eco securitizadora de direitos creditÓrios do agronegÓcio s.a. alcoeste destilaria ... · 2015....
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1ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. l ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 74ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
Os CRA foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados por 1 (uma) cédula de produto rural financeira (“CPR Financeira”), que contará com garantias real e fidejussória, emitida pela ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Euclides da Cunha, s/nº, km 562, Fazenda Santa Alice, Zona Rural, CEP 15600-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.545.284/0001-04 (“Alcoeste”), em favor da AGROPECUÁRIA ARAKAKI S.A., sociedade por ações com sede na Rodovia Euclides da Cunha, s/nº, km 562, sala 4, Fazenda Santa Alice, Zona Rural, na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.519.715/0001-84 (“Agropecuária Arakaki”), a qual cedeu todos os créditos e garantias vinculados à CPR Financeira à Emissora.
Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Encerramento, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 74ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” (“Termo de Securitização”).
A Emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 17 de agosto de 2009, arquivada na JUCESP em 24 de agosto de 2009, sob o nº 293.935/09-9, e publicada no Jornal da Tarde e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 10 de setembro de 2009, e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em
29 de setembro de 2009, registrada na JUCESP em 1º de dezembro de 2009, sob o nº 454.679/09-9, publicada no Jornal da Tarde e no DOESP em 7 de dezembro de 2009, conforme retificadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 4 de dezembro de 2013, registrada na JUCESP em 17 de dezembro de 2013, sob o nº 478.835/13-9 e publicada no Jornal Estado de São Paulo e no DOESP em 20 de dezembro de 2013, e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 03 de julho de 2015, arquivada na JUCESP em 05 de agosto de 2015, sob o nº 340.096/15-9, nas quais se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de até R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), e em Reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 15 de julho de 2015, arquivada na JUCESP em 02 de setembro de 2015, sob o nº 390.225/15-0.
O REGISTRO DA EMISSÃO FOI CONCEDIDO PELA CVM EM 29 DE OUTUBRO DE 2015 SOB O Nº CVM/SRE/CRA/2015/009.
A colocação dos CRA junto ao público investidor foi realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, para distribuição no mercado primário, e do (a) CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP; e/ou (b) PUMA Trading System, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, para negociação no mercado secundário.
O Agente Fiduciário é a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 6º e 10º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86.
A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede na Rua Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, cjs. 53/54, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), com a GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 27º andar, CEP 01451-011, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.913.436/0001-17, ÁGORA CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 300, 3º andar (parte) e 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 74.014.747/0001-35, e BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 7º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32 (em conjunto “Instituições Contratadas”), comunicam que foram subscritos e integralizados 35.000 (trinta e cinco mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 74ª série da 1ª emissão da Emissora, todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, qual seja, 28 de outubro de 2015 (“CRA”), perfazendo o montante total de:
“ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO”
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43
Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, cjs. 53/54, São Paulo - SP
R$ 35.000.000,00(trinta e cinco milhões de reais)
Código ISIN nº: BRECOACRA0X0Classificação de Risco: A-(fe), de Longo Prazo, e CP2(fe), de Curto Prazo atribuído pela Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRA/2015/009
ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A.CNPJ/MF nº 43.545.284/0001-04
Rodovia Euclides da Cunha, s/nº, km 562, Fazenda Santa Alice, Zona Rural 7, CEP 15600-000, Fernandópolis - SP
lastreados em Cédula de Produto Rural Financeira emitida pela
2ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO l ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A.
O Escriturador é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-05.
O Banco Liquidante é o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede em Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.
O presente Anúncio de Encerramento será divulgado nos websites abaixo mencionados, sem prejuízo de sua eventual publicação, conforme a faculdade prevista no §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03.
• Emissora
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Website: www.ecoagro.agr.br Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: http://www.
ecoagro.agr.br/comunicados-mercado/ (neste website clicar em “Anúncio de Encerramento CRA Série 74ª”)
• Coordenador Líder
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Website: www.xpi.com.br Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: http://www.
xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx (neste website clicar em “ALCOESTE - CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO” e, então, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
• Instituições Contratadas
GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES Website: https://www.guideinvestimentos.com.br/ Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: https://www.
guideinvestimentos.com.br/oferta-publica (neste website clicar em “74ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos do Agronegócio S.A. - Alcoeste” e, em seguida, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
ÁGORA CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Website: https://www.agorainvest.com.br/home0.asp Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: https://
www.agorainvest.com.br/investimentos/ipo-oferta-publica.asp (neste website clicar em “CRA Alcoeste” no item “Ofertas Públicas em Andamento”, após clicar em “Anúncio de Encerramento”)
BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Website: https://www.bradescocorretora.com.br/ Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: https://
www.bradescocorretora.com.br/ (neste website clicar em “Ofertas Públicas” no item “Acesso Rápido” localizado na parte superior direita da página, após clicar em “CRA” no item “Veja abaixo as Ofertas Públicas em Andamento”, clicar em “CRA Alcoeste” no item “Em andamento”, e, por fim, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Website: www.cvm.gov.br (neste website clicar em “Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta à Base de Dados”, clicar em “Documentos e Informações de Companhia”, buscar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” no campo disponível. Em seguida acessar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Anúncio de Encerramento CRA Série 74ª”)
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Website: www.cetip.com.br (neste website acessar em “Comunicados e Documentos”, o item “Anúncio de Encerramento”, em seguida buscar “Anúncio de Encerramento - 74ª série da 1ª emissão” na linha Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Website: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/Eco-Securitizadora-de-Direitos-Creditorios-do-Agronegocio-SA-27082015.aspx?idioma=pt-br (neste website clicar em “os documentos relativos a distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio da 74ª série da 1ª emissão, encontram-se disponíveis aqui”; após clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, por fim, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
Os CRA foram subscritos por:
Investidor Quantidade deSubscritores
Quantidade de CRA Subscritos
Pessoas Físicas 287 35.000Clubes de Investimento – –Fundos de Investimento – –Entidades de Previdência Privada – –Companhias Seguradoras – –Investidores Estrangeiros – –Instituições Intermediárias da Oferta – –
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder – –
Demais Instituições Financeiras – –Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
– –
Demais Pessoas Jurídicas – –Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
– –
Outros – –Total 287 35.000
Informações Adicionais O Prospecto Definitivo está disponível nos seguintes endereços e páginas
da rede mundial de computadores:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, cjs. 53/54, CEP 05419-001, São Paulo - SP
At.: Sr. Cristian de Almeida Fumagalli Telefone: (11) 3811-4959 Fax.: (11) 3811-4959 E-mail: [email protected] Website: www.ecoagro.agr.br Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: www.ecoagro.agr.br/
prospecto (neste website clicar em “Prospecto Definitivo CRA Série 74ª”)
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP
At.: Sr. Tomaz de Gouvêa Telefone: (11) 3526-1300 E-mail: [email protected] Website: www.xpi.com.br Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: http://www.xpi.
com.br/investimentos/oferta-publica.aspx (neste website clicar em “ALCOESTE - CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”)
3ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. l ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
Rua Iguatemi, nº 151, 27º andar, CEP 01451-011, São Paulo - SP At.: Sr. Bruno Carvalho Telefone: (11) 3576-6953 E-mail: [email protected] Website: https://www.guideinvestimentos.com.br/ Link para acesso direto ao Prospecto Defi nitivo: https://www.
guideinvestimentos.com.br/oferta-publica (neste website clicar em “74ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos do Agronegócio S.A. - Alcoeste” e, em seguida, clicar em “Prospecto Defi nitivo”)
ÁGORA CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Praia do Botafogo, nº 300, 3º andar (parte) e 6º andar, CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Gustavo Soares Telefone: (21) 2529-0812 E-mail: [email protected] Website: https://www.agorainvest.com.br/home0.asp Link para acesso direto ao Prospecto Defi nitivo: https://
www.agorainvest.com.br/investimentos/ipo-oferta-publica.asp (neste website clicar em “CRA Alcoeste” no item “Ofertas Públicas em Andamento”, após clicar em “Prospecto Defi nitivo”)
BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida Paulista, nº 1.450, 7º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, São Paulo - SP At.: Sr. Adilson José dos Santos Telefone: (11) 2178-5757 E-mail: [email protected] Website: https://www.bradescocorretora.com.br/ Link para acesso direto ao Prospecto Defi nitivo: https://www.
bradescocorretora.com.br/ (neste website clicar em “Ofertas Públicas” no item “Acesso Rápido” localizado na parte superior direita da página, após clicar em “CRA” no item “Veja abaixo as Ofertas Públicas em Andamento”, clicar em “CRA Alcoeste” no item “Em andamento”, e, por fi m, clicar em “Prospecto Defi nitivo”)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Centro de Consulta da CVM - RJ Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares, São Paulo - SP Website: www.cvm.gov.br Website: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “Regulados”
ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta à Base de Dados”, clicar em “Documentos e Informações de Companhia”, buscar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” no campo disponível. Em seguida acessar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto Defi nitivo CRA Série 74ª”, referente ao Prospecto Defi nitivo da 74ª série da 1ª emissão de CRA da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SP Website: www.cetip.com.br (neste website acessar em “Comunicados
e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos CRA” e, posteriormente, acessar “Defi nitivo - 74ª série da 1ª emissão” na linha Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Praça Antônio Prado, nº 48 Rua XV de Novembro, nº 275, CEP 01010-901, São Paulo - SP Website: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/
ofertas-publicas/Eco-Securitizadora-de-Direitos-Creditorios-do-Agronegocio-SA-27082015.aspx?idioma=pt-br (neste website clicar em “os documentos relativos a distribuição pública de certifi cados de recebíveis do agronegócio da 74ª série da 1ª emissão, encontram-se disponíveis aqui”; após clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, por fi m, clicar em “Prospecto Defi nitivo”)
05 de novembro de 2015
COORDENADOR LÍDER
AGENTE FIDUCIÁRIO ASSESSOR LEGAL DA OFERTAASSESSOR FINANCEIRO
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
INSTITUIÇÕES CONTRATADAS
Guide Investimentos S.A.Corretora de Valores
Ágora Corretora de Títulose Valores Mobiliários S.A.
Bradesco S.A. Corretora deTítulos e Valores Mobiliários