Encontro de Diretores Financeiros Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC
São Paulo, 30 de Maio de 2019
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Auditoria Interna – Avaliação/2018
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Auditoria Interna – Avaliação/2018
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019
Secretário da Fazenda e Planejamento
Presidente
Henrique Meirelles
Secretário de Governo
Secretário da
Casa Civil
Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.
Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.
Secretaria Executiva
Claudia Polto da Cunha
Fabio B Maia - substituto
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições do CODEC
Decreto 64.219 de 06/05/2019 – Artigo 5º
- assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação e extinção
de empresas
- emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de Acionistas
- manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de
proposta de destinação do resultado, aumento do capital social, eleição de
diretores, membros do Comitê de Auditoria, e eleição, na vacância e “ad
referendum” da Assembleia, de membros do Conselho de Administração
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições do CODEC
Decreto 64.219 de 06/05/2019 – Artigo 5º
- apoiar a atuação do Estado como acionista controlador, inclusive no desempenho das atribuições dos seus representantes nos conselhos e comitês
- estabelecer diretrizes para estrutura e funcionamento da área de conformidade, para Código de Conduta e Integridade, para processo de indicação e avaliação de administradores e fiscais, e para promoção de treinamentos em boas praticas de governança
- manifestar-se acerca da instituição, liquidação, saldamento ou alteração de plano de previdência complementar patrocinado
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições do CODEC
Estatuto Social Interlocução do acionista controlador com o Conselho de Administração “O acionista controlador, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, poderá manter interlocução com os membros do Conselho de Administração, para dar conhecimento de assuntos que considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei n.º 6.404/1976, em especial: I. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria; II. proposta de destinação do resultado do exercício; III. plano de Empregos e Salários; IV. fixação ou alteração de quadro de pessoal; V. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público; VI. celebração de acordo coletivo de trabalho.”
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições do CODEC – Matérias de Pessoal
Comissão de Política Salarial – Decreto 63.033/2017 alterado pelos Decretos 64.149/2019 e 64.215/2019. - Composição: Secretários da Fazenda e Planejamento, Casa Civil, Governo,
Desenvolvimento Econômico e Procurador Geral do Estado - Atribuições:
- Fixar diretrizes em assuntos de política salarial; - Autorizar pleitos de reajuste salarial, concessão de benefícios, aplicação de
convenções coletivas e acordos coletivos e implantação de plano de empregos e salários;
- Autorizar a inserção em regulamentos e regimentos internos de disposições que criem benefícios ou vantagens trabalhistas;
- Manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, sobre os pleitos relativos à fixação ou alteração de quadro de pessoal, abertura de concurso público e contratações de pessoal, exceto às em empregos de livre provimento em substituição
DED/CAF – Depto. de Entidades Descentralizadas / Coord. de Adm. Financeira - Apoio técnico ao CODEC e CPS.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Auditoria Interna – Avaliação/2018
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo Sociedade Economia Mista e Empresa Pública
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo Capital Aberto e Capital Fechado
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo Dependentes e Não Dependentes
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Fonte: Balanços 2018.
R$ 116,9 Bilhões em Ativos
Acima de R$1 Bilhão 10
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Fonte: Balanços 2018.
R$ 80,6 Bilhões em Patrimônio
Líquido
8 Acima de R$1 Bilhão
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
R$ 24,7 Bilhões de Receita
Operacional Líquida
3 Acima de R$1 Bilhão
Fonte: Balanços 2018.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Fonte: SINFE - Base 2018.
39,4 mil empregados
R$ 7,5 bilhões
de despesa com pessoal
EMPRESASEfetivo médio de
pessoal
Despesa Total de Pessoal
R$mil
SABESP 14.016 2.525.283
METRO 9.287 1.955.839
CPTM 8.147 1.037.496
PRODESP 1.794 343.965
CETESB 1.774 757.096
IPT 737 121.263
IMESP 735 137.828
CDHU 641 134.730
EMTU 509 93.889
DERSA 460 127.034
EMAE 398 94.910
CODASP 318 30.257
CPOS 212 40.285
DESENVOLVE SP 155 37.059
EMPLASA 144 34.200
DOCAS 94 14.570
COSESP 29 7.775
CPP 7 2.102
CPSEC 4 1.787
Total 39.461 7.497.368
Fonte: Sinfe. Base 2018.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Subvenção Econômica: R$ 0,9 bilhão CPTM 0,645 CETESB 0,166 IPT 0,088 EMPLASA 0,040 CODASP 0,028 DOCAS 0,017
Ressarcimento de Gratuidade: R$ 1,1 bilhão
CPTM 0,313 METRÔ 0,638 METRÔ/L4 0,198
Aporte de Capital: R$ 3,7 bilhões METRO 2,055 CPTM 0,865 CDHU 0,671 EMTU 0,122
Dividendos Estado: R$ 0,5 bilhão SABESP 0,398 CPP 0,026 IMESP 0,058 PRODESP 0,056 EMAE 0,011 CPSEC 0,012 DESENVOLVE 0,003 COSESP 0,001
*Deliberado AGO Abril/19
R$ 5,7 bilhões
Fonte: Balanços 2018.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
R$ 5,7 bilhões
Fonte: Balanços 2018.
R$ mil
Entidades 2015 2016 2017 2018
Variação
Absoluta
2015/2018
Variação
Relativa
2015/2018
(%)
DEPENDENTES:
CETESB 101.897 107.701 84.537 46.373 -55.524 -54
CPTM 736.930 687.949 743.623 698.012 -38.918 -5
CODASP 37.088 35.819 42.254 44.810 7.722 21
DOCAS 4.289 3.578 6.003 24.542 20.253 472
EMPLASA 94 - 46 - -94 -100
IPT 10.647 10.692 8.335 11.718 1.071 10
Subtotal 1 890.945 845.739 884.798 825.455 -65.490 -7
NÃO DEPENDENTES:
CDHU 620.827 620.332 601.292 636.879 16.052 3
COSESP 34.564 39.104 34.455 20.000 -14.564 -42
CPOS 10.053 8.601 7.552 7.005 -3.048 -30
CPP - - - - -
DERSA 1.051.593 1.011.945 1.027.257 1.110.163 58.570 6
DESENVOLVE 26 553 763 1.511 1.485 5.712
EMTU 45.664 37.576 72.285 110.052 64.388 141
IMESP 21.419 11.399 12.074 10.152 -11.267 -53
METRO 520.246 571.344 645.914 727.112 206.866 40
PRODESP 16.062 8.134 15.975 10.521 -5.541 -34
Subtotal 2 2.320.454 2.308.988 2.417.567 2.633.395 312.941 13
TOTAL (1+2) 3.211.399 3.154.727 3.302.365 3.458.850 247.451 8
Provisões para Contingências das Empresas Estatais de Capital Fechado
Secretaria da Fazenda e Planejamento
R$ 5,7 bilhões
Fonte: Balanços 2018.
R$ mil
Entidades 2015 2016 2017 2018
Variação
Absoluta
2015/2018
Variação
Relativa
2015/2018
(%)
DEPENDENTES:
CETESB 1.068.292 1.267.472 128.383 95.881 -972.411 -91
CPTM 374.589 149.940 162.601 151.608 -222.981 -60
CODASP 7.158 - 6.213 10.699 3.541 49
DOCAS 362 - 7.759 6.786 6.424 1.775
EMPLASA - - 3.972 - - -
IPT 1.543 1.510 1.523 8.538 6.995 453
Subtotal 1 1.451.944 1.418.922 310.451 273.512 -1.178.432 2.127
NÃO DEPENDENTES:
CDHU 343.648 454.333 482.178 625.623 281.975 82
COSESP 5.425 - - - -5.425 -100
CPOS 146.260 160.052 124.986 7.552 -138.708 -95
CPP - - - - -
DERSA 1.843.550 2.003.532 1.994.916 2.467.217 623.667 34
DESENVOLVE - - 2.928 1.496 1.496 -
EMTU 7.137 11.560 18.992 10.718 3.581 50
IMESP 16.279 9.550 11.100 9.078 -7.201 -44
METRO 2.677.092 4.141.420 4.312.699 4.566.674 1.889.582 71
PRODESP 15.442 11.496 8.126 11.115 -4.327 -28
Subtotal 2 5.054.833 6.791.943 6.955.925 7.699.473 2.644.640 52
Total 6.506.777 8.210.865 7.266.376 7.972.985 1.466.208 23
Fonte: Balanços Patrimoniais publicados e esclarecimentos prestados pelas empresas estatais.
Obs.: a partir do exercício de 2016, a CODASP e a DOCAS tornaram-se dependentes
Passivos Contingentes das Empresas Estatais de Capital Fechado
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Auditoria Interna – Avaliação/2018
Secretaria da Fazenda e Planejamento
R$ 5,7 bilhões
Deliberação CODEC 003/2018 – estabelece a Política de
Indicação de administradores e conselheiros fiscais e
institui as fichas cadastrais.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Instrumentos de Governança Lei 13.303/2016 e Decreto estadual 62.349/2016
Responsabilidades do CODEC
Adequação dos Estatutos Concluída ABR/17
Diretrizes de Observância obrigatória para:
Código de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17
Áre de Conformidade Concluída JUN/18
Processo de indicação de adm e fiscais Concluída FEV/17 e revisada
DEZ/18
Processo de avaliação de adm e fiscais
Plano de Treinamento
anual
Manual de Cons. de
Administração
Revisão Manual dos
Conselheiros Fiscais 2007
Concluído JUN/18
Concluída MAR/18 e
revisada MAI/19
Capacitar administradores e fiscais em boas práticas
de Governança
Orientar e esclarecer dúvidas de Conselheiros
Fiscais
Diretrizes de alteração de Soc. Economia Mista para
Empresa Pública
Política de Remuneração de Adm., Cons. Fiscais e
membros de Comitês
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias:
* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atos de Governança Corporativa
“Art. 7º Aplicam-se a todas as empresas públicas, as sociedades de economia mista de capital
fechado e as suas subsidiárias as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e as
normas da Comissão de Valores Mobiliários sobre escrituração e elaboração de
demonstrações financeiras, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor
registrado nesse órgão.”
• Balanço trimestral auditado
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atos de Governança Corporativa
“Art. 8º As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão observar, no mínimo,
os seguintes requisitos de transparência:”
• Elaboração e divulgação de carta anual de consecução de políticas públicas
• Divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes
• Elaboração e divulgação de política de divulgação de informações e política de porta voz (art. 18)
• Elaboração de política de distribuição de dividendos
• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas
• Ampla divulgação de carta anual de governança corporativa
• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade
Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante consolidação das informações no relatório da administração que acompanha as demonstrações financeiras anuais.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atos de Governança Corporativa
“Art. 9º A empresa pública e a sociedade de economia mista adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:”
• Implementação cotidiana de práticas de controle interno
• Área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos (Área de Conformidade, Gestão de Riscos e Controle Interno – estatutos)
• Auditoria interna
• Comitê de Auditoria Estatutário
• Elaboração e divulgação Código de Conduta e Integridade, inclusive canal de denúncias
Decreto 62.349/16 - Artigo 4º - Inciso VII – “fica afastada a aplicação do disposto nos artigos 10, 13, 17, 19, 22, 23, 24, 25 e 26 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, ressalvada a aplicação parcial do artigo 9º, conforme estabelecido neste decreto”
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atos de Governança Corporativa
“Art. 23. É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.”
• Aprovação de plano de negócios para o exercício anual seguinte
• Aprovação de planejamento estratégico de longo prazo, com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos
• Analisar anualmente o atendimento das metas e resultados, publicar suas conclusões e informar a ALESP e TCE
Decreto 62.349/16 - Artigo 4º - Inciso VII – “fica afastada a aplicação do disposto nos artigos 10, 13, 17, 19, 22, 23, 24, 25 e 26 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, ressalvada a aplicação parcial do artigo 9º, conforme estabelecido neste decreto”
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Pontos de atenção das AGO/E
• Ressalvas e ênfases da Auditoria Externa
• Destinação do resultado: JCP e Dividendos
• Redação das notas explicativas
• Provisões e passivos contingentes
• Remuneração de Administradores e Fiscais
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Auditoria Interna – Avaliação/2018
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Formulário de Avaliação de Nível da Auditoria Interna
• Empresas – 20 pesquisadas
– 18 responderam
• Formulário – Desenvolvido pela Sec. Executiva do CODEC com apoio de auditor interno
da SABESP, membro do IIA/Brasil - Instituto dos Auditores Internos do Brasil
– 8 atributos
– 28 perguntas do tipo SIM ou NÃO
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atributos
1. Independência
2. Plano Anual de Trabalhos
3. Gerenciamento de Recursos
4. Natureza do Trabalho - Proficiência
5. Planejamento do Trabalho de Auditoria
6. Execução do trabalho de Auditoria
7. Comunicação dos resultados
8. Monitoriamento do progresso
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado Secretaria Executiva
Fone 324-3442 – [email protected]