1

UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES / AVM

PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU

Código de Ética Empresarial na Governança Corporativa

Érica Faria de Souza Maia

ORIENTADOR:

Prof. Luciana Madeira

Rio de Janeiro

2018

DOCUMENTO P

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EITO A

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2

UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES / AVM

PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU

Apresentação de monografia à AVM como requisito

parcial para obtenção do grau de especialista em Auditoria e Controladoria.

Por: Érica Faria de Souza Maia

Código de Ética Empresarial como ferramenta para Boas Práticas de Governança

Corporativa.

Rio de Janeiro

2018

3

AGRADECIMENTOS

Agradeço a Deus e ao meu marido William de

Souza Maia por me apoiar em todo o período que

me dediquei a essa Pós Graduação.

4

DEDICATÓRIA

Dedico esse trabalho a Alcir Batista Guimarães e

Heloisa Macedo de Sá.

5

RESUMO

Este trabalho disserta sobre os principais conceitos de ética

aplicados às empresas e associados às práticas de boa Governança

Corporativa. O objetivo primordial de um código de ética empresarial é

expressar e encorajar o sentido de justiça e decência em cada membro

do grupo organizado, através de um novo padrão de conduta interposto

na vida profissional de cada trabalhador que esteja exercendo qualquer

cargo na organização.

Ao associarmos esta definição ao conceito de Governança

Corporativa, dado como o sistema de gestão pelo qual uma empresa é

dirigida e monitorada, surge a questão:

Como um código de ética empresarial pode servir de

ferramenta para as boas práticas de Governança Corporativa?

Este questionamento torna-se cada vez mais relevante frente a

crescente demanda das grandes organizações por profissionais

conscientes de seus deveres éticos perante a organização, a

sociedade e a própria profissão. Além disso, o relacionamento da

Organização com seus públicos exige uma revisão completa da

postura social adotado pelas empresas e na forma como divulga suas

informações ao mercado. Diante deste cenário, afirma-se a

necessidade da implantação de um código de ética empresarial claro e

objetivo, como ferramenta para gerir e monitorar uma organização

empresarial, de forma mais eficiente e eficaz.

Sendo assim, apresentaremos os principais conceitos que

envolvem o tema e alcançar uma maior compreensão a respeito da

influência de um código de ética empresarial sobre as práticas de

Governança Corporativa.

6

METODOLOGIA

A metodologia adotada para a realização do trabalho é a pesquisa

bibliográfica e documental. Utilizam-se como fonte livros e artigos/matérias

veiculados em revistas, jornais e internet, bem como publicações de

instituições e materiais de palestras acerca do assunto.

7

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO 08

CAPÍTULO I

Aspectos gerais sobre ética 10

CAPÍTULO II

Ética Empresarial 16

CAPÍTULO III

Código de ética empresarial 25

CAPÍTULO IV

Código de ética e governança corporativa 45

CONCLUSÃO 58

BIBLIOGRAFIA 60

ÍNDICE 62

8

INTRODUÇÃO

A ética é um tema que, nos últimos anos, vem ganhando

espaço para discussão nas empresas, universidades, órgãos públicos,

organizações não governamentais e meios de comunicação em muitos

países, inclusive no Brasil.

Este fato deve-se, principalmente, às mudanças advindas da

globalização, da abertura da economia, dos processos de

democratização da tecnologia e da informação e do processo de

amadurecimento dos consumidores, que impulsionaram uma maior

fiscalização e exigência da sociedade com relação à postura das

organizações.

Além disso, os recentes escândalos financeiros envolvendo

grandes corporações norte americanas contribuíram para o

questionamento dos valores centrais que têm norteado as atividades

das organizações modernas. O questionamento surge também com

relação à qualidade das relações estabelecidas entre as organizações

e os públicos com os quais se relacionam - os chamados stakeholders.

Cultura e ética empresarial são assuntos de destaque num

momento em que observa-se uma grande mudança no papel das

organizações na sociedade. A transparência nos princípios

organizacionais e a conduta socialmente responsável tornam-se, mais

do que diferenciais, fatores determinantes para a sobrevivência das

organizações no mercado e para a manutenção de uma imagem

institucional positiva.

Neste sentido, os códigos de ética empresarial constituem um

instrumento importante para a comunicação dos valores, princípios e

missão das organizações, tanto para seus funcionários quanto para

todos os outros públicos com quem se relacionam. Atuam como

comunicadores da filosofia organizacional e como orientadores às

ações dos funcionários, à tomada de decisões pela alta administração

e às relações das organizações com seus diversos públicos.

9

Este trabalho tem por objetivo geral descrever os códigos de

ética empresarial como premissa básica à execução das práticas de

Governança Coorporativa.

A metodologia adotada para a realização do trabalho é a

pesquisa bibliográfica e documental. Utilizam-se como fonte livros e

artigos/matérias veiculados em revistas, jornais e internet, bem como

publicações de instituições e materiais de palestras acerca do assunto.

Este trabalho é composto de 4 (quatro) capítulos. O primeiro

capítulo conceitua ética, discorre acerca das suas principais diferenças

em relação ao Direito e a Moral e introduz a ética nas empresas,

citando o profissional ético. Em seguida, no segundo capítulo, iniciamos

com uma perspectiva histórica sobre ética empresarial, ressaltamos o

relacionamento das empresas e seus públicos e finalizamos o capítulo,

aliando ética empresarial e responsabilidade social. O código de ética

empresarial, suas funções, conteúdo e implantação são debatidos no

terceiro capítulo e anexo a este trabalho segue um exemplo de código

de ética empresarial. O quarto capítulo consolida a associação do

Código de Ética empresarial aos conceitos de Governança Corporativa,

utilizando exemplos de esforços institucionais para a disseminação da

cultura ética no mercado, como a criação do Novo Mercado e a

implantação da lei Sarbanes-Oxley.

10

CAPÍTULO I

ASPECTOS GERAIS SOBRE ÉTICA

1.1. DEFINIÇÃO DE ÉTICA

“Justiça é ter e fazer o que nos compete”

(Platão)

Esta simples e brilhante definição de Platão para justiça

significa que cada homem irá receber o equivalente àquilo que produz

e irá exercer a função para a qual está mais bem preparado. Um

homem justo é aquele colocado justo no lugar certo, fazendo o que lhe

for possível e dando o pleno equivalente daquilo que recebe. Uma

sociedade de homens justos seria, portanto, um grupo altamente

harmonioso e eficiente, porque todos os elementos estariam nos seus

lugares, exercendo sua função apropriada como as partes de uma

orquestra perfeita.

Há duas palavras gregas, parecidas, que explicam o sentido

etimológico de Ética: ethos e éthos.

Ethos significa costume. Refere-se a usos e costumes de um

grupo. Nos grupos humanos primitivos os costumes são decisivos para

a conduta dos indivíduos. Nesse estágio, a moral e o direito são os

costumes. A Ética do grupo é também a Ética dos indivíduos, O modo

de ser do grupo é o modo de ser de cada indivíduo.

Éthos significa domicílio, moradia. É a morada habitual de

alguém, o país onde alguém habita. Passou a designar a maneira de

ser habitual, o caráter, a disposição da alma. Caráter é marca, sigilo,

timbre ou disposição interna da vontade que a inclina a agir

11

habitualmente de determinada maneira. Hábito, para o bem ou para o

mal, virtuoso ou vicioso, é quase segunda natureza, fonte de atos.

(Hábito é efeito de atos, pois a repetição de atos causa o hábito; mas

uma vez adquirido, o hábito toma-se causa de atos).

Pois bem, etimologicamente, Ética, seja de ethos seja de éthos,

as duas palavras são parentas, chega-se ao mesmo sentido — via

costumes ou via morada habitual. Os dois caminhos levam à conduta

humana.

Ética não se restringe à descrição de costumes ou hábitos de

diferentes povos. Esta descrição seria Etiologia ou Etnografia. O objeto

real da Ética vai além do sentido etimológico. Ética procura princípios

que dirijam a consciência na escolha do bem e concentra sua atenção

na vontade humana (como a lógica, na inteligência), porque o objeto da

Ética é o ato humano, e o ato humano é produzido pela vontade.

a) Ato humano — é o ato voluntário e livre. Não é voluntário o

ato espontâneo e necessário. Vontade é tendência racional; só há

vontade em seres racionais. Por isso o ato voluntário supõe que a

inteligência teve conhecimento prévio do objeto que se apresenta à

vontade. É necessário este conhecimento para que o ato seja humano.

A liberdade acrescenta o domínio da vontade sobre o ato, de tal

maneira que possa escolher entre agir e não agir, ou agir desta ou

daquela maneira, isto é, possa escolher entre este ou aquele ato.

O objeto material da Ética é o ato humano, ato voluntário e livre,

qualquer ato involuntário e não livre não é ato humano e, portanto, não

é objeto da Ética.

b) Objeto Formal é o ponto de vista sob o qual uma ciência

encara o objeto material. O homem é objeto material de muitas

ciências: Antropologia, Psicologia, Filosofia, Medicina, etc. O que

distingue uma ciência da outra é o objeto formal. — O corpo humano é

objeto material da Anatomia, da Fisiologia, da Medicina, etc... Mas cada

uma destas ciências estuda o mesmo objeto material — o corpo

humano — sob o ponto de vista da estrutura, do funcionamento dos

órgãos, de saúde, etc...

12

Pois bem, o objeto material da ética — o ato humano — é

objeto material também de outras ciências: p. ex., Psicologia,

Psiquiatria, Sociologia, Política, etc... Mas é diferente o objeto formal. A

Psicologia estuda o aspecto entitativo e funcional da vontade e seus

atos. A Ética estuda o aspecto moral do ato humano e de toda a

atividade humana: o bem e o mal, o honesto e o desonesto, o justo e o

injusto, o virtuoso e o vicioso.

Mas para julgar o aspecto moral dos atos humanos é preciso

ser portador de critérios, princípios e normas que sirvam para distinguir

o bem do mal; o justo do injusto, a virtude do vício.

Da Ética ocupou-se a vida inteira Sócrates.

Sobre a Ética discorreu Platão em todos os seus diálogos.

Aristóteles legou-nos quatro tratados de Ética. E quando morria

Aristóteles, nascia Zenão de Cício, o fundador do Estoicismo, que

reduziu toda a Filosofia à Ética.

Diante do exposto, podemos citar a definição do objetivo do

estudo da Ética, definida pelo Profº Lázaro Plácido Lisboa 2 como:

“Entender os conflitos existentes entre pessoas, buscando suas

razões, como resultado direto de suas crenças e valores, e com base

nisto estabelecer tipos de comportamento que permitam a convivência

em sociedade, é o objetivo do estudo da Ética”.

1.2. Diferenças entre Direito, Ética e Moral.

É extremamente importante saber diferenciar a Ética da Moral e

do Direito. Estas três áreas de conhecimento se distinguem, porém têm

grandes vínculos e até mesmo sobreposições.

Tanto a Moral como o Direito baseiam-se em regras que visam

estabelecer certa previsibilidade para as ações humanas. Ambas,

porém, se diferenciam.

13

A Moral estabelece regras que são assumidas pela pessoa,

como uma forma de garantir o seu bem-viver. A Moral independe das

fronteiras geográficas e garante uma identidade entre pessoas que

sequer se conhecem, mas utilizam este mesmo referencial moral

comum.

O Direito busca estabelecer o regramento de uma sociedade

delimitada pelas fronteiras do Estado. As leis têm uma base territorial,

elas valem apenas para aquela área geográfica onde uma determinada

população ou seus delegados vivem. Alguns autores afirmam que o

Direito é um subconjunto da Moral. Esta perspectiva pode gerar a

conclusão de que toda a lei é moralmente aceitável. Inúmeras

situações demonstram a existência de conflitos entre a Moral e o

Direito. A desobediência civil ocorre quando argumentos morais

impedem que uma pessoa acate uma determinada lei. Este é um

exemplo de que a Moral e o Direito, apesar de referirem-se a uma

mesma sociedade, podem ter perspectivas discordantes.

A Ética é o estudo geral do que é bom ou mau, correto ou

incorreto, justo ou injusto, adequado ou inadequado. Um dos objetivos

da Ética é a busca de justificativas para as regras propostas pela Moral

e pelo Direito. Ela é diferente de ambos - Moral e Direito - pois não

estabelece regras. Esta reflexão sobre a ação humana é que

caracteriza a Ética.

1.3. O Profissional Ético

“É dever ético proteger um nome profissional.”

Segundo O Prof.: Lázaro Plácido Lisboa (1997:23), ética

profissional serve como indicativo do conjunto de normas que baliza a

conduta dos integrantes de determinada profissão.

Segundo Lisboa (1997:88), o profissional enfrenta inúmeros

14

problemas éticos quando do exercício da profissão, que se

circunscrevem nos conceitos do dever, direito, justiça,

responsabilidade, consciência e vocação.

O direito é a contrapartida do dever. Cabe à justiça dar a cada

pessoa o que lhe corresponde. Sendo esta a principal virtude da ética.

A responsabilidade representa a capacidade de entendimento

do direito e do dever para com o exercício de qualquer atividade.

Podendo ser dividida em dois grandes grupos:

I – Responsabilidade profissional pessoal: obriga o profissional

a assumir um compromisso de aprimorar-se intelectualmente.

II – Responsabilidade profissional social: é uma extensão da

responsabilidade profissional pessoal.

A consciência se manifesta na capacidade de decidir diante de

possibilidades variadas, decorrentes de alguma ação que será

realizada, agindo como um juiz interno, que influencia na tomada de

decisões. Ela aprova, reprova, concorda, discorda, etc.

Os conceitos de profissão e responsabilidade estão ligados ao

conceito de vocação ( dedicar-se a uma profissão).

A sociedade está criando novas responsabilidades para o

profissional da área, na procura da verdade. Os procedimentos éticos

estão cada vez maiores e alcançando cada vez mais pessoas,

independentes de sua função social.

Por outro lado, o respeito ao procedimento ético enfrenta

perigoso risco de degradação. Recentes acontecimentos da política

nacional revelaram falta de ética, causando uma indignação

generalizada, o que provocou fortemente a busca de um processo de

moralização, gerando a necessidade de um modelo único, com o

propósito de estabelecer linhas éticas de conduta. Neste contexto, a

credibilidade é um dos elementos fundamentais do sucesso dos

profissionais, além da qualidade dos seus serviços.

Diante dessas considerações é necessário que numa economia

globalizada o profissional apresente pré-requisitos como:

15

Ser um profissional digno e capaz de padrões morais e

éticos;

Saber respeitar os demais profissionais;

Respeitar sempre o Código de ética e demais

instrumentos normativos úteis ao desempenho da

profissão;

Fazer julgamentos justos para que suas atitudes não venham a

prejudicar a imagem da empresa, nem a sua como profissional;

Manter-se bem informado dentro de uma visão genética e

crítica para saber tratar as questões que envolvam o cenário da

globalização no qual está inserido, onde o conhecimento será uma das

maneiras de exercer a ética perante o mercado de trabalho.

Saber julgar e ser julgado com serenidade, sabedoria e

dignidade. Valorizando-se como profissional e fortalecendo a sua

profissão.

Segundo Silva e Speroni (1998:78) “a ética profissional tem

como premissa maior o relacionamento do profissional com seus

clientes e com outros profissionais, levando em conta valores como a

dignidade humana, auto realização e sociabilidade”.

.

16

CAPÍTULO II

ÉTICA EMPRESARIAL

2.1. Perspectiva histórica

A perspectiva moral sobre a atividade empresarial ao longo da história

tem sido em grande parte do tempo negativa e por vezes até mesmo

estereotipada. Antes de ser considerada uma atividade respeitável, como

nas sociedades capitalistas modernas, a atividade empresarial foi durante

séculos condenada pela religião e pela filosofia.

Durante toda a Idade Média, a busca do lucro e a usura foram

severamente criticadas pela Igreja católica. Além disso, a Igreja Católica

condenava o trabalho como forma de enriquecimento e pregava o desapego

aos bens materiais e riquezas terrenas. Sob esta ótica, o trabalho era visto

apenas como um meio de subsistência, disciplina do corpo e purificação da

mente.

Somente a partir do século XVI, com a Reforma Protestante, a

poupança, o lucro e a iniciativa passaram a ser consideradas virtudes. A

Reforma, junto com as grandes modificações que estavam ocorrendo neste

momento na Europa Ocidental, contribuiu decisivamente para a formação

das primeiras estruturas do mundo capitalista.

Este período de transição entre o feudalismo e o capitalismo foi

caracterizado por um complexo processo de reestruturação, inclusive moral,

pelo qual passava a sociedade da época: o início da urbanização, dando

origem a sociedades maiores e mais centralizadas; a expansão ultramarina;

a acumulação do capital; a ascensão da racionalização e do

antropocentrismo; o renascimento cultural e o desprestígio da Igreja

Católica. É nesse cenário que as doutrinas calvinista e luterana ganharam

força e adeptos.

17

A burguesia nascente nos principais centros comerciais da Europa

buscava uma nova moral econômico-religiosa que legitimasse a obtenção

do lucro através do comércio e da exploração do trabalho assalariado. A

doutrina calvinista parece ter ido ao encontro das necessidades da

burguesia, incentivando o lucro e valorizando moralmente o trabalho e a

poupança. Como o bem-estar econômico era interpretado como um sinal de

salvação, os seguidores desta doutrina trabalhavam e poupavam cada vez

mais para provarem a si mesmos que haviam sido eleitos por Deus.

Na nova moral capitalista, a valorização do trabalho produtivo era

sinônimo de salvação divina. Assim, a riqueza deixa de ser vista como

pecado e passa a representar a vontade de Deus.

Já no século XVIII, a obra Riqueza das Nações (1776) do economista

inglês Adam Smith (1723-1790) tornou-se uma espécie de bíblia do

liberalismo ao postular a liberdade à atividade empresarial. A obra nasce no

período em que a Inglaterra passa pela Revolução Industrial, uma época

marcada pela obsessão pelo progresso e pela busca de novos mercados.

Adam Smith acreditava que o interesse individual deveria ser aceito e

estimulado. Num mundo liberal regido pelas forças do mercado, uma "mão

invisível" garantiria a sustentação da economia e conciliaria o interesse

pessoal com o interesse comum, sem que se fizesse necessária à

intervenção do Estado mercantilista.

Smith1 assim se expressa:

(...) cada indivíduo trabalha, necessariamente, para que o rendimento

anual da sociedade seja o maior possível. Na realidade, ele não pretende,

normalmente, promover o bem público, nem sabe até que ponto o está a

fazer. Ao preferir apoiar a indústria interna em vez da externa, só está a

pensar na sua própria segurança; e, ao dirigir essa indústria de modo que

sua produção adquira o máximo valor, só está a pensar no seu próprio

ganho, e, neste como em muitos outros casos, está a ser guiado por uma

1 SMITH, Adam. Riqueza das Nações (1776). Lisboa: Fundação Calouste Gulbenkian, 1981. Livro IV,

cap.2, p.758.

18

mão invisível a atingir um fim que não fazia parte de suas intenções.

A doutrina de Smith, que pregava a busca dos interesses individuais

como ideal normativo de conduta, encaixou-se perfeitamente no processo

de expansão econômica da Inglaterra na época. Porém, esse individualismo

exacerbado deu origem a uma moral empresarial egoísta, justificando o

investimento em atividades destinadas a incrementar os lucros como único

papel social das empresas.

Desta forma, durante os séculos XIX e XX, persistiu a ideia do lucro

como único objetivo das empresas. Acreditava-se - e em muitos casos

acredita-se ainda hoje - que as empresas buscam somente o lucro como

objetivo final, desconsiderando seus deveres ou obrigações perante a

sociedade.

É exatamente neste ponto que nasce a nova preocupação da ética

empresarial. Como o lucro deve ser concebido dentro de um contexto mais

amplo de responsabilidade social e desenvolvimento sustentável? Quais são

os deveres e responsabilidades das empresas perante os públicos com os

quais se relacionam? Como as empresas podem melhorar as relações com

seus funcionários e outros públicos estratégicos e como pode beneficiá-los?

Como orientar a tomada de decisões pela alta administração e envolver

todos os seus colaboradores na busca dos objetivos organizacionais? Como

ser considerada uma empresa legítima e não apenas legal pela sociedade?

Não é difícil perceber, pois, que as questões principais da ética empresarial

hoje se relacionam fundamentalmente ao papel que a empresa exerce na

sociedade e que o indivíduo exerce na empresa.

Também fazem parte deste contexto à identificação das práticas que

orientam a atividade empresarial, a conduta dos funcionários e a tomada de

decisões pela alta administração, bem como das normas que regem as

relações internas e externas das empresas, considerando-as organismos

complexos em constante interação com a sociedade.

19

Essa nova perspectiva sobre a atividade empresarial destaca os

aspectos de cooperativismo, interação e interdependência, à medida que

integra a organização em um contexto mais amplo e considera as relações

existentes entre grandes grupos que possuem papéis e responsabilidades

diferentes. Nesta rede, incluem-se, além das empresas, seus clientes,

fornecedores, funcionários, distribuidores, acionistas, concorrentes, governo

e comunidades nas quais atuam. Ao considerar a existência desses grupos

e suas relações na estrutura da vida empresarial, implica-se o

reconhecimento da existência de valores partilhados e mais, de uma cultura

empresarial coesa que permeia toda a organização.

É claro que a cultura empresarial não pode e não deve ser

considerada algo à parte da sociedade. Pelo contrário, ela é diretamente

influenciada pela cultura da sociedade na qual está inserida. Assim, a

cultura organizacional é parte integrante de uma cultura mais vasta e seu

conjunto de normas também estão relacionados, em menor ou maior nível,

com o conjunto de normas, prescrições e práticas da comunidade na qual

atua.

2.2. Ética Empresarial e seus Públicos

A ética empresarial está, pois, fundamentada nas relações da

organização com seus diversos públicos e na cultura e normas morais que

as regem.

Cada um dos públicos que interage com a organização exerce

influência sobre ela e vice-versa. Por isso, é importante que esses públicos

sejam identificados e analisados quanto ao poder que possuem de

influenciar os objetivos da organização.

O público de decisão: seria aquele cuja autorização ou concordância

é necessária para a realização das atividades da organização Exemplo:

governo.

20

O público de consulta: seria aquele sondado pela organização quando

ela pretende agir. Exemplo: acionistas, também chamados de stockholders

ou shareholders (seus acionistas) e sindicatos.

Já o público de comportamento: englobaria os indivíduos cuja atuação

pode frear ou favorecer a ação da organização. Exemplo: funcionários e

clientes.

Por fim, o público de opinião seria aquele cuja manifestação de

opinião, julgamento ou ponto de vista pode influenciar a organização. São

os chamados "formadores de opinião", como por exemplo: líderes

comunitários, colunistas de jornais, comentaristas, professores

universitários, etc.

Portanto, a opinião e o comportamento desses públicos com relação à

organização - em diferentes graus e níveis - são importantes para a

realização de suas atividades.

Neste sentido, as relações públicas assumem papel fundamental nas

organizações modernas, na medida em que as últimas sentem a

necessidade de adotar novas posturas e relacionamentos - mais

transparentes e responsáveis - perante seus públicos estratégicos.

Assim, tão importante quanto à alta produtividade e a capacidade de

inovação tecnológica das empresas é também a sua capacidade de

estabelecer uma comunicação aberta e eficaz com seus públicos, de forma

a gerar a boa vontade e a simpatia desses grupos estratégicos com relação

à organização. Tão importante quanto oferecer produtos e serviços de

qualidade, é construir relacionamentos duradouros com seus públicos

estratégicos e gerar uma imagem positiva perante a sociedade.

21

2.3. Ética Empresarial e Responsabilidade Social

As organizações começam a perceber que a credibilidade das

empresas é o fruto da prática efetiva e constante de valores como respeito

ao consumidor, honestidade, transparência nas relações com seus públicos,

integridade nas demonstrações financeiras e preocupação com o meio

ambiente e comunidade.

É crescente a necessidade das empresas de demonstrar aos seus

públicos que elas estão preocupadas em oferecer produtos e serviços de

qualidade, que elas protegem o meio ambiente, que elas se empenham em

contribuir para o desenvolvimento social, que elas buscam transparência em

seus processos administrativos, enfim, que elas cumprem um papel social,

sendo não apenas empresas legais, mas legítimas.

Algumas questões passam a ser levantadas dentro e fora das

empresas: como as organizações estabelecem um diálogo com seus

públicos, fortalecem a governança corporativa, tornam sua contabilidade

transparente, aprofundam as discussões com as organizações

governamentais e desenvolvem programas de ética empresarial baseados

em valores realmente praticados, aceitos e estimulados pela organização?

Neste sentido, a responsabilidade social empresarial ou

responsabilidade corporativa tem ganhado espaço na mídia e é pauta de

discussões nas empresas, governo e universidades. O conceito de

responsabilidade corporativa - ou corporate accountability, em inglês - está

relacionado à tomada de decisões condicionada pela preocupação com o

bem-estar da coletividade.

A essência da corporação socialmente responsável é conduzir seu

negócio de forma a ser co responsável pelo desenvolvimento social. E, ao

contrário do que alguns empresários imaginam, a responsabilidade

corporativa não se limita à preservação do meio ambiente ou à filantropia.

Mais do que isso, ela relaciona-se à capacidade da empresa de entender os

interesses e demandas de seus diferentes stakeholders - clientes,

22

comunidade, fornecedores, acionistas, funcionários, governo, entre outros -

e conseguir incorporá-los no planejamento de suas atividades.2

Desta forma, uma empresa que desenvolve programas voltados à

comunidade, mas que ao mesmo tempo sonega impostos polui o meio

ambiente, não é transparente com seus acionistas, não respeita seus

consumidores ou utiliza procedimentos escusos para conseguir vantagens a

qualquer custo, por exemplo, não pode ser considerada socialmente

responsável. Isso porque a responsabilidade social envolve valores e

princípios éticos adotados pela organização em todas as suas ações e

relacionamentos. Não existe, pois, empresa meio ética. A empresa ética age

de acordo com seu discurso sempre - e não apenas quando lhe é

conveniente.

Há outro aspecto importante a ser destacado com relação à questão

da legalidade e legitimidade das ações praticadas pelas organizações. A

empresa legal é aquela que observa e cumpre a lei em todos os seus

aspectos. A empresa legítima é aquela cujas ações são legitimadas pela

sociedade, sendo reconhecidas como positivas e responsáveis. Na verdade,

cumprir a lei já é uma base de responsabilidade social. Porém espera-se

das empresas muito mais do que o cumprimento dos aspectos legais;

espera-se uma postura legítima. As empresas têm de ser percebidas como

uma parte ativa do contexto sócio-econômico que assume compromissos e

responsabilidades com a sociedade.

Percebe-se um processo de inserção implícito nesta perspectiva. A

empresa deixa de ser um elemento isolado para ser reconhecida como um

elemento ativo que interage com a sociedade e contribui para seu

desenvolvimento.

Alguns empresários acreditam que a simples adoção de um programa

de responsabilidade social já é suficiente para que a empresa seja

reconhecida como legítima por seus stakeholders e para divulgar ou agregar

2 Disponível em <www.ethos.org.br/pri/prin/prespostas/index.asp> Acesso em 13/03/02.

23

valor à imagem institucional. Essa é uma visão errônea, que não traz

resultados duradouros, porque a própria empresa não conseguiria sustentar

tal imagem em longo prazo.

Por isso, nenhum programa de responsabilidade social será válido se

a empresa não estiver envolvida com os verdadeiros propósitos dos

mesmos. Mas, se os valores assumidos pela organização forem realmente a

base desses projetos, a empresa poderá obter resultados muito positivos

para sua imagem institucional e da marca.

A postura ética das empresas traz reflexos, inclusive, no valor de suas

ações. Tanto que analistas financeiros começaram a incorporar a variável

ambiental e a responsabilidade social em suas análises, de forma que hoje,

em Wall Street, um dos elementos analisados para definir o preço das ações

é o comportamento ambiental das empresas.

Investidores de diversos tipos procuram fazer suas aplicações

financeiras em empresas que respeitam o meio ambiente e as condições

humanas e sociais de seus empregados, que mantêm elevados níveis de

transparência em relação aos acionistas e que zelam pela qualidade de

suas relações com a sociedade civil, etc.

Outro exemplo de que o mercado financeiro também está levando em

conta o papel social das empresas é que para as ações registradas nos

Estados Unidos há um índice de referência denominado Domini 400 Social

Index, que não admite empresas envolvidas com tabaco, álcool, jogo, armas

e geração de energia nuclear. Para os papéis britânicos, existe o NPI Social

Index. Em 1999, a Dow Jones publicou um novo índice para as ações

internacionais, o Dow Jones Sustainability Index (DJSI). A sustentabilidade

foi definida de acordo com uma série de critérios que medem o desempenho

de uma empresa em termos econômicos, ambientais e sociais.

O primeiro fundo de investimento em empresas socialmente

responsáveis no Brasil é o "Fundo Ethical", criado pelo ABN Amro Real, em

novembro de 2001. O fundo utiliza o critério de responsabilidade social

24

como fator "sine qua non" para a entrada de uma empresa na carteira.

O lançamento pela Bovespa, em 2001, do Novo Mercado e dos

Níveis 1 e 2 de governança corporativa representou um marco para o

mercado de capitais brasileiro, caracterizando-se como uma das mais bem-

sucedidas iniciativas de auto-regulação já vistas no país.

Além disso, a elaboração de balanços sociais ou relatórios anuais de

responsabilidade corporativa também já faz parte da realidade de muitas

empresas nacionais e multinacionais. Mais do que descrever projetos

sociais desenvolvidos, os balanços sociais podem contribuir para aprimorar

a comunicação das organizações, bem como constituir um importante

instrumento de captação de recursos no momento em que os investidores

estão se tornando cada vez mais exigentes.

O foco é, pois, muito mais amplo do que detalhar os programas

sociais ou ambientais das empresas; o conceito está diretamente ligado à

forma como as organizações adicionam valor às relações com seus

diferentes públicos e como elas gerenciam os impactos provocados por

suas estratégias e atividades sobre cada um deles.

Ao que tudo indica a responsabilidade social e a ética nas relações

entre a empresa e as partes interessadas terão cada vez mais importância

para todos os tipos de organizações. E cada vez mais também a postura

social das organizações e a qualidade das relações com seus públicos

passarão a ser questionados.

25

CAPÍTULO III

CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL

3.1. Definição de Código de Ética Empresarial

“O código de ética ou de compromisso social é um instrumento de

realização da visão e missão da empresa, que orienta suas ações e explicita

sua postura social a todos com quem mantém relações. O código de ética

e/ou compromisso social e o comprometimento da alta gestão com sua

disseminação e cumprimento são bases de sustentação da empresa

socialmente responsável. A formalização dos compromissos éticos da

empresa é importante para que ela possa se comunicar de forma

consistente com todos os parceiros3. Dado o dinamismo do contexto social,

é necessário criar mecanismos de atualização do código de ética e

promover a participação de todos os envolvidos. 3

Como avaliar a qualidade das relações entre as empresas e seus

stakeholders? Sob a perspectiva da interação da empresa com os grupos

ou partes interessadas, como seria possível assegurar relações éticas? Em

primeiro lugar, é preciso ter claro os valores e princípios que regem a cultura

empresarial e como esse discurso se traduz em atitudes e comportamentos.

Em outras palavras, a base de um programa de ética empresarial é sempre

o conjunto de valores da organização.

E valor é a palavra chave para as organizações do século XXI. As

organizações cada vez mais deverão focar em valores, que constituem a

base das práticas organizacionais e dos programas de ética empresarial e

de responsabilidade social. Estes, por sua vez, deverão ser continuamente e

eficazmente comunicados a toda a organização e a seus públicos. Neste

novo cenário, a comunicação corporativa e as relações públicas assumem

3 “Indicadores Ethos de Responsabilidade Social Empresarial – Versão 2000, p. 13.”

26

papel estratégico.

É cada vez mais importante para as empresas manterem canais de

comunicação com seus diversos públicos estratégicos, por meio dos quais

comuniquem os princípios e valores que norteiam suas atividades, bem

como os avanços na área social. Assim, os relatórios de responsabilidade

social corporativa ou balanços sociais certamente estão ganhando

importância nas organizações, até mesmo pelo fato da globalização e

internacionalização de seus negócios. E o foco desses relatórios está cada

vez mais voltado para as relações das organizações com os públicos com

os quais ela interage: funcionários, consumidores, fornecedores,

comunidade, investidores, entre outros.

Neste novo cenário organizacional - e com as novas exigências do

mercado e da sociedade - também as declarações de visão, propósito e

missão, as cartas de valores, os chamados credos empresariais e os

códigos de ética empresarial ganham importância, figurando como

delineadores da cultura e políticas organizacionais para os diversos públicos

que interagem com a organização e constituindo um instrumento de

orientação à tomada de decisões pela alta administração. Estes documentos

devem representar também um compromisso com a sociedade e, por isso

mesmo, é imprescindível que os valores e princípios neles descritos sejam

genuinamente praticados pela organização na realização de suas

atividades.

Segundo o Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social,

uma associação de empresas interessadas em desenvolver suas atividades

de forma socialmente responsável, o código de ética empresarial é "um

instrumento de realização da visão e missão da empresa, que orienta suas

ações e explicita sua postura social a todos com quem mantém relações".4

Os códigos de ética empresarial não apenas formalizam os

compromissos éticos da empresa, mas também constituem uma importante

4 INSTITUTO ETHOS DE EMPRESAS E RESPONSABILIDADE SOCIAL. Indicadores Ethos de

Responsabilidade Social empresarial . São Paulo, 2000, p.13.

27

ferramenta de comunicação desses valores e práticas para seus

stakeholders. Eles exprimem os princípios que norteiam a atividade da

organização e suas expectativas com relação ao comportamento de seus

funcionários e à qualidade das relações estabelecidas com as partes

interessadas.

Enfim, os códigos de ética empresarial são a articulação dos valores

que conduzem à conduta empresarial. Cada vez mais, as organizações

estão percebendo que podem agregar valor às relações com seus parceiros,

funcionários, clientes, e muitos outros públicos, por meio de seus códigos de

ética.

Porém, adotar um código de ética empresarial não significa

simplesmente escrever uma série de tópicos como se fossem ordens ou

mandamentos e distribui-los aos funcionários. É necessário que suas

palavras reflitam os valores realmente praticados a partir dos dirigentes para

que seja interiorizado nos demais níveis da organização. Por constituir-se

uma comunidade hierárquica, que concentra o poder de decisão na alta

administração, pode-se dizer que o comportamento dos colaboradores da

empresa é em grande parte influenciado pelas determinações e exemplos

que vêm de cima.

Por outro lado, a adesão da alta direção à prática dos valores e

princípios do código de ética empresarial também não é, por si só,

suficiente. Para moldar comportamentos e atitudes, é necessário que a

empresa promova o diálogo sobre as questões éticas, além de acompanhar,

avaliar, cobrar, recompensar e estimular. Mais do que isso, é necessário

entender que a organização é apenas um subsistema dentro da sociedade,

e que a cultura organizacional também é parte da própria cultura da

sociedade que a cerca.

Um aspecto importante a ser observado é o papel da comunicação

neste processo de identificação de cultura e disseminação de valores na

organização. Percebe-se que a construção da identidade e imagem

organizacional depende fundamentalmente de um processo de

28

comunicação constante, transparente e eficaz nas frentes interna e externa

da organização.

Neste sentido, as relações públicas, ao identificarem os valores e

cultura organizacional e ao administrarem a comunicação da organização

com seus diversos públicos estratégicos, buscando a compreensão e

integração entre os mesmos, estão diretamente relacionadas à elaboração e

implantação dos códigos de ética empresariais.

Além de relações públicas, áreas como recursos humanos, auditoria

e comunicação institucional também aparecem relacionados ao tema

códigos de ética empresarial com frequência.

3.2. Função do código de Ética Empresarial

Um código de ética empresarial bem elaborado e implantado pode

ajudar a organização a solucionar questões antes que elas se tornem

grandes problemas. Porém, a implantação de um código de ética

empresarial não é uma tarefa simples e apresenta algumas oportunidades e

riscos que devem ser observadas.

Dentre as oportunidades, pode-se destacar o incentivo à integração

entre os funcionários e a promoção do debate e da conscientização com

relação à conduta ética, estimulados pelo próprio processo de

desenvolvimento deste instrumento. Além disso, sua elaboração possibilita à

empresa um exercício de autoconhecimento, que envolve a busca de seus

verdadeiros valores, princípios, objetivos, expectativas, papel e razão de ser

na sociedade.

Por outro lado, um dos riscos relacionados à implantação dos códigos

de ética empresarial é que ele se transforme em um instrumento de

controle, com um caráter estritamente normativo e punitivo, ao invés de um

instrumento orientador e inspirador, que incentive os funcionários a buscar a

excelência e a ética empresarial na realização de seu trabalho. Como

instrumento normativo, o código de ética é severamente criticado e

29

desacreditado.

Há de fato uma tendência dos códigos de ética empresarial,

especialmente quando denominados "códigos de conduta", de se

concentrarem no que os membros da organização devem ou não devem

fazer, dando pouca atenção às obrigações da organização para com esses

membros e não estabelecendo um foco claro em valores e princípios da

organização. Neste sentido, tornam-se apenas uma ferramenta de gestão

disciplinar.

A própria obrigatoriedade de adesão aos termos contidos em um

código de ética empresarial demonstra uma preocupação em garantir

salvaguardas à empresa e um pretexto legal para a demissão ou punição do

funcionário que eventualmente burle alguma das normas. Entretanto, como

já ressaltado anteriormente, a ética pressupõe a liberdade de opção e

adesão, de forma que o termo "código de ética" torna-se contraditório em

sua essência.

Outra tendência das empresas é atribuir deveres aos funcionários,

sem que a empresa expresse seu compromisso e responsabilidade para

com todos os seus públicos. Assim, para que seja um instrumento recíproco

entre indivíduos e empresas, é necessário que às responsabilidades

atribuídas aos funcionários correspondam responsabilidades da empresa. A

alta direção deve ser a primeira a adotar as práticas éticas, pois se ela

assim o faz, esta é a melhor forma de estimular os outros níveis hierárquicos

a agirem semelhantemente.

Porém, o maior risco na implantação de um código de ética

empresarial é o de se tornar um documento vazio, de palavras e ideias que

não significam nada para seus stakeholders, que não os motivam, que não

fazem parte de seu dia a dia e não se traduzem em ações. Por isso, para

que um código de ética empresarial seja bem sucedido, sua concepção

deve envolver todos os interlocutores com os quais a empresa se relaciona.

É essa cumplicidade e transparência que levará os participantes desse

processo a contribuir e dar vida às intenções presentes na origem do

30

documento.5

O código de ética empresarial também contribui para o fortalecimento

da identidade corporativa perante os diversos públicos estratégicos da

organização, dessa forma fortalecendo também sua imagem. Para um

melhor entendimento, enquanto a imagem é como a organização é

percebida por seus públicos-alvo, a identidade está associada com a forma

por meio da qual a empresa se apresenta a seus públicos.

No âmbito interno, uma identidade corporativa forte envolve os

funcionários e os leva a se identificar e se comprometer com a organização

e seus objetivos. Este comprometimento com a organização, por sua vez,

afeta sua performance, causando também impactos externos positivos. No

âmbito externo, uma identidade corporativa baseada em valores e práticas

consistentes é essencial, uma vez que a organização cujas mensagens e

ações são contraditórias corre o risco de perder sua credibilidade.

A seguir são mencionados riscos e oportunidades inerentes ao

processo de desenvolvimento de um Código de Ética:

1) A adoção de um Código de Ética pela empresa é uma

oportunidade de aumentar a integração entre seus funcionários. Em certas

circunstâncias, um debate aberto, com a finalidade de obter tal formulação,

pode ser muito útil para despertar a consciência das pessoas. (Há o risco de

tais debates serem administrados e transformados em oportunidades: a

empresa cria automaticamente estímulos para a formulação de críticas

internas à sua atuação).

2) Um Código de Ética só pode ser adotado pelas pessoas da

empresa se suas formulações forem equitativas na atribuição de

responsabilidades. Assim, a toda responsabilidade atribuída aos

funcionários deve corresponder à contrapartida, ou seja, uma

responsabilidade por parte da direção da empresa. Um CE não deve ser

5 INSTITUTO ETHOS DE EMPRESAS E RESPONSABILIDADE SOCIAL. Formulação e Implantação

de Código de Ética em Empresas. São Paulo, 2000, p.8.

31

considerado apenas como mais um documento disciplinar ou de gestão de

pessoal. Caso se considere importante que os funcionários subscrevam

formalmente esse documento como condição de emprego, é preciso que,

em contrapartida, a empresa assuma compromissos igualmente formais e

coerentes com as exigências.

3) É recomendável que um Código de Ética exprima sempre as ideias

de forma clara e simples. Por exemplo: “Nesta empresa não pagamos nem

recebemos propinas”. Quanto mais complicada a formulação, mais estará

sujeita a interpretações pessoais.

4) Quanto maior a empresa e quanto mais complexa a cadeia

produtiva na qual se insere, mais relevantes, sob o ponto de vista ético, são

os relacionamentos com seus fornecedores. É possível ocorrer casos em

que seja importante que fornecedores adotem pontos do Código de Ética

como condição para a manutenção do fornecimento. Por exemplo: “Só

trabalhamos com fornecedores que respeitam o meio ambiente” ou “Só

trabalhamos com fornecedores que não exploram a mão-de-obra infantil”.

5) Determinados setores exercem atividades que apresentam risco de

exploração direta ou indireta do trabalho escravo ou infantil. Nesse caso,

recomenda-se que no Código de Ética de tais empresas conste uma

proibição relacionada a esse aspecto.

3.3. Conteúdo do Código de Ética Empresarial

Os temas que compõem os códigos de ética empresarial levam

a organização à reflexão e definição de diretrizes. Tais códigos podem

abordar uma série grande e diversificada de questões bem como

aprofundar-se no relacionamento com um ou outro público estratégico,

de acordo com as necessidades de cada organização e

particularidades do negócio. No entanto, podemos destacar algumas

questões básicas, como as relativas a:

32

O respeito aos acionistas minoritários

Em muitas empresas, e não apenas nas de capital aberto,

acionistas majoritários convivem com minoritários. A estrutura

societária, baseada no voto por ação, em geral confere aos acionistas

majoritários o poder de controlar o negócio. Isto é fonte de

desequilíbrios e de conflitos potenciais com os participantes

minoritários e, portanto, dá origem a problemas de natureza ética. Sem

dúvida, as prerrogativas de que os majoritários são investidos conferem

legitimidade incontestável a seus atos administrativos. São nas

decisões estratégicas que os dilemas éticos podem se apresentar.

Assim, por exemplo, a decisão de investir pesadamente num

novo setor tem consequências diretas, e às vezes decisivas, sobre o

capital de todos os acionistas, sejam minoritários ou majoritários. Por

isso, mesmo que se considere que a votação da questão em

assembleia de acionistas seja uma formalidade predefinida pela

distribuição dos votos, existe a necessidade ética de discuti-la

abertamente, com a vantagem adicional de que argumentos emitidos

por acionistas minoritários podem muito bem vir a acrescentar

subsídios importantes, levando até a uma reformulação da estratégia

proposta.

O território mais sensível à violações éticas é, naturalmente,

aquele que diz respeito às porcentagens de participação dos

acionistas. A imprensa às vezes noticia ocorrências em que, por meio

de operações de aquisição e fusão, acionistas majoritários reduzem

unilateralmente a porcentagem de participação de minoritários.

Entende-se por governança corporativa a maneira com que a

empresa procura equilibrar a relação entre os acionistas majoritários e

minoritários, o conselho de administração (eleito pelos acionistas) e os

executivos (selecionados pelo conselho). Trata-se de uma potencial

fonte de conflitos éticos entre diretoria e acionistas, quando, por

exemplo, divulgam-se dados e relatórios otimistas, maquiando a

33

verdadeira realidade da empresa. É importante elaborar regras que

protejam o acionista minoritário desse tipo de artifício, usado muitas

vezes para atrair recursos e capitais. Ainda que a legislação apresente

brechas gerando possibilidade de desigualdades de poder entre os

sócios, o conceito ético é que deve balizar as relações societárias,

visando conquistar a confiança a médias e longo prazo.

Relações com funcionários

Para a presente finalidade importa ressaltar o recrutamento e

seleção, as relações de trabalho, avaliação e promoção.

Recrutamento e seleção – valorização da diversidade

Ao selecionar um candidato para desempenhar uma função, a

empresa busca encontrar a solução mais eficiente possível, ou seja,

contratar o profissional que ocupará a posição com máxima

produtividade. Portanto, quaisquer considerações que extrapolem esse

fim devem ser desestimuladas. As quais considerações isso se refere?

Em primeiro lugar, aos diversos preconceitos que as pessoas

alimentam: cor, raça, credo religioso, sexo, idade, preferência sexual

etc. A sociedade como um todo condena a discriminação nesses

terrenos, e espera-se que toda empresa também a condene

internamente. Mas existem outras discriminações que podem ser tão

prejudiciais às pessoas – e à empresa – quanto as mencionadas

anteriormente. Por exemplo, o modo como os indivíduos falam ou se

vestem. Evidentemente, a urbanidade é característica desejável nas

pessoas. Contudo, convém refletir se o interesse da empresa

contratante é adequadamente atendido quando a seleção dá peso

demasiado a essas peculiaridades. O recrutamento também pode ser

um excelente momento para se avaliar o perfil ético do candidato,

fortalecendo ao longo dos anos o que se pretende implantar na

empresa em termos de valores e posturas.

34

Preconceitos de classe muitas vezes interferem no respeito

profissional devido às pessoas. Tais preconceitos não cabem no

ambiente de trabalho, pois sua manifestação significa, em termos

objetivos, que a função exercida é considerada não importante. E um

profissional, ao se conscientizar dessa situação, percebendo que os

colegas de trabalho desprezam sua atividade, acaba ficando

desmotivado para o desempenho do seu papel.

Relações hierárquicas

Em princípio, o motivo da presença de um indivíduo numa

empresa se deve à sua capacidade de desempenhar determinado

conjunto de funções. Não importando o nível hierárquico no qual ele se

situa se é funcionário da empresa, isto acontece porque é útil, e o papel

da alta direção reside em gerir os compromissos da organização. É

claro que, como peça de um todo, o desempenho de um profissional

será tanto mais eficiente quanto mais for respeitado em suas funções.

É oportuno lembrar que uma pessoa é muito mais do que a sua

posição funcional, não se constituindo propriedade da empresa,

geralmente confundindo-se equivocadamente com o produto do seu

trabalho, este sim patrimônio da empresa.

O relacionamento entre chefes e subordinados é também

território sujeito a violações éticas e fonte potencial de ineficiências

para a empresa. O princípio da chefia, essencial para o bom

funcionamento de qualquer estrutura organizada, não pode ser

confundido com um pretenso direito à arbitrariedade. Pessoas vítimas

de arbitrariedades se acostumam a tomá-las como naturais e passam a

replicar o comportamento.

Privacidade

Da empresa em relação ao funcionário: as empresas contam,

hoje, com equipamentos e softwares capazes de controlar

35

completamente todas as interações eletrônicas de seus funcionários.

Algumas organizações têm usado esses instrumentos para gravar

conversas telefônicas e interceptar e-mails de seus empregados. Trata-

se de intrusão na vida privada das pessoas, sendo esses atos

justificados por meio da alegação de que, enquanto no ambiente de

trabalho, suas interações seriam assunto do empregador. Tal

argumento traz embutida a proposição de que os indivíduos não teriam

direito à existência privada durante as horas que dedicam ao trabalho.

Esse tipo de cerceamento não foi considerado eticamente aceitável em

nenhuma época histórica. E isso não porque a questão não tivesse sido

levantada, mas porque sempre se considerou que a vida privada é um

direito fundamental do ser humano, não condicionado a certos horários

do dia. Resumindo, a interceptação de e-mails e conversas telefônicas

configura uma grave violação ética.

Do funcionário em relação à empresa: diversas empresas

explicitam prévia e claramente os conteúdos de cunho confidencial e

restritos a determinadas áreas ou profissionais, ficando mais fácil para

o funcionário saber o que pode ou não ser reproduzido e divulgado.

Em função da concorrência e espionagem empresarial, muitos

documentos, arquivos e projetos são de uso exclusivamente restrito ao

âmbito da organização, em virtude dos danos que causariam se

chegassem às mãos de concorrentes ou da imprensa. Sigilo,

confidencialidade e preservação do bom nome da instituição e dos

colegas de trabalho são atitudes esperadas em ambientes de trabalho

e mais facilmente conquistadas quando se abrem espaços para

diálogos e mútuos feedbacks entre os profissionais nas relações

horizontais e verticais da estrutura organizacional.

Avaliação e promoção

De forma geral, as empresas reconhecem que um plano de

carreira explícito, respaldado por avaliações de desempenho realizadas

periodicamente a partir de fatores mensuráveis, é uma boa política de

36

valorização profissional. O funcionário deve conhecer com antecipação

como será avaliado e que suas condutas e decisões éticas, tanto no

meio interno quanto externo, também serão objetos de consideração.

O tema tem grande relevância para a questão ética, uma vez

que lida diretamente com os processos de recompensa vigentes no

âmbito da empresa. Considerando o interesse empresarial, se a

recompensa das pessoas decorre de seu bom desempenho

profissional e da produção do seu trabalho, elas tenderão a se respeitar

mais, buscando continuamente e com mais afinco o aperfeiçoamento

de suas capacitações. Se, ao contrário, os sistemas de avaliação e os

critérios de promoção passam por territórios nebulosos ou

personalistas, isto estabelece um clima de descrédito, de hiper

valorização de aspectos superficiais, de dissimulação, o que é

prejudicial tanto para o funcionário quanto para a empresa.

Demissão

As demissões em grande escala acontecem quando há

necessidade de se lidar com aspectos como: redução de custos

aumento de produtividade, incorporação de novas tecnologias,

centralização de serviços, downsizing e terceirização. No fundo, está

presente a maximização do lucro, seja pelo aumento de receita ou pela

redução de despesas e, em determinadas circunstâncias, até mesmo a

sobrevivência da empresa. Sempre que se pensa em redução de

despesas, a tendência natural é enfocar a folha de pagamentos,

normalmente responsável por grandes custos e onde a ação pode ser

mais fácil e trazer resultados significativos em curto prazo.

No entanto, existem outras atitudes que podem reduzir os

custos antes de buscar eliminar postos de trabalho. É bom lembrar que

sempre se podem envolver os funcionários nesse processo,

consultando-os para que opinem sobre onde se podem cortar custos.

Outro recurso é procurar realocações internas, aproveitando os

investimentos já realizados nos profissionais da empresa em vez de

37

buscar novos profissionais no mercado. Caso a empresa conclua que

as demissões são inevitáveis, alguns cuidados são importantes para

que a responsabilidade social e ética da organização esteja servindo de

base nesse processo, como, por exemplo, a situação do funcionário,

seja ele temporário ou efetivo, seus anos dedicados à empresa,

condição de ser chefe de família, época de festividades religiosas etc.

O feedback pessoal e confidencial é uma das atitudes fundamentais

para posicionar os acertos e desacertos do funcionário, além de

permitir contextualizá-lo quanto ao desempenho ao longo do tempo

dedicado à organização. Os funcionários devem ser tratados com

dignidade, e sua empregabilidade tratada como um complemento do

processo demissionário.

Relações com clientes

A relação da empresa com seus clientes é afetada por uma

tensão fundamental entre dois conjuntos de expectativas conflitantes. O

objetivo da empresa é a maximização do lucro; o do cliente é obter o

melhor produto ou serviço pelo menor preço. Conforme a teoria

econômica clássica, tal tensão é resolvida pelos mecanismos de

mercado.

Contudo, entre o modelo econômico do mercado perfeito e as

práticas do mercado real existe uma considerável distância. Múltiplos

fatores interferem na eficiência do mercado. Produtos de qualidade

inferior, ou que não atendem integralmente às normas técnicas, podem

ganhar a preferência da clientela em virtude de estratégias de

propaganda e de comercialização sem a correta discriminação dos

consumidores.

Toda empresa tem, em princípio, a obrigação ética de fornecer

bens e serviços produzidos conforme as especificações técnicas e

legislações pertinentes, mesmo que o consumidor não tenha condições

de proceder à verificação. Para isso existem os órgãos fiscalizadores,

técnicos e normativos.

38

É evidente que práticas comerciais coercitivas e desleais,

abuso de poder em situações conjunturais, privilegiadas na relação

empresa-consumidor final, são eticamente condenáveis.

Juntamente com a imposição da venda casada e práticas de

cartel constituem violações ao próprio mercado, sendo, por isso, objeto

de legislação específica no terreno do direito econômico.

A tensão fundamental do sistema de livre mercado se manifesta

claramente aqui: toda empresa busca ampliar seu mercado e deslocar

seus concorrentes. Isto dá origem a dilemas éticos que só podem ser

resolvidos caso a caso.

Um papel importante cabe à propaganda. Violações éticas

flagrantes são cometidas quando da veiculação da chamada

propaganda enganosa, isto é, publicidade que afirma falsidades a

respeito do produto anunciado. Existem também propagandas abusivas

que discriminam ou denigrem gêneros, raças ou culturas. Dada a

abrangência e o alcance, as estratégias de marketing e de

comunicação merecem uma atenção ética constante. Um exemplo

positivo pode ser útil para demonstrar como esses desafios

transformam-se em oportunidades. No ramo da informática, é comum

que os materiais de marketing mencionem explicitamente aquilo que os

produtos não fazem. Essa prática tem o objetivo de minimizar os custos

de devolução de produtos adquiridos por engano e de reduzir a

vulnerabilidade das empresas a ações indenizatórias.

Independentemente disso, o resultado é um público mais bem

informado. Portanto, nessas circunstâncias, o comportamento das

empresas anunciantes é eticamente adequado. Movimentos

preventivos por parte das empresas podem resultar em

comportamentos eticamente melhores.

Relações com fornecedores

A relação de uma empresa com seus fornecedores é permeada

por situações de natureza ética. As constantes negociações com

39

fornecedores levam, inevitavelmente, a situações de conflito, originadas

por circunstâncias que ocorrem de forma natural: mal-entendidos no

que diz respeito a quantidades, prazos, especificações, formas de

pagamento, incorreção de notas fiscais etc. O modo como tais conflitos

são resolvidos reflete a atitude ética da empresa.

Caso eles sejam abordados a partir do pressuposto de que a

empresa está sempre certa e os outros sempre errados, não se estará

agindo eticamente, pelo simples motivo de que isso pode não ser

verdade.

Existem também situações de profundo desequilíbrio de poder

entre empresas e fornecedores, particularmente no caso de micro,

pequeno e médio portes, relegando-os a posições extremamente

vulneráveis e desvantajosas frente às arbitrariedades comerciais

impostas e abuso de poder por parte da empresa-cliente ou da parte

que detiver, em última instância, maior poder econômico e/ou político.

Na conjuntura atual de contratação de empresas terceirizadas devem

ser observadas regras de respeito ao fornecedor e seus funcionários,

para restringir as discriminações no tratamento de pessoal terceirizado

e daqueles com vínculo empregatício. Deve-se observar que a principal

consequência de um comportamento conflituoso com os fornecedores

é a geração de expectativas desfavoráveis e a incitação de atitudes de

desconfiança, nenhuma das quais trabalha em benefício da empresa.

O cumprimento de obrigações contratuais, em especial aquelas

relativas a pagamentos, sinaliza o comportamento ético da empresa.

Relações com concorrentes

A convivência entre as empresas concorrentes tem se

caracterizado pela utilização de técnicas sofisticadas e belicosas ou,

por outro lado, formação de cartéis e composição de interesses

comerciais desfavoráveis em relação aos clientes e consumidores

finais.

A relação ética com o concorrente pressupõe que a

40

competência e a qualidade dos produtos e serviços sejam vetores

soberanos para influenciar o mercado. Práticas de difamação,

disseminação de inverdades e maledicências, sabotagens, espionagem

industrial, contratação de funcionários de concorrentes para obtenção

de informações privilegiadas, roubo de documentos e outros atos

ilícitos e antiéticos têm sido registrados, caracterizando crime e

concorrência desleal.

Algumas empresas chegam ao extremo de proibir que seus

funcionários utilizem produtos ou serviços dos concorrentes, cerceando

lhes o livre-arbítrio na condição de consumidores, entendendo como

deslealdade o não atendimento a essas proibições. A abordagem de

funcionários de concorrentes para efeitos de contratação deve ocorrer

de forma profissional e de acordo com os trâmites aceitos pelo

mercado, visando resultados benéficos para todas as partes

envolvidas, e não como alternativa de captação escusa e oportunista

de informações privilegiadas de concorrentes ou para

enfraquecimento/destruição do concorrente.

Relações com a esfera pública

Toda empresa é sujeita a pagamento de impostos e

fiscalização por parte de órgãos públicos. Aqui residem as mais

notórias oportunidades de violação de princípios éticos. Como o

assunto é tema de debates constantes, e escândalos de grande

amplitude quanto a propinas e corrupção chegam ao conhecimento

público, seria ocioso estender- se sobre ele.

Da mesma forma, empresas são colocadas em contato com o

mundo da política e da administração pública. Programas tecnológicos,

financiamentos, licitações, contratos, alíquotas de impostos, subsídios,

incentivos fiscais, regras de importação e exportação, contribuições em

campanhas políticas, tudo isso exige relacionamentos mais ou menos

constantes com órgãos públicos. Na ética dessas relações, cada

transação financeira deve ser cuidadosamente avaliada, e as

41

oportunidades escusas, rejeitadas. A transparência com que as

empresas definem seus critérios de doações para candidatos em

campanhas políticas e a oportunidade de se abrir debates dentro da

empresa para melhor esclarecer a decisão do voto dos funcionários

são comportamentos éticos que conduzem a um estágio de maior

consciência a respeito desse importante evento que celebra o exercício

de cidadania.

Relacionamento com o meio ambiente

Neste particular, o território mais evidente no qual se

apresentam questões éticas é o comportamento das empresas quanto

ao alto potencial de impacto no meio ambiente. O fato de esse impacto

ser benéfico ou não fornece uma medida direta de seu

comprometimento ético com a comunidade local e global. O tema mais

óbvio ligado a isso é a poluição ambiental: poluir o ambiente significa

prejudicar as pessoas, no presente ou no futuro, e no atual estágio de

desenvolvimento tecnológico as empresas contam com várias

alternativas para uma produção limpa. Legislações ambientais

rigorosas e exigências mundiais por processos sustentáveis deverão

pressionar cada vez mais as empresas, forçando-as a retirar ou

restringir seus produtos no mercado mundial.

Outro fator é a utilização sustentável dos recursos naturais,

sejam eles renováveis ou não. O relacionamento com o meio ambiente

não se limita à poluição química ou biológica. Para mencionar um

exemplo entre muitos outros possíveis, uma empresa cuja operação

envolva tráfego intenso de veículos pesados poderá causar danos ao

ambiente urbano circundante caso não se ocupe de minimizar seus

efeitos.

42

Práticas coercitivas à corrupção e propina

A corrupção e o pagamento de propina são atividades

moralmente condenáveis e que contaminam os demais

comportamentos das pessoas que trabalham na empresa. É fácil

entender por quê. Suponha-se que os vendedores de uma empresa

estejam autorizados a pagar propinas aos compradores das empresas

clientes (sem mencionar os esquemas de ida e volta, em que o

vendedor paga propina ao comprador e exige deste uma parcela de

“comissão”). Tal autorização corresponde, objetivamente, a uma

aceitação cultural e consequente absolvição moral. Portanto, como da

transação eticamente aprovada participam duas pessoas, conclui-se

que é considerado moralmente aceitável que compradores aceitem

propinas.

Acontece que esse fato desencadeia uma sequência de

comportamentos similares em outras áreas que esperam a mesma

absolvição: em resumo, a sinalização transmitida pela empresa a seus

funcionários é de que a recepção de propinas não é condenável.

Assim, quem paga propinas deve estar preparado para conviver com o

tráfico interno de gorjetas. Dado que existe uma situação de assimetria

formal, tais práticas só podem ser coibidas por vigilância e repressão,

jamais por convencimento. Tudo isso implica despesas para a

empresa, por vezes de altíssima monta. Quanto maior a empresa, mais

complexos e mais caros são os esquemas de auditoria interna que

precisam vigorar, ininterruptamente. Áreas funcionais precisam ser

criadas para vigiar parte dos funcionários – e as áreas vigilantes, por

sua vez, precisam ser vigiadas. Deve-se notar ainda que o ato de pagar

propinas não pode ser eticamente distinguido do de recebê-las. Um

político que receba benefícios escusos de uma empresa é considerado

corrupto. No entanto, quem efetua o pagamento participa com a

mesma responsabilidade do ato de corrupção.

Diferentemente do que se poderia julgar, a corrupção nas

relações das empresas entre si é tão deletéria para o bem comum

43

quanto a que envolve as esferas governamentais. O fato de essa

corrupção se dar no território privado não minimiza o problema. Ao

contrário, funciona no sentido de disseminar uma cultura privada de

corrupção que, aos poucos, vai contaminando todos os aspectos da

vida. Como a ética não existe pela metade, o resultado é que as

relações entre as pessoas vão se deteriorando, em prejuízo do

ambiente social. As pessoas aprendem a manter as piores expectativas

possíveis em relação a tudo o que as cerca, seja outras pessoas,

empresas ou governo.

É interessante que uma cópia do código de ética seja incluída

no relatório anual da organização. Dessa forma, os acionistas e

também outros públicos que terão acesso ao mesmo poderão conhecer

melhor a posição da organização com relação às questões "éticas".

Algumas empresas consideram importante que os funcionários

assinem um "termo de aderência" ao código de ética e até mesmo

incluem referência ao mesmo nos contratos de trabalho, relacionando-o

a medidas disciplinares. Sob esta óptica, o código não passa de um

instrumento de controle, sem valor agregado. Neste sentido, o código

de ética empresarial se aproxima dos documentos legais e seu caráter

normativo e punitivo só atende aos interesses da organização.

3.4. A implantação de um código de ética empresarial

Como visto, a identificação dos principais valores reais

praticados pela organização é um ponto chave para a implantação de

um código de ética empresarial. Mas tão importante quanto

desenvolver um código de ética empresarial que corresponda aos

valores, princípios e crenças realmente presentes na organização, é

elaborar formas eficazes de implementação, acompanhamento e

revisão.

O acompanhamento do código de ética empresarial é uma das

principais dificuldades encontradas na implantação do mesmo. Ele

requer avaliação e feedback periódicos para mensurar as mudanças no

44

comportamento moral e evitar que ele se transforme em um

instrumento de controle. Além disso, é interessante que haja a

divulgação de ações bem sucedidas do ponto de vista ético para

ressaltar o que a organização considera positivo e esperado nas

práticas e relações empresariais.6

Enquanto algumas instituições encontram na auditoria interna

um meio de identificar desvios de conduta ética, outras já percebem

que a moral organizacional só poderá ser interiorizada quando existir

diálogo, liberdade pessoal e adesão voluntária de cada um. Para as

últimas, a criação de grupos de profissionais encarregados de

encaminhar as questões éticas surgidas dentro ou fora da organização,

promover a discussão e o aconselhamento quanto às questões éticas,

sugerir novas políticas e modificar as existentes é importante para a

implantação eficaz do código de ética empresarial.

6 INSTITUTO ETHOS DE EMPRESAS E RESPONSABILIDADE SOCIAL. Formulação e Implantação

de Código de Ética em Empresas. São Paulo, 2000, p.19.

45

CAPÍTULO IV

CÓDIGO DE ÉTICA E GOVERNANÇA CORPORATIVA

4.1. Definição e Origem de Governança Corporativa

Neste capítulo apresentaremos a definição, estrutura, e como o

código de ética empresarial está intimamente associado a boas

práticas de Governança Corporativa.

A definição que apresentaremos abaixo foi extraída do site do

IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Fundado em 27

de novembro de 1995, como uma sociedade civil de âmbito nacional,

sem fins lucrativos com o propósito de "ser a principal referência

nacional em governança corporativa; desenvolver e difundir os

melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo para o melhor

desempenho das organizações e, consequentemente, para uma

sociedade mais justa, responsável e transparente."

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades

são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre

Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria

Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança

corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar

seu acesso ao capital (oferta pública ou privada de ações,

financiamentos de longo prazo ou a própria reinversão de recursos

oriundos do fluxo de caixa) e contribuir para a sua perenidade.

Na economia capitalista, as empresas que se utilizam do

mercado de capitais possuem um papel primordial criação de

tecnologia, aumento da produtividade e geração de riqueza. O

desenvolvimento dos mercados de capitais, principalmente a partir do

início do século XX, forneceu parte significativa do financiamento

necessário para o crescimento das empresas privadas, propiciando um

ambiente para o surgimento da chamada "grande corporação

46

moderna", na qual o papel de gestor da empresa passou a ser exercido

não necessariamente pelo proprietário. Esta separação de papéis

ocorreu como consequência da pulverização do controle acionário, que

não poderia ser correspondida por uma pulverização semelhante do

poder dentro das empresas. O processo de desenvolvimento dos

mercados de capitais e a consequente pulverização do controle das

empresas foi mais rápido e acentuado nos países que, entre outros

fatores, ofereceram maior proteção legal aos investidores por meio da

existência e garantia de aplicação de um conjunto de leis e regras de

mercado claras.

A separação da propriedade e controle entre acionistas e

gestores por meio da oferta pública de ações, característica marcante

das grandes corporações modernas, fez com que surgisse a

necessidade da criação de mecanismos que alinhassem os interesses

dos gestores aos dos acionistas, a fim de fazer com que os primeiros

procurassem sempre agir no melhor interesse de todos os acionistas,

entendido como a maximização da riqueza a partir do que foi investido.

Como reação à característica acima citada, a governança

corporativa surge para procurar superar o chamado “conflito de

agência”, presente a partir do fenômeno da separação entre a

propriedade e a gestão empresarial. O “principal”, titular da

propriedade, delega ao “agente” o poder de decisão sobre essa

propriedade. A partir daí surgem os chamados conflitos de agência,

pois os interesses daquele que administra a propriedade nem sempre

estão alinhados com os de seu titular. Sob a perspectiva da teoria da

agência, a preocupação maior é criar mecanismos eficientes (sistemas

de monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos

executivos esteja alinhado com o interesse dos acionistas.

A boa governança corporativa proporciona aos proprietários

(acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva

monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que

asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho

de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

47

A empresa que opta pelas boas práticas de governança

corporativa adota como linhas mestras transparência, prestação de

contas (accountability) e equidade. Para que essa tríade esteja

presente em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho

de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas

ou cotistas), exerça seu papel na organização, que consiste

especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a

Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a

auditoria independente. No entanto, nem sempre as empresas contam

com conselheiros qualificados para o cargo e que exerçam, de fato, sua

função legal. Essa deficiência tem sido a raiz de grande parte dos

problemas e fracassos nas empresas, na maioria das vezes

decorrentes de abusos de poder (do acionista controlador sobre

minoritários, da Diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre

terceiros), erros estratégicos (decorrentes de muito poder concentrado

numa só pessoa, normalmente o executivo principal), ou fraudes (uso

de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de

interesses).

Em resposta a esse cenário, o movimento de governança

corporativa ganhou força nos últimos dez anos, tendo nascido e

crescido, originalmente, nos Estados Unidos e na Inglaterra e, a seguir,

se espalhando por muitos outros países.

No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes

começaram a surgir basicamente em resposta à necessidade de atrair

capitais e fontes de financiamento para a atividade empresarial, o que

foi acelerado pelo processo de globalização e pelas privatizações de

empresas estatais no país.

Atualmente, diversos organismos e instituições internacionais

priorizam a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente

institucional equilibrado, à política macroeconômica de boa qualidade e,

assim, estimulando sua adoção em nível internacional.

· O G7, grupo das nações mais ricas do mundo considera a

governança corporativa o mais novo pilar da arquitetura econômica

48

global.

· A OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento

Econômico) desenvolveu uma lista de Princípios de Governança

Corporativa e promovem periodicamente, em diversos países, mesas

de discussão e avaliação do desenvolvimento da governança. Também

lançou junto com o Banco Mundial, em setembro de 1999, o “Global

Corporate Governance Forum”, com o objetivo de dar abrangência,

importância e visibilidade mundial ao tema.

· Banco Mundial e FMI consideram a adoção de boas práticas

de governança corporativa como parte da recuperação dos mercados

mundiais, abatidos por sucessivas crises em seus mercados de

capitais. Praticamente em todos os países surgiram instituições

dedicadas a promover debates em torno da governança corporativa.

4.2. Princípios Fundamentais de Governança Corporativa

A base ética é fundamental ao desenvolvimento e prática de

boa governança corporativa. Empresa ética possui os ingredientes para

ter boa governança. Os princípios de governança também têm muito a

ver com a ética, entre eles, a transparência, equidade, prestação de

contas (accountability) e responsabilidade corporativa. A seguir

descreveremos tais princípios conforme definição do IBGC:

Transparência

Mais do que "a obrigação de informar", a Administração deve

cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação

interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e rápida,

resultam um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas

relações da empresa com terceiros. A comunicação não deve restringir-

se ao desempenho econômico-financeiro, mas deve contemplar

também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação

49

empresarial e que conduzem à criação de valor.

Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os

grupos minoritários, sejam do capital ou das demais "partes

interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes,

fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob

qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de contas (Accountability)

Os agentes da governança corporativa devem prestar contas

de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por

todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos.

Responsabilidade Corporativa

Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das

organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto,

devem incorporar considerações de ordem social e ambiental na

definição dos negócios e operações. Responsabilidade Corporativa é

uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos

os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A

"função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de

oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de

trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de

tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações

educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente.

Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos

(trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade.

50

4.3 Códigos das Melhores Práticas de Governança Corporativa

Os agentes de mercado recomendam às empresas a adoção

de algumas práticas para o aprimoramento da governança corporativa.

Essas práticas são descritas em diversos "Códigos das Melhores

Práticas de Governança Corporativa" que, em última instância, visam

criar mecanismos corporativos para harmonizar as relações entre

acionistas e gestores.

Entre os Códigos das Melhores Práticas de Governança

Corporativa podemos citar o emitido pelo IBGC e a “cartilha” emitida

pela CVM sobre recomendações a boas práticas de governança

corporativa.

O objetivo do código elaborado pelo IBGC é de indicar

caminhos para todos os tipos de sociedades – por ações de capital

aberto ou fechado, limitadas ou civis – visando a: aumentar o valor da

sociedade; melhorar seu desempenho; facilitar seu acesso ao capital a

custos mais baixos e contribuir para sua perenidade.

Desde o lançamento do Código, em maio de 1999 – quando a

própria expressão governança corporativa era praticamente

desconhecida no Brasil – os principais modelos e práticas de

governança corporativa passaram por intenso questionamento e houve

uma acentuada evolução do ambiente institucional e empresarial em

nosso país. Em abril de 2001, houve uma primeira revisão, já sob a

influência de avanços legislativos e regulatórios que confirmaram a

importância da governança corporativa. Este código está divido em seis

capítulos:

Propriedade (Sócios): Cada sócio é um dos proprietários da

sociedade, na proporção de sua respectiva participação no capital

social. Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades e

demais organizações, no que couber.

Conselho de Administração: Independentemente de sua forma

societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve

51

ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem perder de

vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto

social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo.

Gestão: O executivo principal (CEO) deve prestar contas ao

Conselho de Administração e é o responsável pela execução das

diretrizes por este fixada. Seu dever de lealdade é para com a

sociedade. Cada um dos diretores é pessoalmente responsável pelas

suas atribuições na gestão e deve prestar contas disso ao executivo

principal (CEO) e, sempre que solicitado, ao Conselho de

Administração, aos sócios e demais envolvidos, na presença do

executivo principal (CEO).

Auditoria Independente: Toda sociedade deve ter auditoria

independente, pois se trata de um agente de governança corporativa

de grande importância para todas as partes interessadas, uma vez que

sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras

refletem adequadamente a realidade da sociedade.

Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal, parte integrante do

sistema de governança das organizações brasileiras, é um órgão não

obrigatório que tem como objetivos fiscalizar os atos da administração,

opinar sobre determinadas questões e dar informações aos sócios.

Deve ser visto como uma das ferramentas que visam agregar valor

para a sociedade, agindo como um controle independente para os

sócios.

Conduta e Conflito de interesses: Dentro do conceito das

melhores práticas de governança corporativa, além do respeito às leis

do país, toda sociedade deve ter um código de conduta que

comprometa administradores e funcionários, elaborados pela Diretoria

de acordo com os princípios e políticas definidos pelo Conselho de

Administração e por este aprovado. O código de conduta deve também

definir responsabilidades sociais e ambientais.

Obviamente não é pretensão de este trabalho esgotar todo o

conteúdo do código apresentado pelo IBGC, o qual é rico de

fundamentos para a efetiva aplicação das boas práticas de governança

52

corporativa no Brasil.

Após descrever o conteúdo básico do Código elaborado pelo

IBGC, é justo que conheçamos um pouco dos objetivos e da estrutura

da “cartilha” proposta pela CVM.

Com a publicação da cartilha, a CVM busca estimular o

desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro por meio da

divulgação de práticas de boa governança corporativa. Seu objetivo é

orientar nas questões que podem influenciar significativamente a

relação entre administradores, conselheiros, auditores independentes,

acionistas controladores e acionistas minoritários. A CVM procurou

adaptar alguns conceitos de governança corporativa internacional às

características próprias da realidade brasileira, notadamente a

predominância de companhias com controle definido.

Esta cartilha está estruturada em capítulos abrangentes

divididos entre os seguintes temas:

Transparência: Assembleias, Estrutura Acionária e

Grupos de Controle;

Estrutura e Responsabilidade do Conselho de

Administração;

Proteção a Acionistas Minoritários;

Auditoria e Demonstrações Financeiras;

Vários países adotam códigos das melhores práticas de

governança corporativa, no Brasil o código utilizado é o elaborado pelo

IBGC.

4.4 Níveis diferenciados de Governança Corporativa – Bovespa

Em consulta ao site da BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo

extraiu-se as informações a seguir.

Implantados em dezembro de 2000 pela Bolsa de Valores de São

53

Paulo – BOVESPA, os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são

segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo

de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse,

simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das

companhias.

Empresas listadas nesses segmentos oferecem aos seus acionistas

investidores melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam

os direitos societários dos acionistas minoritários e aumentam a

transparência das companhias, com divulgação de maior volume de

informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua

performance.

A premissa básica é que a adoção de boas práticas de governança

corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado

acionário e, como consequência, aumenta a confiança e a disposição dos

investidores em adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por

elas, reduzindo seu custo de captação.

A adesão das Companhias ao Nível 1 ou ao Nível 2 depende do grau

de compromisso assumido e é formalizada por meio de um contrato,

assinado pela BOVESPA, pela Companhia, seus administradores,

conselheiros fiscais e controladores. Ao assinarem o contrato, as partes

acordam em observar o Regulamento de Listagem do segmento específico,

que consolida os requisitos que devem ser atendidos pelas Companhias

listadas naquele segmento, além de, no caso das Companhias Nível 2,

adotar a arbitragem para solução de eventuais conflitos societários.

Companhia Nível 1

As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com

melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão

acionária. Por exemplo, a companhia aberta listada no Nível 1 tem como

obrigações adicionais à legislação:

54

Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Trimestrais (ITRs), disponibilizado ao público e que contém demonstrações

financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras

consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.

Melhoria nas informações relativas a cada exercício social,

adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs)

disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais

entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.

Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Anuais (IANs) entre outras: a quantidade e características dos valores

mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas

controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e

membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.

Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao

menos uma vez por ano.

Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação

dos eventos corporativos, tais como assembleias, divulgação de resultados

etc.

Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e

partes relacionadas.

Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores

mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas

controladores.

Companhia Nível 2

As Companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras

aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas

de governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários.

Por exemplo, a companhia aberta listada no Nível 2 tem como obrigações

55

adicionais à legislação:

Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões

internacionais IFRS ou US GAAP.

Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e

mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo,

20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros

independentes.

Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais

como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e

aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo

sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados

em assembleia geral.

Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das

mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do

controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor

para os detentores de ações preferenciais (tag along).

Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em

circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento

do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;

Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de

conflitos societários.

Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses

compromissos deverão ser aprovados em Assembleias Gerais e incluídos

no Estatuto Social da companhia.

56

4.5 Sarbanes-Oxley

Em dezembro de 2001, o mundo, ainda abalado pelos atentados

terroristas ocorridos em 11 de setembro, foi surpreendido por outro evento

com proporções globais: a descoberta de manipulações contábeis em uma

das empresas mais conceituadas dos Estados Unidos: a Enron. Essa

descoberta deu início a um efeito dominó, com a constatação de práticas de

manipulação em várias outras empresas, não só norte-americanas, mas no

resto do mundo, resultando em uma crise de confiança em níveis inéditos

desde a quebra da bolsa norte-americana em 1929.

Até mesmo personagens, antes tidas como baluartes da moral norte-

americana, revelaram-se pessoas capazes de manipular informação em

benefício próprio. Gigantes da área de auditoria deram provas de total

ausência de independência com relação aos atos praticados pelas diretorias

das empresas por eles auditadas. A reação do mercado financeiro foi

imediata, as bolsas caíram no mundo inteiro. Empresas de auditoria

perceberam quão rápidas é o processo de decadência e aniquilação de um

negócio de décadas, a partir do momento em que o seu trabalho perde o

nível de confiabilidade necessária.

Órgãos reguladores se viram pressionados a rever suas normas, a fim

de detectar falhas em seus sistemas que não lhes permitira diagnosticar o

problema antes que ele tivesse atingido proporções tão gigantescas.

Neste contexto, uma série de medidas regulatórias foi introduzida ao

longo de 2002, tanto nos Estados Unidos quanto no mundo, inclusive no

Brasil. Dentre estas medidas, destaca-se a Lei Sarbanes-Oxley, de 30 de

julho de 2002.

O grande objetivo da Lei Sarbanes-Oxley é restaurar o equilíbrio dos

mercados por meio de mecanismos que assegurem a responsabilidade da

alta administração de uma empresa sobre a confiabilidade da informação

por ela fornecida.

57

A princípio acreditava-se que a Lei Sarbanes-Oxley iria atingir apenas

empresas norte-americanas ou empresas estrangeiras que

comercializassem seus papéis no mercado dos Estados Unidos. No entanto,

o que se verifica é um grande interesse nos efeitos desta Lei por parte dos

principais mercados internacionais.

Investidores a apontam como uma grande solução; empresários, no

entanto, preocupados com os altos custos de sua implementação, a

consideram grande demais.

A Lei Sarbanes-Oxley de 2002 reescreveu, literalmente, as regras

para a governança corporativa, relativas à divulgação e à emissão de

relatórios financeiros. Contudo, sob a infinidade de páginas da Lei, repletas

de “legalismos”, reside uma premissa simples: a boa governança corporativa

e as práticas éticas do negócio não são mais requintes – são leis.

Caso as empresas não aprendam a alimentar princípios éticos que

sublimem a busca desmedida por resultados e estabelecer boas práticas de

governança corporativa, não haverá segurança de que novos casos, como o

da Enron e da World Com, não venham a ocorrer no futuro.

58

CONCLUSÃO

Esta pesquisa pôde mostrar que à medida que as empresas

procuram melhorar seus sistemas de responsabilidade social e governança

corporativa, maior atenção tem dedicado ao comportamento ético e às

conseqüências de tal comportamento. A lei americana “Sarbanes-Oxley”

exige que os Comitês de Auditoria se certifiquem que o Código de Ética

esteja sendo aplicado e seguido pelas diretorias executivas das empresas.

A criação dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa pela

BOVESPA certifica o compromisso das grandes instituições envolvidas no

mercado de ações em assumir valores intimamente ligados a conceitos

éticos. Diversas empresas brasileiras já possuem seus códigos de ética e

conduta e este é o primeiro passo para a implantação de um sistema de

Governança Corporativa fundamentado na identidade cultural de sua

Organização. Como relatado, são muitos os debates a respeito da relação

custo x benefício para implantação de sistemas de controles internos

capazes de certificar grandes empresas como confiáveis e duradouras,

porém é indiscutível o fato de que Códigos de Ética Empresariais bem

formulados e divulgados entre os colaboradores de uma Organização

podem fazer a diferença diante de um mercado cada vez mais competitivo.

Também foi mencionado o compromisso das empresas com a

sociedade, principalmente com seus acionistas minoritários. A empresa que

aplica e divulga seus valores éticos são vislumbradas com mais serenidade

por seus minoritários, evitando turbulências especulativas e onerosas à

organização. Observou-se como os princípios fundamentais das boas

práticas de Governança Corporativa - transparência, equidade, prestação de

contas e responsabilidade corporativa – são conceitos éticos e que devem

ser divulgados nos Códigos de Ética Empresariais das empresas.

Esta pesquisa conclui que não é possível haver Governança

Corporativa sem que a base ética da empresa esteja muito bem estruturada

e divulgada entre seus públicos. Espera-se que o leitor possa ter ampliado a

sua visão quanto a este tema e como público alvo dos grandes

59

conglomerados empresariais, adote uma visão crítica sobre o

posicionamento ético das Organizações que influenciam diretamente na sua

vida social e econômica.

60

BIBLIOGRAFIA

SÁ, Antônio Lopes de. Ética Profissional. 2ª Ed. São Paulo: Atlas, 1998.

LISBOA, Lázaro Plácido. Ética Geral e Profissional em Contabilidade. 1ª Ed.

São Paulo: Atlas, 1996.

INSTITUTO ETHOS DE EMPRESAS E RESPONSABILIDADE SOCIAL.

Formulação e Implantação de Código de Ética em Empresas. São Paulo, 2000.

SILVA, Marcos Fernandes Gonçalves da. Para que servem os códigos de

ética? Valor Econômico: São Paulo, 22/08/02.

SMITH, Adam. Riqueza das Nações (1776). Lisboa: Fundação Calouste

Gulbenkian, 1981. Livro IV.

VALQUEZ, Adolfo Sanchez. Ética. 17.ed. Rio de Janeiro: 1997.

NALINI, José Renato. Ética Geral e Profissional. 2. ed. São Paulo: 1999.

BORGERTH, Vânia Maria da Costa. SOX Entendo a Lei Sarbanes Oxley. 1.

Ed. São Paulo, Thomson Learning Edições: 2006

DURANT, Will. A história da Filosofia. 1. Ed. São Paulo, Nova Cultural: 2000

Pesquisados na Internet

MATOS, Francisco Gomes. Ética empresarial e responsabilidade social. Disponível em: http://www.ceris.org.br/rse/eticaempr.asp Acessado em: 30/09/2006.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/ibConteudo.asp?IDArea=3 Acessado em: 23/10/2006.

Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa. Disponível em: www.cvm.gov.br/ingl/public/publ/governanca/recomen.doc Acessado em: 15/11/2006.

Guia para melhorar a Governança Corporativa através de eficazes controles internos. Disponível em:

61

http://www.deloitte.com/dtt/whitepaper/0,1017,sid%253D7173%2526cid%253D

17040,00.html Acessado em: 30/11/2006

Níveis de Governança Corporativa – Conheça os níveis 1 e 2 de Governança Corporativa. Disponível em: http://www.bovespa.com.br/Empresas/NovoMercadoNiveis/cias_niveisdif_intro.

aspAcessado em 01/12/2006

62

ÍNDICE

FOLHA DE ROSTO 02 AGRADECIMENTOS 03

DEDICATÓRIA 04 RESUMO 05

METODOLOGIA 06 SUMÁRIO 07 INTRODUÇÃO 08

CAPÍTULO I

Aspectos gerais sobre ética 10

1.1. Definição de ética 10

1.2. Diferenças entre Direito, Ética e Moral 12

1.1. O profissional ético 13

CAPÍTULO II

Ética empresarial 16

2.1. Perspectiva histórica 16

2.2. Ética empresarial e seus Públicos 19

2.3. Ética empresarial e responsabilidade social 21

CAPÍTULO III

Código de ética empresarial 25

3.1. Definição de código de ética empresarial 25

3.2. Função do código de ética empresarial 28

3.3. Conteúdo do código de ética empresarial 31

3.4. A implantação de um código de ética empresarial 43

CAPÍTULO IV

Código de ética e governança corporativa 45

4.1. Definição e origem de governança corporativa 45

4.2. Princípios fundamentais de governança corporativa 48

4.3. Códigos das melhores práticas de governança corporativa 50

4.4. Níveis diferenciados de governança corporativa - Bovespa 52

4.5. Sarbanes - Oxley 56

CONCLUSÃO 58 BIBLIOGRAFIA 60