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Documento Orientativo atualizado em janeiro de 2017

DOCUMENTO ORIENTATIVO PARA PREENCHIMENTO

DO QUESTIONÁRIO DE AVALIAÇÃO

O presente documento tem por objetivo orientar o preenchimento do

questionário de avaliação do Pró-Ética, recomendando às empresas o que se espera seja incluído

na resposta de cada questão.

Para uma melhor compreensão sobre o que é Programa de Integridade e como

implantá-lo, sugere-se a leitura dos guias “Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas

Privadas”, “Guia de Implantação de Programa de Integridade nas Empresas Estatais” e

“Integridade para Pequenos Negócios”, disponíveis no site do Pró-Ética ou nos links a seguir:

http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-

de integridadediretrizes-para-empresas-privadas.pdf

https://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-

integridade/arquivos/programa-de-integridadeempresas-estatais.pdf

http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-

integridade/arquivos/integridade-para-pequenosnegocios.pdf

As respostas devem ser diretas, objetivas e comprovadas documentalmente. A

relação de documentos indicados para comprovação das respostas tem caráter meramente

exemplificativo, portanto, a empresa pode anexar o documento que entender necessário para

comprovar suas respostas.

Para as empresas que já submeteram questionários de avaliação em outras

edições do Pró-Ética e que desejam participar de novas rodadas de avaliação, é importante

esclarecer que todas as informações fornecidas anteriormente serão consideradas em avaliações

futuras do Pró-Ética. Desse modo, recomenda-se às empresas avaliadas nas edições anteriores,

sobretudo as aprovadas, que tentem demonstrar em suas respostas a evolução do Programa de

Integridade. Sugere-se, por exemplo, sejam destacadas as alterações realizadas, as novas medidas

implantadas, os novos treinamentos, ou seja, informações que indiquem que a empresa está

trabalhando para o aperfeiçoamento do programa de integridade.

Também é importante que as empresas avaliadas em edições anteriores

ressaltem em suas respostas as recomendações feitas pelos avaliadores que foram acatadas ou,

quando não tenham sido acatadas, que esclareçam o motivo.

http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de%20integridadediretrizes-para-empresas-privadas.pdf

http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de%20integridadediretrizes-para-empresas-privadas.pdf

https://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridadeempresas-estatais.pdf

https://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridadeempresas-estatais.pdf

http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/integridade-para-pequenosnegocios.pdf

http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/integridade-para-pequenosnegocios.pdf


QUESTIONÁRIO DE AVALIAÇÃO

I) Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

1) De que maneira a alta direção demonstra, tanto interna quanto externamente, seu comprometimento com a ética e a integridade, incluindo a prevenção e o combate à corrupção e à fraude em licitações e contratos? Descreva como é o envolvimento da alta direção nas ações relacionadas a esse tema.

Para fins do Pró-Ética, entende-se por alta direção o presidente ou CEO da

empresa, bem como aqueles que (i) ocupam cargos no Conselho de Administração,

caso existente, e (ii) tenham poder de decisão final em diretorias da empresa (corpo

diretivo). No caso de micro e pequenas empresas, a alta direção pode corresponder ao

proprietário e/ou sócios.

Espera-se que a empresa demonstre que a alta direção está

comprometida, interna e externamente, com a ética e a integridade e, sobretudo, com

a prevenção e o combate à corrupção. Recomenda-se que seja demonstrado o

comprometimento dos principais membros da alta direção.

Como comprovação, podem ser anexados, por exemplo:

Documentos que comprovem o envolvimento direto da direção ao

firmar o compromisso público contra a corrupção;

Material relacionado a manifestações públicas da alta direção, artigos

em jornal, entrevistas, mensagens no site da empresa, etc.;

Declaração de que a alta direção participa ativamente no comitê de

ética da empresa, se for o caso;

Comprovação da participação de membros da alta direção nas

atividades do comitê de ética;

Mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa,

promovendo o comportamento ético e demonstrando o compromisso

da empresa com a prevenção e o combate à corrupção (e-mails,

comunicações em jornais internos, intranet, atas de reunião, etc.).


2) De que maneira a alta direção supervisiona a implementação e a manutenção do programa de integridade (aplicação das normas, realização das atividades de treinamento, comunicação, verificação de terceiros, investigação de denúncias, etc.)?

A empresa deve descrever a forma como a alta direção exerce a supervisão

sobre o programa de integridade, indicando quais membros são responsáveis por essa

função. Podem ser utilizados para comprovação da resposta os seguintes documentos:

Atas de reuniões entre membros da alta direção e responsáveis pelas

atividades do programa de integridade;

Comprovação da participação de membros da alta direção nas

atividades do comitê de ética;

Cópias de comunicações internas trocadas entre a alta direção e os

responsáveis pelas atividades do programa de integridade;

Assinaturas de membros da alta direção em relatórios de atividades

do programa de integridade.

Observações:

a) No caso de empresas com significativo contato com o setor público, seja pela

participação em licitações, execução de contratos administrativos, atuação em

setor regulado, dentre outros, é importante demonstrar que a alta direção confere

especial atenção às atividades que envolvem este contato, como atividades

particularmente sujeitas a risco de corrupção.

b) Empresas que atuam em diversas localizações geográficas, no país e/ou fora dele,

mas que concentram a maior parte da alta direção em um só local (sede), devem

demonstrar como ocorre a supervisão sobre as atividades da empresa nas demais

localidades.

3) Em relação ao programa de integridade, responda:

a) A área/pessoa responsável pela implementação e manutenção do programa de integridade.

A empresa deverá explicar, de forma resumida, qual é a área/pessoa

responsável por atividades como: realização de análise de riscos com foco

em integridade; criação de políticas de integridade; aplicação de controles


para garantir conformidade com as políticas estabelecidas; recebimento,

tratamento e encaminhamento de denúncias; e estabelecimento e

implementação de plano de comunicação e treinamento.

b) A área ou setor responsável tem dedicação exclusiva ao programa?

Informar se a área ou pessoa responsável pelo Programa de Integridade

exerce exclusivamente essa função ou acumula outras funções que não

estão diretamente relacionadas ao Programa, como jurídica ou financeira.

c) Explique como a área está organizada e estruturada (recursos humanos, infraestrutura, recursos materiais, etc.).

A empresa descreverá sobre área ou pessoa responsável pelo Programa de

Integridade:

i. Suas responsabilidades e atribuições;

ii. Posição ocupada no organograma da empresa;

iii. Forma de organização da área, incluindo a indicação

da quantidade de funcionários e a respectiva

qualificação; e

iv. Recursos de que dispõe.

Podem ser utilizados para comprovação da resposta os seguintes

documentos:

Contrato ou estatuto social registrado em que haja previsão expressa

da área responsável pelo programa;

Ata de reunião de assembleia geral de acionistas ou deliberação

constante de ata de reunião de conselho de administração ou diretoria

em que haja deliberação sobre a criação da área;

Políticas, procedimentos ou qualquer outro documento que

demonstre claramente a existência de uma área/pessoa responsável

pelo programa de integridade e suas principais funções;

Currículos dos principais funcionários responsáveis pela área de

integridade, imagens do espaço utilizado pela equipe, etc.


d) Caso haja mais de uma estrutura/unidade/área responsável por atividades ligadas ao programa (como uma área gerencial e um comitê), explique a atuação de cada área e como é a interação entre elas.

Discorrer sobre a estrutura, atribuições e recursos de cada uma

separadamente e como se relacionam.

Observação: Caso a empresa tenha unidades dispersas geograficamente, deve,

obrigatoriamente, informar se há representantes da área de integridade

nas diferentes localidades.

e) Existe normativo que estabeleça as atribuições e garantias da área ou pessoa responsável pelo programa de integridade? Indique quais medidas são adotadas para garantir que a área/pessoa responsável pela implementação e manutenção do programa de integridade tenha a independência necessária ao exercício de suas atribuições.

Indique o documento formal (aprovado de acordo com as regras de

governança da empresa), especificando os artigos e incisos, que se referem

as atribuições e garantias da área ou pessoa responsável pelo programa de

integridade.

Na resposta, a empresa deverá, necessariamente, informar:

i. Se há garantia de validade e execução das

decisões da área responsável pelo programa;

ii. Se há garantia de independência na

investigação e apuração das acusações e

casos de violações éticas/legais;

iii. Se é permitido à área responsável pelo

programa de integridade acesso a

documentos de diferentes departamentos da

empresa.

Para fins de comprovação, devem ser anexados documentos que

demonstrem a criação da área/cargo responsável pela implementação do

programa de integridade e versem sobre as suas atribuições, composição

e funcionamento, como estatuto, contrato social, regimento interno, atas

de reunião, organogramas, etc.


Observações:

a) No caso de pequenas empresas, a independência pode se caracterizar pela própria

atribuição da responsabilidade pelo programa de integridade ao mais alto nível

hierárquico da empresa, como, por exemplo, seu proprietário. Se não for o caso, é

essencial que haja a possibilidade de a pessoa a quem se atribui a responsabilidade

pelo programa reportar-se ao proprietário caso enfrente problemas ao fazer valer

suas decisões.

b) Caso a empresa seja parte de um grupo e a área ou pessoa responsável pelo

programa de integridade esteja ligada a uma área correlata na matriz/controladora,

favor explicar esta relação e se esta área correlata se reporta ao mais alto nível

hierárquico do grupo (como, por exemplo, ao Conselho de Administração).

f) A quem esta área/pessoa se reporta?

Deve ser indicado o setor, órgão ou pessoa a que a área responsável pelo

programa de integridade encontra-se diretamente vinculada, bem como

anexado o documento formal que estabelece essa condição.

4) Qual valor aproximado foi alocado pela empresa para a implementação e manutenção do programa de integridade nos últimos três anos? Detalhe o valor aplicado em cada ano.

Na resposta, deve ser indicado o valor alocado para implementação do

programa de integridade nos últimos três anos, detalhando o valor aplicado ano a ano,

e fornecer documentos comprobatórios. Empresas multinacionais e/ou com sede no

exterior devem especificar o valor aplicado no Brasil.

A empresa deve explicar a base de cálculo utilizada (principais elementos

incluídos no cálculo). Pode ser incluída no cálculo a remuneração dos funcionários que

atuam diretamente na implementação do programa de integridade, porém não pode

ser incluído o valor da remuneração por hora de trabalho dos funcionários que foram

treinados em temas relacionados à integridade.

Deve informar se existe um centro de custo próprio para viabilizar as ações

relacionadas ao programa de integridade.


Observação: Caso a empresa tenha instituído o programa recentemente, poderá

informar o valor aplicado no último ano ou até o momento em que

submeter o questionário.

5) Além de aderir ao Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção, a

empresa participa de ações coletivas voltadas à prevenção e ao combate à corrupção por meio de associações com outras empresas e entidades? Quais?

Em caso afirmativo, a empresa deverá descrever, brevemente, qual a ação

coletiva de que participa. O item pode ser atestado por meio de encaminhamento de

link da internet em que conste a associação da empresa com ações coletivas voltadas

à prevenção e ao combate à corrupção e/ou mediante documento da ação coletiva

assinado pela instituição promotora da ação e pela empresa.

Observação: A participação somente no Pacto de Integridade do Instituto Ethos não

será considerada para fins de atendimento da presente questão, uma

vez que a adesão ao Pacto já é requisito de admissibilidade para

participação da empresa no Pró-Ética.

6) Considerando a resposta afirmativa à questão nº 19 da Análise de Perfil, discorra detalhadamente sobre as medidas tomadas pela alta direção e pela área/pessoa específica responsável pelo programa de integridade quando da ciência da prática do ato lesivo.

A empresa deve descrever de forma resumida:

As circunstâncias do ato lesivo e se este foi detectado pela empresa;

O ente/órgão público lesado e o responsável pela apuração;

As medidas tomadas pela empresa para interrupção do ato, a

remediação dos danos causados e para punição dos agentes

responsáveis;

As medidas internas adotadas para reforços dos controles e protocolos

para evitar a reincidência dos fatos.


II) Políticas e Procedimentos

II.1 – Padrões de Conduta

7) A empresa possui um documento que estabeleça as diretrizes para seus funcionários e dirigentes (geralmente conhecido como Código de Ética ou Código de Conduta)? Em caso afirmativo, explique os principais conteúdos abordados.

Para comprovação do item, a empresa deverá fornecer cópia do Código de

Ética/Conduta e mencionar, de forma resumida, os principais temas abordados.

Caso a empresa atue no exterior, deverá informar, ainda, se o Código de

Ética/Conduta está traduzido para os diferentes idiomas locais de seus funcionários.

É importante esclarecer que o Código de Ética/Conduta será avaliado

considerando sua adaptação às características e às necessidades da empresa, bem

como a acessibilidade da linguagem utilizada na elaboração do Código e a observância

das normas e da realidade do Brasil.

8) Os seguintes temas estão contemplados nesse documento (Código de Ética/Conduta)? Em caso afirmativo, explique e indique o(s) dispositivo(s).

a) Declaração de valores e princípios relacionados com a ética e a integridade.

b) Definição das condutas permitidas e proibidas.

c) Proibição de práticas de fraude e corrupção, inclusive transnacional, quando

aplicável.

d) Possibilidade de aplicação de medidas disciplinares em caso de

descumprimento de normas éticas, inclusive do Código de Ética/Conduta.

Para cada item que responda afirmativamente, a empresa deve explicar

brevemente de que forma o tema é abordado e indicar dispositivo específico do

documento em que o tema é tratado.

9) Esse documento (Código de Ética/Conduta), ou documento equivalente, possui também diretrizes aplicáveis a fornecedores, prestadores de serviços, agentes intermediários, dentre outros? Em caso afirmativo, explique e indique o(s) dispositivos.


Explicar de forma resumida quais normas se aplicam a esse público,

indicando os dispositivos específicos em que se encontram. Exemplos de dispositivos

usualmente aplicados incluem os princípios gerais de ética da empresa, regras sobre a

proibição de atos de fraude e corrupção (sobretudo no caso de intermediários), dentre

outros.

II.2 – Política Anticorrupção

10) A empresa possui políticas específicas para prevenção e combate à corrupção (política anticorrupção)? Em caso afirmativo, explique os principais conteúdos abordados.

Ainda que o tema da prevenção da corrupção e da vedação de fraude e

atos de corrupção na empresa seja tratado no Código de Ética/Conduta, é importante

que haja uma ou mais políticas que abordem o tema de forma mais detalhada,

sobretudo para empresas que apresentem alto grau de relação com o Poder Público.

Na resposta, recomenda-se que a empresa informe se sua política

anticorrupção:

Está adaptada à Lei nº 12.846/2013, Lei Anticorrupção, e à respectiva

regulamentação;

Estabelece regras de conduta e controles internos destinados a evitar

situações propensas ao oferecimento ou pagamento de propina ou à

prática de fraude;

Estabelece regras e procedimentos a serem seguidos nas situações de

contato com agentes públicos;

Estabelece controles que possam detectar fraude e corrupção;

Incentiva uma cultura ética de intolerância à prática de fraude ou

corrupção na empresa, dentre outros.

Como comprovação, deve ser anexado normativo/documento em que a

política anticorrupção está inserida.


11) Essa política (ou outras normas que tratem de prevenção e combate à corrupção e fraude) aborda os seguintes temas relativos ao relacionamento com o setor público? Em caso afirmativo, indique o dispositivo.

a) Regras e orientações voltadas a questões regulatórias, obtenção de licenças,

autorizações ou permissões;

b) Procedimento de realização de reuniões com servidores ou empregados

públicos. Especificar se a empresa possui controle da agenda de reuniões com

agentes públicos;

c) Proibição clara e irrestrita de atos de corrupção;

d) Proibição clara e irrestrita de atos de corrupção transnacional;

e) Regras e orientações sobre a atuação de diretores, funcionários e

colaboradores que tenham parentesco com agentes públicos com poder

decisório no âmbito de negócios e operações com órgãos e entidades do

governo;

f) Regras e orientações sobre a contratação (permanente ou eventual) de atuais

e ex-servidores ou empregados públicos;

g) Regras e orientações sobre o oferecimento de presentes, brindes, refeições,

entretenimento, viagem, hospedagem e quaisquer outros benefícios ou

vantagens, econômicas ou não, a servidores ou empregados públicos e a

pessoas a eles relacionados. Especificar, ainda, se a empresa possui um

controle dos presentes, brindes e hospitalidade oferecidos.

Para cada resposta afirmativa, informar o dispositivo específico em que o

tema é abordado.

Observação: No caso de empresas estatais, para cada item afirmativo, explicar se as

normas se aplicam ao relacionamento de seus empregados com agentes

públicos de outras instituições e/ou ao relacionamento de seus

empregados com agentes privados, sempre visando prevenir a

ocorrência de fraude e corrupção.


12) A empresa possui regras e orientações voltadas à participação em procedimentos licitatórios e acompanhamento de contratos administrativos? Essas regras incluem medidas de controle voltadas para prevenir fraudes e ilícitos? Explique também a forma de aplicação e de controle da conformidade dessas medidas.

Na resposta, a empresa deve, necessariamente, informar o seguinte:

Se há regras específicas de conduta para orientar seus funcionários e

dirigentes em funções relacionadas à participação em licitações e

execução de contratos administrativos;

Se há controles internos para prevenir a ocorrência de fraude e

corrupção no âmbito destes processos, descrevendo-os;

Qual a área responsável por promover e monitorar a aplicação destas

regras;

Se as mencionadas regras incluem a vedação de práticas

anticoncorrenciais para promover fraude em licitações públicas.

A comprovação pode ser feita com o envio da política anticorrupção ou de

normativos em que essas regras estão estabelecidas. Não serão consideradas para fins

de avaliação dessa questão normas gerais de vedação de atos de corrupção.

Observação: No caso de empresas estatais, é importante abordar as políticas voltadas

à participação em licitações e execução de contratos administrativos

(enquanto fornecedor), bem como as políticas voltadas para a

prevenção da ocorrência de fraudes e corrupção nas licitações que

conduz como comprador.

II.3 – Avaliação de Terceiros

13) Em relação à realização de verificações prévias à contratação de fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários, responda:

a) Existem regras e procedimentos objetivando identificar histórico de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas?

A empresa deverá demonstrar a existência de regras e procedimentos

específicos para a verificação prévia à contratação de:

Fornecedores;


Prestadores de serviços;

Agentes intermediários (consultores, representantes comerciais e

todos os contratados que atuem em nome da empresa).

A empresa deve descrever brevemente o que essas regras determinam,

incluindo quais os bancos de dados, formulários ou outros instrumentos

utilizados na verificação, apontando o normativo em que se encontram,

bem como documentos que evidenciem sua aplicação, como, por exemplo,

cópias de relatórios sobre os possíveis parceiros de negócios, cópias de

comunicações internas (e-mails, avisos,) que tratem do tema.

b) Informe a área responsável pelas verificações prévias. O setor/pessoa responsável pelo programa de integridade participa do processo?

A empresa deve indicar a área responsável pelas verificações prévias de

contratação e comprovar com o envio da norma/política que estabelece

essa atribuição.

c) São realizadas consultas a bancos de dados governamentais, como o CEIS, o CNEP e o CEPIM.

A empresa deve indicar os artigos e incisos da norma que fazem referência

à obrigatoriedade de realização dessas consultas anexando documento

que contenha as mencionadas regras, bem como documentos que

evidenciem sua aplicação, como, por exemplo, formulários, cópias de

relatórios sobre os possíveis parceiros de negócios, cópias de

comunicações internas (e-mails, avisos).

d) Explique o fluxo (com as áreas responsáveis) do processo de contratação de fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários.

Apresente o fluxo, o passo-a-passo, de um processo de contratação,

destacando as áreas que interagem nesse processo e as respectivas

atribuições.

A empresa deve apresentar cópia de um processo real em que pôs em

prática seu processo de contratação, permitindo-se a supressão de dados

sigilosos ou sensíveis do fornecedor/ou terceiro, caso entenda necessário.


e) Quais critérios determinam a não contratação de fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários? A qual área ou pessoa cabe a decisão final para contratação?

A empresa deve informar quais circunstâncias determinam a não

contratação de um terceiro apontando o artigo ou inciso da política que as

estabelecem.

Informar a(s) áreas ou pessoa(s) encarregadas da decisão final em

contratar caso identificado histórico de corrupção ou fraude.

f) Quais procedimentos são adotados quando identificado histórico de corrupção ou fraude por parte do potencial fornecedor, prestador de serviço ou agente intermediário?

A empresa deve informar se, mesmo diante de histórico de corrupção,

práticas antiéticas e fraude, prossegue à contratação ou não. Caso opte

pela contratação, informar se são tomadas medidas adicionais para evitar

irregularidades, bem como o procedimento a ser adotado.

g) Houve casos recentes de possíveis fornecedores, prestadores de serviços e/ou agentes intermediários que deixaram de ser contratados ou foram dispensados devido a informações reveladas por esses procedimentos de verificação?

Em caso afirmativo, a empresa deverá informar com qual frequência isso

tem ocorrido e comprovar com a apresentação de documentos, como

cópias de comunicações internas ou e-mails sobre o assunto,

comunicações enviadas ao fornecedor não aprovado, dentre outros. Os

documentos enviados podem ser descaracterizados.

Anexar um processo no qual a empresa aplicou seus procedimentos de contratação de fornecedores, prestadores de serviços ou agentes intermediários.

14) Sobre incentivo à adoção de medidas de integridade entre seus parceiros de negócio,

responda:

a) Como a empresa estimula a adoção de medidas de integridade entre seus parceiros de negócios? Há recomendação para que implementem programa de integridade?


A empresa deverá informar se exige ou estimula a implantação de

programas de integridade junto a parceiros de negócio e/ou cadeia

produtiva. Deve informar também se há programas/campanhas para

fomentar boas práticas de ética e integridade junto a parceiros de negócios

e/ou cadeia produtiva.

A empresa deverá informar se recomenda a implantação de programas de

integridade junto a parceiros de negócio e/ou cadeia produtiva.

b) A existência de programa de integridade estruturado é utilizada como critério para escolha de fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários?

A empresa deverá informar se a existência de programa de integridade

constitui um dos critérios a ser pesquisado em uma verificação prévia para

contratação de fornecedores e prestadores de serviço e se é considerado

um fator positivo para a contratação.

c) Seus contratos com fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários preveem a obrigatoriedade do cumprimento de normas éticas e a vedação de práticas de fraude e corrupção?

Em caso afirmativo, a empresa deve encaminhar cópias de contratos com

diferentes fornecedores e/ou colaboradores que contenham,

expressamente, normas éticas e vedação de práticas de fraude e

corrupção. Na resposta, a empresa deverá indicar em que cláusulas do

contrato podem ser encontradas as referidas normas.

Não serão considerados modelos ou minutas de contratos. Informações

relacionadas ao negócio objeto do contrato (parte, valor, condições

comerciais, etc.) podem ser descaracterizadas pela empresa antes do

envio.

15) Sobre o acompanhamento, durante a execução de contrato, das cláusulas de

integridade e anticorrupção, responda:

a) Como é feito o acompanhamento, durante a execução do contrato do cumprimento das cláusulas de integridade e anticorrupção por parte de seus contratados?


A empresa deverá descrever se há procedimentos estabelecidos para

monitorar seus contratados, de modo a verificar a observância dos valores

e princípios de integridade estabelecidos em contrato. Exemplos de

procedimentos desta natureza podem incluir a consulta a bancos de dados

como o Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e o de

Empresas Punidas (CNEP), bem como o Cadastro de Entidades Privadas

Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM), ou até mesmo a realização de

auditorias ou fiscalizações periódicas dos contratados.

Os procedimentos ou políticas mencionados pela empresa devem ser

anexados como comprovação, caso formalmente aprovados.

b) Há cláusula que prevê a realização de auditoria nos contratos? Em caso positivo, discorrer sobre a realização da auditoria. Como é iniciado o procedimento?

A empresa deve apresentar cópia de contrato celebrado indicando cláusula

que prevê a realização de auditoria. Deve explicar ainda se a auditoria

ocorrerá ordinariamente ou apenas diante de circunstâncias ou evidências

que a recomendem.

c) A auditoria é documental ou in loco? Qual pessoa/setor realiza a auditoria?

A empresa deve demonstrar como a auditoria está sendo realizada. Para

comprovação a empresa deve enviar o relatório de auditoria que

demonstra a forma de auditoria, documental e /ou in loco. Se possível

enviar fotos da auditoria do contrato, quando realizada in loco. Além disso,

a empresa deve indicar qual a pessoa ou setor que realiza essa função de

auditoria, bem como demonstrar as atribuições da área.

16) Há previsão de aplicação de penalidades e/ou de rescisão contratual em caso de

descumprimento das cláusulas de integridade e anticorrupção? Caso a empresa tenha aplicado alguma penalidade e/ou tenha rescindido o contrato em virtude do descumprimento dessas cláusulas, discorrer sobre o processo de apuração que resultou na sanção.

Na resposta, a empresa deverá indicar em que cláusulas do contrato

podem ser encontradas as normas referentes à aplicação de penalidades, e, se for o


caso, apresentar documentos que demonstrem a aplicação das penalidades previstas

no contrato.

17) Sobre a realização de verificações prévias a fusões, aquisições ou outras operações

societárias, responda:

a) Existem regras sobre a realização de verificações prévias a fusões, aquisições ou outras operações societárias, objetivando identificar histórico de envolvimento da empresa alvo com corrupção ou outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas?

A empresa deverá demonstrar que possui regras que determinam

procedimentos específicos para verificação prévia a fusões, aquisições e

outras formas de associações empresariais, com o objetivo de identificar

histórico de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas

ilegais ou antiéticas, identificar riscos da operação e verificar a existência

de controles internos e medidas de integridade na empresa-alvo.

b) Explique o conteúdo e a forma de aplicação dessas regras.

A empresa deverá anexar o documento que contenha as mencionadas

regras como comprovação de sua resposta e descrever brevemente o que

elas determinam, incluindo qual a pessoa/área responsável pela realização

destas verificações, ou se são realizadas por terceiros (como empresa de

auditoria, por exemplo); quais dados e documentos da empresa-alvo são

analisados; quais os critérios considerados determinantes para a realização

ou não da operação; e qual o procedimento a ser adotado em casos em

que seja encontrado histórico de práticas antiéticas, fraude ou corrupção

(como, por exemplo, a quem cabe a decisão final sobre a realização da

operação, que medidas de remediação ou prevenção serão tomadas caso

se decida pela realização da operação, etc).

c) Houve casos recentes de aplicação desses procedimentos?

A empresa deverá anexar documentos que evidenciem sua aplicação na

prática, como cópias de relatórios sobre empresas em análise, cópias de

comunicações internas que abordem o tema, evidências de realização de

auditorias para subsidiar a decisão sobre a fusão/aquisição, dentre outros.


Esses documentos poderão ser enviados descaracterizados, a fim de

proteger informações confidenciais.

II. 4 – Controles Interno e Externo

18) Sobre registros, operações e demonstrações financeiras e contábeis, responda:

a) De que maneira a empresa busca garantir que seus registros financeiros, relatórios e demonstrações contábeis sejam completos, precisos e confiáveis?

A empresa deve explicar quais normas e medidas de controle interno

contábil/financeiro adota, bem como informar se utiliza algum sistema

para esse fim, suas funcionalidades básicas, os dados que podem ser

obtidos a partir desse sistema e como ele é empregado para evitar fraudes,

erros e garantir a compreensão, relevância, confiabilidade e

comparabilidade das demonstrações contábeis e financeiras.

A comprovação poderá ser feita com o envio de documentos que

estabeleçam as normas ou descrevam os procedimentos mencionados

(especificar os artigos os e incisos pertinentes). Podem ser enviados,

também, documentos que atestem a existência do sistema

contábil/financeiro, se for o caso, e sua efetiva utilização pela empresa,

como, por exemplo, print screen de telas, fluxogramas, normas internas

que estabeleçam separação de competências e a necessidade de

aprovações/autorizações por diferentes níveis hierárquicos para realização

de pagamentos, aprovação de relatórios e outras atividades.

b) A empresa adota lista de “red flags” quando da realização dos lançamentos contábeis? Explique as medidas/procedimentos de controle interno adotados especificamente para este fim.

A empresa deve informar se possui tais recursos na hora de efetuar

lançamentos contábeis ou, se adotar procedimentos semelhantes, explicá-

los.

c) Como a empresa identifica receitas e despesas fora do padrão? O setor ou pessoa responsável pelo programa de integridade participa desse processo? Quais providências são tomadas?


Na resposta, espera-se que a empresa demonstre a existência de controles

relacionados a receitas ou despesas com perfil de risco elevado, seja em

razão do valor envolvido, do tipo de operação, do tipo de contrato a que

se refere, do histórico das partes envolvidas, etc. Também é importante

destacar se há participação da área/pessoa responsável pelo programa de

integridade na realização desses controles e como ela ocorre.

Para comprovação, podem ser encaminhados os seguintes documentos:

Normas internas em que os procedimentos estejam expressamente

previstos;

E-mails, comunicações internas, atas de reunião, cujo conteúdo

demonstrem a realização desses controles;

Fluxogramas, print screen de telas, ou outros documentos que

demonstrem não só a existência, mas a aplicação desses

procedimentos de controle.

A empresa deve informar quais ações adota para se certificar se a receita

ou despesa suspeita deve ser contabilizada ou o seu registro contábil

corrigido. Indicar se é realizado algum acompanhamento específico e quais

as áreas seriam responsáveis por essas atribuições.

19) A empresa possui uma área, departamento estruturado ou pessoa responsável pela

função de auditoria interna? Caso positivo, descreva brevemente suas principais funções.

Nessa questão, a empresa deverá informar sobre a existência de uma

unidade de auditoria interna (ou área/pessoa responsável), suas competências e sua

relação com o controle dos registros contábeis e financeiros. A existência da unidade

de auditoria interna poderá ser comprovada da seguinte maneira:

Previsão expressa no contrato ou estatuto social;

Deliberação constante de ata de reunião de assembleia geral de

acionistas, ou deliberação constante de ata de reunião de conselho de

administração ou diretoria, devidamente registrada; ou

Qualquer outro documento que demonstre claramente a existência de

uma área ou pessoa responsável pela auditoria interna e sua forma de

funcionamento.


20) A empresa submete-se à auditoria independente contábil?

20.1) Sobre auditoria independente contábil, informar:

a) A periodicidade de tais auditorias.

b) Se possui regras para garantir a alternância da empresa responsável pela auditoria independente e de que esta não seja contratada para realização de outros serviços que ameacem sua independência.

A empresa deve especificar o tipo de auditoria independente que realiza.

Para fins de comprovação, podem ser anexados:

Documentos que apresentem regras claras sobre a realização de

auditorias independentes;

Contratos celebrados com empresas de auditoria, devendo ser

destacadas as cláusulas que tratam da periodicidade e da proibição de

contratação da empresa de auditoria para outros fins, caso existam.

Caso a empresa integre um grupo econômico, esclarecer se as regras

em relação à alternância e à proibição de contratação para prestação

de outros serviços são aplicadas a todas as empresas do grupo.

21) A empresa submete, ou já submeteu, seu programa de integridade a auditorias

externas? Em caso positivo, indicar a periodicidade e o impacto que o resultado de tais auditorias gerou impactos no programa de integridade?

Comprovar a realização de auditoria específica do programa de integridade

(contrato, relatório, etc..). Deve ainda informar as medidas implantadas no programa

decorrentes da auditoria.


III) Comunicação e Treinamento

III.1 – Comunicação

22) Em relação à divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade, informar:

a) Qual a estratégia utilizada para divulgar junto aos funcionários e dirigentes os

temas relacionados à ética e ao programa de integridade?

b) O tipo e a frequência dessas comunicações.

c) Como a empresa adapta as comunicações e a linguagem aos diferentes

públicos?

d) O setor responsável por realizar essas atividades.

A empresa deverá descrever sua estratégia de comunicação sobre temas

relacionados à ética e ao programa de integridade voltada para seus funcionários e

dirigentes, abordando, obrigatoriamente:

Os tipos de comunicação: informativos, boletins, jornais

internos, e-mails, circulares, cartazes, vídeos, etc.;

Frequência com que essas comunicações circulam;

Forma de adaptação da linguagem para diferentes públicos;

O setor responsável por realizar essas atividades, informando

se há participação da área responsável pelo programa de

integridade e como ela ocorre;

Como forma de comprovação, podem ser anexadas as comunicações

realizadas e quaisquer outros documentos relevantes. Por exemplo: normas relativas

à elaboração de comunicações internas na empresa e/ou plano de comunicação.

23) Como a empresa garante que todos os funcionários, de diferentes níveis

hierárquicos, além dos dirigentes, tenham acesso às normas relacionadas ao programa de integridade, especialmente ao Código de Ética, inclusive suas eventuais atualizações ou modificações?

A empresa deverá descrever a estratégia utilizada para promover o acesso

aos normativos relacionados ao programa de integridade. Deve, ainda, em relação à

divulgação do Código de Ética/Conduta, abordar, necessariamente, os seguintes

pontos:


i. Se o Código de Ética/Conduta está disponível

em seu site (fornecer link específico);

ii. Se ele pode ser acessado na intranet (enviar

cópia da página) e

iii. Se cópias físicas são disponibilizadas para os

funcionários, fornecedores e/ou clientes.

Para comprovação, podem ser enviados:

Links do site ou cópia de página da intranet onde o conteúdo

normativo pode ser acessado;

Cópia de comunicações internas veiculando o conteúdo das normas

(em que estejam evidentes os destinatários), etc.;

Cópias de termos de recebimento da normas e Código de

Ética/Conduta assinados por funcionários da empresa;

Divulgação através de cartazes e informativos sobre a existência e

conteúdo do Código de Ética/Conduta e de outras normas.

Observação: Caso a empresa tenha funcionários atuando em linha de produção, deve

descrever como estes funcionários têm acesso às normas de integridade.

Do mesmo modo, se a empresa atua no exterior, deverá especificar se

as normas relacionadas ao programa de integridade estão disponíveis

nos diferentes idiomas dos países em que se situam seus funcionários, e

fornecer comprovação.

24) Como a empresa possibilita que intermediários, fornecedores e prestadores de serviços tenham acesso às normas relacionadas ao programa de integridade, inclusive suas eventuais atualizações ou modificações?

A empresa deverá descrever de que forma garante que seus fornecedores,

prestadores de serviços e intermediários tenham acesso às normas e conteúdos de

integridade que lhes sejam aplicáveis ou de interesse.

Exemplos de documentos comprobatórios incluem cópia de comunicações

enviadas aos fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários (em que

estejam evidentes os destinatários), cópias de contratos em que as normas éticas da

empresa constem anexas, etc.


III.2 – Treinamento

25) Qual(is) a(s) unidade(s) responsável(eis) pelo planejamento da capacitação sobre temas de ética e integridade? Se existir mais de uma área, explicar as respectivas atribuições e interações.

A empresa deverá informar se há uma área responsável pela capacitação,

explicando, brevemente, como ela atua e como interage com a área responsável pelo

programa de integridade, na realização das atividades de treinamento necessárias ao

bom funcionamento do programa de integridade.

Para comprovação da resposta, podem ser enviados quaisquer

documentos formalmente aprovados no âmbito da empresa delimitando as

atribuições da área/cargo em questão, comunicações entre as áreas, atas de reunião,

etc.

Observação: Caso a empresa faça parte de um grupo, deve explicar se a

responsabilidade está centralizada na controladora/matriz ou não, bem

como se há uma pessoa ou área na(s) controlada(s) que coordena

localmente as atividades.

26) Em relação ao tema capacitação, responda:

a) A empresa possui plano de capacitação diretamente relacionado ao programa de integridade?

A empresa deve apresentar documento em que estejam elencadas todas

as capacitações e treinamentos previstos para o ano, o calendário, público-

alvo, os responsáveis por desenvolver e aplicar os treinamentos, etc.

b) Como são realizados os eventos de capacitação, de forma presencial ou a distância?

A empresa deverá descrever como são realizados os treinamentos ligados

à ética e integridade, presencialmente ou à distância. A comprovação pode

ser feita pelo envio de telas, materiais utilizados nos treinamentos, como

apostilas, power points).


c) Como é feito o controle da participação nos treinamentos?

A empresa deverá comprovar em sua resposta por meio de documentos

que atestem a existência de controle sobre quais funcionários foram

treinados e os que necessitam de treinamento, ao menos no que tange aos

treinamentos de caráter geral sobre ética e integridade.

d) Explique que tipo de metodologia(s) é(são) utilizado(s) nos treinamentos.

Ao explicar a metodologia, a empresa deverá descrever se são contratados

tutores/professores externos à empresa, se há elaboração de material

didático, se as atividades de treinamento são inteiramente terceirizadas ou

se estão a cargo de uma área da empresa, se há utilização de vídeos,

dinâmicas, palestras, etc.

O item deve ser comprovado com o envio do material didático, cópia de

contrato com prestador de serviço de atividade de treinamento, entre

outros.

e) Qual a periodicidade com que são aplicados os treinamentos?

Informar a periodicidade com que os funcionários são treinados nos temas

relativos à ética e integridade.

f) Qual a estratégia utilizada para incentivar (estímulos positivos e negativos) a participação dos funcionários nos treinamentos.

A estratégia utilizada para incentivar a participação dos funcionários nos

treinamentos, pode incluir fatores como o oferecimento dos cursos no

mesmo local e horário do trabalho, utilização da participação em

capacitações como fator positivo no cálculo de bônus ou pontuação para

promoção, dentre outros.

A empresa deverá explicar se tem previsão de aplicação de medidas

disciplinares aos que faltarem sem justificativa aos treinamentos e se eles

têm caráter de obrigatoriedade.

Documentos comprobatórios podem incluir políticas e planos de

capacitação, cópias de comunicações internas sobre o tema, link de acesso

a plataformas de capacitação on line ou cópia de telas destas plataformas,

cópias de materiais didáticos, dentre outros.


g) Qual mecanismo ou estratégia é utilizada para verificar a retenção e compreensão das informações por parte dos funcionários treinados ou os efeitos dos treinamentos sobre seu desempenho profissional?

Espera-se que a empresa descreva a forma utilizada para verificar a

compreensão e retenção das informações repassadas durante os

treinamentos. Exemplos: aplicação de testes após (ou antes e após) a

realização de treinamentos; realização de entrevistas com funcionários;

feedback; análise das mudanças nos padrões de conduta após

treinamentos; etc.

Documentos comprobatórios podem incluir normas internas prevendo

estas práticas e registros de sua aplicação, como cópias de testes aplicados,

dentre outros.

27) Informe as capacitações realizadas nos últimos doze meses em temas relacionados ao programa de integridade. Destacar se as capacitações de conteúdo de interesse geral alcançaram todos os funcionários, incluindo os membros da alta direção, e se as capacitações específicas atingiram o público de interesse para cada tema.

A empresa deverá fornecer relação de capacitações realizadas nos últimos

doze meses em temas ligados ao programa de integridade, especificando o número de

participantes e horas de duração do curso.

A empresa deverá explicar como é feito o planejamento do público a ser

atingido por cada uma das capacitações e o controle do público efetivamente atingido,

de modo a garantir que o planejamento seja posto em prática e que os objetivos de

capacitação sejam alcançados.

Exemplos de capacitações de interesse geral, que devem alcançar a todos

os funcionários e dirigentes, incluem: código de ética, princípios e valores, uso de

canais de denúncias, etc.

Já as capacitações de interesse específico são aquelas que visam esclarecer

sobre um tema ou política que se aplica especialmente a um grupo de funcionários/

dirigentes, por exemplo, auditoria, licitação e contratos, etc. Para cada política adotada

pela empresa, deve haver capacitação para aqueles que deverão aplicá-las.


Exemplos de comprovação podem incluir planilhas ou outros instrumentos

de controle de frequência (lista de presença), bem como documentos que explicitem

o planejamento das capacitações, como plano de capacitação.

28) Existe treinamento específico sobre a Lei Anticorrupção, Lei nº 12.846/2013? Caso positivo, especificar qual o público-alvo e a quantidade de membros da alta direção e funcionários que participaram desse treinamento nos últimos dois anos.

É importante que a empresa informe se realiza treinamentos específicos

relacionados à Lei nº 12.846/2013, Lei Anticorrupção, e qual o público-alvo desse

treinamento. Deve, ainda, informar o número de participantes nos últimos dois anos e

os respectivos cargos.

Documentos comprobatórios podem incluir políticas e planos de

capacitação, cópias de comunicações internas sobre o tema, link de acesso a

plataformas de capacitação online ou cópia de telas destas plataformas, cópias de

materiais didáticos, planilhas ou outros instrumentos de controle de frequência,

dentre outros.

29) Qual a política de capacitação e treinamento para novos funcionários?

A empresa deve descrever quais capacitações são oferecidas aos novos

funcionários, mencionando, necessariamente, (i) seu conteúdo; (ii) se é obrigatório; e

(iii) em quanto tempo após a admissão do funcionário são realizadas.

Documentos comprobatórios podem incluir a política ou o plano de

capacitação, comunicados internos sobre o tema, documentos que comprovam o

treinamento realizado, dentre outros.

30) Quais medidas são adotadas para assegurar capacitação/treinamento de conteúdo de interesse geral (código de ética, princípios e valores, etc.) aos funcionários terceirizados?

A empresa deve informar se ela própria aplica treinamentos para os

terceirizados que atuam dentro de seu estabelecimento ou se adota medidas junto às


contratadas para que treinem os funcionários com as principais políticas e protocolos

da empresa referentes à ética e integridade.

31) Quais mecanismos são utilizados para garantir que os agentes intermediários e os principais prestadores de serviços e fornecedores sejam alcançados pelas capacitações, naquilo que for pertinente?

Caso a empresa ofereça capacitações relacionadas a temas de ética,

integridade e prevenção e combate à fraude e à corrupção para agentes

intermediários, como consultores, representantes comerciais e outros parceiros que

atuam em nome da empresa, deve descrever de que forma este público é atingido,

mencionando quais os temas de capacitação que lhe são oferecidos, com que

frequência e qual o método utilizado, além de especificar se há caráter de

obrigatoriedade em relação à participação nestes treinamentos.

Documentos comprobatórios podem incluir comunicações dirigidas aos

parceiros de negócios, cláusulas contratuais que prevejam a realização destas

capacitações, plano de capacitação, dentre outros.

Observação: Caso a empresa utilize ou já tenha utilizado agentes intermediários no

contato com o setor público, indicar se há o oferecimento de

capacitações para este público, voltadas à prevenção da corrupção no

contato com agentes públicos e ou à prevenção de fraudes em licitações.

IV) Canais de Denúncia e Remediação

32) De que forma a empresa possibilita a realização de denúncias de irregularidades por parte de funcionários, intermediários, fornecedores, prestadores de serviço e público externo? Descreva todos os canais existentes para realização de denúncias.

Recomenda-se que a empresa descreva cada um dos canais de denúncia

existentes, as formas como podem ser acessados e de que modo é feita a divulgação

de sua existência para cada público, incluindo os funcionários da empresa,

intermediários, fornecedores, prestadores de serviço e público externo.


Deve informar, ainda, se estes canais, ou outro canal específico, estão

disponíveis para orientação e esclarecimentos de dúvidas sobre questões legais e

sobre ética.

A resposta pode ser comprovada por meio da apresentação do Código de

Ética ou de normas internas que façam referência aos canais de denúncia e aos canais

de esclarecimento de dúvidas, sua utilização e divulgação. Também podem ser

anexados print screens de telas da intranet e outros sistemas internos, cópias de

informes e de material de divulgação que façam referência aos canais, link para acesso

aos canais, caso sejam on line, etc.

Observação: Caso a empresa tenha atuação no exterior, explicar como é o acesso e o

funcionamento do canal para todos os públicos mencionados na

pergunta, destacando se é possível o acesso em língua portuguesa.

33) Há oferecimento de proteções aos denunciantes, como possibilidade de apresentação de denúncia anônima, garantia de confidencialidade ou proibição de retaliação a funcionários que realizam denúncias de boa-fé? Como a empresa divulga essas proteções?

Na resposta deve ser explicado como a proteção é oferecida e como ela foi

instituída formalmente dentro da empresa. Deve, obrigatoriamente, informar se os

canais disponíveis oferecem garantia de confidencialidade e possibilidade de

anonimato, para todos os públicos, incluindo funcionários, intermediários,

fornecedores, prestadores de serviço e público externo.

A comprovação pode ser feita com o envio de documentos que

apresentem regras claras e acessíveis a todos os públicos sobre a política de

confidencialidade e proteção aos denunciantes, indicando os respectivos artigos e

incisos.

A empresa deve demonstrar que estas garantias estão bem visíveis e

amplamente divulgadas no site da empresa e junto aos demais canais de recepção de

denúncias ou reclamações.

Podem ser apresentados materiais de divulgação do canal de denúncias

que tratem da confidencialidade ou outras formas de proteção ao denunciante, ou

outros materiais relacionados.


34) Existem incentivos para a realização de denúncias de irregularidades por parte de

seus funcionários, intermediários, fornecedores, prestadores de serviço e público externo? Especificar.

A empresa deverá informar se existe alguma medida (ou campanha)

voltada a promover a realização de denúncias em casos de ciência de irregularidades

e violações das normas éticas e de integridade. Deve destacar se esse programa

alcança apenas os funcionários ou também contratados e públicos externos.

A comprovação poderá ser feita com envio de materiais relacionados ao

programa de incentivo, links da internet com informações sobre o programa ou por

outro meio que demonstre a existência de um programa de incentivo à realização de

denúncias.

35) A empresa oferece canal (is) aos funcionários para o esclarecimento de dúvidas acerca do programa de integridade ou questões éticas? Descreva o funcionamento desse(s) canal (is).

Informar se existe um canal ou ponto de contato específico dentro da

empresa acessível aos funcionários que desejem tirar dúvidas sobre o programa de

integridade e temas de ética. São exemplos desse canal ou ponto de contato: e-mail,

telefone, chat, disponibilização de atendimento presencial com identificação de

pessoas qualificadas para essa função, como membros do Comitê de Ética, equipe de

Compliance ou outros funcionários treinados para essa finalidade. Esclarecer se há

interação deste canal com o setor ou pessoa responsável pelo programa de

integridade.

36) Em relação ao tratamento de denúncias, informar:

a) Como se dá o processo de recebimento, tratamento e apuração de denúncias?

A empresa deve esclarecer de que modo as atribuições de recebimento e

investigação de denúncias foram distribuídas na empresa, indicando, por

exemplo, a norma interna que estipulou tal competência.


A documentação que define a apuração dos casos de violação às normas

éticas e do programa de integridade da empresa deve trazer o

procedimento de apuração.

b) Que tipo de estrutura é disponibilizada para realização dessas funções?

A empresa deve demonstrar a quantidade de funcionários que tratam da

matéria, fluxograma ou outro documento que demonstre quem são os

responsáveis por essas atividades.

c) Qual o setor (ou pessoa) responsável por investigar as suspeitas e as denúncias de irregularidades ligadas à ética e à violação do programa de integridade?

Em sua resposta, a empresa deve indicar a existência ou não de setor

específico para recebimento e apuração das denúncias.

Caso essas atividades sejam realizadas por empresa contratada para esses

fins, a comprovação pode ser feita por meio do envio de cópia do contrato.

d) Há algum feedback para o denunciante?

Caso positivo, apontar o dispositivo do normativo que garante retorno ao

denunciante informando sobre o resultado da apuração da denúncia e

sobre as providências tomadas ou, se for o caso, indicar o link para o canal

de denúncias em que é possível verificar a existência desse mecanismo.

e) A empresa produz relatórios gerenciais sobre as denúncias/reclamações recebidas?

A empresa deve informar se determina a produção de relatórios que

apontem o quantitativo de denúncias recebidas, o percentual apurado, os

principais temas denunciados. Também é importante informar para quem

esses relatórios são enviados (conselho de administração, auditoria

interna, setor responsável pelo programa de integridade, etc.) e se é feito

algum tipo de acompanhamento sobre os dados produzidos.

A comprovação pode ser realizada pelo envio dos próprios relatórios, e-

mails ou correspondências aos demais setores.


f) Quando uma denúncia envolve um membro da alta direção ou dos setores de compliance e auditoria, como a empresa garante a apuração isenta dos fatos?

A empresa deve esclarecer se possui regras que asseguram a apuração

isenta das denúncias quando envolvem membros da alta administração ou

de setores sensíveis como o responsável pelo programa de

integridade/compliance ou de auditoria, apontando o dispositivo

normativo que discorre sobre a matéria.

37) Quais os procedimentos previstos e/ou utilizados para assegurar a pronta

interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação da situação?

A empresa deve informar se há procedimentos específicos para assegurar

a pronta interrupção de irregularidades e a tempestiva remediação da situação.

Exemplos: previsão de afastamento de funcionário suspeito de cometer

irregularidades; afastamento para apuração de denúncias; suspensão de pagamentos;

suspensão de contratos; etc.

Destacar se há participação da área responsável pelo programa de

integridade nesses procedimentos. As respostas deverão ser comprovadas com envio

de documentos que demonstrem não só a existência, mas a aplicação desses

procedimentos. Exemplo: normas internas, e-mails, comunicados, atas de reunião,

fluxogramas, print screen de telas da intranet que tratam do assunto, entre outros.

Podem ser narrados casos de sucesso, experiências, enfim, a empresa poderá expor as

práticas utilizadas para interrupção de irregularidades e infrações.

38) Em relação ao tema medidas disciplinares, responda:

a) Existem medidas disciplinares estabelecidas para aqueles que cometerem irregularidades relacionadas à ética e ao programa de integridade? Quais são?

Informar se existem e quais são as medidas disciplinares previstas pela

empresa, como, por exemplo, demissão por justa causa ou advertência.

b) O documento em que elas estão previstas.


A empresa deverá indicar os artigos e incisos do Código de Ética/Conduta

ou de outro documento normativo que trazem as penalidades previstas

para casos de descumprimento de leis e de normas éticas da empresa.

c) Como são aplicadas (existe gradação de acordo com a falta cometida)? Qual o setor (ou pessoa) responsável pela aplicação?

A empresa deverá demonstrar se as penalidades são definidas de forma

proporcional à gravidade dos atos cometidos.

d) Como a empresa garante uma eventual punição a um membro da alta direção ou dos setores de compliance e auditoria?

Informar se a empresa prevê norma que vise garantir a aplicação devida de

penalidades de membros da alta administração como, por exemplo, a

tomada de decisão quanto à aplicação ou não da penalidade ser divulgada

e/ou tomada de forma colegiada.

39) Como são tratadas as denúncias de irregularidades praticadas por intermediários,

fornecedores e prestadores de serviços? Há algum feedback para o denunciante?

A empresa deverá demonstrar a existência de procedimento para

recebimento e apuração de denúncias de irregularidades praticadas por

intermediários, fornecedores e prestadores de serviços.

As respostas deverão ser comprovadas com envio de documentos que

demonstrem não só a existência, mas a aplicação desses procedimentos. Exemplo:

normas internas, e-mails, comunicados, etc.

40) Existe alguma norma/procedimento em relação ao encaminhamento de denúncias sobre eventuais atos de fraude, improbidade e corrupção às autoridades competentes?

A empresa deverá esclarecer se existe alguma norma ou procedimento que

oriente a decisão sobre quando e como deve ser feito o encaminhamento às

autoridades competentes de denúncias de irregularidades envolvendo funcionários,

dirigentes, intermediários, fornecedores e prestadores de serviço. Indicar o

documento em que se encontra essa previsão, bem como se há participação da área


responsável pelo programa de integridade na tomada de decisão (e/ou esclarecer qual

a área responsável pela tomada de decisão).

V) Análise de Risco e Monitoramento

41) Em relação à avaliação de riscos de fraude e de corrupção, informar:

a) Quais os mecanismos utilizados para avaliar os riscos de fraude e de

corrupção aos quais a empresa está submetida?

A empresa deverá esclarecer se utiliza procedimentos/técnicas para aferir

e mapear os riscos de fraude e de corrupção a que está submetida. Deverá

descrever as práticas adotadas e comprová-las com envio de documentos

que atestem a existência dessa avaliação, como laudos, planilhas,

relatórios, etc.

Recomenda-se que a empresa informe se a avaliação de riscos abrange o

mercado em que atua, as interações com a Administração Pública, os

parceiros de negócios e a própria estrutura organizacional, com avaliação,

por exemplo, de nomeações para cargos estratégicos dentro da empresa e

o funcionamento de determinados departamentos.

Deverá descrever as práticas adotadas e comprová-las com envio de

documentos que atestem a existência dessa avaliação como laudos,

planilhas, relatórios, etc.

b) Quem são os responsáveis por realizar essa avaliação (é realizada internamente ou por alguma consultoria externa)?

Informar se essa avaliação é feita internamente (identificar qual área ou

pessoa responsável) ou por terceiros (empresas de consultoria).

O item pode ser comprovado com o envio de documentos internos que

demonstram a atribuição da avaliação à determinada área ou contrato de

prestação de serviços.


c) Com qual periodicidade ela é feita?

Informar se é feita de forma semestral, anual, bienal ou diante de um

evento extraordinário que o exija, como a entrada em um novo setor de

mercado.

O item deve ser comprovado com o envio de documento interno que

estabeleça essa regra.

42) Como a avaliação de risco foi considerada quando da elaboração do programa de

integridade? E como ela é considerada para a atualização e aperfeiçoamento do programa de integridade?

Espera-se que a empresa informe se os resultados das avaliações de risco

realizadas foram e são considerados para a elaboração e aperfeiçoamento do

programa de integridade, explicando, brevemente, como isso ocorre.

A empresa pode demonstrar a adequação de elementos do programa à

matriz de riscos, disponibilizar cópias de atas de reuniões, comunicações internas,

relatórios da área responsável pelo programa de integridade ou quaisquer outros

documentos que comprovem que os riscos apontados nas avaliações foram

considerados na elaboração ou aperfeiçoamento de uma política ou de um

procedimento.

A empresa pode demonstrar a atualização e aperfeiçoamento do programa

de integridade por meio de documentos com data recente de cópias de atas de

reuniões, comunicações internas, relatórios da área responsável pelo programa de

integridade dentre outros que revelem o aperfeiçoamento proativo do programa de

integridade a partir da avaliação de riscos.

43) Quais os mecanismos utilizados para monitorar a aplicação e a efetividade do

programa de integridade e quem são os responsáveis por realizar essa atividade?

A empresa deverá descrever os mecanismos utilizados para realizar o

monitoramento do seu programa de integridade, a periodicidade com que cada um

deles é aplicado, informando a área ou pessoa responsável por essa atividade. Por

exemplo, informar se existem indicadores de desempenho, estatísticas, sistemas de

controle, procedimentos específicos para acompanhamento de determinadas

políticas, etc.


A comprovação pode ser feita, por exemplo, por meio de envio de normas

internas que definam os mecanismos de monitoramento, comunicados, e-mails,

fluxogramas, print screen de telas, dentre outros documentos que demonstrem que

essa atividade é realizada, como estatísticas, indicadores, relatórios, reuniões com

funcionários.

44) O programa de integridade já foi alterado ou aperfeiçoado (no que diz respeito à prevenção e combate à fraude e corrupção) como resultado de uma atividade de monitoramento? Em caso positivo, a mudança contribuiu para o aprimoramento da efetividade na prevenção, detecção e combate à ocorrência de irregularidades? Especifique.

Experiências passadas podem auxiliar na identificação de falhas no sistema

de prevenção e, consequentemente, contribuir para o aprimoramento do sistema.

Desse modo, a empresa deverá descrever como utiliza a experiência de casos

anteriores dentro da instituição e/ou casos ocorridos em empresas do mesmo ramo,

ou que tenham características similares, para aperfeiçoar seu programa de

integridade.

Pode ser indicada qualquer alteração de políticas, procedimentos ou

rotinas que a empresa entenda ter contribuído para melhora de seu programa de

integridade.

VI) Transparência e Responsabilidade social

VI.1 – Transparência

45) As seguintes informações são publicadas pela empresa em seu sítio eletrônico, redes

sociais ou por qualquer outro meio que garanta ampla divulgação e acesso ao público externo?

Para atestar o cumprimento dos itens abaixo, devem ser indicados os links

da internet onde a empresa publica tais informações ou anexadas cópias de outros

meios de comunicação em que as informações foram veiculadas.


a) Principais atividades, forma de funcionamento;

A empresa deve comprovar este item encaminhando link das seções no seu

sítio da internet que se dedicam a explicar os ramos de atuação da

empresa, seus principais focos de atuação e principais parceiros de

negócios.

b) Identificação de seus proprietários ou principais acionistas;

A empresa deverá demonstrar que divulga a identidade de seus

proprietários ou principais acionistas (beneficial ownership), sejam pessoas

físicas ou jurídicas.

c) Identificação e função de seus principais executivos e dirigentes;

Por exemplo, diretores, membros do Conselho de Administração e do

Conselho Fiscal.

d) Demonstrações financeiras;

Algumas empresas são obrigadas por lei a divulgar suas demonstrações

financeiras. Todavia, mesmo quando não há essa obrigação legal, a

divulgação das demonstrações financeiras constitui importante medida de

transparência, razão pela qual é recomendável que as empresas divulguem

essas informações.

e) Informações sobre contratos firmados com a Administração Pública.

É recomendável que a informação divulgada permita a identificação dos

principais dados do contrato, como, por exemplo: nome das partes, objeto,

prazo, valor, quantidade, aditivos e número do processo de licitação ou de

dispensa que deu origem ao contrato.

Essas informações são de extrema relevância para as empresas que

mantém relações frequentes com a Administração Pública nacional ou

estrangeira.


VI.2 – Responsabilidade Social

46) Em relação à realização de doações filantrópicas, informar:

a) Quais são as políticas adotadas pela empresa em relação à realização de doações filantrópicas?

A empresa deve informar quais são suas diretrizes, regras e procedimentos

para realização de doações filantrópicas.

b) Há algum tipo de verificação prévia de possível histórico de corrupção, fraude ou conflito de interesses relacionada às instituições a serem beneficiadas, aos respectivos sócios e membros da alta direção?

A empresa deve informar se realiza verificações para identificar possível

histórico de envolvimento com corrupção ou fraude por parte das

instituições a serem beneficiadas e se realiza alguma verificação em

relação aos controladores das entidades que receberão as doações a fim

de evitar possível conflito de interesse.

Exemplos de comprovação da questão incluem o envio de documentos

internos que demonstram a existência de procedimentos de verificação.

c) A empresa realiza algum monitoramento para verificar a correta aplicação do valor da doação efetuada?

A empresa deve informar como é feito o acompanhamento da aplicação

do valor doado e se são divulgadas ao público externo informações sobre

a doação realizada.

Exemplos de comprovação da questão incluem o envio de documentos

internos que demonstram a existência de procedimentos de

monitoramento.

d) As doações realizadas são divulgadas em seu sítio eletrônico, redes sociais ou por algum outro meio contendo o CNPJ do beneficiário e o valor doado?

Exemplos de comprovação da questão incluem o envio de links da internet

onde a empresa publica as informações sobre doações filantrópicas que

realiza ou cópia de algum outro meio de divulgação.


e) São feitas recomendações para que a empresa beneficiada adote um programa de integridade e se comprometa com a ética como contrapartida ao recebimento da doação?

Indicar se no documento que formaliza a doação há recomendação para o

beneficiário adotar um programa de integridade, anexando uma cópia

desse documento, sendo permitida sua descaracterização.

47) Em relação à realização de patrocínios, sobretudo aqueles realizados com base em

leis de incentivo fiscal à cultura e ao esporte, informar:

a) Quais são as políticas adotadas pela empresa em relação à realização de patrocínios?

A empresa deve informar se realiza ou não patrocínios, bem como se utiliza

programas de incentivos fiscais para realização de patrocínios.


demonstram a existência dessa política.

b) Há algum tipo de verificação prévia de possível histórico de corrupção, fraude ou conflito de interesses relacionada às instituições a serem patrocinadas, aos respectivos sócios e membros da alta direção?

A empresa deve esclarecer se são feitas avaliações em relação aos

controladores das entidades que receberão o patrocínio, a fim de evitar

possível conflito de interesses e como é feita a verificação prévia para

verificar se as instituições a serem beneficiadas têm histórico de

envolvimento com fraude e/ou corrupção.


demonstram a existência dos procedimentos de verificação.

c) É feito algum monitoramento para verificar a correta aplicação do valor do patrocínio?

Informar como é feito o acompanhamento da aplicação do valor do

patrocínio.



demonstram a existência de procedimentos de monitoramento

(especificar os artigos e incisos das normas indicadas na resposta).

d) Os patrocínios realizados são divulgados em seu sítio eletrônico, redes sociais ou por algum outro meio?

O item pode ser comprovado com o envio de links da internet onde a

empresa divulga as informações sobre os patrocínios realizados. Se a

divulgação for feita por outros meios, encaminhar cópia da mídia em que

houve a publicação.

e) São feitas recomendações para que a empresa patrocinada adote um programa de integridade e se comprometa com a ética como contrapartida ao recebimento do patrocínio?

Indicar se no documento que formaliza o patrocínio há essa recomendação

para o patrocinado, anexando uma cópia desse documento, sendo

permitida a descaraterização de dados.

48) São divulgadas informações sobre o benefício fiscal recebido pela empresa em função das doações ou patrocínios realizados?

A empresa deve explicar se a forma como tem divulgado as doações e

patrocínios vinculadas aos programas de benefícios fiscais permitem ao cidadão

comum concluir com clareza quanto foi o valor de tributos que deixou de recolher ao

estado, ou seja, qual o real valor do benefício recebido.


SUGESTÕES

Cite um exemplo de Boa Prática implementada pela empresa para adoção de valores e princípios de ética e integridade em seus negócios que seja considerada uma medida exitosa, inovadora, que possa servir de referência para outras empresas.

Esta pergunta visa auxiliar a Secretaria-Executiva do Pró-Ética na seleção

das melhores práticas, conforme previsto no art.21 do Regulamento.

Assim, pode ser indicada uma medida de integridade implantada pela

empresa que considere efetiva e inovadora referente a uma das seis áreas de avaliação

do questionário.

Caso a medida de integridade indicada seja eleita a empresa será

consultada acerca da divulgação da medida de integridade na lista de “Boas Práticas”,

conforme o parágrafo 5º do art.21 do Regulamento.

Você quer sugerir alguma melhoria ao Pró-Ética?

Utilize este espaço para contribuir com propostas ou sugestões de

aprimoramento ao funcionamento do Pró-Ética, como, por exemplo, os referentes a

aspectos do questionário do Pró-Ética (clareza, organização das perguntas), divulgação

de informações no site do Pró-Ética na página da CGU na internet, e outras questões

relacionadas ao Programa que entenda relevantes.

documento orientativo para preenchimento do … · do questionÁrio de avaliaÇÃo ... sobretudo as...

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