destaques dos primeiros 9 meses de 2008 · • nos primeiros 9 meses de 2008, o faturamento bruto...

Destaques dos primeiros 9 meses de 2008

(Padrão contábil internacional de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB)

Faturamento • Nos primeiros 9 meses de 2008, o faturamento bruto consolidado alcançou R$ 36,2 bilhões, 44,1% superior ao de igual período de 2007. Este valor foi constituído da seguinte forma:

(em R$ milhões) 9 meses/08 variação participação Brasil 13.703 52,9% 37,8% América do Norte 11.913 44,7% 32,9% América Latina 3.799 43,2% 10,5% Aços Especiais 6.811 28,9% 18,8% TOTAL 36.226 44,1% 100,0%

• Cabe salientar que, a partir do 2º trimestre deste ano, a operação de negócios Aços Especiais, que antes contemplava apenas as unidades no Brasil e na Espanha, passou a consolidar também a Macsteel, nos Estados Unidos, cuja aquisição foi concluída em 23 de abril.

Lucro líquido • Em 9 meses de 2008, o lucro líquido consolidado atingiu R$ 4,5 bilhões, 34,1% superior ao dos primeiros 9 meses de 2007. A margem líquida foi de 14,3% no período.

(em R$ milhões) 9 meses/08 9 meses/07 Variação Brasil ¹ 2.319 1.500 54,6% América do Norte 1.273 762 67,1% América Latina 597 333 79,3% Aços Especiais 615 374 64,4% Subtotal 4.804 2.969 61,8% Conv. moeda estrang.¹ (299) 390 - TOTAL 4.505 3.359 34,1%

1 - Efeito de conversão de saldos da moeda estrangeira sobre dívidas e contas a receber de exportações, detidos pelas empresas no Brasil, líquido de imposto de renda.

EBITDA • O EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortizações), alcançou R$ 8,5 bilhões nos primeiros 9 meses do ano, crescimento de 84,0% sobre o valor obtido no mesmo período de 2007. A margem EBITDA alcançou 26,1% contra 20,4% nos primeiros 9 meses do ano passado.

• O EBITDA alcançado no período teve a seguinte origem:

(em R$ milhões) 9 meses/08 9 meses/07 Variação Brasil 3.841 1.768 117,3% América do Norte 2.547 1.392 83,0% América Latina 848 463 83,2% Aços Especiais 1.231 978 25,9% TOTAL 8.467 4.601 84,0% Produção • Até setembro deste ano, a produção de aço bruto (placas, blocos e tarugos) totalizou 16,4 milhões de toneladas, 25,9% a mais que no mesmo período de 2007.

• Em laminados, a produção alcançou 13,8 milhões de toneladas, apresentando um crescimento de 26,3% no período. Exportações • Os embarques ao exterior, a partir do Brasil, totalizaram 2,1 milhões de toneladas nos primeiros 9 meses de 2008, gerando uma receita de US$ 1,8 bilhão. O volume embarcado aumentou 5,0% no período. Em aços longos, com vistas a atender a maior demanda no mercado interno, as exportações foram reduzidas em 29,5%. Já na Gerdau Açominas, houve um aumento de 30,1%, resultado da operação do novo alto-forno.

Desempenho no 3o trimestre de 2008

(Padrão contábil internacional de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB)

Produção e Vendas • No 3º trimestre de 2008, a produção de aço bruto das empresas Gerdau atingiu 5,6 milhões de toneladas, apresentando um crescimento de 26,6% em relação ao volume produzido no 3º trimestre de 2007. Nos períodos comparados, foram consolidadas as produções da Chaparral (a partir do 4º trimestre de 2007) e da Macsteel (a partir do 2º trimestre de 2008), nos Estados Unidos.

• No Brasil, particularmente, o crescimento de 17,8% na produção de aço bruto deve-se, em parte, ao novo alto-forno na Gerdau Açominas. As operações na América do Norte apresentaram um crescimento de 35,6%, motivado, principalmente, pela incorporação do volume produzido pela Chaparral. O mesmo aconteceu com a operação de negócios Aços Especiais, onde a consolidação da Macsteel possibilitou um aumento do volume produzido de 575,5 mil toneladas, no 3º trimestre de 2007, para 851,3 mil toneladas, no 3º trimestre de 2008 (+47,9%). Na América Latina, as condições de mercado permitiram aumentar a produção de aço em 3,2% no período.

Produção (1.000 toneladas)

3o Trim. de 2008

3o Trim. de 2007

Variação 3T08/3T07

2o Trim. de 2008


Aço Bruto (placas, blocos e tarugos)

Brasil 1 2.054 1.744

17,8% 2.024

1,5%

América do Norte 2 2.174 1.603

35,6% 2.272

(4,3%)

América Latina 3 506 491 3,1% 517 (2,1%) Aços Especiais 4 851 575 48,0% 831 2,4% Total 5.585 4.413 26,6% 5.644 (1,0%) Laminados Brasil 1 1.305 1.108 17,8% 1.241 5,1% América do Norte 2 2.057 1.601 28,5% 2.183 (5,8%) América Latina 3 512 520 (1,5%) 560 (8,6%) Aços Especiais 4 772 526 46,8% 805 (4,1%) Total 4.646 3.755 23,7% 4.789 (3,0%)

1 - Não inclui operações de aços especiais 2 - Não inclui México e operações de aços especiais (Macsteel) 3 - Não inclui operações no Brasil 4 - Inclui operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures.

• Em laminados, a produção alcançou 4,6 milhões de toneladas no 3º trimestre deste ano, evolução de 23,7% em relação ao volume produzido no 3º trimestre de 2007. Assim como em aço bruto, também em laminados, as novas capacidades adicionadas no período foram os maiores responsáveis pelo crescimento apresentado.

• As vendas consolidadas do 3º trimestre de 2008 atingiram 5,1 milhões de toneladas, 21,3% superiores ao volume vendido no 3º trimestre de 2007. A consolidação de empresas adquiridas desde o último trimestre de 2007 teve uma importante contribuição para o crescimento apresentado no período.

Vendas Consolidadas 1 (1.000 toneladas)

3o Trim. de 2008

3o Trim. de 2007


2o Trim. de 2008


Brasil 2 1.883 1.452 29,7% 1.818 3,6%

Mercado interno 1.396 1.050 32,9% 1.284

8,7%

Exportações 487 402 21,1% 534

(8,8%)

América do Norte 3 1.912 1.637 16,8% 2.298 (16,8%) América Latina 4 548 613 (10,7%) 623 (12,0%) Aços Especiais 5 757 502 50,8% 785 (3,6%) Total Consolidado 5.100 4.204 21,3% 5.524 (7,7%)

1 - Excluídas as vendas para empresas controladas. 2 - Não inclui operações de aços especiais 3 - Não inclui México e operações de aços especiais (Macsteel) 4 - Não inclui operações no Brasil 5 - Inclui operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures.

• A demanda nos diversos setores consumidores de aços longos no Brasil, tais como construção civil, automotivo e implementos agrícolas, continuou favorável no período, proporcionando um aumento de 32,9% nas vendas da Gerdau no mercado doméstico durante o 3º trimestre deste ano se comparado ao de igual período de 2007.

• As exportações a partir do Brasil, incluindo-se os embarques para controladas, totalizaram 745,8 mil toneladas no 3º trimestre, gerando receitas de US$ 820,8 milhões.

• Nos Estados Unidos e no Canadá, a consolidação de novas unidades contribuiu para o aumento de 16,8% nas vendas do 3º trimestre de 2008 em relação às do 3º trimestre de 2007.

• Na América Latina, as vendas caíram 10,6% no 3º trimestre de 2008 quando comparadas com as de igual período de 2007, o que se deve ao arrefecimento da demanda em alguns países da região.

• Em Aços Especiais, a consolidação da Macsteel a partir de 23 de abril, proporcionou um aumento das vendas desses produtos em 50,8% no 3º trimestre deste ano se comparado ao 3º trimestre de 2007.

Resultados • No 3º trimestre de 2008, a receita líquida de vendas consolidada atingiu R$ 12,4 bilhões, apresentando uma evolução de 62,4% em relação ao 3º trimestre de 2007. A maior demanda por produtos siderúrgicos, principalmente no Brasil, bem como a consolidação de novas empresas no período, impulsionou o crescimento alcançado no trimestre.

• As operações no Brasil (mercado interno mais exportações) contribuíram com 37,5% para a receita líquida consolidada do trimestre. Enquanto isso, as unidades na América no Norte foram responsáveis por 33,3% e as empresas na América Latina por 11,6%. A operação de negócios Aços Especiais contribuiu com os demais 17,6% da receita líquida do período.

Receita Líquida (R$ milhões)

3o Trim. de 2008

3o Trim. de 2007


2o Trim. de 2008


Brasil 1 4.662 2.599 79,4% 3.576

30,4%

América do Norte 2 4.144 2.678 54,8% 4.170 (0,6%) América Latina 3 1.447 890 62,6% 1.113 30,0% Aços Especiais 4 2.191 1.498 46,2% 2.241 (2,2%) Total 12.444 7.665 62,4% 11.100 12,1%

1 - Não inclui operações de aços especiais 2 - Não inclui México e operações de aços especiais (Macsteel) 3 - Não inclui operações no Brasil 4 - Inclui operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures. • O custo das vendas, comparado com a receita líquida, teve sua proporção reduzida de 75,0%, no 3º trimestre de 2007, para 67,1%, no 3º trimestre de 2008, proporcionando uma melhora da margem bruta de 25,0% para 32,9% no período. Atribui-se isso à evolução dos preços dos produtos siderúrgicos no mercado internacional, que superaram ligeiramente os custos das principais matérias-primas.

• As despesas com vendas, somadas às despesas gerais e administrativas, igualmente sofreram uma redução em relação à receita líquida. No 3º trimestre de 2008 representaram 6,6% e no mesmo período de 2007 eram de 8,1%. Essa redução deve-se, principalmente, à diluição dos custos fixos embutidos nessas contas em função do crescimento substancial do volume de vendas no período.

EBITDA (R$ milhões)

3o Trim. de 2008

3o Trim. de 2007


2o Trim. de 2008


Brasil 1 1.909 618 208,9% 1.138

67,8%

América do Norte 2 990 402 146,3% 875 13,1% América Latina 3 403 155 160,0% 289 39,5% Aços Especiais 4 531 328 61,9% 375 41,6% Total 3.833 1.503 155,0% 2.677 43,2%

1 - Não inclui operações de aços especiais 2 - Não inclui México e operações de aços especiais (Macsteel) 3 - Não inclui operações no Brasil 4 - Inclui operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA Composição do EBITDA (R$ milhões)

3o Trim. de 2008

3o Trim. de 2007


2o Trim. de 2008


Lucro líquido 1.398 1.034 35,2% 2.035 (31,3%)

Provisão p/IR e CS 421 212 98,6% 646 (34,8%) Resultado financeiro líquido 1.580 (70) - (413) - Depreciação e amortizações 434 327 32,7% 409 6,1% EBITDA 3.833 1.503 155,0% 2.677 43,2%

• O EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortizações), considerado também como a geração de caixa operacional, alcançou R$ 3,8 bilhões no 3º trimestre de 2008, apresentando uma evolução de 155,0% em relação ao valor obtido no mesmo período de 2007. O melhor desempenho operacional verificado no trimestre e o menor crescimento das despesas operacionais em relação à receita líquida foram os principais responsáveis pela elevação do EBITDA.

• A margem EBITDA, em termos consolidados, alcançou 30,8%, no 3º trimestre de 2008, contra 19,6%, no 3º trimestre de 2007.

• O resultado da equivalência patrimonial sobre os investimentos em empresas não-consolidadas atingiu R$ 94,9 milhões no trimestre contra R$ 27,5 milhões no 3º trimestre de 2007.

• No 3º trimestre de 2008, em função da valorização do dólar norte-americano frente ao real (20,3%), ocorreu um resultado financeiro negativo de R$ 1,6 bilhão. O efeito da conversão de saldos da moeda estrangeira sobre ativos (contas a receber de exportações) e passivos (dívidas em dólares contratadas pelas empresas no Brasil) foi negativo em R$ 1,1 bilhão (R$ 696,9 milhões líquido de imposto de renda) no 3º trimestre deste ano contra um efeito positivo de R$ 165,1 milhões (R$ 109,0 milhões líquido de imposto de renda) no mesmo período de 2007.

• Como conseqüência do melhor desempenho operacional e apesar dos efeitos da conversão de saldos da moeda estrangeira sobre dívidas e contas a receber de exportações, o lucro líquido consolidado atingiu R$ 1,4 bilhão no 3º trimestre de 2008, 35,2% superior ao de igual período do ano anterior. A margem líquida atingiu 11,2% no trimestre.

Lucro Líquido (R$ milhões)

3o Trim. de 2008

3o Trim. de 2007


2o Trim. de 2008


Brasil 1;5 1.066 570 87,0% 778 37,0%

América do Norte 2 497 197 152,3% 467 6,4% América Latina 3 293 76 285,5% 209 40,2% Aços Especiais 4 239 82 191,8% 213 12,2% Subtotal 2.095 925 126,5% 1.667 25,7% Conv. moeda estrang. 5 (697) 109 - 368 - Total 1.398 1.034 35,2% 2.035 (31,3%)

1 - Não inclui operações de aços especiais 2 - Não inclui México e operações de aços especiais (Macsteel) 3 - Não inclui operações no Brasil 4 - Inclui operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA 5 - Efeito de conversão de saldos da moeda estrangeira sobre dívidas e contas a receber de exportações, detidos pelas empresas no Brasil, líquido de imposto de renda. Investimentos • Os investimentos em ativo imobilizado somaram US$ 365 milhões no 3º trimestre de 2008, acumulando US$ 1,0 bilhão no período de janeiro a setembro deste ano.

• Em aquisições de empresas, tanto as anunciadas quanto as concluídas neste ano, a Gerdau aplicou US$ 3,4 bilhões, destacando-se a Macsteel, cuja operação custou US$ 1,7 bilhão, incluindo dívidas assumidas.

Investimentos (US$ milhões)

3o Trim. de 2008

2o Trim. de 2008

Acumulado 9 Meses/08

Brasil 1 259 232 648

Imobilizado 212 232 601

Aquisições (inclui dívidas assumidas) 47 - 47

América do Norte 2 105 281 417


Aquisições (inclui dívidas assumidas) 58 246 304

América Latina 3 52 298 637


Aquisições (inclui dívidas assumidas) 7 245 477

Aços Especiais 4 61 2.658 2.751


Aquisições (inclui dívidas assumidas) - 2.596 2.596

Total Consolidado 477 3.469 4.453

Imobilizado 365 382 1.029

Aquisições (inclui dívidas assumidas) 112 3.087 3.424

1 - Não inclui operações de aços especiais 2 - Não inclui México e operações de aços especiais (Macsteel) 3 - Não inclui operações no Brasil 4 - Inclui operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA Obs.: Aquisições contemplam as anunciadas e as concluídas neste ano Passivo Financeiro • A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos disponibilidades e títulos e valores mobiliários), em 30 de setembro deste ano, totalizava R$ 14,9 bilhões, representando 1,5 vezes o EBITDA gerado nos últimos doze meses.

• Levando-se em consideração somente a dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures), 16,6% eram de curto prazo (R$ 3,4 bilhões) e 83,4% de longo prazo (R$ 17,1 bilhões).

• Em 30 de setembro, a dívida bruta era composta por 23,9% em reais, 29,4% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 46,74% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior.

• As disponibilidades de caixa, somadas às aplicações financeiras, totalizavam R$ 5,5 bilhões em setembro, dos quais 35,6% eram detidas pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos.

Endividamento (R$ milhões)

30.09.2008 31.12.2007

Curto Prazo

Moeda nacional (Brasil) 1.027 1.238

Moeda estrangeira (Brasil) 757 521

Empresas no exterior 1.609 855

Total 3.393 2.614 Longo Prazo Moeda Nacional (Brasil) 3.863 2.464 Moeda estrangeira (Brasil) 5.254 4.342 Empresas no exterior 7.970 6.467 Total 17.088 13.273 Dívida Bruta 20.480 15.887 Disponibilidades e aplicações financeiras 5.535 5.068 Dívida Líquida 14.945 10.819

• Conforme já comunicado ao mercado, a Gerdau não realiza operações alavancadas em qualquer tipo de derivativo. A prática de derivativos está limitada ao gerenciamento da exposição cambial dos fluxos de caixa de nossas operações, bem como swaps de taxas de juros.

• O cronograma de pagamento da dívida de longo prazo, incluindo as debêntures, era o seguinte em 30 de setembro:

Ano R$ milhões

2009 (outubro a dezembro) 428 2010 1.915 2011 2.077

2012 e após 12.668 Total 17.088

• Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, no final de setembro, eram os seguintes:

Indicadores 30.09.2008 31.12.2007

Dívida líquida / Capitalização líquida total 39,0% 39,2% Dívida bruta / EBITDA1 2,0x 2,6x Dívida líquida / EBITDA1 1,3x 1,8x

1 – Acumulado dos últimos 12 meses

*EBITDA é o lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortizações. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, nos princípios contábeis em IFRS ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa. A ADMINISTRAÇÃO

METALÚRGICA GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS

EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007

Elaboradas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International

Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards –

IFRS) e consubstanciado na instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Acionistas e Administradores da Metalúrgica Gerdau S.A. Porto Alegre – RS 1. Efetuamos uma revisão especial das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas da Metalúrgica Gerdau S.A. e

Controladas (“Companhia”) referentes ao período findo em 30 de setembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial consolidado levantado em 30 de setembro de 2008, as demonstrações consolidadas do resultado referentes aos trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007, as demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido e de fluxos de caixa referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 e as respectivas notas explicativas e relatório de desempenho, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas acima referidas, para que estas estejam de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB.

4. Anteriormente, examinamos o balanço patrimonial consolidado levantado em 31 de dezembro de 2007 preparado de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, apresentado para fins de comparação, sobre o qual emitimos parecer de auditoria, sem ressalvas, datado de 12 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa 16.f às demonstrações financeiras, a Companhia ajustou o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2007 para permitir a sua comparabilidade.

5. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das normas de acordo com o

padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações relacionadas à natureza e o efeito dessas diferenças estão apresentados na Nota 30 às Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas.

Porto Alegre, 5 de novembro de 2008. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Roberto Wagner Promenzio Auditores Independentes Contador CRC nº. 2SP 011.609/O-8/F/RS CRC nº. 1SP 088.438/O-9/S/RS

METALÚRGICA GERDAU S.A. e empresas controladasBALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS(Valores expressos em milhares de reais)

Nota 30/09/2008* 31/12/2007ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 4 3.041.171 2.046.665Aplicações financeiras Títulos para negociação 5 2.323.974 2.744.936 Títulos disponíveis para venda 5 79.730 276.374Contas a receber de clientes 6 5.379.367 3.226.310Estoques 7 10.181.604 6.056.661Créditos tributários 8 631.713 627.026Pagamentos antecipados 100.898 108.690Ganhos não realizados com derivativos 16 181 14Outras contas a receber 437.453 407.128

22.176.091 15.493.804

ATIVO NÃO CIRCULANTEAplicações financeiras 5 90.336 -Créditos tributários 8 602.268 606.146Imposto de renda/contribuição social diferidos 9 1.159.710 964.888Ganhos não realizados com derivativos 16 59.561 1.553Pagamentos antecipados 105.757 110.207Depósitos judiciais 18 235.733 224.275Outras contas a receber 373.172 338.134Gastos antecipados com plano de pensão 20 503.175 427.804Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 11 1.632.681 628.829Outros investimentos 11 18.995 18.995Ágios 12 9.923.080 6.043.396Intangível 13 1.461.052 1.073.715Imobilizado 10 17.784.573 15.829.091

33.950.093 26.267.033

TOTAL DO ATIVO 56.126.184 41.760.837

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas* Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de novembro de 2008

METALÚRGICA GERDAU S.A. e empresas controladasBALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS(Valores expressos em milhares de reais) (Reclassificado)

Nota 30/09/2008* 31/12/2007PASSIVO CIRCULANTE

Fornecedores 4.109.407 2.586.761Empréstimos e financiamentos 14 3.225.030 2.575.934Debêntures 15 167.756 38.125Impostos e contribuições sociais a recolher 17 1.256.726 469.058Salários a pagar 568.006 519.733Dividendos a pagar 18.266 1.097Perdas não realizadas com derivativos 16 37.963 1.964Outras contas a pagar 688.677 497.940

10.071.831 6.690.612

PASSIVO NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 14 15.022.644 12.481.760Debêntures 15 2.064.894 791.433Imposto de renda/contribuição social diferidos 9 2.687.795 2.412.300Perdas não realizadas com derivativos 16 45.800 16.106Provisão para contingências 18 453.654 490.319Beneficios a empregados 20 821.502 794.125Obrigações por compra de ações 16-f 1.179.276 1.441.185Outras contas a pagar 398.648 379.588

22.674.213 18.806.816

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22Capital social 6.881.998 3.744.000Ações em tesouraria (69.861) (69.861)Ajustes de avaliação patrimonial (1.526) 12.683Reserva legal - 131.295Lucros acumulados 2.512.927 2.759.639Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira (45.789) (539.471)ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR 9.277.749 6.038.285

PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 14.102.391 10.225.124

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 23.380.140 16.263.409

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 56.126.184 41.760.837


METALÚRGICA GERDAU S.A. e empresas controladasDEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS(Valores expressos em milhares de reais)

Nota 30/09/2008* 30/09/2007* 30/09/2008* 30/09/2007*

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 24 12.443.753 7.664.630 32.488.191 22.540.691

Custo das vendas 28 (8.353.462) (5.749.132) (23.285.318) (16.962.638)

LUCRO BRUTO 4.090.291 1.915.498 9.202.873 5.578.053

Despesas com vendas 28 (162.338) (155.200) (497.401) (458.676)Despesas gerais e administrativas 28 (660.265) (462.141) (1.748.611) (1.400.847)Outras receitas operacionais 28 38.273 5.534 125.796 36.270Outras despesas operacionais 28 (2.085) (155.066) (119.018) (166.996)

LUCRO OPERACIONAL 3.303.876 1.148.625 6.963.639 3.587.804

Resultado da equivalência patrimonial 94.860 27.482 237.567 95.499

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS 3.398.736 1.176.107 7.201.206 3.683.303

Receitas financeiras 29 (3.600) 198.834 372.788 664.429Despesas financeiras 29 (437.419) (293.781) (1.191.101) (795.095)Variação cambial, líquida 29 (1.055.894) 165.085 (453.926) 591.928Ganhos e (perdas) com derivativos, líquido 29 (83.187) 91 (45.832) 28.044

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 1.818.636 1.246.336 5.883.135 4.172.609

Provisão para imposto de renda e contribuição social Corrente 9 (794.062) (236.265) (1.701.250) (814.217) Diferido 9 372.957 24.071 323.527 933

(421.105) (212.194) (1.377.723) (813.284)

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 1.397.531 1.034.142 4.505.412 3.359.325

ATRIBUÍDO A:Participação do controlador 404.235 411.102 1.659.024 1.398.919 Participação dos minoritários 993.296 623.040 2.846.388 1.960.406

1.397.531 1.034.142 4.505.412 3.359.325

Lucro básico por ação - ordinária e preferencial 23 0,99 1,08 4,22 4,36

Lucro diluído por ação - ordinária e preferencial 23 0,99 1,08 4,22 4,36


Períodos de 9 meses findos emPeríodos de 3 meses findos em

METALÚRGICA GERDAU S.A. e empresas controladasDEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CON SOLIDADA(Valores expressos em milhares de reais)

Total da participação Participação Total dodos controladores dos minoritários patrimônio líquido

Ajustes de Ajustes cumulativos

Capital social

Ações em tesouraria

avaliação patrimonial

Reserva legal

Lucros acumulados

de conversão para moeda estrangeira

Saldo em 31/12/2006 3.744.000 (69.861) - 75.847 1.529.389 (112.467) 5.166.908 9.116.434 14.283.342Lucro líquido do período - - - - 1.398.919 - 1.398.919 1.960.406 3.359.325Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - - - 1.957 - 1.957 - 1.957Opções de ações exercidas durante o período - - - - 1.529 - 1.529 - 1.529Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - (226.078) - (226.078) (646.838) (872.916)Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - - - - (299.312) (299.312) (239.697) (539.009)Participações de minoritários sobre alocação do valor justo - - - - - - - (17.462) (17.462)Efeito de minoritários sobre entidades consolidadas - - - - 4.397 - 4.397 (122.031) (117.634)Ganhos não realizados em aplicações disponíveis para venda - - 8.358 - - - 8.358 10.153 18.511Saldo em 30/09/2007* 3.744.000 (69.861) 8.358 75.847 2.710.113 (411.779) 6.056.678 10.060.965 16.117.643

Saldo em 31/12/2007 3.744.000 (69.861) 12.683 131.295 2.759.639 (539.471) 6.038.285 10.225.124 16.263.409Lucro líquido do período - - - - 1.659.024 - 1.659.024 2.846.388 4.505.412Aumento de Capital por emissão de ações 1.487.179 - - - - - 1.487.179 - 1.487.179Aumento de Capital por capitalização de reservas 1.650.819 - - (128.968) (1.521.851) - - - -Aumento de Capital em subsidiárias - - - - - - - 1.572.068 1.572.068Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - - - 2.586 - 2.586 3.096 5.682Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - (457.517) - (457.517) (1.457.565) (1.915.082)Ajuste de Destinação proposta à Assembléia Geral - - - (2.327) 2.327 - - - -Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - - - - - 493.682 493.682 1.508.386 2.002.068Participações de minoritários sobre alocação do valor justo - - - - - - - 6.858 6.858Efeito de minoritários sobre entidades consolidadas - - - - 68.719 - 68.719 (544.870) (476.151)Obrigações por compra de ações - - - - - - - (56.524) (56.524)Ganhos não realizados em instrumentos financeiros derivativos - - 3.516 - - - 3.516 8.492 12.008Perdas não realizadas em aplicações disponíveis para venda - - (17.725) - - - (17.725) (9.062) (26.787)Saldo em 30/09/2008* 6.881.998 (69.861) (1.526) - 2.512.927 (45.789) 9.277.749 14.102.391 23.380.140

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas* Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de novembro de 2008

Atribuído à participação dos controladores

METALÚRGICA GERDAU S.A. e empresas controladasDEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA(Valores expressos em milhares de reais)

Nota 30/09/2008 30/09/2007

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do período (inclui participação dos minoritários) 4.505.412 3.359.325 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 1.265.562 917.300 Equivalência patrimonial (237.567) (93.339) Variação cambial 453.926 (574.292) Ganhos com derivativos, líquido 45.832 (28.044) Benefícios pós-emprego 38.216 (45.138) Remuneração baseada em ações (39.484) 679 Imposto de renda e contribuição social diferido (315.812) 96.685 Perda na alienação de imobilizado e investimento 16.365 46.727 Provisão para perda em aplicações financeiras disponíveis para venda 89.400 - Provisão de créditos de liquidação duvidosa 16.992 15.345 Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas (50.002) 34.991 Distribuição de joint ventures 66.118 76.404 Receita de juros de aplicações financeiras (245.631) (548.539) Despesa de juros sobre dívidas financeiras 747.037 347.995

6.356.364 3.606.099 Variação de ativos e passivos:

Aumento de contas a receber (1.338.134) (769.456)Aumento de estoques (2.954.997) (606.901)(Redução) aumento de contas a pagar (255.867) 416.407 Redução (aumento) de outros ativos 479.504 (30.275)Redução de outros passivos 1.292.623 831.971 Aplicações financeiras de títulos para negociação 6.996.519 (698.594)Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação (6.307.569) 2.595.430

Caixa proveniente das atividades operacionais 4.268.443 5.344.681

Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos (701.866) (474.143) Pagamento de imposto de renda e contribuição social (1.101.872) (522.381)Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2.464.705 4.348.157

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado, intangível e diferido (1.516.124) (2.042.946)Pagamentos na aquisição de empresas 3.6 (3.296.078) (7.745.302)Juros recebidos sobre aplicações financeiras 111.253 104.606

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (4.700.949) (9.683.642)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosAumento de capital/ações em tesouraria 3.059.247 - Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (1.214.445) (954.894)Financiamentos obtidos 4.227.980 9.354.479 Pagamentos de financiamentos (3.775.282) (2.823.311)Financiamentos com empresas ligadas, líquido 854.912 269.026 Resgate cotas fundo investimentos consolidados - (31.519)

Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamentos 3.152.412 5.813.781

Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa 78.338 (306.692)

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 994.506 171.604 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 2.046.665 1.076.366 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 3.041.171 1.247.970

Transações que não afetam caixaAquisição de 28,88% da Aços Villares S.A, através de debêntures 3.5 1.302.803 -


Períodos de 9 meses findos em

METALÚRGICA GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS

CONSOLIDADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 5 de novembro de 2008

NOTA 1 - INFORMAÇÕES GERAIS Metalúrgica Gerdau S.A. (“a Companhia”), é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 26 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir unidades voltadas exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo. O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam, basicamente, perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas da Metalúrgica Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Comitê de Divulgação em 05/11/2008. NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 – Base de apresentação As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas da Companhia foram preparadas para o período de nove meses findo em 30/09/2008 e estão de acordo com International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS) e as interpretações do International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), que estavam em vigor em 30/09/2008. A preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas de acordo com o IAS 34 requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As áreas que envolvem julgamento ou o uso de estimativas, relevantes para as Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas, estão demonstradas na nota 2.18. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos não-circulantes e instrumentos financeiros. Para fins de comparabilidade, a Companhia efetuou uma reclassificação no Balanço Patrimonial de 31/12/2007, conforme descrito na nota 16.f. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB que estavam em vigor em 30/09/2008. 2.2 – Conversão de saldos em moeda estrangeira a) Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico primário em que ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma de suas subsidiárias a Administração considerou qual a moeda que influencia significativamente o preço de venda de seus produtos e serviços, e a moeda na qual a maior parte do custo dos seus insumos de produção é pago

METALÚRGICA GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕE S FINANCEIRAS INTERINAS



ou incorrido. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Metalúrgica Gerdau S.A.. b) Transações e saldos As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional usando-se a taxa de câmbio vigente na data da transação. Os ganhos e perdas resultantes da diferença entre a conversão dos saldos ativos e passivos, em moeda estrangeira, no encerramento do período, e a conversão dos valores das transações, são reconhecidos na demonstração do resultado. c) Empresas do grupo Os resultados e a posição financeira de todas as controladas incluídas no consolidado e investimentos avaliados por equivalência patrimonial (nenhuma das quais situadas em economias hiperinflacionárias) que têm a moeda funcional diferente da moeda de apresentação, são convertidos pela moeda de apresentação, conforme abaixo: i) os saldos ativos e passivos são convertidos à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das Demonstrações

Financeiras Interinas Consolidadas; ii) as contas de resultado são convertidas pela cotação média mensal do câmbio; e iii) todas as diferenças resultantes de conversão de taxas de câmbio, são reconhecidas no patrimônio líquido, na conta

“Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira”. 2.3 – Ativos financeiros a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e vencimento original de 90 dias ou menos e com baixo risco de variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos. b) Aplicações financeiras A Companhia classifica suas aplicações financeiras nas seguintes categorias: títulos mantidos até o vencimento, títulos disponíveis para venda e títulos para negociação ao valor justo reconhecido com contrapartida no resultado (títulos para negociação). A classificação depende do propósito para o qual o investimento foi adquirido. Quando o propósito da aquisição do investimento é a aplicação de recursos para obter ganhos de curto prazo, estes são classificados como títulos para negociação; quando a intenção é efetuar aplicação de recursos para manter as aplicações até o vencimento, estes são classificados como títulos mantidos até o vencimento, desde que a Administração tenha a intenção e possua condições financeiras de manter a aplicação financeira até seu vencimento. Quando a intenção, no momento de efetuar a aplicação, não é nenhuma das anteriores, tais aplicações são classificadas como títulos disponíveis para venda. Quando aplicável, os custos incrementais diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo financeiro são adicionados ao montante originalmente reconhecido. As aplicações financeiras mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de aquisição acrescido por juros, correção monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, incorridos até a data das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. As aplicações financeiras para negociação são mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária e variação cambial, quando aplicável, assim como as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, são reconhecidos no resultado quando incorridos.




As aplicações financeiras disponíveis para venda são mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária e variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos. As variações decorrentes da avaliação ao valor justo, com a exceção de perdas do valor recuperável, são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são baixados para o resultado do exercício no momento em que essas aplicações são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis. c) Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. Informações referentes a abertura do contas a receber em valores a vencer e vencidos, além da provisão para risco de crédito estão demonstradas na nota 6. d) Deterioração de ativos financeiros Ativos financeiros são avaliados a cada data de balanço para identificação de eventual deterioração de ativos (impairment). São considerados deteriorados quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado o fluxo estimado de caixa futuro do investimento. 2.4 – Estoques Os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o valor líquido de realização (valor estimado de venda no curso normal dos negócios, menos o custo estimado para realizar a venda) e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração. A Companhia custeia seus estoques por absorção, utilizando a média móvel ponderada para este. 2.5 – Imobilizado São avaliados ao custo histórico, acrescido de correção monetária, quando aplicável nos termos do IAS 29, deduzido das respectivas depreciações, à exceção dos terrenos, que não são depreciados. A Companhia agrega mensalmente ao custo de aquisição do imobilizado em formação os juros incorridos sobre empréstimos e financiamentos considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) período de capitalização ocorre quando o imobilizado encontra-se em fase de construção, sendo encerrada a capitalização de juros quando o item do imobilizado encontra-se disponível para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes da data da capitalização; (c) os juros capitalizados mensalmente não excedem o valor das despesas de juros apuradas no período de capitalização; e (d) os juros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados. A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Custos subseqüentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a estes itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidas diretamente no resultado quando incorridas. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, na data de encerramento do exercício. O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável (nota 2.7). 2.6 – Intangível




É avaliado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis são compostos principalmente por certificados de redução de emissão de carbono e fundos de comércio, que representam a capacidade de geração de valor agregado de companhias adquiridas com base no histórico de relacionamento com clientes. Os ativos intangíveis que possuem vida útil definida são amortizados considerando a sua utilização efetiva ou um método que reflita o benefício econômico do ativo intangível. O valor residual dos itens do intangível é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável (nota 2.7). 2.7 – Provisão para recuperação dos ativos de vida longa Existem normas específicas para analisar a recuperação dos ativos de vida longa, principalmente o ativo imobilizado e o ágio. Na data de cada demonstração financeira, a Companhia analisa se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso se identifique tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontado (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. Independentemente da existência de indicação de não recuperação de seu valor contábil, saldos de ágio originados da combinação de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida têm sua recuperação testada pelo menos uma vez por ano. Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo (impairment ou deterioração). Para os ativos registrados pelo custo, a redução no valor recuperável é registrada no resultado do período. Se não for determinado o valor recuperável de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. Exceto com relação à redução no valor do ágio, a reversão de perdas reconhecidas anteriormente é permitida. A reversão nestas circunstâncias está limitada ao saldo depreciado que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha sido registrada. 2.8 – Investimentos a) Investimentos em empresas controladas A Companhia classifica seus investimentos entre investimentos avaliados por equivalência patrimonial e outros investimentos. Os investimentos são mensurados e registrados conforme descrito na nota 11. A Companhia consolidou integralmente as Demonstrações Financeiras de todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assembléia Geral ou tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Nas situações em que a Companhia detenha, em substância, o controle de outras entidades constituídas com um fim específico, ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo método de consolidação integral. A participação de terceiros no patrimônio líquido e no lucro líquido das controladas é apresentada separadamente no balanço patrimonial consolidado e na demonstração consolidada do resultado, respectivamente, na rubrica de “Participação dos acionistas minoritários”. Para as aquisições de empresas realizadas a partir de 01/01/2006, data da transição para o IFRS pela Companhia, os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respectivo valor justo na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença




apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do exercício em que ocorre a aquisição. A participação dos acionistas minoritários é apresentada pela respectiva proporção do valor justo dos ativos e passivos identificados. Os resultados das subsidiárias adquiridas ou vendidas durante o período estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição ou até a data da sua alienação, respectivamente, quando aplicável. As transações e saldos significativos entre essas empresas foram eliminados no processo de consolidação. As mais-valias decorrentes das transações entre empresas do Grupo Gerdau são igualmente anuladas. Sempre que necessário são efetuados ajustes às Demonstrações Financeiras das empresas controladas tendo em vista a uniformização das respectivas práticas contábeis de acordo com o IFRS aplicadas pela Companhia. b) Investimentos em empresas com controle compartilhado e joint ventures Empresas com controle compartilhado e joint ventures são aquelas nas quais o controle é exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais sócios. Os investimentos em empresas com controle compartilhado são reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial, desde a data que o controle conjunto é adquirido. De acordo com este método, as participações financeiras sobre empresas com controle compartilhado são reconhecidas no balanço patrimonial consolidado ao custo de aquisição, e são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação da Companhia nos resultados líquidos e outras variações no patrimônio líquido destas empresas. Adicionalmente, o saldo dos investimentos poderão ser reduzidos pelo reconhecimento de perdas por recuperação do investimento (impairment). As perdas em empresas com controle compartilhado em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, não são reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre o valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa controlada em conjunto na respectiva data de aquisição do investimento é registrado como ágio. O ágio é adicionado ao valor do respectivo investimento financeiro e a sua recuperação é analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do período em que ocorre a aquisição. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registrados como uma redução do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transações com empresas com controle compartilhado são eliminados, proporcionalmente à participação da Companhia, por contrapartida do valor do investimento financeiro nessa mesma empresa com controle compartilhado. c) Investimento em empresas associadas Uma empresa associada é uma entidade na qual a Companhia exerce influência significativa, através da participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais, mas que não detém controle ou controle conjunto sobre essas políticas. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se registrados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método, as participações financeiras sobre empresas associadas são reconhecidas no balanço consolidado ao custo, e são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos destas em contrapartida de ganhos ou perdas em ativos financeiros e por outras variações ocorridas nos ativos líquidos adquiridos. Adicionalmente, as participações financeiras poderão igualmente ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas por recuperação do investimento (impairment). As perdas em empresas associadas em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, não são reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas.




Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre o valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa associada na respectiva data de aquisição do investimento é registrado como ágio. O ágio é adicionado ao valor do respectivo investimento e a sua recuperação é analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do período em que ocorre a aquisição. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registrados como uma diminuição do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transações com empresas associadas são eliminados, proporcionalmente à participação da Companhia na empresa associada, por contrapartida do valor do investimento nessa mesma associada. 2.9 Passivos financeiros e instrumentos patrimoniais a) Classificação como dívida ou patrimônio Instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são classificados de uma forma ou outra de acordo com a substância dos termos contratuais. b) Empréstimos e financiamentos Estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Quando aplicável estes são demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. c) Instrumentos de patrimônio Um instrumento patrimonial é baseado em um contrato que demonstre a participação nos ativos de uma entidade após serem deduzidos todos os seus passivos. d) Garantias financeiras de contratos passivos Garantias financeiras de contratos passivos são mensuradas inicialmente pelo valor justo do desembolso considerado provável e subsequentemente mensuradas pelo maior entre o montante da obrigação segundo o contrato e o montante inicialmente reconhecido menos, se aplicável, amortização acumulada. 2.10 – Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais tributárias vigentes na data de apresentação das Demonstrações Financeiras nos países onde as subsidiárias e associadas da Companhia operam e geram resultado tributável. Periodicamente a Administração avalia posições tomadas com relação a questões tributárias que estão sujeitas a interpretação e reconhece provisão quando há expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuição social conforme as bases tributárias. Imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos, em sua totalidade, sobre as diferenças geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. Imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados considerando as taxas (e leis) vigentes na data de preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.




Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e prejuízos fiscais possam ser compensados. 2.11 – Benefícios a empregados A Companhia possui diversos planos de benefícios a empregados incluindo planos de pensão e aposentadoria, assistência médica, participação nos lucros, bônus, pagamento com base em ações e outros benefícios de aposentadoria e desligamento. A descrição dos principais planos de benefícios concedidos aos empregados da Companhia estão descritas nas notas 20 e 25. Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são provisionados com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicável, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o período aquisitivo dos empregados. Eventuais superávits com planos de benefícios a empregados também são contabilizados, reconhecidos até o montante provável de redução nas contribuições futuras da patrocinadora para estes planos. O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas atuariais dos planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são reconhecidas no resultado do exercício, segundo o método do corredor, conforme descrito na nota 20. 2.12 – Outros ativos e passivos circulantes e não-circulantes São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos). 2.13 – Transações com partes relacionadas Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados. 2.14 – Distribuição de dividendos É reconhecida como passivo no momento em que os dividendos são aprovados pelos acionistas da Gerdau S.A.. O estatuto social da Gerdau S.A. prevê que, no mínimo, 30% do lucro anual seja distribuído como dividendos; portanto, a Gerdau S.A. registra provisão, no encerramento do exercício social, no montante do dividendo mínimo que ainda não tenha sido distribuído durante o exercício até o limite do dividendo mínimo obrigatório descrito acima. 2.15 – Reconhecimento da receita de vendas A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável, a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsibilidade relacionada à propriedade desta, os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável, é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador. Os fretes sobre vendas são incluídos no custo das vendas.




2.16 – Investimentos em prevenção de danos ao meio ambiente Os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo de produção, quando se referirem a gastos rotineiros e usuais, ou capitalizados quando incorridos, quando se referirem a projetos de longo prazo que gerarão retorno em prazo superior a um ano. 2.17 – Contratos de arrendamento (leasing) Os contratos de leasing dos quais parcela relevante dos riscos e direitos de propriedade são mantidos pelo locador, são classificados como leasing operacional. Os pagamentos realizados nos contratos de leasing operacionais são registrados no resultado do exercício de forma linear durante o período de vigência desses contratos. 2.18 - Uso de estimativas Na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado (nota 10), estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos contingentes (nota 18), determinações de provisões para imposto de renda (nota 9), determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares (nota 16). O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. 2.19 – Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações freqüentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:

a) Imposto de renda diferido

O método do passivo (conforme o conceito descrito no IAS 12 - liability method) de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das Demonstrações Financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal.

b) Benefícios de pensão e pós-emprego

A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:




i) O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada e a melhor estimativa da Administração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço, sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações;

ii) Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado; iii) Os custos do serviço passado decorrente de correções do plano são amortizados linearmente pelo período médio

remanescente de serviço dos empregados ativos na data da correção; iv) O excesso de ganho ou perda atuarial líquida acima de 10% do maior entre o valor da obrigação do benefício e o valor

de mercado dos ativos do plano é amortizado ao longo do período médio remanescente de serviço dos empregados ativos;

v) Reduções do plano resultam de alterações significativas do tempo de serviço esperado dos empregados ativos. É reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável e pode ser estimado, enquanto que o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização.

Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.

c) Passivos ambientais

A Companhia registra provisão para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparação em locais ambientais conhecidos. A Companhia possui uma equipe de especialistas ambientais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, e usa especialistas externos quando necessário. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise demanda da Companhia estimativas significativas, e mudanças nos fatos e circunstâncias podem resultar em variações materiais na provisão ambiental.

d) Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na data das Demonstrações Financeiras, sendo a principal evidência do valor justo a consideração das cotações obtidas junto aos participantes do mercado. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em certos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre períodos muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps em um curto período de tempo. O valor de mercado reconhecido em suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas pode não necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transações na data das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas.

e) Vida útil de ativos de longa duração

A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base em vida útil estimada, que é baseada nas práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada unidade. As vidas úteis de ativos de longa duração também afetam os testes de recuperação do custo dos ativos de longa duração, quando necessário.




f) Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos não cotados

A Companhia realizou instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisições, que envolvem compromissos na aquisição de ações de acionistas minoritários das empresas adquiridas, ou concedeu opções de venda a alguns acionistas minoritários para venderem suas ações à Companhia. Esses instrumentos financeiros derivativos estão registrados no balanço patrimonial da Companhia na conta Opções por compra de ações (nota 16.f), e a determinação desse valor envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A Companhia estima o valor de mercado das empresas cujas ações a Companhia tem compromisso de aquisição utilizando múltiplos EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) de empresas similares negociadas no mercado. A Companhia acredita que tal critério seja apropriado, alinhado com as práticas observadas no mercado para valorização de instrumentos não cotados.

g) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios

Durante os últimos anos, conforme descrito na nota 3, a Companhia realizou algumas combinações de negócios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisições ocorridas após a data de transição para o IFRS, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrado como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A Companhia geralmente contrata empresas externas de avaliação para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação incluem estimativas de fluxo de caixa descontados ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

h) Avaliação da relação de negócios para empresas adquiridas para fins de consolidação integral

A Companhia utiliza julgamentos para avaliar a relação de negócios quando da aquisição de empresas onde a Companhia não é detentora da maioria das ações com direito a voto. Para tanto é considerada a análise dos principais riscos e benefícios com o objetivo de avaliar se a Companhia é o beneficiário primário, ou seja, se a empresa adquirida é uma entidade de propósito especial (special purpose entity - SPE), como definido pelo SIC Interpretation 12 “Consolidation – Special Purpose Entities” do IASB.

i) Teste de deterioração do ágio Ativos que tem vida útil indefinida, como o ágio, não são amortizados e são testados anualmente para se identificar uma deterioração dos mesmos através de uma metodologia conhecida como impairment test. Para o propósito de se identificar uma deterioração do ágio, estes são agrupados no nível mais baixo para os quais podem ser identificados fluxos de caixa (unidades geradoras de caixa) e a alocação é efetuada de forma proporcional. O ágio é registrado pelo custo menos perdas por deterioração acumuladas. Perdas por deterioração do ágio são registradas no resultado do exercício em que ocorrerem e não podem ser revertidas em exercícios seguintes, mesmo que as condições que ocasionaram a perda deixem de existir. 2.20 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB) Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o período iniciado em 01/01/2008. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações: IAS 23 – Custos de empréstimo (Borrowing costs) Em março de 2007, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 23, o qual trata da inclusão no ativo dos custos de empréstimos que são atribuíveis a aquisição, construção ou produção de um ativo. A entidade deve aplicar esta norma para períodos anuais que se iniciem em/ou após 01/01/2009. A Companhia entende que a adoção desta norma não impactará suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas.




IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial Statements) Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva para períodos anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata principalmente da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da demonstração do resultado abrangente. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da alteração desta norma na divulgação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as alterações são efetivas para períodos anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma. IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments: Recognition and Measurement) Em julho de 2008, O IASB emitiu um revisão do IAS 39, a qual trata de Itens elegíveis para Hedge. A alteração é efetiva para períodos anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impacta suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments: Recognition and Measurement) e IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgação (Financial Instruments: Disclosures) Em outubro de 2008, O IASB emitiu um revisão do IAS 39 e do IFRS 7, a qual trata da reclassificação de certos ativos financeiros. As alterações são efetivas a partir de 01/07/2008. A Companhia entende que estas revisões das normas não impactam suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. IFRS 8 – Segmentos operacionais (Operating segments) Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais, e altera o IAS 34 “Informações Financeiras Interinas”, requerendo que uma entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a produtos e serviços, áreas geográficas, e principais clientes e é efetivo para períodos anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A Companhia acredita que a adoção do IFRS 8 não terá impactos significativos nas suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas, pois a adoção desta norma resultará apenas na divulgação de um maior detalhamento dos dados citados acima. IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, sendo que as alterações são efetivas para períodos anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma IFRS 5, IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10, IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IAS 40 e IAS 41 Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão de várias normas IAS e IFRS. A alteração é efetiva a partir de 01/07/2009 para a IFRS 5 e a partir de 01/01/2009 para as demais alterações. A Companhia está adotando antecipadamente a alteração




do IAS 39, a qual trata do reconhecimento de investimento líquido em operações no exterior e está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das demais alterações de normas. IFRIC 12 – Concessão de serviços públicos (Service concession arrangements) Em novembro de 2006, o IFRIC emitiu a Interpretação 12, a qual fornece orientações sobre a contabilização de concessões de serviços públicos a operadores privados. Esta Interpretação define os princípios gerais de reconhecimento e mensuração das obrigações e direitos relacionados aos contratos de concessão de serviços e foca nos seguintes assuntos: (a) tratamento dos direitos do operador sobre a infra-estrutura; (b) reconhecimento e mensuração dos valores da concessão; (c) serviços de construção ou melhoramentos; (d) serviços de operação; (e) custos de financiamentos; (f) contabilização subseqüente do tratamento de um ativo financeiro e de um ativo intangível; e (g) itens fornecidos pelo operador ao concessor. A entidade deve aplicar esta Interpretação para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2008. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impacta suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. IFRIC 13– Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes) Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impacta suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. IFRIC 14– IAS 19 Limite sobre ativos decorrentes de planos de benefício definidos, requerimentos minimos de capitalização e sua correlação (The limit on a defined benefit asset, minimum funding requirements and their interaction)

Em julho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 14, a qual trata da mensuração dos ativos de planos de benefícios definidos e a mensuração do valor presente dos benefícios econômicos disponíveis. A entidade deve aplicar esta Interpretação para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2008. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impacta suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. IFRIC 15 – Acordos para a construção de Bens Imóveis (Agreements for the Construction of Real State) Em julho de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 15, a qual trata das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel. A entidade deve aplicar esta Interpretação para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2009. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impacta suas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. IFRIC 16 – Hedge de um Investimento líquido em uma operação no exterior (Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation) Em julho de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 16, a qual trata da contabilização de um hedge em um investimento em uma operação no exterior e seu impacto nas demonstrações financeiras consolidadas. A entidade deve aplicar esta Interpretação para períodos anuais iniciando em/ou após 01/10/2008, sendo permitida a adoção antecipada. A Companhia adotou esta interpretação antecipadamente em 30/09/2008 e optou por designar hedge de um investimento líquido, conforme descrito na Nota 16.g. NOTA 3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas incluem a Gerdau S.A. e suas subsidiárias majoritariamente detidas e participações em entidades nas quais a Companhia é considerada a beneficiária primária, ou seja, detentora dos principais riscos e benefícios (mesmo quando a Companhia não detenha a maioria das ações com direito a voto). 3.1 - Empresas controladas




A lista a seguir apresenta as participações nas subsidiárias consolidadas, como segue:

Empresa consolidada País30/09/2008 31/12/2007 30/09/2008 31/12/2007

Gerdau S.A. Brasil 45,51 44,86 76,19 74,89Gerdau GTL Spain S.L. Espanha 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Brasil 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Steel North America Inc. Canadá 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias (1) EUA/Canadá 66,37 66,45 66,37 66,45Gerdau Açominas S.A. e subsidiária (2) Brasil 93,06 93,00 93,06 93,00Gerdau Aços Longos S.A. e subsidiárias (3) Brasil 93,06 93,00 93,06 93,00Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (4) Brasil 98,81 97,50 98,81 97,50Gerdau Steel Inc. Canadá 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Macsteel Holdings Inc. (5) EUA 100,00 - 100,00 - Corporación Sidenor S.A. e subsidiárias (6) Espanha 40,00 40,00 40,00 40,00Aços Villares S.A. (7) Brasil 87,32 58,44 87,32 58,44Gerdau América Latina Participações S.A. Brasil 94,20 94,18 94,20 94,18Axol S.A. Uruguai 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Aços Especiais S.A. Brasil 93,06 93,00 93,06 93,00Gerdau Chile Inversiones Ltda. e subsidiárias (8) Chile 99,99 99,99 99,99 99,99GTL Macsteel Hungria Kft. e subsidiária (9) Hungria 100,00 - 100,00 - Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company Hungria 98,75 98,75 98,75 98,75Gerdau Comercial de Aços S.A. Brasil 93,06 93,00 93,06 93,00Santa Felicidade Com. Imp. e Exp. de Produtos Siderúrgicos Ltda. Brasil 100,00 100,00 100,00 100,00Aramac S.A. e subsidiária (10) Uruguai 100,00 100,00 100,00 100,00Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Peru 83,28 83,28 83,28 83,28Diaco S.A. e subsidiária (11) Colômbia 98,67 57,83 98,67 57,83Gerdau GTL México, S.A. de C.V.e subsidiárias (12) México 100,00 100,00 100,00 100,00Seiva S.A. - Florestas e Indústrias Brasil 97,06 97,06 99,73 99,73Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. Brasil 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Laisa S.A. Uruguai 99,90 99,90 99,90 99,90Sipar Gerdau Inversiones S.A. e subsidiárias (13) Argentina 92,75 92,75 92,75 92,75Siderúrgica del Pacífico S.A. Colômbia 98,19 98,19 98,19 98,19Cleary Holdings Corp. Colômbia 50,90 - 50,90 - Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C. A. Venezuela 100,00 100,00 100,00 100,00Banco Gerdau S.A. Brasil 99,00 99,00 99,00 99,00GTL Financial Corp. Holanda 100,00 100,00 100,00 100,00GTL Trade Finance Inc. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00 100,00

Capital total (*) Capital votante

Percentual de participação

(*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da controlada. (1) Subsidiárias: Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc., Gerdau USA Inc., AmeriSteel Bright Bar Inc., Gerdau AmeriSteel US Inc., Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Sheffield Steel Corporation, Gerdau Ameristeel Sayreville Inc., Pacific Coast Steel e Chaparral Steel Company. (2) Subsidiária: Gerdau Açominas Overseas Ltd. (3) Subsidiárias: Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. e Florestal Itacambira S.A. (4) Fundo de investimento de renda fixa, administrado pelo Banco Gerdau S.A. (5) Subsidiárias: Gerdau US Financing Inc, Gerdau Macsteel Inc. (6) Subsidiárias: Sidenor Internacional S.L., Sidenor Industrial S.L., Aços Villares S.A., Forjanor S.L., Sidenor y Cia, Sociedad Colectiva, Sidenor I+D S.A., Forjanor S.L. e Trefilados de Urbina, S.A., Rectificadora del Vallés S.A. e Vicente Gabilondo e Hijos S.A. (7) O percentual apresentado em 30/06/2008 refere-se à participação direta de 28,88% adquirida pela Metalúrgica Gerdau S.A., conforme nota 3.5h, e à participação de 58,44 % detida indiretamente através da subsidiária Corporación Sidenor S.A. (8) Subsidiárias: Indústria del Acero S.A., Industrias del Acero Internacional S.A., Gerdau Aza S.A., Distribuidora Matco S.A., Aceros Cox Comercial S.A, Salomon Sack S.A. e Matco Instalaciones Ltda., Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada., Trefilados Bonati S.A. e Cleary Holdings Corp. (9) Subsidiária: Gerdau Macsteel Holdings Inc.

(10) Subsidiária: GTL Equity Investments Corp. (11) Subsidiária: Ferrer Ind. Corporation. (12) Subsidiárias: Siderúrgica Tultitlán, S.A., Ferrotultitlán, S.A., Arrendadora Valle de México, S.A.A. e GTL Servicios Administrativos México, S.A. (13) Subsidiárias: Sipar Aceros S.A. e Siderco S.A.

Como resultado da operação da opção de venda descrita na nota 16.f, a Companhia reconhece, desde a data de aquisição, o percentual de 80% como investimento na Corporación Sidenor, ao invés de 40% conforme descrito no quadro acima.

3.2 - Empresas com controle compartilhado e joint ventures A tabela a seguir apresenta as participações nas empresas com controle compartilhado:




Empresas com controle compartilhado País30/09/2008 31/12/2007 30/09/2008 31/12/2007

Gallatin Steel Company EUA 50,00 50,00 50,00 50,00 Bradley Steel Processors Canadá 50,00 50,00 50,00 50,00 MRM Guide Rail Canadá 50,00 50,00 50,00 50,00 Estructurales Corsa, S.A.P.I de C.V México 50,00 - 50,00 -SJK Steel Plant Limited Índia 45,17 - 45,17 -

Capital total (*) Capital votantePercentual de participação

(*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da joint venture.

As informações financeiras condensadas das empresas com controle compartilhado Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors, MRM Guide Rail e Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. avaliadas por equivalência patrimonial, estão demonstradas abaixo, de forma consolidada:

30/09/2008 31/12/2007AtivoCirculante 848.686 404.275 Não-circulante 374.649 316.001 Total do ativo 1.223.335 720.276

PassivoCirculante 295.209 139.468 Não-circulante 8.629 8.493 Participação minoritária - - Patrimônio líquido ajustado 919.497 572.315 Total do passivo e patrimônio líquido 1.223.335 720.276

30/09/2008 30/09/2007Demonstração do resultadoReceita líquida de vendas 1.827.585 1.442.972 Custo das vendas (1.548.793) (1.268.788) Lucro bruto 278.792 174.184 Despesas com vendas, gerais e administrativas (18.380) (19.811) Outras despesas/receitas operacionais 41.655 (12.642) Lucro antes do resultado financeiro e dos impostos 302.067 141.731 Resultado financeiro 903 14 Lucro antes dos impostos 302.970 141.745 Provisão para imposto de renda e contribuição social (2.190) (5.276) Lucro líquido 300.780 136.469

Joint ventures

3.3 - Empresas associadas A lista a seguir apresenta as participações nas empresas associadas:




Empresas associadas País30/09/2008 31/12/2007 30/09/2008 31/12/2007

Dona Francisca Energética S.A. Brasil 51,82 51,82 51,82 51,82Armacero Industrial y Comercial S.A. Chile 50,00 50,00 50,00 50,00Multisteel Business Holdings Corp. e subsidiárias (1) Rep. Dominicana 49,00 49,00 49,00 49,00Corsa Controladora, S.A. de C.V. (2) México 49,00 - 49,00 - Corporación Centroamericana del Acero S.A. (3) Guatemala 30,00 - 30,00 -

Capital votantePercentual de participação

Capital total (*)

(1) Subsidiárias: Industrias Nacionales C. por A. (Rep. Dominicana), Steelchem Trading Corp. , NC Trading e Industrias Nacionales C. x A., S.A. (Costa Rica). (2) Subsidiárias: Júpiter Direccional S.A. de C.V., Aceros Ticomán, S.A. de C.V., Centro Técnico Joist, S.A. de C.V., Aceros Corsa, S.A. de C.V., Aceros Ticoregios, S.A. de C.V.. (3)Subsidiárias: Aceros de Guatemala S.A., Indeta S.A., Siderúrgica de Guatemala S.A.. (*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da associada.

A Companhia não consolida as Demonstrações Financeiras da Dona Francisca Energética S.A. apesar de ter mais de 50% do capital total da associada, devido a direitos de proteção concedidos aos demais acionistas que impedem a Companhia de implementar na plenitude as decisões sobre a condução dos negócios da associada. As informações financeiras condensadas das empresas associadas Dona Francisca Energética S.A., Armacero Industrial y Comercial S.A., Multisteel Business Holdings Corp. e subsidiárias, Corsa Controladora, S.A. de C.V. e Corporación Centroamericana Del Acero S.A., avaliadas por equivalência patrimonial, estão demonstradas a seguir:

30/09/2008 31/12/2007AtivoCirculante 1.639.037 508.736 Não-circulante 816.716 434.995 Total do ativo 2.455.753 943.731

PassivoCirculante 872.582 286.300 Não-circulante 284.717 214.252 Patrimônio líquido ajustado 1.298.454 443.179 Total do passivo e patrimônio líquido 2.455.753 943.731

30/09/2008 30/09/2007Demonstração do resultadoReceita líquida de vendas 1.457.662 394.293 Custo das vendas (1.012.100) (300.365) Lucro bruto 445.562 93.928 Despesas com vendas, gerais e administrativas (74.643) (25.129) Outras despesas/receitas operacionais 19.947 6.011 Lucro antes do resultado financeiro e dos impostos 390.866 74.810 Resultado financeiro (19.270) (10.684) Lucro antes dos impostos 371.596 64.126 Provisão para imposto de renda e contribuição social (72.788) (13.612) Lucro líquido 298.808 50.514

Empresas Associadas




3.4 - Ágio O ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma subsidiária, entidade com controle compartilhado, ou associada, na respectiva data de aquisição. O ágio relativo a investimentos em empresas situadas no exterior encontra-se registrado na moeda funcional da adquirente dessas filiais, sendo convertido para reais (moeda de reporte da Companhia) à taxa de câmbio em vigor na data do balanço. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são registradas na rubrica “Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira”, no patrimônio líquido, após a data de transição para o IFRS. O ágio é registrado como ativo e incluído nas rubricas “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial” e “Ágio”. O ágio não é amortizado, sendo sujeito a testes de impairment anualmente ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor. Qualquer perda por impairment é registrada de imediato como custo na demonstração dos resultados do período e não é suscetível de reversão posterior. Na alienação de uma empresa controlada, controlada conjuntamente ou associada, o correspondente ágio é incluído na determinação do ganho ou perda. 3.5 - Aquisições de empresas (controladas e empresas com controle compartilhado) a) Trefilados Bonati S.A. Em agosto de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 100% do capital da Trefilados Bonati S.A., uma empresa produtora e comercializadora de pregos e arames localizada em Santiago, Chile. O valor da aquisição é de R$ 12,3 milhões. b) Diaco S.A. Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu de minoritários uma participação adicional de 40,2% no capital da Diaco S.A. por US$ 107,2 milhões (R$ 188,7 milhões na data da aquisição). Ao final desta operação, a Companhia passou a deter, indiretamente, 98,67% das ações do capital social da Diaco S.A. Em virtude da aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de R$ 233,0 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante significativo de ágio devido aos seguintes fatores:

• a aquisição da Diaco proporcionou à Companhia uma expansão geográfica e presença em mais um país na América do Sul, a Colômbia, um dos mercados mais promissores da América do Sul,

• aumento de participação no mercado, com foco principal no mercado interno, • crescimento potencial do mercado para os próximos anos.

c) Century Steel, Inc. Em 12 de fevereiro de 2008 a Companhia, através da sua subsidiária Pacific Coast Steel (PCS), anunciou a aquisição da Century Steel, Inc.; Century Steel Holdings, Inc. d/b/a Century Reinforcing, Inc.; Calico Construction Supply, LLC; Century Steel Inc., (Utah); e Century Properties Henderson 18, LLC (conjuntamente “CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobra e aços estruturais, por US$ 148,5 milhões (R$ 260,4 milhões). Em virtude da aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de US$ 79,3 milhões (R$ 139,0 milhões). A CSI está localizada em Las Vegas, estado de Nevada, e tem negócios nos estados de Nevada, Califórnia, Utah e Novo México. A aquisição foi concluída em 1° de abril de 2008 e concomitantemente com a aquisição da CSI, a subsidiária Gerdau Ameristeel pagou US$ 82,0 milhões (R$ 131,2 milhões) para aumentar sua participação na PCS para aproximadamente 84%. Como resultado deste aumento na participação, a Companhia reconheceu um ágio de R$ 85,9 milhões. A Companhia registrou ágio referente a essas aquisições devido aos seguintes fatores:




• a aquisição da CSI proporcionou à Companhia uma expansão geográfica e presença no Oeste dos Estados Unidos

da América, • um aumento da presença no mercado de fabricação e instalação especializada de produtos de corte e dobra, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da CSI e com isso terá sinergia

associada com a aquisição. d) Cleary Holdings Corp. Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma participação de 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico de 1,0 milhão de toneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de toneladas. O valor desembolsado nesta aquisição é de US$ 73,0 milhões (R$ 119,3 milhões na data do pagamento). Em virtude desta aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de R$ 55,7 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• controladora de uma unidade de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável, localizadas na Colômbia,

• esse investimento faz parte da estratégia de crescimento do Grupo Gerdau e representa mais um passo para assegurar o fornecimento de matérias-primas fundamentais para a produção de aço.

e) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social da empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor desembolsado nesta transação foi de US$ 110,7 milhões (R$ 186,3 milhões na data de aquisição). A Companhia e os acionistas da Corsa Controladora, S.A. de C.V. constituíram, também, uma joint venture denominada Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. com o objetivo de implementar um projeto para a produção de perfis estruturais no México. A nova unidade terá capacidade instalada de 1,0 milhão de toneladas de aço bruto e 700 mil toneladas de laminados por ano e envolverá investimentos estimados em US$ 400 milhões. A planta industrial começará a operar em 2010. O valor desembolsado nesta joint venture até 30 de setembro de 2008 totaliza R$ 23,6 milhões. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. Em virtude desta aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 134,0 milhões, o qual é apresentado junto com o valor do investimento na linha “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial”. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• a parceria fortalece a presença do Grupo Gerdau no terceiro maior mercado consumidor de aço das Américas e

permite a continuidade da nossa trajetória de consolidadores do setor siderúrgico mundial, • a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo

nos preços das aquisições, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corsa Controladora, S.A. de C.V. e

com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. f) SJK Steel Plant Limited Em 2 de abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária Corporación Sidenor, adquiriu a primeira parcela de participação prevista no contrato de joint venture para um investimento em Tadipatri, Índia, o qual foi assinado em 22 de junho de 2007. Esta parcela, junto com a segunda parcela de aquisição efetuada em 27 de maio de 2008, representaram uma aquisição de 45,17% no capital da SJK Steel Plant Limited, uma companhia produtora de aço com dois conversores LD, um




lingotador contínuo e também uma instalação para produção de ferro-gusa. O contrato estabelece controle compartilhado e o valor total do investimento é US$ 72,6 milhões (R$ 119,8 milhões nas datas de pagamento). A Companhia desembolsou parte deste valor através de um adiantamento em 2007 e o restante do pagamento foi efetuado em 2008. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. g) Corporación Centroamericana del Acero S.A. Em 21 de abril de 2008, a Companhia formalizou uma aliança estratégica com os controladores da empresa holding Corporación Centroamericana del Acero S.A., a qual é detentora de ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras e distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. O valor desembolsado nesta transação foi de US$ 180,0 milhões (R$ 303,7 milhões na data da aquisição) e resulta na aquisição de uma participação de 30% no capital social desta empresa. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. Em virtude desta aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 199,7 milhões, o qual é apresentado junto com o valor do investimento na linha “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial” Os ativos siderúrgicos compreendem uma aciaria com capacidade instalada de 500 mil toneladas de aço bruto e laminações com capacidade anual de 690 mil toneladas para a produção de vergalhões, perfis, tubos com costura e barras chatas, bem como trefilas e unidades de transformação para a produção de telas, arames galvanizados, recozidos, farpados, pregos e telhas metálicas. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• uma aliança estratégica com a Corporación Centroamericana del Acero, maior produtora de aço da América Central,

• posicionamento do Grupo Gerdau como um dos maiores “players” da América Central e Caribe. A América Central é uma região estratégica e passa a ser uma importante operação, juntamente com as unidades no México e na República Dominicana, para o atendimento das demandas do mercado local. Além disso, a América Central tem apresentado um expressivo crescimento econômico nos últimos anos,

• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corporación Centroamericana del Acero S.A. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

h) Gerdau MacSteel Inc. (Quanex Corporation) Em 23 de abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 100% da operação siderúrgica MacSteel da Quanex Corporation. No dia 19 de novembro de 2007, a Companhia tinha assinado um acordo definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, a qual, por meio do seu negócio siderúrgico MacSteel, é a segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality – SBQ) nos Estados Unidos e opera três mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A MacSteel ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e de 1,1 milhão de toneladas de laminados por ano. A aquisição não incluiu o negócio de Building Products da Quanex, o qual é uma operação não relacionada à siderurgia. A Quanex anunciou a separação deste negócio (spin-off) na data da finalização da proposta de aquisição. O valor desembolsado nesta transação foi US$ 1,47 bilhão (R$ 2,43 bilhões na data da aquisição), além da assunção de dívida e alguns passivos. A Companhia efetuou uma estimativa preliminar sobre o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:




Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 750.404 100.201 850.605 Imobilizado 397.986 455.291 853.277 Ativos não-circulantes 83.442 315.249 398.691 Ágio 11.072 1.568.072 1.579.144 Passivos circulantes (588.272) (279.700) (867.972) Passivos não-circulantes (95.272) (284.411) (379.683)

559.360 1.874.702 2.434.062

Preço total de compra considerado 2.434.062

Com a aquisição, a Companhia registrou um montante significativo de ágio devido aos seguintes fatores:

• a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições,

• o Grupo Gerdau fortalece sua posição como um fornecedor global de aços especiais (SBQ), • a aquisição da MacSteel irá abrir novas oportunidades de crescimento em aços longos especiais nos Estados

Unidos da América, um dos maiores e mais tradicionais mercados de indústria automobilística do mundo. A MacSteel produz SBQ e cerca de 80% da sua produção é para a indústria automotiva,

• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da MacSteel e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

i) Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada (Barracas Janssen Limitada) Em 09 de maio de 2008, a Companhia adquiriu 100% da Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada, uma empresa que atua na compra, na venda, distribuição e comercialização de estruturas de ferro e materiais e insumos para construção localizada na cidade de Valparaiso, Chile. O valor da transação é R$ 8,6 milhões. Em virtude da aquisição a Companhia registrou um ágio de R$ 1,8 milhão. j) Aços Villares S.A. Em 21 de maio de 2008 a Companhia adquiriu do BNDESPAR 951.993.367 ações ordinárias da Aços Villares S.A., integrantes do bloco de controle da empresa, as quais representam 28,88% do capital votante e total da Aços Villares S.A., pelo preço de R$ 1.302.803. Como forma de pagamento, a Companhia emitiu debêntures com cláusula de permutabilidade por ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A., de sua titularidade. Foram emitidas 131.280 debêntures de valor nominal unitário de R$ 9.923,85 (nota 15). Em virtude da aquisição a Companhia registrou um ágio de R$ 904,8 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:


• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Villares e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

k) Rectificadora del Vallés Em 30 de maio de 2008, a Companhia, através da subsidiária Sidenor Industrial, adquiriu 100% da Rectificadora del Vallés (RDV), uma produtora de barras de aço para o setor automotivo, construção e indústria mecânica localizada em Barcelona, Espanha. O valor da transação é € 32,0 milhões (R$ 81,0 milhões na data da aquisição), além da assunção de € 33,0 milhões (R$ 84,0 milhões na data da aquisição) em dívidas. A RDV tem uma capacidade instalada anual de 100 mil toneladas de aço. Em virtude da aquisição a Companhia registrou um ágio de R$ 74,4 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:




• Principal trefilador independente da Espanha, com sede em Barcelona. • Parte da estratégia do Grupo Gerdau de agregar valor aos seus produtos e ampliar a cadeia de valor.

l) Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. (Gabilondo) Em 3 de junho de 2008, a Companhia, através da subsidiária Sidenor Industrial, adquiriu 100% da Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. (Gabilondo), uma produtora de barras de aço para a indústria automotiva localizada em Eibar, Espanha. O preço de aquisição é € 14,0 milhões (R$ 35,0 milhões na data da aquisição). Gabilondo tem uma capacidade instalada anual de 30 mil toneladas de aço. Em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 21,2 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• reafirma sua estratégia de propor aos clientes uma oferta de produtos sem comparação com o mercado e um serviço de máxima qualidade,


• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Gabilondo e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

m) Hearon Steel Co. Em 14 de julho de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu os ativos da Hearon Steel Co., entidade de corte e dobra e revestimento em epóxi com unidades situadas nas cidades de Muskogee, Tulsa e Oklahoma City, Oklahoma. O preço de aquisição é US$ 15,0 milhões (R$ 24,2 milhões na data de aquisição) e em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 14,3 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• Aumento de sua presença no mercado de fabricação e instalação de produtos de corte e dobra. • A Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Hearon Steel Inc. e com isso

realizará sinergias associadas com a aquisição. n) Gerdau S.A. Em agosto e setembro de 2008, a Companhia adquiriu 5.148.800.000 ações preferenciais de sua subsidiária Gerdau S.A., no valor de R$ 150,7 milhões. Em decorrência desta operação, apurou-se um ágio no valor de R$ 94,2 milhões. o) K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda Em 18 de setembro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda., companhia do grupo Super Laminação, no montante de R$ 90,0 milhões. O negócio envolve quatro depósitos de sucata situados nas cidades de São Paulo, Piracicaba e São Caetano do Sul, no estado de São Paulo e na cidade de Betim, no estado de Minas Gerais. Em 15/09/2008, a Companhia efetuou um adiantamento para a aquisição desta participação no montante de R$ 45,0 milhões. A aquisição depende de várias condições precedentes, as quais ainda não foram atendidas em 30/09/2008.




3.6 - Preço total de compra considerado referente às aquisições no período

Empresas / participações adquiridas 30/09/2008 30/09/2007Trefilados Bonati S.A. 12.307 - Diaco S.A. 188.693 - Century Steel, Inc. 325.626 - Cleary Holdings Corp. 119.350 - Corsa Controladora, S.A de C.V. 186.284 - Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. 23.566 - SJK Steel Plant Limited 84.091 - Corporación Centroamericana del Acero S.A. 303.696 - Gerdau MacSteel Inc. 2.434.062 - Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada 8.578 - Rectificadora del Vallés 81.000 - Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. 35.000 - Hearon Steel Co. 24.225 - Gerdau S.A. 150.671 - K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda 45.000 - Chaparral Steel Company - 7.792.394 Grupo Feld S.A. de C.V. - 536.544 Multisteel Business Holdings Corp. - 217.200 Siderúrgica Zuliana C.A. - 176.185 Outras aquisições - 34.196 Total considerado como pago 4.022.149 8.756.519 Menos: Caixa e equivalentes de empresas adquiridas (726.071) (1.011.217)

3.296.078 7.745.302

3.7 – Alocação do valor justo em entidades controladas ou com controle compartilhado

a) Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (Grupo Feld S.A. de C.V.) Em março de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau GTL México, S.A. de C.V. resultando no reconhecimento de um complemento de ágio no valor de R$ 7.468. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau GTL México, na data da aquisição:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 90.478 3.612 94.090 Ativos não-circulantes 233.193 (11.080) 222.113 Ágio 22.667 243.628 266.295 Passivos circulantes (43.081) - (43.081) Passivos não-circulantes (2.873) - (2.873)

300.384 236.160 536.544

Preço total de compra considerado 536.544






• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Gerdau GTL México e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

b) Multisteel Business Holdings Corp. Em maio de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Multisteel Business Holdings Corp. alocando parte do ágio no valor de R$ 45,8 milhões para a conta de investimento. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. Este valor está demonstrado na Nota 11. Adicionalmente, o valor oriundo da amortização da alocação do valor justo efetuado estará sendo reconhecido no resultado da Companhia na linha de “Resultado da equivalência patrimonial”. c) Siderúrgica Zuliana C.A. Em junho de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Siderúrgica Zuliana C.A., alocando parte do ágio no valor de R$ 8,1 milhões, inicialmente reconhecido. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Siderúrgica Zuliana C.A., na data da aquisição:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 24.750 - 24.750 Ativos não-circulantes 54.964 12.248 67.212 Ágio - 103.850 103.850 Passivos circulantes (8.620) - (8.620) Passivos não-circulantes (4.500) (4.164) (8.664)

66.594 111.934 178.528

Preço total de compra considerado 178.528



• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Siderúrgica Zuliana e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

d) Chaparral Steel Company Em setembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Chaparral Steel Company, resultando no reconhecimento de um complemento de ágio no valor de R$ 67,5 milhões. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Chaparral Steel Company, na data da aquisição:




Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 1.800.252 167.525 1.967.777 Imobilizado 1.028.165 248.452 1.276.617 Ativos intangíveis 267.305 847.190 1.114.495 Ativos não-circulantes 21.182 14 21.196 Ágio 156.612 4.987.266 5.143.878 Passivos circulantes (1.094.706) (162.951) (1.257.657) Passivos não-circulantes (267.114) (520.552) (787.666)

1.911.696 5.566.944 7.478.640

Preço total de compra considerado 7.478.640



• a aquisição da Chaparral oportunizou a Companhia uma expansão geográfica e presença no Oeste dos Estados Unidos da América,

• existência de capacidade de produção instalada e força de trabalho nas fábricas, • presença maior no mercado de aços estruturais fortes – esta aquisição aumentou o mix de produto para adicionar

grandes produtos estruturais e estacas à oferta de produtos existentes, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Chaparral e com isso realizará

sinergias associadas com a aquisição. NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

30/09/2008 31/12/2007Caixa 1.476.083 356.451 Bancos e aplicações de liquidez imediata 1.565.088 1.690.214 Caixa e equivalentes de caixa 3.041.171 2.046.665

NOTA 5 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS

Títulos para negociação

Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 30/09/2008 a Companhia mantinha R$ 2.323.974 (R$ 2.744.936 em 31/12/2007) em títulos para negociação.

Títulos disponíveis para venda

Em 30/09/2008 a Companhia mantinha R$ 79.730 (R$ 276.374 em 31/12/2007) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 90.336 no ativo não-circulante, líquidos de provisão para perdas.

Gerdau Ameristeel

No ano anterior, a subsidiária Gerdau Ameristeel investiu excesso de caixa em obrigações de dívida com taxa de juros variáveis e classificados como grau de investimento, conhecidos como “auction rate securities”, os quais são caracterizados como títulos disponíveis para venda. Em 30/09/2008, a Gerdau Ameristeel mantinha R$ 90.336 em investimentos desta




natureza, líquidos da provisão para desvalorização. Durante os últimos meses, estes títulos não puderam ser vendidos pois as ordens de vendas superaram as ordens de compras. Como resultado deste evento, a Gerdau Ameristeel não tem condições de liquidar estas aplicações até que um futuro leilão tenha sucesso, o emissor decida resgatar os títulos ou os títulos atinjam seu prazo de resgate. Embora a Gerdau Ameristeel tenha a intenção de liquidar estes investimentos quando o mercado retorne a ter liquidez, durante o período findo em 30/09/2008, a Gerdau Ameristeel reclassificou estes investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. Devido a falta de transações similares no mercado para a mensuração do valor deste investimento, a Gerdau Ameristeel utiliza métodos de avaliação que incluem fluxos de caixa projetados e transações similares. Como resultado desta análise e de outros fatores de deterioração de ativos, a Gerdau Ameristeel registrou uma perda na linha de despesa financeira de US$ 46,7 milhões (R$ 89,4 milhões em 30/09/2008) ao longo de 2008. Estes títulos serão analisados a cada trimestre a fim de que novas possíveis deteriorações sejam registradas e também para garantir uma correta classificação no balanço patrimonial.

Outros títulos disponíveis para venda

Em 30/09/2008, outros títulos disponíveis para venda totalizavam R$ 79.730, os quais estão registrados pelo valor justo e correspondem substancialmente a títulos e valores mobiliários detidos pela Gerdau MacSteel, no valor de R$ 74.929. Estes investimentos são avaliados por cotações de mercado e a intenção da Companhia não é manter estes títulos como investimentos permanentes.

NOTA 6 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

30/09/2008 31/12/2007Contas a receber de clientes - no Brasil 1.581.390 1.219.708 Contas a receber de clientes - exportações a partir do Brasil 398.832 406.160 Contas a receber de clientes - controladas no exterior 3.465.345 1.653.896 (-) Provisão para risco de crédito (66.200) (53.454)

5.379.367 3.226.310

A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia é o valor das contas a receber mencionadas acima. O valor do risco efetivo de eventuais perdas encontra-se apresentado como provisão para risco de crédito. O Risco de crédito do contas a receber advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. A composição de contas a receber de clientes por vencimento é a seguinte:

30/09/2008 31/12/2007Valores a vencer 4.229.593 2.854.517 Vencidos: Até 30 dias 626.637 330.709 Entre 31 e 60 dias 315.787 49.792 Entre 61 e 90 dias 101.614 12.798 Entre 91 e 180 dias 128.873 12.674 Entre 181 e 360 dias 27.401 7.859 Acima de 360 dias 15.662 11.415 (-) Provisão para risco de crédito (66.200) (53.454)

5.379.367 3.226.310

A movimentação da provisão para riscos de crédito está demonstrada abaixo:




Saldo em 31/12/2006 (74.294) Créditos provisionados no período (19.330) Créditos recuperados no período 2.885 Créditos baixados definitivamente da posição 36.837 Variação cambial 2.934 Aquisições (2.486) Saldo em 31/12/2007 (53.454)

Créditos provisionados no período (16.992) Créditos recuperados no período 196 Créditos baixados definitivamente da posição 6.278 Variação cambial (2.035) Aquisições (193) Saldo em 30/09/2008 (66.200)

NOTA 7 - ESTOQUES

30/09/2008 31/12/2007Produtos prontos 3.486.210 2.274.955 Produtos em elaboração 2.157.631 1.357.559 Matérias-primas 2.523.274 1.280.241 Materiais de almoxarifado 1.352.342 883.002 Adiantamento a fornecedores 213.131 73.353 Importações em andamento 641.404 228.418 (-) Provisão p/ obsolescência e ajuste ao valor de mercado (192.388) (40.867)

10.181.604 6.056.661

A movimentação da provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado está demonstrada abaixo: Saldo em 31/12/2006 (45.602)Estoques baixados permanentemente 11.501Constituição de provisão (10.917)Variação cambial 4.151Saldo em 31/12/2007 (40.867)Estoques baixados permanentemente 5.526Constituição de provisão (133.634)Variação cambial (23.413)Saldo em 30/09/2008 (192.388)

Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. Durante os períodos de nove meses findos em 30/09/2008 e 30/09/2007 foram reconhecidos os montantes de R$ 23.285.318 e R$ 16.962.638, respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Em 30/09/2008 o custo das vendas inclui os valores de R$ 5.526 referente a estoques baixados permanentemente e R$ 133.634 referente a constituição de provisão para obsolescência e ajuste a valor de mercado.




NOTA 8 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 30/09/2008 31/12/2007

Circulante ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 167.305 154.393 COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 74.527 95.975 PIS - Programa de Integração Social 14.000 19.479 IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados 45.568 63.671 IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte 146.766 220.932 IVA - Imposto sobre Valor Agregado 158.238 52.977 Outros 25.309 19.599

631.713 627.026

Não circulante ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 157.735 184.551 PIS - Programa de Integração Social 22.402 23.947 COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 98.413 109.032 IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e outros 323.718 288.616

602.268 606.146 1.233.981 1.233.172

A expectativa de realização dos créditos tributários de longo prazo é a seguinte:

30/09/2008 31/12/20072009 117.600 190.709 2010 189.617 153.815 2011 132.052 113.196 Após 2011 162.999 148.426

602.268 606.146

NOTA 9 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Reconciliação dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuição social (CS) no resultado:

IR CS Total IR CS Total 5.883.135 5.883.135 5.883.135 4.172.609 4.172.609 4.172.609

25% 9% 34% 25% 9% 34% (1.470.784) (529.482) (2.000.266) (1.043.152) (375.535) (1.418.688)

(382.156) 213.545 (168.611) (28.732) 185.634 156.902 58.946 21.220 80.166 23.335 8.401 31.736 230.843 76.231 307.074 95.815 34.492 130.307 106.024 - 106.024 39.619 - 39.619 158.671 57.121 215.792 154.433 55.596 210.029 60.366 21.732 82.098 (5.326) 42.137 36.811 (1.238.090) (139.633) (1.377.723) (764.008) (49.275) (813.284)

(1.701.250) (814.217) 323.527 933 Diferido

- ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários - diferenças permanentes (líquidas)Imposto de renda e contribuição social no resultado

Corrente

- equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - incentivos fiscais

Alíquotas nominaisDespesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - diferença de alíquotas em empresas do exterior

30/09/2008 30/09/2007

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as

As diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos incluídos nos registros contábeis, preparados de acordo com o IFRS, foram reconhecidas como diferenças temporárias para fins de contabilização dos impostos diferidos em contrapartida da despesa (ou receita) no resultado. As controladas da Companhia no Brasil usufruíram R$ 44.387 em 30/09/2008 (R$ 39.619 em 30/09/2007) de incentivos fiscais de dedução do imposto de renda relativo a inovação tecnológica, fundos dos direitos da criança e do adolescente,




PAT – Programa de alimentação do trabalhador e operações de caráter cultural e artístico. As unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A., instaladas na região nordeste do Brasil, são beneficiárias, até 2013, de incentivos fiscais de redução de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro da exploração daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 61.638 em 30/09/2008 (R$ 18.907 em 30/09/2007). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as contas de imposto de renda na demonstração do resultado. b) Composição e movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais:

Saldo em Aquisições Reconhecido Variação Saldo em31/12/2007 de empresas no resultado cambial 30/09/2008

Ativo não-circulante

Prejuízos fiscais 138.295 - (5.075) 13.669 146.889 Base negativa de contribuição social 24.837 - 693 - 25.530 Provisão para contingências 129.376 - (7.674) - 121.702 Benefícios a empregados 182.057 - (25.095) 15.617 172.579 Outras diferenças temporárias 323.151 - 111.722 35.574 470.447 Ágio amortizado 36.919 - 82.676 - 119.595 Imobilizado - - (6.920) - (6.920) Provisão para perdas 130.253 - (20.365) - 109.888

Total ativo não-circulante 964.888 - 129.962 64.860 1.159.710

Passivo não-circulante

Alocação do imobilizado a valor justo 1.447.386 163.163 (372.061) 78.375 1.316.863 Ativos intangíveis 418.402 114.841 46.785 1.724 581.752 Deságio amortizado 118.000 - 1.811 - 119.811 Benefícios a empregados 144.589 - 29.152 - 173.741 Efeito inflacionário/cambial 170.596 - (151.543) - 19.053 Outras diferenças temporárias 113.327 80.363 252.291 30.594 476.575

Total passivo não-circulante 2.412.300 358.367 (193.565) 110.693 2.687.795

Total líquido (1.447.412) (358.367) 323.527 (45.833) (1.528.085)

Efeito no resultado do período 323.527

Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social:




30/09/2008 31/12/20072008 274.544 201.723 2009 194.458 165.570 2010 157.817 145.548 2011 102.415 199.538 2012 102.415 101.701 2013 em diante 328.061 150.808

1.159.710 964.888

30/09/2008 31/12/20072008 58.583 223.273 2009 202.151 208.726 2010 199.254 140.472 2011 194.968 141.464 2012 194.968 139.667 2013 em diante 1.837.871 1.558.698

2.687.795 2.412.300

Passivo

Ativo

d) Ativos fiscais Em 30/09/2008, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais decorrente das suas operações no Brasil de R$ 272.418 de imposto de renda (R$ 272.603 em 31/12/2007) e R$ 281.237 de contribuição social (R$ 277.745 em 31/12/2007), representando um ativo fiscal diferido de R$ 93.416 (R$ 77.273 em 31/12/2007). A Companhia acredita que os valores serão realizados baseados na combinação de lucros tributáveis futuros, exceto por uma porção de R$ 81.929 (R$ 76.925 em 31/12/2007), devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais em uma das subsidiárias. Não obstante, estes prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social não têm uma data final para expirar. Em 30/09/2008, a Gerdau Ameristeel possuía prejuízos fiscais não oriundos de perdas de capital no montante de aproximadamente R$ 4.594 para fins fiscais canadenses (R$ 142.767 em 31/12/2007), que expiram em 2027. A Companhia também tem prejuízos operacionais líquidos de aproximadamente R$ 566.059 para fins fiscais norte-americanos (R$ 872.897 em 31/12/2007), que expiram entre 2010 e 2027. A Companhia acredita ser provável o aproveitamento dos benefícios oriundos dessas perdas de acordo com os limites anuais previstos e, por conseqüência, nenhuma provisão para perdas foi registrada. A Companhia registrou uma provisão para desvalorização de R$ 89.398 em 30/09/2008 relacionada a suas aplicações financeiras (Auction Rate Securities). Sobre a provisão para desvalorização foi calculado imposto de renda diferido no valor de R$ 34.840, pois a Companhia acredita que a realização destes ativos fiscais diferidos é provável. NOTA 10 - IMOBILIZADO a) Síntese da movimentação do ativo imobilizado:




Custo do imobilizado bruto

Terrenos, prédios e

construções

Máquinas, equipamentos e

instalaçõesMóveis e utensílios Veículos

Equipamentos eletrônicos de dados

Florestamento / reflorestamento

Imobilizações em andamento Total

Saldo em 31/12/2007 4.735.378 14.755.572 176.984 131.983 553.251 407.838 2.372.356 23.133.362 Efeito do câmbio 135.626 408.011 7.799 4.902 1.665 32.120 - 590.123 Aquisições/alienações de empresas 195.084 683.655 4.220 - - 24.658 - 907.617 Adições 60.410 3.457.514 29.473 15.884 32.962 1.284.894 64.289 4.945.426 Transferências 160.123 1.396.322 6.190 (657) 19.378 (1.565.691) - 15.665 Alienações (20.909) (122.985) (1.545) (3.442) (1.183) (3.775) (4.216) (158.055) Saldo em 30/09/2008 5.265.712 20.578.089 223.121 148.670 606.073 180.044 2.432.429 29.434.138

Depreciação acumulada

Saldo em 31/12/2007 (1.418.218) (5.302.821) (104.252) (67.719) (336.888) (74.373) - (7.304.271) Efeito do câmbio (16.532) (152.331) (4.346) (2.159) (52.148) - - (227.516) Aquisições/alienações de empresas (7.248) (39.628) (5) - - - - (46.881) Depreciação, amortização e exaustão (129.207) (3.925.932) (13.111) (14.793) (55.405) - (15.187) (4.153.635) Transferências (12.547) (46.176) (2.226) (10) 44.898 - - (16.061) Alienações 4.480 90.271 933 1.970 1.145 - - 98.799 Saldo em 30/09/2008 (1.579.272) (9.376.617) (123.007) (82.711) (398.398) (74.373) (15.187) (11.649.565)

Imobilizado líquidoSaldo em 31/12/2007 3.686.440 11.201.472 100.114 65.959 207.675 105.671 2.417.242 17.784.573 Saldo em 30/09/2008 3.686.440 11.201.472 100.114 65.959 207.675 105.671 2.417.242 17.784.573 As seguintes vidas úteis são utilizadas para cálculo da depreciação, amortização e exaustão:

Vida útil dos ativos

imobilizadosPrédios e construções 20 a 33 anosMáquinas, equipamentos e instalações 10 a 20 anosMóveis e utensílios 5 a 10 anosVeículos 3 a 5 anosEquipamentos eletrônicos de dados 2,5 a 6 anosFlorestamento/reflorestamento Plano de corte

b) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas na América do Norte, Espanha e América Latina, exceto Brasil, e as controladas Gerdau Açominas S.A. e Aços Villares S.A. também possuem cobertura para lucros cessantes.

c) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o período de seis meses findo em 30/09/2008, foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 84.826 (R$ 85.001 em 30/09/2007). d) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 2.205.638 em 30/09/2008 (R$ 1.869.540 em 31/12/2007).




NOTA 11 - INVESTIMENTOS a) Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Armacero Ind. Com. Ltda.

Joint Ventures

América do Norte

Estructurales Corsa S.A.P.I. de

C.V.SJK Steel Plant

Limited Outros Total

Investimento Ágio Investimento Investimento Investimento Ágio Investimento Ágio Investimento Investimento Ágio Investimento Investimento

Saldo em 31/12/2006 65.793 17.074 7.717 359.496 - - - - - - - - 26.816 476.896

Equivalência patrimonial 8.793 - (1.279) 92.550 25.676 - - - - - - - (7.341) 118.399

Variação cambial - - (318) (55.930) (9.206) (5.116) - - - - - - - (70.570)

Dividendos - - - (109.959) - - - - - - - - - (109.959)

Aquisição/alienação de investimento - - - - 136.233 81.588 - - - - - - (4.345) 213.476

Saldo em 31/12/2007 74.586 17.074 6.120 286.157 152.703 76.472 - - - - - - 15.130 628.242

Equivalência patrimonial 6.864 - 8.452 130.410 57.708 - 26.800 - (199) 20.873 - (18.324) 4.983 237.567

Outras variações patrimoniais - - - (1.271) - - 25.090 - - - - (3.445) - 20.374

Variação cambial - - 435 71.065 30.788 6.635 (985) 12.660 504 7.055 40.448 (6.038) - 162.567

Dividendos - - - (98.342) - - - - - - - - - (98.342)

Aquisição/alienação de investimento - - - - - 892 52.250 134.034 71.423 103.978 199.718 127.254 (7.276) 682.273

Reclassificação do valor justo - - - - 55.470 (55.470) - - - - - - - -

Saldo em 30/09/2008 81.450 17.074 15.007 388.019 296.669 28.529 103.155 146.694 71.728 131.906 240.166 99.447 12.837 1.632.681

Dona Francisca Energética S.A.

Grupo Multisteel Business Holdings Corp.

Corsa Controladora S.A. de C.V.

Corporación Centro Americana del Acero, S.A.

b) Outros investimentos

MRS Logística S.A.

EletrobrásCentrais Elétricas

Brasileiras S.A. Total

Investimento Investimento

Saldo em 31/12/2006 4.772 - 4.772

Aquisição/alienação de investimento - 14.223 14.223

Saldo em 31/12/2007 4.772 14.223 18.995

Saldo em 30/09/2008 4.772 14.223 18.995

NOTA 12 - ÁGIOS A movimentação dos ágios da Companhia e suas controladas segue abaixo:




Saldo em 31/12/2007 6.043.396 (-) Atualização cambial 635.425 (+) Gerdau GTL México, S.A. de C.V. 6.144 (+) Chaparral Steel Company 41.620 (+) Pacific Coast Steel, Inc. 85.960 (+) Gerdau Açominas S.A. 3.122 (+) Gerdau Aços Longos S.A. 3.078 (+) Gerdau Aços Especiais S.A. 628 (+) Gerdau Comercial de Aços S.A. 502 (+) Diaco S.A. 232.991 (+) Century Steel Inc. 138.997 (+) Gerdau MacSteel Inc. 1.579.144 (+) Gerdau Ameristeel US Inc. 14.297 (+) Rectificadora del Vallés 74.373 (+) Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. 21.213 (+) Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada 1.787 (+) Cleary Holdings Corp. 55.669 (+) Aços Villares S.A. 904.785 (+) Gerdau S.A. 87.555 (-) Enco Materials Inc. (939) (-) Siderúrgica Zuliana, C.A. (6.667) Saldo em 30/09/2008 9.923.080

Composição do ágio por controladas:

30/09/2008 31/12/2007 Sipar Gerdau Inversiones S.A. 14.798 20.008 Distribuidora Matco S.A. 4.527 4.334 Sheffield Steel Corporation 135.566 114.058 Century Steel 151.811 9.416 Pacific Coast Steel, Inc. 222.863 117.151 Gerdau GTL México, S.A. de C.V. 248.753 228.724 Siderúrgica Zuliana, C.A. 102.950 104.094 Gerdau Ameristeel US Inc. 19.223 1.898 Chaparral Steel Company 5.274.807 4.926.315 Gerdau Açominas S.A. 173.251 170.129 Gerdau Aços Longos S.A. 170.804 167.726 Gerdau Aços Especiais S.A. 34.837 34.209 Gerdau Comercial de Aços S.A. 27.870 27.368 Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. 53.965 53.965 Diaco S.A. 256.880 - Trefilados de Urbina, S.A. - Trefusa 21.443 19.997 Enco Materials Inc. 38.209 44.004 Gerdau MacSteel Inc. 1.815.608 - Rectificadora del Vallés 74.373 - Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. 21.213 - Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada 1.787 - Cleary Holdings Corp. 65.202 - Aços Villares S.A. 904.785 - Gerdau S.A. 87.555 -

9.923.080 6.043.396




Avaliação da recuperação do ágio A recuperabilidade dos ágios é avaliada trimestralmente pela análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Caso algum fato ou circunstância indique o comprometimento da recuperabilidade dos ágios, o teste é antecipado. Não foi identificada qualquer perda por impairment para os ágios da Companhia no período.

Anualmente a Companhia avalia a recuperabilidade do ágio sobre investimentos, utilizando para tanto práticas consideradas de mercado, principalmente múltiplos de EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) e fluxo de caixa descontado de suas unidades que possuem ágio alocado.

NOTA 13 - INTANGÍVEL O intangível refere-se, substancialmente, ao fundo de comércio decorrente da aquisição de empresas:

Pacific Coast Steel Inc.

Corporación Sidenor, S.A.

ChaparralSteel Company Enco Materials Inc.

Gerdau Macsteel Inc. Outros Total

Fundo ComércioCert. Redução Emissão

CarbonoFundo

ComércioFundo

ComércioFundo

Comércio

Saldo em 31/12/2006 17.322 18.648 - - - 9.411 45.381

Variação cambial (2.646) (1.666) (39.983) 43 - (488) (44.740)

Aquisição 1.628 5.472 1.112.808 14.917 - 4.156 1.138.981

Baixa (831) (15.890) - - - (264) (16.985)

Amortização (2.684) - (42.514) (991) - (2.733) (48.922)

Saldo em 31/12/2007 12.789 6.564 1.030.311 13.969 - 10.082 1.073.715

Variação cambial (2.032) (91) 70.303 837 71.825 209 141.184

Aquisição 38.673 18.803 - - 338.550 2.808 398.834

Baixa (4.284) (9.241) - (955) (24.896) (1.087) (40.463)

Amortização (5.018) - (105.588) (1.249) - (363) (112.218)

Saldo em 30/09/2008 40.128 16.035 995.026 12.602 385.479 11.649 1.461.052

Vida útil média estimada 5 anos Indeterminado 15 anos 5 anos 15 anos 5anos NOTA 14 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue:




EncargosFinanciamentos de curto prazo denominados em reais anuais (*) 30/09/2008 31/12/2007 Capital de giro 3,02% 192.634 609.667 Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira

Capital de giro (US$) 5,99% 774.674 508.510 Capital de giro (€) 5,13% 305.016 156.894 Capital de giro (Clp$) 6,05% 138.145 29.523 Capital de giro (Cop$) 12,40% 187.715 13.428 Capital de giro (PA$) 12,59% 87.035 54.113

Financiamento de investimento (US$) 5,02% 3.375 72.935 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 79.434 1.787

1.768.028 1.446.857

Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo 1.457.002 1.129.077 Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante 3.225.030 2.575.934

Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro 10,18% 109.998 125.977 Financiamento de imobilizado 8,05% 1.684.121 1.412.516 Financiamento de investimento 12,48% 671.301 744.325

Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeiraCapital de giro (US$) 4,77% 455.798 395.548 Capital de giro (Cop$) 12,40% 177.911 - Capital de giro (€) 5,13% 854.315 702.379 Obrigações ao portador (Notas perpétuas e Sênior Notes) (US$) 9,28% 1.917.562 1.772.751 Adiantamentos de exportações (US$) 5,36% 396.180 508.687 Financiamento de investimento (US$) 5,74% 8.702.441 6.400.934 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 5,12% 1.510.019 1.547.720

16.479.646 13.610.837 Menos: parcela circulante (1.457.002) (1.129.077)Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante 15.022.644 12.481.760

Total financiamentos 18.247.674 15.057.694

(*) Taxa média ponderada em 30/09/2008. Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem:

30/09/2008 31/12/2007Real (R$) 2.658.054 2.892.485 Dólar norte-americano (US$) 13.839.483 11.208.872 Euro (€) 1.159.331 859.273 Peso Colombiano (Cop$) 365.626 13.428 Peso Argentino (PA$) 87.035 54.113 Peso Chileno (Clp$) 138.145 29.523

18.247.674 15.057.694




O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte:

2009 396.953

2010 1.723.008

2011 3.273.238

2012 3.405.229

Após 2012 6.224.216 15.022.644

a) Notas Perpétuas Garantidas e Senior Notes Em 15/09/2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas (Notas) no montante total de US$ 600 milhões (R$ 1.148.580 em 30/09/2008). Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se vencíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgatar ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento, após setembro de 2010, é, também, uma data de opção de resgate. O valor de resgate é o valor de face das Notas. A controlada Gerdau Ameristeel Corporation possui uma colocação privada de Senior Unsecured Notes (notas bancárias) no valor de US$ 405 milhões (R$ 775.292 em 30/09/2008), ao custo de 10,375% a.a., com vencimento em 2011. b) Term Loan Facility (Financiamento de Investimento) Em 14/09/2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel Corp. financiou a aquisição da Chaparral Steel Company, em parte, com um Term Loan Facility, no valor de US$ 2,75 bilhões (R$ 5.264.325 em 30/09/2008). O Term Loan Facility tem parcelas vencendo entre 5 e 6 anos da data de fechamento da aquisição da Chaparral e sobre ele incidem juros de Libor + entre 1,00% e 1,25%. O Term Loan Facility não está garantido pelos ativos da Gerdau Ameristeel ou suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operativas (Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.) são garantidoras das obrigações dos tomadores para as duas linhas de crédito.

c) Ten Years Bonds (Financiamento de Investimento) Em 22/10/2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de um Ten Years Bonds (Bonds) no montante total de US$ 1 bilhão (R$ 1.914.300 em 30/09/2008). Os Bonds têm vencimento em 20/10/2017 e sobre eles incidem juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro), a partir de abril de 2008. Os Bonds são garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. Em maio de 2008, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento de 2017, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante de US$ 500 milhões (R$ 957.150 em 30/09/2008), a um yield de 6,875% a.a.. A nova emissão será incorporada à emissão feita em outubro de 2007 e sobre ela incidirá juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro).

d) Garantias Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas, era de R$ 1.758.177, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária. Para certos financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 1% a.a., calculada sobre o montante avalizado. e) Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos bancos envolvidos em contratos financeiros, a utilização de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3 vezes o serviço da dívida do mesmo período. Em 30/09/2008 este covenant situa-se ao redor de 9,2;




II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30/09/2008 este covenant situa-se ao redor de 2 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses; III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. O índice contratual indica que o Patrimônio Líquido deve ser superior a R$ 3.759.200; e IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. O índice contratual indica que a liquidez corrente deve ser superior a 0,8. Em 30/09/2008 o índice de liquidez corrente é de 7,95. Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de default pelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos. f) Linhas de crédito Em outubro de 2005, as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 900.000 para a aquisição de equipamentos e despesas. Esses recursos são disponibilizados à medida que as controladas realizam seu plano próprio de investimentos e apresentem ao BNDES a respectiva comprovação de realização. Em 30/09/2008, R$ 773.968 dessa linha haviam sido utilizados. A taxa de juros contratada foi TJLP + 2,5% a.a.. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac – Ind. Adm. e Comércio S.A. e estão sujeitos ao atendimento de covenants financeiros pela Metalúrgica Gerdau S.A..

Em 27/05/2008, a Gerdau Aços Longos S.A. obteve uma aprovação junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, no montante total de R$ 543.413 para financiamento da construção do Complexo Energético Caçú / Barra dos Coqueiros, com carência de 6 meses após início atividades, até outubro de 2010. Em 30/09/2008, R$ 204.545 dessa linha haviam sido utilizados. A amortização ocorrerá no período de novembro de 2010 a outubro de 2024, a uma taxa de juros contratada de TJLP + 1,46 % a.a. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac – Ind. Adm. e Comércio S.A. e estão sujeitos ao atendimento de covenants financeiros pela Metalúrgica Gerdau S.A..

Em novembro de 2006, a Gerdau S.A. concluiu uma operação de Senior Liquidity Facility, com o objetivo de dotar a gestão de seus passivos de uma ferramenta adicional que permitirá melhor administrar a exposição a riscos conjunturais. A operação contribui para a diminuição da exposição da Companhia no caso de redução da liquidez nos mercados financeiros e de capitais, e é parte do processo de gestão de passivos (Liability Management) que vem sendo implementado pela Companhia. A Senior Liquidity Facility tem um valor de US$ 400 milhões (R$ 765.720 em 30/09/2008) e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia das empresas Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. O programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem um Facility Fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso de desembolso. Essa linha de crédito não estava em utilização em 30/09/2008. A controlada Gerdau Açominas S.A. possui as seguintes linhas de crédito: • US$ 201 milhões (R$ 384.774 em 30/09/2008) junto ao BNP Paribas (50%) e ao Industrial and Commercial Bank of China - ICBC (50%), cujo seguro de crédito foi dado pelo China Export & Credit Insurance Corporation (Sinosure) e garantia pela Gerdau S.A.. A operação tem prazo de doze anos, dos quais três de carência e nove de amortização. A operação teve custo all in de 6,97% a.a. à data da contratação. Em 30/09/2008, US$ 174,5 milhões (R$ 334.045) dessa linha de crédito haviam sido utilizados. Os recursos estão sendo utilizados para financiar 85% do fornecimento dos novos Alto-Forno, Coqueria e Sinterização da Usina de Ouro Branco. Concomitantemente à contratação dessa linha de crédito, foi fechada uma operação de Commercial Loan no total de US$ 50 milhões junto ao BNP Paribas, que já foi totalmente utilizada.




As controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 650 milhões (R$ 1.244.295 em 30/09/2008), com vencimento em outubro de 2010. Em junho de 2008, a Companhia aumentou a linha de crédito para US$ 950 milhões (R$ 1.818.585), que pode ser captada em dólares norte-americanos (taxa Libor + 1,00% a 2,00% a.a. ou US Prime/FED Funds mais -0,50% a +0,50% a.a.) ou em dólares canadenses (taxa BA – Bankers Acceptance mais 1,00% a 2,00% a.a. ou Canadian Prime mais 0% a 1,00% a.a. ou taxa Libor + 1,00% a 2,00% a.a. ou US Prime/FED Funds mais -0,50% a +0,50% a.a.). A distribuição da referida linha de crédito para as empresas é feita proporcionalmente ao capital de giro de cada subsidiária na América do Norte. Essa linha de crédito não estava em utilização em 30/09/2008. Os estoques e o contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha.

Em novembro de 2006, a controlada Gerdau Ameristeel US Inc. obteve uma linha de crédito junto ao KfW IPEX-Bank no valor de US$ 75 milhões (R$ 143.573 em 30/09/2008), com vencimento em novembro de 2008. A taxa de juros contratada foi, para ECA Loans, Libor + 0,30% a 0,60% a.a. e, para Commercial Loans, Libor + 1,60% a 2,20% a.a.. Em 30/09/2008, US$ 15 milhões (R$ 28.715 em 30/09/2008) dessa linha de crédito haviam sido utilizados. Os recursos serão utilizados para financiar aquisições de imobilizado. Os equipamentos a serem financiados serão dados em garantia a essa linha. Em maio de 2008, a controlada Gerdau MacSteel US Inc. obteve uma linha de crédito junto a um consórcio de bancos liderados pelo Citibank N.A, no valor total de US$ 500 milhões (R$ 957.150 em 30/09/2008) por um prazo de 3 anos. Em 30/09/2008, US$ 400 milhões (R$ 765.720) dessa linha de crédito haviam sido utilizados, cujo vencimento do principal se dará em 3 parcelas, sendo a primeira no 24º mês, a segunda no 30º mês e a terceira e última no 36º mês. A taxa de juros contratada foi Libor + 1,25%. Empresas do Grupo Gerdau são as garantidoras desse financiamento.

A controlada Gerdau Aza S.A. possui linha de crédito total no valor de Clp$ 39 bilhões (R$ 135.225 em 30/09/2008), com taxa de juros de 22,8% a.a.. Essa linha não estava em uso em 30/09/2008.




NOTA 15 - DEBÊNTURES

AssembléiaEmissão Geral Emitida Em carteira Vencimento Encargos anuais 30/09/2008 31/12/2007Metalúrgica Gerdau S.A.4ª 09/06/2008 131.280 - 09/06/2013 0,75% + TJLP 1.330.782 -

Gerdau S.A.3ª - A e B 27/05/1982 144.000 90.120 01/06/2011 CDI 142.227 165.970 7ª 14/07/1982 68.400 56.541 01/07/2012 CDI 38.618 152.606 8ª 11/11/1982 179.964 28.557 02/05/2013 CDI 322.134 257.961 9ª 10/06/1983 125.640 117.477 01/09/2014 CDI 26.582 252.086 11ª - A e B 29/06/1990 150.000 120.724 01/06/2020 CDI 90.377 131.147

619.938 959.770 Aços Villares S.A. 01/09/2005 28.500 - 01/09/2010 104,5% DI 310.256 308.028 Debêntures em poder de controladas (4.710) (383.183)

Debêntures da Gerdau S.A. em poder da Empresa (23.616) (55.057)

Total Consolidado 2.232.650 829.558

Parcela de curto prazo 167.756 38.125 Parcela de longo prazo 2.064.894 791.433

Quantidade em 30/09/2008

Os vencimentos das parcelas de longo prazo são os seguintes:

30/09/2008 31/12/20072009 35.625 142.500 2010 106.875 127.403 2011 142.227 165.970 2012 38.618 152.606 Após 2012 1.741.549 202.954

2.064.894 791.433

Debêntures emitidas pela Metalúrgica Gerdau S.A. Em 21 de maio de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 4ª emissão de debêntures da Metalúrgica Gerdau S.A. A emissão destinou-se a subscrição por parte do BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, mediante a entrega da totalidade de sua participação no capital social da Aços Villares S.A., conforme nota 3. As debêntures possuem valor nominal unitário de R$ 9.923,85, em 09/06/2008, data de emissão. Foram emitidas 131.280 debêntures, totalizando R$ 1.330.782 em 30 de setembro de 2008, e seu vencimento se dará no prazo de 5 anos, a partir da data da emissão. Cada debênture poderá ser permutada por 200 ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A., a qualquer tempo, a exclusivo critério do detentor da debênture, desde a data de emissão até a data do vencimento do título. As debêntures percebem juros de 0,75% + variação da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil), exigíveis semestralmente, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano. Debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). A taxa nominal média anual de juros foi de 11,63% e 11,82% em 30/09/2008 e 31/12/2007, respectivamente. Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. As debêntures da Aços Villares S.A. são na forma nominativa escritural, em série única, da espécie quirografária e não são conversíveis em ações. Foram emitidas e colocadas no mercado 28.500 debêntures, no valor nominal unitário de R$ 10 totalizando R$ 285.000. As debêntures têm prazo de 5 anos, e vencimento em 01/09/2010. Os juros remuneratórios, equivalentes a 104,5% da Taxa DI, são pagos trimestralmente. O principal será pago em oito parcelas iguais, trimestrais e consecutivas, sendo a primeira em 01/12/2008.




NOTA 16 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados: - caixa e equivalentes de caixa - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 4; - contas a receber de clientes - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 6; - aplicações financeiras - estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas e apresentadas na nota explicativa n° 5; - transações com partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 19; - empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 14; e - debêntures – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 15. b) Valor justo – o valor justo dos instrumentos financeiros anteriormente citados, apurado conforme metodologias mencionadas na nota explicativa n° 2.19 (d), está demonstrado a seguir:

Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercado

Caixa e equivalentes de caixa 3.041.171 3.041.171 2.046.665 2.046.665 Aplicações financeiras 2.494.040 2.494.040 3.021.310 3.021.310 Contas a receber de clientes 5.379.367 5.379.367 3.226.310 3.226.310 Financiamentos importação 1.504.721 1.504.721 1.541.315 1.541.315 Financiamentos pré-pagamento 369.527 369.527 460.074 460.074 Financiamentos de notas bancárias (Senior Notes) 768.983 743.427 716.792 757.850 Notas perpétuas 1.150.845 1.101.373 1.064.876 1.107.534 Financiamentos outros 14.453.598 14.453.598 11.274.637 11.274.637 Debêntures 2.232.650 2.232.650 829.558 829.558 Partes relacionadas (ativo) 64.660 64.660 16.999 16.999 Partes relacionadas (passivo) 635 635 569 569 Ganhos não realizados com derivativos 59.742 59.742 1.567 1.567 Perdas não realizadas com derivativos 83.763 83.763 18.070 18.070 Dividendos a pagar 18.266 18.266 1.097 1.097 Outras contas a receber 745.964 745.964 728.263 728.263 Outras contas a pagar 1.086.687 1.086.687 876.959 876.959 Plano de incentivo de longo prazo - 37.623 - 33.445 Opções por compra de ações 1.179.276 1.179.276 889.440 471.477

30/09/2008 31/12/2007

A Companhia e suas controladas acreditam que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas pelo seu valor contábil, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas: Risco de preço das commodities: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicações) no mercado. Para minimizar




possíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota a política de diversificação, alternando a contratação de suas dívidas ou contratando hedges, de taxas variáveis para fixas, (como a Libor e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposição cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dólar, ficando assim com sua exposição cambial líquida, que é o que realmente ira ser afetado por um movimento da moeda estrangeira. Portanto, além das contas a receber originado por exportações e dos investimentos no exterior que se constituem, em termos econômicos, em hedge natural, a Companhia avalia a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, caso a Companhia tenha mais passivos em dólar do que ativos. Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (patrimônio líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Nos últimos 5 anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaboração de mapas estratégicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores-chave (KPI – Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo “Gestão da Estrutura de Capital” são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Total/EBITDA, Índice de Cobertura de Juros e Relação Dívida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e financiamentos (nota 14) e pelas Debêntures (nota 15). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. Nos últimos anos, os indicadores chave do processo de gestão da estrutura de capital foram os seguintes: WACC entre 10%-13% a.a.Dívida bruta/EBITDA entre 2x e 3xÍndice de cobertura de juros maior que 7xRelação dívida/patrimônio líquido entre 25%-75% e 50%-50%

Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos e debêntures são apresentados nas notas 14 e 15, respectivamente. Análise sensibilidade de variações na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a Companhia possui exposição de variações em moeda estrangeira, principalmente nos empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10% entre o real e as moedas estrangeiras sobre estes empréstimos e financiamentos em aberto na data das Demonstrações Financeiras. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de câmbio monta, em 30/09/2008, a R$ 7.483 (R$ 12.165 em 31/12/2007). A Companhia acredita que a valorização do Dólar frente ao Real durante o 4° trimestre de 2008 será de aproximadamente 5%. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não apresentam riscos relevantes de impactos em virtude da oscilação na taxa de câmbio.




Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia possui exposição a riscos de taxas de juros em seus empréstimos, financiamentos e debêntures. A análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10% sobre estes empréstimos, financiamentos e debêntures em aberto na data das Demonstrações Financeiras. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de juros monta, em 30/09/2008, R$ 92.270 (R$ 58.795 em 31/12/2007). A Companhia acredita na manutenção dos níveis atuais de taxa de juros de seus empréstimos, financiamentos e debêntures durante o 4° trimestre de 2008. Análise de sensibilidade de variações no preço de venda das mercadorias e no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção: A Companhia possui exposição de variações no preço das mercadorias. Esta exposição está relacionada à oscilação do preço de venda dos produtos da Companhia e ao preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção, principalmente por operar em um mercado de commodities. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou uma redução de 1% sobre ambos os preços. O impacto calculado considerando esta variação no preço das mercadorias vendidas e das matérias-primas e demais insumos monta, em 30/09/2008, R$ 165.127 (30/09/2007 – R$ 113.974). d) Instrumentos financeiros por categoria Síntese dos instrumentos financeiros por categoria:

30/09/2008Ativos

Empréstimos e recebíveis

Ativos a valor de mercado com

ganhos e perdas reconhecidos no

resultado



patrimônio líquidoDisponíveis para

venda TotalAplicações financeiras - 2.414.310 - 79.730 2.494.040 Instrumentos financeiros derivativos - 30.215 19.834 - 50.049 Contas a receber e outros ativos recebíveis 6.199.684 - - - 6.199.684 Caixa e equivalentes de caixa 3.041.171 - - - 3.041.171 Total 9.240.855 2.444.525 19.834 79.730 11.784.944

Passivos

Passivos a valor de mercado com


resultado



patrimônio líquido Outros passivos

financeiros Total Financiamentos - - 22.835.049 22.835.049 Instrumentos financeiros derivativos 87.994 (4.231) - 83.763 Total 87.994 (4.231) 22.835.049 22.918.812




31/12/2007Ativos

Empréstimos e recebíveis



resultadoDisponíveis para

venda TotalAplicações financeiras - 2.744.936 276.374 3.021.310 Instrumentos financeiros derivativos - 1.567 - 1.567 Contas a receber e outros ativos recebíveis 3.971.572 - - 3.971.572 Caixa e equivalentes de caixa 2.046.665 - - 2.046.665 Total 6.018.237 2.746.503 276.374 9.041.114

Passivos



resultado Outros passivos

financeiros Total Financiamentos - 16.835.738 16.835.738 Instrumentos financeiros derivativos 18.070 - 18.070 Total 18.070 16.835.738 16.853.808

Com exceção de um instrumento classificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), cuja efetividade possa ser mensurada e que tem sua perda e/ou ganhos não realizados classificados diretamente no patrimônio líquido, todos os instrumentos financeiros derivativos são swaps de taxas de juros e NDF’s (non deliverable forward). Estes instrumentos foram registrados a valor justo, sendo as perdas e/ou ganhos realizados e não realizados apresentados como “Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. e) Operações com instrumentos financeiros derivativos

Conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a utilização de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposições que ela possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela está exposta, sem fins especulativos. A contratação de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posição.

As operações de derivativos incluem: swaps de taxas de juros fixas para flutuantes (ou vice e versa) , tanto em Libor como em CDI ; swaps de taxas de juros de Libor japonesa pra taxas de juros em dólar; e também uma troca de exposição cambial (swap) de ienes japoneses para dólar. Contratos Futuros (Forwards): A Controlada Aços Villares possui NDF’s (non deliverable forwards) com valor nominal de US$ 206,4 milhões, o equivalente a R$ 395.111 em 30/09/2008, pelo qual assume a média da PTAX do mês anterior ao de vencimento e o banco assume uma cotação fixa do dólar norte-americano para a data do vencimento. O montante está distribuído em tranches para cobrir receitas oriundas de exportações de cilindros, sendo que a última vencerá em 01/01/2011. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2008, é uma perda líquida de R$ 42.022. A Controlada Diaco S.A. contratou NDF’s (non deliverable forwards) no valor de US$ 32,1 milhões, equivalente a R$ 61.449 em 30/09/2008, com vencimento em 01/02/2009 com o objetivo de fixar o custo de compra de sucata e outros insumos utilizados no processo siderúrgico. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2008, é um ganho líquido de R$ 9.693. Contratos de Swap Floating to Fix: A Controlada Aços Villares possui swaps no valor de US$59 milhões, equivalentes a R$ 112.944 em 30/09/2008, nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pré-pagamento de exportação, equivalentes à taxa LIBOR acrescida de




um percentual de juros, são trocados por taxas de juros prefixadas. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/09/2008, é uma perda líquida de R$ 3.320 A Controlada Gerdau Açominas S.A. contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de US$ 242,5 milhões, equivalentes a R$ 464.217 em 30/09/2008, e data de vencimento entre 15/06/2010 e 30/11/2011. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/09/2008, é uma perda líquida de R$ 11.281. A Controlada GTL Equity Investments Corp. contratou cupom cambial offshore swaps com vencimentos entre 01/10/2008 e 21/12/2011. Os valores nominais destes contratos somados eram de US$ 350 milhões, equivalentes a R$ 670.005 em 30/09/2008. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/09/2008, é uma perda de R$ 17.384 e um ganho de R$ 6.687, gerando uma perda líquida de R$ 10.697. A Controlada Siderúrgica del Peru S.A.A. - Siderperu contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 75 milhões, o equivalente a R$ 143.572 em 30/09/2008 e data de vencimento em 30/04/2014. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2008, é uma perda líquida de R$ 3.735. A Controlada Gerdau Ameristeel contratou swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility (nota 14). Os contratos têm um valor nominal de US$ 1 bilhão, o equivalente a R$ 1.914.300 em 30/09/2008. As taxas de juros fixadas para estes swaps estão entre 3,3005% e 3,7070% e têm vencimentos entre março/2012 e setembro/2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo à tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 30/09/2008, é um ganho líquido de R$ 19.834, a qual está registrada em conta específica do patrimônio líquido. A Controlada Gerdau MacSteel contratou swaps de taxas de juros, trocando seu passivo de Libor flutuante para Libor fixa, visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Os contratos têm um valor nominal de US$ 400 milhões, equivalentes a R$ 765.720 em 30/09/2008, e a Libor fixada para estes swaps estão entre 3,50% e 3,73% e têm vencimentos entre maio/2010 e maio/2011. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 30/09/2008, é uma perda líquida de R$ 4.231. Esses valores estão registrados em conta específica do patrimônio líquido. A Controlada Corporación Sidenor contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Euribor e paga uma taxa de juros fixos em Euro. Estes contratos têm um valor nominal de Eur 27 milhões, equivalente a R$ 70.429 em 30/09/2008, e data de vencimento em 23/03/2010. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 30/09/2008, é uma perda líquida de R$ 1.588. Cross Currency Swap A Controlada Gerdau Açominas S.A. também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de US$ 224,5 milhões, equivalente a R$ 429.830 em 30/09/2008. A data de vencimento deste swap é 31/03/2015. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 30/09/2008, é um ganho líquido de R$ 420. A Controlada Gerdau Açominas S.A. também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses, com um valor nominal de US$ 250,3 milhões, equivalentes a R$ 479.173 em 30/09/2008. A data de vencimento deste swap é 24/03/2016. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/09/2008, é um ganho líquido de R$ 21.878. Os instrumentos derivativos podem ser resumidos e categorizados da seguinte forma:




30/09/2008 31/12/2007 30/09/2008 31/12/2007Contratos Futuros (Forward )

Notional Ativo US$ 32,1 milhões - MTM (*) 9.693 - Notional Passivo US$ 206,4 milhões - MTM (*) (42.022) -

Contratos SWAPFloating to Fix - Moeda Estrangeira - US$Notional Ativo US$ 2.126 milhões US$ 706 milhões MTM (*) 27.584 25 Notional Passivo US$ 2.126 milhões US$ 706 milhões MTM (*) (39.986) (17.134)

Floating to Fix - Moeda Estrangeira - EurNotional Ativo Eur 27 milhões Eur 27 milhões MTM (*) 167 - Notional Passivo Eur 27 milhões Eur 27 milhões MTM (*) (1.755) (78)

Cross Currency Swap - Moeda EstrangeiraNotional Ativo US$ 475 milhões US$ 524 milhões MTM (*) 22.298 1.542

Taxa JPY 118,18 JPY 118,18

Notional Passivo US$ 475 milhões US$ 524 milhões MTM (*) - (858) Taxa US$ PTAX US$ PTAX

(24.021) (16.503)

MTM (*) - Market-to-Market

Os efeitos do valor justo foram assim classificados no Balanço Patrimonial:30/09/2008 31/12/2007

Ganhos não realizados com derivativosAtivo circulante 181 14Ativo não-circulante 59.561 1553

59.742 1.567 Perdas não realizadas com derivativosPassivo circulante (37.963) (1.964) Passivo não-circulante (45.800) (16.106)

(83.763) (18.070) Efeito líquido (24.021) (16.503)

Valor de referência Valor Justo

f) Obrigações por compra de ações Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de € 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de € 165.828 mil (R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferência de adquirir estas ações, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigência da opção de venda, requerer que o Grupo Santander exerça esta opção de forma antecipada. Ademais, a Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), a qualquer momento, por 6 anos após o exercício da opção, caso o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data. Neste caso, se requerido pelo Grupo Santander o pagamento da garantia, a Companhia passa a ter o direito de adquirir as ações da Sidenor ou indicar um terceiro para a aquisição e o valor recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor ao Grupo Santander deverão ser reembolsados à Companhia. A obrigação potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Sidenor foi registrada como um passivo não circulante na conta Obrigações por compra de ações. Como resultado do reconhecimento desta obrigação potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisição 80% da




Sidenor como seu investimento. Em 30/09/2008, esta obrigação potencial totaliza R$ 466.201 (R$ 471.477 em 31/12/2007).

Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A. celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da controlada indireta (em conjunto com terceiros) Aços Villares S.A. (“Villares”). Este contrato concedia à BNDESPAR a opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado. Em 31/12/2007, o valor de mercado desta opção de venda era zero em decorrência do valor das ações detidas pelo banco ser superior ao valor da opção. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta participações dos acionistas minoritários para o passivo não circulante, na conta Obrigações por compra de ações. Em 31/12/2007 o valor reconhecido como obrigação potencial totalizava R$ 417.963. Em virtude do BNDESPAR ter vendido suas ações para a Metalúrgica Gerdau S.A., a opção deixa de existir e a reclassificação da conta participações dos acionistas minoritários para a conta Obrigações por compra de ações no passivo não circulante foi revertida para o período findo em 30 de setembro de 2008.

A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 16% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas minoritários também tem a opção de vender os 16% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas minoritários possuem o direito de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta participações dos acionistas minoritários para o passivo não circulante, na conta Obrigações por compra de ações. Ao término do prazo estabelecido na opção de venda e compra e não ocorrendo o exercício desta por nenhuma das partes envolvidas, a reclassificação será revertida e o montante da participação detida pelos minoritários da PCS, na data das Demonstrações Financeiras, passará a ser novamente reconhecida como participações dos acionistas minoritários. Em 30/09/2008 o valor reconhecido como obrigação potencial monta R$ 118.794.

A Companhia celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), concedendo uma opção de venda para as 34.309.522 ações ordinárias de propriedade do BNDESPAR. O valor da put option equivale a média diária, ponderada pelo volume diário, da cotação da ação ordinária de emissão da Gerdau S.A. na Bolsa de Valores de São Paulo nos 10 pregões anteriores à data de assinatura do contrato, corrigido pro rata temporis pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescida de um spread de 4% ao ano. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta participações dos acionistas minoritários para o passivo não circulante, na conta Obrigações por compra de ações. Em 30/09/2008 o valor reconhecido como obrigação potencial totalizava R$ 594.281 (R$ 551.745 em 31/12/2007) .

Em virtude do reconhecimento da opção de venda descrita acima, a Companhia, para fins de comparabilidade, efetuou uma reclassificação no Balanço Patrimonial de 31/12/2007 entre as linhas Obrigações por compra de ações, Lucros Acumulados e Participações dos acionistas minoritários no valor de R$ 551.745, (221.220) e (330.525), respectivamente. g) Hedge de investimento líquido ( Net investment hedge) Conforme descrito na nota 2.20, baseado na Interpretação 16 do IFRIC, emitida em julho de 2008, e consubstanciado na norma IAS 39, a Companhia em 30 de setembro de 2008 optou por designar como hedge de parte dos investimentos líquidos em controladas no exterior as operações de Ten Years Bonds descritas na Nota 14.c no valor de US$ 1,5 bilhão, as quais foram efetuadas com o propósito de prover parte dos recursos para a aquisição da Chaparral Steel Company e Gerdau MacSteel Inc.. Com base na norma e na interpretação citada acima, a Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge a partir da contratação de dívida para aquisição dessas empresas no exterior, cujos efeitos serão mensurados e reconhecidos diretamente em conta de patrimônio líquido a partir de 1° de outubro de 2008.




O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o valor de parte do investimento da Companhia nas subsidiárias acima citadas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento de riscos da Companhia.

NOTA 17 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

30/09/2008 31/12/2007Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido 640.005 97.143 Encargos sociais sobre folha de pagamento 108.310 97.391 ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 75.959 33.310 COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social 75.551 21.997 IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados 7.871 40.207 PIS - Programa de Integração Social 16.050 4.612 Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte 62.800 31.215 Impostos parcelados 70.477 30.566 Imposto sobre valor agregado 41.394 41.602 Outros 158.309 71.015

1.256.726 469.058

NOTA 18 - COMPROMISSOS E PROVISÕES A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para estas ações judiciais e administrativas é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia e suas controladas em 30/09/2008. Os saldos das provisões são os seguintes: I) Provisões

a) Provisões Tributárias 30/09/2008 31/12/2007ICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços (a.1) 32.957 90.331 CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido (a.2) 19.519 5.903 IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica (a.3) 13.242 13.098 INSS - Instituto Nacional do Seguro Social (a.4) 40.541 46.671 ECE - Encargo de Capacidade Emergencial (a.5) 33.996 33.996 RTE - Recomposição Tarifária Extraordinária (a.5) 21.763 21.612 II - Imposto de Importação/IPI - Imposto s/ Produtos Industrializados (Drawback) (a.6) 120.933 89.018 Outras contingências tributárias (a.7) 24.017 49.661

306.968 350.290 b) Provisões Trabalhistas (b.1) 134.441 124.173 c) Provisões Cíveis (c.1) 12.245 15.856

453.654 490.319

a) Provisões tributárias a.1) Discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante a Secretaria da Fazenda dos Estados Mato




Grosso, Maranhão, Amazonas, Bahia, Rio de Janeiro e Minas Gerais, Justiça Estadual de Pernambuco e Minas Gerais e Justiça Federal de Pernambuco. As contingências foram devidamente atualizadas, conforme determina a legislação. A redução do valor se deve à inclusão de débitos no Programa de Parcelamento Especial de Crédito Tributário relativo ao ICMS, instituído pela Lei 17.247, de 27 de dezembro de 2007, e Decretos 44.695, de 28 de dezembro de 2007 e 44.704, de 15 de janeiro de 2008, no Estado de Minas Gerais. a.2) Contribuição Social sobre o Lucro. Os valores se referem, substancialmente, às discussões relativas à constitucionalidade e base de cálculo da referida contribuição. a.3) Matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na esfera administrativa. a.4) Discussões relativas a contribuições previdenciárias, em sua maior parte Execuções Fiscais e Ações Anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instâncias de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Pernambuco e Bahia. No consolidado, no que excede ao provisionado na empresa, os valores referem-se a autuações do INSS em razão de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada. a.5) Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais das controladas da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais, Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos. a.6) A provisão destina-se a cobrir exigências da Receita Federal relativas a Imposto de Importação (II), Imposto Sobre Produtos Industrializados (IPI) e respectivos acréscimos legais. Parte da provisão foi constituída pela controlada Gerdau Açominas S.A, ante o questionamento do Fisco quanto a operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback, posteriormente anulado pelo Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa não concorda com a decisão administrativa que anulou referido ato concessório e defende a regularidade das operações realizadas. A questão é discutida em processo judicial que, atualmente, aguarda julgamento no STF. a.7) A provisão foi constituída, considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas. b) Provisões trabalhistas b.1) A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista, entre essas incluídas ações de indenização por acidentes de trabalho e doenças ocupacionais. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. c) Provisões cíveis c.1) A Companhia é parte, juntamente com suas controladas, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, de natureza cível, que representavam, em 30/09/2008, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. II) Passivos contingentes não provisionados a) Contingências tributárias




a.1) A controlada Gerdau S.A. é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz um total de R$51.360. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS. a.2) A controlada Gerdau S.A. é ré em execuções fiscais promovidas pelos Estados de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais lhe são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total das demandas perfaz atualmente R$35.933. A empresa não constituiu provisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS. a.3) A controlada da Companhia, Gerdau S.A., aderiu ao Parcelamento Alternativo ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, em 06/12/2000, para parcelamento de débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo efetuado o último pagamento em 31/05/2005. Em que pese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta REFIS o saldo de R$21.125, devidamente impugnado. Uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento restará extinto. a.4) As controladas da Companhia, Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., possuem outras discussões que tratam de Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de R$ 179.738. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais. a.5) As controladas da Companhia, Gerdau S.A. e Gerdau Açominas S.A., são partes demandas que tratam de Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), Imposto de Importação (II) e Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). O valor total das discussões importa hoje em R$ 19.953. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais. b) Contingências cíveis b.1) Processo antitruste envolvendo a Companhia, referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria foi de que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo, então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento. No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16/08/2005, devido a uma antecipação de tutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassação da antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE. O CADE, independentemente do pedido formulado pela Gerdau de produção de prova, consubstanciada em estudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento, por elas registrado, no exercício anterior à instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos. O conteúdo dessa decisão se mostrou contraditório, o que obrigou a Gerdau a buscar, por duas vezes, esclarecimentos, por meio de Embargos de Declaração - instrumento processual que não busca reexaminar o mérito da decisão, mas esclarecer “obscuridade”, “contradição” ou “omissão” contida na mesma. Os Embargos foram ambos julgados, conhecidos e providos respectivamente nas datas de 29/03 e 24/05/2006. Importante frisar que não houve, nesses julgamentos, qualquer reexame do mérito da decisão, nem, tampouco, as decisões em sede de “Embargos” corresponderam a novas condenações ou julgamento em instância superior.




Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e, no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada. Ademais, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26/07/2006, recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo perante o referido Conselho. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30/08/2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo, mediante a garantia do juízo, por meio da entrega de carta de fiança bancária correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excluídos impostos (R$ 245.070). Ainda a título de esclarecimento, em decorrência de normas processuais civis vigentes, esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta. Em 28/06/2007 foi ordenada publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE. Em 03/07/2008, a Gerdau protocolizou Agravo Retido contra decisão interlocutória referente à intempestividade de apresentação de defesa por parte do CADE. Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais ajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua contestação em 22/07/2005. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. b.2) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alegou a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. A expectativa da controlada, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação. Também a controlada Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da controlada. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno da Unidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes dos acontecimentos, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato dos acontecimentos, bem como a "reclamação de prejuízos para pronto pagamento", foram protocolados junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido (R$ 62.000) mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização (R$ 34.383). Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda não contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentes do acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serão objeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas. O processo encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela Gerdau Açominas S.A.




A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota. III) Ativos contingentes não contabilizados a) Contingências tributárias a.1) A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingentes. Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999, em favor da controlada Gerdau S.A., pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00 (que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares), não há expectativa de realização no ano de 2008 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido em suas demonstrações contábeis. a.2) Ainda, as controladas Gerdau S.A. e Gerdau Açominas S.A., possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. efetuou pedido administrativo de restituição, ainda pendente de julgamento. Em relação à Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação de sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do crédito seja da ordem de R$ 326.502 (consolidado). Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não é reconhecido contabilmente. A movimentação da provisão para contingências está demonstrada abaixo:

30/09/2008 31/12/2007Saldo no início do período 490.319 402.990 (+) Valores provisionados contra o resultado 67.522 87.855 (-) Reversão de valores contra o resultado (117.634) (42.427) (+) Efeito do câmbio sobre provisões em moeda estrangeira 506 311 (+) Aquisições de empresas 12.941 41.590 Saldo no final do período 453.654 490.319

IV) Depósitos judiciais A Companhia mantém depósitos judiciais vinculados às provisões tributárias, trabalhistas e cíveis, e estão assim demonstrados:

30/09/2008 31/12/2007

Tributários 225.026 213.519 Trabalhistas 8.512 8.506 Outros 2.195 2.250

235.733 224.275

NOTA 19 - SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos




30/09/2008 31/12/2007Mútuos ativosEmpresas com controle compartilhado

Joint Ventures América do Norte 2.578 - Empresas Associadas

Armacero Ind. Com. Ltda. 4.978 10 Outros

Fundação Gerdau 56.881 16.971 Outros 223 18

64.660 16.999

Mútuos passivosEmpresas Associadas

Armacero Ind. Com. Ltda. (606) - Empresas com controle compartilhado

Joint Ventures América do Norte - (499)

OutrosFundação Gerdau (9) (6) Outros (20) (64)

(635) (569) 64.025 16.430

30/09/2008 31/12/2007Empréstimos e adiantamentos a diretores 421 2.483

30/09/2008 30/09/2007Receitas (despesas) financeiras líquidas (1.088) 20.296 b) Avais concedidos A Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 25 milhões, equivalentes a R$ 47.858 em 30/09/2008. A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 810.158. A Companhia é avalista das controladas Gerdau Açominas S.A e Gerdau Aços Longos S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 1.198.664 e R$ 53.369, respectivamente. A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo sindicalizado, no montante de até US$ 150.000, equivalente a R$ 287.145 em 30/09/2008. A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 66.832, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. As controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Aços Longos S.A. são avalistas das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 6.417, R$ 49.811, R$ 37.561 e R$ 7.633, respectivamente. A Companhia e as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 400.000, equivalentes a R$ 765.720 em 30/09/2008.




A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas, Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidário para a subsidiária da Gerdau Ameristeel Corporation: GNA Partners em contrato de financiamento no valor de US$ 2,6 bilhão, equivalentes a R$ 4.977.180 em 30/09/2008. A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 10 anos ("10 year bond") no montante de até US$ 1,5 bilhão, equivalentes a R$ 2.871.450 em 30/09/2008. A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado “Term and Revolving Credit Agreement”, com vencimento em 3 anos, no montante de US$ 484 milhões, equivalentes a R$ 926.521 em 30/09/2008. A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao Banco BBVA Colômbia, no valor de COP 61.500.000, equivalente a R$ 67.000 em 30/09/2008. A Companhia presta garantia referente a financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de equipamentos pela empresa Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. no valor de US$ 90.151, equivalente a R$ 172.577, em 30/09/2008. A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia elétrica no valor total de US$ 518.002, equivalente a R$ 991.613, em 30/09/2008. A Companhia presta garantia em financiamento a ser contratado pela empresa Gerdau Açominas S.A. com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor total de US$ 200.000, equivalente a R$ 382.860, em 30/09/2008. A Companhia presta garantia referente às obrigações que vierem a ser assumidas pela empresa Gerdau MacSteel Inc., em operação de Hedge com o objetivo de proteger esta companhia da exposição às oscilações de taxas de juros no mercado internacional geradas pelo “Term and Revolving Credit Agreement”, no valor de US$ 500 milhões, equivalentes a R$ 957.150 em 30/09/2008. c) Condições de preços e encargos Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI, cuja variação acumulada em 30/09/2008 foi de 8,7722% (8,9547% em 30/09/2007). Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (Libor + 3% a.a.) mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados. d) Remuneração da Administração A Metalúrgica Gerdau S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 51.624 em 30/09/2008 (R$ 60.053 em 30/09/2007). Em 30/09/2008, as contribuições da Metalúrgica Gerdau S.A. para os planos de pensão, relativas aos seus administradores, totalizaram R$ 60 - Plano de benefício definido e R$ 200 - Plano de contribuição definido (R$ 49 e R$ 172 em 30/09/2007 respectivamente). Para os administradores, a outorga de opção de compra de ações observa a seguinte distribuição:




Número deações acumulado

Início do período de carência: abr/03 abr/03 dez/03 dez/04 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/07Exerce a partir de: jan/08 jan/06 jan/09 jan/10 jan/08 jan/11 jan/12 jan/13 jan/13Exerce até: dez/12 dez/12 dez/13 dez/14 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/17Preço de exercício por ação (R$): 2,65 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 26,19 Totais (para conselheiros e diretores) 1.818.924 2.565.907 679.834 587.140 274.700 1.157.970 882.674 655.914 20.600 8.643.663 Opções Exercidas 1.773.792 2.565.907 - - 35.488 - - - - 4.375.187

Opção de compras de ações

e) Administração de fundos de investimentos A Companhia mantém títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados pelo Banco Gerdau. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como letras do tesouro nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro. NOTA 20 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS Considerando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia e suas controladas, a posição de ativos e passivos é a seguinte, em 30/09/2008:

30/09/2008 31/12/2007Ativo atuarial com plano de pensão – benefício definido 460.107 384.736 Ativo atuarial com plano de pensão – contribuição definida 43.068 43.068 Total do ativo 503.175 427.804

Passivo atuarial com plano de pensão – benefício definido 265.878 278.283 Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego 257.578 223.336 Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento 298.046 292.506 Total do passivo 821.502 794.125

a) Plano de pensão com benefício definido – pós emprego A Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”). O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A.. Os ativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos e valores mobiliários e imóveis. O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, e das subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Plano Canadense” e “Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam complementação de benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários. Planos brasileiros

A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:




30/09/2008 30/09/2007 Custo do serviço corrente 30.451 25.946 Custo dos juros 78.959 69.919 Retorno esperado dos ativos do plano (148.045) (129.287) Amortização de (ganho) perda (1.093) (332) Contribuição esperada dos empregados (7.881) (4.414) Benefício líquido com plano de pensão (47.609) (38.168)

Planos norte-americanos A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:

30/09/2008 30/09/2007 Custo do serviço corrente 17.759 18.511 Custo dos juros 28.455 25.389 Retorno esperado dos ativos do plano (29.997) (27.785) Amortização de (ganho) perda (46) (486) Custo líquido com plano de pensão 16.171 15.629

b) Plano de pensão com contribuição definida – pós emprego A Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições correspondem a 50% do valor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. A Companhia e suas controladas no Brasil mantém um plano de contribuições definidas para o qual são feitas contribuições pela patrocinadora numa proporção da contribuição feita pelos seus empregados optantes. Este plano de benefícios possui um superávit atuarial formado pela parcela não integrante do saldo de conta dos participantes que perderam o vínculo empregatício com a empregadora antes da eligibilidade a um benefício pelo plano, que poderá ser utilizado para compensar contribuições futuras das patrocinadoras. c) Plano de benefício de saúde – pós-emprego O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou eliminar esses benefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente. Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:

30/09/2008 30/09/2007 Custo do serviço corrente 2.113 2.213 Custo dos juros 5.378 4.699 Amortização de (ganho) perda 17 (33) Custo líquido com plano de pensão 7.508 6.879

d) Outros benefícios de aposentadoria e desligamento A Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamento é de R$ 298.046 em 30/09/2008 (R$ 292.506 em 31/12/2007).




Os valores referem-se, substancialmente, ao Plan Social mantido pela Corporación Sidenor e suas subsidiárias e foi aprovado pelos representantes dos colaboradores. O plano permite o aumento da produtividade por meio da redução de postos de trabalho, possibilitada através de um plano de investimentos em melhorias tecnológicas. O Plano também tem por objetivo promover a renovação da força de trabalho através da contratação de colaboradores mais jovens, na medida em que ocorra a aposentadoria dos colaboradores mais antigos. Os benefícios deste plano visam à complementação salarial até a data de aposentadoria, ajuda de custo e demais benefícios decorrentes do desligamento e da aposentadoria dos colaboradores. NOTA 21 - MEIO AMBIENTE A indústria siderúrgica usa e gera substâncias que podem causar danos ambientais. A Administração da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra nas contas “Outras contas a pagar - passivo circulante” e “Outras contas a pagar – passivo não circulante”, com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas, que montam a R$ 76.500 em 30/09/2008 (R$ 28.261 no passivo circulante e R$ 48.239 no passivo não circulante), sendo R$ 28.459 para as subsidiárias brasileiras (R$ 29.282 em 31/12/2007) e R$ 48.041 para as subsidiárias norte-americanas (R$ 27.514 em 31/12/2007). A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrência da finalização da investigação e determinação do real impacto ambiental. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. NOTA 22 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO – CONTROLADORA METALÚR GICA GERDAU S.A. a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 500.000.000 (100.000.000 em 31/12/2007) ações ordinárias e 1.000.000.000 (200.000.000 em 31/12/2007) ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. Em 30/09/2008 estão subscritas e integralizadas 137.618.994 (124.753.184 em 31/12/2007) ações ordinárias e 275.062.544 (249.506.368 em 31/12/2007) ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 6.881.998, líquido dos custos de aumento de capital de R$ 18.002. Oferta Pública de Ações: Conforme Reunião do Conselho de Administração e fato relevante de 03/03/2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. efetivou, em 25/04/2008, um aumento de capital de R$ 3.744.000 para R$ 5.118.595 mediante a emissão de 6.432.905 novas ações ordinárias e 11.111.381 novas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Oferta Pública de Ações Adicional: Posteriormente, em 08/05/2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. efetivou um novo aumento de capital de R$ 5.118.595 para R$ 5.249.181, mediante a emissão de 1.666.707 ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Os aumentos de capitais descritos acima estão sendo deduzidos pelos custos diretamente relacionados ao aumento de capital, líquidos de impostos, no valor de R$ 18.002. Bonificação: Conforme Reunião da Assembléia Geral Extraordinária e fato relevante de 30/05/2008, a Metalúrgica Gerdau S.A efetivou, em 12/06/2008, um aumento de capital de R$ 5.249.181 para R$ 6.881.998 (líquido dos custos de aumento de capital de R$ 18.002) mediante a capitalização de reservas no montante de R$ 1.650.819, com emissão de novas ações e o crédito de uma ação bonificada para cada uma ação possuída em 12/06/2008, data da capitalização das reservas, observadas as espécies. A composição acionária está assim representada:




Acionistas Ord. % Pref. % Total % Ord.* % Pref.* % Total* %

Indac - Ind. Adm. e Com. S.A e controladas 85.568.072 62,2 15.916 0,0 85.583.988 20,8 75.729.698 60,7 15.792 0,0 75.745.490 20,2

Investidores institucionais brasileiros 13.287.926 9,6 83.865.184 30,5 97.153.110 23,5 12.743.322 10,2 71.865.270 28,8 84.608.592 22,6

Investidores institucionais estrangeiros 2.150.440 1,6 72.105.231 26,2 74.255.671 18,0 1.794.718 1,4 61.133.06424,5 62.927.782 16,8

Outros acionistas 36.612.556 26,6 112.818.013 41,0 149.430.569 36,2 34.485.446 27,7 110.234.042 44,2 144.719.488 38,7

Ações em tesouraria - - 6.258.200 2,3 6.258.200 1,5 - 0,0 6.258.200 2,5 6.258.200 1,7

137.618.994 100,0 275.062.544 100,0 412.681.538 100,0 124.753.184 100,0 249.506.368 100,0 374.259.552 100,0

(*) Após consideração retroativa do efeito da bonificação descrito no item "a" acima.

Composição Acionária

30/09/2008 31/12/2007

As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria – as ações em tesouraria estão assim representadas:

Ações Preferenciais R$

Ações Preferenciais (*) R$

6.258.200 69.861 6.258.200 69.861

(*) Após consideração retroativa do efeito da bonificação descrito no item "a" acima.

30/09/2008 31/12/2007

Do total das ações em tesouraria, 3.069.000 ações são relativas ao programa de recompra de ações, autorizado em 17/11/2003, 1.272.600 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005 e, 1.916.600 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006 para permanência em tesouraria e posterior alienação no mercado ou cancelamento. O custo médio de aquisição dessas ações é de R$ 11,16, sendo o menor valor adquirido R$ 7,77 e o maior valor adquirido R$ 20,27. c) Dividendos e Juros sobre o capital próprio – A Companhia creditou, em 21/05/2008, juros sobre o capital próprio aos acionistas no montante de R$ 130.056 (R$ 0,64 por ação). A Companhia efetuou o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeitos de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. Em 15/08/2008, a Companhia creditou dividendos aos acionistas no montante de R$ 243.854 (R$ 0,60 por ação). Os juros sobre o capital próprio e os dividendos creditados durante o período constituem-se em antecipação do dividendo mínimo estatutário. d) Ajustes de avaliação patrimonial - Inclui os ganhos não realizados em aplicações financeiras disponíveis para venda, os quais representam as variações decorrentes da avaliação ao valor justo até o momento que estas aplicações financeiras sejam realizadas. Também são considerados nesta linha as perdas não realizadas em instrumentos financeiros derivativos até o momento em que estes são realizados. e) Reserva legal - pela legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro líquido anual apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos. f) Lucros acumulados e reservas - é composto pela parcela de lucros não distribuída aos acionistas, e inclui as reservas estatutárias previstas no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente após considerados os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações. g) Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - a Companhia reconhece nesta rubrica o efeito acumulado da conversão cambial das demonstrações financeiras de suas subsidiárias que mantêm registros contábeis em moeda




funcional diferente da moeda de reporte. Tais efeitos passaram a ser reconhecidos após a data de implementação do IFRS. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do investimento. NOTA 23 - LUCRO POR AÇÃO (EPS) Conforme requerido pelo IAS nº. 33, Earnings per Share, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. Básico

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básico

562.494 1.096.530 1.659.024 543.913 1.115.111 1.659.024

Denominador básicoMédia ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria.

133.330.391 259.915.239 124.753.184 255.764.570

Lucro por ação (em R$) – Básico 4,22 4,22 4,36 4,36

Período de nove meses findos em 30/09/2008 Período de nove meses findos em 30/09/2007

(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais


Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básico

136.878 267.357 404.235 134.780 276.322 411.102

Denominador básicoMédia ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria.

137.618.994 268.804.344 124.753.184 255.764.570

Lucro por ação (em R$) – Básico 0,99 0,99 1,08 1,08


Período de três meses findos em 30/09/2008 Período de três meses findos em 30/09/2007


Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais




Diluído Período de nove meses findos em

30/09/2008

Período de nove meses findos em

30/09/2007

Numerador diluído

Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 1.096.530 1.115.111 Mais:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciaisconsiderando o potencial incremento nas ações preferenciais da subsidiáriaGerdau S.A.. 4.544 3.174

1.101.074 1.118.285

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 562.494 543.913 Menos:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações ordináriasconsiderando o potencial incremento nas ações ordinárias da subsidiária GerdauS.A.. (4.544) (3.174)

557.950 540.739

Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 133.330.391 124.753.184 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 259.915.239 255.764.570 Total 259.915.239 255.764.570

Lucro por ação (em R$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 4,22 4,36




Período de três meses findos em

30/09/2008

Período de três meses findos em

30/09/2007

Numerador diluído

Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 267.357 276.322 Mais:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciaisconsiderando o potencial incremento nas ações preferenciais da subsidiáriaGerdau S.A.. 571 947

267.928 277.269

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 136.878 134.780 Menos:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações ordináriasconsiderando o potencial incremento nas ações ordinárias da subsidiária GerdauS.A.. (571) (947)

136.307 133.833

Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 137.618.994 124.753.184 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 268.804.344 255.764.570 Total 268.804.344 255.764.570

Lucro por ação (em R$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 0,99 1,08

NOTA 24 - RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS A receita líquida de vendas para o período possui a seguinte composição:

30/09/2008 30/09/2007Receita bruta de vendas 36.225.759 25.131.552 Impostos incidentes sobre vendas (3.166.930) (2.173.766) Descontos (570.638) (417.095) Receita líquida de vendas 32.488.191 22.540.691

NOTA 25 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Metalúrgica Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da




Sociedade, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Embora aprovado o plano, não foram, até o momento, efetuadas quaisquer outorgas de opções com base no mesmo. II) Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência. a) Resumo da movimentação do plano: Ano da outorga

Preço de exercício - R$

Prazo de carência

Preço médio de mercado acumulado

Saldo incial em 31/12/2007 Outorgadas Canceladas Exercidas

Saldo final em 30/09/2008

2003 2,66 5 anos 30,46 2.313.369 - (47) (2.251.216) 62.106 2004 6,78 5 anos 30,46 1.353.836 - (24.240) (3.296) 1.326.300 2005 10,58 3 anos 30,46 808.612 - (11.596) (344.938) 452.078 2005 10,58 5 anos 30,46 1.172.642 - (31.828) (13.075) 1.127.739 2006 12,86 5 anos 30,46 1.858.556 - (24.526) (16.698) 1.817.332 2007 17,50 5 anos 30,46 1.503.404 - (53.244) (5.943) 1.444.217 2008 26,19 5 anos 30,46 - 1.170.958 (10.212) (1.445) 1.159.301

9.010.419 1.170.958 (155.693) (2.636.611) 7.389.073

Quantidade de ações (*)

Ano da outorga

Preço de exercício - R$

Prazo de carência

Preço médio de mercado no

exercícioSaldo incial em

31/12/2006 Outorgadas Canceladas ExercidasSaldo final em

31/12/2007

2003 2,66 5 anos 22,15 2.423.927 - - (110.558) 2.313.369 2004 6,78 3 anos 22,15 21.858 - - (21.858) - 2004 6,78 5 anos 22,15 1.413.950 - (14.722) (45.392) 1.353.836 2005 10,58 3 anos 22,15 903.846 - (71.188) (24.046) 808.612 2005 10,58 5 anos 22,15 1.241.384 - (40.482) (28.260) 1.172.642 2006 12,86 5 anos 22,15 1.925.898 - (43.322) (24.020) 1.858.556 2007 17,50 5 anos 22,15 - 1.556.478 (33.822) (19.252) 1.503.404

7.930.863 1.556.478 (203.536) (273.386) 9.010.419

(*) Após consideração retroativa do efeito da bonificação conforme descrito na nota de patrimônio líquido. A Gerdau S.A. possui, em 30/09/2008, um total de 9.288.436 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. As opções exercidas antes do prazo final de carência foram decorrentes de aposentadoria e/ou morte. b) Posição do plano em 30/09/2008: 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Média

62.106 1.326.300 1.579.817 1.817.332 1.444.217 1.159.301 2,66 6,78 10,58 12,86 17,50 26,19 14,19 0,83 1,92 1,11 4,33 7,64 10,55 4,80 4,70 5,00 5,00 5,00 4,90 4,89 4,93

(*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes.

Preço de exercício - R$ (ajustado por bonificações)Total de opções de compra de ações outorgadas

Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*)Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos)

Outorga

c) Premissas econômicas utilizadas para reconhecimento dos custos com remuneração de empregados: A Gerdau S.A. reconhece o custo com remuneração dos empregados com base no valor justo das opções outorgadas aos empregados, considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A Gerdau S.A utiliza o modelo de Black-Scholes para precificação do valor justo das opções. Para determinar este valor justo, a Gerdau S.A. utilizou as seguintes premissas econômicas: Outorga 2008 Outorga 2007 Outorga 2006 Outorga 2005 Outorga 2004Dividend yield 2,81% 4,32% 9,99% 7,90% 7,03%Volatilidade do preço da ação 37,77% 38,72% 41,51% 39,00% 43,31%Taxa de retorno livre de risco 14,04% 12,40% 12,80% 8,38% 8,38%Período esperado até o vencimento 4,9 anos 4,9 anos 4,9 anos 4,7 anos 4,9 anos

A Companhia efetua a liquidação deste plano de benefício entregando ações de sua própria emissão, que são mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das opções por parte dos empregados.




III) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameri steel”) A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro, direitos de apreciação de ações (SAR´s) e/ou em opções. O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro, pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SARs são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando exercidas. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a parcela não paga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga. O valor das opções é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos da Alta Administração, e é baseado no modelo Black-Scholes ou outro método. As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano, durante 4 anos a partir da data da outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serão outorgadas com base neste plano é de 6.000.000. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 8,3 milhões (equivalentes a R$ 15,9 milhões em 30/09/2008) foi outorgado para os colaboradores em 2007 e de, aproximadamente, US$ 6,6 milhões (equivalentes a R$ 12,6 milhões em 30/09/2008) foi outorgado para os colaboradores em 2006. Em 28/02/2008, foram emitidas 379.564 opções sob este plano. Estes prêmios vêm sendo provisionados de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano. O Plano de direito de apreciação de ações (SAR’s) de 2006 foi criado afim de atrair, reter e motivar a participação de colaboradores da Companhia através do SAR’s. Phantom Stock e SARs são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. Sob este plano, um valor justo de mercado de aproximadamente US$ 0,3milhões, equivalente a R$ 574 mil em 30/09/2008, foram distribuídos a certos participantes em 2008. A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel:

Número de açõesUS$ R$ US$ R$

Disponíveis no início do ano 1.287.669 5,92 11,33 5,37 9,51 Opções outorgadas 385.556 15,86 30,36 10,90 19,31 Opções exercidas (296.747) 3,84 7,35 3,46 6,13 Opções canceladas (29.342) 11,57 22,15 9,15 16,21 Opções expiradas (12.000) 21,89 41,90 22,77 40,33 Disponíveis no final do ano 1.335.136 8,94 17,11 5,92 10,49

Ações exercíveis 626.979

30/09/2008 31/12/2007

1.418.511

(360.788)

Preço médio de exercício Número de ações

Preço médio de exercício

454.497

1.287.669

760.837

(199.500) (25.051)

A subsidiária Gerdau Ameristeel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo das opções e direitos de apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos: 30/06/2008 31/12/2007Dividend yield 3,08% 4,00%Volatilidade do preço da ação 49,10% 50,50%Taxa de retorno livre de risco 3,01% 4,51%Período esperado até o vencimento 6,25 anos 6,25 anos

Durante o período findo em 30/09/2008, os custos relativos aos planos de incentivos de longo prazo, para as opções outorgadas em 2007 e 2008, foram imateriais. Em 30/09/2008, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 1,9 milhões (equivalentes a R$ 3,6 milhões em 30/09/2008) e o período médio de reconhecimento destes custos era de 2,8 anos.




NOTA 26 - INFORMAÇÕES POR SEGMENTO O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, é responsável pelo gerenciamento do negócio. Os segmentos demonstrados abaixo em atendimento ao requerido pelo “IAS 14 - Apresentação de informações por segmentos”, correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações, e são os seguintes: Aços Longos Brasil, Aços Especiais no Brasil, nos Estados Unidos e na Europa, Gerdau Açominas (correspondente às operações da usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América Latina (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte.

30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007Receita líquida de vendas 8.416.490 5.657.741 4.471.341 2.490.901 6.010.806 4.659.011 3.510.112 2.422.214 11.823.301 8.136.091 (1.743.859) (825.267) 32.488.191 22.540.691

Lucro líquido acumulado (2) 1.790.818 619.258 782.271 561.691 614.584 373.887 597.323 332.571 1.273.132 761.663 (552.716) 710.255 4.505.412 3.359.325 Depreciação / amortização 238.592 213.440 353.795 232.127 233.086 257.223 76.863 51.672 373.717 179.778 (10.491) (16.940) 1.265.562 917.300

Ativos identificáveis (3) 6.480.544 4.967.513 6.865.612 5.780.323 9.949.737 5.395.814 5.226.115 3.011.745 15.797.288 13.719.545 410.380 (645.767) 44.729.676 32.229.173

Passivos identificáveis (4) 1.861.610 2.273.666 3.444.784 2.754.278 3.595.202 1.997.574 1.990.068 768.983 6.871.618 8.868.590 6.826.449 1.810.922 24.589.731 18.474.013

(1) Não inclui as operações do Brasil.(2) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas minoritários.(3) Ativos identificáveis: contas a receber, estoques, imobilizado, ágio e intangível.(4) Passivos identificáveis: fornecedores, empréstimos e financiamentos (de curto e longo prazo), debêntures (de curto e longo prazo).

ConsolidadoSegmentos de Negócio

Aços Especiais América do Norte Eliminações e AjustesLongos Brasil Açominas Ouro Branco América Latina (*)

Os principais produtos por segmento de negócio são: Longos Brasil: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e trefilados. Gerdau Açominas Ouro Branco: tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais. Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina. Am. Latina: vergalhões, barras e trefilados. Am. do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações de vendas entre-segmentos aplicáveis a Companhia no contexto das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. A informação geográfica da Companhia com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica de onde os produtos foram embarcados, é a seguinte:

30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007Receita líquida de vendas 13.709.066 9.557.036 3.510.112 2.422.214 12.914.571 8.136.091 2.354.442 2.425.350 32.488.191 22.540.691 Custo das vendas (8.408.807) (6.514.359) (2.594.709) (1.874.564) (10.384.371) (6.649.592) (1.897.431) (1.924.123) (23.285.318) (16.962.638) Lucro bruto 5.300.259 3.042.677 915.403 547.650 2.530.200 1.486.499 457.011 501.227 9.202.873 5.578.053 Despesas com vendas (372.855) (343.384) (73.626) (57.639) (27.877) (27.699) (23.043) (29.954) (497.401) (458.676) Despesas gerais e administrativas (1.028.735) (854.106) (187.135) (128.358) (363.761) (277.531) (168.980) (140.852) (1.748.611) (1.400.847) Lucro operacional 3.907.368 1.677.986 658.034 388.348 2.140.500 1.188.085 257.737 333.385 6.963.639 3.587.804 Resultado financeiro líquido (934.523) 572.470 (78.749) (1.797) (263.973) (74.198) (40.826) (7.169) (1.318.071) 489.306 Lucro líquido acumulado (**) 2.431.086 1.990.339 597.323 361.661 1.328.315 761.663 148.688 245.662 4.505.412 3.359.325 Gastos de capital 843.078 1.382.885 354.916 266.405 115.659 16.232 202.471 377.424 1.516.124 2.042.946

(1) Não inclui as operações do Brasil.(2) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas minoritários.

ConsolidadoBrasil América Latina (*) América do Norte EuropaÁrea Geográfica

NOTA 27 - SEGUROS (não revisada) As controladas mantêm contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As principais coberturas de seguros são:




Modalidade Abrangência 30/09/2008 31/12/2007

PatrimônioOs estoques e ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos, explosão, quebra de máquina e extravasamento (derrame de material em estado de fusão).

23.882.473 21.332.603

Lucro Cessante Lucro líquido somado às despesas fixas 7.606.230 5.809.162Responsabilidade Civil Operações industriais 9.572 8.857 NOTA 28 - DESPESAS POR NATUREZA A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da demonstração do resultado consolidado por natureza:

30/09/2008 30/09/2007Depreciação e amortização (1.265.562) (917.300) Despesas com pessoal (3.039.269) (2.512.392) Matéria-prima e materiais de uso e consumo (17.546.779) (12.450.769) Fretes (1.433.708) (1.025.923) Outras despesas (2.239.234) (2.046.503)

(25.524.552) (18.952.887)

Classificados como:Custo dos produtos vendidos (23.285.318) (16.962.638) Despesas com vendas (497.401) (458.676) Despesas gerais e administrativas (1.748.611) (1.400.847) Outras receitas operacionais 125.796 36.270 Outras despesas operacionais (119.018) (166.996)

(25.524.552) (18.952.887)

NOTA 29 – RESULTADO FINANCEIRO Os montantes registrados como “Receitas Financeiras” incluem: rendimento de aplicações financeiras no montante de R$ 245.631 (R$ 553.324 em 30/09/2007) e juros recebidos e outras receitas financeiras no montante de R$ 127.157 (R$ 111.105 em 30/09/2007). Os montantes registrados como “Despesas Financeiras” incluem: Juros sobre a dívida no montante de R$ 747.037 (R$ 436.001 em 30/09/2007) e variações monetárias e outras despesas financeiras no montante de R$ 444.064 (R$ 359.094 em 30/09/2007). Os montantes registrados como “Variação cambial, líquida” incluem principalmente variação cambial de clientes de exportação, fornecedores de importação e dívidas contraídas em moedas estrangeiras. A variação cambial, líquida totaliza uma despesa em 30 de setembro de 2008 de R$ 453.926 (receita de R$ 591.928 em 30/09/2007). Os ganhos e perdas com derivativos, líquido incluem as receitas e despesas oriundas da flutuação no valor dos derivativos. Em 30 de setembro de 2008, os ganhos e perdas com derivativos, líquido totalizam uma despesa de R$ 45.832 (receita de R$ 28.044 em 30/09/2007).




NOTA 30 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA METALÚRGICA GERDAU S.A. (NÃ O REQUERIDA PELO IFRS) Em atendimento à Instrução CVM n° 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido consolidado apurado segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS:

30/09/2008 31/12/2007Patrimônio líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469) 8.212.988 5.429.353

Ajustes em IFRSAjuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido 32.581 34.415Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido (22.621) (16.302)Ajuste de benefícios a empregados, líquido 110.534 89.696Ajuste de efeitos de amortização de ágios 377.598 62.865Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido 478.636 332.838Ajuste de dividendos não deliberados - 83.608Doações e subvenções para investimento 70.565 - Outros ajustes, líquido 17.468 21.812

1.064.761 608.932

Patrimônio líquido da controladora em IFRS 9.277.749 6.038.285

Participações dos minoritários em IFRS 14.102.391 10.225.124

Patrimônio líquido incluindo minoritários em IFRS 23.380.140 16.263.409

30/09/2008 30/09/2007

Lucro líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Instrução CVM n° 469) 1.231.837 1.144.994

Ajustes em IFRSAjuste de juros capitalizados s/imobilizado, líquido (4.026) (3.808)Ajuste de reversão do ativo diferido, líquido (6.319) 2.100Ajuste de benefícios a empregados, líquido 21.489 (1.081)Ajuste de efeitos de amortização de ágios 187.633 63.463Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido 189.115 208.456Doações e subvenções para investimento 70.565 - Outros ajustes, líquido (31.270) (15.205)

427.187 253.925

Lucro líquido da controladora em IFRS 1.659.024 1.398.919

Participações dos minoritários em IFRS 2.846.388 1.960.406

Lucro líquido incluindo minoritários em IFRS 4.505.412 3.359.325

NOTA 31 - EVENTOS SUBSEQÜENTES

I) Em 31/10/2008, a Diretoria efetuou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do resultado do terceiro trimestre deste exercício, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 14/11/2008 (R$ 0,26 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 26/11/2008 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual foi submetida ao Conselho de Administração em 05/11/2008. II) Em 09/10/2008, a Companhia adquiriu a Caños Córdoba S.R.L., uma distribuidora de produtos siderúrgicos na Argentina. III) Em 27/10/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu a Metro Recycling Co., uma recicladora de sucata de metal com unidades situadas nas cidades de Guelph e Mississauga, Ontario, Canadá. IV) Em 01/11/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu a Sand Springs Metal Processors, uma recicladora de sucata de metal situada em Sand Springs, Oklahoma.




V) A Companhia, no curso normal de seus negócios, possui operações denominadas em moeda estrangeira, decorrentes de importações, exportações, valores a pagar a fornecedores, valores a receber de clientes e empréstimos devidos a instituições financeiras. Portanto, flutuações significativas na taxa de câmbio podem produzir efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Em decorrência da atual condição de mercado, especificamente em setembro e outubro de 2008, o real tem experimentado desvalorização em relação à cotação de outras moedas, principalmente o dólar norte-americano. Em 30/09/2008, a cotação do dólar norte-americano em relação ao real era US$1,00 = R$1,9143. Na data da 04/11/2008, a cotação era US$1,00 = R$2,1227, registrando uma desvalorização do real de aproximadamente 10,9% em relação a 30/09/2008. As Informações Trimestrais foram preparadas de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, que requer que os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira sejam atualizados monetariamente com base na cotação das respectivas moedas estrangeiras na data do balanço e, portanto, não refletem os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio subseqüentes à data do balanço.

********************************

destaques dos primeiros 9 meses de 2008 · • nos primeiros 9 meses de 2008, o faturamento bruto...

Documents