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Demonstrações Financeiras Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) 30 de abril de 2013

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstrações financeiras 30 de abril de 2013 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ....................... 1 Demonstrações financeiras auditadas Demonstração da posição financeira .................................................................................... 3 Demonstração do resultado .................................................................................................. 4 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido ........................................................... 5 Demonstração do fluxo de caixa ........................................................................................... 6 Notas explicativas às demonstrações financeiras ................................................................. 7

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Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil

Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 30 de abril de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, da evolução do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços em 30 de abril de 2013 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. São Paulo, 23 de julho de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Emerson Morelli Contador CRC-1SP184050/O-6 Contador CRC-1SP249401/O-4

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração da posição financeira 30 de abril de 2013 (Em milhares de reais)

Quantidade 2013

% sobre o

PL 2012

% sobre o

PL Ativo

Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios

134.610 99,76 42.681 99,84

Direitos creditórios a vencer 134.610 99,76 42.681 99,84

Fundos de investimento - Instrução CVM 409 356 0,26 89 0,21 Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 257.253 356 0,26 89 0,21

Outros valores 5 0,01 2 - Total do ativo 134.971 100,03 42.772 100,05

Passivo 38 0,03 23 0,05 Taxa de administração a pagar 31 0,02 20 0,05 Demais valores a pagar 7 0,01 3 0,01

Patrimônio líquido 134.933 100,00 42.749 100,00

Total do passivo e patrimônio líquido 134.971 100,03 42.772 100,05 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração do resultado Exercício findo em 30 de abril de 2013 e período de 16 de novembro de 2011 (início das atividades) a 30 de abril de 2012 (Em milhares de reais)

2013

16/11/2011 a 30/04/2012

Composição do resultado do exercício/período Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios 6.139 3.106

Receitas 6.139 3.106

Cotas de fundos de Investimento - Instrução 409 147 89 Reconhecimento de ganhos 147 89

Demais despesas (405) (154)

Remuneração da Instituição Administradora (294) (112) Auditoria (28) - Demais despesas de serviços do sistema financeiro (62) (27) Taxa de fiscalização - CVM (15) (4) Outras despesas administrativas (6) (11)

Resultado do exercício/período 5.881 3.041

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Exercício findo em 30 de abril de 2013 e período de 16 de novembro de 2011 (início das atividades) a 30 de abril de 2012 (Em milhares de reais)

2013 De 16/11/2011 a

30/04/2012

Patrimônio líquido no início do exercício/período Representado por 113.563.825,41661 cotas a R$ 0,376431 cada 42.749 - Representado por 14.000.000,00000 cotas a R$ 1,00000 cada - 14.000 Resultado do exercício/período 5.881 3.041

Cotas emitidas 546.811.527,50748 cotas 147.650 -

25.518.341,46522 cotas - 66.100 Cotas amortizadas (61.347) (39.187)

Decréscimo decorrente da movimentação de cotas (86.303) (1.205)

Patrimônio líquido no final do exercício/período Representado por 660.375.352,92409 cotas a R$ 0,204327 cada 134.933

Representado por 113.563.825,41661 cotas a R$ 0,376431 cada

42.749 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração do fluxo de caixa – Método direto Exercício findo em 30 de abril de 2013 e período de 16 de novembro de 2011 (início das atividades) a 30 de abril de 2012 (Em milhares de reais)

2013 16/11/2011 a 30/04/2012

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Compra de direitos creditórios (191.279) (120.630) Liquidação de direitos creditórios 105.486 81.055 Compra de cotas de fundos de investimento (189.068) (44.030) Venda de cotas de fundos de investimento 188.948 44.030 Pagamento da taxa de administração (283) (92) Pagamento de despesa Cetip (11) (20) Pagamento de taxa de custodia (47) (14) Pagamento de despesas de auditoria (28) - Pagamento de taxa CVM (18) (6) Demais pagamentos (3) (1)

Caixa líquido das atividades operacionais (86.303) (39.708)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento Cotas emitidas 147.650 80.100

Cotas amortizadas (61.347) (40.392) Caixa líquido das atividades de financiamento 86.303 39.708

Variação no caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do período - -

Caixa e equivalentes de caixa no final do período - -

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 30 de abril de 2013 e período de 16 de novembro de 2011 (inicio das atividades) a 30 de abril de 2012 (Em milhares de reais)

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1. Contexto operacional O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços iniciou suas atividades em 16 de novembro de 2011, tendo por objetivo do proporcionar aos Cotistas a valorização de suas cotas, através da aplicação preponderante dos recursos, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e em seu regulamento, na aquisição de direitos creditórios elegíveis cedidos pelas cedentes em caráter definitivo, sem direito de regresso ou qualquer tipo de coobrigação e em outros ativos conforme previsto na política de investimento prevista no regulamento. Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos na aquisição de direitos creditórios elegíveis, bem como de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no regulamento. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, sendo destinado a investidores qualificados e outros investidores que, nos termos da regulamentação em vigor a eles pertinente, possam adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, conforme prevista no regulamento, e que aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios que são definidas pela Instrução Normativa nº 489, 14 de janeiro de 2011 e pelas demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços CNPJ: 13.958.886/0001-22 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercício findo em 30 de abril de 2013 e período de 16 de novembro de 2011 (inicio das atividades) a 30 de abril de 2012 (Em milhares de reais)

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3. Descrição das principais práticas contábeis a) Cotas de fundos de investimento

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelo respectivo Administrador. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em “Cotas de Fundos de Investimento - Instrução 409 - Reconhecimento de ganhos”. Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FDS Próspero Serviços efetua aplicações, foram classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias “Títulos para negociação” ou “Títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.

b) Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios - a vencer São registrados pelo valor de aquisição, atualizados conforme juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pró rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.

c) Provisão para perda por redução no valor de recuperação As perdas e provisões relacionadas aos direitos creditórios inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo Fundo e serão reconhecidas no resultado do período conforme histórico de perdas, de acordo com os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.


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4. Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e dos benefícios O Fundo adquiriu direitos creditórios registrando-os como sendo com aquisição substancial de riscos em decorrência do fato de que os cedentes dos créditos não são cotistas do Fundo e cederam os créditos sem coobrigação. a) Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo

Os direitos creditórios cedidos ao Fundo são oriundos de operações realizadas pelas cedentes no segmento de prestação de serviços de engenharia, podendo ser representados por notas fiscais de serviços performados, contratos de serviços de engenharia a performar, duplicatas de serviços, bem como qualquer outro documento que possibilite e/ou comprove a existência, validade, legitimidade, exequibilidade e/ou cobrança dos direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo.

b) Critérios de elegibilidade e condições de cessão A cessão dos direitos creditórios elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra as cedentes, da plena titularidade dos direitos creditórios, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos. Para que possam ser adquiridos para a carteira do Fundo, os direitos creditórios devem atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (I) Os direitos creditórios deverão ser originados e cedidos pelas cedentes; (II) Os direitos creditórios não poderão estar vencidos e não pagos, no momento

de sua cessão para o Fundo. Na hipótese do direito creditório perder qualquer critério de elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, não haverá direito de regresso contra a administradora e/ou as cedentes, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.


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4. Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e dos benefícios--Continuação

b) Critérios de elegibilidade e condições de cessão--Continuação

As cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos diretos creditórios elegíveis que comporão a carteira do Fundo, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte da administradora qualquer responsabilidade a esse respeito.

c) Composição dos direitos creditórios Os direitos creditórios que compõem a carteira do Fundo estão registrados como sendo “Com aquisição substancial de riscos”, e dessa forma, não contam com a garantia de recompra ou substituição por parte do cedente dos direitos creditórios que venham a não serem pagos. Diante disso, os direitos creditórios são reclassificados para rubrica contábil específica de direitos creditórios vencidos na medida em que entram em atraso. Os direitos creditórios atualizados em 30 de abril de 2013 apresentavam os seguintes saldos: Direitos creditórios a vencer a Performar

Títulos a vencer

Período em dias Valor presente dos contratos

2013 2012

Até 30 dias 12.427 - De 31 até 60 dias 122.183 42.681 Total 134.610 42.681 Direitos creditórios vencidos Em 30 de abril de 2013, o Fundo não possuía títulos vencidos em sua carteira.


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4. Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e dos benefícios--Continuação

d) Provisão para perda por redução no valor de recuperação

Em 30 de abril de 2013, o Fundo não possuía títulos vencidos em sua carteira, e a administração do Fundo não possuía evidência de redução no valor recuperável dos ativos do fundo, consequentemente não houve provisão para créditos de liquidação duvidosa no exercício.

5. Taxas praticadas por grupo de operações realizadas no período Mês

Taxa mínima

Taxa média (ponderada)

Taxa máxima

abril-12 maio-12

11,27 11,45

11,84 11,45

12,40 11,45

julho-12 10,13 10,13 10,13 novembro-12 8,76 8,99 9,21 dezembro-12 8,97 8,97 8,97 abril-13 9,41 9,41 9,41

6. Coobrigação do cedente sobre a cessão dos direitos creditórios Os direitos creditórios que compõem a carteira do Fundo foram cedidos a este Fundo em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, sem coobrigação do cedente ou qualquer mecanismo de recompra quando do eventual inadimplemento do devedor. Dessa forma, todos os riscos e benefícios de tais direitos creditórios são adquiridos pelo Fundo quando de cada cessão.

7. Gerenciamento de riscos Não obstante a diligência da administradora e da gestora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos:


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7. Gerenciamento de riscos--Continuação

Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos devedores dos direitos creditórios, pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo; Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar a administradora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortizações aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.


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7. Gerenciamento de riscos--Continuação Risco de concentração: a Administradora buscará diversificar a carteira do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

Risco de concentração em poucas cedentes: os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão cedidos exclusivamente pelas cedentes. A aquisição de direitos creditórios originados exclusivamente pelas cedentes pode comprometer a continuidade do fundo, em função da não continuidade das atividades das mesmas e da capacidade delas de originar direitos creditórios elegíveis. Riscos decorrentes dos negócios e da situação patrimonial e financeira do sacado: considerando que o total de direitos creditórios devidos por um mesmo sacado poderá, em alguns casos, exceder a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do fundo, é necessário considerar os riscos decorrentes de tais percentuais de concentração, vez que quanto maior a concentração das aplicações do fundo em direitos creditórios devidos por um mesmo sacado, maior o risco de uma eventual inadimplência deste sacado afetar negativamente o patrimônio líquido do fundo proporcionalmente à referida concentração, sendo necessário ainda considerar o risco de crédito, os negócios e a situação financeira de tais sacados. Risco relacionado a fatores macroeconômicos e regulatórios: consiste no risco relativo aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar nos negócios do fundo. Além disso, o governo federal, o banco central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das cedentes e dos sacados ou nos direitos creditórios elegíveis originados pelas cedentes ou, ainda, outros relacionados ao próprio fundo, o que poderá dificultar e/ou diminuir a originação de direitos creditórios elegíveis e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo.


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7. Gerenciamento de riscos--Continuação Riscos de ausência de negociação em mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série. Ainda, as cotas do fundo não serão negociadas em mercado secundário, o que acarreta na impossibilidade de alienação dessas cotas. Risco da cobrança judicial e extrajudicial: em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. A cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos será realizada pelas cedentes, nos termos do capítulo x deste regulamento. Assim, há o risco de o processo de cobrança efetuado pelas cedentes mostrar-se inadequado ou insuficiente, bem como não há, contudo, garantia de que, as referidas cobranças atingirão os resultados almejado, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo. Risco de descontinuidade: a política de investimento do Fundo descrita no regulamento estabelece que o Fundo deve se destinar, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares das cedentes e da capacidade destas de originar direitos creditórios para o Fundo que se enquadrem em sua política de investimento. Além disso, a remuneração das cotas dependerá da regular e contínua performance dos direitos e obrigações inerentes aos direitos creditórios elegíveis. Conforme previsto no regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo Fundo e pela administradora, qualquer compensação, prêmio, multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.


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7. Gerenciamento de riscos--Continuação Risco de resgate das cotas do fundo em direitos creditórios: conforme previsto no regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no regulamento de que as cotas poderão ser resgatadas em direitos creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os direitos creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos direitos creditórios elegíveis; Risco de atraso no pagamento do resgate: poderá haver atraso no pagamento do resgate, uma vez que os direitos creditórios elegíveis são classificados no ativo do Fundo como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido produzindo uma temporária falta de liquidez. Risco de não performance dos direitos creditórios a performar: de acordo com sua política de investimento, até 49% (quarenta e nove por cento) da carteira de direitos creditórios elegíveis do Fundo poderá ser representada por direitos creditórios a performar. Em relação aos direitos de crédito a performar, para que o direito de crédito exista e seja exigível, é imprescindível que a cedente cumpra, em primeiro lugar, com suas respectivas obrigações consignadas em cada relação jurídica. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades das cedentes podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os direitos de crédito não se perfaça. Risco de irregularidades na documentação comprobatória dos direitos creditórios: a administradora realizará a verificação da regularidade dos documentos representativos de crédito por meio de auditoria trimestral e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos direitos creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter direitos creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos documentos representativos de crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios. As cedentes realizarão a guarda dos documentos representativos de crédito. Neste caso as cedentes têm a obrigação de permitir à administradora ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos direitos creditórios cedidos ao Fundo.


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7. Gerenciamento de riscos--Continuação Risco de realização de operações com a Administradora: nos termos do regulamento, o Fundo poderá realizar operações em que a administradora atue como contraparte do Fundo, apresentando os riscos decorrentes de tais operações. Além disso, nos termos do regulamento, a parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em direitos creditórios elegíveis deverá ser aplicada na aquisição de cotas do Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI, o que pode resultar em conflito de interesse. Risco proveniente da falta de registro dos contratos de cessão: o Fundo adota como política não registrar os contratos de cessão e seus anexos em cartório de registro de títulos e documentos em função da complexidade operacional e dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos contratos de cessão e anexos poderá representar risco ao fundo em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário. Invalidade ou ineficácia da cessão dos direitos creditórios: a Administradora não é responsável pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos direitos creditórios. Com relação às cedentes, a cessão de direitos creditórios pode ser invalidada ou tornada ineficaz, caso realizada em: Fraude contra credores, se no momento da cessão as cedentes estejam insolventes ou se em razão da cessão passar a esse estado; Fraude à execução, caso (a) quando da cessão as cedentes sejam sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-las à insolvência; ou (b) sobre os direitos creditórios cedidos ao Fundo penda, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real; e Fraude à execução fiscal, se as cedentes, quando da celebração da cessão de direitos creditórios, sendo sujeitos passivos de débito para com a fazenda pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.


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7. Gerenciamento de riscos--Continuação

Possibilidade de os direitos creditórios virem a ser alcançados por obrigações das cedentes ou de terceiros: todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelas cedentes ou pelos demais prestadores de serviços do Fundo, enquanto na sua posse, podem vir a ser bloqueados, como, por exemplo, na hipótese de “penhora on line” de suas contas correntes, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado - inclusive o sucesso - de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos. Além disso, na hipótese de eventual falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação extrajudicial das cedentes as cessões de direitos creditórios ao Fundo podem vir a ser desconsideradas nas hipóteses fraude contra credores ou de fraude à execução, nos termos do artigo 130 da lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“nova lei de falências”), dos artigos 158 e 159 do código civil brasileiro e do artigo 593 do código de processo civil. Desta forma, o patrimônio líquido do fundo poderá ser afetado, acarretando prejuízos para os cotistas. Possibilidade de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da administradora, advindos de eventuais restrições futura de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos direitos creditórios para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de direitos creditórios ao fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos cotistas. Além disso, os direitos creditórios já integrantes da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos cotistas. Risco de existência de conflito de interesses na Administração do Fundo, gestão, custódia, controladoria, escrituração e distribuição das cotas: a Administradora exerce, no âmbito da distribuição pública de cotas, as funções de administradora do Fundo, gestora da carteira do Fundo, custodiante, controladora, escrituradora e distribuidora das cotas, o que pode resultar em conflito de interesse.


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7. Gerenciamento de riscos--Continuação Risco decorrente da ausência de classificação de risco das quotas: nos termos do artigo 23-a da INCVM 356, as cotas do Fundo não serão classificadas por agência classificadora de risco. A ausência de classificação de risco das cotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda total do capital investido. Neste sentido, recomenda-se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa do presente regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em cotas do Fundo. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

8. Evolução do valor da cota e rentabilidade – Não auditado O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes:

Evolução do valor da quota e da rentabilidade

Rentabilidade % (*)

Mês Patrimônio líquido

médio Valor da cota -

R$ (*) Variação no mês (%) Acumulada (%) abril-12 36.480 1,081754 - - maio-12 42.954 1,091386 0,89 0,89 junho-12 36.091 1,100031 0,79 1,69 julho-12 36.951 1,109736 0,88 2,59 agosto-12 45.957 1,119790 0,91 3,52 setembro-12 46.336 1,128057 0,74 4,28 outubro-12 46.702 1,137135 0,80 5,12 novembro-12 70.786 1,144730 0,67 5,82 dezembro-12 92.714 1,152230 0,66 6,51 janeiro-13 131.270 1,160513 0,72 7,28 fevereiro-13 88.221 1,167154 0,57 7,89 março-13 83.901 1,174658 0,64 8,59 abril-13 104.908 1,182908 0,70 9,35

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês sem o efeito das amortizações que ocorreram no período. Rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura


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9. Emissões, amortizações e resgates de cotas

As cotas do Fundo serão de uma única classe, não havendo divisão em subclasses. Todas as cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor de fechamento da cota em vigor do dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a administradora, em sua sede ou dependências. Para fins de amortização e resgate das cotas do Fundo deve ser utilizado o valor de fechamento da cota em vigor do dia do pagamento da amortização e/ou resgate respectivo. No ato da subscrição das cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição que será autenticado pela administradora, bem como o termo de adesão ao regulamento. mediante aprovação da assembleia geral de cotistas, novas cotas poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela Instrução 356 e os limites estipulados no Regulamento Fundo. Em qualquer hipótese de emissão de novas cotas somente poderão ser admitidos novos cotistas mediante prévia e específica deliberação da assembleia geral dos cotistas do Fundo. As cotas do Fundo não serão negociadas em mercado secundário. As amortizações de cada série de cotas serão realizadas mediante prévia e expressa deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. A amortização das cotas de quaisquer das séries do Fundo poderá ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização de cotas previstos para cada série, na impossibilidade de enquadramento do Fundo à sua política de investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir direitos creditórios elegíveis, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série do Fundo ou de sua liquidação.

10. Custódia dos títulos da carteira As cotas de fundos de investimento estão registradas na CETIP S.A. Mercados Organizados ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros ou com os administradores.


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11. Custódia e tesouraria Os serviços de gestão, custódia, tesouraria, distribuição, controle e escrituração de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

12. Encargos do Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio foram os seguintes:

2013 De 16/11/2011 a

30/04/2012 Encargos R$ % R$ %

Taxa de administração 294 0,43 112 0,43 Despesas de custódia 51 0,07 17 0,06 Despesas de auditoria 28 0,04 - 0,00 Taxa de fiscalização 15 0,02 4 0,02 Despesas de serviços do sistema financeiro 11 0,02 10 0,04 Outras despesas administrativas 6 0,01 11 0,04 Total 405 0,59 154 0,59

13. Classificação por agência classificadora de risco As Cotas do Fundo não serão avaliadas por agências de classificação de risco em funcionamento no país, na medida em que tais cotas serão destinadas para o Público-Alvo.

14. Tributação

a) Impostos sobre Operações Financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% ao dia, sobre o valor de resgate das quotas, limitado a um porcentual do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação.


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14. Tributação--Continuação

b) Imposto de renda Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência da amortização e/ou resgate de cotas pelas alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo. • Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e

cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: (i) 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;

(ii) 20% em aplicações com prazo superior a 181 a 360 dias;

(iii) 17,5% em aplicações com prazo superior a 361 e inferior a 720 dias;

(iv) 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

• Caso a carteira do Fundo tenha prazo inferior médio inferior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: (i) 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;

(ii) 20% em aplicações com prazo superior a 181 a 360 dias. A regra tributária descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

15. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administradora do Fundo.


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16. Outros serviços prestados pelo auditor independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor.

17. Transações com partes relacionadas O Fundo não possui títulos de emissão do administrador ou do gestor em 30 de abril de 2013.

Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes Diretor Contador CRC 1SP197041/O-4

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