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KPDS 142610

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura

CNPJ 18.289.873/0001-21 (Administrado pela BB Gestão de Recursos Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras referentes ao Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e

período de 30 de dezembro de 2013 (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2014

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

BB Votorantim Highland Infraestrutura Demonstrações financeiras referentes ao

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e período de 30 de dezembro de 2013 (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2014

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3

Demonstrações da posição financeira 5

Demonstrações de resultados 6

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 7

Demonstrações dos fluxos de caixa – Método direto 8

Notas explicativas às demonstrações financeiras 9

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da BB Votorantim Highland Infraestrutura Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura (administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administradora sobre as demonstrações financeiras A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo, para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administradora do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52 - 4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888 20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura em 31 de dezembro de 2015 e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. Rio de Janeiro, 29 de março de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ Bruno Vergasta de Oliveira Contador CRC RJ-093416/O-0 T-SP

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland InfraestruturaCNPJ: 18.289.873/0001-21(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações da posição financeira em 31 de dezembro de 2015 e 2014

(Em milhares de reais)

Série 2015 % 2014 %PL PL

Disponibilidades 4 - 42 0,01

Operações compromissadas 14.654 3,83 430 0,13 Letras do Tesouro Nacional - - 430 0,13

Notas do Tesouro Nacional Série B 14.654 3,83 - -

Cotas de fundo de investimento - - 335 0,10 Votorantim Fundo de Investimento Soberano Renda Fixa - - 335 0,10

Títulos públicos federais 9.604 2,51 9.915 2,98 Notas do Tesouro Nacional Série B 9.604 2,51 9.915 2,98

Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios 359.223 93,76 322.536 96,88

Santo Antonio Energia S.A. 57.051 14,88 50.102 15,05 Termelétrica Pernanbuco III S.A. 49.147 12,83 45.889 13,78 CCR S.A. 46.343 12,10 41.760 12,54 Ferreira Gomes Energia S.A. 44.115 11,52 40.238 12,09 Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. 34.258 8,94 29.881 8,97 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 31.608 8,25 27.758 8,34 Transmissora Sul Brasileira de Energia 27.943 7,29 26.101 7,84 Supervia Concessionária Transportes Ferroviários S.A. 26.114 6,82 23.992 7,21 Odebrecht S.A. 20.394 5,32 18.396 5,53 Renova Eólica Participações 12.444 3,25 9.491 2,85 Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. 9.806 2,56 8.928 2,68

Despesas antecipadas 24 0,01 1 - Rating 23 0,01 - - Taxa ANBIMA 1 - 1 -

Total do ativo 383.509 100,11 333.259 100,10

Valores a pagar 404 0,11 318 0,10 Taxa de administração 99 0,03 43 0,02 Taxa de controladoria 33 0,01 72 0,02 Taxa de consultoria 99 0,03 86 0,03 Taxa de gestão 131 0,03 115 0,03 Outras despesas 42 0,01 2 -

Patrimônio líquido 383.105 100,00 332.941 100,00

Cotas Sênior 324.246 84,64 283.518 85,16 Cotas Subordinada Mezanino 39.539 10,32 33.763 10,14 Cotas Subordinada Junior 19.320 5,04 15.660 4,70

Total passivo e do patrimônio líquido 383.509 100,11 333.259 100,10

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Passivo

Ativo

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Demonstrações de resultados


2015

Período de 30/12/2013 a

31/12/2014

Composição do resultado do exercício/período

Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefíciosReceitas 58.803 14.119

Operações compromissadas com títulos públicos federaisReceitas 580 1.710

Cotas de fundo de investimentoReceitas 23 5.392

Títulos públicos federaisReceitas 1.579 2.231 Ajuste pelo valor justo (407) (704) Resultado nas negociações 1 (44)

1.173 1.483

Demais receitas 465 -

Total das receitas 61.044 22.704

Demais despesasRemuneração da Administradora (1.064) (273) Remuneração do Controlador (355) (457) Remuneração do Consultor (1.064) (540) Remuneração do Gestor (1.418) (719) Auditoria (82) - Rating (120) - Demais despesas de serviços do sistema financeiro (29) (221) Taxa de Fiscalização CVM (44) - Outras despesas (3) (35)

(4.179) (2.245)

Total das despesas (4.179) (2.245)

Resultado do exercício/período pertencentes aos detentores de cotas classificadas no patrimônio líquido 56.865 20.459


Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e período de 30 de dezembro de 2013 (data de início dasoperações) a 31 de dezembro de 2014

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido


2015


31/12/2014

Patrimônio líquido no início do exercício/período 332.941 -

Emissão inicial de cotasCotas Sênior 10.000,00 cotas a R$ 1.000,00 cada - 10.000 Cotas Mezanino - Classe A - 4.997,00 cotas a R$ 1.000,00 cada - 4.997 Cotas Subordinadas Junior - Classe A - 15.790,00 cotas a R$ 1.000,00 cada - 15.790

Emissão de cotasCotas Sênior 264.669,00 cotas - 258.430 Cotas Mezanino 26.583,00 cotas - 26.583

Resultado do exercício/período pertencentes aos detentores de cotas classificadas no patrimônio líquido 56.865 20.459

RendimentosCotas Sênior (5.696) (2.609) Cotas Mezanino - Classe A (670) (709) Cotas Subordinada Junior - Classe A (335) -

Patrimônio líquido no final do exercício/período 383.105 332.941


Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e período de 30 de dezembro de 2013 (data de início dasoperações) a 31 de dezembro de 2014

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Demonstrações dos fluxos de caixa - Método direto


2015


31/12/2014

Fluxo de caixa das atividades operacionais Aquisição de direitos creditórios (7.053) (342.093) Venda de direitos creditórios 4.107 23.933 Recebimento de juros / amortização de direitos creditórios 25.528 9.699 Compra de títulos públicos federais - (75.640) Venda de títulos públicos federais 1.484 67.252 Compra de cotas de fundo de investimento - (228.078) Venda de cotas de fundo de investimento 357 233.135 Receitas com operações compromissadas 580 1.710 Pagamento de taxa de administração (1.008) (230) Pagamento de taxa de controladoria (394) (385) Pagamento de taxa de consultoria (1.051) (454) Pagamento de taxa de gestão (1.402) (604) Demais pagamentos (261) (255)

Caixa líquido das atividades operacionais 20.887 (312.010)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento Emissão de cotas Sênior - 268.430 Emissão de cotas Mezanino - 31.580 Emissão de cotas Subordinada Juniores - 15.790 Rendimentos de cotas Sênior (5.696) (2.609) Rendimentos de cotas Mezanino (670) (709) Rendimentos de cotas Subordinada Juniores (335) -

Caixa Líquido das Atividades de Financiamento (6.701) 312.482

Variações no Caixa e Equivalentes de Caixa 14.186 472

Caixa e Equivalentes de Caixa no início do exercício/período 472 -

Caixa e Equivalentes de Caixa no final do exercício/período 14.658 472



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Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura foi constituído em 10 de junho de 2013 e iniciou suas atividades em 30 de dezembro de 2013, sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração de 20 anos, contados a partir da primeira data de integralização, podendo ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas em seu Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo tem por objetivo retorno no longo prazo, com rentabilidade condizente com a política de investimento prevista no Regulamento e com a respectiva classe de cota. Os recursos são aplicados na aquisição de direitos creditórios e/ou ativos financeiros, sendo que a parcela preponderante do patrimônio líquido será destinada a subscrição ou à aquisição de valores mobiliários de projetos prioritários, conforme descrito no Regulamento do Fundo. Os direitos creditórios/valores mobiliários adquiridos pelo Fundo são preponderantemente títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas no segmento de infraestrutura, atendendo aos critérios de elegibilidade de valores mobiliários de projetos prioritários, indicados no artigo 2º da Lei 12.431. As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com garantia dos emissores dos valores mobiliários, da Administradora, do Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio do Fundo pelas características dos títulos que o compõem, os quais o sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis os fundos de investimento em direitos creditórios, complementadas pelas normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração destas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros derivativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferente dos estimados.




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3 Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas pelo Fundo são as seguintes:

a. Operações compromissadas São registradas pelo valor efetivamente pago, acrescido dos rendimentos auferidos com base na taxa de remuneração contratada, reconhecidos no resultado na rubrica de “Receitas”.

b. Cotas de fundo de investimento Os investimentos em cotas de fundo de investimento são atualizados, diariamente, pelo valor da cota divulgada pelo administrador do fundo investido.

c. Títulos e valores mobiliários De acordo com a Instrução CVM nº 438/06, os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação da Administradora, em duas categorias específicas, atendendo aos seguintes critérios de contabilização: (i) Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa. São contabilizados pelo valor de mercado, cujos ganhos e perdas realizados e não realizados, derivados desses títulos, são reconhecidos no resultado do exercício. (ii) Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos e deduzido de provisão para perda se for considerada permanente. Títulos públicos Os títulos públicos federais que compõem a carteira do Fundo são registrados pelo custo de aquisição, ajustado diariamente ao valor de mercado com base nas cotações divulgadas pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.

d. Direitos creditórios São registrados pelo custo de aquisição acrescido diariamente dos rendimentos incorridos ou da atualização monetária (curva do papel) até a data do respectivo lançamento financeiro, ou ajustados ao valor de mercado de acordo com a intenção de negociação observados os dispostos da Instrução nº 489/11 da CVM em seu art. 2º, que prevê a aplicação de critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração de instrumentos financeiros conforme normas emitidas pela CVM aplicáveis as companhias abertas.

4 Rating A agência responsável pela elaboração e atribuição de classificação de risco do Fundo é a Fitch Ratings. Segundo o relatório publicado em 13 de outubro de 2015, o Fundo possuía a classificação A para as Cotas Seniores e BBB- (BBB menos) para as Cotas Mezanino (2014: classificação A para as Cotas Seniores e BBB para as Cotas Mezanino).




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5 Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados: 31 de dezembro de 2015

Títulos para negociação Custo

atualizadoValor demercado

Faixasde vencimento

(nº de dias) Títulos públicos federais: Nota do Tesouro Nacional – Série B 9.079 9.604 Após 365 Total 9.079 9.604

31 de dezembro de 2014

Títulos para negociação Custo

atualizadoValor demercado

Faixasde vencimento

(nº de dias) Cotas de fundo de investimento 335 335 Sem vencimento Títulos públicos federais: Nota do Tesouro Nacional – Série B 10.212 9.915 Após 365 Total 10.547 10.250

O Fundo aplica o CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação (CPC 40) e o artigo 7º da Instrução nº 516/11 da CVM para instrumentos financeiros, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.




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Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução nº CPC/11 da CVM. As tabelas abaixo apresentam os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2015 e 2014:


Nível 1 Nível 2 Nível 3Títulos públicos federais - 9.604 -


Nível 1 Nível 2 Nível 3Títulos públicos federais - 9.915 -Cotas de fundo de investimento - 335 -

6 Direitos creditórios

Operações com aquisição substancial dos riscos e benefícios de propriedade do direito creditório O Fundo adquiriu direitos creditórios registrando-os com aquisição substancial dos riscos e benefícios. A Administradora entende que o Fundo adquiriu substancialmente os riscos pela propriedade dos direitos creditórios, uma vez que os direitos creditórios são debêntures que atendem aos critérios de elegibilidade, e estão expostas às variações no fluxo de caixa do emissor do ativo onde, ante a inadimplência do direito creditório, a perda será absorvida pelo Fundo. As debêntures que compõe a carteira do Fundo são objeto de cessão incondicional de direito creditório, incluindo o direito de vendê-lo pelo valor justo, em sua totalidade, de forma autônoma e sem imposição de restrições adicionais à operação de venda. A carteira é composta por valores mobiliários de projetos prioritários indicados no artigo 2º da Lei nº 12.431 na área de Infraestrutura, tais como: (i) sociedade de propósito específico; (ii) concessionária, permissionária ou arrendatária; (iii) sociedades controladas das pessoas jurídicas mencionadas neste item, desde que, em todos os casos, sejam constituídas sob a forma de sociedade por ações; e (iv) demais emissores indicados pela Lei nº 12.431.

a. Critérios de elegibilidade (i) Ser objeto de parecer favorável para alocação de recursos da carteira do Fundo, emitido pelo Comitê de Investimentos, conforme item 9.1.1 do Regulamento do Fundo, ressaltando que os recebíveis somente são adquiridos após o recebimento da Ata assinada pelo Comitê que aprovou o investimento; (ii) Apresentar uma classificação de risco, pública ou privada, de nível mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável, em vigor ou emitida, no máximo, 90 dias antes de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, cujo relatório de classificação de risco emitido para cada Direito Creditório deverá ser apresentado previamente ao Custodiante para verificação;




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(iii) Considerando individualmente cada nova aquisição ou subscrição, cada Direito Creditório Elegível com classificação igual ou superior a AA- (AA menos) escala nacional não corresponda a parcela superior a 15% do Patrimônio Líquido (“Limite de Concentração A”); (iv) Considerando individualmente cada nova aquisição ou subscrição, cada Direito Creditório Elegível com classificação igual ou superior a A- (A menos) e inferior a AA- (AA menos) escala nacional não corresponda a parcela superior a 10% (dez inteiros por cento) do Patrimônio Líquido (“Limite de Concentração B”); (v) Considerando individualmente cada nova aquisição ou subscrição, a soma do valor correspondente aos Direitos Creditórios Elegíveis com classificação inferior a A- (A menos) escala nacional não pode representar mais do que 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido sendo que (a) cada Direito Creditório com classificação inferior a A – (A menos) em escala nacional não corresponda, isoladamente, à parcela superior a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido e (b) o total de Direitos Creditórios com classificação BBB (triplo B) não poderá exceder 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido (“Limite de Concentração BBB” e, em conjunto com o “Limite de Concentração A” e o “Limite de Concentração B”, “Limites de Concentração por Direito Creditório”); (vi) Considerando individualmente cada nova aquisição ou subscrição, para cada Série de Cotas Seniores, o fluxo de caixa de amortizações de principal dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo somado aos Ativos Financeiros não pode ter vencimentos, anteriores às datas de resgate da respectiva Série de Cotas Seniores, que totalizem montante inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor total integralizado na respectiva Série de Cotas Seniores. Os Ativos Financeiros, quando títulos públicos, serão considerados com prazo de 1 dia; (vii) Considerando individualmente cada nova aquisição ou subscrição, o duration (prazo médio ponderado pelo fluxo de caixa trazido a valor presente pela taxa de cada Direito Creditório) da carteira de Direitos Creditórios do Fundo não poderá exceder a 10 (dez) anos e 6 (seis) meses; (viii) Nenhum dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderá ter data de vencimento posterior ao final do prazo de duração das Cotas Subordinadas Juniores; (ix) Considerando individualmente cada nova aquisição ou subscrição, o total dos Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) em escala nacional que não precisa contar com garantia real e deve contar com algum outro tipo de garantia poderão representar no máximo 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido, os Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) restantes deverão contar com garantia real. Para fins deste item “contar com garantia real” abrange qualquer forma de garantia real, como por exemplo: (1) debênture de espécie quirografária com garantia adicional real, (2) debênture de espécie quirografária a ser convolada em real, (3) debênture de espécie real, (4) ou qualquer outra denominação que indique a existência atual ou futura de garantia real conforme a escritura de emissão; (x) Devedores não poderão estar inadimplentes no cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias para com o Fundo; e




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(xi) os Direitos Creditórios devem (a) estar representados por Documentos Comprobatórios; (b) ter sido previamente aprovados pelo Comitê de Investimento, conforme formalizado em ata própria a ser encaminhada pela Gestora ao Custodiante; (c) estar livres e desembaraçados de Ônus de qualquer natureza; e (d) atender à Diretriz de Investimentos desenvolvida pelo Comitê de Investimento, constante do Anexo V deste Regulamento. O atendimento aos condicionantes para aquisição dos itens “c” e “d” são de responsabilidade do Comitê de Investimento e devem estar contidos no parecer emitido pelo mesmo Comitê conforme descrito no item 9.1.1 do Regulamento, cabendo ao Custodiante verificar se tais informações constam do respectivo parecer.

b. Composição da carteira Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, os direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, decorrentes da aquisição de valores mobiliários de projetos prioritários, são os seguintes: 31 de dezembro de 2015 Direitos Creditórios Mantidos até o vencimento

Vencimento Custo de

aquisição Saldo atualizado Renova Eólica Participações 15/12/2025 538 564 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/03/2025 6.450 7.704 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/06/2025 6.450 7.677 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/09/2025 6.451 7.651 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/12/2025 6.453 7.629

CCR S.A. 15/06/2028 41.804 46.343 Ferreira Gomes Energia S.A. 15/12/2027 35.587 40.908 Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. 15/09/2026 29.168 34.258 Odebrecht S.A. 15/10/2025 18.300 20.394 Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. 15/12/2024 9.036 9.806 Santo Antonio Energia S.A. 15/04/2022 5.329 6.011 Santo Antonio Energia S.A. 15/04/2024 43.649 49.458 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/02/2025 11.668 13.475 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/05/2025 11.688 13.466 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/08/2025 11.709 13.401 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/11/2025 11.549 8.801 Total 255.829 287.551

31 de dezembro de 2015 Direitos Creditórios Para Negociação

Vencimento Custo de

aquisição Saldo

atualizado Renova Eólica Participações 15/12/2025 10.950 11.880 Supervia Concessionária Transportes Ferroviários S.A. 15/11/2026 23.825 26.114 Transmissora Sul Brasileira de Energia 15/09/2028 25.023 27.943 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/10/2026 1.005 947 Ferreira Gomes Energia S.A. 15/12/2027 3.119 3.207 Santo Antonio Energia S.A. 15/04/2022 1.066 1.060 Santo Antonio Energia S.A. 15/04/2024 542 521 Total 65.530 71.672




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31 de dezembro de 2014 Direitos Creditórios Mantidos até o vencimento

Vencimento Custo de

aquisição Saldo

atualizado Renova Eólica Participações 15/12/2025 9.458 9.491 Supervia Concessionária Transportes Ferroviários S.A. 15/11/2026 23.912 23.992 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/03/2025 6.450 6.955 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/06/2025 6.450 6.945 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/09/2025 6.451 6.934 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 15/12/2025 6.453 6.924 CCR S.A. 15/06/2028 41.804 41.760 Ferreira Gomes Energia S.A. 15/12/2027 35.587 37.042 Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. 15/09/2026 29.168 29.881 Odebrecht S.A. 15/10/2025 18.300 18.396 Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. 15/12/2024 9.036 8.928 Santo Antonio Energia S.A. 15/04/2022 5.329 5.429 Santo Antonio Energia S.A. 15/04/2024 43.649 44.673 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/02/2025 11.668 12.527 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/05/2025 11.688 12.530 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/08/2025 11.709 12.516 Termelétrica Pernambuco III S.A. 15/11/2025 11.549 8.316 Total 288. 661 293. 239

31 de dezembro de 2014 Direitos Creditórios Para Negociação

Vencimento Custo de

aquisição Saldo

atualizado Transmissora Sul Brasileira de Energia 15/09/2028 3.119 3.195 Ferreira Gomes Energia S.A. 15/12/2027 26.379 26.102 Total 29.498 29.297

A Gestora, observadas as orientações do Comitê de Investimento, poderá negociar os direitos creditórios integrantes do patrimônio líquido em benefício da performance da carteira de investimento do Fundo, podendo resultar em acréscimo ou substituição por novos direitos creditórios elegíveis. Eventuais hipóteses de recompra e/ou pagamento antecipado dos direitos creditórios objeto de investimento pelo Fundo observarão o disposto na Lei 12.431. As debêntures possuem as seguintes características: Termelétrica Pernambuco III S.A. Amortizações recebidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 1.585 Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 3.713 Juros recebidos no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 976 Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 8,41% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 7,98%




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Garantias: 1) Cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da Companhia sobre todos os direitos emergentes da autorização para explorar as atividades da Central Geradora Termelétrica denominada UTE Pernambuco III, todos os valores a serem depositados em conta de reserva e os CCEARs celebrados; 2) Alienação fiduciária das ações ordinárias representativas da totalidade do capital social da emissora; 3) Alienação fiduciária dos equipamentos, conforme definidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos” celebrado entre a emissora e o agente fiduciário; e 4) Fiança bancária em nome do agente fiduciário em montante limitado a R$ 300. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Em 14 de julho de 2015, a Fitch Ratings (“Fitch”) colocou em observação negativa o rating, AA+(bra), da Termelétrica Pernambuco e da sua 1ª emissão de debêntures, reflexo da “potencial” declaração de vencimento antecipado, a ser determinada em AGD, da primeira emissão de debêntures em virtude do descumprimento de obrigações perante a CVM. Em 28 de julho de 2015, 66,28% dos debenturistas da 1ª emissão, incluindo o Fundo, aprovaram a não declaração do vencimento antecipado condicionando ao pagamento de um waiver fee de 3% do saldo devedor das debêntures. Norte Brasil Transmissora de Energia S.A Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 1.023 Juros recebidos no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 468 Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 7,28% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 7,29% Garantias: 1) Penhor da totalidade das ações detidas pelos acionistas da emissora, quer existentes ou futuras, todos os direitos a elas atribuídos, bem como quaisquer bens em que as ações alienadas sejam convertidas; 2) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de que é titular, emergentes do “Contrato de Concessão”; e 3) Fianças Bancárias – o Banco BTG Pactual e o Banco Santander se obrigam como fiadores e principais pagadores, solidariamente responsáveis com a emissora, de todos e quaisquer valores. Vencimento antecipado; Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures.




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Odebrecht S.A. Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 1.451 Juros recebidos no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 2.439 Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 7,40% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 7,39% Garantias: As debêntures serão garantidas por cessão fiduciária: 1) dos direitos creditórios, principais e acessórios, existentes e futuros, detidos pela emissora ou de sua titularidade decorrentes do “Contrato de Mútuo Subordinado”; e 2) dos direitos creditórios emergentes dos valores mantidos, depositados e que venham a ser depositados na conta correntes nº 14815-4, agência nº 8.541, mantida pela emissora junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Administração de Conta Vinculada e Outra Avenças”, celebrado entre a emissora, banco depositário e o agente fiduciário. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 2.179 Não houve recebimento de juros no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014. Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 7,26% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 7,26% Garantias: 1) Penhor sobre a totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da emissora, de titularidade da GRUPar; 2) Penhor sobre a titularidade das ações, presentes e futuras, de emissão da emissora de titularidade da Infraero; 3) Cessão fiduciária pela emissora e pela GRUPar dos direitos creditórios emergentes da concessão de que é titular a emissora em decorrência do “Contrato de Concessão”; e 4) “Contrato de Suporte aos Acionistas”, por meio do qual as intervenientes se obrigam a aportar recursos na emissora com o único fim de assegurar o pagamento integral das contribuições. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência.




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Resgate Antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Santo Antonio Energia S.A. Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 3.719 Juros recebidos no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 1.492 Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 7,26% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 7,23% Garantias: 1) Alienação fiduciária das ações ordinárias representativas da totalidade do capital social detidos pela MESA; 2) Cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da companhia sobre todos os direitos emergentes da Concessão de que a emissora é titular em decorrência do “Contrato de Concessão”, incluindo todos os valores a serem depositados em conta de reserva e os CCEARs e CCVEs celebrados; 3) Fiança prestada pela Eletrobras com compromisso de pagamento de 39% da todas as obrigações da emissora, se necessário; e 4) Suportes dos acionistas comprometendo-se a aportar recursos na emissora, caso necessário. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate Antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Renova Eólica Participações Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 3.469 Não houve recebimento de juros no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014. Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 44,21% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 4% Garantias: 1) Penhor, (i) da totalidade das ações de emissão das SPEs, atuais e futuramente detidas pela emissora; (ii) da totalidade das ações de emissão da emissora, atuais e futuramente detidas pela Nova Renova; 2) Cessão fiduciária pelas SPEs, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, da totalidade da receita proveniente da venda de energia elétrica produzida pelas centrais geradoras eólicas integrantes do Projeto Renova 3; 3) Penhor pelas SPEs das máquinas e equipamentos do Projeto Renova 3; 4) Penhor pelas SPEs dos direitos creditórios provenientes dos principais contratos celebrados para a implantação e operação do Projeto Renova 3; 5) Penhor pelas SPEs dos direitos emergentes das autorizações decorrentes das portarias emitidas pelo MME para operação e execução do Projeto Renova 3; 6) Cessão fiduciária pela Emissora, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei




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4728/65, dos direitos creditórios de sua titularidade; e 7) Cessão fiduciária pelas SPEs, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei 4728/65, dos direitos creditórios de sua titularidade. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Supervia Concessionária Transportes Ferroviários S.A. Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 1.887 Não houve recebimento de juros no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014. Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 8,38% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 7,69% Garantias: 1) Penhor de ações representando a totalidade do capital social da emissora; 2) Penhor de ações representando a totalidade do capital social da F.L.O.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. “FEP”; e 3) Cessão fiduciária em garantia de contrato celebrado entre o BNDES, o agente fiduciário, a emissora, a FEP, a OTP e o banco depositário. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. Amortizações recebidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 102 Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 666 Juros recebidos no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 541 Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 7,18% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 7,18% Garantias: 1) Penhor sobre todas as ações que a Acionista atualmente detém no capital social da Emissora, representativa de 100% do capital social da emissora, bem como sobre (a) todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos às ações empenhadas; (b) quaisquer novas ações de emissão da emissora que venham a ser subscritas ou adquiridas pela acionista; (c)




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todas as ações de emissão da emissora que porventura, a partir desta, sejam atribuídas à acionista; e (d) todas as ações empenhadas; 2) Cessão fiduciária de todos os direitos da emissora emergentes do “Termo de Contrato de Concessão nº 002/ARTESP/2009”; e 3) Cessão fiduciária da Conta corrente nº 3093-7, agência 2373, de titularidade da emissora e mantida junto ao Banco Bradesco S.A., na qualidade de Banco Depositário. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Transmissora Sul Brasileira de Energia Não houve recebimento de juros no exercício/período. Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 5,24% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 5,19% Garantias: 1) Penhor de ações representando a totalidade do capital social da emissora. 2) Cessão fiduciária em garantia da prestação futura da geração de energia elétrica prevista em contrato; 3) Fiança prestada pela Eletrobras com compromisso de pagamento de 80% da todas as obrigações da emissora, se necessário; e 4) Fiança prestada pela Copel com compromisso de pagamento de 20% de todas as obrigações da emissora, se necessário. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. Ferreira Gomes Energia S.A. Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 2.727 Não houve recebimento de juros no período. Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 6,57% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 6,57%




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Garantias: 1) Fiança – Em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações, principais e acessórias, da emissora sob as debêntures, a Alupar presta fiança em favor dos debenturistas, representados pelo agente fiduciário, obrigando-se como fiadora e principal responsável pelo pagamento de todos os valores devidos; 2) Penhor de ações – Constitui-se do penhor (i) de todas as ações representativas do capital social da emissora de titularidade da Alupar, subscritas até a data de celebração do “Contrato de Penhor de Ações”; (ii) de todas as novas ações de emissão da emissora que a Alupar venha a subscrever ou adquirir no futuro; (iii) de todos os direitos, inclusive dividendos que venham a ser apurados pela emissora em relação às ações de propriedade da Alupar; (iv) todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos à Alupar a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das ações, de quaisquer bens ou títulos sujeitos ao penhor de ações; e (v) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Alupar com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nos itens (i) e (ii) acima; e 3) Cessão fiduciária – Nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária”, a emissora cederá fiduciariamente ao BNDES e ao agente fiduciário, representando a totalidade dos titulares das debêntures, a totalidade dos direitos creditórios de que é titular. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures. CCR S.A. Juros recebidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: R$ 3.314 Juros recebidos no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 2.120 Indexador: IPCA Taxa média prefixada das operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015: 7,79% Taxa média prefixada das operações no período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: 9,87% Garantias: 1) Alienação fiduciária de ações da emissora conforme contrato celebrado entre as acionistas, o agente fiduciário e emissora, na qualidade de interveniente anuente; e 2) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios conforme contrato celebrado entre a companhia, o agente fiduciário e o Banco Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário, onde a emissora cede, de forma irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária de todos e quaisquer direitos relacionados ao contrato de concessão, o direito de receber indenizações e pagamentos de seguros contratados no âmbito do projeto de investimento. Vencimento antecipado: Vencimento antecipado automático em caso não pagamento de amortizações, de pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência, deferimento ou decretação de falência. Resgate antecipado: Não haverá resgate antecipado, parcial ou total. A emissora poderá, decorrido o prazo de 2 anos realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das debêntures.




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7 Emissões, amortizações, resgates das cotas e distribuição de rendimentos O Fundo possui classes de Cotas Seniores, Cotas Mezanino e Cotas Subordinadas Juniores, possuem forma escritural e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Somente investidores qualificados podem adquirir cotas do Fundo.

a. Emissões Foram subscritas cotas com valor nominal e unitário de R$ 1, independentemente da classe, da seguinte forma:

Data Cotas Seniores Cotas Mezanino Cotas Subordinadas

Juniores 31/12/2013 10.000 - - 31/01/2014 426 4.997 - 28/02/2014 3.351 11.011 - 31/03/2014 589 5.650 - 30/04/2014 148.655 9.838 - 30/05/2014 105.409 84 15.790

Total 268.430 31.580 15.790

b. Resgates As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não são resgatáveis, exceto na data prevista no respectivo suplemento, por ocasião da liquidação do Fundo, que, ou pelo término do prazo de duração, o que ocorrer antes.

c. Amortizações As Cotas Seniores poderão ser amortizadas semestralmente, em regime de caixa, no 10º dia útil dos meses de janeiro e julho de cada ano, a depender da disponibilidade de recursos no patrimônio do Fundo, observada a ordem de alocação de recursos, a aprovação do comitê de investimentos e os seguintes requisitos: (i) as cotas só poderão ser amortizadas depois de cumprido um período de 1 ano de carência após a sua integralização; (ii) as subordinações mínimas deverão ser respeitadas, considerada pro forma a respectiva amortização; (iii) as Cotas Subordinadas Juniores não poderão ser amortizadas enquanto representarem menos de 5% do patrimônio líquido; (iv) enquanto as subordinações mínimas estiverem sendo respeitadas, as Cotas Seniores, as Cotas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores somente poderão ser amortizadas nas seguintes proporções: 85%, 10% e 5% respectivamente; (v) após a amortização integral das Cotas Seniores e desde que a subordinação mínima para as Cotas Mezanino estiver sendo respeitada, as Cotas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores somente poderão ser amortizadas na proporção de 66% e 33%, respectivamente, até a amortização integral das Cotas Mezanino;




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(vi) após amortização integral das Cotas Mezanino prevista no item v acima, as Cotas Subordinadas Juniores poderão ser amortizadas na proporção de 100% dos recursos destinados a amortização de cotas; (vii) caso as amortizações mínimas deixem de ser respeitadas, a amortização das classes de cotas passará a ser sequencial, isto é: (a) 100% dos recursos destinados à amortização de cotas serão destinadas às Cotas Seniores até sua amortização integral; (b) após a amortização integral das Cotas Seniores, 100% dos recursos remanescentes destinados à amortização de cotas serão destinados às Cotas Mezanino até a sua amortização integral e; (c) após a amortização integral de Cotas Mezanino, 100% dos recursos remanescentes destinados à amortização de cotas serão destinados às Cotas Subordinadas Juniores até a sua amortização integral; e (viii) caso qualquer data de pagamento da amortização das cotas, os limites de concentração por direito creditório da carteira do Fundo não estejam sendo cumpridos, a amortização das classes de cotas na referida data será sequencial, isto é: (a) 100% dos recursos destinados à amortização de cotas serão destinadas às Cotas Seniores até sua amortização integral; (b) após a amortização integral das Cotas Seniores, 100% dos recursos remanescentes destinados à amortização de cotas serão destinados às Cotas Mezanino até a sua amortização integral e; (c) após a amortização integral de cotas subordinadas mezanino, 100% dos recursos remanescentes destinados à amortização de cotas serão destinados às Cotas Subordinadas Juniores até a sua amortização integral.

d. Distribuição de Rendimentos O Comitê de Investimento poderá aprovar a distribuição ordinária de rendimentos aos cotistas, em regime de caixa, pagáveis semestralmente, até o 10º dia útil do mês subsequente ao respectivo término de cada semestre civil. Sem prejuízo da distribuição ordinária de rendimentos, desde que haja disponibilidade de recursos no patrimônio do Fundo, a Administradora poderá a seu exclusivo critério, durante o período de distribuição de cotas referente a cada emissão novas cotas para distribuição pública, aprovar a distribuição extraordinária de rendimentos de cotistas considerando os prazos e as condições por ela estabelecidos, independentemente de eventuais períodos de carência estabelecidos para o pagamento de rendimentos. O cálculo do valor de rentabilidade referente aos 180 primeiros dias subsequentes à primeira data de integralização não estará sujeito às metas de rentabilidade e deverá considerar, para a sua apuração, o total de rendimentos da carteira do Fundo neste período, deduzidos de: (i) pagamento de encargos do Fundo, excetuada a taxa de administração; (ii) constituição ou recomposição da reserva de caixa e; (iii) subscrição e aquisição dos direitos creditórios e dos ativos financeiros, bem como cumprimento de obrigações financeiras resultantes das operações da carteira do Fundo. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, houve distribuição ordinária de rendimentos nos montantes de: R$ 5.696 (período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 2.609) referentes as Cotas Seniores, R$ 670 (período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 709) referentes as Cotas Mezanino e R$ 335 (período de 30 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014: R$ 0) referentes a Cotas Subordinadas Junior.




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8 Reserva de caixa e excedente financeiro

a. Reserva de caixa O Fundo deverá constituir e manter durante todo o prazo de vigência, uma reserva de recursos equivalente ao maior valor entre: (i) o valor necessário ao pagamento das despesas e encargos do Fundo nos 12 meses subsequentes; e (ii) 3% do patrimônio líquido apurado na respectiva data de constituição ou recomposição desta reserva. A reserva de caixa será constituída ou recomposta com recursos recebidos de pagamentos dos direitos creditórios e dos ativos financeiros da carteira do Fundo, segundo critérios estabelecidos no Regulamento. Os recursos serão mantidos em caixa, aplicados em títulos públicos federais e demais ativos financeiros. O Gestor do Fundo é responsável por acompanhar o valor das reservas de caixa e adequá-lo, quando necessário, aos limites estabelecidos no Regulamento do Fundo.

b. Excedente financeiro

Caso o rendimento inicial do Fundo exceda 100% da variação Taxa DI – Depósitos Interfinanceiros – aplicável durante o período considerado para a sua apuração, o montante adicional a esta variação será incorporada no excedente financeiro do Fundo. Durante o prazo de duração, excetuado o período dos primeiros 180 dias subsequentes a data de integralização, a rentabilidade líquida do Fundo que exceder o conjunto das metas de rentabilidade será contabilizada como excedente financeiro e será alocada entre as classes de cotas, deduzida a taxa de performance e observadas para fins de pagamento as relações de prioridade e subordinação entre as classes de cotas.

9 Negociação de cotas As negociações de cotas do Fundo no mercado secundário são demonstradas como segue abaixo:

Última negociação Quantidade negociada Valor da cota Volume NegociadoSênior – BBVH-FID01 23/12/2015 71 R$ 750,00 R$ 53.250,00 29/12/2014 30 R$ 800,00 R$ 24.000,00

Última negociação Quantidade negociada Valor da cota Volume Negociado

Subordinada Mezanino – BBVH-FIDS1 05/06/2015 1 R$ 1.163,44 R$ 1.163,44 2014 Sem negociação Não aplicável Não aplicável

10 Custódia Os títulos públicos federais e os títulos representativos das operações compromissadas são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo no Sistema Especial de Liquidação de Custódia (“SELIC”). Os títulos e valores mobiliários privados e componentes da carteira do Fundo estão registrados e custodiados em conta própria do Fundo na CETIP S.A. – Mercados Organizados.




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11 Encargos do Fundo

a. Taxa de administração A taxa de administração é paga mensalmente e calculada sobre o patrimônio líquido diário à razão de 1,10% ao ano à razão de 252 dias úteis. Durante os 6 primeiros meses subsequentes à primeira data de integralização, a Administradora receberá um percentual fixo de 0,30% ao ano sobre o patrimônio líquido mensal, calculado diariamente à razão de 252 dias úteis e pago mensalmente até o 5º dia útil. A despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 1.064 (2014: R$ 273), foi registrada na rubrica “Remuneração da Adminstradora”.

b. Taxa de custódia, controladoria e escrituação de cotas A Administradora contratou o Banco do Brasil S.A. para prestar serviços de custódia, controladoria, escrituração das cotas e verificação de lastro dos direitos creditórios. A taxa de custódia de 0,10% (0,03% nos 6 primeiros meses) é deduzida mensalmente da taxa de administração e paga mensalmente. A despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 355 (2014: R$ 457), foi registrada na rubrica “Remuneração do Controlador”.

c. Taxa de consultoria especializada

A Administradora contratou a Highland Brasilinvest Gestora de Recursos Ltda. para prestar os serviços de consultoria especializada na análise e seleção dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo. A taxa de consultoria de 0,30% (0,08% nos 6 primeiros meses) é deduzida mensalmente da taxa de administração e paga mensalmente. A despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 1.064 (2014: R$ 540), foi registrada na rubrica “Remuneração do Consultor”.

d. Taxa de gestão

A Administradora contratou o Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para prestar os serviços de gestão da carteira de investimento do Fundo. A taxa de gestão de 0,40% (0,11% nos 6 primeiros meses) é deduzida mensalmente da taxa de administração e paga mensalmente. A despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 1.418 (2014: R$ 719), foi registrada na rubrica “Remuneração do Gestor”.

e. Taxa de performance

A Administradora, a Gestora e a Consultora farão jus a taxa de performance, correspondente a 20% do excedente financeiro e deverá ser paga por ocasião da liquidação de cada classe de cota do Fundo ou pelo término do prazo de duração do Fundo, o que ocorrer primeiro.

12 Rentabilidade do Fundo As metas de rentabilidade do Fundo por tipo de cota são descritas a seguir: Cotas Seniores IPCA+5,50% a.a. Cotas Subordinadas Mezanino IPCA+8% a.a. Cotas Subordinadas Juniores IPCA+9,50% a.a.




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Caso as metas de rentabilidade não sejam atingidas, as perdas patrimoniais sofridas pelo Fundo e por seus cotistas nesse sentido serão inicialmente atribuídas, consecutivamente: (i) às Cotas Subordinadas Juniores, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas, sem qualquer subordinação entre si; (ii) às Cotas Subordinadas Mezanino, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas, sem qualquer subordinação entre si; e, por fim, (iii) às Cotas Seniores, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas, sem qualquer subordinação entre si. Os valores das cotas e a rentabilidade proporcionada pelo Fundo, comparada com a variação do benchmark por tipo de cota, no exercício/período, são demonstrados como se segue:

Cotas Seniores Exercício findo em/ Período de Valor da cota Cota Rentabilidade %

Variação do IPCA+5,50% a.a. (%)

31/12/2015 1.207,933093 14,36 16,7130/12/2013 a 31/12/2014 1.056,208111 5,62 12,36

Cotas Mezanino

Exercício findo em/ Período de Valor da cota Cota Rentabilidade %

Variação do IPCA+8% a.a. (%)

31/12/2015 1.252,035869 17,11 19,45

31/01/ a 31/12/2014 1.069,145858 6,91 15,04

Cotas Subordinadas Juniores Exercício findo em/ Período de Valor da cota Cota Rentabilidade %

Variação do IPCA+9,50% a.a. (%)

31/12/2015 1.223,568308 23,37 21,10

30/05 a 31/12/2014 991,748877 (0,82) 16,65 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

13 Gerenciamento de riscos

Os fatores de risco envolvidos na operação do Fundo são gerenciados conforme o seu tipo. A Administradora orienta-se pelo cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento é acompanhada diariamente pela Administradora através dos relatórios de carteira encaminhados pelo Custodiante. O Fundo somente adquire direitos creditórios, conforme previsto em seu regulamento, de acordo com os critérios de elegibilidade previamente definidos. Mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há a garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.




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A Administradora e a Gestora, por meio do processo de avaliação e acompanhamento de investimentos, que envolve o comitê de investimentos do Fundo, avalia periodicamente a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas referentes aos direitos creditórios mantidos pelo Fundo. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Administradora concluiu quanto a não necessidade de registro de provisão para perdas com base na não materialização dos riscos implicitos de cada operação ou evidência de possíves efeitos futuros (curto prazo) que pudessem impactar a realização dos investimentos. Adicionalmente, algumas das empresas emissoras das debentures detidas pelo Fundo possuem ligação indireta (formato da estruturação da operação – consorcio e concessionária) com companhias que foram citadas e/ou estão sendo investigadas pelas autoridades públicas federais no processo conhecido como “Operação Lava Jato”, que se comprovadas, podem afetar as operações dessas companhias de forma significativa, e, talvez impactar as operações dos emissores das debentures detidas pelo Fundo. Administradora mantem acompanhamento periódico da evolução das investigações, e, avalia de forma tempestiva os possíveis impactos no fluxo financeiro dos direitos creditórios mantidos pelo Fundo. Até 31 de dezembro de 2015, a Administradora não identificou fatos ou conexão direta das investigações com as empresas emissoras das debentures que pudessem impactar de forma significativa as operações do Fundo.

a. Risco de mercado

O risco de mercado é gerenciado através do monitoramento de diversos fatores que possam afetar a flutuação de preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais.

b. Risco de crédito O FIDC somente adquiriu direitos creditórios lastreados em valores mobiliários de projetos prioritários indicados no artigo 2º da Lei 12.431 que possuem entre outras garantias direitos creditórios dos emissores referentes a obras de infraestrutura. Após a aquisição dos direitos creditórios, o risco de crédito tem sido mitigado por dois fatores adicionais, sendo: (i) a responsabilidade residual dos cotistas subordinados, e (ii) a solvência apresentada pelas empresas emissoras dos valores mobiliários de projetos prioritários.

c. Risco de liquidez

O risco de liquidez é gerenciado pelo caráter fechado do Fundo, que não permite resgates. O risco de liquidez oriundo do encerramento é administrado por meio da aquisição de direitos creditórios que devem possuir prazo médio ponderado, fixado na lei, superior a quatro anos, além de outras características específicas.

14 Divulgação de informações

Qualquer ato ou fato relevante que possa, direta ou indiretamente, influir nas decisões dos cotistas quanto à sua permanência no Fundo deverá ser ampla e imediatamente divulgado por meio de: (i) anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal Valor Econômico ou, na sua impossibilidade, mediante aviso prévio aos cotistas em veículo de circulação e alcance equivalentes; e (ii) correio eletrônico enviado aos cotistas.




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As publicações referidas acima deverão ser mantidas à disposição dos cotistas na sede da Administradora e das instituições que distribuem cotas.

15 Legislação tributária

a. Imposto de renda Seguindo a expectativa da Administradora e do Gestor de manter a carteira do Fundo com prazo médio superior a 365 dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos pelos cotistas do Fundo estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;

ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;

iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e

iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. Conforme a Lei 12.431 os rendimentos auferidos pelos fundos de investimento em direitos creditórios constituídos sob a forma de condomínio fechado e regulamentado pela CVM que aplicam em debêntures emitidas por sociedades de propósito específico relacionadas à captação de recursos para implementação de projetos de investimento em infraestrutura, fica reduzida a 0% a alíquota do imposto de renda.

b. Imposto sobre operações financeiras (IOF) Não há incidência.

16 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administração do Fundo.

17 Alterações estatutárias

a. Em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 17 de janeiro de 2014, foi deliberada a seguinte alteração estatutária: (i) aprovação e implementação das alterações nos artigos 16 (Objetivo do Fundo e distribuição de rendimentos) e 18 (Critérios de Elegibilidade) do Regulamento do Fundo.

b. Em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 29 de agosto de 2014, foi deliberada a seguinte alteração estatutária: (i) alteração do artigo 18 - Critérios de Elegibilidade.




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18 Partes relacionadas Além das despesas de taxa de administração, taxa de custódia e taxa de gestão, divulgadas na Nota Explicativa nº 10, o Fundo realizou as seguintes transações com partes relacionadas:

a. Operações compromissadas Em 31 de dezembro de 2015, o fundo possuía um montante de R$ 14.654 investido em operações compromissadas adquiridas junto ao Banco Votorantim S.A. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram aplicados R$ 1.115.848 com o Banco Votorantim S.A. gerando um resultado positivo de R$ 580.

b. Cotas de fundo de investimento Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram vendidas, cotas de fundo administrado pelo Votorantim Asset Management DTVM Ltda., no montante de R$ 357, gerando um resultado positivo de R$ 23.

c. Títulos públicos federais No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Fundo realizou vendas no montante de R$ 911 e geraram um resultado de R$ 1 com o Banco Votorantim S.A.

d. Direitos creditórios No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Fundo realizou compras no montante de R$ 4.902 e vendas no montante de R$ 3.640 e geraram um resultado de R$ 194 com o Banco Votorantim S.A.

19 Outras Informações Informamos que Administradora no exercício, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover seus interesses.

* * *

Carlos José da Costa André Diretor Executivo

BB Gestão de Recursos - DTVM S.A.

Roberto Carlos da Silva Reis Fontes Contador

CRC RJ - 091161/O-0

demonstrações financeiras referentes ao exercício …§ão financeira em 31 de dezembro de 2015 e...

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