demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado ... · balanço patrimonial consolidado em...

KPDS 127624

Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.

(nova denominação social do BES Investimento

do Brasil S.A. - Banco de Investimento,

em fase de registro)

Demonstrações contábeis consolidadas

do Conglomerado Prudencial em

30 de junho de 2015 e 2014




30 de junho de 2015 e 2014

2

Conteúdo

Relatório da administração 3

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial 5

Balanço patrimonial consolidado prudencial 8

Demonstrações consolidadas do resultado prudencial 9

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido prudencial 10

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa prudencial 11

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas 12

3

Relatório da Administração

(em milhares de Reais)

Apresentamos o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis consolidadas do

Conglomerado Prudencial do Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (nova denominação

social do BES Investimento do Brasil S.A.- Banco de Investimento, em fase de registro)

encerradas em 30 de junho de 2015, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos

auditores independentes. Essas demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas para

cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280/13, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e

regulamentações complementares do Banco Central do Brasil (BACEN).

Mudança do Controle Acionário

No último dia 07 de setembro foi concluída a operação (“Fechamento”) de transferência do

controle acionário indireto do Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (nova denominação

social do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, em fase de registro) e de

suas subsidiárias Haitong Securities do Brasil Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

(nova denominação social da BES Securities do Brasil S.A. - CCVM, em fase de registro) e

Haitong do Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (nova denominação social

da Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. , em fase de registro) para a Haitong

International Holdings Limited, com sede em Hong Kong, conforme os termos do contrato de

compra e venda firmado em dezembro de 2014. O Banco e suas subsidiárias não sofreram

alterações em sua estrutura societária no Brasil, permanecendo sob controle direto do Haitong

Bank, S.A. (nova denominação social do Banco Espírito Santo de Investimento S.A.), com sede

em Lisboa, Portugal.

Após a análise dos documentos de comprovação do fechamento da operação, o Banco Central do

Brasil publicará a sua aprovação para a transferência do referido controle acionário.

Adicionalmente, o Banco e suas subsidiárias aguardam a autorização para proceder ao registro

das suas respectivas novas denominações sociais.

Desempenho das Atividades

No semestre findo em 30 de junho de 2015, o Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.

(nova denominação social do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, em fase

de registro) apresentou lucro líquido de R$ 2.221.

O patrimônio líquido atingiu R$ 655.062 ao final do período, após considerar o resultado do

semestre deduzidos dos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 7.800. O índice de

adequação do capital, instituído pelo Comitê da Basiléia e normatizado pelo Banco Central do

Brasil, atingiu 16,5% ao final do semestre no “Conglomerado Prudencial”, superior ao mínimo

de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil.

4

O ativo total alcançou R$ 5.410.284 ao final do período. As aplicações interfinanceiras de

liquidez, as carteiras de títulos e valores mobiliários e de instrumentos financeiros derivativos

atingiram R$ 3.919.042 correspondente a 72,4% dos ativos totais.

A carteira de títulos e valores mobiliários atingiu R$ 3.613.701, correspondente a 69,1% dos

ativos totais. Representada por 84,4% em títulos públicos e 15,6%% em títulos de emissão

privada. Esses títulos foram classificados nas seguintes categorias: 65,3% em “títulos para

negociação”, 5,2% em “títulos disponíveis para venda” e 29,5% em “títulos mantidos até o

vencimento”, em razão da intenção da Administração e da capacidade financeira em mantê-los

até o vencimento. A posição de liquidez do Conglomerado, representada pela carteira de títulos

livres, atingiu R$ 724.910, correspondente a 1,11 vezes o patrimônio líquido final.

A carteira de crédito atingiu o saldo de R$ 1.070.476 ao final do período. Essa carteira, incluindo

as fianças prestadas no montante de R$ 527.996, atingiu o saldo de R$ 1.598.472 ao final do

período. Dessa carteira de crédito, 96,7% das operações foram classificadas entre os níveis de

risco “AA” a “C” em conformidade com a regulamentação em vigor do Banco Central do Brasil.

As parcelas vencidas totalizaram R$ 7.887 correspondente a 0,74% da carteira. A provisão para

créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 25.977, correspondente 2,43% da carteira de crédito,

montante superior ao mínimo requerido pela Resolução nº 2682 do Banco Central do Brasil.

Adicionalmente, foi constituída provisão para cobrir outros riscos de crédito e contraparte no

montante de R$ 31.005, que somada à provisão para crédito de liquidação duvidosa totalizaram

R$ 56.982 na data do balanço.

Os recursos captados totalizaram R$ 3.972.704 ao final do semestre, sendo representados por:

R$ 35.548 em depósitos interfinanceiros; R$ 1.278.248 em depósitos a prazo; R$ 2.029.483 em

captações no mercado aberto; R$ 269.945 em repasses do BNDES e R$ 359.480 em letras

financeiras, de crédito imobiliário e de crédito do agronegócio. Mereceu destaque no decorrer do

semestre, a liquidação dos recursos captados através de títulos emitidos no exterior no montante

próximo de US$ 300 milhões.

É indispensável traduzir o reconhecimento ao trabalho de nossos funcionários, ao apoio de nossos

acionistas e a confiança de nossos clientes e das instituições financeiras do mercado.

São Paulo, 18 de setembro de 2015.

A Administração

KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A 04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil

Telefone 55 (11) 3940-1500 Fax 55 (11) 3940-1501 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

5

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado

Prudencial

Ao

Diretoria e Administração da


(nova denominação social do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento em fase

de registro)

São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial da

Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.(nova denominação social do BES Investimento

do Brasil S.A. - Banco de Investimento “Banco”, em fase de registro), que compreendem o

balanço patrimonial consolidado em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações

consolidadas de resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o

semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais

notas explicativas. Essas demonstrações financeiras de propósito especiais foram elaboradas de

acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pela Resolução nº 4.280, de 31 de

outubro de 2013, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do

Banco Central do Brasil, descritos na nota explicativa nº 2.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das referidas

demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial de acordo com a

Resolução n° 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do

Banco Central do Brasil, cujos principais critérios e práticas contábeis estão descritas nas notas

explicativas n° 2 e 3, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários

para permitir a elaboração das referidas demonstrações financeiras consolidadas do

Conglomerado Prudencial livres de distorção relevante, independentemente se causada por

fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as referidas demonstrações

financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, preparadas pela administração do

Banco, de acordo com os requisitos da Resolução n.º 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e

regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, com base em nossa auditoria,

conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, levando em

consideração a NBC TA 800 (Considerações Especiais - Auditorias de Demonstrações

Contábeis Elaboradas de Acordo com Estruturas Conceituais de Contabilidade para Propósitos

Especiais). Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a

auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as

demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

6

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a

respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos

riscos de distorçãorelevante nas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado

Prudencial, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o

auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras consolidadas para planejar os procedimentos de auditoria que são

apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia

desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação

das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela

Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras

consolidadas, tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar

nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial

acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição

patrimonial e financeira consolidada do Banco em 30 de junho de 2015, o desempenho

consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o semestre findo

naquela data, de acordo com as disposições para elaboração de demonstrações financeiras do

Conglomerado Prudencial previstas na Resolução n.º 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e

regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, para elaboração dessas

demonstrações financeiras consolidadas de propósito especial, conforme descrito na nota

explicativa n.º 2 às referidas demonstrações.

Ênfases

Base de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado

Prudencial

Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa n.º 2 às referidas

demonstrações financeiras, que divulgam:

As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas

pela administração da instituição para cumprir os requisitos da Resolução n.º 4.280, do

Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do

Brasil. Consequentemente, o nosso relatório sobre essas demonstrações financeiras

consolidadas foi elaborado, exclusivamente, para cumprimento desses requisitos específicos

e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins.

7

Reorganização societária

Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 - Contexto

Operacional, onde é mencionado que , em 07 de setembro de 2015, foi concluída a operação

(“Fechamento”) de transferência do controle acionário indireto da Haitong Banco de

Investimento do Brasil S.A. (nova denominação social do BES Investimento do Brasil S.A. -

Banco de Investimento, em fase de registro) e de suas subsidiárias Haitong Securities do Brasil

Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (nova denominação social da BES Securities

do Brasil S.A. - CCVM, em fase de registro) e Haitong do Brasil Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. (nova denominação social da Espírito Santo Serviços Financeiros

DTVM S.A., em fase de registro) para a Haitong International Holdings Limited, com sede em

Hong Kong, conforme os termos do contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2014.

O Banco e suas subsidiárias não sofreram alterações em sua estrutura societária no Brasil,

permanecendo sob controle direto da Haitong Bank, S.A. (nova denominação social do Banco

Espírito Santo de Investimento S.A.), com sede em Lisboa, Portugal. Após a análise dos

documentos de comprovação do fechamento da operação, o Banco Central do Brasil publicará a

sua aprovação para a transferência do referido controle acionário. Adicionalmente, o Banco e

suas subsidiárias aguardam a autorização para alterar as suas respectivas denominações sociais.

Outros assuntos

A Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (nova denominação social do BES

Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, em fase de registro) elaborou um conjunto

de demonstrações contábeis individuais para fins gerais referentes ao semestre findo em 30 de

junho de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de

auditoria sem modificações, em 19 de agosto de 2015.

São Paulo, 21 de setembro de 2015

KPMG Auditores Independentes

CRC 2SP014428/O-6

Zenko Nakassato

Contador CRC 1SP160769/O-0

BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento

Balanço patrimonial consolidado prudencial em 30 de junho de 2015 e 2014

(Em milhares de Reais)

Ativo 2015 2014 Passivo 2015 2014

Circulante 3.268.420 4.997.146 Circulante 3.430.930 5.114.290

Disponibilidades 30.801 83.622 Depósitos 859.066 1.388.463

Aplicações interfinanceiras de liquidez 33.173 418.949 Depósitos interfinanceiros 35.548 234.167

Depósitos a prazo 823.518 1.154.296

Aplicações no mercado aberto 27.147 213.503 Captações no mercado aberto 1.856.739 1.931.637

Aplicações em depósitos interfinanceiros 6.026 205.446

Títulos e valores mobiliários e Carteira própria 1.856.739 1.893.770

instrumentos financeiros derivativos 2.544.546 3.173.563 Carteira livre movimentação - 37.867

Recursos de aceites e emissão de títulos 345.983 1.054.653

Carteira própria 425.014 896.553

Vinculados a compromissos de recompra 1.889.187 1.577.978 Recursos de letras financeiras, crédito do agronegócio

Vinculados à prestação de garantias 140.534 423.573 e letras de crédito imobiliário 345.983 268.296

Instrumentos financeiros derivativos 89.811 275.459 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior - 786.357

Operações de crédito 344.128 773.455 Relações interdependências - 4.723

Operações de crédito - Setor privado 346.532 774.807 Recursos em trânsito de terceiros - 4.723

Operações de crédito vinculadas à cessão 13.855 - Obrigações por empréstimos - 166.402

Provisões para créditos de liquidação duvidosa (16.259) (1.352)

Outros créditos 312.267 544.921 Empréstimos no exterior - 166.402

Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 29.964 68.057

Carteira de câmbio 87.224 237.632

Rendas a receber 6.669 14.021 BNDES 20.898 59.195

Negociação e intermediação de valores 73.521 58.487 FINAME 9.066 8.862

Diversos 144.853 234.781 Instrumentos financeiros derivativos 131.249 91.673

Outros valores e bens 3.505 2.636

Instrumentos financeiros derivativos 131.249 91.673

Despesas antecipadas 3.505 2.636 Outras obrigações 207.929 408.682

Realizável a longo prazo 2.108.360 2.383.894

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 20 1.104

Aplicações interfinanceiras de liquidez 148.513 40.896 Carteira de câmbio 86.846 238.276

Sociais e estatutárias 24.685 8.585

Aplicações em depósitos interfinanceiros 148.513 40.896 Fiscais e previdenciárias 21.134 30.120

Títulos e valores mobiliários e Negociação e intermediação de valores 33.709 81.124

instrumentos financeiros derivativos 1.192.810 1.502.746 Dívidas subordinadas - 31.877

Diversas 41.535 17.596

Carteira própria 299.896 474.370 Exigível a longo prazo 1.323.444 1.620.152

Vinculados a compromissos de recompra 240.251 422.974

Vinculados à prestação de garantias 618.819 482.833 Depósitos 454.730 941.602


Operações de crédito 521.141 607.621 Depósitos interfinanceiros - 49.055

Depósitos a prazo 454.730 892.547

Operações de crédito - Setor privado 530.667 610.170 Captações no mercado aberto 172.744 -

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.526) (2.549)

Outros créditos 244.267 224.845 Carteira própria 172.744 -

Recursos de aceites e emissão de títulos 13.497 226.806

Rendas a receber - 145 Recursos de letras financeiras, de crédito do agronegócio

Diversos 244.459 225.104 e letras de crédito imobiliário 13.497 226.806

Provisões para outros créditos de liquidação duvidosa (192) (404) Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 239.981 234.766

Outros valores e bens 1.629 7.786

BNDES 219.710 205.436

Despesas antecipadas 1.629 7.786 FINAME 20.271 29.330


Permanente 33.504 33.487


Investimentos 9.979 10.200 Outras obrigações 129.130 163.086

Outros investimentos 9.979 10.200 Fiscais e previdenciárias 116.327 148.569

Imobilizado de uso 20.315 18.627 Diversas 12.803 14.517

Resultado de exercícios futuros 848 785

Imóveis de uso 3 3

Outras imobilizações de uso 26.928 25.007 Rendas antecipadas 848 785

Depreciações acumuladas (6.616) (6.383) Patrimônio líquido 655.062 679.300

Intangível 3.210 4.660

Capital - De domiciliados no País 420.000 420.000

Ativos intangíveis 6.398 6.772 Reservas de lucros 242.351 246.608

Amortização acumulada (3.188) (2.112) Ajustes de avaliação patrimonial (1.710) (1.055)

Lucros acumulados (5.579) 13.747

5.410.284 7.414.527 5.410.284 7.414.527

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

8


Demonstrações consolidadas do resultado prudencial

Semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014


BESI Brasil

2015 2014 2015

Receitas da intermediação financeira 408.917 304.901 403.447

Operações de crédito 80.973 99.276 80.973

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 189.386 318.365 181.182

Resultado com instrumentos financeiros derivativos 112.416 (107.311) 115.150

Resultado de operações de câmbio 26.142 (5.429) 26.142

Despesas da intermediação financeira (437.443) (222.906) (441.771)

Operações de captação no mercado (407.736) (211.539) (412.330)

Operações de empréstimos e repasses (11.962) (12.182) (11.962)

Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros (4.204) - (4.204)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (13.541) 815 (13.275)

Resultado bruto da intermediação financeira (28.526) 81.995 (38.324)

Outras receitas/despesas operacionais 1.050 (38.032) 12.422

Receitas de prestação de serviços 24.267 50.430 17.826

Despesas de pessoal (34.958) (42.003) (24.955)

Outras despesas administrativas (24.402) (27.960) (14.691)

Despesas tributárias (7.781) (9.454) (6.563)

Outras receitas operacionais 46.427 1.211 44.579

Outras despesas operacionais (2.503) (10.256) (1.563)

Resultado operacional (27.476) 43.963 (25.902)

Resultado não operacional (8) 140 (8)

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (27.484) 44.103 (25.910)

Imposto de renda e contribuição social 31.179 (11.577) 29.605

Provisão para imposto de renda 13.374 (9.591) 13.895

Provisão para contribuição social 7.803 (6.360) 7.954

Ativo fiscal diferido 10.002 4.374 7.756

Participações no lucro (1.474) (7.424) (1.474)

Lucro do semestre 2.221 25.102 2.221


9


Demonstrações das mutações do patrimônio líquido prudencial



Ajustes de

avaliação Lucros

Capital Legal Para Expansão patrimonial acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2015 420.000 30.831 211.520 (1.550) - 660.801

Outros Eventos:

. Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos - - - (160) - (160)

. Juros sobre capital próprio - - - - (5.579) (5.579)

Lucro do semestre - - - - 2.221 2.221

Destinação do lucro:

Juros sobre capital próprio - - - - (2.221) (2.221)

Saldos em 30 de junho de 2015 420.000 30.831 211.520 (1.710) (5.579) 655.062

Saldos em 01 de janeiro de 2014 420.000 30.106 215.247 346 - 665.699

Outros Eventos:

. Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos - - - (1.401) - (1.401)

Lucro do semestre - - - - 25.102 25.102

Destinações do lucro:

Reservas - 1.255 - - (1.255) -

Juros sobre capital próprio - - - - (10.100) (10.100)

Saldos em 30 de junho de 2014 420.000 31.361 215.247 (1.055) 13.747 679.300


Reservas de lucros

10


Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa prudencial



2015 2014

Atividades operacionais

Lucro do semestre 2.221 25.102

Ajustes ao lucro líquido 18.466 13.489

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 13.541 (816)

Depreciação e amortização 266 2.857

Outras provisões operacionais 4.659 11.448

(Aumento)/redução nos ativos operacionais 709.449 1.043.564

Aplicações interfinanceiras de liquidez 11.752 (96.257)

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 345.958 873.204

Operações de crédito 418.374 539.365

Outros créditos (66.157) (267.246)

Outros valores e bens (478) (5.502)

Aumento/(redução) nos passivos operacionais (742.377) (684.180)

Depósitos (345.629) (495.328)

Captações no mercado aberto 551.164 97.453

Recursos de aceites e emissão de títulos (859.511) 27.548

Relações interdependências (32) (28.054)

Obrigações por empréstimos e repasses (35.809) 17.607

Instrumentos financeiros derivativos 175.055 (466.449)

Outras obrigações (227.507) 162.985

Resultados de exercícios futuros (108) 58

Caixa líquido originado/ (aplicado) em atividades operacionais (12.241) 397.975

Atividades de investimentos

Aplicações em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda (13.699) (256.002)

Redução em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda 74.743 246.771

Aplicações em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento (97.369) (183.848)

Redução em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 79.479 16.729

Aquisição de bens e investimentos - (4.140)

Aquisição de imobilizado de uso (1.867) (2.710)

Aplicação no intangível - (170)

Alienação de imobilizados de uso 294 528

Redução do diferido (40) -

Caixa líquido originado em atividades de investimento 41.541 (182.842)

Atividades de financiamentos

Aumento/(redução) em dívidas subordinadas (32.137) (54.936)

Juros sobre o capital próprio pagos (7.400) (10.750)

Caixa líquido originado em atividades de financiamento (39.537) (65.686)

Aumento de caixa e equivalentes de caixa (10.237) 149.447

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 74.211 243.554

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 63.974 393.001

Aumento de caixa e equivalentes de caixa (10.237) 149.447


11




30 de junho de 2015 e 2014

12

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas


1 Contexto operacional O Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (nova denominação social do BES

Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento é controlada direta do Haitong Bank, S.A.

(nova denominação social do Banco Espírito Santo de Investimento S.A.), com sede em Lisboa

(Portugal), sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que

atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a

intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro, cujas atividades

incluem as de distribuição de títulos e de corretagem de câmbio e valores mobiliários.

No último dia 07 de setembro foi concluída a operação (“Fechamento”) de transferência do

controle acionário indireto do Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (nova

denominação social do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, em fase de

registro) e de suas subsidiárias Haitong Securities do Brasil Corretora de Câmbio e Valores

Mobiliários S.A. (nova denominação social da BES Securities do Brasil S.A. - CCVM, em fase

de registro) e Haitong do Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (nova

denominação social da Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A., em fase de registro)

para a Haitong International Holdings Limited, com sede em Hong Kong, conforme os termos

do contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2014. O Banco e suas subsidiárias não

sofreram alterações em sua estrutura societária no Brasil, permanecendo sob controle direto do

Haitong Bank, S.A. (nova denominação social do Banco Espírito Santo de Investimento S.A.),

com sede em Lisboa (Portugal). Após a análise dos documentos de comprovação do fechamento

da operação, o Banco Central do Brasil publicará a sua aprovação para a transferência do

referido controle acionário. Adicionalmente, o Banco e suas subsidiárias aguardam a

autorização para proceder ao registro das suas respectivas novas denominações sociais.

Como parte da estratégia de negócios, mantivemos as atividades da agência nas Ilhas Cayman,

cujos ativos totais e patrimônio líquido totalizavam US$ 184.448 mil (2014 US$ 298.203 mil) e

US$ 94.876 mil (2014 US$ 17.057 mil), respectivamente.

2 Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas para

cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280/13, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e

regulamentações complementares do Banco Central do Brasil (BACEN). Dessa forma, foram

observados requisitos específicos na consolidação e/ou combinação das entidades discriminadas

na referida Resolução nº 4.280/13 determinados pelo CMN e BACEN, que não necessariamente

são os mesmos estabelecidos pela legislação societária e pelo próprio CMN ou BACEN para

outros tipos de consolidação. Neste sentido, abrangem as demonstrações contábeis do Haitong

Banco de Investimento do Brasil S.A. (nova denominação social do BES Investimento do Brasil

S.A. - Banco de Investimento, em fase de registro) , sua agência no exterior, empresas

controladas e fundos de investimentos conforme requerido na Resolução nº 4.280/13.




30 de junho de 2015 e 2014

13

Para a elaboração dessas demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial,

foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas patrimoniais,

as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas. No caso dos investimentos

nas sociedades em que o controle acionário é compartilhado com outros acionistas, os

componentes do ativo, do passivo e do resultado foram agregados às demonstrações contábeis

consolidadas do conglomerado prudencial na proporção da participação no capital social de

cada investida.

As demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial estão expressas em

milhares de reais e foram aprovadas pela Administração em 18 de setembro de 2015.

Destacamos as sociedades, com participação direta e indireta, incluídas nas demonstrações

contábeis consolidadas do conglomerado prudencial:

% Participação

Atividade

30.06.2015 30.06.2014

Haitong Banco de Investimento do Brasil

S.A. (nova denominação social do BES

Investimento do Brasil S.A. - Banco de

Investimento, em fase de registro) Banco de Investimento Controlador Controlador

BES Investimento do Brasil S.A. - Cayman

Branch (a) Banco de Investimento 100,00% 100,00%

Haitong Securities do Brasil Corretora de

Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (nova

denominação social da BES Securities do

Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores

Mobiliários, em fase de registro) Corretora 100,00% 100,00%

Haitong do Brasil Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. (nova denominação

social da Espírito Santo Serviços Financeiros

DTVM S.A., em fase de registro)

Administradora de

Ativos 100,00% 100,00%

Espírito Santo Participações Ltda. (b, c)

Administradora de

Ativos 100,00% 100,00%

Espírito Santo Investimentos S.A. (d) Holding 100,00% -

Gespar Participações Ltda. (c ) Holding - 100,00%

2bCapital S.A. (e)

Administradora de

Ativos - 25,00%

FIM TREASURY Crédito Privado Fundo de Investimento 100,00% 100,00%

Brasil Plural FIX INFLATION FI Renda

Fixa Longo Prazo Fundo de Investimento 94,27% 91,77%

BES Dividendos FI Ações Fundo de Investimento - 74,63%

BES FIM Crédito Privado Fundo de Investimento - 71,30%

BES IBOVESPA Dinâmico FI Ações Fundo de Investimento - 73,46%

(a) Em agosto 2014, o Banco procedeu ao aumento do capital social de sua agência em Cayman no montante de US$

75.000 mil, totalizando US$ 85.000 mil.

(b) Em maio 2014, aquisição da totalidade das quotas de emissão do capital social da Espírito Santo Participações Ltda.

(nova razão social da BESAF - BES Ativos Financeiros Ltda.), aumentando a sua participação de 50% para 100% do

capital.

(c) Em julho 2014, a Espírito Santo Participações Ltda. incorporou a totalidade das quotas de emissão do capital social

da Gespar Participações Ltda., após o Banco adquirir essas quotas da Haitong Securities do Brasil Corretora de

Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (nova denominação social da BES Securities do Brasil S.A. - CCVM, em fase de

registro) pelo correspondente valor patrimonial.




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(d) Em dezembro 2014, a Espírito Santo Participações Ltda. adquiriu a totalidade das ações de emissão do capital social

da Espírito Santo Investimentos S.A. do controlador direto Haitong Bank, S.A. (nova denominação social do Banco

Espírito Santo de Investimento S.A.) com sede em Lisboa - Portugal.

(e) Em outubro 2014, venda da totalidade das ações de emissão do capital social da 2bCapital S.A., correspondente à

participação de 25% do capital, para um fundo de investimento em participações gerido pelo Banco Bradesco BBI

S.A..

3 Resumo das principais práticas contábeis

a. As receitas e as despesas foram apropriadas pelo regime de competência.

b. Os títulos e valores mobiliários adquiridos para formação de carteira própria são registrados

pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e se classificam em função

da intenção da Administração do Banco em três categorias distintas, conforme determina a

Circular BACEN n.º 3068 (vide nota n° 6):

b.1 Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente

negociados. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos e

ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;

b.2 Títulos disponíveis para venda - são aqueles que não se enquadram como para negociação nem

como mantidos até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos

rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período e ajustados pelo valor de

mercado em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários, os quais só

serão reconhecidos no resultado quando da efetiva realização; e

b.3 Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua

manutenção em carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos

rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período.

c. O Banco utiliza instrumentos financeiros derivativos com intuito de reduzir sua exposição a

riscos de mercado, moeda e de taxas de juros, utilizando-se para tal dos instrumentos

disponíveis na BM&F Bovespa S.A. e no mercado de balcão. Esses instrumentos financeiros

derivativos são avaliados a valor de mercado, em conformidade com Circular BACEN nº 3082

(vide nota n° 7). Os instrumentos financeiros derivativos (instrumentos de hedge) utilizados

para mitigar os riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado dos ativos e

passivos financeiros (itens objeto de hedge) são considerados como instrumentos de proteção

(operação de hedge) e, quando da contratação da operação, são classificados na categoria

“hedge de risco de mercado”. Essas operações de hedge têm seus ganhos e perdas, realizados ou

não realizados, registrados em contas de receitas e despesas no resultado.

d. As operações de crédito foram classificadas de acordo com o julgamento da Administração em

nove níveis de risco, levando em consideração a análise dos clientes e garantias, a experiência

passada e os riscos específicos em relação à operação, observando os parâmetros estabelecidos

pela Resolução CMN nº 2.682/99. Após 60 dias, as rendas das operações vencidas somente

serão reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações classificadas

como nível “H” (risco máximo), após 6 meses, são baixadas contra a provisão existente e

controladas por cinco anos em contas de compensação, não mais figurando em balanços

patrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que

estavam classificadas. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída




30 de junho de 2015 e 2014

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considerando a atual conjuntura econômica e a expectativa de realização da carteira, de forma

que apure a adequada provisão em montante suficiente para cobrir riscos específicos e globais,

associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais

mínimos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2682 e nº 2687 (vide nota 8 “c”).

e. Redução do valor recuperável (impairment) - É reconhecida uma perda por impairment se o

valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Perdas por impairment são

reconhecidas no resultado do período. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros

valores e bens e créditos tributários, são revistos no mínimo anualmente para determinar se há

alguma indicação de perda por impairment.

f. Ativo permanente: demonstrado pelo custo, combinado com os seguintes aspectos:

Outros investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para

perdas/redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável.

Depreciação do imobilizado de uso é calculada pelo método linear às seguintes taxas anuais:

20% para sistemas de processamento de dados e veículos e 10% para móveis e equipamentos.

Intangível, representados por direito de uso de softwares, sendo sua amortização calculada pelo

método linear durante o prazo do contrato.

g. Os passivos circulante e exigível a longo prazo incluem os passivos conhecidos e calculáveis

acrescidos dos encargos e das variações monetárias (em base pro rata dia) e cambiais

incorridos, quando aplicável.

h. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências passivas e das

obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25 (vide nota

14), o qual foi aprovado pela Resolução nº 3.823/09 do CMN, sendo:

Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das

ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de

Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável

saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem

mensuráveis com suficiente segurança;

Passivos Contingentes: de acordo com o CPC 25, o termo “contingente” é utilizado para

passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela

ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o

controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de

reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados

em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são

provisionadas e nem divulgadas; e

Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto

de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação

acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas

demonstrações contábeis.




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i. As provisões para imposto de renda (IRPJ), contribuição social (CSLL), PIS e COFINS são

calculadas às alíquotas de 15%, acrescidas de adicional de 10%, 15% para empresas financeiras

e 9% para empresas não financeiras; 0,65% e 4%, respectivamente, considerando para efeito das

respectivas bases de cálculo, a legislação pertinente a cada encargo (vide nota nº 13 “a” para

IRPJ e CSLL). Também é observada a prática contábil de constituição de créditos tributários de

imposto de renda e contribuição social, calculados sobre prejuízos fiscais e adições temporárias

às mesmas alíquotas vigentes utilizadas para constituição de provisão (vide nota nº 13 “b”).

j. As demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis brasileiras, incluem algumas

contas cujos valores são determinados por estimativas baseadas na experiência passada,

ambiente legal e de negócios, probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao

controle da Administração, etc.. Essas estimativas são revistas pelo menos anualmente,

buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos

ativos ou passivos considerados. Os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles

estabelecidos por essas estimativas e premissas.

4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa, conforme Resolução CMN nº 3.604/08, incluem dinheiro em

caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco

insignificante de mudança de valor e limites, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90

dias. O caixa e equivalentes de caixa, apresentado nas demonstrações dos fluxos de caixa

compreendem:

1º semestre 1º semestre

2015 2014

Disponibilidades

41.911 71.430

- Aplicações no Mercado Aberto 12.494 149.400

- Aplicações em Moeda Estrangeira - 22.724

- Aplicações em depósitos interfinanceiros 19.806 -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - Total

32.300 172.124

Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre

74.211 243.554

Disponibilidades 30.801 83.622

- Aplicações no Mercado Aberto 27.147 112.913

- Aplicações em Moeda Estrangeira - 196.466

- Aplicações em depósitos interfinanceiros 6.026 -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - Total

33.173 309.379

Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre

63.974 393.001

Aumento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa (10.237) 149.447




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5 Aplicações interfinanceiras de liquidez 2015 2014

Até 3

meses

De 3

meses

a 1 ano

De 3 a

5 anos

Acima

de 5

anos Total Total

- L.T.N. 20.144 - - - 20.144 73.157

- L.F.T. 7.003 - - - 7.003 -

- N.T.N.-B - - - - - 140.346

Aplicações no mercado aberto 27.147 - - - 27.147 213.503

Aplicações em depósitos interfinanceiros 6.026 - 67.965 80.548 154.539 49.876

Aplicações em moeda estrangeira - - - - - 196.466

Total 30.06.2015 - em R$

33.173 - 67.965 80.548 181.686 -

- %

18,3% - 37,4% 44,3% 100,0% -

Total 30.06.2014 - em R$

309.398 109.551 - 40.896 - 459.845

- %

67,3% 23,8% - 8,9% - 100,0%

6 Títulos e valores mobiliários

a. Composição da carteira 2015 2014

Títulos

Livres Vinculadas Total Livres Vinculadas Total

L.F.T.

- 33.443 33.443 3.513 11.596 15.109

L.T.N. 424.363 2.569.946 2.994.309 548.979 2.623.725 3.172.704

N.T.N.-B 11.564 11.484 23.048 33.301 3.036 36.337

N.T.N.-F - - - 676 - 676

Debêntures 218.344 64.959 283.303 534.198 101.794 635.992

Certificado de Depósitos Bancários - - - 10.960 - 10.960

Letras Financeiras - - - 69.134 - 69.134

Fundos de Investimentos 3.708 - 3.708 1.891 - 1.891

FIDC's (Cotas Sênior) 109 - 109 34.877 - 34.877

Aplicações em T.V.M. no exterior 40.552 208.959 249.511 33.576 167.161 200.737

Ações - - - 87.719 46 87.765

Certificado de Recebiveis do Agronegócio 11.860 - 11.860 10.436 - 10.436

Certificado de Recebiveis Imobiliários 14.410 - 14.410 - - -

Títulos da Dívida Agrária - - - 1.663 - 1.663

Total

724.910 2.888.791 3.613.701 1.370.923 2.907.358 4.278.281




30 de junho de 2015 e 2014

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b. Classificação da carteira por categoria

2015 2014

Títulos Sem Vencimento

Até 3

meses

De 3

a 12 meses

De 1 a 3

anos

De 3 a

5 anos

Acima de

5 anos

Valor

Contábil

Valor de

Custo

Valor

Contábil

Valor de

Custo

L.F.T.

- 4.418 3.949 - - 25.076 33.443 33.436 15.109 15.108

L.T.N. - - - 117.225 2.173.043 - 2.290.268 2.286.045 2.488.307 2.429.096

N.T.N.-B - - - 2.934 13.372 6.742 23.048 23.359 33.301 33.441

N.T.N.-F - - - - - - - - 676 676

Certificado de Depósitos

Bancários - - - - - - - - 10.960 10.960

Debêntures - - - - - - - - 23.746 23.756

Letras Financeiras - - - - - - - - 67.684 72.930

Fundos de Investimentos - - - - - - - - 1.727 1.727

FIDC's (Cotas Sênior) - - - - - - - - 3.777 3.777

Aplicações em T.V.M. no

exterior - - - - - - - - 14.443 15.927

Ações - - - - - - - - 87.765 83.245

Certificado de Recebiveis

Imobiliários - - - - - 14.410 14.410 13.906 - -

Títulos da Dívida Agraria - - - - - - - - 1.663 1.663

Total - Negociação (b.1)

- 4.418 3.949 120.159 2.186.415 46.228 2.361.169 2.356.746 2.749.158 2.692.306

Debêntures

- - 10.547 89.380 43.267 27.270 170.464 173.214 521.274 522.988

Letras Financeiras - - - - - - - - 1.450 1.494

Fundos de Investimentos 3.708 - - - - - 3.708 3.708 164 164

FIDC's (Cotas Sênior) - 109 - - - - 109 109 31.100 31.100

Certificado de Recebiveis

do Agronegócio - - - - 11.860 - 11.860 11.961 10.436 10.436

Total - Disponíveis para

Venda (b.2)

3.708 109 10.547 89.380 55.127 27.270 186.141 188.992 564.424 566.182

L.T.N.

- - - 512.874 - 191.167 704.041 704.041 684.397 684.397

N.T.N.-B - - - - - - - - 3.036 3.036

Debêntures - - 55.928 - 31.481 25.430 112.839 112.839 90.972 90.972

Aplicações em T.V.M.

no exterior - 1.348 21.926 17.924 191.097 17.216 249.511 249.511 186.294 186.294

Total - Mantidos até o

Vencimento (b.3)

- 1.348 77.854 530.798 222.578 233.813 1.066.391 1.066.391 964.699 964.699

TOTAL 30.06.2015 - em R$

3.708 5.875 92.350 740.337 2.464.120 307.311 3.613.701 3.612.129 - -

- % 0,1% 0,2% 2,6% 20,5% 68,2% 8,5% 100,0% - - -

TOTAL 30.06.2014 - em R$

89.656 233.222 255.411 1.426.326 2.103.982 169.684 - - 4.278.281 4.223.187

- % 2,1% 5,5% 6,0% 33,3% 49,2% 4,0% - - 100,0% -




30 de junho de 2015 e 2014

19

O valor de mercado dos títulos em carteira baseia-se em coletas de preços junto ao mercado na data do balanço. Caso não haja liquidez ou cotação de preços para calcular o valor de mercado de determinado título, os valores são

estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de precificação ou cotações de preços para títulos com características semelhantes.

b.1. “Títulos para negociação”: O ajuste positivo dos títulos no montante de R$ 4.423 (2014 ajuste positivo R$ 56.852), obtido entre os valores de custo de R$ 2.356.746 (2014 R$ 2.692.306) e de mercado R$ 2.361.169 (2014

R$ 2.749.158), foi registrado em conta adequada do resultado.

b.2. “Títulos disponíveis para venda”: O ajuste negativo dos títulos no montante de R$ 2.851 (2014 ajuste negativo R$ 1.758), obtido entre os valores de custo de R$ 188.992 (2014 R$ 566.182) e de mercado R$ 186.141 (2014

R$ 564.424), foi registrado em conta adequada de patrimônio líquido, líquido dos tributos.

b.3. “Títulos mantidos até o vencimento”: O valor de mercado desses títulos na data do balanço totalizava R$ 1.023.893 (2014 R$ 944.756), representados por L.T.N. R$ 679.643 (2014 R$ 673.778), N.T.N.B R$ zero (2014 R$ 3.118),

Debêntures R$ 112.839 (2014 R$ 90.972) e T.V.M. no exterior R$ 231.411 (2014 R$ 176.888).




30 de junho de 2015 e 2014

20

7 Instrumentos financeiros derivativos O Banco utiliza instrumentos financeiros derivativos com o intuito de atender às suas

necessidades e às de seus clientes, bem como de reduzir sua exposição a riscos de mercado,

moeda e de taxas de juros, utilizando-se para tal dos instrumentos disponíveis na BM&F

Bovespa S.A. e no mercado de balcão. O gerenciamento e o monitoramento dos riscos

envolvidos são realizados por área independente através de políticas de controles,

estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento

constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoante as diretrizes

estabelecidas pela Administração.

a. Gerenciamento de riscos A Diretoria de Planejamento, Controle de Gestão e Riscos (DPCGR), através da área de

Controle de Riscos, é responsável pelo gerenciamento e monitoramento dos riscos de mercado,

de liquidez de crédito e de capital, mantendo uma estrutura integrada e independente, de forma

que sejam atendidas as diretrizes definidas pela Administração. Por princípio, o Banco adota

estratégias que visam a minimizar os riscos envolvidos nas suas operações e que estes sejam

aderentes à sua política de gestão de riscos e aos objetivos propostos.

Risco de mercado: Trata da possibilidade de perda que um portfolio pode sofrer em função da

oscilação de taxas, descasamentos de prazos, moedas e indexadores das carteiras ativa e passiva

detidas pelas empresas. Nesse ínterim, o gerenciamento do risco de mercado é efetuado através

do monitoramento diário dos níveis de exposição perante os limites estabelecidos, valendo-se de

instrumentos como o VaR (Value at Risk), análise de sensibilidade (V01) e stress testing. A

metodologia para apuração do VaR baseia-se no modelo paramétrico, com intervalo de

confiança de 98% para o horizonte de tempo de cinco dias, sendo as volatilidades calculadas

pela metodologia EWMA com a utilização de lambda de 0,94. Complementando a estrutura de

acompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, a exigência de capital para cobertura

dos riscos é calculada diariamente em conformidade com a regulamentação do Banco Central

do Brasil.

Risco de liquidez: O controle do risco de liquidez é feito pela área de Controle de Riscos

enquanto que a estratégia de liquidez é definida pela Tesouraria, que avalia o comportamento

dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais. O Banco gerencia o

risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e liquidez, cujas posições

são monitoradas cuidadosamente para um gerenciamento equilibrado quanto à exposição por

moedas e prazos. Adicionalmente, o Banco se utiliza do fluxo de caixa projetado para o controle

do risco de liquidez em atendimento à Resoluções vigentes, adotando-se as premissas de fluxo

de vencimento das operações financeiras, fluxo de pagamento das despesas, o nível de atraso

nas carteiras se houver e antecipação de passivos para um período mínimo de 365 dias.

Risco de crédito: trata do risco associado a um prejuízo potencial pelo não-cumprimento das

obrigações futuras por parte de um cliente com o qual se mantém uma relação financeira direta

ou indireta. O gerenciamento de riscos de crédito é feito através do monitoramento da qualidade

dos riscos de nossa carteira envolvendo um alto grau de disciplina e controle das análises e das

operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos.




30 de junho de 2015 e 2014

21

O Banco possui política de crédito aprovada pela Administração, na qual são traçados objetivos

de segurança, qualidade e liquidez na aplicação de recursos, agilidade e rentabilidade dos

negócios, de forma que se minimizem os riscos inerentes a qualquer operação de crédito, bem

como da fixação de limites operacionais e/ou concessão de crédito. Para a execução da política

de crédito, assumem papel importante o DPCGR e o Comitê de Crédito e Riscos (CCR) que

deliberam sobre as proposições de negócios e as análises executadas pelos analistas de crédito.

A metodologia do Banco passa por um processo de atribuição de rating aos clientes dos

diferentes segmentos de risco. Essa classificação de risco baseia-se nas características

intrínsecas de cada cliente e tem correlação direta com a probabilidade de inadimplência das

suas obrigações junto ao Banco.

O Banco possui Política de Gestão de Risco de Crédito de acordo com a resoluções vigentes do

Banco Central do Brasil e a área de Gestão de Risco de Crédito tem por objetivo a medição, o

monitoramento e o controle contínuo e integrado das posições e exposições ao risco vis a vis aos

limites pré aprovados, para todas as operações realizadas pelo Grupo e dos fatores de risco que

o Grupo incorre, cujos processos são formalizados através de relatórios periódicos. São escopo

de análise todas as operações, independente se classificadas ou não na carteira negociação. As

referidas exposições a risco e posições em carteira própria que norteiam os limites de tolerância

a risco são definidos e formalizados em Comitês específicos.

As operações de credito e fianças totalizam R$ 1.598.472, distribuídas pelos seguintes

principais setores: 36,0% infraestrutura, 26,5% agro alimentar, 3,8% portos e aeroportos, 6,7%

serviços e 3,1% materiais de construção. Dessa carteira, 62% das operações estão cobertas por

garantias cedidas pelos clientes, as quais estão representadas principalmente por: 18% alienação

fiduciária, 10% direitos creditórios, 17% penhor, 43% avais e fianças de pessoas física e jurídica

e 10% standy by letter of credit (responsabilidade transferida para o “Novo Banco”).

Risco operacional: a área de Compliance é responsável pelo gerenciamento de risco

operacional do Conglomerado, mantendo uma estrutura independente e apta a identificar,

avaliar e monitorar os riscos conceituados na Resolução BACEN nº 3.380. Considerada uma

atividade fundamental para a geração de valor agregado foram desenvolvidas ações para a

implementação da estrutura de gerenciamento de risco operacional que alcançam o modelo de

gestão, as categorias e a política de risco operacional, os procedimentos de documentação e

armazenamento de informações, os relatórios de gerenciamento do risco operacional e o

processo de disclosure em atendimento à referida Resolução.

b. Gerenciamento de Capital: O gerenciamento de capital é definido como o processo contínuo de monitoramento e controle

do capital mantido pela instituição, avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos

a que a instituição está sujeita e o planejamento de metas e de necessidade de capital,

considerando os objetivos estratégicos da instituição, sempre adotando uma postura prospectiva

e antecipando a necessidade de capital decorrente de possíveis mudanças nas condições de

mercado.

De acordo com a legislação vigente, disposta na Resolução nº 3.988, o Banco possui sua

estrutura de gerenciamento de capital compatível com a natureza das suas operações, a

complexidade dos produtos e serviços oferecidos e a dimensão da sua exposição a riscos. Como

responsável pelo gerenciamento de capital perante o Banco Central do Brasil foi designado o

Diretor de Planejamento, Controle de Gestão e Riscos - DPCGR, atualmente subordinado ao

Presidente do Grupo no Brasil. As equipes de Controle de Riscos e Controle de Gestão, ambas

inseridas nessa Diretoria, compõe a equipe técnica e operacional para o gerenciamento de

capital do Grupo no Brasil.




30 de junho de 2015 e 2014

22

O processo de gerenciamento de capital está alinhado às melhores práticas do mercado e

abrange todas as áreas envolvidas com a identificação e avaliação dos riscos relevantes

incorridos pela instituição. O Plano de Capital é elaborado de forma consistente com o

planejamento estratégico e é preparado concomitantemente com a revisão anual do Plano de

Negócios (mínimo de três anos) e Orçamento anual. As responsabilidades e a estrutura

organizacional do gerenciamento de capital envolvem a Diretoria Executiva, o Conselho de

Administração, as áreas de Controle de Riscos e Controle de Gestão. A política de

gerenciamento de capital é revisada no mínimo anualmente ou sempre que circunstâncias

regulatórias específicas sofram alterações..

c. Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são representados por operações de contratos futuros, a

termo, opções e de swap, registrados na BM&F Bovespa S.A., na Câmara de Custódia e

Liquidação (CETIP) e na Central Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), envolvendo

taxas pré-fixadas, mercado interfinanceiro (DI), variação cambial ou índice de preços. Esses

instrumentos financeiros derivativos têm seus valores registrados em contas de compensação e

os ajustes/diferenciais em contas patrimoniais, conforme demonstrado abaixo:

2015 2014

Valores de

custo

Valores de

custo

Valores de mercado atualizados Valores de mercado atualizados

Valores

referenciais

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

Valores

referenciais

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

DDI 3.816.525 (14.098) (14.098) 4.177.871 15.723 15.723

DI 11.929.183 4.144 4.144 6.154.135 (3.609) (3.609)

DOLAR 4.849 (25) (25) 263.759 1.040 1.040

OC1 9.662 - - 486.446 12 12

Futuros - Compromissos de

compra 15.760.219 (9.979) (9.979) 11.082.211 13.166 13.166

BGI (62.175) 1.098 1.098 (20.711) 76 76

DDI (2.769.800) 9.580 9.580 (2.770.170) (7.065) (7.065)

DI (7.369.931) (7.300) (7.300) (7.830.069) 4.217 4.217

DOLAR (1.040.853) 2.709 2.709 (5.446) - -

EURO (868) 9 9 - - -

IND - - - (2.684) 4 4

Futuros - Compromissos de

venda (11.243.628) 6.096 6.096 (10.629.080) (2.768) (2.768)

PRÉ 106.109 1.234 6.139 190.108 17.160 19.451

CDI 2.513.230 - 1.202 1.186.958 89.225 127.015

DOLAR 1.675.764 15.419 44.524 - - -

DOLAR - HEDGE - - - 785.948 168.926 143.302

LIBOR 167.200 - - - - -

Swaps - Posição ativa 4.462.303 16.653 51.865 2.163.014 275.311 289.768

PRÉ (28.603) - (1.264) - - -

DI (1.541.750) (368.605) (351.698) - - -

EURO - - - (47.773) - -

DOLAR (3.053.090) - - (1.855.130) (16.684) (21.572)

LIBOR (194.868) (4.056) (255) (6.196) (4.712) (180)

Swaps - Posição passiva (4.818.311) (372.661) (353.217) (1.909.099) (21.396) (21.752)




30 de junho de 2015 e 2014

23

2015 2014

Valores de

custo

Valores de

custo

Valores de mercado atualizados Valores de mercado atualizados

Valores

referenciais

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

Valores

referenciais

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

Exposição

líquida

ativa/(passiva)

PESO CHILENO

-

-

-

-

11

11

EURO - 25.983 25.983 - 15.983 15.886

DOLAR - 26.291 26.291 - 6.206 6.167

LIBRA - 6.128 6.128 - - -

REAL - 8.911 8.911 - - -

PESO MEXICANO - - - - - -

IENE - - - - 8.839 8.810

Foreign Exchange - Ativo - 67.313 67.313 - 31.039 30.874

EURO - (29.753) (29.753) - - -

DOLAR - (22.674) (22.674) - (30.863) (30.863)

LIBRA - (6.205) (6.205) - - -

REAL - (8.692) (8.692) - - -

Foreign Exchange - Passivo - (67.324) (67.324) - (30.863) (30.863)

PRÉ 705.662 - - 1.131.923 - -

Termo de moedas - Posição

ativa 705.662 - - 1.131.923 - -

DOLAR (672.049) 33.613 36.875 (1.138.196) (6.273) (8.604)

Termo de moedas - Posição

passiva (672.049) 33.613 36.875 (1.138.196) (6.273) (8.604)

PRÉ 65.870 - - 680 680 680

Termo de Commodities -

Posição ativa 65.870 - - 680 680 680

BOI (66.635) (765) (3.695) - - -

Termo de Commodities -

Posição passiva (66.635) (765) (3.695) - - -

Obrigações por venda a

termo a receber - - - 3.051 3.051 3.047

EURO - 290 290

DOLAR - 2.929 2.910 - 240 412

Ações - - - - 48 20

Compra de opção de compra - 3.219 3.200 - 288 432

DI - 558 654 - 3.234 3.200

EURO - 1.638 1.638 - 75 399

Compra de opção de venda - 2.196 2.292 - 3.309 3.599

EURO - (316) (316)

DOLAR - (2.826) (240) - (112) (140)

Venda de opção de compra - (3.142) (556) - (112) (140)

DI - (13) (14) - (2.320) (2.335)

EURO - (114) (114) - - -

Venda de opção de venda - (127) (128) - (2.320) (2.335)

A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada em razão da liquidação

financeira diária. Os contratos de Swaps proporcionam risco de crédito no caso de a contraparte

não ter a capacidade ou a disposição para cumprir suas obrigações contratuais. Na data do

balanço, a exposição total de risco de crédito em swaps de que trata o art. 1º item III da Circular

BACEN nº 2.770 totalizava R$ 748.344 (2014 R$ 823.125).




30 de junho de 2015 e 2014

24

Para a obtenção dos valores de mercado o Banco adotou os seguintes critérios: operações de

Futuros utilizam-se cotações em bolsa, operações de Opções utilizam-se modelos próprios de

precificação baseando-se em parâmetros de mercado e para operações a Termo e de Swaps

estimam-se o fluxo de caixa futuro de cada uma de suas partes descontadas a valor presente,

conforme curvas de correção, que refletem os fatores de risco adequados, sendo principalmente

com base nos preços da BM&F Bovespa e/ou CETIP.

d. Derivativos utilizados como instrumentos de hedge Em 30 de junho de 2015, o Banco não possuía operações de hedge em aberto. Em 2014, os

instrumentos financeiros derivativos em aberto e os respectivos montantes das carteiras

protegidas por esses instrumentos estavam assim representados:

2014

Objeto de Hedge Risco Hedge

Instrumento

Financeiro

derivativo

Montante da

carteira

protegida

Outros créditos com

característica de crédito Câmbio Swaps 16.830 16.830

Total (a)

16.830 16.830

Títulos emitidos no exterior Câmbio Swaps 785.948 770.696

Total (b)

785.948 770.696

(a) O ajuste positivo a valor de mercado das operações de crédito objeto de hedge totalizava R$ 244 e encontra-se

registrado na rubrica “Outros Créditos - Diversos” (vide nota n° 10 “a”) e

(b) O ajuste positivo a valor de mercado das captações com a emissão de títulos no exterior objeto de hedge totalizava R$

7.130, sendo registrado na rubrica “Obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior”.

e. Composição dos instrumentos financeiros derivativos por prazos de vencimento

2015 2014

Até 3

meses

De 3 a 12

meses

De 1 a 3

anos

De 3 a 5

anos

Acima

de 5 anos Total Total

Contratos futuros -

Compromissos de compra 5.722.611 2.639.580 3.088.492 2.114.300 2.195.236 15.760.219 11.082.211

Contratos futuros -

Compromissos de venda (959.959) (3.601.878) (2.804.493) (3.050.618) (826.680) (11.243.628) (10.629.080)

Contratos de swaps (28.429) (43.851) 6.592 (6.408) (283.912) (356.008) 253.915

Contratos Foreign Exchange (11) - - - - (11) 176

Termo de moedas 18.634 10.770 4.209 - - 33.613 (6.273)

Termo de Commodities - (765) - - - (765) 680

Opções 2.054 92 - - - 2.146 1.165


termo a receber - - - - - - 3.051


termo a entregar - - - - - -

Total em 30.06.2015

4.754.900 (996.052) 294.800 (942.726) 1.084.644 4.195.566 -

Total em 30.06.2014

(159.482) (3.961) 207.878 (59.231) 720.641 - 705.845

8 Operações de crédito A carteira de crédito atingiu R$ 1.070.476 (2014 R$ 1.710.763). Se incluído o saldo de

R$ 527.996 (2014 R$ 783.764) de fianças prestadas, registradas em contas de compensação, a

carteira totalizaria R$ 1.598.472 (2014 R$ 2.494.527).




30 de junho de 2015 e 2014

25

a. Composição da carteira por atividade econômica e por prazos de vencimento

Parcelas a Vencer Parcelas vencidas

Até 3 meses

De 3 a 12

meses

De 1 a 3

anos De 3 a 5 anos

Acima de

5 anos

De 15 a 90

dias

De 91 a

180 dias

De 181 a

210 dias Total 2015 Total 2014

Empréstimos - Indústria

20.653 49.893 167.444 6.717 3.417 - - - 248.124 320.177

Empréstimos - Comércio 10.358 14.752 16.542 2.486 - - - - 44.138 95.397

Empréstimos - Outros Serviços 116.995 73.011 55.585 2.834 - 138 - - 248.563 565.306

Empréstimos - Pessos Físicas 639 1.693 1.484 493 - 129 - - 4.438 6.632

Financiamentos - Indústria 2.608 25.421 21.775 31.286 106.309 9 850 - 188.258 195.448

Financiamentos - Comércio - - 5.000 - - - - - 5.000 17.083

Financiamentos - Outros Serviços 8.141 14.480 30.620 20.756 57.920 2.000 3.163 1.598 138.678 184.934

Créditos cedidos - Outros Serviços 5.135 8.720 - - - - - - 13.855 -

Total - Operações de Crédito 164.529 187.970 298.450 64.572 167.646 2.276 4.013 1.598 891.054 1.384.977

Créditos decorrentes de contratos de exportação

- Indústria 42.068 48.906 54.000 - 19.214 - - - 164.188 267.872

- Comércio 234 15.000 - - - - - - 15.234 57.914

Total - Outros Créditos - Diversos (nota 10"a") 42.302 63.906 54.000 - 19.214 - - - 179.422 325.786

TOTAL em 30.06.2015 - R$

206.831 251.876 352.450 64.572 186.860 2.276 4.013 1.598 1.070.476 -

- %

19,4% 23,5% 32,9% 6,0% 17,5% 0,2% 0,4% 0,1% 100,0% -

TOTAL em 30.06.2014 - R$

276.015 709.461 445.572 116.501 163.214 - - - - 1.710.763

- %

16,1% 41,5% 26,1% 6,8% 9,5% - - - - 100,0%

b. Concentração da carteira de crédito (incluem fianças prestadas)

2015 2014

Montante % Montante %

. Maior devedor

137.988 8,6% 155.404 6,2%

. 10 maiores devedores 817.789 51,2% 838.701 33,6%

. 20 maiores devedores 1.118.230 70,0% 1.187.316 47,6%

. 50 maiores devedores 1.517.582 94,9% 1.901.742 76,2%

. Total da carteira 1.598.472

100,0% 2.494.527 100,0%




30 de junho de 2015 e 2014

26

c. Classificação da carteira de crédito por níveis de risco A Resolução CMN nº 2.682 introduziu os critérios para a classificação das operações de crédito

e para a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os quais baseiam-se em

sistemas de avaliação de risco de clientes e operações. A seguir, demonstramos a composição da

carteira de crédito e a provisão para créditos de liquidação duvidosa mínima exigida nos

correspondentes níveis de risco conforme estabelecido na referida Resolução:

2015 2014

Saldo da Carteira Provisão

Saldo da

Carteira Provisão

Níveis

de

Risco %

Parcelas a

vencer

Parcelas

vencidas Total

Mínima

Exigida Contábil

Parcelas a

vencer

Mínima

Exigida Contábil

AA

- 833.328 - 833.328 - - 1.654.464 - -

A 0,5 135.820 - 135.820 679 679 23.928 120 120

B 1,0 65.389 267 65.656 657 809 - - -

C 3,0 505 - 505 15 25 13.465 404 404

D 10,0 - - - - - 18.906 1.891 3.781

F 50,0 20.547 859 21.406 10.703 10.703 - - -

H 100,0 7.000 6.761 13.761 13.761 13.761 - - -

Total

1.062.589 7.887 1.070.476 25.815 25.977 1.710.763 2.415 4.305

d. Provisão para créditos de liquidação duvidosa Em dez/2014 a provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizava R$ 12.702, sendo

movimentada no decorrer do semestre por complemento de provisão R$ 14.933 (2014 R$ 268) e

reversão de provisão R$ 1.658 (2014 R$ 1.083), atingindo o saldo final de R$ 25.977 (2014

R$ 4.305), correspondente a 2,43% (2014 0,25%) da carteira de crédito, e montante superior ao

mínimo requerido pela Resolução BACEN nº 2.682. No decorrer dos 1º semestres de 2015 e

2014 não ocorreram baixas de operações de crédito para prejuízo, recuperações de créditos e

renegociações de operações.

e. Cessão de crédito Na data do balanço, a operação de cessão de crédito realizada junto a instituição financeira do

mercado atingiu os saldos a pagar de R$ 14.013 (vide nota 10 “e”) e a receber de R$ 13.855

(vide nota 8 “a”). A referida cessão foi classificada na categoria “operação com retenção

substancial de risco e benefícios” e o seu resultado sendo reconhecido pelo critério “pro rata

temporis” pelo prazo de cada contrato cedido, em conformidade com a Resolução BACEN nº

3533. As cessões estão sujeitas à aplicação da Resolução BACEN nº 2682, para efeito de

classificação de risco de crédito e constituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa.

9 Carteira de Câmbio

Outros Créditos Outras Obrigações

2015 2014

2015 2014

Câmbio comprado a liquidar

63.617 105.975 - -

Câmbio vendido a liquidar - - 57.958 161.604

Direitos sobre vendas de câmbio 23.607 132.099 - -

(-) Adiantamentos em MN recebidos - (442) - -

Obrigações por compras de câmbio - - 28.888 76.672

Total

87.224 237.632 86.846 238.276




30 de junho de 2015 e 2014

27

10 Outros créditos e outras obrigações

a. Outros créditos - Negociação e Intermediação de Valores (Ativo)

2015 2014

. Depósitos em garantia realizados em bancos no exterior

47.932 4.727

. Caixa de registro e liquidação 4.931 -

. Devedores - conta liquidações pendentes 20.605 44.314

. Operações com ativos financeiros realizados na BM&F Bovespa, cujas

liquidações ocorrem até o 3º dia útil subsequente à data do balanço - 9.446

. Operações de intermediação de swaps 53 -

TOTAL

73.521 58.487

b. Outros créditos - Diversos

2015 2014

. Créditos decorrentes de contratos de exportação (nota nº 8 "a")

179.422 325.786

. Créditos tributários (nota nº 13 "b") 84.001 39.975

. Devedores por depósitos em garantia (nota nº 14) 100.973 74.245

. Impostos e contribuições a compensar 10.699 8.346

. Devedores diversos, adiantamentos e pagamentos a ressarcir 14.217 11.533

Total

389.312 459.885

c. Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias

2015 2014

. Impostos e contribuições sobre lucros

6.565 11.634

. Impostos e contribuições a recolher 4.299 6.237

. Provisões para impostos e contribuições diferidas (vide nota nº 13 "b") 24.969 85.829

. Provisões para riscos fiscais (vide nota nº 14) 101.628 74.989

Total

137.461 178.689

d. Outras obrigações - Negociação e Intermediação de Valores (Passivo)

2015 2014

. Caixa de registro e liquidação

- 18.385

. Cotas a resgatar - 673

. Credores - conta liquidações pendentes 28.552 41.629

. Operações com ativos financeiros realizados na BM&F Bovespa, cujas

liquidações ocorrem até o 3º dia útil subsequente à data do balanço 5.157 -

. Obrigações por empréstimos de ações - 20.437

Total

33.709 81.124




30 de junho de 2015 e 2014

28

e. Outras obrigações - Diversas 2015 2014

. Obrigações por operações vinculadas a cessão (vide nota 8 "e")

14.013 -

. Provisão para pagamentos a efetuar 6.093 6.645

. Provisão para riscos de crédito e contraparte 31.306 12.042

. Credores diversos - País 2.926 12.505

Total

54.338 32.113

11 Recursos captados

a. Composição da carteira por prazos de vencimento

Até 3

meses

De 3 a 12

meses

De 1 a 3

anos

De 3 a 5

anos

Acima

de 5

anos Total 2015 Total 2014

. Interfinanceiros (a)

- 35.548 - - - 35.548 283.222

. A Prazo (b) 87.398 747.966 442.884 - - 1.278.248 2.046.843

Depósitos

87.398 783.514 442.884 - - 1.313.796 2.330.065

Captações no mercado aberto 1.856.555 184 - 148.214 24.530 2.029.483 1.931.637

Letras de crédito imobiliário - - - - - - 6.937

Letras de crédito do agronegócio (c) 11.737 121.459 - - - 133.196 240.973

Letras financeiras (d) 12.954 199.833 13.497 - - 226.284 247.192

Títulos emitidos no exterior - - - - - - 786.357

Empréstimos do Exterior - - - - - - 166.402

Obrigações p/Repasses (BNDES) (e) 3.781 17.117 28.857 35.047 155.806 240.608 264.631

Obrigações p/Repasses (FINAME) (e) 2.332 6.734 16.749 3.522 - 29.337 38.192

CDB's Subordinados - - - - - - 31.877

TOTAL em 30.06.2015 - R$

1.974.757 1.128.841 501.987 186.783 180.336 3.972.704 -

- %

49,8% 28,4% 12,6% 4,7% 4,5% 100,0% -

TOTAL em 30.06.2014 - R$

2.622.387 2.018.547 1.164.018 55.319 183.992 - 6.044.263

- %

43,4% 33,4% 19,3% 0,9% 3,0% - 100,0%

Os recursos captados no País e no Exterior possuíam as seguintes características: a) Depósitos

interfinanceiros com vencimentos até agosto de 2020, indexados à variação do DI; b) Depósitos

a prazo com vencimentos até dezembro de 2017, basicamente indexados à variação do DI e

IPCA; c) Letras de crédito do agronegócio emitidas com vencimento até fevereiro de 2016 e

indexados à variação do DI; d) Letras financeiras emitidas com vencimento até junho de 2018,

basicamente indexados à variação do DI e IPCA; e e) Obrigações para repasses (BNDES) com

vencimentos até março 2034 basicamente indexados à variação da TJLP acrescidos de juros até

7,4% a.a..




30 de junho de 2015 e 2014

29

b. Concentração dos Depósitos (incluem depósitos interfinanceiros e a prazo)

2015 2014

Montante % Montante %

. Maior depositante

262.539 20,0% 201.761 8,7%

. 10 maiores depositantes 972.055 74,0% 1.115.026 47,9%

. 20 maiores depositantes 1.127.108 85,8% 1.493.832 64,1%

. 50 maiores depositantes 1.258.126 95,8% 1.895.955 81,4%

. Total de Depósitos

1.313.796 100,0% 2.330.065 100,0%

12 Patrimônio Líquido

a. Capital Social: composto por 127.338.665 ações nominativas, sendo 63.669.344 ações

ordinárias e 63.669.321 ações preferenciais, sem valor nominal.

b. Dividendos: o Estatuto Social prevê dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, ajustado

conforme artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas. Para as ações preferenciais é atribuído

um dividendo no mínimo 10% superior ao valor atribuído às ações ordinárias, conforme inciso I

do artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 9.457/97.

Em 30 de junho de 2015, os juros sobre o capital próprio atingiram R$ 7.800 (2014 R$ 10.100),

correspondendo aos valores brutos de R$ 0,05833712402 por ação ON e R$ 0,06417083642 por

ação PN, sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Os juros sobre o

capital próprio foram calculados com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP)

sobre as contas do patrimônio líquido nos termos da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995.

A adoção do pagamento desses juros sobre capital próprio aumentou o resultado do Banco em

aproximadamente R$ 3.120 (2014 R$ 4.040) face ao benefício fiscal obtido. Os juros foram

contabilizados em conformidade com a Circular BACEN nº 2.739/97 e em atendimento às

disposições fiscais.

c. Reservas de Lucros: A Reserva para Expansão é constituída com o objetivo de amparar futuros

planos de investimentos conforme previsto em orçamento de capital e, será utilizada para

compensar prejuízos, quando houver, ou aumentar o capital social. Do lucro líquido do

exercício, 5% se aplicam na constituição da Reserva Legal, que não deve exceder 20% do

capital.




30 de junho de 2015 e 2014

30

13 Imposto de renda e contribuição social

a. Demonstração de cálculo do imposto de renda e da contribuição social

Semestre findo 30.06.2015

Semestre findo 30.06.2014

Imposto de

Renda

Contribuição

Social Imposto de

Renda

Contribuição

Social

Resultado antes da tributação sobre o lucro e

participações (27.484) (27.484) 44.103 44.103

Adições / (Exclusões) Permanentes e Temporárias 41.735 43.944 (11.450) (7.795)

. Despesas não dedutíveis

2.319 1.846 4.011 773

. Provisões Indedutíveis 19.654 19.654 12.053 12.210

. Resultado de Controladas no país - - - -

. Resultado de Filial no exterior (50.160) (50.160) - -

. Juros sobre capital próprio (7.800) (7.800) (10.100) (10.100)

. Participações no lucro (1.474) (1.474) (7.424) (7.424)

. Ajuste de TVM e derivativos ao valor de mercado 82.249 82.249 (2.986) (2.986)

. Receitas de TVM não tributáveis - - (6.893) -

. Variação cambial de Empréstimos em M.E. - - - -

. Outras adições / (exclusões) (3.053) (371) (111) (268)

Base de cálculo dos encargos antes da compensação

14.251 16.460 32.653 36.308

(-) Prejuízos fiscais de IRPJ e bases negativas de CSLL (730) (730) (17) (17)

Base de cálculo dos encargos

13.521 15.730 32.636 36.291

Total dos encargos devidos no período (4.721) (3.055) (8.355) (5.700)

Constituição (Reversão) de créditos tributários de IRPJ e

CSLL sobre prejuízo fiscal e base negativa 1.118 732 263 239

Constituição (Reversão) de créditos tributários de IRPJ e

CSLL sobre diferenças temporárias 5.095 3.057 2.418 1.454

(Constituição) Reversão de IRPJ e CSLL Diferidos sobre

ajuste ao valor de mercado de títulos e derivativos 18.095 10.858 (1.236) (659)

IRPJ e CSLL Debitados ao Resultado

19.587 11.592 (6.910) (4.666)

b. Créditos tributários e provisões diferidas

Saldo em Realização Saldo em Saldo em

31.12.2014 Constituição e/ou Reversão 30.06.2015 30.06.2014

Base negativa de Contribuição Social

6.916 798 (66) 7.648 2.155

Prejuízo fiscal de Imposto de Renda 12.475 1.300 (182) 13.593 3.913

Provisão para devedores duvidosos 4.974 5.973 (556) 10.391 1.722

Créditos baixados para prejuízo 8.157 460 - 8.617 5.465

Provisão p/riscos de crédito, mercado e liquidez 7.961 49 - 8.010 4.771

Provisão para riscos fiscais 26.556 1.939 - 28.495 20.856

Ajuste negativo a valor de mercado - 298 - 298 -

Perdas com operações de swaps 6.178 - - 6.178 -

Outros créditos tributários 781 625 (635) 771 1.093

TOTAL - Movimentação no 1º sem 2015

73.998 11.442 (1.439) 84.001 -

TOTAL - Movimentação no 1º sem 2014

35.599 6.761 (2.385) - 39.975

Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social totalizaram R$ 84.001 (2014

R$ 39.975) representando 12,8% (2014 5,9%) do patrimônio líquido final. A constituição desses

créditos tributários está fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros.




30 de junho de 2015 e 2014

31

A Administração estima que esses créditos tributários serão realizados integralmente no

decorrer dos próximos 8 anos, na seguinte proporção:

Créditos Tributários - Vr. Realização % Realização

Saldo Valor Presente Anual Acumulado

2015

15.643 13.856 18,6% 18,6%

2016 5.900 5.306 7,0% 25,6%

2017 10.842 9.883 12,9% 38,6%

2018 30.274 27.647 36,0% 74,6%

2019 2.706 2.471 3,2% 77,8%

2020 3.548 3.240 4,2% 82,0%

2021 2.702 2.468 3,2% 85,3%

2022 2.943 2.688 3,5% 88,8%

2023 3.185 2.909 3,8% 92,5%

2024 2.176 1.987 2,6% 95,1%

2025 4.083 3.729 4,9% 100,0%

Total 84.002

76.184

Em 30 de junho de 2015 e 2014 inexistiam créditos tributários não ativados e o valor presente

dos créditos tributários calculados com base na taxa Selic totalizavam R$ 76.184 (2014

R$ 36.266).

As provisões para imposto de renda e contribuição social diferidas de R$ 24.969 (2014

R$ 85.829) foram calculadas sobre o resultado positivo dos ajustes a valor de mercado dos

títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos e está registrado na rubrica

“Fiscais e Previdenciárias” do grupo “Outras Obrigações”.

14 Provisões, Passivos contingentes e obrigações legais - Fiscais O Banco e suas controladas, no curso normal de suas atividades, são partes em processos de

natureza fiscal, previdenciária, trabalhista e cível. As respectivas provisões foram constituídas

levando-se em conta a legislação em vigor, a opinião dos assessores legais, a natureza e

complexidade dos processos, o posicionamento dos Tribunais, o histórico de perdas e outros

critérios que permitam a sua estimativa da forma mais adequada possível.

a. Obrigações Legais referem-se a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de

contestação na esfera judicial, com destaque para:

(a) O recolhimento das contribuições ao PIS e à COFINS sobre o faturamento, afastando-se a

aplicação do artigo 3º da Lei nº 9.718, que promoveu o indevido alargamento da base de cálculo

das referidas contribuições, cuja provisão e depósito judicial correspondente totalizavam R$

96.694 (2014 R$ 76.832) e R$ 95.759 (2014 R$ 75.063), respectivamente. Tanto os saldos da

obrigação legal como do depósito judicial foram atualizados com base na variação da taxa

SELIC.

(b) Ação judicial cujo objetivo é a declaração de inexistência da relação jurídica resultante da Lei nº

7.689/88, desobrigando da obrigação tributária de recolhimento de Contribuição Social dela

decorrente, cuja provisão e depósito judicial correspondente totalizavam R$ 4.934 (2014 R$

4.934) e R$ 4.996 (2014 R$ 4.996), respectivamente.




30 de junho de 2015 e 2014

32

Essas obrigações legais encontram-se registradas na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais” do

grupo “Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias” (nota 10 “c”) e os depósitos judiciais

existentes encontram-se registrados na rubrica “Devedores por Depósitos em Garantia” do

grupo “Outros Créditos” (nota 10 “b”).

b. Passivos Contingentes: A Haitong Securities do Brasil Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (nova

denominação social da BES Securities do Brasil S.A. - C.C.V.M., em fase de registro) possuía

as seguintes principais contingências fiscais, no montante total de R$ 128.030, em discussão na

esfera administrativa, as quais foram avaliadas como de “perda possível” pelos nossos

assessores legais, sendo desnecessária a sua provisão:

(a) Cobrança de IRPJ e CSLL sobre a atualização dos títulos patrimoniais das Bolsas e da CETIP

no valor de R$ 18.635,

(b) Cobrança de PIS e COFINS sobre os lucros obtidos nas vendas das ações das Bolsas e da

CETIP no valor de R$ 29.492 e

(c) Cobrança de IRPJ e CSLL sobre a incorporação de ações da Bovespa S.A. na BM&F Bovespa

S.A. (Nova Bolsa) pelo valor de alienação atribuído às ações no valor de R$ 79.903.

Com relação ao item “c” acima, a Administração, junto com seus assessores legais, avaliou as

condições e benefícios para o pagamento e parcelamento de débitos para com a Fazenda

Nacional, relativos ao IRPJ e à CSLL decorrentes de ganho de capital ocorrido até 31 de

dezembro de 2008 pela alienação de ações que tenham sido originadas da conversão de títulos

patrimoniais de associações civis sem fins lucrativos, de que trata o art. 42 da Lei nº 13.043 de

13.11.2014 e sua nova redação dada pelo art. 145 da Lei nº 13.097 de 19.01.2015. Com base

nessa avaliação, a Sociedade desistiu dos processos em discussão na esfera administrativa e

aderiu ao programa no início de fevereiro 2015 com pagamento à vista desses débitos no valor

de R$ 14.917, cujo montante encontrava-se totalmente provisionado. Até o presente momento, a

Sociedade aguarda a homologação dos cálculos e dos valores pagos por parte da Receita

Federal.

Não existem outras contingências de valores relevantes que avaliadas individualmente por

nossos assessores legais, como de perda provável e possível, devam ser provisionadas e/ou

divulgadas, respectivamente. Dentre essas contingências, as previdenciárias estão representadas

principalmente por processos que se discutem na esfera administrativa a incidência de

contribuição previdenciária sobre verbas não remuneratórias em que o Banco entende não

integrar o salário de contribuição e as trabalhistas originadas por ações judiciais movidas por ex-

empregados que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos trabalhistas.




30 de junho de 2015 e 2014

33

c. Movimentação das provisões, passivos contingentes e obrigações legais

Saldo em Complemento Saldo em Saldo em

31.12.2014 (Reversão) Baixa 30.06.2015 30.06.2014

Obrigações Legais (nota 14 "a")

. PIS e COFINS 87.397 9.297 - 96.694 76.832

. CSLL 4.934 - - 4.934 4.934

Passivos Contingentes (nota 14 "b")

. IRPJ e CSLL 15.249 (332) (14.917) - -

TOTAL Movimentação no 1º sem 2015

107.580 8.965 (14.917) 101.628 -

Total Movimentação no 1º sem 2014

76.126 5.640 - - 81.766

15 Transações entre partes relacionadas

a. As transações com partes relacionadas são conduzidas no contexto de um conjunto de empresas

que atuam integradamente nos mercados financeiros e de capitais, e estão assim representadas:

Ativos/(Passivos) Receitas/(Despesas)

2015 2014

1ºsem/2015 1ºsem/2014

Disponibilidades em Moedas Estrangeiras

30 - - -

Novo Banco S.A. - Lisboa (*) Controlador indireto 25 - - -

Novo Banco S.A. - Madrid Ligada 5 - - -

Aplicações em Moedas Estrangeiras - 64.313 - -

Novo Banco S.A. - Nassau Ligada - 64.313 - -

Rendas a receber 3.956 110 3.956 110

Haitong Bank, S.A. - Lisboa (nova

denominação do Banco Espírito Santo de

Investimentos S.A.) Controlador direto 3.956 - 3.956 -

Espírito Santo Bank (Miami) Ligada - 110 - 110

Depósitos a prazo - (385) (3) (72)

Espírito Santo Financial Holding S.A. Ligada - (385) (3) (72)

Diferencial de “swap” a receber/ (a pagar) (2.596) (3.571) (1.188) (90)

Espírito Santo Investment Plc. (Irlanda) Ligada (2.596) (3.571) (1.188) (176)



Investimentos S.A.) Controlador direto - - - 26

BES Investimento New York Ligada - - - 60

Dividendos e JCP a pagar (5.304) (6.868) (6.240) (8.080)

Banco Espírito Santo de Investimentos S.A.

(Lisboa) Controlador direto (5.304) (6.868) (6.240) (8.080)

(Credores)/Devedores - conta liquidações

pendentes 1.215 (2.559) - -

Novo Banco S.A. - Lisboa (*) Controlador indireto 1.215 (2.559) - -

Credores diversos - país - (46) - -

Novo Banco S.A. - Lisboa (*) Controlador indireto - (46) - -

Pagamentos a efetuar 12 (60) 12 (152)

Execution Noble (Londres) Ligada 12 (60) 12 (152)

Corretagem em Operações de Bolsa 66 - - 167



Investimentos S.A.) Controlador direto 58 - - -

Novo Banco S.A. - Lisboa (*) Controlador indireto 8 - - 167

(*) Deixou de ser o controlador indireto a partir de 07 de setembro de 2015, conforme descrito na nota 1 de Contexto Operacional.

b. Os honorários pagos aos Administradores, considerados “pessoal-chave”, totalizaram R$ 3.813

(2014 R$ 7.739). O Banco e suas controladas não possuem benefícios de longo prazo, de

rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para seu pessoal - chave da

Administração.




30 de junho de 2015 e 2014

34

16 Outras informações

a. O Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (nova denominação social do BES

Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, em fase de registro) apura seus limites

operacionais de forma consolidada, dentro dos parâmetros previstos na Resolução BACEN nº

2.099 de 17 de agosto de 1994, e em normativos posteriores aplicáveis. A seguir, demonstramos

a relação entre o patrimônio líquido de referência e o patrimônio líquido exigido em 30 de junho

de 2015:

Consolidado Prudencial

2015 2014

. Capital Principal

653.904 677.906

. Patrimônio de Referência - Total 653.904 677.906

. RWA - risco de crédito 254.883 363.482

. RWA - risco de mercado 152.496 110.693

. RWA - risco operacional 23.436 28.477

. Patrimônio de Referência exigido

430.815 502.652

. Montante do PR apurado para cobertura do risco de taxa de

juros das operações não classificadas na carteira de negociação

(RBAN) 4.691 11.312

. Excesso de PR

218.398 163.942

. % Índice

16,5% 14,5%

b. Receitas de prestação de serviços

1º sem. 2015 1º sem. 2014

Comissões de colocação e distribuição de títulos 198 1.088

Corretagens de operações em Bolsas 5.810 10.142

Garantias prestadas 4.976 5.501

Assessoria técnica especializada 12.779 28.591

Taxas de gestão e de administração de recursos de terceiros 220 1.819

Comissões sobre serviços recebidos do exterior 12 2.920

Outras receitas 272 369

Total

24.267 50.430

c. Despesas de Pessoal

1º sem. 2015 1º sem. 2014

Administradores

3.813 6.447

Pessoal - Proventos 19.100 21.700

Encargos sociais 8.067 9.257

Benefícios 3.943 4.503

Treinamento 1 47

Estagiários 34 49

Total

34.958 42.003




30 de junho de 2015 e 2014

35

d. Outras despesas administrativas

1º sem. 2015 1º sem. 2014

Aluguel, água e energia

4.207 4.052

Comunicações 4.067 4.297

Manutenção e conservação de bens 371 413

Processamento de dados 2.247 1.988

Promoções, relações públicas, propaganda, publicações 519 1.389

Taxas de administração de fundos 51 520

Serviços do sistema financeiro 2.698 3.290

Serviços de terceiros 3.866 5.049

Serviços técnicos especializados 2.065 1.816

Transportes 325 323

Viagens 765 1.278

Amortização e depreciação 2.055 2.630

Outras administrativas 1.166 915

Total

24.402 27.960

e. Despesas tributárias

1º sem. 2015 1º sem. 2014

Imposto sobre serviços (ISS)

1.215 2.514

COFINS 4.792 5.498

PIS 779 896

Outros tributos federais, estaduais e municipais 995 546

Total

7.781 9.454

f. Outras receitas operacionais

1º sem. 2015 1º sem. 2014

Variação cambial de investimentos em dependência no exterior

41.040 -

Desvalorização das ações tomadas por empréstimo - 647

Recebimento de dividendos e juros sobre capital de ações 1.302 165

Baixa do deságio obtido na aquisição da Gespar Participações Ltda. - -

Reversão de provisões 2.123 -

Outras receitas 1.962 399

Total

46.427 1.211

g. Outras despesas operacionais

1º sem. 2015 1º sem. 2014

Variação cambial de investimentos em dependência no exterior

- 2.260

Baixa de valores a receber por prestação de serviços 1.152 -

Complemento de provisão para riscos de crédito e contraparte 112 7.559

Outras despesas 1.239 437

Total

2.503 10.256




30 de junho de 2015 e 2014

36

h. Aumento da Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL) - Medida Provisória 675/15

Em 22 de maio de 2015, foi editada pelo Poder Executivo a MP 675/15, que aumentou a

alíquota da CSLL sobre o lucro de instituições financeiras gerados a partir de 1º de setembro de

2015, de 15% para 20%. Embora a MP possua efeito de lei desde a data de sua edição, sua

vigência é limitada a um prazo de 60 dias, prorrogável por mais 60 dias e necessita ser

convertida em lei pelo Congresso Nacional para que possa produzir efeitos por um prazo

indeterminado. A conversão em lei não havia ocorrido até 30 de junho de 2015 e nem até a data

de autorização para emissão destas demonstrações financeiras. Os efeitos desta MP não foram

considerados como “substantivos de promulgação real”, e desta forma não houve qualquer

impacto na mensuração dos ativos e passivos em 30 de junho de 2015.

demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado ... · balanço patrimonial consolidado em...

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