demonstrações financeiras acompanhadas do relatório dos ... · (“companhia”), que...

Demonstrações Financeiras Acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. 31 de dezembro de 2014

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A.

Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................... 1 Balanços patrimoniais ........................................................................................................ 3 Demonstrações do resultado e do resultado abrangente do exercício ............................... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................... 6 Demonstrações dos fluxos de caixas ................................................................................. 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................. 8

1

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Administradores da

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. São Paulo – SP

Examinamos as demonstrações financeiras da Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A.

(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014, e as

respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio

líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das

principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como

pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a

elaboração das demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se

causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com

base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de

auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a

auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as

demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a

respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos

de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude

ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a

elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar

os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de

expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria

inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das

estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

2

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa

opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas, apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Lote 5 Desenvolvimento

Urbano S.A., em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de

caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase sobre início das operações

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, a Companhia

encontra-se em fase pré-operacional, dependendo do suporte financeiro contínuo de seus sócios

de forma a permitir a conclusão de seus planos de investimentos e iniciar suas operações. As

demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal de suas

operações e não incluem nenhum ajuste que poderia ser requerido caso haja interrupção dos

planos de investimento. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2013, apresentadas para fins de

comparação, foram auditadas por nós e o relatório foi emitido em 11 de fevereiro de 2014, sem

ressalvas e com o mesmo parágrafo de ênfase mencionado acima.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2015.

Pemom Auditoria e Consultoria SS.

CRC 2SP- 030.181/O-6

Henrique Silva Premoli

Contador CRC 1SP-250.993/O-6

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2014 e 31 dezembro de 2013 (Valores expressos em Reais)

3

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2014 e 31 dezembro de 2013 (Valores expressos em Reais)

4

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. Demonstrações do resultado e do resultado abrangente do exercício 31 de dezembro de 2014 e 31 dezembro de 2013 (Valores expressos em Reais)

5

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. Demonstrações da mutação do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2014 e 31 dezembro de 2013 (Valores expressos em Reais)

6

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. Demonstrações dos fluxos de caixas 31 de dezembro de 2014 e 31 dezembro de 2013 (Valores expressos em Reais)

7

Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 31 dezembro de 2013 (Valores expressos em Reais)

8

1. Contexto operacional

A Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A. (“Companhia”), com sede administrativa localizada na

Rua Amauri, n° 286, 4° andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, foi constituída

em 05 de outubro de 2012,e tem por objetivo administração de bens e negócios próprios,

organização e urbanização de loteamento e incorporação imobiliária de qualquer espécie,

participação em outras empresas como acionista ou quotista, prestação de serviços correlatos

e afins ao objeto social, exceto aqueles de profissão regulamentada ou que requeiram a

inscrição em órgãos ou conselhos de classe.

Desde a sua constituição a Companhia encontra-se em fase pré-operacional, sendo nesse

período dependente do suporte financeiro contínuo de seus sócios e partes relacionadas de

forma a permitir a conclusão de seu plano de investimentos e início das operações para os

projetos em andamento.

Em 1 de setembro de 2014, foi aprovada em Ata de Reunião de Sócios Quotistas a

transformação da natureza de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima, passando a ter a

denominação atual.

O ano de 2014 foi voltado à formação de "landbank" bem como ao desenvolvimento de

projetos e à preparação para lançamentos dos empreendimentos correspondentes aos

terrenos que foram adquiridos. Para 2015 são previstos os primeiros lançamentos da

Companhia.

2. Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos,

interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas com base em diversas bases

de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na

preparação das informações contábeis intermediárias foram baseadas em fatores objetivos e

subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a

ser registrado nas informações contábeis intermediárias. Itens significativos sujeitos a essas

estimativas e premissas incluem prazos de depreciação do ativo imobilizado e de sua

recuperabilidade nas operações, provisões necessárias para passivos contingentes, tributos e

outras similares.

A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar valores

significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao

tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa.


9

A Administração monitora e revisa periódica e tempestivamente estas estimativas e suas

premissas.

Essas demonstrações financeiras foram preparadas usando-se o custo histórico como base

de valor e, quando aplicável, ajustado ao valor justo da transação.

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo

Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que estavam em vigor em 31/12/2014.

3. Práticas contábeis

Moeda funcional e de apresentação

Os itens incluídos nas informações contábeis intermediárias são mensurados usando a moeda

do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua. As informações contábeis

intermediárias são apresentadas em Reais (R$), a moeda funcional da Companhia.

Caixa e equivalentes de caixa

Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista, investimentos temporários de curto

prazo, com até 90 dias da data de aplicação ou considerados de liquidez imediatas ou

conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante

risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos

rendimentos auferidos até a data dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou

de realização.

Loteamentos em desenvolvimento

São demonstrados ao custo de aquisição de imóveis/terrenos e incluem os custos

acumulados de infraestrutura e custos financeiros elegíveis aos empreendimentos, que não

excedem ao seu valor líquido de realização. Os terrenos adquiridos por intermédio de

permutas são avaliados pelo valor justo, contabilizados na rubrica de loteamentos em

desenvolvimento com contrapartida na rubrica de adiantamentos de clientes. Aqueles

adquiridos com fluxo de pagamentos parcelado são registrados com contrapartida rubrica de

credores por imóveis compromissados.

Despesas antecipadas

Representam pagamentos de seguros e outras despesas cujos benefícios ou prestação de

serviços à Companhia irão ocorrer durante o exercício seguinte.


10

Imobilizado líquido

Registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação acumulada. A

depreciação acumulada é calculada a taxas que levam em consideração a vida útil efetiva dos

bens. A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de

avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas,

que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências

identificadas, e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão

para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas

serão lançadas ao resultado do exercício quando identificadas.

Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e

obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando

há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos

contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos

contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os

montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes

avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos

contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; e

(iii) obrigações legais são registradas como exigíveis independentes da avaliação sobre as

probabilidades de êxito.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base no lucro presumido. As

alíquotas aplicadas sobre a base de cálculo tributável são de 15% acrescida do adicional de

10% aplicadas sobre o excedente de R$ 60.000 no trimestre para imposto de renda (8% de

presunção), quando aplicável, e 9% sobre a base de cálculo para contribuição social (12% de

presunção). A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos

de renda correntes reconhecidos no resultado.

Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos

futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com

segurança.


11

Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou

constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico

seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores

estimativas do risco envolvido.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação

é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como

não circulantes.

Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da

transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita e

em certos casos, implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no

mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, estes juros são realocados nas

linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da

taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.

Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna

parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu

valor justo, acrescidos dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis a sua

aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na

categoria de valor justo por meio do resultado, em que estes custos são diretamente lançados

no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de

acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos

financeiros em: (i) ativo e passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio de resultado;

(ii) mantido até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponível para venda.

Sociedade em Conta de Participação (SCP)

As operações envolvendo SCP são apresentadas de forma consolidada com as operações da

Companhia. As aquisições contraídas com os sócios participantes são apresentadas no

passivo circulante e não circulante de acordo com a expectativa de desembolso da

Companhia.


12

4. Caixa e equivalentes de caixa

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Caixa 978 92

Banco conta movimento 3 2

Aplicação financeira (i) 543.846 138.564

Total 544.827 138.658

(i) Aplicação financeira esta representada substancialmente por renda fixa compromissada,

pós-fixada, com rendimentos equivalentes às taxas de liquidez diária pelo CDI e pode ser

resgatada em até 30 dias, sem perda de rendimentos.

5. Loteamentos em desenvolvimento

Representados pelos custos com construção e viabilização do loteamento, abaixo:

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Custos com loteamento - Empreendimento Campinas (i) 545.752 522.500

Custos com loteamento - Empreendimento Itu (ii) 370.897 275.975

Custos com loteamento – Empreendimento Jarinu (iii) 1.033.611 152.200

Custos com loteamento – Empreendimento Piracicaba (iv) 12.830.128 12.518.116

Custos com loteamento – Empreendimento Vespasiano (v) 2.882.060 1.224.385

Custos com loteamento – Empreendimento Joinville (vi) 560.042 20.400

Custos com loteamento – Empreendimento Cosmópolis (vii) 77.400 -

Total 18.299.890 14.713.576

Circulante 9.030.617 -

Não circulante 9.269.273 14.713.576

(i) A Companhia detém 47,5% de participação no “Instrumento Particular de Parceria e Co-

Participação em Empreendimento Imobiliário com Cláusula de Cessão”, para implantação e

administração de loteamento, como proprietários dos imóveis denominados “Sítio Santo

Antônio”, “Fazenda Santo Antônio” e “Sitio Terra Preta”, situado no município de Campinas,

Estado de São Paulo.


13

Cabe à Companhia:

Imóvel Receita (*) Custo (**) Sitio Terra Preta 23,75% 47,5%

Fazenda Santo Antônio 27,08% 47,5%

Sitio Santo Antônio 26,13% 47,5%

(*) valor de venda dos lotes e áreas comercializáveis; (**) custos do loteamento a ser desenvolvido.

O projeto está previsto para 5 (cinco) fases, sendo a primeira fase programada para 3°

trimestre de 2017.

Em 16 de julho de 2013, houve o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Parceria e

Co-Participação em Empreendimento para Implantação e Administração de Loteamento”, a

ser desenvolvido no imóvel “Fazenda Santo Antônio”, sendo deliberado que parte do imóvel, o

equivalente a 30 mil m², fosse destacado das condições iniciais de negociação e vendido à

Companhia (47,5%) e demais parceiros (52,5%) pelo valor total de R$ 600.000.

(ii) A Companhia detém 50% de participação do “Instrumento Particular de Contrato de

Parceira Imobiliária para Implantação de Loteamento, Venda de Lotes, Recebimento de

Valores e Outras Avenças”, objetivando o desenvolvimento de loteamento em dois imóveis

situados no Município de Itu, Estado de São Paulo, com área de 38,92 ha. A Companhia terá

participação de 29,98% do valor de venda dos lotes e áreas comercializáveis e 50% de todos

os custos efetivos para a implantação, construção e administração do empreendimento. O

lançamento do projeto está programado para o 1° semestre de 2015.

(iii) Em 30 de setembro de 2013 a Companhia firmou “Instrumento Particular de Contrato de

Parceira Imobiliária para Implantação de Loteamento, Venda de Lotes, Recebimento de

Valores e Outras Avenças”, com a empresa Fazenda Campo Verde Agropecuária Ltda.

(“Fazenda Campo Verde”), objetivando a consecução do empreendimento imobiliário em

forma associativa, cabendo à Companhia executar os serviços e obras, e administrar a venda

dos lotes situados no município de Jarinu, Estado de São Paulo. A Companhia terá

participação de 60% do valor de venda dos lotes e áreas comercializáveis e a totalidade dos

custos efetivos para a implantação, construção e administração do empreendimento. O projeto

está previsto para 5 (cinco) fases, sendo a primeira fase programada para setembro de 2016.

A empresa parceira nesse loteamento é parte relacionada da Companhia. Atualmente a

parceira não apresenta transações financeiras ou operacionais fora da característica do

instrumento particular de contrato de parceria firmado entre ambas as partes.


14

(iv) Em 16 de setembro de 2013, foi assinado o contrato de compromisso de venda e compra

e outros pactos referente à compra do terreno situado no município de Piracicaba, Estado de

SP, consistindo em uma gleba de terras com 380.530m2. Na data de aquisição foram

transferidos os principais riscos e benefícios à Companhia.

Na mesma data a Companhia firmou o contrato de constituição de Sociedade em Conta de

Participação Piracicaba-380 “SCP” com partes relacionadas, sendo a Companhia a sócia

ostensiva da SCP.

O projeto está previsto para 2 (duas) fases, sendo a primeira fase programada para setembro

de 2015.

(v) Em 29 de novembro de 2013, foi assinado “Instrumento Particular de Contrato de Parceria

Imobiliária para Implantação de Loteamento, Vendas de Lotes, Recebimentos de Valores e

Outras Avenças” com o objetivo de disciplinar os direitos e obrigações das partes para a

consecução do empreendimento imobiliário em forma de parceria cabendo à Companhia

executar os serviços e obras necessários à implantação do empreendimento, proceder à sua

comercialização, administrar a venda dos lotes e proceder ao recebimento de seus valores. O

imóvel com área total de 700.000m2 está situado no município de Vespasiano, Estado de

Minas Gerais. A Companhia terá participação de 60,59% do valor de venda dos lotes e áreas

comercializáveis e a totalidade dos custos efetivos para a implantação, construção e

administração do empreendimento.

Na mesma data a Companhia firmou o contrato de constituição de Sociedade em Conta de

Participação Vespasiano “SCP” com partes relacionadas, sendo a Companhia a sócia

ostensiva da SCP.

A 1ª fase do projeto está programada para outubro de 2015.

(vi) Em 28 de outubro de 2013 foi firmado instrumento particular de parceria imobiliária entre

Hacasa Administração e Empreendimentos Imobiliários S.A (“Hacasa”) e a Companhia com o

objetivo de realizar um empreendimento nos termos da Lei nº 4.591/64, pela qual a Hacasa

fornecerá o imóvel situado no município de Joinville, Estado de Santa Catarina com área de

177.074m2. A Companhia implantará um condomínio horizontal de lotes urbanos e terá

participação entre 55% e 60% do valor de venda dos lotes e áreas comercializáveis e a

totalidade dos custos efetivos para a implantação, construção e administração do

empreendimento. A 1ª fase do projeto está programada para o 4º trimestre de 2015.


15

(vii) Em 30 de janeiro de 2014, foi assinado “Instrumento Particular de Contrato de Parceria

Imobiliária para Implantação de Loteamento, Venda de Lotes, Recebimento de Valores e

Outras Avenças” com o objetivo de disciplinar os direitos e obrigações das partes para a

consecução de empreendimento imobiliário, cabendo à Companhia executar os serviços e

obras descritos no instrumento, administrar a venda dos lotes e proceder ao recebimento das

parcelas do preço e sua distribuição entre as partes. A parte destinada do imóvel para

execução do empreendimento possui área de 640.000m2 e está situada no Município de

Cosmópolis, no Estado de São Paulo. A Companhia terá participação entre 50% e 54% do

valor de venda dos lotes e áreas comercializáveis e a totalidade dos custos efetivos para a

implantação, construção e administração do empreendimento. A 1ª fase do projeto está

programada para o 2º trimestre de 2017.

6. Imobilizado líquido

Descrição % - Taxa anual de

depreciação 31/12/2014 31/12/2013 Computadores e Periféricos 20 51.224 47.740

Móveis e Utensílios 10 49.623 33.507

Máquinas e Equipamentos 10 5.582 5.582

Software 10 7.991 3.595

Benfeitorias em imóveis de terceiros (i) 13.430 6.170

127.850 96.594

Depreciações acumuladas (38.965) (14.393)

Imobilizado líquido 88.885 82.201

(i) As benfeitorias foram amortizadas observando o prazo do contrato de aluguel.

Resumo de movimentação

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Saldo inicial 82.201 117.782 Adições 39.266 35.883

Baixas (8.010) -

Depreciação (ii) (24.572) (71.464)

Saldo final 88.885 82.201

(ii) No decorrer do exercício de 2013, houve a amortização das benfeitorias em imóveis de terceiros no montante de R$ 59.062, fato este oriundo do contrato de locação possuir a vigência de sete meses.


16

7. Fornecedores

Representados por compromissos assumidos com prestadores de serviços diversos e são

geralmente liquidados no prazo médio de 30 dias.

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Fornecedores diversos 364.245 128.308

8. Credores por imóveis compromissados

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Credores por imóveis compromissados - Empreendimento Itu (i) 50.000 170.000

Credores por imóveis compromissados - Empreendimento Campinas (ii) - 47.500 Credores por imóveis compromissados - Empreendimento Piracicaba (iii) 6.821.392 10.389.723

Saldo Final 6.871.392 10.607.223

Circulante 3.608.987 3.735.832

Não Circulante

3.262.405 6.871.391

(i) Em 13 de maio de 2013, foi firmado instrumento particular de promessa de compra de bem

imóvel (Terreno) e outras avenças, onde a Companhia (50%) e sócio (50%) obrigam-se a

desembolsar o montante de R$ 500.000, em 25 (vinte e cinco) parcelas. As obrigações foram

reajustadas anualmente de acordo com o índice IPCA.

(ii) No dia 16 de julho de 2013, houve o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de

Parceria e Co-Participação em Empreendimento para Implantação e Administração de

Loteamento”, foi firmado contrato de compra parcial do “Sítio São Pedro”.

(iii) Em 16 de setembro de 2013, foi firmado contrato de compromisso de venda e compra e

outros pactos com os proprietários, sendo pessoas físicas, onde a Companhia se compromete

a liquidar a divida em 36 (trinta e seis) parcelas, contando a partir da data de assinatura do

contrato. As obrigações serão reajustadas mensalmente de acordo com o índice IPCA.


17

9. Adiantamento de clientes

Descrição 31/12/2014 31/12/2013

Campinas (i) 47.500 47.500

Joinville (i) 397.687 -

Total 445.187 3.160.197

(i) Refere-se a compromissos assumidos com prestadores de serviço de consultoria e estudo

para definição e estruturação dos imóveis localizados nas cidades de Campinas e Joinville. A

liquidação das permutas ocorrerá na entrega dos lotes, conforme previsto nos contratos.

10. Provisão para contingências

A Companhia durante o curso normal de seus negócios fica exposta a certas contingências e

riscos, que incluem processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros andamentos, em

discussão.

Em 31 de dezembro de 2014 foi constituída uma provisão de R$ 300.000, para os riscos

classificados como perda provável. Não há processos em nome da Companhia.

As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas a revisão e aceitação final pelas

autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos. Outros encargos tributários e

previdenciários, referentes a períodos variáveis de tempo, também estão sujeitos a exame e

aprovação final pelas autoridades fiscais.

11. Partes relacionadas

11.1. Sociedades em Conta de Participação

São operações com sócios da Companhia através de SCP’s para viabilizar a compra de

imóveis para a realização de loteamentos:

Descrição 31/12/2014 31/12/2013

SCP Piracicaba – 380 (Empreendimento Piracicaba) (i) 6.023.091 2.059.657

SCP Vespasiano (Empreendimento Vespasiano) (ii) 2.355.583 1.100.540

Total 8.378.674 3.160.197


18

(i) Cabe aos sócios participantes da SCP o valor correspondente a 40% dos valores recebidos

pela Companhia pela venda dos lotes, descontados principalmente os valores de comissão de

venda e despesas publicitárias.

(ii) Cabe aos sócios participantes da SCP o valor correspondente a 9,59% dos valores totais

recebidos pela venda dos lotes, descontados principalmente os valores de comissão de venda

e despesas publicitárias.

11.2. Empreendimento Jarinu

A Fazenda Campo Verde, parceira no empreendimento, é de propriedade da família de um

dos sócios da Companhia.

Ambas as operações foram realizadas em condições normais de mercado.

11.3. Instrumento Particular de Mútuo

Foi firmado em 14 de julho de 2014 Instrumento Particular de Mútuo entre a Companhia e um

de seus sócios, onde a Companhia concede o valor de R$420.000 á titulo de empréstimo, o

contrato prevê o complemento de R$300.000 a ser desembolsado em 5 parcelas de R$60.000,

totalizando R$720.000.

Sobre a quantia mutuada incidirá atualização monetária calculada de acordo com a evolução

do índice CDI divulgado pela CETIP, desde o mês de concessão do empréstimo até o mês de

seu efetivo pagamento.

O presente contrato é válido pelo prazo de 1.440 (mil quatrocentos e quarenta dias),

ocorrendo o vencimento obriga-se o mutuário a fazer o pagamento integral do saldo devedor.

O referido Instrumento Particular de Mútuo entre a Companhia e um de seus sócios não prevê

cláusula de garantia.


19

12. Patrimônio líquido

12.1. Capital social

Sócios Capital social Arthur Matarazzo Braga 1.239.000

Astério Vaz Safatle 1.239.000

Luiz Roberto Horst Silveira Pinto 1.239.000

Fernando Bruno de Albuquerque 1.239.000

Ricardo Setton 1.239.000

Total 6.195.000

12.2. Adiantamento para futuro aumento de capital

Sócios R$ Arthur Matarazzo Braga 400.025

Astério Vaz Safatle 400.025

Luiz Roberto Horst Silveira Pinto 400.025

Fernando Bruno de Albuquerque 400.025

Ricardo Setton 400.025

Total 2.000.125

Valores aportados pelos sócios, referentes a adiantamento para futuro aumento capital, que possuem destinação líquida e certa para incorporação ao capital social.

13. Despesas administrativas e comerciais

14. Resultado financeiro

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Despesas com pessoal (339.142) (148.263) Despesas comerciais (260.770) (180.720)

Despesas gerais administrativas (624.260) (530.229)

Despesas com depreciação (24.572) (71.464)

Despesas com provisão para contingências (300.000) -

Serviços profissionais pessoa jurídica (1.541.023) (811.316)

Total (3.089.767) (1.741.992)

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Rendimento de aplicações financeiras 6.922 6.426

Despesas bancárias (4.329) (1.954)


20

15. Imposto de renda e contribuição social - Lucro presumido

16. Instrumentos financeiros

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não tinha qualquer operação envolvendo

derivativos. Os instrumentos financeiros representados pelo caixa e equivalentes de caixa,

aplicações financeiras e contas a pagar, estão registrados pelo valor de custo, acrescido dos

rendimentos ou encargos incorridos, quando aplicável, aproximando-se dos respectivos

valores de mercado.

17. Seguros

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos

por montantes considerados pela Administração como suficiente para cobrir eventuais

sinistros, considerando a natureza de sua atividade.

As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza, não

fazem parte do escopo da nossa revisão das demonstrações financeiras, consequentemente,

não foram revisadas pelos nossos auditores independentes.

18. Eventos subsequentes

Em janeiro de 2015 a Companhia firmou instrumento particular de contrato de parceria

imobiliária para o desenvolvimento e implantação de loteamento com a empresa Salvador

Filardi Empreendimentos Comerciais e Participações Ltda., visando, venda de lotes,

Outras despesas financeiras (1.746) (1.759)

Outras receitas 11.318 460

Total 12.165 3.173

Descrição 31/12/2014 31/12/2013 Receita financeira 6.922 6.426

Resultado tributável 6.922 6.426

Imposto de Renda sobre o lucro tributável (15%) (1.038) (964)

Contribuição Social sobre o lucro tributável (9%) (623) (578)

Total (1.661) (1.541)


21

recebimento de valores e outras avenças, e objetivando a consecução do empreendimento

imobiliário em forma associativa, cabendo a Companhia executar os serviços e obras, e

administrar a venda dos lotes situados no município de Bauru, Estado de São Paulo, sendo a

área de 187.663m².

A Companhia terá participação de 55% do valor de venda dos lotes e áreas comercializáveis e

a totalidade dos custos efetivos para a implantação, construção e administração do

empreendimento.

----XX----

demonstrações financeiras acompanhadas do relatório dos ... · (“companhia”), que...

Documents