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KPDS 143706

Grupo Borgato

Demonstrações financeiras combinadas em

31 de dezembro de 2015

Grupo Borgato

Demonstrações financeiras combinadas em 31 de dezembro de 2015

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras combinadas 3

Balanços patrimoniais combinados 5

Demonstrações de resultados combinados 6

Demonstrações de resultados abrangentes combinados 7

Demonstrações das mutações dos patrimônios líquidos combinados 8

Demonstrações dos fluxos de caixa combinados - Método indireto 9

Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas 10

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras combinadas Aos Administradores, Acionistas e Quotistas do Grupo Borgato Morro Agudo - São Paulo Examinamos as demonstrações financeiras combinadas do Grupo Econômico Borgato (“Grupo Borgato”), que compreendem o balanço patrimonial combinado em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Grupo Borgato é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras combinadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras combinadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Grupo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Grupo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

KPMG Auditores IndependentesAvenida Presidente Vargas, 2.121 Salas 1401 a 1405, 1409 e 1410 - Jardim América Edifício Times Square Business 14020-260 - Ribeirão Preto/SP - Brasil Caixa Postal 457 14001-970 - Ribeirão Preto/SP - Brasil

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KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras combinadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Grupo Borgato em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ribeirão Preto, 23 de março de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Marcos Roberto Bassi Contador CRC 1SP217348/O-5

Grupo Borgato

Balanços patrimoniais combinados em 31 de 2015 e 2014

(Em milhares de Reais)

Ativo Nota 2015 2014 Passivo Nota 2015 2014

Circulante CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 8 11.997 19.220 Fornecedores e outras contas a pagar 14 42.834 49.230 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 9 33.061 48.389 Empréstimos e financiamentos 15 68.824 74.186 Estoques 10 48.499 52.533 Debêntures 16 40.650 428 Tributos a recuperar 9.406 3.724 Obrigações sociais e trabalhistas 1.287 2.205

Obrigações tributárias 1.057 1.907 Total do ativo circulante 102.963 123.866 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 11 a) 2.159 2.278

Adiantamentos de clientes 1.651 2.822

Total do passivo circulante 158.462 133.056 Não circulante Realizável a longo prazo Não circulante

Contas a receber de clientes e outros recebíveis 9 11.064 2.508 Fornecedores e outras contas a pagar 14 8.639 196 Outros investimentos - 8.191 Empréstimos e financiamentos 15 99.810 88.998

Debêntures 16 - 59.821 11.064 10.699 Provisão para riscos ficais, cíveis e trabalhistas 17 49 -

Impostos diferidos 18 41.161 36.567 Imobilizado 12 271.520 252.260 Intangível 13 10.800 9.050 Total do passivo não circulante 149.659 185.582

Total do ativo não circulante 293.384 272.009 Patrimônio líquido 19Capital social 71.982 11.651 Reservas de lucros 16.168 65.179 Ajuste de avaliação patrimonial 76 407

Total do patrimônio liquido 88.226 77.237

Total do passivo 308.121 318.638

Total do ativo 396.347 395.875 Total do passivo e patrimônio líquido 396.347 395.875

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas.

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Grupo Borgato

Demonstrações de resultados combinados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014


Nota 2015 2014

Receita operacional líquida 20 182.300 187.997

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados 21 (121.313) (120.565)

Lucro bruto 60.987 67.432

Despesa com vendas 21 (9.278) (13.342) Administrativas e gerais 21 (13.184) (13.745) Outras receitas operacionais 21 131 5.911

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos 38.656 46.256

Receitas financeiras 5.077 4.970 Despesas financeiras (28.359) (24.253)

Despesas financeiras líquidas 22 (23.282) (19.283)

Resultado antes dos impostos 15.374 26.973

Imposto de renda e contribuição social correntes 18 (1.485) (835) Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 (4.595) (10.031)

Imposto de renda e contribuição social (6.080) (10.866)

Resultado do exercício 9.294 16.107


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Grupo Borgato

Demonstrações de resultados abrangentes combinados


(Em milhares de Reais)2015 2014

Resultado do período 9.294 16.107

Resultado abrangente total 9.294 16.107


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Grupo Borgato

Demonstrações das mutações dos patrimônios líquidos combinados



Nota

Ajuste deReserva Retenção avaliação Lucros

Subscrito a integralizar integralizado legal de lucros patrimonial acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2014 24.251 (12.600) 11.651 1.011 50.084 623 - 63.369

1- - - - 2.468 - - 2.468

Realização do custo atribuído - - - - - (216) 216 -

Dividendos líquidos distribuídos - - - - (837) - - (837)

Resultado do exercício - - - - - - 16.107 16.107

Destinações:Reserva legal - - - 345 - - (345) - Juros sobre capital próprio - - - - - - (275) (275) Distribuição de lucros - - - - - - (3.595) (3.595) Retenção de lucros - - - - 12.108 - (12.108) -

Saldos em 31 de dezembro de 2014 19 24.251 (12.600) 11.651 1.356 63.823 407 - 77.237

Realização do custo atribuído - - - - - (331) 331 -

Integralização de capital conforme AGO de 19 e 20 de maio de 2015 19 a) 30.159 - 30.159 - (30.159) - - -

Integralização de capital conforme AGO de 20 de maio de 2015 19 a) 5.000 - 5.000 - - - - 5.000

Integralização de capital social por evento de incorporação conforme AGE de 31 de agosto de 2015 16.672 - 16.672 - (16.672) - - -

Distribuição de dividendos - - - - (10.335) - - (10.335)

Integralização de capital conforme AGO de 18 de setembro de 2015 19 a) - 8.500 8.500 - - - - 8.500

Resultado do exercício - - - - - - 9.294 9.294

Destinações:Reserva legal - - - 278 - - (278) - Distribuição de lucros - - - - - - (1.470) (1.470) Retenção de lucros - - - - 7.877 - (7.877) -

Saldos em 31 de dezembro de 2015 19 76.082 (4.100) 71.982 1.634 14.534 76 - 88.226


Reserva de lucrosCapital

Estorno de dividendos anteriormente propostos, aprovados em ATA de 30 de setembro de 2014

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Grupo Borgato

Demonstrações dos fluxos de caixa combinados - Método indireto



Nota 2015 2014Fluxos de caixa das atividades operacionais

Resultado do período 9.294 16.107

Ajustes para:Depreciação 40.143 32.832 Amortização de intangível - 53 Resultado na venda de ativos imobilizados e intangível 5.204 2.463 Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas 49 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.595 10.031 Provisão de juros sobre empréstimos e financiamentos 22.856 19.873 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (716) (48)

Redução (aumento) em contas a receber de clientes e outros recebíveis 7.488 (13.893) Redução (aumento) nos estoques 4.034 (4.491) Aumento em tributos a recuperar (4.266) (425) Redução em outros investimentos 8.191 89 Aumento em fornecedores e outras contas a pagar 2.047 10.722 Redução de obrigações sociais e trabalhistas (918) (106) Redução dos adiantamentos de clientes (1.171) (6.044) (Redução) aumento das obrigações tributárias (850) 1.166

Imposto de renda e contribuição social pagos (1.416) (514) Juros pagos sobre financiamentos (22.326) (18.978)

Fluxo de caixa originado das atividades operacionais 72.238 48.837

Fluxos de caixa de atividades de investimentosAquisição de ativo imobilizado 25 b) (9.125) (33.474) Aquisição de ativo intangível (1.750) (78) Caixa proveniente da venda de imobilizado 15.704 6.224

Fluxo de caixa gerados das (aplicado nas) atividades de investimentos 4.829 (27.328)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentosIntegralização de capital social 13.500 - Distribuição de lucros e juros sobre capital próprios pagos (11.924) (4.349) Captação de empréstimos e financiamentos 18.714 58.751 Pagamento de empréstimos e financiamentos (104.580) (76.181)

Fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamentos (84.290) (21.779)

Redução líquida em caixa e equivalentes de caixa (7.223) (270)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 19.220 19.490

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 25 a) 11.997 19.220


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Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional As atividades de Grupo Borgato compreendem as operações das seguintes empresas:

a. Borgato Máquinas S.A. (nova razão social da Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A.) A Borgato Máquinas S.A. (“Companhia”), sociedade empresária do tipo anônima com capital fechado, com sede em Morro Agudo, estado de São Paulo, na Rodovia Genoveva de Carvalho Dias, Km 1,8, Chácara Borgato - Zona Rural, cujo objeto social é o comércio de tratores novos e usados, máquinas e implementos agrícolas, peças e acessórios, lubrificantes, fertilizantes, herbicidas, sementes e atividades agropastoris, comércio de veículos automotores em geral, pneumáticos e câmaras de ar, locação de tratores, máquinas e implementos agrícolas, caminhões, ônibus e veículos em geral e ainda transporte rodoviário de cargas em geral. A Companhia possui nove filiais situadas em Ribeirão Preto/SP, São José do Rio Preto/SP, Uberaba/MG, Ibia/MG, Franca/SP, Querência/MT, Água Boa/MT, Rondonópolis/MT e Primavera do Leste/MT. Conforme Ata de Reunião da Diretoria realizada em 18 de agosto de 2015 foi aprovada a alteração da razão social da Companhia de Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A. para Borgato Máquinas S.A. A Companhia possui excesso de passivo circulante sobre o ativo circulante, em decorrência do vencimento de curto prazo das debêntures classificadas no passivo circulante em funão do seu vencimento ser abril de 2016. A Companhia está em negociações avançadas com instituições financeiras, objetivando renegociar as debêntures. A Companhia utilizará limites de créditos disponíveis com outras instituições financeiras para liquidação do saldo das debêntures, caso seja necessário e, ou aporte de seus acionistas.

b. Borgato Comércio de Máquinas S.A. (incorporada vide nota 1.1) A Borgato Comércio de Máquinas S.A. (“Companhia”), sociedade anônima de capital fechado, com sede em Silvânia, estado de Goiás, na Rodovia GO-010 KM 70/71, Setor industrial, cujo objeto social é o comércio de tratores novos e usados, máquinas e implementos agrícolas, peças e acessórios, lubrificantes, fertilizantes, herbicidas, sementes e atividades agropastoris, comércio de veículos automotores em geral, pneumáticos e câmaras de ar, locação de tratores, máquinas e implementos agrícolas, caminhões, ônibus e veículos em geral e ainda transporte rodoviário de cargas em geral. A Companhia possui nove filiais situadas em Mineiros/GO, Rondonópolis/MT, Cristalina/GO, Goianésia/GO, Rio Verde/GO, Quirinópolis/GO, Jataí/GO, Chapadão do Céu/GO e Morro Agudo/SP.

c. Borgato Serviços Agrícolas S.A. A Borgato Serviços Agrícolas S.A.(“Companhia”), é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em Morro Agudo, estado de São Paulo, na Rodovia Genoveva de Carvalho Dias, s/n, sala 03, Chácara Borgato - Zona Rural, cujo objeto social é prestação de serviços agrícolas em todos os segmentos, operação de máquinas agrícolas, tratores e caminhões; prestação de serviços de reparo e conservação de veículos, máquinas e implementos agrícolas,

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assistência técnicas e afins; locação de tratores, máquinas e implementos agrícolas, implementos rodoviários, caminhões, ônibus e veículos em geral e ainda a locação de máquinas e equipamentos para construção sem operador. A empresa possui uma filial situada em Ribeirão Preto/SP. A Administração da Companhia implementou um plano de ação para incrementar sua carteira de clientes a partir do ano de 2014. Neste sentido, as ações tomadas pela Administração da Companhia já apresentaram resultados significativos, tendo em vista que a receita operacional líquida registrada em 31 de dezembro de 2015 apresentou um crescimento de 100,91%, quando comparada a receita operacional líquida do mesmo período de 2014. A Companhia já negociou novos contratos de locação e espera um incremento em sua receita para 2016. De acordo com o plano de negócios da Companhia, se houver necessidade de caixa, serão custodiados se necessário pelos acionistas e pelas próprias operações e caso seja necessário, recursos captados junto a instituições financeiras.

d. EBC Comércio de Veículos Ltda. A EBC Comércio de Veículos Ltda., sociedade empresária do tipo limitada, com sede em São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1226, 6º andar, conjunto B6, bairro jardim Paulistano, cujo objeto social é o comércio de veículos automotores usados em geral. A empresa possui duas filiais situadas em Cristalina/GO e Morro Agudo/SP.

e. Borgato Administradora de Serviços Ltda. Borgato Administradora de Serviços Ltda., sociedade empresária do tipo limitada, com sede em Morro Agudo, estado de São Paulo, na Rodovia Genoveva de Carvalho Dias, km 1,8 - sala 01, Chácara Borgato - Zona Rural, cujo objeto social é a prestação de serviços de escritório e apoio administrativo e operacional efetuados para empresas do grupo nas áreas organizacional, planejamentos financeiros, contábil e produtiva.

f. Borgato Caminhões S.A. A Borgato Caminhões S.A. (“Companhia”), sociedade anônima de capital fechado, com sede em Ribeirão Preto, estado de São Paulo, na Via Anhaguera s/n, Km 303, sentido Norte, Recreio Anhanguera, CEP 14.097-140, foi constituída em 20 de março de 2013, cujo objeto social é o comércio de caminhões, peças, lubrificantes, prestação de serviços de reparos e conservação de veículos e afins, locação de caminhões, implementos rodoviários, ônibus e veículos em geral, comercio e a locação de máquinas e equipamentos para construção sem operador e ainda comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário, partes e peças. A Companhia possui três filiais situadas em Morro Agudo/SP, São José do Rio Preto/SP e Sumaré/SP. Em 20 de setembro de 2013, foi firmado contrato de Concessão junto a DAF Caminhões Brasil Indústria Ltda., que compreende a nomeação da Borgato Caminhões S.A. como concessionária da marca DAF, nos limites de sua área operacional, que compreende determinados municípios da região de Ribeirão Preto (SP), São José do Rio Preto (SP), Presidente Prudente (SP) Araçatuba (SP) e Sumaré (SP), para a comercialização de produtos, assim como a prestação de assistência técnica a esses produtos, inclusive quanto ao atendimento ao consumidor ou revisão e, o direito de uso das marcas da DAF BRASIL. O prazo inicial da concessão é de 5 anos, contados da data de assinatura do contrato de concessão, podendo ser automaticamente renovado por prazo indeterminado.

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O prejuízo do exercício inclui gastos pré operacionais que foram lançados de acordo com as práticas contábeis na rubrica de despesas administrativas, afetando o patrimônio líquido da Companhia. Esses prejuízos já estavam previstos no plano de negócio inicial. O início das operações ocorreu no início de 2015, quando da conclusão do prédio comercial da Companhia. De acordo com o plano de negócios da Companhia, os investimentos necessários para a construção do prédio comercial e início das operações serão custodiados se necessário pelos acionistas e pelas próprias operações e caso seja necessário, recursos captados junto a instituições financeiras.

1.1 Reestruturação societária Em 31 de agosto de 2015, os acionistas da Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A. (Borgato Máquinas S.A. nova razão social), mediante Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram a incorporação da Borgato Comércio de Máquinas S.A., com a versão do acervo patrimonial, incorporado para a Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação da “Borgato Comércio de Máquinas S.A.” pela “Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A.”, datado de 28 de agosto de 2015, avaliados a valores contábeis, na data base de 31 de julho de 2015, conforme laudo de avaliação emitido por empresa especializada em 28 de agosto de 2015.

O acervo líquido da Borgato Comércio de Máquinas S.A. em 31 de julho de 2015 no valor de R$ 36.672 foi convertido em ações no montante de 21.828.394 ações sem valor nominal, sendo 13.097.036 ações ordinárias e 8.731.358 ações preferenciais e incorporado ao capital social da Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A.

O acervo líquido contábil incorporado com base no laudo de avaliação de 31 de julho de 2015 adicionado pela movimentação de R$ 505 referente ao mês de agosto de 2015, está apresentado como segue: Ativo Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 9.815 Fornecedores e outras contas a pagar 27.478 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 20.680 Empréstimos e financiamentos 34.087 Estoques 22.244 Obrigações sociais e trabalhistas 876 Tributos a recuperar 2.887 Obrigações tributárias 1.979 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 10.416 Total do ativo circulante 55.626 Adiantamentos de clientes 1.994 Não circulante Total do passivo circulante 76.830 Realizável a longo prazo Contas a receber de clientes e outros recebíveis 4.923 Fornecedores e outras contas a pagar 5.060 Empréstimos e financiamentos 31.608 Imobilizado 101.218 Impostos diferidos 20.142 Intangível 9.050 Total do ativo não circulante 115.191 Total do passivo não circulante 56.810 Total do ativo 170.817 Total do passivo 133.640 Acervo líquido 37.177

A incorporação está inserida em um projeto de unificação institucional com encerramento da sucedida resultará em economia de custos e despesas e na captura de algumas sinergias em divulgação da empresa e produtos e na produtividade de ambos, pela melhor adequação de serviços e maior facilidade na alocação e administração dos estoques. Como resultado desta incorporação, a Borgato Comércio de Máquinas S/A foi extinta de pleno direito e a Companhia tornou-se sua sucessora.

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2 Base de preparação

a. Base para elaboração das demonstrações financeiras combinadas As demonstrações financeiras combinadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras combinadas do Grupo Borgato estão sendo apresentadas com o objetivo de fornecer, por meio de uma única demonstração financeira a situação patrimonial e financeira combinada das entidades sob controle comum. Portanto, estas demonstrações financeiras combinadas não representam as demonstrações financeiras individuais ou consolidadas de uma entidade e suas controladas e não devem ser consideradas para fins de cálculo de dividendos, de impostos ou para outros fins societários, nem podem ser utilizadas como um indicativo da performance financeira que poderia ser obtido se as entidades consideradas na combinação tivessem operado com uma única entidade independente ou como indicativo dos resultados das operações dessas entidades para qualquer período futuro. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras combinadas do Grupo Borgato os seguintes procedimentos foram observados:

(i) Avaliação de combinação e entidades consideradas na combinação As entidades sujeitas à combinação estiveram sob controle comum durante todo o exercício coberto pelas demonstrações financeiras combinadas, cuja avaliação foi baseada na definição de controle do Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas. As seguintes entidades estão sendo consideradas no processo de elaboração das demonstrações financeiras combinadas:

• Borgato Máquinas S.A. (nova razão social da Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A.);

• Borgato Comércio de Máquinas S.A. (Companhia incorporada);

• Borgato Serviços Agrícolas S.A.;

• Borgato Caminhões S.A.;

• EBC Comercio de Veículos Ltda.; e,

• Borgato Administradora de Serviços Ltda.

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As participações detidas pelo Acionista/cotista Elidio Borgato são representadas a seguir: 31/12/2015 31/12/2014

Entidades sob controle comum País Quotas/ações com

direito a voto Quotas/ações com

direito a voto Borgato Máquinas S.A. Brasil 50,00% 75,00% Borgato Comércio de Máquinas S.A. (a) Brasil - 50,00% Borgato Serviços Agrícolas S.A. Brasil 50,00% 50,00% EBC Comércio de Veículos Ltda. Brasil 75,00% 75,00% Borgato Administradora de Serviços Ltda Brasil 85,00% 85,00% Borgato Caminhões S.A. Brasil 50,00% 50,00%

(a) Companhia incorporada pela Borgato Máquinas S.A. em agosto de 2015.

O controle comum já é exercido desde o início do período social comparativo e, portanto, a elaboração das demonstrações financeiras combinadas de todas as entidades foi preparada desde 1º de janeiro de 2015. Além disso, todas as entidades combinadas possuem complementações de suas atividades, as quais são inter-relacionadas. Abaixo está o total dos ativos, dos patrimônios líquidos e dos lucros (prejuízos) líquidos de cada entidade combinada: 2015

Entidades sob controle comum Ativos Patrimônio

líquido Receita Custos /

despesas Resultado

Borgato Máquinas S.A. 312.827 72.593 123.934 (121.830) 2.104Borgato Comércio de Máquinas S.A. (a) - - 49.725 (44.230) 5.495Borgato Serviços Agrícolas S.A. 60.320 9.531 14.323 (10.857) 3.466 EBC Comércio de Veículos Ltda. 3 (10) - 37 37 Borgato Administradora de Serviços Ltda 360 330 - 13 13 Borgato Caminhões S.A. 33.003 5.910 16.760 (18.453) (1.693) Eliminações (10.166) - (22.520) 22.520 (128)

Total 396.347 88.206 182.222 (172.800) 9.294

(a) Companhia incorporada pela Borgato Máquinas S.A. em agosto de 2015. 2014

Entidades sob controle comum Ativos Patrimônio

líquido Receita Custos /

despesas Resultado

Borgato Máquinas S.A. 201.112 35.265 116.106 (111.956) 4.150Borgato Comércio de Máquinas S.A. 166.183 40.711 97.674 (86.297) 11.377Borgato Serviços Agrícolas S.A. 45.278 1.888 7.129 (4.742) 2.387EBC Comércio de Veículos Ltda. 1.946 (47) - (151) (151)Borgato Administradora de Serviços Ltda. 403 317 88 (14) 74Borgato Caminhões S.A. 14.506 (897) 3.595 (5.325) (1.730)Eliminações (33.553) - (36.595) 36.595 -

Total 395.875 77.237 187.997 (171.890) 16.107

(a) Companhia incorporada pela Borgato Máquinas S.A. em agosto de 2015.

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(ii) Critérios de elaboração das demonstrações financeiras combinadas Os princípios de consolidação do CPC 36 (R3) foram utilizados para a elaboração das Demonstrações financeiras combinadas do Grupo Borgato, e os seguintes procedimentos foram observados:

• Saldos e transações entre as empresas do Grupo Borgato, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações do Grupo Borgato, foram eliminados na elaboração das Demonstrações financeiras combinadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial foram eliminados contra o investimento na proporção da participação do Grupo Borgato na investida. Perdas não realizadas foram eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

• As práticas contábeis foram uniformes para todas as entidades combinadas. A emissão das demonstrações financeiras do Grupo Borgato foi autorizada pela Administração do Grupo Borgato em 23 de março de 2016. Detalhes sobre as políticas contábeis da Companhia estão apresentadas nas notas explicativas nº 6.

3 Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras combinadas estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional do Grupo. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

4 Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas demonstrações financeiras combinadas a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do Grupo e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente.

a. Incertezas sobre premissas e estimativas As informações sobre as incertezas relacionadas a premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material no exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2016 estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

• Nota explicativa nº 17 - reconhecimento e mensuração de provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos; e,

• Nota explicativa nº 18 - reconhecimento de ativos fiscais diferidos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados.

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Mensuração do valor justo Uma série de políticas e divulgações contábeis do Grupo requer a mensuração dos valores justos, para os ativos e passivos financeiros e não financeiros. O Grupo estabeleceu uma estrutura de controle relacionada à mensuração dos valores justos. Isso inclui uma equipe de avaliação que possui a responsabilidade geral de revisar todas as mensurações significativas de valor justo. O Grupo revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se a informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para mensurar os valores justos, então a equipe de avaliação analisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos do CPC, incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, o Grupo usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma:

• Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos.

• Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).

• Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado

(inputs não observáveis). O Grupo reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período das demonstrações financeiras combinadas em que ocorreram as mudanças. Informações adicionais sobre as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas na seguinte nota explicativa:

• Nota explicativa nº 23 - instrumentos financeiros.

5 Base de mensuração As demonstrações financeiras combinadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros não derivativos designados pelo valor justo por meio do resultado.

6 Principais políticas contábeis O Grupo aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras combinadas.

Grupo Borgato


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a. Base de combinação Transações eliminadas na combinação Saldos e transações entre as empresas do Grupo Borgato, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas das transações entre as empresas do Grupo Borgato são eliminados na elaboração das demonstrações financeiras combinadas. Ganhos não realizados oriundos de transações entre entidades combinadas são eliminados. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

b. Receita operacional

(i) Venda de mercadorias A receita operacional da venda de mercadorias no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômico-financeiros fluirão para a entidade, de que os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável, de que não haja envolvimento contínuo com as mercadorias vendidas, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. O momento correto da transferência de riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais de cada contrato de venda. Para as vendas de estoques, a transferência normalmente ocorre quando a mercadoria é entregue no estabelecimento do cliente ou quando é retirado pelo cliente nas dependências do Grupo.

(ii) Prestação de serviços A receita operacional decorrente da prestação de serviços e de locação de máquinas e implementos agrícolas é reconhecida no resultado e tomando por base a proporção dos serviços prestados até a data do balanço. A receita de locação de máquinas e implementos agrícolas é reconhecida de acordo com o preço definido em contrato e linearmente de acordo com o tempo contratual decorrido até a data do balanço.

c. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas e despesas financeiras do Grupo compreendem:

• Juros sobre aplicações financeiras;

• Juros ativos;

• Descontos obtidos;

• Tarifas bancárias; e,

• Despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos.

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As receitas e despesas financeiras são reconhecidas no resultado através do método dos juros efetivos.

d. Benefícios a empregados

(i) Planos de contribuição definida Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a condição de que haja o ressarcimento de caixa ou que a redução em futuros pagamentos esteja disponível. As contribuições para um plano de contribuição definida, cujo vencimento é esperado para 12 meses após o final do período no qual o empregado prestou o serviço, são descontadas aos seus valores presentes. As obrigações de pagamento para planos de contribuição definida são reconhecidas como uma despesa no resultado à medida que são incorridas. O Grupo não possui outros benefícios pós-emprego.

(ii) Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se o Grupo tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

e. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anual para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável anual. Para as Empresas Borgato Administradora de Serviços Ltda. e EBC Comércio de Veículos Ltda., as bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social são apuradas mediante a aplicação dos percentuais de 8% e 12%, respectivamente, sobre a receita bruta, segundo as regras de apuração pelo regime de lucro presumido. O imposto de renda foi apurado á aliquota de 15% mais adicional de 10% (para o excedente de R$ 240 anual) e a contribuição social à alíquota de 9%. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

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(i) Imposto corrente O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber calculado sobre o lucro ou o prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. É mensurado com base nas taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data do balanço. O imposto corrente também inclui qualquer imposto a pagar decorrente da declaração de dividendos. O imposto corrente ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos.

(ii) Imposto diferido

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras combinadas e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados na extensão em que seja provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são auditados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando estas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data do balanço. A mensuração do imposto diferido reflete as consequências tributárias que seguiriam a maneira sob a qual o Grupo espera recuperar ou liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos. O imposto diferido ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos.

f. Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. Os custos dos estoques são avaliados ao custo médio de aquisição e incluem gastos incorridos na aquisição de estoques e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas.

g. Imobilizado

(i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

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Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado.

(ii) Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos sejam auferidos pelo Grupo. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são reconhecidos no resultado quando incorridos.

(iii) Depreciação A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depreciação é geralmente reconhecida no resultado. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que o Grupo obterá a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados. As taxas médias anuais ponderadas de depreciação, em anos, para o exercício corrente e comparativo são as seguintes: Edificações e benfeitorias 4 anos Tratores para locação 9 anos Colhedoras para locação 8 anos Caminhões para locação 10 anos Implementos agrícolas para locação 13 anos Veículos 7 anos Veículos novos para locação 11 anos Aeronaves 10 anos Móveis e utensílios 10 anos Máquinas e ferramentas da oficina 7 anos

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado.

h. Intangível

(i) Direitos de concessão Os direitos de concessão possuídos pela Companhia são direitos de comercializar implementos agrícolas e máquinas e equipamentos da marca Valtra do Brasil Ltda. em uma certa localização. Os direitos de concessão são renovados por prazo indeterminado após decorridos 5 anos da data da contratação, caso nenhuma das partes se manifestem em contrário à continuidade da concessão. A cada encerramento de exercício é realizado o teste de impairment dos direitos de concessão.

(ii) Outros ativos intangíveis Outros ativos intangíveis que são adquiridos pelo Grupo e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.

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(iii) Amortização A amortização é calculada para amortizar o custo de itens do ativo intangível, menos seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A amortização é geralmente reconhecida no resultado. Os métodos de amortização, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado

i. Instrumentos financeiros O Grupo classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. O Grupo classifica passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros.

(i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento O Grupo reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação. O Grupo desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pelo Grupo em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. O Grupo desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, o Grupo tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Ativos financeiros não derivativos - mensuração Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

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Caixa e equivalentes de caixa Nas demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa incluem saldos negativos de contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa do Grupo.

(ii) Passivos financeiros não derivativos - mensuração Passivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

(iii) Capital social Ações ordinárias Custos adicionais são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, deduzidos de quaisquer efeitos tributários. Ações preferenciais Ações preferenciais não resgatáveis são classificadas no patrimônio líquido, pois incorrem dividendos discricionários, não contém qualquer obrigação de entregar caixa ou outro ativo financeiro e não requerem liquidação em um número variável de instrumentos patrimoniais da Companhia. A distribuição de dividendos é feita na proporção da participação societária de cada sócio; o acionista Caio de Camargo Borgato, adicionalmente, tem direito ao recebimento de 5% do lucro líquido, cumulando com a sua participação dos lucros na sociedade, na forma do contrato social e com direito de recebimento de juros de capital próprio, conforme acordo de acionistas celebrado em 1º de janeiro de 2008, alterado em 2 de janeiro de 2011, alterado em 20 de fevereiro de 2013 e ratificado em 23 de dezembro de 2015 e que ainda permanece válido. (Vide nota explicativa nº 20 d). Na Companhia Borgato Administradora de Serviços Ltda., o quotista Caio de Camargo Borgato tem direito ao recebimento de 20% do lucro apurado na sociedade sobre as receitas advindas da prestação de serviços à Companhia Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A., e; 30% do lucro apurado na sociedade sobre as receitas advindas da prestação de serviços da Companhia Borgato Comércio de Máquinas S.A. (Vide nota explicativa nº 19 d).

j. Redução ao valor recuperável - Impairment

(i) Ativos financeiros não-derivativos Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, são avaliados em cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui:

• inadimplência ou atrasos do devedor;

• reestruturação de um valor devido ao Grupo em condições não consideradas em condições normais;

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• indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência;

• mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores;

• o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; ou

• dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado O Grupo considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto em nível individual como em nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles que não tenham sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que possa ter ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, o Grupo utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando o Grupo considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução pela perda de valor é revertida através do resultado.

(ii) Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo, que não os estoques e o imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. Para testes de redução ao valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos, ou UGCs (unidades geradoras de caixa). O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre seus valores em uso ou seu valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados ao seu valor presente usando-se uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou da UGC.

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Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável. Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado e revertidas somente na extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.

k. Provisões As provisões são determinadas por meio do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes de impostos que reflita as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os efeitos do desconto a valor presente são reconhecidos no resultado como despesa financeira.

7 Novas normas e interpretações ainda não adotadas Uma série de novas normas ou alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2016. O Grupo não adotou essas alterações na preparação destas demonstrações financeiras. O Grupo não planeja adotar estas normas de forma antecipada. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018. O Grupo está avaliando os efeitos que a IFRS 9 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes) A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação que ela espera receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente nas IFRS quando for adotada. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2018. A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. O Grupo está avaliando os efeitos que a IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras do Grupo.

• IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts (Ativos e Passivos Regulatórios)

• Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations (Contabilização de Aquisições de Participações em Operações em Conjunto) (alterações do CPC 19 / IFRS 11)

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• Acceptable Methods of Depreciation and Amortization (Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização) (alterações do CPC 27 / IAS 16 e CPC 04 / IAS 38)

• Sale or Contribution of Assets Between an Investor and its Associate or Joint Venture (Transferência ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e sua Coligada ou Empreendimento Controlado em Conjunto) (alterações do CPC 36 / IFRS 10 e CPC 18 / IAS 28)

• Melhorias anuais das IFRSs de 2012-2014 - várias normas

• Investment Entities: Consolidation Exception (Entidades de Investimento: Exceção de Consolidação) (Alterações do CPC 36 / IFRS 10, CPC 45 / IFRS 12 e CPC 18 / IAS 28).

• Disclosure Initiative (Iniciativa de Divulgação) (Alteração do CPC 26 / IAS 1). O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a todas as novas IFRS. Portanto, a adoção antecipada dessas IFRS não é permitida para entidades que divulgam as suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

8 Caixa e equivalentes de caixa Rendimentos 2015 2014 Caixa e bancos 2.486 2.755 Aplicações financeiras - FIC 100,00% CDI 4.430 1.462 - CDB DI 93,00% CDI 2.806 257 - CDB DI 95,00% CDI 1.268 2.065- CDB DI 10,00% CDI 950 -- CDB 100,00% CDI 55 - - Compromissada 80,00% CDI 2 2 - CDB DI 100,00% CDI - 10.416 - CDB DI 101,00% CDI - 1.137 - CDB 101,00% CDI - 1.123 - CDB DI 88,00% CDI - 3

11.997 19.220

O saldo de caixa e bancos compreendem os depósitos em conta corrente disponíveis para uso imediato. Os referidos saldos decorrem da estratégia e do fluxo normal das operações do Grupo. As aplicações estão registradas ao custo e seu valor não supera o valor de mercado. Todas as aplicações financeiras podem ser resgatadas em até 90 (noventa) dias da data de contratação, sem perda de rendimentos e nenhuma possui restrição de resgate imediato. A exposição do Grupo Borgato a riscos de crédito, taxa de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgados na nota explicativa nº 23.

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9 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 2015 2014 Contas a receber de clientes - Mercado interno 36.538 36.970 Contas a receber de clientes - Partes relacionadas (Nota 12) 168 168 Outros recebíveis - Partes relacionadas (Nota 12) 30 180 Adiantamento a fornecedores 3.519 5.436 Outros recebíveis - Garantias 1.494 4.572 Outros recebíveis 2.376 3.571

44.125 50.897 Circulante (33.061) (48.389) Não circulante 11.064 2.508

A Companhia, em 31 de dezembro de 2015, possuía operações que gerassem efeito significativo de ajuste a valor presente. A exposição do Grupo Borgato a riscos de crédito e perdas por redução no valor recuperável relacionadas a contas a receber de clientes e outras contas são divulgadas na Nota explicativa nº 23.

10 Estoques 2015 2014 Mercadorias: Caminhões, máquinas e implementos novos 24.313 30.368 Peças, acessórios e lubrificantes 12.770 13.737 Caminhões, máquinas e implementos usados 3.078 2.338

40.161 46.443 Mercadorias em poder de terceiros Caminhões, máquinas e implementos agrícolas novos 7.345 4.971 Peças e acessórios 789 939

8.134 5.910

Outros 204

180

48.499

52.533

11 Partes relacionadas

a. Remuneração do pessoal-chave da administração 2015 2014 Diretoria Executiva 115 114

2015 2014 Dividendos a pagar 1.677 1.796 Juros sobre capital próprio 482 482

2.159

2.278

A remuneração paga ao pessoal-chave da Administração, composto pela diretoria, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 115 (R$ 114 em 2014) e são relativos aos honorários pelos serviços prestados. O Grupo Borgato não concede ao pessoal-chave da Administração benefícios com características de longo prazo.

Grupo Borgato


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b. Benefícios a empregados O Grupo fornece aos seus colaboradores benefícios que englobam basicamente: seguro de vida, assistência médica, vales refeição e/ou transporte. Em 31 de dezembro de 2015, os benefícios acima representaram a aplicação de R$ 571 (R$ 522 em 2014).

c. Outras transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas, realizadas nas condições a seguir, estão demonstradas nas tabelas abaixo, e compreendem: Ativo

2015 2014Ativo circulante Contas a receber (Nota 9)

Elidio Borgato (a) 168 168

Outros recebíveis Caio de Camargo Borgato (b) - 1 Caio de Camargo Borgato (d) 30 - Elídio Borgato (c) - 167

- 168 Ativo não circulante Outros recebíveis

Caio de Camargo Borgato (d) - 12

Total de outros recebíveis (nota 9)

30 180

(a) Vendas operacionais de peças, lubrificantes, máquinas, implementos e serviços de oficina.

(b) Empréstimos concedidos aos acionistas do Grupo, sem remuneração de juros e sem data de vencimento.

(c) Adiantamento efetuado por conta de dividendos aos acionistas do Grupo, do período de 2014 e 2015.

(d) Adiantamento para despesas de viagens.

Passivo Resultado

2015 2014 2015 2014Passivo circulante Outras contas a pagar

Elidio Borgato (a) (1.815) - - - Caio de Camargo Borgato (a) (76) (68) - -

Aluguéis a pagar

Caio de Camargo Borgato (b) - (5) (78) (63) Elídio Borgato (b) - (284) (195) Maria Lúcia de Camargo Borgato (b) - (63) (41)

Total outras contas a pagar (Nota 14) (1.891) (73) (425) (299)

(a) Empréstimos concedidos ao Grupo pelos acionistas, sem remuneração de juros e sem data de vencimento. Refere-se ao pagamento de aluguel referente terreno onde está instalado o prédio da Borgato Caminhões S.A.

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12 Imobilizado

Custo Terrenos

Edificações e

benfeitorias

Tratores para

locação

Colhedoras para

locação

Pá Carregadeira para locação

Caminhões para

locação

Implementos agrícolas

para locação Veículos

(a)

Veículos novos para

locação Aeronaves Móveis e utensílios

Máquinas e ferramentas

da oficina (b)

Imobilizado em

andamento Total Saldo em 1º de janeiro de 2014 2.002 2.963 167.594 48.518 - - 27.877 6.307 21.442 7.286 1.560 941 3.831 290.321

Adições

- 340 14.255 31.050 - - 4.234 2.506 11.604 - 1.142 255 4.563 69.949 Baixas - - (11.945) - - - (1.157) (1.178) (569) - - (1) (3) (14.853) Transferências - 1.006 - - - - - 673 (666) - - (7) (1.006) - Saldo em 31 de dezembro de 2014 2.002 4.309 169.904 79.568 - - 30.954 8.308 31.811 7.286 2.702 1.188 7.385 345.417

Adições 115

339 18.301 31.376 2.100 8.508 10.698 308 7.365 - 463 192 566 80.311 Baixas - - (12.413) (12.671) - - (5.776) (1.240) (360) - (27) - - (32.487) Transferências (c) - 7.758 - (1.626) 1.680 - (5.224) - (54) - - - (7.758) (5.224) Saldo em 31 de dezembro de 2015 2.117 12.406 175.792 96.647 3.780 8.508 30.652 7.376 38.762 7.286 3.138 1.380 193 388.037

Depreciações Saldo em 1º de janeiro de 2014 - (126) (42.631) (13.786) - - (6.293) (1.793) (1.205) (121) (366) (172) - (66.493)

Adições -

(180) (18.516) (7.047) - - (2.388) (1.117) (2.227) (729) (220) (123) (285) (32.832) Baixas - - 5.297 - - - 224 550 97 - - - - 6.168 Transferências - - - - - - - (280) 280 - - - - - Saldo em 31 de dezembro de 2014 - (306) (55.850) (20.833) - - (8.457) (2.640) (3.055) (850) (586) (295) (285) (93.157)

Adições -

(1.889) (19.376) (10.701) (325) (132) (2.776) (1.055) (2.697) (729) (314) (149) - (40.143) Baixas - - 6.477 7.430 - - 2.289 555 27 - 5 - - 16.783 Transferências - (285) - - - - - - - - - - 285 - Saldo em 31 de dezembro de 2015 - (2.480) (68.749) (24.104) (325) (132) (8.944) (3.140) (5.725) (1.579) (895) (149) - (116.517)

Valor contábil em: Em 31 de dezembro de 2014 2.002 4.003 114.054 57.055 1.680 - 22.497 5.668 28.756 6.436 2.116 893 7.100 252.260 Em 31 de dezembro de 2015 2.117 9.926 107.043 72.543 3.455 8.376 21.708 4.236 33.037 5.707 2.243 936 193 271.520

(a) Veículos leves (automóveis) e pesados (caminhões) para uso operacional das lojas;

(b) Máquinas e ferramentas para uso operacional nas oficinas;

(c) No exercício de 2015 a Companhia transferiu os créditos de PIS e COFINS sobre o valor residual de máquinas e implementos agrícolas do imobilizado para impostos a recuperar.

Grupo Borgato


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a. Imobilizado em construção Durante o exercício de 2015 e 2014, as adições referem-se principalmente a benfeitorias em imóveis de terceiros.

b. Garantia Em 31 de dezembro de 2015, ativos fixos com valor contábil de R$ 341.210 (R$ 229.055 em 2014) estão cedidos em garantia de empréstimos e financiamentos bancários e de debêntures.

c. Análise do valor de recuperação De acordo com o CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, o Grupo Borgato avaliou, ao final do período, eventuais indicativos de desvalorização de seus ativos que pudessem gerar a necessidade de testes sobre seu valor de recuperação. Tal avaliação foi baseada em fontes externas e internas de informação, levando-se em consideração variações em taxas de juros, mudanças em condições de mercado, dentre outros. O resultado de tal avaliação não apontou necessidade de provisão para redução no valor recuperável desses ativos, não havendo, portanto, perdas por desvalorização a serem reconhecidas.

13 Intangível 2015 2014

Direitos de concessão

10.800 9.050 Refere-se aos direitos de concessão da Companhia Borgato Máquinas S.A. que são direitos de comercializar máquinas e implementos agrícolas da marca Valtra do Brasil Ltda. em certas localizações. Os direitos de concessão são renováveis por tempo indeterminado após decorridos 5 anos da data de contratação, caso nenhuma das partes se manifestem em contrário a continuidade da concessão. A cada encerramento de exercício é realizado o teste de impairment dos direitos de concessão, as principais premissas utilizadas no cálculo do valor recuperável são a taxa de desconto dos fluxos de caixa, taxas de crescimento na perpetuidade e margem EBIT.

14 Fornecedores e outras contas a pagar 2015 2014

Fornecedores nacionais

45.931 48.296 Outras contas a pagar 3.651 1.057 Outras contas a pagar - Partes relacionadas (Nota 12) 1.891 73

51.473 49.426

Circulante (42.834) (49.230)Não circulante 8.639 196

Grupo Borgato


30

Em 25 de agosto de 2015, a Companhia Borgato Caminhões S.A. celebrou instrumento particular de compra de 20 caminhões com a DAF Caminhões Brasil Indústria Ltda. (fornecedora de caminhões), a serem pagos em 24 parcelas mensais, com início em setembro de 2015 e término em agosto de 2017 acrescidos de juros de 1% a.m., sendo garantidos por nota promissória. O Grupo Borgato, em 31 de dezembro de 2015, possuía operações que gerassem efeito significativo de ajuste a valor presente. A exposição do Grupo Borgato a riscos de liquidez relacionados a fornecedores e outras contas a pagar está divulgada na nota explicativa nº 23.

15 Empréstimos e financiamentos Esta nota explicativa fornece informações sobre os termos contratuais dos empréstimos e financiamentos com juros, que são mensurados pelo custo amortizado. Para mais informações sobre a exposição do Grupo Borgato a riscos de taxa de juros e liquidez decorrentes destes empréstimos e financiamentos, veja nota explicativa nº 23. Termos e condições dos empréstimos em aberto são os seguintes: Taxa média anual de Ano de Modalidade Indexador Moeda Juros Vencimento 2015 2014

Finame - R$ 5,66% 2016 a 2024 136.229 119.831 Finame TJLP R$ 12,92% 2016 a 2020 8.063 3.567 Capital de giro CDI R$ 13,07% 2016 a 2020 15.509 22.706 Arrendamento mercantil - R$ 18,54% 2016 a 2019 6.757 1.186 CDC - R$ 15,33% 2016 a 2023 1.930 1.551 CCB CDI R$ 17,46% 2016 146 14.343

168.634 163.184

Circulante

(68.824) (74.186)

Não circulante

99.810 88.998

Cronograma de vencimentos:

31 de dezembro de 2015 Valor

contábil até 12 meses

de 12 a 24 meses

de 24 a 48 meses

mais de 48 meses

Empréstimos e financiamentos (168.634) (68.824) (46.378) (29.732) (23.700)


contábil até 12 meses

de 12 a 24 meses

de 24 a 48 meses

mais de 48 meses

Empréstimos e financiamentos (163.184) (74.186) (45.978) (30.928) (12.092)

Grupo Borgato


31

Garantias: Modalidade Garantia 2015 2014

Finame Alienação fiduciária de ativo imobilizado

337.590 224.041Arrendamento mercantil Alienação fiduciária de ativo imobilizado 3.620 5.014

341.210 229.055

16 Debêntures

Modalidade Moeda Taxa média

de juros Vencimento 2015 31/12/2014 Debêntures R$ CDI + 3,5% a.a 11/04/2016 40.650 60.249

Circulante

(40.650) (428)

Não circulante

- 59.821

A Companhia Borgato Máquinas S.A. realizou 02 (duas) emissões públicas de debêntures simples, não conversíveis em ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, com esforços restritos de colocação, no valor total de R$ 60.000, sendo emitidas 60 debêntures com o valor nominal unitário de R$ 1.000, com vencimento em 11 de abril de 2016. As emissões ocorreram em 31 de maio de 2013 e 26 de dezembro de 2013, no valor de R$ 30.000 cada, sendo que nesta segunda emissão as liberações financeiras ocorreram em 30 de dezembro de 2013, no valor de R$ 15.000 e 30 de setembro de 2014, no valor de R$ 15.000. As Debêntures são atualizadas com base nas taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros, a razão de 100% (cem por cento), acrescida do spread 3,50% ao ano. Cada uma das debêntures fará jus a juros, pagáveis a cada período de 03 (três) meses contados da data de emissão. Garantias

• Ações e/ou quotas, conforme aplicável de emissão da Emissora e das demais Companhias, de titularidade dos Acionistas Controladores;

• Determinados terrenos e imóveis de propriedade da Emissora e/ ou de quaisquer dos demais Garantidores, conforme aplicável;

• Determinados equipamentos e/ou máquinas registrados no ativo da Emissora e/ ou das demais

Sociedades da Companhia, de propriedade da Emissora e/ ou das respectivas Sociedades da Companhia;

Grupo Borgato


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• Determinados direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, de titularidade da Emissora e/ ou de quaisquer dos demais Garantidores, conforme aplicável, decorrentes da e/ ou vinculados à Conta Vinculada da Emissora e eventuais contas vinculadas de titularidade dos demais Garantidores mantidas pelos respectivos Garantidores junto ao Banco Custodiante; e

• Estoques de determinadas peças de reposição detidos pela Emissora e/ ou por quaisquer das demais Sociedades da Companhia. As principais cláusulas restritivas dos contratos descritos acima são as seguintes:

Manter os seguintes índices financeiros a partir de 02 de julho de 2014:

− Razão entre Dívida Líquida e o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses, não superior a 3,50; − Razão entre Dívida Líquida e o EBIT dos últimos 12 (doze) meses, não superior a 6,00; − Razão entre o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses e a Despesa Financeira Líquida no mesmo

período, não inferior a 3,25; − Razão entre a Dívida Líquida e o Patrimônio Líquido, não superior a 3,00; e, − Razão entre a Dívida Líquida e o Valor Contábil dos Ativos para locação, não superior a 100%.

Os custos incorridos na captação são apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, que considera o valor total da comissão de R$ 1.079 para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência da operação. O montante a apropriar no resultado futuro totaliza R$ 179. Cláusulas contratuais Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 os índices financeiros estão sendo cumpridos.

17 Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas O Grupo Borgato possui processos de naturezas fiscal, cível e trabalhista, todos em razão do curso normal das operações. A Administração, apoiada na opinião de seus assessores jurídicos e, quando aplicável, fundamentada em pareceres específicos emitidos por especialistas, avalia a expectativa do desfecho dos processos em andamento e determina a necessidade ou não de constituição de provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou a constituição de provisão para riscos trabalhistas, conforme demonstrado abaixo: Trabalhistas Total Saldo em 31 de dezembro de 2014 - -

Adição (49) (49)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 (49) (49)

O Grupo Borgato possui outros processos passivos relativos a questões trabalhista, cível e fiscal avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, no montante de R$ 263 (R$ 512 em 31 de dezembro de 2014) para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não determinam sua contabilização.

Grupo Borgato


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18 Impostos diferidos Impostos diferidos de ativos, passivos e resultado foram atribuídos da seguinte forma: Ativos Passivos Resultado

2015 2014 2015 2014 2015 2014Depreciação - vida útil - RTT - - (44.947) (40.057) (4.890) (10.878)Custo atribuído de ativo imobilizado - - (40) (211) 170 109Custo de transação debêntures - - (61) (220) 159 62Valor justo de contas a receber - AVP 203 - - - 203 -Provisão para contingências 17 - - - 17 -Valor justo de fornecedores - AVP - - (233) - (233) 0Base de cálculo negativa da CSLL 1.033 1.038 - - (5) 179Prejuízo fiscal de imposto de renda 2.867 2.883 - - (16) 497

4.120 3.921 (45.281) (40.488) (4.595) (10.031)

Compensação (*)

(4.120) (3.921) 4.120 3.921

Total

- - (41.161) (36.567)

(*) Saldos de ativos e passivos fiscais diferidos compensados, pois estão relacionados com tributos sobre o lucro

lançados pela mesma autoridade tributária.

a. Conciliação de IR/CS entre alíquota nominal e fiscal A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas, e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada, como segue: 2015 2014

Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social

15.566 26.973Alíquota fiscal combinada 34% 34%

Imposto de renda e contribuição à alíquota nominal:

(5.292) (9.171)Adições permanentes (391) (249)Exclusões Permanentes 1.430 284Prejuízos não reconhecidos (a) (1.891) (1.730)

Imposto de renda e contribuição social corrente

(1.485) (835)Imposto de renda e contribuição social diferido (4.595) (10.031)

Alíquota efetiva

40% 40%

Grupo Borgato


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b. Ativos fiscais diferidos sobre prejuízos fiscais não foram contabilizados na Companhia Borgato Caminhões S.A. e Borgato Serviços Agrícolas S.A. no montante R$ 3.526 (R$ 1.854 em 31 de dezembro de 2014), devido a falta de premissas convincentes para cálculo de expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. A Companhia considera evidência convincente o primeiro período social que apresentar lucro tributável, aliado ao histórico de confiabilidade das projeções de recuperação do ativo fiscal diferido.

A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis anuais, sem prazo de prescrição.

19 Patrimônio líquido

a. Capital social Em 31 de dezembro de 2015, o capital social do Grupo Borgato é de R$ 76.082 (R$ 24.251 em 31 de dezembro de 2014), dividido em 61.238.394 ações e quotas sem valor nominal, (24.251.000 ações e quotas em 31 de dezembro de 2014 de valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) cada). Capital social a integralizar no valor de R$ 4.100. O capital social do grupo está distribuído entre os seguintes quotistas e acionistas:

2015

Quotas e Ações - por empresa do Grupo Totais - Quotas e Ações

Borgato Borgato Borgato Borgato

Máquinas Serviços Administradora EBC Caminhões Quantidade PercentualElidio Borgato

Ações ordinárias 8.548.518 1.300.000 - - 3.600.000 13.448.518 21,96%Ações preferenciais 21.731.358 2.600.000 - - 6.760.000 31.091.358 50,77%Quotas - - 8.500 150.000 - 158.500 0,26%

Total

30.279.876 3.900.000 8.500 150.000 10.360.000 44.698.376 72,99%

Maria Lucia de Camarbo Borgato Ações preferenciais 3.000.000 - - - - 3.000.000 4,90%

Total

3.000.000 - - - - 3.000.000 4,90%

Caio de Camargo Borgato

Ações ordinárias 8.548.518 1.300.000 - 3.600.000 13.448.518 21,96%Ações preferenciais - - - - 40.000 40.000 0,07%Quotas - - 1.500 50.000 - 51.500 0,08%

8.548.518 1.300.000 1.500 50.000 3.640.000 13.540.018 22,11%

41.828.394 5.200.000 10.000 200.000 14.000.000 61.238.394 100,00%

Grupo Borgato


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2014

Quotas e Ações - por empresa do Grupo

Totais - Quotas e Ações

Comercial Borgato

Borgato Comércio

Borgato Serviços

Borgato Administradora EBC

Borgato Caminhões Quantidade Percentual

Elidio Borgato Ações ordinárias 5.021.250 943.800 50.000 - - 3.600.000 9.615.050 39,65%Ações preferenciais - 1.258.400 100.000 - - 6.760.000 8.118.400 33,48%Quotas - - - 8.500 150.000 - 158.500 0,65%

Total

5.021.250 2.202.200 150.000 8.500 150.000 10.360.000 17.891.950 73,78% Maria Lucia de Camargo Borgato

Ações ordinárias 1.004.250 - - - - - 1.004.250 4,14% Caio de Camargo Borgato Ações ordinárias 669.500 943.800 50.000 - - 3.600.000 5.263.300 21,70%Ações preferenciais - - - - - 40.000 40.000 0,16%Quotas - - - 1.500 50.000 - 51.500 0,21%

Total

669.500 943.800 50.000 1.500 50.000 3.640.000 5.354.800 22,08%

6.695.000 3.146.000 200.000 10.000 200.000 14.000.000 24.251.000 100,00%

Em 20 de maio de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Ordinária os acionistas da Borgato Máquinas S.A. aumentaram o capital social em R$ 13.305 com emissão de 13.305.000 ações. Em 31 de agosto de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Ordinária os acionistas aprovam a incorporação da sociedade Borgato Comércio de Máquinas S.A., com a versão do acervo patrimonial incorporado para a Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A. (Borgato Máquinas S.A. nova razão social) nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação da “Borgato Comércio de Máquinas S.A.” pela “Comercial Borgato Máquinas e Implementos S.A.”, datado de 28 de agosto de 2015, avaliados a valores contábeis, na data base de 31 de julho de 2015, conforme laudo de avaliação emitido por empresa especializada em 28 de agosto de 2015, a emissão de 13.097.036 ações ordinárias com direito a voto e 8.731.358 ações preferencias sem direito a voto. Em 19 de maio de 2015 através de Ata da Assembleia Geral Ordinária os acionistas da Borgato Comércio de Máquinas S.A. aumentaram o capital social no montante de R$ 16.854 com emissão de 10.112.400 ações ordinárias e 6.741.600 ações preferenciais. Em 20 de maio de 2015 os acionistas da Borgato Serviços Agrícolas S.A. mediante Ata da Assembleia Geral Ordinária aumentaram o capital social no montante de R$ 5.000 com a emissão de 2.500.000 ações ordinárias com direito a voto e 2.500.000 ações preferencias sem direito a voto, através de adiantamento para futuro aumento de capital. Em 18 de setembro de 2015 os acionistas da Borgato Caminhões S.A. mediante Ata de Assembleia Geral Extraordinária aprovaram a integralização de R$ 8.500 ao capital social em moeda corrente.

Grupo Borgato


36

b. Reserva de lucros

(i) Reserva legal É constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício sócial nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

(ii) Retenção de lucros Em 31 de dezembro de 2015 as reservas de lucros foram reclassificadas no patrimônio líquido de lucros acumulados para retenção de lucros após a constituição de reserva legal, distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios e possui um montante de R$ 31.186 que está à disposição dos acionistas para ser deliberado na próxima Assembleia geral.

c. Ajuste de avaliação patrimonial Referente a adoção do custo atribuído para o ativo imobilizado em decorrência da aplicação do CPC 27 e da ICPC 10, deduzido do respectivo imposto de renda e da contribuição social diferidos, e que vem sendo realizado mediante depreciação, alienação ou baixa dos ativos que lhe deram origem.

d. Distribuição de lucros De acordo com o estatuto social, os sócios participam dos lucros e perdas na proporção das respectivas ações. Na Borgato Máquinas S.A, o acionista Caio de Camargo Borgato, adicionalmente, tem direito ao recebimento de 5% do lucro líquido apurado na Companhia, antes de eventuais pagamentos de juros sobre o capital aos sócios, cumulando com a sua participação dos lucros na sociedade, na forma do estatuto social e com direito de recebimento de juros de capital próprio, conforme acordo de quotistas celebrado em 1º de janeiro de 2008 alterado em 2 de janeiro de 2011, alterado em 20 de fevereiro de 2013 e ratificado em 23 de dezembro de 2015. Na Empresa Borgato Administradora de Serviços Ltda. o quotista Caio de Camargo Borgato tem direito ao recebimento de 20% do lucro apurado na sociedade sobre as receitas advindas da prestação de serviços à Borgato Máquinas S.A., e; 30% do lucro apurado na sociedade sobre as receitas advindas da prestação de serviços à Borgato Comércio de Máquinas S.A (empresa incorporada), conforme acordo de quotistas celebrado em 05 de janeiro de 2009. O Estatuto social da Borgato Máquinas S.A. determina a distribuição de dividendo mínimo obrigatório de 25% do resultado do exercício após a constituição das reservas previstas em lei e no próprio estatuto, que dependerá de aprovação pela assembléia geral. Das demais Companhias o Estatuto não determina o dividendo mínimo obrigatório, consequentemente, a Lei 6.404/76 determina que deve ser metade do lucro líquido do período, depois das reservas. Em 18 de dezembro de 2014, os acionistas da Borgato Serviços Agrícolas S.A., por meio de reunião aprovaram por unanimidade a alteração em 2015 da distribuição de dividendos de 50% do lucro do exercício para 25%, a qual foi provisionada no passivo circulante.

20 Receita operacional líquida As receitas operacionais do Grupo Borgato são compostas pela venda de mercadorias, prestação de serviço e locação de ativo imobilizado para o mercado interno.

Grupo Borgato


37

Abaixo é reproduzida a conciliação entre a receita bruta para fins fiscais e a receita apresentada na demonstração de resultado do exercício: 2015 2014 Receita bruta de vendas no mercado interno: Venda de mercadorias 110.766 131.682 Locação 91.164 84.456 Prestação de serviço 4.468 4.830 (-) Devolução (9.105) (19.225) (-) Impostos sobre as vendas (14.993) (13.746)

Receita líquida de venda

182.300 187.997

21 Custos e despesas operacionais por natureza

2015 2014 Custo e despesas operacionais por natureza: Custo Máquinas e implementos novos (55.982) (65.195) Depreciação (40.143) (32.832) Despesa com pessoal (16.979) (19.970) Custos Peças, acessórios e lubrificantes (17.091) (16.263) Manutenção (9.280) (2.934) Impostos e taxas (2.223) (1.686) Serviços de terceiros (3.342) (2.346) Custo Máquinas e implementos usados (1.178) (1.124) Outras receitas\despesas 2.574 609

(143.644) (141.741)

Reconciliação com o custo das mercadorias vendidas e das despesas operacionais: Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (121.313) (120.565) Despesas com vendas (9.278) (13.342) Administrativas e gerais (13.184) (13.745) Outras receitas operacionais líquidas 131 5.911

(143.644) (141.741)

As outras receitas/despesas operacionais referem-se a bonificações recebidas, devoluções de imobilizado, recuperações de despesas, vendas de sucatas, venda de óleos lubrificantes e resultado das vendas de imobilizado.

22 Financeiras líquidas 2015 2014Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras 2.264 2.172 Descontos obtidos 378 73 Juros ativos 1.606 2.681 Outros 829 44

5.077 4.970 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos e financiamentos (22.856) (19.873) Outros (5.503) (4.380)

(28.359) (24.253)

(23.282) (19.283)

Grupo Borgato


38

23 Instrumentos financeiros

a. Classificação contábil e valores justos A tabela a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos financeiros, incluindo os seus níveis na hierarquia do valor justo.

Valor contábil Valor justo


Valor justo por meio de

resultado Empréstimos

e recebíveis Custo

amortizado Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Aplicações financeiras 9.511 - - 9.511 - 9.511 - 9.511

Total 9.511 - - 9.511 - 9.511 - 9.511 Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 2.486 - 2.486 - - - - Contas a receber e outras contas a receber - 44.125 - 44.125 - - - -

Total - 46.611 - 46.611 - - - -

Passivos financeiros mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos - - 168.634 168.634 - 168.634 - 168.634 Debêntures - - 40.650 40.650 - 40.650 - 40.650

Total - - 209.284 209.284 - 209.284 - 209.284 Passivos financeiros não-mensurados ao valor justo Fornecedores e outras contas a pagar - - 51.473 51.473 - - - -

Grupo Borgato Demonstrações financeiras combinadas

em 31 de dezembro de 2015

39

Valor contábil Valor justo


Valor justo por meio de

resultadoEmpréstimos

e recebíveisCusto

amortizado Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Aplicações financeiras 16.465 - - 16.465 - 16.465 - 16.465 Outros investimentos 8.191 - - 8.191 - 8.191 - 8.191

Total 24.656 - - 24.656 - 24.656 - 24.656

Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 2.755 - 2.755 - - - - Contas a receber e outras contas a receber - 50.897 - 50.897 - - - -

Total - 53.652 - 53.652 - - - -

Passivos financeiros mensurados ao valor justo Empréstimos e financiamentos - - 163.184 163.184 - 163.184 - 163.184 Debêntures - 60.249 60.249 - 60.249 - 60.249

Total - - 223.433 223.433 - 223.433 - 223.433

Passivos financeiros não-mensurados ao valor justoFornecedores e outras contas a pagar - - 49.426 49.426 - - - -



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b. Mensuração do valor justoO valor justo de contas a receber de clientes e outros recebíveis, é estimado como valor presentede fluxos de caixas futuros, descontado pela taxa de mercado dos juros apurados nas datas basesde apresentação que se equiparam aos valores contábeis.

Os demais valores contábeis referentes aos instrumentos financeiros constantes no balançopatrimonial, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociaçãoem um mercado ativo ou, na ausência destes, com o valor presente líquido ajustado com base nataxa vigente de juros no mercado, se aproximam, substancialmente, de seus correspondentesvalores de mercado.

Não ocorreram transferências entre niveis a serem consideradas em 31 de dezembro de 2015.

c. Gerenciamento de riscos financeirosO Grupo possui exposição aos seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros:

• Risco de crédito;

• Risco de liquidez; e,

• Risco de mercado.

Essa nota apresenta informações sobre a exposição do Grupo a cada um dos riscos acima, osobjetivos do Grupo, políticas e processos de mensuração e gerenciamento de riscos, e ogerenciamento de capital do Grupo.

(i) Estrutura do gerenciamento de risco A Administração é responsável pelo acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco do Grupo e os gestores de cada área se reportam regularmente à Administração sobre as suas atividades.

As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados pelo Grupo, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados freqüentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades do Grupo. O Grupo, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações.

(ii) Risco de crédito Risco de crédito é o risco de o Grupo incorrer em perdas financeiras caso o cliente ou uma contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais.

Contas a receber O Grupo tem atualmente recebíveis de venda e locações de equipamentos agrícolas e caminhões e vendas de peças, acessórios e implementos.



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As políticas de concessão de crédito a clientes são definidas pela Administração e a concessão dos limites é aprovada pelos comitês de crédito conforme alçadas definidas nas referidas políticas. A utilização desses limites de crédito é monitorada constantemente. As vendas para clientes são liquidadas por meio do pagamento de títulos na rede bancária e não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício.

Caixa e equivalentes de caixa O risco de crédito proveniente do caixa e equivalentes de caixa é atenuado pelo fato de o Grupo manter seus saldos com bancos e instituição financeira consideradas de primeira linha.

Exposição a riscos de crédito O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das Demonstrações financeiras combinadas foi:

Nota 2015 2014

Caixa e equivalentes de caixa 8 11.997 19.220 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 9 44.125 50.897 Outros investimentos - 8.191

56.122 78.308

Circulante (45.058) (67.609) Não circulante 11.064 10.699

Perdas por redução no valor recuperável A composição por vencimento dos recebíveis de clientes na data das demonstrações financeiras foi a seguinte:

2015 2014

A vencer 35.351 30.753 Vencidas: Em até 30 dias: 767 1.855 De 31 a 90 dias: 316 1.927 De 91 a 120 dias: 925 1.192 De 121 a 180 dias: - - Após 361 dias: 2.426 5.203

39.782 40.930

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.076) (3.792)36.706 37.138

A realização do crédito das contas a receber de clientes é avaliada com base na política de crédito estabelecida pela diretoria. As contas a receber de clientes estão relacionadas a vários clientes e o Grupo Borgato considera o estágio dos procedimentos internos e externos de cobrança para estimar uma provisão para crédito de liquidação duvidosa em contrapartida ao resultado para tais títulos, o que normalmente ocorre para títulos vencidos há mais de 360 dias. O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 3.076 (R$ 3.792 em 31 de dezembro de em 2014).

Baseado no monitoramento do risco de crédito de clientes, o Grupo Borgato acredita que, conforme indicado acima, a provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração em face de eventuais perdas.



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(iii) Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que o Grupo Borgato irão encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem do Grupo Borgato na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação do Grupo Borgato.

A previsão do fluxo de caixa é realizada pela Administração, que monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo Borgato para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais, além de manter espaço livre suficiente em suas linhas de crédito compromissadas disponíveis a qualquer momento, a fim de que o Grupo Borgato não quebre os limites ou as cláusulas dos empréstimos (quando aplicáveis) em qualquer uma de suas linhas de crédito.

O Grupo possui excesso de passivo circulante sobre o ativo circulante, em decorrência do vencimento de curto prazo das debêntures classificadas no passivo circulante em função do seu vencimento ser abril de 2016. O Grupo está em negociações avançadas com instituições financeiras, objetivando renegociar as debêntures em vencimentos mensais pelo prazo de 60 meses e caso necessário obterá recursos de seus acionistas.

Exposição a risco de liquidez O valor contábil dos passivos financeiros com risco de liquidez está representado abaixo:

Nota 2015 2014

Fornecedores e outras contas a pagar 14 (51.473) (49.426) Empréstimos e financiamentos 15 (168.634) (163.184) Debêntures 16 (40.650) (60.249)

(260.757) (272.859)

Circulante (152.308) (123.844) Não circulante 108.449 149.015

A seguir, estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto dos acordos de compensação.


contábilFluxo

contratualaté 12 meses

de 12 a 24 meses

de 24 a 48 meses

mais de 48 meses

Fornecedores e outras contas a pagar (51.473) (58.201) (45.590) (12.611) - - Empréstimos e financiamentos (168.634) (193.611) (79.285) (55.501) (35.210) (23.615) Debêntures (40.650) (40.874) (40.874) - - -

(260.757) (292.686) (165.749) (68.112) (35.210) (23.615)


contábil Fluxo

contratualaté 12 meses

de 12 a 24 meses

de 24 a 48 meses

mais de 48 meses

Fornecedores e outras contas a pagar (49.426) (49.426) (49.230) (196) - - Empréstimos e financiamentos (163.184) (172.939) (79.876) (48.202) (32.439) (12.422) Debêntures (60.249) (60.249) (428) (59.821) - -

(272.859) (282.614) (129.534) (108.219) (32.439) (12.422)

Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade do Grupo Borgato, possam ser realizados antecipadamente.



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(iv) Risco de mercado Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de juros têm nos ganhos do Grupo Borgato ou no valor de suas participações em instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno.

Risco de taxas de juros O risco da taxa de juros do Grupo Borgato decorre de empréstimos firmados em contratos de até 4 anos com taxas de juros pós fixadas lastreadas na variação do CDI (Certificado de Depósitos Interbancários) e TJLP mantidos com instituições financeiras. O Grupo Borgato analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica realizando diversos cenários levando em consideração refinanciamentos, renovações de posições existentes e aplicações de excedentes de caixa, como forma de equilibrar as despesas financeiras decorrentes desses contratos.

Perfil Na data das Demonstrações financeiras combinadas, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros do Grupo Borgato era:

2015 2014Ativos financeiros Aplicações financeiras CDI 9.511 16.465 Outros investimentos CDI - 8.191

9.511 24.656

Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos CDI (15.655) (37.049) Empréstimos e financiamentos - Finame TJLP (8.063) (3.567) Debêntures CDI (40.650) (60.249)

(64.368) (100.865)

Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável Com base no saldo das aplicações financeiras, do endividamento, no cronograma de desembolsos e nas taxas de juros dos empréstimos, efetuamos uma análise de sensibilidade de quanto teriam aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do período de acordo com os montantes mostrados a seguir. O cenário 1 corresponde ao cenário considerado mais provável nas taxas de juros, na data das Demonstrações financeiras. O cenário 2 corresponde a uma alteração de 25% nas taxas, e o cenário 3 corresponde a uma alteração de 50% nas taxas. Separamos os efeitos em apreciação e depreciação nas taxas conforme as tabelas a seguir:

Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável Com base no saldo das aplicações financeiras, do endividamento, no cronograma de desembolsos e nas taxas de juros dos empréstimos, efetuamos uma análise de sensibilidade de quanto teriam aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do período de acordo com os montantes mostrados a seguir. O cenário 1 corresponde ao cenário considerado mais provável nas taxas de juros, na data das Demonstrações financeiras. O cenário 2 corresponde a uma alteração de 25% nas taxas, e o cenário 3 corresponde a uma alteração de 50% nas taxas. Separamos os efeitos em apreciação e depreciação nas taxas conforme as tabelas a seguir:

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Cenários

Exposição em 31/12/2015 Risco Provável

Aumento do Índice em 25%

Aumento do Índice em 50%

Redução do Índice em 25%

Redução do Índice em 50%

% Valor % Valor % Valor % Valor % Valor

Ativos Financeiros - Aplicações 9.511 CDI 13,18 1.254 16,48 1.567 19,77 1.880 9,89 940 6,59 627 Ativos Financeiros - Outros Investimentos - CDI 13,18 - 16,48 - 19,77 - 9,89 - 6,59 -

Total dos ativos financeiros 9.511 1.254 1.567 1.880 940 627

Passivos Financeiros - Finame (8.045) TJLP 6,25 (504) 7,81 (630) 9,38 (756) 4,69 (378) 3,13 (250) Passivos Financeiros - Capital de giro e CCB (15.655) CDI 13,18 (2.063) 16,48 (2.579) 19,77 (3.095) 9,89 (1.547) 6,59 (1.032) Passivos Financeiros - Debêntures (40.650) CDI 13,18 (5.358) 16,48 (6.697) 19,77 (8.037) 9,89 (4.018) 6,59 (2.679)

Total dos passivos financeiros (64.350) (7.925) (9.906) (11.888) (5.943) (3.961)

Impacto no resultado e no patrimônio líquido (1.668) (3.337) 1.668 3.337

Fonte: as informações do CDI foi extraída da base da Cetip e a TJLP retirado da Receita Federal, todas essas com a data-base do último dia útil de dezmebro de 2015.

Grupo Borgato Demonstrações financeiras combinadasDe


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24 Gestão de capital A gestão de capital do Grupo é feita para equilibrar as fontes de recursos próprias e terceiras, balanceando o retorno para os acionistas e quotista e o risco para os acionistas e credores.

A dívida do Grupo para a relação ajustada do capital ao final do exercício é apresentada a seguir:

Nota 2015 2014Gestão de capital Total do passivo 308.121 318.638 (-) Caixa e equivalentes de caixa 8 (11.997) (19.220)

Dívida líquida (A) 296.144 299.418

Total do patrimônio líquido (B) 19 88.226 77.237 Índice da dívida líquida pelo patrimônio ajustado (A/B) 3,36 3,88

25 Demonstrações dos fluxos de caixa A demonstração do fluxo de caixa foi elaborada de acordo com CPC 3 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa.

a. Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa consistem em numerário disponível no Grupo Borgao e saldos empoder de bancos.

b. Ativo imobilizadoDurante o exercício de 2015, o Grupo Borgato adquiriu ativo imobilizado ao custo total de R$80.311 (R$ 69.949 em 2014). Pagamentos em caixa de R$ 9.125 (R$ 33.47 4em 2014) foramfeitos para aquisição de imobilizado e R$ 71.186 (R$ 36.475 em 2014) foram por meio decontratação de financiamentos junto às instituições financeiras.

26 Compromissos com contratos O Grupo Borgato possui contratos de locação de seus ativos imobilizados, cujos recebíveis contratuais são apresentados abaixo em valores nominais, calculados em 31 de dezembro de 2015:

Fluxo de caixa 12 13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60contratual meses meses meses meses meses

Recebíveis de locação 252.334 92.188 72.221 50.545 30.121 7.259



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27 Aspectos ambientais As instalações do grupo Borgato estão sujeitas às regulamentações ambientais. O Grupo Borgato diminui os riscos associados com assuntos ambientais, por procedimentos operacionais e controles e investimentos em equipamento de controle de poluição e sistemas. O Grupo Borgato acredita que nenhuma provisão para perdas relacionadas a assuntos ambientais é requerida atualmente, baseada nas atuais leis e regulamentos em vigor.

* * *

Grupo Borgato

Composição da Diretoria

Diretor Presidente Elidio Borgato

Diretor Geral Caio de Camargo Borgato

Contador Paulo Cézar dos Reis Alves CRC/SP 1 SP 211534/O-3



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