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CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A.

INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS

Março de 2015

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Prezados Acionistas, Em razão das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a realizarem-se em 23.04.2015, para aprovação das Demonstrações Financeiras do emissor Consórcio Alfa de Administração S.A., bem como para apreciação e votação de outras matérias devidamente elencadas no Edital de Convocação apresentado adiante, vimos colocar à disposição as informações requeridas pela Instrução CVM n° 481, conforme alterada pela Instrução CVM n° 552/2014.

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SOCIEDADE, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO CVM N° 480 DE 07.12.2009, ALTERADA

PELA INSTRUÇÃO N° 552 DE 09.10.2014.

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais. Por tratar-se de empresa exclusivamente detentora de participações societárias (holding), suas condições financeiras e patrimoniais refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividades, principalmente no segmento financeiro. O grupo de investimentos, que contempla as participações societárias mantidas pela Sociedade em controladas e coligadas, representa o seu principal ativo. Em 31.12.2014, este item apresentou saldo de R$ 903.671 mil (R$ 864.034 em 2013). Em comparação ao saldo de 31.12.2013, houve um crescimento de 4,59%. Os outros ativos compreendem principalmente títulos e valores mobiliários, impostos a recuperar e juros sobre capital próprio a receber. As fontes de recursos da Sociedade são provenientes dos rendimentos dos títulos e valores mobiliários e do recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio pagos pelas empresas de que participa como sócia, acionista ou cotista. As obrigações trabalhistas, os dividendos estatutários e os juros sobre o capital próprio a pagar representam os principais compromissos financeiros da Sociedade. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Sociedade era de R$ 323.394 mil e estava representado por 73.646.388 ações escriturais sem valor nominal, sendo (i) 40.394.932 ações ordinárias, com direito a voto; e (ii) 164.936 ações preferenciais classe “A”; 2.330.271 ações preferenciais classe “B”; 219.863 ações preferenciais classe “C”; 2.059.517 ações preferenciais classe “D”; 6.759.345 ações preferenciais classe “E” e 21.717.524 ações preferenciais classe “F”, todas sem direito a voto.

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Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Sociedade era de R$ 303.376 mil e estava representado por 73.646.388 ações escriturais sem valor nominal, sendo (i) 40.394.932 ações ordinárias, com direito a voto; e (ii) 164.936 ações preferenciais classe “A”; 2.330.271 ações preferenciais classe “B”; 219.863 ações preferenciais classe “C”; 2.059.517 ações preferenciais classe “D”; 6.759.345 ações preferenciais classe “E” e 21.717.524 ações preferenciais classe “F”, todas sem direito a voto. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Sociedade era de R$ 279.525 mil e estava representado por 73.646.388 ações escriturais sem valor nominal, sendo (i) 40.394.932 ações ordinárias, com direito a voto; e (ii) 164.936 ações preferenciais classe “A”; 2.330.271 ações preferenciais classe “B”; 219.863 ações preferenciais classe “C”; 2.059.517 ações preferenciais classe “D”; 6.759.345 ações preferenciais classe “E”, e 21.717.524 ações preferenciais classe “F”, todas sem direito a voto. Estrutura de Capital: Próprio e de Terceiros

Sociedade Em R$ mil

31.12.2014 % em relação ao

capital total

31.12.2013 % em relação

ao capital total

31.12.2012 % em relação

ao capital total

Patrimônio Liquido 911.150 99,52% 864.778 99,59% 819.079 99,42%

Capital de Terceiros 4.361 0,48% 3.561 0,41% 4.817 0,58%

Capital Total 915.511 100,00% 868.339 100,00% 823.896 100,00%

Consolidado Em R$ mil

31.12.2014 % em relação ao

capital total

31.12.2013 % em relação

ao capital total

31.12.2012 % em relação

ao capital total

Patrimônio Liquido 911.150 31,84% 864.778 34,19% 819.079 33,30%

Capital de Terceiros 1.950.545 68,16% 1.664.433 65,81% 1.640.842 66,70%

Capital Total 2.861.695 100,00% 2.529.211 100,00% 2.459.921 100,00%

. Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Sociedade, além das legalmente previstas. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.

A Sociedade não contrai empréstimos ou financiamentos, cabendo-lhe administrar seu caixa com recursos próprios. Tais recursos são suficientes para suprir suas necessidades decorrentes de seus compromissos financeiros assumidos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas. A Sociedade não utilizou financiamentos de terceiros para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, sendo a fonte usada exclusivamente de capital próprio. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

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A Sociedade não pretende utilizar financiamentos de terceiros para cobertura de deficiências de liquidez, seja para capital de giro ou para investimentos em ativos não-circulantes, usando para tanto exclusivamente capital próprio. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas. As dívidas da Sociedade através de suas controladas e coligadas do ramo financeiro são as seguintes: captação de depósitos a prazo e interfinanceiros, Operações Compromissadas, Repasses do BNDES e de Instituições Financeiras.

i. Maiores Fontes de Financiamento – R$ mil

2014 2013 2012 (*)

Dep. à Vista, a Prazo, Interfinanceiros e Obrigações por Venda de Ativos Financeiros

525.443 404.375 1.012.287

Repasses do BNDES - - 153.948

Repasses Interfinanceiros - - 347.814

Operações Compromissadas - - 2.298.100

* No exercício de 2012, os valores informados nas respectivas colunas decorreram da consolidação das participações da Sociedade nas investidas Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. – CFI, Banco Alfa S.A., Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro Dados Ltda. A partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2013, a Sociedade deixou de consolidar as participações no Banco Alfa de Investimento S.A. e na Financeira Alfa S.A. – CFI em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas, em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos CPC 19 (R2) - Negócios em conjunto, CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas e CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Assim como as instituições financeiras se utilizam de depósitos a prazo com clientes, também se financiam entre si através de Depósitos Interfinanceiros (DI). Neste caso, nossas controladas e coligadas do ramo financeiro possuem diversas linhas de longo prazo com outras instituições financeiras de primeira linha. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados. A Sociedade não utilizou financiamentos. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Não há alterações significativas nas demonstrações financeiras individuais. 10.2 Os diretores devem comentar: a) Resultados das operações do emissor, em especial:

i - Descrição de componentes importantes da receita Por ser detentora de participações societárias (holding), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial. 2014 A Sociedade apurou lucro líquido de R$ 41.084 mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 4,75% e um retorno sobre o ativo inicial de

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4,73%. O principal fator responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2014 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ 23.247 mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 8.326 mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ 6.092 mil), a Financeira Alfa S.A. – CFI (R$ 3.276 mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ 2.138 mil), perfazendo um total de 97,54% da receita bruta operacional. 2013

A Sociedade apurou lucro líquido de R$ 52.541 mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 6,41% e um retorno sobre o ativo de 6,38%. O principal fator responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2013 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ 22.387 mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 15.077 mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ 5.917 mil), a Financeira Alfa S.A.- CFI (R$ 4.429 mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ 4.279 mil), perfazendo um total de 95,07% da receita bruta operacional. 2012 A Sociedade apurou lucro líquido de R$ 63.154 mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial de 8,35% e um retorno sobre o ativo de 8,30%. O principal fator responsável por este lucro foi o resultado de equivalência patrimonial. As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial em 2012 foram a Corumbal Participações e Administração Ltda. (R$ 29.326 mil), a Financeira Alfa S.A.- CFI (R$ 16.536 mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 11.964 mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ 4.242 mil) e a Metro Dados Ltda. (R$ 3.670 mil), perfazendo um total de 94,7% da receita bruta operacional. ii - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2014 Em 2014, o fator que afetou materialmente o resultado da Sociedade foi proveniente de suas coligadas Financeira Alfa S.A. C.F.I. e Banco Alfa de Investimento S.A., as quais apresentaram resultado reduzido, respectivamente, de 15,4% e 42,6% em relação ao ano anterior. Para a coligada Financeira Alfa S.A. C.F.I., a redução é basicamente decorrente do decréscimo do seu resultado com os grupos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos e outras receitas operacionais. Para a coligada Banco Alfa de Investimento S.A., uma das principais causas da redução é o decréscimo do grupo outras receitas, que contempla principalmente o efeito proveniente da adesão à anistia fiscal concedida nos termos da Lei nº 11.941/09, com a reabertura do prazo de adesão em 2013 promovida pela Lei nº 12.865/13.

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2013 Em 2013, o fator que afetou materialmente o resultado da Sociedade decorre de sua coligada Financeira Alfa S.A. C.F.I., a qual apresentou resultado reduzido em 43,4% em 2013, quando comparado com o resultado de 2012, basicamente como consequência do decréscimo do seu resultado de intermediações financeiras e de rendas provenientes de tarifas bancárias. 2012 A Sociedade reconheceu um resultado não recorrente de R$ 17.597 mil originado pela alienação, no mercado aberto, da totalidade de ações emitidas pela BM&FBOVESPA detidas por sua controlada indireta Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., pelo valor total de R$ 74.152 mil, proporcionando à Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. um ganho líquido de R$ 40.504 mil. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Por ser detentora de participações societárias (holding pura), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial, que é reflexo do resultado de suas investidas, não apresentando assim variações significativas em outras contas de resultado. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Por ser detentora de participações societárias (holding pura), todo o resultado relevante da Sociedade é proveniente de equivalência patrimonial, que é reflexo do resultado de suas investidas, não apresentando assim variações significativas em outras contas de resultado.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) Introdução ou alienação de segmento operacional. A Sociedade não introduziu nem alienou segmento operacional nos anos de 2014, 2013 e 2012.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Os principais fatos que causaram efeitos dignos de nota nas demonstrações financeiras da Sociedade foram: i) Aumentos em participações da controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. em suas investidas, mediante aquisições de ações de terceiros, conforme demonstrados abaixo: Esses percentuais representaram acréscimos de ajuste na equivalência patrimonial da Corumbal Participações e Administração Ltda. nos valores de:

R$ mil

Investidas 2012 2013 2014

Banco Alfa de Investimento S.A. 6.136 2.307 2.721

Financeira Alfa S.A. – CFI 1.321 97 359

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As aquisições indicadas acima causaram reflexos no resultado da Sociedade nos seguintes valores: em 2012: R$ 3.414 mil; em 2013: R$ 1.357 mil e em 2014: R$ 1.641 mil. ii) Com o objetivo de simplificar a estrutura societária e os procedimentos de natureza contábil decorrentes, a controlada Metro Tecnologia e Informática Ltda. (Metro Tecnologia) efetuou, em 29 de outubro de 2014, uma cisão parcial do seu Patrimônio Líquido, com versão da parcela cindida a suas sócias, incluindo a Sociedade, nas exatas proporções de suas respectivas participações no capital social da Metro Tecnologia. A parcela cindida que coube a Sociedade consistiu nas participações da Metro Tecnologia nos capitais sociais da Corumbal Participações e Administração Ltda. e da Metro Dados Ltda., por seus correspondentes valores patrimoniais contábeis de R$ 29.596 mil e R$ 19.863 mil, respectivamente, conforme avaliação realizada por empresa especializada. iii) Em continuidade ao processo de simplificação da estrutura societária e dos procedimentos de natureza contábil decorrentes, a controlada Metro Dados Ltda. (Metro Dados) efetuou, em 31 de dezembro de 2014, uma cisão parcial do seu Patrimônio Líquido, com versão da parcela cindida a suas sócias, incluindo a Sociedade, nas exatas proporções de suas respectivas participações no capital social da Metro Dados. A parcela cindida que coube a Sociedade consistiu nas participações da Metro Dados no capital social da Corumbal Participações e Administração Ltda., por seu correspondente valor patrimonial contábil de R$ 62.765 mil, conforme avaliação realizada por empresa especializada. c) Eventos ou operações não usuais. Em 2014, a controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. adquiriu da Sociedade, sua controladora, o equivalente a 12,26% de sua participação no Banco Alfa S.A. pelo respectivo valor patrimonial. Esta operação não causou qualquer efeito nas Demonstrações Financeiras da Sociedade. Em 2013, a controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. adquiriu da Sociedade, sua controladora, o equivalente a 2,50% de sua participação no Banco Alfa S.A. pelo respectivo valor patrimonial. Esta operação não causou qualquer efeito nas Demonstrações Financeiras da Sociedade. Em 2012, a controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. adquiriu da coligada Metro Tecnologia Informática Ltda., pelos respectivos valores patrimoniais, sua participação total no Banco Alfa de Investimento S.A., equivalente a 5,74%, e sua participação total na Financeira Alfa S.A.- CFI, equivalente a 1,75%. Além disso, a Corumbal Participações e Administração Ltda. vendeu, pelo valor patrimonial, sua participação total na Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. ao Banco Alfa de Investimento S.A., equivalente a 39,693%. Todas as três operações elencadas neste parágrafo não causaram qualquer efeito nas demonstrações financeiras da Sociedade.

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10.4. Os diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis. Em 2012, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu, dentre outros, os seguintes pronunciamentos que afetam as Demonstrações Financeiras da Sociedade:

• CPC 19 (R2) – Negócios em conjunto.

• CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas.

• CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades Esses pronunciamentos contábeis, aprovados pela CVM em 2012, passaram a ter sua aplicação requerida para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 e determinam que os investimentos controlados em conjunto passem a ser registrados nas Demonstrações Financeiras da Sociedade por meio do método de equivalência patrimonial ao invés do registro por consolidação proporcional anteriormente efetuado. A Sociedade aplicou, em suas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013, o novo pronunciamento contábil para investimentos controlados em conjunto (CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto). Com a aplicação desse pronunciamento, foram ajustados os saldos no Balanço Patrimonial Consolidado da Sociedade em 31 de dezembro de 2012, bem como as Demonstrações Consolidadas do Resultado, do Resultado Abrangente, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado (informação suplementar), referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2012, devido ao fato de a Sociedade ter o controle da Metro Tecnologia Informática Ltda., da Metro-Dados Ltda. e da Corumbal Participações e Administração Ltda., deixando, portanto, de efetuar a consolidação proporcional nas investidas coligadas. A Lei 11.638/07, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 e complementada pela Lei nº 11.941 de 28 de maio de 2009, alterou diversos dispositivos da Lei nº 6.404/76 (Sociedade por Ações). A normatização editada até o momento provocou nas demonstrações financeiras consolidadas as seguintes alterações: a) Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o Passivo não circulante; b) Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa, em substituição a

demonstração das origens e aplicações de recursos; c) Apresentação dos Demonstrativos do Valor Adicionado (individual e consolidado) e d) Divulgação de partes relacionadas. Saliente-se que as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis até 31 de dezembro de 2014, sendo certo que as Demonstrações Financeiras consolidadas ainda atendem às normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB). As demonstrações relativas ao ano de 2014 estão sendo informadas comparativamente com 2013, conforme estas práticas.

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b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. Dentre os efeitos decorrentes das citadas leis e regulamentações acima, a Sociedade não teve em sua Demonstração Financeira individual efeitos significativos. Recomendamos aos nossos acionistas e usuários destas informações que analisem esta seção nos Formulários de Referência das nossas principais coligadas: Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. – C.F.I. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. O parecer dos Auditores Independentes foi emitido sem qualquer ressalva para os anos de 2014, 2013 e 2012. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. A Sociedade, sendo detentora de participações societárias (holding), não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos subjetivos ou complexos. Apresentamos abaixo os principais itens que compõem nossas Demonstrações Financeiras e a forma de apuração dos valores. Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Sociedade. Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, ou seja, as receitas e despesas são incluídas no resultado do período em que ocorrerem, independentemente de recebimento ou pagamento. O resultado de equivalência patrimonial é apurado pelo percentual de participação que a Sociedade detém sobre suas controladas e coligadas, e é determinado a partir do resultado entregue por estas. Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras que são registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada encargo para efeito das correspondentes bases de cálculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda - 15%

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mais adicional de 10% sobre o lucro tributável, Contribuição Social - 9%, sobre o lucro tributável, PIS - 1,65% sobre a receita bruta e COFINS – 7,65% sobre a receita bruta. A Sociedade deixou de constituir em 2014 Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ 1.358 mil (em 2013 R$ 1.160 mil e em 2012 R$ 2.039) e de Contribuição Social no valor de R$ 1.612 mil (em 2013 R$ 1.541 mil e em 2012 R$1.857 mil). De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº 11.638/07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. Investimentos As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Financeiras individuais e são consolidadas nas Demonstrações Financeiras da Sociedade consolidadas. Outros investimentos são compostos basicamente por incentivos fiscais registrados pelo valor de custo. Ativo imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, pelas seguintes taxas anuais: (i) veículos, sistema de comunicação e processamento de dados - 20%; e (ii) demais itens - 10%. Outros ativos e passivos Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base “pro rata” dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos dos encargos incorridos (em base “pro rata” dia). 10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor Não há itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras da Sociedade. 10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: Não há itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras da Sociedade. 10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

A Sociedade não possui plano de negócios.

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10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não há outros fatores com influência relevante para a Sociedade.

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PARECER DO CONSELHO FISCAL

Os membros do Conselho Fiscal do Consórcio Alfa de Administração S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, (ii) o aumento do capital social no valor de R$ 15.663.400,00 (quinze milhões, seiscentos e sessenta e três mil, quatrocentos reais), elevando-o de R$ 323.394.200,00 (trezentos e vinte e três milhões, trezentos e noventa e quatro mil e duzentos reais), para R$ 339.057.600,00 (trezentos e trinta e nove milhões, cinquenta e sete mil e seiscentos reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta “Reservas Estatutárias – Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, e a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, (iii) o pagamento de Dividendos Complementares relativos ao 2º semestre de 2014, nas importâncias de (a) R$ 27,98 por lote de 1.000 ações ordinárias e (b) R$ 30,77 por lote de 1.000 ações preferenciais Classe “F” e (iv) a modificação da redação dos artigos 6° e 31º do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torna-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral.

São Paulo, 19 de março de 2015.

Luiz Henrique Coelho da Rocha Paulo Caio Ferraz de Sampaio

Rogério Rey Betti

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao: Conselho de Administração e Acionistas do Consórcio Alfa de Administração S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. (Sociedade), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase Avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.e, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso do Consórcio Alfa de Administração S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto.


Ana Cristina Linhares Areosa CRC RJ-081.409/O-3 “S” – SP

Rafael Dominguez Barros CRC 1SP 208.108/O-0 Grant Thornton Auditores Independentes CRC2SP-025.583/O-1

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ANEXO 9 À ICVM 481 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº. 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do exercício, os órgãos da administração da Sociedade apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos artigos 192 a 203 da Lei e no Estatuto Social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. 1. O lucro líquido do exercício foi de R$ 41.084 mil. 2. Foram distribuídos e/ou declarados dividendos no valor de R$ 5.366 mil, perfazendo os seguintes valores por lote de 1.000 ações: R$ 27,98 para titulares de ações ordinárias; R$ 219,56 para titulares de ações preferenciais da classe “A”; R$ 526,94 para titulares de ações preferenciais da classe “B”; R$ 307,38 para titulares de ações preferenciais da classe “C”; R$ 219,56 para titulares de ações preferenciais da classe “D”; R$ 263,47 para titulares de ações preferenciais da classe “E” e R$ 30,77 para titulares de ações preferenciais da classe “F”. 3. No exercício, foi distribuída a título de Dividendos a totalidade dos lucros financeiramente realizados, representados pelos dividendos recebidos de suas coligadas e controladas, acrescido da parcela necessária ao pagamento do dividendo estatutário. Tais Dividendos representam 13,75% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei e do Estatuto Social. 4. No exercício, todos os Dividendos distribuídos e informados no item 2 acima tiveram origem na realização de lucros de exercícios anteriores. 5. Dividendos e JCP: a) Os valores dos Dividendos complementares relativos ao balanço do 2º semestre de

2014, por lote de 1.000 ações, foram: R$ (p/lote de mil ações)

Classes de Ações Valores para o 2º Semestre

Juros sobre o Capital Próprio

Dividendos

ON - 27,98

PNA - 153,69

PNB - 368,86

PNC - 215,17

PND - 153,69

PNE - 184,43

PNF - 30,77

b) Esses valores foram e serão pagos aos acionistas em 16.03.2015 e 15.04.2015. Para

os acionistas correntistas do Banco Santander (Brasil) S.A., o pagamento se dá mediante crédito na conta de sua titularidade junto a este Banco ou, para os que formalizaram pedido de recebimento em outra instituição financeira, na conta assim

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designada. Para os acionistas não correntistas do Banco Santander (Brasil) S.A., os valores permanecerão à disposição para pagamento em qualquer agência daquele Banco pelo prazo legal de 3 (três) anos. Os valores relativos às ações custodiadas na BM&FBOVESPA são pagos por meio da referida BM&FBOVESPA, que os repassa aos acionistas por intermédio das corretoras depositantes.

c) Os Dividendos foram e serão pagos sem a incidência de atualização ou juros. d) Esses Dividendos foram declarados em Reuniões do Conselho de Administração

ocorridas em 21.01.2015 e 19.03.2015, e fizeram e farão jus ao seu recebimento os acionistas detentores de ações naquelas datas.

6. Declaração de Dividendos em balanços semestrais: Foram declarados Dividendos no valor de R$ 1.069 relativos ao lucro líquido realizado

no 1º semestre de 2014, os quais foram pagos em 06.10.2014. 7. Tabelas comparativas: a) dos valores do lucro líquido do exercício por ação.

R$

Exercício 2014 2013 2012

Lucro por ação (ON e PN) 0,5579 0,7134 0,8575

Lucro por lote de 1.000 ações (ON e PN) 557,85 713,42 857,53

b) dos valores brutos dos JCP e Dividendos distribuídos.

Descrição Valores por lote de 1.000 ações (brutos)

2014 2013 2012

Dividendos - ações ON 27,98 13,58 30,58

Dividendos – ações PNA 219,56 206,33 206,52

Dividendos – ações PNB 526,94 494,68 495,65

Dividendos – ações PNC 307,38 288,71 289,13

Dividendos – ações PND 219,56 206,33 206,52

Dividendos – ações PNE 263,47 247,52 247,82

Dividendos – ações PNF 30,77 14,94 33,64

Lucro Líquido do Exercício (R$ mil) 41.084 52.541 63.154

8. Destinação de lucros à Reserva Legal: a) No exercício foram destinados R$ 2.055 mil para Reserva Legal, cuja finalidade visa

assegurar a integridade do capital social, e que somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou para aumento de capital.

b) A Reserva Legal foi apurada mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de

5% sobre o resultado do exercício, de R$ 41.084 mil.

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9. Ações preferenciais com direito a Dividendos fixos ou mínimos: a) Forma de cálculo dos Dividendos fixos ou mínimos: a.1) Ações Preferenciais da classe "A" dão direito a um dividendo anual mínimo de 5%

(cinco por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer outro dividendo;

a.2) Ações Preferenciais da classe "B" dão direito a um dividendo anual de 12% (doze por

cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias;

a.3) Ações Preferenciais da classe "C" dão direito a um dividendo anual de 7% (sete por


a.4) Ações Preferenciais da Classe "D" dão direito a um dividendo anual de 5% (cinco por


a.5) Ações Preferenciais da Classe "E" dão direito a um dividendo anual de 6% (seis por

cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias.

b) O lucro realizado no exercício foi integralmente absorvido para o pagamento do

dividendo anual mínimo a que fazem jus as ações preferenciais que gozam deste direito.

c) Não existe parcela de dividendo não paga. d) O valor global dos dividendos das ações preferenciais com direito a dividendo fixo ou

mínimo, pagos relativos ao exercício, sob a forma de Dividendos, foi de R$ 3.565 mil, assim distribuídos:

R$ mil

Classes de Ações Dividendos (valor bruto)

PNA 36 PNB 1.228 PNC 68 PND 452 PNE 1.781

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e) Os Dividendos mínimos pagos por ação preferencial foram assim distribuídos:

(R$ p/lote de mil ações)

Classes de Ações Dividendos (valor bruto)

PNA 219,56 PNB 526,94 PNC 307,38 PND 219,56 PNE 263,47

10. Dividendo obrigatório: a) O Dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, conforme previsão

estatutária, e é calculado sobre o lucro líquido após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal e Reserva para Contingências.

b) Os Dividendos obrigatórios do exercício estão tendo seu pagamento postergado em

Reserva de Lucros a Realizar, devido à inexistência de realização ou lucro financeiro que comporte seu pagamento.

c) Não há dividendo retido. 11. Não houve retenção de Dividendo obrigatório. 12. Não houve destinação de resultado para Reserva de Contingências. 13. Destinação de resultado para Reserva de Lucros a Realizar.

a) No exercício foram destinados R$ 9.757 mil para Reserva de Lucros a Realizar, calculados sobre o resultado do exercício, de acordo com o artigo 197 da Lei 6.404/76.

b) Abaixo quadro demonstrativo do resultado do exercício destinado à Reserva de Lucros a Realizar e que teve sua origem no resultado de equivalência patrimonial:

R$ mil

- Lucro Líquido do Exercício 41.084 - (-) Resultado da Equivalência Patrimonial 43.487 - (=) Prejuízo Financeiro (2.403) - Lucro Líquido do Exercício 41.084 - (-) Reserva Legal (5%) 2.055 - Base de cálculo para dividendos 39.029 - Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) 9.757 - (-) Lucro Financeiro - - Dividendos postergados em Reserva de Lucros a Realizar 9.757

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14. Destinação de resultado para Reservas Estatutárias: a) O Estatuto Social determina que, após as destinações para Reserva Legal, Reserva

para Contingências e Reserva de Lucros a Realizar, até 90% do lucro líquido remanescente seja destinado para Reserva para Aumento de Capital e até 10% seja destinado para Reserva Especial para Dividendos. A Reserva para Aumento de Capital tem por finalidade assegurar adequadas condições operacionais à Sociedade, até atingir 80% do capital social; a Reserva Especial para Dividendos tem por fim garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

b) No exercício foram destinados R$ 26.345 mil para Reserva Especial para Aumento de

Capital e R$ 2.927 mil para Reserva Especial para Dividendos. c) Abaixo quadro demonstrativo do montante das reservas estatutárias calculadas para

o exercício:

R$ mil

1) Lucro do Exercício 41.084 2) (-) Reserva Legal (5%) 2.055 3) (=) Valor Base para Destinação do Lucro 39.029 4) (-) Imposto de Renda sobre JCP (a cargo da Sociedade) - 5) (-) Reserva de Lucros a Realizar 9.757 6) (=) Base para reservas estatutárias 29.272 7) Reserva para Aumento de Capital (90% de 6) 26.345 8) Reserva especial para Dividendos (10% de 6) 2.927

15. Não houve retenção de lucros. 16. Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais.

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INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

CONSELHO FISCAL Membros Efetivos a. nome: ROGÉRIO REY BETTI b. data de nascimento: 06/01/1942 c. profissão: Consultor d. CPF/MF nº 064.292.388-49 e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo f. data de eleição: 24 de abril de 2014 g. data da posse: 28 de maio de 2014 h. prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador k. não é membro independente l. número de mandatos consecutivos: 5 mandatos a. nome: LUIZ HENRIQUE COELHO DA ROCHA b. data de nascimento:06/09/1936 c. profissão: Engenheiro d. CPF/MF nº 003.233.657-87 e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Efetivo f. data de eleição: 24 de abril de 2014 g. data da posse: 28 de maio de 2014 h. prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo controlador k. não é membro independente l. número de mandatos consecutivos: 5 mandatos Conselheiro Fiscal – ROGÉRIO REY BETTI

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

- nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (ii) Banco Alfa S.A.; (iii) Banco Alfa de Investimento S.A.; (iv) Alfa Arrendamento Mercantil S.A.; (v) Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A.; e (vi) Financeira Alfa S.A. CFI. - cargo e funções inerentes ao cargo: Exerce cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal do Consorcio Alfa de Administração S.A., sendo as suas principais atribuições: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,

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transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. - 2004 a 03/2009 - Foi membro do Comitê de Auditoria do Banco Alfa S.A., do Banco Alfa de Investimento S.A., da Alfa Arrendamento Mercantil S.A., da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e da Alfa Financeira S.A. - CFI, desempenhando funções conforme determinam as Resoluções nº 3081/2003 e nº 3170/2004 do Banco Central do Brasil. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. – CFI são instituições financeiras do Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A., são Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras Sociedades do Conglomerado, inclusive nas instituições financeiras acima nomeadas.

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas - Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal do Consórcio Alfa de Administração S.A - Exerceu cargo de Diretor do Banco Real S.A. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer - Não sofreu

Conselheiro Fiscal – LUIZ HENRIQUE COELHO DA ROCHA

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Financeira Alfa S.A. – CFI; (ii) Alfa Holdings. S.A.; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (iv) Luque Engenharia Ltda.; e (v) SECONCI-SP - Serviço Social da Construção Civil do Estado de São Paulo. - cargo e funções inerentes ao cargo: Exerce na Financeira Alfa S.A. – CFI e na Alfa Holdings S.A. o cargo de membro Suplente do Conselho Fiscal. No Consórcio Alfa de Administração S.A. ocupa o cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal. As principais atribuições de um

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membro Efetivo do Conselho Fiscal, bem como de um Suplente, na vacância do Efetivo, são as seguintes: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. - 05/2006 até o presente – ocupa o cargo de Sócio Gerente da Luque Engenharia Ltda., prestando serviços de consultoria. - 04/2008 a 04/2010 – ocupou o cargo de membro Efetivo do Conselho de Administração da Alfa Holdings S.A., participou das deliberações de competência deste Conselho, sendo estas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os Diretores; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; (iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (v) escolher e destituir os auditores independentes; (vi) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembleia Geral; (vii) deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembleia Geral; (viii) autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; (ix) resolver os casos extraordinários. - 04/2002 a 04/2006 – ocupou o cargo de Superintendente Administrativo Financeiro da SECONCI-SP - Serviço Social da Construção Civil do Estado de São Paulo, sendo responsável pela administração de pessoas, bem como pela área financeira. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. A Financeira Alfa S.A. – CFI é instituição financeira pertencente ao Conglomerado Alfa. Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. são Sociedades holdings do Conglomerado Alfa, que detêm participações em outras Sociedades do Conglomerado. A Luque Engenharia Ltda. tem por atividade principal realizar a análise, estudos e projetos relacionados à engenharia civil, não pertencendo a nenhum grupo econômico. A SECONCI-SP - Serviço Social da Construção Civil do Estado de São Paulo é uma instituição sem fins lucrativos, que tem por atividade principal prestar assistência médica, odontológica e social aos empregados da construção civil, não pertencendo a nenhum grupo econômico.

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ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em

companhias abertas

- Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal da Financeira Alfa S.A. – CFI., do Consórcio Alfa de Administração S.A. e da Alfa Holdings S.A. - Exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração da Alfa Holdings S.A. - Exerceu o cargo de Diretor e de Conselheiro Fiscal do Banco Real S.A.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer - Não sofreu

Membros Suplentes a. nome: AILTON CARLOS CANETTE b. data de nascimento: 10/07/1949 c. profissão: Administrador de Empresas d. CPF/MF nº 287.580.728-53 e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente f. data de eleição: 24 de abril de 2014 g. data da posse: 28 de maio de 2014 h. prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não foi eleito pelo Controlador k. não é membro independente l. número de mandatos consecutivos: 2 mandatos a. nome: EDUARDO DE AZEVEDO ALVARENGA b. data de nascimento: 09/04/1951 c. profissão: Empresário d. CPF/MF nº 839.980.478-91 e. cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Suplente f. data de eleição: 24 de abril de 2014 g. data da posse: 16 de julho de 2014 h. prazo do mandato: até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015 i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não exerce j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Indicado pelo Controlador k. não é membro independente l. número de mandatos consecutivos: 1 mandato Administrador - AILTON CARLOS CANETTE a. currículo, contendo as seguintes informações:

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i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

- nome da empresa: exerceu nos últimos 5 anos, atividades profissionais no Banco Alfa de

Investimento S.A.

- cargo e funções inerentes ao cargo:

Eleito em 04/2010 membro suplente do Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A. (emissor), e da Financeira Alfa S.A. – CFI, sendo que, caso ocorra a vacância do membro efetivo, sua função será participar das deliberações de competência do Conselho, sendo estas: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, entre outras. Exerceu o cargo de Diretor de “Private Banking” do emissor até abril de 2010, tendo como atribuições: dirigir os serviços e/ou agências do Banco que lhe fossem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente; realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Diretor - Banco Alfa de Investimento S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu

Conselheiro Fiscal – EDUARDO DE AZEVEDO ALVARENGA

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa: nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais no Banco Alfa de Investimento S.A. e no Consórcio Alfa de Administração S.A. - cargo e funções inerentes ao cargo: Exerceu o cargo de membro do Comitê de Auditoria do Banco Alfa de Investimento S.A. desempenhando funções conforme determina a Resolução nº. 3.198/2004 do Banco Central do Brasil. Exerce o cargo de Conselheiro Fiscal Efetivo do Consórcio Alfa de Administração S.A. - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de

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sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. O Banco Alfa de Investimento S.A., é uma instituição financeira pertencente ao Conglomerado Alfa. O Consórcio Alfa de Administração S.A. pertence ao Conglomerado Alfa e tem por objeto social: a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos aplicáveis à espécie; b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras; c) atuar como corretora ou incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros; e d) assistência técnica e prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia, fianças e administração, tais como: pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Alfa de Investimento S.A. - Membro de Comitê de Auditoria

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu 12.6 Informar o percentual de participação dos conselheiros nas reuniões realizadas pelo

Conselho Fiscal no último exercício, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Candidatos a Membros do Conselho Fiscal Percentual de Participação nas

reuniões de 2014

LUIZ HENRIQUE COELHO DA ROCHA 100%

PAULO CAIO FERRAZ DE SAMPAIO 100%

ROGÉRIO REY BETTI 100%

12.9. Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre (a) administradores do emissor, (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor, (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor ou (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros.

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Exercício de 2012

Pessoa Cargo/ função no emissor Empresa relacionada e função

exercida

Tipo de pessoa

Relacionada

Luiz Henrique Coelho da

Rocha

Membro Efetivo do

Conselho Fiscal

Financeira Alfa S.A. - Crédito

Financiamento e Investimentos

Membro Suplente do Conselho Fiscal

Controlada Direta

Exercício de 2013


exercida

Tipo de pessoa

relacionada

Paulo Guilherme

Monteiro Lobato

Ribeiro

Presidente do Conselho de

Administração/Diretor

Presidente

Banco Alfa de Investimento S.A.


Administração

Controlada Direta

Paulo Guilherme

Monteiro Lobato

Ribeiro



Presidente




Administração

Controlada Direta

Paulo Guilherme

Monteiro Lobato

Ribeiro



Presidente

Corumbal Participações e

Administração Ltda.

Diretor Presidente

Controlada Direta

Paulo Guilherme

Monteiro Lobato

Ribeiro



Presidente

BRI Participações Ltda.

Diretor Presidente

Controlada

Indireta

José Aloysio Borges Membro Efetivo do Conselho

de Administração

Banco Alfa de Investimento S.A

Membro Suplente do Conselho de

Administração

Controlada Direta

Waldyr de Campos

Andrade

Membro Suplente do Conselho

de Administração

Banco Alfa de Investimento S.A


Administração

Controlada Direta

Waldyr de Campos

Andrade


de Administração




Administração

Controlada Direta

Humberto Mourão de

Carvalho


de Administração

Banco Alfa de Investimento S.A.

Membro Efetivo do Conselho de

Administração

Controlada Direta

Luiz Henrique Coelho

da Rocha

Membro Efetivo do Conselho

Fiscal




Controlada Direta

Humberto Mourão de

Carvalho


de Administração



Membro Efetivo do Conselho de

Administração

Controlada Direta

Exercício de 2014


exercida

Tipo de pessoa

Relacionada

Luiz Henrique Coelho da

Rocha

Membro Efetivo do

Conselho Fiscal




Controlada Direta

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CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. Sociedade Anônima de Capital Aberto

CNPJ/MF n.º 17.193.806/0001-46 e NIRE 35 3 0002366 8

EDITAL DE CONVOCAÇÃO A. Convidamos os senhores acionistas a se reunirem no dia 23 de abril de 2015, às 11h45min (onze horas e quarenta e cinco minutos), na sede social, na Alameda Santos, 466, 1º andar, Cerqueira César, nesta Capital, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

1. Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras,

o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, todos relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014;

2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e ratificar as distribuições de

dividendos relativas ao 1º e 2º semestres de 2014; 3. fixar a verba máxima destinada à remuneração dos membros da Diretoria e do

Conselho de Administração para o exercício de 2015 e 4. se assim deliberado, instalar o Conselho Fiscal, eleger seus membros efetivos e

suplentes e fixar suas remunerações.

EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

1. Tomar conhecimento e deliberar sobre a Proposta da Diretoria, com pareceres

favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, para aumentar o capital social em R$ 15.663.400,00 (quinze milhões, seiscentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), sem emissão de ações, mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas Estatutárias - Reserva para Aumento de Capital", para eliminar seu excesso, e aprovar a correspondente reforma estatutária e

2. deliberar sobre a modificação da redação dos artigos 6° e 31º do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torna-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas.

B. Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 11º do Estatuto Social, para participar da Assembleia Geral é necessário ser acionista no mínimo 08 (oito) dias antes da data de sua realização, isto é até 15.04.2015, inclusive. Quando o acionista se fizer representar por mandatário, é indispensável o depósito do respectivo instrumento de procuração na sede social, mediante protocolo, até 05 (cinco) dias também antes do mesmo evento, ou seja, até 17.04.2015, inclusive. O instrumento de procuração deve ter firma reconhecida e ser acompanhado de comprovação de poderes do respectivo outorgante.

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Além disso, lembramos que o Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, conforme atualmente vigente, prevê que, para ser admitido, participar e deliberar nas Assembleias Gerais, pode ser solicitado ao acionista (ou seu procurador) que apresente documento de identidade e comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante. Os documentos pertinentes às Assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Sociedade.


Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Presidente do Conselho de Administração

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ESTATUTO SOCIAL COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

“ESTATUTO SOCIAL DO

CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A.

TÍTULO I

Da denominação, sede, prazo de duração e objeto social

Art. 1º - CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Inalterado

Art. 2º - A sociedade tem sede na cidade, município e Comarca de São Paulo, capital do Estado de São Paulo, que é o seu foro.

Inalterado

§ Único - A Assembléia Geral poderá determinar à Diretoria a transferência da sede social.

Inalterado

Art. 3º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

Inalterado

Art. 4º - A sociedade tem por objeto social: Inalterado

a) todos e quaisquer serviços de engenharia permitidos pelas leis e regulamentos aplicáveis à espécie;

Inalterado

b) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas físicas e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras;

Inalterado

c) atuar como corretora ou incorporadora de imóveis por conta própria ou de terceiros;

Inalterado

d) assistência técnica e prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia (Lei número 1411, de 13.09.51, Decreto 31.794, de 17.11.52, e Resolução 67, de 14.10.57, do Conselho Federal de Economistas Profissionais), fianças e administração (Lei número 4.769, de 09.09.65, e Decreto 61.934, de 22.12.67), tais como:

Inalterado

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pesquisas de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam conexos, a quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas.

§ Único - Sociedade poderá também participar como sócia de outras sociedades na qualidade de cotista, acionista ou de outra forma legalmente admissível.

Inalterado

TÍTULO II

Do Capital e das ações

Art. 5º - O capital social é de R$ 323.394.200,00 (trezentos e vinte e três milhões, trezentos e noventa e quatro mil e duzentos reais), dividido em 73.646.388 (setenta e três milhões, seiscentos e quarenta e seis mil, trezentas e oitenta e oito) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 40.394.932 (quarenta milhões, trezentos e noventa e quatro mil, novecentas e trinta e duas) ordinárias, 164.936 (cento e sessenta e quatro mil, novecentas e trinta e seis) preferenciais classe "A", 2.330.271 (dois milhões, trezentos e trinta mil, duzentas e setenta e uma) preferenciais classe "B"; 219.863 (duzentos e dezenove mil, oitocentas e sessenta e três) preferenciais classe "C"; 2.059.517 (dois milhões, cinquenta e nove mil, quinhentas e dezessete) preferenciais classe "D"; 6.759.345 (seis milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, trezentas e quarenta e cinco) preferenciais classe "E", e 21.717.524 (vinte e um milhões, setecentos e dezessete mil, quinhentas e vinte e quatro) preferenciais classe "F".

Art. 5º - O capital social é de R$ 339.057.600,00 (trezentos e trinta e nove milhões, cinquenta e sete mil e seiscentos reais), dividido em 73.646.388 (setenta e três milhões, seiscentos e quarenta e seis mil, trezentas e oitenta e oito) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 40.394.932 (quarenta milhões, trezentos e noventa e quatro mil, novecentas e trinta e duas) ordinárias, 164.936 (cento e sessenta e quatro mil, novecentas e trinta e seis) preferenciais classe "A", 2.330.271 (dois milhões, trezentos e trinta mil, duzentas e setenta e uma) preferenciais classe "B"; 219.863 (duzentos e dezenove mil, oitocentas e sessenta e três) preferenciais classe "C"; 2.059.517 (dois milhões, cinquenta e nove mil, quinhentas e dezessete) preferenciais classe "D"; 6.759.345 (seis milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, trezentas e quarenta e cinco) preferenciais classe "E", e 21.717.524 (vinte e um milhões, setecentos e dezessete mil, quinhentas e vinte e quatro) preferenciais classe "F".

Art. 6º - As ações preferenciais, que não gozarão do direito de voto, terão as seguintes vantagens:

Art. 6° - As ações preferenciais não gozam do direito de voto, e a elas são atribuídos os seguintes direitos/vantagens:

a) da classe "A", o direito a um dividendo anual a) o recebimento de dividendo, por ação,

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mínimo de 5% (cinco por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer outro dividendo;

pelo menos igual ao atribuído a cada ação ordinária multiplicado por 1,10 (um inteiro e um décimo) (artigo 17, §1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações);

b) da classe "B", o direito a um dividendo anual de 12% (doze por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias;

b) o direito de reembolso do capital, nos casos de amortização de ações ou de liquidação da sociedade;

c) da classe "C", o direito a um dividendo anual de 7% (sete por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias;

c) as ações preferenciais da Classe "A" terão ainda direito a um dividendo anual mínimo de 5% (cinco por cento) da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer outro dividendo;

d) da Classe "D", o direito a um dividendo anual de 5% (cinco por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias;

d) as ações preferenciais da Classe "B" terão ainda direito a um dividendo anual de 12% (doze por cento) da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer dividendo das ações ordinárias;

e) da Classe "E", o direito a um dividendo anual de 6% (seis por cento) da parte do capital representada por essa classe de ações preferenciais, pago preferentemente a qualquer dividendo das ações ordinárias;

e) as ações preferenciais da Classe "C" terão ainda direito a um dividendo anual de 7% (sete por cento) da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer dividendo das ações ordinárias;

f) da Classe "F", os decorrentes da letra "g", adiante;

f) as ações preferenciais da Classe "D" terão ainda direito a um dividendo anual de 5% (cinco por cento) da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer dividendo das ações ordinárias;

g) o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação da sociedade.

g) as ações preferenciais da Classe "E" terão ainda direito a um dividendo anual de 6% (seis por cento) da parte do capital que representem, pago com preferência sobre qualquer dividendo das ações ordinárias.

§ Único - Na forma do artigo 17, § 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação

Excluído

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ordinária.

Art. 7º - O Conselho de Administração será o órgão competente para propor à Assembleia Geral o aumento de capital mediante emissão de novas ações.

Inalterado

§1° - A Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento de capital fixará o preço de emissão das respectivas ações, assim como as demais condições da emissão, respeitando, sempre, o mínimo legal de realização.

Inalterado

§2 - Em nenhum caso poderão ser emitidas ações preferenciais em número tal que, adicionado às ações preferenciais existentes, seja superior ao das ações ordinárias então existentes.

Inalterado

§3° - Na proporção do número e da natureza das ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição ao aumento de capital, observadas as prescrições legais.

Inalterado

§4° - Dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes à efetivação do aumento, a sociedade requererá ao Registro do Comércio o arquivamento da correspondente Ata de Assembleia.

Inalterado

Art. 8º - Todas as ações serão escriturais, permanecendo em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei de Sociedades por Ações.

Inalterado

§ Único - A instituição administradora das contas de depósito das ações da companhia é o Banco Santander (Brasil) S.A. (observado o disposto no inciso X do Artigo 20), que poderá, observados os limites estabelecidos pelo Parágrafo 3º do artigo 35 acima referido, na qualidade de depositária, cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de ações escriturais.

Inalterado

Art. 9º - Poderão ser suspensos: Inalterado

a) os serviços de transferência de ações, para atender a determinações da Assembléia Geral, não podendo essa suspensão exceder a 90 (noventa) dias intercalados durante o ano, nem mais de 15 (quinze) dias consecutivos;

Inalterado

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b) transitoriamente, na forma da letra anterior, a transferência de ações; mas neste caso será obrigatória, com 15 (quinze) dias de antecedência, a comunicação desse fato às Bolsas de Valores onde os seus títulos sejam negociados, aceitando-se o registro das transferências que forem apresentadas com data anterior.

Inalterado

Art. 10 - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Inalterado

TÍTULO III

Da Assembléia Geral

Art. 11 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social; e, extraordinariamente, quando convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo Diretor Presidente, ou nos casos legais.

Inalterado

§ Único - Para participar da Assembléia Geral é necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias antes da data da realização do respectivo conclave e o depósito do instrumento da procuração, na sede social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo evento, no caso de representação do acionista por mandatário.

Inalterado

Art. 12 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, pelo Diretor Presidente, o qual convidará 2 (dois) dos presentes para secretariarem os trabalhos.

Inalterado

TÍTULO IV

Da Administração

Art. 13 - São órgãos de Administração da sociedade:

Inalterado

a) o Conselho de Administração; Inalterado

b) a Diretoria. Inalterado

Art. 14 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da sociedade privativa dos

Inalterado

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Diretores.

Art. 15 - O prazo de gestão do Conselho de Administração é de 3 (três) anos e o da Diretoria é de um ano, mas estender-se-ão até a investidura dos novos membros eleitos. É admitida a reeleição.

Inalterado

Art. 16 - A Assembléia Geral Ordinária fixará, anualmente, o montante global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao primeiro desses órgãos deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.

Inalterado

SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 17 - O Conselho de Administração é composto de 3 (três) membros e suplentes em igual número, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis, a qualquer tempo, um dos quais o mesmo conclave designará como Presidente desse órgão; e quando for o caso, em tais eleições será obedecido o disposto nos parágrafos 4º ao 8º do artigo 141 da Lei de Sociedades por Ações, com as alterações e acréscimos introduzidos pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001.

Inalterado

§ 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração:

Inalterado

a) representar o Conselho de Administração perante terceiros;

Inalterado

b) convocar as Assembléias Gerais; Inalterado

c) instalar e presidir as Assembléias Gerais; Inalterado

d) sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria;

Inalterado

e) preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração;

Inalterado

f) usar do voto de qualidade de no caso de empate nas deliberações do mesmo Conselho;

Inalterado

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g) manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores.

Inalterado

§ 2º - O Presidente do Conselho de Administração terá a faculdade de designar um dos membros deste órgão para representar o Conselho de Administração perante terceiros, bem como para convocar, instalar e presidir as Assembléias Gerais.

Inalterado

Art. 18 - Os membros do Conselho de Administração serão substituídos, nos seus eventuais impedimentos, ou faltas, pelos respectivos suplentes, que estarão também investidos do direito de voto, mesmo o de qualidade, mas sem os honorários e demais vantagens do substituído.

Inalterado

§ 1º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá e servirá até o término do mandato do sucedido. Se a vacância tiver ocorrido a respeito do Presidente do mesmo Conselho, este órgão designará seu Presidente.

Inalterado

§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de participar, consecutivamente, de mais de 2 (duas) de suas reuniões.

Inalterado

Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á por convocação do seu Presidente, ou da Diretoria, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros.

Inalterado

§ 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão, e, no caso de empate, o seu Presidente usará do voto de qualidade.

Inalterado

§ 2º - Qualquer membro do Conselho de Administração terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou telex, a fim de representá-lo nas reuniões do Conselho de Administração, seja para a formação do "quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama ou

Inalterado

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telex, quando recebidos, na sede social, até o momento da reunião.

Art. 20 - Compete ao Conselho de Administração:

Inalterado

I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

Inalterado

II - eleger e destituir os Diretores; Inalterado

III - fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos;

Inalterado

IV - manifestar-se sobre o relatório administração e as contas da Diretoria;

Inalterado

V - escolher e destituir os auditores independentes;

Inalterado

VI - emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral;

Inalterado

VII - deliberar sobre as distribuições das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral;

Inalterado

VIII- autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação;

Inalterado

IX - resolver os casos extraordinários. Inalterado

X - no interesse da Sociedade, alterar a instituição depositária das ações de sua emissão, ad referendum da assembleia geral que se realizar em seguida.

Inalterado

SEÇÃO II - DA DIRETORIA

Art. 21 - A sociedade será administrada por uma Diretoria constituída de 3 (três) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e um Diretor, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho

Inalterado

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de Administração.

Art. 22 - Caberá ao Diretor Presidente designar o seu substituto ou o substituto de qualquer outro membro da Diretoria, nos casos de impedimentos ou faltas; não o fazendo caberá à própria Diretoria tal designação.

Inalterado

§ 1º - No caso de vacância de cargo da Diretoria deverá esta convocar o Conselho de Administração para deliberar sobre o provimento do cargo vago.

Inalterado

§ 2º - Considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, sem causa justificada, deixar de exercer as suas funções por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Inalterado

§ 3º - As substituições previstas neste artigo implicarão na acumulação de cargos, inclusive do direito de voto, mesmo de qualidade, mas não na dos honorários e demais vantagens do substituído.

Inalterado

Art. 23 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros.

Inalterado

§ 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão, e, no caso de empate, o Diretor Presidente usará do voto de qualidade.

Inalterado

§ 2º - Qualquer membro da Diretoria terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou telex, a fim de representá-lo nas reuniões da Diretoria, seja para a formação de "Quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama ou telex, quando recebidos, na sede social, até o momento da reunião.

Inalterado

Art. 24 - Compete à Diretoria: Inalterado

a) estabelecer as normas de condução dos negócios sociais, conforme a orientação do Conselho de Administração;

Inalterado

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b) elaborar e apresentar o relatório da administração e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembleia Geral, depois de submetidos ao Conselho de Administração, e ao Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Inalterado

Art. 25 - Além dos que forem necessários à realização dos fins sociais, a Diretoria também é investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos; adquirir, onerar, alienar imóveis e participações acionárias, contrair empréstimos, outorgar avais e outras garantias.

Inalterado

Art. 26 - Observado o disposto no artigo seguinte, cada um dos membros da Diretoria é investido de poderes para representar a sociedade e praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, ressalvado competir, privativamente:

Inalterado

I - ao Diretor Presidente: Inalterado

a) cumprir e fazer cumprir o estatuto social, assim como as resoluções das Assembléias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria;

Inalterado

b) representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, especialmente para receber citação inicial e prestar depoimento pessoal, sendo a ele facultado designar e constituir procurador especial para estas duas últimas hipóteses;

Inalterado

c) instalar e presidir as Assembléias Gerais dos acionistas, se ausente o Presidente do Conselho de Administração;

Inalterado

d) presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações;

Inalterado

e) dirigir e superintender todos os negócios e operações da sociedade;

Inalterado

f) nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral fixando-lhes os vencimentos;

Inalterado

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II - ao Diretor Vice-Presidente e ao Diretor: Inalterado

a) dirigir os serviços que lhes forem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente;

Inalterado

b) realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria;

Inalterado

c) desincumbir-se das atribuições que lhes forem cometidas, especificamente, pela Diretoria e pelo Diretor Presidente.

Inalterado

Art. 27 - Nos atos de aquisição e alienação de bens imóveis, ou de participações acionárias em outras empresas, ou de debêntures, ou de contratação de empréstimos, ou de outorga de avais ou outras garantias, ou de representação em Assembléias Gerais de acionistas ou de debenturistas de outras empresas, a sociedade será representada pelo Diretor Presidente, conjuntamente com outro Diretor, podendo o Diretor Presidente designar um de seus pares para substituí-lo em tais atos. Nos demais casos e nos limites dos poderes a que se refere o artigo 25 (vinte e cinco) deste estatuto, a sociedade considerar-se-á obrigada quando representada:

Inalterado

a) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores; Inalterado

b) conjuntamente, por um Diretor e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem;

Inalterado

c) conjuntamente, por 2 (dois) procuradores, quando assim for designado nos respectivos instrumentos de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que neles se contiverem;

Inalterado

d) singularmente, por um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem.

Inalterado

§ Único - Nos atos de constituição de procuradores a sociedade somente poderá ser

Inalterado

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representada:

a) pelo Diretor Presidente, conjuntamente com outro Diretor, quando o mandato for outorgado para a prática de qualquer dos atos a que se refere a parte inicial do "caput" deste artigo;

Inalterado

b) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores, quando o mandato for outorgado para a prática de atos ordinários de representação da sociedade.

Inalterado

TÍTULO V

Do Conselho Fiscal

Art. 28 - O Conselho Fiscal é órgão não permanente, que só será instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas, na conformidade legal.

Inalterado

Art. 29 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros, no mínimo a 5 (cinco) membros, no máximo, e suplentes em igual número; e a sua remuneração será fixada pela Assembléia Geral que o eleger.

Inalterado

§ 1º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere.

Inalterado

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos nos seus impedimentos ou faltas, ou em caso de vaga, pelos respectivos suplentes.

Inalterado

TÍTULO VI

Do balanço, lucros e sua aplicação

Art. 30 - O exercício social coincide com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras; e do resultado do exercício serão deduzidos antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.

Inalterado

§ Único - Será levantado balanço semestral em Inalterado

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30 de junho de cada ano.

Art. 31 - Juntamente com as demonstrações financeiras os órgãos de administração apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo a seguinte ordem de dedução, na forma da lei:

Art.31 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo a seguinte ordem, na forma da lei:

a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

b) as importâncias que, legalmente, puderem ser destinadas a Reservas para Contingências;

b) valores que, legalmente, puderem ser destinados a Reservas para Contingências;

c) a quota necessária ao pagamento de um dividendo que represente em cada exercício, 25 % (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferencias, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e este estatuto, e, quando for o caso, as resoluções da Assembléia Geral. Por conta dessa distribuição será declarado um dividendo quando do levantamento do balanço do primeiro semestre de cada exercício social.

c) valor necessário ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral.

§ 1º - O saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, inclusive o seguinte:

Inalterado

a) até 90% (noventa por cento) à Reserva para Aumento de Capital com a finalidade de assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social;

Inalterado

b) o remanescente, à Reserva Especial para Dividendos com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

Inalterado

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§ 2º- Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei de Sociedades por Ações, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos deste estatuto ou do artigo 202 da mesma lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar.

Inalterado

§ 3º- As reservas provenientes de lucros auferidos e lucros suspensos, inclusive a reserva legal, não poderão ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Inalterado

§ 4º - A Assembléia Geral poderá atribuir ao Conselho de Administração e à Diretoria uma participação nos lucros nos casos, forma e limites legais.

Inalterado

§ 5º - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei.

§5° - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei, observado o disposto no artigo 10 (dez) deste estatuto. Nos termos do artigo 204 da Lei de Sociedades por Ações, poderão ainda ser declarados dividendos intermediários com base no balanço do primeiro semestre de cada exercício social, a título de antecipação do dividendo anual, por deliberação do Conselho de Administração.

Art. 32 - Os balanços serão obrigatoriamente auditados por auditores independentes registrados, na Comissão de Valores Mobiliários. Tais auditores serão escolhidos e/ou destituídos pelo Conselho de Administração, observado, se for o caso, o disposto no parágrafo segundo do artigo 142 da Lei de Sociedades por Ações.

Inalterado

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Art. 33 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e na forma do parágrafo 7º desse mesmo artigo as eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em lei e neste estatuto.

Inalterado

TÍTULO VII

Da Liquidação

Art. 34 - A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que deva funcionar durante o período da liquidação.”

Inalterado

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COMENTÁRIOS SOBRE A ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

Alteração do artigo 5° do Estatuto Social A alteração do artigo 5° do Estatuto Social da Sociedade se dá em razão da necessidade de atualizar o valor de seu capital social, em função de seu aumento a ser deliberado em Assembleia, cujos detalhes estão expostos a seguir, quando do tratamento acerca da deliberação de aumento de capital. Alteração dos artigos 6° e 31 do Estatuto Social As alterações nos artigos 6° e 31º do Estatuto Social da Sociedade têm o objetivo de melhorar a redação e deixar mais claro o entendimento dos referidos artigos, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas.

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA 2015 O Conselho de Administração proporá à Assembleia Geral que delibere estabelecer os seguintes limites máximos de remuneração para membros de órgãos estatutários da Sociedade:

• Remuneração mensal global do Conselho de Administração e da Diretoria, em média mensal, livre de imposto de renda: R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais), reajustável com base numa combinação dos índices IPC-A/IBGE e IGP-M/FGV.

• Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, se instalado: fixa, no

valor de R$ 2.730,00 (dois mil, setecentos e trinta reais), observado o mínimo previsto em Lei.

• Remuneração mensal dos membros suplentes do Conselho Fiscal, se instalado: fixa, no valor de R$ 1.800,00 (um mil e oitocentos reais).

Tais propostas se justificam em função dos objetivos de se manter uma remuneração adequada para o exercício de cada uma das funções para as quais serão eleitos e indicados os profissionais considerados, preservando-se uma estrutura estável, e uma administração conservadora, que prima pela segurança de suas operações. 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DEMAIS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS 13.1 Remuneração dos Administradores a) Objetivos da política ou prática da remuneração. A política de remuneração dos Administradores tem por objetivo remunerá-los adequadamente em suas funções, e estimular a segurança e o conservadorismo na busca pela boa qualidade dos resultados, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes um retorno adequado ao perfil dos negócios da Sociedade. b) i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.

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Até o exercício de 2011, a remuneração total anual dos Administradores era composta por honorários fixos mensais e por uma parcela variável anual, assim definidos: a) Os honorários fixos tinham por objetivo estabelecer uma remuneração certa e determinada compatível com as responsabilidades diárias e rotineiras dos Administradores, em valores que o Conselho de Administração considerava justos e adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal, nas circunstâncias e no mercado em geral, e representavam a maior parte da remuneração total anual. b) A parcela variável, que representava a participação dos administradores sobre os resultados do Conglomerado no exercício anterior, era composta por pagamentos não previamente fixados, de certa forma atrelada ao atingimento de metas e avaliações individuais, objetivas e subjetivas, visando premiar diferenciadamente os resultados alcançados no exercício anterior, bem como estimular e direcionar o bom desempenho futuro de cada um e do conjunto dos administradores. Tal parcela variável representava a menor parte da remuneração total anual. A partir do exercício de 2012, a remuneração total anual dos Administradores deixou de ter parcela variável, passando a ser composta exclusivamente por honorários fixos, pagos em 13 parcelas, sendo 12 mensais e uma anual complementar, expressa como múltiplo das mesmas parcelas mensais, conforme a seguir: (i) 12 parcelas mensais, de valor certo e determinado, compatível com as responsabilidades diárias e rotineiras dos Administradores, que o Conselho de Administração (ou a Diretoria) considere justo e adequado, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias, e (ii) uma parcela anual complementar, também de valor certo e determinado, de valor equivalente a um múltiplo da parcela mensal de remuneração, a ser paga até o último dia útil do mês de maio de cada ano. O Conselho de Administração deve deliberar sobre o valor da parcela anual, definindo o múltiplo que a determinará. Esta parcela representará até 50% da remuneração total anual. b) ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração final. Até o exercício de 2011, a remuneração dos Administradores era composta majoritariamente pelos honorários mensais fixos e, em parcela menor, pela parcela variável, cujo valor variava de acordo com as avaliações individuais e dos resultados alcançados no exercício anterior, conforme item anterior. Os valores de ambos os pagamentos eram determinados pelo Conselho de Administração, com base em verbas globais máximas aprovadas prévia e anualmente pela Assembleia Geral Ordinária. A partir do exercício de 2012, a remuneração dos Administradores passou a ser composta somente por honorários fixos, pagos em parcelas determinadas pelo Conselho de Administração, com base em verba global máxima aprovada prévia e anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, sem parcela variável. A remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal é composta em 100% por honorários, e até 2011 vinha sendo aprovada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária no valor equivalente ao mínimo estipulado em lei. Para o exercício de 2012 em diante, passou a ser proposto valor fixo mensal, observado o mínimo legal. Quanto aos membros suplentes do Conselho Fiscal, sua remuneração também é de 100% a título de honorários, porém em valor fixo explicitado e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária. b) iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

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Até o exercício de 2011, o Conselho de Administração definia, nos primeiros meses de cada exercício, uma proposta de duas verbas globais máximas para pagamento da remuneração dos Administradores. Uma verba era para pagamento das parcelas fixas mensais, a título de honorários, e outra para pagamento da parcela variável, a título de participação nos lucros do exercício anterior, ambas para o conjunto dos Administradores. A proposta de verba global máxima para remuneração fixa baseava-se na verba aprovada pela Assembleia Geral Ordinária no exercício anterior, reajustada com base nos índices de inflação, na perspectiva de evolução dos negócios da Sociedade no período, no mercado como um todo, na situação econômica do País e no número de administradores eleitos e designados. A proposta de verba global máxima para o pagamento da parcela variável, por seu turno, era elaborada considerando-se aspectos subjetivos como a percepção de empenho coletivo, dedicação e competência no desempenho das funções dos Administradores, bem como o desempenho financeiro da Sociedade no exercício anterior. Esta verba era rateada entre os Administradores pelo Conselho de Administração segundo análises individuais. A partir do exercício de 2012, a parcela variável da remuneração aos Administradores deixou de ser paga, inclusive a referente a 2011. Desta forma, o Conselho de Administração passou a propor à Assembleia Geral Ordinária apenas a verba global máxima para o pagamento de remuneração fixa aos Administradores, em 13 (treze) parcelas, conforme definido no item b.i). Além desta verba, o Conselho de Administração propõe ainda à Assembleia Geral Ordinária valores (ou critérios para sua apuração) e periodicidade de pagamento de honorários a serem pagos aos membros do Conselho Fiscal. Na elaboração de tais propostas, o Conselho de Administração deve procurar um valor compatível com vários aspectos a serem considerados, entre os quais: (i) o porte e a situação econômico-financeira das Instituições integrantes do

Conglomerado, bem como com os fundamentos que nortearam a série de verbas anuais aprovadas anteriormente pela Assembleia Geral,

(ii) o ambiente político e econômico dos mercados onde opera o Conglomerado,

procurando antever e aproveitar oportunidades de resultados, bem como identificar riscos a serem evitados,

(iii) aspectos da Administração como um todo, como a percepção de empenho, a

dedicação e competência no desempenho conjunto dos Administradores, e as remunerações a Administradores praticadas por Sociedades concorrentes, de porte e filosofia semelhantes,

(iv) os lucros apurados pelo Conglomerado no exercício anterior, e a tendência para os

negócios e resultados nos exercícios subsequentes, (v) a variação do Patrimônio Líquido final consolidado do exercício, após impostos e

dividendos/JCP, comparada com o IPCA no mesmo período, refletindo dessa forma o desempenho positivo do conjunto das Instituições do Conglomerado,

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(vi) fatos excepcionais, positivos ou negativos, com consequências de curto ou longo

prazo, também poderão ser considerados nesta proposta. b) iv. Razões que justificam a composição da remuneração. A opção pelo pagamento exclusivamente de honorários fixos, com eliminação da parcela variável, tem como pano de fundo a adequação à Resolução n º 3.921/10, do Banco Central do Brasil, naquelas normas que melhor refletem a política da Sociedade de buscar maior segurança nas operações, não estimulando seus Administradores à assunção de riscos indesejáveis ou à antecipação indevida de lucros futuros. b) v. Existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato. Não existem Administradores não remunerados pelo emissor. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Até o exercício de 2011, a avaliação de desempenho individual, para atribuição de participação nos lucros a cada um dos Administradores beneficiados, levava em consideração elementos subjetivos, como a percepção de empenho e comprometimento, assim como a competência no trato das questões atinentes às respectivas funções, e elementos objetivos, quando possível, consistentes, por exemplo, no atingimento de metas de produção e objetivos previamente determinados. Já a definição do valor da parcela fixa dos honorários era decorrente da percepção das características individuais, da capacidade do Conglomerado e da situação de mercado como um todo. A partir de 2012, a análise individual dos Administradores (entre outros fatores) é levada em consideração apenas na determinação do valor da parcela mensal de seus honorários fixos, determinada anualmente pelo Conselho de Administração, não havendo pagamento de remuneração variável. A parcela anual complementar é definida pelo Conselho de Administração com base na performance conjunta dos Administradores e nas perspectivas da Instituição. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. A remuneração é estruturada da seguinte forma: i) parcelas mensais de honorários que remuneram os Administradores de maneira certa e determinada, em montante compatível com suas responsabilidades diárias e rotineiras, em valores que o Conselho de Administração considere justos e adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias e ii) parcela anual complementar de honorários, que remunera os Administradores por seu desempenho conjunto, considerado pelo Conselho de Administração ao determinar o fator único multiplicador das parcelas mensais, conforme item b.i). e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. A estruturação da remuneração dos Administradores do emissor, privilegiando a remuneração fixa, é a que melhor se identifica com a filosofia e se adéqua aos interesses do emissor e de seus acionistas. Não estimula a tomada de potenciais riscos em operações que

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prejudiquem a qualidade dos ativos do emissor, que teria efeitos prejudiciais no longo prazo, e potencializa o espírito de equipe e o investimento na carreira na Instituição. A remuneração alinha-se, portanto, ao conservadorismo, à segurança e ao fortalecimento do vínculo entre administrador e instituição, típicos da administração do Conglomerado Alfa. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A Sociedade emissora é instituição holding do Conglomerado Alfa. A maioria dos Administradores da Sociedade somente recebe sua remuneração de instituições integrantes de seu Conglomerado, de acordo com o exercício de cargos para os quais foram nelas eleitos. Alguns poucos Administradores exercem igualmente cargos em outras empresas sob o mesmo controle acionário, embora não integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, e nestes casos também recebem remuneração destas outras empresas.

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. 13.2. Valores relativos aos últimos três exercícios sociais Com relação ao exercício social de 2012, a Assembleia Geral Ordinária realizada em 26.04.2012 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais), média mensal dos honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba é passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Os valores efetivamente pagos a título de honorários aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no quadro abaixo.

Valores em Reais referentes ao exercício de 2012 (bruto, sem INSS empregador)

Órgão Nº de Membros

Remunerados

Salário (a título de

honorários) *

Participação

nos Lucros

Total

Conselho de Administração 3 553.424,00 553.424,00

Diretoria 3 886.777,32 886.777,32

Conselho Fiscal 3 (efetivos)

3 (suplentes)

93.727,84

52.800,00

93.727,84

52.800,00

Total 12 1.586.729,16 1.586.729,16

*Não houve pagamento aos administradores de nenhum outro benefício.

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012 (INSS empregador)


Remunerados


honorários) *

Participação

nos Lucros

Total


Diretoria 3 177.355,46 177.355,46

de 55


3 (suplentes)

18.745,57

10.560,00

18.745,57

10.560,00

Total 12 317.345,83 317.345,83


O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 28 do Estatuto Social. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 26.04.2012, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus membros efetivos fosse de R$ 2.300,00 (dois mil e trezentos reais) mensais, observado o mínimo previsto em lei. Para cada membro suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do Conselho Fiscal da Sociedade, em 2012, foi de R$ 2.603,55 (dois mil, seiscentos e três reais e cinquenta cinco centavos). Com relação ao exercício social de 2013, a Assembleia Geral Ordinária realizada em 25.04.2013 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais), média mensal dos honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba é passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Os valores efetivamente pagos a título de honorários aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no quadro abaixo.



Remunerados


honorários) *

Participação

nos Lucros

Total


Diretoria 3 1.072.626,00 1.072.626,00


3 (suplentes)

(2,92 média anual de

membros)

107.717,00

54.586,00

107.717,00

54.586,00

Total 12 1.854.003,00 1.854.003,00




Remunerados


honorários) *

Participação

nos Lucros

Total


Diretoria 3 214.525,00 214.525,00


3 (suplentes)

21.543,00

10.917,00

21.543,00

10.917,00

de 55


membros)

Total 12 370.800,00 370.800,00


O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 28 do Estatuto Social. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 25.04.2013, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus membros efetivos fosse de R$ 2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais) mensais, observado o mínimo previsto em lei. Para cada membro suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.600,00 (um mil e seiscentos reais) mensais. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do Conselho Fiscal da Sociedade, em 2013, foi de R$ 2.992,00 (dois mil, novecentos e noventa e dois reais). Já com relação ao exercício social de 2014, a Assembleia Geral Ordinária realizada em 24.04.2014 deliberou fixar a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais), média mensal dos honorários fixos, livres do imposto de renda na fonte, nos termos do Estatuto Social. Também conforme deliberado por referida Assembleia Geral, essa verba é passível de reajuste com base no IGP-M/FGV. Os valores efetivamente pagos a título de honorários aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal perfizeram as quantias demonstradas no quadro abaixo.



Remunerados


honorários) *

Participação

nos Lucros

Total

Conselho de Administração 3 691.570 691.570

Diretoria 3 1.176.238 1.176.238


3 (suplentes)


membros)

114.822

49.407

114.822

49.407

Total 12 2.032.037 2.032.037




Remunerados


honorários) *

Participação

nos Lucros

Total

Conselho de Administração 3 138.314 138.314

Diretoria 3 235.248 235.248


3 (suplentes)

22.964

9.881

22.964

9.881

de 55


membros)

Total 12 406.407 406.407


O Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente, instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos termos do Artigo 28 do Estatuto Social. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 24.04.2014, foi instalado o Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Deliberou-se ainda que a remuneração de seus membros efetivos fosse de R$ 2.568,00 (dois mil, quinhentos e sessenta e oito reais) mensais, observado o mínimo previsto em lei. Para cada membro suplente, a remuneração foi fixada em R$ 1.700,00 (um mil e setecentos reais) mensais. Tendo em vista estas deliberações, a remuneração média mensal de cada membro do Conselho Fiscal da Sociedade, em 2014, foi de R$ 3.479,00 (três mil, quatrocentos e setenta e nove reais). Para o exercício social corrente, a Assembleia Geral deliberará sobre os seguintes valores de remuneração para membros de órgãos estatutários da Sociedade:

• Remuneração mensal global do Conselho de Administração e da Diretoria, em média mensal, livre de imposto de renda: R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais), reajustável com base numa combinação dos índices IPC-A/IBGE e IGP-M/FGV.

• Remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal, se instalado: fixa, no

valor de R$ 2.730,00 (dois mil, setecentos e trinta reais), observado o mínimo previsto em Lei.

• Remuneração mensal dos membros suplentes do Conselho Fiscal, se instalado: fixa, no valor de R$ 1.800,00 (um mil e oitocentos reais).

Como previsão para o exercício de 2015, apenas como informação estimada, tendo em vista tratar-se de verba ainda não aprovada pela Assembleia, e cuja distribuição entre os Administradores ainda estará sujeita a posterior deliberação pelo Conselho de Administração, segue quadro com uma estimativa aproximada dos possíveis dados de remuneração para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, tomando-se por base os valores efetivamente pagos no exercício de 2014 corrigidos pela taxa SELIC.

Estimativa 2015

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2015 (líquidos de INSS empregador)


Remunerados


honorários) *

Participação

nos Lucros

Total


Diretoria 3 1.320.327,15 1.320.327,15


3 (suplentes)

128.887,69

55.459,35

128.887,69

55.459,35

Total 12 2.280.961,51 2.280.961,51

de 55

*Não está previsto pagamento aos administradores de qualquer outro benefício.



Remunerados


honorários) *

Participação

nos Lucros

Total


Diretoria 3 264.065,43 264.065,43


3 (suplentes)

25.777,53

11.091,87

25.777,53

11.091,87

Total 12 456.192,29 456.192,29

*Não está previsto pagamento aos administradores de qualquer outro benefício.

13.3. Valores pagos a título de participação nos lucros aos administradores. Nos exercícios sociais encerrados em 2012, 2013 e 2014 não foram pagos valores a título de participação nos lucros aos administradores do Emissor. 13.4. Não há plano de remuneração baseado em ações. 13.5. Não há plano de remuneração baseado em ações. 13.6. Não existem opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária ao final do último exercício social. 13.7 Não há opções exercidas nem ações entregues. 13.8. Não há informações para este item, visto que inexistem informações para os itens 13.5 a 13.7. 13.9. Quantidade de Ações de emissão da Sociedade, seus controladores diretos ou indiretos, sociedade controladas ou sob controle comum, detidas pela Administração em 30.12.2014

Órgão CAA BAI FASA AHO

Conselho de Administração 17.793.836 11.188.900 17.333.243 14.117.307

Diretoria 30 26 420.920 30

Conselho Fiscal 150 1.104 150 151

Emissores: CAA - Consórcio Alfa de Administração S.A. BAI - Banco Alfa de Investimento S.A. FASA - Financeira Alfa S.A – CFI AHO - Alfa Holdings S.A. 13.10. Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários. 13.11. A tabela abaixo indica órgão, número de membros, valor da maior remuneração individual, da menor remuneração individual e médio de remuneração individual do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:

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Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012


Remunerados

Maior Remun.

Global

Menor Remun.

Global

Remun. Global

Média

Conselho de Administração 3 297.744 116.800 184.474

Diretoria 3 508.894 8.022 295.592


3 (suplentes)

31.242

17.600

31.242 17.600

31.242 17.600

Total 12



Remunerados

Maior Remun.

Global

Menor Remun.

Global

Remun. Global

Média


Diretoria 3 538.622 234.240 357.542


3 (suplentes)

(2,92 média

anual de

membros)

35.906

18.800

35.906 8.080

35.906 18.694

Total 12



Remunerados

Maior Remun.

Global

Menor Remun.

Global

Remun. Global

Média


Diretoria 3 570.499 253.843 392.079


3 (suplentes)

(2,50 média

anual de

membros)

38.274

20.000

38.274 9.407

38.274 19.763

Total 12

13.12. Não há remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição de cargo ou de aposentadoria. 13.13. Não há remuneração referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, que sejam partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Sociedade. 13.14. Não há remuneração a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.

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13.15. Remunerações recebidas de outras sociedades sob controle comum.

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2012 Órgão Honorários Part. lucros Salários Prest. Serviços

Cons. de Administração Empresas sob controle comum

1.079.136

Empresas controladas 2.746.400 74.400

TOTAL 3.825.536 74.400

Diretoria Empresas sob controle comum

1.249.243

2.132


TOTAL 5.151.219 2.132 264.600

Conselho Fiscal Empresas sob controle comum

116.274

Empresas controladas 465.362

TOTAL 581.636



1.117.382


TOTAL 4.327.662 80.880


1.329.926

78.655


TOTAL 4.414.706 78.655 283.540


34.842


TOTAL 272.394



1.215.519


TOTAL 4.710.366 83.040


1.585.895 28.200 105.185


TOTAL 4.933.058 28.200 105.185 297.588


77.125


TOTAL 506.389

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ANEXO 14 À ICVM 481

AUMENTO DE CAPITAL Consoante disposição legal e estatutária, o saldo das reservas de lucros não poderá exceder o valor do Capital Social. Considerando a ocorrência desse excesso nas Demonstrações Financeiras do exercício 2014, está sendo proposto aumento de R$ 15.663.400,00 no valor do Capital Social mediante a capitalização de Reserva para Aumento de Capital, sendo que o novo Capital Social será de R$ 339.057.600,00. Esse aumento do capital visa eliminar o excesso do saldo das Reservas de Lucros em relação ao Capital Social, conforme previsão estatutária e legal. Não haverá consequências jurídicas ou econômicas nesse aumento. As ações da Sociedade não possuem valor nominal, e o aumento de capital será realizado sem a distribuição de novas ações.

consÓrcio alfa de administraÇÃo s.a. · as dívidas da sociedade através de suas controladas e...

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