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GOVERNANÇA CORPORATIVA E AS NORMAS INTERNACIONAIS
DE CONTABILIDADE
Anna Gabriella Caetano Pinto1
Larissa Partala2
Vanessa Patrzyk3
Cláudio Marcelo R. Cordeiro4
RESUMO
Este artigo expõem alguns conceitos sobre governança corporativa, um tema antigo
mas que as empresas estão valorizando cada vez mais nestes últimos anos. A prática
da boa governança visa proteger todas as partes interessadas, a fim de assegurar aos
sócios-administradores uma maior credibilidade e transparência quanto às informações
decorrentes de seus investimento. As exigências com relação ás demonstrações
financeiras estão cada vez mais rigorosas. A qualidade das informações a ser
prestadas, deve estar de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, as
quais irão padronizar as divulgações já consolidadas. A lei americana Sarbanes Oxley
(SOX) é de extrema importância nas empresas por se tratar de uma lei que enfatiza
bastante as regras de governança corporativa. Através de pesquisas realizadas em
diversas fontes, comparando informações entre autores, concretizamos as informações
contidas neste artigo, para transpor maior sabedoria sobre os temas apresentados.
PALAVRAS-CHAVE: Governança Corporativa. Normas Internacionais de Contabilidade.
Demonstrações Financeiras. Lei Sarbanes Oxley (SOX).
1 Acadêmica: 6°. Período. Aluna do Curso de Ciências Contábeis das Faculdades Integradas Santa Cruz de Curitiba. C-eletrônico:
[email protected]. 2 Acadêmica: 6°. Período. Aluna do Curso de Ciências Contábeis das Faculdades Integradas Santa Cruz de Curitiba. C-eletrônico:
[email protected]. 3 Acadêmica: 6°. Período. Aluna do Curso de Ciências Contábeis das Faculdades Integradas Santa Cruz de Curitiba. C-eletrônico:
[email protected]. 4 Contador, auditor e perito contábil, professor universitário, coordenador do curso de Ciências Contábeis das Faculdades
Integradas Santa Cruz de Curitiba, mestre em Administração e Gestão Financeira pela Universidade de Extremadura/Espanha. C-eletrônico : [email protected]
2
ABSTRACT
This article exposes some concepts of corporative governance, an old subject that
companies are appreciating more and more in these last years. The practice of the good
governance aims to protect all the interested parts, in order to guarantee to the partner-
administrators, bigger credibility and transparency about the information of their
investments. The requirements regarding to the financial statements are becoming each
time more stringent. The quality of the information to be provided, shall be in accordance
with the International Accounting Standards, which will standardize the disclosures
already consolidated. The American Law Sarbanes Oxley (SOX) is extremely important
in the companies because it is a law that emphasizes the corporative governance rules.
Through research conducted on several sources, comparing information between
authors, we materialize the information in this article, to implement greater wisdom about
the subjetcs here presented.
KEY WORDS: Corpative Governance. International Accounting Standards. Financial
Statements. Law Sarbanes Oxley (SOX)
3
INTRODUÇÃO
O nosso presente artigo tem como objetivo mostrar a exigência do mercado em
um conjunto de informações claras e evidentes para os investidores em determinados
segmentos de mercado, aplicando-se as práticas da Governança Corporativa voltada
para a Lei Sarbanes Oxley.
A boa Governança Corporativa proporciona aos proprietários e acionistas, uma
gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção.
Nas ultimas décadas esse assunto vem ganhando um maior destaque, onde a
necessidade de controlar as informações financeiras é maior, mantendo sempre a
transparência, a equidade, a prestação de contas, o cumprimento das leis e a ética.
Discussões sobre o assunto, se espalharam através de impulsos por avaliações
sobre elevadas remunerações dos presidentes de grandes empresas, onde defendiam
os direitos de acionistas minoritários, buscavam saber como pudessem explicar o
sucesso empresarial, e grande necessidade de entender os mecanismos que permitiam
fraudes nos balanços das grandes empresas Americanas. Em torno das implantações
de práticas de Governança Corporativa, o ponto inicial foi o crescente poder dos
executivos frente aos proprietários. Em virtude disso, iniciou-se no mercado norte
americano, onde os executivos conseguiram assumir amplos direitos de voto na
assembleia a partir dos votos por procuração. Este assunto tem sido objeto de vários
estudos nacionais e internacionais, sendo reconhecido como um fato essencial para se
ter acesso das empresas ao mercado de capitais. Independentemente de tudo, a
Governança Corporativa é entendida como uma regulamentação das possibilidades de
que o seu investimento tenha retornos claros e objetivos.
Em Julho de 2002 foi instituída a lei Sarbanes- Oxley nos Estados Unidos. Com o
intuito de dar maior credibilidade aos investimentos em bolsas de valores devido ao
grande escândalo ocorrido com empresas de grande porte que fizeram com que os
investidores tivessem receios contra os resultados de suas informações contábeis. Essa
lei foi uma ‘’resposta’’ aos escândalos apresentados pela mídia mundial
4
GOVERNANÇA CORPORATIVA
O termo governança corporativa vem da expressão inglesa Corporate
Governance. Apesar de existir há mais de meia década, nos últimos anos diversos
países estão percebendo a importância deste tema e estão se preocupando mais com
suas empresas e com o mercado que estão cada vez mais competitivos.
A respeito deste tema, em suas palavras SILVA (2005, p.11) diz que “embora a
governança corporativa não seja um tema relativamente novo, somente nos últimos
anos vem se transformando em uma preocupação importante em diversos países,
sejam mercados desenvolvidos ou emergentes”.
Podemos encontrar diversas definições para o conceito de governança
corporativa. Alguns autores conceituam como:
No entendimento de SENA (2007, p. 25) “A governança corporativa é um
conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia,
protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao
capital.”
Para LEAL (2002, p. 09), governança corporativa seria:
O sistema de governança corporativa é o conjunto de práticas e processos formais de supervisão da gestão executiva de uma empresa que visa resguardar os interesses dos acionistas e minimizar os conflitos de interesse entre os acionistas e os demais afetados pelo valor da empresa.
NETO (2002, p. 8)5 apud OCDE - Organização para Cooperação e
Desenvolvimento Econômico:
A governança corporativa é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Também proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho.
No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC6, divulgou o
atual conceito de governança após revisão do que foi elaborado em 1995.
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas,
5 Disponível em http://www.ead.fea.usp.br.
6 Disponível em: http://www.ibgc.org.br.
5
alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.
Outra definição, adotada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM7,
complementa as anteriores, mencionando que:
(...) governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.
Apesar das inúmeras definições, SILVA (2005, p. 16 e 17) diz que:
A governança corporativa pode ser descrita como um conjunto de princípios e práticas que procuram minimizar os potenciais (stakehoders), com o objetivo de maximizar o valor da empresa e consequentemente aumentar o retorno para seus acionistas. Em outras palavras a governança corporativa pode ser definida como um sistema de práticas visando minimizar os conflitos de interesse entre os agentes da companhia, e, consequentemente, reduzir o custo de capital e aumentar o valor da empresa.
Não há, portanto, um conceito único sobre governança corporativa, mas através
das definições apresentadas, podemos definir a governança corporativa como um
sistema envolvendo um conjunto de práticas, procedimentos, regras, políticas,
costumes e normas, a serem adotadas pelas empresas, onde regularão a maneira de
como elas serão administradas e/ou controladas, obtendo assim um bom desempenho
da mesma. Praticadas essas regras, fará com que a empresa se torne transparente, e o
seu trabalho seja responsável dando mais credibilidade e tranquilidade aos
profissionais envolvidos na empresa.
EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
De acordo com SENA (2007, p. 35 a 39)8, a evolução histórica da governança
aconteceu da seguinte maneira:
Anos 50 e 60 • Forte presença do acionista familiar majoritário. • Conselheiros não atuantes. • Conselheiros não têm conhecimento sobre os negócios do acionista gestor.
7 Disponível em http://www.cvm.gov.br.
8 Disponível em http://www.up.com.br.
6
Anos 70 • Surgimento de grandes conselhos brasileiros, como: Docas, Monteiro
Aranha, Alpargatas. • Fundada nos Estados Unidos a National Association of Corporate Directors
(NACD). • Início da Independência do conselho. • Instituída a primeira Lei das Sociedades por Ações, brasileira, n. 6404-76
que estabelece competências do conselho de administração. • Criação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) mediante a Lei n. 6404-
76 e Lei n. 6385-76.
Anos 80 • Valorização do acionista. • Abertura de capital, fundos de investimento, fundos de pensão, participação
de bancos. • Fundos do tipo Calpers e Fidelity. • Mercado de capitais pequeno no Brasil. Poucas empresas apresentavam
liquidez. • Robert Monks, empreendedor americano bem-sucedido, ativista pioneiro,
muda o rumo da governança corporativa, atacando a falta de transparência na administração das companhias e defendendo a atuação mais eficaz dos acionistas na geração de mais valor e riqueza.
Anos 90 • Maior força para os conselhos. • Definição do papel da auditoria externa devido aos grandes escândalos
nacionais e internacionais, envolvendo pareceres dos auditores, como nos casos nacionais: Banco Nacional, Econômico, Bandeirantes, Noroeste, Bamerindus.
• Privatização, globalização, fusões e aquisições.
1992 • Surgimento da governança corporativa. • Aparece o primeiro Código das Melhores Práticas da Cadbury Commission
na Inglaterra, conhecido como Cadbury Report.
1992-1993 • Mudanças nos comandos e presidências de grandes corporações
decorrentes das pressões dos conselhos, tais como: General Motors, IBM, Kodak, American Express, Sears, Compaq, Time Warner.
1994 • Lançamentos da Corporate Governance Guidelines da General Motors.
1995 • Criado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que
depois passou a ser chamado de Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
1996 • Lançamento do Código das Melhores Práticas da NACD Report.
1997 • Primeira revisão do Cadbury (the Hempel Report). • Aproximadamente 50 empresas brasileiras registradas na New York Stock
Exchange com operações de ADR - American Depositary Receipt. • 25% dos investimentos fora dos Estados Unidos são realizados pro 25
fundos de pensão e de investimentos norte-americanos.
7
• A lei n. 9457-97 preserva as responsabilidades do Conselho e aumenta o poder da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para fiscalizar.
1999 • Organization for Economic Co-operation and Development (OCDE),
organização multilateral que congrega os 29 países industrializados mais desenvolvidos do mundo, elaborou os Principles of corporate governance, para ajudar os países-membros na avaliação e melhoria institucional da boa governança corporativa.
• O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa amplia o código em maio de 1999, quando a expressão governança corporativa ainda era desconhecida no Brasil.
2000 • Criação dos Níveis Diferenciados de governança e do Novo Mercado pela
Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).
2001 • Em abril, houve uma primeira revisão, considerando tanto o avanço
legislativo quanto o regulatório, confirmando a importância da governança corporativa.
2003 • Em junho de 2003, foi criado um comitê ad hoc, no IBCG, para rever o
código. O IBCG é uma organização exclusivamente dedicada à promoção e ao fomento de governança corporativa no Brasil.
Através dos estudos realizados, podemos observar vários acontecimentos
durante a sua evolução.
Na década de 50, começava a se falar de governança corporativa, e até os anos
60 os conselhos inoperantes e a forte presença do acionista controlador marcaram
muito essa época.
Em 1970, apareceram os primeiros Conselhos brasileiros com sinais de
autonomia e de divisão de poder entre os acionistas e os profissionais da gestão,
alguns deles como, Alpargatas, Monteiro Aranha, entre outros. Esses sinais iniciais
deram início a independência do Conselho. No Brasil, a primeira Lei das S.A nº 6.404
deu-se início em 1976, fixando competências do Conselho de Administração.
No ano de 1980, a valorização dos acionistas é predominante, onde surge os
Fundos de Pensão, Abertura de Capital, Fundos de Investimento, atuação da Bovespa
e da Bolsa do Rio e uma participação maior dos Bancos. No Brasil poucas empresas
apresentavam liquidez, pois o mercado de capitais era pequeno.
Anos 90, os poderes são maiores para o Conselho. Grandes escândalos ocorrem
envolvendo pareceres de auditorias externas nos Bancos ajudando a esclarecer o papel
8
dos auditores. São gerados processos fusão, privatização, globalização e aquisição, e a
governança passou a ser mais conhecida, no entanto, no Brasil ela ainda é pouco
conhecida.
A Governança Corporativa nasce em 1992, surgindo também o primeiro código
de melhores práticas.
Desde então com o decorrer dos anos aconteceram vários fatos marcantes, que
são de extrema importância para a evolução histórica da governança.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Podemos dizer que nos últimos anos a Governança vem crescendo muito no
Brasil. Veremos então o que diz SILVA (2005, p. 21) na abordagem deste assunto:
No Brasil, o debate em torno da governança corporativa se intensificou bastante da última década, na medida em que as relações entre acionistas e administradores e entre acionistas majoritários e minoritários estão mudando com a reestruturação societária provocada pelas privatizações e a entrada de novos sócios nas empresas do setor privado, principalmente estrangeiros. A presença do Estado-empresário no Brasil tinha algumas características do modelo stakeholder, que foram sendo redefinidas com a privatização de alguns segmentos e a adoção de um foco maior na rentabilidade para atrair investimentos para privatizações.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC9, também faz alguns
relatos sobre a Governança Corporativa no Brasil:
No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de Governança Corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo.
As estruturas das empresas brasileiras não são condizentes com as melhores
práticas de governança corporativa, pois segundo SILVA (2005, p. 23) “ou as empresas
brasileiras têm propriedade e tradição familiar, ou são fundamentadas em conselhos
formados por grupos limitados de acionistas”.
As que são fundamentadas em conselhos formados por grupos limitados de
acionistas seguem um regime de administração parecido com o que é adotado pela
9 Disponível em: http://www.ibgc.org.br.
9
estrutura familiar. Isso leva o investidor a querer pagar menos pelas ações das
companhias que se enquadram nesse perfil, e as empresas não se sentem
entusiasmadas a emitir novas ações, porque o mercado não oferece custo de capital
adequado a elas.
O movimento de governança corporativa no Brasil tem muitas preocupações e
uma das principais é assegurar mais direito aos acionistas minoritários.
A respeito disso SILVA (2005, p. 22) diz:
Em nosso país, após um histórico de sucessivos escândalos em que controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritários, cujos interesses raramente eram levados em conta, alguns passos importantes têm sido dados em busca de maior equilíbrio entre ambos os lados.
Segmentos especiais (Nível 1 e Nível 2) de listagem foram criados pela Bolsa de
Valores de São Paulo, como podemos ver na publicação feita pelo IBGC10:
Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de Governança Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados de Governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O objetivo foi o de estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas.
O segmento de Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações e
disclosure, e o segmento de Nível 2 tem por objetivo as práticas adicionais relativas aos
direitos dos acionistas e conselho de administração.
Mesmo se aprofundando nos estudos sobre a governança e a adoção das boas
práticas de Governança Corporativa crescendo cada vez mais, o Brasil ainda possui
características relacionadas à alta concentração do controle acionário, à baixa
efetividade dos conselhos de administração e também a uma alta sobreposição entre
propriedade e gestão.
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Com a evolução da governança corporativa, e sua importância cada vez maior,
surgiu então, O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, que foi
10
Disponível em: http://www.ibgc.org.br.
10
lançado e elaborado com total independência pelo Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – IBGC, com o objetivo de contribuir com as empresas brasileiras para o
aperfeiçoamento da governança.
Segundo LODI (2000, p. 17), “O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores
Práticas de Governança Corporativa em maio de 1999”.
No desenvolvimento deste Código foram ouvidas entidades governamentais, de
mercado, associações de classe, associações profissionais e indivíduos de reconhecida
competência na matéria, além de entidades congêneres internacionais.
“O documento procurou reunir uma série de recomendações, já aplicadas em
outros países, visando melhorar a governança no país.” (NETO 2002, p. XXXVI)11.
O código está dividido em seis partes, sendo eles:
• Propriedade (Sócios): que abrange os acionistas, quotistas ou sócios, ou seja,
os Proprietários;
• Conselho de Administração: representado pelos conselheiros que seguem a
orientação do(s) proprietário(s), ou seja, que defendem os seus interesses
junto à gestão;
• Gestão: representada pelo executivo chefe e sua diretoria, ou seja, o Agente;
• Auditoria Independente: representada pela auditoria externa e independente;
• Conselho Fiscal: representada pelos conselheiros do Conselho Fiscal que
analisam e fiscalizam as contas da gestão;
• Conduta e Conflito de Interesses: A aplicação do Código, que pode incluir
temas já cobertos pela legislação em vigor ou sujeitos a novas leis ou
regulamentos, é totalmente voluntária.
Para cada órgão do sistema de governança, existe um capítulo no código, que
aborda as práticas e recomendações a ser seguidas. Os padrões de conduta,
comportamento, políticas e práticas a fim de evitar conflitos de interesses na empresa,
constam no último capítulo.
A figura abaixo mostra cada órgão do sistema de governança:
11
Disponível em http://www.ead.fea.usp.br.
11
Fonte: http://www.ibgc.org.br. – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. Código
das Melhores Práticas de Governança Corporativa, Ed. 4, São Paulo, 2009.
Os princípios básicos de Governança Corporativa apresentados na 4ª Edição do
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (2010, p. 19), são:
“Transparência, Equidade, Prestação de Contas (accountability) e Responsabilidade
Corporativa”. 12
Transparência: O código exige que o Agente satisfaça as diferentes
necessidades de informação dos Proprietários, do Conselho de Administração, do
Auditor Independente, do Conselho Fiscal, das demais partes interessadas na empresa
e, do público em geral. A transparência trás um clima de confiança na empresa, tanto
internamente como externamente com os terceiros.
Equidade: O relacionamento entre todos os envolvidos nas ações de governança
corporativa e as diferentes classes de proprietários deve ser caracterizado pelo
12
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, Ed. 4, São Paulo, 2009. Disponível em http://www.ibgc.org.br.
12
tratamento justo e equânime, ou seja, sem nenhum tipo de discriminação com qualquer
tipo ou classe de proprietário.
Prestação de Contas (accountability): Todos os envolvidos nas atividades que
envolvem a governança corporativa (o Conselho de Administração, o Agente, a
Auditoria Independente e o Conselho Fiscal) devem prestar contas das suas atividades
aos Proprietários assumindo todos os seus atos.
Responsabilidade Corporativa: Questões relacionadas à sustentabilidade da
empresa, para garantir sua longevidade, devem ser zeladas pelos sócios,
administradores (conselheiros de administração e executivos/ gestores), conselheiros
fiscais e auditores).
Segundo o Código das Melhores Práticas (2009, p. 15):13 “Os princípios e
práticas da boa Governança Corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organização,
independente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle”.
EXEMPLO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: TAM LINHAS AÉREAS14
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, em sua publicação de
n° 46/Julho 200915, mostrou como foram as crises da empresa área e como ela
enfrentou criando suas próprias soluções e utilizando processos e ferramentas da
governança.
O quadro abaixo, apresenta o sistema de governança corporativa instalado na
companhia.
13
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, Ed. 4, São Paulo, 2009. Disponível em http://www.ibgc.org.br. 14
IBGC em foco, Julho 2009, n° 46, Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em http://www.ibgc.org.br. 15
Disponível em http://www.ibgc.org.br
13
Fonte: http://www.ibgc.org.br – IBGC em foco – Julho 2009 – n°46 - Publicação Trimestral do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa
Líbano Miranda Barroso era diretor-executivo na TAM desde maio 2004, e
vivenciou duas crises que a empresa passou, uma foi a econômica financeira e a outra
operacional.
A crise financeira internacional foi um período de extrema incerteza e
insegurança no mercado, onde o conselho de administração não tinha conhecimento
para a tomada de decisões financeiras.
A administração da TAM optou por tomar decisões conjuntas entre a Diretoria
Executiva e o Conselho.
Para tomar decisões a Diretoria Executiva precisaria da ajuda do Comitê de
Auditoria e Finanças.
A crise operacional foi decorrente do acidente com duas de suas aeronaves e os
seus principais aprendizados com essa crise, foram a transparência e a instalação de
processos na companhia, transmitindo informações verdadeiras e detalhadas para a
família, para a sociedade ou ao acionista.
14
Umas das prioridades na crise operacional é dar conforto e atendimento aos
familiares. Com relação aos investidores, o website deve ser sempre atualizado para
informar aos investidores sobre o fato, e marcar reuniões para discutir sobre os
objetivos da empresa naquele momento.
O seu processo de gestão de crise, esta sendo utilizado como referência
internacional. A partir desse processo, a TAM, na sua última crise operacional ampliou o
atendimento emergencial aos familiares, através de um termo de compromisso com
validade de 24 meses, criando também uma câmara de indenização para propor
acordos e dar proteção.
Na TAM suas crenças são: acreditar que a governança corporativa protege o
valor da companhia e a cultura da organização sendo fundamental.
Hoje a TAM Linhas Aéreas mostra-se madura, principalmente na questão de
Gestão de crises, sendo uma referência e exemplo para outras empresas.
XV PRÊMIO ANEFAC – FIPECAFI - SERASA EXPERIAN - TROFÉU
TRANSPARÊNCIA 201116
O prêmio ANEFAC – FIPECAFI – Serasa Experian foi criado em 1997, com o
objetivo de incentivar as práticas de transparência nas informações contábeis, de um
modo geral, incentiva a transparência corporativa no mercado e a excelência na
prestação de contas do empresário brasileiro.
Segundo a Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e
Contabilidade - ANEFAC17, o Troféu Transparência é detentor de qualidades cada vez
mais valorizadas pela sociedade e, principalmente pelo público-alvo das empresas de
diversos setores da economia. São eles: a clareza nas demonstrações financeiras
publicadas, a qualidade das informações colhidas e divulgadas e a idoneidade dessas
organizações, sendo um conjunto de elementos importantes, que refletem diretamente
na imagem dessas empresas perante seus acionistas, colaboradores, fornecedores,
governos, consumidores e demais stakeholders.
16
Disponível em http://www.anefac.com.br. 17
Disponível em http://www.anefac.com.br.
15
Os critérios para seleção são extremamente rigorosos, que em 2010, por
exemplo, participaram 477 empresas brasileiras e apenas 78 atenderam os critérios
estabelecidos.
Neste ano, alguns dos critérios de seleção foram:
• As empresas devem utilizar os Princípios Contábeis.
• As informações prestadas devem ser transparentes.
• O relatório da administração deve ter qualidade e ser consistente com as
informações divulgadas.
O Fipecafi – Fundação Instituto de Pesquisa Contábeis, Atuariais e Financeiras,
é quem estabelece os critérios técnicos para serem feitas as análises e classificação.
Para concorrer o prêmio, basta ser uma empresa sediada em território nacional,
podendo ser S.A, Ltda., etc., e estar entre as maiores e melhores empresas do nosso
País, nas áreas da Indústria, comércio e serviços, exceto serviços financeiros. Algumas
das demonstrações que as empresas devem divulgar são: Balanço patrimonial;
Demonstração do resultado do exercício; Demonstrações das mutações do patrimônio
líquido; Demonstração do fluxo de caixa; entre outras.
A premiação é dividida em três modalidades de classificação:
• Empresas de Capital Aberto com faturamento acima de R$ 8 bilhões;
• Empresas de Capital Aberto com faturamento até R$ 8 bilhões;
• Empresas de Capital Fechado.
Empresas ganhadoras 2011
Algumas das empresas ganhadoras de 2011 foram:
Categoria de Capital Aberto:
Com faturamento acima de R$ 8 bilhões: Embraer, CSN, Gerdau, Oi, Petrobrás,
Souza Cruz e Vale.
Com faturamento até R$ 8 bilhões: Tractebel energia, BM&F Bovespa e Localiza.
Categoria de Capital Fechado:
Samarco, Embasa e Rede Energia.
16
Desde 1997 onde ocorreu a primeira edição do Troféu Transparência até hoje,
foram realizadas 15 edições.
Em todos esses anos de premiações, as empresas que mais ganharam foram a
Embraer, Vale, Gerdau e Petrobrás.
A Embraer e a Vale tiveram seu primeiro troféu em 1999. Desde então, em todas
as edições realizadas até 2011 elas foram ganhadoras, resultando em 13 troféus
conquistados.
Um pouco diferente das empresas acima, a Gerdau e a Petrobrás ganharam em
12 edições. A Gerdau conquistou seu primeiro troféu em 2000, ganhando também em
todas as edições realizadas até 2011. Já a Petrobrás teve sua primeira conquista em
1998, nos dois próximos anos ela não recebeu nenhuma premiação, porém em 2001 foi
novamente ganhadora, e em todas as próximas edições que foram realizadas até hoje,
ela também recebeu o troféu.
NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE
INFORMAÇÕES A SEREM DIVULGADAS NAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
O Manual de normas internacionais de contabilidade (2010, p. 15), aborda temas
sobre as demonstrações financeiras e a IAS 1.
O que são demonstrações financeiras e qual a sua finalidade são, sem dúvida, questões básicas importantes para qualquer órgão da literatura contábil, e respondê-las é o objetivo principal da IAS 1. Esta norma define as bases para a apresentação de demonstrações financeiras de objetivos gerais para assegurar comparabilidade tanto com as demonstrações financeiras de anos anteriores da entidade, quanto com as de outra entidade. A IAS1 estabelece requisitos gerais para a apresentação de demonstrações financeiras, diretrizes para sua estrutura e requisitos mínimos para seu conteúdo. Em 2004, o International Accounting Standards Board (IASB) e o Financial Accounting Standards Board (FASB) decidiram conduzir em conjunto um projeto para promover a convergência das práticas contábeis usadas internacionalmente.
Essa convergência nos possibilita a uniformidade das demonstrações,
possibilitando uma melhor análise das demonstrações contábeis.
17
Com relação a finalidade e composição das demonstrações financeiras e a
frequência do relato e período de cobertura, o referido Manual (2010, p.16 e 17) diz:
A IAS 1 descreve demonstração financeira como uma representação estruturada da situação financeira e do desempenho financeiro de uma entidade. Determina que a finalidade geral das demonstrações financeiras é fornecer informações sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e o fluxo de caixa de uma entidade que sejam úteis a uma ampla gama de usuários quando da tomada de decisões no campo da economia.
A IAS 1 também reconhece um segundo importante papel das demonstrações financeiras que é o de exporem como a gerencia controla os recursos a ela confiados. Para atender esse objetivo a IAS 1 exige que as demonstrações financeiras forneçam os seguintes dados acerca de uma entidade: A) Ativo; B) Passivo; C) Patrimônio líquido; D) Receitas e despesas, incluindo ganhos e perdas; E) Contribuições de proprietários e distribuições a eles, na sua posição como proprietários; e F) Fluxos de caixa.
A IAS 1 exige que um conjunto completo de demonstrações financeiras ( incluindo informações comparativas) seja apresentado, “pelo menos, atualmente”.
Através dessas exigências impostas pela norma temos padrões a ser seguidos,
os quais vão possibilitar comparações e análises mais abrangentes de diversas
entidades, sem diferenciação entre as mesmas, pois as informações prestadas terão
uniformidade.
Segundo Sumário da comparação das práticas contábeis adotadas no Brasil com
as Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS.(2006, p 11)18:
O IAS 1 especifica requerimento mínimo de itens a serem apresentados no balanço patrimonial, na demonstração do resultado, na demonstração do patrimônio líquido. A norma também apresenta um guia para identificação de itens em linhas adicionais. O IAS 1 também especifica a apresentação mínima de notas explicativas.”
Com relação a estrutura das demonstrações financeiras temos o seguinte,
segundo o Manual (2010, p. 18 e 19):
A norma adota uma postura permissiva, em geral, estabelecendo níveis mínimos de itens que devem ser obrigatoriamente incluídos em cada demonstração (algumas vezes no corpo da demonstração, especificamente, e outras vezes, tanto no corpo como nas notas) ao mesmo tempo em que permite grande flexibilidade de ordem e disposição.
18
Disponível em http://www.cfc.org.br.
18
Devido essa flexibilidade as entidades têm a possibilidade de, mesmo seguindo
padrões, informar tudo o que achar necessário para exposição de as demonstrações,
pois mesmo com Normas pré-estabelecidas, cada entidade tem sua maneira de
demonstrar suas informações contábeis.
Já sobre a demonstração da posição financeira, no Manual (2010, p. 19) temos:
O IASB conclui que o título “demonstração da posição financeira” não só reflete melhor a função desta demonstração, como também é consistente com a Estrutura para a Apresentação e divulgação de demonstrações Financeiras, que contêm várias referencias a “posição financeira”. Na visão do IASB, a expressão “balanço” simplesmente indica que a contabilização por partidas dobradas requer que os débitos igualem os créditos. Todavia, o titulo não identifica o conteúdo e o objetivo da demonstração. O IASB também concluiu que “posição financeira” é uma expressão bem conhecida e aceita, uma vez que é utilizada internacionalmente pelos auditores independentes por mais de 20 anos em seus pareceres, para descrever o que “balanço” representa.
Com a alteração do título, temos uma percepção imediata do que se refere à
demonstração, o que faz com que internacionalmente, para fins de análises contábeis,
o investidor tenha um entendimento facilitado do que a entidade quer evidenciar.
De acordo com o Manual de normas internacionais de contabilidade a IAS 1
exige que a apresentação das notas às demonstrações financeiras apresente os
seguintes tópicos:
• As políticas contábeis utilizadas bem como o fundamento para a preparação
das demonstrações que forem apresentadas.
• As informações exigidas pelas IFRS’s que não estiverem contidas nas
demonstrações da entidade devem ser divulgadas.
• Qualquer informação adicional que seja relevante para a compreensão das
demonstrações, porém não esteja presente nelas.
Sempre que possível as notas devem ser apresentadas de maneira sistemática.
Cada item do corpo da demonstração da posição financeira, da demonstração do
resultado abrangente, da demonstração do resultado (se apresentada separadamente),
da demonstração das mutações no patrimônio líquido e da demonstração de fluxos de
caixa deverá ter referência cruzada com toda e qualquer informação presente nas
notas.
19
Para que os usuários das demonstrações financeiras entendam as informações
com maior facilidade e compare-as com as demais entidades, as notas têm uma ordem
de apresentação a ser seguida.
• Declaração de conformidade com as IFRS’s;
• Resumo das políticas contábeis aplicadas, indicando a base de mensuração
utilizada na preparação das demonstrações financeiras e as demais políticas
contábeis utilizadas, que sejam relevantes para o entendimento das
demonstrações.
• Toda e qualquer informação auxiliar as demonstrações, na ordem em que
forem apresentadas cada demonstração e cada item; e
• Outras divulgações incluindo Passivos contingentes, compromissos
contratuais não reconhecidos e divulgações não financeiras.
As empresas devem divulgar as principais causas de incertezas em estimativas
ao final do período, as quais apresentem risco de resultar em ajustes materiais dos
ativos e passivos no decorrer do ano seguinte. Com relação aos ativos e passivos, as
notas devem conter, a natureza e os valores acumulados ao final do reporte.
A norma indica que uma entidade deve divulgar informações que possibilitem
aos usuários a avaliação de seus objetivos e processos de gerenciamento de capital.
O montante de dividendos propostos ou declarados antes da data de emissão
das demonstrações financeiras, que não forem reconhecidos como uma distribuição
financeira e não forem reconhecidos como uma distribuição aos proprietários durante o
período de reporte, contendo seu respectivo valor por ação, bem como o montante de
qualquer dividendo preferencial cumulativo não reconhecido, devem ser informados
através das notas explicativas.
Assim, podemos dizer que as notas explicativas são extremamente importante
para a análise das demonstrações contábeis. Temos diversas informações da entidade
que se não explicadas através das notas, não serão entendidas de maneira correta,
devido à grande variedade de empresas encontradas no mercado, o que faria com que
muitas análises fossem interpretadas de maneira incorreta.
20
Em seu artigo Evidenciação (disclosure) nas demonstrações financeiras: Uma
abordagem internacional, Cordeiro (2002)19 comenta sobre a Evidenciação segundo as
Normas Internacionais de Contabilidade, emitidas pelo IASB (International Accounting
Standards Board):
A partir da aceitação das Normas Internacionais de Contabilidade, como um corpo de regras obrigatório, as revelações também estarão uniformizadas, permitindo aos analistas financeiros a interpretação mais adequada da verdadeira situação mundial da empresa. Esta uniformidade permitirá uma maior concentração de empresas do mesmo porte e ramo de atividade, possibilitando aos analistas a comparabilidade da sua atuação não somente econômica ou financeira, mas também social. A evidenciação pode apresentar-se de várias maneiras, e as notas explicativas, dentre elas, auxiliam sobremaneira o entendimento das demonstrações financeiras. No entanto, as notas explicativas não devem substituir as próprias demonstrações financeiras. Através da evidenciação, ou revelação da informação contábil, os analistas financeiros terão a oportunidade de conhecer detalhes não demonstrados nos estados financeiros, que possam muitas vezes ser fator crucial na tomada de decisões importantes.
Referente à Evidenciação entendemos que as notas explicativas têm um papel
fundamental para o entendimento das demonstrações financeiras das entidades, porém
não devemos colocá-las na frente das próprias demonstrações, as quais são de
extrema importância para que as empresas evidenciem sua posição financeira perante
as demais empresas no mercado.
LIGAÇÃO ENTRE GOVERNANÇA CORPORATIVA E AS NORMAS
INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE
A governança corporativa tem grande ligação com as normas Internacionais de
contabilidade. Para uma boa governança a entidade deve ser transparente, para isso
seus sócios e acionistas devem seguir padrões de conduta, comportamento, políticas e
práticas, a fim de evitar conflitos de interesses na empresa. A governança auxilia os
investidores proporcionando maior segurança a respeito do retorno de seus
investimentos.
19
Publicado na revista do CRCPR, Ano 27, n° 134, 3° quadrimestre de 2002. Disponível em http://www.crcpr.org.br.
21
Podemos então definir que a governança corporativa é um sistema que regula a
maneira de como a empresas serão controladas e as IFRS’s (International Financial
Reporting Standards) regulam a maneira de como suas demonstrações serão
apresentadas. Sendo assim a entidade que segue os padrões internacionais de
contabilidade e possui um bom sistema de governança se torna extremamente
transparente sendo assim mundialmente acessível a investidores.
LEI SARBANES-OXLEY(SOX)
A Sarbanes Oxley (SOX) é uma lei americana de grande importância, por se
tratar das questões corporativas das empresas do mercado americano. A publicação
referente a este tema na Revista brasileira de contabilidade (2010, p. 73)20 diz o
seguinte:
Sancionada em 30 de Julho de 2002 pelo presidente dos Estados Unidos da América, George W. Bush, com o intuito de restabelecer a confiança pública nas empresas e enfatizar a importância dos padrões éticos na preparação das informações financeiras direcionadas aos investidores, reforça negras para uma governança corporativa relacionada aos relatórios financeiros e controles internos.
Segundo a Revista brasileira de contabilidade (2010, p. 69) “A lei Sarbanes
Oxley (SOX) surgiu nos Estados Unidos da América com intuito de recuperar a
credibilidade do Mercado de capitais Norte Americano apos vários escândalos
contábeis, envolvendo empresas bem conceituadas.”
Além das empresas Norte Americanas, tal regulamentação aplica-se a todas as
empresas com ações negociadas no Mercado de Capitais dos EUA.
Os benefícios que a lei proporciona às companhias, conforme a referida revista:
“A Sarbanes Oxley, além de ser uma exigência a ser cumprida, proporciona benefícios
para as companhias com a valorização de suas ações e o prestígio dos investidores e
da sociedade sobre a melhoria de Governança Corporativa”.
Ainda na Revista brasileira de contabilidade (2010, p. 74) apud Borgerth:
20
Revista Editada pelo Conselho Federal de Contabilidade, Ano XXXIX, n° 186, Novembro/Dezembro
2010.
22
A Lei Sarbanes Oxley tem por objetivo estabelecer sanções que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as boas práticas de governança corporativa por parte das empresas atuantes no mercado norte-americano. O objetivo final é o de estabelecer o nível de confiança nas informações geradas pelas empresas e, assim consolidas a teoria dos mercados eficientes que norteia o funcionamento do mercado de títulos e valores mobiliários.
Em seu livro publicado este ano, Cordeiro (2011, p. 160 e 161) escreve um
pouco sobre a Lei Sarbanes-Oxley:
A Sarbanes-Oxley ACT é bem ampla e aumenta o grau de responsabilidade desde o presidente e diretoria da empresa ate as auditorias e advogados contratados. Referida lei introduz regras bastante rígidas de governança corporativa, procurando dar maior transparência e confiabilidade aos resultados das empresas, instituindo severas punições contra fraudes empresariais e dando maior independência aos órgãos de auditoria.
Com relação à lei norte Americana contra fraude empresarial, pode-se dizer que ela possui duas vertentes: a primeira visando maior controle das atividades de auditoria e a segunda visando punição de fraudes praticadas por administradores das empresas.
A partir dos estudos realizados sobre está lei, podemos descrever o seguinte:
A lei de Sarbanes-Oxley foi criada nos Estados Unidos em julho de 2002,
estabelecendo uma das maiores reformas já ocorridas na regulamentação do mercado
de capitais norte americano. Essa lei foi uma resposta aos escândalos contábeis que
envolveram grandes companhias consideradas umas das melhores para se trabalhar,
onde estabeleceu regras para padronizar e melhorar os controles financeiros das
empresas que possuem capital negociado na Bolsa de Nova Iorque. Com isso, foi
necessário buscar novamente a confiança dos investidores no mercado financeiro, e
prevenir-se dos danos que ocorreram ao longo do tempo das fraudes cometidas pelos
executivos dessas empresas.
Podemos dizer então, que a SOX é uma lei que criou um organismo regulador
das empresas de auditoria, determinou as responsabilidades dos executivos, na
tentativa recuperar o equilíbrio no mercado de capitais. Aos que foram condenados a lei
SOX, estão previstas multas que podem variar de 1 milhão a 5 milhões de dólares, e
até mesmo prisão entre 10 e 20 anos, pois as normas estipuladas pela SOX são
aplicadas às empresas com capital aberto na bolsa de Nova Iorque e também em suas
filiais.
23
Legislação Norte-americana e a brasileira
A legislação norte americana é um pouco diferente da brasileira. Percebemos
isso na comparação entre as duas legislações, como mostra o quadro abaixo:
Governança corporativa - Sarbanes-Oxley
Sarbanes-Oxley (EUA) Consequência Jurídica (Brasil) Certificação pelo presidente da Empresa (CEO) e pelo diretor financeiro (CFO) dos relatórios anuais.
Administradores e controladores devem assinar os balanços. Os administradores assumem as responsabilidades pela precisão das declarações.
Todas as empresas deverão ter comitês de auditoria formados apenas por membros independentes. Para as empresas estrangeiras, a SEC permite que o conselho fiscal substitua o comitê de auditoria.
Não há exigência para formação de comitês de auditoria, apenas uma recomendação da CVM na cartilha de governança corporativa. Existem os conselhos fiscais, cujos membros não pertencem necessariamente ao conselho de administração e não precisam ser independentes.
Empresas estarão proibidas de conceder empréstimos a executivos.
Não há proibição de empréstimos para conselheiros e auditores, se contratados a taxas de mercado.
Controles internos deverão ser divulgados em relatórios específicos, junto com os relatórios anuais.
Não há previsão para divulgação de controles internos.
Empresas terão de informar se adotaram ou não um código de ética para administradores financeiros seniores. Caso não, deverão explicar por quê.
A formulação de um código de ética não é obrigatória.
Auditores de empresas abertas não poderão fornecer serviços de consultoria e outros serviços proibidos pela legislação às empresas por eles auditadas.
A CVM estabelece que auditores não podem oferecer serviços que prejudiquem a objetividade e independência da atividade de auditoria.
Empresas serão obrigadas a revezar o sócio-auditor a cada cinco anos.
Empresas são obrigadas a revezar as empresas de auditoria a cada cinco anos.
Advogados que venham a saber de uma violação legal por parte de seus clientes terão de relatar o ocorrido ao diretor jurídico, CEO e ao comitê de auditoria ou outros conselheiros.
Não há previsão legal da obrigatoriedade do relato.
Fonte: CORDEIRO, Cláudio Marcelo Rodrigues; Auditoria e Governança Corporativa. Curitiba;
IESDE Brasil S.A., 2011, p. 164.
Analisando o quadro acima podemos dizer que a Lei Sarbanes-Oxley nos
Estados Unidos é mais rígida do que no Brasil, a começar que nos Estados Unidos
24
exige-se que se forme um comitê de auditoria para auditar os fatos das empresas,
sendo que no Brasil não há exigência, entre outras diferenças. Na questão de clareza
de fatos, a Lei nos Estados Unidos é muito mais aplicável do que no Brasil, pois além
de mais rigorosa é mais clara e transparente para os seus investidores.
25
CONCLUSÃO
Para o desenvolvimento do artigo foram feitas inúmeras pesquisas referentes
aos temas discutidos. A governança corporativa tem papel fundamental na
administração da empresa, já as normas internacionais de contabilidade têm o papel de
unificar e apresentar de forma clara a demonstrações financeiras da empresa.
Ao incorporar as informações coletadas ao artigo concluímos que, a governança
corporativa e as normas internacionais de contabilidade, devido à riqueza de
informações que devem ser prestadas, são de extrema importância para as entidades e
que ambas têm uma grande ligação.
Mundialmente falando os temas estão em ascensão, isso se dá devido à grande
competitividade do mercado, onde os investidores estão exigindo cada vez mais
transparência por parte das investidas, sendo assim, as empresas brasileiras devem se
adequar aos procedimentos exigidos para continuar competindo com as demais
empresas do mercado financeiro mundial.
As normas internacionais de contabilidade apresentam padrões mundiais a ser
seguidos, os quais, num primeiro momento, podem dificultar a preparação das
demonstrações financeiras, porém ao se adequar a essas exigências a empresa
apresenta mais consistência sobre as informações divulgadas, passando credibilidade
aos usuários externos. Essas demonstrações dentro das IFRS’s se apresentadas em
paralelo a um bom sistema de governança, mostrará que a entidade está preparada
para seguir no mercado mundial.
De acordo com essas informações entendemos que, para crescer no mercado a
empresa tem necessidade de estar sempre atualizada, seguindo padrões e normas
contábeis, pois devido à grande variedade de empresas inseridas no mercado os
investidores estão ficando cada vez mais críticos, dificultando assim que as empresas
burlem normas e regras, o que desencadeia a necessidade de criar um bom sistema de
governança nas entidades.
26
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Contabilidade. Disponível em http://www.anefac.com.br. Acesso em 15/10/2011.
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