CONFIANÇA E SEGURANÇA

NÃO BASTA PARECER, É PRECISO SER!

CONFIANÇA E SEGURANÇA

A CREDIBILIDADE SE CONSTRÓI COM AÇÕES, COM EXEMPLO E COERÊNCIA.

CONFIANÇA E SEGURANÇA

O ATO REGULAR DE GESTÃO É AQUELE

PRATICADO EM CONFORMIDADE COM A

LEI, O ESTATUTO E OS REGULAMENTOS

INTERNOS E DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS.

Basta um “clique” para perceber que às vezes

estamos do lado errado...

ATO REGULAR DE GESTÃO

A responsabilidade de dirigentes e conselheiros de entidades fechadas de previdência complementar decorre de alguns princípios e regras que devem ser observados no exercício das suas competências legais e estatutárias. E esse exercício de competências, com observância dessas condições que a legislação, o estatuto e normas internas impõem é o que se denomina de “Ato Regular de Gestão”.

OS STAKEHOLDERS DOS FUNDOS DE PENSÃO

Ministério da Fazenda

Banco Central

Conselho Monetário Nacional

Comissão de Valores Mobiliários

Secretaria da Receita Federal

Conselho de Controle de Atividades Financeiras

CNPC – Conselho Nacional de Previdência Complementar

PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar

CRPC – Câmara de Recursos de Previdência Complementar

Conselho Deliberativo

Conselho Fiscal

Funcionários/Dependentes

Fornecedores

Prestadores de Serviços

Participantes Ativos

Patrocinadores/Instituidores

Participantes Assistidos

Dependentes/Pensionistas/Beneficiários

Fundos de Pensão

ABRAPP SINDAPP ICSS ANAPAR

ABRAPP SINDAPP

ICSS ANAPAR

MÍDIA OPINIÃO PÚBLICA AGENTES

DE MERCADO

RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES LEGAIS

Exemplos:

RESPONSABILIDADE ADMINISTRATIVA, CIVIL E PENAL

Os administradores, procuradores com poder de gestão, membros dos conselhos estatutários, administradores dos patrocinadores ou instituidores, atuários, auditores independentes, avaliadores de gestão e outros profissionais que prestem serviços técnicos à EFPC, diretamente ou por intermédio de pessoa jurídica contratada, respondem na esfera administrativa e civil, por ação ou omissão, por danos ou prejuízos causados às EFPC que tenham dado causa.

Independentemente da responsabilidade civil, a qual tem caráter reparatório, e a administrativa, que tem caráter repressivo e disciplinar, a legislação estabelece também a responsabilidade penal do agente por atos irregulares e condutas tipificadas como crime.

Governança nas EFPC – Estrutura Mínima e Melhores Práticas / ABRAPP – Ago/2016

LEI COMPLEMENTAR 109/2001 EXEMPLOS

DO REGIME DISCIPLINAR

Art. 65. A infração de qualquer disposição desta Lei Complementar ou de seu regulamento, para a qual não haja penalidade expressamente cominada, sujeita a pessoa física ou jurídica responsável, conforme o caso e a gravidade da infração, às seguintes penalidades administrativas, observado o disposto em regulamento:

I. advertência;

II. suspensão do exercício de atividades em entidades de previdência complementar pelo prazo de até cento e oitenta dias;

III. inabilitação, pelo prazo de dois a dez anos, para o exercício de cargo ou função em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, instituições financeiras e no serviço público; e

IV. multa de dois mil reais a um milhão de reais, devendo esses valores, a partir da publicação desta Lei Complementar, ser reajustados de forma a preservar, em caráter permanente, seus valores reais.

Art. 1° As entidades fechadas de previdência complementar - EFPC devem adotar princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos.

§ 1º A EFPC deverá observar padrões de segurança econômico-financeira e atuarial, com fins específicos de preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de benefícios, isoladamente, e da própria entidade fechada de previdência complementar, no conjunto de suas atividades.

EXEMPLOS

Art. 4º Na aplicação dos recursos dos planos, os administradores da EFPC devem: I. observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez e

transparência; II. exercer suas atividades com boa fé, lealdade e diligência; III. zelar por elevados padrões éticos; e IV. adotar práticas que garantam o cumprimento do seu dever fiduciário

em relação aos participantes dos planos de benefícios. Art. 7º Nos termos do art. 35, §§ 5º e 6º, da Lei Complementar nº. 109, de 2001, a EFPC deve designar o administrador estatutário tecnicamente qualificado (AETQ), responsável pela gestão, alocação, supervisão, controle de risco e acompanhamento dos recursos garantidores de seus planos e pela prestação de informações relativas à aplicação desses recursos. (Redação dada pela Resolução nº 4.275, de 31/10/2013.)

Administrar o patrimônio de terceiros como se fosse seu.

Indispensável a atuação ética, diligente, transparente e independente, e não segundo os interesses de quem o indicou ou elegeu.

EXEMPLOS

Art. 9º Na aplicação dos recursos, a EFPC deve identificar, avaliar, controlar e monitorar os riscos, incluídos os riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e sistêmico, e a segregação das funções de gestão, administração e custódia.

Art. 10. A EFPC deve avaliar a capacidade técnica e potenciais conflitos de

interesse dos seus prestadores de serviços. Parágrafo único. Sempre que houver alinhamento de interesses entre o

prestador de serviços e a contraparte da EFPC, esta deve se assegurar de que o prestador de serviços tomou os cuidados necessários para lidar com os conflitos existentes.

GOVERNANÇA

É IMPOSSÍVEL PRATICAR A GOVERNANÇA CORPORATIVA SEM COMPORTAMENTO ÉTICO.

SOCIEDADE CIVIL

PROTEÇÃO DO ATO

REGULAR DE GESTÃO

VALORIZAÇÃO DOS PRINCÍPIOS ÉTICOS

As regras que regulam o setor devem ser respeitadas pelos dirigentes das entidades fechadas. A gestão tem de ser baseada no “fortalecimento do ato regular”.

A postura do executivo de um fundo de pensão deve sempre se pautar pelo profissionalismo e pela ética, mantendo-se devidamente qualificado para a missão de administrar ‘poupança alheia’, bem conhecendo a entidade, os planos de benefícios que administra e as boas práticas adotadas pelo mercado.

A prática do ato regular de gestão é mais do que recomendável, uma vez que decorre do próprio dever fiduciário.

A Lei Complementar n.° 109, de 2001, ainda aponta para a responsabilidade de dirigentes, por ação ou omissão, na condução da administração dos planos de benefícios. Com base na lei, o bom administrador de uma entidade fechada também deve ter pró-atividade no monitoramento dos riscos a que estão sujeitos os planos e na clara comunicação com os participantes, assistidos e patrocinadores.

Os dirigentes têm de se manter, permanentemente, atentos e proativos na identificação, avaliação, controle e monitoramento dos riscos que podem comprometer a realização dos objetivos da EFPC.

Dever de Diligência

Dever de Informar / Transparência

Equidade / Tratamento não discriminatório

Evitar Conflito de Interesses / Independência

Ter conhecimento / Estar preparado para a função

Contar com assessoramento de comitês especializados

Contemplar diversidade de qualificações para promover debate qualificado e multidisciplinar

Trabalhar de forma harmônica e integrada com os demais órgãos estatutários;

Trabalhar minimizando as interferências no dia-a-dia da administração;

Desenvolver a competência para atuação crítica e construtiva nos campos financeiro, legal e de negócios, aliada à boa capacidade de relacionamento;

Atuar com transparência e acesso às informações necessárias ao pleno desempenho;

Atualização constante sobre informações da entidade, dos planos de benefícios e, principalmente, sobre a legislação aplicada às EFPC;

Ter conhecimento das melhores práticas de governança.

(Adriana Carvalho)

“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.”

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

COMPETÊNCIA

INTEGRIDADE Postura ética. Senso de justiça. Equidistante em

relação a partes interessadas.

INDEPENDÊNCIA Para propor,

questionar, decidir. Ausência de

conflitos de interesse.

Juízos imparciais. PROFISSIONALISMO

Decisões fundamentadas. Proposições eficazes. Questionamentos

produtivos.

CONHECIMENTO Em gestão e negócios. Visão do todo. Experiência.

ENVOLVIMENTO Tempo. Compromisso. Foco em resultado.

DECÊNCIA

COMPROMISSO Crenças da

corporação. Riqueza/retorno

dos acionistas. Interesses de

outras partes.

EFICÁCIA Pensamento

estratégico. Resultados: equilíbrio

entre curto-longo prazos.

Estratégia e operações alinhadas.

CAPACITAÇÃO Visão sistêmica. Multifuncional,

generalista. Conceitual.

INTEGRIDADE

Postura Ética. Credos e valores

definidos. Interesses

corporativos prevalecem sobre pessoais.

COMPORTAMENTO POSITIVO

Líder, “campeão da causa”.

Estabilidade pessoal.

Resistência a pressões.

CAPACIDADE DE DECISÃO

Aversão a ambiguidades.

Enfrentando riscos. Assumindo

responsabilidades.

CAPACIDADE DE ESCUTAR

Aberto à interação. Busca por

alinhamentos. Atento a

questionamentos.

2015 Ocorrências

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Total

%

Governança 1 226 64 14 175 8 2 39 529 56%

Previdência e Atuária

2 83 21 49 50 5 1 29 240 25%

Investimentos 29 45 18 11 47 2 9 13 174 18%

TOTAL

32 354 103 74 272 15 12 81 943 100%

3% 38% 11% 8% 29% 1% 1% 9% 100%

CONSTATAÇÃO DA QUEBRA DE VALORES MORAIS E PADRÕES ÉTICOS

CONSEQUÊNCIA – APRESENTAÇÃO DE DIVERSOS PROJETOS DE LEI

• PLP 274-2016 – PROPOSTA DA CPI DOS FUNDOS DE PENSÃO.

• PLP 268-2016 – JÁ APROVADO PELO SENADO FEDERAL.

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA – AGREGA O COMITÊ DE INVESTIMENTOS E A AUDITORIA INTERNA COMO OBRIGATÓRIOS NA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

DEFINE MANDATO DE QUATRO ANOS E GARANTIA DE ESTABILIDADE PARA OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL (PERMITIDA UMA RECONDUÇÃO)

NECESSIDADE DE VÍNCULO PRÉVIO AO PLANO DE NO MÍNIMO UM ANO

MANUTENÇÃO DO ATUAL TRATAMENTO LEGAL PARA A DIRETORIA EXECUTIVA – QUESTÃO INTERNA CORPORIS.

FISCALIZAÇÃO – FORTALECIMENTO DA PREVIC

TENTA REDUZIR A INFLUÊNCIA POLÍTICA PARTIDÁRIA

BUSCA AUMENTAR A TRANSPARÊNCIA

AMPLIA OS REQUISITOS E OS IMPEDIMENTOS PARA OS MEMBROS DOS ÕRGÃOS DE GOVERNANÇA

CRIA O CONSELHEIRO INDEPENDENTE.

INSTITUI O PROCESSO DE SELEÇÃO PARA A DIRETORIA EXECUTIVA

FISCALIZAÇÃO – INSERE O TRIBUNAL DE CONTAS

RESPONSABILIDADE CORPORATIVA

Os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações

“Várias cabeças pensam melhor do que uma, desde que elas se manifestem, respeitem e decidam juntas. E isto é questão de método, disciplina e liderança.”

Wanderlei Passarella

“A adoção de um sistema de governança corporativa eficaz e abrangente contribui para o estabelecimento da credibilidade necessária ao funcionamento adequado de uma economia de mercado.”

Ricardo Pena

“ A cultura ética no país só mudará quando dirigentes passarem a impedir irregularidades, mesmo quando não for financeiramente interessante à empresa.”

Mário Ernesto Humberg

“ A ética se baseia na liberdade, ou seja, na opção voluntária pelo bem, consciente da possibilidade de preferir o mal.”