companhia de saneamento básico do estado de … 326 municípios do interior e do litoral do estado...
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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20F
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES
MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934, REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2015
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao período de transição de ______________ a __________________________
OU
RELATÓRIO “SHELL COMPANY” DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Data do evento que exige este relatório de “shell company”__________________________
Número de arquivo de comissão 00131317
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo–SABESP
(Denominação exata da Requerente conforme especificado em seu estatuto social)
Basic Sanitation Company of the State of São Paulo-SABESP
(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de Constituição)
Rua Costa Carvalho, 300
05429-900 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede)
Rui de Britto Álvares Affonso
(+55 11 3388 8247)
Rua Costa Carvalho, 300 05429-900 São Paulo, SP, Brasil
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:
Nome de cada classe
Denominação de cada bolsa em que está
registrado
Ações Ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York
American Depositary Shares, evidenciadas por American
Depositary Receipts, cada qual representativo de 1 Ação Ordinária
Bolsa de Valores de Nova York
Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro de American Depositary Shares de acordo com as
exigências da Securities and Exchange Comission.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum
Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo
15(d) da Lei: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ou ações ordinárias da emitente no fechamento do
período coberto pelo relatório anual.
683.509.869 Ações Ordinárias
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente for uma “well-known seasoned issuer” (emissor
experiente bem-conhecido) conforme definida na Regra 405 do Securities Act.
Sim Não
Se este relatório for um relatório anual ou de transição indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente
não estiver obrigada a apresentar relatórios nos termos do Artigo 13 ou do Artigo 15(d) do Securities Exchange Act
de 1934.
Sim Não
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo
13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período anterior a 12 meses (ou período menor no qual a
requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeita a exigências de arquivamento nos últimos
90 dias.
Sim Não
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente entregou eletronicamente e postou em seu website
corporativo, se houver, cada Arquivo de Dados Interativos que devem ser entregues e postados de acordo com a
Regra 405 do Regulamento S-T (Parágrafo 232.405 deste capítulo) no período anterior a 12 meses (ou período
menor no qual a requerente estava obrigada a entregar e postar esses arquivos.)
SIM NÃO
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente é um “large accelerated filer”, um “accelerated filer” ou
um “non-accelerated filer”. Vide a definição de “Accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do
Exchange Act. (Assinale um quadrado):
Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, qual a base contábil utilizada pela requerente para elaborar suas
demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
U.S. GAAP International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards
Board Outra
Se “Outra” foi assinalado em resposta à questão anterior, indicar assinalando o quadrado apropriado qual item das
demonstrações financeiras a requerente optou por seguir.
Item 17 Item 18
Se este for um relatório anual, indicar assinalando o quadrado apropriado se a requerente é uma “shell company”,
conforme definida na Regra 12b-2 do Exchange Act.
Sim Não
Sumário
PARTE I ........................................................................................................................................................................ 6 ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E
CONSULTORES....................................................................................................................................... 6 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................ 6 ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS ............................................................................................. 6 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ........................................................................ 26
ITEM 4.A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS........................................................................................... 86 ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS.......................... 87 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................ 115 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS . 125 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................. 134 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ................................................................................................. 138 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................... 143 ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO 159 ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ...................................................................................................... 162 PARTE II ................................................................................................................................................................. 164
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS .......................... 164 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................... 164 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................... 164 ITEM 16. ............................................................................................................................................. 167
PARTE III ................................................................................................................................................................ 173 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................... 173 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................ 173 ITEM 19. ANEXOS.......................................................................................................................... 173
ASSINATURAS ....................................................................................................................................................... 175
1
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Geral
Mantemos nossos livros e registros em Reais. Elaboramos nossas demonstrações financeiras de acordo
com os International Financial Reporting Standards, ou “IFRS”, conforme editados pelo International
Accounting Standards Board, ou “IASB”. Nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2015 e 2014, e para os 3 últimos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 foram
auditadas, conforme declarado no relatório anexo ao presente, e estão incluídas neste relatório anual no
Formulário 20-F.
Alguns valores incluídos nesse relatório anual estão sujeitos a arredondamento. Desta forma, valores
apresentados como totais em algumas tabelas podem não ser a agregação aritmética dos valores que os
precedem.
Crise Hídrica
Nossos resultados e desempenho operacional do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram
afetados de maneira adversa pela pior seca dos últimos 85 anos que atingiu a região onde prestamos serviços.
As medidas que implementamos para economizar água e minimizar os efeitos da seca em nossos reservatórios
e o aumento significativo da conscientização da população sobre a necessidade de se economizar água durante
a atual crise hídrica afetaram nossa receita de maneira adversa. Melhores índices pluviométricos durante a
estação de chuvas, que teve início em outubro de 2015, os esforços de colaboração da população que
atendemos e as obras emergenciais que realizamos ao longo de 2014 e 2015 para reduzir os impactos da crise
hídrica resultaram em um aumento do volume de água nos reservatórios de nosso maior mercado, a região
metropolitana de São Paulo, ao final de 2015 comparado com o final de 2014. Em 31 de dezembro de 2015,
os reservatórios da região metropolitana de São Paulo, onde está localizada a nossa maior área de
atendimento, armazenavam 703 bilhões de litros de água bruta para tratamento, comparado a 301 bilhões de
litros disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2014. Em circunstâncias normais, nós captamos 6,2
bilhões de litros por dia dos reservatórios (equivalente à produção total de 71,4 m³/s de água em fevereiro de
2014 para a região metropolitana de São Paulo). Este volume caiu para 4,7 bilhões de litros por dia durante a
seca (equivalente à produção total de 54,8 m³/s de água em dezembro de 2015 para a região metropolitana de
São Paulo). A produção de água mensal em 2015 foi de 52,0 m³/s, comparado a 62,2 m³/s em 2014 e 69,1
m³/s em 2013. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas
Atividades—As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição
significativa no volume faturado de água e das receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto
negativo significativo sobre a Companhia e poderá se agravar se a seca se tornar mais severa” e “Item 4.B.
Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Conversões de Conveniência
Alguns dos montantes expressos em reais neste relatório anual foram convertidos para dólares norte-
americanos. A taxa de conversão utilizada para tanto, no que se refere ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2015, foi de R$ 3,9048 por US$ 1,00, taxa comercial de compra de dólares norte-americanos vigente em
31 de dezembro de 2015, conforme divulgado pelo Banco Central. As informações apresentadas neste
relatório anual pelo equivalente em dólares norte-americanos são fornecidas exclusivamente para servir à
conveniência do leitor, e não devem ser interpretadas como alusão implícita de que os montantes em reais
representem, ou que possam ser, ou pudessem ter sido convertidos, em dólares norte-americanos à taxa acima.
Vide “Item 3.A. Informações Financeiras Selecionadas––Taxas de Câmbio” para informações mais
detalhadas relativas ao sistema de câmbio brasileiro e aos dados históricos sobre a taxa de câmbio do real em
relação ao dólar norte-americano.
Arredondamento
Alguns percentuais e números incluídos neste relatório anual foram arredondados. Consequentemente, os
valores indicados como totais em algumas tabelas podem não ser a soma aritmética dos números que os
precedem.
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Outras Informações
Neste relatório anual, a menos que o contexto indique diversamente, menções a “nós”, “nos”, “nossa”,
“Companhia” ou “SABESP” se referem à Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
SABESP.
Além disso, as referências a:
“ARSESP” são relativas à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo;
“ADR” ou “ADRs” são relativos a American Depositary Receipt ou American Depositary Receipts,
respectivamente;
“ADS” ou “ADSs” são relativos a American Depositary Share ou American Depositary Shares,
respectivamente;
“Brasil” são relativas à República Federativa do Brasil;
“Banco Central” são relativas ao Banco Central do Brasil;
“CVM” são relativas à Comissão de Valores Mobiliários, agência reguladora brasileira de valores
mobiliários;
“governo federal” e “governo do Brasil” são relativas ao governo federal da República Federativa do
Brasil, e “Governo do Estado” são relativas ao governo do Estado de São Paulo;
“real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real, moeda oficial do país;
“Sistemas Regionais” são relativas à área de operação da Diretoria de sistemas regionais,
compreendendo 326 municípios do interior e do litoral do Estado de São Paulo;
“região metropolitana de São Paulo” são relativas à área de operação da Diretoria metropolitana, que
compreende 38 municípios, incluindo a cidade de São Paulo;
“índice de cobertura de esgoto” são relativas ao número de domicílios conectados à rede de coleta de
esgoto dividido pelo número de domicílios urbanos em uma determinada área;
“Estado” são relativas ao Estado de São Paulo, que é também nosso acionista controlador
“dólares norte-americanos”, “dólar norte-americano” ou “US$” são relativas ao Dólar norte-
americano, moeda oficial dos Estados Unidos;
“índice de abastecimento de água” são relativas ao número de domicílios conectados à rede de
abastecimento de água dividido pelo número de domicílios urbanos em uma determinada área; e
“crise hídrica” são relativas à seca que ocorre desde o final de 2013 até a maior parte do ano de 2015.
Essa é a seca mais grave ocorrida nas regiões onde prestamos serviços dos últimos 85 anos e afeta
especialmente o Sistema Cantareira, nosso maior sistema de produção de água.
As informações contidas neste relatório anual, a respeito a litros, volumes de água e de esgoto, número de
funcionários, quilômetros, ligações de água e de esgoto, população atendida, produtividade operacional,
produção de água, redes de água e esgoto (em quilômetros), índice de perdas e investimentos em programas
não foram auditadas.
Informações de Mercado
Fazemos afirmações neste relatório anual a respeito de nossa participação de mercado e de outras
informações relativas ao Brasil e ao setor em que operamos. Essas afirmações são feitas com base em
3
informações obtidas de fontes externas e informações públicas disponíveis que acreditamos ser confiáveis,
tais como informações e relatórios do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), e da “SEADE”
(Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados), entre outros. Não temos motivos para acreditar que
quaisquer dessas informações são incorretas em qualquer aspecto relevante.
Referências à população urbana e à população total neste relatório anual são estimadas com base em
pesquisa preparada pela SEADE, denominada “Projeções para o Estado de São Paulo - População e
Domicílios até 2025”.
Nossos Contratos e Municípios que Prestamos Serviços
Ao longo deste documento, nos referimos aos 364 municípios que prestamos serviços de manutenção e
aos nossos 367 contratos de fornecimento de água. Esta diferença resulta do fato de que temos dois contratos
parciais de fornecimento de água com o município de Mogi das Cruzes. Esses contratos são parciais porque
em relação aos mesmos atendemos apenas dois bairros desse município e, como resultado, não incluímos
Mogi das Cruzes, no total de municípios para os quais prestamos serviços. A maioria dos contratos firmados
com os municípios que atendemos são contratos de concessão com vigência de 30 anos. Em 2 de agosto de
2015, celebramos um contrato de fornecimento de água com o município de Santa Isabel, que somente passou
a vigorar em janeiro de 2016. Assim, não incluímos o município de Santa Isabel dentre os 364 municípios
que atendemos em 2015.
4
ADVERTÊNCIAS SOBRE CONSIDERAÇÕES ACERCA DE EXPECTATIVAS PARA O FUTURO
O presente relatório anual inclui considerações acerca de expectativas para o futuro, principalmente nos
Itens 3 a 5 abaixo. Baseamos nossas considerações acerca do futuro, em grande parte, em nossas expectativas,
estimativas e projeções atuais sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras que influenciam nossos
negócios. As considerações acerca do futuro adotam pressuposições e estão sujeitas a riscos e incertezas que
incluem, entre outros fatores:
conjuntura econômica, política, demográfica ou de outra natureza no Brasil e em outros mercados
emergentes;
mudanças nas leis e regulamentos aplicáveis, assim como a edição de novas leis e regulamentos,
inclusive a respeito de questões ambientais e fiscais ou assuntos relativos a emprego e trabalho no
Brasil;
a disponibilidade de água nos reservatórios, que pode continuar a ser afetada de maneira adversa pela
atual crise hídrica em na região metropolitana de São Paulo;
os impactos do programa de incentivo a redução de consumo de água no nosso negócio e outras
medidas que nós tomamos em 2014 e 2015, bem como outras medidas que se façam necessárias até
que o nível dos nossos reservatórios seja normalizado e suficiente para atender de maneira contínua
os consumidores da região metropolitana de São Paulo;
o impacto em nossos negócios em virtude da práticas de menor consumo de água adotada por nossos
consumidores durante a crise hídrica, que podem persistir mesmo após a normalização dos níveis de
nossos reservatórios;
decisões do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, ou “DAEE”, e da
Agência Nacional de Águas, ou “ANA”, limitando o volume de captação de água do Sistema
Cantareira, o principal sistema de água que utilizamos para abastecer a região metropolitana de São
Paulo e as medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar para garantir o fornecimento de água
para nossos consumidores;
nossa exposição ao provável aumento na frequência de condições climáticas extremas, incluindo
estiagem e chuvas fortes, bem como de outros eventos climáticos;
flutuações nos índices de inflação, nas taxas de juros e taxas de câmbio no Brasil;
interesses do nosso acionista controlador;
nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa companhia por nosso acionista controlador e por
municípios;
nossa capacidade de continuar a utilizar determinados reservatórios sob os mesmos termos e
condições atuais
nosso programa de investimento e demais necessidades de liquidez e de recursos de capital;
escassez de energia elétrica, racionamento no fornecimento de energia, ou mudanças substanciais nas
tarifas de energia;
os efeitos do contrato que celebramos com o Estado e o município de São Paulo, para prestação de
serviços de fornecimento de água e esgoto na cidade de São Paulo;
a inexistência de contratos formais entre a nossa companhia e alguns municípios para os quais
prestamos serviços de água e esgoto, incluindo cidades que compõem as regiões metropolitanas,
5
aglomerados urbanos e o fato de o Estado e os municípios compartilharem a titularidade desses
serviços;
a capacidade que os municípios têm de rescindir nossas atuais concessões antes dos respectivos
términos e nossa capacidade de renovar esses contratos;
nossa capacidade de fornecer serviços de água e de esgoto adicionalmente em outros municípios e de
manter o direito de prestar os serviços para os quais atualmente temos contratos;
tamanho e crescimento da nossa base de clientes e os seus hábitos de consumo;
nossa capacidade de cumprir com os requisitos no que diz respeito aos níveis de serviço de água e
esgoto exigidos em nossos contratos com os municípios;
nosso nível de endividamento e limitações da nossa capacidade de contrair dívidas adicionais;
nossa capacidade de acesso a financiamentos em termos favoráveis no futuro;
custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da inobservância
de tais leis;
o resultado final de ações judiciais atuais e futuras;
o atraso ou adiamento de investimentos em nosso sistema de esgoto;
as expectativas e estimativas da administração de nossa empresa quanto ao nosso desempenho
financeiro futuro;
as regulamentações publicadas pela ARSESP a respeito de diversos aspectos das nossas atividades,
inclusive limitações à nossa capacidade de estabelecer e reajustar tarifas;
a possibilidade de ser sujeito à agência regulatória além de ARSESP; e
outros fatores de risco previstos no “Item 3.D ― Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “poderá”, “estima”, “continua”, “prevê”, “planeja”, “pretende”, “espera”, e
palavras semelhantes são usadas para identificar considerações acerca de expectativas para o futuro. Em vista
desses riscos e incertezas, os acontecimentos e circunstâncias prospectivos tratados no presente relatório anual
poderão não se confirmar. Nossos resultados efetivos poderão diferir substancialmente daqueles previstos em
nossas considerações acerca de expectativas para o futuro. Considerações acerca de expectativas para o futuro
referem-se tão somente ao momento em que são feitas e nós não assumimos qualquer obrigação de atualizar
ou rever qualquer delas, seja em consequência de novas informações, de eventos futuros ou outros, a menos
que isso seja exigido por lei. Nenhuma dessas considerações acerca do futuro constitui indicação de
desempenho futuro, e todas envolvem riscos.
6
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E
CONSULTORES
Não se aplica.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não se aplica.
ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS
A. Informações Financeiras Selecionadas
As seguintes informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras (incluindo as respectivas notas explicativas), “Apresentação das Informações
Financeiras e Outras Informações” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas,
elaboradas de acordo com os IFRS e incluídos neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados em 31
de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram
extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas, elaboradas de acordo com os IFRS e não incluídas
neste relatório anual.
Incluímos informações com relação aos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos aos
detentores de ações ordinárias desde 1 de Janeiro de 2011, em reais e em dólares norte-americanos
convertidos de reais à taxa de venda no mercado comercial em vigor na da data de pagamento, sob o título
“Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras—Dividendos e Política de
Dividendos—Pagamento de Dividendos”.
As tabelas a seguir contêm um resumo das nossas informações financeiras em cada um dos períodos
indicados:
Sumário das Informações Financeiras em IFRS
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015(3) 2015 2014 2013(4) 2012(4) 2011(4)
US$ R$ R$ R$ R$ R$
(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS(1))
Dados da demonstração de
resultado:
Receita operacional líquida ......................... 2.999,3 11.711,6 11.213,2 11.315,6 10.737,6 9.927,4
Custo das vendas e serviços ........................ (2.115,6) (8.260,8) (7.635,6) (6.816,3) (6.449,9) (6.018,7)
Lucro bruto.................................................. 883,7 3.450,8 3.577,6 4.499,3 4.287,7 3.908,7
Despesas com vendas .................................. (153,2) (598,1) (736,6) (637,1) (697,3) (619,3) Despesas administrativas ............................. 11,5 45,0 (924,4) (729,1) (717,4) (683,6)
Lucro operacional........................................ 779,6 3.044,0 1.910,7 3.138,8 2.843,3 2.512,0
Receita financeira (despesa), líquida ........... (629,1) (2.456,5) (635,9) (483,2) (295,7) (633,0)
Lucro Líquido ............................................. 137,3 536,3 903,0 1.923,6 1.911,9 1.380,9
Ganhos por ação ― básico e diluído
(2) ............................................................. 0,20 0,78 1,32 2,81 2,80 2,02 Ganhos por ADS – básico e
diluído(2) .................................................. 0,20 0,78 1,32 2,81 2,80 2,02
Dividendos e juros sobre o capital
próprio por ação (2) .................................. 0,05 0,19 0,32 0,67 0,66 0,43
Dividendos e juros sobre o capital
próprio por ADS(2) .................................. 0,05 0,19 0,32 0,67 0,66 0,43
Média ponderada da quantidade de
ações ordinárias em circulação (2) ............ 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 ___________________________
7
(1) ADS – American Depositary Share.
(2) Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual cada ação ordinária foi
desdobrada em três ações ordinárias. Assim, as informações por ação das informações financeiras selecionadas foram revisadas para refletir o desdobramento de ações retrospectivamente quanto aos períodos indicados.
(3) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2015 de R$ 3,9048
por US$ 1,00. (4) Os dados financeiros para 2012 e 2011 foram reapresentados como resultado da aplicação do IAS 19 – Benefícios a Empregados
(revista em 2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto, conforme descrito nossas demonstrações financeiras auditadas para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Com relação ao IAS 19 – Benefícios a Empregados, o principal ajuste é a mudança no método de registro contábil dos ganhos e perdas atuariais, tais que as diferenças acumuladas entre as estimativas atuariais e
obrigações reais são reconhecidas em outros resultados abrangentes quando ocorrem.
Dados do Balanço Patrimonial
Em 31 de dezembro de
2015(2) 2015 2014 2013 2012(3) 2011(3)
US$ R$ R$ R$ R$ R$ (em milhões de reais, exceto os dados por ação e por ADS (1))
Ativo imobilizado ........................................ 83,3 325,1 304,8 199,5 196,7 181,6 Ativos intangíveis ........................................ 7.302,2 28.513,6 25.979,5 23.846,2 21.967,5 20.125,7
Total dos ativos ........................................... 8.632,1 33.706,6 30.355,4 28.274,3 26.476,1 24.983,2
Parcela corrente de empréstimos e financiamento de longo prazo .................... 390,9 1.526,3 1.207,1 640,9 1.342,6 1.629,2
Empréstimos e financiamento de longo
prazo .......................................................... 2.969,5 11.595,3 9.578,6 8.809,1 7.532,7 6.794,1 Juros sobre o capital próprio a pagar ........... 32,6 127,4 214,5 457,0 414,4 247,5
Total do passivo ........................................... 5.119,3 19.990,0 17.051,0 15.343,5 15.219,4 14.438,3
Patrimônio líquido ....................................... 3.512,8 13.716,6 13.304,4 12.930,8 11.256,8 10.544,9 Capital social ............................................... 2.561,0 10.000,0 10.000,0 6.203,7 6.203,7 6.203,7
Outras Informações Financeiras:
Caixa proveniente das atividades operacionais............................................... 676,4 2.641,4 2.480,3 2.777,2 2.343,2 2.698,6
Caixa utilizado em atividades de
investimento .............................................. (629,9) (2.459,5) (2.757,7) (2.281,5) (1.996,7) (1.883,2) Caixa proveniente de (usado em)
atividades de financiamento ...................... (68,0) (265,7) 218,5 (629,7) (572,7) (661,3)
Compra de ativos intangíveis e imobilizado, conforme apresentado em
nossa demonstração de fluxo de caixa ....... (628,0) (2.452,1) (2.748,3) (2.335,8) (2.026,1) (2.068,8)
___________________________ (1) ADS – American Depositary Share.
(2) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2015 de R$ 3,9048
por US$ 1,00. (3) Os dados financeiros para 2012 e 2011 foram reapresentados como resultado da aplicação do IAS 19 – Benefícios a Empregados
(revista em 2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto, conforme descrito nossas demonstrações financeiras auditadas para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2013. Com relação ao IAS 19 – Benefícios a Empregados, o principal ajuste é a mudança no método de registro contábil dos ganhos e perdas atuariais, tais que as diferenças acumuladas entre as estimativas atuariais e obrigações reais são
reconhecidas em outros resultados abrangentes quando ocorrem.
Dados Operacionais
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013 2012 2011
Número de ligações de água
(em milhares) .............................. 8.420 8.210 7.888 7.679 7.481
Número de ligações de esgoto
(em milhares) .............................. 6.861 6.660 6.340 6.128 5.921
Porcentagem da população com
ligações de água
(em %).........................................
99 99 99 99 99
Porcentagem da população com
ligações de esgoto
(em %).........................................
86 85 84 83 82
Porcentagem de esgoto tratado(1)
(em %)......................................... 78 77 78 77 76
Volume de água faturada durante o
período 1.914 2.069 2.149 2.094 2.045
8
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013 2012 2011
(em milhões de metros cúbicos) .
Índice de Perda de Água Faturada
durante o período (média)
(em %)(2) .....................................
16,4 21,3 24,4 25,7 25,6
Índice de Perda de Água Medido
durante o período (média)
(em %)(3) .....................................
28,5 29,8 31,2 32,1 32,0
Perda de água por ligação por dia
(média)(4) ..................................... 258 319 372 392 395
Número de funcionários .................. 14.223 14.753 15.015 15.019 14.896 ___________________________
(1) Esgoto tratado como percentual do esgoto coletado
(2) Inclui perdas físicas e não-físicas de água. O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre
(a) o volume total de água produzido mais (b) o volume total de água faturado menos (c) o volume de água excluído dos nossos
cálculos de perda de água, dividida por (ii) o volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios
de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
(3) Inclui perda física e não-física de água. O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) a diferença entre (a) o
volume total de água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água excluído dos nossos cálculos de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”. Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios
de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós
em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas. (4) Medida em litros/ligações por dia, este volume é calculado pela divisão (i) da média anual de perda de água pelo (ii) número médio
de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano. Esse método de cálculo é baseado na prática mundial do
mercado no setor. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios
de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.
Taxas de Câmbio
No passado, o Conselho Monetário Nacional, ou CMN, promoveu mudanças no regime cambial vigente,
tais como a unificação dos mercados de taxas livres (também conhecidas como “comerciais”) e taxas
flutuantes, ou a flexibilização das regras para a compra de moeda estrangeira por pessoas residentes no Brasil,
entre outras. Em 24 de março de 2010, o CMN e o Banco Central aprovaram a Deliberação nº 3.844/2010, e
alterações, o que levou a uma série de medidas para consolidar e simplificar a regulamentação do mercado de
câmbio no Brasil.
O sistema cambial brasileiro permite a qualquer pessoa física ou jurídica comprar ou vender moeda
estrangeira ou realizar transferências internacionais em reais, independentemente da quantidade, mas sujeito a
certos procedimentos regulatórios.
A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e a
outras moedas estrangeiras nas últimas décadas. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou de forma
significativa frente ao dólar com a taxa de câmbio alcançando R$ 1,634 em agosto de 2008. Principalmente
como resultado da crise financeira global, o real desvalorizou 32,0% perante o dólar norte-americano ao longo
de 2008, fechando o ano a R$ 2,337 por US$ 1,00. O real valorizou novamente 25,5% em 2009 e 4,3% em
2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011, 8,94% em 2012, 14,63%
em 2013, 13,39% em 2014 e 47,01% em 2015. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a cotação do real
para dólar norte-americano era de R$ 3,9048, R$ 2.6562 e R$ 2,3426 por US$ 1,00, respectivamente.
Desde 1999, após a implantação de um regime de taxas flutuantes no Brasil, o Banco Central não
intervém diretamente no mercado de câmbio. Entretanto, o Banco Central, por meio de instrumentos
financeiros à sua disposição, pode comprar e vender moeda estrangeira no mercado para influenciar a taxa de
câmbio e diminuir a volatilidade do real. Não é possível prever se o Banco Central ou o governo brasileiro
9
continuarão a permitir que o real flutue livremente ou se irão intervir na taxa de câmbio através de um sistema
de banda cambial ou por outro meio. O real poderá flutuar substancialmente em relação ao dólar no futuro.
Para mais informações sobre esse risco, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relativos ao Brasil—A
instabilidade cambial pode afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações
ordinárias ou ADSs”.
As flutuações na taxa de câmbio afetarão o equivalente em dólares norte-americanos ao preço das nossas
ações ordinárias em reais na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, bem como o
equivalente em dólares de quaisquer distribuições que façamos em reais em relação às nossas ações
ordinárias.
As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$), para
os períodos indicados.
R$ por US$ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de
Final do
exercício Média(1)
Alta Baixa
2011 ........................................................... 1,8758 1,6746 1,9016 1,5345
2012 ........................................................... 2,0435 1,9550 2,1121 1,7024
2013 ........................................................... 2,3426 2,1605 2,4457 1,9528
2014 ........................................................... 2,6562 2,3547 2,7403 2,1974
2015 ........................................................... 3,9048 3,3387 4,1949 2,5754
R$ por US$ 1,00
Mês findo Período findo Média Alta Baixa
31 de outubro de 2015 ............................... 3,8589 3,8801 4,0010 3,7386
30 de novembro de 2015 ........................... 3,8506 3,7765 3,8506 3,7010
31 de dezembro de 2015 ............................ 3,9048 3,8711 3,9831 3,7476
31 de janeiro de 2016 ................................ 4,0428 4,0524 4,1558 3,9863
28 de fevereiro de 2016 ............................. 3,9578 3,9734 4,0492 3,8653
31 de março de 2016 ................................. 3,5589 3,7039 3,9913 3,5589
30 de abril de 2016 ................................... 3,4508 3,5658 3,6921 3,4508
______________________
Fonte: Banco Central
(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada período.
As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por Iene japonês (R$/¥ 1,00):
R$ por ¥ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de
Final do
exercício Média(1)
Alta Baixa
2011 ........................................................... 0,0243 0,0211 0,0249 0,0186
2012 ........................................................... 0,0237 0,0245 0,0263 0,0211
2013 ........................................................... 0,0223 0,0221 0,0248 0,0196
2014 ........................................................... 0,0222 0,0222 0,0239 0,0212
2015 ........................................................... 0,0324 0,0276 0,0351 0,0219
10
R$ por ¥ 1,00
Mês findo Período findo Média Alta Baixa
31 de outubro de 2015 ............................................... 0,0320 0,0323 0,0335 0,0311
30 de novembro de 2015 ........................................... 0,0313 0,0308 0,0315 0,0301
31 de dezembro de 2015 ............................................ 0,0324 0,0318 0,0329 0,0304
31 de janeiro de 2016 ................................................ 0,0333 0,0343 0,0355 0,0333
28 de fevereiro de 2016 ............................................. 0,0348 0,0347 0,0359 0,0331
31 de março de 2016 ................................................. 0,0317 0,0328 0,0351 0,0317
30 de abril de 2016 .................................................... 0,0323 0,0326 0,0342 0,0317
______________________
Fonte: Banco Central
(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada mês.
B. Capitalização e Endividamento
Não se aplica.
C. Motivos da Oferta e Destinação dos Recursos
Não se aplica.
D. Fatores de Risco
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia
brasileira. Tal influência, bem como a situação política e econômica do Brasil, pode afetar adversamente
nossa Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente introduz
mudanças significativas nas políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação
e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, mudanças nas taxas de
juros, políticas fiscais, controles de preços e tarifas, desvalorização ou apreciação da moeda, controles de
capital e limites nas importações. Nossas operações comerciais, condição financeira e resultados das
operações, bem como o preço de nossas ações ordinárias ou ADSs, podem ser adversamente afetados por
mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles
de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:
o ambiente regulatório que afeta nossas operações comerciais e contratos;
taxas de juros;
taxas de câmbio e controle ou restrições cambiais nas remessas para o exterior;
flutuações da moeda;
inflação;
liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
política fiscal e regime tributário e leis;
instabilidade econômica e financeira; e
outros eventos de natureza política, social, diplomática e econômica que ocorram no ou possam
afetar o Brasil.
Por exemplo, o governo brasileiro pode mudar a sua política fiscal por meio de alteração de alíquotas ou
imposição de tributos temporários. Se os impostos gerais são aumentados, podemos não ser capazes de
11
repassar imediatamente a diferença aos nossos consumidores, o que pode ter um efeito adverso sobre nossa
condição financeira e resultados das operações.
A incerteza quanto às mudanças promovidas pelo governo com relação a políticas ou normas que venham
a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da
volatilidade dos mercados de valores mobiliários do Brasil e dos valores mobiliários emitidos no exterior por
emissores brasileiros. Em 9 de setembro de 2015, o Brasil perdeu o grau de investimento concedido pela
Standard & Poor’s Financial Services LLC e foi rebaixado mais uma vez por essa agência em 17 de fevereiro
de 2016. Além disso, o Brasil perdeu o grau de investimento concedido pela Fitch Ratings Inc. em 16 de
dezembro de 2015 e pela Moody's Investors Service, Inc. em 24 de fevereiro de 2016. Não podemos
assegurar que o governo brasileiro dará continuidade às atuais políticas econômicas, nem que esses ou outros
desdobramentos na economia brasileira e políticas públicas não irão, direta ou indiretamente, ter um efeito
adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais.
A situação política pode afetar negativamente a economia brasileira e os nossos negócios.
A atual situação política no Brasil pode afetar a confiança de investidores e do público em geral, bem
como o desenvolvimento da economia. Incertezas com relação a questões como as políticas a serem adotadas
pela Presidência e a nomeação para cargos públicos de influência, além das investigações em andamento
quanto às alegações de corrupção em empresas estatais, também podem afetar a confiança de investidores e
do público em geral. A economia brasileira, nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e
valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs também podem ser negativamente afetados.
Atualmente, os mercados brasileiros estão passando por um período de alta volatilidade devido às
incertezas quanto às investigações em andamento da operação Lava Jato, realizada pelo Ministério Público
Federal, e o seu impacto sobre a economia brasileira e o ambiente político. Algumas dessas companhias
também estão sendo investigadas pela Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, e pela U.S. Securities and
Exchange Commission, ou SEC. Membros do governo federal brasileiro e do Poder Legislativo, bem como
membros da alta diretoria de grandes empresas estatais, foram acusados de corrupção política, pois teriam
supostamente aceitado propinas sobre contratos concedidos pelo governo a diversas companhias de
infraestrutura, petróleo e gás e construção. Os recursos dessas propinas teriam supostamente financiado
campanhas de partidos políticos da coalizão do governo federal, sem que tivessem sido contabilizados ou
divulgados publicamente, e teriam servido para o enriquecimento pessoal dos destinatários do esquema de
propina.
O possível resultado dessas investigações é incerto, mas a imagem e reputação das companhias
envolvidas e a percepção geral de mercado sobre a economia brasileira já sofreram impactos negativos. Não
podemos prever se essas alegações aumentarão a instabilidade política e econômica ou se novas acusações
contra autoridades oficiais serão feitas no futuro. Além disso, não podemos prever o resultado de nenhuma
dessas acusações, nem seu efeito sobre a economia brasileira.
Os desdobramentos desses casos de conduta antiética podem afetar negativamente os nossos negócios,
situação financeira e resultados operacionais.
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e podem afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações
ordinárias e ADSs.
A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la tiveram, e podem vir a ter, efeitos
significativos sobre a economia brasileira e nossas atividades. Políticas monetárias restritivas com altas taxas
de juros podem restringir o crescimento do país, a disponibilidade de crédito e o custo de nossos
financiamentos. Por outro lado, outras ações do governo brasileiro, incluindo a redução da taxa de juros,
intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem aumentar a inflação. O
Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou “SELIC”, a taxa oficial de juros overnight no Brasil, chegou a
14,15%, 11,65% e 9,90% no final de 2015, 2014 e 2013, respectivamente, em linha com a taxa estabelecida
pelo Comitê de Política Monetária.
12
A taxa anual de inflação brasileira medida com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo, ou “IPCA”, em 2015, 2014 e 2013 foram de 10,67%, 6,41% e 5,91%, respectivamente. Se o Brasil
vivenciar altas taxas de inflação, nossos custos e despesas poderão aumentar, sendo que podemos não ser
capazes de aumentar nossas tarifas com base no mesmo índice para compensar os efeitos da inflação e nosso
desempenho financeiro geral pode ser negativamente afetado. Além disso, um aumento substancial da
inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, causando uma queda no preço de nossas
ações ordinárias ou ADSs.
A desvalorização do Real em relação a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia e
o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes e substanciais em relação ao dólar norte-americano
e outras moedas estrangeiras durante as décadas que antecederam a meados da década de 1990. Durante esse
período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e políticas cambiais, incluindo
desvalorizações súbitas e mini-desvalorizações periódicas durante as quais a periodicidade de reajustes variou
entre diária e mensal, controles cambiais, mercados de câmbio múltiplos e regime de taxa de câmbio
flutuante. De tempos em tempos, desde esse período, flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real
brasileiro e o dólar norte-americano e outras moedas continuaram ocorrendo. Por exemplo, em 2005, 2006 e
2007 o real valorizou 13,8%, 9,5% e 20,7%, respectivamente, frente ao dólar norte-americano. Em 2008,
principalmente como resultado da crise financeira global, o real desvalorizou 32,0% perante o dólar norte-
americano, fechando o ano a R$ 2,337 por US$ 1,00. O real ganhou força novamente em 25,5% em 2009 e
4,3% em 2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011 e 8,94% em 2012,
14,63% em 2013, 13,39% em 2014 e 47,01% em 2015. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a cotação
do real para dólar norte-americano era de R$ 3,9048, R$ 2,6562 e R$ 2,343 por US$ 1,00, respectivamente.
Não é possível assegurar que o real não perderá valor frente ao dólar no futuro. Em 30 de abril de 2016, a taxa
de venda comercial reportada pelo Banco Central foi de R$ 3.4508 por US$ 1,00.
A depreciação do real perante o dólar norte-americano pode gerar pressões inflacionárias no Brasil e
provocar aumentos nas taxas de juros, o que por sua vez pode afetar negativamente o crescimento da
economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais, reduzir
nosso acesso aos mercados financeiros e induzir uma intervenção do governo, até mesmo provocando
políticas governamentais recessivas. A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode, também,
levar a uma redução do nível de consumo, a pressões deflacionárias e a uma contenção no crescimento
econômico.
Na hipótese de uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar norte-americano ou outras
moedas, nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira poderá ser adversamente
afetada, porque nossas receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita são exclusivamente
denominadas em reais. Ademais, uma vez que possuímos endividamento em moeda estrangeira, qualquer
desvalorização significativa do real durante um exercício aumentará nossas despesas financeiras em
decorrência das perdas cambiais que devemos registrar. Em 31 de dezembro de 2015 possuíamos dívida total
em moeda estrangeira no montante de R$ 6.617,8 milhões, e poderemos incorrer em valores significativos
adicionais de dívida em moeda estrangeira no futuro. Em 2015, os resultados de nossas operações foram
afetados negativamente pela desvalorização de 47,0% do real frente ao dólar-americano, e uma
desvalorização do real em relação ao iene em 46,0%, o que causou um impacto negativo de R$ 1.992,0
milhões em nosso resultado de variação cambial. Não dispomos atualmente de quaisquer instrumentos
derivativos em vigor para nos proteger contra uma desvalorização do real em relação a qualquer moeda
estrangeira. A desvalorização do real pode afetar adversamente a Companhia e o preço de mercado das nossas
ações ordinárias ou ADSs. Para mais informações, vide Nota 5(a) das nossas demonstrações financeiras de
2015.
Para mais informações sobre os impactos da instabilidade da taxa de câmbio, vide “Item 5.B. Liquidez e
Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de Endividamento—Covenants Financeiros”.
13
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e
em países emergentes, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o
das nossas ações ordinárias ou ADSs.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, de
diferentes maneiras, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos,
países da América Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir
significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o preço dos títulos de emissores brasileiros. Crises em
outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzir o interesse do investidor em
títulos de emissores brasileiros, inclusive o nosso. Isso pode afetar adversamente o preço de nossas ações
ordinárias ou ADSs, e também pode tornar mais difícil para nós acessar os mercados de capitais e financiar
nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
A crise financeira global tem causado consequências significativas, inclusive no Brasil, como ações e
volatilidade do mercado de crédito, indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração
geral da economia mundial, taxas de câmbio voláteis e pressões inflacionárias, entre outros, que têm e podem
continuar a afetar direta ou indiretamente, material e adversamente a nossa empresa e os preços dos valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.
Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São Paulo
Somos controlados pelo Governo do Estado de São Paulo, cujos interesses podem diferir dos interesses
dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADSs.
Por ser nosso acionista majoritário, o Estado tem o poder de determinar nossas políticas e estratégias
operacionais e elege a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e nomeia nossa Diretoria.
Em 30 de abril de 2016, o Estado era titular de 50,3% das nossas ações ordinárias. Tanto através do controle
de nosso Conselho de Administração, como ao promulgar decretos estaduais, no passado o Estado já
direcionou nossa empresa a participar de negócios e realizar gastos que promoveram objetivos políticos,
econômicos ou sociais mas que não necessariamente melhoraram nossa atividade comercial e os resultados
das operações. O Estado pode direcionar nossa companhia a agir desta maneira novamente no futuro. Tais
decisões por parte do Estado podem não ser do interesse dos nossos acionistas minoritários, inclusive
detentores de ADSs. Vide “Item 5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Determinadas
Operações com o Acionista Controlador”.
Após as eleições para o governo do Estado em 2014, o Governador reeleito indicou o Sr. Jerson Kelman
como nosso Diretor-presidente em janeiro de 2015 e o Sr. Benedito Pinto Ferreira Braga Junior, Secretário do
Estado da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo, foi eleito Presidente de
nosso atual conselho de administração por um mandato de dois anos, que termina em abril de 2016. O
mandato do Sr. Benedito Pinto Ferreira Braga Junior foi renovado em nossa Assembleia annual de acionistas
ocorrida em 29 de abril de 2016 por mais dois anos, com término em abril de 2018. Futuras alterações na
política por parte do governo do Estado podem causar alterações em todos ou parte dos membros de nossa
administração, o que pode causar um efeito material adverso sobre nossos negócios e nos resultados
operacionais.
O Estado e algumas entidades do Estado têm dívidas substanciais não pagas conosco. Não podemos
assegurar-lhe quando ou se o Estado irá nos pagar.
Historicamente, o Estado e algumas entidades estaduais atrasam o pagamento de quantias substanciais
devidas relacionadas à prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2015, o Estado nos
devia R$ 66,3 milhões referentes aos serviços de água e esgoto. Adicionalmente, o Estado nos deve alguns
valores significativos relacionados a reembolsos de pagamentos de aposentadorias e pensões especiais
exigidos pelo Estado, os quais efetuamos para alguns de nossos ex-empregados, e que o Estado é obrigado a
nos reembolsar.
14
No que diz respeito ao pagamento de aposentadorias em nome do Estado, tínhamos em 31 de dezembro
de 2015 um valor controverso de R$ 855,1 milhões. Nós não registramos esse valor controverso a ser
reembolsado devido à incerteza de pagamento por parte do Estado. Além disso, em 31 de dezembro de 2015,
tínhamos uma provisão para passivo atuarial no valor de R$ 2.166,9 milhões com relação a futuros
pagamentos de pensão e aposentadorias complementares pelos quais o Estado não acredita ser responsável.
Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica
- DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo
no valor de R$ 1.012,3 milhão sendo R$ 696,3 milhões referentes ao valor principal e R$ 316,0 milhões
referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015. Para uma discussão detalhada desse
acordo, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos com o Estado e Cidade de São Paulo”
e Nota 10 das nossas demonstrações financeiras de 2015.
Celebramos acordos com o Estado para liquidar os montantes em atraso relacionados a serviços de água e
esgoto. Para uma descrição detalhada sobre esses contratos, ver “Item 7.B. Operações com Partes
Relacionadas, Acordos com o Estado de São Paulo” e Nota 10 das nossas demonstrações financeiras de 2015.
Embora o Estado tenha cumprido os acordos negociados conosco nos últimos anos, não podemos
assegurar quando ou se o Estado irá pagar o valor controverso que ainda está em disputa e os valores em
atraso restantes que nos deve. Os valores devidos a nós pelo Estado pelos serviços de água e esgoto e
reembolsos de pensões pagas podem aumentar no futuro.
Além disso, alguns municípios e outras entidades governamentais também nos devem. Vide “—Podemos
enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais fornecemos
água por atacado e por entidades do governo municipal”.
EMAE, uma empresa controlada pelo Estado e que detém a concessão para geração de energia nos
reservatórios do Guarapiranga e Billings está solicitando na justiça a reparação de danos por nossa
companhia pelo uso da água destes reservatórios.
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia SA, ou EMAE, uma empresa também controlada pelo
Estado de São Paulo e que possui uma concessão para geração de energia hidroelétrica a partir dos
reservatórios do Guarapiranga e Billings, está solicitando na justiça uma compensação da nossa companhia
pelo uso da água desses reservatórios. A EMAE ajuizou diversos processos judiciais e de arbitragem,
alegando que o nosso uso da água reduz a sua capacidade de gerar e vender energia. Conforme afirmamos em
um Comunicado ao Mercado emitido em 10 de abril de 2014, estamos negociando com a EMAE um acordo
para resolver essa disputa relativa ao uso da água, no entanto, um acordo ainda não foi concluído.
Adicionalmente, o Estado de São Paulo, que é o acionista controlador de ambas a EMAE e a nossa
companhia, poderá tomar ações para resolver a disputa que resultem em efeitos negativos aos nossos
negócios. Em 11 de abril de 2016, fomos citados em processos judiciais iniciados pelos acionistas
minoritários da EMAE contra o Estado de São Paulo. Os autores desses processos estão buscando uma
decisão que exija que o Estado interdite a nossa extração de água a partir desses reservatórios sem o
pagamento de uma compensação financeira à EMAE, e que permita a EMAE bombear água dos reservatórios
para sua usina de energia hidroelétrica. Os autores desse processo alegam que o Estado, em sua capacidade
de acionista controlador da EMAE, agiu de forma indevida em detrimento da EMEA e em favor da nossa
companhia.
Se não pudermos mais extrair água desses reservatórios, teremos que transportar água de locais mais
distantes, aumentando os nossos custos com o transporte de água o que poderá afetar nossa habilidade para
prestação do serviço adequado na região. Adicionalmente, se formos obrigados a pagar uma compensação
financeira à EMAE, nossa posição de caixa e liquidez em geral poderá ser adversamente afetada.
Podemos ser requeridos a pagar valores substanciais pelo uso de reservatórios que não são de nossa
propriedade
Utilizamos os reservatórios Billings e Guarapiranga para fornecer serviços de água. Temos o direito de
utilizar água desses reservatórios de acordo com autorização do DAEE. Não somos cobrados pela utilização
15
desses reservatórios e não temos certeza se continuaremos a ter a permissão de usar os reservatórios sem
pagamento de taxas, ou qual seria a taxa se ela nos fosse imposta.
É possível também que sejamos obrigados a pagar adicional de manutenção e custos operacionais pelo
uso dos reservatórios. Se formos obrigados a pagar taxas substanciais ou adicional de manutenção ou custos
operacionais para o uso desses reservatórios, poderemos sofrer um efeito material e adverso.
Riscos Relacionados às Nossas Atividades
As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição significativa
no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto negativo
significativo sobre a companhia, e poderá se agravar se a seca se toranr mais severa.Sofremos diminuição da
disponibilidade de água ao longo do tempo devido às secas. A região sudeste do Brasil, principalmente a
região sul do Estado de Minas Gerais, a bacia hidrográfica de Piracicaba, Capivari e Jundiaí, ou “Bacia do
PCJ” (da qual captamos a maior parte da água utilizada no Sistema Cantareira) e a área norte da região
metropolitana de São Paulo, apresentou chuvas abaixo da média desde 2012. Durante a estação de chuvas, de
outubro de 2013 a março de 2014, o índice pluviométrico e a afluência de água aos reservatórios alcançaram o
menor nível em 84 anos de registro de chuva na região, um cenário que perdurou na estação de chuvas de
outubro de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o
índice pluviométrico na região retornou aos níveis normais esperados para o período. Melhores índices
pluviométricos durante a estação de chuvas, que teve início em outubro de 2015, os esforços de colaboração
da população que atendemos e as obras emergenciais que realizamos ao longo de 2014 e 2015 para reduzir o
impacto da crise hídrica resultaram em uma recuperação parcial dos níveis de água do Sistema Cantareira.
A diminuição da reserva de água é a pior no Sistema Cantareira, o maior sistema da região metropolitana
de São Paulo. Em virtude da estiagem e baixo volume de água no Sistema Cantareira, desde março de 2014 o
DAEE e a ANA vêm regulando continuamente o volume de água que podemos captar desse sistema. O
DAEE e a ANA determinam esse volume de acordo com o índice pluviométrico, afluência de água, nível de
água nos nossos reservatórios e as nossas solicitações para captar água com base nessas informações,
informando-nos sobre o volume que podemos captar por meio de notificações mensais. Em fevereiro de
2016, em virtude do retorno dos níveis pluviométricos na região, obtivemos autorização para captar 23 metros
cúbicos por segundo, ou m³/s, do Sistema Cantareira, representando um aumento comparado aos 13,5 m³/s
para os quais tínhamos autorização na maior parte do ano de 2015. Esse volume ainda é significativamente
inferior ao volume que tínhamos autorização de captar no período anterior a fevereiro de 2014, quando
podíamos captar até 33 m³/s.
Para continuar a equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos e
continuamos adotando uma série de medidas, incluindo: (i) utilização de água tratada de outros sistemas
produtores para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo Sistema Cantareira; (ii) concessão de
descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada; (iii) redução
da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água; (iv) ajuste do volume de água tratada
vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a
água localizada abaixo do nível de captação do Sistema Cantareira, a chamada “reserva técnica”, a qual nunca
havia sido utilizada antes para abastecer a população. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual
Crise Hídrica”.
Mesmo com a normalização do índice pluviométrico ao longo da estação de chuvas de outubro de 2015 a
março de 2016, ainda há a necessidade de recuperar o volume de água armazenado nos reservatórios do
Sistema Cantareira ao longo da próxima estação de chuvas. A capacidade máxima de armazenamento do
Sistema Cantareira, incluindo a reserva técnica, é de 1.269,5 milhões de m³. Excluindo a reserva técnica, de
287,5 milhões de m³, a capacidade máxima de armazenamento do Sistema Cantareira é de 982,0 milhões de
m³. Em março de 2016, o volume de água recuperado ao longo da estação de chuvas de outubro de 2015 a
março de 2016 foi de 641,9 milhões de m3, o que representa 50,6% da sua capacidade máxima de
armazenamento, incluindo a reserva técnica.
Não podemos assegurar que obteremos autorização para captar o mesmo volume de água desse sistema
que captávamos antes da seca para atender as necessidades da população que atendemos. Em dezembro de
16
2015, 5,3 milhões de habitantes foram atendidos pelo sistema, comparado a 8,9 milhões em fevereiro de 2014.
Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise
Hídrica”.
A estiagem causou uma redução contínua do volume de água faturada e, consequentemente, uma redução
na receita. Em 2014, nosso volume de água faturada diminuiu 3,1% e nossa receita operacional bruta
diminuiu 6,7% comparado a 2013. Em 2015, nosso volume de água faturado diminuiu 8,0% e nossa receita
operacional bruta teve um leve aumento de 0,5% comparado a 2014. Portanto, houve e poderá continuar a
haver um impacto negativo sobre os nossos indicadores financeiros relacionados à receita, como o indicador
dívida sobre EBITDA. Somos obrigados a manter certos indicadores financeiros em determinados níveis,
conforme limites e compromissos financeiros (covenants) constantes em nossos contratos de dívida e, a falha
em manter estes indicadores pode levar a inadimplência (default), de acordo com alguns contratos. A quebra
de qualquer covenant pode resultar em default de acordo com alguns dos nossos contratos de dívida e, devido
às previsões usuais de cross-default, pode permitir a alguns dos nossos credores solicitar o vencimento
antecipado das nossas dívidas, a menos que nós consigamos renegociar os termos desses contratos ou receber
o perdão (waiver) dos credores impactados. Se estes eventos ocorrerem, nossa condição financeira será
negativamente afetada. Vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento
de Endividamento—Covenants Financeiros”.
Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto.
Nosso setor é afetado pelos seguintes riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto:
Dependemos da concessão outorgada pela ANA e DAEE para captar água do Sistema Cantareira. A
outorga foi renovada em 2004 e deveria expirar em agosto de 2014. Entretanto, em virtude das
atuais condições climáticas, particularmente a grave estiagem, a outorga foi prorrogada até 31 de
outubro de 2015 e subsequentemente até maio de 2017. A captação de água ao longo de 2014 e
2015 foi realizada de acordo com regras específicas, estabelecidas para combater a crise hídrica. Os
termos dessa outorga irão definir o volume de água que estaremos autorizados a extrair do Sistema
Cantareira para abastecimento da região metropolitana de São Paulo. A estiagem que ocorreu em
2014 e na maior parte de 2015 poderá influenciar a decisão da ANA e do DAEE quanto ao volume
de água que estaremos autorizados a extrair conforme a renovação da outorga em 2017. O volume
de água que estamos autorizados a extrair do Sistema Cantareira (que inclui as Bacias Hidrográficas
do PCJ e do Juquerí) vem sendo comunicada a nós por meio de notificações mensais de acordo com
o índice pluviométrico, afluência de água, nível de água nos nossos reservatórios e as solicitações
que realizamos para captar água com base nessas informações.
Dependemos de fontes de energia para conduzir nossas atividades. Qualquer falta ou racionamento
de energia poderá nos impedir de prestar os serviços de água e esgoto e poderá causar danos
significativos aos nossos sistemas de água e esgoto quando retomarmos as operações. Em 2016, não
há previsão de falta ou racionamento de energia e estimamos um aumento de 15% a 20%,
aproximadamente, em despesas com energia comparado a 2015. Em março de 2015, registramos
junto a ARSESP uma solicitação de revisão extraordinária baseado no declínio no volume de água
devido à crise hídrica e baseado no inesperado aumento nas tarifas de energia elétrica. Nossa
solicitação foi deferida em maio de 2015. Entretanto, podemos não ser capazes de repassar
quaisquer aumentos significativos das tarifas de energia elétrica aos nossos consumidores no futuro.
Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia—Consumo de Energia”.
Estamos expostos a vários riscos relacionados com o clima, uma vez que o nosso desempenho
financeiro está diretamente ligado a padrões climáticos. O aumento possível na frequência de
condições climáticas extremas no futuro poderá afetar adversamente a água disponível para captação,
tratamento e fornecimento. Estiagens poderão afetar negativamente nossos sistemas de
abastecimento de água, resultando em redução do volume de água distribuído e faturado, bem como
da receita derivada dos serviços de abastecimento de água. Um aumento de chuvas fortes poderá
impactar a operação regular dos recursos hídricos, inclusive a captação de água de nossas represas,
devido ao aumento na erosão do solo, do assoreamento, e escoamento dos poluentes que afetam
17
ecossistemas aquáticos. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Questões Ambientais––
Regulamentos sobre Mudanças Climáticas”.
O aumento da degradação das áreas de bacias hidrográficas pode afetar a quantidade e a qualidade da
água disponível para atender a demanda dos nossos consumidores. Vide “Item 4.A. Histórico e
Evolução da Companhia―Plano de Investimentos” e “—Principais Projetos de Nosso Programa de
Investimento”;
Além dos riscos discutidos sob o título “Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de
água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer um efeito adverso significativo sobre nós”,
podemos não ser capazes de aumentar nossas tarifas em tempo hábil, ou em momento algum, a fim
de repassar os aumentos de inflação ou de operação, incluindo impostos, para os nossos clientes.
Estas restrições podem ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de financiar nosso programa de
investimentos e de financiamento, e para atender aos nossos pagamentos de dívida. Vide “Item 5.A.
Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Fatores que Afetam os Resultados das Nossas
Operações—Efeitos dos Aumentos Tarifários”.
As agências governamentais estaduais e federais que administram recursos hídricos podem impor
encargos substanciais para a captação de água dos corpos d’água e para a descarga de esgoto.
Podemos não ser capazes de repassar esses custos para os nossos clientes. Vide “Item 4.B. Visão
Geral das Atividades—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Uso da Água”.
Nossas tubulações estão suscetíveis à degradação causada por fatores como idade, tráfego intenso,
densidade populacional e desenvolvimento comercial e industrial, que podem provocar acidentes nas
redes e afetar a prestação regular de nossos serviços, com impactos na sociedade e no meio
ambiente. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas Atividades––
Distribuição de Água” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas Atividades–
–Operações de Esgoto––Sistemas de Esgoto”.
Qualquer dos fatores descritos acima poderá provocar um efeito adverso significativo sobre nós.
A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de
Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios.
Nossas operações no estado de São Paulo ocorrem tanto em locais onde o planejamento, fiscalização e
regulação tarifária de serviços de saneamento básico são de responsabilidade do município e em locais onde
as responsabilidades são compartilhadas entre os municípios e o Estado.
A Lei de Saneamento Básico nº 11.445/2007, entrou em vigor no início de 2007, e embora o Decreto
Federal nº 7.217/2010 (e modificações do Decreto Federal nº 8.211/2014) tenha implementado uma série de
novos princípios sob a Lei de Saneamento Básico em 2010, a plena implementação de suas disposições
permanece sujeita a regulamentações que ainda não foram publicadas pelo Governo Federal. Além disso, a
Lei de Saneamento Básico obriga o governo federal, os estados e os municípios a criarem entidades
reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação e fiscalização dos serviços de saneamento
básico, incluindo a regulação tarifária. Em resposta, o Estado de São Paulo estabeleceu a ARSESP em 2007.
Atualmente, nossas operações regionais e locais, incluindo a regulação tarifária, são fiscalizadas e reguladas
pela ARSESP. As demais estão em processo de negociação de novas condições contratuais. Agências
reguladoras determinam os aumentos de tarifa dos nossos serviços de água e de esgoto, dos quais nossos
resultados operacionais e condições financeiras são altamente dependentes. Como resultado, ainda não
podemos prever todos os efeitos que a Lei de Saneamento Básico e o decreto trará aos nossos negócios e
operações, se houver.
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte: (i) termos e condições gerais para os
serviços de água e esgoto; (ii) procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços;
(iii) as penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico; e (iv) os procedimentos de
tratamento confidencial das informações pessoais de nossos clientes. A implementação desta e de outras
normas mais recentes impactará particularmente nossos processos comerciais e operacionais, e pode nos
18
afetar adversamente de forma que não podemos atualmente prever. A implementação dessas regras começou
em 2011 e deve continuar para os próximos anos. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão das
Atividades—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regras Promulgadas pela
ARSESP”.
Em 2011, a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos
com os clientes do varejo. Esta alteração exige que as faturas sejam enviadas para o usuário do serviço, em
vez do proprietário do imóvel. Desde 2011, temos implementado diversas medidas e instituído novas regras
para atualizar nosso cadastro de clientes. Atualmente, mais de 90% de nossas ligações de água e esgoto são
faturadas para o usuário dos nossos serviços, conforme previsto nos atuais regulamentos. Estimamos que essa
mudança vá afetar os litígios em curso, particularmente aqueles referentes a processos de cobrança, assim
como as discussões comerciais em geral. Uma vez que esta mudança ainda está sendo implementada,
atualmente não podemos prever seu impacto sobre nossos negócios.
Em agosto de 2012, a ARSESP publicou a Resolução no 346/2012, que definiu que os usuários deveriam
ser compensados por quaisquer interrupções no fornecimento de água. A implantação dessa resolução está
suspensa, sujeita a mais discussões técnicas. Em 2013, a ARSESP realizou consultas públicas que retomaram
as discussões sobre o assunto, mas a nova resolução, que substituirá a Resolução no 346/2012, ainda não foi
publicada.
A Lei de Saneamento Básico no 11.445/2007 também permite que os municípios criem suas próprias
agências reguladoras, em vez de serem regulados pela ARSESP. Como resultado uma série de municípios,
portanto, criaram suas próprias agências reguladoras. Se outros municípios criarem novas agências ou
mantiverem poderes reguladores, poderemos estar sujeitos à regulamentação deles e a todas as limitações que
tais agências possam colocar sobre os nossos serviços. Estamos envolvidos em processos legais que
contestam a autoridade dessas novas agências para nos regular e fiscalizar nossos contratos locais e operações
em regiões metropolitanas e aglomerações urbanas instituídas pelo Estado. Não podemos prever as alterações
que quaisquer novas agências possam implementar em relação à nossa atividade. Se nos forem desfavoráveis,
essas alterações poderão nos afetar de forma substancial e adversa.
O Estado de São Paulo, de acordo com o Artigo 25, § 3º da Constituição Federal, promulgou a Lei
Complementar Estadual, ou “LCE”, que criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974),
Baixada Santista (LCE no 815/1996), Campinas (LCE n
o 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE
no 1.166/2012), Sorocaba (LCE n
o 1.241/2014) e as aglomerações urbanas de Jundiaí (LCE n
o 1.146/2011) e
Piracicaba (LCE no 1.178/2012). Tais áreas abrangem municípios independentes, alteram o exercício de suas
competências constitucionais, incluindo aquelas relativas a serviços de saneamento básico, e aumentam o
número de disputas judiciais relativas à regulação e fiscalização de serviços em áreas presentemente atendidas
por nós e reguladas pela ARSESP. Não podemos prever o resultado dessas disputas judiciais e os efeitos
adversos relevantes que podem resultar de tais disputas, principalmente se as regras de regulamentação e
fiscalização dos serviços emitidas por órgãos municipais passarem a coexistir com aquelas já publicadas pela
ARSESP e implantadas em nossos processos operacionais e corporativos desde 2011.
Para mais informações sobre os regulamentos da ARSESP, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—
Tarifas––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regras Promulgadas pela ARSESP—
Relações com Consumidor no Estado de São Paulo”.
Novas entidades conjuntas foram e continuarão a serem criadas para fiscalizar os serviços de
saneamento básico em regiões metropolitanas, incluindo a região metropolitana de São Paulo. Nós não
podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações serão realizadas na região metropolitana
de São Paulo e em outras regiões metropolitanas nas quais operamos ou o efeito que isso pode ter sobre
nossas atividades, condição financeira ou nos resultados das operações.
Existem alguns casos pendentes perante o Supremo Tribunal Federal sobre se o direito de executar
contratos de concessão e de programa nas regiões metropolitanas pertence ao Estado ou ao município. Em 28
de fevereiro de 2013 o Supremo Tribunal Federal decidiu um caso até então pendente sobre esse assunto
relacionado com o Estado do Rio de Janeiro. A maioria do tribunal decidiu que o Estado do Rio de Janeiro
deve criar novas entidades para supervisionar o planejamento, a regulação e a fiscalização dos serviços de
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saneamento básico na região metropolitana com a participação paritária de todos os municípios da região
metropolitana.
Em 6 de março de 2013, o tribunal decidiu que esta decisão entrará em vigor no Estado do Rio de Janeiro
após o julgamento do recurso pelo tribunal de segunda instância e que ainda está em andamento. Tal decisão
representa um novo paradigma na gestão e prestação de serviços. O Supremo Tribunal Federal ainda não
esclareceu os efeitos e extensão de sua decisão. Nós obtivemos 67,3% da nossa receita operacional bruta de
serviços em 2015 (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão) da região
metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios nos quais vendemos água no atacado), região esta
sujeita a decisão sobre casos pendentes ou novos casos. Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o
Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015), que define diretrizes gerais para o planejamento, gestão e
execução de projetos de interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas
pelos Estados; os padrões gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos
internacionais de governança; e os critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas
relacionadas à governança internacional na área de desenvolvimento urbano.
Nós não podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações serão realizadas na região
metropolitana de São Paulo e outros municípios nos quais operamos, ou o efeito que a gestão compartilhada
pode ter sobre nossas atividades, condição financeira ou resultados das operações.
Para mais informações sobre serviços nas regiões metropolitanas, vide “Item 4.B. Visão Geral das
Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos com Municípios e
Regiões Metropolitanas”.
Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão
trazer um efeito adverso significativo sobre nós.
A prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo foi responsável por 48,2% da nossa
receita operacional bruta (excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão) no
exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo assinaram um contrato na forma de convênio,
ao qual nós e ARSESP consentimos, sob o qual eles concordaram em gerenciar o planejamento e
investimento para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo em uma base conjunta. Na
realização do convênio, celebramos um contrato separado datado 23 de junho de 2010 com o Estado e a
cidade de São Paulo, para regular a prestação destes serviços nos 30 anos seguintes. Entre outros termos
desse acordo separado, devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida da prestação dos serviços de
saneamento no município de São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas dos próprios
do Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado pela
Lei Municipal nº 14.934/2009. Vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos com o Estado
e Cidade de São Paulo” para mais discussão dos principais termos desse convênio e principais termos do
contrato distinto celebrado para aplicação do convênio.
Como anteriormente não havia a exigência da transferência de 7,5% da receita bruta obtida na provisão
de serviços de saneamento no município de São Paulo para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura como estabelecido sob o convênio, nossas tarifas e a fórmula de reajuste existentes não
consideram esse repasse. No entanto, a ARSESP deve garantir que as tarifas nos compensem adequadamente
pelos serviços que prestamos, o que inclui o repasse para as tarifas.
Em março de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 407/2013 nos autorizando a repassar para a
tarifa de água e esgoto a transferência de 7,5% que repassamos para o Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de São Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislação
municipal. Entretanto, de acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de serviço de fornecimento de
água e esgoto, este encargo deve ser considerado na revisão tarifária.
Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 413/2013, o que suspendeu a Deliberação
nº 407/2013 até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa autorização para
20
repassar na conta de água e esgoto o encargo para os consumidores. O adiamento da Deliberação nº 407/2013
foi devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros, métodos de redução
desse impacto para os consumidores.
Em abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014, (posteriormente ratificada pela
Deliberação nº 520, publicada em novembro de 2014), que estabelece a conclusão da revisão tarifária.
Entretanto, o Estado e a cidade de São Paulo solicitaram a manutenção da suspensão da Deliberação
nº 407/2013 da ARSESP, postergando nossa autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura
de serviço, até a conclusão da análise de nosso contrato com o Estado e a cidade de São Paulo.
Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 488/2014, que manteve a suspensão da
Deliberação nº 407/2013 da ARSESP até a obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre
nós, a cidade e o Estado de São Paulo, postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos
consumidores na fatura de serviço. Não temos como saber quando poderemos repassar a cobrança de 7,5%
aos consumidores na fatura de serviço.
Em 31 de dezembro de 2015, já havíamos transferido cerca de R$ 1,8 bilhão para o Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo desde 2010. Não podemos garantir quando e como
recuperaremos este montante.
Nós não podemos garantir que este encargo será eventualmente repassado aos clientes ou que o atraso
continuado no repasse do encargo para os clientes não vai afetar significativamente nossa condição financeira.
Para mais informações sobre a regulação da ARSESP, consulte “Item 4.B.Visão Geral das Atividades––
Tarifas” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos
Contratos––Contratos com Municípios e Regiões Metropolitanas––Regras Promulgadas pela ARSESP”.
Atualmente, não temos contratos formais ou concessões com 53 dos municípios para os quais
prestamos serviço, e 36 de nossos contratos de concessão existentes expirarão entre 2016 e 2030. Podemos
enfrentar dificuldades para continuar a fornecer serviços de água e esgoto com retorno adequado nesses e
em outros municípios, e não podemos garantir que tais municípios aceitarão manter os atuais termos e
condições da prestação de serviços
Em 31 de dezembro de 2015, mantínhamos contratos formais de 30 anos com 278 municípios (incluindo
a cidade de São Paulo) dos 364 municípios que atendemos. Celebramos 4 desses contratos durante 2015. Os
278 municípios com os quais tínhamos acordos formais no final do ano representaram 78,6% de nossa receita
total para o ano findo em 31 de dezembro de 2015 e 68,4% de nossos ativos intangíveis em 31 de dezembro
de 2015. Dos 53 municípios atendidos para os quais não tínhamos acordos formais no final do ano, estávamos
em processo de renegociação ativa com todos eles. Juntos, esses 53 municípios foram responsáveis por 12,9%
de nossa receita total no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 21,6% de nossos ativos intangíveis
naquela data. Entre 2016 e 2030, 36 de nossos contratos de concessão existentes irão expirar. Esses 36
contratos de concessão representavam 7,8% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2015 e 7,4% de
nossos ativos intangíveis nessa mesma data.
É possível que não possamos continuar a prestar serviço nas condições atuais, ou nenhum serviço, nos
municípios para os quais não temos contratos formais, incluindo os 53 para os quais estamos renegociando
contratos vencidos. Em particular, a falta de concessões formais ou direitos contratuais desses municípios
significa que podemos não ser capazes de cumprir o nosso direito de continuar a prestação de serviços e
podemos enfrentar dificuldades para sermos pagos em tempo hábil, ou totalmente pagos, pelos ativos não
amortizados. Se formos bem sucedidos na renegociação dos contratos expirados ou na execução de contratos
formais com os municípios para os quais nunca tivemos contratos, esses contratos podem não conter termos
tão favoráveis quanto aqueles nos quais operamos atualmente. Não podemos fazer qualquer suposição porque
a Lei de Saneamento Básico nos impede de planejar, regulamentar e fiscalizar nossos serviços e exige um
controle mais rigoroso por parte dos municípios ou pela ARSESP. Os municípios para os quais não temos
acordos formais podem optar por iniciar a prestação de serviços de água e esgoto diretamente por si mesmos,
ou podem realizar licitações para selecionar outro prestador de serviços. Eles podem estabelecer requisitos de
elegibilidade para os quais não nos qualificamos e, se nos qualificarmos e participarmos dessas licitações,
podemos não ganhar.
21
Qualquer um desses eventos poderá ter um efeito material adverso sobre nossas atividades, resultados das
operações e condição financeira. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Nossas Operações” e “Item
4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos de
Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil”.
Nos municípios com os quais não tínhamos contratos formais em 31 de dezembro de 2015, continuamos
a operar com a aprovação do município ou com apoio judicial.
Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas
circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses casos podem ser menores do que o
valor dos investimentos que fizemos.
Os municípios têm o direito de rescindir nossas concessões caso deixemos de cumprir com nossas
obrigações contratuais ou legais, ou se o município determinar num processo de expropriação, se a rescisão
antecipada da concessão for de interesse público. Se um município rescindir nossa concessão, temos o direito
de sermos indenizados pela parte não remunerada de nossos investimentos.
A Lei de Saneamento Básico prevê que no caso de rescisão antecipada da concessão, a entidade que
fornece os serviços de saneamento deve realizar uma avaliação dos ativos relacionados aos serviços prestados,
a fim de calcular a parcela não remunerada dos investimentos deles. Essa avaliação utiliza os critérios
definidos no contrato de serviço, ou, na ausência de um contrato, é baseada em prática costumeira em relação
aos serviços, nos últimos 20 anos. O pagamento de indenização resultante pode ser menor do que o valor dos
investimentos que o prestador de serviço de saneamento realizou. Entretanto, o pagamento de indenização
pode não ocorrer de maneira voluntária pelos municípios, criando uma oportunidade de controvérsia judicial.
Perante esta situação, existe o risco de a sentença judicial considerar a indenização como indevida ou fixar um
valor de indenização menor do que nossos investimentos.
Quanto às nossas operações sem contrato ou com prazos indeterminados ou vencidos, a Lei de
Saneamento Básico reduziu o período de tempo máximo para pagamento de indenização nesses casos para
quatro anos. Essa disposição aplica-se aos contratos de concessão celebrados antes da promulgação da Lei de
Saneamento Básico apenas na medida em que o contrato de concessão não contenha uma cláusula de
indenização contratual, ou não tenhamos celebrado contrato com o município no que diz respeito a tal
rescisão antecipada. Essas disposições não foram ainda testadas pelos tribunais e, portanto, somos incapazes
de prever o efeito da Lei de Saneamento Básico em nossos direitos a indenização pela rescisão antecipada de
qualquer concessão específica.
Em 1997, o município de Santos promulgou uma lei, a fim de reaver os nossos sistemas de água e esgoto
em Santos. Nós adotamos as medidas judiciais necessárias para contestar isso e ajuizamos ação ordinária
contra o município de Santos. O tribunal de apelações emitiu uma decisão favorável a nós. Diante de decisão
favorável a nós, o processo foi extinto e continuamos operando no município. Em setembro de 2015, o
Estado de São Paulo e o município de Santos firmaram um contrato de prestação de serviços, mediante o
consentimento da ARSESP, que atuou como parte interveniente. Esse contrato prevê o exercício das
atribuições da ARSESP de regular e supervisionar o fornecimento de água e a prestação de serviços básicos
de saneamento em Santos, enquanto a SABESP continua a ser responsável pelo fornecimento de água e a
prestação de serviços básicos de saneamento ao município de Santos pelos próximos 30 anos.
Em 1995, o município de Diadema rescindiu o seu contrato de concessão conosco e não nos pagou a
indenização pelos nossos investimentos. Em março de 2014, nós celebramos termo de acordo e avenças
judiciais para solução das dívidas de fornecimento de água e indenizações. Esse termo de acordo inclui um
contrato para retomar a prestação direta de serviços de água e esgoto no município de Diadema por 30 anos
segundo as regulamentações e a supervisão da ARSESP. Há garantias vigentes, caso o município de Diadema
não cumpra as cláusulas contratuais conosco.
Outros municípios podem tentar rescindir seus contratos de concessão outorgados antes de suas
respectivas datas de expiração. Se isso ocorrer e não recebermos indenização adequada para os nossos
investimentos, ou se a indenização for paga durante um período prolongado, podemos sofrer danos materiais à
nossa posição financeira.
22
Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os
quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal.
Em 31 de dezembro de 2015, o total de nossas contas a receber foi de R$ 4.817,4 milhões. Desse
montante, certos municípios aos quais fornecemos água no atacado nos deviam R$ 2.311,3 milhões, e
algumas entidades do governo municipal nos deviam R$ 710,4 milhões. Do montante total devido pelos
municípios, R$ 237,8 milhões estavam vencidos entre 30 e 360 dias e R$ 2.047,7 milhões estavam vencidos
por mais de 360 dias.
Os tribunais brasileiros têm o direito de nos obrigar a continuar a fornecer água a esses municípios,
mesmo quando não tenhamos recebido os pagamentos a nós devidos. Não temos como garantir que as
negociações com esses municípios ou a ação legal tomada contra os municípios resultarão em pagamentos.
Algumas entidades associadas com os governos municipais para os quais prestamos serviços também não
efetuam pagamentos regulares. Não podemos garantir se ou quando essas entidades vão efetuar os
pagamentos regularmente ou pagar os valores devidos a nós. Se os municípios e entidades relacionadas não
pagarem os valores devidos a nós, podemos sofrer ainda mais danos materiais à nossa posição financeira.
Com o objetivo de quitar as dívidas existentes junto aos municípios para os quais fornecemos água no
atacado, em 2015, intensificamos o processo de cobrança de dívidas relacionadas ao fornecimento de água e
saneamento básico por meio do Cadastro Único de Devedores de São Paulo, ou CADIN Estadual. Com
relação a três municípios para os quais fornecemos água no atacado, Santo André, Guarulhos e Mauá, em
outubro de 2015 e janeiro de 2016, firmamos Protocolos de Intenções com cada um deles com o intuito de
elaborar estudos e avaliações para liquidar relações comerciais e saldar dívidas existentes entre esses
municípios e nós.
Para mais informações sobre operações no atacado, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Nossas
Operações—Descrição das Nossas Atividades—Operações no Atacado”.
Qualquer falha na obtenção de novos financiamentos poderá afetar adversamente nossa capacidade
de dar continuidade ao nosso plano de investimentos.
Nosso plano de investimentos demandará recursos de capital de aproximadamente R$ 12,5 bilhões no
período entre os anos de 2016 e 2020. Em 2015, foram registrados R$ 3,5 bilhões em investimentos.
Além de caixa gerado pelas nossas operações, temos financiado esses investimentos e pretendemos
continuar a financiar nossos investimentos com emissões de títulos de dívida nos mercados de capitais
nacional e internacional bem como financiamentos em reais e em moedas estrangeiras. Uma parcela
significativa das nossas necessidades de financiamento é obtida pelo financiamento de longo prazo a taxas de
juros atraentes de bancos públicos governamentais brasileiros, agências multilaterais e bancos de
desenvolvimento governamentais internacionais. Se o governo brasileiro mudar sua política em relação ao
financiamento dos serviços de água e esgoto, ou se não formos capazes de obter financiamento de longo prazo
a taxas de juros atraentes de agências multilaterais nacionais e internacionais e bancos de desenvolvimento,
no futuro talvez não sejamos capazes de cumprir nossas obrigações ou financiar nosso programa de
investimentos, o que pode ter um efeito material adverso sobre nossos negócios e condição financeira.
Além disso, as instituições financeiras públicas e privadas brasileiras estão legalmente limitadas a um
certo percentual do patrimônio de seus acionistas para fornecer empréstimos para entidades do setor público,
incluindo, por exemplo, nós. Tais limitações podem afetar adversamente nossa capacidade de continuar nosso
plano de investimentos.
Nossa dívida inclui covenants financeiros que impõem limites de endividamento sobre nós. Deixar de
cumprir com esses compromissos poderá prejudicar nossa capacidade de financiar nosso plano de
investimento, o que pode causar um efeito adverso significativo sobre nós. Para mais informações sobre esses
covenants, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de
Endividamento—Covenants Financeiros”.
23
Cumprimento das leis ambientais e pagamentos de responsabilidade ambiental podem ter um efeito
material adverso sobre nós.
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da proteção da
saúde humana e do meio ambiente. Tais leis e regulamentos estabelecem padrões de potabilidade de água e
limitam ou proíbem a descarga ou derramamento de efluente produzido em nossas operações, principalmente
o esgoto não tratado. Ocasionalmente sofremos acidentes, como vazamentos ou rompimentos de tubulações
que podem levar à responsabilidade por danos nos termos da legislação ambiental. Podemos estar sujeitos a
vários tipos de processos penais, administrativos e civis por não-conformidade com as leis e os regulamentos
ambientais o que pode nos expor a penalidades e sanções penais, tais como multas, ordens de fechamento e
obrigações de indenização significativas. O alcance e a aplicação das leis ambientais no Brasil estão se
tornando mais rigorosas, e nossos investimentos e custos de conformidade ambiental podem aumentar
substancialmente como resultado. Essas despesas podem levar-nos a reduzir os gastos em investimentos
estratégicos, o que pode prejudicar nossos negócios. Além disso, os tribunais brasileiros estão aplicando a
legislação ambiental mais rigorosamente do que no passado, o que pode resultar em multas ou
responsabilidade por perdas e danos, que são significativamente mais altas do que as que atualmente
antecipamos. Somos parte em diversos processos ambientais que podem ter um impacto material adverso
sobre nós, incluindo processos civis e investigações relacionadas com o lançamento de esgoto sem tratamento
nos cursos de água e a eliminação do lodo gerado por estações de tratamento. Nós também estamos
envolvidos em processos que desafiam a extração dos recursos de água em face da atual crise da água.
Qualquer sentença desfavorável em relação a esses processos, ou qualquer responsabilidade ambiental
material imprevista, pode ter um efeito material adverso sobre nós. Para mais informações sobre os processos,
vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Para mais
informações sobre os investimentos em programas ambientais, vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da
Companhia—Principais Projetos de Nosso Programa de Investimentos”, “Item 4.B. Visão das Atividades––
Tratamento e Disposição de Esgoto”, “Item 4.B. Visão das Atividades––Questões Ambientais” e “Item 4.B.
Visão das Atividades––Regulações Ambientais”. Para mais informações sobre a Crise Hídrica, vide “Item
4.B. Visão das Atividades––A Atual Crise Hídrica”.
Novas leis e regulamentos relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o
aumento dos efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e
aumentos dos investimentos, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós.
As leis federais, estaduais e municipais atuais e os regulamentos sobre mudança climática estabelecem
metas globais, as quais teremos que cumprir, referentes a emissões de gases de efeito estufa, e isso pode nos
obrigar a aumentar nossos investimentos, a fim de cumprir essas leis. Atualmente, essas metas ainda não
foram estabelecidas para o setor de saneamento, no entanto, se aumentarmos nossos investimentos para esse
fim, podemos ser obrigados a reduzir os gastos com outros investimentos estratégicos.
Além disso, as mudanças climáticas podem levar a um aumento na frequência de eventos climáticos
extremos, como secas ou chuvas torrenciais, que podem afetar nossa capacidade de oferecer nossos serviços e
nos obrigar a intensificar nossas medidas, tais como:
investir na busca de novas fontes de água localizadas mais distantes dos principais centros
consumidores;
investir em novas tecnologias;
aprimorar práticas de conservação de água e alternativas de gestão de demanda alternativa, como
mecanismos econômicos ou de programas educacionais; e
aumentar a capacidade de nossas reservas de água.
Eventos climáticos extremos tais como chuva torrencial também podem causar impactos em nossas
instalações e causar impactos negativos ao meio ambiente e à sociedade.
24
Um aumento no nível do mar pode causar adicional salinidade nos estuários dos rios onde nós coletamos
água, o que pode efetuar o tratamento de água nessas áreas. A subida do nível do mar também podem causar
danos às redes de coleta de esgoto.
Além disso, o aumento da temperatura do ar pode afetar a demanda por água. O aumento da frequência
de eventos climáticos extremos pode também reduzir mais ainda os níveis de água nos reservatórios de usinas
hidrelétricas no Brasil, o que pode causar escassez de energia e aumentar os preços da eletricidade, que
podem afetar negativamente nossos custos e operações.
Não podemos prever todos os efeitos de eventos climáticos extremos, o que dificulta a previsão dos
investimentos que possam ser necessários. Nós não provisionamos quaisquer fundos para eventuais mudanças
climáticas pois a tecnologia atual e entendimentos científicos acerca das alterações climáticas tornam difícil
prever possíveis despesas e passivos.
Podemos ser obrigados a adotar novas normas destinadas a melhorar a nossa eficiência energética e
minimizar as emissões de gases de efeito estufa quando da renovação das licenças ambientais dos sistemas em
operação ou quando da obtenção de licenças ambientais para novos empreendimentos.
Pode ser que precisemos realizar novos investimentos, seja para cumprir as novas normas ambientais
ligadas às mudanças climáticas ou para prevenir ou remediar os efeitos físicos dos eventos climáticos
extremos, sendo que qualquer um deles pode ter um efeito material adverso sobre os resultados das nossas
operações.
Para mais informações vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Questões Ambientais––
Regulamentos de Mudanças Climáticas: Redução de Gases do Efeito Estufa (GEE)”.
Condenações em processos judiciais de valor significativo contra a Sabesp poderão ter um efeito
negativo material sobre a Companhia.
Somos parte de várias ações judiciais envolvendo valores monetários significativos. Essas ações incluem,
entre outras, ações cíveis, fiscais, trabalhistas, societárias e ambientais. Em 31 de dezembro de 2015, o valor
total de todos os pleitos contra nós era de R$ 47.936,8 milhões (líquido de R$ 386,3 milhões em depósitos
judiciais). A sentença desfavorável em uma ou mais destas ações judiciais de valores relevantes poderá causar
um efeito adverso significativo sobre a Companhia. Nós provisionamos um valor total de R$ 1.082,2 milhões
(líquido de depósitos judiciais) para cobrir perdas prováveis relacionados a processos judiciais cuja perda seja
considerada provável em 31 de dezembro de 2015. Essa provisão não cobre todas as ações judiciais
envolvendo valores monetários contra nós e pode ser insuficiente para cobrir todas as nossas obrigações
relacionadas às mesmas.
Qualquer sentença desfavorável referente a essas ações judiciais poderá ter um efeito adverso
significativo sobre a Companhia. Para mais informações sobre os principais processos judiciais envolvendo a
Companhia, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e outras Informações Financeiras––Processos
Judiciais”.
Riscos Relacionados as Nossas Ações Ordinárias ou ADSs
Podemos não estar sempre em condições de pagar dividendos ou juros sobre o capital dos acionistas e
ADSs.
Dependendo de nossos resultados futuros, nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre
o capital próprio, se não gerarmos lucro. Apesar da necessidade de distribuir um mínimo de 25% de nosso
lucro líquido anual aos acionistas, a nossa situação financeira futura poderá não permitir-nos distribuir
dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio.
25
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar
de maneira significativa a capacidade de um detentor de vender nossas ações ordinárias que lastreiam
nossas ADSs pelos preços e à época que desejar.
O investimento em valores mobiliários de mercados emergentes tais como o Brasil frequentemente
envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos principais mercados
de valores mobiliários, e normalmente tais investimentos são considerados como sendo de natureza mais
especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais
concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Assim, embora
você tenha o direito de retirar as ações ordinárias subjacentes às ADSs do depositário a qualquer momento, a
sua capacidade de alienar as ações ordinárias subjacentes às ADSs pelo preço e no momento que você quiser
assim fazer pode ser substancialmente limitada. Há também uma concentração significativamente maior no
mercado de valores mobiliários brasileiro do que nos principais mercados de valores mobiliários. As dez
maiores empresas em termos de capitalização de mercado representaram aproximadamente 51% da
capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2015.
Os investidores que permutarem as ADSs por ações ordinárias poderão perder a capacidade de
remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas vantagens fiscais brasileiras.
O custodiante no Brasil das ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs deverá obter certificado de
registro do Banco Central para ter o direito de remeter dólares norte-americanos para o exterior em razão de
pagamentos de dividendos e demais distribuições relacionadas às nossas ações ordinárias ou quando da
alienação das nossas ações ordinárias. Se um detentor de ADSs decidir permutar suas ADSs pelas ações
ordinárias que lhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir pelo prazo de cinco dias úteis contados
da data da permuta do certificado de registro do agente de custódia. Após esse prazo, o detentor poderá não
ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos para o exterior quando da alienação das nossas ações
ordinárias, ou de distribuições referentes às nossas ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio
certificado de registro ou proceda ao registro do investimento de acordo com a Resolução CMN nº
4.373/2014 de 29 de setembro de 2014, que confere direitos a investidores estrangeiros registrados (o
“Detentor 4.373”) de comprar e vender em uma bolsa de valores brasileira. Se o detentor não obtiver
certificado de registro nem proceder a seu registro de acordo com a Resolução nº 4.373/2014, ficará, de modo
geral, sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que diz respeito a ganhos relacionados às nossas ações
ordinárias.
Se um detentor tentar obter seu próprio certificado de registro, poderá incorrer em despesas ou enfrentar
atrasos no processo de pedido do registro, o que pode adiar sua capacidade de receber dividendos ou outras
distribuições feitas às nossas ações ordinárias ou de repatriar seu capital de maneira oportuna. O certificado de
registro do agente de custódia ou qualquer registro de capital estrangeiro obtido por um detentor pode ser
afetado por futuras mudanças legislativas e restrições adicionais aplicáveis ao detentor, a alienação das ações
ordinárias subjacentes ou a repatriação do produto da alienação pode ser imposta no futuro.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses
como acionista, porque somos uma sociedade brasileira de economia mista.
Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordo com as leis do Brasil, sendo que todos os
nossos conselheiros e diretores, bem como nosso acionista controlador, residem no Brasil. Todos os nossos
ativos estão localizados no Brasil. Em decorrência desse fato, pode não ser possível que um detentor efetue
citação da Companhia ou dessas outras pessoas nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil,
ou ajuíze ação de execução contra a Companhia ou essas outras pessoas de sentenças obtidas nos Estados
Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Em razão do fato de que as sentenças proferidas por tribunais
norte-americanos tendo por objeto responsabilidades civis baseadas nas leis de valores mobiliários federais
dos Estados Unidos só podem ser executadas no Brasil caso haja o atendimento de certos requisitos, o
detentor poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses no caso de ações ajuizadas por nossos
conselheiros, diretores ou acionista controlador em relação aos acionistas de sociedade constituída em Estado
ou outra jurisdição dos Estados Unidos. Ademais, nos termos da legislação brasileira, nenhum dos nossos
ativos que são essenciais à nossa capacidade de prestação de serviços público está sujeito a penhora ou
sequestro. A execução de sentença proferida contra nosso acionista controlador poderá ser postergada já que o
26
pagamento da sentença deverá ser efetuado de acordo com o orçamento do Estado em exercício social
subsequente. Nenhum dos bens públicos do nosso acionista controlador está sujeito a penhora ou sequestro,
anterior ou posterior à prolação de sentença.
As disposições obrigatórias sobre arbitragem existentes no nosso estatuto social podem limitar a
capacidade de um detentor de nossas ADSs de executar responsabilidades nos termos da legislação de
valores mobiliários dos Estados Unidos.
De acordo com nosso estatuto social, qualquer litígio entre a Companhia, nossos acionistas e nossa
administração em relação às regras do Novo Mercado, a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das
Sociedades por Ações) e emendas e regulamentações brasileiras no mercado de capitais será solucionado por
arbitragem conduzida conforme as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de Arbitragem do
Mercado. Quaisquer litígios entre os acionistas, incluindo os detentores de ADRs, e litígios entre nossa
Companhia e seus acionistas, incluindo os detentores de ADRs, também será submetido a arbitragem. Em
consequência disso, um tribunal dos Estados Unidos poderá exigir que uma demanda proposta por um
detentor de ADR com fundamento na legislação norte-americana de valores mobiliários seja submetida a
arbitragem em conformidade com o nosso estatuto social. Nessa hipótese, o comprador das ADSs estaria
efetivamente impedido de buscar medidas reparadoras perante os tribunais norte-americanos com fundamento
na legislação norte-americana de valores mobiliários.
Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos de preferência e de venda conjunta
(“tag-along”) no que diz respeito às nossas ações ordinárias.
Um detentor de ações ordinárias e ADSs americano poderá não ser capaz de exercer os direitos de
preferência e “tag-along” com relação às nossas ações ordinárias, a menos que uma declaração de registro ao
amparo do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos esteja em vigor em relação a esses direitos, ou a menos
que uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não estamos obrigados a
apresentar declaração de registro para as nossas ações ordinárias referentes a esses direitos de preferência e
não podemos assegurar que apresentaremos qualquer declaração de registro. A menos que apresentemos a
declaração de registro ou a menos que esteja disponível uma isenção de registro, o detentor de ADRs poderá
receber apenas o produto líquido da venda de seus direitos de preferência e de tag-along, sendo que, se os
direitos de preferência não puderem ser vendidos, poderão caducar e o detentor de ADRs nada receberá por
eles.
Um detentor de nossas ADSs não tem os mesmos direitos de voto que nossos acionistas.
Os detentores de nossas ADRs não têm os mesmos direitos de voto que os detentores de nossas ações. Os
detentores de nossas ADSs têm direito aos direitos contratuais estabelecidos em seu benefício de acordo com
contrato de depósito. Detentores de ADR exercem o seu direito através do fornecimento de instruções ao
depositário, ao contrário da participação em assembleias de acionistas ou voto por outros meios disponíveis
para os acionistas. Na prática, a capacidade de um detentor de ADSs de instruir o depositário quanto à
votação vai depender do momento e procedimentos para fornecer instruções ao depositário, diretamente ou
através de custódia do titular e do sistema de compensação. O contrato de depósito também prevê que se o
banco depositário não receber instruções do detentor de ADRs, o detentor de ADR pode ser considerado
como tendo dado uma procuração discricionária a uma pessoa designada pela nossa Companhia e as ações
subjacentes podem ser votadas por essa pessoa. Entretanto, optamos por não designar qualquer pessoa para
exercer esses direitos de procuração considerados com relação a qualquer Assembleia Geral Ordinária ou
Extraordinária e ADSs para os quais nenhuma instrução específica de voto foi recebida pelo banco
depositário, portanto, não foram votados nessa assembleia.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. Histórico e Evolução da Companhia
27
Visão Geral
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ― SABESP é uma sociedade de economia
mista, constituída em 6 de setembro de 1973, como sociedade de responsabilidade limitada segundo as leis do
Brasil, e está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE número 35300016831. Nossa
sede social está localizada na Rua Costa Carvalho, 300, 05429-900, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de
telefone é (+55-11) 3388-8000. Nosso procurador para recebimento de citação nos Estados Unidos é a CT
Corporation System, com sede em 818 West Seventh Street ― Team 1, Los Angeles, Califórnia 90017.
Somos autorizados a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “Item
4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos de
Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil”.
Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços de água e esgotos do mundo (com
base no nosso número de clientes em 2013, de acordo com a 14ª edição do Pinsent Masons Water Yearbook
2012-2013, edição publicada mais recente desse estudo). Operamos os sistemas de água e esgotos no Estado
de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, a maior cidade do Brasil. De acordo com o IBGE, o Estado de
São Paulo é o estado mais populoso do Brasil e o Estado com o maior produto interno bruto, ou PIB, no
Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, nossa receita líquida foi de R$ 11.711,6 milhões e
lucro líquido de R$ 536,3 milhões. Nossos ativos totais atingiram R$ 33.706,6 milhões e nosso patrimônio
líquido totalizou R$ 13.716,6 milhões em 31 de dezembro de 2015.
Em 31 de dezembro de 2015, fornecemos serviços de água e esgoto para uma ampla gama de clientes
residenciais, comerciais, industriais e governamentais em 364 dos 645 municípios do Estado de São Paulo,
incluindo a cidade de São Paulo. Praticamente todos os nossos contratos de concessão ou de programas têm
prazo de 30 anos. No final do ano de 2015 não tínhamos acordos formais com 53 dos municípios que
atendemos, com os quais estamos atualmente em renegociação. Entre 1º de janeiro de 2016 e 2030, outras 36
concessões expirarão e procuraremos substituí-las por contratos de programas. Além dos 364 municípios que
atendemos, também fornecemos água para o município de Mogi das Cruzes, mediante dois contratos parciais
nos termos dos quais servimos apenas certos bairros desse município. Consulte “Outras Informações—Nossos
contratos e Municípios que Servimos”.
Nós também fornecemos água no atacado para 5 municípios da região metropolitana de São Paulo em
que não operamos sistemas de distribuição de água (em conjunto, abrangendo uma população urbana total
estimada de cerca de 3,1 milhões). Quatro desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento
de esgoto. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a região metropolitana de São Paulo (incluindo
os municípios aos quais fornecemos água no atacado) foi responsável por 67,3% de nossa receita operacional
bruta (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão), enquanto que os Sistemas
Regionais foram responsáveis por 32,7%.
Em 31 de dezembro de 2015, fornecíamos serviços de água através de 8,4 milhões de ligações de água
para aproximadamente 25,5 milhões de pessoas, representando aproximadamente 60% da população urbana
do Estado de São Paulo, e tivemos um índice de cobertura de água de aproximadamente 99% em todas as
regiões. Em 31 de dezembro de 2013, prestávamos serviços de esgotamento sanitário através de 6,9 milhões
de ligações de esgoto a aproximadamente 22,8 milhões de pessoas e tínhamos um índice de cobertura de
esgoto de 86%. Em 31 de dezembro de 2015, operávamos através de 71.705 quilômetros de tubulações e
adutoras de água e 48.774 km de rede de esgoto.
Também prestamos serviços de água e/ou esgoto a outros quatro municípios através de sociedades de
propósito específico. Além disso, prestamos serviços de consultoria relacionados ao uso racional da água e à
gestão financeira, comercial e operacional no Panamá, Honduras e Nicarágua. Prestamos serviços no Panamá
e Honduras por meio de contrato com a empresa de consultoria Latin Consult. Também possuímos duas
parcerias com outras empresas: Aquapolo Ambiental S.A., uma joint venture com um operador privado de
serviços de saneamento, e Attend Ambiental S.A., uma joint venture com Estre Ambiental S.A. A Aquapolo
Ambiental S.A. iniciou suas operações no segundo semestre de 2012 e opera a maior unidade de água de
reuso do hemisfério sul. A Aquapolo Ambiental S.A tem capacidade para fornecer até 1.000 litros por
segundo para as indústrias do polo petroquímico de Capuava da região metropolitana de São Paulo. A Attend
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Ambiental iniciou suas operações no segundo semestre de 2014 em fábrica de pré-tratamento e
processamento de efluentes não domésticos na região metropolitana de São Paulo.
De acordo com a Lei Estadual no 11.454/2003, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador, deve
ser titular de pelo menos 50% mais uma de nossas ações ordinárias. Em 30 de abril de 2016, o Estado era
titular de 50,3% das nossas ações ordinárias em circulação. Na qualidade de sociedade de economia mista,
somos parte integrante da estrutura governamental do Estado de São Paulo. Nossa estratégia e principais
decisões políticas são formuladas em conjunto com a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do
Estado de São Paulo, como parte do planejamento estratégico geral do Estado de São Paulo. A maioria dos
membros dos nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria é indicada pelo Governo do Estado.
Ademais, nosso plano de investimento está sujeito à aprovação do Governo do Estado de São Paulo e é
aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São
Paulo como um todo. Nossas demonstrações financeiras e registros contábeis estão sujeitos à fiscalização do
Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, assim como acontece com todas as contas do Estado de São
Paulo.
Nossos resultados operacionais e situação financeira são geralmente afetados (i) por nossa capacidade de
aumentar as tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade, (ii) pela situação econômica geral interna e
internacional; e (iii) condições climáticas. Para abastecer a região metropolitana de São Paulo, utilizamos
água proveniente de oito sistemas, e a maioria deles foi afetado pela estiagem mais grave ocorrida em nossa
área operação nos últimos 85 anos, sendo que o Sistema Cantareira, o maior deles, foi o mais afetado. Em
virtude da estiagem e da baixa afluência de água no Sistema Cantareira, o DAEE e a ANA vem
continuamente regulando, desde 2014, o volume de água que temos autorização para captar desse sistema. O
DAEE e a ANA autorizaram-nos a captar de 13 m³/s a 14 m³/s nos momentos mais drásticos da crise. Até a
renovação de nossa outorga, que deve ocorrer em maio de 2017, o volume de água que podemos captar do
Sistema Cantareira nos foi informado por meio de notificações mensais de acordo com os níveis
pluviométricos, afluência de água, nível de água nos nossos reservatórios e as nossas solicitações para captar
água com base nessas informações. Em virtude da normalização dos índices pluviométricos na região a partir
de outubro de 2015, obtivemos autorização para captar 23 m³/s de água a partir de fevereiro de 2016.
Para equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos ao longo de
2014 e 2015 uma série de medidas, incluindo: (i) utilização de água tratada de outros sistemas produtores
para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo Sistema Cantareira; (ii) concessão de descontos
(bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada; (iii) redução da pressão
na rede de distribuição, para combater as perdas de água; (iv) ajuste do volume de água vendido aos
municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a água localizada
abaixo do nível de captação do Sistema Cantareira, a chamada “reserva técnica”. Em virtude da
normalização do índice pluviométrico na estação de chuvas que teve início em outubro de 2015, a partir de
janeiro de 2016 não foi mais necessário bombear água da reserva técnica do Sistema Cantareira e, assim,
modificamos as regras de obtenção de descontos (bônus) em fevereiro de 2016. Além disso, a partir de
dezembro de 2015, o período no qual a pressão de bombeamento da água é reduzida nas adutoras está
voltando ao normal, ou seja, apenas no período noturno, como era antes da crise. Em março de 2016, em
virtude do aumento do índice pluviométrico e da previsibilidade do nível de água nos nossos reservatórios,
solicitamos à ARSESP o cancelamento de nosso Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e da
Tarifa de Contingência. A ARSESP deferiu nossos pedidos no final de março de 2016 e as alterações nas
políticas mencionadas acima serão aplicadas às medições a partir de 1º de maio de 2016.
Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Atual Crise
Hídrica”.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que a nossa posição empresarial forte e perspectivas futuras promissoras derivam dos
seguintes pontos fortes:
29
Atividades já consolidadas, de porte e escala significativos, e know-how para operar em ambientes
urbanos complexos. Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços, de água e
esgotos do mundo. Fornecemos água diretamente a aproximadamente 25,5 milhões de pessoas e fornecemos
água no atacado uma população urbana de aproximadamente 3,1 milhões de pessoas. Em 31 de dezembro de
2015, tínhamos um índice de cobertura de água de aproximadamente 99% com relação a todas as regiões em
que operamos. Também prestamos serviços de coleta e tratamento de esgoto diretamente a aproximadamente
22,8 milhões de pessoas, tendo alcançado um índice de cobertura de esgotos de 86% em relação a todas as
regiões em que operávamos em 31 de dezembro de 2015. Como temos porte e escala significativos, isso vem
possibilitando-nos operar em ambientes urbanos complexos, tais como favelas e ambientes sem planejamento
urbano, o que nos permitiu desenvolver pessoal bem treinado e capacidade de operar em condições adversas,
o que acreditamos faltar aos nossos concorrentes.
Operação no Estado mais populoso e rico do Brasil. O Estado de São Paulo, que está localizado na
região brasileira mais desenvolvida e economicamente ativa, é o Estado mais populoso do Brasil com uma
população total estimada de 45 milhões em 31 de dezembro de 2015. A cidade de São Paulo tinha uma
população total estimada em 11,1 milhões na mesma data, enquanto a região metropolitana de São Paulo tinha
uma população total de 21,4 milhões. Com base no seu PIB, o Estado de São Paulo é o estado mais rico e a
maior economia no Brasil. O PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,7 trilhão em 2013,
representando aproximadamente 32,1% do PIB total do Brasil, de acordo com os dados mais recentes
coletados pelo IBGE. O Estado de São Paulo gera mais receitas de serviços de água e esgotos do que qualquer
outro Estado brasileiro.
Forte base de negócios contratados. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2015, nós
assinamos contratos de 30 anos com 278 dos 364 municípios, incluindo o contrato com a cidade de São Paulo,
em junho de 2010, e Santos, em setembro de 2015. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, esses
contratos foram responsáveis por 78,6% de nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à
construção de infraestrutura de concessão).
Acesso a fontes de financiamento de baixo custo e variadas. Nossa forte geração de caixa de operações
e nosso papel de prestadora de serviços públicos essenciais nos colocam em situação privilegiada no nosso
setor para obter financiamento de longo prazo e a custos baixos junto a bancos públicos brasileiros, agências
multilaterais e bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais. Não dependemos de um número
limitado de fontes de financiamento, mas temos acesso a diversas alternativas de financiamento nos mercados
brasileiro e internacional para financiar nossas necessidades de capital de giro e os nossos planos de
investimentos.
Sólidas práticas de governança corporativa. Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança
corporativa. Em consequência disso, estamos comprometidos com regras de governança corporativa, que não
são exigidas pela legislação brasileira, o que oferece proteção adicional aos nossos acionistas e melhora a
qualidade das informações que divulgamos ao mercado. De 1º de dezembro de 2007 a 2015, fizemos parte do
Índice de Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBOVESPA. Devido à necessidade de voltarmos a
atenção de todos os nossos departamentos para a superação da crise hídrica, decidimos deixar de participar do
processo de seleção para fazer parte do ISE em 2016.
Operações de alta qualidade. Acreditamos aderir aos mais altos padrões de serviços e empregamos a
melhor tecnologia disponível no setor de saneamento para controlar a qualidade da água captada, tratada e
distribuída por nós. Dos nossos 16 laboratórios, o laboratório central e 13 laboratórios regionais são
acreditados pelo Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, ou INMETRO, e estão em
conformidade com a norma ABNT NBR ISO IEC 17025, garantindo assim a qualidade e a precisão dos
resultados das análises. Além disso, nossos laboratórios e equipes de campo utilizam equipamentos de última
geração para detectar substâncias controladas por regulamentos e têm equipes altamente treinadas para lidar
com contingências e reclamações de clientes. Acreditamos que nossa tecnologia aumenta a eficiência e a
qualidade de nossas operações.
30
Nossa Estratégia
Nossa missão é fornecer serviços de água e esgoto, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida e
do meio ambiente, e nosso objetivo para o futuro é tornar-nos uma referência global no fornecimento de
serviços de saneamento básico de forma sustentável, competitiva e inovadora, com foco nas necessidades de
nossos clientes. Para tanto, nossos objetivos estratégicos baseiam-se em princípios orientadores de segurança
hídrica, qualidade na prestação de serviços, sustentabilidade, integração e promoção de relacionamentos,
inovação e tecnologia, valorização de nosso pessoal e aumento do tratamento de esgoto. Nossos objetivos
estratégicos também estão focados nas nossas relações políticas e institucionais, bem como no nosso
compromisso com o mercado para aumentar o valor do acionista. Devido às mudanças das condições
macroeconômicas, à crise hídrica e seu impacto resultante sobre os nossos negócios, nossa estratégia está
sendo revisada. A partir do final de 2015 e ao longo de 2016, essa estratégia revisada irá determinar nossos
objetivos e metas para a próxima década. Buscamos implementar esses princípios orientadores através das
seguintes estratégias:
Busca contínua do crescimento com melhores resultados mediante redução de custos operacionais,
aumento da produtividade e da rentabilidade, e gestão prudente dos níveis de endividamento. Pretendemos
aplicar os princípios de crescimento financeiro e sustentabilidade em cada unidade de negócios, atribuindo
metas e estabelecendo deveres claramente de modo a fortalecer nossos resultados financeiros. Para atingir este
objetivo, temos a intenção de usar nossos melhores esforços para reduzir os custos operacionais e aumentar a
produtividade e lucratividade. Pretendemos melhorar a gestão de nossos ativos, bem como continuar a reduzir
nossas despesas operacionais totais, automatizando algumas de nossas instalações, racionalizando os
processos operacionais, implementando planejamento integrado e investindo mais em pesquisa e
desenvolvimento tecnológico internos. Também pretendemos continuar nossos esforços para melhorar a
cobrança de contas vencidas e não pagas de municípios para os quais prestamos serviços, do Estado e de
outras entidades governamentais, inclusive explorando oportunidades para compensar as dívidas pendentes
contra determinado possessório ou direitos de propriedade sobre serviços públicos relacionados aos sistemas
de água e esgoto. Temos a intenção de continuar a financiar nossas necessidades de capital de giro e planos de
investimentos estimados com fontes diversificadas de financiamento, como os bancos de desenvolvimento
nacionais e internacionais e agências multilaterais. Continuaremos a buscar oportunidades de mercado para
financiamento de baixo custo e reestruturação da nossa dívida se e quando vantajoso e adequado.
Melhoria da eficiência operacional e redução de perdas de água. Procuramos reduzir tanto as perdas
físicas de água, resultantes principalmente de vazamentos, quanto a perdas não físicas de água, que resultam
principalmente da imprecisão de nossos medidores de água instalados nas casas de consumidores e em nossas
instalações de tratamento de água, bem como as decorrentes de uso ilícito ou clandestino de água. Além disso,
visando obter resultados de longo prazo mais consistentes, desenvolvemos um programa abrangente de 12
anos para reduzir nossa taxa de perda de água. Os primeiros quatro anos do programa de 2009-2012 foram
financiados pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou “BNDES”. De 2013 a 2019,
parte do programa será financiada por um empréstimo concedido pelo governo do Japão, através da Agência
de Cooperação Internacional do Japão, ou “JICA”. Em outubro de 2015, solicitamos uma prorrogação da
vigência ao JICA para a conclusão das obras que fazem parte do escopo do financiamento, em função das
alterações nas condições econômicas do Brasil. A taxa de câmbio variou significativamente no ano passado,
com a desvalorização do real. Essa situação, combinada com o impacto negativo da atual crise hídrica sobre a
nossa receita em 2015 e a necessidade de priorizar os investimentos em produção de água, afetaram nossa
capacidade de investimento, resultando na necessidade de aumentar a vigência do empréstimo junto ao JICA.
Assim, o período pelo qual o programa será financiado pelo empréstimo junto ao JICA será prorrogado até
2019. Para mais informações sobre o programa de redução de perdas de água, vide “Item 4.B. Visão Geral
das Atividades—Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água”.
Garantia da qualidade e disponibilidade de serviços em nossas atuais áreas de atendimento. Nossa
meta é manter um índice de cobertura de água de aproximadamente 100% combinado com um alto padrão de
qualidade e disponibilidade para atender ao crescimento esperado da população através da adição de 816 mil
ligações de água entre 2016 e 2020. Também pretendemos aumentar o nosso índice de cobertura de esgoto
para 95% até 2020, adicionando 1,19 milhão de ligações de esgoto. Além disso, também estamos
desenvolvendo estratégias de marketing de curto, médio e longo prazo, tais como segmentação de clientes e
soluções customizadas para cada tipo de cliente, que acreditamos que nos auxiliarão a aumentar nossa base de
31
clientes. E pretendemos melhorar nossas estratégias de suporte ao cliente pela modernização dos serviços de
suporte baseados em comunicação telefônica e via Internet, além da constante mediação dos índices de
satisfação de nossos clientes.
Manutenção e continuidade de expansão de nossas áreas de atendimento existentes. Pretendemos
manter e expandir a nossa base operacional por meio da assinatura de novos contratos. Para esse fim,
buscamos ativamente desenvolver relacionamentos mais próximos com os governos municipais a que
atendemos atualmente, como forma a aumentar a fidelidade dos consumidores e assim renovar todos ou a
maior parte dos contratos de concessão assim que expirarem. Em junho de 2010 celebramos um contrato de
30 anos com o Estado e a cidade de São Paulo para a prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São
Paulo que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foi responsável por 48,2% da nossa receita
operacional bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão). Entre 1º de
janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2015, celebramos contratos com 278 municípios (incluindo nosso
contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo), 4 dos quais foram celebrados em 2015. Esses
278 municípios representavam 78,6% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2015 e 68,4% de nossos
ativos intangíveis nessa mesma data. Em 31 de dezembro de 2015, 53 de nossas concessões haviam vencido e
atualmente estão sendo renegociadas. Esses contratos com os 53 municípios representavam 12,9% do total da
nossa receita em 31 de dezembro de 2015 e 21,6% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data. De 1º de
janeiro de 2016 até 2030, expirarão 36 contratos de concessão que representaram 7,8% da nossa receita no
exercício findo em 31 de dezembro de 2015e 7,4% de nossos ativos intangíveis naquela data.
Em 2015 investimos R$ 3,5 bilhões e entre 2016 e 2020 planejamos investir R$ 12,5 adicionalmente para
melhorar e expandir nosso sistema de água e esgoto, aumentar a segurança hídrica, e atender à crescente
demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo, a fim de incentivar esses clientes a continuar
a usar nossos serviços. Também exploramos regularmente a possibilidade de celebrar contratos para a
prestação de serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos quais no momento não
temos operações ou aos quais atualmente fornecemos água e tratamento de esgoto somente no atacado, os
quais juntos representam uma população total de aproximadamente 17 milhões. Avaliamos possíveis
oportunidades de expansão em termos de proximidade com as nossas áreas de serviço existentes para
maximizar o retorno sobre o investimento e melhorar o nosso desempenho financeiro. Pretendemos também
estudar e tirar proveito das oportunidades em outros estados brasileiros e em outros países para expandir os
nossos serviços e aumentar a nossa quota de mercado.
Expansão de nossos serviços de água e esgoto. Alcançamos um índice de cobertura de esgoto de 86%
em 31 de dezembro de 2015, e planejamos aumentar esse índice para 95,0% até 2020 pelo acréscimo de 1,19
milhão de ligações de esgoto adicionais e, o tratamento de esgoto de 78% para 95% até 2020. Estes
investimentos são necessários para restabelecer a qualidade dos rios e lagos, fornecendo novas fontes para
abastecimento de água. Além disso, há municípios no Estado de São Paulo representando uma população total
de aproximadamente 17 milhões para os quais atualmente não fornecemos água ou esgoto, ou aos quais
atualmente fornecemos água apenas no atacado. Nossa forte presença no Estado e experiência na prestação de
serviços de água e esgoto nos coloca em uma posição privilegiada para expandir nossos serviços de esgoto
para esses novos municípios no Estado de São Paulo, bem como para outros estados brasileiros e no exterior.
Além disso, buscamos aprofundar nosso relacionamento com clientes estratégicos que consomem grandes
volumes de água (mais de 500 m3 por mês), aplicando tarifas especiais para esses clientes. Para mais
informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das nossas atividades – Operações de
Esgoto” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades–– Concorrência” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—
Tarifas”.
Busca de oportunidades selecionadas para expandir nossas atividades. De acordo com o nosso Estatuto
Social, nossas atividades incluem serviços de água e esgoto, tais como gestão de águas pluviais urbanas e
serviços de drenagem, de limpeza urbana e de gestão de resíduos sólidos, bem como atividades relacionadas,
incluindo o planejamento, operação, manutenção e comercialização de energia, e da comercialização de
serviços, produtos, benefícios e direitos direta ou indiretamente decorrentes de nossos ativos, operações e
atividades. Estamos autorizados a agir, de forma subsidiária, em outras localidades do Brasil e do exterior.
Desde 2008, nós expandimos para atividades que complementam os serviços de água e esgoto em que
podemos alavancar nosso know-how, tamanho, escala e rentabilidade. Tais atividades incluem consultoria e
gestão de sistemas sanitários.
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Os seguintes serviços já foram concluídos:
Acordo com a Latin Consult, prestamos consultoria em sete municípios em Honduras para implantar
um novo modelo de gestão comercial e operacional.
Trabalhamos com a empresa de saneamento básico do estado de Alagoas para fornecer tecnologia
para a redução da perda de água na cidade de Maceió. Nesse tipo de contrato, fomos renumerados
com base em nossa taxa de sucesso, ou, mais especificamente, lucramos com base na redução da
perda de água alcançado na cidade de Maceió.
Desenvolvemos um plano de saneamento para o município de Barro Alto no Estado de Goiás.
Concluímos a implantação e customização de nosso software Aqualog da estação de tratamento de
água da Companhia Espírito Santense de Saneamento – CESAN, no município de Nova Venécia, no
Estado do Espírito Santo.
A Attend Ambiental, uma joint venture com a Estre Ambiental S.A., começou a operar uma estação
de pré-tratamento e processamento de efluentes não domésticos na região metropolitana de São
Paulo no segundo semestre de 2014.
Os seguintes serviços ainda estão em processo de conclusão:
Por meio de contrato com a Latin Consult, estamos oferecendo serviços de consultoria para o
Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados Nacionales, a empresa responsável pelos
serviços de água e esgoto no Panamá, para ajudar no uso sustentável de água e implementar um novo
modelo de gestão e planejamento comercial, financeiro e operacional. A previsão de conclusão deste
contrato é 2016.
Desde 2014, estamos trabalhando na Nicarágua, principalmente prestando serviços de consultoria e
treinamento em gestão e redução de perda de água. Esse trabalho está programado para ser concluído
em 2016 e faz parte de um acordo entre o Brasil e o Japão, segundo o qual formalizamos um contrato
de cooperação técnica bilateral com a Empresa Nicaragüense de Acueductos y Alcantarillados
(ENACAL) na Nicarágua.
Formamos a Paulista Geradora de Energia, uma joint venture com a Servtec Investimentos e
Participações Ltda. e Tecniplan Engenharia e Comércio Ltda., no qual instalaremos duas pequenas
centrais hidrelétricas com capacidade total de 7 MW, sendo que uma delas será construída em nossa
estação de tratamento de água em Guaraú. As plantas estão previstas para iniciar as operações no
segundo semestre de 2017.
Adotar maneiras eficientes e competitivas para atrair, reter e motivar nosso pessoal. Pretendemos nos
tornar referência em termos de gestão de recursos humanos, dando reconhecimento e oportunidades de
crescimento ao nosso pessoal. Procuramos elevar o nível de satisfação no local de trabalho através da criação
de programas para o desenvolvimento profissional e pessoal de nossos funcionários, definindo pacotes de
benefícios atrativos e criando um ambiente de trabalho saudável e colaborativo.
Simplificação de processos internos. Estamos implementando planos para aumentar a nossa agilidade e
produtividade na resposta às mudanças regulatórias; para reforçar e simplificar nossa estrutura financeira,
comercial e administrativa; prestar uma base sólida e integral de informações para dar suporte ao processo de
decisão; e aumentar a eficiência de nossas operações; além de reduzir os custos. Para tanto, investimos em
tecnologia da informação para garantir a resiliência de nossos negócios, fornecendo um ambiente ágil,
dinâmico e seguro de tecnologia da informação, capaz de absorver a elasticidade da demanda dos nossos
sistemas de missão crítica, garantindo sua continuidade em caso de falha no centro de dados (incluindo
remodelação sistemática, tecnológica e de infraestrutura) e procedimentos de acordo com a melhor tecnologia
da informação e práticas de governança corporativa.
33
Além disso, em 2012, começamos a implementar um sistema de gestão empresarial (Enterprise
Resourcing Planning), ou sistema “ERP”, para substituir os nossos sistemas de informações comerciais e de
gestão. Nós contratamos através de um processo de licitação o Consórcio Nascente, antigo Consórcio Águas
Claras, formado pela Accenture e Engineering, e que irá nos fornecer sistema ERP da SAP e sistema
Net@suite. Nossa estimativa era de que o sistema ERP seria implementado em 2014 e o Net@suite em 2015,
porém, durante a fase de testes, concluímos que algumas funcionalidades importantes do sistema deveriam ter
sido ajustadas e exaustivamente testadas antes da implantação para minimizar riscos aos nossos negócios, o
que levou ao adiamento para 2016 e 2017, respectivamente.
Gestão das atuais condições climáticas adversas para minimizar seu impacto negativo. Nosso objetivo
é atender de maneira uniforme a necessidade de serviços de nossos consumidores. Em 2014 e 2015,
conseguimos cumprir esse objetivo mesmo com os efeitos da crise hídrica. Em 2014 e 2015, investimos
aproximadamente R$ 730 milhões para mitigar os efeitos da crise hídrica e oferecer à região metropolitana de
São Paulo melhor acesso aos mananciais, aumento da capacidade de produção e transporte de água tratada
mais robusto, e aumento da capacidade de água tratada. Além disso, planejamos diversas medidas de curto e
médio prazo que esperamos que irá aumentar imediatamente a disponibilidade de água, superar a crise hídrica
e melhorar significativamente a segurança hídrica até o final da década. Para mais informações, vide “—
Visão Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Acreditamos que nossa estratégia global nos permitirá atender à demanda por água de alta qualidade e
serviços de esgoto no Estado de São Paulo, em outros estados brasileiros e no exterior, criando valor para os
acionistas e reforçando os resultados de nossas operações e nossa condição financeira.
Estado de São Paulo
O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente com o Distrito Federal, constituem a
República Federativa do Brasil. O Estado está localizado na Região Sudeste do país, que também inclui os
Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro e é, de acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e
economicamente ativa do Brasil. O Estado de São Paulo está localizado na costa atlântica do Brasil e faz
fronteira com os Estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais ao norte, com o Estado do Paraná ao sul e com o
Estado de Mato Grosso do Sul ao oeste.
O Estado de São Paulo ocupa aproximadamente 3% do território brasileiro e abrange uma área no total de
aproximadamente 248.600 km2. De acordo com o SEADE, o Estado de São Paulo tinha uma população total
estimada em 45 milhões em 31 de dezembro de 2015. A cidade de São Paulo, capital do Estado de São Paulo,
tinha uma população total estimada em 11,1 milhões, com uma população total de 21,4 milhões de habitantes
na região metropolitana de São Paulo, em 31 de dezembro de 2015. A região metropolitana de São Paulo
abrange 39 municípios, é a maior região metropolitana das Américas e a quarta maior do mundo, segundo a
United Nations’ World Urbanization Prospects, edição de 2014, com aproximadamente 47% da população
total do Estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2015.
De acordo com os dados mais recentes coletados pelo IBGE, o PIB do Estado de São Paulo foi de
aproximadamente R$ 1,7 trilhão em 2013, representando cerca de 32,1% do PIB total do Brasil, o que a torna
a maior economia de qualquer estado do Brasil com base no PIB. De acordo com o IBGE, o Estado de São
Paulo também é o principal estado brasileiro em termos de atividade manufatureira e industrial, com uma
forte posição na indústria automobilística, farmacêutica, fabricação de computadores, fabricação de aço e
plásticos, entre outras atividades, bem como uma posição de liderança na indústria de serviços bancários e
financeiros. O Estado de São Paulo é o estado líder de exportação no Brasil, segundo o Ministério do
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.
Histórico
Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo eram geralmente prestados
por empresas privadas. Em 1875, a Província de São Paulo outorgou à Companhia Cantareira de Água e
Esgotos concessão para prestação de serviços de água e esgotos. Em 1893, o governo da Província de São
Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de
Água e Esgotos e constituiu a Repartição de Água e Esgotos, que era um órgão governamental. Desde então,
34
os serviços de água e esgotos para a região metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo governo
do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos em grande parte dos demais
municípios do Estado de São Paulo eram administrados diretamente pelos municípios, quer através de
departamentos municipais de saneamento básico, quer através de autarquias municipais. Autarquias são
órgãos públicos relativamente autônomos com existência jurídica, ativos e receitas, criadas por lei para
realizar a administração de serviços públicos onde o governo considera que a estrutura administrativa e
financeira descentralizada seria vantajoso.
Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da população na região metropolitana de São Paulo,
o governo do Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos, autarquia do governo do
Estado. O Departamento de Águas e Esgotos prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da
região metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de serviços de água e esgotos no Estado de São
Paulo ocorreu em 1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de São Paulo, ou COMASP,
cujo objetivo era fornecer água potável no atacado para consumo público nos vários municípios da região
metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados à produção de água potável na região metropolitana
de São Paulo, anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos, foram transferidos à
COMASP. Em 1970, o governo do Estado criou a Superintendência de Água e Esgotos da Capital, ou
“SAEC”, para distribuir água e coletar esgoto na cidade de São Paulo. Todos os ativos relacionados aos
serviços de água anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e Esgotos foram transferidos para a
SAEC. Também em 1970, o governo do Estado constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de São
Paulo, ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de esgoto na região metropolitana de São Paulo.
Todos os ativos relacionados aos serviços de esgoto anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e
Esgotos foram transferidos para a SANESP. O Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente fechado.
Com o objetivo de implementar as diretrizes do governo federal estabelecidas no Plano Nacional de
Saneamento, em 29 de junho de 1973 a Lei Estadual nº 119/1973 autorizou a fusão da COMASP, da SAEC e
da SANESP para a nossa formação. Somos uma empresa constituída segundo as leis do Brasil, como uma
sociedade anônima com prazo de duração indeterminado. O Plano Nacional de Saneamento era um programa
patrocinado pelo governo federal que financiava investimentos e auxiliava no desenvolvimento de empresas
de água e esgotos controladas pelo Estado. Desde a nossa constituição, outras companhias do governo do
Estado e controladas pelo estado envolvidas em abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto no
Estado de São Paulo foram incorporadas em nossa companhia. O Estado sempre foi nosso acionista
controlador, conforme exigido pela Lei Estadual nº 11.454/2003. Portanto, integramos à estrutura
administrativa do Governo do Estado, sendo que nossas estratégias são formuladas em conjunto com as
estratégias adotadas pela Secretaria de Estado do Saneamento e Recursos Hídricos. Além disso, a maioria dos
membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria são nomeados pelo Governo do Estado.
Nosso orçamento de capital está sujeito a aprovação do Estado e é obtida simultaneamente à aprovação
do orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo do Estado de São
Paulo. Ademais, estamos sujeitos à supervisão do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo quanto a
assuntos de ordem contábil, financeira e orçamentária e nossos ativos operacionais.
Fornecemos serviços de água e esgoto diretamente a um grande número de consumidores privados
residencial, comercial e industrial, bem como a uma variedade de entidades públicas, em 364 dos 645
municípios do Estado, inclusive na cidade de São Paulo. Nós também fornecemos água no atacado para 5
municípios da região metropolitana de São Paulo em que não operamos sistemas de distribuição de água, e
quatro desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento de esgoto. De acordo com a 14a
edição do Pinsent Masons Water Yearbook (2012-2013), edição publicada mais recente desse estudo, somos a
quinta maior empresa de serviços de água e esgoto no mundo em número de clientes.
Em 1994, obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM, ficando sujeitos à regulação da CVM,
inclusive quanto à divulgação de relatórios financeiros periódicos e de atos e fatos relevantes. Nossas ações
ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA sob o código “SBSP3” desde 4 de junho de 1997.
35
Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem
no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança corporativa. Naquele mesmo ano obtivemos nosso
registro junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e nossas ações ordinárias
passaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York, a NYSE, na forma de ADRs – nível III.
Em 2004, o Estado de São Paulo realizou uma oferta secundária de ações ordinárias de nossa companhia
nos mercados brasileiro e internacional.
Em dezembro de 2007, a Lei nº 1.025/2007, que prevê a criação de agências reguladoras para a
supervisão dos serviços de água e esgoto, criou a ARSESP, a agência reguladora que regula e fiscaliza os
serviços que prestamos.
Organização Societária
Temos atualmente seis diretorias, cada uma delas supervisionada por um de nossos diretores.
Nosso conselho de administração atribui responsabilidades aos nossos diretores após uma proposta inicial
feita pelo nosso Presidente, de acordo com o nosso estatuto social. O Presidente é responsável pela
coordenação de todas as nossas diretorias em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas por
nosso Conselho de Administração e Diretoria, inclusive a coordenação, avaliação e controle de todas as
funções relacionadas à Presidência e a sua equipe, planejamento integrado, organização e gestão empresarial,
comunicação, auditoria, assuntos regulatórios e ouvidoria. O Presidente representa nossa companhia perante
terceiros e determinados poderes podem ser substabelecidos a procuradores. Os diretores abaixo estão
subordinados ao Presidente:
Diretor de Gestão Corporativa, que é responsável pelos processos comerciais e relacionamento com
os clientes, recursos humanos, qualidade e responsabilidade social, tecnologia da informação,
patrimônio, serviços jurídicos e suprimentos, contratações e novos empreendimentos comerciais;
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, que é responsável pelo planejamento
financeiro, custos e tarifas, pela obtenção de capital e destinação de recursos aos departamentos da
Companhia, pela condução de todas as operações no mercado de capitais e outras operações de
captação de recursos e gestão dos níveis de endividamento, controladoria, contabilidade, governança
corporativa e relações com investidores, faz parte do comitê de assuntos regulatórios e é responsável
pela implementação das diretrizes definidas pelo comitê, com o apoio da nossa divisão responsável
por assuntos regulatórios;
Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente, que é responsável pela gestão
ambiental, desenvolvimento operacional e tecnológico, controle de qualidade da água e esgotos,
coordenação e execução de programas especiais de investimento, projetos, pesquisa e inovação; e
Diretor Metropolitano e Diretor de Sistemas Regionais, que são responsáveis pelo gerenciamento da
operação, manutenção, execução do planejamento e das obras de sistemas de abastecimento de água
e esgoto (incluindo os serviços de água que fornecemos no atacado), serviços de venda e call center,
e têm a responsabilidade geral pelo desempenho financeiro e operacional de suas divisões. Além
disso, os Diretores de Operações fazem parte do comitê de assuntos regulatórios e implantaram as
diretrizes definidas pelo comitê nas suas equipes de gestão, com o apoio da nossa divisão de assuntos
regulatórios, assessoramento aos municípios independentes e pela mediação e negociação de
concessões junto aos titulares dos serviços, negociação com as comunidades locais visando
harmonizar os interesses da companhia e do cliente.
Plano de Investimento
Nosso plano de investimento destina-se a melhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuição
de água e coleta e tratamento de esgoto, e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de sustentar a
segurança hídrica, atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo e
36
melhorar o impacto ambiental geral das nossas atividades. Nosso plano de investimento compreende quatro
metas específicas para os municípios a que atendemos:
(i) continuar a atender à demanda máxima por água tratada;
(ii) ampliar o percentual de domicílios ligados à nossa rede de esgoto;
(iii) aumentar o tratamento de águas residuais coletadas; e
(iv) melhorar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.
Temos um plano de investimentos no valor total de R$ 12,5 bilhões de 2016 até 2020. Investimos R$ 3,5
bilhões, R$ 3,2 bilhões e R$ 2,7 bilhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta nossos investimentos planejados para infraestrutura de água e esgoto para os
anos indicados.
Investimentos Planejados
2016 2017 2018 2019 2020 Total
(em milhões de reais)
Água ................................... 1.170 1.208 1.119 852 935 5.284
Coleta de esgoto ................. 466 917 1.044 1.040 1.061 4.528
Tratamento de esgoto ......... 164 429 571 704 771 2.639
Total ................................... 1.800 2.554 2.734 2.596 2.767 12.451
Nosso plano de investimentos de 2016 até 2020 continuará a se concentrar em alcançar nossos objetivos,
fazendo investimentos regulares para manter e expandir a nossa infraestrutura e reduzir as perdas de água nos
364 municípios que servimos em 31 de dezembro de 2015 e no município de Santa Isabel, com o qual
firmamos um contrato de fornecimento de água que passou a vigorar em janeiro de 2016.
A recente seca causou uma redução contínua do volume de água faturada e, consequentemente, da
receita. Devido à seca e à necessidade de priorizar obras para mitigar os efeitos da crise hídrica e aumentar e
segurança hídrica na região metropolitana de São Paulo, tivemos que ajustar nossos programas de
investimento em 2015 para então modificar os investimentos previstos para os próximos anos.
Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento
Segue uma descrição dos principais projetos em nosso programa de investimento.
Plano de Investimentos na Região Metropolitana
Na região metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos serviços de abastecimento de água cresceu
constantemente ao longo dos anos e, algumas vezes, excedeu a capacidade dos nossos sistemas. Em virtude da
demanda elevada, até setembro de 1998, parte dos clientes nesta região recebiam água em dias alternados da
semana. Nós nos referimos a isso como “rodízio de água”. A fim de atender essa situação, implementamos o
Programa Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular de água a toda a região metropolitana
de São Paulo. O Programa terminou em 2000 e o sistema de rodízio de água foi eliminado, todavia,
mantivemos nosso plano de investimento para a região.
Desde 2000, o Programa Metropolitano de Água aumentou a capacidade de produção em 8,1 m3/s, dos
quais 5 m³/s podem ser atribuídos à Parceria Público Privada, ou “PPP”, do Alto do Tietê, concluída em 2011;
e 2,1 m3/s podem ser atribuídos ao aumento da produção do Sistema Guarapiranga, concluído em 2015.
Com o objetivo de melhorar o fornecimento de água para a região metropolitana de São Paulo,
planejamos aumentar a capacidade de produção de água tratada em aproximadamente 7 m3/s até 2018, com
ênfase na construção do sistema de São Lourenço. Esse sistema aumentará a capacidade de produção de água
37
em aproximadamente 6,0 m3/s. Até o final de 2017, também concluiremos a interligação dos reservatórios de
Jaguari (parte da Bacia do Paraíba do Sul) e Atibainha (parte da Bacia do PCJ).
Em 2015, investimos aproximadamente R$ 378,1 milhões no Programa Metropolitano de Água. De 2016
a 2020, prevemos investimentos de mais de R$ 1,2 bilhões no Programa Metropolitano de Água, com ênfase
especial na interligação dos reservatórios de Jaguari e Atibainha.
Interligação dos Reservatórios de Jaguari e Atibainha
Estamos interligando os reservatórios de Jaguari e Atibainha, obra estratégica e projeto prioritário para
assegurar o acesso à água à região metropolitana de São Paulo. Com investimentos de R$ 555 milhões em
2016 e 2017, essa obra permitirá a transferência de até 8,5 m³/s e uma média de 5,13 m³/s de água do
reservatório de Jaguari da Bacia do Paraíba do Sul para o reservatório de Atibainha do Sistema Cantareira, o
maior sistema de fornecimento de água da região metropolitana de São Paulo. No futuro, a transferência de
água também ocorrerá na direção oposta, do reservatório de Atibainha para o reservatório de Jaguari,
otimizando a capacidade de reserva dos dois reservatórios, beneficiando a população do Vale do Paraíba. A
obra de construção da interligação foi iniciada em fevereiro de 2016 e está prevista para ser concluída em
2017.
Outras medidas emergenciais para aumentar a segurança do fornecimento de água da região
metropolitana de São Paulo também estão sendo implantadas. Para mais informações, vide “––Visão Geral
das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Projeto São Lourenço
A região metropolitana sofre com a escassez de água, o que nos obriga a captar água de fontes cada vez
mais distantes. Para remediar esta situação, estamos desenvolvendo atualmente, sob um contrato PPP, um
novo sistema de abastecimento chamado São Lourenço, que irá expandir a nossa capacidade de produção em
6,4 m3/s, e deverá beneficiar uma população de quase 1,5 milhão de pessoas. O contrato PPP foi assinado em
agosto de 2013 e as obras foram iniciadas em abril de 2014. O projeto está sendo assumido pelo Sistema
Produtor São Lourenço S.A., a qual é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída pelas
construtoras Camargo Corrêa Construtora S.A. e Andrade Gutierrez S.A. O novo sistema está previsto para
começar a operar no final de 2017. Para obter mais informações sobre as Parcerias Público-Privadas, consulte
Visão Geral das Atividades––Parcerias Público Privadas”.
O valor do contrato é de aproximadamente R$ 6,0 bilhões (em 31 de dezembro de 2015, o montante
estimado atualizado monetariamente era de aproximadamente R$ 7,5 bilhões) e tem um prazo de 25 anos, dos
quais quatro anos serão dedicados à construção e 21 anos serão dedicados à prestação de serviços. Estes
serviços incluem a operação e manutenção do sistema de tratamento de lodos da estação de tratamento de
água e eliminação dos resíduos assim gerados, manutenção eletromecânica e civil das estações elevatórias de
água bruta, da estação de tratamento de água e adutora de água bruta, preservação e limpeza, vigilância e
segurança patrimonial.
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a região metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e águas pluviais
da região. A situação ambiental do rio atingiu um nível crítico em 1992. Buscando reverter tal situação, o
Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a reduzir a poluição do Rio Tietê através da
construção de redes de coleta de esgoto ao longo de suas margens e de seus afluentes. Tais redes coletam o
esgoto bruto e o encaminham às nossas estações de tratamento de esgotos.
Realizamos a primeira etapa do programa entre 1992 e 1998, quando concluímos a construção de três
estações de tratamento de esgoto adicionais. Isso envolveu investimento total de US$ 1,1 bilhão, financiados
pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento, ou “BID”, Caixa Econômica Federal e com recursos
próprios.
38
A segunda fase do projeto, realizada entre 2000 e 2008, continuou a expandir-se e otimizou o sistema de
esgoto na região metropolitana de São Paulo, concentrando-se principalmente em melhorias para expandir o
encaminhamento de esgoto bruto para as estações de tratamento de esgotos que foram construídas na primeira
etapa. Após a conclusão da segunda etapa do projeto, em 2008, passamos a coletar cerca de 5.000 litros de
esgoto bruto por segundo e enviá-lo para as cinco estações de tratamento de esgoto em nosso sistema
integrado de tratamento. O investimento total nessa fase foi de aproximadamente US$ 500 milhões,
financiados pelo BID e o BNDES, direta e indiretamente.
A primeira e segunda etapa do Projeto Tietê contribuíram para um aumento de 70% para 84% no índice
de coleta de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos coletados na região
metropolitana de São Paulo. Como resultado, o sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total de
15,8 milhões de pessoas (5,1 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi
iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a abranger 11,1 milhões de pessoas (8,5 milhões a mais
do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi iniciado). As cinco principais estações de
tratamento de esgoto da região metropolitana de São Paulo têm uma capacidade total instalada de 18 metros
cúbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um volume total de 16 metros cúbicos de esgoto por
segundo.
A terceira fase do Projeto Tietê, iniciada em 2010, tem como objetivo expandir os níveis de coleta para
87% e os níveis de tratamento de esgoto para 84,0% na região metropolitana de São Paulo. O custo total
estimado da terceira fase é de cerca de US$ 2 bilhões, financiados pelo BID, BNDES, Caixa Econômica
Federal e com recursos próprios.
Após a conclusão da terceira etapa do Projeto Tietê, o sistema de coleta de esgoto irá atender um
adicional de 1,5 milhão de pessoas e o sistema de tratamento de esgoto vai atender um adicional de 3,0
milhões de pessoas. Investimos aproximadamente R$ 1,9 bilhão na terceira etapa, dos quais R$ 355,9 milhões
foram investidos em 2015.
Continuando nossos esforços para eliminar a disposição de esgotos in natura nos rios da região
metropolitana de São Paulo, próximo às áreas em que atuamos, estruturamos a quarta e última etapa do
Projeto Tietê. O custo total estimado dessa fase é de aproximadamente US$ 2 bilhões.
Continuamos a trabalhar nos itens da terceira fase e, em 2014, iniciamos a implantação de medidas
relacionadas à quarta fase, o que resultou em aproximadamente R$ 377,9 milhões em investimentos totais em
2015.
Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água
O objetivo do Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água é reduzir as perdas de água de forma
eficiente por meio da integração e expansão de iniciativas já existentes em nossas unidades de negócios. Este
programa tem um prazo de 12 anos, que começou em 2009. Investimos R$ 3,4 bilhões no projeto até agora,
incluindo R$ 525,9 milhões investidos em 2015, e prevemos investimentos totais de aproximadamente R$ 5,5
bilhões ao longo do período de vigência do programa. Os recursos para o programa virão de recursos
próprios, bem como de crédito oferecidos pela JICA, Caixa Econômica Federal e BNDES.
O Programa visa reduzir a incidência de perda de água de 436 litros diários por ligação em dezembro de
2008 para 258 litros diários por ligação até 2020, o que equivale a reduzir o índice de perda de água faturada
de 27,6% em dezembro de 2008 para 18,2% em 2020 e a reduzir o índice de perda de água medido (com base
no consumo medido) de 34,1% em dezembro de 2008 para 27,6% em 2020. Em 2015, nossa perda de água foi
de 258 litros por ligação por dia. Em 2015, o índice de perda de água faturada foi 16,4% e o índice de perda
de água medido foi em média de 28,5%.
É importante notar que a redução nos indicadores de perda de água em 2015 ocorreu em virtude da
intensificação da gestão da pressão nos sistemas de fornecimento, uma prática operacional desenvolvida para
administrar a atual escassez de água por meio da redução de seu impacto sobre o fornecimento de água
disponível à população. Tal prática operacional foi implantada para ajudar na atual situação atípica e
temporária. Observamos que, quando o sistema de fornecimento de água voltar a ser operado da forma que
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vinha sendo antes da falta de água, haverá um aumento da pressão na rede de distribuição que pode
possibilitar um aumento nos indicadores de perdas.
Para mais informações sobre as medidas que adotamos para combater a crise hídrica, vide “—Visão
Geral das Atividades—A Atual Crise Hídrica”.
Programa Mananciais
O Programa Mananciais, criado em 2009, consiste de programas voltados à melhoria e à preservação dos
recursos hídricos da região metropolitana de São Paulo, especialmente nas represas de Guarapiranga e
Billings. Os investimentos do programa serão aplicados principalmente na criação de infraestruturas para
coletar esgoto e transportá-lo para as estações de tratamento de modo a reduzir o despejo de efluentes nos
cursos d’água. O programa também inclui a proteção de áreas verdes e a urbanização de favelas e deverá
beneficiar diretamente 58 mil famílias. Em 2015, R$ 84,2 milhões foram investidos no Programa Mananciais.
Programa Córrego Limpo
O Programa Córrego Limpo, é um acordo entre o Estado, por meio da nossa companhia e o município de
São Paulo e visa despoluir córregos urbanos da cidade de São Paulo, com a eliminação do despejo de esgoto
nos córregos e galerias de águas pluviais, a limpeza dos córregos e margens de córregos, assim como a
remoção e realocação de moradias de baixa renda situadas em margens de rios.
Desde 2007, 148 córregos urbanos foram descontaminados, beneficiando aproximadamente 2,2 milhões
de pessoas. Em 2015, investimos R$ 3,8 milhões no Programa Córrego Limpo. Parte dos investimentos
relacionados ao Projeto Tietê beneficiam o Programa Córrego Limpo.
Os efeitos e as consequências da estiagem, bem como da dificuldade do governo do Estado em remover e
realocar moradias de baixa renda em áreas de risco, nos levaram a revisar as metas desse programa.
Atualmente, estamos negociando com o município de São Paulo novas metas para 2017 e os anos seguintes,
levando em consideração os orçamentos futuros das instituições envolvidas.
Programas de Investimento nos Sistemas Regionais
Atualmente, temos uma série de projetos em andamento e planejados para os nossos Sistemas Regionais.
Estes referem-se à captação de água, bem como a coleta, remoção e destinação do esgoto. Os principais
projetos dos Sistemas Regionais estão descritos abaixo.
Programa Onda Limpa
Aa principal meta do Programa Onda Limpa é melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos municípios
que abrangem a região metropolitana da Baixada Santista no litoral sul do Estado de São Paulo, aumentando o
índice de coleta de esgoto para 95% e tratar 100% desse esgoto coletado, com isso melhorando a
balneabilidade de 82 praias da região até o final da década. Este projeto está sendo realizado em duas fases,
sendo que a primeira já foi iniciada, e a segunda está em fase de planejamento. A primeira etapa, cuja meta é
aumentar o índice de coleta de esgoto para 88%, está prevista para ser concluída até 2020. Os fundos virão de
recursos próprios, bem como de contratos de empréstimo celebrados com a JICA e do Fundo de Garantia por
Tempo de Serviço, ou “FGTS”.
Em 2015, investimos R$ 172 milhões no Programa Onda Limpa. Em função desses investimentos, a
coleta de esgoto na região metropolitana da Baixada Santista aumentou desde o início do programa de 53%
em 2007 para 71% em 2015. Todo o esgoto coletado também foi tratado.
Com a finalidade de atingir a meta de aumentar a coleta de esgoto, uma vez que já instalamos redes de
esgoto, estamos agora priorizando o aumento de ligações da rede de esgoto de nossos clientes. Em 31 de
dezembro de 2015, concluímos aproximadamente 94,6 mil ligações de esgoto. Até 2018, concluiremos mais
23 mil ligações de esgoto.
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De acordo com a primeira fase do programa, planejamos realizar até 2020 a expansão e renovação do
sistema de emissários submarinos na cidade de Praia Grande, na região metropolitana da Baixada Santista,
deverá ser concluída em 2019.
A segunda etapa do Programa Onda Limpa está sendo planejada para o período entre 2019 e 2025. Nós
estimamos investimentos de aproximadamente R$ 1,8 bilhão, para ampliar e implementar sistemas de coleta e
tratamento de esgoto e realizar 57 mil novas ligações. O objetivo da segunda etapa é prestar cobertura total
dos serviços de esgoto na região metropolitana da Baixada Santista.
Programa Onda Limpa Litoral Norte
O Programa Onda Limpa Litoral Norte tem como objetivo expandir a coleta e tratamento de esgoto no
litoral norte do Estado de São Paulo, pretendendo beneficiar 800 mil pessoas, incluindo a população local e os
turistas que visitam a região a cada ano. O programa visa aumentar o índice de coleta e tratamento de esgoto
na região de 36,0% em 2008 para 85% em 2016, melhorando assim a saúde e o bem estar da população e
estimulando o desenvolvimento econômico através do aumento do turismo. Em 2015, o índice de coleta de
esgoto era de 56%. Em 2015, investimos R$ 7 milhões nesse Programa.
Programa Água no Litoral
O Programa Água no Litoral combina várias atividades de longo prazo para expandir a capacidade de
produção de água na região metropolitana da Baixada Santista em todo o litoral sul do Estado de São Paulo. O
programa visa beneficiar aproximadamente três milhões de pessoas, incluindo população local e turistas, e
aumentar o nível de confiabilidade dos sistemas locais, eliminando deficiências e irregularidades, existentes e
potenciais, no abastecimento de água. Através desse programa pretende-se alcançar universalização dos
serviços na região metropolitana da Baixada Santista, aumentar a disponibilidade de água tratada para a
população local e os turistas, e melhorar da qualidade da água disponível à população. Os investimentos serão
feitos com recursos próprios e de financiamento da Caixa Econômica Federal.
Durante a primeira etapa deste programa, focamos o aumento da produção de água a fim de satisfazer a
demanda e melhorar a qualidade da água no sul da região metropolitana da Baixada Santista. Para alcançar
este objetivo, construímos duas estações de tratamento de água, que iniciou suas operações em 2013: Mambu
/ Branco, com capacidade de tratamento de água de 1,6 m³/s, e Jurubatuba, com capacidade de tratamento de
água de 2 m³/s.
Em 2015, investimos R$ 68,3 milhões no Programa Água no Litoral. A segunda fase do programa está
em planejamento, com o objetivo de aumentar ainda mais a disponibilidade de água tratada para a população
local e os turistas e melhorar a qualidade da água disponível para a região metropolitana da Baixada Santista
nos próximos anos.
Outras Políticas e Programas
Nossa Guarapiranga
Lançamos em dezembro de 2011 o projeto Nossa Guarapiranga, cujo principal objetivo é contribuir para
a melhoria da qualidade da água da represa de Guarapiranga, manancial da região metropolitana de São
Paulo. A represa serve um milhão de pessoas diretamente nas áreas próximas e, indiretamente, mais dois
milhões de pessoas. Nossas ações segundo esse projeto foram realizadas em três frentes: (i) instalamos
barreiras para contenção de lixo dos rios da bacia do Guarapiranga; (ii) desenvolvemos serviços de
diagnóstico e de controle para a retirada das plantas aquáticas que obstruem a captação de água; e
(iii) retiramos e descartamos depósitos de lixo na parte inferior da barragem da bacia.
Pró-Conexão
Em 2012, o Estado de São Paulo aprovou um projeto para subsidiar as ligações à rede de esgoto para
famílias de baixa renda. Inicialmente esperado para durar 8 anos, o projeto envolve investimentos de capital
de até R$ 349,5 milhões, dos quais 80% serão fornecidos pelo governo do Estado e 20% por nós. Neste
41
período esperamos que este programa crie 192 mil novas ligações de esgoto beneficiando cerca de 800 mil
pessoas.
Em dezembro de 2015, concluímos aproximadamente 23 mil ligações de esgoto no programa Pró-
Conexão. Acreditamos que este programa vai aumentar a eficiência de nossos outros programas de coleta de
esgoto e ajudar a melhorar a qualidade da água em rios e bacias da região, bem como melhorar a qualidade de
vida das famílias de baixa renda.
Para mais informações, vide “Item 7.B. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas––
Operações com Partes Relacionadas––Acordos com o Estado”.
Programa Água É Vida
O programa Água é vida, criado em novembro de 2011, tem como objetivo fornecer serviços de água e
esgoto das regiões do Alto Paranapanema e Vale do Ribeira. Esperamos cobrir 81 comunidades em 30
municípios, beneficiando cerca de 15 mil pessoas. Nesse projeto, somos responsáveis pelo abastecimento de
água e fornecimento de suporte técnico aos municípios, que com o financiamento do Governo do Estado,
incluirão a instalação de Unidades Sanitárias Individuais, tecnologia mais adequada para comunidades
isoladas. Em 31 de dezembro de 2015, concluímos projetos em 16 comunidades e atualmente estamos
trabalhando em outras 8. Executamos mais de 83 quilômetros de redes e dutos e começamos a operar outros
24 novos poços nessas comunidades.
Uma grande parte desse trabalho foi executada por pessoal próprio, o que reduziu consideravelmente a
necessidade de investimento.
B. Visão Geral das Atividades
Nossas Operações
Em 31 de dezembro de 2015, prestávamos serviços de água e esgotos para 364 municípios no Estado de
São Paulo, nos termos de contratos de concessão, contratos de programa ou outras espécies de acordos legais
ou sem contrato formal. Também fornecemos água tratada no atacado para 5 municípios localizados na região
metropolitana de São Paulo e aglomerados urbanos. A maioria dessas concessões têm prazo de 30 anos.
Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os nossos serviços em outros 3 municípios (Cajobi,
Iperó, e Macatuba). Para mais informações, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações
Financeiras―Ações Judiciais”. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2015, celebramos contratos
com 278 municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo) em
conformidade com a Lei de Saneamento Básico, 4 dos quais foram celebrados em 2015. Em 31 de dezembro
de 2015, esses 278 municípios respondiam por 78,6% da nossa receita operacional bruta (incluindo receitas
relacionadas à construção da infraestrutura da concessão). Além dos contratos que têm prazo de 30 anos, os
municípios celebraram contratos de cooperação com o Estado de São Paulo, delegando a regulação e
fiscalização da prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de dezembro de 2015, 53 de nossos contratos de
concessões tinham expirado, mas continuamos a fornecer serviços de água e esgoto para todos esses
municípios e estávamos em negociações com esses municípios para celebrar contratos de programa para
substituir as concessões expiradas. De 1º de janeiro de 2016 a 2030, 36 contratos de concessão expirarão.
Descrição das Nossas Atividades
Conforme descrito no Artigo 2 do nosso Estatuto Social, somos autorizados a prestar serviços de
saneamento básico, cuja meta é a universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejuízo
da sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades incluem o abastecimento de água,
esgotamento sanitário, manejo das águas pluviais urbanas, serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana,
serviços de gerenciamento de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, operação,
manutenção e comercialização de energia, e a comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que
direta ou indiretamente sejam decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados a
42
constituir subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “―Regulação Governamental
Aplicável aos nossos Contratos―Criação da ARSESP”. Para uma descrição de nossos segmentos
operacionais vide Nota 24 das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2015.
Segmentos operacionais são apresentados em nosso relatório anual de forma consistente com o relatório
interno fornecido à administração, composta pelo conselho de administração e pela diretoria, de acordo com o
IFRS 8. Nos termos dos Princípios Contábeis brasileiros, antes de nossa conversão ao IFRS, as informações
financeiras para os serviços de construção não eram apresentadas separadamente e os custos de construção
relacionados às concessões eram capitalizados dentro do ativo fixo. Como consequência, nossa administração
não revisava os resultados relacionados aos serviços de construção. Seguindo nossa conversão ao IFRS, nossa
administração decidiu continuar a excluir os resultados de construção do relatório de administração de nossas
receitas e despesas e, portanto, não basear suas decisões em informações financeiras separadas para esse
negócio. As características descritas no parágrafo 5(b) do IFRS 8 para os segmentos operacionais separados
não são, portanto, satisfeitas para esse negócio específico. Não obstante, após nossa conversão ao IFRS e
somente para fins de consolidação do IFRS, começamos a registrar os resultados separadamente como receita
de construção e custos, nos termos do IFRIC 12. Embora estas informações sejam disponibilizadas
separadamente, no entanto, elas não são analisadas por nossa administração como tal e não são a base para
decisões operacionais.
Destacamos a seguir uma descrição de nossas atividades.
Operações no Atacado
Serviços de água no atacado
Prestamos serviços de água no atacado em 5 municípios localizados na região metropolitana de São
Paulo (Guarulhos, Mauá, Mogi das Cruzes, Santo André e São Caetano do Sul). Os contratos de prestação de
serviços de água no atacado devem obedecer a Lei de Saneamento Básico, que designa esses serviços como
“atividades interdependentes” e regula cada estágio do serviço. A lei exige que o serviço seja supervisionado
por uma agência independente, estipula o registro do custo do serviço e exige garantia de pagamento entre os
vários prestadores de serviço para que os serviços continuem a ser prestados, de acordo com as regras a serem
publicadas pela ARSESP. Nossos contratos acompanham as disposições da Lei de Saneamento Básico. Em
2015, as receitas dos serviços de água no atacado foram de R$ 66,6 milhões. Para mais informações, vide
“Item 3.D. Fatores de Risco—Relacionados às Nossas Atividades—Podemos enfrentar dificuldades em
cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais fornecemos água por atacado e por
entidades do governo municipal”.
Serviços de esgoto no atacado
Atualmente prestamos serviços de esgoto no atacado para os municípios de Mauá, Mogi das Cruzes,
Santo André e São Caetano do Sul. Também prestamos esses serviços ao município de Diadema, mas em
março de 2014, celebramos um contrato para retomar o fornecimento direto de serviços de água e esgoto ao
município de Diadema. Nosso contrato com Santo André com relação a esses serviços foi celebrado com a
atuação do Ministério Público como parte interveniente. Nossos contratos com outros municípios foram o
resultado de nossos esforços ambientais e da consciência das autoridades municipais sobre questões
ambientais. Por meio desses contratos, em 2015 tratamos aproximadamente 30,6 milhões de metros cúbicos
de esgoto desses municípios. Acreditamos que isso ilustra o nosso compromisso com a responsabilidade
social e ambiental. Em 2015, nossas receitas dos serviços de esgoto no atacado foram de R$ 26,5 milhões.
Em dezembro de 2008, celebramos um contrato de cinco anos para a coleta e tratamento de 20% do
esgoto gerado pela cidade de Guarulhos. Ainda não começamos a prestar esses serviços, que somente
começarão a ser prestados quando as obras que conectam o esgoto de Guarulhos ao nosso sistema de esgoto
forem concluídas. Essas obras são de responsabilidade da empresa de saneamento de Guarulhos.
43
Produção e Distribuição de Água
O fornecimento de água por nós aos nossos consumidores envolve, de forma geral, a captação de água de
várias fontes e o subsequente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos consumidores. Em 2015,
produzimos cerca de 2.466,6 milhões de metros cúbicos de água. A região metropolitana de São Paulo
(incluindo os municípios para as quais fornecemos água por atacado), atualmente é, e tem sido,
historicamente, nosso principal mercado, sendo responsável por aproximadamente 67,9% da água faturada em
volume em 2015.
A redução no volume de água produzida em 2015, em comparação com 2014, ocorreu em virtude da
crise hídrica que afeta nossa área de operação. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—
Riscos Relacionados às Nossas Atividades––As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca
resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que
prestamos, o que teve um impacto negativo significativo sobre a companhia, e poderá continuar a tê-lo caso
a seca se torne mais severa.” e “—A Atual Crise Hídrica”. A tabela a seguir apresenta o volume de água que
produzimos e faturamos nos períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em milhões de metros cúbicos)
Produzido
Região Metropolitana de São Paulo ........................................................................... 1.679,4 2.001,1 2.220,6 Sistemas Regionais .................................................................................................... 787,2 839,3 832,0
Total .......................................................................................................................... 2.466,6 2.840,4 3.052,6 Faturado
Região Metropolitana de São Paulo ........................................................................... 1.084,3 1.172,4 1.206,9
Atacado ...................................................................................................................... 215,5 256,8 299,0
Sistemas Regionais .................................................................................................... 613,9 639,4 628,1
Total .......................................................................................................................... 1.913,7 2.068,6 2.134,0
A diferença entre o volume de água produzido e o volume de água faturado geralmente representa tanto
as perdas de água físicas quanto as não físicas. Vide “―Perdas de Água”. Ademais, nós não faturamos:
água descartada em decorrência da manutenção periódica de redes e adutoras de água e de tanques de
armazenamento de água;
água fornecida para o uso de municípios, como para o combate a incêndios;
água consumida nas nossas instalações; e
perda estimada de água associada a fornecimento a favelas.
Sazonalidade
Embora nosso negócio não seja significativamente afetado pelo fator sazonalidade, observamos que
geralmente há maior demanda de água durante o verão e menor demanda de água no inverno. O verão
coincide com a estação das chuvas, enquanto o inverno corresponde à estação seca. A demanda na região
costeira é aumentada pelo turismo, com a maior demanda ocorrendo durante os meses de férias de verão no
Brasil.
Recursos Hídricos
Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica
do Estado de São Paulo – DAEE e de acordo a outorga concedida por esse Departamento. Em algumas
circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou se o rio cruzar mais de um
Estado (domínio federal), é necessária a aprovação da ANA, uma agência federal ligada ao Ministério do
Meio Ambiente. Atualmente, captamos em rios e represas quase todo o volume de água necessário ao
abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de águas subterrâneas. Nossos reservatórios são
abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo desvio da vazão de rios próximos, ou por uma
44
combinação dos dois métodos. Para mais informações sobre regulamento do uso de água vide “—Questões
Ambientais––Uso de Água”.
A fim de fornecer água para a região metropolitana de São Paulo, contamos com 20 dos reservatórios de
água não tratada e de 254 reservatórios de água tratada, localizados nas áreas sob a influência dos oito
sistemas de produção de água que compõem o sistema integrado de água da região metropolitana de São
Paulo. A capacidade total das fontes de água disponíveis para o tratamento nesta área é de 75,5 m3/s, sem
incluir os outros 6,5 m3/s resultantes da obra emergencial de construção realizada por nós em 2014 e 2015. A
capacidade total instalada atual é 75,8 m3/s e pode ser distribuída à região metropolitana de São Paulo. A
produção média verificada dos sistemas integrado de água da região metropolitana de São Paulo foi de 52,0
m3/s durante 2015. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê produzem 79,0% da água que
distribuímos na região metropolitana de São Paulo em 2015.
Em 2015, o Sistema Cantareira, foi responsável por 27,1% da água que fornecemos para a região
metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios para os quais fornecemos água no atacado), o que
representou 67,3% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da
infraestrutura da concessão) para o ano. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos
Relacionados às Nossas Atividades—Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e
esgoto”.
Para mais informações sobre a seca ver “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas
Atividades–– As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca resultaram em uma diminuição
significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos, o que teve um impacto
negativo significativo sobre a companhia, e poderá continuar a tê-lo caso a seca se torne mais severa” e “—A
Atual Crise Hídrica”.
Os Comitês de Bacias Hidrográficas presentes estão autorizados a cobrar tanto pela utilização da água,
como pelo lançamento de esgoto em corpos de água. Nós participamos da gestão descentralizada e integrada
dos recursos hídricos estabelecidos pela Política Nacional de Recursos Hídricos. Nós somos representados
por 158 funcionários nos 21 Comitês de Bacias Hidrográficas do Estado e os quatro comitês federais que
atuam no Estado de São Paulo e nos Conselhos Nacional e Estaduais de Recursos Hídricos.
A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais produzimos água para a região
metropolitana de São Paulo:
Índice de Produção(1)
2015 2014 2013
Sistema de produção de água: (em metros cúbicos por segundo)
Cantareira ............................................................. 14,1 23,7 32,6
Guarapiranga ........................................................ 14,9 14,2 13,6
Alto Tietê .............................................................. 12,1 13,8 12,1
Rio Claro .............................................................. 3,9 3,9 3,9
Rio Grande (represa Billings) ............................... 5,0 4,8 4,8
Alto Cotia ............................................................. 0,9 0,9 1,2
Baixo Cotia ........................................................... 1,0 0,8 0,8
Ribeirão da Estiva ................................................ 0,1 0,1 0,1
Total ..................................................................... 52,0 62,2 69,1 ________________________________
(1) Média dos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossos sistemas de produção de água, exceto os das
Represas de Guarapiranga e Billings, e alguns dos reservatórios do Sistema Alto Tietê, que são de
propriedade de empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Atualmente não pagamos quaisquer taxas no
que diz respeito ao uso desses reservatórios. Em dezembro de 2001, firmamos um acordo com o Estado
através do qual o Estado, entre outras coisas, concordou em transferir os reservatórios restantes do sistema
Alto Tietê para nós. ara mais informações sobre o Sistema Alto Tietê, vide “Item 7.B. Operações com Partes
Relacionadas—Operações com o Estado de São Paulo––Acordos com o Estado”.
45
Nas cidades do interior de São Paulo, nossa principal fonte de água consiste de água de superfície dos
rios da região e dos poços.
Em todo o Estado, estimamos que somos capazes de atender praticamente toda a demanda de água em
todas as áreas em que atuamos, no entanto estamos sujeitos a secas e eventos climáticos extremos. Instalamos
226,0 mil, 231,6 mil e 226,4 mil novas ligações de água em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. Durante
2014 e 2015, adotamos diversas medidas para minimizar a atual crise hídrica, o que nos permitiu fornecer
água à população apesar da redução na disponibilidade de água. Fomos capazes de equilibrar a oferta e a
demanda de água na região metropolitana de São Paulo, como resultado de (i) utilização de água tratada de
outros sistemas produtores para abastecer consumidores anteriormente abastecidos pelo Sistema Cantareira;
(ii) concessão de descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média
estipulada; (iii) redução da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água; (iv) ajuste do
volume de água tratada vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de
bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do Sistema Cantareira, a chamada “reserva
técnica”. Para mais informações sobre os efeitos da estiagem sobre o abastecimento de água, vide “—A Atual
Crise Hídrica”.
O sistema integrado de água da região metropolitana de São Paulo atende 30 municípios, dos quais 25
são operados diretamente por nós sob este sistema. Através deste sistema, atendemos a outros 5 municípios no
atacado, enquanto a distribuição é da responsabilidade das outras empresas ou departamentos ligados a cada
município.
A fim de chegar ao cliente final, a água é armazenada e transportada através de um sistema complexo e
interligado. Este sistema de água requer supervisão permanente operacional, inspeção de engenharia,
manutenção e monitoramento da qualidade e controle de medição.
Para garantir a prestação continuada de abastecimento regular de água na região metropolitana de São
Paulo, pretendemos investir R$ 4,3 bilhões de 2016 a 2020 para aumentar a nossa capacidade de produção e
distribuição de água, bem como para melhorar os sistemas de abastecimento de água. Em 2015, nosso
investimento total em sistemas de abastecimento de água foi de R$ 2,2 bilhões, dos quais R$ 1,8 bilhões
foram investidos na região metropolitana de São Paulo.
Tratamento de Água
Tratamos toda a água antes de colocá-la na nossa rede de distribuição. Operamos 235 estações de
tratamento, sendo que 8 fazem parte do Sistema Metropolitanos de Produção, localizado na região
metropolitana de São Paulo e responsável por aproximadamente 68% de toda a água que produzimos em
2015. O tipo de tratamento utilizado depende da natureza da origem e da qualidade da água bruta. Por
exemplo, a água captada de rios exige, em geral, um maior nível de tratamento, que o requerido para a água
captada de fontes subterrâneas. Toda a água tratada por nós também recebe tratamento com flúor.
Distribuição de Água
Distribuímos água através de nossas próprias redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 75 milímetros
de diâmetro. Tanques de armazenamento e estações de bombeamento regulam o volume de água que flui
através das redes para manter a pressão adequada e o fornecimento de água contínuo.
A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de tubulações e adutoras e o número de
ligações em nossa rede a partir das datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Tubulações de distribuição de água e adutoras de água (em km) ........... 71.705 70.800 69.619
Número de ligações (em milhares) ......................................................... 8.420 8.210 7.888
Mais de 90% das tubulações de água em nossa rede de distribuição de água são feitos de ferro fundido ou
de policloreto de vinila, ou PVC. As tubulações de distribuição nas residências dos clientes normalmente são
46
feitos de tubos de polietileno de alta densidade. Nossas linhas de transmissão de água são feitas
principalmente de aço, ferro fundido ou concreto.
Em 31 de dezembro de 2015, nossas tubulações e adutoras de água de distribuição de água
compreendiam aproximadamente: (i) 37.448 quilômetros na região metropolitana de São Paulo; e (ii) 34.257
quilômetros nos Sistemas Regionais.
Naquela mesma data, possuíamos 387 reservatórios de água na região metropolitana de São Paulo com
capacidade total de 2,1 milhões de metros cúbicos e 1.959 reservatórios de água nos Sistemas Regionais.
Além disso, tínhamos 210 estações de bombeamento de água tratada no sistema de aqueduto na região
metropolitana de São Paulo, incluindo estações nas instalações de tratamento, estações de bombeamento de
transferência tronco intermediárias e pequenas estações auxiliares que atendem áreas locais.
Adutoras de água que requerem manutenção são limpas e seu revestimento é substituído. Somos
normalmente informados das principais rompimentos e vazamentos de rede de distribuição de água pelo
público através de um número gratuito mantido por nós. Na data deste relatório anual, consideramos que o
estado de conservação das tubulações de água e adutoras na região metropolitana de São Paulo é adequado.
Devido a idade, fatores externos, como tráfego, população densa, desenvolvimento comercial e industrial,
tubulações e adutoras da região metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação do que as dos
Sistemas Regionais. Para combater esses efeitos, temos um programa de manutenção em vigor para
tubulações e adutoras que se destina a abordar rompimentos e entupimentos devido a fragilidade e
incrustação, e para ajudar a garantir a qualidade da água na região.
Os novos consumidores, cuja ligação de água estiver a mais de 20 metros de distância da nossa rede de
distribuição, são responsáveis por cobrir parte dos custos, ou seja, os custos de ligação à rede a partir da sua
propriedade, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e os custos de mão-de-obra
relacionados. Realizamos a instalação do hidrômetro e inspeções e medições periódicas. Depois de concluída
a instalação, o cliente é responsável pelo hidrômetro.
A tabela a seguir mostra as novas ligações de água projetadas para os períodos indicados em milhares:
Em milhares
2016 2017 2018 2019 2020 2121 2016 - 2021
Região Metropolitana de São
Paulo ............................................. 100 95 97 92 92 92 568
Sistemas Regionais ....................... 72 69 67 66 66 66 406
Total ............................................ 172 164 164 158 158 158 974
Perdas de água
A diferença entre o volume de água produzido e o volume de água faturado geralmente representa tanto
as perdas físicas quanto as não-físicas de água.
O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre (a) o volume total
de água que produzimos menos (b) o volume total de água que faturamos mais (c) o volume de água que
excluímos dos nossos cálculos de perdas de água, dividido por (ii) o volume total de água produzido.
O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) diferença entre (a) o volume total de
água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água que excluímos do
cálculo de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido.
A Perda de Água por Ligação por Dia medida em litros é calculada pela divisão (i) da média anual de
perda de água pelo (ii) número médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano.
Esse método de cálculo é baseado na prática mundial do mercado no setor.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica
de redes de distribuição e adutoras de água e reservatórios de água; (ii) água fornecida para uso de
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municípios, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida em nossos estabelecimentos;
e (iv) perdas de água estimadas relativas ao abastecimento de água às favelas.
Entre os principais indicadores utilizados para medir o índice de perda de água são os seguintes:
Índice de Perda de Água Faturada (IPF), em %;
Índice de Perda de Água Medido (IPA), e
Perdas por Ligação, (IPDT) em litros por ramal por dia.
Estes indicadores são calculados através da aplicação das seguintes fórmulas:
Vproduzido – (Vfaturado + Vusado)
IPF = ______________________________________
Vproduzido
Vproduzido – (Vmedido + Vusado)
IPA = ______________________________________
Vproduzido
Vproduzido – (Vmedido + Vusado)
(IPDT) = _____________________________________________________
Nligações x nº de dias de um determinado período
Onde:
Vproduzido: corresponde ao volume de água produzido num determinado período;
Vfaturado: corresponde ao volume de água faturado num determinado período;
Vmedido: corresponde ao volume de água medido num determinado período;
Vusado: corresponde ao volume de água usado para as necessidades operacionais,
públicas, privadas e sociais (abastecimento de áreas de favela) em um determinado
período
Nligações: corresponde número médio de ligações de água ativas
Com base nesse método de cálculo, em 31 de dezembro de 2015, registramos perdas de água da ordem de
277 litros diários por ligação na região metropolitana de São Paulo e 230 litros diários por ligação nos
Sistemas Regionais, atingindo a média de 258 litros diários por ligação. Possuímos um Programa Corporativo
de Redução de Perdas de Água para reduzir a perda total de água para cerca de 258 litros por ligação, o índice
de perdas de água faturada para 18,2% e o índice de perda de água medido para 27,6% até 2020. Entretanto,
em virtude da estiagem, os impactos negativos sobre nossa receita em 2015 e a necessidade de priorizar
investimentos em expansão da disponibilidade da água, o escopo e metas do Programa Corporativo de
Redução de Perdas de Água estão sendo revistos.
Para continuar a fornecer água para a população, mesmo com a baixa disponibilidade da água, uma das
medidas adotadas foi a redução da pressão das nossas redes de água. Quanto ao uso dos recursos hídricos, a
perda real de água (perda física de água, que corresponde a cerca de 65% do índice de perda de água medido)
diminuiu de 22,2% em dezembro de 2008 para 18,5% em dezembro de 2015. Essa redução ocorreu tanto em
virtude das iniciativas de combate à perda de água, por exemplo, com a intensificação da “gestão da pressão”
dos sistemas de abastecimento, como de operações atípicas e temporárias.
Para mais informações sobre a medida adotada frente à crise hídrica, vide “—A Atual Crise Hídrica”.
48
Nossa estratégia para reduzir a perda de água tem duas abordagens:
redução do nível de perdas físicas, resultante principalmente de vazamento. Para isso estamos
atuando, principalmente na substituição e reparação de redes de distribuição de água e tubulações e
instalação de sonda e outros equipamentos, incluindo válvulas reguladoras de pressão
estrategicamente localizadas, e
redução de perdas não-físicas, resultante principalmente da imprecisão dos nossos hidrômetros
instalados nos imóveis dos nossos clientes e do uso clandestino e ilegal. Para isso estamos atuando
na modernização e substituição de hidrômetros imprecisos e da expansão da nossa equipe antifraude.
Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas através da redução do prazo de resposta para
conserto de tubulações e adutoras de água quebradas e de um melhor monitoramento dos principais
rompimentos não visíveis. Dentre outras medidas que adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:
a introdução de válvulas tecnicamente avançadas para regular a pressão da água em toda a nossa
redes de distribuição de água fim de manter a pressão a jusante de água adequada. Essas válvulas são
programadas para responder automaticamente às variações de demanda. Durante o pico de uso, o
fluxo de água nas tubulações está no seu ponto mais alto, no entanto, quando a demanda diminui, a
pressão acumula-se nas redes de distribuição de água e o stress resultante na rede pode causar perdas
significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas dos tubos. As válvulas
tecnicamente avançadas são equipadas com sondas programadas para alimentar dados para a válvula,
de modo a reduzir ou a aumentar a pressão nas redes de distribuição de água de água conforme a
oscilação do consumo de água; a reconfiguração de distribuição de água interligada para permitir a
distribuição de água em baixa pressão;
a implementação de estudos de detecção de vazamentos operacionais de rotina para reduzir a perda
total de água;
monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a
consumidores em grande escala;
análise regular dos consumidores que sejam contabilizados por nós como inativos e monitoramento
dos consumidores não residenciais que são contabilizados como residenciais e, dessa forma, são
faturados com base em tarifas mais baixas;
medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam mais
precisos e menos sujeitos a manipulação indevida;
instalação de hidrômetros onde ainda não foram instalados, e
realização de manutenção preventiva de hidrômetros existentes e recém-instalados.
Qualidade da Água
Acreditamos que o fornecimento de água tratada de alta qualidade é consistente com os padrões
estabelecidos pela legislação brasileira, que são semelhantes aos padrões estabelecidos nos Estados Unidos da
América e na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde em vigor no Brasil, possuímos
obrigações regulamentares significativas no tocante à qualidade da água tratada.
Em geral, o Estado de São Paulo tem uma excelente qualidade de água provenientes de fontes de água
subterrânea ou superficial. No entanto, as altas taxas de crescimento populacional, o aumento da urbanização
e ocupação desordenada de algumas áreas da região metropolitana de São Paulo reduziram a quantidade e a
qualidade da água disponível para atender a população na zona sul da região metropolitana de São Paulo e
litoral. Atualmente, conseguimos tratar esta água para torná-la potável. Também estamos investindo na
melhoria de nossas redes de distribuição de água e sistemas de tratamento para garantir a qualidade e
disponibilidade de água para os próximos anos.
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A qualidade da água é monitorada em todas as fases do processo de distribuição, inclusive nas fontes de
água, nas instalações de tratamento de água e na rede de distribuição. Temos 15 laboratórios regionais, um
laboratório central e laboratórios localizados em todas as estações de tratamento de água que monitoram a
qualidade da água, conforme exigido pelos nossos padrões e pelos padrões definidos por lei. Nossos
laboratórios analisam uma média de 62,0 mil amostras por mês em água distribuída, com amostras coletadas
em residências. Nosso laboratório central, localizado na cidade de São Paulo é responsável pela análise de
compostos orgânicos utilizando os métodos de cromatografia e espectrometria, bem como a análise de metais
pesados por técnica de absorção atômica. O nosso laboratório central e 13 de nossos laboratórios regionais
obtiveram o credenciamento ABNT NBR ISO/IEC 17025 (credenciamento por atender aos requisitos gerais
de competência de laboratórios de teste e calibração) concedido pelo Instituto Nacional de Metrologia,
Qualidade e Tecnologia, ou INMETRO.
Todos os produtos químicos utilizados para o tratamento da água são analisados e atendem às rigorosas
especificações estabelecidas nas recomendações feitas pela Fundação Nacional de Saúde – FNS, pela ABNT,
National Standard Foundation –NSF, e pela American Water Works Association – AWWA, visando eliminar
substâncias tóxicas nocivas à saúde humana. De tempos em tempos, enfrentamos problemas com a
proliferação de algas que podem causar paladar ou odor desagradável à água. De forma a mitigar esse
problema, (i) trabalhamos no combate ao crescimento de algas nas fontes de água e (ii) utilizamos processos
avançados nas estações de tratamento de água, que envolvem o uso de carbono ativado em pó e oxidação com
permanganato de potássio. O crescimento de algas gera custos adicionais significativos de tratamento de água
em vista do alto volume de produtos químicos utilizados no tratamento da água. Participamos do Programa
Mananciais juntamente com outras organizações dedicadas à promoção do desenvolvimento urbano e da
inclusão social como formas de mitigação da poluição na região metropolitana de São Paulo. Além disso,
participamos do Programa Córrego Limpo destinado a despoluir córregos importantes da cidade de São Paulo.
Outras iniciativas visando melhorar a qualidade das fontes de abastecimento de água situadas na região
metropolitana de São Paulo incluem o programa Nossa Guarapiranga e Pró-Conexão. Vide “―Principais
Projetos de Nosso Programa de Investimento––Programa de Investimento na Região Metropolitana––
Programa Mananciais”, “––Programa Córrego Limpo” e “––Nossa Guarapiranga”.
Acreditamos que não existem instâncias significativas nas quais nossos padrões não estejam sendo
atendidos. Entretanto, não podemos ter certeza de que futuras violações destas normas não ocorrerão.
Fluoretação
Segundo a legislação brasileira, adicionamos flúor à água em nossas instalações de tratamento antes de
sua distribuição na rede de abastecimento de água. A fluoretação consiste especialmente na adição de ácido
fluorsilícico à água entre 0,6 mg/L e 0,8 mg/L para ajudar a prevenir a cárie na população.
Operações de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta e pela remoção do esgoto através de nossos sistemas de coleta de esgoto
e pelo seu despejo posterior, precedido ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2015, coletamos
aproximadamente 87% e 82% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos da região
metropolitana de São Paulo e dos sistemas regionais, respectivamente. Durante 2015, coletamos
aproximadamente 86% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos no Estado de São Paulo.
Instalamos 226,1 mil, 244,3 mil e 236,6 mil novas ligações de esgoto em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
Sistemas de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta, remoção, tratamento e disposição final do esgoto. Em 31 de dezembro
de 2015, éramos responsáveis pela operação e manutenção de aproximadamente 48.774 quilômetros de redes
de coleta de esgoto, dos quais cerca de 26.082 quilômetros estão localizados na região metropolitana de São
Paulo e 22.692 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.
A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de redes de esgoto e o número de ligações de
esgoto em nossa rede para os períodos indicados:
50
Em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Redes de esgoto (em quilômetros)............................................................................................ 48.774 47.992 47.103
Ligações de esgoto (em milhares) ............................................................................................ 6.861 6.660 6.340
Nossa rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas,
feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Redes de esgoto com mais
de 0,5 metros de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente
concebido para operar por fluxo gravitacional, embora as estações de bombeamento sejam necessárias em
certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de esgoto. Onde estação de bombeamento são
necessárias, usamos redes de esgoto de ferro fundido.
O sistema de esgoto público operado por nós foi estruturado para receber efluentes não domésticos
(exemplo de efluentes industriais e efluentes de outras fontes não domésticas) para o tratamento em conjunto
com esgoto doméstico. Os efluentes não domésticos tem características qualitativa e quantitativamente
diferentes dos efluentes domésticos e seu lançamento no sistema de esgoto público está sujeita ao
cumprimento de exigências legais específicas, com o propósito de proteger os sistemas de coleta e de
tratamento de esgotos, a saúde e segurança dos operadores e o meio ambiente. A atual legislação ambiental
estabelece padrões para o lançamento na rede pública de esgoto e estabelece que esses efluentes tem que
passar por pré-tratamento para cumprir os padrões estabelecidos. Esses padrões são definidos no Decreto
Estadual nº 8.468/1976, e em suas posteriores alterações pelo Decreto Estadual no 54.487/2009.
Antes que o lançamento seja permitido, executamos estudos de aceitação que avaliam a capacidade do
sistema de esgoto público para receber o lançamento, bem como o cumprimento dos regulamentos legais.
Após a conclusão desses estudos, são estabelecidas as condições técnicas e comerciais para receber o
lançamento, que são, então, formalizadas em um documento assinado por nós e pelo gerador de efluentes não
domésticos. O não cumprimento destas condições pode levar à aplicação de sanções. Em casos extremos, a
Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB é notificada, para que se apliquem as medidas
cabíveis.
Na data deste relatório anual, consideramos que o estado de conservação das redes de esgoto da região
metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, uma
população maior e desenvolvimento comercial e industrial mais amplo, as redes de esgoto na região
metropolitana de São Paulo são mais deterioradas do que as dos sistemas regionais. Para combater os efeitos
da deterioração, mantemos um programa contínuo para a manutenção de redes de esgoto, para tratar
rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.
Ao contrário da região metropolitana de São Paulo, o interior do Estado de São Paulo geralmente não
sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A região costeira, no entanto, enfrenta
obstruções em suas redes de esgoto, principalmente devido à infiltração de areia, especialmente durante a
estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o índice de cobertura de esgoto na região do litoral é
menor do que nas outras regiões atendidas por nós, com aproximadamente 69% de todas as residências da
região costeira atualmente ligadas à nossa rede de esgoto em 31 de dezembro de 2015.
As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de
água. Assumimos o custo de instalação dos primeiros vinte metros das redes de esgoto a partir da rede de
coleta até as novas ligações de esgoto de todos os consumidores e o consumidor é responsável pelos demais
custos.
A tabela a seguir mostra as novas ligações de esgoto projetadas para os períodos indicados:
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2016-2021
(em milhares)
Região Metropolitana de São Paulo................ 136 132 130 136 129 137 800
Sistemas Regionais ........................................ 106 110 107 101 108 100 632
Total ............................................................. 242 242 237 237 237 237 1.432
51
Tratamento e Disposição do Esgoto
Em 2015 aproximadamente 68% e 97% do esgoto coletado por nós na região metropolitana de São Paulo
e nos Sistemas Regionais, respectivamente, ou 78% dos esgotos coletados por nós no Estado de São Paulo,
foram tratados em nossas estações de tratamento de esgoto, sendo posteriormente despejados em massas de
água receptoras, tais como rios e o Oceano Atlântico, em conformidade com a legislação aplicável. Ainda não
alçamos a cobertura total dos serviços de coleta e tratamento de esgotos nas regiões que operamos, havendo,
no entanto, um esforço da empresa e metas estabelecidas nessa direção.
Atualmente operamos 9 emissários submarinos e 530 estações de tratamento de esgotos, das quais as
cinco maiores, localizadas na região metropolitana de São Paulo, têm capacidade de tratamento de
aproximadamente 18 m3/s.
Na região metropolitana de São Paulo, o processo de tratamento utilizado pela maioria das estações de
tratamento é o processo de lodo ativado.
O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada região.
Na Região do Interior do Estado de São Paulo, o tratamento consiste, de modo geral, em lagoas aeradas. Há
também 428 estações de tratamento secundário no Interior do Estado de São Paulo que possuem capacidade
para tratamento de aproximadamente 15 metros cúbicos de esgoto por segundo. Assim como no processo de
descarte do esgoto tratado coletado na região metropolitana de São Paulo, a maior parte do esgoto coletado na
Região do Litoral recebe tratamento e desinfecção, sendo, então, lançado em rios e também no Oceano
Atlântico através dos nossos emissários submarinos, de acordo com a legislação ambiental. Temos 78
estações de tratamento de esgoto na Região do Litoral.
Os efluentes das nossas estações de tratamento devem atender aos padrões de lançamento de efluentes
em corpos d’água receptores. Além disso, a qualidade da água no corpo d’água receptor não pode ser
prejudicada pela emissão de tais efluentes, conforme estabelecido pelo Decreto Estadual nº 8.468/1976 e
Resolução CONAMA nº 357/2005, alterada pela Resolução CONAMA nº 430 / 2011.
Somos parte em uma série de ações judiciais relacionadas a questões ambientais. Vide “Item 8.A.
Demonstrações e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Ademais, nosso plano de investimento
inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto que tratamos. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da
Companhia―Plano de Investimento” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades―Questões Ambientais––
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto”.
Disposição do Lodo
A geração de lodo é inerente ao ciclo de saneamento. O tratamento de água e esgoto produz um resíduo
que precisa ser descartado de forma adequada para impedir danos ao meio ambiente. O lodo removido através
dos processos de tratamento primário e secundário contém tipicamente água e uma proporção muito pequena
de sólidos. Utilizamos, entre outros processos, prensas de filtragem, prensas de esteira, leitos de secagem e
centrífugas para desidratação do lodo.
Atualmente, o lodo gerado através de nossa atividade vai principalmente para os aterros sanitários. Em
troca nós tratamos o chorume gerado nesses aterros.
Por outro lado, a legislação vigente, bem como a sociedade, exige avanços na busca de alternativas
tecnológicas que considerem a minimização da geração e o uso benéfico desses resíduos. Diante dessas
questões, a Sabesp tem trabalhado em várias frentes, buscando inovações em relação à destinação e à
disposição final desses resíduos.
Em nossa estação de tratamento de esgotos em Barueri, a maior estação de tratamento da América
Latina, nosso objetivo é reduzir a quantidade de lodo enviado para os aterros, buscando parcerias para realizar
a secagem do lodo. Com a secagem, 500 toneladas de lodo são reduzidas a 140 toneladas, ao transformar o
lodo seco em blocos cilíndricos que são utilizados como combustível para geração de energia térmica. A
energia gerada com os blocos de lodo seco é usada no processo de secagem de lodo. Nós também utilizamos o
52
lodo seco para gerar energia elétrica que pode ser vendida ou usada em nossas estações de trataemtno de
esgoto.
No interior e no litoral de São Paulo, nós temos iniciativas para a implementação de sistemas
termosolares de secagem de lodo. Pela combinação de restos de podas de árvore e cascas de eucalipto ao lodo
seco, o composto produzido pode ser utilizado como fertilizante para a agricultura.
Parte dos R$ 14,7 milhões investidos no desenvolvimento da pesquisa em 2015 foi destinada aos temas
voltados à disposição e uso benéfico do lodo, de modo a atender aos Princípios da Produção Mais Limpa.
Para mais informações, veja “Item 5.C. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras —Pesquisa e
Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.”
A disposição do lodo deve cumprir com as exigências estaduais e federais, tais como a Resolução
nº 375/2006 da CONAMA, Lei Federal nº 12.305/2010, Decreto Federal nº 7.404/2010, Lei Estadual
nº 12.300/2006 e Decreto Estadual nº 54.645/2009.
Principais Mercados em que Operamos
Em 31 de dezembro de 2015, operamos sistemas de água e esgotos em 364 dos 645 municípios do
Estado de São Paulo. Além disso, fornecemos água no atacado a 5 municípios localizados na região
metropolitana de São Paulo, com uma população urbana de aproximadamente 3,1 milhões.
A tabela seguinte fornece uma divisão das nossas receitas brutas de serviços de água e esgotos por
mercado geográfico, nos períodos apresentados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em milhões de R$)
Região Metropolitana de São Paulo ............... 6.021,9 6.235,3 6.984,4
Sistemas Regionais ......................................... 2.924,9 2.670,1 2.555,7
Total .............................................................. 8.946,8 8.905,4 9.540,1
A tabela a seguir fornece uma discriminação da receita bruta de fornecimento de água e serviços de
esgoto por categoria de atividade durante os períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em milhões de R$)
Fornecimento de água ..................................... 5.045,5 4.896,7 5.276,1
Serviços de esgoto ........................................... 3.901,3 4.008,7 4.264,0
Total ................................................................ 8.946,8 8.905,4 9.540,1
Concorrência
No Estado de São Paulo, existem aproximadamente 276 municípios que operam seus próprios sistemas
de água e esgotos e que possuem em conjunto uma população total em torno de 14,2 milhões de habitantes, ou
aproximadamente 31% da população do Estado de São Paulo, excluindo-se a população dos municípios aos
quais prestamos serviços de fornecimento de água no atacado.
A concorrência para concessões municipais surge principalmente dos municípios, já que esses podem
rescindir a concessão que nos foi outorgada e passar a prestar os serviços de água e esgotos diretamente à
população local. Nesse caso, os governos municipais estarão obrigados a nos indenizar pela parcela não
amortizada do nosso investimento. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas
Atividades―Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas
circunstâncias”. No passado, alguns governos municipais rescindiram nossos contratos de concessão antes de
suas datas de expiração. Além disso, alguns governos municipais tentaram desapropriar nossos ativos em um
53
esforço de retomar a prestação de serviços de água e esgotos às populações locais. Vide “Item 8.A.
Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Negociamos contratos de
concessão expirados e próximos a expirar com os municípios como forma de manter nossas atuais áreas de
operação. No Estado de São Paulo, enfrentamos a concorrência de prestadores de serviços de água e esgoto
privados e municipais.
Nos últimos anos, experimentamos um nível crescente de concorrência no setor de abastecimento de
água para clientes industriais. Vários clientes industriais de grande porte estabelecidos em municípios onde
operamos utilizam poços próprios para atender suas necessidades de água. Além disso, a concorrência na
disposição do lodo não residencial, comercial e industrial na região metropolitana de São Paulo aumentou nos
últimos anos à medida em que empresas privadas passaram a oferecer soluções personalizadas de tratamento
de água dentro das instalações dos clientes. Também estabelecemos novos esquemas de tarifas para clientes
comerciais e industriais de forma a nos ajudar a manter tais clientes. Para esse grupo de determinados
consumidores industriais, a ARSESP nos concedeu uma autorização especial para fixar contratos de demanda
firme. Como tais contratos de demanda firme com determinados clientes industriais não estão cobertos pelo
nosso programa de bônus, deixamos de exigir o cumprimento dessa demanda firme contratada para estimular
a redução de consumo. Em 2015, devido à crise hídrica, não formalizamos novos contratos nem aumentamos
o volume de água fornecido e deixamos de exigir o cumprimento desse contrato de demanda firme. Para mais
informações sobre a crise hídrica, vide “—A Atual Crise Hídrica”. Para mais informações sobre os contratos
de demanda firme, vide “––Estrutura Tarifária––Contratos de Demanda Firme (Take-or-Pay)”.
Procedimentos de Cobrança
O procedimento de faturamento e pagamento dos nossos serviços de água e esgotos é essencialmente o
mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgotos baseia-se na utilização da
água, determinado pela leitura mensal dos hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à
leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não físicas, decorrentes de hidrômetros
defeituosos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos hidrômetros.
A maioria das contas de serviços de água e esgotos é entregue aos nossos consumidores pessoalmente,
principalmente por intermédio de nossos colaboradores e de prestadores de serviços que são também
responsáveis pela leitura dos hidrômetros. As contas remanescentes, por determinação judicial, são enviadas
pelo correio. O pagamento das contas de água e esgotos pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais
do Estado de São Paulo. Esses recursos nos são repassados depois de deduzidas as taxas médias de serviço
que variam de R$ 0,29 a R$ 1,21 pela cobrança e remessa dos pagamentos.
Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgotos até a data de vencimento para evitar o
pagamento de multa. Cobramos, em geral, multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso. Em
2015, 2014 e 2013, recebemos o pagamento de 90,4%, 94,6% e 95,2%, respectivamente, do valor faturado a
nossos consumidores varejistas e 90,2%, 94,3% e 95,0%, respectivamente, do valor faturado aos demais
consumidores que não sejam empresas públicas ou entes governamentais, em até 30 dias da data de
vencimento. Em 2015, 2014 e 2013, recebemos o pagamento de 96,2%, 101,1% e 100,5%, respectivamente,
do valor faturado a empresas e entes estatais. Os valores que excedem 100,0% refletem nossa recuperação de
valores faturados em exercícios anteriores. No que diz respeito a vendas no atacado, em 2015, 2014 e 2013
recebemos o pagamento de 43,8%, 32,8% e 45,8%, respectivamente, do valor faturado no prazo de 30 dias.
Nós monitoramos as leituras dos hidrômetros mediante o uso de microprocessadores e transmissores
portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores
no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O microprocessador portátil monitora
o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores.
Parte desse trabalho é realizado por nossos próprios empregados que são treinados e supervisionados por nós
e parte através de provedores terceirizados que empregam e treinam seus próprios leitores de medidores,
sendo o treinamento supervisionado por nós.
54
Tarifas
Os reajustes de tarifas seguem as diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico, pela ARSESP
e pelos nossos contratos de programa, quando aplicável. Tais diretrizes também estabelecem as providências
procedimentais e os termos dos reajustes anuais. Reajustes devem ser anunciados com antecedência mínima
de 30 dias da data efetiva na qual as novas tarifas que anteriormente entraram em vigor, em setembro. A
partir da revisão tarifária realizada em 2014, a definição da data-base e ajustes futuros ocorrem em abril e
entram em vigor em maio.
As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano e por períodos de pelo menos 12 meses.
Vide “—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regulamentação de Tarifas no Estado
de São Paulo” para mais informações sobre nossas tarifas.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico, Lei Federal nº 11.445/2007, os Estados passaram a ter que
criar entidades reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação dos serviços de saneamento
básico, inclusive regulação de tarifa. Para esse fim, o Estado de São Paulo editou a Lei Estadual
nº 1.025/2007, que criou a ARSESP, a agência estadual responsável pela regulamentação e fiscalização dos
serviços que prestamos ao Estado e aos municípios que delegaram seu poder regulatório ao Estado. As
diretrizes segundo as quais reajustamos nossas tarifas foram definidas pelo Decreto Estadual nº 41.446/1996,
que foi ratificado pela Lei Federal nº. 11.445/2007, e regulamentada por resoluções editadas pela ARSESP.
Aos municípios que não selecionaram ARSESP expressamente para desempenhar essa tarefa, a Lei de
Saneamento Básico permite criar suas próprias agências regulatórias. A cidade de Lins, que decidiu criar sua
própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão em 2010, tendo transferido para a ARSESP o
poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária em Lins, retendo, porém, o poder de dar
aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Além disso em 2011, os municípios localizados nas bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e
Jundiaí criaram um consórcio (chamado de ARES/PCJ) para a regulação e supervisão de nossas atividades
naquelas regiões, e por razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São
Bernardo do Campo (AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos
com os processos judiciais em que este consórcio está reivindicando que possui jurisdição sobre o
regulamento e supervisão das nossas atividades em três municípios (Piracaia, Mombuca e Santa Maria da
Serra). Não podemos prever o resultado deste caso ou como poderá impactar em nossas atividades. Vide
“Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos relacionados ao nosso negócio—A incerteza regulatória atual,
especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter
um efeito adverso sobre nossos negócios”.
O número de processos judiciais relativos à regulação e supervisão de serviços em nossas áreas de
atuação, reguladas pela ARSESP, tem aumentado desde 2012. É possível que agências regionais e municipais
continuem a ser criadas e disputem com a ARSESP em relação a regulamentação e supervisão de nossos
serviços.
Em 2009, a ARSESP abriu para discussão e audiência pública a metodologia para revisão tarifária. Em
2010, a ARSESP editou a Deliberação nº 156/2010. Essa deliberação estabeleceu a metodologia e os critérios
gerais para a valoração de nossa base regulatória de ativos a ser usada para fins de processos e auditorias de
revisão tarifária. Em maio de 2011, a ARSESP publicou a média ponderada aplicável do custo de capital
(8,06%) e em abril de 2012 publicou a metodologia de revisão tarifária. Em novembro de 2012, a ARSESP
publicou uma nota técnica preliminar para consulta pública, propondo uma tarifa preliminar inicial média
máxima (P0) e Fator X, com base em uma avaliação preliminar dos bens detidos por nós.
Em 2012 e 2011, reajustamos nossas tarifas em 5,15% e 6,83% com início em 11 de setembro de 2012 e
11 de setembro de 2011, respectivamente. Em 22 de abril de 2013, a ARSESP aprovou revisão tarifária
preliminar de 2,3509% aplicado igualmente sobre as tarifas de todos os clientes. Esses reajustes foram válidos
para todos os municípios onde atuamos, com exceção dos municípios que possuem cláusulas contratuais
tarifárias específicas.
55
Em 1º de novembro de 2013, a ARSESP editou a Deliberação nº 435/2013 que nos autoriza a
implementar um reajuste tarifário. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflação de 6,2707%,
medida pelo IPCA para o período de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste número, a ARSESP
deduziu o fator de eficiência (“Fator X”) de 0,4297% no período, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%.
Além disso, a ARSESP estima o ganho que tivemos com a revisão tarifária preliminar de 2,3509% a partir de
abril de 2013, e isso resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador.
Além disso, a ARSESP também estimou a nossa perda de 0,6538% resultante da demora na reposição do
IPCA e acrescentou esse montante estimado. O produto dessas estimativas e considerações resultou em um
aumento linear de 3,1451% nas tarifas a partir de 11 de dezembro de 2013.
Em abril de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 484/2014 (que depois foi ratificada pela
Deliberação nº 520/2014 da ARSESP), que entre outros (i) estabelece que, a partir de 11 de maio de 2014, um
índice de reposicionamento tarifário de 5,4408% em relação às nossas tarifas vigentes e um Fator X anual de
0,9386%, a ser deduzido nos próximos reajustes tarifários anuais, deverá ser aplicado às contas de água dos
clientes, (ii) permite a nós aplicar o índice de reposicionamento decorrente da revisão tarifária em data futura
mais oportuna, procedendo-se ao recálculo e à atualização monetária dos valores aplicáveis, de forma a
assegurar nosso equilíbrio econômico-financeiro, levando-se em conta a situação atípica em nosso mercado,
devido à escassez hídrica e nossas medidas para estimular a economia de água a fim de assegurar o
abastecimento, (iii) estabelece que os próximos reajustes tarifários anuais ocorrerão em 11 de abril de 2015 e
em 11 de abril de 2016, com a próxima revisão tarifária em 11 de abril de 2017, e (iv) ratifica as regras de
reajuste previstas na Deliberação 406/2013, e (iv) atualiza o Fator X para o ciclo tarifário de 0,836% para
0,9386%. A estrutura tarifária vigente será mantida para os nossos serviços até que a nova estrutura seja
aprovada pela ARSESP e implementada. Considerando o que estabelece a Deliberação nº 484/2014,
decidimos postergar a aplicação do índice de reposicionamento tarifário para uma data oportuna até, no
máximo, final de dezembro de 2014.
A Deliberação da ARSESP nº 520/2014, publicada em 27 de novembro de 2014, nos autorizou a
implantar uma revisão tarifária final a partir de 27 de dezembro de 2014 com um índice de reposicionamento
de 6,4952%. Tal porcentagem corresponde ao aumento de 5,4408% nas revisões tarifárias concedido após a
conclusão da revisão tarifária, aprovada pela Deliberação no 484/2014 da ARSESP, de 10 de abril de 2014,
além da incorporação de 1% ao índice a título de compensação parcial relativa ao adiamento da aplicação da
revisão tarifária. Esse 1% ao índice pode ser alterado ou complementado após a análise, pela ARSESP, de
dados relativos à nossa redução de receita em virtude de tal adiamento.
A Deliberação da ARSESP nº 545/2015, publicada em janeiro de 2015, nos autorizou a implantar um
mecanismo de tarifa de contingência que consiste em um aumento na fatura de água e esgotos de clientes que
consumirem um volume superior à média mensal de consumo entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. A
tarifa está sujeita à seguinte contingência:
I. aumento de 40% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água até 20% da
média; ou
II. aumento de 100% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água acima de
20% da média.
Em março de 2015, protocolamos junto à ARSESP uma solicitação de revisão extraordinária motivada
pela redução do volume de água faturada em virtude da crise hídrica e no aumento imprevisto da tarifa de
eletricidade. Após analisar nossa solicitação e receber opiniões por meio de consultas públicas, a ARSESP
publicou as Deliberações nº 560 e nº 561:
I. Deliberação nº 560, publicada em 4 de maio de 2015, autorizando um reajuste de 7,7875% sobre as
tarifas existentes, constituído de: (i) um reajuste anual em 2015 de 7,1899%, calculado com base na
variação de 8,1285% do IPCA no período de março de 2014 a março de 2015, menos o fator de
eficiência de 0,9386%; e (ii) um ajuste adicional de 0,5575% devido ao adiamento da aplicação da
Revisão Tarifária Ordinária (a revisão tarifária que ajusta as tarifas segundo a inflação), autorizada
56
em maio de 2014 mas que só foi aplicada em dezembro de 2014, quando foi parcialmente
compensada; e
II. Deliberação nº 561, também publicada em 4 de maio de 2015, estabelecendo o índice de 6,9154%
para a nossa Revisão Extraordinária da Tarifa (a revisão tarifária que solicitamos devido à
diminuição do volume de água faturado devido à crise hídrica e ao aumento imprevisto das tarifas
de energia elétrica), aplicável às tarifas autorizadas naquela data pela Deliberação nº 550. Ambos
os ajustes tarifários, combinados, resultaram no índice de 15,24%. Os valores da nova tarifa
começaram a ser aplicados em 4 de junho de 2015.
Em dezembro de 2015, solicitamos que a ARSESP ratificasse a prorrogação e a atualização do Programa
de Incentivo à Redução do Consumo de Água por meio da concessão de Bônus na conta de água e esgoto,
bem como a prorrogação da Tarifa de Contingência. Em resposta, a ARSESP publicou as duas seguintes
deliberações:
I. Deliberação nº 614/2015, publicada em dezembro de 2015, autorizando a prorrogação dos efeitos
da Deliberação nº 545/2015 até 31 de dezembro de 2016, ou até que as condições hidrológicas
tornem-se mais previsíveis, mantendo as atuais regras e condições para a aplicação da tarifa de
contingência por nós, conforme prevista na Deliberação nº 545/2015; e
II. Deliberação nº 615/2015, também publicada em dezembro de 2015, autorizando a prorrogação do
Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água até 31 de dezembro de 2016, ou até que as
condições hidrológicas tornem-se mais previsíveis, e atualizando o consumo de referência utilizado
para determinar quando os descontos devem ser concedidos a clientes. Antes dessa deliberação, o
consumo de referência que utilizávamos para calcular os descontos era o consumo médio dos
nossos clientes no período entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. Em dezembro de 2015,
mudamos o consumo de referência, que atualmente corresponde a 78% do consumo de referência
anterior. O consumo de referência atualizado começou a ser aplicado nas contas de nossos clientes
a partir de 1º de fevereiro de 2016. Os bônus de 10%, 20% e 30% foram mantidos, segundo as
regras do nosso programa de descontos (bônus), segundo o qual se o consumo de água de um
cliente for 10% inferior a seu consumo de referência durante um certo período, o cliente obterá um
desconto de 20% em sua conta, e se o seu consumo de água for 20% inferior, ele obterá um
desconto de 30%.
Em março de 2016, protocolamos junto à ARSESP uma solicitação de cancelamento do Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. Em resposta, a ARSESP publicou as
seguintes deliberações em 31 de março de 2016:
I. Deliberação nº 640/2016, autorizando o cancelamento da Tarifa de Contingência. O cancelamento
será aplicado às leituras dos hidrômetros a partir de 1º de maio de 2016; e
II. Deliberação nº 641, autorizando o cancelamento do Programa de Incentivo à Redução do Consumo
de Água, que concedia descontos nas contas de água e esgoto. O cancelamento será aplicado às
leituras dos hidrômetros a partir de 1º de maio de 2016.
Em 11 de abril de 2016, a ARSESP editou a Deliberação nº 643/2016, que nos autorizou a aplicar um
ajuste de 8,4478% em nossas atuais tarifas, vigorando a partir de 12 de maio de 2016.
Com relação ao contrato de 23 de junho de 2010, firmado com o Estado e cidade de São Paulo para
regular a prestação de serviços de água e esgoto pelos próximos 30 anos, e que inclui, dentre outras principais
disposições do contrato, a nossa obrigação de transferir 7,5% da nossa receita bruta, líquida de COFINS e
PASEP e faturas não pagas de imóveis públicos na cidade de São Paulo, para o Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP aprovou as seguintes deliberações:
Deliberação nº 407/2013, em março de 2013, nos autorizando a repassar para os nossos clientes os
7,5% da nossa receita bruta transferidos ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura de São Paulo, conforme a legislação municipal. De acordo com os Contratos de
57
Programa e os Contratos de serviço de fornecimento de água e esgoto, esse encargo deve ser
considerado na revisão tarifária.
Deliberação nº 413/2013, em abril de 2013, que efetivamente suspendeu a Deliberação nº 407/2013
até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa autorização para
repassar para a fatura de serviços de nossos clientes o encargo do Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de São Paulo. O adiamento da Deliberação nº 407 foi devido a um pedido
do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros assuntos, métodos de reduzir o
impacto sobre os consumidores.
Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 488/2014, que manteve a suspensão da
Deliberação nº 407/2013 da ARSESP até que se conheça o resultado da alteração do contrato
celebrado entre nós, o município de São Paulo e o Estado de São Paulo, adiando assim a autorização
de repasse para a fatura de serviços dos consumidores o encargo do Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura. Não sabemos quando o contrato será revisado ou se poderemos repassar
a cobrança de 7,5% aos consumidores por meio da fatura de serviços.
Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––
Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer
um efeito adverso significativo sobre nós”.
Estrutura Tarifária
Com relação à estrutura tarifária, a Deliberação nº 463/2014 da ARSESP, publicada em janeiro de 2014,
estabeleceu o prazo de 10 de abril de 2014 para a publicação do calendário de implementação da nossa nova
estrutura tarifária. No entanto, em 17 de abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014 que
manteve a Estrutura Tarifária existente e não estipulou uma data para a implantação da nova estrutura
tarifária. Até que a ARSESP aprove a nova estrutura tarifária, continuaremos a adotar a estrutura atual, que
divide as tarifas em duas categorias: residencial e não residencial. A categoria residencial é subdividida em
residencial básica, social e favela. A tarifa residencial social se aplica a residências de famílias de baixa renda,
residências de desempregados por mais de 12 meses e residências coletivas. A tarifa favela se aplica a
residências em favelas, caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As duas últimas subcategorias
foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de
consumo. A categoria não residencial abrange: (i) empresas privadas, entidades governamentais e
consumidores industriais; (ii) entidades “sem fins lucrativos” que pagam 50% da tarifa não residencial
praticada; (iii) entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água conosco e que
pagam 75% da tarifa não residencial praticada; e (iv) entidades públicas que celebraram contratos de
programa, para municípios com população de até 30,0 mil habitantes dos quais a metade ou mais são
classificados pela SEDAE como IPVS 5 ou 6 (Índice Paulista de Vulnerabilidade Social) de acordo com seu
grau de vulnerabilidade social, obtido através da análise das estatísticas do Censo do ano 2000 para passar a
receber benefícios tarifários de acordo com a nossa regra normativa, na categoria de uso público, em nível
municipal. As tarifas são iguais àquelas oferecidas a entidades privadas/de assistência social e que
correspondem a 50,0% das tarifas públicas sem as previsões contratuais mencionadas no item (iv) acima.
Contratos de Demanda Firme (Take-or-Pay)
A partir de maio de 2002 estabelecemos um novo esquema de tarifas para clientes comerciais e
industriais com consumo mínimo de 5.000 metros cúbicos de água por mês com os quais celebramos
contratos de demanda firme (take-or-pay) com prazo mínimo de um ano. Em outubro de 2007, o volume
mínimo para celebrar esses contratos foi reduzido de 5,0 mil m³ por mês para 3,0 mil m³ por mês.
Acreditamos que esse esquema de tarifas ajudará a impedir que nossos clientes comerciais e industriais optem
por passar a recorrer ao uso de poços privados. Desde 2008, estamos autorizados pela ARSESP para
estabelecer tarifas para consumidores não residenciais, tais como consumidores dos setores industrial e
comercial, que consomem mais de 3,0 mil m3 por mês, com tarifas máximas iguais as tarifas aplicáveis a
consumidores não residenciais que consomem mais de 50 m3 por mês. Em 2010, a ARSESP autorizou uma
58
redução no valor mínimo de consumo de consumidores que celebram contratos de demanda firme conosco de
no mínimo 500 m3 por mês.
Em 2015, devido à crise hídrica, não formalizamos novos contratos nem aumentamos o volume de água
fornecida, e deixamos de exigir o cumprimento da demanda firme contratada. Esses contratos de demanda
firme não estão sujeitos ao nosso programa de economia de água e estão sujeitos à tarifa de contingência
implantada em janeiro de 2015. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “—A Atual Crise Hídrica”.
Tarifas de Serviço de Água e Esgoto
Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma das regiões que compõem nossos Sistemas
Regionais, a saber, da região metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral do Estado de São Paulo. Cada
estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados regionais, levando-se em consideração o tipo de consumidor e
o volume consumido. Os consumidores com alto consumo mensal de água pagam tarifas maiores do que
nossos custos para a prestação do serviço de água. Utilizamos o excedente da tarifa cobrada dos consumidores
com maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas por consumidores com menores
volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não residenciais são estabelecidas em níveis
que subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a região metropolitana de São Paulo são,
em geral, mais altas do que as tarifas para o Interior e para o Litoral do Estado de São Paulo.
A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na região
metropolitana de São Paulo e na região do litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. Na região
do interior do Estado de São Paulo, as tarifas de esgoto são, aproximadamente, 20,0% mais baixas do que as
tarifas de água. As tarifas de água fornecida no atacado são as mesmas para todos os municípios atendidos na
região metropolitana de São Paulo. Também disponibilizamos serviços de tratamento de esgoto a esses
municípios de acordo com os contratos e tarifas aplicáveis. Ademais, vários consumidores industriais pagam
tarifa adicional de esgoto, dependendo das características do esgoto que produzem.
Cada categoria e classe de consumidor paga tarifas de acordo com o volume de água consumido. A tarifa
paga por uma determinada categoria e classe de consumidor aumenta progressivamente de acordo com o
aumento no volume de água consumido. A primeira categoria (0-10) corresponde ao valor mínimo cobrado de
nossos consumidores pelo consumo de água. A tabela a seguir mostra as tarifas para serviços de água e
esgotos por (i) categoria e classe de consumidor e (ii) volume de água consumido cobrado em metros cúbicos
durante os anos e os períodos indicados, na região metropolitana de São Paulo:
Consumo da Categoria de Consumidor
Em 4 de junho de
2015
Em 27 de dezembro
de 2014
Em 11 de dezembro
de 2013
(reais por m3)
Residencial
Residencial Básico:
0-10(1) ....................................................................................... 2,06 1,79 1,68
11-20 ........................................................................................ 3,23 2,80 2,63 21-50 ........................................................................................ 8,07 7,00 6,57
Acima de 50 ............................................................................. 8,89 7,71 7,24
Social: 0-10(1) ....................................................................................... 0,70 0,61 0,57
11-20 ........................................................................................ 1,21 1,05 0,99
21-30 ........................................................................................ 4,28 3,71 3,48 31-50 ........................................................................................ 6,10 5,29 4,97
Acima de 50 ............................................................................. 6,74 5,85 5,49
Favela: 0-10(1) ....................................................................................... 0,53 0,46 0,44
11-20 ........................................................................................ 0,61 0,53 0,50
21-30 ........................................................................................ 2,02 1,75 1,64 31-50 ........................................................................................ 6,10 5,29 4,97
Acima de 50 ............................................................................. 6,74 5,85 5,49
Não Residencial Comercial/Industrial/Governamental:
0-10(1) ..................................................................................... 4,15 3,60 3,38
11-20 ........................................................................................ 8,07 7,00 6,57 21-50 ........................................................................................ 15,45 13,41 12,59
59
Consumo da Categoria de Consumidor
Em 4 de junho de
2015
Em 27 de dezembro
de 2014
Em 11 de dezembro
de 2013
(reais por m3)
Acima de 50 ............................................................................. 16,10 13,97 13,12
Entidades de Assistência Social: 0-10(1) ....................................................................................... 2,07 1,80 1,69
11-20 ........................................................................................ 4,03 3,50 3,29
21-50 ........................................................................................ 7,76 6,73 6,32 Acima de 50 ............................................................................. 8,06 6,99 6,56
Entidades públicas que adotam o Programa de Uso Racional
da Água – PURA com acordo de redução: 0-10(1) ....................................................................................... 3,11 2,70 2,53
11-20 ........................................................................................ 6,04 5,24 4,92 21-50 ........................................................................................ 11,63 10,09 9,47
Acima de 50 ............................................................................. 12,08 10,48 9,84
___________________________
(1) O volume mínimo cobrado é de 10 metros cúbicos por mês.
Em 2015, 2014 e 2013, a tarifa média calculada para os Sistemas Regionais foi aproximadamente 25%
abaixo da tarifa média da região metropolitana de São Paulo.
Em 11 de abril de 2016, a ARSESP editou a Deliberação nº 643/2016, que nos autorizou a aplicar um
ajuste de 8,4478% em nossas atuais tarifas, que passará a vigorar em 12 de maio de 2016.
Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos
Os serviços de saneamento básico no Brasil estão sujeitos a uma extensa legislação e regulamentação em
âmbito federal, estadual e municipal que, entre outros aspectos, regulamentam:
a outorga de concessões para a prestação de serviços de água e esgotos;
o desenvolvimento de PPPs;
a necessidade da realização de processo de licitação pública para a nomeação de prestadoras de
serviços privados de água e esgotos;
a necessidade de celebração de contrato para a nomeação de prestadoras de serviços públicos de água
e esgotos;
a gestão conjunta de serviços públicos através de cooperação, permitindo a celebração de um
contrato de programa sem a necessidade de processo de licitação pública para a prestadora do
serviço, sujeita à condição de que as atividades de planejamento, regulação ou fiscalização não sejam
desempenhadas pela prestadora do serviço;
requisitos mínimos dos serviços de água e esgotos;
utilização de recursos hídricos;
qualidade da água e proteção do meio ambiente; e
restrições governamentais ao endividamento por empresas públicas.
PLANASA
Em 1978, as tarifas e termos de operação dos serviços de saneamento básico, integrados ao Plano
Nacional de Saneamento Básico, ou “PLANASA”, foram regulados pela Lei nº 6.528/1978, que estabeleceu a
regulamentação e supervisão da SABESP, criada pela Lei Estadual nº 119/1973 como empresa de economia
mista de prestação de serviços de saneamento básico aos municípios do Estado de São Paulo.
60
Em conformidade com a Constituição Federal, a atribuição de desenvolver e prestar serviços públicos de
água e esgotos são de responsabilidade conjunta da União, dos Estados e dos municípios. O artigo 216 da
Constituição do Estado de São Paulo estabelece que o Estado deverá fornecer as condições para a eficiente
administração e ampliação adequada dos serviços de saneamento básico prestados por suas agências ou
empresas por ele controladas ou por qualquer outra concessionária sob seu controle. A Legislação Estadual
autorizou a nossa constituição com o objetivo de planejar, fornecer e operar serviços de saneamento básico no
Estado de São Paulo, tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.
De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe ao Poder Público aplicável, a prestação de
serviços públicos, incluindo os serviços de saneamento básico. Entretanto, qualquer autoridade pública tem o
direito de prestar tais serviços diretamente ou através de concessão ou permissão para terceiros.
A Lei de Saneamento Básico
Em 5 de janeiro de 2007, a Lei Federal nº 11.445/2007, ou Lei de Saneamento Básico, entrou em vigor,
substituindo o modelo da PLANASA, estabelecendo as diretrizes de saneamento básico em nível nacional e
buscando criar soluções adequadas para o fornecimento de saneamento básico, levando em consideração as
condições específicas de cada estado e município. A Lei de Saneamento Básico também procurou facilitar a
cooperação técnica entre os estados e municípios.
A Lei de Saneamento Básico estabelece os seguintes princípios norteadores para os serviços públicos de
saneamento básico: universalização, integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência de
ações, controle social e integração da infraestrutura e dos serviços com a gestão dos recursos hídricos. Tal lei
não define a titularidade dos serviços de saneamento, mas estabelece as responsabilidades mínimas para o
exercício da titularidade, tais como o desenvolvimento do plano de saneamento, a definição da entidade
responsável pela regulamentação e controle dos serviços de saneamento, e o estabelecimento de direitos e
obrigações dos usuários e mecanismos de controle social. A lei também define as leis e regulamentos segundo
os quais a prestadora de serviços de água e saneamento básico poderá prestar os serviços a diversas regiões
controladas por diferentes titulares (ou seja, uma única prestadora atende a dois ou mais titulares, hipótese em
que pode haver um plano contemplando a combinação dos serviços).
Além disso, a Lei de Saneamento Básico define as regras de delegação dos serviços de água e esgotos
por estados e municípios perante as partes contratadas. A Lei de Saneamento Básico também introduziu uma
alteração significativa no Artigo 42 da Lei de Concessões, que trata da rescisão das concessões antes do final
da sua data de expiração vigência e das condições de reversibilidade dos ativos não amortizados. A alteração
determina que na hipótese de rescisão da concessão antes de sua data de expiração, a prestadora dos serviços
deve ser indenizada pelos ativos não amortizados, priorizando um acordo amigável entre as partes que
estabeleça os critérios para cálculo e pagamento da indenização. O Decreto Federal nº 7.217/2010,
promulgado em 21 de junho de 2010 e alterado pelo Decreto Federal nº 8.211/2014 de 21 de março de 2014, e
a Lei nº 11.445/2007 implementaram a primeira série de novos princípios segundo a Lei de Saneamento
Básico, incluindo o seguinte:
para contratos de parceria público-privada (ou contratos de programa), as audiências públicas devem
ser realizadas com relação a anúncios de licitação, e estudos de viabilidade técnica e econômica
devem ser realizados;
os direitos e obrigações de clientes e prestadores de serviços, incluindo as sanções, são determinados
pelo proprietário do serviço público, e não pela agência reguladora (já que sua função é assegurar o
pleno cumprimento das condições legais e contratuais);
função da agência reguladora é assegurar a conformidade com a lei e com as condições contratuais;
a viabilidade técnica e financeira da prestação dos serviços de água e esgoto deve ser determinada
com base em: (i) contribuições necessárias de capital para oferecer os serviços e (ii) as receitas
esperadas provenientes da prestação do serviço; e
quando um serviço regulado deve ser fornecido por diferentes prestadores de serviços, os prestadores
devem executar um acordo que regulamente as suas respectivas atividades.
61
A Lei de Saneamento Básico define os princípios e as diretrizes a serem observados quando da obtenção
de recursos públicos gerados ou operados por agências ou entidades do governo federal e prevê a
possibilidade da utilização de subsídios como instrumento de política social para assegurar o acesso de todos
aos serviços de saneamento básico, notadamente das famílias de baixa renda. Os subsídios podem ser
concedidos tanto diretamente, através de tarifas, ou indiretamente, dependendo das características dos
beneficiários e da origem dos recursos.
Além disso, a Lei de Saneamento Básico também prevê que a prestação dos serviços de saneamento
pode ser interrompida pela prestadora na hipótese de inadimplemento do pagamento das tarifas pelo
consumidor, entre outros motivos. A prestação de serviços de saneamento somente pode ser interrompida
após envio de notificação por escrito e desde que os requisitos mínimos de saúde sejam mantidos. A Lei de
Saneamento Básico estabelece os critérios para a reversão dos ativos na ocasião da rescisão do contrato,
incluindo também os contratos de concessão que já expiraram ou que tenham vigência indeterminada, ou os
casos em que não há um contrato formal. Ademais, tal lei estabelece a base de cálculo do montante de
indenização devido, que deve ser calculado por uma instituição especializada selecionada por acordo mútuo
entre as partes.
Consoante as disposições da Lei de Saneamento Básico, as partes envolvidas na concessão podem
celebrar um acordo em relação ao pagamento de indenização devida à concessionária. Todavia, na ausência
de um acordo, a Lei de Saneamento Básico estabelece que a indenização deva ser paga no máximo em quatro
prestações anuais iguais e sucessivas, sendo a primeira prestação devida no último dia útil do exercício social
no qual os ativos forem revertidos.
De acordo com a Lei de Saneamento Básico, as concessões existentes permanecerão em vigor até que o
pagamento da indenização seja feito com base na avaliação de investimentos. A Lei de Saneamento Básico
prevê que os novos contratos de concessão sejam planejados, supervisionados e regulados pelos municípios
junto com o Estado sob um novo modelo de gestão associada, que permitirá um melhor controle, fiscalização,
transparência e eficiência na prestação de serviços públicos.
Contratos de Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil
No Brasil, existem três regimes jurídicos federais para contratação de serviços de água e esgoto:
(i) concessões públicas, reguladas pela Lei nº 8.987/1995, que exigem um processo de licitação pública
prévia; (ii) administração de serviços públicos através de acordos de cooperação entre o governo federal e as
autoridades públicas estaduais e municipais, sem a necessidade de um processo público de licitação, regulada
pela Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação (Lei nº 11.107/2005); e (iii) parcerias público-
privadas, reguladas pela Lei nº 11.079/2004, usadas para conceder concessões a empresas privadas para
prestação de serviços públicos e em relação a obras de construção associadas à prestação dos serviços
públicos.
A Lei Federal de Concessões nº 8.987/1995 e a Lei Estadual de Concessões nº 7.835/1992 determinam
que a outorga de concessão pelo poder público seja precedida de processo de licitação. A Lei Federal de
Licitações Públicas nº 8.666/1993, que estabelece as regras do processo de licitação pública, determina, no
entanto, que é dispensada a licitação pública em certas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a serem
prestados por entidade pública criada para esse fim específico em data anterior à vigência dessa lei, desde que
o preço contratado seja compatível com o praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Lei Federal de
Licitações Públicas, conforme alterada pela Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação, prevê que o
programa contratado pode ser executado com dispensa do processo de licitação pública.
Contratos de Concessão
De 1998 a 2005, nossos contratos com os municípios têm sido regulamentados pela Lei Federal de
Concessões nº 8.987/1995. Geralmente, esses contratos têm prazo de 30 anos, e o valor da concessão é
determinado pelo método de fluxo de caixa descontado. Segundo esse método, quando o fluxo de caixa
contratual esperado é atingido, o valor total da concessão e dos ativos é amortizado de tal forma que, na data
de vencimento do contrato de concessão, o valor dos ativos nos nossos livros seja igual a zero e não
recebemos nenhum pagamento por eles. Se a concessão for rescindida antes do término do prazo de 30 anos,
62
interrompendo, assim, o fluxo de caixa contratual normal, recebemos um montante igual ao valor presente do
fluxo de caixa esperado ao longo dos anos restantes na concessão, ajustado pela inflação.
As concessões para prestação de serviços de água e esgotos são formalizadas por contratos celebrados
entre o estado ou município, conforme o caso, e uma concessionária à qual é outorgada a prestação desses
serviços em um determinado município ou região. As nossas concessões normalmente têm prazo contratual
de 30 anos. Entretanto, as nossas concessões, de modo geral, podem ser revogadas a qualquer tempo, caso
certos padrões de qualidade e segurança não sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nos termos do
contrato de concessão.
Um município que opte por assumir o controle direto de seus serviços de água e esgotos deverá rescindir
o relacionamento existente e indenizar devidamente a prestadora de serviços e os investimentos não
amortizados. Em seguida, o município deverá encarregar-se da prestação desses serviços ou conduzir um
processo de licitação pública para outorgar a concessão a uma concessionária em potencial, incluindo a
celebração direta de contratos com empresas públicas. A Lei de Saneamento Básico reduziu o período
máximo para pagamento de indenização nestes casos para quatro anos. Vide “Item 3.D. Fatores de
Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Os municípios poderão rescindir nossas concessões
antes que expirem, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses
casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos”.
Parcerias Público-Privadas (“PPPs”)
As Parcerias Público-Privadas são contratos de longo prazo celebrados entre empresas privadas e
entidades da administração pública para a prestação de serviço ou fornecimento de ativo público, segundo os
quais as empresas privadas suportam riscos significativos e são responsáveis pela gestão. A remuneração é
atrelada ao desempenho. As PPPs são reguladas pelo Estado de São Paulo por meio da Lei Estadual
nº 11.688/2004, editada em 19 de maio de 2004. PPPs podem ser utilizadas para: (i) a implantação, expansão,
melhoria, reforma, manutenção ou gestão da infraestrutura pública; (ii) a prestação de serviços públicos; e
(iii) a exploração de ativos públicos e direitos não-materiais pertencentes ao Estado.
O pagamento é condicionado ao desempenho. O pagamento pode ser cobrado através de: (i) tarifas
pagas pelos usuários; (ii) uso de recursos do orçamento; (iii) cessão de créditos de titularidade do Estado;
(iv) transferência de direitos relacionados à exploração comercial de ativos públicos; (v) transferência de
imóveis e outros ativos; (vi) títulos de dívidas públicas; e (vii) outras receitas.
Em nosso caso, o pagamento é condicionado ao desempenho e recolhido através do uso de recursos do
orçamento. Para mais informações, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia––A. Histórico e Evolução
da Companhia––Plano de Investimento”.
Contratos de Programa
Em 6 de abril de 2005, o governo federal editou a Lei Federal nº 11.107/2005, ou a Lei de Consórcios
Públicos e Acordo de Cooperação, que regulamenta o Artigo 241 da Constituição Federal. Essa lei estabelece
os princípios básicos a serem observados quando da contratação de consórcios públicos nas principais esferas
do governo (pelo governo federal, estadual, municipal e Distrito Federal ou municipal), com vistas à gestão
conjunta de serviços públicos de interesse comum.
A Lei Federal nº 11.107/2005 introduz alterações significativas no relacionamento entre os municípios,
estados e empresas que prestam serviços públicos de saneamento, proibindo estes últimos de exercer
atividades de planejamento, supervisão e regulamentação, inclusive regulamentação tarifária, relacionadas a
serviços. A lei também cria o contrato de programa, um contrato a ser seguido quando os estados e
municípios brasileiros celebram contrato para a prestação de serviços públicos com empresas de economia
mista. O contrato de programa estabelece as diretrizes da gestão conjunta de serviços públicos pelos estados e
municípios brasileiros e as empresas de economia mista. Além disso, esse contrato permite que estados e
municípios prescindam do processo de licitação e ainda assim continuem em conformidade com a legislação
de concessões ao celebrar contrato com entidades que são detidas por estados e municípios brasileiros.
63
O Decreto Federal nº 6.017/2007 detalha as condições do estabelecimento da gestão conjunta e da
celebração de contratos de programa que regulamenta a Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação.
De acordo com a Constituição Federal, em regiões metropolitanas, aglomerado urbanos e microrregiões,
a atribuição de desenvolver sistemas de água e esgoto públicos é compartilhada pelos estados e municípios.
Entretanto, municípios que não fazem parte de regiões metropolitanas, aglomerado urbanos e microrregiões
têm a responsabilidade primária pela prestação de serviços de água e esgoto para os seus residentes.
A Constituição do Estado de São Paulo prevê que o Estado deve assegurar a correta operação, necessária
expansão e eficiente administração dos serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo por uma empresa
sob seu controle. Em 13 de janeiro de 2006, o governador do Estado de São Paulo editou o Decreto Estadual
nº 50.470/2006, alterado pelo Decreto Estadual nº 52.020/2007 de 30 de julho de 2007 e pelo Decreto
Estadual nº 53.192/2008 de 1º de julho de 2008, que dispõe acerca da prestação de serviços de água e esgotos
no Estado de São Paulo. De acordo com tais decretos, podemos celebrar acordos com municípios para a
prestação de serviços de água e esgotos através dos chamados “contratos de programa sem necessidade de
realização de processo de licitação pública”. Além disso, os decretos requerem a continuidade da prestação
de serviços nas áreas cobertas pelas concessões outorgadas pelo Estado. Após a entrada em vigor da Lei de
Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação, passamos a administrar os serviços públicos por meio de
convênios de cooperação e contratos de programa que podem ser utilizados concomitantemente.
Contratos com Municípios e Regiões Metropolitanas
Fornecemos serviços de saneamento básico aos municípios e regiões metropolitanas. Quanto às
operações locais, os municípios são obrigados a fornecer serviços de saneamento básico. Assim, atuamos por
meio de novos contratos celebrados em observância a uma renúncia a licitações segundo contratos de
cooperação entre o Estado e os municípios que permitem a gestão compartilhada dos serviços de saneamento
básico.
Quanto às regiões metropolitanas, atuamos com base na legislação estadual e contratos, observando
controvérsias em andamento sobre o delineamento de responsabilidades ligadas aos serviços de saneamento
básico nos municípios e regiões metropolitanas. Há processos em andamento perante o Supremo Tribunal
Federal quanto ao direito de celebrar contratos de concessão e de programa em regiões metropolitanas sob
administração estadual ou municipal. Em 28 de fevereiro de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um
caso pendente relativo ao Estado do Rio de Janeiro, cujos efeitos podem afetar outros processos em
andamento. A decisão tomada pela maioria do Supremo Tribunal Federal determinou que o Estado do Rio de
Janeiro deve criar novas entidades para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos
serviços de saneamento básico de suas regiões metropolitanas com a participação apartidária dos municípios
pertinentes.
Em março de 2013, o tribunal decidiu que tal decisão entraria em vigor no Estado do Rio de Janeiro após
o julgamento do recurso pelo tribunal de segunda instância. A decisão do tribunal representa um novo
paradigma na gestão e prestação de serviços públicos de água e esgoto. O Supremo Tribunal ainda deve
esclarecer os efeitos e alcance dessa decisão que altera a capacidade de os municípios independentes nas
regiões metropolitanas exercerem suas competências constitucionais, incluindo aquelas relativas à prestação
de serviços de saneamento básico, devido a iniciativas de interesse público desenvolvidas para prestar
serviços adequados e contínuos aos moradores desses municípios.
Com relação à fiscalização e compartilhamento de responsabilidades relativas aos serviços de
saneamento básico entre Estados e municípios, o Supremo Tribunal Federal decidiu que o Estado deve criar
uma entidade pública, com participação apartidária dos municípios, para planejar, regular e fiscalizar os
serviços de saneamento básico nessas localidades. Entretanto, foram instaurados recursos contra essa decisão
e que ainda estão em andamento.
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015), que nos
próximos três anos definirá: (i) as diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de inciativas de
interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; (ii) as
normas gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de
64
governança; e (iii) os critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à
governança internacional na área de desenvolvimento urbano. Essa lei deve entrar em vigor nos próximos
três anos.
Nesses municípios, as operações são regionalizadas e os contratos estruturados com base na situação
econômica e financeira de toda a região. A regulação, incluindo impostos, controle e supervisão, é de
responsabilidade da ARSESP (LCE 1.025/2007 – artigos 6 e 10).
Criação da ARSESP
Em 8 de junho de 2006, o Estado de São Paulo editou o Decreto nº 50.868/2006 criando a Comissão de
Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo, ou CORSANPA, para regulamentar os
serviços de saneamento básico. A CORSANPA é subordinada diretamente à Secretaria Estadual de
Saneamento e Recursos Hídricos. Em 5 de agosto de 2009, o Estado de São Paulo promulgou o Decreto
nº 54.644/2009, que revogou o Decreto nº 50.868 e regulamentou a composição, organização e
funcionamento do Conselho Estadual de Saneamento, ou CONESAN, criado pela Lei Complementar
nº 7.750/1992.
A principal função da CORSANPA era realizar estudos para a criação de uma agência reguladora para o
setor de saneamento básico e a apresentação de medidas de natureza jurídica e regulatória. A conclusão dessas
tarefas resultou na publicação da Lei Complementar nº 1.025/2007 de 7 dezembro de 2007, que criou a
Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, ou ARSESP, e parcialmente revogou
a Lei Complementar nº 7.750/1992. Ademais, a Lei Complementar no 1.025/2007 manteve o CONESAN
como conselho consultivo incumbido de definir e implementar a política estadual de saneamento básico e o
Fundo Estadual de Saneamento, ou FESAN. O FESAN está vinculado à Secretaria Estadual de Saneamento e
Recursos Hídricos e faz a arrecadação e gestão dos recursos de apoio aos programas estaduais, assim como ao
desenvolvimento de recursos tecnológicos, gerenciais e humanos, e de um sistema de informações sobre
saneamento, além de outros programas de apoio.
Quanto ao escopo de nossos serviços, a Lei Complementar nº 1.025/2007 também expandiu a gama de
serviços que estamos autorizados a prestar, com a inclusão de serviços de captação e gestão de águas pluviais
urbanas, serviços de limpeza pública urbana e manejo de resíduos sólidos, bem como o exercício de
atividades de geração, armazenamento, conservação e venda de energia elétrica para uso próprio ou de
terceiros.
Além disso, as regras simplificaram o processo de expansão das nossas atividades no Brasil e no
exterior, autorizando-nos a:
participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas;
criar subsidiárias que podem se tornar acionistas majoritárias ou minoritárias de outras empresas; e
celebrar parcerias com empresas nacionais ou estrangeiras, incluindo outras empresas estaduais ou
municipais de saneamento básico, com vistas a expandir nossas atividades, compartilhar tecnologia
e expandir os investimentos relacionados aos serviços de saneamento básico.
A ARSESP regulamenta os serviços de saneamento básico de titularidade do Estado, preservadas as
competências e as prerrogativas federais e municipais, e é responsável:
pelo cumprimento das exigências da legislação federal de saneamento básico;
pela publicação da plataforma organizacional dos serviços, indicando os tipos de serviços prestados
pelo Estado, bem como os equipamentos e as instalações que compõem o sistema;
pela aceitação, quando for o caso, das atribuições legais da autoridade jurisdicional;
65
pelo estabelecimento, em conformidade com as diretrizes de tarifas determinadas pelo Decreto
41.446/1996, das tarifas e outros métodos que preveem a remuneração dos nossos serviços, ajusta e
revê tais tarifas e métodos de forma a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro entre serviços e
tarifas baixas através de mecanismos que aumentem a eficiência dos serviços e levem à distribuição
de ganhos de produtividade à sociedade; e
pela aprovação, fiscalização e regulamentação (incluindo questões ligadas a tarifas) dos contratos de
serviços de tratamento de esgoto e fornecimento de água no atacado celebrados entre o fornecedor do
Estado e outros fornecedores, nos termos do Artigo 12 da Lei de Saneamento Básico.
Em relação ao saneamento básico municipal, a ARSESP fiscaliza e regulamenta serviços (incluindo
questões ligadas a tarifas) que foram delegados pelos municípios ao Estado em virtude de convênios de
cooperação que autorizam contratos de programa entre nós e os municípios enquanto for conveniente ao
interesse público do município.
Por seus serviços, a ARSESP cobra uma taxa de 0,50% do total anual faturado da receita operacional
bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção da infraestrutura de concessão) do município. Essa taxa
é cobrada de municípios que celebraram contratos de programa conosco quanto e com os municípios
localizados nas regiões metropolitanas.
Regras Promulgadas pela ARSESP
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte:
termos e condições gerais para os serviços de água e esgoto;
procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços;
penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico; e
procedimentos de tratamento confidencial das informações pessoais de nossos clientes.
Relações de Consumo no Estado de São Paulo
Em 2011 a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos
com os clientes de varejo, que exige que as faturas sejam enviadas ao consumidor do serviço, e não ao
proprietário do imóvel. Desde 2011, temos implementado diversas medidas e instituído novas regras para
atualizar nosso cadastro de clientes. Atualmente, mais de 90% de nossas ligações de água e esgoto são
faturadas para o usuário dos nossos serviços, conforme previsto nos atuais regulamentos. Estimamos que essa
mudança vá afetar as disputas judiciais em curso, em particular aquelas em relação aos procedimentos de
cobrança, bem como discussões de negócios em geral. Uma vez que essa mudança ainda está sendo
implementada, não estamos atualmente em condições de prever o seu impacto sobre o nosso negócio. No que
diz respeito às alterações no processo de comunicação para a comunicação de falhas, a ARSESP tem
modificado as regras e normas de supervisão e notificação de incidentes. Implementamos essas mudanças
solicitadas. Atualmente, parte da comunicação de incidentes ocorre on-line, através do Sistema de
Comunicação de Incidentes estabelecido pela ARSESP, que introduz uma maior transparência e controle às
nossas operações.
Em 2013, estabelecemos procedimentos para comunicar interrupções programadas no fornecimento de
serviços de água, através do desenvolvimento do sistema de comunicação de interrupções programadas de
Saneamento Básico, ou SISCIP-S.
Estamos atualmente avaliando a aplicabilidade e legalidade de algumas dessas regras. A implementação
dessas regras iniciada durante 2011 está atualmente em progresso e espera-se que continue para os próximos
anos. A implementação dessas regras impactará nossos processos comerciais e operacionais e poderá nos
afetar de forma adversa e que não podemos prever atualmente.
66
Estamos atentos a essas mudanças regulatórias e trabalhando para atender as demandas e recomendações
da ARSESP, além de havermos apresentado justificativas de ordem técnica, legal ou factual para qualquer
conduta questionada pela ARSESP. Como resultado, estamos sujeitos a raras infrações regulatórias e a
multas limitadas. Vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—A incerteza
regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico
no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
Acompanhando o aumento na demanda por trabalho de regulação, criamos uma superintendência de
assuntos regulatórios, que se concentra em questões de regulação e centralização da comunicação com as
agências reguladoras, conduzindo os negócios para o novo regime regulatório e propondo para a ARSESP
assuntos nos quais temos interesse.
Em abril de 2011, dada a importância do assunto para a continuação de nossos negócios, criamos uma
superintendência específica em nossa Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores, que é
responsável pelos custos e tarifas. Também criamos estatutariamente um Comitê de Assuntos Regulatórios. O
comitê é composto por nosso Diretor-Presidente, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com
Investidores, o Diretor Metropolitano e o Diretor de Sistemas Regionais. Esse comitê é responsável por
definir as diretrizes, estratégias e fazer recomendações de natureza regulatória para a nossa companhia e por
coordenar o trabalho do Departamento de Assuntos Regulatórios.
Nossos Contratos de Concessão Atuais
As concessões atuais são baseadas em contratos-padrão celebrados entre nós e o respectivo município.
Cada contrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal do respectivo município. Os ativos que
integram os sistemas municipais de água e esgotos são transferidos do município para nós para que possamos
prestar os serviços. Até 1998, adquiríamos as concessões e os ativos municipais existentes relacionados à
prestação dos serviços de água e esgotos, oferecendo, em troca, ações ordinárias de nosso capital social,
emitidas pelo valor patrimonial. Desde 1998, adquirimos concessões e ativos de água e esgotos mediante
pagamento, ao município, de valor igual ao valor presente do fluxo de caixa estimado para a concessão pelo
prazo de 30 anos a partir da obtenção da concessão, pressupondo-se uma taxa de desconto de pelo menos
12%. Como referência, em 2011 a ARSESP fixou em 8,06% a taxa de desconto adotada nos contratos de
concessão.
As principais disposições dos nossos contratos de concessão existentes são:
assumimos toda a responsabilidade por fornecer serviços de água e de esgoto no município;
de acordo com as leis municipais que autorizam a concessão, poderíamos recolher tarifas referentes
aos nossos serviços e os reajustes de tarifas são determinados de acordo com as diretrizes
estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e a ARSESP;
em geral, até o momento gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty é devido ao
município em decorrência da concessão;
recebemos o direito de uso ou servidão quanto aos imóveis municipais destinados à instalação de
tubulações e adutoras, bem como para implementação das redes de esgoto; e
quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por qualquer razão, estaremos obrigados
a devolver ao município os ativos que compõem o sistema de água e esgotos e o município estará
obrigado a nos pagar o valor não amortizado dos ativos relativo à concessão.
Esses ativos são considerados ativos intangíveis desde janeiro de 2008. Vide Nota 3.8 das nossas
demonstrações financeiras. Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998, estava previsto
reembolso por tais ativos através do pagamento:
do valor contábil dos ativos; ou
67
do valor de mercado dos ativos conforme determinado por avaliação patrimonial realizada por
terceiro, em conformidade com os termos específicos do contrato.
Nosso novo modelo de contrato acompanha as disposições da Lei de Saneamento Básico. Suas principais
disposições contratuais incluem a execução conjunta de planejamento, supervisão e regulação dos serviços, a
nomeação de uma entidade reguladora para os serviços, e divulgação periódica de demonstrações financeiras.
Além disso, as fórmulas econômicas e financeiras em novos acordos devem basear-se na metodologia de
fluxo de caixa descontado e na reavaliação dos ativos reversíveis. De acordo com a Lei de Saneamento
Básico, os ativos pré-existentes serão ativos reversíveis, mas realizaremos todos os novos investimentos e os
municípios irão registrá-los como ativos. Os municípios, então, irão transferir a posse desses ativos para nós,
para o nosso uso e gestão, e também irão registrar um crédito no mesmo valor dos ativos registrados em nosso
favor. De acordo com o artigo 42 da Lei de Saneamento Básico e do novo modelo de contrato, os
investimentos realizados durante o período contratual são de propriedade do município aplicável, que por sua
vez gera créditos para nós que deverão ser recuperados através da operação dos serviços. Esses créditos
também podem ser usados como garantias em operações de financiamento.
Outro avanço importante foi que o novo modelo de contrato inclui isenções de tributos municipais
incidentes sobre nossas áreas operacionais e a possibilidade de reavaliação de nossos ativos que existiam
antes da assinatura dos contratos do programa em casos que envolvem a rápida retomada dos serviços pelo
Poder Concedente.
Em 31 de dezembro de 2015, prestávamos serviços de água e esgoto para 364 municípios. A maioria
dessas concessões têm prazo de 30 anos. Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os nossos
serviços em outros 3 municípios (Iperó, Macatuba e Cajobi). Para mais informações, vide “Item 8.A.
Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Entre 1º de janeiro de 2007
e 31 de dezembro de 2015, celebramos contratos com 278 municípios (incluindo nosso contrato de prestação
de serviços com a cidade de São Paulo) em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, 4 dos quais
foram celebrados em 2015. Em 31 de dezembro de 2015, esses 278 municípios respondiam por 78,6% da
nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da concessão).
Além dos contratos que têm prazo de 30 anos, os municípios celebraram contratos de cooperação com o
Estado de São Paulo, delegando a regulação e fiscalização da prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de
dezembro de 2015, 53 de nossos contratos ou concessões tinham expirado, mas continuamos a fornecer
serviços de água e esgoto para todos esses 53 municípios e estávamos em negociações com esses municípios
para celebrar contratos de programa para substituir as concessões expiradas. De 1º de janeiro de 2016 a 2030,
36 contratos de concessão expirarão.
Os municípios têm o poder inerente na legislação brasileira de rescindir concessões antes do término
contratual por razões de interesse público. O município de Mauá, o qual atendíamos anteriormente, rescindiu
nossa concessão em dezembro de 1995. Conforme acordado, transferimos a titularidade dos ativos
relacionados e a prestação de serviços ao município de Mauá. Segundo outro contrato que celebramos com a
Companhia de Saneamento Básico do Município de Mauá – SAMA e o município de Mauá, prestávamos
serviços de abastecimento de água no atacado. Entretanto, nem a SAMA nem o município de Mauá
cumpriram as disposições do contrato, o que levou à instauração de ação contra as duas partes. Pleiteamos
uma indenização por dano material quanto aos nossos serviços de saneamento básico. Em uma ação
separada, estamos pedindo que a SAMA nos pague o valor correto das tarifas pelos serviços de abastecimento
de água que está recebendo sem nossa autorização a um custo inferior ao contratado.
O recebível devido a nós por Mauá, em virtude da rescisão da concessão, totaliza R$ 85,9 milhões, não
reconhecidos em nossas demonstrações financeiras devido à incerteza da nossa capacidade de recebimento em
31 de dezembro de 2015. Apesar desses desdobramentos, atualmente fornecemos água para Mauá no
atacado. Em janeiro de 2016, o município de Mauá firmou um Protocolo de Intenções conosco com o intuito
de elaborar estudos e avaliações para liquidar relações comerciais e saldar dívidas existentes entre o
município e nós. Não esperamos, neste momento, que outros municípios tentem rescindir as concessões
outorgadas devido ao nosso estreito relacionamento com os municípios, às melhorias recentes nos serviços de
água e esgotos que prestamos e à obrigação do município de nos indenizar pela retomada da concessão. No
entanto, não podemos ter certeza de que outros municípios não tentarão rescindir suas concessões no futuro.
68
Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Os municípios poderão
rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de
indenização que receberemos nesses casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que
fizemos”.
Além disso, atualmente estamos envolvidos em litígios relacionados a municípios que pretendem
desapropriar nossos sistemas de água e esgotos ou rescindir contratos de concessão antes de nos pagar
qualquer indenização. Para uma discussão detalhada sobre esses processos, vide “Item 8.A. Demonstrações
Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”.
Operações na Cidade de São Paulo e em Determinadas Regiões Metropolitanas
Somos uma concessionária do Estado de São Paulo responsável pelo serviço de saneamento básico nas
regiões metropolitanas, microrregiões e aglomerações urbanas instituídas pela legislação estadual.
O Estado de São Paulo, de acordo com o artigo 25, § 3º da Constituição Federal do Brasil, promulgou a
LCE e criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974), Baixada Santista (LCE n
o 815/1996),
Campinas (LCE no 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE n
o 1.166/2012), Sorocaba n
o (LCE
1.241/2014) e as aglomerações urbanas de Piracicaba (LCE no 1.178/2012) e Jundiaí (LCE n
o 1.146/2011).
Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015) que nos
próximos três anos definirá: diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de inciativas de interesse
público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; os padrões gerais de
planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de governança; e os
critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à governança internacional na
área de desenvolvimento urbano. Essa lei deve entrar em vigor nos próximos três anos.
Há alguns processos em andamento perante o Supremo Tribunal Federal que questionam se o direito de
celebrar contratos e programas de concessão em regiões metropolitanas é dos Estados ou municípios. Em
março de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um processo em andamento sobre o assunto relacionado
ao Estado do Rio de Janeiro. Na decisão, a maioria resolveu que o Estado do Rio de Janeiro deve criar novas
entidades para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos serviços de saneamento básico
em sua região metropolitana com a participação apartidária dos municípios pertinentes. O Supremo Tribunal
Federal ainda deve esclarecer os efeitos e alcance dessa decisão que altera a capacidade de os municípios
independentes nas regiões metropolitanas exercerem suas competências constitucionais, incluindo aquelas
relativas à prestação de serviços de saneamento básico, devido a iniciativas de interesse público desenvolvidas
para prestar serviços adequados e contínuos aos moradores desses municípios.
A região metropolitana de São Paulo foi responsável por 67,3% de nossa receita operacional bruta em
2015 (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão). Não podemos prever como
a gestão compartilhada dessas operações será realizada na região metropolitana de São Paulo e em outras
regiões metropolitanas nas quais operamos, nem o efeito que isso pode ter sobre nossas atividades, situação
financeira ou nos resultados operacionais. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas
Atividades––A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da
Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
Em 18 de junho de 2009, a Lei Municipal nº 14.934/2009 revogou a Lei nº 13.670/2003, que tinha
atribuído exclusivamente aos municípios a responsabilidade pelo planejamento, regulação e fiscalização da
prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto na cidade de São Paulo. Em 23 de junho
de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo celebraram um contrato formal com o objetivo de compartilhar o
desenvolvimento do planejamento; delegar à ARSESP a responsabilidade de fiscalização e regulação,
incluindo regulação tarifária; e autorizar a manutenção dos serviços de abastecimento de água e coleta de
esgoto no município de São Paulo com prazo de vigência de 30 anos (renovável por igual período). Vide
Item 3.D. “Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––Os termos do nosso contrato de
prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer um efeito adverso significativo
sobre nós”.
69
Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo
As tarifas que cobramos por nossos serviços estão sujeitas à regulamentação da União e do Estado.
Em 16 de dezembro de 1996, o governador do Estado de São Paulo editou um decreto que atualizou as
regras do sistema de tarifas, permitindo que nós continuássemos fixando nossas próprias tarifas, conforme as
diretrizes determinadas por estas regras. Fixamos as tarifas com base nos objetivos gerais de manutenção de
nossa situação financeira e preservação de “igualdade social” em termos de prestação de serviços de água e
esgotos à população, enquanto obtemos um retorno sobre o investimento. Esse decreto determina que nós
apliquemos os seguintes critérios na fixação de nossas tarifas:
categoria de uso;
capacidade do hidrômetro;
características de consumo;
volume consumido;
custos fixos e variáveis;
variações sazonais no consumo; e
condições sociais e econômicas de consumidores residenciais.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico e a Lei de Consórcios Públicos, estamos proibidos de
desenvolver as atividades de planejamento, supervisão e regulamentação dos serviços, o que inclui a
determinação da política de tarifas a ser adotada. Tais atividades devem ser exercidas pelo titular da
concessão. Com exceção da responsabilidade pelo planejamento, as atividades remanescentes não podem ser
delegadas.
A atual estrutura tarifária mantém diferentes programas de tarifas, dependendo da localização do
consumidor, ou seja, na região metropolitana de São Paulo ou nos Sistemas Regionais. Há quatro níveis de
volume consumido para cada uma das categorias de consumidor, com exceção das categorias residencial
social e favelas. As tarifas da categoria residencial social são aplicáveis a residências de famílias de baixa
renda, residências de pessoas desempregadas há mais de 12 meses e residências de moradia coletiva. As
tarifas das favelas são aplicáveis a residências nas favelas caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana.
As últimas duas subcategorias foram instituídas para assistir clientes de renda mais baixa ao oferecer tarifas
mais baixas de consumo. Os consumidores são cobrados mensalmente. As contas de água e esgoto são
baseadas na utilização de água determinada pelas leituras dos hidrômetros. Grandes consumidores, no
entanto, têm a leitura feita a cada 15 dias para evitar a perda não física resultante de hidrômetros defeituosos.
A cobrança de esgoto é incluída como parte da conta de água e é baseada na leitura do hidrômetro de água.
Também estamos autorizados a celebrar contratos individuais com certos consumidores, tais como
municípios, para prestar serviços de abastecimento de água ou também de tratamento de esgoto no atacado.
Ademais, como a Lei nº 11.445/2007 permite aos municípios criar suas próprias agências regulatórias, ao
invés de submeterem-se a regulação da ARSESP, várias cidades efetivamente criaram tais agências
regulatórias. A cidade de Lins, que criou sua própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão
em 2010, tendo transferido para a ARSESP o poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária.
O município de Lins retém, porém, o poder de dar aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Os municípios em que se localizam as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí criaram um
consórcio chamado Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento da Bacia dos Rios Piracicaba, Capivari
e Jundiaí, ou ARES/PCJ, em 2011 para a regulação e supervisão de nossas atividades nessas regiões, e por
razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São Bernardo do Campo
(AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos em processos judiciais
em que esse consórcio reivindica a competência sobre as nossas atividades em três municípios (Piracaia,
Mombuca e Santa Maria da Serra). Não podemos prever o resultado desses processos nem o seu impacto
70
sobre as nossas atividades. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––A
incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de
Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.
O número de processos judiciais relativos à regulação e supervisão de serviços em nossas áreas de
atuação, reguladas pela ARSESP, têm aumentado desde 2012. É possível que agências continuem a ser
criadas para regular e supervisionar nossos serviços.
A Atual Crise Hídrica
Antes de 2014, planejávamos nossa oferta de água à região metropolitana de São Paulo de acordo com a
oferta de água durante o período mais seco registrado, em 1953 e 1954. Contudo, a afluência dos reservatórios
do Sistema Cantareira em 2014 e na maior parte de 2015 foi menos da metade da afluência do ano
anteriormente mais crítico, que foi 1953. Consequentemente, o volume de água armazenado nos reservatórios
em 2014 e 2015 diminuiu significativamente até setembro de 2015, que foi o primeiro mês desde o início da
atual crise hídrica em que os nossos reservatórios armazenaram mais água em relação ao ano anterior. A
produção mensal média de água em 2015 foi de 52,0 m3/s, comparado a 62,2 m
3/s em 2014 e 69,1 m
3/s em
2013.
De maio de 2014 a dezembro de 2015, não foi possível captar água por gravidade dos reservatórios da
bacia do PCJ. Foi necessário o bombeamento de água das reservas técnicas localizadas abaixo do nível de
captação. A produção de água sistema Cantareira diminuiu de 31,77 m³/s em fevereiro de 2014 para 14,93
m³/s em dezembro de 2015. Em dezembro de 2015, o volume de água da reserva técnica foi recuperado, o
que permitiu que captássemos água por gravidade dos reservatórios da bacia do PCJ, não sendo mais
necessário o bombeamento de água da reserva técnica. Com o aumento do volume de água armazenado em
nossos reservatórios em fevereiro de 2016, solicitamos à ANA e ao DAEE o aumento do volume de água que
podemos captar do Sistema Cantareira. Em fevereiro de 2016, tínhamos autorização para captar 23,0 m³/s de
água do Sistema Cantareira. Utilizado junto com outros sistemas como recurso para socorrer o Sistema
Cantareira, o Sistema Alto Tietê ao longo do período da crise, atingiu sua capacidade máxima de produção,
possibilitando com isso a transferência de água tratada para áreas que anteriormente eram atendidas pelo
Sistema Cantareira.
Com a capacidade de armazenamento de 171 bilhões de litros de água, o Sistema Guarapiranga tem
mantido, desde o início da estiagem, patamar favorável de disponibilidade hídrica, sendo o sistema com maior
produção de água tratada desde fevereiro de 2015 e durante todo o ano de 2015. Assim, o nível de produção
manteve-se alto, permitindo a transferência de mais água tratada para as áreas anteriormente atendidas pelo
Sistema Cantareira. Comparativamente ao mês de fevereiro de 2014, em dezembro de 2015 a produção de
água no sistema foi elevada de 13,77 m³/s para 15,33 m³/s. Em janeiro de 2016, o Sistema Cantareira
recuperou seu posto de principal sistema produtor de água da região metropolitana de São Paulo, atendendo
uma população de 5,7 milhões de pessoas, enquanto o Sistema Guarapiranga atendeu 5,2 milhões de pessoas
no mesmo período. A produção mensal do Sistema Cantareira foi de 15,88 m³/s em janeiro de 2016
comparado a 14,06 m³/s em janeiro de 2015.
Para mais informações sobre os sistemas produtores de água que utilizamos para produzir água para a
região metropolitana de São Paulo, vide “Item 4.B Visão Geral das Atividades––Descrição das Nossas
Atividades––Produção e Distribuição de Água––Recursos Hídricos”.
Sistema Cantareira
O Sistema Cantareira está localizado ao norte da região metropolitana de São Paulo. Utiliza água
extraída da Bacia do PCJ e da Bacia do rio Juqueri, sendo composto por seis represas interligadas por um
complexo sistema de túneis e canais, localizados ao longo dos municípios de São Paulo, Mairiporã, Nazaré
Paulista, Piracaia, Vargem e Joanópolis, estes dois últimos na divisa com Minas Gerais, a aproximadamente
100 quilômetros da cidade de São Paulo. A água passa de uma represa a outra pelo regime de gravidade e uma
vez que chega ao reservatório Paiva Castro, localizado na Bacia do rio Juqueri, é bombeada à estação de
tratamento de água Guaraú.
71
Em condições normais esse sistema é responsável pelo abastecimento de aproximadamente 8,9 milhões
de habitantes e captação média de até 33 m³/s para atender a região metropolitana de São Paulo e outros 5
m³/s podem ser liberados para abastecer a região metropolitana de Campinas e Jundiaí, que fica a jusante das
represas.
Afluência de Água no Sistema Cantareira
Durante a estação de chuvas, de outubro de 2013 a março de 2014, o índice pluviométrico e a afluência
de água aos reservatórios alcançaram o menor nível em 84 anos de registro de chuva na região, um cenário
que perdurou na estação de chuvas de outubro de 2014 a março de 2015, quando então o índice pluviométrico
e a afluência de água aos reservatórios alcançaram o menor nível em 85 anos de registro de chuva na região.
Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico na região retornou
aos níveis normais esperados para o período.
A tabela a seguir apresenta a afluência da água (volume de água que chega às represas ou contribuição
natural das bacias de água), considerando: (i) as médias e mínimas históricas; (ii) o ano de 1953 que era
considerado o mais seco segundo os registros; (iii) a vazão no decorrer do ano hidrológico, de outubro a
setembro; (iv) a afluência durante o ano hidrológico de 2014-2015; e (v) a afluência durante o ano hidrológico
não concluído de 2015-2016 (até março de 2016).
No mês de
Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set
em m3/s
Afluência
da água
Média
histórica ............. 30,6 35,0 53,1 70,9 73,9 66,9 48,4 38,4 35,3 28,8 24,5 25,6
Mínima
histórica ............. 14,0 14,0 21,8 26,9 27,6 28,1 24,7 19,9 16,5 13,9 12,0 11,8
Seca de 1953 ................... 17,5 26,0 31,5 26,9 34,5 29,8 34,6 23,8 20,7 17,6 16,3 16,2
2013/14 .............. 25,1 22,1 22,5 15,4 10,5 18,9 17,2 10,1 10,0 6,4 8,2 9,0
2014/15 .............. 5,2 8,8 16,0 11,5 40,7 42,6 18,1 14,0 16,2 11,3 5,8 18,3 2015/16 .............. 14,8 27,1 52,3 73,8 49,6 69,8 24,1 - - - - -
Desde março de 2014, a ANA e o DAEE vêm regulando continuamente o volume de água que podemos
captar do Sistema Cantareira, comprometendo o abastecimento da região metropolitana de São Paulo. O
DAEE e a ANA nos informam sobre o volume de água que podemos captar do Sistema Cantareira por meio
de notificações mensais de acordo com os níveis pluviométricos, afluência de água, nível de água nos nossos
reservatórios e as nossas solicitações para captar água com base nessas informações. Comparado aos 33 m³/s
que tínhamos autorização para captar da Bacia do PCJ e da Bacia do Rio Juqueri no período anterior a março
2014, em dezembro de 2015 tínhamos autorização para captar 13,5 m³/s. Em virtude da normalização dos
índices pluviométricos na estação de chuvas iniciada em outubro de 2015 e da afluência de água aos
reservatórios do Sistema Cantareira, o DAEE e a ANA nos autorizaram a captar 23 m³/s de água a partir de
fevereiro de 2016 do Sistema Cantareira.
A tabela a seguir apresenta o nível de água armazenada nos sistemas que abastecem a região
metropolitana de São Paulo em dezembro de 2014, março de 2015, dezembro de 2015 e março de 2016, ao
final da estação de chuvas:
72
No mês de
Março de 2016
Dezembro
de 2015 Março de 2015
Dezembro
de 2014
Capacidade
Total de
Armazenamento
(em milhões de m³)
Cantareira ..................................................... 641,90 290,69 186,74 71,18 1.269,5* Guarapiranga ................................................ 150,01 147,12 145,81 69,57 171,19
Rio Grande ................................................... 108,41 106,18 109,34 80,94 112,18
Rio Claro ...................................................... 14,02 9,71 5,96 4,51 13,67 Alto Tietê ..................................................... 247,94 135,55 130,91 69,63 573,81
Cotia............................................................. 16,53 14,20 10,75 5,20 16,50
___________________________ (*) A capacidade total de armazenamento do Sistema Cantareira = 982,0 milhões de m³ disponíveis acima da captação com
adição de 287,5 milhões de m³ disponíveis abaixo do nível de captação (reserva técnica).
Para manter a continuidade do atendimento da demanda dos consumidores da região metropolitana de
São Paulo e diminuir a produção de água do Sistema Cantareira segundo os limites definidos pela ANA e
DAEE, em 2014 e 2015 adotamos as seguintes medidas para manter o abastecimento contínuo da água para a
região metropolitana de São Paulo:
utilização da água tratada de outros sistemas produtores para atender os consumidores
originalmente atendidos pelo Sistema Cantareira;
programa de bônus/tarifa de contingência;
redução da pressão na rede para reduzir a perda de água;
ajuste do volume de água tratada vendida a municípios que operam suas próprias redes de
distribuição devido à diminuição da disponibilidade de água; e
captação de água da reserva técnica.
As quatro primeiras ações proporcionaram importante economia de água, ajudando a compensar a menor
captação de água do Sistema Cantareira. Além disso, a utilização da reserva técnica foi crucial para continuar
fornecendo água ininterruptamente para a população.
Em virtude da normalização do índice pluviométrico no estação de chuvas que teve início em outubro de
2015, a partir de janeiro de 2016 não foi mais necessário bombear água da reserva técnica da Bacia do PCJ e,
assim, modificamos as regras de obtenção de descontos (bônus) em fevereiro de 2016. Em 24 de março de
2016, em virtude do aumento do índice pluviométrico e da previsibilidade do nível de água nos nossos
reservatórios, solicitamos à ARSESP o cancelamento de nosso Programa de Incentivo à Redução do Consumo
de Água e da Tarifa de Contingência. A ARSESP deferiu nossos pedidos em 31 de março de 2016 e as
alterações nas políticas mencionadas acima serão aplicadas às medições a partir de 1º de maio de 2016. Além
disso, a partir de dezembro de 2015, o período no qual a pressão de bombeamento da água é reduzida nas
adutoras está voltando ao normal, ou seja, apenas no período noturno, como era antes da crise.
Utilização de água de outros sistemas produtores para atender os consumidores originalmente atendidos pelo
Sistema Cantareira
O Sistema Cantareira faz parte do Sistema Integrado de Abastecimento de Água da região metropolitana
de São Paulo, ou SIM, juntamente com mais sete sistemas produtores, que se interligam por meio de um
sistema de adutoras de grande porte, o chamado Sistema Adutor Metropolitano, ou SAM. O SAM é
responsável pelo transporte da água tratada até os reservatórios setoriais, que a partir daí, por meio das redes
de distribuição, atinge os pontos de consumo da população. Cerca de 20 milhões de pessoas são abastecidas
por esse sistema.
Ao longo dos anos, nós realizamos várias obras de ampliação de capacidades de sistemas produtores do
SIM e de importantes adutoras do SAM, que possibilitaram a ampliação da integração entre os sistemas e com
73
isso foi possível, por exemplo, transferir água de diferentes sistemas produtores para áreas que, em condições
normais, seriam abastecidas pelo Sistema Cantareira. Os sistemas que mais contribuíram para isso foram os
sistemas produtores Alto Tietê e Guarapiranga.
Devido à sua proximidade, o Sistema Alto Tietê passou a ser a principal alternativa para socorrer o
Sistema Cantareira, o que consequentemente levou à diminuição do volume de água armazenado nos
reservatórios do Alto Tietê. Como medida preventiva, a produção de água nesse sistema foi reduzida de 14,97
m³/s em fevereiro de 2014 para 11,91 m³/s em março de 2015. Com a melhoria dos níveis de água no Sistema
Cantareira, a produção de água do Alto Tietê diminuiu de 13,24 m³/s em dezembro de 2015 para 11,57 m³/s
em março de 2016.
Adicionalmente, durante a crise hídrica, o Sistema Guarapiranga, com capacidade de reservação de 171
bilhões de litros, abasteceu outros 1,4 milhões de moradores das regiões sul e sudeste da capital, regiões estas
antes abastecidas pelo Sistema Cantareira. Assim, o número de moradores atendidos pelo Sistema
Guarapiranga aumentou de 3,8 milhões de pessoas antes da crise para 5,2 milhões após a crise.
Comparativamente ao mês de fevereiro de 2014, em março de 2015 a produção de água no sistema foi
elevada de 13,77 m³/s para 14,65 m³/s. Esse sistema produziu 15,33 m³/s de água em dezembro de 2015 e
13,95 m³/s em março de 2016.
Ao longo de 2014 e 2015, com a adoção dessas medidas, quase 3 milhões de pessoas que antes eram
abastecidas pelo Sistema Cantareira, passaram a ser abastecidas por outros sistemas.
Programa de Bônus
Em fevereiro de 2014, implantamos um programa de incentivo de economia de água com base em um
sistema de bônus, segundo o qual os consumidores abastecidos pelo Sistema Cantareira que reduzirem o
consumo de água em 20% terão desconto de 30% na fatura de serviços. No início, esse programa de
incentivo estava programado para durar sete meses ou até que os níveis de água dos reservatórios se
normalizassem e pudessem abastecer os consumidores da região metropolitana de São Paulo abastecidos pelo
Sistema Cantareira.
Em abril de 2014, o programa de incentivo foi estendido para toda a região metropolitana de São Paulo
até o final de 2014 ou até a normalização dos níveis dos reservatórios. Em maio de 2014, o programa de
incentivo foi estendido para os municípios abastecidos pela bacia dos rios Piracicaba, Capivari e Jaguari na
área de captação do Sistema Cantareira, e foi aplicado às faturas de serviços emitidas entre junho de 2014 e
dezembro de 2014. Essa última extensão do programa de incentivo foi suspensa em 17 de abril de 2015.
Em outubro de 2014, implantamos mudanças nas faixas de descontos do programa do bônus: (i) clientes
que reduzirem o consumo em 10% ou mais até 15% têm direito a um desconto de 10% sobre a fatura de
serviços; (ii) clientes que reduzirem o consumo em 15% ou mais até 20% têm direito a um desconto de 20%
sobre a fatura de serviços; e (iii) clientes que reduzirem o consumo acima de 20% têm direito a um desconto
de 30% sobre a fatura de serviços.
Em dezembro de 2014, prorrogamos a validade do Programa de Incentivo de Redução do Consumo de
Água até o final de 2015 ou até que os níveis dos reservatórios se normalizem, o que ocorrer primeiro.
Em dezembro de 2015, alteramos o consumo de referência utilizado no programa de descontos (bônus),
que tem por objetivo incentivar os consumidores a reduzir o consumo de água para valores abaixo de suas
médias por meio da concessão de descontos (bônus). Antes dessa alteração, o consumo de referência que
utilizávamos para calcular os descontos era o consumo médio dos nossos clientes no período entre fevereiro
de 2013 e janeiro de 2014. Em dezembro de 2015, mudamos o consumo de referência, que atualmente
corresponde a 78% do consumo de referência anterior. O consumo de referência atualizado começou a ser
aplicado nas contas de nossos clientes a partir de 1º de fevereiro de 2016. Os bônus de 10%, 20% e 30%
foram mantidos, segundo as regras do nosso programa de descontos (bônus), segundo o qual se o consumo de
água de um cliente for entre 10% e 15% inferior a seu consumo de referência durante um certo período, o
cliente obterá um desconto de 10% em sua conta, se ele consumir entre 15% e 20% menos água durante um
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certo período, comparado ao seu valor de referência, ele obterá um desconto de 20% em sua conta de água,e
se o seu consumo de água for 20% inferior, ele obterá um desconto de 30%.
Em 24 de março de 2016, em virtude do aumento do índice pluviométrico e da previsibilidade do nível
de água nos nossos reservatórios, solicitamos à ARSESP o cancelamento de nosso Programa de Incentivo à
Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. A ARSESP deferiu nossos pedidos em 31 de
março de 2016 e as alterações nas políticas mencionadas acima serão aplicadas às medições a partir de 1º de
maio de 2016.
Tarifa de Contingência
Em janeiro de 2015, a ARSESP nos autorizou a implantar um mecanismo de tarifa de contingência com
a imposição de aumentos cobrados nas faturas de serviço de água aos consumidores que não reduzirem o
consumo. Tal mecanismo de tarifa de contingência é cobrado com base no aumento no consumo. Assim, se
ocorrer aumento do consumo em até 20% do consumo médio, a fatura de serviços sofrerá um acréscimo de
40% e se o aumento do consumo for superior a 20% de consumo médio, a fatura de serviços sofrerá um
acréscimo de 100%.
Em dezembro de 2015, a ARSESP nos autorizou a prorrogar a aplicação da tarifa de contingência,
mantendo as regras e condições atuais até 31 de dezembro de 2016 ou até que a afluência de água em nossos
sistema torne-se mais previsível.
Em 24 de março de 2016, em virtude do aumento do índice pluviométrico e da previsibilidade do nível
de água nos nossos reservatórios, solicitamos à ARSESP o cancelamento da Tarifa de Contingência. A
ARSESP deferiu nossos pedidos em 31 de março de 2016 e as alterações na política mencionada acima serão
aplicadas às leituras de hidrômetros registradas a partir de 1º de maio de 2016.
Redução da Pressão na Rede de Distribuição para Combater as Perdas de Água
A redução de pressão nas tubulações, através de manobras operacionais, é uma medida praticada
rotineiramente pelas companhias de saneamento para redução de perdas de água. Nós aplicamos essa medida
operacional na rede de abastecimento da região metropolitana de São Paulo desde 1997.
Em função da gravidade da crise hídrica, em 2014 e 2015, intensificamos as ações de redução de pressão
na rede de água. Consequentemente, algumas áreas da região metropolitana de São Paulo passaram a ter
menor disponibilidade de água durante parte do dia e da noite, temporariamente. Com o avanço dos
equipamentos hidráulicos e de transmissão de dados, é possível acompanhar em tempo real a quantidade de
água utilizada em uma determinada região e calibrar remotamente a pressão existente na tubulação local,
reduzindo a quantidade de água perdida em vazamentos e minimizando eventuais efeitos sobre o
abastecimento.
Em virtude da normalização do índice pluviométrico no estação de chuvas que teve início em outubro de
2015, a partir de dezembro de 2015, o período no qual a pressão de bombeamento da água é reduzida nas
adutoras está voltando ao normal, ou seja, apenas no período noturno, como era antes da crise.
Ajuste do Volume de Água Tratada Vendida a Municípios que Operam suas Próprias Redes de Distribuição
Uma das medidas adotadas para compensar a menor vazão de retirada do Sistema Cantareira, foi reduzir
o volume de água que era utilizado para atender municípios do atacado que fazem parte da área de cobertura
do Sistema Cantareira. Isso possibilitou a redução de quase 2 m³/s.
Utilização das Reservas Técnicas
Como as simulações realizadas por nós indicavam a perspectiva de esgotamento do volume útil do
Sistema Cantareira antes do início do próximo estação de chuvas, obtivemos autorização da ANA e do DAEE
para utilizar parte da água da reserva técnica do Sistema Cantareira.
75
A água da reserva técnica nunca havia sido utilizada antes. Assim, construímos barragens, canais,
instalações de tubulações e bombas flutuantes para a captação de água. A primeira cota da reserva técnica
com 187 bilhões de litros passou a ser utilizada em meados de maio de 2014 e a segunda cota, com 105
bilhões de litros de água, no final de outubro de 2014. Com a normalização dos índices pluviométricos ao
longo do estação de chuvas de outubro de 2015 a março de 2016, a reserva técnica foi totalmente recuperada
em dezembro de 2015.
Economia de Água
Em março de 2016, as medidas adotadas produziram os seguintes resultados:
a implantação do programa de bônus representou 22,8% de economia de água;
a redução da pressão de água nas adutoras e iniciativas de mitigação das perdas de água
representaram 35,9% de economia de água;
a transferência de água entre sistemas produtores representou 34,8% de economia de água;
a redução do volume de água tratada vendido aos municípios que operam suas próprias redes de
distribuição representou 6,5% de economia de água.
Obras Emergenciais e Implantadas para Atender a Região Metropolitana de São Paulo
Além das medidas já citadas, estamos realizando investimentos de curto e médio prazo em obras para
aumentar a disponibilidade de água, transferir água entre diferentes sistemas e ampliar a capacidade de
produção de água tratada.
Até o final da década, nossa capacidade de produção de água tratada terá um aumento de 10,9 m³/s e
outros 10,6 m3/s serão disponibilizados aos nossos reservatórios por meio de interligações a outros
reservatórios no Estado de São Paulo, podendo ser utilizados em caso de diminuição dos níveis de água em
nossos reservatórios. A conclusão desses projetos aumentará a segurança hídrica do SIM. Entre os principais
projetos podemos citar:
Sistema Alto Tietê: transferência de mais 1 m³/s do rio Guaió para a represa Taiaçupeva, com o
objetivo de recuperar o volume da represa do Alto Tietê. Esse projeto foi concluído em junho de
2015;
Sistema Alto Tietê: transferência de mais 4,0 m³/s da represa do Rio Grande-Billings para o
Sistema Alto Tietê. Esse projeto foi concluído em setembro de 2015;
Sistema Guarapiranga: transferência de mais 1 m³/s resultante da ampliação da capacidade de
transferência da Billings para a represa Guarapiranga. Esse projeto foi concluído em dezembro de
2015;
Interligação dos reservatórios do rio Jaguari (bacia do Paraíba do Sul) e do rio Atibainha (bacia do
Sistema Cantareira). A finalidade desse projeto é recuperar os níveis de água e aumentar a
segurança hídrica do Sistema Cantareira. A interligação aumentará a disponibilidade de água do
Sistema Cantareira em 5,13 m³/s (média anual) até 8,5 m³/s (máximo) por meio da transferência de
água do reservatório do rio Jaguari para o reservatório do rio Atibainha. A obra de interligação
teve início em fevereiro de 2016, com previsão de entrega em 2017. Para mais informações, vide
“––Histórico e Evolução da Companhia––Plano de Investimento”;
Sistema Alto Tietê: transferência de mais 2,5 m³/s do rio Itapanhaú para a represa Biritiba,
conferindo maior volume ao rio Alto Tietê. Esse projeto está atualmente em desenvolvimento, com
previsão de entrega para 2017;
76
Sistema Guarapiranga: transferência de mais 1 m³/s do rio Alto Juquiá para o ribeirão Santa Rita,
com o objetivo de aumentar o volume de água da represa Guarapiranga. Esse projeto está
atualmente em desenvolvimento, com previsão de entrega para 2017; e
Implantação do Sistema Produtor São Lourenço: as obras foram iniciadas em abril de 2014 e estão
previstas para entrar em operação no final de 2017. Esse sistema terá capacidade para tratar em
média 6,0 m3/s de água. Para mais informações, vide “—Histórico e Evolução da Companhia—
Plano de Investimento”.
Comitê da Crise Hídrica
Em 3 de fevereiro de 2015, o Estado aprovou o Decreto nº 61.111, que instituiu o Comitê da Crise
Hídrica no Âmbito da Região Metropolitana de São Paulo, ou Comitê da Crise Hídrica, coordenado pela
Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos.
Os objetivos principais do Comitê da Crise Hídrica são a troca de informações e planejamento de ações
conjuntas entre seus membros com relação à estiagem que afeta regiões do Estado. O Comitê da Crise Hídrica
será composto pelas Secretarias: (a) de Saneamento e Recursos Hídricos (que presidirá o Comitê da Crise
Hídrica); (b) do Chefe de Gabinete; (c) da Saúde; (d) de Segurança Pública; (e) do Meio Ambiente; (f) da
Agricultura e Abastecimento; (g) de Energia; e (h) do Coordenador Estadual de Defesa Civil. Além disso, se
convidados, também poderão fazer parte do Comitê os prefeitos de São Paulo e Campinas e os presidentes
dos seguintes consórcios: (a) Consórcio Intermunicipal do Grande ABC; (b) Consórcio de Desenvolvimento
dos Municípios do Alto Tietê; (c) Consórcio Intermunicipal dos Municípios da Bacia do Juqueri;
(d) Consórcio Intermunicipal da Região Oeste Metropolitana de São Paulo; e (e) Consórcio Intermunicipal da
Região Sudeste da Grande São Paulo. Representantes de entidades de classe, grupos da sociedade civil e
entidades da administração pública também poderão ser convidados a constituir o Comitê da Crise Hídrica. O
Chefe de Gabinete do Estado monitorará o Comitê da Crise Hídrica.
Para cumprir suas metas, o Comitê da Crise Hídrica será incumbido de: (i) fornecer informações aos
prefeitos das respectivas cidades da região metropolitana de São Paulo e usuários do sistema de abastecimento
de água sobre a situação dos sistemas, a gravidade da crise hídrica e as decisões tomadas pelo governo
referentes ao abastecimento de água, para permitir que haja tempo suficiente para a adaptação; (ii) analisar
juntamente com os prefeitos a necessidade de implantar restrições ao uso de água potável para outros fins que
não de consumo humano e animal, por meio da promulgação de leis municipais; (iii) obter informações
necessárias junto aos prefeitos para atualizar e/ou aditar os planos de contingência; e (iv) informar a
população sobre as medidas e riscos relacionados às restrições no abastecimento de água potável.
Canais de Marketing
Em 31 de dezembro de 2015, éramos a concessionária de serviços de abastecimento de água, coleta,
tratamento e eliminação de esgotos diretamente ao consumidor final em 364 municípios do Estado de São
Paulo. Também fornecemos água no atacado a cinco municípios da região metropolitana de São Paulo. É
responsabilidade desses municípios a distribuição de água aos consumidores finais. Prestamos serviços de
tratamento de esgoto a quatro desses municípios. Em virtude de nossa estrutura de distribuição, os
consumidores finais, a quem oferecemos serviços de água no atacado, não podem adquirir de forma
alternativa esses serviços diretamente de nós. Para obter mais informações sobre concessão de serviços, vide
“––Operações no Atacado”.
Consumo de Energia Elétrica
O uso de energia elétrica é essencial às nossas operações e, em decorrência disso, somos uma das
maiores usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015,
utilizamos aproximadamente 1,64% do total de energia elétrica consumida no Estado de São Paulo. Até o
momento, não enfrentamos quaisquer interrupções significativas no fornecimento de eletricidade. Qualquer
interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica pode causar efeito material adverso significativo
sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais ou perspectivas.
77
Os preços de energia elétrica têm um impacto significativo sobre nossos resultados operacionais. Em
2015, aproximadamente 44% de nosso consumo total de energia elétrica ocorreu no “mercado livre”, onde
podemos negociar de maneira mais eficiente o fornecimento de energia, sendo que o restante de nosso
consumo de energia vem do Mercado Regulado. Com relação ao mercado livre, em 2015, nossa demanda por
energia elétrica foi atendida por meio da celebração de dois contratos, um com a AES Tietê (37%) e um com
a Tractebel Energia S.A. (63%). O fornecimento de energia no mercado livre em 2016 ocorrerá por meio de
três novos contratos já celebrados.
A maior parte da energia no Brasil é produzida em usinas hidrelétricas. A intensa estiagem que afetou o
sudeste e o centro-oeste do Brasil desde o final de 2013, juntamente com decisões do governo federal nos
últimos anos, provocou um grande aumento no preço da energia em 2015. Nesse novo quadro, o custo total
da energia aumentou 36,5% comparado a 2014.
Para mais informações sobre energia, vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas
Atividades―Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto”.
Seguros
Mantemos seguro que cobre, entre outros, incêndio e demais danos a nossos bens, edifícios de
escritórios e seguro de responsabilidade contra terceiros. Também mantemos cobertura de seguro de
responsabilidade civil para conselheiros e diretores (“seguro D&O”). Atualmente, contratamos seguros por
meio de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e
internacionais que operam no Brasil. Em 31 de dezembro de 2015, havíamos pago um valor total de R$ 6,9
milhões em prêmios. Além disso, pagamos R$ 2,6 milhões para uma apólice de seguros D&O, cobrindo
R$ 4,0 bilhões em ativos, responsabilidade de terceiros e D&O assegurados. Não possuímos cobertura de
seguro contra risco de interrupção de atividades porque não acreditamos que os altos prêmios pagos para tal
seguro se justifiquem em função do baixo risco de interrupção significativa de nossas atividades. Ademais,
não possuímos cobertura de seguro de responsabilidade em decorrência de contaminação de água ou demais
problemas que envolvam nosso fornecimento de água a consumidores e responsabilidade por danos
ambientais correlatos. Acreditamos que mantemos seguros em níveis usuais no Brasil para o ramo de negócio
em que atuamos.
Propriedade Intelectual
Marcas Comerciais
Obtivemos registro para o nosso logotipo e a nossa marca mista perante o Instituto Nacional da
Propriedade Industrial, ou INPI. Registramos perante o INPI as seguintes marcas: “Sabesp”, “Sabesp
Soluções Ambientais”, “Projeto Tietê”, “Programa Córrego Limpo”, “Programa Onda Limpa”, “Prol –
Programa de Reciclagem do Óleo De Fritura”, “Revista DAE”, “Ligação Sabesp”, “Agente da Gente –
Sabesp na Comunidade”, “PURA – Programa de Uso Racional da Água”, “Sabesp Inteligência Ambiental”,
“Reuso da Água”, “Uso Racional da Água”, “Parque da Integração”, “Clubinho Sabesp”, “Cauã”, “Denis”,
“Gabi”, “Gotucho”, “Gota Borralheira”, “Dr. Gastão”, “Iara”, “Ratantan”, “Sayuri”, “Cadu” e “SuperH2O”,
“Sabesp Semana do Meio Ambiente”, “Água”, “Sabesp Aquífero Guarani”, “Água Sabesp Estação
Cantareira”, “Contrato de Fidelização Sabesp”, “Esgotos não Domésticos Sabesp”, “Cine Sabesp”, “PEA –
Programa de Educação Ambiental” e “Sabesp Abraço Verde”. Cauã, Denis, Gabi, Gotucho, Gota
Borralheira, Dr. Gastão, Iara, Sayuri, Ratantan, Cadu e SuperH20 são alguns dos personagens do Clubinho
SABESP, que é uma ferramenta de educação ambiental direcionada a crianças através de nosso site na
internet.
Também apresentamos pedidos de registro perante o INPI para as seguintes marcas: “Parque Da
Integração”, “Programa de Recuperação Ambiental”, “Signos Sistema de Informação Geográfica no
Saneamento”, “Signos Net Sistema de Informação Geográfica no Saneamento”, “Scorpion”, “Sabesp Semana
do Meio Ambiente”, “Água de Reuso Sabesp”, “Água Sabesp Aquífero Guarani”, “Água Sabesp Estação
Cantareira”, “Contrato de Fidelização Sabesp”, “Esgotos não Domésticos Sabesp”, “Cine Sabesp”, “Ecoposto
Sabesp”, “PEA – Programa de Educação Ambiental”, “Projeto Tietê”, “Sabesp Abraço Verde”, “Super H2O”,
“Programa Córrego Limpo”, “Parque da Integração”, “Eu Sou Guardião das Águas Sabesp Eu Não
78
Desperdiço”, “Calculadora de Sonhos”, “Signos Sistema de Informações Geográficas no Saneamento”,
“Acertando Suas Contas Com a Sabesp”, “Parque Sabesp Mooca”, “Parque Sabesp Cangaíba” e “Parque
Sabesp Butantã”.
Patentes
Temos a patente concedida pelo INPI sobre um dispositivo construtivo em um simulador hidráulico de
edifício para fins didáticos. Também apresentamos pedidos para os seguintes outros dispositivos:
unidade de controle de odor por meio de biofiltro;
dispositivo para remoção de flutuantes no tratamento de esgoto;
dispositivo móvel para a calibração de hidrômetros;
dispositivos rotativos utilizados para a limpeza de reservatórios de água, transportados por
caminhões com sistemas de hidrojateamento de alta pressão; e
sistema digital de detecção de vazamentos.
Atualmente, aguardamos respostas de nossos pedidos de patentes feitos ao INPI. Enquanto os pedidos
estão sob avaliação, detemos o direito exclusivo de uso destes equipamentos.
Software
Adotamos uma política interna que prevê uma auditoria e prevenção ativa e efetiva de programas de
computador não autorizados. Adquirimos as licenças de software necessárias para todas as estações de
trabalho.
Também desenvolvemos determinados programas de computador para gestão e controle das instalações
de tratamento de água e esgotos, bem como para a gestão de serviços de terceiros, denominados
“AQUALOG” (Estações de Controle de Tratamento de Água), “SGL” (Sistema de Gerenciamento de
Licitações), “SCORPION” (Software para Controle Operacional), “Cotação Eletrônica de Preços”, “PREGÃO
SABESP ONLINE”, “SISDOC – Sistema de Controle de Documentos”, “Sistema de análise do
comportamento metrológico de hidrômetros”, “Modelo padronizado de Laudo Técnico - MPLT”, “Sistema de
Gestão de Hidrometria – SGH”, “SIA – Sistema de Informações de Auditoria”, “CSI – Sistema Comercial:
Serviços e Informações”, “NETCONTROL – Sistema de Automação de Laboratórios de Controle Sanitário”,
“SACE – Sistema de Atendimento Comercial Externo”, “SAN – Sistema de Apoio à Navegação”, e software
on-line para gerenciar artigos específicos publicados na revista DAE, “Dashboard”, “COP – Controle Online
de Perdas de Água”, “Sistema de Gestão de Energia Elétrica – GEL”, “CADGEO”, “LIGGEO” e “Sistema de
Gestão de Propriedade Intelectual”. Também obtivemos o registro desses programas junto ao INPI.
AQUALOG é um software brasileiro desenvolvido para monitorar o tratamento de água através do
emprego de inteligência artificial. Em 2001, completamos a primeira prestação de serviços a terceiros baseada
no software AQUALOG com a automação da estação de tratamento de água na cidade de Jaraguá do Sul,
Santa Catarina. Celebramos um contrato de licença desse software com a Sanesul, no Estado do Mato Grosso
do Sul, e com a fábrica de medicamentos Teuto, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás.
SGL é um sistema eletrônico de cotação de preços que nos permite visualizar e controlar todos os
procedimentos de licitação e aquisições em tempo real.
Nomes de Domínio
Somos titulares dos nomes de domínio listados abaixo, os quais foram registrados perante a autoridade
competente no Brasil, chamada Registro.br:
www.sabesp.com.br;
79
www.corregolimpo.com.br;
www.projetotiete.com.br;
www.revistadae.com.br;
www.blogdasabesp.com.br;
www.blogsabesp.com.br;
www.sustentabilidadesabesp.com.br;
www.inovasabesp.com.br;
www.ondalimpa.com.br;
www.programaondalimpa.com.br;
www.clubinhosabesp.com.br; e
www.superh2o.com.br.
Questões Ambientais
Nossa política ambiental estabelece diretrizes de gestão ambiental inerentes à prestação dos nossos
serviços e à essência das nossas atividades. Com o objetivo de consolidar nossa cultura ambiental,
priorizamos a divulgação interna e externa de conhecimento e experiência em boas práticas ambientais. Há
ações de nosso programa corporativo de gestão ambiental que contam com o envolvimento de nossos
colaboradores, comunidades que atendemos e parcerias celebradas com organizações não governamentais.
Os principais programas de gestão ambiental em andamento são:
desenvolvimento do Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases de Efeito Estufa em
consonância com as diretrizes da Política Estadual de Mudança Climática de São Paulo (PEMC),
incluindo a elaboração de inventários de emissões de gases do efeito estufa, totalizando oito
inventários concluídos desde 2007;
continuação das ações previstas nos programas corporativos para obtenção e manutenção de licenças
ambientais e de outorgas de direito de uso de recursos hídricos;
Implantação do Programa de Educação Ambiental (PEA – SABESP), uma importante ferramenta de
eficácia das nossas atividades de saneamento, que propicia o estabelecimento de conexões com as
comunidades que atendemos por meio de mais de cem projetos de educação ambiental. As
atividades desenvolvidas pelo PEA são organizadas com os seguintes objetivos: aumento do valor
intrínseco da água; proteção do meio ambiente; preservação dos cursos d’água; melhoria da
qualidade do meio ambiente; valorização das atividades de saneamento; valorização do uso
consciente da água; capacitação direta e produção de material explicativo. Segundo o PEA,
desenvolvemos ações e projetos, incluindo: passeios ecológicos a cavalo, soltura de alevinos,
passeios de bicicleta, plantio de árvores, visitas monitoradas a estações de tratamento e arquivos
históricos, mobilizações quanto ao uso racional da água, palestras educacionais e reuniões com a
comunidade. Em 2015, realizamos aproximadamente 4,4 mil palestras educativas em escolas,
comunidades e empresas que, juntas, atingiram um público de aproximadamente 492,1 mil pessoas.
Também realizamos 1,5 mil visitas monitoradas a estações de tratamento, com um total de 77,6 mil
visitantes;
gestão de nossa representação institucional nos Sistemas Nacional e Estadual de Recursos Hídricos,
incluindo a capacitação de representantes para participação: (i) no processo de estabelecimento de
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critérios para a cobrança de utilização de água; (ii) monitoramento dos Planos de Bacias; (iii) revisão
de enquadramentos de corpos de água; e (iv) análise de leis específicas de proteção de mananciais;
implantação do Programa SABESP 3Rs para redução, reutilização e reciclagem de resíduos de
atividades administrativas, em parceria com as cooperativas de catadores de lixo e materiais
recicláveis e que inclui o treinamento de funcionários capacitando-os para atuar como
multiplicadores na implantação do programa; e
implantação de um Sistema de Gestão Ambiental, ou SGA, em nossas estações de tratamento de
água e esgoto. Para acelerar a implantação do SGA em todas as estações até 2014, estamos
repriorizando estrategicamente nossos esforços e temos adotado um modelo misto de certificação
desde 2015. A certificação ISO 14001 será mantida nas estações certificadas e poderá ser expandida
de acordo com a nossa estratégia. As outras estações adotarão o nosso modelo SGA-SABESP. Em
março de 2015 tínhamos 51 estações certificadas com a ISO 14001. Em função da nova estratégia
implantada em 2015, houve uma redução no número de estações com certificação ISO 14001. Em
abril de 2015, solicitamos e obtivemos a recomendação para a recertificação ISO 14001 de 35
estações. Um novo ciclo de auditoria externa ocorreu em março de 2016, mantendo a certificação
ISO 14001 em 35 estações. Atualmente, o SGA foi instalado em 95 estações e está sendo instalado
em outras 34, totalizando 129 estações até o final de 2016.
Além das inciativas corporativas de gestão ambiental, estão em desenvolvimento diversas iniciativas e
projetos em prol do meio ambiente com envolvimento da sociedade. Em 2015, foram investidos R$ 18,4
milhões em programas e projetos ambientais diretamente ligados ao desenvolvimento e implantação de
programas corporativos de gestão ambiental e ao Programa de Uso Racional da Água – PURA, entre outras
iniciativas. Outros investimentos e respectivos custos relativos à gestão ambiental estão incluídos no valor
total das despesas operacionais e investimentos mencionados nesse relatório anual.
Regulamentos sobre Mudanças Climáticas: Redução da Emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE)
Estamos sujeitos e obrigados a cumprir as leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas, inclusive
os acordos internacionais e tratados de que o Brasil é signatário.
A Política Estadual de Mudança Climática no Estado de São Paulo (Lei nº 13.798/2009), editada em 9
de novembro de 2009, regulamentada pelo Decreto nº 55.947 de 21 de junho de 2010, objetiva reduzir as
emissões globais de dióxido de carbono em 20% até 2020 comparadas aos níveis de 2005. A Política
Nacional de Mudança Climática (Lei nº 12.187/2009), editada em 29 de dezembro de 2009, regulamentada
pelo Decreto nº 7.390/2010, estabelece um compromisso nacional voluntário para redução entre 36,1% e
38,9% das emissões atualmente estimadas de GEE até 2020. Neste sentindo, estamos desenvolvendo um
Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases Efeito Estufa, visando à redução de emissões desses
gases na atmosfera, incluindo a elaboração de inventários anuais de emissões de GEE.
Em 2015, concluímos o inventário corporativo de GEE de 2014, totalizando oito inventários desde 2007.
Nota-se que a tendência observada nos inventários anteriores persiste, de tal modo que as atividades
referentes à coleta e tratamento de esgotos permanecem como as nossas maiores fontes emissoras de GEE,
representando cerca de 84% das emissões totais de gases de efeito estufa. A energia elétrica contribui com
cerca de 14% e as outras atividades representam cerca de 2% do total das emissões.
Também participamos de iniciativas que produzem energia limpa, como a instalação de pequenas centrais
hidrelétricas para reduzir as emissões de gases de efeito estufa na atmosfera. Temos projetos em estágio de
pesquisa e desenvolvimento para o uso de biogás gerado a partir do tratamento de esgotos e a compostagem
do lodo de esgotos como uma forma possível de reduzir os gases liberados no processo de tratamento.
Também temos iniciativas para reduzir nossas emissões de GEE, tais como a estabilização de lagoas e a
implantação de sistemas de compostagem.
Neste momento, ainda não é possível prever se as políticas de mudança climática proporcionarão
oportunidades ou gerarão novos custos para nós. A redução de nossas emissões de dióxido de carbono
envolve custos e despesas relativos à implantação de mecanismos de controle mais rigorosos, adoção de
81
medidas anti-poluição e ações para minimizar a geração de GEE. Podemos não receber incentivos financeiros
para compensar toda ou parte desses custos. Além disso, se limitações nas emissões de GEE afetarem nossa
cadeia de suprimento e aumentarem nossos custos, podemos não conseguir repassar esses custos aos nossos
consumidores finais. Vide “––Tarifas”.
Efeitos Físicos de Eventos Climáticos Extremos
Visto que o nosso desempenho financeiro está fortemente ligado a padrões climáticos que influenciam a
disponibilidade qualitativa e quantitativa de água, o agravamento futuro das condições climáticas extremas
podem intensificar os efeitos adversos sobre os nossos negócios e operações. A persistência dos efeitos de
longo prazo das condições climáticas extremas causa alterações significativas no ambiente físico e pode vir a
gerar circunstâncias desfavoráveis, o que poderia afetar os custos de serviços e tarifas.
Um aumento de chuvas fortes pode afetar o funcionamento regular das fontes de água, incluindo a
captação de água de nossas barragens, por meio do possível aumento da erosão do solo, assoreamento e
escoamento de poluentes que podem afetar ecossistemas aquáticos. Além disso, o aumento dos fluxos de
águas pluviais nos sistemas de esgotos pode sobrecarregar a capacidade das estações de tratamento de
esgotos.
No caso de períodos prolongados de seca, por exemplo, níveis reduzidos de água em barragens podem
afetar significativamente o processo de produção. As secas também diminuem os níveis de reservatórios
disponíveis para as usinas hidrelétricas, o que pode levar à escassez de energia, particularmente devido ao fato
de que energia hidrelétrica responde pela maior parte do fornecimento de energia elétrica no Brasil. Falta de
energia elétrica pode levar à instabilidade no fornecimento de água e nos serviços de coleta e tratamento de
esgotos, o que pode prejudicar a nossa reputação. Além disso, visto que somos um dos maiores consumidores
de energia elétrica do Estado de São Paulo, um potencial aumento de tarifas de energia elétrica devido a uma
escassez de energia hidrelétrica poderá ter um impacto econômico significativo sobre nós.
Também atuamos como concessionária de serviços de água e esgoto em todos os municípios do litoral do
Estado de São Paulo. A elevação do nível do mar pode resultar em aumento da salinidade nos estuários dos
rios onde abstraímos água, o que poderia afetar o tratamento da água nessas áreas. A elevação do nível do mar
também pode prejudicar a nossa rede de coleta de esgoto.
Eventos extremos também podem afetar a extração, produção e transporte dos materiais necessários para
as nossas operações, tais como materiais de tratamento de água, e podem levar a um aumento no custo desses
materiais. Um aumento drástico na temperatura do ar também pode aumentar a demanda dos consumidores
por água, aumentando a necessidade de expandir tanto o abastecimento de água quanto o tratamento de
esgoto.
Neste contexto, nossa estratégia exige que identifiquemos ações mitigadoras, ampliando sua cobertura e
gerenciando possíveis riscos operacionais relacionados às mudanças climáticas, bem como oportunidades
para aumentar a nossa eficácia e implantar novas tecnologias. Com relação ao risco intensificado de redução
da disponibilidade de água, estamos trabalhando para nos adaptar a um novo cenário de escassez de água
devido aos riscos associados aos efeitos das alterações climáticas por meio de iniciativas como o Programa
Corporativo para Redução de Perda, o Programa de Uso Racional da Água e a expansão da reutilização
planejada de efluentes para fins urbanos e industriais, entre outros.
Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Novas leis e regulamentos
relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o aumento dos efeitos físicos dos
eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos, o que
poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós”.
Com relação à seca que afetou o Sistema Cantareira de 2014 a 2015, vide “Item 3.D. Fatores de Riscos—
Riscos Relacionados às Nossas Atividades—As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca
resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que
prestamos, o que teve um impacto negativo significativo sobre a companhia, e poderá continuar a tê-lo caso a
seca se torne mais severa”.
82
Processo Licitatório
Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo de licitação pública tem início com a sua
publicação, pelo poder concedente, no Diário Oficial da União, do Estado ou do município, conforme o caso,
e em outro jornal brasileiro de grande circulação. A publicação anuncia que o poder concedente realizará um
processo de licitação em conformidade com as disposições contidas no edital. O edital deverá especificar,
entre outras coisas: (i) a finalidade, duração e fins da licitação; (ii) a participação de licitantes, tanto
individualmente quanto sob a forma de consórcios, (iii) a descrição das qualificações necessárias à prestação
adequada dos serviços abrangidos pela licitação; (iv) os termos e condições finais para entrega das propostas;
(v) os critérios utilizados para a seleção do licitante vencedor; e (vi) a lista dos documentos necessários para
comprovação das capacidades técnicas, financeiras e jurídicas do licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão apresentar suas propostas isoladamente ou
em consórcio, conforme previsto no edital. Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada
proposta de acordo com os seguintes critérios, que deverão ter sido estabelecidos no edital:
a qualidade técnica da proposta;
o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada na prestação do serviço público oferecido;
combinação dos critérios acima; ou
o maior valor oferecido para pagamento da concessão.
As disposições da Lei Estadual nº 6.544/1989 de 2 de novembro de 1989, conforme alterada, ou da Lei
Estadual de Licitações equiparam-se às disposições da Lei Federal de Licitações. A Lei Federal de Licitações
e a Lei Estadual de Licitações aplicar-se-ão a nós, caso venhamos buscar novas concessões. Além disso,
essas leis de licitações atualmente aplicam-se a nós no que se refere à obtenção de bens e serviços de
terceiros, para nossas operações comerciais ou com relação a nosso plano de investimento, em cada caso,
observadas certas exceções.
Utilização dos Recursos Hídricos
A legislação estadual estabelece os princípios básicos que regem o uso dos recursos hídricos no Estado
de São Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Esses princípios incluem:
utilização racional dos recursos hídricos, assegurando que seu uso principal é o fornecimento de água
à população;
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos;
proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro;
defesa contra eventos hidrológicos críticos que possam causar risco à saúde e segurança da
população ou prejuízos econômicos e sociais;
desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico;
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de água subterrânea contra
poluição e exploração excessiva; e
prevenção de erosão do solo em áreas urbanas e rurais, com vistas à proteção contra poluição física e
assoreamento dos recursos hídricos.
Entre os instrumentos estabelecidos nesta Política está a emissão da outorga de direito de uso dos
recursos hídricos por parte da autoridade pública competente, para a implantação de qualquer
empreendimento que demande a utilização de recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos (seja para
captação de água e lançamento de efluentes) e a execução de obras ou serviços que alterem seu regime,
83
qualidade de tais recursos hídricos. No caso de rios sob o domínio do governo federal (rios que cortam mais
de um Estado), a ANA é a autoridade responsável pela concessão da outorga. Em relação a rios sob o
domínio de um Estado, a autoridade estadual competente tem o poder para outorgar o direito de uso. No
Estado de São Paulo, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) é a
autoridade responsável pela concessão dessa autorização.
Na condução das nossas principais atividades, somos os titulares da maior parte dos direitos de uso de
recursos hídricos e temos um programa corporativo plurianual para obtenção e manutenção do direito de uso
de recursos hídricos para as demais atividades. No entanto, todos os nossos serviços que requerem o uso de
água incluídos no programa corporativo estão com o pedido de outorga protocolado junto aos órgãos
competentes, sendo que muitos já foram deferidos e outros estão em análise pelo DAEE e ANA. Outra fase
do programa corporativo está prevista para atender novas demandas.
A Lei Estadual nº 12.183/2005, de 29 de dezembro de 2005, estabeleceu a base para a cobrança pelo uso
de recursos hídricos de domínio do Estado de São Paulo. Para implementar essa a cobrança, a lei prevê, dentre
outros, a participação dos Comitês de Bacias Hidrográficas, a criação de Agências de Bacias e a organização
de um cadastro de usuários de recursos hídricos. As propostas dos Comitês, definindo os critérios e os valores
da cobrança a serem aplicados em cada bacia hidrográfica, devem ser aprovadas pelo Conselho Estadual de
Recursos Hídricos, e formalizadas por um decreto do Governador do Estado.
De acordo com a legislação vigente, os comitês das bacias hidrográficas estão autorizados a cobrar
usuários que, como nós, captam água dos corpos de água ou neles lançam efluentes.
A cobrança pelo uso da água está em implementação gradual no Estado de São Paulo, onde os maiores
contribuintes individuais estão localizados, sendo uma ferramenta de gestão contemplada nas Políticas de
Recursos Hídricos para promover o uso racional da água e financiar programas e ações estabelecidas nos
planos de bacia. Em 2015, pagamos aproximadamente R$ 43 milhões pelo uso de recursos hídricos.
A cobrança para o uso de água de rios de domínio federal começou em 2003 na bacia Paraíba do Sul, e
nos rios de domínio do Estado, começou em 2007 nessa mesma bacia e nas bacias Piracicaba, Capivari e
Jundiaí. Posteriormente, a cobrança foi implementada nas bacias Sorocaba, Médio Tietê e Baixada Santista.
Em 2013 foi implementada a cobrança na Bacia do Baixo Tietê e em abril de 2014 na bacia do Alto Tietê. É
provável que a mesma ainda ocorra em 2016 em outras bacias hidrográficas do Estado de São Paulo.
Qualidade da Água
A Portaria nº 2.914/2011 editada pelo Ministério da Saúde do governo federal estabelece os padrões de
água potável para consumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo do U.S. Safe Drinking
Water Act (Lei da Água Potável dos Estados Unidos) e regulamentações editadas pela Agência de Proteção
Ambiental dos Estados Unidos da América, que estabelecem regras de amostragem, e limites relativos a
substâncias potencialmente perigosas para a saúde humana.
Em cumprimento à legislação brasileira, as análises físico-químicas, orgânicas e bacteriológicas
realizadas em amostras em nossos laboratórios para fins de controle de qualidade da água devem obedecer a
diversas normas brasileiras e internacionais, tais como Métodos Padrão de Titulação de Água e Resíduos
estabelecidos por instituições como a American Public Health Association (APHA), American Water Works
Association (AWWA), e Water Environment Federation (WEF); a United States Environmental Protection
Agency (EPA); normas publicadas pela International Standardization Organization (ISO); e as metodologias
propostas pela Organização Mundial da Saúde (OMS).
O Decreto Nº 5.440/2005 determina que a qualidade da água deve ser divulgada aos consumidores.
Estamos cumprindo com essa regra através da publicação da informação exigida nas contas mensais e nos
relatórios anuais entregues a todos os consumidores a que atendemos.
84
Regulação Ambiental
A implantação e a operação de sistemas de água e esgotos estão sujeitas a leis e regulamentos rigorosos
em âmbito federal, estadual e municipal, visando à proteção do meio ambiente e dos recursos hídricos. O
Conselho Nacional do Meio Ambiente, ou “CONAMA”, é a entidade do governo federal responsável pela
regulamentação de atividades potencialmente poluidoras. No Estado de São Paulo, a Companhia Ambiental
do Estado de São Paulo – CETESB é a entidade governamental responsável pelo controle, fiscalização,
monitoramento e licenciamento de atividades potencialmente poluidoras, conforme a Lei Estadual Nº
997/1976 e a Lei Estadual Nº 13.542/2009.
Os instrumentos de controle e planejamento ambiental encontram-se definidos em diversos diplomas
legais, tais como a Lei Estadual Nº 997/1976 que regulamenta o controle da poluição ambiental; a Resolução
CONAMA Nº 05/1988, que exige o licenciamento de projetos de saneamento que causam alterações
significativas no meio ambiente; a Resolução CONAMA Nº 237/1997, que regulamenta (i) as licenças
ambientais, (ii) as jurisdições federais, estaduais e locais a respeito de questões ambientais, (iii) a lista de
atividades sujeitas a licenciamento; e (iv) relatórios e estudos sobre impacto ambiental; Decreto Estadual Nº
47.400/2002 e artigos relacionados da Lei Estadual nº 9.509/1997 referente a licenciamento ambiental; e o
Decreto Estadual Nº 8.468/1976 e a Resolução CONAMA Nº 357/2005 e Resolução CONAMA Nº
397/2008 que estabelecem padrões de qualidade dos corpos d água, e Decreto Estadual N 8.468/1976 e a
Resolução CONAMA N 430/2011 que estabelecem os padrões de lançamento de efluente e a Portaria
Departamento de Águas e Energia Elétrica Nº 717/1996 sobre a concessão de direitos de uso e interferência
em recursos hídricos.
O processo de licenciamento é composto de três estágios, incluindo as licenças a seguir:
licença prévia – concedida no estágio de planejamento, aprova a localização e o conceito e atesta a
viabilidade ambiental do projeto.;
licença de instalação – autoriza o início das obras para instalação do empreendimento, mediante o
cumprimento dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo medidas de controle ambiental e
outros requisitos técnicos necessários; e
licença de operação – autoriza a operação da unidade ou atividade, mediante o cumprimento dos
requisitos técnicos contidos na licença de instalação.
Há casos, dependendo do tipo de atividade a ser licenciada, em que a licença prévia pode ser emitida
com a licença de instalação. As licenças ambientais são renováveis.
Projetos com impacto ambiental significativo estão sujeitos a estudos específicos elaborados por equipes
multidisciplinares que apresentam uma série de recomendações destinadas a minimizar o impacto ambiental.
Tais estudos são, em seguida, submetidos à análise e aprovação das autoridades governamentais.
Estamos em franca operacionalização de um programa corporativo plurianual para obter e manter as
licenças ambientais de nossas estações de tratamento de água e esgoto para o atendimento das
regulamentações ambientais. O programa corporativo de obtenção e manutenção de licenças para as nossas
estações de bombeamento de esgoto está atualmente sendo analisado pela CETESB.
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgotos
A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam do controle da poluição e da proteção do meio
ambiente no Estado de São Paulo. De acordo com essa legislação, em áreas em que há sistema público de
esgotos, todos os efluentes de “fonte poluidora” deverão ser lançados nesse sistema, a exemplo de
estabelecimentos industriais. Cabe à fonte poluidora conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos os
efluentes a serem lançados deverão atender os padrões e condições estabelecidas pela legislação ambiental
aplicável, que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas nossas estações de tratamento de esgotos e
lançados de maneira segura em termos ambientais. Os efluentes que não atendam a esses critérios não
poderão ser lançados no sistema público de esgotos. A legislação estadual exige que efluentes líquidos, exceto
85
os que se relacionam ao saneamento básico, sejam submetidos a pré-tratamento antes de seu lançamento nas
redes públicas de esgotos. Os efluentes de nossas estações de tratamento devem estar de acordo com os
padrões de lançamento de efluentes e com os padrões de qualidade dos corpos d'água estabelecidos pela
legislação federal e estadual. Para mais informações vide o “Item 4.B Visão Geral das Atividades—
Operações de Esgotos—Sistema de Esgoto”.
A Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB tem competência, nos termos da legislação
estadual, para monitorar o lançamento de efluentes nos corpos d’água, entre outras competências. É também
responsável pela emissão das licenças ambientais para as fontes de poluição, inclusive para estações de
tratamento de esgotos. Para mais informações vide Item 4.B Visão Geral das Atividades––Regulação
Ambiental”.
A legislação estadual e federal de recursos hídricos estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas
pelo lançamento de efluentes tratados nos corpos de água. Essa cobrança já está em vigor em algumas bacias
hidrográficas, e está em diferentes estágios de implementação nas bacias hidrográficas remanescentes. Vide
“––Questões Ambientais––Utilização dos Recursos Hídricos”.
Regras de Restrições à Contração de Dívida pelo Setor Público
Em 30 de junho de 1998, o CMN editou a Resolução nº 2.215/1998 alterando certas condições que
deverão ser observadas com relação às operações de crédito externas (empréstimos em moeda estrangeira) de
Estados, do Distrito Federal, de municípios e de suas respectivas autarquias, fundações e sociedades de
economia mista, o que nos inclui. Tal resolução, observadas certas exceções com relação à importação de
bens e serviços, estabelece, entre outras coisas:
que os recursos advindos de operações de crédito externas deverão ser utilizados para refinanciar
obrigações financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferência às obrigações que tenham
maior custo ou menor prazo que a dívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectiva
utilização, os recursos captados deverão permanecer depositados, conforme determinação do Banco
Central do Brasil, em conta caucionada; e
que o valor total da obrigação contratual deve ficar sujeito a depósitos mensais em conta caucionada,
devendo cada depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida total, incluindo principal e
juros, dividido pelo número de meses em que a obrigação permanecerá em aberto.
Essa resolução do CMN também estabelece que as exigências descritas acima não se aplicam a
operações financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais, tais como o Banco Internacional
para Reconstrução e Desenvolvimento, ou (BIRD), o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) ou o
Agência de Cooperação Internacional do Japão (JICA). A circular do Banco Central do Brasil que
regulamenta essa resolução estabelece, entre outras coisas, que a conta mencionada no primeiro item deverá
ser uma conta de depósito em garantia, aberta em instituição financeira federal, que deverá manter esses
recursos até sua liberação para o fim de refinanciamento de obrigações vincendas da devedora. A circular
estabelece, ademais, que a conta de depósito em garantia descrita no segundo item acima deverá ser aberta em
uma instituição financeira federal e deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dívida
obtida em moeda estrangeira.
Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do Tesouro
Nacional e do Banco Central. Após examinar os termos e condições financeiros da operação, a Secretaria do
Tesouro Nacional e o Banco Central emitirão aprovação para o fechamento de câmbio referente ao ingresso
de recursos no Brasil. Após o ingresso, requeremos a emissão do certificado de registro eletrônico por meio
do qual todos os pagamentos programados de principal, juros e despesas serão remetidos por nós. O
certificado de registro eletrônico propicia à tomadora acesso ao mercado de câmbio.
Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras
A Resolução CMN No 2.827/2001 de 30 de março de 2001, e posteriores alterações, limita o valor que
as instituições financeiras brasileiras poderão emprestar a empresas do setor público, tais como nós. O
86
financiamento de projetos destinados à licitação internacional e quaisquer financiamentos em Reais
concedidos pela contraparte brasileira de tais licitações internacionais estão excluídos desses limites.
Escopo dos Negócios
A Lei Estadual Nº 12.292/2006, datada de 2 de março de 2006, e a Lei Estadual alterada Nº 119 de 29
de junho de 1973, que criou a nossa empresa, nos autorizou a prestar serviços de água e esgoto fora de São
Paulo (em outros estados do Brasil e em outros países). Essa lei também nos autoriza a deter participação em
outras companhias públicas ou público-privadas e em consórcios brasileiros e internacionais. Além disso, a
lei nos permite constituir subsidiárias, celebrar acordos de parceria ou adquirir participação em companhia
privada cujo objeto social esteja relacionado a atividades de saneamento.
C. Estrutura Organizacional
Não se aplica.
D. Ativo Imobilizado e Intangível
Nossos principais imobilizados consistem em instalações administrativas que são demonstradas ao custo
histórico menos depreciação. Os reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de água
compostas de tubulações e adutoras, ligações de água e hidrômetros, estações de tratamento de esgotos e
redes de coleta de esgoto compostas de redes de coleta de esgotos e ligações de esgotos, são contabilizados
como ativos intangíveis (ativos de concessão). Em 31 de dezembro de 2015, operávamos 71.705 quilômetros
de tubulações e adutoras e 48.774 quilômetros de redes de esgotos. Na mesma data, operávamos também 235
estações de tratamento de água e 539 estações de tratamento de esgotos (incluindo 9 emissários submarinos),
além de 16 laboratórios de controle de qualidade.
Em 31 de dezembro de 2015, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado e ativos intangíveis
(incluindo ativos de concessão) era de R$ 28.838,7 milhões.
Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados no Estado de São Paulo.
ITEM 4.A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Não se aplica.
87
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão e análise da situação financeira e resultados operacionais pela administração deve
ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, incluídas neste relatório anual. As
demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com os IFRS, como
editados pelo IASB. O presente relatório anual contém declarações e informações acerca do futuro, que
envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos poderão divergir materialmente daqueles discutidos
nessas declarações e informações prospectivas em decorrência de vários fatores, inclusive, sem limitação, os
que constam em “Fatores de Risco”.
Na exposição a seguir, as referências a aumentos ou diminuições ao longo de qualquer exercício são
feitas por comparação ao correspondente exercício precedente, salvo indicação em sentido contrário.
A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras
Visão Geral
Em 31 de dezembro de 2015, operávamos os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo,
inclusive na cidade de São Paulo, a maior do Brasil. Nossa operação se estende em um total de 364
municípios, que representam 56% do total de municípios do Estado de São Paulo. Também fazemos o
abastecimento de água no atacado para mais cinco municípios localizados na região metropolitana de São
Paulo, nos quais não operávamos sistemas de distribuição de água.
A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, constitui nossa mais importante
área de atuação. Com população total de aproximadamente 21,4 milhões, a Região Metropolitana de São
Paulo respondeu por 67,3%, 70,0% e 73,2% de nossa receita operacional bruta em 2015, 2014 e 2013
(excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão), respectivamente. Em 31 de
dezembro de 2015, 60,6% dos ativos intangíveis de concessão reconhecidos em nosso balanço patrimonial
estão localizados nessa região. Em um esforço para responder à demanda da região metropolitana de São
Paulo, e à vista do fato de que a região representa a principal oportunidade de aumento das receitas
operacionais líquidas, dedicamos parcela expressiva do nosso plano de investimento à expansão dos sistemas
de água e esgotos, bem como ao incremento e à proteção dos recursos hídricos da região. Nosso plano de
investimentos constitui nossa mais significativa necessidade de liquidez e de recursos financeiros.
Fatores que Afetam Nosso Resultado Operacional
Nosso resultado operacional e nossa situação financeira são de maneira geral afetados pela nossa
capacidade de elevar tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade, bem como pelas condições
econômicas gerais no Brasil e no exterior e por eventos climáticos extremos.
Efeitos dos Aumentos de Tarifas
Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de aumentos tarifárias
cobradas por nossos serviços de água e esgoto. A partir da edição da Lei de Saneamento Básico em 2007, de
modo geral, as agências reguladoras ficaram responsáveis pela fixação, reajuste e revisão das nossas tarifas,
levando em consideração, entre outros fatores, os seguintes:
considerações de ordem política decorrentes de nossa condição de empresa controlada pelo Estado;
medidas anti-inflacionárias editadas pelo governo federal ao longo do tempo; e
quando necessário, reajustes para manter o equilíbrio original entre a obrigação de cada parte e o
ganho econômico (equilíbrio econômico financeiro) segundo o acordo.
Os reajustes das nossas tarifas continuam a ser fixados anualmente, e dependem de parâmetros
estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP. As diretrizes também estabelecem
88
providências de natureza procedimental e os termos dos reajustes anuais. Os reajustes anuais devem ser
anunciados 30 dias antes da data efetiva das novas tarifas. Ver “4.B. Visão Geral dos Negócios – Tarifas”.
A tabela a seguir mostra o percentual de aumento das tarifas nos períodos indicados, em comparação
com três índices de inflação:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Aumento na tarifa média (1)
.................. 15,24% 6,50% 5,84%
Inflação – IPC – FIPE ........................ 11,07% 5,20% 3,88%
Inflação – IPCA ................................... 10,67% 6,41% 5,91%
Inflação – IGP-M ................................. 10,54% 3,69% 5,51% _____________________________________
(1) Vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios––Tarifas” para obter informações adicionais sobre os aumentos de tarifas.
Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas (FGV), Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e Fundação Instituto de
Pesquisas Econômicas.
Efeitos da Situação Econômica do Brasil
Sendo uma companhia cujas operações são todas no Brasil, nossos resultados operacionais e situação
financeira são afetados pela conjuntura econômica brasileira, particularmente pela atividade econômica e pela
taxa de inflação. Por exemplo, o desempenho da economia brasileira como um todo pode afetar o custo de
capital enquanto a inflação pode afetar nossos custos e margens. A conjuntura econômica brasileira tem-se
caracterizado por variações significativas nas taxas de crescimento econômico. No entanto, visto que nosso
produto é tido como essencial, em condições normais nossa receita de vendas demonstra uma elevada
estabilidade. Em 2015, nossos negócios foram afetados de maneira significativa pela estiagem mais intensa
registrada em nossa área de atuação dos últimos 85 anos.
Conjuntura Econômica Geral
Em 2013, o PIB brasileiro cresceu 2,3% na comparação com 2012. Também em 2013, o Brasil teve
US$ 375,0 bilhões de dólares em reservas de moeda e seu superávit comercial foi de US$ 2,6 bilhões, o pior
em 13 anos, e o saldo da balança comercial caiu 86% em comparação com 2012. A taxa média de desemprego
nas principais regiões metropolitanas do Brasil foi de 5,4%, a menor taxa histórica, até então, de acordo com
o IBGE.
Em 2014, o PIB brasileiro cresceu 0,1% na comparação com 2013. Também em 2014, o Brasil teve
US$ 374,0 bilhões em reservas de moeda e seu déficit comercial foi de US$ 3,9 bilhões, o primeiro saldo
negativo anual desde 2000 e o pior resultado desde 1998. A taxa média de desemprego nas principais regiões
metropolitanas do Brasil foi de 4,8%, a menor taxa da história de acordo com o IBGE.
Em 2015, o PIB brasileiro diminuiu 3,8% em comparação com 2014, o pior resultado dos últimos 25
anos. No mesmo ano, o Brasil registrou US$ 368,4 bilhões em reservas de moeda e seu saldo comercial
positivo foi de US$ 19,7 bilhões, o mais alto desde 2011. A taxa média de desemprego nas principais regiões
metropolitanas do Brasil foi de 6,9%, a maior taxa desde 2009, de acordo com o IBGE.
Taxas de Juros
Como instrumento de política monetária do governo federal, a taxa SELIC influencia o comportamento
de outras taxas de juros no país, incluindo aquelas relativas a dívida denominada em moeda local. Em 2011,
até o mês de agosto, o Banco Central continuou a aumentar a taxa SELIC, alcançando 12,50% em julho. No
mês de agosto, o Banco Central começou a diminuir a SELIC, fechando 2011 em 11,00%. Esta tendência de
queda foi mantida em 2012, com a taxa SELIC fechando o ano de 2012 em 7,25%. Em 2013, a taxa SELIC
foi mantida em 7,25% até abril, depois que o Banco Central começou a aumentá-lo gradualmente. A taxa
SELIC foi de 9,9% em 31 de dezembro de 2013 e passou a 11,65% em 31 de dezembro de 2014. A taxa
SELIC aumentou para 14,15% em 31 de dezembro de 2015.
89
Não contratamos qualquer instrumento financeiro derivativo ou qualquer instrumento de hedge para
mitigar os efeitos da variação das taxas de juros.
Inflação
A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumenta os custos dos serviços que prestamos,
bem como nossas despesas operacionais. Parte de nossas dívidas em Reais são corrigidas monetariamente, de
sorte a refletir os efeitos da inflação. Além disso, estamos expostos à incompatibilidade entre os índices de
reajuste da inflação de nossos empréstimos e financiamos e aqueles de nossas contas a receber. As tarifas de
abastecimento de água e serviços de esgoto não seguem necessariamente os aumentos no reajuste da inflação
e taxas de juros que afetam nossa dívida. Não podemos assegurar que seremos capazes, em exercícios futuros,
de aumentar nossas tarifas para compensar, no todo ou em parte, os efeitos da inflação.
Os reajustes de inflação derivam da cobrança de ou pagamento a terceiros, como contratualmente
exigido por lei ou decisão do tribunal e são reconhecidos de forma cumulativa. Os reajustes de inflação
incluídos nestes acordos e decisões não são considerados derivativos embutidos, visto que são considerados
como reajustes da inflação para nossa empresa. Vide notas 3.20, 5.1 e 27 das demonstrações financeiras para
os impactos dos reajustes da inflação sobre nosso desempenho financeiro e dívida.
Taxas de Câmbio
O total do nosso endividamento em moeda estrangeira perfazia R$ 6.617,8 milhões em 31 de dezembro
de 2015, dos quais R$ 901,2 milhões são relativos à parcela corrente das obrigações de longo prazo em moeda
estrangeira. Caso venham a ocorrer expressivas desvalorizações do Real em relação ao dólar norte-americano
ou outras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em moeda estrangeira aumentará quando apurado
em Reais, em especial porque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamente em Reais. Ademais,
qualquer desvalorização significativa do Real acarretará aumento de nossas despesas financeiras, em
decorrência das perdas cambiais que devemos reconhecer. Em 2013, a desvalorização de 14,64% do real
frente ao dólar norte-americano compensado por valorização de 5.91% do real frente ao iene levou a uma
perda de câmbio de R$ 267,8 milhões. Em 2014, a desvalorização de 13,39% do real frente ao dólar norte-
americano e a valorização de 0,45% do real frente ao iene levou a uma perda cambial de R$ 345,1 milhões.
Em 2015, a desvalorização de 47,01% do real frente ao dólar norte-americano e de 45,95% do real frente ao
iene levou a uma perda cambial estrangeira de R$ 1.992,0 milhões. No entanto, uma vez que a maior parte de
nossa dívida em moeda estrangeira é composta por dívidas a longo prazo, com um cronograma de
amortização a longo prazo, o impacto de uma desvalorização do real sobre nosso fluxo de caixa ocorreria
somente sobre a parcela corrente de nossa dívida a longo prazo.
Não temos exposição a derivativos lastreados em moeda estrangeira.
A tabela abaixo mostra a variação do Real frente ao dólar norte-americano, a taxa de câmbio ao final do
período e as taxas médias nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em reais, exceto porcentagens)
Desvalorização (valorização) do Real frente ao dólar(2)
.. 47,0% 13,4% 14,6%
Taxa de câmbio ao final do período – US$ 1,00 ............. 3,9048 2,6562 2,3426
Taxa de câmbio média – US$ 1,00(1)
............................... 3,3387 2,3547 2,1605
______________________
(1) Representa a média para o período indicado.
(2) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período.
Fonte: Banco Central.
90
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em reais, exceto porcentagens)
Desvalorização (valorização) do Real frente ao Iene(2)
... 46,0% (0,45)% (5,9)%
Taxa de câmbio ao final do período – ¥ 1.00 .................. 0,0324 0,0222 0,0223
Taxa de câmbio média – ¥ 1.0 (1)
..................................... 0,0276 0,0222 0,0221
______________________
(1) Representa a média para o período indicado.
(2) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período.
Fonte: Banco Central.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 não tivemos qualquer operação de
câmbio a termo.
Para mais informações sobre taxas de câmbio, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao
Brasil––A desvalorização do Real em relação a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia
e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs.” e “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—
Fontes de Capital—Financiamento do Endividamento—Compromissos Financeiros––”Covenants””.
Efeitos de Eventos Climáticos Extremos
A região sudeste do Brasil, principalmente a região sul do Estado de Minas Gerais, a Bacia do PCJ (da
qual captamos a água utilizada no Sistema Cantareira) e a área norte da região metropolitana de São Paulo,
apresentou chuvas abaixo da média desde 2012. Durante a estação de chuvas de outubro de 2013 a março de
2014, o índice pluviométrico e a afluência de água aos reservatórios alcançaram os valores históricos mais
baixos em 84 anos de registro de chuva na região, um cenário que perdurou na estação de chuvas de outubro
de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice
pluviométrico na região retornou aos níveis normais esperados para o período. A melhora do índice
pluviométrico na estação de chuvas iniciada em outubro de 2015, os esforços de colaboração entre nós e a
população que atendemos e as obras emergenciais de construção que realizamos ao longo de 2014 e 2015 para
combater a crise hídrica resultaram em uma recuperação parcial dos níveis de água no Sistema Cantareira.
Em 31 de dezembro de 2015, os reservatórios na região metropolitana de São Paulo, onde o nosso maior
mercado está localizado, armazenava 703 bilhões de litros de água bruta disponíveis para tratamento
comparado a 301 bilhões de litros disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2014. Sob condições
normais, extraímos 6,2 bilhões de litros por dia (equivalente à produção total de água de 71,4 m³/s em
fevereiro de 2014 para a região metropolitana de São Paulo) dos reservatórios. Este volume foi reduzido para
4,7 bilhões durante a seca (equivalente à produção total de água de 54,8 m³/s em dezembro de 2015 para a
região metropolitana de São Paulo). A duração e as consequências da seca provocaram uma redução contínua
no volume de água faturado. Durante todo o ano de 2015, o volume de água faturado diminuiu 8,0% em
comparação com 2014.
Mesmo com a normalização do índice pluviométrico ao longo da estação de chuvas de outubro de 2015 a
março de 2016, ainda há a necessidade de recuperar o volume de água armazenado nos reservatórios do
Sistema Cantareira ao longo da próxima estação de chuvas. A capacidade máxima de armazenamento do
Sistema Cantareira, incluindo a reserva técnica, é de 1.269,5 milhões de m³. Excluindo a reserva técnica, de
287,5 milhões de m³, a capacidade máxima de armazenamento do Sistema Cantareira é de 982,0 milhões de
m³. Em março de 2016, o volume de água do Sistema Cantareira recuperado ao longo da estação de chuvas
de outubro de 2015 a março de 2016 foi de 641,9 milhões m³, o que representa 50,6% da sua capacidade
máxima de armazenamento, incluindo a reserva técnica. Em dezembro de 2015, 5,3 milhões de habitantes
foram abastecidos por esse sistema, em comparação com 8,9 milhões em fevereiro de 2014.
Para equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos, de fevereiro
de 2014 a janeiro de 2016, uma série de medidas, incluindo: (i) utilização de água tratada de outros sistemas
produtores para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo Sistema Cantareira; (ii) concessão de
descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada; (iii) redução
da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água devido a vazamentos; (iv) ajuste do
91
volume de água vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição devido à redução da
disponibilidade de água; e (v) uso de bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do
Sistema Cantareira, a chamada reserva técnica, uma medida sem precedentes. Com a normalização do índice
pluviométrico ao longo da estação de chuvas que teve início em outubro de 2015, em fevereiro de 2016
alteramos as regras da oferta de descontos (bônus) e em janeiro de 2016 não foi mais necessário o
bombeamento de água da reserva técnica do Sistema Cantareira, uma vez que os níveis de água retornaram a
um volume possível de ser extraído naturalmente. Em 24 de março de 2016, em virtude do aumento do índice
pluviométrico e da previsibilidade do nível de água de nossos reservatórios, solicitamos à ARSESP o
cancelamento do Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. A
ARSESP deferiu nossos pedidos em 31 de março de 2016 e as alterações nas política mencionadas acima
serão aplicadas às leituras de hidrômetro a partir de 1º de maio de 2016. Além disso, a partir de dezembro de
2015, o período no qual a pressão de bombeamento da água é reduzida nas adutoras está voltando ao normal,
ou seja, apenas no período noturno, como era antes da crise. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A
Atual Crise Hídrica”.
Principais Estimativas e Premissas Contábeis
Fazemos estimativas e adotamos premissas acerca do futuro. As estimativas contábeis resultantes, por
definição, dificilmente igualam os resultados reais correspondentes. As premissas e estimativas que implicam
risco significativo de provocar um ajuste relevante no valor contábil de ativos ou passivos no decorrer do
próximo exercício são abordadas a seguir.
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Constituímos provisão para créditos de liquidação duvidosa em montante que nossa administração,
baseada em análise de risco de não realização de créditos a receber de clientes, considere suficiente para
cobrir perdas prováveis, de acordo com a política contábil descrita na Nota 3.4 das nossas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014
e 2013. As provisões para créditos de liquidação duvidosa são incluídas em despesas de vendas, líquidas de
recuperações. As despesas líquidas de provisão para créditos de liquidação duvidosa somaram R$ 2,4
milhões, R$ 139,6 milhões e R$ 103,9 milhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. Perdas de vendas no
atacado, somando-se em R$ 273,0 milhões, R$ 219,7 milhões e R$ 218,7 milhões em 2015, 2014 e 2013,
respectivamente, foram registradas como redução da receita.
A metodologia para determinar tal provisão requer a utilização de estimativas substanciais que
consideram diversos fatores, incluindo avaliação do histórico de recebimento, atuais tendências econômicas,
estimativa de previsões de baixas, a idade do portfólio das contas a receber e outros fatores. Embora
acreditemos que as estimativas utilizadas sejam razoáveis, os resultados efetivos poderão diferir de tais
estimativas.
Ativos Intangíveis Decorrentes dos Contratos de Concessões e Programas
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos ativos intangíveis de R$ 28.513,6 milhões.
Reconhecemos ativos intangíveis oriundos de contratos de concessão nos termos da IFRIC 12.
Estimamos o valor justo de construção e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo do ativo
intangível, que é reconhecido quando a infraestrutura é construída e para é provável que gere benefícios
econômicos futuros. A grande maioria dos nossos contratos de concessão de serviços firmados com o poder
concedente é regulado por acordos de concessão de serviços segundo os quais temos direito a receber, no fim
do contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que, neste caso,
é amortizado de acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis; dessa forma, no fim do contrato, o
valor remanescente do ativo intangível será igual ao valor residual do ativo físico relacionado.
O valor justo da construção e outras obras em infraestrutura é reconhecido como receita, ao seu valor
justo, quando a infraestrutura é construída, contanto que há a expectativa de que esta obra gere benefícios
econômicos futuros. A política contábil de reconhecer a receita de construção é descrita na Nota 3.3
92
“Resultado Operacional” para nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os
exercícios findos em 31 dezembro e 2015, 2014 e 2013.
O ativo intangível relacionado aos contratos de concessão e contratos do programa, quando não há
direito a receber o valor residual dos ativos no fim do contrato, é amortizado em uma base regular durante o
período do contrato ou a vida útil do ativo subjacente, o que for menor.
Os investimentos feitos e não recuperados através da prestação de serviços, dentro dos termos do nosso
contrato, devem ser indenizados pelo outorgante da concessão; (1) com dinheiro ou equivalentes ou também,
em geral (2) com uma extensão do contrato. Estes investimentos são amortizados durante a vida útil do ativo.
A Lei nº 11.445/2007 prescreve que, sempre que possível, as unidades públicas de saneamento básico
deverão ter sua sustentabilidade econômica e financeira garantida através da consideração recebida da
cobrança de serviços, preferencialmente como tarifas e outros encargos públicos, que podem ser estabelecidos
para cada serviço ou ambos. Portanto, os investimentos feitos e não recuperados através destes serviços,
dentro do prazo original do contrato, são registrados como ativos intangíveis e amortizados durante a vida útil
do ativo, levando em consideração um histórico operacional da renovação de concessão e, portanto, a
continuidade dos serviços.
O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis que surge em contratos de concessão está sujeito
a pressupostos e estimativas e o uso de diferentes pressupostos pode afetar os saldos registrados. A
amortização dos ativos intangíveis e das vidas úteis estimadas dos ativos subjacentes também exige
pressupostos e estimativas significativos, que diferentes pressupostos e estimativas e alterações em futuras
circunstancias podem afetar a amortização de ativos intangíveis e as vidas úteis remanescentes dos ativos
subjacentes e podem ter um impacto significativo nos resultados das operações.
Provisão
Em 31 de dezembro de 2015 éramos parte em processos judiciais e administrativos, relativos a questões
cíveis, ambientais e fiscais envolvendo um total de R$ 1.082,2 milhões (deduzindo o valor de R$ 330,7
milhões em depósitos judiciais), a respeito dos quais consideramos o risco de perda como provável. Naquela
data os processos em que o risco de perda foi considerado possível totalizaram R$ 5.410,5 milhões, e aqueles
em que o risco de perda foi considerado remoto totalizaram R$ 41.444,1 milhões.
Somos parte em várias ações judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos. Essas
ações referem-se a controvérsias e litígios com consumidores e fornecedores, além de processos de natureza
fiscal, trabalhista, cível, ambiental e outros. Para informações mais detalhadas sobre esses processos, vide
Nota 19 das nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. Acumulamos provisões para perdas prováveis de processos
judiciais em que há um provável desembolso futuro, necessário para liquidar a obrigação, e desde que o valor
dessa perda possa ser razoavelmente estimado. Portanto, é necessário que façamos julgamentos relativos a
eventos futuros baseado na opinião de nossos advogados. Como as avaliações e estimativas relativas a tais
provisões para riscos requerem julgamentos significativos, as perdas efetivas realizadas no futuro poderão
diferir significativamente de nossas estimativas e exceder o valor provisionado.
Benefícios Previdenciários
O valor presente das nossas obrigações com planos de pensões depende de uma série de fatores que são
determinados em base atuarial utilizando diversas premissas. As premissas usadas na determinação do custo
líquido (resultado) das pensões incluem uma taxa de desconto e uma tabela de mortalidade. Qualquer
mudança nessas premissas poderá impactar o valor contábil das obrigações com planos de pensão.
Ao final de cada exercício determinamos as taxas de desconto apropriadas, a ser utilizadas a título de
taxa de juros na determinação do valor presente das estimativas de fluxos de saída de caixa futuros para
quitação das obrigações com pensões. A taxa de desconto aumentou de 6,09% em 2014 para 7,25% em 2015,
nos termos do Plano G0 e de 6,11% em 2014 para 7,23% em 2015, nos termos do Plano G1, a fim de seguir o
aumento nas taxas aplicáveis ao NTN-B do governo brasileiro, notas de longo prazo, cujo prazo é semelhante
93
à duração dos benefícios previdenciários como descrito nas Notas 3.19(a) e 20 (b) das nossas demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014
e 2013.
Outros pressupostos fundamentais pertinentes a nossas obrigações com pensões são baseados
parcialmente nas atuais condições de mercado. A Nota 20 das nossas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31 dezembro de 2015, 2014 e 2013 contém
informações adicionais sobre os planos de pensão Plano G0 e G1.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido
Reconhecemos e estabelecemos impostos sobre o lucro com base nos resultados de operações
verificadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, levando em consideração as provisões das leis
tributárias. De acordo com o IAS 12, reconhecemos os ativos e os passivos de impostos diferidos com base
nas diferenças entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.
Revisamos regularmente a recuperabilidade dos ativos de impostos diferidos e reconhecemos uma
provisão para perdas de valor se for provável que estes ativos não sejam realizados, com base na lucro
tributável histórico, a projeção de lucro tributável futuro e no período estimado para reverter as diferenças
temporárias. Estes cálculos exigem o uso de estimativas e pressupostos. O uso de diferentes estimativas e
pressupostos pode resultar na provisão para perdas de todo o montante ou parte significativa dos impostos
diferidos ativos.
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, reconhecemos R$ 128,2 milhões e R$ 209,5 milhões,
respectivamente, como ativos de imposto de renda diferido, líquido dos passivos de imposto de renda
diferido, como divulgado na Nota 18 das nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e
2014 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Determinadas Operações com o Acionista Controlador
Reembolso devido pelo Estado
O reembolso devido pelo Estado referente a pensões pagas representa os pagamentos de previdência
complementar (Plano G0) que nós fazemos, em nome do Estado, aos ex-empregados das empresas estatais
que se fundiram e nos formaram. Tais montantes são reembolsáveis pelo Estado, na qualidade de devedor
primário.
Em novembro de 2008, celebramos o terceiro aditivo ao contrato com o Estado relacionado aos
pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em nome do Estado. O Estado confessou sua
dívida para conosco em relação ao saldo em aberto de R$ 915,3 milhões em 30 de setembro de 2008 dos
pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em seu nome. Em 2008, aceitamos
provisoriamente, mas não reconhecemos em nossos livros, os reservatórios do Sistema do Alto Tietê como
pagamento parcial no valor de R$ 696,3 milhões, sujeito à transferência dos direitos de propriedade de tais
reservatórios a nós. Desde novembro de 2008, o Estado vem pagando o saldo em aberto no valor de R$ 219,0
milhões em 114 prestações mensais sucessivas. Vide Nota 10 às nossas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2015 e 2014 e para exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e “Item 7.
Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.
Em 18 de março de 2015, nós, juntamente com o Estado e o DAEE, com a interveniência da Secretaria
de Saneamento e Recursos Hídricos, executamos um termo de acordo, no valor de R$ 1.012,3 milhões, dos
quais R$ 696,3 milhões se referem ao valor principal e R$ 316,0 milhões se referem à correção monetária do
principal no decorrer de fevereiro de 2015. Para mais informações deste acordo, vide “Item 7.B. Transações
com Partes Relacionadas – Acordos com o Estado de São Paulo” e Nota 10 (a)(vii) das nossas demonstrações
financeiras de 2015.
94
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, os montantes não reconhecidos, relativos a benefícios
previdenciários que pagamos em nome do Estado, totalizaram R$ 855,1 milhões e R$ 1.479,7 milhões,
respectivamente. Como resultado, também reconhecemos a obrigação relacionada aos benefícios
previdenciários, mantidos com os beneficiários e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2015 e
2014, as obrigações de benefícios previdenciários do Plano G0 totalizaram R$ 2.167,0 milhões e R$ 2.053,5
milhões, respectivamente. Para obter informações detalhadas sobre as obrigações de benefícios
previdenciários, vide a Nota 20 das nossas demonstrações financeiras.
Contas a Receber do Estado por Serviços de Água e Esgotos Prestados
Algumas contas a receber do Estado pela prestação de serviços de água estão vencidas há longo tempo.
Celebramos acordos com o Estado a respeito dessas contas a receber. Para mais informações sobre tais
acordos, vide a Nota 10 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para
exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e “Item 7. Principais Acionistas e Operações com
Partes Relacionadas”.
Utilização de Certos Ativos
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. – EMAE pretende receber crédito e obter
compensação financeira pela utilização de água dos reservatórios Guarapiranga e Billings, os quais utilizamos
em nossas operações, bem como o reembolso de danos relacionados ao não-pagamento em tempo hábil.
Entendemos que não há valores devidos pelo uso desses reservatórios haja vista as outorgas concedidas.
Se esses reservatórios não estiverem disponíveis para o nosso uso, pode haver a necessidade de captarmos
água em locais mais distantes e pode haver o risco de não conseguirmos fornecer serviços na região, bem
como o risco de um aumento no custo de fornecimento de água.
Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE, entre elas uma ação judicial para fazer valer uma cláusula de
arbitragem relacionada ao reservatório Guarapiranga, um processo que já começou, e outra ação judicial,
pedindo uma compensação financeira devido à nossa coleta de água no reservatório Billings para o
abastecimento público. Estes dois processos alegam que essa conduta causou perda permanente e crescente na
capacidade da usina hidrelétrica Henry Borden para gerar eletricidade, bem como perdas financeiras.
A expectativa para todos os casos é de perdas possíveis e por enquanto não é possível estimar os valores
totais envolvidos, uma vez que não foram determinados.
Em 10 de abril de 2014, emitimos um Comunicado ao Mercado para anunciar que estamos negociando
com a EMAE a respeito de um potencial futuro acordo. No entanto, nenhum ajuste foi confirmado, e nenhum
acordo foi executado por qualquer das partes até o momento.
Resultados das Operações
A tabela a seguir demonstra, para os períodos indicados, determinados itens em nossa demonstração dos
resultados, cada um expresso como uma porcentagem da receita operacional líquida:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receitas operacionais líquidas ........ 11.711,6 100,0% 11.213,2 100,0% 11.315,6 100,0% Custo de vendas e serviços ............. (8.260,8) (70,5)% (7.635,6) (68,1)% (6.816,3) (60,2)% Lucro bruto ..................................... 3.450,8 29,5% 3.577,6 31,9% 4.499,3 39,8% Despesas com vendas ..................... (598,1) (5,1)% (736,6) (6,6)% (637,1) (5,6)% Despesas administrativas ................ 45,0 0,4% (924,4) (8,2)% (729,1) (6,4)% Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas e
resultado de equivalência 146,4 1,3% (5,9) (0,1)% 5,7 (0,1)%
95
patrimonial .....................................
Lucro operacional ........................... 3.044,1 26,0% 1.910,7 17,0% 3.138,8 27,7% Receitas (despesas) financeiras,
líquidas ........................................... (2.456,5) (21,0)% (635,9) (5,7)% (483,2) (4,3)% Lucro antes do imposto de renda
e contribuição social ....................... 587,6 5,0% 1.274,8 11,4% 2.655,6 23,5% Imposto de renda e contribuição
social............................................... (51,3) (0,4)% (371,9) (3,3)% (732,0) (6,5)% Lucro líquido do exercício .............. 536,3 4,6% 903,0 8,1% 1.923,6 17,0%
Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2014
Receitas Operacionais Líquidas
As receitas operacionais líquidas aumentaram R$ 498,4 milhões, ou 4,4%, para R$ 11.711,6 milhões em
2015 de R$ 11.213,2 milhões em 2014.
As receitas operacionais líquidas apresentaram um aumento na receita de água no valor de R$ 161,8
milhões, ou 3,5%, para R$ 4.723,0 milhões em 2015 de R$ 4.561,2 milhões em 2014 e um decréscimo na
receita de esgoto no valor de R$ 82,1 milhões, ou 2,2%, para R$ 3.651,9 milhões em 2015 de
R$ 3.734,0 milhões em 2014. Essas variações ocorreram especialmente devido aos seguintes fatores:
um aumento de 6,5% no índice de reajuste tarifário a partir de dezembro de 2014;
um aumento de 15,2% das tarifas (reajuste tarifário ordinário de 7,8% e revisão tarifária
extraordinária de 6,9%) a partir de junho de 2015; e
aplicação da tarifa de contingência, que foi responsável pelo aumento de R$ 499,7 milhões em
nossas receitas em 2015.
Esses aumentos foram parcialmente compensados pelos descontos (bônus) oferecidos pelo Programa de
Incentivo à Redução de Consumo de Água, que totalizou R$ 926,1 milhões em 2015, comparado com
R$ 376,4 milhões em 2014 e um decréscimo de 6,8% no volume total faturado (8,0% para água e 5,2% para
esgoto).
A receita bruta de construção aumentou R$ 418,7 milhões, ou 14,3%, para R$ 3.336,7 milhões em 2015
de R$ 2.918,0 milhões em 2014. Vide Nota 3.3(b) das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 para uma descrição das
políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.
Custo de Vendas e Serviços
O custo de vendas e serviços prestados aumentou R$ 625,2 milhões, ou 8,2%, para R$ 8.260,8 milhões
em 2015 de R$ 7.635,6 milhões em 2014. Como percentual das receitas operacionais líquidas, o custo de
vendas e serviços aumentou para 70,5% em 2015 de 68,1% em 2014.
Esse aumento no custo de vendas e serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$ 408,3 milhões em custos com construção em virtude de mais investimentos em
2015; e
um aumento de R$ 217,7 milhões no custo de eletricidade, principalmente devido ao aumento
médio de 63,1% nas tarifas do mercado regulado, a redução consequente de 7,9% no consumo de
eletricidade, o aumento médio de 161,0 % na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD) e a
redução consequente de 13,3% no consumo. Os aumentos foram parcialmente compensados por
uma redução de 4,1% nas tarifas do mercado livre e de 1% no consumo pelo mercado livre.
96
O aumento no custo de vendas e serviços foi parcialmente compensado por:
uma redução de R$ 19,2 milhões em despesas relacionadas a suprimentos, principalmente em
virtude da redução do uso de materiais para a manutenção preventiva e corretiva de sistemas de
água e esgoto, expansão dos sistemas de informática e conservação de propriedades e instalações.
Lucro Bruto
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2015
diminuiu R$ 126,8 milhões, ou 3,5%, passando de R$ 3.577,6 milhões em 2014 para R$ 3.450,8 em 2015.
Como percentual da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu, passando para 29,5% em 2015 de
31,9% em 2014.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas diminuíram R$ 138,5 milhões, ou 18,8%, para R$ 598,1 milhões em 2015 de
R$ 736,6 milhões em 2014. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas
diminuíram, passando para 5,1% em 2015 de 6,6% em 2014. A redução em despesas com vendas deveu-se
principalmente a uma redução de R$ 137,2 milhões em créditos baixados, principalmente devido à reversão
de provisões para perdas com o município de Guarulhos em virtude do recebimento de pagamentos de caixa
determinados pela justiça. Para mais informações sobre a reversão de perdas com o município de Guarulhos,
vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Podemos enfrentar
dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais fornecemos água por
atacado e por entidades do governo municipal”.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas diminuíram R$ 969,4 milhões, ou 104,9%, para uma receita de R$ 45,0
milhões em 2015 de uma despesa de R$ 924,4 milhões em 2014. Como percentual da receita operacional
líquida, as despesas administrativas diminuíram para 0,4% em 2015 de 8,2% em 2014.
A redução das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores:
uma redução de R$ 185,5 milhões em provisões para processos, principalmente devido a decisões
judiciais em nosso favor; e
um crédito no valor de R$ 696,3 milhões resultante de um acordo com o governo do estado de São
Paulo para recebimento de valor incontestado devido à Companhia relativo ao pagamento de
benefícios a ex-funcionários. Vide Nota 10(a)(vii) das nossas demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de 2015 e 2014 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras receitas operacionais totalizaram R$ 146,4 milhões em 2015 em comparação com uma despesa
operacional de R$ 5,9 milhões em 2014, representando um aumento de 2.563,4%.
Outras receitas operacionais consistem das receitas de venda de imobilizado, contratos decorrentes de
licitações, direitos de venda de eletricidade, indenizações e reembolsos de despesas, cobrança de multas e
bens dados em garantia, alugueis de imóveis, venda de água reutilizada, serviços de consultoria relativos a
projetos do PURA e prestação de serviços.
Em 2015, outras receitas operacionais aumentaram principalmente devido à venda de imóveis no total de
R$ 48,4 milhões e mais recursos, no valor de R$ 41,0 milhões, relativos ao Programa de Despoluição de
Bacias Hidrográficas.
Outras despesas operacionais consistem, principalmente, de baixa de concessões devido a obsolescência,
interrupção de obras de construção, poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis, perda de
imobilizado e alto custo de eletricidade vendida. Em 2015, outras despesas operacionais diminuíram
97
principalmente em virtude do aumento de provisões para baixa de obras de construção, projetos e bens
obsoletos em 2014 no total de R$ 58,8 milhões.
Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e
perdas (ou ganhos) cambiais em relação ao nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de
juros sobre caixa e equivalentes de caixa e provisões indexadas à inflação, principalmente relativos a acordos
celebrados com alguns consumidores para liquidação de contas a receber vencidas.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram R$ 1.820,6 milhões, ou 286,3%, para uma
despesa de R$ 2.456,5 milhões em 2015, de uma despesa de R$ 635,9 milhões em 2014. Como percentual da
receita operacional líquida, as receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram, passando para 21,0% em
2015, de 5,7% em 2014.
O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas deveu-se principalmente a uma variação negativa
de R$ 1.647,0 milhões de despesas com variação cambial relativas a empréstimos e financiamentos em
virtude da valorização do dólar e do iene frente ao real em 2015 (47,0% e 45,9%, respectivamente),
comparado com 2014 (13,4% e -0,5%, respectivamente).
Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social
diminuiu R$ 687,2 milhões, ou 53,9%, para R$ 587,6 milhões em 2015, de R$ 1.274,8 milhões em 2014.
Como percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social
diminuiu para 5,0% em 2015 de 11,4% em 2014. Vide a reconciliação da alíquota efetiva de imposto na Nota
18(d) das nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Imposto de renda e contribuição social diminuíram R$ 320,6 milhões, ou 86,2%, para R$ 51,3 milhões
em 2015, de R$ 371,9 milhões em 2014, principalmente devido a uma receita tributável mais baixa em 2015 e
um efeito permanente de imposto referente ao acordo GESP no montante de R$ 151,5 milhões.
Lucro Líquido do Exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido diminuiu, passando para R$ 536,3 milhões
em 2015, de R$ 903,0 milhões em 2014. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido
diminuiu para 4,6% em 2015, de 8,1% em 2014.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2013
Receitas Operacionais Líquidas
As receitas operacionais líquidas diminuíram R$ 102,4 milhões, ou 0,9%, para R$ 11.213,2 milhões em
2014 de R$ 11.315,6 milhões em 2013.
As receitas operacionais líquidas apresentaram um decréscimo na receita de água no valor de R$ 344,8
milhões, ou 7,0%, para R$ 4.561,2 milhões em 2014 de R$ 4.906,0 milhões em 2013 e um decréscimo na
receita de esgoto no valor de R$ 230,9 milhões, ou 5,8%, para R$ 3.734,0 milhões em 2014 de
R$ 3.964,9 milhões em 2013. Esses decréscimos ocorreram especialmente devido aos seguintes fatores:
um decréscimo de R$ 376,4 milhões devido ao programa de incentivo à redução de consumo de
água; e
um decréscimo médio de 2,2% no volume de água e esgoto faturado em 2014.
98
Estes decréscimos foram parcialmente compensados pelo reajuste tarifário de 3,1% desde dezembro de 2013.
A receita bruta de construção aumentou R$ 473,2 milhões, ou 19,4%, para R$ 2.918,0 milhões em 2014
de R$ 2.444,8 milhões em 2013. Vide Nota 3.3(b) das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 para uma descrição das
políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.
Custo de Vendas e Serviços
O custo das vendas e dos serviços prestados aumentou R$ 819,3 milhões, ou 12,0%, para R$ 7.635,6
milhões em 2014 de R$ 6.816,3 milhões em 2013. Como percentual das receitas operacionais líquidas, o
custo das vendas e dos serviços aumentou para 68,1% em 2014 de 60,2% em 2013.
Esse aumento no custo das vendas e serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$ 133,8 milhões, ou 9,5%, em salários e encargos sociais, devido aos seguintes
fatores: (i) um aumento de 6,8% nos salários desde maio de 2014 associado à implantação do nosso
novo plano de cargos e salários, o que gerou um impacto de aproximadamente R$ 75,6 milhões;
(ii) um aumento da provisão para benefícios de aposentadoria, no valor de R$ 35,3 milhões, em
virtude do aumento de empregados com direito a pedir aposentadoria, além de um aumento salarial
no período; e (iii) um aumento de horas extras pagas, no valor de R$ 12,4 milhões, principalmente
em virtude de um ajuste salarial no período e um número maior de horas trabalhadas;
um aumento de R$ 116,1 milhões em depreciação e amortização, devido principalmente à
transferência de obras em andamento para o ativo intangível operacional em 2014, decorrente em
grande parte pela entrada das obras em operação;
um aumento de R$ 70,4 milhões, ou 9,0%, em despesas relacionadas a serviços, principalmente
devido: (i) ao início das operações em Diadema em março de 2014, cujas despesas totalizaram
R$ 32,9 milhões; (ii) à reversão das provisões em 2013, no valor de R$ 18,3 milhões, resultante do
término do contrato com o município de São Paulo; e (iii) despesas mais elevadas com o Programa
Corporativo de Redução de Perdas de Água, no valor de R$ 19,8 milhões;
um aumento de R$ 45,8 milhões no custo de eletricidade, principalmente devido ao aumento médio
de 19,8% nas tarifas do mercado livre e de 9,2% nas tarifas do mercado regulado, o que foi
parcialmente compensado por uma diminuição média de 14,5% na Tarifa de Uso do Sistema de
Distribuição (TUSD), como consequência da Medida Provisória 579/12 e da Lei 12.783/13;
um aumento de R$ 20,5 milhões, ou 8,5%, em despesas relacionadas a produtos para tratamento da
água, principalmente devido ao aumento no consumo e substituição de tais produtos para atender à
demanda crescente e manter o mesmo nível de eficiência em tratamento da água;
um aumento de R$ 461,0 milhões em custos de construção devido a investimentos mais altos em
2014.
Lucro Bruto
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2014
diminuiu R$ 921,7 milhões, ou 20,5%, passando de R$ 3.577,6 milhões em 2014 para R$ 4.499,3 em 2013.
Como percentual da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu, passando para 31,9% em 2014 de
39,8% em 2013.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram R$ 99,5 milhões, ou 15,6%, para R$ 736,6 milhões em 2014 de
R$ 637,1 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas
99
aumentaram, passando para 6,6% em 2014 de 5,6% em 2013. O aumento em despesas com vendas deveu-se
principalmente ao seguintes fatores:
um aumento de R$ 43,7 milhões em despesas relacionadas a serviços, principalmente devido à
reversão de provisões em 2013 no valor de R$ 22,6 milhões, resultante do término do contrato com
o município de São Paulo e despesas mais elevadas com serviços de recuperação de crédito e
entrega de faturas, no valor de R$ 18,3 milhões;
um aumento de R$ 35,7 milhões, ou 34,4%, em créditos baixados, principalmente devido a uma
provisão para créditos de liquidação duvidosa mais elevada para clientes atendidos no atacado;
um aumento de R$ 18,8 milhões, ou 8,4%, em salários e encargos, devido ao aumento de 6,8% nos
salários desde maio de 2014 associado à implantação do nosso novo plano de cargos e salários.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas aumentaram R$ 195,3 milhões, ou 26,8%, para R$ 924,4 em 2014 de
R$ 729,1 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas administrativas
aumentaram para 8,2% em 2014 de 6,4% em 2013.
O aumento das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$ 58,7 milhões em campanhas publicitárias, principalmente devido à
intensificação de nossa campanha de uso racional da água;
um aumento de R$ 44,9 milhões, ou 24,4%, em despesas gerais, principalmente devido às despesas
judiciais no valor de R$ 37,1 milhões;
um aumento de R$ 43,5 milhões, ou 14,7%, em salários e encargos, decorrente de um aumento
salarial de 6,8% desde maio de 2014 associado à implantação do nosso novo plano de cargos e
salários.
um aumento de R$ 12,1 milhões em manutenção de software; e
um aumento de R$ 7,1 milhões, na contratação de serviços devido ao início das operações em
Diadema em março de 2014.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras despesas operacionais totalizaram R$ 5,9 milhões em 2014 em comparação com uma receita
operacional de R$ 5,7 milhões em 2013, representando um aumento de 204,2%. Outras despesas operacionais
aumentaram R$ 58,7, principalmente devido aos seguintes fatores: (i) provisão para perdas em projetos, no
valor de R$ 21,3 milhões; (ii) provisão para perdas de pagamentos contratuais relativos à concessão do
município de Diadema, no valor de R$ 15,0 milhões; (iii) baixa de bens obsoletos, no valor de R$ 11,4
milhões; e (iv) provisão para perdas de hidrômetros, no valor de R$ 11,4 milhões. Esse decréscimo foi
parcialmente compensado por: (i) multas mais altas aplicadas a fornecedores e prestadores de serviços, no
valor de R$ 25,8 milhões; e (ii) receita mais elevada em virtude do Programa de Uso Racional da Água
(PURA), no valor de R$ 20,9 milhões.
Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e
perdas (ou ganhos) cambiais em relação ao nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de
juros sobre caixa e equivalentes de caixa e provisões indexadas à inflação, principalmente relativos a acordos
celebrados com alguns clientes para liquidação de contas vencidas a receber.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram R$ 152,7 milhões, ou 31,6%, para uma despesa
de R$ 635,9 milhões em 2014, de uma despesa de R$ 483,2 milhões em 2013. Como percentual da receita
100
operacional líquida, as receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram, passando para 5,7% em 2014, de
4,3% em 2013.
O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas deveu-se principalmente a:
um aumento nas perdas cambiais relativas a empréstimos e financiamentos no valor de R$ 77,9
milhões devido ao novo financiamento, no valor de R$ 458,7 milhões;
um aumento de R$ 55,2 milhões em outras despesas financeiras, principalmente devido a despesas
com juros, no valor total de R$ 47,9 milhões, relativo ao início das operações de duas estações de
tratamento de esgoto financiadas por arrendamentos mercantis;
um aumento de R$ 42,8 milhões em outras variações monetárias, principalmente relacionado a
correções monetárias de despesas legais, no valor de R$ 38,0 milhões; e
um aumento de R$ 25,6 milhões em despesas com variações monetárias sobre empréstimos e
financiamentos internos, principalmente devido a um aumento do IPCA e TR com uma variação de
6,4% e 0,9%, respectivamente, em 2014, em comparação com uma variação de 5,9% e 0,2%,
respectivamente, em 2013.
O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas foi parcialmente compensado por:
um aumento de R$ 29.9 milhões, ou 9,9%, em investimentos financeiros indexados ao CDI,
realizado no período, em virtude do aumento do CDI em 2014 (10,8%), em comparação com 2013
(8,2%); e
um decréscimo de R$ 21.8 milhões em despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos
locais, principalmente em função da capitalização de juros mais elevada em 2014 em comparação
com 2013.
Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Como um resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social
diminuiu 52,0%, para R$ 1.274,8 milhões em 2014, de R$ 2.655,6 milhões em 2013. Como percentual da
receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social diminuiu para 11,4%
em 2014 de 23,5% em 2013.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Imposto de renda e contribuição social diminuíram R$ 360,1 milhões, ou 49,2%, para R$ 371,9 milhões
em 2014, de R$ 732,0 milhões em 2013, principalmente devido a uma receita tributável mais baixa em 2014.
A alíquota de imposto efetiva de 2014 de 29%, comparada a 28% em 2013, é menor do que a alíquota
padrão de imposto de 34% porque registramos juros sobre o capital próprio como despesas dedutíveis,
conforme permitidas pela legislação tributária.
Lucro Líquido do Exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido diminuiu, passando para R$ 903,0 milhões
em 2014, de R$ 1.923,6 milhões em 2013. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido
diminuiu para 8,1% em 2014, de 17,0% em 2013.
B. Liquidez e Recursos de Capitais
Fontes de Capital
De forma a satisfazer nossas necessidades de liquidez e recursos financeiros, temos confiado
primordialmente de recursos de caixa gerados pelas nossas atividades operacionais, de recursos captados a
101
longo prazo junto a instituições financeiras públicas federais e estaduais, e de financiamentos a longo prazo
obtidos de organizações multilaterais e financiamentos tomados nos mercados de capitais e financeiros
domésticos e internacionais. Em 31 de dezembro de 2015, dispúnhamos de R$ 1.639,2 milhões em caixa e
equivalentes de caixa. A parcela atual pendente de nossa dívida de longo prazo era de R$ 1.526,3 milhões em
31 de dezembro de 2015, dos quais R$ 901,2 milhões denominados em moeda estrangeira. A dívida de longo
prazo era de R$ 11.595,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, sendo R$ 5.716,6 milhões representados por
obrigações denominadas em moeda estrangeira.
Como consequência dos impactos financeiros em relação à atual redução de água até agora, medidas
foram providenciadas para reduzir os efeitos negativos, incluindo dentre as ações a readequação dos
investimentos, a redução de despesa de orçamento, a negociação de créditos vencidos (majoritariamente com
o Estado e municípios abastecidos em atacado), a implantação de tarifas de contingência, e o pedido de
revisão extraordinária da tarifa. Para mais informações, vide Nota 1 das nossas demonstrações financeiras de
2015.
Nossa administração espera que o caixa e os equivalentes de caixa disponíveis em 31 de dezembro de
2015, a geração de caixa operacional estimado para 2016 e as linhas de crédito disponível para investimentos
são suficientes para atender as obrigações de curto prazo e não comprometerão as ações necessárias para
superar a redução de água e manter o fornecimento de água ao consumidor.
Fluxo de Caixa
Caixa Gerado pelas Atividades Operacionais
O caixa gerado pelas nossas atividades operacionais é nossa maior fonte individual de liquidez e
recursos financeiros e esperamos que continue a ser no futuro. Nosso caixa gerado por atividades operacionais
foi de R$ 2.641,4 milhões, R$ 2.480,3 milhões e R$ 2.777,2 milhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
O principal componente de nosso fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais se relaciona às nossas
receitas, devido à natureza dos negócios e ao fato de que estamos expandindo nossa infraestrutura. O aumento
de caixa gerado em 2015 é devido principalmente a um lucro tributável mais baixo em 2015.
Caixa Aplicado nas Atividades de Investimentos
Nosso caixa aplicado nas atividades de investimentos foi de R$ 2.459,5 milhões, R$ 2.757,7 milhões e
R$ 2.281,5 milhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa
das atividades de investimento relaciona-se à necessidade de ajustar o valor investido em 2015,
principalmente devido à crise hídrica e seus efeitos sobre nossas receitas. Apesar do cenário desfavorável em
virtude da crise hídrica, investimos na PPP São Lourenço, um projeto de construção planejado e iniciado
antes da crise hídrica, no valor de aproximadamente R$ 700 milhões (incluindo juros capitalizados) que não
impactaram nosso fluxo de caixa em 2015.
Caixa Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamento
Nosso caixa aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$ 265,7 milhões em 2015, nosso caixa
proveniente das atividades de financiamento foi de R$ 218,5 milhões em 2014, e nosso caixa aplicado nas
atividades de financiamento foi de R$ 629,7 milhões em 2013. O principal componente de nosso fluxo de
caixa das atividades de financiamento se relaciona com as captações e pagamentos de empréstimos usados
para financiar os investimentos em ativos intangíveis relacionados com nossos contratos de concessão e
programa, a fim de suportar a expansão de nossos serviços e o pagamento de juros sobre capital próprio.
Financiamento do Endividamento
Nosso endividamento financeiro total aumentou 21,7%, passando de R$ 10.785,8 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$ 13.121,6 milhões em 31 de dezembro de 2015. Além disso, durante o mesmo
período, nosso endividamento total registrado em moeda estrangeira cresceu 31,5%, passando de R$ 4.346,3
milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 6.617,8 milhões em 31 de dezembro de 2015.
102
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos R$ 11.595,3 milhões em aberto como endividamento de longo
prazo, (excluindo a parcela corrente da dívida de longo prazo), dos quais R$ 5.716,6 milhões são dívidas de
longo prazo denominadas em moeda estrangeira. Nossa parcela circulante da dívida de longo prazo em aberto
era de R$ 1.526,3 milhões em 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, R$ 901,2 milhões dessa
parcela circulante da dívida de longo prazo eram denominados em moeda estrangeira. Em 23 de dezembro de
2015, nossa classificação nacional dada pela agência de classificação de risco e crédito Standard & Poor’s era
“brA+” enquanto a classificação internacional era “BB”. A partir de julho de 2013 também passamos a ser
classificados pela Moody’s América Latina Ltda, segundo a qual nossa classificação nacional foi Aa2.br e
nossa classificação global foi Ba2, em 28 de agosto de 2015.
Diversos acordos contratuais que celebramos, inclusive certos contratos de financiamento com a Caixa
Econômica Federal e o BNDES, preveem garantia sobre uma parcela de nossos fluxos de caixa provenientes
do pagamento de tarifas de água e esgoto. Além disso, prestamos como garantia uma parcela de nossa geração
de fluxos de caixa em operações relativas às PPPs. Segundo esses contratos, o caixa recebido das operações
deve transitar por contas predefinidas. Na hipótese de inadimplemento do contrato correspondente, esse caixa
e os fluxos de caixa que transitarão por essas contas no futuro ficariam sujeitos a restrições, constituindo
garantia do respectivo credor. Em 31 de dezembro de 2015, uma parcela substancial de nossos fluxos de caixa
mensais derivados de operações estava sujeita a essas garantias. Naquela data, o valor total de nossa dívida
garantida, inclusive endividamento para o qual outorgamos tais garantias, era de R$ 4.190,3 milhões. Vide
“—Compromissos Financeiros––“Covenants”— Endividamento em moeda local” e Nota 16 das nossas
demonstrações financeiras.
A tabela abaixo contém dados sobre nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2015:
Em 31 de dezembro de 2015
Corrente Longo Prazo Total
Vencimento
Final
Denominado em moeda local: – – – –
Debêntures 10ª emissão 39.619 155.815 195.434 2020
TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e
IPCA + 9,53% (2ª série)
Debêntures 12ª emissão 45.450 385.667 431.117 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª emissão 38.519 210.961 249.480 2022
TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e
IPCA + 9,19% (2ª série)
Debêntures 15ª emissão 94.819 728.529 823.348 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e IPCA + 6,2% (2ª série)
Debêntures 17ª emissão 140.144 997.259 1.137.403 2023
CDI + 0,75% (1ª série) e IPCA +
4,5% (2ª série) e IPCA + 4,75% (3ª série)
Debêntures 18ª emissão 3.167 247.683 250.850 2024
TJLP + 1,92% (1ª e 3ª séries) e
IPCA + 8,25% (2ª série) Debêntures 19ª emissão - 498.587 498.587 2017 CDI + 0,80% a 1,08%
Debêntures 20ª emissão - 494.500 494.500 2019 CDI + 3,80%
Caixa Econômica Federal 49.491 1.014.850 1.064.341 2015/2037 TR + 5% a 9,5%
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) Região
Litorânea 16.368 49.104 65.472 2019 2,5% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) PAC 10.329 66.984 77.313 2023 2,15% + TJLP
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) PAC II
9751 4.264 31.206 35.470 2027 1,72% + TJLP
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) PAC II
9752 2.308 23.660 25.968 2027 1,72% + TJLP
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Onda
Limpa 22.347 184.082 206.429 2025 1,92% + TJLP
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Tietê III 17.725 265.663 283.388 2028 1,66% + TJLP
Arrendamento financeiro 11.955 522.940 534.895 2035 7,73% a 10,12% + IPC
Outros 649 1.270 1.919 2015/2018 TJLP + 2% (Fehidro) e TR + 12% (Presidente Prudente)
Juros e outros encargos 127.862 - 127.862
103
Em 31 de dezembro de 2015
Corrente Longo Prazo Total
Vencimento
Final
Total denominado em moeda local 625.016 5.878.760 6.503.776 –
Denominado em moeda estrangeira:
Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) US$ 560.826.000
(2014 - US$ 541.097.000) 148.983 2.031.386 2.180.369 2016 à 2035 1,52% a 3,35%
Banco Internacional para a Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD) US$ 61.158.000
(2014 – US$ 45.860.000) - 238.464 238.464 2034 0,69%
Eurobonds – US$ 140.000.000 (2014 – US$ 140.000.000) 546.570 - 546.570 2016 7,50%
Eurobonds – US$ 350.000.000 (2014 –
US$ 350.000.000) - 1.362.570 1.362.570 2020 6,25% JICA 15 – ¥ 16.134.020.000 (2014 –
¥ 17.286.450.000) 37.373 485.853 523.226 2029 1,8% e 2,5%
JICA 18 – ¥ 14.506.240.000 (2014 – ¥ 15.542.400.000) 33.603 436.548 470.151 2029 1,8% e 2,5%
JICA 17 – ¥ 1.565.564.000 (2014 – ¥
1.029.992.000) - 50.201 50.201 2035 1,2% e 0,01% JICA 19 – ¥ 21.701.103.000 (2014 – ¥
14.208.068.000) - 701.978 701.978 2037 1,7% e 0,01%
BID 1983AB – US$ 130.289.000 (2014 – US$ 154.231.000) 93.490 409.578 503.068 2023 Libor + 1,88% a 2,38%
Juros e outros encargos 41.227 - 41.227
Total denominado em moeda
estrangeira 901.246 5.716.578 6.617.824
Total de empréstimos e financiamentos 1.526.262 11.595.338 13.121.600
________________________________
* TR, que era de 0,2250% por mês em 31 de dezembro de 2015; CDI é o Certificado de Depósitos Interbancários, que era de 14,13%
ao ano em 31 de dezembro de 2015; IGP-M é o Índice Geral de Preços a Mercado, que era de 10,54% ao ano em 31 de dezembro de
2015; TJLP é a Taxa de Juros de Longo Prazo fixada trimestralmente pelo Banco Central, que era de 7,0% ao ano em 31 de dezembro de 2015.
A tabela abaixo mostra o cronograma de vencimento de nossa dívida em 31 de dezembro de 2015, para
os períodos indicados:
2016 2017 2018 2019 2020
Após
2021 Total
(em milhões de reais)
Empréstimos e
financiamentos 1.526,3 1.435,0 1.315,8 1.435,9 2.226,9 5.181,7 13.121,6
Quanto à nossa dívida denominada em moeda estrangeira, o montante de R$ 4.831,1 milhões em 31 de
dezembro de 2015, líquido de custos de transação, estava denominado em dólares norte-americanos e
R$ 1.745,6 milhões estava denominado em ienes. Essa dívida consistia basicamente de:
R$ 2.180,4 milhões (US$ 560,8 milhões) pertinente aos empréstimos denominados em dólares
norte-americanos tomados junto ao Banco Interamericano do Desenvolvimento – BID, sendo estes:
(i) dois empréstimos para o financiamento da primeira fase do Projeto Tietê em 1992 e outro para a
segunda fase em 2000. Nos termos desses empréstimos, os pagamentos de principal são efetuados
em prestações semestrais com vencimento final em dezembro de 2016, dezembro de 2017 e julho de
2025, respectivamente. O montante do principal deste empréstimo é reajustado semestralmente
com base na variação do dólar norte-americano e incorre em juros a uma taxa que varia entre
1,14% a 3,00% mais a LIBOR; (ii) o empréstimo celebrado em setembro de 2010 com o BID para
o financiamento da terceira fase do Projeto Tietê. Esse empréstimo tem vencimento final em 3 de
setembro de 2035. As amortizações serão em parcelas semestrais a partir de março de 2017 após
um período de carência de seis anos. Sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR;
104
R$ 238,5 milhões (US$ 61,2 milhões) (denominado em dólares norte-americanos) tomados junto
ao BIRD, celebrado em 28 de outubro de 2009, no valor de US$ 100 milhões, para financiar o
Programa Mananciais. O empréstimo vence em março de 2034, com amortizações semestrais do
principal a partir de setembro de 2019 após um período de carência de dez anos. Sobre o principal
incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte americanos mais um spread variável.
R$ 503,1 milhões (US$ 130,3 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-americanos
no âmbito do financiamento “AB Loan” contratado junto ao BID, em maio de 2008. De acordo
com os termos desse empréstimo, os pagamentos de principal são efetuados em prestações anuais
com vencimento final em maio de 2023. O montante do principal é reajustado semestralmente de
acordo com a LIBOR mais spread e envolve juros a uma taxa que varia de 1,88% a 2,38%. Os
recursos foram utilizados para amortizar uma série de títulos de dívida pública relacionados à
implementação do nosso plano de investimentos;
R$ 1.909,1 milhões (US$ 490,0 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-
americanos decorrentes de Eurobonds emitidos em novembro de 2006 (US$ 140,0 milhões, com
taxa de juros de 7,5%) e em dezembro de 2010 (US$ 350,0 milhões, com taxa de juros de 6,25%).
Segundo essas obrigações, os pagamentos de juros são feitos em parcelas semestrais e o principal
será pago no final do contrato com vencimentos finais em 2016 e 2020, respectivamente. Os
recursos da oferta foram utilizados para pagar compromissos financeiros ao longo de 2007 e 2011;
e
R$ 1.745,6 milhões (¥ 53.906,9 milhões) relativos a empréstimos denominados em ienes
contratados com a JICA, os quais estão assim compostos: (i) ¥ 21.320,0 milhões em empréstimos
denominados em ienes, contratados em agosto de 2004 para o financiamento do programa de
recuperação ambiental da região metropolitana da Baixada Santista denominado “Programa Onda
Limpa”. Nos termos desse empréstimo, os pagamentos do principal são feitos em parcelas
semestrais com vencimento final em 2029. Os juros são computados a taxas variáveis entre 1,8% a
2,5% ao ano; (ii) ¥ 6.208 milhões em empréstimos denominados em ienes, contratados com a JICA
em outubro de 2010 para o financiamento do programa de melhorias ambientais na bacia da represa
Billings. O contrato vence em outubro de 2035. Haverá amortizações semestrais a partir de outubro
de 2017, após sete anos de carência. Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de 0,01%
a 1,2% ao ano; (iii) ¥ 19.169 milhões em empréstimos denominados em ienes, contratados em
fevereiro de 2011 para completar o financiamento do primeiro estágio do Programa Onda Limpa, o
empréstimo possui condições comerciais similares ao empréstimo celebrado em agosto de 2004.
Esses recursos foram utilizados na realização de obras e serviços na região metropolitana da
Baixada Santista. O contrato de crédito expira em 18 anos e os juros variam entre 1,8% e 2,5% ao
ano; e (iv) em fevereiro de 2012 contratamos um empréstimo de ¥ 33.584 milhões denominado em
ienes para o financiamento Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água. O empréstimo
vence em fevereiro de 2037. Haverá amortizações semestrais a partir de fevereiro de 2019 após um
período de carência de sete anos. Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de 0,01% a
1,7% ao ano.
Nossos empréstimos tomados junto a instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID,
BIRD e JICA são garantidos pelo governo federal e possuem uma contra garantia prestada pelo Estado de São
Paulo. Para mais informações sobre os termos destes contratos de empréstimo, vide “Item 7.B. Operações
com Partes Relacionadas––Garantias Governamentais a Financiamentos”.
Nossa dívida em moeda local em aberto era de R$ 6.503,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 e
consistia primordialmente de empréstimos em Reais obtidos junto a bancos estaduais e federais,
particularmente a Caixa Econômica Federal e o BNDES, bem como debêntures emitidas em novembro de
2009, em junho de 2010, fevereiro de 2011, fevereiro de 2012, janeiro de 2013, outubro de 2013, dezembro
de 2013, dezembro de 2014 e julho de 2015, e arrendamentos mercantis financeiros.
A seguir encontra-se um resumo dos nossos principais empréstimos obtidos junto a bancos estaduais e
federais:
105
De 2003 a 2014, celebramos diversos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal,
cujas amortizações do principal são pagas em até 60, 120, 180 ou 240 meses em parcelas mensais
com início 30 dias após do término do período de carência aplicável que varia de 14 a 48 meses a
partir da data da assinatura da linha de crédito. O vencimento final é em 2038. Sobre o montante do
principal incidem juros de 5,0% a 9,5%. Os contratos de financiamento são garantidos por
(i) cobranças de faturamentos diários de abastecimento de água e serviços de esgoto até o valor
total da dívida, ou (ii) por um plano de faturamento mensal que corresponde a um mínimo de três
vezes a cobrança mensal, dependendo dos termos do contrato de financiamento pertinente. Em
setembro de 2015, liquidamos nossos contratos de financiamento celebrados entre 1996 e 1998;
Em novembro de 2007, celebramos um contrato de financiamento de R$ 129,9 milhões com o
BNDES. Amortizações de principal estão sendo feitas em 96 parcelas mensais sucessivas, com
vencimento final em 2019. Sobre o montante principal incidem juros, limitados a 6,0% ao ano mais
2,50% ao ano. Se a TJLP exceder 6% ao ano, esse excedente será somado ao montante do
principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de
serviços de água e esgoto;
Em maio de 2008, celebramos um contrato de financiamento com o BNDES contemplando um
montante de R$ 174,0 milhões. As amortizações do principal estão sendo feitas em 150 prestações
mensais sucessivas, com vencimento final em 2023. Sobre o montante principal incidem juros com
base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,15% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse
excedente será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo
faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
Em março de 2010, celebramos um contrato de financiamento de R$ 294,3 milhões com o BNDES.
As amortizações do principal estão sendo feitas em 156 prestações mensais sucessivas, com
vencimento final em 2025. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a
6,0% ao ano, mais 1,92% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao
montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da
prestação de serviços de água e esgoto;
Em 2011, contratamos operações de arrendamento mercantil no montante de R$ 49,6 milhões com
determinados fornecedores para a construção de infraestrutura em terrenos de nossa propriedade.
Durante a fase de construção, reconhecemos o ativo intangível e respectivo passivo referente ao
arrendamento a valor justo. Com a conclusão da obra, começamos a pagar aluguel pela
infraestrutura (em 240 parcelas) e o arrendamento foi atualizado conforme o contrato. Em 31 de
agosto de 2013, SES Campo Limpo Paulista e Várzea Paulista entraram em operação, sendo que o
valor correspondente era de R$ 138.602 milhões em 31 de dezembro de 2014;
Em março de 2012, celebramos um contrato de financiamento de R$ 180,8 milhões com o BNDES.
A amortização do principal está sendo feita em 156 prestações mensais sucessivas, com
vencimento final em 2027. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a
6,0% ao ano, mais 1,72% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao
montante do principal. O contrato de financiamento é garantido por uma parcela das receitas
provenientes da prestação de serviços de água e esgoto;
Em fevereiro de 2013, celebramos um contrato de financiamento de R$ 1,3 bilhão com o BNDES.
A amortização do principal será feita em 144 parcelas mensais e sucessivas após o período de
carência de 36 meses, com o vencimento final em 2028. O valor do principal incide juros à TJLP,
mas é limitado a 6,0% ao ano, mais um anual de 1,66%. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal
excesso será adicionado ao valor do principal. Esse contrato de financiamento é garantido por uma
parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de água e esgoto;
Em dezembro de 2013, firmamos um contrato de financiamento de R$ 415,8 milhões com o
BNDES. Em virtude da crise hídrica, o plano de investimentos foi revisado e, em janeiro de 2016,
esse contrato de financiamento foi cancelado;
106
Em junho de 2014, celebramos um contrato de financiamento de R$ 61,1 milhões com o BNDES.
A amortização do principal será feita em até 108 parcelas mensais e sucessivas após o período de
carência de 36 meses, com o vencimento final em 2026. Sobre o montante principal incidem juros
com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,76% ao ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao
ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é garantido
por uma parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de água e esgoto;
Em junho de 2015, celebramos um contrato de financiamento de R$ 747,4 milhões com o
BNDES. A amortização do principal será feita em até 204 parcelas mensais e sucessivas após o
período de carência de 36 meses, com o vencimento final em 2035. Sobre o montante principal
incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,18% ao ano. Se a TJLP for
superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de
financiamento é garantido por uma parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de
água e esgoto; e
Em outubro de 2015, celebramos um contrato de financiamento de R$ 48,3 milhões com a FINEP
– Financiadora de Estudos e Projetos. A amortização do principal será feita em até 91 parcelas
mensais e sucessivas após o período de carência de 30 meses, com o vencimento final em 2025.
Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,5% ao
ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O
contrato de financiamento é garantido por uma parcela das receitas provenientes da prestação de
serviços de água e esgoto.
No âmbito do programa do BNDES, no valor de R$ 826,1 milhões, realizamos três emissões de
debêntures. Em novembro de 2009, realizamos a 10ª emissão de debêntures, com valor total de principal de
R$ 275,4 milhões. As debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em
novembro de 2020 e a segunda em dezembro de 2020. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries,
com valor total de principal de R$ 77,1 milhões e R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92%
ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal.
Sobre as debêntures da segunda série, com valor total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com
base no IPCA mais 9,53% ao ano. A emissão foi integralmente subscrita pelo BNDES. Em fevereiro de 2011,
realizamos a 14ª emissão debêntures, a segunda das três previstas, também integralmente subscrita pelo
BNDES. Essas debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em fevereiro de
2022 e a segunda em março de 2022. Sobre as debêntures da primeira e terceira séries, com valor total de
principal de R$ 77,1 milhões e R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano, mais
TJLP. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal Sobre as
debêntures da segunda série, com valor total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com base no
índice IPCA mais 9,20% ao ano. Em outubro de 2013, concluímos nossa 18ª emissão de debêntures, a terceira
das três previstas, também subscrita exclusivamente pelo BNDES. Essas debêntures são divididas em três
séries: a primeira e a terceira série vencerão em outubro de 2024 e a segunda série vencerá em novembro de
2024. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries, no valor total de principal de R$ 77,1 milhões e
R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder 6,0% ao
ano, esse excedente será somado ao montante do principal. Sobre as debêntures da segunda série, no valor
total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com base no índice IPCA mais 8,26% ao ano. Em
dezembro de 2013 o BNDES subscreveu a primeira e a segunda séries. Em dezembro de 2014 e julho de
2015, o BNDES subscreveu parte das debêntures da terceira série e subscreverá as demais debêntures da
terceira série em 2016. Os recursos captados nas três emissões foram primordialmente utilizados em
investimentos no Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água e em melhorias e reformas da estação
de tratamento de água do Rio Grande, incluindo outros projetos para sistemas de abastecimento de água e
coleta de esgoto nas regiões do Litoral Norte de São Paulo, Vale do Paraíba e Mantiqueira.
Além disso, em junho de 2010, emitimos 500.000 debêntures para o Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço – FGTS, com base no programa do FGTS de financiamento de empresas dos setores de saneamento,
transporte e imobiliário (nossa décima segunda emissão). As debêntures possuem juros baseados na TR mais
9,5% ao ano e vencerão em junho de 2025. As debêntures têm um período de carência de quatro anos com
107
relação a pagamentos. Aplicamos os recursos da décima segunda emissão ao financiamento de uma parte do
nosso plano de investimento dos sistemas de abastecimento de água e tratamento de esgoto.
Em fevereiro de 2012, emitimos nossa décima quinta debênture em duas séries no montante total do
principal de R$ 771,0 milhões. As primeira e segunda séries vencerão em fevereiro de 2017 e 2019,
respectivamente. As debêntures da primeira série (no valor total do principal totalizam R$ 287,3 milhões)
possuem juros a uma taxa com base no CDI mais 0,99% ao ano. A segunda série (no montante total do
principal de R$ 483,7 milhões) comporta juros com base no índice IPCA mais 6,2% ao ano. Os recursos
líquidos foram utilizados para pagar compromissos financeiros em 2012, incluindo o resgate antecipado de
nossa décima terceira emissão de debêntures.
Em novembro de 2012, realizamos nossa 16ª emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com
data de vencimento para novembro de 2015 e possuem juros trimestrais a uma taxa de juros entre 0,30% e
0,7% ao ano mais a taxa do CDI. Os recursos desta emissão foram usados para pagar nossos compromissos
financeiros para 2012 e 2013.
Em janeiro de 2013, realizamos nossa décima sétima emissão de debêntures, no valor de R$ 1,0 bilhão
em três séries, a primeira no valor de R$ 424,7 milhões com prazo de vencimento para janeiro de 2018 e
possuem uma taxa de juros de 0,75% ao ano mais a taxa do CDI; a segunda no valor de R$ 395,2 milhões,
com prazo de vencimento para janeiro de 2020 e possuem uma taxa de juros de 4,50% ao ano mais a variação
do IPCA; e a terceira no valor de R$ 180,1 milhões, com prazo de vencimento para janeiro de 2023 e
possuem uma taxa de juros de 4,75% ao ano mais a variação do IPCA. Os recursos dessa emissão foram
usados para pagar nossos compromissos financeiros para 2013.
Em junho de 2014, realizamos a 19ª emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com
vencimento em junho de 2017, com pagamento semestral de juros que variam de 0,80% a 1,08% ao ano mais
o CDI. Os recursos dessa emissão foram utilizados para pagar nossos compromissos financeiros de 2014 e
2015.
Em dezembro de 2015, realizamos a 20a emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com
vencimento em dezembro de 2019, e pagamento semestral de juros de 3,80% ao ano mais o CDI. Os recursos
dessa emissão serão utilizados para fortalecer nossa posição de caixa e refinanciar nossos compromissos
financeiros com vencimento no primeiro trimestre de 2016.
Parte da dívida denominada em Reais está indexada à inflação. Nessas dívidas, os contratos preveem
reajustes inflacionários dos seus respectivos montantes de principal, sendo a inflação determinada pela
variação do IPCA (maior parte) ou IPC.
Compromissos Financeiros––“Covenants”
Estamos sujeitos a compromissos financeiros (“covenants”) previstos nos contratos que evidenciam ou
regem nosso endividamento em aberto.
Endividamento em moeda estrangeira
Em relação à nossa dívida em dólares norte-americanos, estamos sujeitos a compromissos financeiros
que incluem, sem limitação, aqueles que estão previstos nos contratos de financiamento celebrados com o
BID. Cada um desses contratos contém, entre outras disposições, limitações à nossa capacidade de incorrer
em dívidas.
Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos 713, 896 e 1212 consideram que:
(a) nossas tarifas devem produzir receitas suficientes para cobrir as despesas operacionais do sistema,
incluindo despesas administrativas, operacionais, de manutenção e depreciação;
(b) nossas tarifas devem fornecer retorno sobre os valores do balanço patrimonial do ativo fixo acima de
7%, e
108
(c) durante a execução do projeto, os saldos de empréstimos de curto prazo não devem exceder 8,5% do
patrimônio total.
Esses contratos possuem uma cláusula de cross default com o BID. Os covenants financeiros
relacionados aos contratos de empréstimos AB (1983AB) consideram:
(a) nosso índice de cobertura de serviço de dívida, que deve ser igual ou superior a 2,35:1,00; e
(b) a dívida total ajustada (definido como o total de dívidas referentes a financiamentos e empréstimos,
incluindo debêntures e eurobônus, menos juros e encargos financeiros provisionados referentes ao período
vigente) sobre EBITDA (definido como o lucro líquido antes do resultado financeiro, imposto de renda e
contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, outras receitas e despesas operacionais e itens
extraordinários líquidos de imposto de renda e contribuição social), de forma consolidada, que deve ser
inferior a 3,65:1,00.
Em 30 de setembro de 2015, o BID celebrou um “Termo de Acordo”, segundo a qual o BID concordou,
em caráter irrevogável, em não exercer seu direito de antecipar o vencimento da dívida no período entre 30 de
setembro de 2015 a 1º de outubro de 2016, caso durante um trimestre haja desconformidade com o índice
dívida total ajustada sobre EBITDA, que deve ser menor que 3,65. Consequentemente, o BID poderá
antecipar o vencimento dessa dívida em caso de falta de cumprimento do índice acima por mais de um
trimestre. Esse contrato possui cláusula de cross default. Vide Nota 16 das nossas demonstrações
financeiras.
As disposições relativas às nossas notas promissórias no valor de US$ 140,0 milhões a 7,5% com
vencimento em 2016 e US$ 350,0 milhões a 6,25% com vencimento em 2020 proíbem, com certas exceções,
o endividamento adicional quando: (i) o quociente entre a Dívida Total Ajustada e o EBITDA Ajustado
(conforme definido nas disposições em questão), for superior a 3,65:1,00, ou (ii) o Coeficiente de Cobertura
dos Serviços da Dívida (conforme descrito nas disposições em questão) for inferior a 2,35:1,00. O contrato
possui uma cláusula de inadimplência cruzada. O presente contrato possui uma cláusula de inadimplência
cruzada, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer endividamento por empréstimos da Companhia ou
qualquer de suas Subsidiárias tendo um valor de principal total de US$ 25,0 milhões ou mais (ou valor
equivalente em outras moedas) implicará em vencimento antecipado deste contrato. Vide Nota 16 das nossas
demonstrações financeiras.
Além disso, qualquer eventual desvalorização significativa do real afetará a parcela total da dívida
denominada em moeda estrangeira quando aferida em reais. Como resultado, terá um efeito negativo no Total
Ajustado ou Dívida Líquida em reais, com impactos subsequentes na relação entre Total Ajustado ou Dívida
Líquida e EBITDA ajustado.
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos
nos contratos de empréstimo e financiamento.
Endividamento em moeda local
Com relação às nossas dívidas em aberto, em reais, estamos sujeitos ao cumprimento de compromissos
financeiros (covenants).
As cláusulas de convenants são aplicáveis a todos os contratos de financiamento com o BNDES,
incluindo a 10ª, 14ª e 18ª emissões de debêntures, com um valor total de R$ 1.312,5 milhões em 31 de
dezembro de 2015. O único contrato isento dos covenants renegociados é o 08.2.0169 veja Nota 16 (a) (ii)
das nossas demonstrações financeiras.
Resumidamente, os acordos de financiamento com o BNDES especificam duas faixas em que devemos
manter o nossos indicadores de Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado, EBITDA Ajustado / Despesas
Financeiras Ajustadas e Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado. Esses acordos também especificam
um mecanismo de garantias, em que a Companhia precisa assegurar que uma porção do valor mensal de
recebíveis transite diariamente em uma conta fiduciária vinculada ao BNDES. Após o BNDES notificar ao
109
banco depositário que a Companhia não está em default, essa porção do valor mensal de recebíveis é liberada
para uma conta movimento da Companhia. Se o indicador de EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras
Ajustadas estiver igual ou superior a 3.50, o indicador de Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado estiver
igual ou inferior a 3.00 e o indicador de Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado estiver igual ou inferior
a 1.00, a quantia que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é de R$ 170,2 milhões por
mês. Se um dos três indicadores mencionados acima não for atingido por no mínimo dois trimestres ou mais,
consecutivos ou não, dentro de um período de doze meses, porém se mantiver na seguinte faixa de
indicadores: EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80,
Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00 e Outras Dívidas
Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00, a porção do valor mensal de
recebíveis que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é automaticamente aumentada em
20%, para R$ 204,3 milhões por mês.
Seguem abaixo os atuais covenants:
A. Manutenção dos seguintes índices, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados
nos últimos 12 meses, sob a divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou anuais
auditadas:
EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 3,50;
Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,00; e
Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,00 (onde “Outras Dívidas
Onerosas” corresponde à soma (i) das obrigações de seguridade social e planos de saúde,
(ii) parcelas de pagamento de dívida de imposto e (iii) pagamento de parcela de dívida com o
fornecedor de energia elétrica).
B. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no
item A. por dois ou mais trimestres, consecutivos ou não, em um período de 12 meses, estaremos
descumprindo a primeira faixa de indicadores, o que aumentará automaticamente o valor a ser
repassado à conta fiduciária em 20%, para R$ 204,3 por mês, se mantivermos os indicadores na
segunda faixa:
EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas inferior a 3,50, mas igual ou superior a
2,80;
Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,80, mas superior a 3,00;
Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,30, mas superior a 1,00.
C. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no
item B. e/ou a Companhia descumprir a obrigação estipulada para a Companhia de reforço
automático da garantia estipulada no item B., a Companhia estará descumprindo as cláusulas de
covenants, e o BNDES poderá, a seu exclusivo critério:
requerer à Companhia a constituição de outras garantias adicionais, no prazo, não inferior a 30
dias, a ser fixado pelo BNDES;
suspender a liberação dos recursos; e/ou
decretar o vencimento antecipado dos contratos de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2015, o valor a ser repassado para a conta fiduciária é de R$ 204,3 milhões por
mês, exceto as garantias financeiras do contrato de financiamento nº 08.2.0169.1.
Os covenants aplicáveis ao contrato de financiamento nº 08.2.0169.1 são os seguintes:
110
EBITDA Ajustado / Receita Operacional Líquida Ajustada igual ou superior a 38%;
EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 2,35; e
Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,20.
O BNDES irá verificar anualmente a manutenção dos índices mencionados acima referente ao contrato
nº 08.2.0169.1 por meio da análise de nossas demonstrações financeiras anuais auditadas, que devem ser
apresentadas ao BNDES ou publicadas até 30 de abril do ano seguinte ao ano de referência das demonstrações
financeiras. Se mantivermos todos os covenants com relação ao contrato nº 08.2.0169.1, o BNDES reduzirá a
taxa de juros desse contrato de financiamento de 2,15% para 1,82% ao ano. Se os covenants forem mantidos,
a taxa de juros será reduzida a partir de 16 de junho do mesmo ano em que a verificação houver sido feita até
15 de junho do ano seguinte.
O contrato de financiamento celebrado com o BNDES em março de 2010 está sujeito a cláusulas de
“cross-default”, i.e., o vencimento antecipado de qualquer uma de nossas dívidas, contratos financeiros a/ou
valores que possam comprometer o cumprimento das obrigações previstas na escritura de emissão levará ao
vencimento antecipado do contrato pertinente.
Além disso, todos os nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal e nossos
contratos de financiamento com o BNDES celebrados em novembro de 2007, maio de 2008 e março de 2012
estão sujeitos a um Acordo de Melhoria de Desempenho. O Acordo de Melhoria de Desempenho, ou AMD,
datado de 28 de maio de 2007, e aditado em agosto de 2012, foi celebrado entre o governo federal e a nossa
empresa, atuando a Caixa Econômica Federal e o BNDES como partes intervenientes. De acordo com este
contrato, devemos cumprir pelo menos quatro de oito indicadores operacionais e financeiros estipulados para
o período de 2012 a 2016. Se deixarmos de cumprir qualquer desses indicadores, a Caixa Econômica Federal
e o BNDES podem suspender nossas linhas de crédito e seremos impedidos de celebrar quaisquer outros
contratos de financiamento com essas instituições. No entanto, podemos renegociar os indicadores, se
necessário. Em março de 2013, o Ministério das Cidades revogou a instrução normativa que regulamentava os
AMDs. De acordo com essa instrução, os AMDs assinados até 14 de março de 2013 permanecerão válidos até
a data de expiração de suas respectivas vigências, não sendo necessária a celebração ou repactuação do AMD
para novas contratações.
Nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal não possuem compromissos
financeiros substanciais. O contrato com a Caixa Econômica Federal possui uma cláusula de inadimplência
cruzada. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras.
Quanto às nossas debêntures em circulação, os termos da 12ª emissão determinam que mantenhamos um
coeficiente de dívida corrente reajustado (ativos circulantes divididos por passivo circulante, excluindo do
passivo circulante a parcela atual das dívidas não correntes incorridas por nós que é registrada no passivo
circulante) superior a 1,0:1,0 e um quociente entre o EBITDA e os dispêndios financeiros igual ou superior a
1,5:1,0. Esta emissão possui também cláusula de vencimento antecipado, caso haja o rebaixamento, em mais
de dois níveis, a nota de risco em escala nacional “brAA-“, originalmente atribuída às Debêntures desta
emissão pela Agência de Rating, sempre se considerando a tabela de classificação da Standard & Poor’s. Em
11 de maio de 2016, a nota de rating da Sabesp e da Emissão foram ambas de “brA+“. Adicionalmente, esta
emissão tem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras.
A 10ª, 14ª e 18ª emissões seguem os covenants fixados junto ao BNDES, conforme descrito acima, e
possuem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras.
A 15ª, 16ª, 17ª, 19ª e 20ª emissões exigem que mantenhamos um índice EBITDA / despesa financeira
paga igual ou superior a 1,5:1,0 e dívida total ajustada / EBITDA igual ou inferior a 3,65:1,0. Essas emissões
possuem cláusula de inadimplência cruzada. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras.
111
A tabela abaixo mostra as cláusulas mais restritivas em comparação com nossos índices em 31 de
dezembro de 2015.
Cláusulas Restritivas
Índice em 31 de
Dezembro de 2015
EBITDA Ajustado/Despesa financeira
ajustada............................................................ Igual ou superior a 2,80:1,00 4,71
Dívida líquida ajustada/EBITDA ajustado.... Igual ou inferior a 3,80:1,00 2,84:1,00
Dívida total ajustada/EBITDA ajustado........ Igual ou inferior a 3,65:1,00 3,26:1,00
Outras dívidas onerosas1/EBITDA ajustado... Igual ou inferior a 1,30:1,00 0,70
Quociente de liquidez ajustado....................... Superior a 1,0 1,45:1,00
EBITDA/despesa financeira paga................... Igual ou superior a 2,35:1,00 5,59:1,00
(1) “Outras Dívidas Onerosas” é igual à somatória das obrigações previdenciárias e com plano de assistência médica, parcelamento de
dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de energia elétrica.
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos
nos contratos de empréstimo e financiamento.
Necessidades de Capital
Temos e esperamos continuar a ter liquidez substancial e recursos de capital. Tais necessidades incluem
obrigações do serviço da dívida, investimentos para manter, melhorar e expandir nossos sistemas de água e
esgotos, e pagamentos de dividendos e outras distribuições aos nossos acionistas, incluindo o Estado.
Investimentos
Historicamente, financiamos e planejamos continuar financiando nossos investimentos com recursos
gerados por operações e com financiamentos de longo prazo obtidos junto a agências multilaterais e bancos
de desenvolvimento nacionais e internacionais. Geralmente incluímos no nosso plano de investimentos para o
ano seguinte o montante de investimentos que não foi realizado no ano anterior. Em 2015, registramos R$ 3,5
bilhões para melhoria e expansão da nossa infraestrutura do tratamento de água e esgoto, e proteção de nossa
fonte de água para atender a crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo. Já
incluímos investimentos no valor de aproximadamente R$ 12,5 bilhões no orçamento de 2016 até 2020. Vide
“Item 4.A. Informações sobre a Companhia––Histórico e Evolução da Companhia––Plano de Investimento”.
Distribuições de Dividendos
Somos obrigados por nosso estatuto a distribuir dividendos, o que pode ser feito através do pagamento
de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas em valor igual ou superior a 25% dos montantes
disponíveis para fins de distribuição. Declaramos dividendos totais de R$ 149,9 milhões, R$ 252,3 milhões e
R$ 537,5 milhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. Vide “Item 7.B. Operações com Partes
Relacionadas––Dividendos”.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.
Nossa política é a de investir continuamente na modernização dos nossos equipamentos e identificar e
avaliar a tecnologia necessária para aprimorar nossa prestação de serviços de saneamento básico, ao mesmo
tempo promovendo a proteção do meio ambiente e mantendo nossa competitividade e rentabilidade. Em
2015, 2014 e 2013, investimos R$ 14,7 milhões, R$ 10,7 milhões e R$ 6,4 milhões, respectivamente, em
pesquisa e desenvolvimento.
Em relação à nossa parceria com a FAPESP para desenvolver e apoiar projetos de pesquisa envolvendo
pesquisadores de escolas de pós-graduação, o Estado de São Paulo e nossos funcionários, os projetos são
igualmente financiados por nós e pela FAPESP. No âmbito dessa parceria, foram realizadas duas fases de
projetos. Na primeira fase, foram aprovados 10 projetos, sendo que 9 deles foram executados e concluídos.
Esses projetos estão relacionados com: (i) o desenvolvimento de tecnologia relacionada ao uso de filtração
por membranas em tratamento de água e esgoto; (ii) alternativas para o tratamento, utilização e eliminação da
112
lama em unidades de tratamento de água e esgoto; (iii) novas tecnologias para a implantação, operação e
manutenção de sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto; (iv) novas tecnologias para melhorar os
processos de operações unitárias; (v) monitoramento da qualidade de água; (vi) eficiência energética; e (vii) a
economia sanitária.
Os 9 projetos concluídos na primeira etapa resultaram no registro de várias patentes e software,
incluindo:
Uso de microlaboratórios autônomos para monitoramento da concentração de fósforo em tempo
real – esse projeto consiste no desenvolvimento de um microlaboratório para detecção de fósforo
em corpos d’água por meio de um método mais eficiente do que os processos tradicionais;
Monitoramento intensivo de reservatórios da região metropolitana de São Paulo, com ênfase nas
cianobactérias e sua correlação com parâmetros físicos e químicos: o caso da Billings – um dos
resultados desse projeto foi o desenvolvimento de um modelo de estudo para avaliar a concentração
de cianobactéria em mananciais;
Sistema especialista para detecção e diagnóstico de vazamentos em redes urbanas de distribuição
de água – esse projeto representa a primeira fase de desenvolvimento de um sistema de detecção de
vazamento de água menos dependente de detecção manual pelos operadores de campo. Os sinais
acústicos originados do vazamento são gravados em um aparelho de GPS portátil, gerando uma
base de dados que é posteriormente correlacionada e analisada; e
Desenvolvimento e aplicação de sistema de monitoramento contínuo do tamanho de flocos visando
a otimização da floculação/coagulação e filtração – esse projeto resultou na construção de um
protótipo para detecção online do índice de floculação da água, otimizando assim a quantidade de
produtos químicos utilizados na estação de tratamento de água.
Algumas das instituições de pesquisa com as quais nos associamos nos projetos descritos acima incluem:
a Universidade de São Paulo – USP, o Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA, a Universidade Estadual
Paulista – UNESP, a Universidade Federal de São Paulo – UNIFESP e o Instituto Nacional de Pesquisas
Espaciais – INPE.
Em maio de 2013, lançamos a segunda fase do nosso contrato com a FAPESP. Nesta segunda fase, as
sete linhas de pesquisa foram definidas com maior detalhe, a fim de contemplar precisamente as nossas
necessidades. Nesta fase, 37 propostas foram apresentadas, sendo que 10 delas foram aprovadas com base em
critérios técnicos e científicos e os contratos de 8 delas já foram celebrados em 2015:
Desenvolvimento de um correlacionador de sinais nacional otimizado para localização e detecção
de vazamentos em dutos de água subterrâneos da SABESP – UNESP;
Desenvolvimento de lodo granular aeróbio visando à remoção simultânea de matéria orgânica,
nitrogênio e fósforo do esgoto sanitário – USP;
Compostagem do lodo do esgoto: avaliação do processo, do produto gerado e dos custos;
Diagnóstico, gerenciamento e novas alternativas de tratamento – USP;
Saxitoxinas em águas de abastecimento: produção de padrão analítico, desenvolvimento de
metodologias analíticas alternativas e estudo de degradação – USP;
Viabilização da utilização do lodo de ETA como material de cobertura de aterros sanitários e na
construção de aterros em solos compactados – USP;
Análise da qualidade da água on line (acqua-on-line) – USP; e
113
Sistemas de separação por membranas para o abastecimento público de água: mecanismos de
contratação de projetos e tratamento de águas subterrâneas contaminadas – USP.
Em 2015, celebramos um contrato de financiamento com a Agência Brasileira de Inovação – FINEP
para o plano “Sabesp – Inovações Tecnológicas para o Setor de Saneamento”. Esse plano faz parte do
programa “FINEP Inova Brasil” e pretende apoiar os planos de empresas brasileiras para o investimento
estratégico na inovação. Esse plano deve detalhar as metas e objetivos para o período durante o qual receberá
financiamento, nos termos do “Plano Brasil Maior – PBM”, do Governo Federal. Esse plano consiste em
quatro projetos, cujo custo total é de aproximadamente R$ 60 milhões e inclui: (i) sistema de produção de
água reutilizada em usos urbanos e industriais; (ii) unidades de biofiltração para controle de odor; (iii) secador
de lodo com base em radiação de energia solar para as estações de tratamento de esgoto em Franca, Estação
de Tratamento de Esgoto de Franca; e (iv) sistema de gaseificação de plasma para resíduos sólidos de estações
de tratamento de esgoto.
Celebramos também um acordo com o Instituto Fraunhofer, da Alemanha em 2011, a fim de obter
biometano a partir do processo de tratamento de esgoto para ser usado como combustível para carros. O
objetivo consiste na mobilização de uma frota de 49 carros, com a utilização de biometano obtido por meio de
um processo de tratamento de esgoto em substituição à gasolina. Esse projeto sofreu um atraso devido a uma
controvérsia entre o fornecedor do equipamento e o Instituto Fraunhofer, o que impediu temporariamente a
importação do equipamento doado ao Instituto Fraunhofer. Em 2015, a controvérsia foi resolvida e o projeto
prosseguiu. Em 2016, esperamos receber o equipamento importado e executar a construção para sua
instalação.
Em busca da eficiência energética em nossas operações, projetamos um equipamento para calcular a
dosagem correta de oxigênio a ser usada em difusores de ar, que são utilizados no processo de tratamento de
esgoto. O projeto visa também a encontrar o melhor momento para limpeza e substituição destes dispositivos.
Além disso, desenvolvemos biofiltros personalizados feitos para reduzir o odor das estações de
elevatórias de esgoto e estações de tratamento de esgoto.
D. Informações sobre Tendências
Diversos fatores podem afetar nossos resultados operacionais, liquidez e recursos de capital, inclusive:
os interesses de nosso acionista controlador;
regulamentos emitidos pela ARSESP relativos a diversos aspectos de nossos negócios, inclusive à
nossa capacidade de ajustar nossas tarifas e a competência do Estado e dos municípios para gerir
seus negócios de saneamento;
a situação econômica do Brasil;
os efeitos de evento climáticos extremos;
os efeitos de quaisquer agitações financeiras internacionais contínuas que possam afetar a liquidez
nos mercados de empréstimo e de capital do Brasil;
os efeitos de alterações futuras na Lei de Saneamento Básico bem como os efeitos que a sua
interpretação possam causar no setor de saneamento básico no Brasil e em nós;
os efeitos da inflação em nossos resultados operacionais;
os efeitos de flutuações no valor do real e nas taxas de juros sobre nossa receita líquida de juros;
a renovação de nossos contratos de concessão; e
114
os impactos do programa de incentivo à redução de consumo de água no nosso negócio e outras
medidas que tomamos em 2014, 2015 e nos primeiros meses de 2016, bem como outras medidas que
se façam necessárias até que o nível dos nossos reservatórios seja normalizado e suficiente para
atender de maneira contínua os consumidores da região metropolitana de São Paulo;
o impacto no nosso negócio da adoção de práticas de redução de consumo de água pelos nossos
clientes durante a crise hídrica e que podem continuar mesmo após a normalização do nível de
nossos reservatórios;
decisões do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, ou DAEE, e da
Agência Nacional de Águas, ou ANA, limitando o volume de captação de água do Sistema
Cantareira, o principal sistema de água que utilizamos para abastecer a região metropolitana de São
Paulo e as medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar para garantir o fornecimento de água
para nossos consumidores; e
a formalização de contratos com determinados municípios que atendemos.
Alguns desses fatores são descritos mais detalhadamente em “5.A. Análise e Perspectivas Operacionais
e Financeiras”.
Além disso, o investidor deve consultar “3.D. Fatores de Riscos” para uma discussão dos riscos que
enfrentamos em nossas operações comerciais, os riscos que pode afetar nossas atividades, resultados
operacionais ou situação financeira.
E. Acordos Não Registrados no Balanço Patrimonial
Não tínhamos quaisquer acordos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2015.
F. Divulgação de Obrigações Contratuais
Nossas obrigações do serviço da dívida e outras obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2015
eram as seguintes:
Menos de
1 ano 1-3 anos 3-5 anos
Mais de 5
anos Total
(em milhões de reais)
Empréstimos e financiamentos ...................... 1.526,3 2.750,8 3.662,8 5.181,7 13.121,6 Pagamentos estimados de juros
(1) ................. 504,1 1.075,2 813,5 1.126,9 3,519,7
Contas a pagar a empreiteiros e
fornecedores ............................................... 248,2 - - - 248,2 Serviços a pagar............................................. 387,3 - - - 387,3 Compromissos de Contrato de
Programa..................................................... 238,9 65,5 28,6 16,8 349,8 Obrigações contratuais
(2) .............................. 3.293,5 3.130,3 1.368,6 7.641,1 15.433,5
Total .............................................................. 6.198,3 7.021,8 5.873,5 13.966,5 33.060,1 ________________________________
(1) Pagamentos estimados de juros sobre empréstimos e financiamentos foram determinados levando em consideração as taxas de juros
em 31 de dezembro de 2015. Todavia, nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos a taxas de juros variáveis e a flutuações cambiais e tais pagamentos estimados de juros podem diferir significativamente dos pagamentos efetivamente realizados. As
obrigações com empréstimos e financiamentos possuem cláusulas de cross default
(2) As obrigações de compra são as obrigações contratuais de investimentos e despesas.
Acreditamos que podemos cumprir o cronograma de vencimentos através de uma combinação de
recursos gerados pelas nossas operações, os proventos líquidos das novas emissões de títulos de dívida nos
mercados de capitais brasileiros e internacionais e empréstimos adicionais tomados junto a credores nacionais
e estrangeiros. Nossos empréstimos tomados não são afetados por sazonalidade. Para informações acerca das
taxas de juros incidentes sobre o nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2015, vide Nota 16
115
das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findo em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013, incluída em outra parte deste relatório anual.
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
A. Conselheiros e Diretoria
De acordo com nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, somos administrados por um
Conselho de Administração composto atualmente por dez conselheiros e por uma Diretoria composta
atualmente por seis diretores executivos.
Na qualidade de nosso acionista controlador, o Estado de São Paulo tem poderes para eleger a maioria
dos membros de nosso Conselho de Administração e, portanto, controlar nossas orientações e nossas futuras
operações. Historicamente, quando da eleição de um novo governador estadual e, por conseguinte, de
mudanças na administração do governo do Estado de São Paulo, todos ou alguns dos membros do Conselho
de Administração, incluindo o Presidente, têm sido substituídos por pessoas indicadas pela nova
administração. O Conselho de Administração poderá, por sua vez, substituir alguns ou todos os diretores
executivos. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São
Paulo―Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interesses podem divergir dos nossos e dos
interesses dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADR”.
Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração terá no mínimo cinco e no máximo 15
membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, para
mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Em conformidade com nosso Estatuto Social, nossos
empregados têm a opção de eleger um membro do nosso Conselho de Administração. Atualmente, não há em
nosso Conselho de Administração um conselheiro nomeado pelos empregados. Ademais, de acordo com a Lei
nº 6.404/1976 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações) e emendas, no mínimo um membro
do Conselho de Administração de sociedades de economia mista, tais como a nossa, deve ser nomeado por
nossos acionistas minoritários. Finalmente, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos
20% do Conselho de Administração devem ser formados por conselheiros independentes.
Sete dos atuais membros do nosso conselho de administração, Claudia Polto da Cunha, Alberto Goldman,
Walter Tesch, Jerônimo Antunes, Reinaldo Guerreiro, Francisco Vídal Luna e Luis Eduardo de Assis foram
eleitos na assembleia geral de acionistas realizada em 30 de abril de 2014. Sidnei Franco da Rocha foi eleito
na assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 13 de outubro de 2014, Benedito Pinto Ferreira
Braga Junior foi eleito na assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 29 de janeiro de 2015 e
Jerson Kelman foi eleito na assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 13 de fevereiro de
2015. Os conselheiros Alberto Goldman, Claudia Polto da Cunha, Sidnei Franco da Rocha e Walter Tesch
não foram reeleitos pelos acionistas na assembleia geral ocorrida em 29 de abril de 2016 e deixarão o
conselho em 12 de maio de 2016. O mandato de todos os conselheiros restantes terminará com a eleição de
membros para o novo mandato na assembleia geral de acionistas a ser realizada em abril de 2018.
Atualmente, temos quatro membros do conselho considerados independentes de acordo com o regulamento
do Novo Mercado.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado
pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem o estabelecimento das políticas e
da orientação genérica de nossos negócios, assim como a nomeação e a supervisão dos nossos diretores
executivos.
116
A seguir constam os nomes, as idades, os cargos, datas da eleição e uma breve biografia dos atuais
membros do nosso Conselho de Administração:
Conselheiro Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Benedito Pinto Ferreira Braga Junior ............ 68 Presidente 29 de janeiro de 2015
Alberto Goldman(1)
........................................ 78 Conselheiro 30 de abril de 2014
Jerson Kelman ............................................... 68 Conselheiro 13 de fevereiro de 2015
Claudia Polto da Cunha(1)
............................ 48 Conselheira 30 de abril de 2014
Sidnei Franco da Rocha(1)
.............................. 72 Conselheiro 13 de outubro de 2014
Walter Tesch(1)
.............................................. 72 Conselheiro 30 de abril de 2014
Jerônimo Antunes .......................................... 60 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014
Reinaldo Guerreiro ........................................ 63 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014
Francisco Vidal Luna .................................... 69 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014
Luis Eduardo de Assis .................................. 59 Conselheiro Independente* 30 de abril de 2014 ________________________________ (1) Conselheiros não reeleitos pelos acionistas na assembleia geral ocorrida em 29 de abril de 2016 e deixarão o conselho em 12 de
maio de 2016.
* Esses Conselheiros cumprem a exigência de Conselheiros Independentes determinada pelo Regulamento do Novo Mercado.
Benedito Pinto Ferreira Braga Junior. O Sr. Braga tem atuado como presidente do nosso conselho de
administração desde janeiro de 2015. É o Secretário do Estado de Saneamento e Recursos Hídricos desde
janeiro 2015. É graduado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São Carlos da USP, com
mestrado em hidrologia pela Stanford University e em hidráulica pela Escola Politécnica da Universidade de
São Paulo, com PhD em recursos hídricos pela Stanford University. É professor de engenharia civil e
ambiental na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e realiza estudos técnicos e científicos em
planejamento e gestão de recursos hídricos, com ênfase em resolução de conflitos com objetivos múltiplos.
Também é presidente do Conselho Mundial da Água (World Water Council – WWC), responsável pelos
Fórum Mundial da Água em Haia, Kyoto, México e Istambul, atuando como Presidente do Comitê
Internacional do Fórum. O Sr. Braga foi Presidente do Conselho Intergovernamental do Programa
Hidrológico Internacional da UNESCO de 2009 a 2010, Presidente da Associação Internacional de Recursos
Hídricos (International Water Resources Association – IWRA) de 1998 a 2000 e conselheiro da ANA desde a
sua criação, em 1999, até 2009.
Alberto Goldman. O Sr. Goldman é membro de nosso conselho desde abril de 2011. É graduado em
engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. O Sr. Goldman foi vice-governador do
Estado de São Paulo de janeiro de 2007 a março de 2010 e governador de São Paulo de abril a dezembro de
2010. Foi membro de nosso conselho de administração de abril de 2009 a março de 2010. Também foi
Secretário de Estado do Desenvolvimento (atual Departamento Estadual de Desenvolvimento, Ciência e
Tecnologia) de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009, Deputado Estadual por dois mandatos e Deputado
Federal por seis mandatos. O Sr. Goldman foi presidente da Comissão Mista de Orçamento em 2000 e relator
da Lei Geral de Telecomunicações. Ele foi Secretário Especial de Estado de Coordenação de Programa em
1987 e de Administração entre 1988 e 1990. O Sr. Goldman atuou como Ministro dos Transportes entre 1992
e 1994.
Jerson Kelman. O Sr. Kelman é membro de nosso conselho de administração desde fevereiro de 2015 e
nosso Diretor-Presidente desde janeiro de 2015. É graduado em engenharia civil com especialização em
hidráulica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, possui mestrado em engenharia civil pelo
Instituto de Estudos de Pós-Graduação Alberto Luiz Coimbra na UFRJ, onde também fez pesquisa em
engenharia, e PhD em hidrologia e recursos hídricos pela Colorado State University. O Sr. Kelman também é
professor do COPPE-UFRJ desde 1974 e foi Presidente da ANA, diretor geral da Agência Nacional de
Energia Elétrica – ANEEL, Presidente do Light Grupo de 2010 a 2012, interventor na Enersul e membro do
Conselho Nacional de Política Energética, Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e Conselho
Nacional de Recursos Hídricos – CNRH, bem como de vários outros conselhos, no Brasil e no exterior.
Claudia Polto da Cunha. A Sra. Cunha é membro de nosso conselho de administração desde abril de
2013. Ela é formada em direito e possui mestrado em direito público pela Faculdade de Direito da
117
Universidade São Paulo - USP. Ela é procuradora o Estado de São Paulo desde 2001, atuando como Diretora
para Assuntos Societários para a Companhia Paulista de Parcerias e Secretária Executiva no Conselho de
Defesa dos Capitais do Estado, desde 2006. A Sra. Cunha é membro do conselho de administração na
Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos. Foi membro do Conselho Fiscal na Companhia de
Desenvolvimento Habitacional e Urbano. Ela era membro do conselho de administração da Companhia do
Metropolitano de São Paulo, membro do Conselho Fiscal da Rede Ferroviária Federal, assim como membro
da Junta Diretora da Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor.
Sidnei Franco da Rocha. O Sr. Rocha é membro de nosso conselho de administração desde outubro de
2014. É bacharel em direito pela Faculdade de Direito de Franca e em filosofia, ciências e letras pela
Faculdade Francana. Atuou como relator e foi Secretário de Imprensa da Prefeitura de Franca, vereador e
prefeito de Franca por três mandatos. Também atuou como Presidente de controle de tráfego aéreo de São
Paulo (na Viação Aérea São Paulo S/A - VASP) e diretor geral da Rádio Hertz, onde é atualmente o diretor-
presidente.
Walter Tesch. O Sr. Tesch é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2011. Ele é
graduado em sociologia pela Universidade do Uruguai e possui mestrado em ciências sociais pela Pontifícia
Universidade Católica do Peru. Foi coordenador do Coordenadoria de Recursos Hídricos do Estado de São
Paulo – CRHi de janeiro de 2011 a janeiro de 2015. O Sr. Tesch trabalhou no Peru, Venezuela e em diversos
países da América Latina. Entre 2005 e 2009, atuou como chefe do distrito administrativo de Parelheiros, que
é equivalente ao quarto do tamanho do município de São Paulo e é uma região de mananciais da cidade de
São Paulo, e foi Secretário Executivo adjunto da Operação Defesa das Águas de 2009 a 2010, um acordo
entre os governos do município e do Estado de São Paulo. O Sr. Tesch também é o autor de artigos e livros
sobre cooperativas e recursos hídricos na cidade de São Paulo.
Jerônimo Antunes. O Sr. Antunes é membro independente do nosso conselho de administração e
coordenador do Comitê de Auditoria desde abril de 2008, graduou-se em Administração de Empresas e
Contabilidade e obteve mestrado e doutorado em contabilidade e controladoria pela Faculdade de Economia,
Administração e Contabilidade – FEA da Universidade de São Paulo. O Sr. Antunes é contador independente
e consultor em contabilidade e finanças corporativas desde 1977. É professor de diversos cursos de MBA da
FEA-USP desde 1999, da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI
desde 2000 e da Fundação Instituto de Administração – FIA desde 2006, entre outras instituições. Sr. Antunes
atua como auditor independente desde 1977, e especialista em exames de contabilidade desde 2005, e
presidente do Conselho Fiscal da Desenvolve SP desde maio de 2013. Desde julho de 2015, é membro
independente suplente do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A., membro independente do
Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. e membro dos Comitês de Auditoria e
Remuneração e Sucessão da Petróleo Brasileiro S.A. É membro do IBGC e foi diretor executivo do Instituto
de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – IPECAFI, Instituto Brasileiro de Auditores Independentes –
IBRACON e Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade – ANEFAC.
Reinaldo Guerreiro. O Sr. Guerreiro é membro independente do nosso conselho de administração desde
janeiro de 2007. Possui doutorado em contabilidade e controladoria, mestrado em contabilidade e
controladoria e graduou-se em ciências contábeis, tudo pela FEA – USP. Atualmente, o Sr. Guerreiro é
professor e ex-diretor do Departamento de Contabilidade da Faculdade de Economia, Administração e
Contabilidade – FEA da USP. É pesquisador do Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico – CNPQ,
autor de diversos livros de contabilidade gerencial, tendo publicado diversos artigos científicos em revistas
nacionais e internacionais. É consultor especializado em gestão financeira. Trabalhou em vários projetos nas
áreas de gestão financeira, custos, orçamentos e tecnologia da informação em diversas empresas, como Banco
do Brasil, Caixa Econômica Federal, Previ e para o Governo de São Paulo – GESP.
Francisco Vidal Luna. O Sr. Luna é membro independente de nosso conselho de administração desde
abril de 2013. Ele possui doutorado em economia pela FEA – USP e é professor aposentado da mesma
universidade. No setor público, prestou serviços como Secretário de Planejamento na cidade de São Paulo.
Ele também trabalhou na Secretaria de Fazenda do Estado e da Cidade de São Paulo e Agência Federal de
Planejamento, entre outras funções. No setor privado, o Sr. Luna foi Presidente do Conselho e Presidente do
Banco Inter American S.A. No nível governamental, ele prestou serviços como membro do conselho de
consultoria da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – Sudene, membro do conselho de
118
administração do BNDES; superintendente do Instituto de Planejamento da Agência Federal de Planejamento,
Secretaria Especial para Assuntos Econômicos da Agência Federal de Planejamento. No nível estadual, o Sr.
Luna também foi Presidente do Conselho de Consultoria para a divisão de Assuntos Econômicos da
Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo e Secretário Executivo do Conselho de Coordenação
Financeira de São Paulo. Atualmente, o Sr. Luna é membro do conselho de administração e do comitê de
auditoria do Desenvolve São Paulo, membro do conselho de administração e do comitê de auditoria de Gafisa
S.A., membro do conselho de administração de Tenda S.A., presidente do Conselho de Administração da
IDBRASIL e do Museu Afro-Brasileiro, membro da Junta Diretora da Fundação Padre Anchieta e membro do
conselho de consultoria da Fundação Faculdade de Medicina – FFM.
Luis Eduardo de Assis. O Sr. Assis é membro independente do nosso conselho de administração desde
abril de 2014. É graduado em economia pela USP, possui mestrado pela Universidade Estadual de Campinas
– UNICAMP e MBA pela Scuola Superiore Enrico Mattei, em Milão, Itália. Foi diretor de Política Monetária
do Banco Central do Brasil e professor do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica de
São Paulo – PUC-SP e Fundação Getúlio Vargas – FGV-SP. O Sr. Assis desenvolveu sua longa carreira no
mercado financeiro e atuou como Economista Chefe e Diretor de Investimentos do Citibank, diretor-
presidente do HSBC Investment Bank Brasil, Diretor de Operações do HSBC Bank Brasil, Executivo Sênior
de Planejamento Estratégico do HSBC Group em Londres e Diretor Local para a América Latina do HSBC.
Atualmente, atua como presidente da Fator Seguradora e escreve uma coluna de opinião no jornal O Estado
de São Paulo.
Diretoria Executiva
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração
para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossos diretores executivos são responsáveis pelos
assuntos relacionados à administração e às operações no nosso dia-a-dia. Os membros da nossa diretoria têm
responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e pelo nosso Estatuto Social.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos nossos
diretores executivos:
Diretor Executivo Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Jerson Kelman ........................................... 68 Diretor-Presidente 22 de junho de 2015
Manuelito Pereira Magalhães Junior ......... 48 Diretor de Gestão Corporativa 22 de junho de 2015
Rui de Britto Álvares Affonso ................... 58 Diretor Econômico-Financeiro e
de Relações com Investidores
22 de junho de 2015
Paulo Massato Yoshimoto ......................... 63 Diretor Metropolitano 22 de junho de 2015
Luiz Paulo de Almeida Neto ..................... 59 Diretor de Sistemas Regionais 22 de junho de 2015
Edison Airoldi ........................................... 59 Diretor de Tecnologia,
Empreendimentos e Meio
Ambiente
22 de junho de 2015
Jerson Kelman. Vide acima “––Conselho de Administração”.
Manuelito Pereira Magalhães Júnior. O Sr. Magalhães é nosso Diretor de Gestão Corporativa desde
fevereiro de 2011. Graduou-se em ciências econômicas pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual
de Campinas – UNICAMP. Ele foi membro de nosso Conselho de Administração de janeiro de 2007 a
fevereiro de 2011. Foi assessor parlamentar do Senado Federal. De 2009 a 2011 ele foi o Presidente da
Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano – EMPLASA. De 2006 a 2009 o Sr. Magalhães foi
Secretario de Planejamento do Município de São Paulo e de 2005 a 2006 foi subsecretário da Secretária de
Planejamento do Município de São Paulo. De 2003 a 2004, foi ombudsman da Agência Nacional de Saúde
Suplementar, ou ANS. De 1998 a 2002, foi assessor especial do Ministério da Saúde.
Rui de Britto Álvares Affonso. O Sr. Affonso é nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com
Investidores desde julho de 2003. Possui mestrado e doutorado em economia pela UNICAMP, tendo se
formado em economia pela USP. O Sr. Affonso é professor da UNICAMP desde 1986, foi professor da FEA
– USP de 1983 a 1989 e foi diretor de Economia Pública da Fundação do Desenvolvimento Administrativo de
119
1994 a 2003. Também representou o Brasil no Conselho do Forum of Federations (uma organização não
governamental sediada no Canadá), de 2000 a 2006. O Sr. Affonso também ocupou diversos cargos no
governo estadual.
Paulo Massato Yoshimoto. O Sr. Yoshimoto é o nosso diretor Metropolitano desde fevereiro de 2004. É
formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins e faz parte da nossa equipe desde 1983, em
que tem exercido várias funções, entre elas: assistente executivo do setor de Operações e chefe do
Departamento de Produção de Água, e Manutenção, e departamento de Planejamento Metropolitano. O Sr.
Yoshimoto também ocupou posição sênior no setor de planejamento da Empresa Metropolitana de
Planejamento entre 1975 e 1983.
Luiz Paulo de Almeida Neto. O Sr. Almeida é o nosso diretor de Sistemas Regionais desde janeiro de
2011. É formado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em
administração de empresas pela Fundação Educacional Votuporanga/SP e pós-graduado em engenharia de
saneamento pela Faculdade de Saúde Pública da Universidade de São Paulo. O Sr. Almeida passou a fazer
parte da nossa equipe em 1979 e trabalhou como chefe da Unidade de Negócios do Baixo Tietê,
Tietê-Batalha, São José dos Dourados e Turvo Grande. Sr. Almeida é autor de diversos artigos.
Edison Airoldi. O Sr. Airoldi é nosso Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente desde
junho de 2015. É formado em engenharia mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo –
USP e possui mestrado em administração de empresas pela Fundação Instituto de Administração – FIA. O Sr.
Airoldi passou a fazer parte da nossa equipe em 1981 e trabalhou como Superintendente da Unidade de
Negócios da Região Norte, Unidade de Negócios de Produção de Água e de Planejamento Técnico e
Integrado.
Remuneração
De acordo com a legislação societária brasileira, nossos acionistas são responsáveis pela fixação da
remuneração global dos membros de nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. De
acordo com a Instrução nº 480 expedida pela CVM, devemos divulgar periodicamente determinadas
informações sobre a remuneração total, tais como as médias e benefícios indiretos.
Em 2015, 2014 e 2013, a remuneração total, incluindo benefícios concedidos, que pagamos aos membros
do Conselho de Administração, à Diretoria e ao conselho fiscal por serviços prestados, seja a que título for,
foram de R$ 4,6 milhões, R$ 4,3 milhões e R$ 4,2 milhões, respectivamente.
As tabelas abaixo detalham a remuneração paga aos nossos conselheiros, diretores e membros do
conselho fiscal, além de outros dados pertinentes a sua remuneração nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em milhares de R$, exceto quando indicado de outra
forma)
Remuneração total por órgão administrativo
Conselho de Administração .................................. 1.139 1.051 1.026
Diretoria Executiva ............................................... 3.135 2.899 2.929
Conselho Fiscal .................................................... 324 303 258
Valor total da remuneração ............................... 4.598 4.253 4.213
Número de membros (indivíduos)
Conselho de Administração .................................. 10 9 9
Diretoria Executiva ............................................... 6 6 6
Conselho Fiscal .................................................... 5 5 5
Remuneração fixa anual
Salário
Conselho de Administração .................................. 878 802 788
120
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em milhares de R$, exceto quando indicado de outra
forma)
Diretoria Executiva ............................................... 1.781 1.654 1.673
Conselho Fiscal .................................................... 252 232 198
Benefícios diretos e indiretos
Conselho de Administração .................................. 262 250 239
Diretoria Executiva ............................................... 833 741 690
Conselho Fiscal .................................................... 72 71 60
Remuneração variável
Bônus
Conselho de Administração .................................. - - -
Diretoria Executiva ............................................... 521 504 566
Conselho Fiscal .................................................... - - -
Valor máximo de remuneração
Conselho de Administração .................................. 157 157 157
Diretoria Executiva ............................................... 581 552 530
Conselho Fiscal .................................................... 66 64 64
Valor mínimo de remuneração
Conselho de Administração .................................. 96 96 96
Diretoria Executiva ............................................... 494 481 471
Conselho Fiscal .................................................... 64 64 17
Valor médio de remuneração
Conselho de Administração .................................. 114 117 111
Diretoria Executiva ............................................... 489 483 469
Conselho Fiscal .................................................... 60 61 57
Planos de Participação nos Resultados e Planos Previdenciários
Constituímos a SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social como um fundo de pensão e
aposentadoria para propiciar aos nossos empregados benefícios de aposentadoria complementar e
previdenciária. Esse plano previdenciário prevê pagamentos de benefícios a ex-empregados e suas famílias.
Tanto nós quanto nossos empregados efetuamos contribuições ao plano previdenciário da SABESPREV, que
chamamos de Plano G1. Nossas contribuições totais ao plano de previdência atingiram o montante de R$ 23,7
milhões, R$ 23,0 milhões e R$ 18,4 milhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. Além do plano
previdenciário da SABESPREV, somos também obrigados a efetuar pagamentos de pensões complementares
relacionadas a contratos de trabalho de determinados empregados anteriores à criação da SABESPREV, que
chamamos de G0. Com base em relatórios atuariais independentes, em 31 de dezembro de 2015, nossas
obrigações no âmbito de ambos os planos (G0 e G1) eram de R$ 2.832,2 milhões. Para mais informações
sobre nossos planos de pensão, vide a Nota 20 das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2015 e 2014, e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, incluídas em outra parte
deste relatório anual.
A partir de 2008, os pagamentos nos termos do plano de participação nos resultados foram baseados tanto
em metas gerais que nos avaliam como um todo quanto em outras que avaliam nossas diversas unidades de
negócio. Os pagamentos são reduzidos proporcionalmente a cada ano se as metas não forem integralmente
atingidas.
Registramos despesas com valores pagos a título de participação nos resultados de R$ 76,6 milhões,
R$ 72,9 milhões e R$ 68,5 milhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente. Não temos um plano de opção de
compra de ações para nossos empregados.
121
B. Práticas do Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela assembleia geral de acionistas, para mandato
de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossa próxima assembleia geral será realizada em abril de 2017.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado pela
maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Administração―Diretoria”.
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração
para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Embora nosso estatuto social afirme que as reuniões
da diretoria devem ocorrer duas vezes por mês, estas são realizadas semanalmente. Vide “Item 6.A.
Conselheiros e Administração―Diretoria”.
Nenhum dos nossos conselheiros e/ou diretores executivos é parte de contrato de trabalho que conceda
benefícios, sendo isto sob rescisão de seu vínculo empregatício. Os conselheiros e diretores que também são
nossos funcionários permanecerão como nossos funcionários após seu mandato como conselheiros e/ou
diretores, neste caso, mantendo todos os benefícios concedidos aos nossos funcionários.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, estabelecido de forma permanente, possui o mínimo de três e o máximo de cinco
membros e, de modo geral, se reúne uma vez por mês. Nosso conselho fiscal atualmente é composto de cinco
membros e cinco suplentes. Cada membro possui um suplente. Oito dos atuais membros do Conselho Fiscal
(Humberto Macedo Puccinelli, Rui Brasil Assis, Massao Fabio Oya, Joaldir Reynaldo Machado, Tomás
Bruginski de Paula, José Rubens Gozzo Pereira, Maria Elvira Lopes Gimenez e Enio Marrano Lopes) foram
eleitos na Assembleia de Acionistas realizada em 30 de abril de 2015. Sandra Maria Giannella foi eleita na
Assembleia Extraordinária realizada em 10 de novembro de 2015 e José Alexandre Pereira de Araújo foi
eleito na Assembleia Extraordinária realizada em 29 de janeiro de 2016. Os dez membros do conselho fiscal
tieram seu mandato renovado na assembleia geral anual de acionistas ocorrida em 29 de abril de 2016 até a
próxima assembleia geral anual de acionistas a ser realizada em abril de 2017. A principal atribuição do
Conselho Fiscal, que é independente da nossa administração e dos auditores externos nomeados pelo
Conselho de Administração, é examinar as nossas demonstrações financeiras e emitir parecer para os nossos
acionistas.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos membros
efetivos e suplentes do nosso Conselho Fiscal:
Membros do Conselho Fiscal Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Humberto Macedo Puccinelli .............. 58 Membro 30 de abril de 2015
Joaldir Reynaldo Machado .................. 67 Membro 30 de abril de 2015
José Alexandre Pereira de Araújo ....... 44 Membro 29 de janeiro de 2016
Rui Brasil Assis ................................... 61 Membro 30 de abril de 2015
Massao Fabio Oya ............................... 34 Membro 30 de abril de 2015
Tomás Bruginski de Paula ................... 55 Suplente 30 de abril de 2015
José Rubens Gozzo Pereira ................. 68 Suplente 30 de abril de 2015
Enio Marrano Lopes ........................... 54 Suplente 30 de abril de 2015
Sandra Maria Giannella ....................... 59 Suplente 10 de novembro de 2015
Maria Elvira Lopes Gimenez ............... 45 Suplente 30 de abril de 2015
Humberto Macedo Puccinelli. O Sr. Puccinelli é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2011.
Ele é graduado em economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP. Trabalhou no
Departamento de Planejamento de 1985 a 1995, no Departamento Estadual de Saúde como secretário adjunto
de 1995 a 1996, na Fazenda Estadual de 1996 a 2002, e no Departamento de Planejamento como secretário
adjunto em 2003. Desde janeiro de 2004 tem atuado como Assessor Técnico da Fazenda Estadual.
Joaldir Reynaldo Machado. O Sr. Machado é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2015. É
graduado em economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São
Paulo – FEA USP. Atualmente é chefe de gabinete da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do
122
Estado de São Paulo. Já foi chefe de gabinete da Secretaria de Estado de Economia e Planejamento do Estado
de São Paulo (2007-2013), chefe de gabinete da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São
Paulo (2003), coordenador de planejamento e avaliação da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado
de São Paulo (1998-2003), assessor da diretoria da EMPLASA (1992-1994), executivo de finanças na
Diretoria de Finanças de nossa Companhia (1991-1992), chefe de gabinete da Secretaria do Meio Ambiente
do Estado de São Paulo (1987-1991). O Sr. Machado também trabalhou na Fundação SEADE (1979-1987).
José Alexandre Pereira de Araújo. O Sr. Pereira de Araújo é membro de nosso conselho fiscal desde
janeiro de 2016. É graduado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de
Campinas – PUC-Campinas e tem especialização em administração de empresas e gestão pública pela
Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP e Fundação Escola de Sociologia e Política – FESP. Foi
Gerente de Governo da Superintendência Estadual de São Paulo do Banco do Brasil (1998-2002), chefe de
gabinete do Centro de Estudos e Pesquisa em Administração Municipal– CEPAM, (2003-2005), chefe de
gabinete da Secretaria de Gestão da Cidade de São Paulo (2005 – 2007), secretário executivo do Conselho do
Patrimônio Imobiliário da Prefeitura de São Paulo (2005 – 2007), Chefe de Gabinete da Secretaria Estadual
de Gestão Pública do Governo do Estado de São Paulo (2007-2008), diretor do Poupatempo (2008-2010),
diretor de gestão de negócios da Imprensa Oficial do Estado de São Paulo (2011-2014) e atualmente é
secretário adjunto da Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo. Além da SABESP, o
conselheiro não exerceu cargo de administrador em companhias abertas.
Rui Brasil Assis. O Sr. Assis é membro de nosso conselho fiscal desde abril 2014. É graduado em
engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins. No setor público, atuou na Prefeitura de Lins de 1980 a
1983, no Departamento de Água e Eletricidade de 1983 a 1999, Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento
e Obras de 1999 a 2003, Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento de 2003 a 2007, Secretaria
de Energia de 2007 a 2010 e Secretaria de Saneamento de Recursos Hídricos desde 2011. O Sr. Assis foi
membro do conselho deliberativo da Fundação Agência de Bacia Hidrográfica do Alto Tietê de 2006 a 2014,
do conselho fiscal da EMAE de 2007 a 2011, do conselho de administração da Associação Pró-Gestão das
Águas da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul (AGEVAP) de 2003 a 2006 e do conselho de
administração da Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB) de 1999 a 2007.
Massao Fabio Oya. O Sr. Oya é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2015. É graduado em
contabilidade pela Fundação Padre Anchieta e possui mestrado em gestão financeira e controladoria pela
Fundação Padre Anchieta. O Sr. Oya é sócio da Solução Governança Corporativa e Consultoria Ltda.,
prestadora de serviços de consultoria comercial corporativa, contábil e de governança corporativa. É
conselheiro efetivo das seguintes companhias: Companhia Paranaense de Energia – COPEL, Pettenati
Indústria Têxtil S.A., Companhia Providência Ind. e Com. S.A., Cristal Pigmentos do Brasil S.A., WLM
Indústria e Comércio S.A. e Bicicletas Monark S.A. Foi membro efetivo dos conselhos fiscais das seguintes
entidades: Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar (2011-2012), TIM Participações S.A. (2011-
2012), Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – Banrisul (2011), Wetzel S.A. (2011-2012), Bardella
S.A. – Indústrias Mecânicas (2013-2015) e General Shopping S.A. (2012-2013).
Tomás Bruginski de Paula. O Sr. De Paula é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de
2006. Ele é graduado e pós-graduado em economia pela UNICAMP. É professor do Departamento de
Economia da Pontifícia Universidade Católica – PUC desde 1986. Ele foi diretor da Companhia Paulista de
Parcerias desde 2004 e da Companhia Paulista de Securitização desde 2009. O Sr. De Paula atuou como
consultor para diversas entidades, inclusive a Comissão Econômica para a América Latina (CEPAL), o
Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), o Instituto Brasileiro de Administração
Municipal, Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas da Fundação Getúlio Vargas
(EBAPE/FGV), a Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados (SEADE), a Agência Nacional de Energia
Elétrica nas áreas financiamento de infraestrutura e de política pública. Ele também é membro do comitê
fiscal de DesenvolveSP e é membro do conselho de administração da Desenvolvimento Rodoviário S.A. –
DERSA. O Sr. de Paula foi também membro do conselho fiscal da Companhia de Transmissão de Energia
Elétrica Paulista – CTEEP.
José Rubens Gozzo Pereira. O Sr. Pereira é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de
2010. Ele é graduado em economia pela Universidade Mackenzie, pós-graduado pela Fundação Getúlio
Vargas e frequentou programas de extensão de estudos internacionais nas Universidades de Londres e de
123
Paris. Ele é responsável pelo Grupo de Captação de Recursos da Secretaria da Fazenda desde 1989. O Sr.
Pereira ocupou cargos no setor público no DAEE, em que foi responsável pela Seção de Orçamento e
Finanças; foi diretor executivo da Companhia de Engenharia de Tráfego – CET e do departamento de
Cooperação Internacional da Companhia Energética de São Paulo – CESP.
Enio Marrano Lopes. O Sr. Lopes é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de 2014. É
graduado em administração de empresas pelas Faculdades Oswaldo Cruz. Atualmente, o Sr. Lopes também
atua como assistente do coordenador de orçamento na Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São
Paulo e membro do conselho fiscal da CDHU, e também ocupou diversas funções na mesma Secretaria, e foi
membro do conselho fiscal da Desenvolvimento Rodoviário S.A. – DERSA, Companhia Paulista de Trens
Metropolitanos – CPTM e Companhia Energética de São Paulo – CESP.
Sandra Maria Giannella. A Sra. Gianella é membro de nosso conselho fiscal desde novembro de 2015.
É graduada em economia pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP, administração de empresas
pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e possui especialização em gestão financeira pela Fundação
Getúlio Vargas – FGV-SP. A Sra. Gianella é funcionária pública do Estado de São Paulo desde 1978 e
ocupou diversos cargos de chefia ao longo de sua carreira. Atualmente coordena a Assessoria de Gestão de
Negócios do Estado de São Paulo e atua como secretária executiva do Comitê de Gestão do Estado e da
cidade de São Paulo, comitê responsável pela gestão do contrato de prestação de serviços de saneamento
básico celebrado entre a SABESP e a cidade de São Paulo. Desde 1991, a Sra. Gianella atua como membro
do conselho fiscal de várias empresas controladas pelo Estado de São Paulo, como a Companhia do
Metropolitano de São Paulo – Metrô, Desenvolvimento Rodoviário S.A. – DERSA, Companhia Energética de
São Paulo – CESP, Elektro, Companhia Paulista de Parcerias – CPP e nós.
Maria Elvira Lopes Gimenez. A Sra. Gimenez é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril
de 2015. É graduada em economia pela Faculdade Santana São Paulo. Atualmente é assistente financeira da
diretoria da Solução Governança Corporativa e Consultoria Ltda. A Sra. Gimenez também é suplente do
Conselho Fiscal das seguintes companhias: Companhia Providência Ind. e Com. S.A., WLM Indústria e
Comércio S.A. e Cristal Pigmentos do Brasil S.A. A Sra. Gimenez foi assistente financeira da diretoria da
Guardyannet Serviços de Traduções Ltda.
Comitê de Auditoria
Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de auditoria a ser composto por três membros do
Conselho de Administração, que deverão cumulativamente observar os requisitos de (i) independência,
(ii) expertise técnica, e (iii) identificação e cumprimento com as isenções aplicáveis, em conformidade com as
regras da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e a Bolsa de Valores de Nova
York, ou NYSE. Nosso Conselho de Administração determinou que Jerônimo Antunes é qualificado como
especialista financeiro nos termos das normas do SEC. Os membros são nomeados pelo Conselho de
Administração.
O comitê de auditoria é responsável por auxiliar e assessorar o Conselho de Administração em suas
responsabilidades de forma a assegurar a qualidade, a transparência e a integridade das informações
financeiras da Companhia, conforme publicadas. Para esse fim, o comitê de auditoria supervisiona todas as
questões referentes à contabilidade, controles internos e funções internas e externas de auditoria. O comitê de
auditoria e seus membros não possuem poder de decisão ou funções executivas.
A disponibilidade mínima exigida de cada membro do comitê de auditoria é de trinta horas por mês. De
acordo com nosso Estatuto Social, os membros devem exercer seus papéis pelo mesmo período que o seu
mandato correspondente, exceto quando for decidido de forma diversa pela assembleia de acionistas ou pelo
Conselho de Administração. Todos os membros do nosso Comitê de Auditoria são independentes.
124
A seguir estão os nomes, as idades, os cargos e datas de eleição dos membros do nosso Comitê de
Auditoria:
Conselheiro Cargo Ocupado Data da Eleição
Jerônimo Antunes ........................... Coordenador e Especialista em
Finanças 14 de maio de 2014
Reinaldo Guerreiro ......................... Membro 14 de maio de 2014
Francisco Vidal Luna ..................... Membro 14 de maio de 2014
Comitê de Assuntos Regulatórios
Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de assuntos regulatórios a ser composto pelo
nosso Diretor-Presidente, pelo Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, pelo Diretor
Metropolitano e pelo Diretor de Sistemas Regionais. O comitê de assuntos regulatórios é responsável por
definir as diretrizes, estratégias e orientações de regulação da companhia e coordenar os trabalhos da
superintendência de assuntos regulatórios, sob as diretrizes do nosso Conselho de Administração.
Nosso Presidente atua como presidente deste comitê e é responsável por propor seus regimentos internos
a serem aprovados pelo comitê. De acordo com nosso Estatuto Social, o Superintendente de Assuntos
Regulatórios deverá atuar como secretário do comitê.
Segundo o nosso Estatuto Social, as deliberações desse órgão têm caráter vinculante, cabendo às
diretorias implementá-las no âmbito de suas competências. As reuniões desse comitê são realizadas
ordinariamente ao menos uma vez ao mês e, extraordinariamente, podem ser convocadas por qualquer de seus
membros. Em 2015, não foram realizadas reuniões do Comitê de Assuntos Regulatórios em virtude do
redirecionamento de esforços da nossa Diretoria e outros membros da Companhia para atenuar os efeitos da
crise hídrica.
C. Empregados
Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos 14.223 empregados em tempo integral. Em 2015, tínhamos uma
média de 949 estagiários e 530 aprendizes, conforme definidos na Lei Federal nº 10.097/2000 de 19 de
dezembro de 2000, e alterações posteriores.
A tabela a seguir mostra o número de empregados em tempo integral por categoria principal de atividade
e localização geográfica nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Número de funcionários por categoria de atividade:
Projetos e operações .................................................................. 9.489 9.788 9.983
Administração ........................................................................... 2.211 2.381 2.443
Financeiro .................................................................................. 440 466 455
Marketing .................................................................................. 2.083 2.118 2.134
Número de funcionários por divisão:
Sede ........................................................................................... 1.377 1.481 1.510
Região Metropolitana de São Paulo .......................................... 6.612 6.715 6.856
Sistemas Regionais .................................................................... 6.234 6.557 6.649
Número total de funcionários ................................................. 14.223 14.753 15.015
O tempo médio de serviços dos nossos empregados é de 18 anos. Também terceirizamos alguns serviços,
tais como manutenção, entrega de contas de água e esgotos, leitura de hidrômetros, serviços de copa e
segurança. Acreditamos que nossas relações com os nossos empregados são, de maneira geral, satisfatórias.
Aproximadamente 75% dos nossos empregados são sindicalizados. Os cinco principais sindicatos que os
representam são: (i) Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente do Estado de São Paulo,
125
SINTAEMA; (ii) Sindicato dos Trabalhadores nas Regiões Urbanas de Santos, Região da Baixada Santista,
Litoral Sul e Vale do Ribeira – SINTIUS; (iii) Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo, SEESP
(iv) Sindicato dos Advogados de São Paulo, SASP; e (v) Sindicato dos Técnicos Industriais de Nível Médio
no Estado de São Paulo, SINTEC.
Em 2013, o acordo coletivo de trabalho estabeleceu: (i) um aumento salarial de 8% (o que corresponde ao
ajuste da inflação do período, mais um ganho real de 2,5%); (ii) uma garantia de manutenção do emprego
para 98% dos nossos empregados; (iii) um aumento no vale refeição de 13,6%; e (iv) um aumento no vale
alimentação de 21,5%, além de um adicional de 15% para os empregados que trabalham em turnos de
trabalho flexíveis, entre outras coisas.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2014 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 5,2% (o que
corresponde ao ajuste da inflação do período); (ii) uma garantia de manutenção do emprego para 98% dos
nossos empregados; (iii) um aumento no vale refeição de 8%; (iv) um aumento no vale alimentação de 5,2%;
e (v) fim do Salário Regional, segundo o qual eram adotadas faixas salariais diferentes para a Região 1 (região
metropolitana de São Paulo, Vale do Paraíba, Baixada Santista, Capivari/Jundiaí e Litoral Norte) e Região 2
(outras cidades do interior e litoral). O salário dos funcionários da Região 2 correspondia a 80% do salário dos
funcionários da Região 1. Assim, o acordo coletivo de trabalho de 2014 promoveu a isonomia salarial entre as
duas regiões em duas fases: a primeira, em 1º de maio de 2014, com um aumento salarial de 80% para 90%, e
a segunda, em 1º de maio de 2015, com um aumento salarial de 90% para 100%.
O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2015 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 8,29% (o que
corresponde ao ajuste da inflação do período, mais um ganho real de 1,01%); (ii) um aumento no vale
refeição e vale alimentação mensal de 10%; (iii) um ajuste de 8,29% sobre os demais benefícios; (iv) uma
garantia de manutenção do emprego para 98% dos nossos empregados, de acordo com os acordos coletivos de
trabalho de 2014 e 2015; (v) a manutenção, em caráter extraordinário, do vale alimentação de Natal.
Passamos por uma greve de dois dias em 2013 que não chegou a interromper a prestação de serviços
essenciais. Não houve greves em 2015, 2014 e 2012. Nos termos da legislação brasileira, nossos empregados
não administrativos são considerados “empregados essenciais” e, por esse motivo, têm direitos de greve
limitados.
D. Titularidade das Ações
Em 30 de abril de 2016, nenhum dos nossos conselheiros ou diretores executivos detinha qualquer de
nossas ações ordinárias. Vide “Item 7.A. Principal Acionista” para mais informações.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principal Acionista
Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual cada
ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias. Desde então, nosso capital social consiste de
683.509.869 ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com as leis estaduais, o Estado deve ser titular
de pelo menos a metade mais uma de nossas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas, incluindo o Estado,
têm os mesmos direitos de voto.
A tabela a seguir traz as informações de titularidade para cada um dos nossos acionistas que são titulares
(“beneficial owners”) de 5,0% ou mais das nossas ações ordinárias e para nossos conselheiros e diretores,
isoladamente e em conjunto, em 30 de abril de 2016.
Ações Ordinárias
Ações %
Estado de São Paulo .................................................................... 343.524.285 50,3%
Conselheiros e diretores executivos da SABESP ........................ – –
Outros .......................................................................................... 339.985.584 49,7%
Total(1)
......................................................................................... 683.509.869 100,0% ________________________________
126
(1) Em 30 de abril de 2016, 29,9% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas por 4.211 acionistas registrados no Brasil.
Em 30 de abril de 2016, 19,8% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas nos Estados
Unidos, na forma de ADSs. De acordo com os registros do depositário das ADSs, que contêm informações
referentes à titularidade de nossas ADSs, havia em março de 2016, 34 titulares de ADSs registrados nos
Estados Unidos.
B. Operações com Partes Relacionadas
Operações com o Estado de São Paulo
Realizamos diversas operações com o Estado, que é nosso acionista controlador e esperamos continuar a
fazê-lo. O Estado é nosso maior cliente. Ele é proprietário de algumas instalações que utilizamos em nossas
atividades, é um dos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e tem nos auxiliado a obter
financiamentos em condições favoráveis.
Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas pela política estadual que depende das
decisões dos funcionários nomeados ou políticos eleitos, estando, assim, sujeitas a mudanças. Dentre as
mudanças que podem ocorrer nessas operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a constituição de
garantias pelo Estado e as condições de utilização, por nós, dos reservatórios de propriedade do Estado.
Prestação de Serviços
Prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e municípios, assim como a entidades e órgãos da
administração pública no curso normal de nossas atividades. A receita bruta da prestação de serviços de água
e esgotos para o Estado, incluindo a prestação desses serviços para entidades controladas pelo Estado,
totalizou R$ 357,5 milhões, R$ 412,0 milhões e R$ 449,1 milhões em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
Nossas contas a receber do Estado por serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotos totalizavam
R$ 66,3 milhões e R$ 50,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Conforme exigido
por lei, investimos nosso caixa e equivalentes de caixa em instituições financeiras governamentais.
Pagamento de Benefícios Previdenciários
Conforme lei editada pelo Estado, alguns ex-empregados das companhias estatais que nos prestaram
serviços no passado e posteriormente fundiram e formaram a Sabesp, adquiriram o direito de receber
pagamentos complementares referentes aposentadoria e pensão. Tais direitos são chamados de “Plano G0”.
Tais montantes são pagos por nós, em nome do governo estadual e são pleiteados por nós como reembolsos
pelo governo estadual, tendo em vista sua obrigação original. Em 2015, 2014 e 2013, pagamos a tais ex-
empregados R$ 158,9 milhões, R$ 149,9 milhões e R$ 140,1 milhões, respectivamente, com relação ao Plano
G0. O Estado realizou reembolsos em 2015, 2014 e 2013 no valor de R$ 121,7 milhões, R$ 112,5 milhões e
R$ 111,0 milhões, respectivamente.
Acordos com o Estado
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do
qual ficou estabelecido que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e
esgotos prestados por nós, seriam pagos mediante a compensação de dividendos por nós devidos ao Estado de
São Paulo ou a suas entidades controladas.
Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo e o Departamento de Águas
e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Por meio desse contrato, o Estado reconheceu e concordou em nos
pagar valores que nos eram devidos, valores esses sujeitos, porém, a uma auditoria a ser realizada por auditor
indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:
serviços de água e esgotos prestados por nós a órgãos da administração direta, autarquias e
fundações pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$ 358,2 milhões, que não
foram compensados em conformidade com o memorando de entendimento de setembro de 1997.
Esse valor foi renegociado e incluído no segundo aditamento a este contrato discutido abaixo; e
127
benefícios relacionados a aposentadorias e pensões complementares pagos por nós, desde março de
1986 até novembro de 2001, em nome do Estado a antigos empregados de empresas controladas pelo
Estado que foram fundidas para a formação da Sabesp, totalizando R$ 320,6 milhões. Como não
houve acordo em relação a esses valores, uma auditoria conjunta foi iniciada para assegurar o acordo
entre nós e o Estado. Esse valor foi renegociado e incluído no terceiro aditamento a este contrato
discutido abaixo.
O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de
São Paulo nos transferirá a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte
Nova (doravante, “os reservatórios”), que formam o Sistema Alto Tietê e que o valor de mercado de tais
ativos reduzirá os valores que nos são devidos pelo Estado.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em 2002 uma empresa estatal de construção (Companhia
Paulista de Obras e Serviços – CPOS), agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente
(ENGEVAL – Engenharia de Avaliações), agindo por nossa conta, apresentaram seus relatórios de avaliação
dos reservatórios. O acordo previa que o valor justo dos reservatórios seria a média aritmética dessas
avaliações. As avaliações contidas nesses relatórios foram nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2
milhões, respectivamente. Tendo em vista que havíamos realizado investimentos nesses reservatórios, o
montante que submetemos em agosto de 2002 ao Conselho de Administração de R$ 300,9 milhões, já incluía
a dedução da porcentagem correspondente aos investimentos da média aritmética daquelas avaliações. Nosso
Conselho de Administração aprovou os relatórios de avaliação. Este valor foi atualizado ate Setembro de
2008 e totaliza R$ 696,3 milhões de acordo com o índice IPCA.
Nos termos do referido acordo, o montante que exceder o valor justo dos reservatórios deverá ser
dividido em 114 parcelas mensais e consecutivas. O valor nominal devido pelo Estado não será corrigido por
meio da incidência de índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na avaliação do valor justo
dos reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros de 6,0%
ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.
Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo vem contestado a validade do
contrato de dezembro de 2001 através de ação civil pública perante a 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado
de São Paulo, alegando que a transferência para nós da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto
Tietê do Departamento Estadual de Água e Energia seria ilegal. Foi concedida liminar a favor do Ministério
Público de São Paulo contra a transferência de tais reservatórios, contudo, a liminar foi posteriormente
cassada. Em outubro de 2004, o juízo de primeiro grau julgou a ação civil pública, decretando a nulidade do
contrato entre nós, o DAEE e o Estado de São Paulo. A Fazenda do Estado, o DAEE e nós recorremos dessa
decisão com efeito suspensivo. Em 23 de agosto de 2010, o recurso foi rejeitado. Opusemos embargos de
declaração para esclarecer a decisão do tribunal e pretendemos levar o caso ao Supremo Tribunal. Os efeitos
da decisão de primeiro grau permanecerão suspensos até o final do processo jurídico. Avaliamos o risco de
perda como provável, o que impediria a transferência dos reservatórios em pagamento das contas a receber
devidas pelo Estado.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do
Estado efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes
quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios previdenciários que
nos é devido pelo Estado. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão que nos é devido pelo
Estado foi postergado até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as
cessões de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Conforme
indicado acima, a transferência desses reservatórios está sendo questionada e não temos certeza de que a
transferência será legalmente viável. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento
estava previsto originalmente para julho de 2002.
Em 22 de março de 2004, nós firmamos a Primeira Alteração do Contrato de dezembro de 2001 com o
Estado de São Paulo. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo confessou uma dívida que possui
conosco de R$ 581,8 milhões, relacionada a contas a receber do Estado não pagas até 29 de fevereiro de 2004,
enquanto nós reconhecemos o valor total de R$ 518,7 milhões devido ao Estado de São Paulo a título de
dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. Dessa forma, o Estado concordou conosco em
128
compensar os demais créditos de cada qual até o limite de R$ 404,9 milhões, que era o valor reajustado até
fevereiro de 2004. O valor remanescente de R$ 176,9 milhões (em 29 de fevereiro de 2004) da dívida
consolidada do Estado seria pago em parcelas mensais sucessivas de maio de 2005 até abril de 2009. As
parcelas seriam corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA, mais taxa de juros de 0,5% ao mês. Com a
assinatura da Primeira Alteração, parte da dívida do Estado para conosco pelo uso de serviços de água e
esgotos durante o mês de fevereiro de 2004 foi compensado por nossa dívida para com o Estado, a título de
dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. O saldo em aberto de R$ 113,8 milhões em dividendos
na forma de juros sobre o capital próprio que devemos ao Estado foi compensado contra contas vencidas após
fevereiro de 2004. A Primeira Alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à
aposentadoria complementar e benefícios previdenciários pagos por nós por conta do Estado aos funcionários
das empresas controladas pelo Estado de março de 1986 até novembro de 2001, que permanecem regidos
pelos termos do contrato de dezembro de 2001.
Em 28 de dezembro de 2007, nós firmamos o Segundo Aditamento do Contrato de dezembro de 2001
com o Estado de São Paulo, através da qual o Estado concordou em pagar (i) o saldo em aberto no âmbito do
Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133,7 milhões (em 30 de novembro de 2007), em 60 parcelas mensais
consecutivas, a partir de 2 de janeiro de 2008, e (ii) o valor de R$ 236,1 milhões relacionado à parte das
contas vencidas e não pagas de março de 2004 até outubro de 2007, referentes à prestação de serviços de
abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos. Como parte da referida Alteração, nós concordamos
em pagar durante o período de janeiro a março de 2008 o saldo remanescente dos dividendos no valor de
R$ 400,8 milhões, na forma de juros sobre o capital próprio devidos de março de 2004 até dezembro de 2006.
Pagamos esses valores conforme convencionado. O segundo aditamento já não requer a compensação dos
dividendos por nós distribuídos com nossos créditos a receber do Estado e, consequentemente, já não temos
como determinar o valor, se houver, dos dividendos declarados que o Estado (direta ou indiretamente)
aplicará na compensação dos nossos créditos atuais ou futuros contra o Estado ou suas entidades. Além disso,
nos termos do Segundo Aditamento, nós e o Estado concordamos em cumprir determinadas obrigações
mútuas relacionadas (i) à melhoria dos processos de pagamento e dos procedimentos de gestão orçamentária;
(ii) à racionalização do uso da água e ao volume de contas de água e esgotos sob a responsabilidade do
Estado; (iii) ao registro de entidades do governo com contas vencidas em um sistema de faltosos ou dossiê de
referência; e; (iv) à possibilidade da interrupção do abastecimento de água a tais entidades em caso de não
pagamento das contas de água e esgotos. Finalmente, esse Segundo Aditamento não modificou as disposições
do acordo de dezembro de 2001 em relação aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que
pagamos de março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados de empresas
estatais que se fundiram para formar nossa Companhia.
Em 2007, recebemos prestações de pagamento do Estado no valor de R$ 326,0 milhões. Em 31 de
dezembro de 2007, nossos dividendos devidos ao Estado de 2004 até 2007 somavam R$ 552,0 milhões. Não
temos como prever atualmente o montante, se houver, dos dividendos que o Estado aplicará às contas a
receber atuais e futuras que nos são devidas pelo Estado e por suas entidades. O Segundo Aditamento não
mais exige que os dividendos sejam aplicados para compensar contas a receber do Estado.
Em 26 de março de 2008, celebramos um termo de compromisso com o Estado com o objetivo de
encontrar uma solução alternativa para o impasse referente ao montante que nos é devido pelo Estado
relacionado aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que pagamos de março de 1986 até
novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados das empresas estatais que se fundiram para
formar a nossa Companhia. Neste acordo, nós e o Estado nos comprometemos a contratar empresas
especializadas para conduzir novas avaliações dos montantes que nos são devidos pelo Estado e do valor dos
reservatórios. Uma empresa de consultoria independente, FIPECAFI, foi contratada para resolver a desavença
e validar o valor que pagamos de março de 1986 a novembro de 2001 em nome do Estado a antigos
funcionários de empresas estatais que se fundiram para formar nossa Companhia, valores esses que o Estado
ainda não concordou em nos reembolsar, doravante designados “Montante Controverso de Reembolso”. Além
disso, a FIPECAFI está realizando, juntamente com outra empresa de consultoria independente, uma nova
avaliação dos reservatórios, que podem nos ser transferidos como forma de amortização do reembolso que
nos é devido pelo Estado.
Em 17 de novembro de 2008, nós, o Estado e o DAEE celebramos o terceiro aditamento ao acordo de
dezembro de 2001, nos termos do qual o Estado confessava um saldo devedor pagável a nós que totalizava
129
R$ 915,3 milhões, doravante designado “Montante Incontroverso de Reembolso” corrigido pelo IPCA. Nós
aceitamos provisoriamente os reservatórios do sistema do Alto Tietê como parte do pagamento do Montante
Incontroverso de Reembolso e oferecemos ao Estado uma quitação provisória, reconhecendo um crédito de
R$ 696,3 milhões correspondente ao valor dos reservatórios localizados na região do Alto Tietê. Nós e o
Estado concordamos que a compensação final somente será registrada quando a transferência efetiva dos
reservatórios for averbada no Registro de Imóveis. O saldo remanescente do Montante Incontroverso de
Reembolso no valor de R$ 219,0 milhões está sendo pago pelo Estado em 114 prestações mensais
consecutivas corrigidas pela variação anual do IPCA mais juros decorridos à taxa anual de 6,0%. A primeira
prestação foi paga em novembro de 2008.
Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia
Elétrica - DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de
Acordo no valor de R$ 1.012,3 milhão sendo R$ 696,3 milhões referentes ao valor principal e R$ 316,0
milhões referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015.
O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma:
As primeiras vinte e quatro parcelas foram quitadas mediante a transferência imediata de 2.221.000
ações preferenciais de emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP,
no valor total de R$ 87,2 milhões, com base no preço de fechamento das ações em 17 de março de
2015, e
O saldo de R$ 609,1 milhões será atualizado pelo IPCA até a data de início dos pagamentos e pago
em espécie, por meio das demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir
do início de pagamento, as parcelas serão atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.
Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada
em julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações:
Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a
Sabesp com registro em cartório, a Sabesp reembolsará ao Estado os valores pagos em substituição
aos Reservatórios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA até a
data de pagamento de cada parcela; e
Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à Sabesp, em adição ao Valor
Principal, o crédito de correção monetária no valor de R$ 316,0 milhões, parcelado em 60 vezes,
iniciando-se esses pagamentos ao final do parcelamento do Valor Principal. O valor será atualizado
pelo IPCA para a data de início dos pagamentos e, a partir desta data, incidirá atualização monetária
– IPCA, mais 0,5% de juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela.
Além do Montante Incontroverso de Reembolso, há ainda um saldo remanescente relacionado ao
Montante Controverso de Reembolso. Em 31 de dezembro de 2015, o Montante Controverso do Reembolso
totalizava R$ 855,1 milhões, mas em virtude da incerteza relacionada ao valor de recuperação, nossa
administração decidiu não reconhecer os reembolsos. Vide Nota 10 das nossas demonstrações financeiras de
31 de dezembro de 2015 e 2014 e dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 referentes
ao Montante Controverso de Reembolso. Nós e o Estado concordamos em que a controvérsia envolvendo o
Montante Controverso de Reembolso não nos impedirá de dar cumprimento aos compromissos estabelecidos
no acordo de dezembro de 2001.
Além disso, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 prevê a regularização do fluxo mensal
de benefícios. Enquanto permaneçamos responsáveis pelo fluxo mensal de benefícios aos antigos funcionários
das empresas estatais que se fundiram para formar a Companhia, o Estado reembolsará a Companhia com
base em critérios idênticos aos aplicados quando da determinação do Montante Incontroverso de Reembolso.
Caso não haja decisão judicial que o impeça, o Estado assumirá a parcela do fluxo mensal do pagamento de
benefícios considerada incontroversa.
130
Finalmente, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 ficou prevista uma reapreciação pela
Procuradoria Geral do Estado acerca do cálculo e dos critérios de elegibilidade do valor controverso dos
benefícios. Naquela ocasião, acreditávamos que a Procuradoria Geral do estado emitiria uma interpretação
revisada que nos ajudaria a levar as negociações com o Estado a uma conclusão. Todavia, contrário às nossas
expectativas, a interpretação da Procuradoria Geral do Estado recusou o reembolso da maior parte do
montante em questão. Em 31 de dezembro de 2015, contabilizamos uma provisão de R$ 2.166,9 da conta de
aposentadoria relativa à obrigação do benefício de aposentadoria do Plano G0.
Muito embora as negociações com o Estado ainda estejam em curso, não podemos assegurar que
recuperaremos os recebíveis relacionados ao Montante Controverso de Reembolso (montante não registrado
em nossas demonstrações financeiras por ser um ativo contingente).
Não renunciaremos aos recebíveis do Estado, aos quais nos consideramos legitimamente habilitados.
Assim sendo, tomaremos todas as medidas possíveis para resolver a questão em todas as instâncias
administrativas e judiciais. Se esse conflito persistir, tomaremos todas as medidas necessárias para proteger
nossos interesses. Em 24 de março de 2010, enviamos ao nosso acionista controlador oficio deliberado pela
Diretoria Colegiada, propondo que a questão seja discutida na Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA.
Em junho de 2010, enviamos uma proposta de acordo à Secretaria da Fazenda, a qual não obteve sucesso, e
em 9 de novembro de 2010, instauramos uma ação judicial contra o Estado de São Paulo buscando reembolso
integral dos valores pagos como benefícios concedidos pela Lei nº 4.819/1958. Independentemente da ação
judicial civil, continuamos buscando ativamente a liquidação com o Governo do Estado.
Contratos com o Estado e a Cidade de São Paulo
Em 23 de junho de 2010 o Estado e a Cidade de São Paulo formalizaram um convênio, consentido por
nós e pela ARSESP, nos termos do qual convencionaram a gestão conjunta do planejamento e investimento
para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo. Os principais termos deste convênio foram os
seguintes:
o Estado e a cidade de São Paulo celebrariam um acordo separado conosco, concedendo-nos direitos
exclusivos de prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo;
ARSESP regulamentaria e fiscalizaria as nossas atividades relativas a prestação dos serviços de água
e esgoto na cidade de São Paulo, incluindo as tarifas;
um Comitê Gestor será composto por seis membros nomeados para um mandato prorrogável de dois
anos, com o Estado e a cidade de São Paulo dados o direito de nomear três membros cada, seria
responsável pelo planejamento dos serviços de água e esgotos à cidade e pela revisão dos nossos
planos de investimento; e
nós podemos participar das reuniões do Comitê Gestor, mas não temos quaisquer direitos de voto.
Na mesma data do convênio, celebramos um contrato separado com o Estado e a cidade de São Paulo,
para regular a prestação desses serviços nos 30 anos seguintes. Os principais termos desse convênio foram os
seguintes:
O investimento total previsto no contrato deve ser equivalente a 13% da receita bruta da prestação de
serviços para a cidade de São Paulo, após a dedução do imposto sobre a receita.
Devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida por prestar serviços de saneamento no município de
São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas de propriedades públicas do
Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado
pela Lei Municipal nº 14.934/2009. Em abril de 2013, a ARSESP adiou a aplicação do repasse na
fatura dos serviços e valores referentes aos encargos municipais, baseado na solicitação do Governo
do Estado de São Paulo para estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos aos
consumidores. Em maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da Deliberação nº 407/2013 até a
131
obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre nós, a cidade e o Estado de São Paulo,
postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura de serviço.
Nosso plano de investimento deve ser compatível com os planos de saneamento básico do Estado e
da cidade de São Paulo e, se necessário, da região metropolitana.
A ARSESP assegurará que as tarifas cobradas compensarão adequadamente a Companhia pelos
serviços que prestar e poderão ser reajustadas para restabelecer o equilíbrio original entre as
obrigações das partes e o equilíbrio econômico-financeiro.
Nosso atual plano de investimentos reflete nossas obrigações segundo o convênio e leva em consideração
a questão da compatibilidade com os planos de saneamento do Estado, do Município e, se necessário, da
região metropolitana de São Paulo. Esse plano de investimentos não é irrevogável e é revisto por nosso
comitê executivo gestor a cada quadriênio. Esboçamos um plano detalhado de trabalho a cada dois anos,
particularmente no que diz respeito aos investimentos a serem executados no período subsequente.
Dividendos
Pagamos regularmente dividendos aos nossos acionistas, incluindo o Estado de São Paulo. No passado,
retivemos parte dos dividendos aos quais o Estado faria jus, de forma a compensá-los contra os recebíveis que
nos são devidos pelo Estado.
Em conformidade com os nossos acordos com o Estado, não prevemos de antemão a retenção de
dividendos aos quais o Estado faria jus, para compensá-los contra os recebíveis que nos são devidos pelo
Estado no futuro próximo.
Garantias Governamentais a Financiamentos
Em alguns casos, o governo federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais garantem o
cumprimento de nossas obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos.
O governo federal prestou garantias e o Estado de São Paulo prestou contra garantias para parte do
montante devido ao governo federal em razão de contratos de empréstimo firmados com o BID em (i) 1992 e
em 2000, no valor total original de US$ 650,0 milhões, concernentes ao financiamento da primeira e segunda
fases do projeto de recuperação e despoluição do Rio Tietê; e (ii) em 2010 pelo valor total original de
US$ 600,0 milhões, concernentes ao financiamento da terceira fase do projeto de recuperação e despoluição
do Rio Tietê. O governo federal também garantiu e o Estado de São Paulo prestou contra-garantia em todos os
contratos de financiamento celebrados com o BIRD, no valor de US$ 100 milhões para o Programa
Mananciais.
Celebramos também contratos de crédito com a JICA, com garantia do governo federal e contra garantia
prestada pelo governo do Estado de São Paulo, para financiamento (i) do Programa Onda Limpa da Região
Metropolitana da Baixada Santista em 6 de agosto de 2004, em relação a um montante principal total de
¥ 21.320 milhões; (ii) da segunda fase do Programa Onda Limpa da Região Metropolitana da Baixada
Santista, em contrato celebrado em fevereiro de 2011, com o valor principal total de ¥ 19.169 milhões; (iii) o
programa de melhoria ambiental na bacia da Represa Billings em contrato celebrado em outubro de 2010,
pelo valor principal total de ¥ 6.208 milhões; e (iv) do Programa Corporativo de Redução das Perdas de Água,
em contrato celebrado em fevereiro de 2012, pelo valor principal de ¥ 33.584 milhões.
Para obter mais informações sobre os referidos empréstimos, consulte o “Item 5.B. Liquidez e Recursos
de Capital––Fontes de Capital––Financiamento do Endividamento”.
Utilização de Reservatórios
Atualmente, utilizamos os reservatórios de Guarapiranga e Billings que são também utilizados por outra
empresa controlada pelo governo do Estado de São Paulo, com base em uma autorização dada pelo DAEE.
Atualmente, não pagamos quaisquer valores pela utilização desses reservatórios. Somos, entretanto,
responsáveis pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. O Estado de São
132
Paulo não assume qualquer custo operacional em nosso nome. Se esses reservatórios não estivessem
disponíveis para o nosso uso, teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que seria mais dispendioso.
Acordos com Redução de Tarifas
Celebramos contratos de prestação de serviços de água e esgotos a aproximadamente 7.014 imóveis que
são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e Prefeituras). Segundo esses
contratos, essas empresas públicas pagam uma tarifa diferente que é aproximadamente 25,0% menor quando
comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos
conosco. Os contratos preveem a implementação de Programa de Uso Racional da Água – PURA que tem
meta fixada de redução ou manutenção do consumo de água, de acordo com avaliações técnicas realizadas
pela Sabesp. Esses contratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por períodos de igual
duração. De acordo com os termos desses contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na
data dos respectivos vencimentos, temos o direito de cancelar os contratos e, consequentemente, revogar a
redução de 25% no valor das tarifas.
Contratos de Cessão Temporária de Funcionários Entre Entidades Ligadas ao Governo do Estado
Temos contratos de cessão temporária de pessoal com entidades ligadas ao governo do Estado, nos
termos dos quais as despesas são integralmente repassadas e monetariamente reembolsadas. As despesas
relacionadas ao pessoal cedido por nós a outras entidades do governo do Estado em 2015, 2014 e 2013
totalizaram R$ 10,5 milhões, R$ 9,7 milhões e R$ 12,9 milhões, respectivamente.
As despesas com pessoal cedido a nós por outras entidades totalizaram R$ 0,3 milhão em 2015, R$ 0,5
milhão em 2014 e R$ 1,0 milhão em 2013.
Serviços Obtidos de Entidades do Governo do Estado
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, tínhamos um montante devido em aberto de R$ 2,2 milhões e
R$ 1,6 milhões, respectivamente, por serviços prestados por entidades do governo estadual de São Paulo,
incluindo o fornecimento de energia elétrica pela Companhia Energética de São Paulo – CESP.
Ativos Não Operacionais
Concedemos terrenos gratuitamente ao DAEE. Esses ativos não operacionais totalizavam R$ 1,0 milhão
em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV
SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social é um fundo previdenciário de benefício
definido, com o objetivo fornecer benefícios de aposentadoria e previdência a nossos empregados. Os ativos
da SABESPREV são mantidos separadamente dos nossos. Porém, indicamos 50,0% dos conselheiros da
SABESPREV, incluindo o presidente do Conselho, que tem voto decisivo de acordo com a legislação em
vigor. Tanto a Companhia quanto nossos empregados contribuem para o plano previdenciário. Nós
contribuímos com R$ 9,5 milhões, R$ 8,9 milhões e R$ 8,4 milhões durante os anos de 2015, 2014 e 2013,
respectivamente, com relação ao plano de contribuição definida e R$23,7 milhões, R$23,0 milhões e R$18,3
milhões, respectivamente, com relação ao plano de benefício definido. Em 29 de maio de 2001, uma lei
federal foi editada para, entre outras coisas, limitar o montante da contribuição que empresas de economia
mista, como nós, possam fazer para seus planos de pensão. Especificamente, as nossas contribuições normais
para o nosso plano previdenciário não podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano.
O plano de benefícios original, modelado como Benefício Definido, apresenta um déficit atuarial.
Estudos têm sido realizados para equalizar este déficit, havendo também a criação de um novo plano, o
Sabesprev Mais, modelado como contribuição definida. O novo plano foi aprovado pela Previc em junho de
2010, sendo também, a partir desta data, proibido o ingresso de novos participantes no plano antigo. As
contribuições para o novo plano são também compartilhada entre participantes e nós, sendo o benefício
estabelecido a partir do saldo de conta individual do participante no momento de início de pagamento de seu
benefício, saldo que é composto pelas contribuições e pela rentabilidade obtida na aplicação dos recursos.
133
Nosso objetivo era que os participantes do plano deficitário migrassem suas reservas para o novo plano. Esta
migração foi interrompida pelo poder judiciário em atendimento a ação movida pelas entidades
representativas dos nossos empregados e ex-empregados aposentados. Em outubro de 2010, em decisão
liminar, o juiz responsável pelo processo impediu, até nova decisão, a migração de pessoas e reservas entre os
planos, impedindo também a cobrança de contribuições para a cobertura do déficit daqueles que
permaneceram no plano original. Em setembro de 2012, o juiz do caso ordenou uma perícia. O perito foi
nomeado no início de 2013. Os resultados da perícia foram desfavoráveis às entidades representativas de
nossos empregados e ex-empregados e, em 2015 o processo foi julgado improcedente, revogando a decisão
provisória de outubro de 2010.
Remuneração da Administração
A remuneração que pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, da diretoria e do
conselho fiscal totalizou R$ 4,1 milhões, R$ 3,8 milhões e R$ 3,4 milhões em 2015, 2014 e 2013,
respectivamente, referentes a salários e benefícios. Houve o acúmulo de um montante adicional de R$ 0,5
milhão, R$ 0,5 milhão e R$ 0,6 milhão no programa de bônus da diretoria em 2015, 2014 e 2013.
Para mais informações sobre remuneração da administração, vide “Item 6.A. Conselheiros e Diretoria––
Remuneração”.
Contrato de Empréstimo por Linha de Crédito
A Companhia detém participação em algumas empresas. Embora a participação da SABESP no capital
social de suas empresas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre
determinadas propostas e decisões de gestão, e devido a nossa influência ativa sobre essas empresas via
acordos com os acionistas, por razões contábeis, tais empresas respondem por aplicar o método de
equivalência patrimonial.
A Companhia entrou em um contrato de empréstimo por linha de crédito com as Sociedades de
Propósitos Específicos, “SPEs”, Águas de Andradina S.A., Águas de Castilho S.A., e Aquapolo Ambiental
S.A. para financiar as operações destas companhias, até que os empréstimos e financiamentos com os bancos
estejam quitados.
Os contratos assinados com as SPEs Águas de Andradina e Águas de Castilho foram encerrados Outros
acordos assinados com a Aquapolo Ambiental em 30 de março de 2012 e Attend Ambiental em 9 de maio de
2014 continuam com as mesmas características, de acordo com a tabela abaixo:
Companhias
Limite
de
Crédito
Principal
Desembolsado
Saldo de
Juros Total Taxa de Juros Vencimento
Attend Ambiental .......... 5.400 5.400 1.757 7.157 SELIC + 3,5% a.a. (i)
Aquapolo Ambiental ..... 5.629 5.629 4.710 10.339 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2016 (ii)
Aquapolo Ambiental ..... 19.000 19.000 8.793 27.793 CDI + 1,2% a.a. 30/10/2015 (ii)
Total .............................. 30.029 30.029 15.260 45.289
_____________________ (i) Contrato de comodato com a Attend Ambiental com vencimento em 180 dias a partir da data em que o valor é disponibilizado na
conta do comodatário, renovável pelo mesmo período. A linha de crédito venceu em 11 de maio de 2015, estando sujeita à multa
contratual por atraso no pagamento, que inclui correção monetária com base no Índice Geral de Preços do Mercado, ou IGP-M,
multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês. Atualmente esse contrato está sendo negociado pelas partes.
(ii) O contrato de empréstimo com vencimento em 30 de abril de 2015 foi aditado e seu vencimento foi prorrogado para 30 de outubro
de 2015. Atualmente estamos negociando as condições e prazo de pagamento de ambos os contratos com a Aquapolo Ambiental
S.A.
Em decorrência da renegociação, R$ 30,0 milhões, referentes ao pagamento do principal, e R$ 15,3
milhões, referentes ao pagamento de juros, antes reconhecidos no ativo circulante como “demais contas a
receber”, foram reclassificados para o mesmo grupo do ativo não-circulante, até que novas condições de
134
pagamento sejam acordadas. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo do principal mais juros desses contratos era
de R$ 45,3 milhões. Em 2015, o resultado financeiro foi afetado em R$ 10,1 milhões.
Pró-conexão
Em 2012, o Estado de São Paulo aprovou um projeto para subsidiar ligações ao sistema de esgoto para
famílias de baixa renda. Com previsão inicial de duração de oito anos, o projeto inclui um CAPEX de até
R$ 349,5 milhões dos quais 80% serão custeados pelo Estado e 20% por Companhia. Neste período
esperamos que este programa crie 192 mil novas ligações de esgoto, beneficiando aproximadamente 800 mil
pessoas.
Até dezembro de 2015 concluímos aproximadamente 23 mil ligações de esgoto, das quais 1.107 foram
concluídas em 2015, com um investimento total de R$ 2,3 milhões. Acreditamos que este programa elevará a
eficiência de nossos outros programas de coleta de esgoto e contribuirá para a melhoria da qualidade da água
dos rios da região bem como da qualidade de vida das famílias de baixa renda.
C. Participação de Especialistas e Advogados
Não aplicável
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3. A. Informações Financeiras Selecionadas” e “Item 18―Demonstrações Financeiras”.
Ações Judiciais
Estamos atualmente sujeitos a numerosos processos judiciais cíveis, tributários, trabalhistas, societários e
ambientais decorrentes do curso normal de nossos negócios. Vários litígios individuais respondem por uma
parte significativa do valor total das reivindicações contra nós. Nossas demonstrações financeiras auditadas
incluem apenas as provisões para perdas prováveis e perdas razoavelmente estimáveis que podemos incorrer
no âmbito de processos pendentes. Nossos processos materiais estão descritos na Nota 19 das nossas
demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual, e essa descrição é incorporada por
referência nesta rubrica.
Ações Civis Públicas Relacionadas a Questões Ambientais
Somos réus em processos administrativos e judiciais, inclusive nos processos propostos pela Companhia
Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB, pelo Ministério Público do Estado de São Paulo e por
organizações não governamentais, em razão de alegações de danos ambientais, sendo que o provimento
pretendido visa: (i) a interrupção do despejo de esgoto não tratado em determinados corpos de água locais;
(ii) em alguns casos, reparação para danos ambientais que ainda não foram especificados e avaliados pelos
peritos judiciais; (iii) a obrigação da instalação e operação de estações de tratamento de esgoto nos locais
relacionados em tais ações civis públicas; e (iv) imposição de um limite ao volume de água captado dos
mananciais mais afetados pela atual crise hídrica. Em certos casos, estamos sujeitos a multas diárias por
descumprimento. Em nossas contestações a essas ações, enfatizamos que a instalação e operação de estações
de tratamento de esgotos nas localidades relacionadas em tais ações civis públicas estão incluídas em nosso
plano de investimento. Já foram proferidas algumas decisões judiciais desfavoráveis a nós e que podem
demandar: (i) investimentos em obras ou serviços não considerados em nosso plano de investimento de longo
prazo; (ii) antecipação de obras ou serviços que, no nosso plano de investimento de longo prazo, haviam sido
considerados para execução futura; (iii) pagamentos relacionados a indenizações ambientais; e (iv) impacto
negativo à nossa imagem no mercado doméstico e internacional e perante os órgãos públicos.
Embora não possamos prever o resultado final dessas ações judiciais, acreditamos que tal resultado, se
desfavorável, poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós. Classificamos alguns desses processos
como perdas prováveis e perdas possíveis. Em 31 de dezembro de 2015, provisionamos R$ 82,6 milhões para
as questões classificadas como prováveis perdas.
135
Outras Ações Judiciais
Em 30 de dezembro de 2003, o Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba propôs Ação
Civil Pública contra nós, a Agência Nacional de Águas e a Fazenda do Estado de São Paulo, objetivando,
entre outros: (i) a cessação do uso do volume de 31 m³/s de um de seus reservatórios municipais; (ii) a
elaboração de um cronograma para regular o uso e a retirada de água da bacia do rio Piracicaba pelo Sistema
Cantareira, eliminando possíveis danos às populações estabelecidas à jusante; e (iii) a elaboração de estudo de
impacto ambiental para o Sistema Cantareira avaliando todos os impactos derivados do uso e retirada de água
nas várias bacias hidrográficas que o constituem. Em agosto de 2012, essa Ação Civil Pública foi julgada
improcedente na primeira e segunda instâncias e o Autor interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário,
os quais foram negados por conta de inadmissibilidade. Atualmente esperamos o julgamento da ação proposta
pelo autor contra as decisões de inadmissibilidade citadas. O valor atualizado da ação em 31 de dezembro de
2015 é de R$ 22,7 bilhões. Acreditamos que a chance de perda é remota, portanto, não contabilizamos
nenhuma provisão.
Em de 30 de novembro de 2012, o Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou Ação Civil Pública
contra nós objetivando: i) a declaração de nulidade de contrato celebrado entre nós e o Município de São
Paulo em 23 de junho de 2010, cujo objeto é a prestação do serviço de fornecimento de água e coleta de
esgoto; ii) a nossa exclusão do ISE da BM&FBovespa; e iii) a prestação do serviço de coleta e tratamento de
esgoto em todo município de São Paulo até 2018. O pedido de liminar do réu foi indeferido, e o tribunal
manteve a decisão após apresentarmos nossa defesa. Em 18 de novembro de 2014, o processo foi extinto em
primeira instância e o autor recorreu da extinção. Atualmente, estamos aguardando a decisão do recurso.
Separadamente, nós interpomos recurso questionando o valor requerido pelo Ministério Público do Estado de
São Paulo no processo em questão. O valor da causa era de R$ 14,5 bilhões em 31 de dezembro de 2015.
Acreditamos que a chance de perda é remota, portanto, não contabilizamos nenhuma provisão.
Dividendos e Política de Dividendos
Montantes Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembleia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá apresentar uma proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações,
lucro líquido é definido como o resultado do exercício depois de deduzido o imposto de renda e a
contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, após a dedução de quaisquer
prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de
participações de colaboradores e administradores no lucro da Companhia. De acordo com a legislação
brasileira, os montantes disponíveis para fins de distribuição de dividendos são equivalentes ao nosso lucro
líquido menos quaisquer montantes alocados do lucro líquido para:
a reserva legal; e
o valor destinado a formar reservas para contingências e de montantes prescritos das mesmas
reservas formadas nos anos fiscais anteriores.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos alocar 5,0% do lucro líquido de cada
exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20,0% do nosso capital integralizado. Todavia, não
estamos obrigados a fazer quaisquer alocações à reserva legal em relação a um exercício social no qual o
montante total da reserva legal mais outras reservas de capital constituídas excedam 30,0% do nosso capital.
Prejuízos líquidos, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Em 31 de dezembro de 2015,
2014 e 2013, o saldo da nossa reserva legal era de R$ 785,0 milhões, R$ 758,1 milhões e R$ 713,0 milhões,
respectivamente, que equivalia a 7,8%, 12,2% e 11,5%, respectivamente, do nosso capital.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também dispõe acerca de duas alocações discricionárias do
lucro líquido que são sujeitas à aprovação dos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária. Primeiro,
uma percentagem do lucro líquido pode ser alocada a uma reserva de contingência para perdas havidas por
prováveis em anos vindouros. Quaisquer valores alocados dessa forma em um exercício anterior devem ser ou
revertidos no exercício social no qual a perda se realizar ou deixar de existir a razão da constituição da
136
reserva. Segundo, se o montante de distribuição obrigatória exceder a quantia de lucro líquido realizado em
um dado exercício, tal excedente poderá ser alocado a uma reserva de lucros não realizados. De acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido realizado é definido como sendo o montante do lucro líquido
que exceder o resultado líquido positivo dos ajustes ao patrimônio líquido e lucro ou receita de operações com
o resultado financeiro após o encerramento do exercício social imediatamente subsequente.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma empresa pode autorizar no seu Estatuto a criação de
uma reserva discricionária. Estatutos que autorizam a alocação de uma percentagem do lucro líquido da
empresa à reserva discricionária devem também indicar o propósito, o critério de alocação e o valor máximo
da reserva. Podemos também alocar uma parte do nosso lucro líquido discricionariamente para planos de
expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo montante deverá estar baseado em um orçamento
de capital previamente submetido à administração e aprovado pelos acionistas. Nos termos da Lei nº
10.303/2001 de 31 de outubro de 2001, e alterações posteriores, orçamentos de capital para mais de um
exercício devem ser revistos em cada assembleia geral ordinária. Após a conclusão dos projetos de capital
relevantes, podemos reter a alocação até que os acionistas reunidos em assembleia votem a transferência da
totalidade ou de parte da reserva ao capital ou a lucros retidos. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013,
tínhamos uma reserva de investimentos de R$ 3.273,6 milhões, R$ 2.914,0 milhões e R$ 5.980,5 milhões,
respectivamente.
Os montantes disponíveis para distribuição podem ser ainda aumentados pela reversão da reserva de
contingências para perdas previstas constituída em exercícios anteriores e não realizada. Os montantes
disponíveis para distribuição são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras, elaboradas de
acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.
A reserva legal está sujeita à aprovação pelos acionistas reunidos em assembleia geral e pode ser
transferida ao capital. Todavia, ela não está disponível para fins de pagamento de dividendos em anos
subsequentes.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil determina genericamente que o estatuto de cada companhia
brasileira especifique uma percentagem mínima dos montantes disponíveis para distribuição em cada
exercício social que deve ser distribuída aos acionistas sob a forma de dividendos, também conhecida como
montante de distribuição obrigatória. De acordo com o nosso estatuto, o montante de distribuição obrigatória
foi fixado em valor equivalente a pelo menos 25,0% dos montantes disponíveis para distribuição, na extensão
em que houver montantes disponíveis para distribuição ao final de cada exercício social.
A distribuição obrigatória é baseada em uma percentagem do lucro líquido ajustado, não inferior a
25,0%, e não em um valor monetário fixo por ação. Todavia, a Lei das Sociedades por Ações permite que
uma companhia aberta como nós suspenda a distribuição obrigatória caso seu Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal relatem à assembleia de acionistas que tal distribuição não seria recomendável em vista da
situação financeira da Companhia. A suspensão depende da aprovação dos detentores de ações ordinárias.
Nesse caso, o Conselho de Administração deve apresentar uma justificativa da referida suspensão à CVM.
Lucros não distribuídos em virtude de suspensão conforme acima mencionada serão alocados a uma reserva
especial e, se não absorvidos por perdas subsequentes, devem ser pagos como dividendos, tão logo a situação
financeira da empresa permita tal pagamento.
Pagamento de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto, estamos obrigados a realizar uma
assembleia geral ordinária anual até o quarto mês após o encerramento de cada exercício social na qual, entre
outras coisas, os acionistas devem deliberar acerca dos pagamentos de dividendos anuais. A decisão de pagar
dividendos anuais é baseada nas nossas demonstrações financeiras elaboradas para o exercício social
pertinente. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos devem, de maneira geral, ser pagos
dentro dos 60 dias seguintes à data de sua declaração, a menos que a assembleia geral estabeleça outra data
para tanto, a qual em qualquer das hipóteses deve ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual
os dividendos foram declarados. O acionista dispõe de um período de três anos a partir da data do pagamento
137
para reivindicar os dividendos (ou juros sobre o capital próprio, conforme descrito em “― Registro de
Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio”) distribuídos sobre suas ações, após o qual o
montante de dividendos não reivindicados é revertido à Companhia. O depositário estabelecerá a data de
conversão da moeda a ser utilizada para fins de pagamento aos detentores das ADSs tão logo quanto possível
após receber tais pagamentos de nós.
Nosso estatuto nos permite pagar dividendos intermediários a partir de lucros pré-existentes ou
acumulados em relação ao exercício atual ou anterior.
De maneira geral, acionistas que não sejam residentes no Brasil devem efetuar um registro junto ao
Banco Central para que os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados às suas ações se
qualifiquem para fins de remessa para o exterior. As ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs são
mantidas no Brasil junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. na qualidade de custodiante e agente para o
depositário, que é o titular registrado das ações subjacentes às ADSs. Nosso atual agente de registros é o
Banco Itaú Unibanco S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias subjacentes às ADSs
junto ao Banco Central e, portanto, os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados a tais
ações passam a se qualificar para fins de remessa ao exterior. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
Pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão feitos em Reais ao custodiante
em nome e por conta do depositário, o qual converterá então tais recursos em dólares norte-americanos e fará
com que tais dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Vide “Item
10.D. Informações Adicionais―Controles de Câmbio”. Nos termos da legislação brasileira em vigor,
dividendos pagos a acionistas que não são residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estarão, de
maneira geral, sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, com exceção de dividendos declarados
com base em lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10.E. Tributação”.
Contabilização dos Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
As sociedades por ações brasileiras podem distribuir dividendos na forma de uma despesa dedutível de
juros sobre o capital próprio, conforme a Lei nº 9.249/1995, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações. A
taxa à qual os juros são dedutíveis para fins fiscais, fica limitada ao produto da média da Taxa de Juros de
Longo Prazo (TJLP) e o patrimônio líquido durante o período em questão, não podendo exceder o que for
maior entre:
50,0% do lucro líquido (antes de s qualquer distribuição e dedução do imposto de renda, mas depois
de deduzida a contribuição social sobre lucro líquido) do período em relação ao qual o pagamento
for efetuado; ou
50,0% das reservas de lucro e lucros acumulados.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas titulares de ADSs ou ações ordinárias,
sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de
15,0% ou, se o beneficiário for residente em paraíso fiscal, à alíquota de 25,0%. Vide “Item 10.E.
Tributação”. O valor pago a acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda
retido na fonte, poderá ser computado como parte do dividendo obrigatório anual conforme prescrito na Lei
de Sociedade por Ações.
Os montantes distribuídos a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio que excederem o
montante do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social da companhia são contabilizados e
reconhecidos como tal após aprovados pela assembleia geral dos acionistas. Assim sendo, os valores
registrados como dividendos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, correspondem
ao montante mínimo do dividendo obrigatório estabelecido na lei, isto é, 25,0% do lucro líquido do período, e
a diferença de R$ 149,9 milhões será registrada em 2016 após a assembleia geral de acionistas.
138
Distribuições de Dividendos
A tabela a seguir descreve a remuneração aos acionistas, realizada ou a ser realizada em relação aos
exercícios de 2015, 2014 e 2013. Todos esses montantes são ou serão distribuídos sob a forma de juros sobre
o capital próprio:
Exercício findo em
31 de dezembro de
Valor agregado
distribuído
Datas de
Pagamento
Pagamento
por ação
Pagamento por
ADS
(em milhões de
reais) (em reais)
2015 .................................... 149,9 (*) 0,22 0,22
2014 .................................... 252,3 29 de junho de 2015 0,37 0,37
2013 .................................... 537,5 27 de junho de 2014 0,79 0,79 ________________________________
(*) Registramos dividendos no valor de R$ 127,4 milhões, que de acordo com nosso estatuto social é nosso valor mínimo de dividendo. Os dividendos serão pagos até 60 dias após a assembleia geral de acionistas, ocorrida em 29 de abril de 2016.
Política de Dividendos
Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme estabelecido
na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá
aprovar a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados com base nas
demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais de nossa empresa. A declaração de dividendo é anual,
incluindo dividendos superiores ao dividendo obrigatório e exige aprovação da maioria dos detentores de
nossas ações ordinárias. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como, nosso
resultado operacional, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas e demais fatores considerados
relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No âmbito de nosso planejamento fiscal,
poderemos, no futuro, continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capital próprio atende a nossos
melhores interesses.
B. Alterações Significativas
Além do que foi divulgado no relatório anual, não temos conhecimento de qualquer alteração
significativa desde a data das demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual.
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e da Listagem
Preço de Mercado das Ações
Nossas ações ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “SBSP3” desde 4 de junho de
1997 e, desde 24 de abril de 2002, foram incluídas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em
31 de dezembro de 2015, tínhamos 4.185 acionistas ordinários registrados.
Em 30 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram um grupamento de ações ordinárias na proporção
de 125 para uma. Após a alteração da quantidade de ações por ADS (ratio change) efetivado em 24 de janeiro
de 2013, cada ADS representa atualmente uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas
aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações
ordinárias. Os IFRS exigem a restauração retroativa dos cálculos dos ganhos - por -ação para dividendos,
desdobramentos de ações e grupamentos de ações.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na
baixa, em reais, para ações ordinárias na BM&FBOVESPA. Esta tabela mostra também preços por ADS
pressupondo que as ADSs estão em circulação nas datas em questão e convertidas para dólares norte-
americanos à taxa do dólar comercial em cada uma das datas de tais cotações. Além disso, a tabela mostra
ainda o volume médio de negociação diária das nossas ações ordinárias.
139
Reais por ação ordinária
Equivalente em USD
por ADS (1)
Baixa Alta Baixa Alta
Volume
médio de
negociação
diária
2016
Janeiro ........................ 16,62 21,32 4,11 5,27 1.551.121
Fevereiro ..................... 20,70 23,12 5,19 5,84 1.884.174
Março ......................... 22,36 24,20 6,02 6,70 2.696.605
Abril ........................... 22,77 26,51 6,20 7,58 3.208.250
2015 13,25 20,29 5,10 5,45 1.341.147
Primeiro Trimestre ..... 13,25 19,40 5,10 6,10 1.474.031
Segundo Trimestre ..... 15,74 19,65 5,07 6,46 1.314.025
Terceiro Trimestre ...... 14,50 18,99 4,09 5,92 1.273.028
Quarto Trimestre ........ 16,00 20,29 4,02 5,45 1.306.283
2014 ............................ 15,98 25,96 5,83 10,83 1.432.670
Primeiro Trimestre ..... 19,61 25,96 8,37 10,83 1.605.502
Segundo Trimestre ..... 19,60 24,35 8,81 10,81 1.386.168
Terceiro Trimestre ...... 19,30 23,97 8,47 10,78 1.398.368
Quarto Trimestre ........ 15,98 20,50 5,83 8,07 1.343.589
2013 ............................ 19,55 32,13 8,15 15,95 1.373.958
Primeiro Trimestre ..... 85,00 96,40 41,90 47,87 557.193
Segundo Trimestre(2)
.. 20,40 31,38 9,06 15,66 1.755.594
Terceiro Trimestre ...... 19,55 23,96 8,15 10,76 1.719.845
Quarto Trimestre ........ 21,40 26,55 9,70 11,28 1.401.226
2012 ............................ 50,42 92,48 53,97 91,52 409.457
Primeiro Trimestre ..... 50,42 69,66 53,97 76,46 372.200
Segundo Trimestre ..... 68,50 77,32 74,85 74,48 321.627
Terceiro Trimestre ...... 75,67 92,48 74,51 91,52 417.208
Quarto Trimestre ........ 80,54 90,50 76,98 89,40 534.115
2011 ............................ 39,00 52,78 48,75 56,80 258,827
Primeiro Trimestre ..... 40,10 47,00 47,91 57,71 282,548
Segundo Trimestre ..... 45,00 49,50 56,39 60,75 267,042
Terceiro Trimestre ...... 39,00 48,03 48,75 61,43 245,275
Quarto Trimestre ........ 43,03 52,78 45,75 56,80 241,197 ________________________________
(1) Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária.
(2) Após 22 de abril de 2013, nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas considerando o desdobramento de ações.
Preço de Mercado das ADSs
Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada uma representando uma ação ordinária na data deste
relatório anual estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) sob o símbolo “SBS”. Até 8 de
junho de 2007, cada ADS representava 250 das nossas ações ordinárias. Até 23 de janeiro de 2013, cada ADS
representava duas de nossas ações ordinárias. Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada
ADS representa agora uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas aprovaram um
desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária representam três novas ações ordinárias. Nossas
ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em 10 de maio de 2002 no âmbito da
oferta inicial das nossas ações nos Estados Unidos.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na
baixa, para ADSs na NYSE.
Preço por ADS em dólares norte-
americanos
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Baixa Alta
Volume médio de
negociação diária
2016
Janeiro .................................................. 4,07 5,31 1.763.648
Fevereiro ............................................... 5,11 5,81 1.899.861
Março ................................................... 5,72 6,64 2.514.464
Abril ..................................................... 6,12 7,64 4.177.490
2015 ...................................................... 3,57 6,56 2.300.672
Primeiro Trimestre ............................... 4,86 6,39 2.987.516
Segundo Trimestre ............................... 5,00 6,56 2.212.398
Terceiro Trimestre ................................ 3,57 5,93 2.299.456
Quarto Trimestre .................................. 3,88 5,38 1.734.132
2014 ...................................................... 5,86 10,93 2.554.714
Primeiro Trimestre ............................... 8,39 10,83 2.781.129
Segundo Trimestre ............................... 8,86 10,93 2.281.039
Terceiro Trimestre ................................ 8,11 10,86 2.197.585
Quarto Trimestre .................................. 5,86 8,56 2.965.438
2013 ...................................................... 41,60 48,63 490.280
Primeiro Trimestre(1)
............................ 9,33 15,88 1.649.436
Segundo Trimestre(2)
............................ 8,38 10,82 2.055.875
Terceiro Trimestre ................................ 9,76 11,45 1.725.844
Quarto Trimestre .................................. 41,60 48,63 490.280
2012 ...................................................... 56,62 91,48 311.242
Primeiro Trimestre ............................... 56,62 76,86 325.938
Segundo Trimestre ............................... 68,90 80,18 328.410
Terceiro Trimestre ................................ 74,49 91,48 316.824
Quarto Trimestre .................................. 78,16 88,35 321.333
2011 ...................................................... 46,35 62,63 263,370
Primeiro Trimestre ............................... 48,60 58,74 297,927
Segundo Trimestre ............................... 56,91 62,63 284,122
Terceiro Trimestre ................................ 46,35 62,07 263,200
Quarto Trimestre .................................. 46,74 56,66 215,152 ________________________________
(1) Após 23 de janeiro de 2013, nossas ações ordinárias foram negociadas considerando o ratio change. Em 22 de abril de 2013 nossos
acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias.
(2) Após 29 de abril de 2013, nossos ADSs são negociados em consideração ao desdobramento de ações.
B. Plano de Distribuição
Não se aplica.
C. Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
As ações preferenciais e ordinárias são negociadas na BM&FBOVESPA, única bolsa de valores
brasileira que negocia ações.
A negociação na BM&FBOVESPA está restrita a sociedades corretoras a ela associadas e a um número
limitado de entidades autorizadas. A CVM e a BM&FBOVESPA possuem poderes discricionários para
suspender a negociação de ações de um determinado emissor em certas circunstâncias.
A negociação na BM&FBOVESPA é realizada entre 10h00 e 17h00 ou entre 11:00 e 18:00 (durante
horário de verão no Brasil). A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:30 às 18:00 ou 18h30
às 19h00 por um sistema denominado "after market". As negociações no after market estão sujeitas a limites
regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam
pela internet.
141
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA
adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual o pregão é suspenso (i) por um período de 30
minutos sempre que o índice da bolsa de valores apresentar queda de mais de 10% em relação ao índice
registrado no pregão anterior, (ii) por uma hora, se o índice da bolsa cair 15% ou mais que o índice registrado
no pregão anterior, após a reabertura do negociação, e (iii) por um determinado período de tempo a ser
definido pela BM&FBOVESPA, se o índice dessa bolsa cair 20% ou mais que o índice registrado no pregão
anterior, após a reabertura da negociação. O preço mínimo e o máximo é baseado em um preço de referência
para cada ativo, o qual será equivalente ao preço de fechamento do pregão anterior, quando o ativo for
considerado no início do dia anterior à primeira negociação, ou o preço da primeira negociação do dia. O
preço de referência do ativo será alterado durante o pregão se houver um leilão iniciado pela violação do
limite intradiário. Nesse caso, o preço de referência será equivalente ao resultado do leilão.
A BM&FBOVESPA liquida as operações conduzidas em três dias úteis após a data de negociação sem
quaisquer reajustes no preço de compra. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio de uma
câmara de compensação independente, afiliada à BM&FBOVESPA, a qual se ocupa da liquidação de
contraparte central multilateral tanto das obrigações financeiras quanto das operações que envolvem valores
mobiliários. De acordo com as regras da BM&FBOVESPA, a liquidação financeira é conduzida através do
sistema de transferência de fundos do Banco Central. As operações que envolvem a compra e a venda de
ações são liquidadas através do sistema de custódia da BM&FBOVESPA. Todas as entregas e pagamentos
são irrevogáveis.
Negociações na BM&FBOVESPA são substancialmente menos líquidas do que negociações na Bolsa de
Nova York (NYSE) ou outras bolsas de valores importantes do mundo. Embora quaisquer das ações em
circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, na maioria dos casos,
menos da metade dessas ações ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o
remanescente detido por grupos de controladores ou entidades estatais.
As negociações na BM&FBOVESPA por detentores residentes fora do Brasil para os fins da legislação
brasileira fiscal e regulamentar, ou detentores não brasileiros estão sujeitas a determinadas limitações
previstas na legislação que regula investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, os detentores não
brasileiros podem negociar nas bolsas de valores brasileiras, contanto que cumpram os requisitos descritos na
Resolução nº 4.373/2014 do CMN, que determina que os valores mobiliários detidos por detentores não
brasileiros devem ser registrados ou mantidos sob a custódia de instituições financeiras devidamente
licenciadas pelo Banco Central ou pela CVM ou em contas de depósito junto a instituições financeiras. Além
disso, a Resolução 4.373/2014 determina que a comercialização de títulos por investidores estrangeiros é
restrita a transações na BM&FBOVESPA ou em mercados de balcão organizados. Com certas exceções
limitadas, os investidores não brasileiros incluídos na Resolução nº 4.373/2014 podem não transferir a
titularidade de investimentos feitos nos termos da dita resolução a outros detentores não brasileiros através de
transações privadas. Vide “Item 10.E. Tributação―Considerações sobre a Tributação Brasileira―Tributação
de Ganhos” para uma descrição de determinados benefícios fiscais estendidos a detentores não brasileiros que
se enquadrem nos termos da Resolução 4.373/2014.
Segmento do Novo Mercado
Desde 24 de abril de 2002, nossas ações ordinárias estão listadas para negociação no segmento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de
ações emitidas por sociedades que se submetem, voluntariamente, a algumas práticas de governança
corporativa e a exigências de divulgação em acréscimo a outras já impostas pela legislação brasileira. As
companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguir as boas práticas de governança corporativa. Tais
normas, de modo geral, aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidade das informações
fornecidas aos acionistas. Em 18 de abril de 2002, 19 de junho de 2006 e 23 de abril de 2012, nossos
acionistas aprovaram alterações do nosso estatuto social para se adequar às exigências do Novo Mercado.
Além disso, o Novo Mercado prevê a criação de uma Câmara de Arbitragem de Mercado para a solução de
conflitos entre investidores e sociedades listadas no Novo Mercado.
Além das obrigações impostas pela atual legislação brasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado
está obrigada a:
142
manter apenas ações com direito a voto;
realizar ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a diversificação da base acionária da
sociedade e um acesso mais amplo a investidores de varejo;
manter flutuação livre (“free float”) de no mínimo 25% das ações em circulação representativas do
capital da sociedade,
conceder direitos de venda conjunta (“tag along”) a todos os acionistas em relação à alienação do
controle da sociedade;
limitar o mandato de todos os conselheiros há dois anos;
assegurar que pelo menos 20,0% dos membros do Conselho de Administração sejam formados por
conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado;
elaborar demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrativos de fluxo de caixa, em
conformidade com os U.S. GAAP ou IFRS ou reconciliadas de BR GAAP para US GAAP ou IFRS;
divulgar informações trimestrais, inclusive titularidade de ações por alguns dos nossos funcionários e
conselheiros e quantidade de ações em circulação;
realizar uma oferta pública pelo acionista controlador da sociedade (sendo que o preço mínimo das
ações a serem oferecidas será determinado em processo de avaliação) se este optar por sair do Novo
Mercado; e
efetuar divulgações mais amplas das operações com partes relacionadas.
Em 10 de maio de 2011, as regras do Novo Mercado foram revisadas e atualmente estabelecem as
seguintes obrigações adicionais:
o presidente do conselho de administração não pode acumular o cargo de diretor-presidente;
o conselho de administração deve divulgar sua opinião sobre qualquer oferta de aquisição das nossas
ações dentro de 15 dias do anúncio da oferta; e
a companhia deve manter uma política de negociação dos valores mobiliários que emitir e um código
de ética.
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos principalmente pela Lei nº 6.385/1976 de 7 de
dezembro de 1976, e pela Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e complementada, bem
como por regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários que tem poderes regulatórios sobre as
bolsas de valores e mercados de valores mobiliários em geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo
Banco Central do Brasil, que tem competência para credenciar sociedades corretoras e para regulamentar os
investimentos e operações de câmbio estrangeiros. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, preveem
exigências de divulgação de informações aplicáveis a emissores de valores mobiliários negociados, restrições
a negociação por pessoas com acesso a informações privilegiadas e manipulação de preço, e proteção de
acionistas minoritários. Preveem, ademais, o credenciamento e fiscalização das sociedades corretoras e a
governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não
são tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto os mercados de valores mobiliários norte-
americanos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, tal como nossa empresa,
ou fechadas. Todas as companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradas junto à Comissão de
Valores Mobiliários, estando sujeitas a exigências de apresentação de informações. Os valores mobiliários das
143
companhias registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de valores
brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações ordinárias da nossa empresa estão listadas e são
negociadas na BM&FBOVESPA e também podem ser negociadas de forma privada, observadas algumas
limitações.
Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma companhia precisa requerer registro junto à Comissão
de Valores Mobiliários e à bolsa de valores na qual a sede da companhia estiver localizada.
Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dos nossos valores mobiliários na
BM&FBOVESPA seja suspensa quando houver previsão de fato relevante. A negociação também poderá ser
suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, entre outras razões, com base no entendimento de
que uma companhia forneceu informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu respostas
inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma
instituição financeira registrada junto à CVM atua como intermediária. Não é necessário um requerimento
especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta nesse
mercado. A CVM exige que os respectivos intermediários a notifiquem acerca de todas as negociações
realizadas no mercado de balcão brasileiro.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas não residentes no Brasil está sujeita a
limitações impostas pela legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros e pela legislação fiscal. O
custodiante brasileiro das ações ordinárias subjacentes às ADSs deverá, em nome e por conta do depositário
das nossas ADSs, efetuar registro junto ao Banco Central para remeter dólares norte-americanos ao exterior
para pagamento de dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda ou quando da alienação das ações
e do produto da venda. Na hipótese em que o detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o
detentor terá o direito de continuar a se valer do registro do custodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar
da permuta. Daí em diante, o detentor poderá não mais ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos
ao exterior quando da alienação das nossas ações ordinárias ou de distribuições atinentes às nossas ações
ordinárias, a menos que o detentor obtenha novo registro. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
D. Acionistas Vendedores
Não se aplica.
E. Diluição
Não se aplica.
F. Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Acionário
Não se aplica.
B. Estatuto e Contrato Social
Encontra-se a seguir um resumo dos aspectos relevantes das nossas ações ordinárias, inclusive
disposições correlatas do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. Esta descrição está
qualificada por referência ao nosso Estatuto Social e à legislação brasileira.
144
Objetivo Social
Somos uma sociedade de economia mista com prazo de duração indeterminado, constituída em 6 de
setembro de 1973 com responsabilidade limitada e que opera de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Conforme consta do artigo 2º do nosso Estatuto Social, o nosso objeto social é a prestação de serviços de
saneamento básico voltados à universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejudicar
nossa sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades compreendem o abastecimento de água,
serviços de tratamento de esgotos, serviços de drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, serviços de
limpeza urbana, serviços de manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, a
operação, a manutenção e a comercialização de energia e a comercialização de serviços, produtos, benefícios
e direitos que direta ou indiretamente decorram dos nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados
a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior.
Poderes dos Conselheiros
Embora nosso Estatuto Social não contenha disposição específica acerca do poder de voto de um
conselheiro ou diretor em relação a uma proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheiro tenha interesse
relevante, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um diretor ou conselheiro está proibido de votar
em qualquer assembleia ou reunião ou em relação a qualquer operação sobre a qual o conselheiro ou diretor
tenha conflito de interesses com a companhia e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de
interesse para que seja transcrita nas atas da assembleia ou reunião. Em qualquer hipótese, o diretor ou
conselheiro não poderá deliberar sobre qualquer matéria atinente à Companhia, inclusive qualquer
empréstimo, exceto mediante termos e condições razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos e
condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas são responsáveis por fixar a remuneração que
pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria.
Perante a Lei de Sociedade por Ações, cada um dos membros de nossa diretoria deve ser residente no
Brasil. Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idade para aposentadoria compulsória.
Vide “Item 6.A. Conselheiros e Administração”.
Descrição das Ações Ordinárias
Aspectos Gerais
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembleias gerais
ordinárias e extraordinárias. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam
convocadas mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do governo do
Estado de São Paulo, assim como em jornal de grande circulação no local da nossa sede, atualmente, a Cidade
de São Paulo, no mínimo, quinze dias antes da assembleia. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários
poderá determinar que a primeira convocação para nossas assembleias gerais de acionistas seja feita até 30
dias antes da realização da respectiva assembleia. O quórum de instalação das assembleias gerais, em primeira
convocação, é de acionistas que detenham 25% das ações com direito a voto em pessoa ou representados por
procuradores e, em segunda convocação, as assembleias podem ser realizadas com a presença de qualquer
número de acionistas titulares de ações com direito a voto, tanto pessoalmente quanto representados por
procuradores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras
distribuições efetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção de sua participação no valor
disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e
Outras Informações Financeiras―Dividendos e Política de Dividendos” para uma descrição mais completa de
pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às nossas ações ordinárias. Ademais, na
eventualidade de qualquer espécie de liquidação da Companhia, nossas ações ordinárias fazem jus a
reembolso de capital após o pagamento de todos os credores na proporção de sua participação no patrimônio
líquido da Companhia.
145
Em princípio, uma mudança dos direitos dos acionistas, tais como redução do dividendo mínimo
obrigatório, está sujeita à aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do total das ações com
direito de voto da Companhia. Diante de certas circunstâncias que possam resultar em uma mudança dos
direitos dos acionistas, tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das Sociedades por Ações exige a
aprovação pela maioria dos acionistas que poderiam ser adversamente afetados pela mudança, reunidos em
assembleia geral extraordinária convocada para tal fim. Vale destacar, entretanto, que nosso estatuto - social
expressamente nos proíbe de emitir ações preferenciais. A Lei das Sociedades por Ações especifica outras
circunstâncias em que o acionista que discordar de tal deliberação poderá também ter o direito de se retirar da
companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social de uma companhia nem as
decisões tomadas em assembleias de acionistas poderão privar um acionista de alguns direitos, tais como:
o direito de participar na distribuição dos lucros;
na hipótese de liquidação da companhia, o direito de participar, de maneira igualitária e
proporcional, dos ativos residuais remanescentes da Companhia;
o direito de supervisionar a gestão dos negócios da Companhia, conforme disposto na Lei das
Sociedades por Ações;
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição (exceto em alguns casos específicos previstos em lei); e
o direito de retirada em razão de eventos especificados na Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, cada ação ordinária confere
a seus titulares direito a um voto em assembleia de acionistas. Esse direito de voto não pode ser restringido ou
negado por nós sem o consentimento dos detentores da maioria das ações representativas de seu capital social
que serão afetadas por tal restrição.
Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso Estatuto Social aborda expressamente os seguintes
aspectos:
mandatos alternados para os conselheiros;
voto cumulativo, exceto conforme descrito abaixo; ou
medidas que poderiam impedir uma aquisição de controle.
No entanto, de acordo com a legislação do Estado de São Paulo, o Estado tem a obrigação de deter, no
mínimo, a maioria das nossas ações ordinárias em circulação.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seus regulamentos, os acionistas que representarem, no
mínimo, 10% do nosso capital votante, poderão solicitar a adoção de um procedimento de voto múltiplo para
fazer com que cada ação possa deter o direito a voto correspondente ao número de membros do Conselho de
Administração e outorgar a cada acionista o direito de voto cumulativamente para somente um candidato, ou
distribuir seus votos entre vários candidatos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas
deverão tomar decisões em assembleias gerais de acionistas devidamente convocadas e não por anuência
escrita.
Além disso, os acionistas que detiverem pelo menos 15% do capital podem requerer o direito de eleger,
em separado, um membro do Conselho de Administração.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas possui um direito de preferência genérico na subscrição de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação
146
acionária à época do referido aumento de capital, exceto na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção
de compra de ações do capital social. O direito de preferência é válido por um período de 30 dias contados da
publicação de aviso referente ao aumento de capital. Os acionistas têm o direito de vender seus direitos de
preferência a terceiros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos alterar nosso Estatuto Social
no sentido de eliminar o direito de preferência ou diminuir o período de exercício com relação a ofertas
públicas de ações ou oferta de permuta efetuada para aquisição do controle de outra sociedade.
Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão de novas ações, detentores de ADSs ou de ações
ordinárias, exceto nas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferência na subscrição de qualquer
classe de novas ações emitidas por nós. Contudo, o detentor de ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer
os direitos de preferência atinentes às ações ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas, a menos que o seu
termo de registro nos termos do Securities Act esteja em vigor com relação a tais direitos ou uma isenção das
exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Vide “Item 3.D. “Item 3.D. Fatores de Riscos––
Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.––Um detentor das nossas ações ordinárias e das
nossas ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer direitos de preferência e de venda conjunta com relação
às ações ordinárias”.
Resgate e Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias restritas, os acionistas têm direito de retirar
sua participação societária da companhia e receber o pagamento para a parcela do patrimônio do acionista
atribuível a sua participação societária. Esse direito de retirada poderá ser exercido pelos nossos acionistas
dissidentes na hipótese de, no mínimo, metade da totalidade das ações em circulação com direito a voto
deliberar sobre:
redução do dividendo obrigatório;
fusão da companhia, ou sua incorporação em outra, observadas as condições previstas na Lei das
Sociedades por Ações;
participação em grupo de sociedades conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações,
observadas as condições ali previstas;
mudança do objeto social;
cisão, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali
previstas;
criação de ações preferenciais ou aumento das classes de ações preferenciais existentes sem manter a
proporção existente com a classe restante de ações preferenciais, salvo quando já estabelecido ou
autorizado pelo estatuto;
transformação em outro tipo de sociedade;
transferência de todas as ações a outra companhia ou recebimento de ações de outra companhia a fim
de fazer com que a empresa cujas ações são transferidas se torne uma subsidiária integral da outra
em questão, operação denominada incorporação de ações; ou
aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda os limites estabelecidos na Lei das
Sociedades por Ações.
O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 dias contados da publicação da ata da assembleia
geral que tenha aprovado as deliberações societárias descritas acima. É nos facultado reconsiderar qualquer
deliberação que enseje direito de retirada nos 10 dias subsequentes à expiração desses direitos, caso o
reembolso de ações de acionistas dissidentes ponha em risco a nossa estabilidade financeira. A Lei das
Sociedades por Ações faculta às sociedades anônimas reembolsar as ações dos acionistas dissidentes por seu
valor econômico, observadas as disposições constantes do respectivo estatuto social e outros requisitos legais.
147
Nosso Estatuto Social não prevê que as ações integrantes de nosso capital social sejam reembolsadas por seu
valor econômico e, consequentemente, qualquer reembolso de ações de nossa parte deverá, de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, ser realizado com base no valor patrimonial das ações, determinado em nosso
último balanço aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma assembleia geral de acionistas deliberando
acerca de matérias que ensejam o direito de retirada ocorra após 60 (sessenta) dias contados da data de
divulgação do último balanço da sociedade, qualquer acionista poderá requerer que suas ações sejam
avaliadas com base em um novo balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) dias contados da realização da
respectiva assembleia geral de acionistas.
Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quarto e oitavo itens acima elencados não poderá ser
exercido pelos acionistas investidores caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja, integrem o Índice da
BM&FBOVESPA ou outro índice de bolsa de valores (conforme definição da Comissão de Valores
Mobiliários), e (2) estejam amplamente dispersas entre os investidores de modo que o acionista controlador
ou suas subsidiárias possuam menos do que 50% das nossas ações. As nossas ações ordinárias estão incluídas
no Índice da BM&FBOVESPA.
O direito de retirada também poderá ser exercido na hipótese de a empresa resultante de incorporação de
ações, fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em Bolsa de Valores deixar de ser companhia
listada no prazo de 120 dias contados da assembleia geral em que a deliberação tenha sido aprovada.
Podemos cancelar o direito de retirada se o montante de pagamento tiver um efeito adverso significativo
sobre as nossas finanças.
Direitos de Conversão
Não é aplicável, porque nosso capital social é representado somente por ações ordinárias.
Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias
Diferentemente das leis que regem as companhias constituídas de acordo com as leis do Estado de
Delaware (EUA), a Lei das Sociedades por Ações não permite aos acionistas aprovar matérias mediante
consentimento escrito obtido em resposta ao um processo de solicitação de consentimento. Todas as questões
submetidas à apreciação dos acionistas devem ser aprovadas em uma assembleia geral, devidamente
convocada segundo prevê a Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas podem ser representados nas
assembleias gerais de acionistas por procuradores que sejam (i) acionistas da sociedade, (ii) um procurador
brasileiro, (iii) um membro da administração ou (iv) uma instituição financeira.
As assembleias gerais ordinárias serão convocadas e deliberadas nos termos da Legislação Societária
Brasileira para abordar todos os assuntos de interesse da companhia. A assembleia geral ordinária deve ser
convocada mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em um jornal de grande
circulação no local da nossa sede social, no mínimo, e a primeira convocação deve ser feita quinze dias antes
da assembleia. Em nosso caso, a primeira convocação é feita com 30 dias de antecedência da emissão do
ADRs, conforme recomendado pela CVM. A segunda convocação deve ser feita com pelo menos 8 dias de
antecedência, se o quórum não for alcançado, de acordo com a Legislação Societária Brasileira.
Nas assembleias regularmente convocadas e instaladas, os acionistas têm poderes para tomar quaisquer
decisões relativas às nossas atividades. Nas assembleias gerais ordinárias, que devem ser realizadas dentro de
120 dias do final do exercício, os acionistas têm competência exclusiva para aprovar nossas demonstrações
financeiras e decidir sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao último
exercício findo antes da data da assembleia. Os membros de nosso conselho de administração são geralmente
eleitos em assembleia geral ordinária ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam
também ser eleitos em assembleia geral extraordinária. Desde que acionistas titulares de um número
suficiente de ações o solicitem, o Conselho Fiscal poderá ser instalado e seus membros eleitos em qualquer
assembleia geral.
148
A assembleia geral extraordinária pode ser combinada à assembleia geral ordinária realizada anualmente,
ou ser realizada em outras épocas do ano. Os acionistas reunidos em assembleia geral têm competência
exclusiva para decidir sobre as seguintes matérias, entre outras:
eleição e destituição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal, se instalado a
pedido dos acionistas;
aprovação da remuneração global dos membros do conselho de administração e da diretoria, assim
como a remuneração dos membros do conselho fiscal, se instalado;
alteração do estatuto social;
aprovação de processos de incorporação, fusão ou cisão;
aprovação de processos de dissolução ou liquidação da Companhia, assim como a eleição ou
destituição de liquidante e aprovação de suas contas durante e ao final da liquidação;
aprovação da atribuição de bonificações em ações ou de desdobramento ou grupamento de ações;
aprovação de planos de opção de compra de ações destinados aos nossos administradores e
empregados ou de suas subsidiárias diretas ou indiretas;
aprovação da destinação do lucro líquido e pagamento de dividendos, mediante apreciação da
proposta de alocação dos resultados apresentada por nosso conselho de administração;
autorização para a saída do Novo Mercado ou para um processo de fechamento do, exceto quando o
cancelamento se imponha em virtude de uma violação dos regulamentos do Novo Mercado pela
nossa administração, e em qualquer desses casos, a escolha de empresa especializada que então
contrataremos para elaborar o laudo de avaliação de nossas ações, em quaisquer desses eventos;
aprovação da prestação de contas de nossa administração e das nossas demonstrações financeiras;
aprovação de qualquer oferta pública primária de ações ou outros valores mobiliários conversíveis
em ações de nossa emissão; e
deliberação sobre qualquer assunto apresentado por nosso conselho de administração.
Restrições à Titularidade de Valores Mobiliários
Nem a legislação brasileira, nem o nosso estatuto social estabelecem restrições à titularidade de valores
mobiliários de nossa emissão por pessoas não residentes ou acionistas estrangeiros, que também não estão
sujeitos a quaisquer restrições aos direitos inerentes à propriedade desses valores mobiliários, inclusive direito
de voto.
Disposições sobre Tratamento Igualitário
De acordo com o Artigo 40 de nosso estatuto social e do Regulamentos do Novo Mercado, qualquer parte
que adquirir nosso controle está obrigada a realizar uma oferta pública de aquisição das ações de nossa
emissão detidas por acionistas não controladores, que deverá observar as mesmas condições e preço de
compra pago pelas ações de controle. Além disso, a Lei Estadual nº 119/1973, que criou nossa Companhia,
exige que o Estado detenha sempre a maioria de nossas ações.
Reservas
Aspectos Gerais
A Lei das Sociedades por Ações determina que todas as alocações discricionárias de “lucro ajustado”
estão sujeitas à aprovação dos acionistas e podem ser acrescidas ao capital ou distribuídas como dividendos
149
em anos subsequentes. No caso da nossa reserva de capital e da reserva legal, essas estão também sujeitas à
aprovação dos acionistas, mas o uso de seus respectivos saldos é restrito à sua adição ao capital ou absorção
como prejuízo. Tais saldos não podem ser utilizados como fonte para distribuição de lucros aos acionistas.
Reserva de Capital
Nossa reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações de agências governamentais e entidades
privadas recebidas até 31 de dezembro de 2007. O valor de R$ 124,3 milhões referidos ao saldo de dezembro
de 2013 foi totalmente capitalizado em 2014.
Reserva de Investimentos
Nossa reserva de investimentos é composta especificamente de recursos internos para a expansão dos
sistemas para serviços de água e esgotos. Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos uma reserva de
investimentos de R$ 3.273,6 milhões.
Reserva Legal
Conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a manter uma reserva legal, à
qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a
20,0% do nosso capital integralizado. O prejuízo acumulado, se houver, pode ser debitado contra a reserva
legal. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da nossa reserva legal era de R$ 785,0 milhões.
Arbitragem
Em relação à nossa listagem no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nós, nossos
acionistas, conselheiros e diretores comprometemo-nos a submeter a arbitragem todos e quaisquer litígios ou
controvérsias decorrentes das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões societárias. Vide
“Item 9.C. Mercados”. Nos termos de nosso estatuto social, quaisquer litígios surgidos entre nós, nossos
acionistas e nossa administração com relação à aplicação das regas do Novo Mercado, da Lei das Sociedades
por Ações, e das normas e regulamentos relativos a mercados brasileiros de capitais serão dirimidos por meio
de arbitragem conduzida de acordo com as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de
Arbitragem do Mercado. Quaisquer litígios surgidos entre acionistas, inclusive detentores de ADSs, e litígios
surgidos entre nós e acionistas, inclusive detentores de ADSs, serão também submetidos a arbitragem.
Opções
Não existem atualmente opções em aberto para a compra de quaisquer de nossas ações ordinárias.
C. Contratos Relevantes
Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados por nós e pelo Estado de São Paulo, vide “Item
7.B. Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São Paulo—Contratos com o Estado”.
D. Controles de Câmbio
O direito de converter dividendos ou pagamentos de juros e proventos da venda de ações em moeda
estrangeira e de remeter tais montantes ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação estrangeira
de investimento que determina, genericamente e entre outras coisas, que os investimentos relevantes sejam
registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro ao exterior podem
dificultar ou impedir o custodiante das nossas ações ordinárias representadas por nossas ADSs ou os
detentores das nossas ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou os proventos de qualquer
venda das ações em dólares norte-americanos e de remeter os montantes em dólares ao exterior. Detentores
das nossas ADSs podem ser negativamente afetados por atrasos ou pela recusa na concessão de autorizações
governamentais solicitadas para a conversão de pagamentos em Reais referentes às ações ordinárias
subjacentes às nossas ADS e para a remessa dos proventos resultantes ao exterior.
150
Assim sendo, os proventos da venda das ADSs pelos detentores de ADRs fora do Brasil não estão
sujeitos aos controles de investimento estrangeiro no Brasil, e os detentores de ADSs fazem jus a um
tratamento fiscal favorável sob determinadas circunstâncias. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos
Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs―O investidores que permutarem as ADSs por ações
ordinárias poderão perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas
vantagens fiscais brasileiras” e “Item 10.E. Tributação―Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
A Resolução CMN Nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, entrou em vigor no dia 30 de março de 2015 e
regula a emissão, em mercados estrangeiros, de certificados de depósito que representam ações emitidas por
companhias brasileiras. A Resolução CMN 4.373/2014, entre outros atos, revogou a Resolução CMN Nº
1.927/1992, de 18 de maio de 1992, a Resolução CMN Nº 1.289, de 20 de março de 1987 e a Resolução
CMN Nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000. De acordo com a legislação brasileira relacionada a investimento
estrangeiro no mercado de capitais brasileiro, os investidores estrangeiros registrados perante a CVM e que
atuem por meio de contas de custódia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e
vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação.
Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei Nº 4.131, de 3 de setembro de
1962, conforme alterada, ou nos termos da Resolução CMN Nº 4,373, de 29 de setembro de 2014.
A Lei Nº 4.131/1962 é a principal lei referente a investimentos diretos de capital estrangeiro em
sociedades brasileiras, sendo aplicável a qualquer montante que ingresse no Brasil, na forme de moeda
estrangeira, bens ou serviços. Os investimentos estrangeiros em carteira, por sua vez, são regulados pela
Resolução CMN Nº 4.373, pela Instrução da CVM Nº 559, de 27 de março de 2015, que regula a aprovação
pela CVM dos planos de emissão de ADRs, e pela Instrução CVM Nº 560, de 27 de março de 2015, que
regula o registro das operações e a divulgação de informações por investidores estrangeiros, ambas as
instruções refletindo os termos da Resolução CMN Nº 4.373/2014.
A partir de 1º de janeiro de 2016, investidores estrangeiros que tenham a intenção de se registrarem
perante a CVM deverão cumprir com os requerimentos constantes da Instrução CVM 560/2015. De acordo
com a Resolução CMN Nº 4373/2014, a definição de investidor estrangeiro compreende pessoas físicas,
pessoas jurídicas, fundos e outras entidades de investimento coletivo, que sejam domiciliados ou possuam
sede no exterior. Para se tornar um Investidor 4.373, um investidor estrangeiro deverá:
nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes especiais para realizar todos os atos
relacionados ao investimento;
nomear um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deve ser uma
instituição financeira ou entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM;
nomear um representante fiscal no Brasil;
por meio de seu representante no Brasil, registrar-se como um investidor estrangeiro perante a CVM;
por meio de seu representante no Brasil, registrar o investimento estrangeiro perante o Banco
Central; e
registrar-se perante a Secretaria da Receita Federal, nos termos da Instrução Normativa Nº 1,470, de
30 de maio de 2014 e Instrução Normativa Nº 1.548, de 13 de fevereiro de 2015.
E. Tributação
Este sumário contém a descrição de determinadas consequências no imposto de renda brasileiro e dos
Estados Unidos decorrentes da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor.
Este sumário toma por base a legislação fiscal do Brasil e a legislação federal do imposto de renda dos
Estados Unidos em vigor na data do presente relatório anual, as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente
151
com efeito retroativo, e a divergência de interpretações. Os detentores de ações ordinárias ou ADSs deverão
consultar seus próprios consultores fiscais quanto às consequências fiscais brasileiras, norte-americanas ou de
outra natureza decorrentes da compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou das ADSs inclusive, em
particular, quanto ao efeito de qualquer lei fiscal estrangeira, estadual ou local.
Embora atualmente não haja tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países mantiveram discussões no passado sobre um tratado dessa natureza.
Nenhuma garantia pode ser dada, contudo, quanto a se ou quando tal tratado entrará em vigor, ou como o
mesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Considerações Sobre a Tributação Brasileira
A discussão a seguir resume as principais consequências fiscais no Brasil decorrentes da aquisição,
titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não seja domiciliado no Brasil, para
os fins de tributação no Brasil (um “detentor não brasileiro”). Ela se baseia na legislação brasileira e em
regras e regulamentos conforme atualmente em vigor, e, assim sendo, quaisquer alterações nos mesmos pode
alterar as consequências descritas a seguir. Cada detentor não brasileiro deverá consultar seu próprio consultor
fiscal no que se refere às consequências fiscais de um investimento em ações ordinárias ou ADSs.
Um detentor não brasileiro de ADSs pode cancelá-las em troca de ações ordinárias no Brasil. Nos termos
da legislação brasileira, os detentores não brasileiros poderão investir em ações ordinárias nos termos da
CMN Resolução nº 4.373/2014, como um Detentor 4.373.
Tributação de Dividendos
Em decorrência da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, dividendos baseados em lucros
gerados a partir de 1º de janeiro de 1996 incluindo dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós sobre ações
ordinárias ou ADSs, estão isentos de imposto de renda retido na fonte. Dividendos referentes a lucros gerados
antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil a alíquotas
variadas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.
Com início em 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram substancialmente alteradas para
alinharem-se às IFRS. Após a alteração das práticas contábeis, foi criado o regime tributário de transição, ou
RTT, principalmente para assegurar a neutralidade das novas práticas contábeis com relação ao cálculo e
pagamento de imposto sobre a renda de pessoa jurídica. Assim de acordo com o RTT, companhias brasileiras
eram obrigadas a utilizar as práticas contábeis e critérios em vigor até dezembro de 2007 somente para fins de
cálculo da receita tributável.
Com a adoção do RTT, o lucro contábil de uma companhia brasileira pode ser substancialmente superior
ou inferior à receita tributável. Apesar de não haver lei que regulamente a matéria, as autoridades fiscais
brasileiras emitiram uma instrução normativa segundo a qual o montante de dividendos pagos além do lucro
da companhia, segundo as práticas e critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007, estavam sujeito à
tributação.
Em 14 de abril de 2014, a Lei nº 12.973 foi promulgada e, entre outros, extinguiu o RTT e passou a
regular a forma pela qual a receita tributável de pessoas jurídicas deveria ser calculada, tendo como ponto de
partida o lucro contábil calculado de acordo com as novas práticas contábeis introduzidas a partir de 2008. A
Lei nº 12.973 estabelece que dividendos relacionados a todo lucro contábil obtido entre janeiro de 2008 e 31
de dezembro de 2013, além do montante estabelecido pelos métodos e critérios em vigor em 31 de dezembro
de 2007, não estão sujeitos a imposto retido na fonte e não fazem parte da base de cálculo do imposto de
renda e contribuição social. Quanto ao exercício de 2014, a lei não é clara, mas as autoridades fiscais
argumentam que dividendos pagos além do lucro da companhia, calculado de acordo com as práticas e
critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007 estariam sujeitos a imposto retido na fonte a uma alíquota
de 15% ou 25% caso o titular não brasileiro esteja domiciliado em país ou local onde não haja imposição de
imposto de renda ou onde a alíquota máxima de imposto de renda seja inferior a 20% (“Jurisdição com
Tributação Inexistente ou Baixa). A partir de 2015, tendo em vista a extinção do RTT, não há mais diferenças
152
entre o lucro contábil e o lucro tributável, de forma que os dividendos obtidos desde 2015 devem ser
integralmente pagos sem retenção de imposto na fonte.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados na alienação de ações ordinárias estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil,
independentemente de a venda ser feita por um detentor não brasileiro para um residente ou pessoa
domiciliada no Brasil. Isto é devido ao fato de que as ações ordinárias podem ser consideradas ativos
localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833/2003.
Assim, os ganhos, para fins de tributação dos ganhos auferidos em uma venda ou alienação de ações
ordinárias realizadas em bolsa de valores brasileira (que inclui transações realizadas no mercado de balcão
organizado mercado de balcão):
estão isentos de imposto de renda quando auferidos em um detentor não brasileiro que (1) tenha
registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central de acordo com as normas da Resolução
CMN nº 4.373/2014, ou Detentor 4.373, e (2) não é um residente ou domiciliado em Jurisdição de
Baixa Tributação; ou
em todos os outros casos, incluindo os ganhos realizados por um Detentor Não Residente que não
seja um Detentor 4.373 e / ou for residente ou domiciliado em um Jurisdição com Tributação
Inexistente ou Baixa, sujeito a imposto de renda à alíquota de 15,0%. Nesses casos, um imposto de
renda retido na fonte à alíquota de 0,005% será aplicado e, posteriormente, poderá ser compensado
com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Quaisquer outros ganhos auferidos sobre a alienação das ações ordinárias que não são realizadas na bolsa
de valores brasileira estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, com exceção de Jurisdição com
Tributação Inexistente ou Baixa, que, neste caso, estaria sujeito ao imposto de renda a uma alíquota de 25%.
A Lei nº 13.259 de 17 de março de 2016 elevou as alíquotas de imposto de renda sobre ganhos auferidos por
pessoas físicas brasileiras para até 22,5%, sendo que tal aumento, que passará a vigorar em janeiro de 2017,
também poderá afetar detentores não-brasileiros. Detentores não-brasileiros devem indagar seus consultores
fiscais sobre aos efeitos da Lei nº 13.259/2016. Caso esses ganhos estejam relacionados a operações
realizadas no mercado de balcão brasileiro não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na
fonte de 0,005% também será aplicável e pode ser compensado com o eventual imposto de renda devido
sobre o ganho de capital.
Para fins brasileiros, a partir de janeiro de 2009, uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa é
considerada um regime: (i) que não impõe imposto de renda ou o faz a uma taxa de 20% ou inferior, ou
(ii) quando a legislação local aplicável impuser restrições à divulgação da composição acionária ou a
titularidade de investimentos, ou ao beneficiário final da renda derivada de operações realizadas e atribuíveis
a um detentor não brasileiro. Ver “Discussão sobre Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa”.
No caso de resgate de títulos ou redução de capital por uma companhia brasileira, como nós mesmos, a
diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo detentor não brasileiro e o custo de aquisição
correspondente é tratado, para efeitos fiscais, como ganho de capital derivado da alienação das ações
ordinárias não realizado em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, sujeito a imposto de renda à alíquota
de 15% ou 25%, conforme o caso.
Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações ordinárias não estará sujeito ao imposto
de renda brasileiro. Qualquer ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações ordinárias
por um detentor não brasileiro de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação brasileira na mesma
taxa aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.
Não há garantia de que o atual tratamento preferencial para detentores de ADSs e detentores não
brasileiros de ações ordinárias segundo a CMN Resolução nº 4.373/2014 continuará no futuro ou que não
será alterado no futuro. Reduções na taxa de imposto prevista pelos tratados fiscais brasileiros não se aplicam
ao imposto sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de ações ordinárias.
153
Venda de ADSs por detentor não brasileiro a outro detentor não brasileiro
Ganhos auferidos fora do Brasil por um detentor não brasileiro em decorrência da alienação de ADSs a
outro detentor não brasileiro não estão atualmente sujeitos a tributação no Brasil. Conforme mencionado
acima, de acordo com o disposto na Lei nº 10.833/2003 de dezembro de 2003, a alienação de ativos situados
no Brasil por um detentor não brasileiro, quer para outro detentor não brasileiro ou para detentores brasileiros,
pode vir a estar sujeita à tributação no Brasil. Embora acreditemos que as ADSs não se enquadrem na
definição de ativos situados no Brasil para os fins da Lei nº 10.833, tendo em vista o escopo geral e pouco
claro da mesma e a falta de jurisprudência pacífica sobre suas disposições, não temos condições de prever se
esse entendimento prevalecerá afinal nos tribunais brasileiros.
Caso as ADSs venham a ser consideradas ativos situados no Brasil, ganhos auferidos na alienação de
ADSs por um detentor não brasileiro a um residente brasileiro poderão estar sujeitos a tributação no Brasil de
acordo com as regras descritas a seguir para ADSs, ou as regras fiscais aplicáveis a ações ordinárias,
conforme for o caso.
Troca de ADSs por ações ordinárias
Embora não haja uma diretriz regulatória clara, o cancelamento de ADSs em troca de ações ordinárias
não está sujeito à incidência do imposto de renda no Brasil, na medida em que, conforme descrito acima, as
ADSs não sejam caracterizadas como ativos localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833.
Após o recebimento das ações ordinárias subjacentes em troca de ADSs, os detentores não brasileiros
também podem optar por registrar no Banco Central o valor em dólares norte-americanos de tais ações
preferenciais ou ordinárias como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resolução nº 4.373/2014,
ou como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº 4.131/1962.
Troca de ações ordinárias por ADSs
Quanto ao depósito de ações ordinárias em troca de ADSs, a diferença entre o custo de aquisição e o
preço de mercado das ações ordinárias poderá estar sujeito ao imposto de renda no Brasil à alíquota de 15%,
ou 25% nos casos em que o detentor não brasileiro estiver sediado em uma Jurisdição com Tributação
Inexistente ou Baixa. Em alguns casos, pode-se alegar que essa tributação não se aplica no caso de detentor
não brasileiro que seja um Detentor 4.373 e que não resida em uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou
Baixa.
Discussão sobre Jurisdições de Baixa Tributação
A Lei nº 11.727/2008, publicada em 24 de junho de 2008, acrescentou o conceito de “regime fiscal
privilegiado”, em relação a transações sujeitas ao preço de transferência e das regras de subcapitalização.
Nesta concepção, os regimes fiscais privilegiados são mais abrangente do que o conceito de paraíso fiscal.
Considera-se “regime fiscal privilegiado” a jurisdição que: (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota
máxima inferior a 20%; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não -residente
(a) sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou
(b) condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência da pessoa física
ou jurídica; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% os rendimentos auferidos fora de
seu território; ou (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de
bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.
Apesar de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de
preços de transferência e das regras de subcapitalização, não é possível garantir que as autoridades fiscais
brasileiras não tentarão aplicar o conceito para outros tipos de transações, tais como investimentos nos
mercados financeiro e de capitais. Recomendamos que os potenciais investidores consultem seus próprios
assessores legais, de tempos em tempos, para verificar os impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/2008.
154
Juros Sobre o Capital Próprio
De acordo com a legislação brasileira e com o nosso Estatuto Social, podemos optar por distribuir lucros
sob a forma de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou as ADSs como forma
alternativa de pagamento de dividendos.
A distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou ADSs como alternativa ao
pagamento de dividendos aos acionistas, quer sejam detentores não brasileiros ou detentores brasileiros de
ações ordinárias ou ADSs, está sujeito a incidência de imposto de renda brasileiro na fonte à alíquota de 15%,
ou 25% no caso de residentes não brasileiros que sejam sediados em jurisdição nula ou baixa tributação.
Em setembro de 2015, o governo brasileiro promulgou a Medida Provisória nº 694 com a finalidade de
elevar a alíquota do imposto de renda retido na fonte para 18%. Portanto, caso essa Medida Provisória seja
aprovada pelo Congresso em 2016, a partir de 2017, os pagamentos de juros sobre capital próprio relativos a
ações ordinárias ou ADSs estarão sujeitos a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 18% ou 25%, no
caso de detentor residente em jurisdição com tributação zero ou baixa.
Tais pagamentos, observadas determinadas limitações, são dedutíveis para os fins do imposto de renda no
Brasil. Estes juros estão limitados à variação pro rata die da taxa de juros de longo prazo do Governo Federal,
conforme determinado pelo Banco Central eventualmente e não pode exceder o maior de:
(a) 50% do lucro líquido (após a contribuição social sobre o lucro líquido e antes da provisão para
imposto de renda, e os valores atribuíveis aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio)
para o período em relação ao qual o pagamento é efetuado, ou
(b) 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros a partir da data do início do período em
relação ao qual o pagamento é feito.
A Medida Provisória nº 694 também alterou o limite aplicável ao cálculo de juros sobre capital próprio.
Segundo a nova lei, a taxa de juros está restrita à variação diária proporcional da TJLP ou à alíquota de 5%
a.a., o que for menor.
Outros Impostos Brasileiros
Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança, doação, ou sucessão incidentes sobre a titularidade,
transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não brasileiro, exceto os impostos
sobre transmissão de bens “inter-vivos” e “causa mortis” que são cobrados por alguns Estados do Brasil sobre
doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil a pessoas
físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Não há impostos brasileiros de
selo, emissão, registro ou impostos ou tarifas similares devidos pelos detentores não brasileiros de ações
ordinárias ou ADSs.
Imposto sobre Operações Cambiais (IOF/ Câmbio)
De acordo com o Decreto nº 6.306/2007, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterada, ou o Decreto
nº 6.306/2007, a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento
de dividendos e juros) e a conversão de moeda estrangeira em moeda brasileira pode estar sujeita ao Imposto
sobre Operações de Câmbio ou IOF / Câmbio. Atualmente, para a maioria das operações de câmbio, a taxa de
IOF / Câmbio é de 0,38%. Entretanto, operações de câmbio realizadas no mercado financeiro e de capitais
brasileiro por investidor (incluindo detentor não residente) para ingresso de recursos no país estão sujeitas à
alíquota zero do imposto. A alíquota de IOF/ Câmbio também será de 0% para o fluxo de saída de fundos do
Brasil relativos a este tipo de pagamentos, inclusive os pagamentos de dividendos e juros de ações dos
detentores e a repatriação dos fundos investidos no mercado brasileiro.
O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF / Câmbio a um máximo de 25,0% do montante da
operação de câmbio, a qualquer momento, mas esse aumento não se aplica retroativamente.
155
Imposto sobre transações envolvendo títulos (“IOF/Imposto sobre títulos”)
As operações de títulos e valores mobiliários, incluindo as operações realizadas em bolsas de valores, de
mercadorias e de futuros, também estão sujeitas à incidência do IOF/Títulos. Como regra geral, as operações
envolvendo ações ordinárias ou ADSs (American Depositary Shares) estão atualmente sujeitas à alíquota zero
do imposto, que pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder executivo, até o percentual de 1,5% ao
dia, mas apenas em relação a transações futuras.
Considerações Sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A discussão abaixo é um resumo de determinadas consequências da aquisição, titularidade e alienação de
ações ordinárias ou ADSs a partir a data deste instrumento quanto a imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Essa discussão é aplicável apenas ao proprietário e beneficiário final de ações ordinárias ou ADSs
que seja considerado um “Detentor Norte-Americano”. Conforme definido neste relatório, o termo “Detentor
Norte-Americano” significa o proprietário e beneficiário final de uma ação ordinária ou ADS que, para fins de
imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:
um cidadão ou residente dos Estados Unidos;
uma sociedade por ações (ou outra empresa tratada como uma sociedade por ações para fins do
imposto de renda federal dos Estados Unidos) criada ou constituída nos termos das leis norte-
americanas ou de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Colúmbia;
um acervo cujo rendimento esteja sujeito a imposto de renda federal norte-americano,
independentemente de sua fonte; ou
um trust caso (1) esteja sujeito à supervisão primária de um tribunal nos Estados Unidos e uma ou
mais pessoas norte-americanas detiverem poderes para controlar todas as decisões substanciais do
trust ou (2) detenha uma opção válida em vigor nos termos dos regulamentos do Departamento do
Tesouro dos Estados Unidos para ser tratado como pessoa norte-americana;
Caso uma partnership (ou outra entidade tratada como tal para fins do imposto de renda federal norte-
americano) detenha ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal do sócio dependerá, de modo geral, da
situação do sócio e das atividades da partnership. Um detentor norte-americano que seja sócio de uma
partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs, deverá consultar seus consultores fiscais.
Exceto onde for ressaltado, esta discussão trata apenas de ações ordinárias ou ADSs detidas como ativos
de capital dentro do significado atribuído pela Seção 1221 do Código de Receitas Internas de 1986 e
posteriores alterações, ou o “Código”, e não trata dos Detentores Norte-Americanos que podem estar sujeitos
a regras especiais de imposto de renda federal dos Estados Unidos, tais como negociadores de valores
mobiliários ou importâncias, moedas, negociantes de valores mobiliários que optem por utilizar a metodologia
contábil de “marcação a mercado” para os valores mobiliários por eles detidos, bancos e outras instituições
financeiras, entidades isentas de impostos, companhias seguradoras, trusts de investimento em bens imóveis,
sociedades de investimento reguladas, pessoas detentoras de ações ordinárias - ou ADSs como parte de
operação de hedge, integração, conversão, venda presumida ou operação de straddle, pessoas sujeitas a
imposto mínimo alternativo, entidades de repasse e investidores em entidade de repasse, pessoas detentoras de
10% ou mais das nossas ações com direito a voto ou pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar norte-
americano.
Essa discussão toma por base as disposições do Código e os regulamentos existentes e propostos do
Departamento do Tesouro norte-americano, os pronunciamentos administrativos da Receita Federal norte-
americana (IRS), , e decisões judiciais até a presente data. Tais instrumentos poderão ser revogados, anulados
ou modificados de sorte a resultar em consequências do imposto de renda federal norte-americano diferentes
das discutidas abaixo, possivelmente com efeito retroativo. Ademais, este sumário toma por base, em parte,
declarações prestadas pelo Depositário e presume que o contrato de depósito e todos os demais contratos
correlatos, serão cumpridos em conformidade com seus termos.
156
Exceto na medida em que estiver descrito abaixo, essa discussão parte da premissa de que nós não somos
uma sociedade de investimentos estrangeiros passivos (passive foreign investment company, ou PFIC para
fins do imposto de renda federal norte-americano). Vide a discussão contida no item “―Regras para
Sociedades de Investimentos Estrangeiros Passivos” a seguir. Ademais, essa discussão não aborda impostos
aplicáveis a espólios e doações, imposto mínimo alternativo, imposto Medicare sobre renda líquida de
investimentos, consequências fiscais em nível municipal, estadual, ou fora dos EUA por aquisição, detenção e
alienação de ações ordinárias ou ADSs.
ADSs
De modo geral, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores norte-
americanos de ADSs serão tratados como titulares das ações ordinárias subjacentes representadas pelas ADSs.
Depósitos ou retiradas de ações ordinárias por detentores norte-americanos de ADSs não ficarão sujeitos a
imposto de renda federal dos Estados Unidos. Contudo, o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos
expressou preocupações no sentido de que partes envolvidas em transações em que as ações depositadas são
pré-liberadas poderão praticar atos que sejam incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais
estrangeiros pelos detentores de ADSs. Por conseguinte, a análise da possibilidade de crédito dos impostos
brasileiros descritos no presente instrumento pode ser afetada por atos futuros que poderão ser praticados pelo
Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
O valor bruto das distribuições pagas ao detentor norte-americano (inclusive impostos brasileiros retidos
na fonte, se houver, e quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme descrito acima em “—
Considerações sobre a Tributação Brasileira”) será tratado como rendimento de dividendos, na medida em
que pago com utilização de nossos ganhos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos
termos dos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal renda geralmente será passível de
inclusão na renda bruta do detentor norte-americano como renda ordinária quando efetiva ou presumidamente
recebida pelo mesmo, no caso de ações ordinárias, ou quando efetiva ou presumidamente recebida pelo
Depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farão jus à dedução por dividendos recebidos permitida a
companhias nos termos do Código. Na medida em que o valor de qualquer distribuição exceda nossos ganhos
e lucros correntes ou acumulados em um dado exercício social, a distribuição será primeiramente tratada
como retorno de capital livre de impostos na extensão da base de cálculo ajustada do detentor
norte-americano para as ações ordinárias ou ADSs, acarretando uma redução em tal base de cálculo ajustada
(aumentando desse modo o valor do ganho ou reduzindo o valor da perda a ser reconhecido em alienação
subsequente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldo excedente da base ajustada será tributado como
ganho de capital reconhecido em venda ou permuta. Tendo em vista que não esperamos manter os cálculos de
ganhos e lucros em conformidade com os princípios do imposto de renda federal norte-americano, os
detentores norte-americanos devem esperar que, de maneira geral, uma distribuição seja tratada como
dividendo para fins do imposto de renda federal norte-americano. A distribuição de ações ordinárias ou ADSs
adicionais a detentores norte-americanos que seja parte de uma distribuição proporcional a todos os nossos
acionistas não estará genericamente sujeita ao imposto de renda federal norte-americano.
O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor em dólar norte-americano dos reais
recebidos, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo seja recebido pelo
detentor norte-americano, no caso de ações ordinárias, ou pelo Depositário, no caso de ADSs,
independentemente de os Reais serem ou não convertidos em dólares norte-americanos. Caso os Reais
recebidos como dividendo não sejam convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, o
detentor norte-americano disporá de uma base de cálculo em Reais igual ao seu valor em dólar norte-
americano na data do recebimento. Qualquer ganho ou perda realizado em uma conversão ou outra alienação
subsequente dos Reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norte-americana. Se os
dividendos pagos em Reais forem convertidos em dólares norte-americanos, na data em que forem recebidos
pelo detentor norte-americano ou pelo Depositário, conforme o caso, o detentor norte-americano, via de regra,
não estará obrigado a reconhecer ganho ou prejuízo em moeda estrangeira em relação à receita de dividendos.
Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais acerca do tratamento de qualquer
ganho ou prejuízo em moeda estrangeira, se quaisquer valores em Reais recebidos por ele ou pelo Depositário
ou seu agente não forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento.
157
Alguns dividendos recebidos por determinados detentores norte-americanos não corporativos podem ser
elegíveis a alíquotas preferenciais, desde que (1) sejam cumpridas determinações acerca de períodos de
detenção especificados, (2) o detentor norte-americano não esteja vinculado a uma obrigação (quer nos termos
de uma venda a descoberto ou outra) de efetuar pagamentos correlatos referentes a posições em ativos
substancialmente similares ou relacionados, (3) a companhia que pagar os dividendos seja uma “qualified
foreign corporation” e (4) a companhia não seja uma companhia de investimentos estrangeiros passivos
(PFIC) para fins do imposto de renda nos Estados Unidos no exercício da distribuição ou no exercício anterior
Não acreditamos que tenhamos sido classificados como “PFIC” no nosso exercício anterior e não esperamos
sê-lo no exercício atual. Nós seremos tratados de forma geral como uma qualified foreign corporation no que
se refere às nossas ADSs enquanto essas permanecerem listadas na NYSE. No entanto, com base na
orientação existente, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos em relação a ações ordinárias (na
medida em que não estejam representadas por ADSs) serão elegíveis a esse tratamento já que as ações
ordinárias não estão, elas próprias, listadas em uma bolsa de valores norte-americana. Os detentores norte-
americanos devem consultar os próprios consultores fiscais deles acerca da aplicação dessa alíquota
preferencial aos dividendos pagos diretamente sobre ações ordinárias.
Observadas certas limitações e condições complexas (inclusive uma exigência de período mínimo de
detenção), os impostos de renda brasileiros retidos na fonte incidentes sobre dividendos, se houver, poderão
ser tratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contra o imposto de renda federal dos Estados
Unidos de um detentor norte-americano. Alternativamente, por opção do detentor norte-americano, se este
não optar por reivindicar um crédito de imposto de renda estrangeiro em relação a quaisquer impostos
estrangeiros pagos durante o exercício financeiro, todos os impostos de renda estrangeiros pagos podem, ao
invés, ser deduzidos no cômputo da renda tributável desse detentor norte-americano. Para os fins de cálculo
do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossas ações ordinárias serão tratados como renda
proveniente de fontes fora dos Estados Unidos. Para os fins das limitações ao crédito de impostos
estrangeiros, via de regra os dividendos pagos por nós constituirão “passive category income” para a maioria
dos detentores norte-americanos. As normas que regem o crédito de imposto estrangeiro são complexas. Os
detentores norte-americanos deverão consultar seus consultores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de
imposto estrangeiro em circunstâncias particulares.
Tributação de Ganhos de Capital
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, um detentor norte-americano de modo geral
reconhecerá ganho ou perda tributável em qualquer venda, permuta ou outra alienação tributável de ação
ordinária ou ADS em valor igual à diferença entre o valor em dólares norte-americanos do montante realizado
por ação ordinária ou ADS e a base de cálculo ajustada da ação ordinária ou ADS determinada em dólares
norte-americanos do detentor norte-americano. Tal ganho ou perda constituirá de modo geral ganho ou perda
de capital. O ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se por ocasião da venda,
permuta ou outra alienação tributável que o detentor norte-americano detiver nossas ações ordinárias ou
ADSs por mais de um ano. Os ganhos de capital de pessoas físicas derivados de ativos de capital detidos por
mais de um ano são passíveis de alíquotas reduzidas de tributação. A dedutibilidade das perdas de capital está
sujeita a limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido por um detentor norte-americano será, de modo
geral, tratado como ganho ou perda com fonte nos Estados Unidos. Consequentemente, um detentor norte-
americano poderá não utilizar o crédito de imposto estrangeiro decorrente de eventual imposto brasileiro, se
houver, incidente sobre a alienação de ação ordinária ou ADS, se houver, a menos que o crédito possa ser
aplicado (observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto de renda federal norte-americano devido
sobre outra renda tratada como derivada de fontes estrangeiras.
Regras para Sociedades de Investimento Estrangeiro Passivo (“PFIC”)
Com base na nossa receita atual e projetada, ativos, atividades e planos de negócios atuais e projetados,
não esperamos que nossas ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC durante o atual
exercício (embora uma definição a respeito não possa ser feita até o final deste exercício), e pretendemos
continuar a operar de maneira tal que não esperamos vir a ser classificados como uma PFIC num futuro
próximo. Porém, tendo em vista que a determinação de se nossas ações ordinárias ou ADSs constituem ou não
ações de PFIC é feita anualmente e tem por base a composição de nossa receita, ativos e a natureza das nossas
atividades bem como a receita, os ativos e as atividades de entidades nas quais temos uma participação de
158
pelo menos 25%, e em função das incertezas na aplicação das regras relevantes, não podemos assegurar aos
Detentores Norte-Americanos que nossas ações ordinárias não sejam consideradas ações de uma PFIC em
qualquer exercício. Se as ações ordinárias ou as ADSs fossem ações de uma PFIC em qualquer exercício, os
detentores norte-americanos (incluindo determinados detentores indiretos norte-americanos) podem estar
sujeitos a consequências fiscais adversas, inclusive a possível cobrança de uma taxa de juros sobre ganhos ou
“distribuições excedentes” alocáveis a exercícios anteriores dentro do período de detenção do detentor norte-
americano, durante os quais nossa empresa foi uma PFIC. Se nós formos considerados uma PFIC em qualquer
exercício, os dividendos pagos sobre as nossas ADSs não seriam qualified dividend income elegíveis de
alíquotas preferenciais do imposto de renda federal norte-americano. Ademais, nos termos de legislação
editada recentemente, um detentor norte-americano de ações ordinárias ou ADSs em qualquer exercício
tributável em que nós sejamos tratados como uma PFIC, via de regra, seria obrigado a arquivar um
formulário IRS 8621 e atender outras exigências relativas aos arquivamentos anuais nos termos da legislação
promulgada em 2010. Os detentores norte-americanos deverão consultar seus próprios consultores fiscais
sobre a aplicabilidade das regras para PFICs às ações ordinárias e ADSs (inclusive exigências de apresentação
de informações a respeito).
Apresentação de Informações e Retenções Preventivas
De modo geral, as exigências de apresentação de informações serão aplicáveis aos dividendos pagos às
nossas ações ordinárias ou ADSs, ou ao produto da venda, permuta ou resgate das ADSs, em cada caso na
medida em que forem tratados como tendo sido pagos nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos
Estados Unidos) a um detentor norte-americano, a menos que este estabeleça sua condição de destinatário
isento; sendo que a retenção preventiva na fonte (atualmente a uma taxa de 28%) poderá se aplicar a tais
valores caso o detentor norte-americano não estabeleça sua condição de destinatário isento ou deixe de
fornecer um número de identificação de contribuinte correto e de certificar que tal detentor norte-americano
não está sujeito a retenções preventivas. O valor de qualquer retenção preventiva decorrente de pagamento ao
detentor norte-americano será aceito como restituição ou crédito contra a responsabilidade por imposto de
renda federal dos Estados Unidos desse detentor norte-americano, desde que ele forneça tempestivamente as
informações exigidas ao Departamento da Receita Federal.
Ademais, os detentores norte-americanos devem estar cientes de que legislação editada recentemente
impõe novas exigências de apresentação de informações acerca da detenção de certos ativos financeiros
estrangeiros, inclusive ações de emissores estrangeiros que não seja detido em uma conta mantida por uma
instituição financeira, se o valor total de todos esses ativos ultrapassar US$ 50.000. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais acerca da aplicação das regras de apresentação
de informações às nossas ações ordinárias e ADSs e da aplicação da legislação editada recentemente à sua
situação específica.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
G. Declaração de Peritos
Não se aplica.
H. Exibição de Documentos
Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações e outras exigências informativas do Securities
Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Por conseguinte, estamos obrigados a
apresentar relatórios e outras informações à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, SEC. O
investidor poderá examinar e tirar cópia de relatórios e outras informações apresentadas por nós nas
instalações públicas mantidas pela SEC na 100 F. Street, N.W., Washington D.C., 20549. Nossos
arquivamentos também estão disponíveis no site da SEC em http://www.sec.gov. Os relatórios e outras
informações também poderão ser inspecionados e copiados nos escritórios da New York Stock Exchange,
Inc., 20 Broad Street, New York, New York, 10005.
159
Nosso site está localizado em http://www.sabesp.com.br e nossos sites de relacionamento com o
investidor está localizado em http://www.sabesp.com.br/investors. (Esta URLs são destinadas somente a uma
referência textual inativa. Eles não são destinados a serem um hyperlink ativo para nosso site. As informações
em nosso site, que podem ser acessadas através do hyperlink resultante desta URL, não são e nem devem ser
consideradas como incorporadas ao presente relatório anual).
Também fornecemos ao depositário relatórios anuais em inglês, inclusive demonstrações financeiras
anuais auditadas e demonstrações financeiras trimestrais revisadas em inglês referentes a cada um dos três
primeiros trimestres do exercício social. Também fornecemos ao depositário traduções para o inglês ou
sumários de todos os avisos de assembleias gerais e demais relatórios e comunicações disponibilizados de
modo geral aos detentores de ações ordinárias.
I. Informações Subsidiárias
Não se aplica.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO
Risco de Mercado
Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente risco cambial e risco de taxas de juros.
Estamos expostos a risco cambial porque uma parcela significativa da nossa dívida financeira está
denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, ao passo que geramos todas as
nossas receitas operacionais líquidas em Reais. De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros em
razão de variações de taxas de juros que podem afetar nossas despesas financeiras líquidas. Para mais
informações acerca dos riscos de mercado, vide a Nota 5 das nossas demonstrações financeiras a partir de 31
de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 incluídos
em outro local neste relatório anual.
Risco de Câmbio
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, R$ 6.617,8 milhões e R$ 4.346,3 milhões, ou 50,4% e 40,3%,
respectivamente, de nossas obrigações foram denominadas em outras moedas. Assim sendo, nossa situação
financeira e resultados operacionais, assim como nossa capacidade de liquidar o serviço da dívida, poderiam
ser prejudicados devido aos riscos de câmbio a que estamos expostos.
Sensibilidade à Taxa de Câmbio
Com relação ao nosso endividamento denominado em dólar norte-americano e iene, estimamos que o
prejuízo potencial que poderia nos resultar de cada variação hipotética, instantânea e desfavorável de 1% na
cotação do real perante o dólar norte-americano e o iene nas datas de 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013,
seria da ordem de aproximadamente R$ 66,2 milhões, R$ 43,5 milhões e R$ 37,0 milhões, respectivamente.
Do mesmo modo, uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 10% na cotação da taxa de câmbio
teria resultado em prejuízos de aproximadamente R$ 661,8 milhões, R$ 434,6 milhões e R$ 369,9 milhões em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
160
As flutuações do real frente ao dólar norte-americano e iene nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2015, 2014 e 2013 eram as seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
(em percentuais)
Desvalorização (valorização) do real com relação ao dólar
norte-americano ..................................................................... 47,0 13,4 14,6
Desvalorização (valorização) do real com relação ao iene .... 46,0 (0,4) (5,9)
Não contratamos instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2015, 2014 e 2013.
Para mais informações sobre o risco de moeda estrangeira, vide a Nota 5.1 (a) das demonstrações
financeiras de 2015.
Exceto quanto à parcela circulante da dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013,
não possuíamos endividamento de curto prazo em aberto.
Risco de Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas
de juros variáveis baseadas na UPR (que é equivalente à TR), importava, respectivamente, R$ 1.504,8
milhões, ou 11,5%, e R$ 1.585,2 milhões ou 14,7% do total. Além disso, em 31 de dezembro de 2015 e 2014,
o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de juros baseadas no CDI, importava,
respectivamente, R$ 1.651,1 milhões, ou 12,6%, e R$ 1.752,3 milhões ou 16,2% do total. Em 31 de dezembro
de 2015 e 2014, o saldo total da dívida denominada em moeda estrangeira, que estava sujeita a taxas de juros
variáveis do BID e do BIRD (que são determinadas com base no custo de financiamento para esses
organismos multilaterais em cada período) era de R$ 2.938,6 milhões e R$ 1.967,1 milhões, respectivamente.
Nas datas de 31 de dezembro de 2015 e 2014 não tínhamos quaisquer contratos de derivativos em aberto
que limitassem nossa exposição à flutuação das taxas de juros variáveis baseadas na UPR ou CDI ou as do
BID ou BIRD. Entretanto, somos obrigados por lei a investir nosso caixa excedente em instituições
financeiras controladas pelo governo brasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizaram
R$ 1.562,0 e R$ 1.604,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente, principalmente em
instrumentos de curto prazo. Consequentemente, nossa exposição ao risco de taxa de juros do Brasil é
parcialmente limitada por conta dos recursos mantidos em contas de depósito a prazo remunerados por juros
flutuantes, em reais, juros estes geralmente baseados no CDI. Além da exposição relativa ao endividamento
existente, poderemos ficar expostos à volatilidade das taxas de juros no que diz respeito ao endividamento
futuro.
Segundo nossas estimativas para o endividamento nas datas de 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013,
teríamos sofrido um prejuízo anual de até R$ 131,2 milhões, R$ 107,9 milhões e R$ 94,5 milhões,
respectivamente, se tivesse havido uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base nas
taxas de juros aplicáveis às obrigações financeiras existentes naquelas datas. Se essa variação hipotética,
instantânea e desfavorável nas taxas de juros fosse de 1000 pontos base resultaria em prejuízos de
aproximadamente R$ 1.312,2 milhões, R$ 1.078,6 milhões e R$ 945,0 milhões em 31 de dezembro de 2015,
2014 e 2013, respectivamente. Essa análise de sensibilidade adota como pressuposto um movimento
desfavorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de obrigações
financeiras, sustentado durante um período de doze meses, conforme aplicável, e que esse movimento pode
ou não afetar as taxas de juros aplicáveis a qualquer outra categoria homogênea de obrigações financeiras.
A categoria homogênea é definida pela moeda em que as obrigações financeiras estão denominadas,
presumindo-se o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (ou seja, dólares
norte-americanos). Consequentemente, nosso modelo de sensibilidade a risco de taxa de juros pode em tese
161
superestimar os efeitos da flutuação da taxa de juros sobre esses instrumentos financeiros, já que movimentos
consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos instrumentos sensíveis à taxa de juros. No que toca ao
endividamento sujeito a taxas de juros flutuantes, a taxa apresentada é a taxa média ponderada calculada em
31 de dezembro de 2015. Para o endividamento em moeda estrangeira, os montantes foram convertidos à
cotação de venda da moeda na data 31 de dezembro de 2015 e não representam os montantes efetivamente
devidos dessas obrigações nas datas indicadas.
Em 31 de dezembro de 2015
Data de vencimento esperada
2016 2017 2018 2019 e após Total
Taxa de
juros anual
média
(em milhões, exceto porcentagens)
Ativo Equivalentes de caixa em reais .................... 1.562,0 - - - 1.562,0
Passivo
Dívida de longo prazo (circulante e não
circulante)
Taxa flutuante, em reais indexada pela TR ou UPR ............................................................. 103,0 100,5 103,9 1.197,4 1.504,8 9,8%
Taxa flutuante, em reais indexada pela TJLP 130,1 146,6 146,6 695,5 1.118,8 8,9%
Taxa flutuante, em reais indexada pelo IPCA..................................................................... 103,2 42,1 358,3 1.190,6 1.694,2 17,1%
Taxa flutuante, em reais indexada pelo CDI 276,8 736,1 393,8 244,5 1.651,2 16,2%
Taxa fixa, em reais ...................................... 12,0 22,5 23,6 476,7 534,8 Taxa flutuante, em dólares norte-americanos 248,3 314,9 215,9 2.148,7 2.927,8 2,3%
Taxa fixa, em iene ....................................... 82,4 72,3 73,7 1.528,5 1.756,9 1,6%
Taxa fixa, em dólares norte-americanos ...... 570,5 - - 1.362,6 1.933,1 3,4%
Total da dívida de longo ............................ 1.526,3 1.435,0 1.315,8 8.844,5 13.121,6 7,8%
________________ UPR significa Unidade Padrão Referência e equivale à TR, que era de 0,2250% ao mês em 31 de dezembro de 2015; CDI significa Certificado de Depósitos Interbancários, que era de 14,14% ao ano em 31 de dezembro de 2015; IGP-M ficou em 10,54% ao ano em 31
de dezembro de 2015; TJLP significa Taxa de Juros de Longo Prazo, publicada trimestralmente pelo Banco Central, e que ficou em 7,0%
ao ano em 31 de dezembro de 2015.
O percentual de nosso endividamento sujeito à taxa de juros fixa e flutuante é conforme segue:
Em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Dívida de taxa flutuante:
Em dólares norte-americanos ............................................... 22,3 18,1% 16,0%
Em reais ................................................................................ 45,5% 55,2% 56,8%
Dívida de taxa fixa:
Em reais ................................................................................ 4,1% 4,5% 4,0%
Em iene ................................................................................. 13,4% 10,0% 9,9%
Em dólares norte-americanos ............................................... 14,7% 12,2% 13,3%
Total ..................................................................................... 100,0% 100,0% 100,0%
162
ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
A. Títulos de Dívida
Não se aplica.
B. Warrants e Direitos
Não se aplica.
C. Outros Valores Mobiliários
Não se aplica.
D. American Depositary Shares
Nos Estados Unidos, nossas ações ordinárias são negociadas sob a forma de ADSs. Após a alteração da
quantidade de ações por ADS efetivada em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária
de nossa companhia. Seguindo uma divisão de ações que ocorreu em 25 de abril de 2013, emitimos duas
novas ADS para cada ADS atualmente em negociação e as distribuímos a nossos portadores em 29 de abril de
2013. As ADSs são expedidas pelo The Bank of New York Mellon na qualidade de Depositário nos termos de
um Contrato de Depósito. As ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York (NYSE) em 10 de
maio de 2002.
Taxas e Despesas
A tabela a seguir resume as taxas e despesas que devem ser pagas por detentores de ADRs:
Depositantes de ações ordinárias e detentores de ADRs
pagam:
Para:
US$ 5,00 (ou menos) para cada 100 ADSs (ou frações do lote de 100 ADSs)
Emissão das ADSs, incluindo emissões resultantes de distribuição de ações ordinárias, ou direitos, ou outros bens.
Cancelamento das ADSs para fins de saque, inclusive se o contrato de depósito for rescindido
US$ 0,05 (ou menos) por ADS ou uma parcela disto (na
medida em que isso não seja proibido segundo as regras de qualquer bolsa de valores em que as ADSs sejam admitidas à
negociação)
Qualquer distribuição em dinheiro feita ao investidor
Taxa equivalente à que seria devida se os valores mobiliários distribuídos fossem ações ordinárias depois depositadas para
emissão das ADSs
Distribuição de valores mobiliários a detentores de valores mobiliários em depósito, que o depositário distribua aos
detentores de ADRs
US$ 0,05 (ou menos) por ADS ou parcela disto, por ano (além da taxa de US$ 0,02 por ADS a título de distribuição em
dinheiro durante o ano que o depositário tenha coletado)
Serviços de depósito
Taxas de registro ou de transferência
Transmissão de telegrama, telex ou fax (quando
expressamente previsto no contrato de depósito)
Transferência e registro de ações ordinárias em nosso registro de ações ordinárias de ou para o nome do depositário, ou seu
agente, quando o investidor depositar ou sacar as ações
ordinárias
Despesas do depositário na conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos
163
Despesas do depositário
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante tiverem que pagar sobre qualquer ADR ou
ação ordinária subjacente a uma ADR, como por exemplo,
impostos sobre transferência de ações, selo ou impostos retidos na fonte
Conforme seja necessário
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou por seus
agentes para se encarregar dos valores mobiliários depositados
Nenhum encargo dessa natureza é cobrado atualmente no
mercado brasileiro
Pagamento de Impostos
O depositário poderá deduzir o valor de quaisquer impostos sobre quaisquer pagamentos feitos ao
investidor. Pode também vender os valores mobiliários em depósito, através de venda pública ou privada,
para pagar quaisquer impostos devidos. O investidor permanecerá responsável se os proventos da venda não
forem suficientes para pagar os impostos. Se o depositário vender valores mobiliários irá, se for apropriado,
reduzir o número de ADSs para refletir a venda e pagar ao investidor quaisquer proventos ou enviar ao
investidor qualquer bem remanescente após ter pago os ditos impostos.
Reembolso de Taxas
The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, concordou em nos reembolsar as despesas
em que incorrermos em relação ao estabelecimento e à manutenção do programa de ADSs. O depositário
concordou em nos reembolsar nossas taxas anuais contínuas de listagem na bolsa de valores. O depositário
também concordou em pagar os custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, que consistem nas
despesas de postagem e envelopes para o envio dos relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e
distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de imposto de renda federal nos Estados
Unidos, envio por correio de formulários de imposto, material de escritório, postagem, fax e telefonemas. Ele
também concordou em nos reembolsar anualmente determinados programas de relacionamento com
investidores ou atividades promocionais especiais de relações com investidores. Em determinadas
circunstâncias, o depositário concordou em nos proporcionar pagamentos adicionais com base em qualquer
indicador de desempenho aplicável em relação às ADRs. Existem limites ao montante de despesas que o
depositário nos reembolsará. Todavia, o montante de reembolsos disponível a nós não está necessariamente
ligado ao montante de taxas que o depositário cobrar dos investidores.
O depositário cobra suas taxas para envio e entrega das ADSs diretamente dos investidores que
depositarem ações ou entregarem ADSs para fins de saque ou dos intermediários que atuarem em nome
daqueles. O depositário cobra taxas para fazer distribuições aos investidores através da dedução dessas taxas
dos montantes distribuídos ou pela venda de uma parte dos bens distribuíveis para pagar tais taxas. O
depositário pode cobrar sua taxa anual pelos serviços de depósito através de dedução das distribuições em
dinheiro, por cobrança direta aos investidores ou através de lançamento nas contas do sistema de escrituração
dos participantes que atuarem em nome daqueles. O depositário poderá, de maneira geral, recusar-se a
fornecer serviços a taxas atrativas até que suas taxas por tais serviços tenham sido pagas.
Reembolso das Taxas Incorridas em 2015
De 1º de janeiro de 2015 até 31 de dezembro de 2015, nós recebemos reembolso no valor de US$ 1,5
milhões referentes aos custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, quaisquer indicadores de
desempenho aplicáveis em relação às ADRs, taxas de subscrição e taxas e honorários legais.
164
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS
Não se aplica.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Não se aplica.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
A. Controles e Procedimentos de Divulgação de Informações
Realizamos uma avaliação, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo
nossa Diretora Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, acerca da
eficácia da concepção e da operação dos nossos controles e procedimentos de divulgação de informações,
incluindo aqueles que se encontram definidos nas Regras 13a-15(e) do Securities Exchange Act dos Estados
Unidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Como resultado dessa avaliação, nosso Diretor Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro
concluíram que, na data 31 de dezembro de 2015, nossos controles e processos de divulgação de informações
estavam desenvolvidos e eram eficazes em nível de asseguração razoável, e que as informações que nós
devemos divulgar em relatórios apresentados e arquivados nos termos do Exchange Act foram registradas,
processadas, resumidas e relatadas nos prazos especificados nas normas e formulários da Securities and
Exchange Commission, e que tais informações são acumuladas e comunicadas à nossa administração,
incluindo nosso Diretor Presidente e Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, como
adequado para lhes permitir tomar decisões tempestivas acerca das informações que devam ser divulgadas.
B. Relatório da Administração acerca do Controle Interno sobre a Elaboração de Relatórios
Financeiros
Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre o
relatório financeiro.
Nossos controles internos sobre os relatórios financeiros são um processo projetado para proporcionar
garantia razoável relacionada com a confiabilidade do relatório financeiro e a preparação de demonstrações
financeiras para fins externos de acordo com os IFRS, conforme emitidos pelo IASB. Nossos controles
internos sobre relatório financeiro inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção
de registros que, em razoável detalhe, reflete justa e precisamente as transações e disponibilidade de nossos
ativos; (2) proporcionam garantia razoável de que transações são registradas conforme necessário para
permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os IFRS, como editados pelo IASB, e que
nossos recebimentos e desembolsos estão sendo feitos somente de acordo com autorizações de nossos
administradores e diretores; e (3) proporcionam garantia razoável relacionada com a prevenção ou detecção
oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizada de nossos ativos que poderiam ter um efeito material
sobre as demonstrações financeiras.
Devido às limitações inerentes, o controle interno sobre relatório financeiro pode não prevenir ou
detectar distorções. Também, projeções de qualquer avaliação da eficácia de períodos futuros estão sujeitas ao
risco de que os controles podem se tornar inadequados devido à alteração nas condições, ou que o grau de
conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
Sob a supervisão e com a participação de nosso Presidente e Diretor Econômico-Financeiro, nossa
administração conduziu uma avaliação de nosso controle interno sobre os relatórios financeiros de 31 de
dezembro de 2015, baseado nos critérios estabelecidos pela “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida
165
pelo COSO em 2013.
Como resultado da avaliação descrita acima, nossa administração concluiu que em 31 de dezembro de
2015, nós mantivemos controle interno efetivo sobre relatório financeiro com base nos critérios estabelecidos
na “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida pelo COSO em 2013.
Nossos auditores externos identificaram uma fraqueza material em nossos controles internos sobre
relatórios financeiros relacionada ao nosso controle sobre interpretação e aplicação do tratamento contábil da
aquisição pela Sabesp de uma concessão de 30 anos do Município de Santos em 2015. Os auditores externos
propuseram um ajuste durante a execução dos seus procedimentos interinos de 2015 para a correção do
tratamento contábil. Este ajuste foi registrado em nossas demonstrações financeiras anuais do exercício findo
em de 31 de dezembro de 2015.
A transação e correspondente contabilização envolveram certas decisões judiciais não pagas e devidas
por Santos para nós, que foram objeto de um acordo entre o município e a Sabesp no momento da assinatura
da concessão. A dívida da Prefeitura de Santos conosco já havia sido contabilizada considerando uma perda
quanto a sua recuperação. Esta transação foi não-usual, tanto em termos do acordo econômico com Santos e
devido a regulamentações específicas aplicáveis a Sabesp. Aliás, pelo fato de Santos ser a principal concessão
para a região metropolitana da Baixada Santista, as características econômicas deste caso são tão específicas
que a nossa Administração não prevê que a mesma metodologia seria aplicada no futuro.
A administração da Companhia acredita que interpretações alternativas são possíveis em relação ao
tratamento contábil. Com base no valor envolvido, não consideramos o ajuste como material. Além disso, esta
operação foi submetida ao nosso processo regular de aprovação e controle.
Consequentemente, a Administração da Companhia não acredita que exista uma deficiência de controle
ou uma fraqueza material no desenho ou operação do nosso controle interno sobre relatórios financeiros
relacionado a esta transação.
A conclusão da Administração foi posteriormente confirmada pela opinião de uma renomada empresa
brasileira de consultoria contábil que contratamos no início de 2016 para emitir um parecer sobre este assunto.
Nossa firma de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitiu
um parecer adverso sobre a eficácia de nosso controle interno sobre relatórios financeiros. Esse parecer é
incluído abaixo.
C. Relatório de Certificação da Firma de Auditoria Independente
(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de
usuários no Brasil)
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE OS CONTROLES INTERNOS SOBRE A
ELABORAÇÃO DE RELATÓRIOS FINANCEIROS
Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administração da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP
São Paulo – SP
Examinamos os controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros da Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a “Sociedade”) em 31 de dezembro de 2015, com base nos
critérios estabelecidos na publicação Controle Interno – Um Modelo Integrado (“Internal Control - Integrated
Framework” - 2013) do Comitê das Organizações Patrocinadoras (“Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission - COSO“). A administração da Sociedade é responsável por manter controles
internos eficazes sobre a elaboração de relatórios financeiros e pela avaliação da eficácia dos controle internos
sobre a elaboração de relatórios financeiros, incluídos no Relatório da Administração acerca do controle
interno sobre a elaboração de relatórios financeiros anexo (“avaliação da Administração”). Nossa
166
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre os controles internos sobre a elaboração de relatórios
financeiros da Sociedade com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas do Public
Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Essas normas requerem que a auditoria seja
planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que os controles internos sobre a
elaboração de relatórios financeiros foram mantidos em todos os aspectos relevantes. Nosso exame consistiu
em obter um entendimento dos controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros, avaliar os
riscos de fraqueza material, testar e avaliar o desenho e a eficácia operacional dos controles internos com base
no risco avaliado, e realizar outros procedimentos que consideramos necessários nas circunstâncias.
Acreditamos que nossa auditoria estabelece uma base razoável para nossa opinião.
O controle interno sobre a elaboração de relatórios financeiros da Sociedade é um processo desenhado pelo,
ou sob a supervisão do, diretor presidente e diretor financeiro, ou pessoas que desempenham funções
similares, e executado pelo conselho de administração, administração e outros funcionários da Sociedade para
oferecer segurança razoável sobre a confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração de demonstrações
financeiras para fins externos de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board ("IASB"). Os controles internos sobre a elaboração de relatórios
financeiros incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção de registros que, com
razoável detalhe, refletem com exatidão e adequação as transações e alienação dos ativos da Sociedade; (2)
fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário de forma a permitir a
preparação das demonstrações financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e que os recebimentos e desembolsos da
Sociedade vêm sendo feitos somente de acordo com autorizações da Administração e conselheiros da
Sociedade; e (3) proporcionam segurança razoável sobre a prevenção ou detecção tempestiva da aquisição,
uso ou alienação não autorizada dos ativos da Sociedade que possam ter um efeito material sobre as
demonstrações financeiras.
Devido às limitações inerentes aos controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros, incluindo a
possibilidade de conluio ou desconsideração de controles por parte da Administração, distorções relevantes
devido a erro ou fraude podem não ser evitadas ou detectadas em tempo hábil. Além disso, as projeções de
eventuais avaliações da eficácia dos controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiro de períodos
futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados devido à mudanças nas condições, ou
de que o grau de cumprimento de políticas ou procedimentos se deteriore.
Fraqueza material é uma deficiência, ou uma combinação de deficiências, nos controles internos sobre a
elaboração de relatórios financeiros, de tal modo que haja possibilidade razoável de que uma distorção
relevante nas demonstrações financeiras anuais da Sociedade não será evitada ou detectada em tempo hábil.
Identificamos a seguinte fraqueza material que não foi identificada como tal na avaliação da Administração: o
controle relacionado à interpretação e aplicação de práticas contábeis não operou com eficácia no caso de uma
transação significativa não-usual, o que resultou em uma fraqueza material. A atividade de controle é a
revisão e aprovação do memorando técnico de contabilidade elaborado pelo especialista contábil em IFRS da
Sociedade. Essa atividade de controle não identificou um erro na interpretação e aplicação das práticas
contábeis relacionadas à metodologia adotada para a mensuração do valor justo das contas a receber com
perda no valor recuperável que foram usadas como parte da contraprestação paga na aquisição dos direitos de
operação da concessão. Esse erro, que resultou na superavaliação do ativo intangível e das receitas financeiras
e na subavaliação das despesas com vendas, foi corrigido pela Administração nas demonstrações financeiras
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Sendo assim, havia a possibilidade razoável de que uma
distorção relevante nas demonstrações financeiras anuais da Sociedade poderia ter ocorrido ou possa ocorrer
no futuro que não teria sido evitada ou detectada em tempo hábil pelos controles da Sociedade.
Essa fraqueza material foi considerada na determinação da natureza, época e extensão dos testes aplicados no
exame das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 da Sociedade, e este
relatório não afeta nosso relatório sobre essas demonstrações financeiras.
167
Devido à omissão da fraqueza material descrita acima da avaliação da Administração, a avaliação da
Administração de que a Companhia manteve controles internos eficazes sobre a elaboração de relatórios
financeiros em 31 de dezembro de 2015 não está adequadamente apresentada.
Em nossa opinião, devido ao efeito da fraqueza material descrita acima em conexão com o cumprimento dos
objetivos dos critérios de controle, a Sociedade não manteve, em todos os aspectos relevantes, controles
internos eficazes sobre a elaboração de relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2015, com base nos
critérios estabelecidos na publicação Controle Interno – Um Modelo Integrado (Internal Control - Integrated
Framework - 2013) do Comitê das Organizações Patrocinadoras (Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission – COSO).
Não expressamos uma opinião ou qualquer outra forma de asseguração sobre as declarações da
Administração com relação aos seus motivos para não identificar a fraqueza material na avaliação da
Administração.
Examinamos ainda, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos), as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 da Sociedade e nosso
relatório datado de 11 de maio de 2016 continha uma opinião sem ressalvas sobre essas demonstrações
financeiras.
/s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
11 de maio de 2016
São Paulo, Brasil
D. Mudanças no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras
Não houve mudança no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ocorrida durante
o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 que tenha afetado significativamente, ou que se espere que
venha a afetar significativamente, nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.
ITEM 16.
A. Especialista Em Finanças Do Comitê De Auditoria
Em nossa reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2006, estabelecemos um
comitê de auditoria conforme definido na Seção 3(a)(58) do Exchange Act. Nosso Conselho de Administração
determinou que o Sr. Jerônimo Antunes se enquadra na condição de “especialista em finanças do comitê de
auditoria” conforme a definição para os fins deste Item 16.A no Item 16 do Formulário 20-F. Jerônimo
Antunes é um “conselheiro independente” dentro do significado atribuído pelas regras da SEC.
B. Código de Ética
Adotamos um código de conduta empresarial e de ética conforme definido no Item 16.B do Formulário
20-F previsto no Exchange Act. Nosso código de conduta empresarial e de ética, denominado “Código de
Ética e Conduta da SABESP”, aplica-se a todos os nossos funcionários, incluindo conselheiros, o diretor
presidente, o diretor econômico-financeiro e de relações com investidores e o superintendente de
contabilidade, bem como nossos fornecedores e terceiros contratados. A fim de garantir o cumprimento do
Código de Ética e Conduta, temos um Comitê de Ética, um Canal de Denúncia interno, um Procedimento
empresarial de Apuração de Responsabilidade, uma Ouvidoria, além de Serviço de Atendimento ao Cliente
que recebem reclamações externas. O canal interno pode receber denúncias anônimas. Os resultados das
investigações são encaminhados ao Comitê de Auditoria. Os casos de reincidência são relatados ao Comitê de
Ética, que recomenda aos departamentos envolvidos desenvolver ações preventivas. Em 2015, 108 denúncias
foram registradas, das quais 58,33% foram verificadas e 41,67% estão sob investigação. Do total, 13%
referem-se a comportamento inadequado, como assédio moral, discriminação, perseguição e tratamento
injusto. Durante 2015, 20 de nossos empregados próprios ou terceirizados foram penalizados (3 advertências,
168
4 suspensões e 13 demissões). Nosso Comitê de Ética também é responsável por guiar as solicitações
relevantes e interpretar as normas do Código de Ética para todos os nossos funcionários. O Código de Ética e
Conduta da SABESP está disponível no site: http://www.sabesp.com.br no item “Relações com Investidores
― Governança Corporativa”. Se alterarmos as disposições do nosso Código de Ética e Conduta ou se
renunciarmos a qualquer delas, divulgaremos a alteração ou a renúncia no nosso site, no mesmo endereço
eletrônico. O investidor pode obter gratuitamente cópias de nosso Código de Ética e Conduta, mediante
solicitação pelo e-mail [email protected].
C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria
independente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. A atividade da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes iniciou-se com a revisão do relatório das Informações Trimestrais
(“ITRs”) para o terceiro trimestre de 2012.
A tabela a seguir mostra os honorários totais pagos por serviços profissionais que nos foram prestados
pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2015 e 2014:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015 2014
(em milhões de Reais)
Honorários de Auditoria(1)
.............................. 1,7 1,2
Honorários Relacionados à Auditoria ............. -
-
Honorários de Consultoria Tributária ............. -
-
Outros Honorários .......................................... - -
Total ............................................................... 1,7 1,2
(1) Honorários de Auditoria são cobrados pelos nossos auditores independentes pela auditoria das nossas demonstrações financeiras
anuais, revisões de demonstrações trimestrais e serviços de certificação prestados em relação ao arquivamento ou a compromissos de
natureza legal ou regulatória.
Políticas e Procedimentos de Pré-aprovação
De acordo com a lei brasileira, nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras matérias,
pela contratação, dispensa e acompanhamento dos serviços prestados pelo auditor independente. Nossa
administração deve obter aprovação prévia do nosso Conselho de Administração antes de contratar auditores
independentes para nos prestar quaisquer serviços de auditoria ou que não sejam de auditoria, mas que sejam
permitidos. As leis federal e estadual de licitação pública também se aplicam a nós com relação à obtenção de
serviços de terceiros para as nossas atividades, incluindo os serviços prestados por nosso auditor externo
independente. Como parte do processo de licitação, as firmas de auditoria externa independente devem
apresentar propostas, sendo então selecionadas por nós com base em determinados critérios, incluindo
habilidade técnica e custo.
Durante 2014 e 2015, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não nos prestou serviços
não relacionados à auditoria independente.
D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria
Não há.
E. Compras de Títulos de Participação Societária por Emissores e Compradores Afiliados
Não se aplica.
169
F. Mudança dos Auditores Independentes da Requerente
Não se aplica.
G. Governança Corporativa
Diferenças Significativas entre as Nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governança Corporativa da NYSE
Nós estamos sujeitos às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora
estrangeira privada, as normas aplicáveis à nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às
companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve
obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa
aplicável disponível a emissores privados, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo,
(b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência
de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa, e (c) fornecer uma breve
descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as da NYSE que
devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas. A discussão das diferenças significativas entre
as nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas pelas companhias listadas norte-americanas
encontra-se abaixo:
Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por diretores
independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de
relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. A legislação brasileira aplicável não
prevê tal exigência. Segundo ela, nem o conselho de administração nem a diretoria precisam testar a
independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Entretanto, tanto a Lei das Sociedades
por Ações, quanto a CVM estabeleceu regras que requerem que os diretores estejam em conformidade com
certas exigências de qualificação e abordem a remuneração, os deveres e responsabilidades dos diretores e
conselheiros, bem como as restrições aplicáveis a esses. O conselho de administração deve ser composto por
um mínimo de cinco membros, dos quais 20% (mesmo que o conselho seja composto por mais de cinco
membros) devem ser independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente,
quatro dos nossos 10 conselheiros de administração são independentes, de acordo com o Regulamento do
Novo Mercado. A Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros
são independentes. Entretanto, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como
determinado pelas regras da NYSE.
Reuniões Executivas
De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em
reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei das
Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode
ser eleito para a diretoria e não há nenhuma exigência de que os conselheiros não-diretores reúnam-se
periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria. O nosso presidente do conselho e o nosso
diretor-presidente são membros do conselho de administração, mas todos os outros membros do conselho de
administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Os conselheiros não-
diretores raramente se encontram em reuniões executivas. Nosso conselho de administração consiste em nove
não-diretores.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente
da administração e da auditoria externa da companhia. O conselho fiscal pode ser permanente ou não
permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico. Um
170
conselho fiscal não é equivalente, nem comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. A principal
responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as demonstrações financeiras
da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei das Sociedades por Ações
requer que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração no mínimo 10% do valor médio anual
pago aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que um conselho fiscal seja
formado por no mínimo três e no máximo cinco membros e seus respectivos suplentes.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode ser formado por membros que
(i) estejam no nosso conselho de administração; (ii) estejam na nossa diretoria; (iii) sejam nossos empregados
ou de qualquer subsidiária sua; (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o
terceiro grau de parentesco.
Nosso conselho fiscal é formado por cinco membros e cinco suplentes. As reuniões do conselho fiscal
acontecem uma vez por mês.
Comitê de Auditoria
De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que
(i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros,
(ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas,
(iii) possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças; e (iv) seja
governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades.
Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, necessitamos somente cumprir a exigência de que o
comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na
medida em que essas sejam compatíveis com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O nosso comitê de
auditoria, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao
conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros
e compliance. O comitê recomenda ao conselho de administração a nomeação de auditores independentes,
analisa a remuneração dos auditores e ajuda a coordenar suas atividades. Também avalia a eficácia dos
controles internos financeiros e de compliance. O comitê é formado três membros, eleitos pelo conselho de
administração para um mandado de dois anos com direito a reeleição, e todos são independentes. Os atuais
membros do comitê de auditoria são Jerônimo Antunes, Reinaldo Guerreiro e Francisco Vidal Luna. Todos os
membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da
NYSE. Jerônimo Antunes é o “especialista financeiro” do comitê dentro do escopo das regras da SEC que
cobrem a divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos financeiros
periódicos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.
Comitê de Gestão de Riscos Corporativos
Em 2009, nossa diretoria criou o Comitê de Gestão de Riscos Corporativos com responsabilidades para:
(i) avaliar os montantes máximos de risco que a Administração deve incorrer em suas operações a fim de
obter os resultados planejados; (ii) avaliar a identificação, mensuração, tratamento e transformação de riscos
em planos de ação; (iii) apresentar as suas declarações, propostas e avaliações para o comitê de auditoria e ao
conselho de diretores para a revisão, bem como apresentar tais declarações, propostas e avaliações ao
conselho de Administração para aprovação. O Comitê de Gestão de Riscos Corporativos tem um coordenador
e é composto por representantes das seguintes diretorias: Presidência, Gestão Empresarial; Tecnologia,
Empreendimentos e Meio Ambiente; Metropolitana; Econômico-Fincanceiro e de Relações com Investidores,
e Sistemas Regionais.
Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração
As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança
corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros
independentes e governados por um regimento interno escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando
seus deveres. No caso do comitê de indicação/governança corporativa, seus deveres incluem, entre outras
coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto
171
de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre os responsabilidades do comitê de
remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor
presidente, avaliar o desempenho dos executivos e aprovar os níveis de remuneração destes e recomendar ao
conselho a remuneração direta e a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração
baseada em ações atribuíveis aos demais diretores da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma companhia como nós não é obrigada a
manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Segundo a Lei das
Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o
pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na assembleia geral
ordinária. O conselho de administração fica, então, responsável por determinar a remuneração individual e a
participação nos lucros atribuível a cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros
dos comitês. Ao tomar essas decisões, o conselho analisa o desempenho dos diretores, inclusive do nosso
diretor-presidente, que geralmente não participa de discussões relacionadas ao seu desempenho e
remuneração.
Aprovação dos Acionistas aos Planos de Remuneração Baseada em Ações
As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração
baseada em ações e em revisões importantes dos mesmos, com algumas exceções. Nós não possuímos,
atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei das
Sociedades por Ações do Brasil não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de
novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social
autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.
Diretrizes de Governança Societária
As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de
governança corporativa. Nós atendemos aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos no
Regulamento do Novo Mercado e às diretrizes da CVM, e estabelecemos (i) a Política de Divulgação de Atos
ou Fatos Relevantes e Preservação do Sigilo, que exige a divulgação pública de todas as informações
relevantes, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que requer que a diretoria informe a CVM
e a BM&FBOVESPA sobre qualquer compra ou venda de nossos valores mobiliários. A Companhia entende
que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à nós segundo o Regulamento do Novo Mercado e a
CVM não conflitam com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. As diretrizes e práticas de governança
corporativa estão disponíveis no website da Companhia, em www.sabesp.com.br, e em seu relatório anual.
Código de Ética e Conduta
As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e
conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas
concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. A legislação brasileira aplicável não
prevê tal exigência. Nós adotamos e divulgamos um código de ética e conduta aplicável a todos os diretores,
conselheiros e empregados. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei das
Sociedades por Ações do Brasil. A Companhia entende que esse código aborda justamente as questões que as
regras aplicáveis da NYSE e da SEC indicam ser necessário abordar.
Função da Auditoria Interna
As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham a função de auditoria interna para
fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da
Companhia e do seu sistema de controles internos. Nosso departamento de auditoria interna está sob a
supervisão do diretor-presidente e nosso comitê de auditoria é responsável por assegurar o cumprimento das
exigências do Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, referente a controles internos
sobre relatórios financeiros. Nosso departamento de auditoria interna reporta-se ao nosso diretor presidente e
ao comitê de auditoria.
172
Cumprimento das Leis Anticorrupção
A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”) conforme regulado posteriormente pelo
Decreto nº 8.420/2015 introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para entidades envolvidas em atos
danosos contra a administração pública, e, conforme a Lei Anticorrupção, sujeitando aqueles que violam seus
termos às penalidades tanto na esfera administrativa quanto na esfera civil. Semelhante à Foreign Corrupt
Practices Act dos Estados Unidos da América, a qual também somos sujeitos, a Lei Anticorrupção, considera
que uma efetiva implementação de um Programa de Compliance pode ser usado para mitigar as penalidades
administrativas impostas como consequência dos atos danoso praticados com a administração pública. Em
2015, analisamos nossas atuais práticas de compliance e definimos planos de ação baseados na análise de
2014 de corrupção corporativa e riscos de fraude.
Na condição de empresa de economia mista, nosso Programa de Compliance engloba duas situações
distintas: corrupção ativa e corrupção passiva, além de seguir as recomendações da Organização para a
Cooperação e Desenvolvimento Econômico, do Escritório das Nações Unidas sobre Drogas e Crimes e do
Banco Mundial. Nosso programa está estruturado com base no comprometimento da alta administração,
estruturação funcional, canais de denúncia, monitoramento de relacionamento com terceiros, controles
internos e de governança, gestão de risco, treinamento e comunicação.
Acesso do Cidadão as Informações da Sabesp
A Lei Federal nº 12.527/2011 (LAI), regulada pelo Decreto Estadual nº 58.052/2012 e Decreto Estadual
nº 61.559/2015, determina que as entidades públicas devem criar unidades de Serviços de Informações ao
Cidadão – SIC para receber e gerir solicitações de informação feitas pelo público, bem como para
disponibilizar ao cidadão as informações solicitadas ou então os motivos pelos quais tais informações não
foram prestadas.
Para atender à LAI, a Sabesp implementou o Serviço de Informações ao Cidadão – SIC, estruturando
um fluxo interno de informações para servir aos cidadãos de acordo com os termos da lei e esta elaborando a
Tabela de Documentos, dados e informações, definindo informações restritivas, protegendo as informações
estratégicas ao negócios e buscando uma gestão transparente. Sabesp também disponibilizou em seu site
informações básicas exigidas pela legislação e o software para o cidadão solicitar informações, de acordo com
as normas do Governo do Estado de São Paulo.
Estes direitos estão ligados à área de Gestão de Riscos, cuja principal premissa é a transparência, a
qualidade das informações e cumprimento de regras estratégicas para uma empresa de capital aberto.
H. Divulgação de Segurança de Minas
Não se aplica.
173
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em lugar de responder a este Item 17.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As seguintes demonstrações financeiras, juntamente com o Relatório do Auditor Independente, são
apresentados como parte deste Relatório Anual. Vide “Índice das Demonstrações Financeiras”.
ITEM 19. ANEXOS
Item Descrição
1.1 Estatuto Social da Registrante (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Formulário
6-K de 03 de maio de 2016).
4.1
Contrato entre a Registrante e o Departamento de Águas e Energia Elétrica — DAEE, datado
de 24 de abril de 1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.1 da
Declaração de Registro da Registrante no Formulário F-1, arquivado em 8 de abril de 2002
(doravante denominado o “Formulário F-1 de 8 de abril de 2002”)).
4.2
Protocolo de Entendimentos entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 30 de
setembro de 1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.2 do
Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.3
Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Finanças,
datado de 10 de setembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao
Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.4
Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria da Fazenda,
datado de 11 de dezembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao
Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.5
Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de
Água e Energia do Estado, datada de 16 de março de 2000 (tradução em inglês) (incorporada
por referência ao Anexo 10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.6
Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de
Água e Energia do Estado, datada de 21 de novembro de 2001 (tradução em inglês)
(incorporada por referência ao Anexo 10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.7
Primeiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o
Estado de São Paulo, datada de 22 de março de 2004 (tradução em inglês) (incorporada por
referência ao Anexo 4.7 do Formulário 20-F de 28 de junho de 2004).
4.8
Segundo Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o
Estado de São Paulo, datada de 28 de dezembro de 2007 (tradução em inglês) (incorporada por
referência ao Formulário 6-K de 25 de fevereiro de 2008).
4.9
Terceiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o
Estado de São Paulo, datado de 17 de novembro de 2008 (tradução em inglês) (incorporada por
referência ao Formulário 6-K de 23 de dezembro de 2008).
4.10
Acordo de Compromisso, entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 26 de março
de 2008 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 28 de abril
de 2008).
4.11
Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 14 de novembro de
2007 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de março de
2008).
174
4.12
Aditamento ao Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 10 de
fevereiro de 2008 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12
de maio de 2008).
4.14 O Regimento do Comitê de Auditoria datado de 19 de abril de 2016 (tradução para o inglês)
(incorporado por referência ao Formulário 6-K de 21 de abril de 2016).
4.15
Convênio entre o Estado de São Paulo e a cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010
com a interveniência e anuência da Registrante e da ARSESP (tradução para o inglês)
(incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de julho de 2010).
4.16
Contrato de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e de coleta de esgoto
entre a Registrante, o Estado de São Paulo e a Cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de
2010 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de julho de
2010).
4.17 Termos de Acordo entre a Registrante, o Estado de São Paulo e DAEE de 18 de março de 2015
(tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 15 de abril de 2015).
11.1 Código de Ética e Conduta, datado de 1º de junho de 2014 (tradução para o inglês)
(incorporado por referência ao Formulário 6-K de 24 de julho de 2014).
12.1 Certificado de Jerson Kelman, Diretor-Presidente, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-
Oxley de 2002.
12.2 Certificado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações
com Investidores, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.1 Certificado de Jerson Kelman, Diretor-Presidente, conforme o Título 18 do Código Norte-
Americano, Artigo 1350, adotado segundo o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.2
Certificado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações
com Investidores, conforme Título 18 do Código Norte-Americano, Artigo 1350, adotado
segundo o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
175
ASSINATURAS
A Requerente pelo presente certifica que está cumprindo com todas as exigências para fins de
arquivamento do Formulário 20-F e que autorizou e fez com que os signatários abaixo firmassem este
relatório anual em seu nome.
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO
ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP
Por: (ass.) Jerson Kelman
Nome: Jerson Kelman
Cargo: Diretor-Presidente
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso
Nome: Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores
Data: 11 de maio de 2016
176
ANEXO 12.1
CERTIFICADO
Eu, Jerson Kelman, certifico que:
1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de
São Paulo – SABESP;
2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos
relevantes nem omite fato relevante necessário para que as declarações, em vista das circunstâncias sob
as quais foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação
financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos
apresentados neste relatório;
4. O outro diretor de certificação da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter
procedimentos e controles de divulgação (conforme definido nas Rules 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas
Rules 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) referente à companhia e:
a) desenvolvemos esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizemos com que esses
procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a nossa supervisão, para
assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas subsidiárias
consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas companhias,
especialmente durante o período em que este relatório estiver sendo elaborado;
b) desenvolvemos esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizemos
com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob
a nossa supervisão, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros
e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação
quando do encerramento do exercício coberto por este relatório com base nessa avaliação; e
d) divulgamos neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a
apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o exercício coberto por este relatório
anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afetem de forma relevante,
o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
5. O outro diretor de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais
recente do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, aos auditores da companhia
e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as
funções equivalentes):
a) todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis relevantes no desenvolvimento ou
operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, que provavelmente, de
forma razoável, afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e
reportar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem
cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
177
Data: 11 de maio de 2016
Por: (ass.) Jerson Kelman Nome: Jerson Kelman Cargo: Diretor-Presidente
178
ANEXO 12.2
CERTIFICADO
Eu, Rui de Britto Álvares Affonso, certifico que:
1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de
São Paulo – SABESP;
2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos
relevantes nem omite fato relevante necessário para que as declarações, em vista das circunstâncias sob
as quais foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;
3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação
financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos
apresentados neste relatório;
4. O outro diretor de certificação da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter
procedimentos e controles de divulgação (conforme definido nas Rules 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas
Rules 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) referente à companhia e::
a) desenvolvemos esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizemos com que esses
procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a nossa supervisão, para
assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas subsidiárias
consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas companhias,
especialmente durante o período em que esse relatório estiver sendo elaborado;
b) desenvolvemos esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizemos
com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob
a nossa supervisão, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros
e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação
quando do encerramento do exercício coberto por este relatório com base nessa avaliação; e
d) divulgamos neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a
apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o exercício coberto por este relatório
anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afetem de forma relevante,
o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
5. O outro diretor de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais
recente de controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, aos auditores da companhia
e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as
funções equivalentes)::
a) todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis relevantes no desenvolvimento ou
operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, que provavelmente, de
forma razoável, afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e
reportar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem
cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.
179
Data: 11 de maio de 2016
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
180
ANEXO 13.1
CERTIFICADO CONFORME O TÍTULO 18 DO CÓDIGO NORTE-AMERICANO,
ARTIGO 1350, ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO
906 DA LEI SARBANES−OXLEY DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (a
“Companhia”) em Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme
registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste instrumento (o “Relatório”), eu, Jerson
Kelman, Diretor-Presidente, certifico, conforme o Título 18 do Código Norte-Americano, artigo 1350,
adotado segundo o artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que salvo meu melhor juízo:
(i) o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities
Exchange Act of 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Data: 11 de maio de 2016
Por: (ass.) Jerson Kelman Nome: Jerson Kelman Cargo: Diretor-Presidente
181
ANEXO 13.2
CERTIFICADO CONFORME O TÍTULO 18 DO CÓDIGO NORTE-AMERICANO,
ARTIGO 1350, ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO
906 DA LEI SARBANES−OXLEY DE 2002
Com relação ao Relatório Anual da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (a
“Companhia”) em Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme
registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste instrumento (o “Relatório”), eu, Rui de
Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, certifico, conforme o
Título 18 do Código Norte-Americano, artigo 1350, adotado segundo o artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de
2002, que salvo meu melhor juízo:
(i) o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities
Exchange Act of 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.
Data: 11 de maio de 2016
Por: Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
F-1
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013
F-2
(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de
conveniência de leitores no Brasil)
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administração da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
São Paulo - SP
Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
SABESP (“Companhia”) em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para cada
um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2015. Estas demonstrações financeiras são de
responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames.
Conduzimos nossos exames de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight
Board (Estados Unidos). Essas normas exigem que a auditoria seja planejada e executada com o
objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorções
relevantes. Uma auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam
os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que os nossos exames fornecem uma base razoável para
fundamentar nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento Básico do
Estado de São Paulo – SABESP em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de
2015, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standards Board – IASB.
Examinamos ainda também, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight
Board (Estados Unidos), os controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros da
Sociedade em 31 de dezembro de 2015, com base nos critérios estabelecidos na publicação Controle
Interno – Um Modelo Integrado (Internal Control - Integrated Framework - 2013) do Comitê das
Organizações Patrocinadoras (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission –
COSO) e nosso relatório datado de 11 de maio de 2016 continha uma opinião adversa sobre os
controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros da Sociedade.
/s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
São Paulo, Brasil
11 de maio de 2016
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-3
Ativo Nota 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 7 1.639.214 1.722.991
Contas a receber de clientes 9 (a) 1.326.972 1.034.820
Saldos com partes relacionadas 10 (a) 156.155 121.965
Estoques 64.066 66.487
Caixa restrito 8 29.156 19.750
Impostos a recuperar 17 (a) 77.828 148.768
Demais contas a receber 156.942 100.664
Total do ativo circulante 3.450.333 3.215.445
Não circulante
Contas a receber de clientes 9 (a) 182.616 189.458
Saldos com partes relacionadas 10 (a) 715.952 102.018
Depósitos judiciais 76.663 69.488
Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 128.242 209.478
Agência Nacional de Águas – ANA 11 88.368 122.634
Demais contas a receber 140.676 87.286
Investimentos 12 28.105 21.223
Propriedades para investimento 13 56.957 54.039
Intangível 14 28.513.626 25.979.526
Imobilizado 15 325.076 304.845
Total do ativo não circulante 30.256.281 27.139.995
Total do Ativo 33.706.614 30.355.440
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-4
Passivo e patrimônio líquido Nota 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Circulante
Empreiteiros e fornecedores 248.158 323.513
Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo 16 1.526.262 1.207.126
Salários, encargos e contribuições sociais 347.976 387.971
Impostos e contribuições a recolher 17 (b) 107.295 74.138
Juros sobre o capital próprio a pagar 22 (c) 127.441 214.523
Provisões 19 (a) 631.890 625.092
Serviços a pagar 21 387.279 318.973
Parceria Público-Privada – PPP 14 (h) 33.255 38.047
Compromissos Contratos de Programa 14 (d) (iv) 228.659 189.551
Outras obrigações 102.101 101.642
Total do passivo circulante 3.740.316 3.480.576
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 16 11.595.338 9.578.641
Cofins/Pasep diferidos 132.921 129.351
Provisões 19 (a) 450.324 595.255
Obrigações previdenciárias 20 (b) 2.832.216 2.729.598
Parceria Público-Privada – PPP 14 (h) 1.001.778 330.236
Compromissos Contratos de Programa 14 (d) (iv) 92.055 18.208
Outras obrigações 145.060 189.172
Total do passivo não circulante 16.249.692 13.570.461
Total do passivo 19.990.008 17.051.037
Patrimônio líquido 22
Capital social 10.000.000 10.000.000
Reservas de lucros 4.069.988 3.694.151
Ajuste de avaliação patrimonial (353.382) (389.748)
Total do patrimônio líquido 13.716.606 13.304.403
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 33.706.614 30.355.440
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstração do Resultado para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-5
Nota 2015 2014 2013
Receita operacional líquida 25 (b) 11.711.569 11.213.216 11.315.567
Custo operacional 26 (8.260.763) (7.635.599) (6.816.263)
Lucro bruto 3.450.806 3.577.617 4.499.304
Despesas de vendas 26 (598.125) (736.608) (637.103)
Receitas (despesas) administrativas 26 44.958 (924.359) (729.117)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 28 143.755 (3.488) 3.296
Equivalência patrimonial 12 2.597 (2.453) 2.465
Lucro operacional antes do resultado financeiro 3.043.991 1.910.709 3.138.845
Despesas financeiras 27 (859.732) (712.293) (602.910)
Receitas financeiras 27 395.234 422.732 386.110
Variações cambiais, líquidas 27 (1.991.964) (346.305) (266.446)
Despesas financeiras, líquidas (2.456.462) (635.866) (483.246)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 587.529 1.274.843 2.655.599
Imposto de renda e contribuição social
Corrente 18 (d) (1.226) (437.417) (742.578)
Diferido 18 (d) (50.024) 65.557 10.538
(51.250) (371.860) (732.040)
Lucro líquido do exercício 536.279 902.983 1.923.559
Lucro por ação - básico e diluído (em reais) 23 0,78 1,32 2,81
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstração do Resultado Abrangente para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-6
Nota 2015 2014 2013
Lucro líquido do exercício 536.279 902.983 1.923.559
Outros resultados abrangentes 36.366 (256.217) 325.284
Itens que não serão reclassificados subsequentemente
para a demonstração do resultado:
Ganhos e (perdas) atuariais sobre planos de benefícios
definidos 20 (b) 36.366 (256.217) 325.284
Resultado abrangente total do exercício 572.645 646.766 2.248.843
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-7
Reservas de lucros
Nota Capital
social Reserva de
capital Reserva
legal Reserva de
investimentos
Dividendo adicional proposto
Lucros acumulados
Ajuste de avaliação
patrimonial Total
Saldos em 31 de dezembro de 2012 6.203.688 124.255 618.614 4.690.619 80.201 - (458.815) 11.256.762
Lucro líquido do exercício - - - - - 1.923.559 - 1.923.559
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - - 325.284 325.284
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 1.923.559 - 2.248.843
Reserva legal 22 (e) - - 96.178 - - (96.178) - -
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,6684 por ação) 22 (c) - - - - - (456.845) - (456.845)
Dividendos adicionais de 2012, aprovados (R$ 1,99 por ação) - - - - (80.201) - - (80.201)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - - 80.620 (80.620) - - IRRF s/juros s/capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - - (37.758) - - (37.758)
Transferências para reserva de investimentos - - - 1.289.916 - (1.289.916) - -
Saldos em 31 de dezembro de 2013 6.203.688 124.255 712.992 5.980.535 42.862 - (133.531) 12.930.801
Lucro líquido do exercício - - - - - 902.983 - 902.983
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - - (256.217) (256.217)
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 902.983 (256.217) 646.766
Reserva legal 22 (e) - - 45.149 - - (45.149) - -
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,3138 por ação) 22 (c) - - - - - (214.458) - (214.458)
Dividendos adicionais de 2013, aprovados (R$ 0,1180 por ação) - - - - (42.862) - - (42.862)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - - 37.846 (37.846) - -
IRRF s/juros s/capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - - (15.844) - - (15.844)
Capitalização de Reservas 3.796.312 (124.255) - (3.672.057) - - - -
Transferências para reserva de investimentos - - - 605.530 - (605.530) - -
Saldos em 31 de dezembro de 2014 10.000.000 - 758.141 2.914.008 22.002 - (389.748) 13.304.403
Lucro líquido do exercício - - - - - 536.279 - 536.279
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-8
Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - - 36.366 36.366
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 536.279 36.366 572.645
Reserva legal 22 (e) - - 26.814 - - (26.814) - -
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,1863 por ação) 22 (c) - - - - - (127.366) - (127.366)
Dividendos adicionais de 2014, aprovados (R$ 0,0554 por ação) - - - - (22.002) - - (22.002)
Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - - 22.527 (22.527) - -
IRRF s/juros s/capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - - (11.074) - - (11.074)
Transferências para reserva de investimentos - - - 359.572 - (359.572) - -
Saldos em 31 de dezembro de 2015 10.000.000 - 784.955 3.273.580 11.453 - (353.382) 13.716.606
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-9
31 de dezembro
de 2015
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 587.529 1.274.843 2.655.599
Ajustes para reconciliação do lucro líquido:
Depreciação e amortização 1.074.032 1.004.471 871.073
Valor residual do imobilizado e intangível baixados 52.040 48.248 28.498
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.420 139.589 103.864
Provisões e variações monetárias de provisões (4.706) 236.122 202.730
Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 474.056 379.489 390.039
Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos 2.163.754 443.414 340.492
Juros e variações monetárias passivas 27.168 17.900 18.401
Juros e variações monetárias ativas (130.762) (36.227) (7.671)
Encargos financeiros de clientes (125.966) (195.948) (234.138)
Margem de valor justo sobre ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão (72.908) (62.520) (50.248)
Provisão para Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) (15.601) 52.008 22.518
Resultado da equivalência patrimonial (2.597) 2.453 (2.465)
Repasse Prefeitura Municipal de São Paulo 11.252 (23.306) 3.168
Provisão Sabesprev Mais 8.349 8.395 9.167
Obrigações previdenciárias 352.710 289.294 260.003
Outros ajustes (6.103) 43.543 (33.576)
Acordo GESP (696.283) - -
3.698.384 3.621.768 4.577.454
Variação no ativo
Contas a receber de clientes (111.738) 363.343 (11.515)
Saldos e transações com partes relacionadas (2.818) 42.670 5.586
Estoques (550) (8.699) (6.133)
Impostos a recuperar 70.940 (148.578) 31.016
Depósitos judiciais 35.083 4.528 (1.669)
Demais contas a receber (9.785) (47.590) (13.868)
Variação no passivo
Empreiteiros e fornecedores (18.314) (85) (15.454)
Serviços recebidos 57.054 19.071 (65.883)
Salários, encargos e contribuições sociais (24.394) 21.037 47.594
Impostos e contribuições a recolher 35.947 28.383 (146.664)
Cofins/Pasep diferidos 3.570 (498) 6.118
Provisões (133.427) (196.157) (211.502)
Obrigações previdenciárias (182.514) (172.820) (158.442)
Outras obrigações (47.607) (6.946) (59.211)
Caixa proveniente das operações 3.369.831 3.519.427 3.977.427
Juros pagos (710.688) (603.563) (533.362)
Imposto de renda e contribuição social pagos (17.743) (435.612) (666.883)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2.641.400 2.480.252 2.777.182
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisição de intangíveis (2.397.352) (2.658.857) (2.305.031)
Caixa restrito (9.406) (9.417) 54.644
Aumento de investimento (2.540) (16) (369)
Aquisição de bens do ativo imobilizado (54.794) (89.451) (30.743)
Dividendos recebidos 4.612 - -
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (2.459.480) (2.757.741) (2.281.499)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Em milhares de reais (continuação)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-10
31 de dezembro
de 2015
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos e financiamentos
Captações 1.303.296 1.258.101 1.779.529
Amortizações (1.292.322) (529.535) (1.780.673)
Pagamento de juros sobre o capital próprio (202.115) (467.469) (498.669)
Parceria Público-Privada – PPP (23.799) (4.189) (13.809)
Compromissos Contratos de Programa (50.757) (38.429) (116.034)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (265.697) 218.479 (629.656)
Redução de caixa e equivalente de caixa (83.777) (59.010) (133.973)
Representado por:
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.722.991 1.782.001 1.915.974
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.639.214 1.722.991 1.782.001
Redução de caixa e equivalentes de caixa (83.777) (59.010) (133.973)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-11
1 Contexto operacional
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP” ou “Companhia”) é uma empresa de
economia mista, com sede em São Paulo na Rua Costa Carvalho, 300, Cep 05429-900, que tem como acionista
controlador o Governo do Estado de São Paulo. Atua na prestação de serviços de saneamento básico e ambiental no
Estado de São Paulo, e também fornece água tratada e serviços de esgoto no atacado.
Além de atuar na prestação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a SABESP pode exercer estas
atividades em outros estados e países, podendo atuar nos mercados de drenagem, serviços de limpeza urbana,
manejo de resíduos sólidos e energia. A nova visão da SABESP estabelece como objetivo ser reconhecida como a
empresa que universalizou os serviços de saneamento em sua área de atuação, de forma sustentável e competitiva,
com excelência no atendimento ao cliente.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia operava os serviços de água e esgotos em 364 municípios do Estado de
São Paulo, na maioria dos municípios as operações decorrem de contratos de concessão, de programa e de
prestação de serviços firmados por 30 anos. Em 5 de agosto de 2015 a Companhia assinou contrato com o
município de Santa Isabel com início de suas operações em janeiro de 2016, não sendo considerado dentro dos 364
municípios. A Companhia possui dois contratos parciais com o município de Mogi das Cruzes, entretanto como a
maior parte do município é atendida por atacado, o mesmo não foi considerado dentro dos 364 municípios. Em 31
de dezembro de 2015 a Companhia possuía 367 contratos.
A SABESP não está operando temporariamente, em alguns municípios, por força de decisão judicial. Os processos
encontram-se em andamento e são relativos aos municípios de Cajobi, Iperó e Macatuba sendo que o valor contábil
dos intangíveis desses municípios era de R$ 9.574 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 9.578 em 31 de dezembro de
2014). Divulgações sobre os respectivos processos constam na nota explicativa 19 (c) (vii).
Encontram-se vencidos, em 31 de dezembro de 2015, 53 contratos de concessão, sendo que todos estão em fase de
negociação com os municípios. Entre 2016 e 2030 vencerão 36 contratos de concessão. A Administração prevê que
todos os contratos de concessão vencidos e ainda não renovados, resultarão em novos contratos, descartando o
risco de descontinuidade na prestação dos serviços de água e esgoto nessas localidades municipais. Até 31 de
dezembro de 2015, foram assinados 278 contratos de programa e de prestação de serviços (em 31 de dezembro de
2014 – 274 contratos).
Em 31 de dezembro de 2015, o valor contábil do intangível utilizado nos 53 municípios em negociação totaliza
R$ 6.177.433, que representam 21,66% do total, e a receita bruta desses municípios totaliza R$ 1.589.226 em 31 de
dezembro de 2015, que representam 12,94% do total.
As operações da Companhia estão concentradas no município de São Paulo, que representa 51,79% da receita bruta
em 31 de dezembro de 2015 (em 31 de dezembro de 2014 – 49,42%) e 43,37% do ativo intangível (em 31 de
dezembro de 2014 – 42,29%).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-12
Em 23 de junho de 2010 o Estado de São Paulo, por intermédio do seu Governador, o Município de São Paulo,
representado por seu Prefeito, com a interveniência e anuência da SABESP e da Agência Reguladora de
Saneamento e Energia – ARSESP celebraram o Convênio com a finalidade de compartilhar a responsabilidade pelo
oferecimento do serviço de abastecimento de água e esgoto sanitário na capital, pelo período de 30 anos, podendo
ser prorrogado por igual período, nos termos da lei. Além disso, atribui à SABESP exclusividade na prestação dos
serviços e define a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle e fiscalização
dos serviços.
Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o “Contrato de Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de
Água e de Esgotamento Sanitário”. O Contrato foi celebrado entre o Estado de São Paulo, o Município de São Paulo
e a SABESP, pelo período de 30 anos, prorrogáveis por igual período, englobando as seguintes atividades:
i. a proteção de mananciais, em articulação com os demais órgãos do Estado e do Município;
ii. captação, adução e tratamento de água bruta;
iii. coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotos sanitários; e
iv. adoção de outras ações de saneamento básico e ambiental.
A Companhia opera amparada em escritura pública de autorização em alguns municípios das regiões da Baixada
Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a
constituíram.
Em setembro de 2015, a Companhia assinou contrato de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e
de esgotamento sanitário, com o município de Santos, onde operava amparada por escritura pública de autorização.
O valor contábil do intangível em 31 de dezembro de 2015 do município de Santos era de R$ 310.693 (31 de
dezembro de 2014 – R$ 205.261) e a receita bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 269.530
(31 de dezembro de 2014 – R$ 231.493).
A Lei 11.445/07, em seu art. 58, define que as concessões em caráter precário, as que estiverem com prazo vencido e
as que estiverem em vigor por prazo indeterminado, inclusive as que não possuam instrumento que as formalize,
serão válidos até 31 de dezembro de 2010, porém a Lei 12.693 de 24 de julho de 2012, que alterou o art. 7°-A da Lei
11.578, de 26 de novembro de 2007, em seu art. 2º permite a celebração dos contratos de programa até 31 de
dezembro de 2016.
A Administração da Companhia entende que os contratos de concessão ainda não renovados estão válidos e são
regidos pela Lei 8.987/95 combinado com a Lei 11.445/07, assim como os municípios atendidos sem contrato.
As escrituras públicas são válidas e são regidas pelo código civil brasileiro.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-13
As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da BM&FBovespa sob o código SBSP3 desde
abril de 2002, e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na forma de American Depositary Receipts (ADRs)
Level III, sob o código SBS, desde maio de 2002.
Desde 2008, a SABESP vem atuando em parceria com outras empresas, resultando na formação das seguintes
companhias: Sesamm, Águas de Andradina, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental, Águas de Castilho, Attend
Ambiental e Paulista Geradora de Energia. Embora a participação da SABESP no capital social destas empresas não
seja majoritária, os acordos de acionistas preveem o poder de veto e voto de qualidade sobre determinadas matérias
em conjunto com as empresas associadas, indicando controle compartilhado na gestão dessas investidas.
Escassez hídrica no biênio 2014-2015 – As operações da Companhia vêm sendo influenciadas pela menor
pluviometria e afluência já observada em 85 anos, principalmente nos reservatórios que compõem o Sistema
Cantareira, o qual, em condições normais, é responsável pelo abastecimento de aproximadamente 8,8 milhões de
pessoas. As estações chuvosas de outubro de 2013 a março de 2014 e de outubro de 2014 a março de 2015
apresentaram índices pluviométricos bem abaixo da média. Esta situação perdurou ao longo de 2014 e da maioria
dos meses de 2015. Para enfrentar esta situação e manter o abastecimento ininterrupto ao longo de 2014 e 2015, a
Companhia adotou diversas medidas desde fevereiro de 2014, entre as quais:
Uso de bombas para extrair a água localizada abaixo do nível de captação do Sistema Cantareira, a chamada
“reserva técnica”;
Estímulo financeiro para a redução do consumo com a concessão de bonificação na conta aos consumidores,
cujo volume consumido esteja abaixo da média estipulada;
Utilização de água tratada de outros sistemas produtores para atender consumidores anteriormente
abastecidos pelo Sistema Cantareira;
Ampliação da veiculação de campanhas publicitárias para uso racional da água;
Redução da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água;
Adequação do volume de água tratada vendido aos municípios que operam suas próprias redes de
distribuição, em função da menor disponibilidade;
Antecipação dos investimentos para ampliar a segurança hídrica na Região Metropolitana de São Paulo -
RMSP;
Execução de obras emergenciais de curto prazo que aumentam a disponibilidade de água nas represas,
possibilitando melhorar e otimizar os sistemas de abastecimento da RMSP e assim amenizar os impactos da
seca;
Instalação de membranas ultrafiltrantes que permitiu elevar rapidamente a produção de água do Sistema
Guarapiranga e no Sistema Rio Grande; e
Implementação da tarifa de contingência para os consumidores cujo volume consumido esteja acima da
média estipulada.
No final do mês de setembro foi inaugurada a principal obra de 2015 para contribuir com o abastecimento da
Região Metropolitana de São Paulo. Esta interligação permitirá a transferência de até 4m³/s da Represa Rio
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Grande (Billings) para o Sistema Alto Tietê, trazendo mais segurança hídrica para este sistema avançar em regiões
que antes eram atendidas apenas pelo Sistema Cantareira.
O volume de reservação de água nos reservatórios depende de diversos fatores, tais como, níveis de chuva,
temperatura e umidade atmosférica, bem como tipo e umidade dos solos nas regiões dos mananciais.
Esse cenário de escassez hídrica trouxe também, impactos financeiros adversos para a Companhia. Diante deste
fato, desde 2014, até este momento, diversas decisões vêm sendo tomadas para minimizar esses efeitos, tais como:
Ajuste e remanejamento dos investimentos;
Redução de despesas;
Negociações de créditos vencidos (foram incluídos no CADIN Estadual, até 31 de dezembro de 2015, 33
municípios que estão com faturas de contas de água em aberto, entre os quais constam municípios do
atacado);
Contratação de seguro garantia para depósitos judiciais; e
Aplicação do resultado da revisão tarifária extraordinária desde junho de 2015.
A expectativa da Administração da Companhia é que estas medidas e seus impactos na geração de caixa operacional
somada às linhas de créditos disponíveis para investimentos serão suficientes para honrar seus compromissos de
curto prazo e não comprometer as ações necessárias para superação da escassez hídrica, preservando o
abastecimento de seus consumidores.
Ver outras divulgações sobre este assunto na nota explicativa 25 - receitas operacionais.
As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 11 de maio de 2016.
2 Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as normas internacionais de
contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB). Todas as informações
relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem às
utilizadas pela Administração da Companhia em sua gestão.
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados
instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos quando requerido pelas normas.
A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS, exige a utilização de determinadas estimativas contábeis essenciais. Além disso, exige que a Administração exerça seu julgamento no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que envolvem um maior grau de julgamento ou
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complexidade ou que as premissas e estimativas sejam significativas às demonstrações financeiras estão descritas na Nota 6.
3 Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir.
Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.
3.1 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta
liquidez, com vencimentos originais inferiores a três meses da data da aplicação, e com risco insignificante de
mudança de valor, bem como contas garantidas.
3.2 Ativos e passivos financeiros
Ativo Financeiro - Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do
resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende
da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus
ativos financeiros no reconhecimento inicial. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia possuía somente as ações
da CTEEP, classificadas como ativo financeiro mantido para negociação, as quais foram avaliadas pelo valor justo
por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não tinha ativos financeiros classificados nas
categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda.
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com
prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não
circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito,
os saldos de contas a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber, saldos a receber
da Agência Nacional de Águas – ANA. Os empréstimos e recebíveis são reconhecidos ao valor justo e
subsequentemente contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
Passivo Financeiro - Classificação
A Companhia classifica seus passivos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio
do resultado e outros passivos. A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram
assumidos. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia não tinha passivos financeiros classificados na
categoria de valor justo por meio de resultado.
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Outros passivos
Incluem-se nessa categoria saldos a pagar para empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos,
serviços a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada – PPP, e compromissos contratos de
programa.
O método de juros efetivo é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua
despesa de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa
futuros estimados (incluindo honorários, custo da transação e outros custos de emissão) ao longo da vida estimada
do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial do valor
contábil líquido.
3.3 Receita operacional
(a) Receita de serviços de água e esgoto
As receitas da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto são reconhecidas por ocasião do
consumo de água ou por ocasião da prestação de serviços. As receitas, incluindo receitas não faturadas, são
reconhecidas ao valor justo da contrapartida recebida ou a receber pela prestação desses serviços e são
apresentadas líquidas de impostos incidentes sobre a mesma, abatimentos e descontos. As receitas ainda não
faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada
período. São reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais dos serviços
completados. Para as receitas dos municípios permissionários que não pagam a fatura integral, a Companhia
constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa no momento do faturamento em conta redutora da receita.
A Companhia reconhece a receita quando: i) os bens ou os serviços são entregues; ii) o valor pode ser mensurado
com segurança; iii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia; e iv) é provável que
os valores serão recebidos. Não se considera que o valor da receita seja mensurável com segurança até que todas as
condições relacionadas à sua prestação estejam atendidas. Os valores a receber em disputa judicial são
reconhecidos quando são recebidos.
(b) Receita de Construção
A receita de construção é reconhecida de acordo com o IAS 11 (Contratos de construção), usando o método da
percentagem completada, desde que todas as condições aplicáveis sejam concluídas. Segundo esse método, a
receita contratual deve ser proporcional aos custos contratuais incorridos na data do balanço em relação ao custo
total estimado. Contratos na modalidade custo mais margem (cost plus), a receita é reconhecida por referência aos
custos incorridos dos contratos, adicionado de uma margem. Esta margem adicional é relativa ao trabalho
executado pela Companhia sobre os contratos de construção, sendo adicionada aos custos de construção incorridos
e o total é reconhecido como receita de construção.
3.4 Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa
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As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pelo serviço prestado no decurso
normal das atividades da Companhia. São classificadas como ativo circulante, exceto quando o prazo de
vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Nestes casos são classificadas como não circulantes.
A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber em montante
considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis nas contas a receber, com base na análise
dos dados objetivos do “contas a receber” e no histórico de recebimentos e garantias existentes, e não espera
incorrer em perdas adicionais significativas.
3.5 Estoques
Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são demonstrados
pelo menor valor entre o custo médio de aquisição ou o valor de realização, e estão classificados no ativo circulante.
3.6 Propriedades para investimento
As propriedades para investimento são registradas pelo custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas
depreciações acumuladas, exceto o grupo de terrenos, calculadas pelo método linear às taxas que levam em
consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos com reparos e manutenção são contabilizados no
resultado quando incorridos.
A Companhia mantém alguns ativos para futuro uso indeterminado, ou seja, não existe definição se a Companhia
irá utilizar a propriedade na operação ou venderá a propriedade em curto prazo no curso ordinário do negócio.
3.7 Imobilizado
O imobilizado compreende principalmente as instalações administrativas que não integram os ativos objeto dos
contratos de concessão. Esses ativos são demonstrados ao custo histórico de aquisição ou construção menos a
depreciação, e as perdas por recuperabilidade, quando necessário. Os juros, demais encargos financeiros e efeitos
inflacionários decorrentes dos financiamentos, efetivamente aplicados nas imobilizações em andamento, são
computados como custo do respectivo imobilizado.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,
conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e
que o custo do item possa ser mensurado com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em
contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
A depreciação é calculada de acordo com o método linear para alocar seus custos e é descrita na Nota 15 (c). Os
terrenos não sofrem depreciação.
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.
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Os ganhos e perdas sobre alienações são determinados pela diferença entre o valor de venda e o saldo residual
contábil e são reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstração dos resultados.
3.8 Intangível
Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo a margem de construção,
os juros e demais encargos financeiros capitalizados durante o período de construção, neste último caso, para os
casos de ativos qualificáveis quando aplicável. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um
período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendido. A Companhia estabeleceu que
este período seria superior a 12 meses. Este período foi definido considerando o prazo de término das obras, pois a
maioria das obras possui prazo médio superior a 12 meses, o que equivale a um ano fiscal da SABESP.
O ativo intangível tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição
necessária e a partir do momento que esse ativo entra em operação.
A amortização do ativo intangível reflete o período em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo
sejam consumidos pela Companhia, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo.
A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo estiver totalmente consumido ou baixado, o que ocorrer
primeiro.
Doações, em bens para o poder concedente, recebidas de terceiros e entidades governamentais para permitir que a
Companhia preste serviços de fornecimento de água e esgoto não são registrados nas demonstrações financeiras da
Companhia, uma vez que esses bens são controlados pelo poder concedente.
Os recursos financeiros, recebidos como doações, para a construção da infraestrutura são registrados na rubrica
“outras receitas operacionais”.
(a) Contratos de concessão/programa
A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental,
fornecimento de água e coleta de esgotos, firmados com o poder concedente. A infraestrutura utilizada pela
SABESP relacionada aos contratos de concessão de serviços é considerada controlada pelo poder concedente
quando:
(i) O poder concedente controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer com a infraestrutura, a
quem deve fornecê-los e a que preço; e
(ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a infraestrutura no final
da concessão.
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Os direitos da SABESP sobre a infraestrutura operada em conformidade com os contratos de concessão são
contabilizados como intangível, uma vez que a SABESP tem o direito de cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura
e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade principal de pagar pelos serviços.
O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura é reconhecido como receita, pelo seu valor justo,
quando a infraestrutura é construída, desde que se espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros. A
política contábil do reconhecimento de receita de construção está descrita na Nota 3.3 “Receita operacional”.
Ativos intangíveis relacionados aos Contratos de Concessão e Contratos de Programa, nos casos em que não há
direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com
o período do contrato ou vida útil do ativo subjacente, o que ocorrer primeiro.
Os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do contrato, deverão ser
indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa ou equivalentes de caixa ou ainda, em geral (2) com a
prorrogação do contrato. Estes investimentos são amortizados pela vida útil do ativo.
A Lei 11.445/07 indica que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-financeira
assegurada, sempre que possível, mediante remuneração pela cobrança dos serviços, sendo preferencialmente na
forma de tarifas e outros preços públicos, que poderão ser estabelecidos para cada um dos serviços ou para ambos
conjuntamente. Desta forma, os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no
prazo original do contrato, são mantidos como ativo intangível, amortizados pela vida útil do ativo, considerando o
sólido histórico de renovação de concessões e, portanto, da continuidade da prestação de serviços.
(b) Licenças de uso de software
As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos de aquisição e demais custos de
implementação. As amortizações são registradas de acordo com a vida útil e os gastos associados à sua manutenção
são reconhecidos como despesas, quando incorridos.
3.9 Avaliação do valor de recuperação dos ativos não financeiros (impairment)
Imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes com vida útil definida são revistos anualmente com a
finalidade de identificar evidências que levem a perdas de valores não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos
ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A Companhia não possui
ativos com vida útil indefinida e avaliou que não há indicativo de perda por impairment amparada, principalmente
pela Lei 11.445/07, que garante que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-
financeira assegurada, através da tarifa ou via indenização.
3.10 Empreiteiros e fornecedores
As contas a pagar aos empreiteiros e fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram
adquiridos no curso ordinário dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes, exceto quando o prazo
de vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Caso contrário, são apresentadas como passivo não
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circulante e estão reconhecidas inicialmente ao valor justo, que em geral corresponde ao valor da fatura e
subsequentemente ao custo amortizado.
3.11 Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento
dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, conforme
Nota 16. Além disso, os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a
Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data
do balanço.
As Debêntures emitidas pela Companhia não são conversíveis e são contabilizadas como empréstimos.
3.12 Custos de empréstimos
Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda
um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda são capitalizados como parte do custo
destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.
Custos de empréstimos são juros e outros encargos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de
recursos, incluindo variação cambial, nos termos descritos a seguir.
A capitalização ocorre durante o período em que o ativo encontra-se em fase de construção, considerando a taxa
média ponderada dos empréstimos vigentes na data da capitalização.
Para casos de empréstimos ou financiamentos em moeda estrangeira, a Companhia os analisa como se fossem
tomados em moeda nacional, limitando a capitalização de juros e/ou variação cambial pelo montante que seria
capitalizado se os mesmos fossem feitos no mercado local em linhas de empréstimos e financiamento similares.
3.13 Salários e encargos sociais
Os salários, incluindo encargos de férias, de 13º salário e os pagamentos complementares negociados em acordos
coletivos de trabalho, adicionados dos encargos sociais correspondentes, são apropriados pelo regime de
competência.
3.14 Participação nos resultados
O programa de participação nos resultados para os empregados da Companhia é baseado em metas operacionais e
financeiras, da Companhia como um todo. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente
obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). A
provisão para participação nos resultados é constituída de acordo com o período de competência, sendo
contabilizada como despesa operacional e custo operacional.
3.15 Provisões, obrigações legais, depósitos judiciais e ativos contingentes
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As provisões relativas às ações judiciais são reconhecidas quando: i) a Companhia tem uma obrigação presente ou
não formalizada como resultado de eventos passados; ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para
liquidar a obrigação; e iii) o valor possa ser estimado com segurança. Se houver diversas obrigações semelhantes, a
probabilidade de uma saída de recursos ser exigida para a liquidação é determinada ao se considerar a natureza das
obrigações como um todo.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos desembolsos que se esperam ser exigidos para liquidar a
obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do
dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é
reconhecido como despesa financeira.
Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, a provisão é demonstrada líquida dos depósitos judiciais
embasados no direito legal de compensação. As bases e a natureza das provisões para riscos cíveis, tributários,
trabalhistas e ambientais estão descritas na Nota 19.
Os depósitos judiciais não vinculados às obrigações relacionadas são registrados no ativo não circulante. Os
depósitos judiciais são corrigidos pelos índices estabelecidos pelas autoridades competentes.
Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente.
3.16 Gastos ambientais
Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesa no resultado do exercício,
quando da existência do fato gerador. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental
causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia.
3.17 Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos
A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.
Impostos correntes
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O imposto de
renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240.
A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O lucro tributável difere do
lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em
outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para
imposto de renda e contribuição social é calculada com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A
Administração avalia periodicamente, as posições assumidas nas declarações de imposto de renda com relação às
situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando
apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
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Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito
descrito no IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins
fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras; entretanto, não são reconhecidos se
forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em
operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados
considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e que se espera
sejam aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja
provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os
prejuízos fiscais possam ser compensados.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de
compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos
ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a
entidade tributária.
3.18 Impostos sobre receitas
As receitas de serviços de água e esgoto estão sujeitas à incidência do Pasep – Programa Formador do Patrimônio do Servidor Público e da Cofins – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, pelo regime de competência, calculadas pelas alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente. Os impostos incidentes sobre os valores faturados às entidades públicas são devidos quando as faturas são recebidas. Esses tributos são apurados pelo regime da não cumulatividade, sendo apresentados líquidos dos créditos
decorrentes da não cumulatividade, como deduções da receita bruta. Os débitos apurados sobre “outras receitas
operacionais” são apresentados dedutivamente na própria linha da demonstração do resultado.
3.19 Plano de Previdência Privada
(a) Benefício definido
A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na
modalidade beneficio definido, administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social (“Sabesprev”), entidade
fechada de previdência complementar. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do custeio
administrativo e são registradas no resultado do período em que são devidas.
O passivo relacionado aos planos de pensão está representado pelo valor presente da obrigação na data do balanço,
menos o valor justo dos ativos do plano. As obrigações de benefícios definidos (G1), bem como do plano de
complementação de aposentadoria e pensão (G0) são calculadas anualmente por atuários independentes, usando o
método de crédito unitário projetado. A estimativa de saída futura de caixa é descontada ao seu valor presente,
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usando as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo
relacionado.
Com relação aos ganhos e perdas atuariais, decorrentes de ajustes com base na experiência e nas mudanças das
premissas atuariais, são registrados diretamente no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial
(AAP), de forma que o ativo ou passivo líquido do plano seja reconhecido no balanço patrimonial para refletir o
valor integral do déficit ou superávit do plano.
As despesas com plano de pensão são classificadas no resultado como custo operacional, despesas de vendas ou
despesas administrativas, de acordo com o centro de custo do respectivo funcionário.
Quando ocorre uma redução ou liquidação do plano, a qual se relaciona apenas a alguns empregados do plano, ou
quando apenas parte da obrigação é liquidada, o ganho ou a perda inclui uma parcela proporcional do custo do
serviço passado e dos ganhos e das perdas atuariais. A parcela proporcional é determinada com base no valor
presente das obrigações antes e após a redução ou a liquidação.
(b) Contribuição definida
A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na
modalidade contribuição definida (Sabesprev Mais), administrado pela Sabesprev, entidade fechada de previdência
complementar, que provê a seus empregados benefícios pós-emprego.
Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a
uma entidade separada. A Companhia não tem obrigação de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos
suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período
corrente e anterior.
3.20 Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras são substancialmente representadas por juros, atualizações monetárias e variações cambiais,
resultantes de aplicações financeiras, depósitos judiciais e acordos de parcelamento com clientes, usando o método
de taxa efetiva de juros.
As despesas financeiras referem-se a juros, atualizações monetárias e variações cambiais decorrentes de
empréstimos, financiamentos, provisões, parceria público privada, compromissos contratos de programa e
provisões, usando o método de taxa efetiva de juros.
As variações monetárias ativas ou passivas são decorrentes da cobrança ou pagamento a terceiros, conforme
requerido por contrato, por lei ou por decisão judicial, reconhecidas pelo regime de competência pro rata temporis.
As correções monetárias incluídas nos contratos não são consideradas como derivativos embutidos, pois são
considerados como índices de correção para o ambiente econômico da Companhia.
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3.21 Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil são classificados sob a modalidade financeira quando há transferência de
propriedade e dos riscos e benefícios inerentes a propriedade do bem ao arrendatário. Os demais arrendamentos
são classificados sob a modalidade operacional, os quais são reconhecidos como uma despesa no resultado de
forma linear durante o prazo do contrato do arrendamento.
Os contratos de arrendamentos financeiros são valorizados com base no menor valor entre o valor presente dos
pagamentos mínimos obrigatórios do contrato ou valor justo do bem na data de início do contrato de
arrendamento. Os valores a pagar decorrentes das contraprestações dos contratos de arrendamento financeiro são
reconhecidos e alocados entre despesa financeira e amortização do passivo de arrendamento financeiro de forma a
alcançar uma taxa constante de juros. A correspondente obrigação ao arrendador é registrada como dívida de curto
e longo prazo.
3.22 Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes
Os demais ativos são registrados ao custo de aquisição, reduzidos de provisão para ajuste ao valor recuperável,
quando aplicável. Os demais passivos são registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes encargos financeiros.
3.23 Dividendos e juros sobre capital próprio
A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de Juros Sobre o Capital Próprio,
como permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei n.º 9.249/95,
para efeito de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia das taxas de juros de longo prazo – TJLP. O
benefício atribuído aos acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no Patrimônio Líquido, com
base no Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são
aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O reflexo fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido no
resultado do exercício, na mesma competência do reconhecimento.
3.24 Ajuste a valor presente
Os ativos e passivos financeiros decorrentes de operação de longo prazo ou de curto prazo, quando há efeitos
relevantes, são ajustados a valor presente com base em taxas de desconto de mercado da data da transação.
3.25 Apresentação de relatórios por segmento
O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com as informações utilizadas
internamente pela Administração, para a tomada de decisões estratégicas, a alocação de recursos e avaliação de
desempenho dos segmentos operacionais.
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F-25
Com base na forma como a Companhia trata seus negócios e da maneira em que as decisões de alocação de recursos
são feitas, foram demonstrados dois segmentos operacionais (água e esgoto) para fins de reporte financeiro, os
quais estão demonstrados na Nota 24.
3.26 Conversão de saldos em moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente
econômico em que a entidade atua ("moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais
(R$), que é também a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real
foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
(b) Conversão de moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas
das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os
empréstimos e financiamentos que estão relacionados aos ativos imobilizados ou intangíveis em andamento, sendo
que as perdas cambiais são reconhecidas em contrapartida do próprio ativo enquanto estiver em andamento,
conforme descrito na nota explicativa 3.12.
4 Mudanças nas práticas contábeis e divulgações
4.1 Novas normas, alterações e interpretações de normas que entraram em vigor para períodos
iniciados em ou após 1º de janeiro de 2015
Novas normas e revisões
Norma Exigências-chave Data de vigência
Alterações à IAS 19 –
Planos de Benefício
Definido: Contribuições dos
Empregados
As alterações introduzidas na norma IAS 19
esclarecem o tratamento contábil a ser dado às
contribuições de empregados ou terceiros em um
plano de benefício definido. De acordo com as
alterações introduzidas, as contribuições arbitrárias
realizadas por empregados ou terceiros reduzem o
custo do serviço pelo pagamento dessas contribuições
para o plano. Quando os termos formais do plano
1º de janeiro de 2015
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F-26
Norma Exigências-chave Data de vigência
especificam contribuições de empregados ou de
terceiros, a contabilização depende de as contribuições
estarem vinculadas ao serviço.
Análise do impacto das novas normas, alterações ou interpretações das normas para a Companhia:
Alterações à IAS 19 – Plano de Benefício Definido: Contribuição dos Empregados
A aplicação dessa interpretação não trouxe impactos materiais nas divulgações ou montantes reconhecidos nas
demonstrações financeiras anuais.
4.2 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
A Companhia não adotou de forma antecipada e não tem expectativa de impactos materiais nas divulgações ou
montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras referentes às IFRSs novas e revisadas a seguir:
IFRS 9 Instrumentos Financeiros2
IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes2
Alterações a IFRS 11 Contabilização para Aquisições de Participações em Operações em Conjunto1
IAS 1 Iniciativa de Divulgação1
Alterações à IAS 16 e IAS 38 Esclarecimento sobre Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização1
Alterações à IAS 27 Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Financeiras Separadas1
1 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016.
2 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
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F-27
5 Gestão de risco
5.1 Gestão de Risco Financeiro
Fatores de risco financeiro
As operações da Companhia são afetadas pela conjuntura econômica brasileira, expondo-a a risco de mercado (taxa
de câmbio e taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco financeiro da Companhia se
concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro da Companhia.
A Companhia não utilizou instrumentos derivativos em nenhum dos períodos apresentados.
(a) Risco de mercado
Risco cambial
A exposição cambial da SABESP implica riscos de mercado associados às oscilações cambiais, uma vez que a
Companhia possui passivos em moeda estrangeira, principalmente, empréstimos em dólares norte-americanos e
em iene, de curto e longo prazo.
A administração da exposição cambial da SABESP considera diversos fatores econômicos atuais e projetados, além
das condições de mercado.
Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
câmbio que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no
mercado e, consequentemente, as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap”
e também não possui qualquer instrumento financeiro derivativo para proteção contra tal risco.
A Companhia possui parte significativa da dívida financeira no valor total de R$ 6.640.256 em 31 de dezembro
2015 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 4.363.898), atrelada ao dólar norte-americano e ao iene. A exposição da
Companhia ao risco cambial é a seguinte:
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31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Moeda
estrangeira R$
Moeda
estrangeira R$
Empréstimos e financiamentos – US$ 1.242.273 4.850.827 1.231.188 3.270.282
Empréstimos e financiamentos – Iene 53.906.927 1.748.202 48.066.910 1.068.527
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – US$ 29.813 17.703
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – Iene 11.414 7.386
Total da exposição 6.640.256 4.363.898
Custo de captação – US$ (19.786) (15.519)
Custo de captação – Iene (2.646) (2.087)
Total dos empréstimos em moeda estrangeira (Nota 16) 6.617.824 4.346.292
O aumento de 52% do saldo da dívida em moeda estrangeira de 31 de dezembro de 2014 para 31 de dezembro de
2015 foi causado principalmente pelos seguintes fatores:
1) Efeito cambial, em função da valorização de 47% na taxa do dólar que passou de R$ 2,6562 em 31 de
dezembro de 2014 para R$ 3,9048 em 31 de dezembro de 2015. As dívidas em dólar correspondem a
73,5% das dívidas em moedas estrangeiras; e
2) Aumento de 12% na dívida denominada em iene e de 45,9% na taxa do iene, passando de R$ 0,02223 em
31 de dezembro de 2014, para R$ 0,03243 em 31 de dezembro de 2015.
Em 31 de dezembro de 2015, caso o real tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10%, além dos impactos
mencionados acima, em comparação com o dólar e o iene com todas as outras variáveis mantidas constantes, o
efeito no resultado antes dos impostos para o exercício teria sido de R$ 664.026 (31 de dezembro de 2014 -
R$ 436.390), para mais ou para menos, principalmente como resultado dos ganhos ou perdas cambiais com a
conversão de empréstimos em moeda estrangeira.
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Risco de taxa de juros
Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos.
A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas
dívidas.
A tabela a seguir mostra os empréstimos e financiamentos da Companhia sujeitos à taxa de juros variável:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
TR(i) 1.498.085 1.578.250
CDI(ii) 1.617.191 1.712.010
TJLP(iii) 1.114.977 1.059.074
IPCA(iv) 1.623.201 1.492.320
LIBOR(v) 2.926.628 1.953.989
Juros e encargos 144.546 133.776
Total 8.924.628 7.929.419
(i) TR – Taxa Referencial de Juros
(ii) CDI - Certificado de Depósito Interbancário
(iii) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo
(iv) IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(v) LIBOR - London Interbank Offered Rate
Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas
e das receitas de seus serviços. Os reajustes de tarifa de fornecimento de água e tratamento de esgoto não
necessariamente acompanham os aumentos dos índices de correção dos empréstimos, financiamentos e taxas de
juros que afetam as dívidas da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, se as taxas de juros sobre os empréstimos variassem em torno de 1% para mais ou
para menos, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado do exercício antes dos
impostos teria sido de R$ 89.246 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 79.294) para mais ou para menos,
principalmente em decorrência de despesas de juros mais baixas ou mais altas nos empréstimos de taxa variável.
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F-30
(b) Risco de crédito
O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem
como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto, caixa restrito e saldos com partes
relacionadas. Os riscos de crédito com clientes são atenuados pela venda a uma base pulverizada.
A exposição máxima ao risco de crédito em 31 de dezembro de 2015 é o valor contábil dos títulos classificados como
equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, caixa restrito, contas a receber de clientes e
saldos com partes relacionadas na data do balanço. Vide Notas 7, 8, 9 e 10.
Com relação aos ativos financeiros mantidos junto a instituições financeiras, a qualidade do crédito que não está
vencido ou sujeito à provisão para deterioração, pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de
crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das contrapartes. Para a
qualidade de crédito de contrapartes que são instituições financeiras, como depósitos e aplicações financeiras, a
Companhia considera o menor rating da contraparte divulgada pelas três principais agências internacionais de
rating (Fitch, Moody's e S&P), conforme política interna de gerenciamento de riscos de mercado:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo
AAA(bra) 1.638.589 1.722.347
Outros (*) 625 644
1.639.214 1.722.991
(*) Foram incluídas nesta categoria contas correntes e fundos de investimento em bancos que não possuem
avaliação pelas três agências de rating utilizadas pela Companhia.
Apresentamos a seguir quadro com a avaliação de rating das instituições financeiras contrapartes em 31 de
dezembro de 2015, para transações de depósitos e aplicação financeiras em moeda local (R$ - rating nacional), com
as quais a Companhia realizou transações durante o exercício:
Contraparte Fitch Moody's Standard Poor's
Banco do Brasil S/A AAA(bra) Aaa.br -
Banco Santander Brasil S/A AAA(bra) Aaa.br brAA+
Caixa Econômica Federal AAA(bra) Aaa.br brAAA
Banco Bradesco S/A AAA(bra) Aaa.br brAA+
Itaú Unibanco Holding S/A AAA(bra) Aaa.br brAA+
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(c) Risco de liquidez
A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de
instituições financeiras dos governos estaduais e federais, e financiamentos nos mercados internacionais e locais. A
gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia
disponha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais, bem como o pagamento das
dívidas.
Os recursos mantidos pela Companhia são investidos em contas correntes com incidência de juros, depósitos a
prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente
para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.
A tabela a seguir demonstra os passivos financeiros da Companhia, bem como os compromissos da PPP São
Lourenço, por faixas de vencimento, incluindo as parcelas de principal e juros futuros a serem pagos de acordo com
as cláusulas contratuais.
2016 2017 2018 2019 2020
2021 em
diante Total
Em 31 de dezembro de 2015
Passivo
Empréstimos e financiamentos 2.030.336 2.016.107 1.809.898 1.870.480 2.605.815 6.308.623 16.641.259
Empreiteiros e fornecedores 248.158 - - - - - 248.158
Serviços a pagar 387.279 - - - - - 387.279
Parceria Público-Privada – PPP (*) 46.038 46.038 332.930 332.930 332.930 5.385.395 6.476.261
Compromissos Contrato de Programa 238.883 37.979 27.520 27.730 834 16.828 349.774
(*) A Companhia considerou também compromissos futuros (obras não realizadas) ainda não reconhecidos nas
demonstrações financeiras referentes à PPP São Lourenço devido a relevância dos fluxos de caixa futuros, dos
impactos em suas operações e pela consideração de que a Companhia já possui esse compromisso formalizado
através de contrato assinado entre as partes.
Juros futuros
Os juros futuros foram calculados considerando as cláusulas contratuais para todos os contratos. Para os contratos
com taxa de juros pós-fixada, foram utilizadas as taxas de juros nas datas bases acima.
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Cross default
A Companhia possui contratos de empréstimos e de financiamentos com cláusulas de “cross default”, ou seja, a
decretação do vencimento antecipado de quaisquer dívidas, pelo credor, poderá implicar o vencimento antecipado
desses contratos. Os indicadores são constantemente monitorados a fim de evitar a execução de tal cláusula.
(d) Outros riscos de preço A Companhia está exposta ao risco do preço de investimento em instrumentos de patrimônio da Companhia de
Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP, mantido exclusivamente para fins de negociação no curto
prazo. Essas ações foram recebidas em março de 2015, como pagamento das 24 parcelas iniciais do Acordo GESP
(Nota 10 (a) (vii)). O saldo em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 101.500 e está registrado na rubrica “demais
contas a receber” no ativo circulante.
Análise de sensibilidade do preço dos instrumentos de patrimônio A análise de sensibilidade foi determinada com base na exposição ao preço dos instrumentos de patrimônio no fim do período do relatório. Em 31 de dezembro de 2015, caso o preço do instrumento de patrimônio tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10%, em relação ao seu valor de mercado, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado antes dos impostos para o exercício teria sido de R$ 10.150 para mais ou para menos.
5.2 Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade
para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de
capital ideal para reduzir esse custo.
A Companhia monitora o capital com base nos índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida
líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e
financiamentos subtraídos do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma
do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Total de empréstimos e financiamentos (Nota 16) 13.121.600 10.785.767
(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 7) (1.639.214) (1.722.991)
Dívida líquida 11.482.386 9.062.776
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31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Total do Patrimônio Líquido 13.716.606 13.304.403
Capital total 25.198.992 22.367.179
Índice de alavancagem 46% 41%
Em 31 de dezembro de 2015 o índice de alavancagem aumentou para 46% em comparação aos 41% de 31 de
dezembro de 2014, em decorrência do aumento no saldo de empréstimos e financiamentos denominados em
moeda estrangeira, ocasionado, principalmente, pelo aumento na taxa do dólar de 47% e na taxa do iene em 45,9%,
em 2015.
5.3 Estimativa do valor justo
Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes (circulante) e contas a pagar aos fornecedores pelo valor
contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores justos, tendo em vista o curto prazo de
vencimento. As contas a receber de clientes de longo prazo também estão próximas dos seus valores justos, pois
sofrerão correção e/ou juros contratuais no decorrer do tempo.
5.4 Instrumentos financeiros
A Companhia possui ações da CTEEP, as quais estão classificadas como ativo financeiro mantido para negociação e
estão valorizadas pelo valor justo por meio de resultado, sendo este o único item de instrumentos financeiros dessa
categoria, em 31 de dezembro de 2015. Os instrumentos financeiros da Companhia incluídos na categoria de
empréstimos e recebíveis compreendem caixa e equivalentes de caixa, os saldos a receber de clientes, saldos com
partes relacionadas, demais contas a receber e saldos a receber da Agência Nacional de Águas – ANA e, os
instrumentos financeiros na categoria de outros passivos compreendem saldos a pagar com empreiteiros e
fornecedores, empréstimos e financiamentos, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada-PPP e
compromissos de contratos de programa, que são ativos e passivos financeiros não derivativos com pagamentos
fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não tinha passivos financeiros classificados como valor justo por meio
de resultado.
Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são os seguintes:
Ativos Financeiros
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31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Caixa e equivalentes de caixa 1.639.214 1.639.214 1.722.991 1.722.991
Caixa restrito 29.156 29.156 19.750 19.750
Contas a receber de clientes 1.509.588 1.509.588 1.224.278 1.224.278
Agência Nacional de Águas – ANA 88.368 88.368 122.634 122.634
Ativo financeiro mantido para negociação (*) 101.500 101.500 - -
Demais contas a receber 196.118 196.118 187.950 187.950
(*) Valor registrado na rubrica “demais contas a receber” no ativo circulante.
Adicionalmente, a SABESP possui instrumentos financeiros ativos a receber de partes relacionadas, cujo saldo
contábil em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 872.107 (R$ 223.983 em 31 de dezembro de 2014), os quais foram
apurados de acordo com condições negociadas entre as partes relacionadas. As condições e informações adicionais
referentes a estes instrumentos financeiros estão divulgadas na nota explicativa 10 destas demonstrações
financeiras. Parte deste saldo, no montante de R$ 786.501 (R$ 155.493 em 31 de dezembro de 2014), refere-se a
reembolso de complementação de aposentadoria e pensão - G0 e é indexado através de IPCA mais juros simples de
0,5% ao mês. Esta taxa de juros se aproxima àquela praticada por títulos públicos federais (NTN-b) com prazo
semelhante aos prazos das transações com partes relacionadas.
Para o ativo financeiro mantido para negociação, cujo saldo é mensurado ao valor justo no fim de cada período de
relatório e registrado nas demonstrações financeiras, foi utilizado a mensuração de valor justo de nível 1, conforme
requerido pelas normas internacionais de contabilidade e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, o valor da
ação foi obtido através da cotação na BM&FBovespa em 31 de dezembro de 2015.
Passivos Financeiros
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Empréstimos e financiamentos 13.121.600 12.625.454 10.785.767 10.641.611
Empreiteiros e fornecedores 248.158 248.158 323.513 323.513
Serviços a pagar 387.279 387.279 318.973 318.973
Compromisso Contratos de Programa 320.714 320.714 207.759 207.759
Parceria Público-Privada - PPP 1.035.033 1.035.033 368.283 368.283
Para a obtenção dos valores justos dos empréstimos e financiamentos, foram adotados os seguintes critérios:
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(i) Os contratos com o Banco do Brasil e a CEF foram projetados até o vencimento final, às taxas contratuais
(TR projetada + spread) e descontados a valor presente pela TR x DI, ambas as taxas foram obtidas da
BM&FBovespa.
(ii) As debêntures foram projetadas até a data de vencimento final de acordo com as taxas contratuais (IPCA, DI,
TJLP ou TR), descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, divulgados pela ANBIMA no
mercado secundário, ou pelas taxas equivalentes de mercado, ou dos títulos da Companhia negociados no
mercado nacional.
(iii) Financiamentos – BNDES são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizado até a data de
vencimento, que possuem como característica a indexação pela TJLP.
Esses financiamentos reúnem características próprias e as condições definidas nos contratos de
financiamento do BNDES, entre partes independentes, e refletem as condições para aqueles tipos de
financiamentos. No Brasil, não há um mercado consolidado de dívidas de longo prazo com as características
dos financiamentos do BNDES, com o que a oferta de crédito às entidades em geral, com essa característica
de longo prazo, normalmente está limitada ao BNDES.
(iv) Os outros financiamentos em moeda nacional são considerados pelo valor nominal atualizado até a data de
vencimento, descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros. As taxas futuras utilizadas
foram obtidas no site da BM&FBovespa.
(v) Os contratos com o BID e BIRD, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as
taxas de juros contratadas, sendo descontados a valor presente utilizando a taxa futura da Libor, obtida na
Bloomberg. Os Eurobonus foram precificados a valor de mercado pelas cotações divulgadas pela Bloomberg.
Todos os valores obtidos foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2015.
(vi) Os contratos com a JICA foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas
de juros contratadas e descontados a valor presente, utilizando à taxa futura da Tibor, obtida na Bloomberg.
Os valores obtidos foram convertidos em reais utilizando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2015.
(vii) Arrendamento mercantil são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizado até a data de
vencimento, que possuem como característica a indexação por uma taxa pré-fixada em contrato, que é uma
modalidade específica, não sendo comparada a nenhuma outra taxa de mercado. Sendo assim, a Companhia
divulga como valor de mercado o montante contabilizado em 31 de dezembro de 2015.
Considerando a natureza dos demais instrumentos financeiros, ativos e passivos da Companhia, os saldos
reconhecidos no balanço patrimonial se aproximam dos valores justos, levando-se em conta os prazos de
vencimentos próximos à data do balanço, comparação das taxas de juros contratuais com as taxas de mercado em
operações similares nas datas de encerramento dos exercícios, e sua natureza e prazos de vencimento.
6 Principais julgamentos e estimativas contábeis
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As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e outros fatores,
incluindo as expectativas dos eventos futuros que se acredita serem razoáveis de acordo com as circunstâncias.
A Companhia estabelece estimativas e premissas referentes ao futuro. Tais estimativas contábeis, por definição,
podem diferir dos resultados reais. As estimativas e premissas que possuem um risco significativo de provocar um
ajuste importante nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício contábil estão divulgadas
a seguir:
(a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente pela
Administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise do contas a receber de clientes e de acordo com a
política contábil estabelecida na Nota 3.4.
A metodologia para determinar tal provisão exige estimativas significativas, considerando uma variedade de fatores
entre os quais a avaliação do histórico de recebimento, tendências econômicas atuais, estimativas de baixas
previstas, vencimento da carteira de contas a receber. Ainda que a Companhia acredite que as estimativas utilizadas
são razoáveis, os resultados reais podem diferir de tais estimativas.
(b) Ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão e contratos de programa
A Companhia registra como ativos intangíveis os ativos decorrentes de contrato de concessão. A Companhia estima
o valor justo das construções e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo dos ativos intangíveis,
sendo reconhecido quando a infraestrutura é construída e é provável que tal ativo gere benefícios econômicos
futuros. A grande maioria dos contratos de concessão de serviço da Companhia firmados com o poder concedente é
regulado por acordos de concessão de serviço nos quais a Companhia tem o direito de receber, ao fim do contrato,
um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que nesse caso, é amortizado de
acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis, e no final do contrato, o valor remanescente do ativo
intangível será igual ao valor residual do relativo ativo fixo.
Ativos intangíveis de concessão sob Contratos de Concessão e Contratos de Programa, nos casos em que não há
direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com
a vida útil do ativo ou período do contrato, o que ocorrer primeiro. Informações adicionais na contabilização dos
ativos intangíveis decorrentes dos contratos de concessão estão descritas na Nota 3.8.
O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis decorrente dos contratos de concessão está sujeito a
premissas e estimativas, sendo que o uso de diferentes estimativas pode afetar os registros contábeis. Este fato
juntamente com mudanças futuras na vida útil desses ativos intangíveis podem gerar impactos relevantes no
resultado das operações.
(c) Provisões
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-37
A Companhia é parte em vários processos legais envolvendo valores significativos. Tais processos incluem, entre
outros, demandas fiscais, trabalhistas, cíveis, ambientais, contestações de clientes e fornecedores. A Companhia
constitui provisão referente a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja realizada
para liquidar a obrigação e o valor possa ser razoavelmente estimado. Julgamentos a respeito de eventos futuros
podem diferir significativamente das estimativas atuais e exceder os valores provisionados. As provisões são revisadas
e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias que as envolvem. Informações adicionais sobre tais
processos são apresentadas na Nota 19.
(d) Obrigações Previdenciárias – Planos de Pensão
A Companhia patrocina plano de benefício definido e, também, de contribuição definida, descritos na Nota 20.
O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor
presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. A obrigação
deste benefício é calculada anualmente por atuários independentes, usando o método da unidade de crédito
projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras
estimadas de caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na
moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva
obrigação do plano de pensão.
(e) Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de
acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal. De acordo com o IAS 12, a
Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos
contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.
A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para
redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, com base no lucro tributável
histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias
existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas
poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos
diferidos.
7 Caixa e equivalentes de caixa
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Caixa e bancos 77.233 118.226
Equivalentes de caixa 1.561.981 1.604.765
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-38
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
1.639.214 1.722.991
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo de alta
liquidez, os quais são representados, principalmente, por operações compromissadas (remuneradas por CDI),
depositados no Banco do Brasil, cujos vencimentos originais são inferiores à três meses, que são prontamente
conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
Em 31 de dezembro de 2015 a remuneração média das aplicações financeiras equivale a 99,24% do CDI (em 31 de
dezembro de 2014 –99,68%).
8 Caixa restrito
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Circulante
Convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo (i) 13.005 9.176
Recursos captados junto ao BNDES (ii) 7.109 6.433
Caixa Econômica Federal – depósito judicial (iii) 1.433 2.236
Outros 7.609 1.905
29.156 19.750
(i) Convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo no qual a Companhia repassa 7,5% da receita do
Município para o Fundo Municipal;
(ii) Refere-se a recursos captados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, aguardando liberação das restrições de uso;
(iii) Refere-se a conta poupança destinada ao recebimento de depósitos judiciais sobre processos com trânsito
em julgado a favor da Companhia, os quais ficam bloqueados conforme cláusula contratual.
9 Contas a receber de clientes
(a) Saldos patrimoniais
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F-39
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Particulares:
Clientes de rol comum e rol especial (i) (ii) 1.044.692 852.815
Acordos (iii) 317.871 291.367
1.362.563 1.144.182
Entidades governamentais:
Municipais 503.309 533.984
Federais 5.738 4.671
Acordos (iii) 207.066 192.253
716.113 730.908
Por atacado – Prefeituras Municipais: (iv)
Guarulhos 810.285 776.674
Mauá 416.749 366.515
Mogi das Cruzes 2.158 2.092
Santo André 857.424 787.305
São Caetano do Sul 2.057 1.779
Diadema 222.671 224.433
Total por atacado – Prefeituras Municipais 2.311.344 2.158.798
Fornecimento a faturar 427.361 354.678
Subtotal 4.817.381 4.388.566
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.307.793) (3.164.288)
Total 1.509.588 1.224.278
Circulante 1.326.972 1.034.820
Não circulante 182.616 189.458
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-40
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
1.509.588 1.224.278
(i) Rol comum - residenciais, pequenas e médias empresas
(ii) Rol especial - grandes consumidores, comércios, indústrias, condomínios e consumidores com
características especiais de faturamento (esgotos industriais, poços, etc.).
(iii) Acordos - parcelamentos de débitos vencidos, acrescidos de atualização monetária e juros, quando
previstos nos acordos.
(iv) Por atacado: prefeituras municipais - O saldo de contas a receber de clientes por atacado refere-se à
venda de água tratada aos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e arrecadação
junto aos consumidores finais. Alguns desses municípios contestam judicialmente as tarifas cobradas
pela SABESP, razão pela qual há provisão para créditos de liquidação duvidosa de montante integral.
Além disso, os valores vencidos estão incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa.
A movimentação do contas a receber por atacado é a seguinte:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Saldo no início do exercício 2.158.798 1.917.859
Faturamento por serviços prestados 341.047 375.294
Recebimentos (188.501) (134.355)
Saldo no final do exercício 2.311.344 2.158.798
(b) Sumário de contas a receber de clientes por idade de vencimento
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Valores a vencer 1.195.098 992.800
Vencidos:
Até 30 dias 182.025 136.666
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-41
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Entre 31 e 60 dias 123.765 93.534
Entre 61 e 90 dias 78.089 62.276
Entre 91 e 120 dias 84.654 54.725
Entre 121 e 180 dias 80.447 96.079
Entre 181 e 360 dias 158.182 202.024
Acima de 360 dias 2.915.121 2.750.462
Total vencidos 3.622.283 3.395.766
Total 4.817.381 4.388.566
O aumento no saldo vencido se deve principalmente ao contas a receber no atacado, que os municípios contestam
judicialmente as tarifas cobradas pela SABESP. Estes valores estão cobertos integralmente pela provisão para
crédito de liquidação duvidosa.
(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
31 de dezembro
de 2015
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Saldo no início do exercício 3.164.288 2.856.684 2.723.408
De particular/entidades públicas 103.231 130.398 93.272
Recuperações (177.993) (59.341) (51.654)
De fornecimento por atacado 283.113 236.679 218.687
Adições líquidas no exercício 208.351 307.736 260.305
Baixa no exercício referente a contas a receber (64.846) (132) (127.029)
Saldo no final do exercício 3.307.793 3.164.288 2.856.684
Reconciliação provisão para perdas
no resultado
31 de dezembro
de 2015
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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Perdas (baixa) 63.076 52.900 63.102
Provisão entidades estaduais (partes relacionadas) 3.999 (1.341) (856)
Provisão particular/entidades públicas 103.231 130.398 93.272
Provisão fornecimento por atacado 10.107 16.973 -
Recuperações (177.993) (59.341) (51.654)
Valor contabilizado como despesas com vendas 2.420 139.589 103.864
Foram contabilizados também, como redução de receitas, as perdas com vendas no atacado no montante de
R$ 273.006, R$ 219.706 e R$ 218.687 em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A Companhia não possui clientes que representam 10% ou mais da receita.
(d) Contrato com o município de Santos
Em 29 de setembro de 2015, o Estado de São Paulo, o município de Santos e a SABESP celebraram Contrato de
Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário no Município de Santos. Por
meio deste contrato, o Estado de São Paulo e o município de Santos asseguraram à SABESP o direito de explorar a
prestação dos serviços, com exclusividade, pelo prazo de 30 anos.
Nesta mesma data, foram assinados acordos judiciais nas ações promovidas pela SABESP contra o Município de
Santos e um acordo extrajudicial, ambos visando à quitação dos débitos em aberto até 31 de agosto de 2015, devidos
pelo município. Em dezembro de 2015, foi calculado o valor justo desses débitos, no montante de R$ 2.281 do
contas a receber, sendo posteriormente transferido para o ativo intangível em decorrência da quitação realizada
para a contratação da concessão pelo prazo de 30 anos.
Como parte desse acordo a Companhia realizará o repasse de valores ao Município para investimento em ações
relacionadas aos serviços e ao saneamento ambiental do Município. O contrato prevê o repasse no montante de
R$ 130.000, em 5 prestações, sendo a primeira de R$ 25.000 paga em outubro de 2015 e 4 restantes no montante
de R$ 26.250 atualizadas pelo IPCA, que serão pagas anualmente à partir de 5 de julho de 2016. Além desse
montante, serão repassados trimestralmente 0,53% da receita obtida na prestação de serviços no Município,
deduzindo os valores de PIS-Pasep e da Cofins. Semestralmente o Município deverá fornecer relatório
discriminando as ações executadas e os valores realizados relativos aos repasses efetuados.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-43
10 Saldos e Transações com Partes Relacionadas
A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas/entidades a
ele relacionadas.
(a) Contas a receber, juros sobre o capital próprio, receita e despesas com o Governo do Estado
de São Paulo
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Contas a receber
Circulante:
Serviços de água e esgoto (i) 115.633 96.162
Provisão para perdas (i) (49.332) (45.333)
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0):
- Fluxo mensal (pagamentos) (ii) e (vi) 20.564 9.753
- Acordo GESP (ii) e (vi) 49.985 43.722
Programa Se Liga na Rede (l) 19.305 17.661
Total do circulante 156.155 121.965
Não circulante:
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0):
- Acordo GESP – 2008 (ii) e (vi) 66.646 102.018
- Acordo GESP – 2015 (vii) 649.306 -
Total do não circulante 715.952 102.018
Total de recebíveis do acionista 872.107 223.983
Ativos:
Prestação de serviços de água e esgoto 66.301 50.829
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0) 786.501 155.493
Programa Se Liga na Rede (l) 19.305 17.661
Total 872.107 223.983
Passivos:
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F-44
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Juros sobre o capital próprio a pagar a partes relacionadas 64.013 107.784
Outros (h) 2.210 1.569
2015 2014 2013
Receita de serviços de água e esgoto
Venda de água 195.478 216.816 239.513
Serviços de esgoto 162.034 195.218 209.585
Recebimentos de partes relacionadas (338.471) (431.607) (453.612)
Recebimento de reembolso GESP referente a Lei 4.819/58 (121.709) (112.534) (110.912)
(i) Serviços de água e esgoto
A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais
Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de
mercado, exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas
nos itens (iii), (iv) e (v).
Foi constituída provisão para perdas de valores vencidos há mais de 360 dias, em função da incerteza no
recebimento dos mesmos (R$ 49.332 em 2015 e R$ 45.333 em 2014).
(ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos
Refere-se a valores de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão previstos na Lei Estadual Paulista
nº 4.819/58 (“Benefícios”) pagos pela Companhia a ex-empregados ou pensionistas, denominados G0.
Nos termos do Acordo referido em (iii), o GESP reconhece ser responsável pelos encargos decorrentes dos
Benefícios, desde que obedecidos os critérios de pagamento estabelecidos pelo Departamento de Despesa de
Pessoal do Estado – DDPE, fundados na orientação jurídica fixada pela Consultoria Jurídica da Secretaria da
Fazenda e da Procuradoria Geral do Estado – PGE.
Conforme explicitado no item (vi), ao longo da validação pelo GESP dos valores devidos à Companhia por conta dos
Benefícios, surgiram divergências quanto aos critérios de cálculo e de elegibilidade dos Benefícios aplicados pela
Companhia.
Informações adicionais sobre o plano G0 constam na Nota 20 (b) (iii).
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Em janeiro de 2004, os pagamentos de complementação de aposentadoria e pensão, foram transferidos para a
Secretaria da Fazenda, e seriam feitos de acordo com os critérios de cálculos definidos pela PGE. Por força de
decisão judicial, a responsabilidade pelos pagamentos retornou à SABESP, na forma original.
(iii) Acordo GESP
Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia, o GESP (por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da
Fazenda, atualmente Secretaria da Fazenda) e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a
interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, atualmente Secretaria de Saneamento e
Recursos Hídricos, celebraram o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de
Pagamento e Outras Avenças (“Acordo GESP”), com o intuito de equacionar as pendências existentes entre o GESP
e a Companhia relacionadas aos serviços de água e esgoto, bem como aos benefícios de aposentadoria.
Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte
Nova (“Reservatórios”), para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, a Companhia acordou
recebê-los como parte do reembolso referente aos Benefícios. Os Reservatórios seriam transferidos à Companhia
pelo DAEE, que, por sua vez, se sub-rogaria em crédito de mesmo valor perante o GESP. No entanto, o Ministério
Público do Estado de São Paulo questiona a validade jurídica desse acordo, cujos argumentos principais são a falta
de licitação e a ausência de autorização legislativa específica para a alienação de patrimônio do DAEE. Há decisão
desfavorável para a SABESP ainda não transitada em julgado. Os advogados da Companhia avaliam o risco de
perda desse processo como provável. Informações adicionais constam nos itens (vi) e (vii) abaixo.
(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP
Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo GESP original, (1)
consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de
água e coleta de esgoto, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a
compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela
Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido
monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes
do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.
(v) Segundo Aditamento ao Acordo GESP
Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda
assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo GESP original concordando com o parcelamento do saldo
remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133.709 em 30 de novembro de 2007, a ser pago em 60
parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 2 de janeiro de 2008. Em dezembro de 2012 foi
realizado o pagamento da última parcela.
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O Estado e a SABESP concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob
novas premissas: (a) implementação de sistema de gerenciamento eletrônico de contas para facilitar e agilizar o
acompanhamento dos processos de pagamento e os procedimentos de gestão orçamentária; (b) estruturação do
Programa de Uso Racional da Água – PURA para racionalizar o consumo de água e o valor das contas de água e
esgotos de responsabilidade do Estado; (c) estabelecimento, pelo Estado, de critérios na orçamentação de forma a
evitar o remanejamento dos valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir de 2008; (d)
possibilidade de registro de órgãos e entidades estaduais em sistema ou cadastro de inadimplência; (e)
possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades estaduais em caso de inadimplemento
do pagamento das contas de água e esgotos.
(vi) Terceiro Aditamento ao Acordo GESP
O GESP, a SABESP e o DAEE, celebraram em 17 de novembro de 2008, o Terceiro Aditamento ao Acordo GESP,
por meio do qual o GESP confessou dever à SABESP o valor de R$ 915.251, atualizados monetariamente até
setembro de 2008 pelo IPCA-IBGE, correspondente ao Valor Incontroverso, apurado pela FIPECAFI. A SABESP
aceitou, provisoriamente, os Reservatórios (ver informações no item (iii) dessa nota explicativa) como parte do
pagamento do Valor Incontroverso e ofereceu ao GESP quitação provisória, constituindo um crédito financeiro de
R$ 696.283, correspondente ao valor dos Reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia não reconheceu o valor
a receber de R$ 696.283 referente aos Reservatórios, tendo em vista a incerteza relacionada à transferência dos
mesmos pelo Governo do Estado. Em março de 2015, a SABESP e o GESP assinaram acordo para realizar o
pagamento dos valores a receber de R$ 696.283 (mais informações no item (vii) dessa nota explicativa). O saldo
devedor restante de R$ 218.967 está sendo pago em 114 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$ 1.920 cada,
atualizadas anualmente pelo IPCA-IBGE, acrescidas de juros de 0,5% a.m., vencendo-se a primeira em 25 de
novembro de 2008.
O Terceiro Aditamento prevê também a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto a SABESP estiver
responsável pelos pagamentos mensais, o Estado deverá reembolsar a Companhia com base nos critérios idênticos
aos aplicados na apuração do Valor Incontroverso. Não havendo mais decisão judicial impeditiva, o Estado
assumirá diretamente o fluxo de pagamento mensal da parcela tida por incontroversa.
(vii) Acordo com o Governo do Estado de São Paulo firmado em 2015
Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica -
DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo no valor
de R$ 1.012.310, sendo R$ 696.283 referentes ao valor principal do Valor Incontroverso mencionado no item (iii) e
R$ 316.027 referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015.
O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma:
As primeiras vinte e quatro parcelas foram quitadas mediante a transferência de 2.221.000 ações preferenciais de
emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, no valor total de R$ 87.174, com base
no preço de fechamento das ações em 17 de março de 2015; e
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O valor de R$ 609.109 é atualizado pelo IPCA até a data de início dos pagamentos e pago em espécie, por meio das
demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir do início de pagamento, as parcelas serão
atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.
Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada em
julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações:
Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a SABESP com
registro em cartório, a SABESP reembolsará ao Estado os valores pagos em substituição aos Reservatórios (Valor
Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA até a data de pagamento de cada parcela; e
Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à SABESP, em adição ao Valor Principal, o
crédito de correção monetária de R$ 316.027, parcelado em 60 vezes, iniciando-se esses pagamentos ao final do
parcelamento do Valor Principal. O valor será atualizado pelo IPCA para a data de início dos pagamentos e, a partir
desta data, incidirá atualização monetária – IPCA, mais 0,5% de juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela.
Os impactos contábeis do acordo geraram um débito de R$ 696.283 no saldo de contas a receber com partes
relacionadas e um crédito de mesmo valor nas despesas administrativas na data da transação. Em decorrência
desta transação, em 31 de dezembro de 2015 há um saldo a receber do GESP de R$ 649.306 no ativo não circulante
e ações da CTEEP no montante de R$ 101.500, contabilizadas como “demais contas a receber” no ativo circulante.
(viii) Valor Controverso dos Benefícios
Como antes mencionado, em 17 de novembro de 2008 a Companhia e o Estado assinaram o Terceiro Aditivo ao
Acordo GESP, ocasião em que foram quantificados os valores denominados controversos e incontroversos. Nesse
aditivo, ficaram estabelecidos esforços para equacionar o que foi denominado Valor Controverso dos Benefícios. De
acordo com a cláusula quarta desse instrumento, o Valor Controverso é representado pela diferença entre o Valor
Incontroverso e o valor efetivamente pago pela Companhia a título de Benefícios de complementação de
aposentadoria e pensões previstos na Lei 4.819/58, de responsabilidade originária do Estado, mas pagos pela
SABESP por força de decisão judicial.
Ao celebrar o Terceiro Aditamento, ficou prevista uma reapreciação por parte da PGE das divergências que deram
causa ao Valor Controverso dos benefícios previstos na Lei 4.819/58. Essa expectativa estava à época baseada na
disposição da PGE reapreciar a questão e também no entendimento do direito da Companhia ao ressarcimento,
baseado inclusive em pareceres técnicos jurídicos externos.
Contudo, os novos pareceres emitidos pela PGE e recebidos em 04 e 22 de setembro de 2009 e em 4 de janeiro de
2010, negaram o reembolso da parcela anteriormente definida como Valor Controverso.
Embora as negociações com o Estado ainda sejam mantidas, não é mais possível assegurar que a Companhia
recuperará, de forma inteiramente amigável, os créditos relativos ao Valor Controverso.
Dando continuidade às ações que objetivam recuperar o crédito que a Administração entende como devido pelo
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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Governo do Estado, relativo às divergências acerca do reembolso dos benefícios de complementação de
aposentadoria e pensões pagas pela Companhia, a SABESP: (i) endereçou, em 24 de março de 2010, mensagem ao
Acionista Controlador, encaminhando ofício deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo ação arbitral de comum
acordo, a ser encaminhada à Câmara Arbitral da BM&FBovespa; (ii) em junho de 2010 encaminhou à Secretaria da
Fazenda, proposta de acordo visando o equacionamento das referidas pendências. Esta proposta não obteve
sucesso; (iii) em 9 de novembro de 2010, protocolou ação judicial contra o Estado de São Paulo, para pleitear o
ressarcimento integral dos valores pagos a título de benefícios previstos na Lei Estadual nº 4.819/58, com o
objetivo de equacionar, em definitivo, o aludido Valor Controverso em discussão entre a Companhia e o GESP. A
despeito da ação judicial, cuja expectativa é de possível ganho, a Companhia insistirá na obtenção de acordo
durante o andamento da ação judicial, por entender que um acordo razoável é melhor para a empresa e seus
acionistas do que aguardar o fim da demanda judicial.
A Administração da Companhia optou por não reconhecer tais valores, em razão da incerteza que envolve o
reembolso pelo Estado. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, os valores não registrados no ativo, referentes à
complementação de aposentadoria e pensão pagos totalizavam R$ 855.054 e R$ 1.479.705, respectivamente,
conforme divulgado no item 10 (b) a seguir.
A Companhia também reconheceu a obrigação atuarial referente à complementação de aposentadoria e pensão
mantida com os funcionários, aposentados e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, os
valores correspondentes a essa obrigação atuarial eram de R$ 2.166.942 e R$ 2.053.527, respectivamente. Para
mais informações sobre as obrigações de complementação de aposentadoria e pensão, ver Nota 20 (b) (iii).
(b) Ativos contingentes - GESP (não contabilizados)
Conforme mencionado acima, em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a SABESP possuía ativos
contingentes com o GESP, não registrados no ativo, referentes à complementação de aposentadoria e pensão pagos
(Lei 4.819/58), conforme a seguir:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Valores controversos a receber 855.054 783.422
Valor incontroverso referente à transferência para a SABESP
dos reservatórios no sistema Alto Tietê (valor original) (*) - 696.283
Total 855.054 1.479.705
(*) Vide nota explicativa 10 (a) (vii).
(c) Utilização de Reservatórios – EMAE
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S/A - EMAE pretende o recebimento de crédito e compensação
financeira pela utilização da água dos reservatórios Guarapiranga e Billings que a SABESP utiliza em suas
operações, bem como o ressarcimento de danos relacionados ao não pagamento em época própria.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-49
A Companhia entende que não é devido qualquer valor pela utilização desses reservatórios haja vista as outorgas
concedidas. Caso esses reservatórios não estivessem disponíveis para uso da Companhia, poderia haver
necessidade de captar água em localidades mais distantes, havendo o risco de inviabilizar a prestação adequada de
seus serviços na região, além de elevar o custo de captação.
Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE. Atualmente está em curso um procedimento arbitral com relação ao
reservatório Guarapiranga e uma ação judicial em relação ao reservatório Billings, pretendendo, em ambos,
compensação financeira em razão da captação de água pela SABESP para abastecimento público, alegando que tal
conduta tem ocasionado perda permanente e crescente na capacidade de geração de energia elétrica da usina
Hidrelétrica de Henry Borden com prejuízos financeiros.
A SABESP entende que a expectativa para todos os casos é de possível perda, não sendo viável, por ora, estimar os
valores envolvidos em face de não terem sido delimitados.
Em 10 de abril de 2014, a Companhia emitiu Comunicado ao Mercado com a informação sobre um eventual acordo
futuro. No entanto, nenhum ajuste foi confirmado e nenhum acordo foi executado por qualquer das partes até este
momento.
Em 11 de abril de 2016, a SABESP foi citada em processos judiciais iniciados pelos acionistas minoritários da EMAE
contra o Estado de São Paulo. Os autores desses processos estão buscando uma decisão que exija que o Estado
interdite a nossa extração de água a partir desses reservatórios sem o pagamento de uma compensação financeira à
EMAE, e que permita a EMAE bombear água dos reservatórios para sua usina de energia hidroelétrica. Os autores
desse processo alegam que o Estado, em sua capacidade de acionista controlador da EMAE, agiu de forma indevida
em detrimento da EMAE e em favor da nossa Companhia.
(d) Contratos com Tarifa reduzida para Entidades Públicas Estaduais e Municipais que aderirem
ao Programa de Uso Racional de Água (PURA)
A Companhia tem contratos assinados com entidades públicas ligadas ao Governo do Estado e aos municípios
operados que são beneficiados com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de
esgotos, quando adimplentes. Os contratos preveem a implantação do programa de uso racional de água, que
considera a redução no consumo de água.
(e) Aval
O Governo do Estado concede aval para alguns empréstimos e financiamentos da Companhia e não cobra qualquer
taxa a ele relacionado.
(f) Contrato de cessão de pessoal entre entidades ligadas ao GESP
A Companhia possui contratos de cessão de empregados com entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo,
sendo que os gastos são integralmente repassados e reembolsados monetariamente. Em 2015, os gastos com os
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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funcionários cedidos pela SABESP às outras entidades estaduais somaram R$ 10.481 (R$ 9.651 em 2014 e R$
12.879 em 2013).
Os gastos com funcionários de outras entidades à disposição da SABESP em 2015 somaram R$ 342 (R$ 403 em
2014 e R$ 695 em 2013).
(g) Serviços contratados de entidades ligadas ao GESP
Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a SABESP possuía em aberto o montante de R$ 2.210 e R$ 1.569 a pagar,
respectivamente, referente a serviços prestados por entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo.
(h) Ativos não operacionais
A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, o valor de R$ 969 relativo a terreno cedido em
comodato ao DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica.
(i) Sabesprev
A Companhia patrocina plano de benefício definido, operado e administrado pela Sabesprev. O compromisso
atuarial líquido, reconhecido até 31 de dezembro de 2015 é de R$ 665.274 (31 de dezembro de 2014 – R$ 676.071),
conforme Nota 20 (b).
(j) Remuneração da Administração
- Remuneração:
A política de remuneração dos administradores é estabelecida de acordo com diretrizes do Governo do Estado de
São Paulo, o CODEC (Conselho de Defesa dos Capitais do Estado), e é baseada no desempenho, competitividade de
mercado, ou outros indicadores relacionados ao negócio da Companhia estando sujeita a aprovação dos acionistas
na Assembleia Geral Ordinária.
A remuneração dos executivos está limitada a remuneração do Governador do Estado. A remuneração do Conselho
de Administração e Conselho Fiscal corresponde a 30% e 20%, respectivamente, da remuneração dos Diretores,
condicionada à participação de no mínimo uma reunião mensal.
O objetivo da política de remuneração é estabelecer um modelo de gestão privada, com o fim de incentivar a
manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, experiência e motivação,
considerando-se o grau de eficiência atualmente exigido pela Companhia.
Além da remuneração mensal, os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e a Diretoria Colegiada
recebem gratificação anual, equivalente a um honorário mensal, calculada sobre uma base pro rata temporis, no
mês de dezembro de cada ano. A finalidade dessa gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro
salário do regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que a relação dos administradores com a
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F-51
Companhia é de natureza estatutária.
Benefícios pagos apenas aos Diretores Estatutários – vale refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual
remunerado por meio de licença remunerada de 30 dias, pagamento de um prêmio equivalente a um terço dos
honorários mensais e bônus.
A SABESP paga bônus para fins de remuneração de seus diretores, de acordo com as diretrizes do Governo do
Estado de São Paulo, como política motivacional, desde que a Companhia efetivamente apure lucro trimestral,
semestral e anual, e distribua dividendos obrigatórios aos acionistas, mesmo que na forma de juros sobre o capital
próprio. Os bônus anuais não podem exceder seis vezes a remuneração mensal dos administradores, nem 10% dos
juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.
Os gastos relacionados à remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos
Diretores foi de R$ 4.078, R$ 3.749 e R$ 3.386 para os exercícios de 2015, 2014 e 2013, respectivamente. Uma
quantia adicional de R$ 521, referente ao programa de bônus, foi registrada no exercício de 2015 (R$ 504 em 2014
e R$ 566 em 2013).
(k) Contrato de mútuo mediante abertura de crédito
A Companhia formalizou contrato de mútuo mediante abertura de crédito com as SPE’s Águas de Andradina S/A,
Águas de Castilho S/A, Aquapolo Ambiental S/A e Attend Ambiental S/A, com o objetivo de financiar as operações
destas empresas, até a liberação dos empréstimos e financiamentos solicitados junto às instituições financeiras.
Os contratos firmados com as SPE’s Águas de Andradina S/A e Águas de Castilho S/A, foram liquidados. Os demais
contratos firmados com Aquapolo Ambiental S/A, em 30 de março de 2012 e Attend Ambiental S/A, em 9 de maio
de 2014, permanecem com as mesmas características, conforme quadro a seguir:
SPE Saldo principal desembolsado Saldo de juros Total Taxa de juros Vencimento
Attend Ambiental 5.400 1.757 7.157 SELIC + 3,5 % a.a. (i)
Aquapolo Ambiental 5.629 4.710 10.339 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2016 (ii)
Aquapolo Ambiental 19.000 8.793 27.793 CDI + 1,2% a.a. 30/10/2015 (ii)
Total 30.029 15.260 45.289
(i) O contrato de mútuo com a SPE Attend Ambiental S/A possui prazo de vencimento de 180 dias, contados
a partir da data da disponibilização do respectivo valor na conta da mutuária, renováveis por igual período.
O crédito encontra-se vencido desde 11 de maio de 2015 e está sujeito aos encargos contratuais de
inadimplência (atualização monetária considerando a variação do IGPM, multa de 2% e juros moratórios
de 1% ao mês). O contrato está em renegociação entre as partes.
(ii) O contrato vencido em 30 de abril de 2015 sofreu aditivo, prorrogando seu vencimento para 30 de outubro
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de 2015. A Companhia e a Aquapolo Ambiental S/A estão renegociando os termos de pagamento e
vencimento de ambos os contratos.
Em decorrência das renegociações, o saldo de principal no valor de R$ 30.029 e juros no valor de R$ 15.260 que
estavam contabilizados no ativo circulante, na rubrica “demais contas a receber”, foram reclassificados para o
mesmo grupo do ativo não circulante, até que novas condições de pagamento sejam acordadas. Em 31 de dezembro
de 2015 o saldo de principal e juros destes contratos era de R$ 45.289 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 40.366).
Em 2015, a receita financeira reconhecida foi de R$ 10.123 (R$ 5.222 em 2014 e R$ 3.977 em 2013).
(l) Programa Se Liga na Rede
O Governo do Estado sancionou a Lei Estadual nº 14.687/12, criando o Programa Pró-conexão, destinado a
subsidiar financeiramente a execução de ramais intradomiciliares necessária à efetivação de ligações às redes
coletoras de esgoto, em domicílios de famílias de baixa renda que concordem em aderir ao programa. Os gastos
com o programa, exceto custos indiretos, margem de construção e custos de financiamentos, serão custeados com
80% dos recursos oriundos do Governo do Estado e os 20% restantes investidos pela SABESP, que também é
responsável pela execução das obras. Até 31 de dezembro de 2015 o valor total com o programa foi de R$ 78.447
(em 31 de dezembro de 2014 – R$ 67.576), sendo R$ 19.305 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 17.661) registrado
em saldos a receber com partes relacionadas, o montante de R$ 34.089 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 24.862)
registrado no grupo de intangível e R$ 25.053 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 25.053) reembolsado pelo GESP.
11 Agência Nacional de Águas - ANA
A Companhia possui contratos firmados no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas
(PRODES), também conhecido como "Programa de Compra de Esgoto Tratado".
O programa não financia obras ou equipamentos, remunera pelos resultados alcançados, ou seja, pelo esgoto
efetivamente tratado. Nesse programa, a Agência Nacional de Águas (ANA) disponibiliza recursos, que ficam
bloqueados em conta corrente específica e são aplicados em fundos de investimentos na Caixa Econômica Federal
(CEF), até que sejam comprovados os cumprimentos das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de
cargas poluidoras de cada contrato.
No momento da disponibilização dos recursos é constituído um passivo até que sejam liberados os recursos pela
ANA. Após a comprovação das metas estipuladas em cada contrato é reconhecida a receita decorrente desses
recursos, porém caso tais metas não sejam cumpridas os recursos são devolvidos ao Tesouro Nacional com os
devidos rendimentos dos fundos. Em 31 de dezembro de 2015 os saldos do ativo e do passivo eram de R$ 88.368
(31 de dezembro de 2014 – R$ 122.634), sendo que o passivo está registrado na rubrica "outras obrigações" do
passivo não circulante.
12 Investimentos
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A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE) e, embora a participação
da SABESP no capital social de suas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto
sobre determinadas matérias de gestão não havendo capacidade de utilizar este poder sobre estas SPE’s de forma a
afetar os valores de seus retornos, indicando controle compartilhado participativo (joint venture ou “negócios em
conjunto” – IFRS 11).
A Companhia possui participação avaliada por equivalência patrimonial nas seguintes investidas:
Sesamm Em 15 de agosto de 2008, a Companhia, em conjunto com as empresas OHL Medio Ambiente, Inima S.A.U. Unipersonal (“Inima”), Técnicas y Gestion Medioambiental S.A.U. (“TGM”) e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), constituíram a empresa Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, com prazo de duração de 30 anos contados da data de assinatura do contrato de concessão com o município, cujo objeto social é a prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação de operação do sistema de tratamento de esgotos do município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da Sesamm era de R$ 19.532, divididos em 19.532.409 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 36% de participação acionária e Inima detém 46% de participação. As operações foram iniciadas em junho de 2012. Águas de Andradina Em 15 de setembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental constituiu a empresa Águas de Andradina S/A, com prazo indeterminado, cujo objeto social é a prestação de serviços de água e de esgoto no Município de Andradina. A Assembleia Geral Extraordinária realizada, em 4 de dezembro de 2015, aprovou por unanimidade o aumento de capital no valor de R$ 8.466. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da empresa passou a ser de R$ 11.551, divididos em 11.551.089 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. Está registrado, no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital o valor de R$ 12. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Águas de Castilho Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental, constituiu a empresa Águas de Castilho cujo objeto social é a prestação de serviços de água e esgoto no município de Castilho.
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F-54
Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da empresa era de R$ 1.620, divididos em 1.620.000 ações nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. As operações foram iniciadas em janeiro de 2011. Saneaqua Mairinque Em 14 de junho de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Odebrecht Utilities S/A, antiga Foz do Brasil S/A, constituiu a empresa Saneaqua Mairinque S/A, com prazo de duração indeterminado, cujo objeto é a exploração do serviço público de água e esgoto do município de Mairinque. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da empresa era de R$ 2.000, divididos em 2.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Attend Ambiental Em 23 de agosto de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia Estre Ambiental S/A, constituiu a empresa Attend Ambiental S/A cujo objeto social é a implantação e operação de uma estação de pré tratamento de efluentes não domésticos e condicionamento de lodo, na região metropolitana da capital do Estado de São Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a criação de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da empresa era de R$ 13.400, divididos em 13.400.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 45% de participação acionária. O valor que estava registrado no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital, no montante de R$ 11.400, foi totalmente integralizado em 1º de março de 2013. As operações foram iniciadas em dezembro de 2014. Aquapolo Ambiental S/A. Em 8 de outubro de 2009, a Companhia, em conjunto com a empresa Odebrecht Utilities S/A, antiga Foz do Brasil S/A, constituiu a empresa Aquapolo Ambiental, cujo objeto é a produção, fornecimento e comercialização de água de reuso para a Quattor Química S/A; Quattor Petroquímica S/A; Quattor Participações S/A e demais empresas integrantes do Polo Petroquímico. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da empresa era de R$ 36.412, divididos em 42.419.045 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 49% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2012.
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Paulista Geradora de Energia Em 13 de abril de 2015, a Companhia adquiriu ações da Empresa Paulista Geradora de Energia S/A - PGE, em sociedade com a Servtec Investimentos e Participações Ltda (“Servtec”) e a Tecniplan Engenharia e Comércio Ltda (“Tecniplan”), cujo objeto social é a implantação e exploração comercial de potenciais hidráulicos em Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), localizadas na ETA Guaraú e Vertedouro Cascata. Em 31 de dezembro de 2015 o capital social da empresa era de R$ 8.679, divididos em 8.679.040 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 25% de participação acionária. Em 31 de dezembro de 2015 as operações ainda não haviam sido iniciadas. A seguir, resumo das demonstrações financeiras das investidas e participação da SABESP:
Empresa Patrimônio líquido
Dividendos
provisionados Resultado do exercício
31 de
dezembro
de 2015
31 de
dezembro
de 2014
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2015
31 de
dezembro
de 2015
31 de
dezembro
de 2014
31 de
dezembro
de 2013
Sesamm 32.313 26.788 22.884 (557) 6.082 3.904 6.885
Águas de Andradina (i) 15.191 4.582 3.622 (228) 2.371 960 1.119
Águas de Castilho 3.449 2.866 2.064 (190) 773 802 484
Saneaqua Mairinque 3.560 2.697 3.102 (282) 1.145 (405) 695
Attend Ambiental 3.084 (111) 6.016 - 3.195 (6.127) (3.715)
Aquapolo Ambiental 11.651 16.220 19.400 - (4.569) (3.180) 1.976
Paulista Geradora de Energia 8.509 - - - (114) - -
Empresa Investimentos
Dividendos
distribuídos
Resultado de
equivalência patrimonial Percentual de participação
2015 2014 2015 2015 2014 2013 2015 2014 2013
Sesamm 11.633 9.644 (201) 2.190 1.405 2.479 36% 36% 36%
Águas de Andradina (i) 4.558 1.375 (68) 711 288 336 30% 30% 30%
Águas de Castilho 1.035 860 (57) 232 241 145 30% 30% 30%
Saneaqua Mairinque 1.068 809 (85) 344 (122) 209 30% 30% 30%
Attend Ambiental 1.388 - - 1.388 (2.707) (1.672) 45% 45% 45%
Aquapolo Ambiental 5.709 7.948 - (2.239) (1.558) 968 49% 49% 49%
Paulista Geradora de Energia 2.127 - - (29) - - 25% - -
Total 27.518 20.636 (411) 2.597 (2.453) 2.465
587 587
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-56
Outros investimentos
Total geral 28.105 21.223
(i) A Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 4 de dezembro de 2015, aprovou o aumento de
capital no valor de R$ 8.466. A SABESP aportou R$ 2.540, correspondente ao percentual de sua
participação na investida.
13 Propriedades para Investimento
Em 31 de dezembro de 2015 o saldo das “Propriedades para investimento” é de R$ 56.957 (31 de dezembro de 2014
– R$ 54.039). Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, o valor de mercado destas propriedades é de
aproximadamente R$ 392.000 e R$ 350.000, respectivamente.
31 de dezembro
de 2014 Transferências
Baixas e
alienações Depreciação
31 de dezembro
de 2015
Propriedades para investimento 54.039 9.182 (5.859) (405) 56.957
Total 54.039 9.182 (5.859) (405) 56.957
Não houve movimentação em 2014.
14 Intangível
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Custo
Amortização
acumulada Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão – valor patrimonial 8.862.581 (1.574.951) 7.287.630 8.983.492 (1.614.221) 7.369.271
Contratos de concessão – valor econômico 1.819.219 (466.199) 1.353.020 1.679.042 (397.782) 1.281.260
Contratos de programa 8.660.552 (2.371.977) 6.288.575 7.338.985 (1.959.832) 5.379.153
Contratos de programa – compromissos 986.086 (135.556) 850.530 808.662 (105.753) 702.909
Contrato de prestação de serviços – São Paulo 14.767.591 (2.400.574) 12.367.017 12.916.939 (1.930.553) 10.986.386
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-57
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Custo
Amortização
acumulada Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido
Licença de uso de software 474.294 (107.440) 366.854 326.045 (65.498) 260.547
Total 35.570.323 (7.056.697) 28.513.626 32.053.165 (6.073.639) 25.979.526
(b) Movimentação
31 de
dezembro
de 2014 Adições
Renovação
de
contratos
Reversão de
provisão
para perdas Transferências
Baixas e
alienações Amortização
31 de
dezembro
de 2015
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão –
valor patrimonial 7.369.271 574.421 (463.362) 747 (324) (4.303) (188.820) 7.287.630
Contratos de concessão –
valor econômico 1.281.260 140.732 - - (17) (139) (68.816) 1.353.020
Contratos de programa 5.379.153 663.399 463.362 4.459 (752) (11.045) (210.001) 6.288.575
Contratos de programa –
compromissos 702.909 177.424 - - - - (29.803) 850.530
Contrato de prestação de
serviços – São Paulo 10.986.386 1.900.218 - 18.879 (4.997) (30.321) (503.148) 12.367.017
Licença de uso de software 260.547 148.248 - - - - (41.941) 366.854
Total 25.979.526 3.604.442 - 24.085 (6.090) (45.808) (1.042.529) 28.513.626
31 de
dezembro
de 2013 Adições
Renovação
de
contratos
Provisão
para
perdas Transferências
Baixas e
alienações Amortização
31 de
dezembro
de 2014
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão –
valor patrimonial 7.079.790 693.960 (165.093) (1.598) (34.011) (14.542) (189.235) 7.369.271
Contratos de concessão –
valor econômico 1.186.146 150.647 - - (57) (496) (54.980) 1.281.260
Contratos de programa 4.668.567 878.947 165.093 (2.919) (122.940) (9.726) (197.869) 5.379.153
Contratos de programa –
compromissos 613.320 115.632 - - - - (26.043) 702.909
Contrato de prestação de
serviços – São Paulo 10.124.603 1.264.861 - (30.352) 112.507 (23.162) (462.071) 10.986.386
Licença de uso de software 173.805 132.734 - - - - (45.992) 260.547
Total 23.846.231 3.236.781 - (34.869) (44.501) (47.926) (976.190) 25.979.526
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-58
31 de
dezembro
de 2012 Adições
Renovação
de
contratos Transferências
Baixas e
alienações Amortização
31 de
dezembro de
2013
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão –
valor patrimonial 6.896.194 647.318 (310.844) (6.690) (3.458) (142.730) 7.079.790
Contratos de concessão –
valor econômico 1.109.936 126.853 - 82 (86) (50.639) 1.186.146
Contratos de programa 3.819.172 733.796 310.844 4.789 (2.390) (197.644) 4.668.567
Contratos de programa –
compromissos 571.091 65.040 - - - (22.811) 613.320
Contrato de prestação de
serviços – São Paulo 9.568.487 975.913 - 177 (21.939) (398.035) 10.124.603
Licença de uso de software 2.646 201.399 - 5.155 - (35.395) 173.805
Total 21.967.526 2.750.319 - 3.513 (27.873) (847.254) 23.846.231
Durante 2015 a Companhia formalizou contratos de programa com os municípios de Barueri, Mairiporã, Santos e
assinou contrato de programa com o município de Santa Isabel, todos pelo prazo de 30 anos. No município de
Santa Isabel as operações foram iniciadas em janeiro de 2016.
(c) Serviços de construção
2015
Água Esgoto Total
Receita de construção 2.090.012 1.246.704 3.336.716
Custo de construção 2.044.606 1.219.202 3.263.808
Margem 45.406 27.502 72.908
2014
Água Esgoto Total
Receita de construção 1.204.380 1.713.656 2.918.036
Custo de construção 1.181.596 1.673.920 2.855.516
Margem 22.784 39.736 62.520
2013
Água Esgoto Total
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-59
Receita de construção 1.011.412 1.433.323 2.444.735
Custo de construção 988.281 1.406.206 2.394.487
Margem 23.131 27.117 50.248
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-60
(d) Intangíveis decorrentes de contratos de concessão A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação de serviços de saneamento básico e ambiental,
fornecimento de água e coleta de esgoto. Esses contratos de concessão estabelecem direitos e deveres relativos à exploração dos bens relacionados à prestação de serviço público (ver Nota 3.8 (a)). Os contratos preveem que os bens serão revertidos ao poder concedente ao fim do período de concessão.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia operava em 364 municípios no Estado de São Paulo (em 31 de dezembro de
2014 – 364). Na maior parte desses contratos o período de concessão é de 30 anos.
A prestação de serviços é remunerada na forma de tarifa, regulamentada pela Agência Reguladora de Saneamento e
Energia do Estado de São Paulo (ARSESP).
Os intangíveis decorrentes de contratos de concessão incluem:
(i) Contratos de concessão – valor patrimonial
Referem-se a municípios assumidos até o ano de 2006, exceto municípios assumidos pelo valor econômico, através
de laudo de avaliação patrimonial efetuado por peritos independentes. A amortização dos ativos é calculada de
acordo com o método linear, que considera a vida útil dos bens.
(ii) Contratos de concessão – valor econômico
No período de 1999 a 2006, as negociações relacionadas às novas concessões foram realizadas considerando o
resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação emitido por peritos independentes.
O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao
município, com realização mediante subscrição de ações da Companhia ou em dinheiro, está registrado nessa
rubrica e é amortizado pelo período da respectiva concessão (normalmente de 30 anos). Em 31 de dezembro de
2015 e 2014 não existiam valores pendentes relativos a esses pagamentos aos municípios.
A amortização dos bens intangíveis é realizada durante a vigência dos contratos ou pela vida útil dos bens
adjacentes (dos dois o menor) de concessão pelo método linear.
(iii) Contratos de programa
Refere-se à renovação dos contratos antigamente denominados contratos de concessão cujo objetivo é a prestação
de serviços de saneamento. A amortização dos ativos adquiridos até as datas das assinaturas dos contratos de
programa é calculada de acordo com método linear, que considera a vida útil dos bens. Os ativos adquiridos ou
construídos após as datas das assinaturas dos contratos de programa são amortizados durante o período do
contrato (30 anos) ou durante a vida útil dos ativos adjacentes, dos dois o menor.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-61
(iv) Contratos de programa - Compromissos
A partir do marco regulatório de 2007 as renovações passaram a ser feitas por meio de contratos de programa. Em
alguns desses contratos de programa, a Companhia assumiu o compromisso de participar financeiramente em
ações Sócio-ambientais. Os bens construídos e compromissos financeiros assumidos dentro dos contratos de
programa são registrados como ativo intangível e são amortizados pelo método linear de acordo com a vigência do
contrato de programa (em sua maioria 30 anos).
Em 2015, as despesas de amortização relacionadas aos compromissos dos contratos de programa foram de
R$ 29.803 (R$ 26.043 em 2014 e R$ 22.811 em 2013).
Os valores ainda não desembolsados estão registrados na rubrica “compromissos contratos de programa” no
passivo circulante o montante de R$ 228.659 e R$ 189.551 em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente e
no passivo não circulante o montante de R$ 92.055 e R$ 18.208 em 31 de dezembro de 2015 e 2014,
respectivamente. Em 2015 foi utilizada a taxa de 8,06% ao ano (WACC), para cálculo do ajuste a valor presente
destes contratos.
(v) Contratos de prestação de serviços – São Paulo
Em 23 de junho de 2010 a Companhia celebrou com o Estado e o Município de São Paulo um Contrato de prestação
de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de São Paulo por um período
de 30 anos, prorrogável por mais 30 anos.
Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o Convênio entre o Estado e Município, com interveniência e
anuência da SABESP e Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (“ARSESP”), cujos
principais aspectos são os seguintes:
1. O Estado e o Município atribuem à SABESP o direito de explorar a prestação dos serviços de saneamento da
Capital do Estado de São Paulo, o que envolve a obrigação de prover os serviços e o direito de ser remunerada por
intermédio do recebimento de receitas tarifárias;
2. O Estado e Município definem a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária,
controle e fiscalização dos serviços;
3. O modelo de avaliação utilizado foi o de fluxo de caixa descontado, o qual considerou a sustentabilidade
econômico-financeira da operação da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo;
4. Foram considerados no fluxo de caixa todos os custos operacionais, tributos, investimentos e a remuneração do
custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP;
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-62
5. O contrato prevê investimentos equivalentes a 13% da receita bruta obtida pela prestação de serviços no
Município de São Paulo, líquida de Cofins e Pasep. Os planos de investimentos, no que tange à execução da
SABESP, deverão ser compatibilizados com as atividades e programas previstos nos planos de saneamento
Estadual, Municipal, e se for o caso, Metropolitano. O Plano de Investimentos não é definitivo e será revisado pelo
Comitê Gestor a cada quatro anos, em especial quanto aos investimentos a serem executados no período
subsequente;
6. O repasse ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura para aplicação em ações pertinentes
ao saneamento da capital constitui encargo a ser recuperado na tarifa, conforme disposição contratual. Este valor
corresponde a 7,5% (sete e meio por cento) da receita bruta obtida pela prestação de serviços no Município de São
Paulo, líquida de Cofins e Pasep, e inadimplência do período, reconhecido contabilmente no resultado, como custo
operacional;
7. O custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP foi estabelecido pela metodologia CMPC (custo
médio ponderado de capital). Este custo foi utilizado como taxa de desconto do fluxo de caixa; e
8. O Contrato prevê a remuneração dos ativos líquidos em operação, apurados preferencialmente por meio de
avaliação patrimonial, ou pelo valor contábil atualizado monetariamente, conforme vier a ser definido pela
ARSESP. Além disso, prevê, também, a remuneração dos investimentos a serem executados pela SABESP, de forma
que não haja valor residual ao final do Contrato.
Com relação à recuperação, por meio de tarifa, mencionada no item 6 acima, do repasse ao Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP editou em abril de 2013 a Deliberação nº 413, adiando a
aplicação da Deliberação nº 407 e postergando, até a conclusão do processo de revisão tarifária, o repasse na fatura
dos serviços os valores referentes aos encargos municipais que estava estipulado na Deliberação nº 407. O
adiamento da aplicação da Deliberação nº 407 se deveu à solicitação do Governo do Estado de São Paulo para
estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos aos consumidores.
Em 18 de abril de 2014, foi publicada a Deliberação ARSESP nº 484 apresentando o resultado definitivo da Revisão
Tarifária da SABESP, porém tanto a Prefeitura Municipal de São Paulo, através do Ofício nº 1.309/14-SGM/GAB,
como o Estado de São Paulo por meio de requerimento apresentado pela Casa Civil do Governo do Estado de São
Paulo, através do ofício ATG/Ofício nº 092/14-CC, solicitaram a prorrogação dos efeitos da Deliberação ARSESP nº
413, publicada no DOE em 20 de março de 2013, até a conclusão da revisão do Contrato celebrado entre a
Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP.
Por meio da Deliberação 488, de 7 de maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da eficácia da Deliberação
ARSESP nº 407, publicada em 22 de março de 2013, até serem conhecidos os resultados obtidos na revisão do
Contrato celebrado entre a Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP,
postergando a autorização para o repasse na fatura dos serviços dos valores referentes aos encargos municipais,
legalmente estabelecidos, que, por força dos Contratos de Programa e Contratos de Prestação de Serviços de
Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, devam ser considerados na Revisão Tarifária.
A contratualização com o Município de São Paulo, que representa 51,77% da receita total da Companhia, em 31 de
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-63
dezembro de 2015, garante segurança jurídica e patrimonial à SABESP, retorno adequado aos acionistas e
prestação de serviços de qualidade aos seus clientes.
A Prefeitura Municipal de São Paulo e a Companhia não concluíram um acordo para o equacionamento das
pendências financeiras existentes até a data da assinatura do Contrato, relacionadas à prestação dos serviços de
fornecimento de água e coleta de esgotos aos imóveis da Municipalidade, motivo pelo qual, a Companhia ajuizou as
referidas contas, que estão provisionadas para perdas.
(e) Capitalização de juros e demais encargos financeiros
Em 2015, a Companhia capitalizou juros e variação monetária, inclusive variação cambial nos ativos intangíveis
de concessão, dentro dos limites estabelecidos nas normas contábeis, no valor de R$ 466.544 (R$ 278.265 em
2014 e R$ 205.012 em 2013), durante o período no qual os ativos eram apresentados como obras em
andamento.
(f) Margem de construção
A Companhia atua como responsável primária pela construção e instalação da infraestrutura relacionada à
concessão, quer seja com seus próprios esforços ou por meio de contratação de terceiros, estando exposta,
significativamente, aos seus riscos e benefícios.
Dessa forma, a Companhia reconhece receita de construção, correspondente aos custos de construção
adicionados de uma margem bruta. Em geral as construções relacionadas com as concessões são realizadas por
terceiros contratados pela Companhia. Nesse caso a margem implícita da Companhia é menor, em geral, para
cobrir os custos de administração, bem como, a assunção do risco primário. Em 2015 e 2014 a margem apurada
foi de 2,3%.
O valor da margem de construção para o ano de 2015, 2014 e 2013 foi de R$ 72.908, R$ 62.520 e R$ 50.248,
respectivamente.
(g) Desapropriações
Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de
desapropriações em propriedades de terceiros, cujos proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou
judiciais.
Os custos dessas desapropriações deverão ser registrados nos ativos intangíveis de concessão quando concretizada
a operação. Em 2015, o total referente às desapropriações foi de R$ 66.801 (R$ 13.200 em 2014 e R$ 61.102 em
2013).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-64
(h) Parceria Público-Privada - PPP
A SABESP possui transações relacionadas às PPP’s mencionadas a seguir. Estas transações e suas respectivas
garantias e obrigações estão suportadas em contratos efetuados com base na Lei 11.079/04.
Sistema Produtor Alto Tietê
A SABESP e a sociedade de propósito especifico CAB-Sistema Produtor Alto Tietê S/A, formada pelas empresas
Galvão Engenharia S/A. e Companhia Águas do Brasil – CAB Ambiental, assinaram em junho de 2008, os
contratos da Parceria Público-Privada do Sistema Produtor Alto Tietê.
O contrato de prestação de serviços tem prazo de 15 anos, com o propósito de ampliação da capacidade da Estação
de Tratamento de Água de Taiaçupeba, de 10 para 15 mil litros por segundo, cuja operação iniciou-se em outubro
de 2011.
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionado a esta
PPP, era de R$ 393.275 e R$ 404.447, respectivamente. Em 2015 foi utilizada a taxa de desconto de 8,20% ao ano,
para cálculo do ajuste a valor presente deste contrato.
As obrigações assumidas pela Companhia, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, estão demonstradas no quadro
adiante.
A SABESP cede mensalmente à sociedade de propósito específico CAB Sistema Produtor Alto Tietê S/A, recursos
provenientes da arrecadação tarifária pela prestação dos serviços, no valor de R$ 9.164, correspondente ao valor da
remuneração mensal. O valor indicado acima é reajustado anualmente pelo IPC – FIPE e transita mensalmente
em conta vinculada, conforme procedimento operacional constante nos contratos. No caso de não haver
inadimplemento nas obrigações mensais da SABESP com a SPE, os recursos da conta vinculada são liberados para
livre movimentação.
A garantia está efetiva desde o início da operação, e valerá até o término, rescisão, intervenção, encampação,
caducidade da Concessão Administrativa, ou demais hipóteses de extinção previstas no Contrato de Concessão ou
na legislação aplicável às concessões administrativas, inclusive na hipótese de falência ou extinção da SPE.
Sistema Produtor São Lourenço
A SABESP e a sociedade de propósito específico Sistema Produtor São Lourenço S/A, formada pelas empresas
Construções e Comércio Camargo Corrêa S/A e Construtora Andrade Gutierrez S/A, assinaram em agosto de 2013,
os contratos de Parceria Público-Privada do Sistema Produtor São Lourenço.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-65
O contrato tem como objetivo: a) a construção de um sistema produtor de água que consiste principalmente de uma
adutora de água que interligará Ibiúna à Barueri e de estação de captação de água em Ibiúna, estação de tratamento
de água em Vargem Grande Paulista e reservatórios de água; e b) de prestação de serviços tem prazo de 25 anos,
com o propósito de prestação de serviços de operação do sistema de desidratação, secagem e disposição final do
lodo, manutenção e obras do Empreendimento Sistema Produtor São Lourenço. As obras foram iniciadas em abril
de 2014.
A previsão de término das obras conforme estipulado em contrato é abril de 2018, entretanto, pelo fato de ser uma
obra fundamental para garantir a segurança hídrica, a Companhia vem envidando esforços de forma a antecipar
sua conclusão para o final de 2017.
O valor contratual estimado atualizado monetariamente para 31 de dezembro de 2015 é de aproximadamente
R$ 7,5 bilhões. Este valor foi calculado considerando-se a antecipação da entrada em operação mencionada acima.
Após o início das operações, a SABESP cederá mensalmente à sociedade de propósito específico Sistema Produtor
São Lourenço S/A, recursos provenientes da arrecadação tarifária pela prestação dos serviços, no valor de R$ 24,4
milhões, correspondente ao valor da remuneração mensal, acrescida de eventuais juros e encargos. O valor
indicado acima será reajustado anualmente pelo IPC - FIPE e deverá transitar mensalmente em conta vinculada,
conforme procedimento operacional constante nos contratos. No caso de não haver inadimplemento nas obrigações
mensais da SABESP com a SPE, os recursos da conta vinculada são liberados para livre movimentação.
A garantia passará a ser efetivada a partir do início da operação adequada do sistema contando com o devido aceite
pela SABESP, e valerá até a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, o que ocorrer primeiro: (i) data de
pagamento original da última parcela de juros/ amortização do financiamento principal que a SPE vier a contrair
para a consecução das obras; (ii) término, rescisão, intervenção, encampação, caducidade da Concessão
Administrativa, ou demais hipóteses de extinção previstas no Contrato de Concessão ou na legislação aplicável às
concessões administrativas, inclusive na hipótese de falência ou extinção da SPE.
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionada a esta PPP,
era de R$ 699.335 e R$ 22.756, respectivamente. A contabilização do ativo intangível é feita de acordo com a
evolução física da obra, que em 31 de dezembro de 2015 era de aproximadamente 25% e a contrapartida é a conta
de passivo Parceria Público-Privada – PPP. Em 2015 foi utilizada a taxa de desconto de 7,80% ao ano, para cálculo
do ajuste a valor presente deste contrato.
As obrigações assumidas pela Companhia, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, estão demonstradas no quadro a
seguir, sendo que o aumento nos saldos do intangível e do passivo ocorreu devido ao avanço na evolução das obras
em 2015.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-66
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Passivo
circulante
Passivo não
circulante
Total do
passivo
Passivo
circulante
Passivo não
circulante
Total do
passivo
Alto Tietê 33.255 319.076 352.331 38.047 307.991 346.038
São Lourenço - 682.702 682.702 - 22.245 22.245
Total 33.255 1.001.778 1.035.033 38.047 330.236 368.283
(i) Obras em andamento
Encontra-se registrado no intangível o montante de R$ 6.596 milhões de obras em andamento em 31 de dezembro
de 2015 (31 de dezembro de 2014 – R$ 5.180 milhões), sendo que em 2015 as maiores obras estão localizadas nos
municípios de São Paulo, Praia Grande e Franca, nos montantes de R$ 3.449 milhões (incluso o montante de R$ 699
milhões da PPP São Lourenço), R$ 272 milhões e R$ 199 milhões, respectivamente.
(j) Amortização do Intangível
A taxa média de amortização foi de 3,9% em 31 de dezembro de 2015, 3,8% em 31 de dezembro de 2014 e 3.9% em 31
de dezembro de 2013.
(k) Licença de uso de software
As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer
com que eles estejam prontos para serem utilizados. No primeiro trimestre de 2013 a Companhia iniciou a
implantação de solução integrada de gestão empresarial (Sistema ERP), que inclui a implementação do módulo
administrativo/financeiro e do módulo comercial. O projeto está em andamento.
15 Imobilizado
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Custo
Depreciação
acumulada Líquido Custo
Depreciação
acumulada Líquido
Terrenos 102.708 - 102.708 100.533 - 100.533
Edificações 79.257 (33.366) 45.891 74.235 (31.720) 42.515
Equipamentos 326.598 (164.380) 162.218 299.921 (152.999) 146.922
Equipamentos de transporte 12.169 (6.477) 5.692 14.051 (6.438) 7.613
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-67
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Custo
Depreciação
acumulada Líquido Custo
Depreciação
acumulada Líquido
Móveis e utensílios 18.664 (10.246) 8.418 16.556 (9.432) 7.124
Outros 435 (286) 149 688 (550) 138
Total 539.831 (214.755) 325.076 505.984 (201.139) 304.845
(b) Movimentação
31 de dezembro de 2014 Adições Transferências
Baixas e alienações Depreciação
31 de dezembro de 2015
Terrenos 100.533 1.032 1.143 - - 102.708
Edificações 42.515 1.383 3.347 - (1.354) 45.891
Equipamentos 146.922 51.610 (8.123) (340) (27.851) 162.218
Equipamentos de transporte 7.613 135 (1.109) (10) (937) 5.692
Móveis e utensílios 7.124 634 1.629 (23) (946) 8.418
Outros 138 - 21 - (10) 149
Total 304.845 54.794 (3.092) (373) (31.098) 325.076
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-68
31 de dezembro de 2013 Adições Transferências
Baixas e alienações Depreciação
31 de dezembro de 2014
Terrenos 88.332 - 12.201 - - 100.533
Edificações 23.954 28.407 (8.561) - (1.285) 42.515
Equipamentos 71.833 58.002 42.481 (280) (25.114) 146.922
Equipamentos de transporte 7.895 1.481 (707) - (1.056) 7.613
Móveis e utensílios 6.821 1.187 (29) (39) (816) 7.124
Outros 661 374 (884) (3) (10) 138
Total 199.496 89.451 44.501 (322) (28.281) 304.845
31 de dezembro de 2012 Adições Transferências
Baixas e alienações Depreciação
31 de dezembro de 2013
Terrenos 88.328 - 4 - - 88.332
Edificações 25.561 - (133) (216) (1.258) 23.954
Equipamentos 69.633 24.678 (1.358) (350) (20.770) 71.833
Equipamentos de transporte 6.615 4.096 (1.795) - (1.021) 7.895
Móveis e utensílios 6.187 1.458 (5) (59) (760) 6.821
Outros 386 511 (226) - (10) 661
Total 196.710 30.743 (3.513) (625) (23.819) 199.496
(c) Depreciação
As taxas de depreciação são revisadas anualmente conforme segue: edificações 2%; equipamentos 10%;
equipamentos de transportes 10% e móveis e utensílios 6,7%. Os terrenos não são depreciados.
A taxa média da depreciação em 31 de dezembro de 2015 foi de 11,5% e de 11,4% em 31 de dezembro de 2014 e
2013.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-69
16 Empréstimos e Financiamentos
Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Instituição financeira
Circulante
Não Circulante
Total
Circulante
Não Circulante
Total
Em moeda nacional
Debêntures 10ª Emissão 39.619 155.815 195.434 38.027 187.352 225.379
Debêntures 12ª Emissão 45.450 385.667 431.117 45.450 431.174 476.624
Debêntures 14ª Emissão 38.519 210.961 249.480 37.038 239.192 276.230
Debêntures 15ª Emissão 94.819 728.529 823.348 94.819 761.497 856.316
Debêntures 16ª Emissão - - - 498.731 - 498.731
Debêntures 17ª Emissão 140.144 997.259 1.137.403 - 1.067.760 1.067.760
Debêntures 18ª Emissão 3.167 247.683 250.850 - 202.145 202.145
Debêntures 19ª Emissão - 498.587 498.587 - 497.793 497.793
Debêntures 20ª Emissão - 494.500 494.500 - - -
Caixa Econômica Federal 49.491 1.014.850 1.064.341 67.085 1.031.438 1.098.523
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA 16.368 49.104 65.472 16.309 65.237 81.546
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC 10.329 66.984 77.313 10.287 76.975 87.262
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 4.264 31.206 35.470 4.068 35.318 39.386
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 2.308 23.660 25.968 1.725 25.875 27.600
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA 22.347 184.082 206.429 20.183 186.374 206.557
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETÊ III 17.725 265.663 283.388 - 187.420 187.420
Arrendamento Mercantil 11.955 522.940 534.895 8.997 473.593 482.590
Outros 649 1.270 1.919 716 1.886 2.602
Juros e Demais Encargos 127.862 - 127.862 125.011 - 125.011
Total em moeda nacional 625.016 5.878.760 6.503.776 968.446 5.471.029 6.439.475
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-70
Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Instituição financeira
Circulante
Não Circulante
Total
Circulante
Não Circulante
Total
Em moeda estrangeira
Inter-American Development Bank - BID 713 – US$ 50.195 mil (dez/14 – US$75.293 mil) 98.001 98.001 196.002 66.664 133.329 199.993
Inter-American Development Bank - BID 896 – US$ 2.778 mil (dez/14 – US$5.555 mil) 10.848 - 10.848 7.377 7.378 14.755
Inter-American Development Bank - BID 1212 – US$ 102.781 mil (dez/14 – US$113.059 mil) 40.134 361.204 401.338 27.301 273.007 300.308
Inter-American Development Bank - BID 2202 – US$ 405.072 mil (dez/14 – US$347.190 mil) - 1.572.181 1.572.181 - 914.189 914.189
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento -BIRD – US$ 61.158 mil (dez/14 – US$45.860 mil) - 238.464 238.464 - 121.447 121.447
Euro Bônus – US$ 140.000 mil (dez/14 – US$140.000 mil) 546.570 - 546.570 - 371.655 371.655
Euro Bônus – US$ 350.000 mil (dez/14 – US$350.000 mil) - 1.362.570 1.362.570 - 924.741 924.741
JICA 15 – Iene 16.134.020 mil (dez/14 – Iene 17.286.450 mil) 37.373 485.853 523.226 25.619 358.659 384.278
JICA 18 – Iene 14.506.240 mil (dez/14 – Iene 15.542.400 mil) 33.603 436.548 470.151 23.034 322.166 345.200
JICA 17 – Iene 1.565.564 mil (dez/14 – Iene 1.029.992 mil) - 50.201 50.201 - 22.437 22.437
JICA 19 – Iene 21.701.103 mil (dez/14 – Iene 14.208.068 mil) - 701.978 701.978 - 314.526 314.526
BID 1983AB – US$ 130.289 mil (dez/14 – US$154.231 mil) 93.490 409.578 503.068 63.596 344.078 407.674
Juros e Demais Encargos 41.227 - 41.227 25.089 - 25.089
Total em moeda estrangeira 901.246 5.716.578 6.617.824 238.680 4.107.612 4.346.292
Total dos empréstimos e financiamentos 1.526.262 11.595.338 13.121.600 1.207.126 9.578.641 10.785.767
Cotação de 31 de dezembro de 2015 US$ 3,9048; Iene 0,03243 (em 31 de dezembro de 2014 US$ 2,6562; Iene 0,02223).
Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia não possuía saldos de empréstimos e financiamentos, captados durante o ano, com vencimento em até 12 meses.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-71
Em moeda nacional Garantias
Vencimento
final Taxa anual de juros
Atualização
monetária
Debêntures 10ª Emissão Recursos próprios 2020 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,53% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 12ª Emissão Recursos próprios 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª Emissão Recursos próprios 2022 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,19% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 15ª Emissão Recursos próprios 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e 6,2% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 17ª Emissão Recursos próprios 2023 CDI +0,75 (1ª série) e 4,5% (2ª série) e+4,75%
(3ª série) IPCA (2ª e 3ª
série)
Debêntures 18ª Emissão Recursos próprios 2024 TJLP + 1,92 % (1ª e 3ª séries) e 8,25% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 19ª Emissão Recursos próprios 2017 CDI + 0,80% à 1,08%
Debêntures 20ª Emissão Recursos próprios 2019 CDI + 3,80%
Caixa Econômica Federal Recursos próprios 2015/2037 5% a 9,5% TR
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA Recursos próprios 2019 2,5% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC Recursos próprios 2023 2,15% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 Recursos próprios 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 Recursos próprios 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA Recursos próprios 2025 1,92% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETÊ III Recursos próprios 2028 1,66% + TJLP
Arrendamento Mercantil 2035 7,73% a 10,12% IPC
Outros Recursos próprios 2015/2018 TJLP + 2% (Fehidro) e 12% (Presidente
Prudente) TR
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-72
Em moeda estrangeira Garantias
Vencimento
final Taxa anual de juros
Variação
cambial
Inter-American Development Bank - BID 713 – US$ 50.195 mil Governo Federal 2017 3,35% (*) US$
Inter-American Development Bank - BID 896 - US$ 2.778 mil Governo Federal 2016 3,00% US$
Inter-American Development Bank - BID 1212 - US$ 102.781 mil Governo Federal 2025 2,58% (*) US$
Inter-American Development Bank - BID 2202 - US$ 405.072 mil Governo Federal 2035 1,52% (*) US$
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD US$ 61.158 mil Governo Federal 2034 0,69% (*) US$
Euro Bônus – US$ 140.000 mil - 2016 7,50% US$
Euro Bônus – US$ 350.000 mil - 2020 6,25% US$
JICA 15 – Iene 16.134.020 mil Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 18– Iene 14.506.240 mil Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 17– Iene 1.565.564 mil Governo Federal 2035 1,2% e 0,01% Iene
JICA 19– Iene 21.701.103 mil Governo Federal 2037 1,7% e 0,01% Iene
BID 1983AB – US$ 130.289 mil - 2023 Libor + 1,88% a 2,38% (*) US$
(*) Taxas compostas pela LIBOR + spread definido contratualmente.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-73
(i) Cronograma de liquidação – saldos contábeis em 31 de dezembro de 2015
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 até 2038 TOTAL
EM MOEDA NACIONAL
Debêntures 361.717 890.999 864.874 959.914 396.951 189.131 417.133 4.080.719
Caixa Econômica Federal 49.491 54.313 57.932 59.602 61.571 64.661 716.771 1.064.341
BNDES 73.342 79.251 79.251 79.251 61.572 61.135 260.238 694.040
Arrendamento Mercantil 11.955 22.461 23.642 24.924 26.319 28.274 397.320 534.895
Outros 649 732 538 - - - - 1.919
Juros e Demais Encargos 127.862 - - - - - - 127.862
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 625.016 1.047.756 1.026.237 1.123.691 546.413 343.201 1.791.462 6.503.776
EM MOEDA ESTRANGEIRA
BID 148.983 221.384 123.383 123.383 123.383 123.383 1.316.470 2.180.369
BIRD - - - 7.960 15.921 15.921 198.662 238.464
Euro Bônus 546.570 - - - 1.362.570 - - 1.909.140
JICA 70.976 72.348 73.720 111.762 111.762 111.762 1.193.226 1.745.556
BID 1983AB 93.490 93.490 92.502 69.085 66.853 30.037 57.611 503.068
Juros e Demais Encargos 41.227 - - - - - - 41.227
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 901.246 387.222 289.605 312.190 1.680.489 281.103 2.765.969 6.617.824
Total Geral 1.526.262 1.434.978 1.315.842 1.435.881 2.226.902 624.304 4.557.431 13.121.600
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-74
(a) Debêntures
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2015, está deduzido dos custos de captação no valor de
R$ 11.514 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 8.770), que serão amortizados durante a vigência de cada
contrato.
(i) Principais eventos
Debêntures (20ª emissão)
Em 28 de dezembro de 2015, a Companhia realizou a 20ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, no valor total
de R$ 500.000, quantidade de 50.000 debêntures, valor unitário de R$ 10, cujas características são as
seguintes:
Quantidade Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento
Série única
50.000 - CDI + 3,8% a.a. Semestral (junho e
dezembro) Anual
Dezembro/2018e
Dezembro/2019
Os recursos provenientes da captação por meio da 20ª Emissão de Debêntures serão destinados à
recomposição de caixa da Companhia e refinanciamento de compromissos financeiros vincendos no
primeiro trimestre de 2016.
Debêntures (16ª emissão)
Em 24 de junho de 2015 ocorreu o resgate antecipado total da 16ª emissão, no montante de R$ 507.674.
O vencimento contratual estava previsto para 12 de novembro de 2015.
(ii) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão:
Covenants financeiros aplicáveis aos contratos de financiamento com o BNDES, exceto para o
contrato 08.2.0169.1 (Onda Limpa):
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-75
Os acordos de financiamentos com o BNDES especificam duas faixas em que a Companhia precisa
manter seus indicadores de EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas, Dívida Líquida
Ajustada / EBITDA Ajustado, e Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado.
Esses acordos também especificam um mecanismo de garantias, em que a Companhia precisa
assegurar que uma porção do valor mensal de recebíveis transite diariamente em uma conta fiduciária
vinculada ao BNDES. Neste processo, diariamente após o BNDES notificar ao banco depositário que a
Companhia não está em default, essa porção do valor mensal de recebíveis é liberada para uma conta
movimento da Companhia.
Se o indicador de EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas estiver igual ou superior a 3,50,
o indicador de Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado estiver igual ou inferior a 3,00 e o
indicador de Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado estiver igual ou inferior a 1,00, a quantia
que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é de R$ 170,2 milhões por mês.
Se um ou mais dos três indicadores mencionados acima não for atingido por no mínimo dois
trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de doze meses, porém se mantiver na seguinte
faixa de indicadores: EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas inferior a 3,50 e igual ou
superior a 2,80, Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00
e Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00, a porção do
valor mensal de recebíveis que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é
automaticamente aumentada em 20%, para R$ 204,3 milhões por mês.
As cláusulas do covenants são:
A. Manutenção dos seguintes indicadores, apurados trimestralmente e relativos aos valores
acumulados nos últimos 12 meses, quando da divulgação das demonstrações financeiras
trimestrais revisadas ou demonstrações financeiras anuais auditadas:
EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 3,50;
Dívida líquida ajustada / EBITDA ajustado igual ou inferior a 3,00;
Outras dívidas onerosas(*) / EBITDA ajustado ser igual ou inferior a 1,00
(*) “Outras Dívidas Onerosas” é igual ao somatório das obrigações previdenciárias e com plano
de assistência médica, parcelamento de dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o
fornecedor de Energia Elétrica.
B. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados
no item A, por dois ou mais trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de doze
meses, a Companhia estará descumprindo a primeira faixa de indicadores e a porção do valor
mensal de recebíveis que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES será
automaticamente aumentada em 20%, passando para R$ 204,3 milhões por mês, se mantido os
indicadores na seguinte faixa:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-76
EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas deve ser inferior a 3,50 e igual ou
superior a 2,80;
Dívida líquida Ajustada / EBITDA Ajustado deve ser igual ou inferior a 3,80 e superior a
3,00;
Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado deve ser igual ou inferior a 1,30 e superior a
1,00.
C. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados
no item B, e/ou a Companhia descumprir a obrigação estipulada de reforço automático da
garantia estipulada no item B, a Companhia estará descumprindo as cláusulas de covenants, e o
BNDES poderá, a seu exclusivo critério:
requerer a constituição de outras garantias adicionais, no prazo a ser por ele fixado em
notificação;
suspender a liberação dos recursos; e/ou
decretar o vencimento antecipado dos Contratos de Financiamento e/ou dos Contratos de
Promessa de Subscrição de Debêntures Simples em Emissões Privadas e Outros Pactos.
O valor cedido em garantia em 31 de dezembro de 2015, para os contratos acima citados, era de
R$ 204,3 milhões (não inclui a garantia do contrato 08.2.0169.1).
Covenants financeiros aplicáveis ao contrato de financiamento com o BNDES nº 08.2.0169.1:
Ebitda ajustado / Receita operacional líquida ajustada: igual ou superior a 38%;
Ebitda ajustado /Despesas financeiras ajustadas: igual ou superior a 2,35;
Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustado: igual ou inferior a 3,20.
O BNDES verificará anualmente o cumprimento, ou não, dos índices por meio do exame das
demonstrações financeiras anuais auditadas, as quais devem ser apresentadas ao BNDES ou publicadas
até 30 de abril do ano subsequente aquele que se referirem as demonstrações em questão. Na hipótese
de a Companhia cumprir, de forma cumulativa, os índices mencionados acima, o BNDES concederá
uma redução nos juros estipulados no Contrato, alterando-se de 2,15% a.a. para 1,82% a.a., que incidirá
a partir de 16 de junho do mesmo ano em que a verificação houver sido feita até 15 de junho do ano
seguinte.
Os contratos também possuem cláusulas de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de
quaisquer dívidas da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento de suas obrigações previstas na Escritura, implicará o vencimento antecipado do mesmo.
Aplicável a 12ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeiras anuais:
- Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-77
circulante a parcela registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas pela
Companhia) maior que 1,0;
- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5;
- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da
Emissora para a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do
território do Estado de São Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência
da escritura, resultem em uma redução da receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora
superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente,
levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora durante os 12 (doze) meses
anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações financeiras divulgadas
pela Emissora; e
A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas suas
demonstrações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois
trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses.
Na falta de observância dos “covenants” o agente fiduciário deverá convocar no prazo de 48 horas da
data que tomar conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre
a declaração do vencimento antecipado das debêntures.
O contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da
Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhões, corrigidos pela variação do IPCA a partir
da data de emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma,
vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão,
implicará o vencimento antecipado deste contrato.
Aplicáveis a 15ª emissão, 17ª emissão, 19ª emissão e 20ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeiras anuais:
- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65;
- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5;
- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da
Emissora para a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do
território do Estado de São Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência
da escritura, resultem em uma redução da receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora
superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente,
levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora durante os 12 (doze) meses
anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações financeira divulgadas
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-78
pela Emissora; e
O não cumprimento das cláusulas de “covenants”, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou
ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses, levará ao vencimento
antecipado do contrato.
Os contratos possuem cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer
dívidas da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhões (para 19ª emissão montante
igual ou superior a R$ 120 milhões), corrigidos pela variação do IPCA a partir da data de emissão, em
razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão, levará ao vencimento
antecipado destes contratos.
(b) Caixa Econômica Federal
(i) Principais eventos
Em 2015 ocorreram captações no montante de R$ 199.602, relativo, principalmente, aos contratos em
andamento do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC.
Em setembro de 2015 ocorreram amortizações antecipadas no montante de R$ 191.081, relativas aos
contratos do Programa Pró-Saneamento.
A garantia para os contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal é a vinculação da
parcela de arrecadação, em conta arrecadadora com a própria Caixa Econômica Federal, na qual deve
ser mantido fluxo igual ou no mínimo de três vezes o valor dos encargos mensais, na fase de carência,
por juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito e, na fase de amortização, pelo principal,
juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito. Adicionalmente, a Companhia mantém uma
conta reserva, vinculada aos contratos de financiamento, na Caixa Econômica Federal, mantida
durante todo o período de vigência dos contratos, na qual é acumulado o montante equivalente a um
encargo mensal, composto na fase de carência por juros, taxa de administração e taxa de risco de
crédito e, na fase de amortização, por principal, juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito.
(ii) Covenants
Os contratos possuem Cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer
dívidas da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer
forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes destas contratações,
implicará o vencimento antecipado.
Para os contratos vigentes, formalizados entre 28 de maio de 2007 e 13 de março de 2013, a
Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*)
Os contratos vigentes, que foram formalizados com a Caixa Econômica Federal e o BNDES (Baixada
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-79
Santista, PAC, Onda Limpa, PAC II 9751 e PAC II 9752), cujos recursos foram obtidos por meio de
processo de seleção do Ministério das Cidades, contratações entre 28 de maio de 2007 e 13 de março de
2013, estão sujeitos aos compromissos financeiros estipulados no AMD, o qual é calculado quando da
divulgação das demonstrações financeiras anuais, conforme previsto a seguir:
De acordo com a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, os contratos que são objetos de
fundos públicos de investimento, tendo como fonte de recurso o Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço (“FGTS”) ou Fundo de Amparo ao Trabalhador (“FAT”), os quais passam por seleção do
Ministério das Cidades, devem manter um Acordo de Melhoria de Desempenho (“AMD”) válido, tendo
metas, para indicadores financeiros e operacionais, projetadas anualmente para os 5 anos seguintes,
com base na média dos dois últimos anos.
O Acordo de Melhoria de Desempenho, datado de 28 de maio de 2007 e aditado em agosto de 2012, foi
celebrado entre a SABESP e o Governo Federal, tendo como intervenientes a Caixa Econômica Federal
e o BNDES. De acordo com este contrato, a Companhia deve cumprir com pelo menos quatro dos oito
indicadores operacionais e financeiros, estipulados para o período de 2012 a 2016. Se deixarmos de
cumprir cinco destes indicadores, a Caixa Econômica Federal e o BNDES podem suspender os
desembolsos e seríamos impedidos de celebrar quaisquer outros contratos de financiamento com essas
instituições até que novas metas sejam negociadas. É previsto a possibilidade de renegociar as metas se
necessário.
Em 14 de março de 2013, através da Instrução Normativa nº 06, o Ministério das Cidades revogou a
Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, que regulamentava o Acordo de Melhoria de
Desempenho. Conforme estipula o artigo 2º da Instrução Normativa nº 06, os AMDs assinados até 13
de março de 2013 permanecerão válidos até a data de expiração de suas respectivas vigências, não
sendo necessário a celebração ou a repactuação de AMD para as novas contratações.
(c) BNDES
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2015, está deduzido dos custos de captação no valor de
R$ 920 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 1.011), que serão amortizados durante a vigência de cada
contrato.
(i) Principais captações
Em 2015 ocorreram captações no montante de R$ 95.000, referente ao contrato 12.2.1381.1 (BNDES
Tietê III), firmado em fevereiro de 2013; e R$ 20.000, referente ao contrato 09.2.1535.1 (BNDES Onda
Limpa), firmado em março de 2010.
A garantia para os contratos é a vinculação de parte da arrecadação proveniente do pagamento das
tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida.
(ii) Covenants
Os contratos com o BNDES possuem cláusulas padronizadas de covenants financeiros, conforme
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-80
descrito no item (a), (ii), covenants aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão, desta nota
explicativa.
Cláusulas de covenants operacionais aplicáveis a Baixada Santista, PAC, Onda Limpa e PAC II 9751,
PAC II 9752:
AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*)
(*) Vide item (b), (ii) desta nota explicativa.
(d) Arrendamento mercantil
A Companhia possui contratos de obras firmados na modalidade Locação de Ativos. Durante o período
de construção, as obras são capitalizadas ao ativo intangível em andamento e o valor do arrendamento
é registrado na mesma proporção. Está previsto para 2016 a finalização das obras.
Após a entrada em operação, é iniciado o período de pagamento do arrendamento (240 parcelas
mensais), cujo valor é periodicamente corrigido pelo índice de preços contratado.
Em 15 de janeiro de 2015, iniciou a operação do Sistema de Esgotamento Sanitário São José dos
Campos, cujo saldo correspondente em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 96.108.
(e) Eurobônus
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2015, está deduzido dos custos de captação no valor de
R$ 4.212 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 5.142), que serão amortizados durante a vigência do
contrato.
(i) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeiras anuais:
Limitar a captação de novas dívidas de modo que:
- a dívida total ajustada em relação ao Ebitda não seja superior a 3,65;
- o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado na data de incursão dessa
dívida, não seja inferior a 2,35.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato.
O contrato possui cláusula “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer
endividamento por empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias (*) tendo um valor de
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-81
principal total de US$ 25.000.000,00 ou mais (ou seu valor equivalente em outras moedas) implicará
o vencimento antecipado deste contrato.
(*) Conforme contrato, entende-se por subsidiária: “a empresa, associação ou outra sociedade da qual
mais de 50% de suas ações com direito a voto são de propriedade ou controle, direto ou indireto, de
qualquer Pessoa ou uma ou mais outras Subsidiárias de Pessoa, ou suas combinações”.
(f) Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID)
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2015, está deduzido dos custos de captação no valor de
R$ 9.544 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 8.017), que serão amortizados durante a vigência do
contrato.
(i) Principais captações
Em 2015 ocorreram captações no montante de R$ 181.998, referente ao contrato 2202 (BID 2202).
Os empréstimos tomados junto às instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID,
BIRD e JICA, são garantidos pelo Governo Federal contando com a contragarantia do Estado de São
Paulo.
(ii) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeiras anuais:
- Contratos 713, 896 e 1.212 - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os
gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação,
manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a
7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não
deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato.
O contrato possui cláusula de “cross default” entre os contratos do BID (mesmo banco financeiro), ou
seja, o vencimento antecipado ocorrerá, caso haja inadimplemento de qualquer obrigação com este ou
quaisquer outros contratos subscritos com o Banco para financiamento de projeto.
(g) Agência Japonesa para Cooperação Internacional - JICA
(i) Principais captações
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2015, está deduzido dos custos de captação no valor de
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-82
R$ 2.646 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 2.086), que serão amortizados durante a vigência do
contrato.
Em 2015 ocorreram captações no montante de R$ 215.119, referente ao contrato BZ-P19 (JICA 19); e
R$ 13.800, referente ao contrato BZ-P17 (JICA 17).
Para as garantias concedidas, vide item f (i) dessa nota explicativa.
(h) AB Loan (IADB 1983AB)
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2015, está deduzido dos custos de captação no valor de
R$ 5.684 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 1.994), que serão amortizados durante a vigência do
contrato.
(i) Covenants
A Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeiras anuais:
- Índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado a partir das demonstrações
consolidadas, deve ser maior ou igual a 2,35; e
- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda/Ajustado, determinado a partir das demonstrações
consolidadas, deve ser menor que 3,65.
O contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, se ocorrer e continuar ocorrendo um Evento de
Inadimplemento (quer voluntário quer involuntário, quer resultante do efeito de qualquer lei aplicável
quer de acordo com ou em virtude de qualquer ato ou omissão em agir por qualquer Autoridade ou
outra), o BID pode, por comunicação para a Tomadora, determinar o vencimento antecipado do
empréstimo ou parte dele como especificado no aviso (com juros acumulados sobre o mesmo) e todas
as outras obrigações estão vencidas e são pagáveis imediatamente.
Em 30 de setembro de 2015, a Companhia e o BID, firmaram acordo denominado “Letter Agreement”,
em que o BID concordou, em caráter irrevogável, a não exercer seu direito de acelerar a dívida, no
período de 30 de setembro de 2015 a 1º de outubro de 2016, caso durante um trimestre haja
desconformidade com o índice “Dívida total ajustada / Ebitda”, que deve ser menor que 3,65. O BID
pode exercer o seu direito de aceleração do vencimento se houver o descumprimento do referido índice
por mais de um trimestre.
(i) Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD)
O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2015, está deduzido dos custos de captação no valor de
R$ 346 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 366), que serão amortizados durante a vigência do contrato.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-83
Em 2015 ocorreram captações no montante de R$ 52.488.
Para as garantias concedidas, vide item f (i) dessa nota explicativa.
(j) Compromissos financeiros – “Covenants”
Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a Companhia cumpriu os requisitos vigentes em seus contratos de
empréstimos e financiamentos.
(k) Empréstimos e financiamentos contratados e ainda não utilizados
Agente
31 de dezembro de 2015
(em milhões de Reais (*))
Caixa Econômica Federal
2.087
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social
2.104
Inter-American Development Bank – BID
761
Agência Japonesa para Cooperação Internacional – JICA
536
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD
152
Outros
51
TOTAL
5.691
(*) Utilizada cotação de fechamento de 31/12/2015. (US$ 1,00 = R$ 3,9048; ¥ 1,00 = R$ 0,03243).
A SABESP, para cumprir seu plano de investimentos, conta com um plano de captações de
financiamento.
Os recursos dos financiamentos contratados possuem propósitos específicos, sendo liberados para a
execução de seus respectivos investimentos, de acordo com o andamento das obras.
17 Impostos e contribuições
(a) Ativo circulante
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Impostos a recuperar
Cofins e Pasep - 10.121
Imposto de renda e contribuição social 68.978 132.447
IRRF sobre aplicações financeiras 4.914 3.718
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-84
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Outros tributos federais 3.661 2.313
Outros tributos municipais 275 169
Total 77.828 148.768
A redução no saldo de impostos a recuperar, decorre principalmente do decréscimo na rubrica
“imposto de renda e contribuição social”, devido à compensação desses valores com valores a pagar de
Pasep e Cofins no exercício.
(b) Passivo circulante
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Impostos e contribuições a recolher
Cofins e Pasep 40.505 -
INSS 33.836 33.324
IRRF 11.126 17.377
Outros 21.828 23.437
Total 107.295 74.138
18 Impostos e contribuições diferidos
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Impostos diferidos ativo
Provisões 480.378 524.728
Obrigações previdenciárias – G0 - 85.271
Obrigações previdenciárias – G1 256.808 229.266
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 53.206 45.742
Provisão para perdas de crédito 213.171 222.587
Prejuízo fiscal 58.829 -
Outros 121.550 112.566
Total do ativo fiscal diferido 1.183.942 1.220.160
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (524.495) (559.411)
Capitalização de custos de empréstimos (309.648) (253.581)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-85
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (81.055) (87.092)
Ganho/perda atuarial – Plano G1 (33.726) (2.514)
Margem de construção (94.921) (98.772)
Custas de captação (11.855) (9.312)
Total do passivo fiscal diferido (1.055.700) (1.010.682)
Ativo fiscal diferido líquido 128.242 209.478
(b) Realização
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Impostos diferidos ativo
a ser realizado em até 12 meses 277.573 216.063
a ser realizado depois de um ano 906.369 1.004.097
Total do ativo fiscal diferido 1.183.942 1.220.160
Impostos diferidos passivo
a ser realizado em até 12 meses (42.820) (39.836)
a ser realizado depois de um ano (1.012.880) (970.846)
Total do passivo fiscal diferido (1.055.700) (1.010.682)
Ativo fiscal diferido 128.242 209.478
(c) Movimentação
Impostos diferidos ativo 31 de dezembro
de 2014
Variação
líquida
31 de dezembro
de 2015
Provisões 524.728 (44.350) 480.378
Obrigações previdenciárias – G0 85.271 (85.271) -
Obrigações previdenciárias - G1 229.266 27.542 256.808
Doações de ativos relacionados aos contratos
de concessão 45.742 7.464 53.206
Perdas de créditos 222.587 (9.416) 213.171
Prejuízo fiscal - 58.829 58.829
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-86
Outros 112.566 8.984 121.550
Total 1.220.160 (36.218) 1.183.942
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo
intangível (559.411) 34.916 (524.495)
Capitalização de custos de empréstimos (253.581) (56.067) (309.648)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (87.092) 6.037 (81.055)
Ganho/perda atuarial – G1 (2.514) (31.212) (33.726)
Margem de construção (98.772) 3.851 (94.921)
Custas de captação (9.312) (2.543) (11.855)
Total (1.010.682) (45.018) (1.055.700)
Ativo fiscal diferido líquido 209.478 (81.236) 128.242
Impostos diferidos ativo 31 de dezembro
de 2013
Variação
líquida
31 de dezembro
de 2014
Provisões 506.568 18.160 524.728
Obrigações previdenciárias – G0 85.271 - 85.271
Obrigações previdenciárias - G1 215.187 14.079 229.266
Doações de ativos relacionados aos contratos
de concessão 43.901 1.841 45.742
Perdas de créditos 172.482 50.105 222.587
Outros 87.266 25.300 112.566
Total 1.110.675 109.485 1.220.160
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo
intangível (595.285) 35.874 (559.411)
Capitalização de custos de empréstimos (200.343) (53.238) (253.581)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (81.711) (5.381) (87.092)
Ganho/perda atuarial – G1 (32.405) 29.891 (2.514)
Outros (86.901) (21.183) (108.084)
Total (996.645) (14.037) (1.010.682)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-87
Ativo fiscal diferido líquido 114.030 95.448 209.478
31 de dezembro
de 2015
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Saldo inicial 209.478 114.030 145.302
Variação líquida no ano:
- contrapartida na demonstração de resultado (50.024) 65.557 10.538
- contrapartida em ajuste de avaliação patrimonial (Nota 20 (b)) (31.212) 29.891 (41.810)
Total da variação líquida (81.236) 95.448 (31.272)
Saldo final 128.242 209.478 114.030
(d) Conciliação da alíquota efetiva de imposto
Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações
financeiras estão conciliados com as alíquotas nominais previstas em lei, conforme demonstrado a
seguir:
31 de
dezembro de
2015
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro de
2013
Lucro antes dos impostos 587.529 1.274.843 2.655.599
Alíquota nominal 34% 34% 34%
Despesa esperada à taxa nominal (199.760) (433.447) (902.904)
Benefício fiscal do juros sobre capital próprio 56.172 100.327 182.596
Diferenças permanentes
Provisão Lei 4.819/58 (i) (54.679) (48.380) (33.279)
Doações (3.153) (7.080) (12.218)
Acordo GESP (Nota 10 (vii)) 151.465 - -
Outras diferenças (1.295) 16.720 33.765
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-88
31 de
dezembro de
2015
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro de
2013
Imposto de renda e contribuição social (51.250) (371.860) (732.040)
Imposto de renda e contribuição social correntes (1.226) (437.417) (742.578)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (50.024) 65.557 10.538
Alíquota efetiva 9% 29% 28%
(i) Diferença permanente relativa a provisão da obrigação atuarial (Nota 20 (iii)).
(e) Lei 12.973/2014
Em 13 de maio de 2014, a Medida Provisória nº 627 de 11 de novembro de 2013 foi convertida na Lei nº
12.973 que altera a legislação tributária federal relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas
- IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/Pasep e à
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – Cofins e revoga o Regime Tributário de
Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009.
Desde de 1º de janeiro de 2015, a Companhia passou a adotar os critérios estabelecidos na Lei
12.973/2014 e não houve impactos relevantes em decorrência das mudanças realizadas.
19 Provisões
(a) Processos com probabilidade de perda provável
(I) Saldos Patrimoniais
A Companhia é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios,
incluindo processos de natureza cível, tributária, trabalhista e ambiental. A Administração acredita que
as provisões são suficientes para cobrir eventuais perdas, as quais, líquidas dos depósitos judiciais,
estão assim demonstradas:
Provisões
Depósitos
judiciais
vinculados
31 de
dezembro
de 2015 Provisões
Depósitos
judiciais
vinculados
31 de
dezembro
de 2014
Ações com clientes (i) 561.061 (97.711) 463.350 638.637 (114.463) 524.174
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-89
Provisões
Depósitos
judiciais
vinculados
31 de
dezembro
de 2015 Provisões
Depósitos
judiciais
vinculados
31 de
dezembro
de 2014
Ações com fornecedores (ii) 296.660 (217.625) 79.035 260.854 (195.478) 65.376
Outras questões cíveis (iii) 124.833 (10.681) 114.152 126.403 (9.990) 116.413
Ações tributárias (iv) 62.812 (677) 62.135 55.554 - 55.554
Ações trabalhistas (v) 283.991 (3.073) 280.918 235.466 (2.233) 233.233
Ações ambientais (vi) 83.520 (896) 82.624 226.404 (807) 225.597
Total 1.412.877 (330.663) 1.082.214 1.543.318 (322.971) 1.220.347
Circulante 631.890 - 631.890 625.092 - 625.092
Não circulante 780.987 (330.663) 450.324 918.226 (322.971) 595.255
(II) Movimentação
31 de
dezembro
de 2014
Provisões
adicionais
Juros e
atualização
monetária
Valores
utilizados
da
provisão
Valores
não
utilizados
(reversão)
31 de
dezembro
de 2015
Ações com clientes (i) 638.637 34.868 96.735 (92.203) (116.976) 561.061
Ações com fornecedores (ii) 260.854 7.062 39.143 (5.837) (4.562) 296.660
Outras questões cíveis (iii) 126.403 13.022 20.643 (12.778) (22.457) 124.833
Ações tributárias (iv) 55.554 1.501 8.557 (266) (2.534) 62.812
Ações trabalhistas (v) 235.466 114.499 27.231 (23.431) (69.774) 283.991
Ações ambientais (vi) 226.404 17.072 16.247 (8.081) (168.122) 83.520
Subtotal 1.543.318 188.024 208.556 (142.596) (384.425) 1.412.877
Depósitos judiciais vinculados (322.971) (16.892) (21.791) 26.061 4.930 (330.663)
Total 1.220.347 171.132 186.765 (116.535) (379.495) 1.082.214
31 de
dezembro
de 2013
Provisões
adicionais
Juros e
atualização
monetária
Valores
utilizados
da
provisão
Valores
não
utilizados
(reversão)
31 de
dezembro
de 2014
Ações com clientes 621.999 66.895 87.987 (74.308) (63.936) 638.637
Ações com fornecedores 340.100 1.917 18.922 (66.608) (33.477) 260.854
Outras questões cíveis 129.400 31.224 37.607 (14.507) (57.321) 126.403
Ações tributárias 59.659 983 6.818 (2.313) (9.593) 55.554
Ações trabalhistas 156.060 123.631 22.205 (42.107) (24.323) 235.466
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-90
Ações ambientais 182.689 53.829 21.257 (13) (31.358) 226.404
Subtotal 1.489.907 278.479 194.796 (199.856) (220.008) 1.543.318
Depósitos judiciais vinculados (309.525) (24.999) (21.613) 28.698 4.468 (322.971)
Total 1.180.382 253.480 173.183 (171.158) (215.540) 1.220.347
31 de
dezembro
de 2012
Provisões
adicionais
Juros e
atualização
monetária
Valores
utilizados
da
provisão
Valores
não
utilizados
(reversão)
31 de
dezembro
de 2013
Ações com clientes 652.663 109.920 106.094 (101.710) (144.968) 621.999
Ações com fornecedores 290.593 17.126 45.328 (2.968) (9.979) 340.100
Outras questões cíveis 169.513 31.022 26.517 (9.175) (88.477) 129.400
Ações tributárias 71.141 2.506 7.981 (6.320) (15.649) 59.659
Ações trabalhistas 173.227 75.842 22.284 (80.670) (34.623) 156.060
Ações ambientais 149.061 44.519 10.360 (660) (20.591) 182.689
Subtotal 1.506.198 280.935 218.564 (201.503) (314.287) 1.489.907
Depósitos judiciais vinculados (317.044) (34.318) (17.391) 24.319 34.909 (309.525)
Total 1.189.154 246.617 201.173 (177.184) (279.378) 1.180.382
(b) Processos com probabilidade de perda possível
A Companhia é parte integrante em ações judiciais e processos administrativos, as quais são
consideradas pela Administração como sendo de perda possível e que não estão registradas
contabilmente. Os processos de naturezas passivas, classificados como de perda possível, estão assim
representados:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Ações com clientes (i) 414.700 461.900
Ações com fornecedores (ii) 1.606.100 1.346.400
Outras questões cíveis (iii) 683.000 447.900
Ações tributárias (iv) 945.400 632.100
Ações trabalhistas (v) 483.700 304.000
Ações ambientais (vi) 1.277.600 586.800
Total 5.410.500 3.779.100
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-91
(c) Explicação sobre as naturezas das principais classes de processos
(i) Ações com clientes
Aproximadamente 1.155 ações foram ajuizadas por clientes comerciais que pleiteiam que suas tarifas
deveriam ser iguais às de outras categorias de consumidores, 720 ações em que pleiteiam a redução da
tarifa de esgotos em função de perdas ocorridas no sistema, requerendo, em consequência, a devolução
de valores cobrados pela Companhia e 55 ações cujos clientes pleiteiam a redução de tarifa com o
enquadramento na categoria Entidade de Assistência Social. A Companhia obteve decisões definitivas,
tanto favoráveis como desfavoráveis, nas diversas instâncias judiciais, sendo constituídas provisões
quando a expectativa de perda é considerada provável. O decréscimo ocorrido de R$ 60.824 nos
processos com expectativa de perda provável (líquidos dos depósitos judiciais), está relacionado,
principalmente, a pagamentos ocorridos no período e as revisões de expectativas ocasionadas por
decisões favoráveis à Companhia, durante o exercício de 2015. O decréscimo ocorrido de R$ 47.200
nos processos com expectativa de perda possível está relacionado, principalmente, a revisões de
expectativas.
(ii) Ações com fornecedores
As reclamações com fornecedores foram ajuizadas por alguns fornecedores alegando pagamento a
menor de ajustes de atualização monetária, retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do
Plano Real e desequilíbrio econômico-financeiro do contrato. Essas ações estão em tramitação nas
diversas esferas judiciais, sendo provisionadas quando a expectativa de perda é considerada provável.
O acréscimo ocorrido de R$ 259.700 nos processos com expectativa de perda possível está relacionado
principalmente a juros, honorários e atualizações de processos em andamento.
(iii) Outras questões cíveis
Referem-se principalmente a indenização por danos materiais, morais e lucros cessantes alegadamente
causados a terceiros, que se encontra em diversas instâncias judiciais, provisionados quando
classificados como de perda provável. O acréscimo ocorrido de R$ 235.100 nos processos com
expectativa de perda possível está relacionado aos novos processos ajuizados no ano de 2015 e a juros,
honorários e atualizações de processos em andamento.
(iv) Ações Tributárias
Os processos de natureza tributária referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de
tributos, questionada em virtude da divergência de interpretação da legislação por parte da
Administração da Companhia, provisionados quando classificados como de perda provável. O
acréscimo ocorrido de R$ 313.300 nos processos com expectativa de perda possível está relacionado ao
aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2015 e a juros, honorários e atualizações de
processos em andamento.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-92
(a) Em 2006, a Receita Federal, por meio de ação fiscal, verificou o cumprimento por parte da
Companhia das obrigações tributárias relativas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido, no ano calendário 2001, apurando crédito tributário atualizado em 31 de
dezembro de 2015 no valor de R$ 455.934 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 431.853). A Companhia
recorreu desse lançamento e obteve provimento parcial de seu recurso em primeira instância
administrativa de julgamento. Em dezembro de 2015, protocolou Recurso Voluntário contra a parte da
decisão que lhe foi desfavorável. A Administração da Companhia considera que aproximadamente 90%
desse processo administrativo, é considerado como de perda remota, e 10% como de perda possível.
(b) O Município de São Paulo, por meio de lei, revogou a isenção do imposto sobre serviços que até
então a empresa detinha e na sequência efetuou autuações relativas ao serviço de esgotamento
sanitário e sobre atividades meio, em um montante atualizado de R$ 430.268 (em 31 de dezembro de
2014 – R$ 357.528), que atualmente são objeto de três Executivos Fiscais, classificadas pela
Administração como possível perda. A SABESP impetrou mandado de segurança contra a revogação,
que teve a segurança denegada, estando atualmente em fase de admissibilidade dos Recursos Especial e
Extraordinário interpostos. Ajuizou ainda medidas cautelares e ações anulatórias, visando a suspensão
da exigibilidade dos créditos e a nulidade das autuações, por entender que, não obstante a revogação da
isenção, as atividades relativas ao esgotamento sanitário e às atividades meio não estão no rol das
atividades passíveis de serem tributadas pelo Município. Não há decisão final de mérito e a
Administração da Companhia avaliou o risco como de possível perda.
(c) A Receita Federal do Brasil indeferiu alguns pedidos de compensação realizados pela Companhia,
que objetivavam a extinção de créditos tributários do IRPJ/CSLL, com aproveitamento de montantes
que lhe eram favoráveis, oriundos de recolhimentos indevidos do IRPJ/CSLL, pagos por estimativa
mensal. O valor envolvido nesses processos atualizados em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 57.612 (em
31 de dezembro de 2014 – R$ 53.486). A Administração da Companhia avaliou o risco como de perda
possível.
(d) A Companhia teve indeferido Pedido de Compensação de tributos, devidos nas competências de
julho, agosto e setembro de 2002, com o aproveitamento dos créditos advindos do excesso de
recolhimentos do IRPJ nos anos de 1997 e 1998 causados pela realocação das parcelas de correção
monetária sobre as demonstrações financeiras (Lei 8.200/91), que haviam sido antecipadas no ano de
1996 por força de liminar, posteriormente excluídas por desistência do processo e adesão à MP 38/02.
Após o julgamento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, restou não homologado pelo Fisco
o crédito provindo da competência de 1997. O valor envolvido está estimado e atualizado em 31 de
dezembro de 2015 em R$ 47.470 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 45.401). A Administração da
Companhia avaliou o risco como de perda possível.
(e) Em 23 de junho de 2010, a SABESP celebrou com o Município de São Paulo contrato, cujo objeto é
a prestação dos serviços de água e coleta de esgotos. Para a celebração do presente acordo, algumas
ações judiciais entre as partes foram extintas. Porém outras não fizeram parte do mencionado ajuste,
prosseguindo o feito normalmente. Estas ações, cujas expectativas são de provável e possível perda,
versam sobre tributos e multas em geral e o montante atualizado até 31 de dezembro de 2015 é de
R$ 17.772 (31 de dezembro de 2014 – R$ 15.746) e R$ 87.650 (31 de dezembro de 2014 – R$ 71.677),
respectivamente.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-93
(f) Em 2005 a Receita Federal indeferiu parcialmente Pedido de Compensação realizado pela
Companhia, que objetivava a extinção de crédito tributário do IRPJ, de aproximadamente R$ 56.118, e
da CSLL, de aproximadamente R$ 8.659, dos períodos de apuração janeiro a abril de 2003, com o
aproveitamento de saldos negativos de IRPJ e CSLL de anos anteriores. No despacho decisório, a
autoridade não homologou o equivalente a R$ 11.164 de IRPJ e R$ 698 de CSLL, totalizando valor
aproximado de R$ 11.862. A Companhia obteve provimento parcial no recurso de manifestação de
inconformidade interposto, de maneira que classificou como de possível perda o valor atualizado em 31
de dezembro de 2015 de R$ 7.636 (31 de dezembro de 2014 – R$ 7.288) e de perda provável o valor de
R$ 1.302 (31 de dezembro de 2014 – R$ 1.243).
(g) A SABESP interpôs dois mandados de segurança, visando a declaração de inconstitucionalidade de
legislações municipais que impunham a cobrança de taxa decorrente de uso de áreas públicas para a
instalação de rede de água e de esgoto, para a prestação de serviços públicos de saneamento básico. O
primeiro mandado foi julgado improcedente em primeira instância e o Tribunal de Justiça de São
Paulo, nos autos do Recurso de Apelação deu provimento parcial para reconhecer a impossibilidade da
cobrança de contribuição mensal, por inconstitucionalidade dando como válida a necessidade de
caução e demais exigências para a expedição do Termo de Permissão de Uso – TPU, no entanto, esta
decisão não surtiu efeito porque as normas, objeto deste primeiro mandado, foram revogadas. No
segundo mandado foi concedido parcialmente a segurança para vedar a exigibilidade do preço público
e da caução pelo uso das áreas públicas decorrentes da incidência de legislação municipal. Foi negado
provimento ao Recurso de Apelação da Municipalidade e aguarda julgamento em instância superior. A
Administração avaliou o risco como possível perda, porém, não foi possível fazer uma estimativa do
valor envolvido, tendo em vista que seria necessário saber a extensão das redes de água e esgotos e
demais equipamentos instalados no solo urbano do município (vias públicas), bem como definir o valor
do respectivo terreno com base na metragem utilizada.
(v) Ações Trabalhistas
A Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, tais como questões referentes a horas-
extras, escala de revezamento, adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso-prévio, desvio de
função, equiparação salarial, terceirização de serviços e outros pleitos, sendo que parte do montante
envolvido encontra-se em execução provisória ou definitiva, nas diversas instâncias judiciais, as quais
são classificadas como de probabilidade de perda provável e, consequentemente, provisionados. O
acréscimo de R$ 47.685, ocorrido nos processos de perda provável (líquidos dos depósitos judiciais)
deve-se principalmente a revisão de expectativas ocasionadas por decisões desfavoráveis à Companhia.
O acréscimo de R$ 179.700, ocorrido nos processos de perda possível deve-se principalmente ao
aumento de causas ajuizadas, revisão de expectativas e a juros, honorários e atualizações de processos
em andamento no ano de 2015.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-94
(vi) Ações Ambientais
As ações ambientais referem-se a vários processos administrativos e judiciais instaurados por órgãos
públicos, inclusive pela Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – Cetesb, pelo Ministério
Público do Estado de São Paulo e outros, que objetivam algumas obrigações de fazer e não fazer, com
previsão de multa pelo descumprimento além da imposição de indenização por danos ambientais
alegadamente causados pela Companhia. Os valores provisionados representam a melhor estimativa da
Companhia nesse momento, no entanto podem diferir do montante a ser desembolsado a título de
indenização aos danos alegados, tendo em vista a fase atual em que se encontram os referidos
processos. O decréscimo ocorrido de R$ 142.973 nos processos com expectativa de perda provável
(líquido dos depósitos judiciais) está relacionado a acordos efetuados durante o ano de 2015 e a
revisões de expectativas ocasionadas por decisões favoráveis à Companhia. O acréscimo de
R$ 690.800, ocorrido nos processos de perda possível, deve-se ao aumento do número de causas
ajuizadas no ano de 2015 e revisão de estimativas dos processos em andamento.
Dentre os principais casos que a Companhia está envolvida, existem seis ações civis públicas, cujos
objetos são: a) condenar a SABESP a abster-se de lançar ou deixar cair o esgoto sem o devido
tratamento; b) investir no sistema de tratamento de água e esgoto do Município, sob pena de
pagamento de multa; c) pagamento de indenização pelos danos ambientais; entre outros. A
administração classificou parte das demandas como de provável perda, no montante de R$ 63.095 (31
de dezembro de 2014 – R$ 87.056) e, outras onze ações como possível perda no montante de
R$ 1.233.857 (31 de dezembro de 2014 – R$ 558.980).
(vii) Outros processos relacionados às concessões
A Companhia é parte em processos relacionados às concessões, casos em que pode perder o direito de
explorar os serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto em alguns municípios, dentre os quais
destacamos:
(a) O município de Cajobi ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada
procedente para manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto. Atualmente
aguarda a apreciação de Agravo Regimental interposto contra a decisão que negou seguimento ao
Recurso Especial. Paralelamente a SABESP ajuizou Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas,
para apurar o valor a ser pago pelo município, a qual se encontra em fase de perícia, para posterior
ajuizamento de ação indenizatória, sendo considerada a expectativa de possível perda;
(b) A Companhia ingressou com ação de reintegração de posse contra o município de Álvares Florence,
que foi julgada improcedente com trânsito em julgado em 3 de junho de 2015 e a operação não está
mantida;
(c) O município de Macatuba ajuizou contra a SABESP ação de reintegração de posse a qual foi julgada
procedente. A SABESP não opera no município e a expectativa é de provável perda. Paralelamente a
SABESP ajuizou ação solicitando o pagamento de indenização das parcelas dos investimentos
vinculados a bens reversíveis não amortizados ou depreciados. A ação se encontra na fase de perícia,
com expectativa de possível perda. Nesta mesma ação, o município de Macatuba entrou com recurso
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-95
por entender que a SABESP auferiu, mediante cobrança de tarifas, mais do que a quantia investida no
sistema de água e esgoto, requerendo a condenação desta Companhia em indenização a ser apurada
por meio de perícia, com expectativa de possível perda;
(d) A Companhia ingressou com ação de manutenção de posse em face do município de Iperó, esta foi
julgada improcedente e atualmente aguarda aceitação dos recursos extremos, todavia, o processo
encontra-se suspenso para possíveis tratativas de acordo entre as partes. A expectativa é de provável
perda. Paralelamente a SABESP promove medida cautelar antecipatória de provas, em que foi
concedida a liminar, tão somente para a discriminação dos bens que integram o serviço que era
prestado. Atualmente o processo judicial está suspenso para possível celebração de contrato de
programa;
(e) O município de Embaúba ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada
procedente para manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto. Houve trânsito
em julgado em 29 de maio de 2015. A ação de indenização foi ajuizada tendo sido julgada improcedente
em 1ª instância. Atualmente aguarda o julgamento da apelação. A expectativa é de possível perda;
(f) O município de Araçoiaba da Serra ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi
julgada procedente para manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, a qual
transitou em julgado. A SABESP ajuizou ação de indenização contra a municipalidade, a qual se
encontra em andamento, em fase de perícia, com expectativa de possível perda;
(g) O município de Itapira ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada
procedente para manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto. A SABESP
ajuizou ação de indenização contra a municipalidade, a qual se encontra em andamento, com
expectativa de possível perda;
(h) O município de Tuiuti mediante ação declaratória, obteve o direito de se manter a frente dos
serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos. No entanto, em sede de reconvenção, o
município foi condenado ao pagamento de indenização, a ser corrigida desde março de 1996, decisão
esta definitiva que passou a ser objeto de execução por parte da SABESP. A SABESP não opera no
município. Na Reconvenção a expectativa é de remota perda.
O valor do ativo intangível referente aos municípios citados nos processos acima é de R$ 33.502 em 31
de dezembro de 2015 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 33.510). Caso algum município tenha êxito
final na justiça lhe assegurando a reintegração de posse e operação dos serviços de saneamento, a
legislação brasileira prevê a indenização dos investimentos efetuados pela Companhia.
Ver informações sobre processos referentes à EMAE na Nota 10 (c).
(d) Processos com acordos firmados em 2015
A Companhia firmou, durante o exercício de 2015, diversos acordos judiciais e administrativos
totalizando o montante de R$ 228.643. Desse valor, R$ 212.713 está relacionado à execução de obras e
R$ 15.929 relacionados às compensações ambientais, este último, registrado como “outras obrigações”.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-96
O saldo acumulado, em 31 de dezembro de 2015, relativo a essas obrigações ambientais totaliza o
montante de R$ 32.146 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 18.497).
(e) Seguro garantia de depósitos judiciais
Durante o segundo trimestre de 2015, a Companhia contratou seguro garantia para depósitos judiciais
no montante de R$ 500 milhões. A finalidade desse seguro é a utilização em demandas judiciais uma
vez que, ao invés do desembolso de numerário imediato por parte da Companhia, é utilizada a garantia
dada pelo seguro até a conclusão desses processos judiciais ou o período de vigência do contrato de até
três anos.
Durante o ano de 2015, a Companhia utilizou o montante de R$ 238.540 do valor total do seguro
contratado.
20 Benefícios a funcionários
(a) Plano de benefício assistencial
Administrado pela Sabesprev e constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, mantidos
por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício foram às seguintes:
. Da Companhia: 7,4% (31 de dezembro de 2014 – 7,2%) em média da folha bruta de salários;
. Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,3% da
folha de pagamento.
(b) Planos de benefícios previdenciários
31 de dezembro
de 2015 31 de dezembro
de 2014
Plano financiado – G1 (i)
Valor presente das obrigações de benefício definido 2.252.204 2.249.794
Valor justo dos ativos do plano (1.586.930) (1.573.723)
Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 665.274 676.071
Plano não financiado – G0 (iii)
Valor presente das obrigações de benefício definido 2.166.942 2.053.527 Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 2.166.942 2.053.527
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-97
31 de dezembro
de 2015 31 de dezembro
de 2014
Passivo no balanço patrimonial – obrigações previdenciárias (*) 2.832.216 2.729.598
O aumento do passivo em 2015 deve-se, principalmente, ao impacto do aumento real de salários e
benefícios, embora tenha ocorrido aumento na taxa de desconto para os planos G1 e G0 para 7,23% e
7,25% em 2015 em comparação a 6,11% e 6,09% em 2014.
A Companhia em atendimento a IAS19 reconhece os (ganhos)/perdas decorrentes de alterações de
premissas atuariais no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial, conforme
demonstrado a seguir:
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2015
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 228.191 (24.224) 203.967
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros (136.389) - (136.389)
Total dos ganhos/(perdas) 91.802 (24.224) 67.578
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (31.212) - (31.212)
Ajuste de avaliação patrimonial 60.590 (24.224) 36.366
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2014
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações (113.727) (198.192) (311.919)
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 28.208 - 28.208
Outros (2.397) - (2.397)
Total dos ganhos/(perdas) (87.916) (198.192) (286.108)
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 29.891 - 29.891
Ajuste de avaliação patrimonial (58.025) (198.192) (256.217)
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2013
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 432.426 244.121 676.547
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros (312.857) - (312.857)
Outros 3.404 - 3.404
Total dos ganhos/(perdas) 122.973 244.121 367.094
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (41.810) - (41.810)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-98
Ajuste de avaliação patrimonial 81.163 244.121 325.284
(i) Plano G1
Administrado pela Sabesprev, o plano de benefício definido (“Plano G1”) recebe contribuições
paritárias estabelecidas em plano de custeio do estudo atuarial da Sabesprev que é o seguinte:
1,19% da parte do salário de participação até 20 salários unitários; e
10,13% do excesso, se houver, da parte do salário de participação sobre 20 salários unitários.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía um compromisso atuarial, líquido de R$ 665.274
(R$ 676.071 em 31 de dezembro de 2014) que representa a diferença entre o valor presente das
obrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e o
valor justo dos ativos do plano.
2015 2014
Obrigação de benefício definido, início do exercício 2.249.794 1.988.912
Custo do serviço corrente 46.355 30.736
Custo dos juros 286.735 199.528
(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial (228.191) 113.727
Benefícios pagos (102.489) (83.109)
Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.252.204 2.249.794
A movimentação do valor justo dos ativos do plano ao longo do ano é como segue:
2015 2014
Valor justo dos ativos do plano, início do exercício 1.573.723 1.442.164
Rentabilidade esperada dos ativos do plano 205.981 144.678
Contribuições esperadas da Companhia 23.052 21.223
Contribuições esperadas dos participantes 23.052 20.559
Benefícios pagos (102.489) (83.109)
Ganhos/(perdas) financeiras contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial (136.389) 28.208
Valor justo dos ativos do plano, final do exercício 1.586.930 1.573.723
(Déficit)/Superávit apurado (665.274) (676.071)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-99
Os gastos reconhecidos no exercício são como segue:
2015 2014 2013
Custo do serviço líquido 23.303 9.513 27.947
Custo dos juros 287.334 199.528 206.429
Rentabilidade esperada dos ativos do plano (205.981) (144.678) (151.139)
Total dos gastos 104.656 64.363 83.237
Em 2015 os gastos relacionados à obrigação de benefício definido nos montantes de R$ 68.412,
R$ 8.838 e R$ 22.902, foram alocadas em custos operacionais, despesas de vendas e despesas
administrativas. O montante de R$ 4.504 foi capitalizado no ativo.
Despesas previstas 2016
Custo do serviço líquido 37.725
Custo dos juros líquido 295.421
Contribuição dos participantes (23.143)
Rentabilidade líquida sobre os ativos financeiros (207.650)
Total da despesa adicional a reconhecer 102.353
Premissas atuariais:
2015 2014 2013
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 7,23% a.a. 6,11% a.a. 6,36% a.a.
Taxa de inflação 6,49% a.a. 6,49% a.a. 5,80% a.a.
Taxa de rendimento esperada dos ativos 14,19% a.a. 13,00% a.a. 12,53% a.a.
Aumento salarial futuro 8,62% a.a. 8,62% a.a. 7,92% a.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
Em 31 de dezembro de 2015 o número de participantes ativos era de 8.130 (8.670 em 31 de dezembro
de 2014), e o de inativos era de 6.956 (6.675 em 31 de dezembro de 2014).
O benefício a ser pago do plano de pensão G1, esperado para o ano de 2016 é de R$ 170.193.
As contribuições da Companhia e dos participantes ao Plano G1 em 2015 foram de R$ 23.651 (em 2014
– R$ 22.956) e R$ 24.216 (em 2014 – R$ 23.621), respectivamente.
A Companhia e a Sabesprev estão em processo de negociação para que o déficit atuarial seja
equacionado, sendo que, as migrações estão suspensas por falta de uma decisão judicial definitiva
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-100
sobre a questão. Mediante a continuidade do processo de migração do Plano BD para o Plano
Sabesprev Mais a Administração estima reduzir o déficit atuarial em decorrência da mudança, pelos
optantes, ao referido plano.
A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em
31 de dezembro de 2015 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão - G1 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor presente das
obrigações de benefício definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 208.158
Redução de 1,0% Aumento de R$ 227.435
Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 76.545
Redução de 1,0% Redução de R$ 67.687
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 43.690
Redução de 1 ano Redução de R$ 42.665
Ativos do plano
As políticas e estratégias de investimento do plano têm como objetivo obter retornos condizentes e
reduzir os riscos associados a utilização de ativos financeiros disponíveis no Mercado de Capitais por
meio da diversificação, considerando fatores tais como as necessidades de liquidez e a natureza de
longo prazo do passivo do plano, tipos e disponibilidade dos instrumentos financeiros no mercado local
e internacional, condições e previsões econômicas gerais, assim como exigências estipuladas pela
legislação. A alocação dos ativos do plano e as estratégias de seu gerenciamento são determinadas com
o apoio de relatórios e análises preparados pela Sabesprev e de consultores financeiros independentes:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Renda fixa
- NTNB's 834.535 790.779
- NTNC's 141.104 139.200
- NTNF's 6.201 6.206
- LTN’s 23.537 -
Títulos públicos em carteira própria (a) 1.005.377 936.185
Cotas de fundos de renda fixa (b) 99.664 120.413
Cotas de fundos de investimento em crédito privado (c) 129.317 103.736
Debêntures 4.330 -
Total renda fixa 1.238.688 1.160.334
Renda variável Cotas de fundos de investimento em ações (d) 174.794 223.167
Ações 2.121 -
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-101
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Total renda variável 176.915 223.167
Investimentos estruturados
Cotas de fundos de investimento em participações (e) 89.165 83.204
Cotas de fundos de investimento imobiliários (f) 25.885 30.672
Cotas de fundos de investimento multimercados (g) 4.313 28.206
Total investimentos estruturados 119.363 142.082
Investimentos no exterior (h) 20.511 19.079
Outros (i) 31.453 29.061
Valor justo dos ativos do plano 1.586.930 1.573.723
(a) Renda fixa: composta por títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional, que vão de 2017 a
2050. Esses papéis têm como indexador os seguintes índices: NTN-b indexado pelo IPCA, NTN-c
indexado pelo IGPM, NTN-f, que tem indexador pré-fixado e LTN-s, que tem indexador pré-fixado.
(b) Cotas de Fundo de Renda Fixa: Fundos de investimentos que buscam retorno em ativos de
renda fixa e devem possuir, no mínimo, 80% da carteira em ativos relacionados diretamente,
sintetizados via derivativos, ao fator de risco.
(c) Cotas de Fundos de Investimento em Crédito Privado: Fundos que buscam retorno por meio
de aquisição de operações representativas de dívidas corporativas ou de carteira de recebíveis
pulverizadas (diretos ou títulos), originadas e vendidas por diversos cedentes, que antecipam recursos e
têm como lastros, recebíveis de atividades empresariais diversas.
(d) Renda variável: Fundo de ações, composto por ações de empresas brasileiras listadas na
BM&FBovespa.
(e) Cotas de Fundos de Investimento em Participações: Constituído em forma de condomínio
fechado. Os recursos sob sua administração são destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de
subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de
companhias, abertas ou fechadas.
(f) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliários: Fundos que investem em empreendimentos
imobiliários (edifícios comerciais, shopping centers, hospitais, etc.). O retorno do capital investido se
dá por meio da distribuição de resultados do Fundo ou pela venda das suas cotas no Fundo.
(g) Cotas de Fundos de Investimento Multimercados: Podem ser classificados como
Multimercados Referenciados DI ou Multimercado Long & Short, buscam retorno básico do CDI ou
arbitragem em ações, respectivamente.
(h) Investimentos no exterior: cotas de fundos de investimento em ações de empresas globais,
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-102
majoritariamente empresas americanas.
(i) Outros: basicamente formado por empréstimos e imóveis.
As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos do governo federal
são:
i) papéis securitizados pelo Tesouro Nacional não serão permitidos;
ii) instrumentos derivativos só devem ser utilizados para proteção.
As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos de renda variável
para gerenciamento interno, são como segue:
i) operações de day-trade não serão permitidas;
ii) é proibida a venda de ações a descoberto;
iii) são proibidas operações de swap sem garantia;
iv) não será permitida a alavancagem, operações com derivativos que representam uma alavancagem
do ativo ou venda a descoberto, tais operações não podem resultar em perdas maiores que os valores
investidos.
Em 31 de dezembro de 2015, a Sabesprev possuía em sua carteira de investimentos debêntures
emitidas pela Companhia no valor de R$ 4.330 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 1.893). Os imóveis
mantidos em carteira não são usados pela Companhia.
O Mercado de Capitais brasileiro foi afetado em 2015 pela percepção negativa sobre a condução da
Política Macroeconômica, pela persistência da inflação em níveis considerados altos e pelo baixo
crescimento econômico; entretanto, mesmo diante desse cenário os ativos do plano renderam 12,82%
em 2015 e 9,92% em 2014, sendo esta variação positiva impactada substancialmente pelos títulos
públicos (NTNB’s, NTNC’s e NTNF’s).
Na Renda Fixa, os investimentos em Fundos de Renda Fixa e em Crédito Privado tiveram retornos
positivamente impactados pelo efeito de marcação a mercado dos preços dos títulos públicos federais,
que experimentaram uma significativa apreciação de valor em 2015 em relação ao fechamento de 2014.
Na Renda Variável, as ações de empresas brasileiras listadas na BM&FBovespa tiveram seus preços
reduzidos. O retorno do principal índice bursátil brasileiro em 2015, o Ibovespa, de -13,31% ilustra a
afirmação. Em 2014, o retorno do Ibovespa foi de -2,91%.
Na carteira de Investimentos Estruturados, o principal detrator de retorno foi o investimento em Cotas
de Fundos de Investimento Imobiliários, que teve retorno negativo no período.
(ii) Plano de benefício previdenciário – Contribuição definida
Em 31 de dezembro de 2015, o Plano Sabesprev Mais, modelado em contribuição definida tinha 5.213
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-103
participantes entre ativos e assistidos (em 31 de dezembro de 2014 – 5.188).
Para o Plano Sabesprev Mais, as contribuições da patrocinadora corresponderão ao resultado obtido
com a aplicação de um percentual de 100% sobre a contribuição básica efetuada pelo participante. Em
2015 os gastos relacionados à obrigação de contribuição definida, nos montantes de R$ 4.028, R$ 562
e R$ 1.331, foram alocados em custos operacionais, despesas de vendas e despesas administrativas. O
montante de R$ 633 foi capitalizado no ativo.
No Plano Sabesprev Mais, o montante de compromisso apurado para todos os participantes que
migraram até 31 de dezembro de 2015, foi de R$ 7.907 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 9.214)
referentes a participantes ativos. A Companhia efetuou contribuições no montante R$ 9.472, no
exercício de 2015 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 8.936).
(iii) Plano G0
De acordo com a Lei Estadual nº 4819/58, funcionários que iniciaram a prestação de serviço antes de
maio de 1974 e foram aposentados como funcionários da Companhia adquiriram o direito de receber
pagamentos complementares às aposentadorias e pensões pagas dentro do Plano G0. A Companhia
paga a complementação dessas aposentadorias e pensões em nome do Governo do Estado e busca o
reembolso desses valores, que são registrados como contas a receber de acionista, limitando-se aos
valores considerados praticamente certos que serão reembolsados pelo Governo do Estado. Em 31 de
dezembro de 2015, a obrigação de benefício definido para o Plano G0 era de R$ 2.166.942 (em 31 de
dezembro de 2014 - R$ 2.053.527).
2015 2014
Obrigação de benefício definido, início do exercício 2.053.527 1.780.268
Custo dos juros e serviço corrente 248.054 224.931
(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial 24.224 198.192
Benefícios pagos (158.863) (149.864)
Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.166.942 2.053.527
Os gastos reconhecidos no exercício são como segue:
2015
Custo dos juros e serviço corrente 248.054
Valor recebido do GESP (incontroverso) (87.232)
Total dos gastos 160.822
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-104
Em 2015 a despesa relacionada à obrigação de benefício definido nos termos do Plano G0 foi registrada em despesas administrativas.
Despesas previstas 2016
Custo dos juros 282.118
Total da despesa adicional a reconhecer 282.118
Principais premissas atuariais utilizadas:
2015 2014 2013
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 7,25% a.a. 6,09% a.a. 6,46% a.a.
Taxa de inflação 6,49% a.a. 6,49% a.a. 5,80% a.a.
Aumento salarial futuro 8,62% a.a. 8,62% a.a. 7,92% a.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
O número de participantes ativos do plano G0 em 31 de dezembro de 2015 é de 15 (22 em 31 de
dezembro de 2014) e o número de participantes assistidos e pensionistas em 31 de dezembro de 2015 é
de 2.186 (2.375 em 31 de dezembro de 2014).
O benefício a ser pago do plano de pensão G0, esperado para o ano de 2016 é de R$ 178.691.
A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em 31 de dezembro de 2015 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão – G0 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor presente das
obrigações de benefício definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 200.278
Redução de 1,0% Aumento de R$ 218.825
Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 225.333
Redução de 1,0% Redução de R$ 198.756
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 86.386
Redução de 1 ano Redução de R$ 82.234
(c) Participação nos resultados
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-105
Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe
funcional, foi implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de
janeiro a dezembro de 2015, com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de
pagamento, mediante o estabelecimento de metas. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo a pagar relativo
ao Programa, estava registrado na rubrica “salários, encargos e contribuições sociais”, no montante de
R$ 76.634 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 72.946).
21 Serviços a pagar
Na conta de serviços, são registrados os saldos a pagar principalmente relativos aos serviços recebidos
de terceiros, tais como fornecimento de energia elétrica, serviços de leitura de hidrômetros e entrega de
faturas de água e esgoto, serviços de limpeza, vigilância e segurança, cobrança, assessoria jurídica,
auditoria, publicidade e propaganda, consultorias entre outros. Também são registrados os valores a
pagar de participação na receita da Prefeitura Municipal de São Paulo (Nota 14 (d) (v)). Os saldos em
31 de dezembro de 2015 e 2014 eram de R$ 387.279 e R$ 318.973, respectivamente.
22 Patrimônio líquido
(a) Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 15.000.000 (31 de
dezembro de 2014 – R$ 15.000.000), mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvido o
Conselho Fiscal.
Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de subscrição
mediante subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do número de
ações que possuírem na ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
(b) Capital social subscrito e integralizado
Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 o capital social subscrito e integralizado é composto de
683.509.869 ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Número de ações %
Número de ações %
Secretaria da Fazenda 343.524.285 50,26% 343.524.285 50,26%
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia 199.719.739 29,22% 169.000.272 24,73%
The Bank Of New York ADR Department (equivalente em ações) (*) 139.637.913 20,43% 170.351.902 24,92%
Outros 627.932 0,09% 633.410 0,09%
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-106
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Número de ações %
Número de ações %
683.509.869 100,00% 683.509.869 100,00%
(*) cada ADR corresponde a 1 ação.
(c) Remuneração aos acionistas
Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo
com a legislação societária. Sobre os dividendos aprovados não incidem juros, e os montantes não
reclamados dentro de 3 anos da data da Assembleia Geral que os aprovou prescreverão em favor da
Companhia.
2015 2014 2013
Lucro líquido do exercício 536.279 902.983 1.923.559
(-) Reserva legal - 5% (26.814) (45.149) (96.178)
509.465 857.834 1.827.381
Dividendo mínimo obrigatório – 25% (R$ 0,1863, R$ R$0,3138 e R$0,6684 em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente por ação e ADS) 127.366 214.458 456.845
A Assembleia Geral de Acionistas aprovou em 30 de abril de 2015, a distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 252.304, relativo ao exercício de 2014. Dessa forma, o valor de R$ 37.846, relativo ao excedente aos dividendos mínimos obrigatórios de 25%, estabelecido no estatuto, registrado no patrimônio líquido de 2014 na rubrica “dividendos adicionais propostos” foi transferido para o passivo circulante. O pagamento teve início em junho de 2015. A Companhia propôs “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas de 2016, dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 127.366, correspondentes a R$ 0,1863 por ação ordinária, líquidos do imposto de renda na fonte, de R$ 11.074, a serem referendados na Assembleia Geral em 29 de abril de 2016. A Companhia registrou dividendos a pagar na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 127.366, considerando o limite mínimo estabelecido no estatuto. O montante excedente ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício, de R$ 22.527 foi reclassificada dentro do Patrimônio Líquido para a conta de “Dividendos adicionais propostos”, neste montante está considerado o valor do imposto de renda na fonte de R$ 11.074. De acordo com a Deliberação CVM nº 207/1996, a Companhia imputou os juros sobre o capital próprio
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-107
ao dividendo mínimo, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte. O valor de R$ 11.074 referente ao imposto de renda na fonte foi reconhecido no passivo circulante, para cumprir com as obrigações fiscais relativos ao crédito dos juros sobre o capital próprio. O saldo a pagar de juros sobre capital próprio, em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 127.441, refere-se ao valor declarado em 2015 de R$ 127.366, líquido do imposto de renda retido na fonte e R$ 75 declarados em exercícios anteriores. (d) Reserva de capital
A reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações recebidas pela Companhia e foi utilizada para aumento de capital em 2014.
(e) Reserva legal
Reserva de lucros - reserva legal: é constituída pela alocação de 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do capital social. A Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital exceder de 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital e não pode ser utilizada para pagamento de dividendos. (f) Reserva de investimentos
Reserva de lucros - reserva para investimentos: é constituída especificamente da parcela correspondente aos recursos próprios que serão destinados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, baseado em orçamento de capital aprovado pela Administração. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o saldo da reserva para investimentos era de R$ 3.273.580 e R$ 2.914.008, respectivamente.
De acordo com o disposto no parágrafo quarto do Artigo 28 do estatuto social, o Conselho de
Administração poderá propor à Assembleia Geral que o saldo remanescente do lucro do exercício, após
dedução da reserva legal e do dividendo mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma
reserva de investimentos que obedecerá os seguintes critérios:
I- seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para
contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;
II- a reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser
utilizado:
a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;
b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;
d) na incorporação ao capital social.
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F-108
(g) Destinação do lucro do exercício
2015 2014 2013
Lucro líquido
(+) Lucro do exercício 536.279 902.983 1.923.559
(-) Reserva legal – 5% 26.814 45.149 96.178
(-) Dividendos mínimos obrigatórios 127.366 214.458 456.845
(-) Dividendos adicionais propostos 22.527 37.846 80.620
Reserva de investimentos constituída em 2015 359.572 605.530 1.289.916
A Administração encaminhará para aprovação da Assembleia Geral proposta para a transferência dos
saldos de lucros acumulados, no valor de R$ 359.572 para a conta de Reserva para Investimentos, para
fazer face às necessidades de investimentos previstas no Orçamento de Capital.
(h) Lucros acumulados
Lucros acumulados: o saldo estatutário desta conta é zero, pois todo lucro acumulado deve ser
destinado ou alocado para uma reserva de lucro.
(i) Ajuste de avaliação patrimonial
Os ganhos e perdas decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são contabilizados como ajuste
de avaliação patrimonial, líquidos dos efeitos do imposto de renda e contribuição social. Ver na Nota
20 (b) a divulgação da composição dos valores contabilizados em 2015 e 2014.
G1 G0 Total
Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.880 (394.628) (389.748)
Ganhos e (perdas) atuariais do exercício (Nota 20 (b)) 60.590 (24.224) 36.366
Saldo em 31 de dezembro de 2015 65.470 (418.852) (353.382)
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F-109
23 Lucro por ação
Básico e diluído
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia,
pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício. A Companhia
não possui potenciais ações ordinárias em circulação, como por exemplo, dívida conversível em ações
ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais.
2015 2014 2013
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 536.279 902.983 1.923.559
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas 683.509.869 683.509.869 683.509.869
Lucro básico e diluído por ação (reais por ação) 0,78 1,32 2,81
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F-110
24 Informações por segmento de negócios
A Administração da Companhia, composta pelo Conselho de Administração e Diretoria Colegiada,
definiu os segmentos operacionais utilizados para a tomada de decisões estratégicas como prestação de
serviço de água e esgoto.
(i) Resultado
2015
Água Esgoto
Reconciliação para
a demonstração do
resultado
Saldo conforme
demonstrações
financeiras
Receita operacional bruta 5.045.541 3.901.284 3.336.716 12.283.541
Deduções da receita bruta (322.562) (249.410) - (571.972)
Receita operacional líquida 4.722.979 3.651.874 3.336.716 11.711.569
Custos, despesas com vendas, gerais e
administrativas (3.462.057) (2.088.065) (3.263.808) (8.813.930)
Lucro operacional antes das outras despesas
operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.260.922 1.563.809 72.908 2.897.639
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 143.755
Equivalência patrimonial 2.597
Resultado financeiro, líquido (2.456.462)
Lucro operacional antes dos impostos 587.529
Depreciação e amortização 589.066 484.966 - 1.074.032
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F-111
2014
Água Esgoto
Reconciliação para
a demonstração do
resultado
Saldo conforme
demonstrações
financeiras
Receita operacional bruta 4.896.657 4.008.678 2.918.036 11.823.371
Deduções da receita bruta (335.498) (274.657) - (610.155)
Receita operacional líquida 4.561.159 3.734.021 2.918.036 11.213.216
Custos, despesas com vendas, gerais e
administrativas (3.929.755) (2.511.295) (2.855.516) (9.296.566)
Lucro operacional antes das outras despesas
operacionais líquidas e equivalência patrimonial 631.404 1.222.726 62.520 1.916.650
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas (3.488)
Equivalência patrimonial (2.453)
Resultado financeiro, líquido (635.866)
Lucro operacional antes dos impostos 1.274.843
Depreciação e amortização 526.876 477.595 - 1.004.471
2013
Água Esgoto
Reconciliação para
a demonstração do
resultado
Saldo conforme
demonstrações
financeiras
Receita operacional bruta 5.276.056 4.263.965 2.444.735 11.984.756
Deduções da receita bruta (370.091) (299.098) - (669.189)
Receita operacional líquida 4.905.965 3.964.867 2.444.735 11.315.567
Custos, despesas com vendas, gerais e
administrativas (3.512.559) (2.275.437) (2.394.487) (8.182.483)
Lucro operacional antes das outras despesas
operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.393.406 1.689.430 50.248 3.133.084
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F-112
2013
Água Esgoto
Reconciliação para
a demonstração do
resultado
Saldo conforme
demonstrações
financeiras
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 3.296
Equivalência patrimonial 2.465
Resultado financeiro, líquido (483.246)
Lucro operacional antes dos impostos 2.655.599
Depreciação e amortização 461.426 409.647 - 871.073
Explicação para os itens de reconciliação para as Demonstrações Financeiras.
Os impactos na receita operacional bruta e nos custos são:
2015 2014 2013
Receita bruta de construção referente ao IFRIC 12 (a) 3.336.716 2.918.036 2.444.735
Custo de construção referente ao IFRIC 12 (a) (3.263.808) (2.855.516) (2.394.487)
Margem de construção 72.908 62.520 50.248
(a) A receita de construção é reconhecida conforme IAS 11, “Contratos de Construção” usando o
método de execução percentual. Vide Nota 14 (c) e (f).
(ii) Intangível
Os ativos correspondentes aos segmentos reportados apresentam-se conciliados com o total do ativo
intangível, conforme segue:
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Ativo intangível:
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F-113
31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014
Serviços de água 11.811.976 10.289.735
Serviços de esgoto 14.253.815 13.492.613
Ativos dos segmentos reportados 26.065.791 23.782.348
Outros intangíveis 2.447.835 2.197.178
Total do intangível 28.513.626 25.979.526
Não há passivo alocado aos segmentos reportados.
25 Receitas operacionais
(a) Receita de serviços de água e esgoto:
2015 2014 2013
Região Metropolitana de São Paulo 6.021.949 6.235.276 6.984.364
Sistemas Regionais (i) 2.924.876 2.670.059 2.555.657
Total (ii) 8.946.825 8.905.335 9.540.021
(i) Compreende os municípios operados no interior e litoral do Estado de São Paulo.
(ii) A receita operacional bruta relacionada à prestação de serviços de água e esgoto, no montante de
R$ 8.946.825, a qual não considera a receita de construção, sofreu um acréscimo de R$ 41.490 ou
0,5%, quando comparada aos R$ 8.905.335 totalizados em 2014.
Os principais fatores responsáveis pelo acréscimo foram o reposicionamento tarifário de 6,5% desde
dezembro de 2014, reajuste tarifário de 15,2% (7,8% de reajuste tarifário ordinário e 6,9% de revisão
tarifária extraordinária) desde junho de 2015 e a aplicação da Tarifa de Contingência, com efeito de
R$ 499.730 em 2015.
O acréscimo na receita operacional bruta foi atenuado pela maior concessão de bônus, no contexto
do Programa de Incentivo à Redução no Consumo de Água, com impacto de R$ 926.057 em 2015
(R$ 376.414 em 2014) e pela queda no volume faturado total em 6,8%.
Em 2014, a receita de serviços de água e esgoto, apresentou um decréscimo de 6,7% em 31 de
dezembro de 2014 quando comparado ao exercício de 2013, devido ao Programa de Incentivo à
Redução de Consumo (Bônus) e redução de 2,2% no volume faturado total da Companhia
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-114
Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água da SABESP (Bônus)
Em 22 de outubro de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 514 que aprovou a bonificação por
faixas de redução de consumo para o Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água da
SABESP.
A bonificação por faixas de redução de consumo durante o período de vigência do Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água foi conforme segue:
(a) Bônus de 30% (trinta por cento), para os usuários cujo consumo mensal seja reduzido em pelo
menos 20% (vinte por cento) em relação à média de consumo do período de fevereiro de 2013 a
janeiro de 2014.
(b) Bônus de 20% (vinte por cento), para os usuários cuja redução de consumo mensal seja maior ou
igual a 15% (quinze por cento) e inferior a 20% (vinte por cento) em relação à média de consumo
do período de fevereiro de 2013 a janeiro de 2014.
(c) Bônus 10% (dez por cento), para os usuários cuja redução de consumo mensal seja maior ou igual
a 10% (dez por cento) e inferior a 15% (quinze por cento) em relação à média de consumo do
período de fevereiro de 2013 a janeiro de 2014.
A bonificação por faixas de redução de consumo está sendo aplicada a todos os municípios que
atualmente já recebem o bônus sobre os valores cobrados de água e esgoto.
A medida contemplou os clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos até dezembro de 2015.
O valor do bônus em 2015 foi de R$ 926.057 (em 2014 – R$ 376.414).
Foi publicada em dezembro de 2015, a Deliberação nº 615, que autoriza a extensão do período de
vigência do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água da SABESP, até 31 de dezembro de
2016. Também foi aprovada a atualização do consumo de referência a ser considerado para obtenção
do bônus.
Nas contas cujas leituras de consumo ocorram a partir de 1º de fevereiro de 2016, fica autorizada a
atualização do consumo de referência para o cálculo do bônus tarifário, aplicando-se o fator de
atualização de 0,78 (zero vírgula setenta e oito) à média de consumo observada no período de
referência de fevereiro de 2013 a janeiro de 2014.
Foram mantidas as demais regras e condições do Programa não alteradas por esta Deliberação,
inclusive quanto ao escalonamento das faixas de bonificação de 10%, 20% e 30%, conforme a economia
obtida em relação ao consumo de referência atualizado.
A prorrogação aplica-se a todos os municípios que recebem o bônus tarifário atualmente, em
decorrência do referido Programa.
Adoção de tarifa de contingência
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-115
A ARSESP publicou em 7 de janeiro de 2015, a Deliberação nº 545, por meio da qual autoriza a adoção
da tarifa de contingência aos usuários cujo consumo mensal ultrapasse a média apurada no período de
fevereiro de 2013 a janeiro de 2014, conforme segue:
(i) 40% de acréscimo sobre o valor da tarifa, aplicável à parte do consumo de água que exceder
até 20% da média; ou
(ii) 100% de acréscimo sobre o valor da tarifa, aplicável à parte do consumo de água que exceder
a mais de 20% da média.
Estão sujeitos à tarifa de contingência todos os usuários, inclusive aqueles com contratos de demanda
firme, ressalvados os seguintes casos:
(i) aqueles com consumo mensal de água menor ou igual a 10 m³; e
(ii) hospitais, prontos-socorros, casas de saúde, delegacias, presídios, casas de detenção, e os
centros de atendimento da Fundação CASA.
A tarifa de contingência vigorou para os consumos medidos desde a publicação da Deliberação até 31
de dezembro de 2015, sendo apurado o montante de R$ 499.730 em 2015.
A ARSESP publicou em dezembro de 2015, a Deliberação nº 614, que dispõe sobre a prorrogação do
prazo de vigência da Deliberação ARSESP nº 545, bem como dos critérios, regras e condições ali
estabelecidos para a cobrança da tarifa de contingência pela SABESP, visando à redução do consumo
de água em face da situação de grave escassez de recursos hídricos.
(b) Reconciliação da receita operacional bruta para a receita operacional líquida:
2015 2014 2013
Receita de serviços de água e esgoto 8.946.825 8.905.335 9.540.021
Receitas de construção (Nota 14 (c)) 3.336.716 2.918.036 2.444.735
Impostos sobre vendas (571.972) (610.155) (669.189)
Receita líquida 11.711.569 11.213.216 11.315.567
26 Custos e despesas operacionais
2015 2014 2013
Custos operacionais
Salários e encargos 1.503.383 1.494.147 1.348.933
Obrigações previdenciárias 75.247 47.855 59.237
Custos de construção (Nota 14 (c)) 3.263.808 2.855.516 2.394.487
Materiais gerais 172.561 191.723 179.771
Materiais de tratamento 269.294 261.205 240.730
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
F-116
2015 2014 2013
Serviços de terceiros 791.156 856.960 786.515
Energia elétrica 815.164 597.454 551.630
Despesas gerais 369.213 404.367 444.663
Depreciação e amortização 1.000.937 926.372 810.297
8.260.763 7.635.599 6.816.263
Despesas com vendas
Salários e encargos 237.848 236.109 215.083
Obrigações previdenciárias 9.761 6.225 8.470
Materiais gerais 3.692 4.549 6.995
Serviços de terceiros 247.687 252.628 208.943
Energia elétrica 770 579 557
Despesas gerais 86.064 86.590 82.470
Depreciação e amortização 9.883 10.339 10.721
Provisão para créditos de liquidação duvidosa,
líquida dos recuperados (Nota 9 (c)) 2.420 139.589 103.864
598.125 736.608 637.103
Receitas (despesas) administrativas
Salários e encargos 182.215 180.845 176.845
Obrigações previdenciárias 185.206 158.114 118.600
Reembolso GESP – benefícios pagos (Nota 10 (a) (vii)) (696.283) - -
Materiais gerais 2.340 5.861 6.700
Serviços de terceiros 123.802 205.341 116,735
Energia elétrica 1.596 1.032 694
Despesas gerais 11.467 228.737 183.874
Depreciação e amortização 63.212 67.760 50.055
Despesas fiscais 81.487 76.669 75.614
(44.958) 924.359 729.117
Custos e despesas operacionais
Salários e encargos 1.923.446 1.911.101 1.740.861
Obrigações previdenciárias 270.214 212.194 186.307
Reembolso GESP – benefícios pagos (Nota 10 (a) (vii)) (696.283) - -
Custos de construção (Nota 14 (c)) 3.263.808 2.855.516 2.394.487
Materiais gerais 178.593 202.133 193.466
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F-117
2015 2014 2013
Materiais de tratamento 269.294 261.205 240.730
Serviços de terceiros 1.162.645 1.314.929 1.112.193
Energia elétrica 817.530 599.065 552.881
Despesas gerais 466.744 719.694 711.007
Depreciação e amortização 1.074.032 1.004.471 871.073
Despesas fiscais 81.487 76.669 75.614
Provisão para créditos de liquidação duvidosa,
líquida dos recuperados (Nota 9 (c)) 2.420 139.589 103.864
8.813.930 9.296.566 8.182.483
27 Receitas e despesas financeiras
2015 2014 2013
Despesas financeiras
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos – moeda nacional (i) (326.315) (272.975) (294.729)
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos – moeda estrangeira (ii) (127.352) (92.180) (84.648)
Outras despesas financeiras (iii) (149.902) (104.060) (62.882)
Imposto de renda sobre remessa ao exterior (20.389) (14.334) (10.662)
Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos (iv) (171.735) (98.309) (72.657)
Variação monetária sobre déficit incentivo Sabesprev Mais (1.529) (1.169) (1.334)
Outras variações monetárias (v) (20.594) (10.597) (5.731)
Juros e variações monetárias sobre provisões (vi) (41.916) (118.669) (70.267)
Total de despesas financeiras (859.732) (712.293) (602.910)
Receitas financeiras
Variações monetárias ativas (vii) 166.887 91.930 85.245
Rendimento de aplicações financeiras (viii) 170.551 202.898 151.106
Juros ativos (ix) 44.358 125.757 149.759
Cofins e Pasep (7.947) - -
Outras (x) 21.385 2.147 -
Total de receitas financeiras 395.234 422.732 386.110
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F-118
2015 2014 2013
Financeiras, líquidas antes das variações cambiais (464.498) (289.561) (216.800)
Variações cambiais
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (xi) (1.992.019) (345.105) (267.835)
Outras variações cambiais (720) (625) (6)
Variação cambial ativa 775 (575) 1.395
Variações cambiais, líquidas (1.991.964) (346.305) (266.446)
Financeiras líquidas (2.456.462) (635.866) (483.246)
(i) As despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos em moeda nacional sofreram
acréscimo em 2015 devido principalmente, à variação das taxas de juros flutuantes que
remuneram estes contratos. As principais variações ocorreram no CDI médio e na TJLP
que foram de 13,2% e 7,0%, respectivamente, em 2015 (10,8% e 5,0% em 2014 e 8.0% e
5.0% em 2013, respectivamente). Houve também acréscimo do saldo devedor devido à
captação da 19ª Emissão de Debêntures, realizada em junho de 2014.
(ii) O acréscimo na despesa com juros sobre empréstimos e financiamentos em moeda
estrangeira, reflete principalmente, o aumento no saldo da dívida em razão da valorização
do dólar americano e do iene que foi de 47,0% e 45,9%, respectivamente, em 2015 (13,4%
do dólar americano e desvalorização de 0,4% do iene, em 2014 e 14,6% de valorização do
dólar americano e 5,9% de desvalorização do iene, 2013).
(iii) Outras despesas financeiras sofreram acréscimo em 2015, principalmente, devido ao
reajuste do contrato da Parceria Público-Privada do Sistema Produtor Alto Tietê – CAB –
Sistema Produtor Alto Tietê S/A, no montante de R$ 13,6 milhões, ajuste valor presente
de precatórios, no montante de R$ 10,7 milhões e entrada em operação da SPE Sanevap
São José dos Campos em janeiro de 2015, no montante de R$ 8,6 milhões. Após a entrada
de operação, conforme IAS 23, os juros apropriados para pagamento às SPEs são
reconhecidos como despesa financeira.
(iv) A variação monetária é decorrente do aumento nos indexadores definidos nos contratos
de empréstimos e financiamentos, tais como, TR e IPCA, que foram de 1,8% e 10,7%,
respectivamente, em 2015 (0,9% e 6,4%, respectivamente, em 2014 e 0,2% e 5,9%,
respectivamente, em 2013). As exposições a essas taxas são demonstradas na Nota 5.1 (e).
(v) Outras despesas com variação monetária são substancialmente atualizações dos passivos
referentes aos compromissos de investimento exigidos pelas parcerias público-privadas e
principalmente, contratos de programa que são indexados pelo IPC/FIPE e IPCA/IBGE
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que foram de 11,1% e 10,7%, respectivamente, em 2015 (5,2% e 6,4%, respectivamente, em
2014 e 3,9% e 5,9%, respectivamente, em 2013).
(vi) Em 2015, a variação é decorrente, principalmente, da menor correção monetária
ocasionada em 2015 pela revisão de estimativa de probabilidade de perda de provisões
para riscos. Em 2014, A variação é decorrente, principalmente, de atualização dos
processos judiciais de clientes e ambientais que são corrigidos pela tabela do tribunal de
justiça, considerando a variação do INPC/IBGE que foi de 6,3% em 2014, 5,6% em 2013.
(vii) A variação é decorrente, principalmente, da atualização sobre o acordo com o Governo do
Estado de São Paulo, firmado em 2015 (Nota 10 (a) (vii)), da atualização dos depósitos
judiciais que são corrigidos pelo INPC/IBGE, que apresentou variação de 10,9% em 2015,
comparado a 6,3% de variação em 2014 e 5,6% em 2013 e da atualização monetária sobre
acordos de parcelamentos.
(viii) Em 2015, o decréscimo é decorrente do menor saldo médio de aplicações financeiras. Em
2014, o acréscimo nos rendimentos das aplicações financeiras ocorreu em função da
Companhia manter os valores aplicados financeiramente num prazo superior ao realizado
em 2013, houve também um acréscimo nas taxas de juros de mercado que impactou
positivamente os rendimentos auferidos em 2014.
(ix) Em 2015, o decréscimo refere-se, principalmente, ao menor reconhecimento de juros
sobre acordos de parcelamentos realizados em 2015. Em 2014, a variação da conta é
decorrente, principalmente, da aplicação de juros sobre acordos e parcelamentos.
(x) Acréscimo de R$ 19 milhões em outras receitas, sendo R$ 14 milhões decorrentes da
valorização das 2.221.000 ações da CTEEP transferidas para a SABESP como parte do
pagamento acordado com o Governo do Estado; e R$ 5 milhões decorrentes do
recebimento de dividendos referente a essas ações.
(xi) O acréscimo nas despesas reflete, substancialmente, o aumento no saldo da dívida em
razão da valorização do dólar americano e do iene que foi de 47,0% e 45,9%,
respectivamente, em 2015 (13,4% do dólar americano e desvalorização de 0,4% do iene,
em 2014 e 14,6% do dólar americano e desvalorização de 5,9% do iene, em 2013).
28 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
2015 2014 2013
Outras receitas operacionais, líquidas (i) 190.840 109.329 57.382
Outras despesas operacionais (ii) (47.085) (112.817) (54.086)
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2015 2014 2013
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 143.755 (3.488) 3.296
As outras receitas operacionais compõem-se, de lucro nas vendas do ativo imobilizado, vendas de
editais, venda de direito de energia elétrica, indenizações e ressarcimento de despesas, multas e
cauções, locação de imóveis, água de reuso, projetos e serviços do Pura.
(i) As outras receitas operacionais apresentaram acréscimo de R$ 81,5 milhões em 2015,
tendo como principais fatores a venda de bens imóveis no montante de R$ 48 milhões e
de maior recebimento referente ao Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas no
valor de R$ 41 milhões.
As outras despesas operacionais compõem-se, da baixa de bens das concessões por obsolescência,
obras desativadas, poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis, perda do ativo imobilizado
e custo excedente de energia elétrica comercializada.
(ii) As outras despesas operacionais apresentam um decréscimo de R$ 65,7 milhões em 2015,
ocasionado principalmente pela maior incidência de provisão para baixa de obras,
projetos e bens obsoletos em 2014, no montante de R$ 58,8 milhões.
29 Compromissos
A Companhia possui contratos para a administração e manutenção de suas atividades, bem como,
contratos para construção de novos empreendimentos, visando atingir os objetivos propostos em seu
plano de metas. A seguir os principais valores compromissados em 31 de dezembro de 2015:
1 ano 1-3 anos 3-5 anos
Mais de
5 anos Total
Obrigações contratuais -
Despesas 1.337.822 921.402 238.360 1.345.403 3.842.987
Obrigações contratuais -
Investimentos 1.955.717 2.208.859 1.130.238 6.295.689 11.590.503
Total 3.293.539 3.130.261 1.368.598 7.641.092 15.433.490
O principal compromisso refere-se à PPP São Lourenço. Vide Nota 14 (h).
30 Informações suplementares aos fluxos de caixa
2015 2014 2013
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2015 2014 2013
Total das adições do intangível (Nota 14 (b)) 3.604.442 3.236.781 2.750.319
Itens que não afetaram o caixa (ver composição a seguir) (1.207.090) (577.924) (445.288)
Total das adições no intangível conforme demonstração do fluxo de caixa 2.397.352 2.658.857 2.305.031
Transações de investimentos e financiamentos que afetaram o intangível,
mas não envolveram caixa:
Juros capitalizados no exercício (Nota 14 (e)) 466.544 278.265 205.012
Empreiteiros a pagar (57.041) 48.547 (4.887)
Compromissos de contratos de programas 136.543 62.250 28.197
Parceria Público-Privada – PPP São Lourenço (Nota 14 (h)) 548.978 22.245 -
Arrendamento Mercantil 36.877 104.097 166.718
Margem de construção (Notas 14 (f) e 24) 72.908 62.520 50.248
Outros 2.281 - -
Total 1.207.090 577.924 445.288
31 Eventos subsequentes
Santa Isabel
Desde o dia 4 de janeiro de 2016, a SABESP assumiu a prestação dos serviços de saneamento em Santa
Isabel, município com mais de 50 mil habitantes. O contrato, que foi assinado em 5 de agosto de 2015,
tem prazo de 30 anos.
Autorização para elevação do limite de captação de água no Sistema Cantareira
A Agência Nacional de Água – ANA e o DAEE, autorizaram, desde o mês de fevereiro de 2016 o
aumento da vazão de captação de água no Sistema Cantareira, a qual passou para 23 m³/s
comparativamente a 13,5 m³/s em outubro de 2015.
Protocolo de Intenções com os municípios de Guarulhos e Mauá
A Companhia celebrou, em janeiro de 2016, Protocolo de Intenções com os municípios de Guarulhos e
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Mauá, com o objetivo de elaborar estudos e avaliações visando o equacionamento das relações
comerciais e das dívidas existentes entre os municípios e a Companhia.
Amortização parcial extraordinária da 19ª Emissão de Debêntures
Será realizada no dia 30 de março de 2016 a amortização parcial das debêntures em circulação da 19ª
Emissão, mediante o pagamento de 60% do Valor Nominal Unitário das Debêntures, totalizando o
montante de R$ 300.000, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a última data
de pagamento da remuneração, e demais encargos devidos e não pagos, até 30 de março de 2016, sem
qualquer acréscimo a título de prêmio. O pagamento da amortização parcial extraordinária abrangerá
todas as debêntures em circulação, de forma proporcional, e será efetuado utilizando-se os
procedimentos adotados pela CETIP S/A - Mercados Organizados ("CETIP"), para as debêntures
depositadas eletronicamente na CETIP, ou os procedimentos a serem indicados pelo Itaú Unibanco
S/A, na qualidade de Escriturador, para as debêntures que não estiverem depositadas eletronicamente
na CETIP.
Solicitação para cancelamento do Bônus e Tarifa de Contingência
No dia 24 de março de 2016, o Conselho de Administração autorizou a Companhia a pleitear junto à
ARSESP o cancelamento, a partir das leituras de consumo de 1º de maio de 2016, do Programa de
Incentivo à Redução do Consumo de Água por meio da Concessão de Bonificação na Conta de Água e
Esgoto – Bônus, bem como da Tarifa de Contingência incidente sobre a conta de água. Na mesma data
a Companhia protocolou tal pleito junto à ARSESP.
Autorização para cancelamento do Bônus e Tarifa de Contingência
No dia 31 de março de 2016, a ARSESP publicou as seguintes Deliberações:
Deliberação nº 640 autorizando o cancelamento, a partir das leituras de consumo de 1 de
maio de 2016, da Tarifa de Contingência, incidente sobre a conta de água; e
Deliberação nº 641 autorizando o cancelamento, a partir das leituras de consumo de 1 de
maio de 2016, do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água, por meio da
Concessão de Bonificação na Conta de Água e Esgoto - Bônus.
Reajuste tarifário
No dia 11 de abril de 2016, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo
(ARSESP) publicou a Deliberação ARSESP nº 643 que autoriza a Sabesp a aplicar a partir de 12 de
maio de 2016 o índice de reajuste tarifário de 8,4478% em relação às tarifas vigentes.
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Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP
Em 20 de abril de 2016, a SABESP vendeu as 2.221.000 ações preferenciais emitidas pela Companhia
de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP, totalizando R$ 111,1 milhões.
Assembleia Geral Ordinária
Em 29 de abril de 2016 foi realizada a Assembleia Geral de Acionistas.