companhia aberta de capital autorizado cnpj/mf nº 02.950...

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89

Praia de Botafogo, n° 501, 2° andar, parte CEP 22250-040, Torre Pão de Açúcar. Rio de Janeiro – RJ

Identificação da Companhia

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 02.950.811/0001-89 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

Sede Praia de Botafogo, 501, bloco 1, salão 201, parte, Torre Pão de Açúcar, Centro Empresarial Mourisco, na Capital do Estado do Rio de Janeiro.

Diretoria de Relações com Investidores

Localizada em nosso escritório na Cidade do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, Torre Pão de Açúcar, conjunto 203. O Sr. Michel Wurman é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado através do telefone (21) 3504-3802, fax (21) 3504-3849 e endereço de correio eletrônico [email protected].

Auditores Independentes da Companhia Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos nossos acionistas é realizado por nosso agente escriturador, a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A., localizado na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 7º andar, lado laranja, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, telefone (11) 5029 7780 e fax (21) 3274 3543.

Jornais nos quais a Companhia divulga informações

Diário Oficial da sede da Companhia e no jornal Valor Econômico.

Site na Internet www.pdgrealty.com.br. As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.

Data da última atualização deste Formulário de Referência

17 de janeiro de 2011.

Formulário de Referência - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“ICVM480”).

A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram

atualizadas conforme o Artigo 24 caput da ICVM480 e seus Parágrafos 1º, 2º e 3º.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores

mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

José Antonio T. Grabowsky (Diretor Presidente da Companhia) e Michel Wurman (Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Companhia) declaram que: (i) revisaram este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM480, em especial aos artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2. AUDITORES

2.1. Em relação aos auditores independentes

Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 Nome empresarial

Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S.

Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S.

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) Nome: Eduardo José Ramon Leverone

CPF: 833.302.597-87

Tel.:(21) 2222-3100 E-mail: [email protected]

Nome: Eduardo José Ramon Leverone CPF: 833.302.597-87

Tel.:(21) 2222-3100 E-mail: [email protected]

Nome: Mauro Moreira CPF: 510.931.467-53 Tel.: (21) 2109-1400

E-mail: [email protected]

Data da contratação dos serviços 13.02.2008 13.02.2008 20.04.2007

Descrição dos serviços contratados Revisão de ITRs individual e consolidados

Revisão de ITRs individual e consolidados - Auditoria anual de Balanço individual e

consolidado

Revisão de ITRs individual e consolidados - Auditoria anual de Balanço individual e

consolidado Eventual Substituição do auditor

Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Justificativa da substituição

Não Aplicável Não Aplicável A razão para substituição foi a uniformização da auditoria de todas as sociedades do grupo em um auditor apenas, haja vista que a Terco Grant Thorthon ja auditava nossa Controlada

Goldfarb. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa da Companhia para sua substituição, conforme

regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,

discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$1.196.950,80, referente aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas.


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2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item 2.

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1. A tabela abaixo apresenta as informações nela contida, com base nas demonstrações financeiras da

Companhia ou, quando esta estiver obrigada a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas

demonstrações financeiras consolidadas da Companhia

Nove Meses Findo Exercício Social Encerrado Exercício Social Encerrado Exercício Social Encerrado

Período em 30.09.2010 em 31.12.2009 em 31.12.2008 em 31.12.2007

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 5.893.694 2.940.820 1.476.437 1.349.666

Ativo Total (em R$ mil) 14.631.820 6.102.517 3.246.747 2.563.046

Receita Líquida (em R$ mil) 3.450.764 1.983.819 1.231.159 552.018

Resultado Bruto (em R$ mil) 1.065.683 576.026 433.360 196.682

Resultado Líquido (em R$ mil) 586.699 338.132 182.463 71.157

Número de Ações, ex-tesouraria 553.121.087 389.877.818 292.006.296 (1) 291.465.070 (1)

Valor patrimonial da ação (em reais) 10,6553 7,5429 5,0562 4,6306

Resultado líquido da ação (em reais) 1,0607 0,8673 0,6249 0,2441

Outras informações contábeis selecionadas Não aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável (1) Ajustado pelo desdobramento.

3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais

apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

EBITDA

O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, e adicionando ao mesmo as receitas (despesas) financeiras líquidas, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. Acreditamos que o EBITDA é uma métrica importante de acompanhamento da performance operacional da Companhia pois apresenta nossos resultado sem a influencia de despesas financeiras, que são influenciadas pelas condições do mercado de crédito e não do mercado imobiliário, e sem a influencia de despesas de depreciação e amortização, que são despesas que essencialmente são de cunho contábil.

Período de nove meses findo em Exercício encerrado em

30 de setembro de 31 de dezembro de

Em mil R$ 2010 2009 2009 2008 2007 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 696.734 268.174 371.327 245.061 122.786

(-/+) Receitas / Despesas financeiras (28.611) (21.024) (52.841) (12.532) 36.202

(+) Depreciação e amortização 25.315 3.546 4.983 28.198 16.573

EBITDA 693.438 250.696 323.469 260.727 175.561

Margem EBITDA 20,10% 18,38% 16,31% 21,20% 31,80%

EBITDA AJUSTADO

O EBITDA Ajustado é calculado com base na definição do Ofício Circular CVM 01/2007, consistindo em lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, adicionado dos seguintes ajustes: resultados não operacionais, participação de acionistas não controladores e despesas de remuneração baseada em opções de ações. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo BR GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou


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alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os ajustes de despesas de remuneração baseada em opções de ações, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

Período de nove meses findo em Exercício encerrado em

30 de setembro de 31 de dezembro de

Em mil R$ 2010 2009 2009 2008 2007

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 696.734 268.174 371.327 245.061 122.786

(-/+) Receitas / Despesas financeiras (28.611) (21.024) (52.841) (12.532) 36.202

(+) Juros alocados no CIV 220.430 68.199 113.982 18.867 -

(+) Depreciação e amortização 25.315 3.546 4.938 28.198 16.573

(+) Plano de opção de ações 31.393 8.682 11.577 11.468 -

EBITDA Ajustado 945.261 327.577 448.983 291.062 175.561

Margem EBITDA ajustada (1) 27,39% 24,02% 22,63% 23,60% 31,80%

_____________________

(1) EBITDA ajustado dividido pela receita operacional líquida.

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO

O Lucro Líquido Ajustado é calculado utilizando-se o lucro líquido, e adicionando ao mesmo as despesas com amortização e despesas com distribuições públicas de ações. O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida de acordo com BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O Lucro Líquido Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de Lucro Líquido Ajustado pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. Acreditamos que o Lucro Líquido Ajustado é medição apropriada para medição de nossos resultados pois reflete o resultado final de nossas atividades sem impactos meramente contábeis e não recorrentes, como despesas com amortização.

Período de nove meses findo em Exercícios Sociais encerrados em 30 de setembro de 31 de dezembro de

Em mil R$ 2010 2009 2009 2008 2007

Lucro Líquido 586.699 240.680 338.132 182.463 71.157

(+) Despesas com amortização - - 4.938 28.198 15.442

(+) Despesas com captações - - - - 39.027

Lucro Líquido Ajustado 586.699 240.680 343.070 210.661 125.626

Margem Líquida Ajustada (1) 17,00% 17,65% 17,29% 17,10% 22,80% __________________

(1) Lucro Líquido Ajustado dividido pela receita operacional líquida.

3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente1

1 (Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor)


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Term sheet com Marriot International

Em Novembro de 2010, a Companhia, através da subsidiária Agre Empreendimentos Imobiliários S.A., celebrou term sheet com a Marriot International, Inc. para o desenvolvimento de empreendimentos hoteleiros.

Nos termos do term sheet, as partes desenvolverão 50 projetos hoteleiros no território nacional, em terrenos já contratados ou a contratar. O formato de atuação de ambas as partes, construção e administração dos projetos será negociada individualmente.

Desdobramento de Ações

Em 04 de Novembro de 2010, foi aprovado através de AGE o desdobramento da totalidade das Ações Ordinárias de emissão da PDG Realty na proporção de 2:1. Sendo assim, cada Ação Ordinária foi desdobrada em 2 (duas) Ações Ordinárias, sem modificação do valor do capital social, que passará a estar dividido em 1.106.242.174 ações ordinárias (os Depositary Shares continuam a representar 2 (duas) Ações Ordinárias após o desdobramento).

Operações de Cessões de Recebíveis Imobiliários

Em 27 de agosto de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a realização da Terceira Série da Terceira Emissão de Créditos de Recebíveis Imobiliários com lastro em créditos imobiliários decorrentes da negociação de unidades residenciais e comerciais, com as seguintes características:

Data de Emissão

Data de Vencimento

Série Emissão Quantidade Valor Unitário

Nominal Valor Total da Emissão

14/10/2010 03/10/2018 3ª 3ª 1.350 300 405.000

Os CRIs farão jus a juros remuneratórios equivalentes à juros à taxa de 107% cento e sete por cento) do CDI ao ano, capitalizados diariamente de forma exponencial e cumulativa pro-rata temporis, com base em um ano de 252 dias. Não haverá amortização programada do valor nominal unitário dos CRI, o qual será pago integralmente na data de vencimento.Os jurosserão amortizados semestralmente a partir de 14 de abril de 2011 até a data de vencimento dos CRIs, dia 14 de outubro de 2018.


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Os CRIs foram registrados para colocação no mercado primário e secundário, (i) no CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a integralização dos CRI neste caso liquidada pela CETIP e (ii) no DDA e no BOVESPAFIX (ambiente de negociação de ativos e renda fixa), administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo neste caso processadas pela BM&FBOVESPA a liquidação financeira da Emissão e a custódia e negociação dos CRI. O registro da Emissão foi concedido pela CVM em 11 de outubro de 2010 sob o nº CVM/SRE/CRI/2010-042.

Abertura de Capital TGLT

Em 04 de Novembro de 2010, foi realizada a oferta primária de ações ("IPO") da TGLT na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, inclusive com a emissão de Global Depositary Receipts negociados nos Estados Unidos da América, cada um representando 5 ações.

Com emissão das novas ações, a TGLT receberá o equivalente em pesos argentinos a US$ 55 milhões, recursos suficientes para a TGLT implementar seu atual plano de negócios.

Anteriormente ao IPO, a Companhia aumentou sua participação para 41,54% com a transferência de participação em projetos que desenvolve em conjunto com a TGLT. Após o IPO, a Companhia passou a deter 27,18% do capital social da TGLT.

3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

Período Exercício Social Encerrado em 31.12.2009

Exercício Social Encerrado em 31.12.2008

Exercício Social Encerrado em 31.12.2007

Regras sobre retenção de lucros

A retenção dos lucros foi deliberada pela AGO da Companhia, que decidiu pela retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração.



Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o estatuto social da Companhia, foram distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos.



Periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano.



Restrições à distribuição de dividendos

As debêntures da 1ª e 3ª emissão da Companhia preveem restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto não forem quitadas.



3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas

Período

Nove Meses Findos em 30.09.2010

Exercício Social Encerrado em

31.12.2009


31.12.2008


31.12.2007 Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) Não aplicável 338.132 182.463 71.157

Dividendo distribuído Não aplicável 80.306 29.527 16.900

Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado Não aplicável 23,7% 16,2% 23,7%

Dividendo distribuído por classe e espécie de ações Não aplicável 0,21 / Ação ON 0,20 / Ação ON 0,11 / Ação ON

Data de pagamento do dividendo Não aplicável 30/6/2010 29/6/2009 7/5/2008

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido Não aplicável 11,5% 12,4% 5,3%

Lucro líquido retido (em R$ mil) Não aplicável 240.919 130.005 50.699

Data da aprovação da retenção Não aplicável 29/4/2010 30/4/2009 29/4/2008


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3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais

Período

Nove Meses Findos em 30.09.2010


31.12.2009


31.12.2008


31.12.2007

Lucros Retidos (em R$ mil) Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Reservas Constituídas - Reserva Legal Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

3.7. Nível de endividamento da Companhia

Período

Nove Meses Findo em 30.09.2010


31.12.2009


31.12.2008


31.12.2007

Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) 8.644.463 3.141.519 1.601.680 1.158.718 Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) 146,7% 106,8% 108,5% 85,9%

Outro índice de endividamento Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

3.8. Dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de

obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento

Consolidado (em R$ mil) 30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Vencimento Credor

PDG Realty S.A. Empreendimentos Participações

Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

579 768 776

- jan/11 Votorantim

Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.303

-

- -

abr/13 CEF

Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

7.981 3.441

-

- abr/14 Bradesco

Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 768 776

- jan/11 Votorantim

Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

7.067

- -

- jun/12 Itaú

Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

4.145

- -

- out/11 Santander

Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 1.024

-

- jan/11 Votorantim

Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

193 255 259

- jan/11 Votorantim

Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 297

- -

- set/12 CEF

Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

579 768 776

- jan/11 Votorantim

Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

386 512 518

- jan/11 Votorantim

Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

772 1.024 1.035

- jan/11 Votorantim

Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

386 2.257 518

- jan/11 Votorantim


3.307

- -

- ago/12 Banco do Brasil

Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

1.350

- -

- jan/11 Votorantim

Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

579 775 776

- jan/11 Votorantim

Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

463 614

-

- jan/11 Votorantim

Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

1.158 1.535 1.553

- jan/11 Votorantim


188

- -

- out/12 Caixa

Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 990

- -

- jun/13 CEF

Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

579 767 776

- jan/11 Votorantim

Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda.

7.178

- -

- ago/12 Banco do Brasil

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 306.800

- - - dez/10 Itaú-Unibanco

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

23.195

- -

- fev/18 FINEP


23.055

- -

- fev/18 FINEP


3.806 7.201 500

- fev/11 IBM

Total PDG Realty 396.336 21.709 8.263

-

Goldfarb e PDG Co

Alencar Araripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 5.068 - out/11 Rio Bravo /

GMAC


8

Alencar Araripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 5.981 - ago/09 ABN Amro

Alves Pedroso Empreendimento Imobiliário Ltda.

460 834 500 - set/10 Caixa

Amsterdam Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 39.622 27.906 6.800 - fev/11 ABN Amro

Áustria Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

6.661 18.796 11.043 - jun/11 ABN Amro

Bandeirantes Empreendimentos Imobiliários S.A. 3.652

- -

- abr/13 CEF

Big Field S.A Incorporações

25.761 11.827

- - nov/11 Itaú

Bruxelas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 11.466

- -

- set/12 CEF

Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

573 768 776 - jan/11 Votorantim

Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 1.302

- -

- abr/13 CEF

Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda.

5.719 7.119 667 - mar/12 Itaú

EP770 Empreiteira Ltda 2.552

- -

- jan/12 Bradesco

Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.134 - set/11 Cyrela

Finlândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 6.614 - nov/09 Unibanco

Gold Acapulco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 4.316

- - mar/12 Caixa

Gold Acre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 16.447 - jul/11 Itaú

Gold Alaska Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

772 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim

Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

7.980 3.441

- - abr/14 Bradesco

Gold Argentina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

1.157 1.536 1.553 - jan/11 Votorantim

Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 768 776 - jan/11 Votorantim

Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

7.066 - - - jun/12 Itaú

Gold Black Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

7.792

- -

- out/11 Caixa

Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

772 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim

Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

4.965 - - - ago/11 Santander

Gold Cancun Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

3.472 4.606 4.658 - jan/11 Votorantim

Gold Celestino Bourroul Empreend. Imobiliários SPE Ltda. - 11.078 2.703 - abr/10 Itaú

Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

4.145

- -

- out/11 Santander

Gold Egito Empeendimentos Imobiliários SPE Ltda. 7.176

- -

- dez/11 Santander

Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

3.086 6.259 4.140 - jan/11 Votorantim

Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

11.245 2.165

- - jul/09 Santander

Gold França Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 34.429 17.538

- - set/11 Itaú

Gold Geneva Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.921

- -

-

set/11 HSBC

Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

38 1.024 2.070 - jan/11 Votorantim

Gold Haiti Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 113 5.234 - fev/10 ABN Amro

Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.


Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 297

- -

- set/12 CEF

Gold Índia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

1.929 2.559 2.588 - jan/11 Votorantim

Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

1.389 1.842 1.863 - jan/11 Votorantim

Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

3.955

- -

- fev/13 Caixa

Gold Jamaica Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - -

6.130 - jul/09 Safra

Gold Lisboa Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

3.261 12.998

- - jul/11 HSBC

Gold Madri Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 3.051 - jan/10 ABN Amro

Gold Marília Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

45.149 39.848 25.055 - out/10 Votorantim

Gold Marrocos Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda

9.187 4.544

- - out/11 ABN Amro

Gold Milano Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

4.252

- -

- jun/12 Itaú

Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

2.700 19.901 1.812 - jun/11 HSBC

Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

3.970 1.791 1.811 - jan/11 Votorantim

Gold Mônaco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

9.019 3.772 - - set/11 Santander

Gold New York Empreendimentos Imobiliários Ltda.

71 277

- - fev/13 Caixa

Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

72.127 32.110 21.808 - mar/11 Votorantim

Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 27.327

- -

- mar/13 CEF

Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - fev/14 CEF


9

3.732 - -

Gold Oceania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

772 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim

Gold Oregon Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. 704

- -

- ago/13 CEF

Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.


Gold Panamá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

21.805 14.632 3.370 - nov/10 Bradesco

Gold Paraíba Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

1.760 1.836

- - dez/17 Caixa

Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.


Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

764 1.024 1.035 - jan/11 Votorantim




3.307 1.745 - - ago/12 Banco do Brasil

Gold Properties Vila Guilherme S.A. - - 9.202 - jul/09 Itaú

Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 1.541 1.553 - jan/11 Votorantim

Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

11.438

- - - mai/12 Bradesco

Gold Recife Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

9.904 9.330 - - ago/10 Bradesco

Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

1.337 1.791 1.811 - jan/11 Votorantim

Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

1.157 1.535 1.553 - jan/11 Votorantim

Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

15.023

- - - jan/12 Itaú

Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

2.284 3.642 - - jul/12 Caixa

Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

1 429

- - abr/12 Caixa

Gold São Paulo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 7.824 9.473 - jun/10 ABN Amro

Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 8.202 - fev/10 Matone

Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 3.220 - - ago/12 Caixa

Gold Singapura Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

2.277 688 - - nov/12 Caixa

Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.


Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 61 - - set/12 Caixa

Gold Suíça Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

8.402 7.694

- - ago/10 Bradesco

Gold Texas Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

18.194 6.882 - - jul/11 Santander

Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

448 614 1.242 - jan/11 Votorantim


1.157 1.535 1.553 - jan/11 Votorantim


1.178

- - - jun/12 BTG Pactual

Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

25.494 20.379

- - mai/11 ABN Amro

Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

3.472 2.303 4.658 - jan/11 Votorantim

Gold Venice Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

15.984 -

- - set/11 Itaú

Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda

1.783 1.870 - - mai/12 Caixa

Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda - 2.357 - - fev/12 Caixa

Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.


Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - 814 12.483 20.441 jan/10 ABC Brasil

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - 13.361 7.104 ago/09 Banco do Brasil

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - 4.562 5.345 - abr/12 Bradesco

Goldfarb Incorporações e Construções S.A.

12.220 12.566 12.823 - jan/14 Brascan


98 1.924 5.289 - fev/11 Caixa Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - - 30.789 1.985 ago/10 Caixa


976 1.424 1.872 - jan/12 CIT Brasil


13.410 28.392 30.368 - mai/11 Safra

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - 17.568 - - jun/10 BTG Pactual


896 - - - mar/12 Caixa


6.778 - - - jan/14 Safra

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - -

- 5.673 out/11 Cyrela


- 3.942 nov/09 ABN Amro


- 1.676 set/10 Santander


- 5.077 abr/10 Itaú


- 16.539 out/09 Bradesco


10


- 1.916 jul/08 BIC


- 8.911 nov/08 Rio Bravo /

GMAC

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 787

- -

- jun/15 Banco do Brasil

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 379

- -

- mar/14 CEF

Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda.

7.177

- - - jul/11 HSBC

Holanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 5.044 7.551 - mar/10 Matone

Kirmayr Negócios Imobiliários SPE Ltda.

10.551 7.922 1.710 - nov/10 Bradesco

Luxemburgo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

9.261 18.156 8.708 - ago/10 ABN Amro

Nova Água Rasa Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.

1.146 8.510 11.196 - fev/11 HSBC

Nova Mooca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.886

- -

- abr/12 Santander

Nova Tatuapé Negócios Imobiliários SPE Ltda. - - 10.817 1.316 dez/10 HSBC

Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A.

1.580 5.307

- - fev/10 Bradesco

Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. 4.337

- -

- fev/11 Bradesco

Padre Adelino Empreendimentos Imobiliários S.A. - 9.520 5.894 - jul/10 ABN Amro

Petrônio Portela Empreendimentos Imobiliários Ltda.

208 1.001 2.414 - dez/12 ABN Amro

Santa Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.877 - out/11 Cyrela

São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 698

- - jun/11 Caixa

São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 3.658 - dez/10 Caixa

Serra Bella Empreendimento Imobiliário S.A.

3.515 11.885 4.852 - jun/12 Caixa

SPE Gama Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

569 11.131 10.306 - jul/09 Bradesco

SPE Jaguaré Construções Ltda. - 19.860 11.537 - fev/10 Santander

SPE Reserva do Alto Aricanduva Construções Ltda. - 107 15.131 - jul/09 Bradesco

Vassoural Empreendimentos Imobiliários ltda

20.091 13.816

- - out/10 Bradesco

Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S.A.

4.782 3.316

- - mar/12 ABN Amro

Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S.A. - - 1.145 - nov/09 Cyrela

Outros - 277 12 1

Total Goldfarb e PDG Co 643.112 523.131 399.800 74.581

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.

Araxá Participações e Empreendimentos Imobiliários S.A

13.991 34.669 - - fev/11 Bradesco

Assis Bueno 30 Incorporações Ltda. - 2.100 2.146 - jul/10 Unibanco

Assis Bueno 30 Incorporações Ltda.

5.590 6.311

- - abr/10 Bradesco

Bandeirantes Empreendimentos Imobiliários S.A. 2.435

- -

- abr/13 CEF

Bento Lisboa 106-A Empreendimento Imobiliário S.A. - - 17.534 - jul/09 Unibanco

Bento Lisboa 106-B Empreendimento Imobiliário S.A. - - 7.400 - out/10 Bradesco

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 10.947 10.764 - jun/10 Bradesco

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 3.807 11.307 - jun/10 Safra

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - 2.778 - jun/09 Unibanco

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 21.327 21.655 21.195 ago/10 Unibanco

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 20.762

- -

- jun/11 Bradesco


- -

- jul/11 Itaú BBA


5.606

- -

- ago/11 Itaú BBA


- -

-

ago/11 Itaú BBA

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. 406

- -

- jan/00 Itaú

CHL LI Incorporações Ltda. 4.119

- -

- jun/11 Itaú BBA

CHL LIV Incorporações Ltda. 3.604

- -

- jun/11 Itaú BBA

CHL LXXII Incorporações Ltda. 4.119

- -

- jun/11 Itaú BBA

CHL LXXIII Incorporações Ltda. 4.119

- -

- jun/11 Itaú BBA

EP770 Empreiteira Ltda 2.552

- -

- jan/12 Bradesco

Jaime Poggi Incorporações Ltda.

91.908 58.042

- - fev/12 Itaú

Savelli Empreendimentos e Participações Ltda.

4.936 3.907 1.175 - nov/13 HSBC

SPE Aberlardo Bueno 3600 Incorporações Ltda.

14.468 -

-

- mai/11 Santander

SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda.

7.820 13.728 3.565 - out/12 HSBC

SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda. - 1.470 1.502 - jul/10 Unibanco

SPE Baronesa de Poconé 222 Incorporações Ltda.

2.177 3.796 4.326 - set/11 Bradesco


11

SPE BMI 600 Incorporações Ltda. - 6.081 8.036 - dez/10 Unibanco

SPE BMI 600 Incorporações Ltda. - 2.086 2.127 - ago/10 Unibanco

SPE CHL LVII Incorporações Ltda

2.648

- - - nov/11 Bradesco

SPE Dalcidio Jurandir 255 Incorporações Ltda. - 13.236 12.681 - fev/10 Bradesco

SPE Dona Mariana 187 Incorporações Ltda.

7.329

- - - set/11 Itaú

SPE Estrada do Monteiro 323 Incorporações Ltda

58.172 49.183 7.330 - mai/10 Unibanco

SPE Estrada do Monteiro 323 Incorporações Ltda. - 5.984 6.114 - jul/10 Unibanco

SPE General Mitre 137 Incorporações LTDA

14.595 7.631

- - abr/11 Unibanco

SPE MOL 38 Incorporações Ltda.

18.921 - - - mai/11 Itaú

Miguel de Frias 156 Empreendimentos Imobiliários S.A.

4.586 19.249 3.735 - mai/11 Itaú

SPE Parque Anchieta Empreendimentos Imobiliários S.A

7.584 7.032 27 - dez/10 Unibanco

SPE VPA 144 Incorporações Ltda.

14.681 6.721 11.901 - abr/10 Bradesco

SPE VPA 144 Incorporações Ltda. - 19.332 6.867 - jul/10 Unibanco

SPE Voluntários da Pátria 244 Incorporações Ltda

4.453 - - -

Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. - 3.538

- - fev/10 Itaú


- -

- jan/11 Bradesco


- -

-

fev/11 Bradesco

Total CHL 340.769 300.177 142.970 21.195

Agre Empreendimentos Imobiliários S.A.

Abyara Planejamento Imobiliário S.A.

1.463 - - - set/11 BTG Pactual


88 - - - mar/11 BTG Pactual


24.935 - - - jun/12 BTG Pactual


22.076 - - - mar/15 ABC


26.807 - - - abr/17 Votorantim


6.498 - - - jan/13 Fibra


6.118 - - - jan/16 Fibra


71.775 - - - jul/17 HSBC


2.234 - - - dez/10 HSBC

Agra Empreendimentos Imobliários S.A.

1.003

- -

- nov/11 Santander


29.967 - - - mai/12 Banco do Brasil


3.428 - - - mar/14 Safra

Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 69.463 - - - jul/12 Safra


2.321 - - - jan/16 Safra


14.792 - - - mar/11 Safra

Agra Empreendimentos Imobliários S.A. 33.983 - - - abr/15 Deutsche Bank


10.803 - - - ago/12 Fibra


30.037 - - - mar/12 Fibra

Agra Loteadora S.A

6.653 - - - mai/12 BIC BANCO

Agra Moab Incorporadora Ltda.

6.351

- -

- set/13 CEF

Agre Empreendimentos Imobiliários S.A.

80.113 - - - jun/14 HSBC

Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. 250.934

- -

- jul/13 Banco do Brasil

Alive Morumbi Empreendimento Imobiliário S.A.

813 - - - jun/16 Safra

API SPE 02 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda

12.062

- -

- dez/12 Itaú-Unibanco


3.477

- -

- mar/13 Itaú-Unibanco


13.321

- -

- mai/12 Itaú-Unibanco


4.207

- - - jan/13 Itaú-Unibanco


17.310 - - - jun/11 Bradesco

API SPE08 - Plan. Desenv. de Empreendimentos Imob.

725

- - - jan/13 CEF

Arena Park Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

45.790 - - - nov/10 Itaú

ASACORP - Empreendimentos e Participações S.A.

383

- - - ago/13 CEF

Barra Ville Incorporadora Ltda. - - - ago/10 Santander


12

1.970

Barra Ville Incorporadora Ltda.

11.819 - - - ago/10 Santander

BNI Artico Desenvolvimento Imobiliário Ltda

5.209 - - - dez/12 HSBC

BNI Báltico Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

7.217 - - - jun/10 Bradesco







BNI Ìndico Des. Imob. Ltda

9.376

- - - mai/12 Itaú-Unibanco

Brindisi Empreendimentos Imobiliários Ltda.

746 - - - jun/11 Itaú

Brotas Incorporadora Ltda.

8.731 - - - jan/13 Itaú

Brotas Incorporadora Ltda.

882 - - - jul/10 Itaú

Caph Incorporadora Ltda.

8.787 - - - jan/12 Itaú

Ciclame Incorporadora Ltda.

1.819 - - - fev/11 Unibanco

Ciclame Incorporadora Ltda.

12.736 - - - fev/11 Unibanco

Companhia Setin de Empreendimentos e Participações 33.433 - - - dez/12 Santander

Conquista Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

27.718

- - - fev/12 Itaú-Unibanco

Contemporanium Empreendimento Imobiliário

3.142

- -

- dez/13 Itaú-Unibanco

Coreopisis Empreendimento S.A.

13.387 - - - jun/11 Bradesco

Cyrela Oceania Empreendimentos Imobiliários Ltda

1.301 - - - nov/12 HSBC

Eltanin Incorporadora Ltda.

847 - - - set/12 Itaú

Eltanin Incorporadora Ltda.

3.386 - - - set/12 Itaú

Etage Botafogo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda

8.115 - - - jul/13 Real

Exuberance Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

22.065 - - - mai/11 Santander

Gan Empreendimentos Imobiliários Ltda.

9.638 - - - out/11 HSBC

Gliese Incorporadora Ltda.

1.718 - - - jan/12 Itaú

Grajaú Empreendimentos Imobiliários Ltda.

1.081 - - - ago/15 Unibanco

Gundel Incorporadora Ltda.

7.271 - - - abr/12 Itaú

Heliconia Incorporadora Ltda.

2.182 - - - jul/10 Santander

Heliconia Incorporadora Ltda.


Icarai Village Empreendimentos Imobiliários Ltda

13.235 - - - ago/12 HSBC

Inpar Abyara Projeto Residencial América SPE LTDA.

901 - - - fev/12 BICBANCO

Inpar Abyara Projeto Residencial América SPE LTDA.

9.924 - - - jun/12 Santander

Inpar Abyara Projeto Residencial Santo Amaro SPE LTDA.

7.784 - - - out/11 Real

Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda.

7.497 - - - out/12 Itaú

Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda.

3.508 - - - jan/12 Itaú

Kamayura Empreendimentos Imobiliários Ltda.






Kantarure Empreendimentos Imobiliarios Ltda 33.480

- - - ago/12 Itaú-Unibanco

KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda

4.188 - - - jan/11 Santander


23.728

- -

- jan/11 Santander


13.958 - - - jan/11 Santander

Klabin Segal Invetimentos e Participações SPE S.A.

28.665 - - - mar/12 Safra

Klabin Segall Lider Praça Louveira SPE Ltda

11.885 - - - dez/10 Santander

Klabin Segall S.A.

1.245 - - - dez/11 Safra

Klabin Segall S.A.

35.099 - - - fev/12 Safra

Klabin Segall S.A.

8.149

- -

- abr/12 Banco Safra

Klabin Segall Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda

8.666 - - - out/12 Real


13

Klabin Segall Vergueiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

3.156 - - - ago/12 Real

Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A.

6.595 - - - mai/11 Itaú

Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A.

29.678 - - - mai/11 Itaú

Kochab Incorporadora Ltda.

6.534 - - - jan/12 Itaú


1.035 - - - set/12 Itaú


26.138 - - - jan/12 Itaú


4.138 - - - set/12 Itaú

KSC 2 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

5.394 - - - jul/13 Real

Lagoa Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda.

10.979 - - - ago/11 HSBC

Laguna Incorporadora Ltda.


Lordello Emp. Imob. Ltda

5.551

- - - jun/12 Itaú-Unibanco

Lordello Emp. Imob. Ltda

944

- - - out/12 Itaú-Unibanco

Luau do Recreio Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda

24.278 - - - ago/13 Real

Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda.






Malte Investimentos Imobiliários Ltda

5.038 - - - ago/11 Itaú

Mareas Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

22.750 - - - nov/13 Brasdesco

Marubo Empreedimento Imobiliários Ltda

13.654

- - - jan/13 Santander

Matipu Empreedimento Imob. Ltda

25.516

- -

- set/12 Itaú-Unibanco

Moema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda

5.594 - - - dez/20 Safra

More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda.

23.835 - - - jun/10 ABC Brasil

Morumbi SPE Ltda.

1.757 - - - jul/19 Real

Mutinga Empreendimentos Imobiliários Ltda.

12.174 - - - jun/10 Unibanco

Parque do Sol Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

54.234

- - - fev/12 Itaú-Unibanco

Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

4.013 - - - mai/12 Real


3.492 - - - out/11 Real


6.009 - - - out/11 Real


13.114 - - - mar/12 Santander


10.897

- - - dez/12 Itaú-Unibanco


4.779

- -

- mar/13 Itaú-Unibanco


7.817 - - - mai/12 Real


6.803 - - - out/11 Brasdesco


11.706 - - - out/11 Real




4.222 - - - mai/12 Real


3.674 - - - out/11 Brasdesco


6.322 - - - out/11 Real


13.796 - - - mar/12 Santader

Poli Investimentos Imobiliários Ltda.

4.729 - - - jul/10 Bradesco

Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 23.646 - - - jul/10 Bradesco

Poli Investimentos Imobiliários Ltda.

18.917 - - - jul/10 Brasdesco

Praia Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda.

4.789 - - - jul/10 HSBC

Saiph Incorporadora Ltda.

1.545 - - - set/12 Real


5.165 - - - set/11 Real


2.021 - - - set/12 Unibanco


6.756 - - - set/11 Itaú

Schahin Astúrias Incorporadora Ltda - - - out/11 Bradesco


14

6.615

Spasso Mooca Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

14.160 - - - mar/11 HSBC

Springs Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

17.064 - - - abr/11 Santander

Torre de Ferrara Incorp Ltda

3.596

- - - abr/12 Itaú-Unibanco

Torre de Rhodes Incorporadora Ltda.

3.313 - - - nov/12 Itaú

Trinta e Um de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda.

5.130 - - - jul/12 Safra


237 - - - out/10 Unibanco


1.550 - - - ago/11 ABC Brasil


15.001 - - - mar/11 BTG Pactual

Vila Mascote SPE Ltda.

572 - - - ago/14 ABC Brasil

Village Recreio Empreendimentos Imobiliários S.A.


Vitality Empreendimento Imobiliário SPE Ltda

22.827 - - - nov/10 Santander

Total AGRE 1.860.522

- -

- Fator Sky Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.267 6.869 2.193 - out/09 Santander

Fator Amazon Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.054 12.634 1.726 - mar/11 Santander

Fator Aquarius Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.890 12.039 - - set/10 Unibanco

Jaguaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.605 3.590 - - mai/10 Bradesco

Prunus Empreendimentos S.A. - 6.835 6.288 - mai/10 ABN Amro

Cyrela Milão Empreendimentos Imobiliários S.A. 3.216 6.572 9.649 7.616 out/12 ABN Amro

Ecolife Vila Leopoldina Empreend. Imobiliários S.A. - - 6.357 - mar/10 ABN Amro

Ecolife Independência Empreend. Imobiliários S.A. 8.394 8.353 - - abr/11 ABN Amro

Administradora de Bens Avante S.A. 9.964 8.375 - - fev/11 Itaú

Ecolife Parque Prado Empreendimento Imobiliário Ltda. 6.399 6.371 2.910 - mar/10 ABN Amro

Bento Lisboa Participações S.A. - - 16.622 - jul/09 Unibanco

Bento Lisboa Participações S.A. - - - 37.105 out/10 Bradesco

Ecolife Santana Empreendimentos e Participações S.A. 8.432 7.571 24 - jan/13 Bradesco

Habiarte Barc PDG Porto Búzios Incorporações S.A. 7.552 4.233 - - jun/11 Bradesco

Club Florença Empreendimentos Imobiliários 6.583 3.953 - - ago/11 Itaú

REP DI Desenvolvimento Imobiliário S.A. - 583 441 - mar/10 Diversos

Vista do Sol Empreendimentos Imobiliários 3.227 2.186 - - set/11 Itaú

Ecolife Campestre Empreendimentos e Participações S.A. 5.279 - - - jul/14 Santander

PDG LN Inc. e Construções AS 5.902 - - - mar/11 Santander

América Piqueri Incorporadora S.A. - - - 11.659 dez/07 Bradesco

Boa Viagem Empreendimento Imobiliário S.A. - - - 1.495 out/08 HSBC

Ecolife Butantã Empreendimentos Imobiliários S.A. - - - 13.914 mai/08 Unibanco

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 7.111 abr/09 ABC Brasil

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 16.356 ago/12 UBS Pactual

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 237 jan/10 Unibanco

HL Empreendimentos S.A. - - - 2.214 fev/09 Unibanco

PDG Desenvolvimento Imobiliário S.A. - - - 19.842 out/10 Unibanco

Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A. - - - 10.097 fev/08 Unibanco

Três Rios Empreend. Imob. S.A. 3.010 - - - jul/11 Bradesco

Queiroz Galvão Mac Cyrela Veneza Emp.Imob. S.A. 4.013 - - - jul/11 Santander

Debêntures - 1a Emissão 257.013 261.888 267.680 267.384 jul/14 Bradesco

Debêntures - 3a Emissão 299.211 303.849 - - set/14 Caixa

Debêntures - 4a Emissão 284.994 - - - ago/16

Debêntures - 5a Emissão 594.631 - - - ago/15

Outros 40 3.221 45 72

TOTAL ENDIVIDAMENTO 4.786.414 1.504.139 864.968 490.878

Exercício Social encerrado em 31/12/2007

Período Inferior a 1 ano

(em R$ mil) Superior a 1 ano e inferior a

3 anos (em R$ mil) Superior a 3 anos e inferior

a 5 anos (em R$ mil) Superior a 5 anos

(em R$ mil) Total

(em R$ mil)

Real 145.710 88.204 131.964 125.000 490.878

Flutuante Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Quirografária Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Total 145.710 88.204 131.964 125.000 490.878


Período Inferior a 1 ano (em R$ mil)

Superior a 1 ano e inferior a 3 anos (em R$ mil)

Superior a 3 anos e inferior a 5 anos (em R$ mil)

Superior a 5 anos (em R$ mil)

Total (em R$ mil)

Real 219.364 157.585 427.330 62.500 866.779


15



Total 219.364 157.585 427.330 62.500 866.779






Total (em R$ mil)

Real 543.242 546.868 415.821 - 1.505.931



Total 543.242 546.868 415.820 - 1.505.930

Período de Nove meses findo em 30/09/2010





Total (em R$ mil)

Real 1.671.351 390.367 1.614.990 1.109.706 4.786.414 Flutuante Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Quirografária Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Total 1.671.351 390.367 1.614.990 1.109.706 4.786.414 3.9. Outras informações que a Companhia julga relevantes


4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. Da Companhia

Podemos ter dificuldades em identificar e realizar novas operações de incorporação de empreendimento imobiliário em conjunto com outras sociedades atuantes no mercado imobiliário ou novos investimentos para o desenvolvimento indireto de empreendimentos imobiliários (“Parcerias”), o que poderá nos afetar adversamente.

Parte de nossos projetos são realizados em parceria com outras incorporadoras. O sucesso na identificação e realização de Parcerias é fundamental para o nosso crescimento. Podemos ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou podemos não ser capazes de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Além disso, a nossa estratégia de intensificar as atividades nos segmentos do setor imobiliário e expandir geograficamente dependerá da nossa habilidade de realizar Parcerias com incorporadoras que atuam nos diversos segmentos de mercado e em outras regiões do Brasil. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar nosso custo de financiamento e limitar nosso acesso ao mercado de capitais, reduzindo nossa capacidade de realizar novas Parcerias.

Caso não sejamos capazes de concretizar novas aquisições estratégicas ou novas Parcerias com sucesso, podemos não crescer de acordo com as nossas expectativas, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia.

Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.

A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de suas Subsidiárias. Não temos controle societário sobre parte de nossas Subsidiárias, portanto não é garantida a distribuição de dividendos dessas Subsidiárias, pois os lucros líquidos obtidos por estas terão a aplicação que lhes for determinada pela maioria de seus sócios. Não há, portanto, garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para o cumprimento de nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia.


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A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Algumas de nossas Subsidiárias utilizam volume relevante de recursos do plano de crédito associativo da Caixa Econômica Federal (“CEF”), estando sujeitas a mudanças institucionais e/ou operacionais neste órgão público.

Nos empreendimentos imobiliários com foco nos segmentos voltados para as Classes Média e Média-Baixa, notadamente os realizados pela nossa subsidiária Goldfarb Incorporações e Construções S.A. (“Goldfarb”), utilizamos os instrumentos de financiamento da CEF, os quais são fundamentais para ampliar a nossa capacidade de vendas de nossas Unidades e de desenvolvimento de novos projetos, uma vez que facilita as condições de pagamento para nossos clientes e diminui a necessidade de utilização de nosso próprio capital para a concessão direta de tais financiamentos. Por ser um órgão público, a CEF está sujeita à maior ingerência política e pode sofrer mudanças de políticas de concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais financiamentos. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa nestes financiamentos poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios, bem como a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações, a nossa capacidade financeira, nossos resultados operacionais e o preço de nossas ações ordinárias (“Ações”). Adicionalmente, tais fatores podem, no futuro, levar-nos a buscar e utilizar novas formas de financiamento em substituição as da CEF. No entanto, se estas fontes alternativas de financiamento não forem disponibilizadas para nossos clientes sob condições semelhantes àquelas disponibilizadas pela CEF, poderemos sofrer um efeito adverso em nossos resultados operacionais.

O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional.

Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.

Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.

Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.


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Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.

Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

De acordo com o estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer deste eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não há acionista controlador da Companhia.

c. Dos acionistas da Companhia

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.

Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,3 trilhão em 31 de dezembro de 2009 e uma média diária de negociação de R$5,3 bilhões na mesma data. Foram realizados, durante o ano, 81,75 milhões de negócios, frente aos 61,02 milhões registrados no ano anterior. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações.

Os interesses dos nossos diretores e empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão.

Temos um plano de outorga de opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, parágrafo terceiro da Lei das Sociedade por Ações, aprovado na assembleia geral de acionistas realizada no dia 09 de janeiro de 2007, que posteriormente foi alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de dezembro de 2007 (“Plano de Opção de Compra de Ações” ou “Plano”), com o qual buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.

O fato dos nossos diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios.

d. Das controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.


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e. Dos fornecedores da Companhia

A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária.

A Companhia e suas Subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. Atualmente, cerca de 80,97% da mão-de-obra contratada direta ou indiretamente pelas Subsidiárias era composta por trabalhadores terceirizados (aproximadamente 22.000 empregados terceirizados na data deste Formulário). A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das Subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às Subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas Subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às Subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências são de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia.

Problemas com nossos empreendimentos imobiliários, os quais escapam ao nosso controle poderão vir a prejudicar nossa imagem, reputação, nossos negócios, bem como nos sujeitar à eventual pagamento de indenização pela imposição de responsabilidade civil.

A Companhia, no curso normal de suas atividades, adquire material de construção de terceiros e terceiriza parte dos serviços de mão-de-obra que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Em consequência disto, o prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos estão sujeitos a fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade na entrega do material de construção fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, tais como os empreiteiros. A nossa imagem e reputação, bem com a qualidade técnica das obras dos nossos empreendimentos imobiliários são fatores determinantes para o sucesso de nossas vendas e nosso crescimento e a ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos nossos empreendimentos imobiliários poderá vir a afetar adversamente a nossa imagem, reputação, vendas futuras e no relacionamento com nossos clientes, afetando adversamente, dessa forma, nossos negócios e resultados.

Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), estamos obrigados a prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e substanciais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia.

f. Dos clientes da Companhia

Não vislumbramos riscos relacionados aos clientes da Companhia, tendo em vista que há uma grande dispersão de nossos clientes.

g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue

O mercado imobiliário no Brasil é bastante competitivo, o que pode representar uma ameaça à nossa posição no mercado brasileiro e à nossa estratégia de expansão.

O acirramento da competição, tanto por parte dos atuais concorrentes como por novos, inclusive estrangeiros, em nosso segmento de atuação pode ocasionar em um aumento do custo de aquisição de terrenos, dificultando a expansão do nosso estoque de terrenos e até mesmo inviabilizando a sua manutenção nos níveis atuais. A competição também pode afetar a margem das nossas operações como um todo, reduzindo preços de venda e aumentando custos. Neste cenário, nossas operações e nossa lucratividade podem reduzir-se, causando um efeito adverso em nossa situação financeira.

Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporação imobiliária incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços e condições de financiamento, características dos projetos, qualidade, reputação e Parcerias com incorporadores. Concorremos com uma série de


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incorporadores atuantes no setor imobiliário: (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporações; e (iii) na busca de clientes. Novas empresas, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor.

Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de responder a tal concorrência de modo rápido e adequado.

Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.

A escassez de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem diminuir a demanda por unidades imobiliárias, residenciais ou comerciais (“Unidades”), podendo afetar negativamente o mercado imobiliário e conseqüentemente nosso negócio.

Os compradores de nossas Unidades geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A escassez de recursos no mercado para obtenção de financiamentos, a mudança de políticas atuais para concessão de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou intenção de compradores potenciais de adquirir nossas Unidades. A maioria dos financiamentos obtidos pelos consumidores para a compra imóveis é realizada pelo Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”), que é, por sua vez, financiado com recursos provenientes dos depósitos em poupanças. Além disso, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) poderá alterar o valor dos recursos que os bancos devem disponibilizar para o financiamento imobiliário. Caso o CMN venha a restringir o valor dos recursos disponíveis no sistema a ser usado para o financiamento da compra de imóveis, ou no caso de aumento nas taxas de juros, a demanda por nossos empreendimentos imobiliários poderá diminuir, o que pode afetar adversa e significativamente nossas atividades, condição financeira e os resultados operacionais.

Adicionalmente, caso a economia entre em estado recessivo, podemos esperar, novamente, uma redução na velocidade de vendas de Unidades e um aumento na inadimplência por parte dos clientes, o que também poderá ter um efeito adverso para a Companhia.

As atividades que desenvolvemos estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo e limitar a nossa estratégia de continuarmos a expandir nossas operações.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Os empreendimentos imobiliários nos quais participamos dependem da aprovação de várias autoridades governamentais para serem desenvolvidos. Novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente nossos negócios.

Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente a Companhia.

Adicionalmente, existe a possibilidade das leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um terreno e antes do desenvolvimento do projeto a ele atrelado, o que trará atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os nossos negócios e resultados estimados.

O setor imobiliário está sujeito aos riscos regularmente associados às atividades de incorporação e construção.

Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas do setor imobiliário, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão (em média de 18 a 36 meses), durante o qual podem


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ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos emudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos ou seus recebíveis a determinados índices setoriais de inflação, tal como atualmente permitido, o que poderia tornar um empreendimento imobiliário não atrativo do ponto de vista econômico; (iv) o nível de interesse do comprador por um empreendimento imobiliário recentemente lançado ou o preço unitário de venda necessário para a venda de todas as Unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo, ou então, tal falta de interesse ou dificuldade na obtenção de financiamentos para clientes poderá diminuir a velocidade de vendas, implicando em custos adicionais com vendas e marketing de determinado empreendimento imobiliário; (v) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (vi) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (vii) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (viii) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso; e (ix) custos dos projetos podem ser aumentados em função de atrasos no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e aumentos nos próprios custos de construção já que, salvo a Goldfarb e a CHL, nenhuma de nossas Subsidiárias desenvolve atividades de construção própria. A ocorrência de um ou mais destes fatores poderá resultar em um efeito adverso sobre a Companhia.

O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos.

Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, concedemos financiamentos a alguns dos compradores das Unidades de nossos empreendimentos imobiliários. Conseqüentemente, estamos sujeitos aos riscos inerentes à concessão de financiamentos, incluindo o risco de crescimento da inflação, inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos nossos recursos por nós captados. Neste sentido, além da incidência da taxa de juros de 12% ao ano em parte das parcelas de pagamento, os nossos contratos de venda a prazo prevêem, via de regra, atualização monetária pelo Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”) durante a construção das Unidades e pelo IGP-M após a conclusão das obras, ambos variáveis de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento dos nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo poderá vir a aumentar, ocasionando um crescimento da inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos resultados operacionais poderão vir a ser afetados adversamente.

Na hipótese de inadimplemento por parte do comprador após a entrega das Unidades, a legislação brasileira nos garante o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos ou a rescisão com a retomada da Unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e procedimentos judiciais previstos na lei. O resultado da cobrança ou a retomada do imóvel costuma levar cerca de dois anos. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos assegurar que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de alguns contratos de venda a prazo, o que poderia vir a ocasionar um efeito adverso nos nossos resultados.

Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captamos recursos a diferentes taxas e indexadores junto a instituições financeiras e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a vir a conceder financiamentos aos clientes com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos poderá vir a nos afetar adversamente.

O setor imobiliário está sujeito aos riscos de uma crise de disponibilidade de recursos.

As empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores exógenos para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação imobiliária, dentre os quais destacamos: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concessão de financiamentos aos nossos clientes, para que estes adquirem nossas Unidades e para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a tempestividade dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição das nossas Unidades.

Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a nossa capacidade e velocidade de vendas, seja pela dificuldade de nossos clientes na obtenção de financiamentos para a aquisição de um imóvel, seja em razão da redução da velocidade de novos lançamentos.

A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas receitas, geração de caixa e redução de nossos resultados.


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Além das situações descritas acima, uma referência especial deve ser dada sobre eventual mudança na destinação dos recursos provenientes do FGTS para outras atividades, o que poderá resultar na diminuição de recursos disponibilizados por instituições financeiras para aquisição de imóveis, especialmente a CEF.

Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção, locação e venda de imóveis.

Nós nos dedicamos à incorporação, construção, venda e locação de empreendimentos residenciais e comerciais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário brasileiro, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra qualificada para a prestação dos serviços, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, nossas atividades são especificamente afetadas pelos seguintes riscos:

• a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;

• podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;

• o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado;

• na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a Companhia;

• somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de projetos voltados para o público consumidor de Unidades com preço de venda entre R$60,0 mil e R$130,0 mil (“Classe Baixa”) em certa região;

• corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas;

• nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas;

• podemos ser afetados pela escassez de terrenos bem localizados para a realização dos nossos empreendimentos nas regiões em que atuamos ou atuaremos no futuro;

• Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção equipamentos;

• oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente; e

• a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda.

A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e resultados operacionais.

Além disso, em conformidade com os nossos contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no artigo 618 do Código Civil, devemos prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias durante este prazo. Caso tais acontecimentos venham a ocorrer, nossa condição financeira será afetada adversamente.


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h. Da regulação dos setores em que a Companhia atue

O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes durante o prazo em que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão nos afetar adversamente a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.

Tendo em vista que o setor imobiliário é um setor incentivado por políticas públicas, a majoração da carga tributária incidente sobre o setor poderá causar-lhe um impacto negativo relevante. No passado, o governo federal, com certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime tributário. Caso o governo brasileiro venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda a prazo de Unidades, poderemos ser afetados de maneira adversa na medida em que não pudermos alterar nossos contratos a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes.

Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado aos consumidores, pode vir a aumentar o preço final aos nossos clientes e reduzir, dessa forma, a demanda por nossos imóveis ou afetar nossas margens e rentabilidade, causando um efeito adverso em nossos resultados financeiros.

Além disso, o governo brasileiro pode vir a cancelar o método de lucro presumido para o cálculo dos impostos sobre o lucro, que é o método utilizado por muitas de nossas Subsidiárias, especialmente as sociedades de propósito específico voltadas para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário (“SPEs”) constituídas para as atividades de incorporação de empreendimento imobiliário, desenvolvida pela Companhia em conjunto com outras sociedades atuantes no mercado imobiliário (“Co-Incorporação”), o que pode resultar em um aumento da carga tributária de nossasSPEs e, portanto, em um efeito adverso em nossos resultados operacionais.

Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades.

Nossas operações estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Somos obrigados a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidas.

Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais.

i. Dos países estrangeiros onde a Companhia atue

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da

negociação das nossas ações, e causar um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa

condição financeira.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de nossas ações. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de


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disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de nossas ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima

mencionados

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1.

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam

relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas.

No encerramento do último trimestre fiscal, nós e as nossas Subsidiárias éramos partes em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, perfazendo um valor total envolvido de aproximadamente R$62,0 milhões. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossas atividades, nossa situação financeira ou resultados operacionais. Dentre os processos judiciais e procedimentos administrativos em que a Companhia e suas Controladas sejam parte, consideramos somente uma ação judicial, em que a Goldfarb é parte, como relevante, tendo em vista que envolve participação acionária na referida controlada, porém, o mesmo encontra-se sob sigilo. Conforme dito, o critério adotado para determinação de relevância do processo acima citado é que uma eventual perda na ação poderá afetar a participação da Companhia na Goldfarb. Porém, acreditamos que essa ação judicial, ainda que na remota hipótese julgada favoravelmente aos autores, não afetará adversamente nossas atividades e não trará consequências negativas ao desenvolvimento dos nossos negócios.

4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,

controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas

Atualmente não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e

que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os

valores envolvidos

O valor da causa na ação referida no item 4.3 acima é de aproximadamente R$4 milhões, e o impacto no caso de perda da ação será a perda de ações de emissão de nossa subsidiária Goldfarb ao redor de 4% de seu capital social total e o direito de a Companhia pleitear indenização por tal perda aos antigos controladores da Goldfarb.

4.6. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos

e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a

Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros

Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados neste item 4.


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4.7. Descrição de outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do

emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem

Não aplicável à Companhia.

5. RISCOS DE MERCADO

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está

exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preço de mercado de nossas Ações.

O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças significativas nas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital, limites sobre importações e outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas Ações, podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:

• instabilidade econômica e social; • inflação; • flutuações cambiais; • eventos diplomáticos adversos; • controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior; • expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; • racionamento de energia; • política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária; • taxas de juros; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • desapropriação de propriedades privadas; • leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários; • interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias; e • outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que

o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a negociação das nossas Ações.

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a

incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação das Ações.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais


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recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 9,80% em 2008 e registramos deflação de 1,72% em 2009. Já nos três meses findos em 31 de março de 2009 e 2010, o IGP-M registrou deflação de 0,92% e inflação de 2,78%, respectivamente. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente, e de 8,75% e 10,75% nos três meses findos em 30 de setembro de 2009 e 2010, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e redução de nossa margem operacional líquida.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação das ações.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 17,2% com relação ao Dólar em 2007, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00, já em 2009, com o encerramento da crise, o Real teve valorização de 34,3% fechando o ano a R$ 1,74 por US$1,00. Em 30 de setembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,69 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente.

As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como o preço de mercado das nossas ações.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis

internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados.

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09, de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). A eficácia de parte das referidas regras depende de regulamentação da CVM e da Receita Federal, ou de alteração legislativa. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada.

Com relação ao setor imobiliário, a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens Imóveis (“Agreements for the Construction of Real Estate”) trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel e deve ser aplicada para demonstrações financeiras em IFRS para exercícios anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de 2009. Esta interpretação foi aprovada pelo CPC e pela CVM (Deliberação CVM nº 612 de 22 de dezembro de 2009) para ter sua aplicação no Brasil a partir de 1º de janeiro de 2010. A principal mudança trazida pela aplicação desta interpretação será uma potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas à venda das unidades imobiliárias.

Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil foi aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, uma vez que reconhecemos receita ao longo do período de construção, ou seja, antes da entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações financeiras, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos.


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Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de

maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela

CVM em 2010.

A Lei 11.638/07 e a Lei 11.941/09 (que converteu em lei a MP 449/08) modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, com o principal objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência do BR GAAP com as práticas contábeis constantes das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB.A aplicação das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela Lei 11.941/09 são obrigatórias para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008.

Em decorrência da promulgação da Lei 11.638/07 e da Lei 11.941/09, inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, deverão ser editados novos pronunciamentos contábeis os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operações da Companhia. Apesar do CPC divulgar uma agenda para aprovação dos novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos em 2010 e nos anos seguintes.

Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM em 2010.

Risco de taxas de juros

A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes substancialmente às variações das taxas que remunera suas aplicações financeiras, dívidas e demais ativos e passivos. Abaixo seguem os principais indexadores presentes em nosso plano de negócios:

• INCC: a maior parte de nossos custos e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados é atualizada pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em R$ 18.295.

• Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”): todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38% do nosso endividamento total estão atrelados ao CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI do trimestre findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma redução no Lucro Líquido da Companhia em R$ 5.459.

• Outros: dentre a exposição passivas a outros índices, destacamos apenas a TR, a qual aproximadamente 59,6 % de nosso endividamento (R$2.853,9 milhões em 30 de setembro de 2010) está atrelado a este índice.

Riscos Cambiais

A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.

A Companhia possui um invescimento na TGLT, empresa sediada na Argentina. Para maiores informações veja a seção “8. Grupo Econômico - TGLT” abaixo.

5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos,

estratégias e instrumentos

a. Riscos para os quais se busca proteção


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Conforme mencionado no item 5.1 acima, o principal risco de mercado para a Companhia são as eventuais oscilações em índices e taxas de juros, já que não possuímos qualquer risco cambial. Buscamos, também, proteção para os riscos de liquidez e de resultado.

b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A estratégia principal de proteção patrimonial utilizada pela Companhia é basicamente atrelarmos nossos ativos aos mesmos índices de nossos passivos. Conforme descrito no item 5.1 acima, nossos principais indexadores são o (i) INCC e (ii) CDI. Abaixo, colocamos as principais estratégias para minimizar exposições a estes índices:

(i) INCC: a maior parte de nossos custos está atrelada a este índice; para minimizarmos esta exposição, nossa carteira de recebíveis não performados é vinculada ao INCC (aproximadamente 80,6% da carteira total de recebíveis em setembro de 2010).

(ii) CDI: parte do nosso endividamento (aproximadamente 38,7% em 30 de setembro de 2010) está atrelada ao CDI; para minimizarmos esta exposição, todas as nossas aplicações financeiras são corrigidas por esse índice.

Ademais, estamos constantemente buscando a optimização de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a mitigar qualquer risco inerente aos negócios da Companhia.

c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia e suas controladas e controladas em conjunto são as aplicações financeiras, captações de empréstimos para captação de giro e para financiar os empreendimentos em construção, captação de debêntures, todas em condições normais de mercado.

d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas pela Companhia versus as vigentes no mercado.

e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não realiza operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).

f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A diretoria financeira, juntamente com controladoria, analisam os riscos periodicamente para informar à diretoria e ao conselho de administração, os quais avaliam se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas.

g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Por meio da estrutura organizacional multidisciplinar, da qual a diretoria também utiliza como estratégia de proteção patrimonial, a diretoria financeira e a controladoria monitoram e avaliam a adequação das operações da Companhia com as políticas adotadas. Acreditamos que tal estrutura seja adequada para monitorar nossas atividades e riscos e identificar eventuais pontos a serem aprimorados. Não identificamos a necessidade de aprimoramento em nossos atuais controles.

5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de

mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada

No último exercício social, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, ou na política de gerenciamento de riscos.


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6. HISTÓRICO DA COMPANHIA

6.1. Com relação à constituição da Companhia

A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado.

6.2. Prazo de duração

Indeterminado.

6.3. Breve histórico da Companhia

A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado. Os sócios fundadores da Companhia Pactual Electra Administração e Investimentos Ltda., Álvaro Luis Gonçalves e Fernando Jorge Kalleder permaneceram na mesma até 2004. A partir deste ano, o Fundo de Investimento em Participações Pactual Desenvolvimento e Gestão I (PDG), veículo da área de investimento a longo prazo do então Banco Pactual S.A., passou a ser o maior acionista da Companhia. Nesta mesma época a Companhia passou a ser administrada pelos atuais diretores, José Antonio Tornaghi Grabowsky e Michel Wurman. Em 2007, foi decidido que a Companhia investiria no setor imobiliário, razão pela qual foi realizada a abertura do capital. Desde então a Companhia vêm investindo em empreendimentos imobiliários através de co-incorporação (investimento direto) e portifólio (investimento indireto). O investimento de portifólio se dá primordialmente através das empresas controladas “CHL” no Rio de janeiro e Goldfarb e Agre em São Paulo, ambas são 100% (cem por cento) controladas pela Companhia. Somos a incorporadora com o maior crescimento em valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades lançadas de determinados empreendimentos imobiliários ao preço de lançamento (“VGV Lançado”) desde a nossa oferta pública inicial de Ações (“Abertura de Capital”) em 2007 até 30 de setembro de 2010 entre as companhias abertas do setor imobiliário, quais sejam, Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Gafisa S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., Rossi Residencial S.A. e Construtora Tenda S.A. (“Companhias Abertas do Setor”), comparando-se os dados obtidos das demonstrações financeiras divulgadas por tais Companhias Abertas do Setor no referido período. Atuamos de forma integrada, com foco no desenvolvimento de empreendimentos para a Classe Baixa e para o público consumidor de Unidades com preço de venda entre R$130,1 mil e R$350,0 mil (“Média Baixa”), por meio de nossa subsidiária Goldfarb, além de atuar de modo estratégico no segmento para o público consumidor de Unidades com preço de venda entre R$350,1 mil e R$500,0 mil, e entre R$500,1 mil e R$999,9 mil (“Classe Média” e “Média Alta”, respectivamente), por meio de nossas subsidiárias Agre e CHL.

A PDG Realty apresentou crescimento desde a Abertura de Capital em 2007 até 30 de setembro de 2010 em comparação com as Companhias Abertas do Setor, com base nos dados obtidos das demonstrações financeiras divulgadas por tais companhias abertas, alcançando, no mesmo período, R$19,7 bilhões de VGV Lançado e obtiveram R$15,9 bilhões de Vendas Contratadas Líquidas. Adicionalmente, a PDG Realty alcançou a segunda posição em velocidade de vendas entre as Companhias Abertas do Setor, com vendas sobre oferta (cálculo realizado no período com base na divisão das vendas contratadas pela soma do estoque inicial com os lançamentos) de 70,2% considerando os dados consolidados a partir de 2009 com base nos dados publicados pelas Companhias Abertas do Setor.

A PDG Realty tem focado em empreendimentos para a Classe Média e Média Baixa, propiciando a expansão de suas atividades neste segmento, tanto geograficamente como em volume de operação. Em 30 de setembro de 2010, contávamos com R$28,5 bilhões de VGV potencial em unidades residenciais em seu estoque de terreno, sendo que aproximadamente 45% destas Unidades têm preço médio inferior a R$130,0 mil, 27% destas Unidades têm preço médio entre R$130,0 mil e R$250,0 mil e 19% destas Unidades têm preço médio entre R$250,0 mil e R$500,0 mil, totalizando 91% destas Unidades com preços inferiores a R$ 500,0 mil. Tal estratégia acentuou-se em 2009 com a aprovação da medida, pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), em elevar o teto do valor de financiamento do imóvel no Sistema Financeiro da Habitação (SFH), de R$ 350 mil para R$ 500 mil e a criação, pelo Governo Federal, do programa nacional de fomento à habitação para a Classe Baixa, o Programa Minha Casa, Minha Vida,


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que tem como meta reduzir o déficit habitacional, estimado pelo IBGE em 7,2 milhões de moradias em 2007. A PDG Realty acredita ser uma das maiores operadoras de crédito imobiliário nos maiores bancos comerciais e junto a CEF, tanto dentro como fora do Programa Minha Casa, Minha Vida, e entende que o seu bom relacionamento com estas instituições ajudará na condução de seus negócios nas diversas áreas geográficas de atuação. Adicionalmente, a PDG Realty julga possuir uma estrutura organizacional capaz de absorver o crescimento operacional observado nos últimos anos, podendo expandi-la para aproveitar as oportunidades futuras de mercado.

Considerando os dados das demonstrações financeiras divulgadas pelas Companhias Abertas do Setor, durante o período de 12 meses findo em 30 de setembro de 2010, a PDG Realty foi a primeira incorporadora do País entre as Companhias Abertas do Setor, em termos de VGV Lançado, tendo alcançado R$6,44 bilhões de VGV Lançado, sendo também a primeira em termos de Vendas Contratadas com R$ 6,03 bilhões em VGV Vendido.

Adicionalmente, a PDG Realty apresentou crescimento expressivo também em suas demonstrações financeiras. Sua receita líquida cresceu 855,1% entre 2007 e 2010, passando de R$361,3 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 para R$3.450,8 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010. No mesmo período, seu Lucro Líquido obteve um crescimento de 1.178,2%, passando de R$ 45,9 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 para R$ 586,7 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010. A PDG Realty destaca que conseguiu este crescimento mantendo sua rentabilidade entre uma das mais altas do setor, sendo que sua margem EBITDA ajustada acumulada desde sua Abertura de Capital até 30 de setembro de 2010 foi de 25,8% uma das mais altas dentre as Companhias Abertas do Setor, em termos de variação individual de margem EBITDA ajustado, em comparação com dados obtidos das demonstrações financeiras divulgadas por referidas Companhias Abertas do Setor no período.

Implementamos com êxito a estratégia de crescimento estabelecida em 2007: (i) crescimento não orgânico, mediante consolidação integral de nossa participação nas unidades de negócio da Companhia (“Unidades de Negócio”), quais sejam, nossas subsidiárias Goldfarb, Agre e CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“CHL”), gerando maior eficiência operacional e financeira; e (ii) crescimento orgânico da Companhia e das nossas principais Unidades de Negócios, conforme demonstram nossas principais informações financeiras e operacionais, na tabela abaixo, consolidada para os períodos e exercícios sociais indicados:

Informações Financeiras e Operacionais (Em mil R$)

Período de nove meses findo Exercício encerrado

em 30 de setembro de em 31 de dezembro de

2009 2010 2007 2008 2009

Revisado Revisado Auditado Auditado Auditado

Receita Operacional Líquida PDG 1.363.677 3.450.764 552.018 1.231.159 1.983.819 Goldfarb(1) 524.423 822.901 249.797 500.064 744.451 AGRE - 1.314.550 - - - CHL(1) 334.344 443.034 145.464 333.443 504.877 Lucro Líquido PDG 240.680 586.699 71.157 182.463 338.132 Goldfarb(1) 67.215 125.910 22.667 54.314 103.428 AGRE - 158.371 - - - CHL(1) 58.502 96.986 26.909 35.849 73.628 EBITDA Ajustado PDG(2) 327.577 945.261 175.561 291.062 448.983 Margem EBITDA Ajustado PDG (3) 24,02% 27,39% 31,8% 23,6% 22,6% VGV Lançamentos PDG (4) (5) (6) 1.997.673 4.895.377 1.233.450 2.611.540 3.026.550 Vendas Contratadas PDG(4) (5) (6) 1.887.508 4.763.090 969.950 1.811.830 2.670.255 ____________________________ (1) Os valores são considerados com base na participação proporcional da Companhia no capital social da Goldfarb e CHL, que: (i) em 2007 era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; (ii) em 2008, era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; e (iii) em 2009, é de 100,0% da Goldfarb e 100,0% da CHL. (2) O EBITDA Ajustado é calculado com base na definição do Ofício Circular CVM 01/2007, lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, adicionado dos seguintes ajustes: resultados não operacionais, participação de acionistas não controladores e despesas de remuneração baseada em opções de ações. (3) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. (4) Incluindo a participação de sócios nas Subsidiárias controladas em conjunto. (5) Dados operacionais da Companhia, não refletidos diretamente nas demonstrações financeiras auditadas. (6) Os dados operacionais e financeiros aqui divulgados para os trimestres anteriores referentes a 2009 e ao 1º trimestre de 2010 foram calculados pró-forma, incluindo 100% dos resultados operacionais e financeiros da AGRE, como se a incorporação da AGRE pela PDG já houvesse sido realizada nas respectivas datas. Lembramos também que estes dados não foram auditados.

No segundo semestre de 2008, iniciamos a expansão e consolidação das estruturas operacionais de nossas Unidades de Negócios, investindo em sistemas de controle, em colaboradores e na melhoria de nossos processos internos.


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Contamos com uma estrutura interna capaz de conduzir e executar todas as etapas do processo de incorporação imobiliária, incluindo o repasse do crédito de nossos clientes junto às instituições financeiras. No caso da Goldfarb, voltada para o segmento de baixa-renda, esta capacidade inicia-se na elaboração do projeto seguindo até o atendimento a clientes após venda, passando pela gestão da construção e da força de vendas exclusiva.

Contamos com um time de executivos cuja experiência no mercado financeiro em especial nas áreas de private equity, operações de crédito e/ou operações estruturadas, que acreditamos ser importante para a condução de negócios de maneira eficiente. Nossas Unidades de Negócio contam com times dedicados de executivos que possuem vasto conhecimento dos seus negócios, focados nas suas respectivas áreas de atuação. Ainda, seguimos uma cultura diferenciada de gestão a qual é constantemente difundida entre nossos empregados e que busca valorizar a meritocracia, habilidades e conhecimentos complementares e compreensão do mercado imobiliário.

Desenvolvemos empreendimentos imobiliários por meio de: (i) nossas atividades de Co-Incorporação, que consistem na incorporação de empreendimentos imobiliários específicos em conjunto com diversas incorporadoras do mercado imobiliário mediante a constituição de SPEs; e (ii) aquisições relevantes em empresas dedicadas ao setor imobiliário, participando ativamente no planejamento estratégico e na gestão das sociedades investidas.

Atuamos em diferentes segmentos do setor imobiliário, incluindo: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais para diversas classes sociais; (ii) desenvolvimento de loteamentos residenciais; (iii) investimentos em empreendimentos imobiliários comerciais com foco em geração de renda, por meio de locação; (iv) comercialização de imóveis residenciais e comerciais; e (v) estruturação de operações lastreadas em recebíveis imobiliários. Na presente data, possuímos investimentos em empreendimentos imobiliários situados em 106 cidades brasileiras, em 16 Estados (SP, RJ, MG, BA, ES, PR, SC, RS, GO, MS, MT, RN,PA, AM, MA, CE) e no Distrito Federal, bem como nas cidades de Buenos Aires e Rosário, na Argentina.

Em 10 de junho de 2010 os acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral, aprovaram por unanimidade a incorporação das ações da AGRE pela PDG, com a transferência de todas as ações de emissão da AGRE para a PDG (“Incorporação de Ações”), com o objetivo de tornar a AGRE uma subsidiária integral da PDG, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). A operação foi realizada nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da AGRE pela PDG (“Protocolo e Justificação”), celebrado pelos administradores de tais companhias em 03 de maio de 2010.

Os acionistas da AGRE receberam 0,495 nova ação ordinária de emissão da PDG para cada ação ordinária de emissão da AGRE incorporada (“Relação de Substituição”), totalizando uma emissão de 148.500.001 novas ações ordinárias pela PDG. A Incorporação de Ações tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das Companhias que passarão a ter estrutura mais eficiente para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, com potencial de economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias. A Incorporação de Ações cria a maior empresa do setor imobiliário do país, e tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das Companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente, integrando dois bancos de terrenos complementares regionalmente, compondo um portfólio de produtos relevante em todas as faixas de renda. Considera-se ainda que há uma potencial economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, proporcionando melhores condições para um maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias. Tendo em vista que tanto a AGRE quanto a PDG atendem aos requisitos do art. 137, II da Lei das S.A., não haverá direito de retirada ou recesso para os acionistas de ambas companhias que porventura dissentirem da Incorporação de Ações. 6.4. Data do registro na CVM

Obtido o registro na CVM de companhia aberta em 23 de janeiro de 2007.


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6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,

alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas2

(i) incorporação da Key West Participações S.A., sociedade que detinha 12,5% do capital social da Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$12,3 milhões, com a emissão de 2.022.272 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da Key West Participações S.A., passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da Goldfarb;

(ii) incorporação da MP Holding Ltda., detentora de 1,67% da Goldfarb, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$3,3 milhões mediante a emissão de 681.818 novas ações ordinárias, as quais foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding Ltda., passando a Companhia a deter 75% das ações de emissão da Goldfarb;

(iii) incorporação da MP Holding 2 S.A., detentora de 2,5% da Goldfarb, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$5,7 milhões mediante a emissão de 1.136.364 novas ações ordinárias, as quais foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding 2 S.A., passando a Companhia a deter 80% das ações de emissão da Goldfarb;

(iv) incorporação da CHL XV Incorporações Ltda., sociedade que detinha 10% do capital social da CHL, aumentando, conseqüentemente, a participação da Companhia na CHL nos 10% correspondentes;

(v) incorporação da CHL XXXIV Incorporações Ltda., detentora de 12,31% da CHL, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$20,2 milhões mediante a emissão de 3.200.000 novas ações ordinárias, as quais foram entregues ao Sr. Rogério Chor, passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da CHL;

(vi) incorporação da MP Holding 3 Ltda., sociedade que detinha 20% das ações ordinárias de emissão da Goldfarb. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 829.644 novas ações e 40 bônus de subscrição, em quatro séries diferentes;

(vii) incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda., sociedade que detinha 30% das ações ordinárias de emissão da CHL. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 779.062 novas ações e quatro Bônus de Subscrição, em quatro séries diferentes;

(viii) incorporação das ações da AGRE Empreendimentos Imobiliários S/A. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 148.500.001 novas ações, entregues aos antigos acionistas da AGRE.

Para mais informações sobre as incorporações, os efeitos no quadro societário, e sobre o quadro societário antes e depois da operação, veja a seção 17.2 deste formulário, a qual se refere aos aumentos de capitais da Companhia.

6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da

Companhia, e o estado atual de tais pedidos

Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.



7. ATIVIDADES DA COMPANHIA

2 (Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente)


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7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

Companhia - Nosso objeto social compreende: (a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário; (b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para a renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária.

Unidades de Negócios Goldfarb – As atividades da Goldfarb são concentradas no segmento de desenvolvimento de unidades habitacionais econômicas e populares para famílias com renda mensal entre 5-20 salários mínimos, com modelo de estruturação de negócio baseado na padronização do processo de construção e incorporação e na verticalização da produção. CHL – O foco das atividades da CHL é o mercado de incorporação de imóveis residenciais no Estado do Rio de Janeiro, sendo uma das maiores incorporadoras naquele Estado3, especialmente nas classes média e média-alta. PDG São Paulo – Empresa focada nas operações de classe média e média alta no Estado de São Paulo (com foco nas unidades de R$200 a R$500 mil). Recentemente concluímos a contratação da equipe responsável pelas operações, sendo esta composta por profissionais com larga experiência neste segmento dentro do Estado de São Paulo. Ao longo de 2010 já concluímos a negociação de opções para compra de terrenos que totalizam aproximadamente R$ 180 milhões em VGV. PDG Companhia Securitizadora – Empresa focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de 2009. Realizamos 3 operações de emissão de CRI em 2009, que totalizaram mais de R$100 milhões e chegaram a atingir prazo de vencimento de até 8 anos. Em 2010 realizamos uma operação de CRI no valor de aproximadamente R$187 milhões, com vencimento em até 10 anos (para mais informações vide o item 8.1. (b) – “PDG Companhia Securitizadora”). AGRE – Empresa incorporada pela PDG Realty em junho de 2010, a AGRE é a combinação das operações da AGRA, Abyara e Klabin Segall, empresas com grande experiência e tradição no setor imobiliário. Esta associação trouxe criou uma das companhias mais diversificadas do Brasil neste setor, com presença em todas as regiões do País, atividades em todos os segmentos econômicos, e um landbank com VGV potencial de, aproximadamente, R$ 18,3 bilhões, em 31 de dezembro de 2009. Controladas

Lindencorp – A Lindencorp tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às classes altas e média-alta no Estado de São Paulo. A Lindencorp foca na elaboração de projetos personalizados e sofisticados, feitos sob medida. Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. – A REP DI é empresa de consultoria e desenvolvimento de empreendimentos comerciais. A REP DI concentra os investimentos da Companhia em empreendimentos imobiliários comerciais voltados à geração de renda, através do desenvolvimento de centros de conveniência e serviços, os quais são destinados ao atendimento ao público residente na região em que estão localizados. Brasil Brokers – A Brasil Brokers é sociedade dedicada ao serviço de corretagem imobiliária com foco e atuação no mercado de intermediação e consultoria imobiliária. TGLT S.A. – A TGLT tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às classes alta e média-alta na Argentina. 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações

financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações4

3 Fonte: ADEMI-RJ - Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro.


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a. Produtos e serviços comercializados

Vendas e locação de imóveis e prestação de serviços de administração de locações.

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

Informações Financeiras e Operacionais (Em mil R$)

Período de nove meses findo Exercício encerrado

em 30 de setembro de em 31 de dezembro de

2009 2010 2007 2008 2009

Revisado Revisado Auditado Auditado Auditado

Receita Operacional Líquida PDG 1.363.677 3.450.764 552.018 1.231.159 1.983.819 Goldfarb(1) 524.423 822.901 249.797 500.064 744.451 AGRE - 1.314.550 - - - CHL(1) 334.344 443.034 145.464 333.443 504.877 Lucro Líquido PDG 240.680 586.699 71.157 182.463 338.132 Goldfarb(1) 67.215 125.910 22.667 54.314 103.428 AGRE - 158.371 - - - CHL(1) 58.502 96.986 26.909 35.849 73.628 EBITDA Ajustado PDG(2) 327.577 945.261 175.561 291.062 448.983 Margem EBITDA Ajustado PDG (3) 24,02% 27,39% 31,80% 23,60% 22,63% VGV Lançamentos PDG (4) (5) 1.997.673 4.895.377 1.233.450 2.611.540 3.026.550 Goldfarb(1) 1.513.424 2.232.481 799.786 1.715.090 2.155.179 AGRE - 1.800.325 - - - CHL(1) 279.750 516.660 176.897 502.474 580.418 Vendas Contratadas PDG(4) (5) 1.887.508 4.763.090 969.950 1.811.830 2.670.255 Goldfarb(1) 1.372.743 2.068.793 375.656 1.133.320 1.776.500 AGRE - 1.736.506 - - - CHL(1) 257.470 606.392 105.659 396.969 464.457 ____________________________

(1) Os valores são considerados com base na participação proporcional da Companhia no capital social da Goldfarb e CHL, que: (i) em 2007 era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; (ii) em 2008, era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; e (iii) em 2009, é de 100,0% da Goldfarb e 100,0% da CHL. (2) O EBITDA Ajustado é calculado com base na definição do Ofício Circular CVM 01/2007, lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, adicionado dos seguintes ajustes: resultados não operacionais, participação de acionistas não controladores e despesas de remuneração baseada em opções de ações. (3) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. (4) Incluindo a participação de sócios nas Subsidiárias controladas em conjunto. (5) Dados operacionais da Companhia, não refletidos diretamente nas demonstrações financeiras auditadas.

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

Data Base: 30.09.2010 Segmento Lucro líquido % do total

Venda de imóveis 3.503.257 98,17% Outras receitas operacionais 65.458 1,83% Total 3.568.715 100,00%

4 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.


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7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2,

descrever:

a. Características do processo de produção

As principais etapas do processo de incorporação estão resumidas no diagrama abaixo:

Aquisição de Terreno

Tendo em vista que a aquisição dos terrenos constitui uma das fases críticas do processo de incorporação, aliado ao fato de ser o primeiro fator de diferenciação dos produtos a serem lançados, participamos ativamente no processo de compra. Cada decisão de aquisição de um terreno é analisada e deve ser aprovada pela nossa diretoria.

Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e extrajudiciais e desenvolvemos uma auditoria objetivando a segurança legal e ambiental na aquisição dos terrenos onde serão incorporados os nossos empreendimentos. Como é usual no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas aquisições gerenciando eventuais riscos legais e/ou ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo à auditoria, realizamos um estudo de viabilidade financeira e normalmente contratamos uma empresa externa para elaboração de pesquisa de mercado.

Usualmente adquirimos imóveis de terceiros por meio de escrituras públicas de venda e compra com pagamento de parte do preço em dinheiro e parte do preço por meio de notas promissórias pro-soluto ou pro-solvendo em que nos declaramos devedores de determinadas quantias em dinheiro. As notas promissórias pro-soluto, por representarem dívida consolidada e desvinculada do imóvel vendido, são substituídas por instrumentos públicos de confissão de dívida em que ocorre a novação da dívida representada pela nota promissória pro-soluto, com a previsão de pagamentos em três modalidades (i) parcelas em dinheiro; (ii) permuta imobiliária por meio da dação em pagamento de futuras unidades autônomas; e/ou (iii) permuta financeira, por meio do pagamento de percentuais pré-definidos calculados sobre o valor geral de vendas (“VGV” ou “Volume Geral de Venda”) do empreendimento. Como garantia de pagamento dessas confissões de dívida, os imóveis objeto do empreendimento podem ser dados em hipoteca de primeiro grau. As notas promissórias pro-solvendo são pagas nas datas previstas e posteriormente é obtida a quitação pela aquisição do imóvel.

Incorporação

Na fase de incorporação focamos no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários principalmente na padronização dos aspectos arquitetônicos e de eficiência técnica de construção. Esse desenvolvimento é acompanhado, na maioria dos casos, por uma empresa terceirizada de gerenciamento de obra com o intuito de buscar a eficiência e previsibilidade dos custos de construção. Em paralelo, iniciamos o desenvolvimento da estratégia de lançamento, promoção e vendas, que são feitas em conjunto com uma agência de marketing especializada e com a empresa que será encarregada das vendas.

No fim do desenvolvimento da campanha de vendas e após aprovações legais do empreendimento, atualizamos o estudo de viabilidade com o objetivo de confirmar ou corrigir distorções do plano de negócios inicialmente aprovado e também para buscar a melhor estrutura de preço de venda e forma de pagamento para os compradores finais. De

– Orçamento final – Obtenção de

financiamento – Acompanhamento de

empresa gerenciadora – Controle de qualidade – Entrega da obra – Gestão da carteira de

recebíveis

– Desenvolvimento de projetos

– Estratégia de lançamento

– Promoção e vendas – Análise competitiva – Financiamentos e

parcerias com bancos – Acompanhamento da

viabilidade financeira – Orçamento de obra

Construção Incorporação

– Pesquisa de mercado – Auditoria legal,

ambiental e outras – Análise de projeto – Análise financeira

completa – Estrutura de capital

Aquisição de Terreno


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forma a melhorar o binômio preço de venda e prazo de pagamento, mantemos um estreito contato com instituições financeiras de primeira linha. Acreditamos que esse relacionamento possa constituir-se em uma vantagem competitiva à medida que o mercado de crédito imobiliário e securitização se desenvolva.

Para comercialização das nossas Unidades, utilizamos empresas de mercado, sendo que, no caso da Goldfarb, seus produtos são comercializados exclusivamente pela Avance. Como política geral, mantemos um estreito relacionamento com as principais corretoras de imóveis em seus respectivos mercados de atuação, com o objetivo de monitorar as vendas e obter informações da dinâmica do mercado e suas tendências.

Os esforços de venda se iniciam em paralelo ao processo de lançamento do empreendimento imobiliário. Normalmente, temos um stand de vendas no local onde será construído o empreendimento imobiliário, que inclui um apartamento modelo, material gráfico ilustrativo com as perspectivas das áreas, e uma grande maquete do empreendimento imobiliário. Divulgamos nossos empreendimentos imobiliários através de jornais, mala direta e distribuição de folhetos na vizinhança do empreendimento imobiliário, assim como por meio de centros de telemarketing e páginas na Internet.

Construção

As obras dos projetos desenvolvidos pelas nossas Unidades de Negócios são administradas por tais empresas. Nas demais obras a construção dos nossos empreendimentos imobiliários é realizada por construtoras subsidiárias de nossos Parceiros em Co-Incorporação ou ainda, quando julgamos mais eficiente, por terceiros construtores ou empreiteiros. Nesse sentido, celebramos para cada empreendimento imobiliário um contrato de construção ou de empreitada, conforme caso, no qual estipulamos o custo máximo, prazo para entrega da obra, níveis de qualidade e outros compromissos da construtora.

Mensalmente, realizamos reuniões técnicas com a gerenciadora de obras onde diversos aspectos das obras são discutidos, sendo que os principais pontos de discussão são referentes à qualidade do serviço da construtora, ao prazo e ao controle de orçamento. Caso julguemos necessário, solicitamos também a presença do engenheiro da construtora responsável.

b. Características do processo de distribuição

Os procedimentos de marketing e vendas monitoram basicamente duas atividades: (i) processo de lançamento e (ii) gestão da rotina de vendas.

• Processo de lançamento: no lançamento, as tabelas de venda são formatadas, baseando-se no estudo de viabilidade e no book do projeto. Posteriormente são desenvolvidas todas as estratégias de marketing do empreendimento (datas de lançamento, convenções e campanhas de vendas). Em paralelo, a área de incorporação e jurídico preparam os documentos necessários para efetivar o lançamento.

• Gestão da rotina de vendas: Após o lançamento, inicia-se a rotina do processo de vendas com análise das propostas e acompanhamento das negociações até a assinatura do contrato. Neste momento as vendas são formalizadas para a empresa, em especial para a área financeira de gestão de contratos que é responsável pela verificação da documentação, análise e cadastramento dos contratos

c. Características dos mercados de atuação, em especial:

As principais atividades no mercado de incorporação imobiliária são a construção e a venda de Unidades residenciais a pessoas de diversos segmentos de renda e unidades comerciais. Sendo assim o mercado de atuação se divide em econômico, média renda, média-alta renda, alta-renda, loteamento e comercial. Vale ressaltar que unidades econômicas são unidades residenciais que o preço da unidade é menor que duzentos e cinqüenta mil reais; média renda, o valor da unidade está entre duzentos e cinqüenta mil reais a quinhentos mil reais; média alta, o valor da unidade está entre quinhentos mil reais a um milhão de reais; alta renda, o valor da unidade é maior que um milhão de reais. Sendo que as características de um empreendimento imobiliário, a abordagem de marketing e o processo de construção se diferenciam de acordo com o perfil de renda do seu público alvo. Empreendimentos destinados a consumidores de baixa renda são mais sensíveis à variação de preços, o que demanda otimização de custos através de técnicas e processos de construção com características de produção industrial. Empreendimentos de padrão alto e médio-alto se diferenciam pela conceituação do produto, pela gama de serviços e vantagens incorporados a um determinado projeto, assim como pela localização privilegiada em regiões nobres das grandes cidades


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i. participação em cada um dos mercados

A participação da Companhia no setor de atuação pode ser obtida por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor, tais como Embraesp, ADEMI-RJ, ADEMI-BA, SECOVI, IBGE e Banco Central do Brasil, dentre outras. A partir de dados das vendas contratadas (por rata PDG Realty) do ano de 2009 a participação no mercado econômico é de 73,5% do total das vendas contratadas do período, 6,4% no mercado de média-renda, 5,4% no mercado de média-alta renda, 4,3% no de Alta-renda, 3,2% no mercado de loteamento e 7,1% no mercado de unidades comercias.

ii. condições de competição nos mercados

Nosso mercado de atuação é marcado por grande competição. Trata-se, sobretudo, de mercado extremamente pulverizado, sendo que nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. De forma geral, a concorrência é mais intensa no Estado de São Paulo, onde focamos a maior parte de nossas atividades. Os principais fatores de diferenciação frente aos consumidores incluem localização, preço, disponibilidade e condições de financiamento, padrão de acabamento das Unidades, qualidade dos materiais utilizados na obra, reputação da construtora e da incorporadora e histórico de cumprimento dos prazos das obras. A título exemplificativo, a Goldfarb está rankeada em primeiro lugar na categoria Incorporação e segundo lugar na categoria Construção no prêmio Top Imobiliário no ano de 2008, a CHL é uma das líderes em lançamentos no Estado do Rio de Janeiro. Abaixo, demonstramos a distribuição por tipo de segmento e geográfica do nosso banco de terrenos em VGV Estimado (valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades) da Companhia ao final do quarto trimeste de 2009:

Em todos os estados, especialmente nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, enfrentamos a concorrência dos principais participantes do mercado, como Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, MRV Engenharia e Participações S.A. e Gafisa S.A. A MRV Engenharia e Participações S.A e a da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ainda apresentam-se como concorrentes também no segmento econômico.

d. Eventual sazonalidade

Nossos mercados de atuação têm suas atividades restringidas nos meses de janeiro, fevereiro e julho de cada ano, durante os quais nossos clientes costumam viajar em razão das férias escolares, adiando suas decisões de aquisição de Unidades.

e. Principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Alta renda, 4.3%Média-alta renda, 5.4%

Média Renda, 6.4%

Econômico, 73.5%

Comercial, 7.1%

Loteamento, 3.2%

Segmentação das Vendas de 2009 (%)

São Paulo22%

SP - outras cidades38%

Goiás5%

Rio de Janeiro18%

Argentina3%

Espírito Santo1%

Paraná2%

Mato Grosso7%

Minas Gerais2%

Rio Grande do Sul1%

Mato Gross do Sul 1%

Distribuição Geográfica das Vendas de 2009 (%)


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Como regra geral, mantemos com nossos fornecedores relacionamentos de longo prazo. Atualmente não possuímos litígios pendentes com quaisquer fornecedores. Conforme prática corrente do mercado, não costumamos celebrar acordos que criam a obrigação de exclusividade para a Companhia, a fim de manter nossa liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preços, qualidade, termos e condições de entrega dos produtos. Ressaltamos que todos nossos fornecedores estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

Contamos com uma vasta lista de fornecedores, não apresentando risco de concentração para a Companhia. Abaixo segue lista com principais insumos utilizados e fornecedores.

Insumo Principais fornecedores Concreto Lafarge Brasil S.A. Aço Gerdau AçoMinas S.A./ Belgo Siderurgia S.A. (aço) Aluminio Hydro Alumínio ACRO S.A.

iii. eventual volatilidade em seus preços

A maior parte de nossos custos está atrelada ao INCC. Definimos estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade com preço de insumos (conforme itens 5.1 e 5.2 deste formulário).

7.4. Clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia5

Não há.

7.5. Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, comentando

especificamente:

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Dentre nossa atividade de comercialização de imóveis, necessitamos de aprovações junto a prefeituras locais e secretarias de meio ambiente para: adaptações cartoriais para demarcação e aprovações do terreno, aprovação de projeto, aprovações para inicio de obra e formalização de término de obra (expedição de habite-se). Nunca tivemos problemas na obtenção de tais autoizações junto à administração.

Ao adquirir terrenos onde pretende desenvolver seus empreendimentos imobiliários, como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, a Companhia considera todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local. Deste modo, antes da decisão de adquirir um imóvel, todos os aspectos relevantes são analisados.

b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Conforme mencionado no ítem “a” da seção 7.5, precisamos de algumas autorizações junto a secretarias de meio ambiente, e adotar alguns procedimentos previstos em nossa legislação para aquisição de terrenos, tais como replantio de árvores e descontaminação de terreno (quando aplicável).

A Goldfarb possui ainda o projeto Planet Life, onde concentra seus esforços voltados para sustentabilidade e preocupações ambientais. Em tal projeto são realizados estudos para melhorar nossos empreendimentos, tais como:

1. medição individual de água, estabelecendo um sistema individual de cobrança e incentivo de economia; 2. captação e utilização de água da chuva para utilização em áreas comuns e plantas;

5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia.


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3. coleta seletiva de lixo; 4. bacias sanitárias com descargas inteligentes, com redução do volume de água utilizado em cada utilização; 5. torneiras com temporizador de liberação de água; 6. batentes de madeira reflorestada; 7. sensores de presença nos halls, que resultam em economia de energia; 8. utilização de sistema de alvenaria estrutural, que reduz o volume de entulho e de desperdício de material.

A Companhia não tem custos para obtenção das autorizações ambientais para o exercício de seus negócios junto à administração pública competente. Ainda, a Companhia não adere a padrões internacionais de proteção ambiental.

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia é titular de dois pedidos de registro da marca “PDG Realty”, depositados junto ao INPI, e titular de quatro nomes de domínio, sendo o mais relevante www.pdgrealty.com.br. Caso os pedidos não sejam concedidos, a Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que não consideramos que deve causar impacto relevante em nossas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos em nossas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia.

7.6. Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes, identificar:

A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil.

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia está

sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia

Item não aplicável à Companhia.

7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste

formulário

Não existem relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário.



8. GRUPO ECONÔMICO

8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando:

a. Controladores diretos e indiretos

Não temos controle definido.

b. Controladas e coligadas

Goldfarb

Descrição: as atividades do grupo Goldfarb iniciaram-se em 1952. Os sócios-fundadores da Goldfarb, quatro engenheiros recém-formados pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, começaram a atuar no ramo de comercialização de materiais de construção e na realização de pequenas obras e reformas em 1952. Nos anos 80, houve uma reestruturação societária a fim de separar as atividades não-imobiliárias da atividade principal, do que resultou a constituição da Goldfarb Incorporações e Construções S.A.

A partir de 2000, as atividades da Goldfarb foram concentradas no segmento de unidades habitacionais econômicas e populares para famílias com renda mensal entre 5-20 salários mínimos, com modelo de estruturação de negócio baseado na padronização do processo de construção e incorporação e na verticalização da produção. A concentração nesse segmento permitiu aquisição de expertise diferenciada no Brasil. A Goldfarb adotou um método de produção pautado pela produção em larga escala de projetos padronizados, o que trouxe como resultado a diminuição de custos


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de produção, aumento da lucratividade e redução dos riscos, pois os projetos já foram previamente testados e eventualmente aprimorados com cada novo empreendimento desenvolvido.

A Goldfarb é uma das maiores operadoras de crédito associativo junto à CEF, e é a primeira colocada na região metropolitana de São Paulo, tanto em número de Unidades lançadas quanto em VGV Lançado no ano de 2008, segundo a pesquisa da Embraesp, divulgada em junho de 2009. Seu mercado-alvo atual são pessoas com renda familiar entre um e dez salários mínimos por mês, recém-casados comprando o primeiro imóvel, pessoas se separando ou divorciando e pessoas que pagam aluguel e têm condições de adquirir um imóvel. Referido mercado alvo se encaixa diretamente dentro do Programa Minha Casa, Minha Vida.

A Goldfarb possui mais de 56 anos de mercado, com entrega de mais de 30 mil chaves. Somente nos últimos anos a Goldfarb construiu mais de 1.980.000 metros quadrados de área e 33.641 unidades em 168 empreendimentos. Em 1993, a Goldfarb lançou o “Plano Melhor”, revolucionando o mercado e facilitando a vida de quem está a procura de um imóvel. Em apenas 6 anos foram vendidos mais de 7.500 apartamentos. Outro grande sucesso foi o lançamento do “Goldfarb 2.000”, que atingiu a marca de 1.537 unidades entregues. O reconhecimento imediato do mercado deu a Goldfarb os prêmios Top Imobiliário do jornal “O Estado de São Paulo” e Marketing Best. Em 2006, a Goldfarb conquistou novamente o Top Imobiliário e se reafirmou entre as maiores incorporadoras do Brasil, garantindo segurança e total satisfação aos seus clientes. Em 2007, a Goldfarb recebeu o 2º lugar no Top Imobiliário na categoria Construtora e 3º como incorporadora. Em 2008, recebeu o 2º lugar no Top Imobiliário nas categorias Construtora e Incorporadora.

A Goldfarb possui ainda o projeto “Planet Life”, onde concentra seus esforços voltados para sustentabilidade e preocupações ambientais. Em tal projeto são realizados estudos para melhorar nossos empreendimentos no que se refere a economia de energia, reuso de água, redução de impacto ambiental, redução de emissões relacionadas ao aquecimento global, entre outros. São realizados ainda treinamentos com funcionários e colaboradores para economizar materiais de escritórios, realizar reciclagem, entre outros.

Acreditamos que hoje a marca Goldfarb seja uma das mais tradicionais e com maior tempo de atuação no mercado imobiliário paulista. Procuramos realizar um trabalho diferenciado junto aos nossos clientes, buscando atraí-los aos nossos produtos e incentivá-los a recomendar nossa marca. Pelo nosso programa de incentivo, nossos clientes que indicam futuros adquirentes de Unidades recebem prêmios em dinheiro por cliente indicado. Acreditamos ter obtido um bom resultado em decorrência deste trabalho, o qual consideramos ser também conseqüência do reconhecimento da associação da marca Goldfarb à qualidade, atestada inclusive pelo Certificado ISO9001 que nos foi concedido pela ABS Quality Evaluation em 2003, e pelo nosso histórico de pontualidade na entrega dos nossos empreendimentos.

A Goldfarb conta com empresa de vendas dedicada, a Avance, do Grupo Brasil Brokers, que conta com cerca de 450 corretores. A existência de uma empresa própria de vendas alavancou a atuação da Goldfarb porque permite que os imóveis incorporados pela Goldfarb sejam vendidos por corretores especializados. Além disso, por ser a Avance uma corretora exclusiva, é possível obter um maior grau de flexibilidade na negociação dos termos e condições do pagamento das comissões pelos compradores das Unidades.

A atuação da Companhia como acionista da Goldfarb é focada na implementação de modernas técnicas de governança corporativa, priorizando a geração de valor e a capitalização para futuros investimentos. Toda a sua experiência de engenharia financeira é aplicada nas atividades da Goldfarb.

Capital Social: a Companhia detém, nesta data, 100% do capital social da Goldfarb. O relacionamento da Companhia com o grupo Goldfarb iniciou-se através da sociedade GDI - Goldinvest Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“GDI”), na qual foi realizado um aporte de recursos em fevereiro de 2006. Em 30 de junho de 2006, a Companhia subscreveu ações da Goldfarb, as quais foram integralizadas por meio de aporte em moeda corrente e o remanescente por meio da transferência da totalidade das ações detidas na GDI e da transferência de determinadas Unidades. Posteriormente, a GDI foi incorporada pela Goldfarb e o relacionamento com o grupo Goldfarb passou a estar centrado nas participações diretas detidas na Goldfarb. Em 30 de abril de 2007, a Companhia subscreveu ações adicionais da Goldfarb, as quais foram integralizadas em dinheiro, totalizando R$80 milhões, aumentando sua participação para 57,5% das ações de emissão da Goldfarb. Em 29 de junho de 2007 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação da Key West Participações S.A., sociedade que detinha 12,5% do capital social da Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$12,3 milhões, com a emissão de 2.022.272 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da Key West Participações S.A., passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da Goldfarb. Em 31 de agosto de 2007,


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a Companhia subscreveu novas ações da Goldfarb totalizando R$100 milhões, aumentando sua participação para 73,33% das ações de emissão da Goldfarb. Em 28 de setembro de 2007 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação da MP Holding Ltda., sociedade que detinha 1,67% do capital social da Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$3,3 milhões, com a emissão de 681.818 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding Ltda., passando a Companhia a deter 75% das ações de emissão da Goldfarb. Em 01 de novembro de 2007, a Companhia subscreveu novas ações da Goldfarb totalizando R$100 milhões, aumentando sua participação para 77,5% das ações de emissão da Goldfarb. Em 21 de dezembro de 2007 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação da MP Holding 2 S.A., sociedade que detinha 2,5% do capital social da Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$5,7 milhões, com a emissão de 1.136.364 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding 2 S.A., passando a Companhia a deter 80% das ações de emissão da Goldfarb.

A Companhia exerceu antecipadamente as opções de compra de participação para aquisição de até 100% das ações ordinárias da Goldfarb. Nesse sentido, em assembleia de acionistas realizada em 31 de março de 2009, a Companhia incorporou a MP Holding 3 Ltda., sociedade que detinha 20% das ações ordinárias de emissão da Goldfarb. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 829.644 novas ações e 40 bônus de subscrição, em quatro séries diferentes. Em 04 de maio de 2009 os detentores dos dez bônus da primeira série exerceram tais bônus e foram emitidas 600.720 novas ações pela Companhia.

A incorporação da MP Holding 3 Ltda. respeitou os termos do Memorando de Entendimentos celebrado pela Companhia, junto ao Sr. Milton Goldfarb e ao Sr. Paulo César Petrin, datado de 21 de novembro de 2007, e objeto do Fato Relevante da Companhia datado do dia 22 de novembro de 2007 (“MOU”), sem qualquer alteração, notadamente (i) com relação a entrega de ações da Companhia, cuja quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula constante do MOU; e (ii) a programação de recebimento dessas ações da Companhia, que dar-se-á a cada ano, nos próximos três exercícios sociais. O valor econômico da Goldfarb será obtido através de comparação de múltiplos de preço/lucro, com desconto de 35% em relação ao múltiplo da PDG Realty.

A conversão dos 10 Bônus de Subscrição Classe 1, Série A, realizada em maio de 2009 resultou na emissão de 600.270 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 60.027 ações ordinárias por bônus.

A conversão dos 10 Bônus de Subscrição Classe 1, Série B, realizada em maio de 2010 resultou na emissão de 3.886.049 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 3388.605 ações ordinárias por bônus.

Restam em circulação apenas três ações preferenciais, as quais não conferem direitos patrimoniais ou de recebimento de dividendos ao seu titular, conferindo tão somente os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembleia ordinária que aprovar as contas do exercício de 2011, na (i) eleição de dois membros do conselho de administração, de um total de 6; (ii) eleição do Diretor Presidente e do Diretor de Incorporação.

CHL

Descrição: A CHL é uma Unidade de Negócios da Companhia tendo como foco o mercado de incorporação de imóveis residenciais no Estado do Rio de Janeiro, segunda maior incorporadora no estado do Rio de Janeiro, segundo relatório divulgado pela ADEMI-RJ, com 20 anos de atuação no mercado imobiliário do estado do Rio de Janeiro. A CHL é uma tradicional incorporadora nas Classes Média e Média Alta. Operando com números acima da média de mercado, a CHL obteve seu auge em 2008, tendo resultados expressivos na comparação com o ano anterior, como VGV Lançado de 184% de 2007 para 2008 e em Vendas Contratadas de 276% no mesmo período, culminando na conquista do mais importante prêmio da ADEMI-RJ, o “Master Imobiliário” na categoria empresa do ano de 2008, e também presente em diversas premiações em seus projetos. A empresa tem forte presença nas Classes Média e Média Alta, além de empreendimentos comerciais. Mais recentemente a CHL vem conseguindo com sucesso, através de sua parceria com a Goldfarb, atuar nas Classes Média Baixa e Baixa explorando o potencial de crescimento deste segmento no mercado do Estado do Rio de Janeiro.

Capital Social: a Companhia detém, nesta data, 100% do capital votante da CHL. Até 29 de junho de 2007 a Companhia detinha 40% do capital social da CHL. Naquela data, os acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram a incorporação da CHL XV Incorporações Ltda., sociedade que detinha 10% do capital social da CHL, aumentando, conseqüentemente, a participação da Companhia na CHL nos 10% correspondentes. Em 26 de novembro de 2007, a Companhia subscreveu novas ações da CHL totalizando R$100 milhões, aumentando sua participação para 57,69% das ações de emissão da CHL. Em 21 de dezembro de 2007 foi realizada a Assembleia


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Geral Extraordinária que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação da CHL XXXIV Ltda., sociedade que detinha 12,31% do capital social da CHL, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$20,2 milhões, com a emissão de 3.200.000 ações ordinárias que foram entregues ao Sr. Rogério Chor, passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da CHL.

A Companhia exerceu antecipadamente as opções de compra de participação para aquisição de até 100% das ações ordinárias da CHL. Nesse sentido, em assembleia de acionistas realizada em 29 de abril de 2009, a Companhia incorporou a CHL LXX Incorporações Ltda., sociedade que detinha 30% das ações ordinárias de emissão da CHL. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 779.062 novas ações e quatro Bônus de Subscrição, em quatro séries diferentes. Em 04 de maio de 2009 o detentor do bônus da primeira série exerceu tal bônus e foram emitidas 259.688 novas ações pela Companhia.

A incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda. respeitou os termos do Memorando de Entendimentos celebrado pela Companhia, junto ao Sr. Rogério Chor, datado de 26 de novembro de 2007, e objeto do Fato Relevante da Companhia datado do dia 27 de novembro de 2007, sem qualquer alteração, notadamente (i) com relação a entrega de ações da Companhia, cuja quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula constante do MOU; e (ii) a programação de recebimento dessas ações da Companhia, que dar-se-á a cada ano, nos próximos três exercícios sociais. O valor econômico da CHL será obtido através de comparação de múltiplos de preço/lucro, com desconto de 35% em relação ao múltiplo da PDG Realty.

Restaram em circulação apenas ações preferenciais Classe A as quais conferem aos seus titulares certos direitos patrimoniais e os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembleia ordinária que aprovar as contas do exercício de 2011, na (i) eleição de dois membros do conselho de administração, de um total de 6; (ii) eleição do Diretor Presidente da CHL; e (iii) veto em determinadas matérias.

A conversão do Bônus de Subscrição Classe 2, Série A, realizada em maio de 2009 resultou na emissão de 259.688 novas ações ordinárias de emissão da Companhia.

A conversão do Bônus de Subscrição Classe 2, Série B, realizada em maio de 2010 resultou na emissão de 4.204.896 novas ações ordinárias de emissão da Companhia.

AGRE Empresa incorporada pela PDG Realty em junho de 2010, a AGRE é a combinação das operações da AGRA, Abyara e Klabin Segall, empresas com grande experiência e tradição no setor imobiliário.

A AGRA Incorporadora (que precedeu a atual AGRA) foi fundada por Luiz Roberto Pinto e Mário de Castro em dezembro de 1996. Posteriormente, em junho de 1999, ingressou nessa sociedade o Sr. Ricardo Setton e, em junho de 2000, o Sr. Didier Klotz. Em 31 de janeiro de 2006, os acionistas da AGRA aprovaram, dentre outros assuntos, o seu aumento de capital, cujo capital foi subscrito pela Cyrela e AGRA Incorporadora resultando em uma joint-venture. A AGRA atua com foco exclusivo nas atividades de incorporação, no segmento residencial de Empreendimentos Voltados às Classes Média-Alta e Média nos Estados de São Paulo, incluindo o ABC Paulista, Interior Paulista e Baixada Santista, Bahia, Rio de Janeiro, Recife e Amazonas. Em 24 de abril de 2007, a AGRA realizou sua oferta pública inicial de ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

A marca Abyara foi lançada no mercado imobiliário brasileiro em 1995, quando seus acionistas fundadores Celso Minoru Tokuda, Arnaldo Curiati e Emilio José de Almeida Westermann juntaram esforços para prestar serviços imobiliários através da CMW Planejamento e Consultoria Imobiliária Ltda., WTC Projetos e Consultoria Imobiliária Ltda. e AEC Cliente Assessoria e Consultoria a Clientes Ltda., incluindo serviços de consultoria e corretagem para novas incorporações. Posteriormente, em 4 de janeiro de 2006, a Abyara foi constituída por tais acionistas. A Abyara atua como uma empresa de consultoria e corretagem imobiliária “full service”, envolvida em todos os estágios do desenvolvimento de um empreendimento imobiliário, incluindo a escolha do terreno, o planejamento do projeto, a criação de uma estratégia de marketing e o lançamento do projeto, com forte presença na região metropolitana de São Paulo e nas regiões Sul e Sudeste do País. Em 25 de julho de 2006, a Abyara realizou sua oferta pública inicial de ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

A Klabin Segall iniciou suas atividades no setor imobiliário em 1994, por meio das empresas Segall Empreendimentos Ltda. e Klabin Incorporações e Empreendimentos Ltda. fundadas por seus então controladores indiretos Sergio de Toledo Segall e Oscar Segall. A Klabin Incorporações e Empreendimentos Ltda. e a Segall Empreendimentos Ltda. fundiram-se em 1999, formando a Klabin Segall. A Klabin Segall atua no ramo de


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incorporação de imóveis em diversos segmentos econômicos da população, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Em 5 de outubro de 2006, a Klabin Segall realizou sua oferta pública inicial de ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

PDG São Paulo Empresa detida 100% pela Companhia, focada nas operações de classe média e média alta no Estado de São Paulo (com foco nas unidades de R$200 a R$500 mil). Recentemente concluímos a contratação da equipe responsável pelas operações, sendo esta composta por profissionais com larga experiência neste segmento dentro do Estado de São Paulo. Ao longo de 2010 já concluímos a negociação de opções para compra de terrenos que totalizam aproximadamente R$ 180 milhões em VGV. PDG Companhia Securitizadora Empresa detida 100% pela Companhia, focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de 2009. Realizamos 3 operações de emissão de CRI em 2009, que totalizaram mais de R$100 milhões e chegaram a atingir prazo de vencimento de até 8 anos. Estas operações contaram com lastro de recebíveis de unidades prontas (recebíveis performados) e também de unidades em construção (recebíveis não performados), além de coobrigação por parte da PDG Realty. Acreditamos que este mercado, embora incipiente, apresente grande potencial de crescimento, sendo uma alternativa de financiamento atraente para as incorporadoras. Abaixo apresentamos o resumo das operações realizadas, destacando a melhora alcançada nas taxas e nos prazos finais. Em julho de 2009 concluímos a primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), no montante de 45 CRIs com valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs foram emitidos por nossa subsidiária PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de três anos, garantida por fiança da PDG Realty e conta com 80% de recebíveis de unidades em construção (não performadas). O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI (do 1º ao 24º mês) e 115% do CDI (do 25º ao 36º mês). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda dos CRIs para a PDG Securitizadora ou PDG Realty no 24º mês, pelo preço unitário na data. Quanto ao resgate, os CRIs não trazem tal possibilidade. Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em relação à sua composição, e comerciais e residenciais, em relação à sua natureza.

Em outubro de 2009 foi realizada a segunda emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 30 CRIs com valor nominal de, aproximadamente, R$1 milhão cada. Os CRIs da segunda emissão tem remuneração de 115% do CDI desde a emissão até o 36º mês e 117% do CDI do 37º ao 60º mês, com prazo de pagamento de 5 anos e carência de principal e juros até o 36º mês. Os titulares dos CRIs da segunda emissão possuem opção de venda contra a emissora e a Companhia ao final do 36º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço unitário. Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em relação à sua composição, e comerciais e residenciais, em relação à sua natureza.

Em novembro de 2009 foi realizada a terceira emissão de 25 CRIs no valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs da terceira emissão tem remuneração de 110% do CDI, com prazo de pagamento de 8 anos e carência de principal e juros até o 29º mês. Os titulares dos CRIs da terceira emissão possuem opção de venda contra a emissora e a Companhia ao final do 36º mês e do 60º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço unitário. Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em relação à sua composição, e comerciais e residenciais, em relação à sua natureza.

Em maio de 2010 foi realizada a emissão da 2ª série da 3ª emissão de 186 CRIs no valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de IGP-M acrescido de 9,40% ao ano, sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 124 meses contados de 07 de maio de 2010, vencendo-se portanto em 07 de setembro de 2020. Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em relação à sua composição, e comerciais e residenciais, em relação à sua natureza.


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Em julho de 2010 foi realizada a emissão da 3ª série da 3ª emissão de 89 CRIs no valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de TR acrescido de 9,80% ao ano, sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 30 meses.

Em setembro de 2010, a Companhia emitiu a 3ª Série da 2ª Emissão de CRIs, no valor de R$111.000.000,00, com vencimento em 04 de setembro de 2013. A emissão foi garantida por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de direitos creditórios. O valor nominal unitário de cada CRI será atualizado pela Taxa Referencial - TR, cuja data de aniversário será todo dia 05 de cada mês, acrescido de juros à taxa de 9,80% ao ano.

Em agosto de 2010, a Companhia aprovou a emissão da 3ª e 4ª Séries da 3ª Emissão de CRIs, com valor global de até R$405.000.000,00, para distribuição pública nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs da 3ª Série serão remunerados com base na variação positiva de 107% da Taxa DI, sendo que a 4ª Série foi cancelada. Dessa forma, a 3ª Série da 3ª Emissão compreende a emissão de 1.350 CRI, totalizando R$405.000.000,00, com prazo de vencimento de 95 meses e 20 dias contados da data de emissão, qual seja, 14 de outubro de 2010. A 3ª Série da 3ª Emissão está garantida por cessão fiduciária de recebíveis oriundos da comercialização de unidades imobiliárias, bem como por aval da PDG Realty nas cédulas de crédito bancário emitidas pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e Goldfarb Incorporações e Construções S.A., que lastreiam a emissão. A remuneração dos CRI da 3ª Série, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário desde a data de emissão, é composta por juros à taxa de 107,00% da Taxa DI, capitalizados diariamente (dias úteis), calculados de forma exponencial pro rata temporis, com base em um ano de 252 dias.

Investimentos de Portfólio

Adicionalmente às Unidades de Negócio acima, realizamos desde janeiro de 2007 os Investimentos de Portfólio abaixo descritos:

Lindencorp

Descrição: A Lindencorp, sediada na cidade de São Paulo, é uma empresa que atua na incorporação imobiliária no Estado de São Paulo.

Capital Social: a Companhia detém 23% do capital social, sendo o remanescente detido por Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, Grupo Adolpho Lindenberg e investidores privados.

Operação: A Lindencorp tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às Classes Alta e Média-Alta no Estado de São Paulo. A Lindencorp foca na elaboração de projetos personalizados e sofisticados, feitos sob medida.

Acordo de Acionistas: o acordo de acionistas firmado entre a Lindencorp e os demais acionistas da Lindencorp em 08 de dezembro de 2010 prevê restrições à transferência das ações e estabelece mecanismos para o compartilhamento do controle. Os direitos previstos em referido acordo de acionistas são os seguintes: (i) direito de preferência para os demais acionistas caso qualquer dos acionistas pretenda transferir suas ações; (ii) obrigação de venda conjunta (drag along) caso qualquer dos acionistas deseje alienar ações; (iii) direito de tag along, pelo qual a venda de ações por um dos acionistas ensejará ao outro a prerrogativa de também alienar as suas ações; (iv) direito de subscrição por meio do qual todas as ações garantem aos seus titulares direito de preferência na subscrição de valores mobiliários conversíveis em ações ou de novas ações; (v) quorum qualificado para aprovação de determinadas matérias. A obrigação de venda conjunta (item ii) poderá ser colocada em prática se houver um pedido nesse sentido feito por acionistas que representem, no mínimo, 35% do capital social. Entretanto, antes que a obrigação de venda conjunta seja finalizada, os demais acionistas da Lindencorp terão a possibilidade de adquirir as ações desse acionista que impõe a venda conjunta no caso em questão.

REP DI

Descrição: A REP Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A., sediada em São Paulo, é a sociedade anônima resultante da Parceria entre a Companhia, a LDI e os sócios fundadores da REP Participações Ltda. (“REP”), empresa de consultoria e desenvolvimento de empreendimentos comerciais. A Companhia transferiu sua participação da Companhia REPAC de Participações para a REP DI. Em 11 de julho de 2008 a REP DI obteve seu registro de companhia aberta perante a CVM sob n.º 2153-9.


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Capital Social: A Companhia detêm 25% das ações do capital social da REP DI, sendo que a LDI detém as demais ações, o que resulta em uma participação total direta e indireta da Companhia de 42,25%.

Operação: A REP DI concentra os investimentos da Companhia em empreendimentos imobiliários comerciais voltados à geração de renda, através do desenvolvimento de centros de conveniência e serviços (“CCS”). Os CCS são centros que oferecem diversos serviços, que visam a atender principalmente o público residente na região em que estão localizados, e também os transeuntes de avenidas próximas e circunvizinhas.

Acordo de Acionistas: O acordo de acionistas firmado em 05 de outubro de 2007 prevê restrições à transferência de ações e mecanismos de compartilhamento de controle da REP DI e das SPEs por ela constituídas. A restrição à livre transferência de ações é efetivada através da obrigação de que a cessão de ações por uma das partes dependa da anuência da outra, que possui a preferência para adquiri-las. O acordo de acionistas também prevê o direito de tag along para que qualquer dos acionistas, se assim o desejar, aliene ou transfira a sua participação ao adquirente das ações da outra parte pelo mesmo preço e nas mesmas condições. Em relação ao compartilhamento de controle da REP DI e das SPEs por ela controladas, o Acordo assegura à Companhia a prerrogativa de eleger um membro do conselho de administração, composto por quatro membros, os quais determinam o rumo dos negócios sociais. Determinadas matérias previstas no estatuto social da REP DI dependem de aprovação com quorum qualificado. Os projetos imobiliários que a Companhia decida não realizar através da REP DI poderão ser desenvolvidos pela Lindencorp.

Brasil Brokers

Descrição: Descrição: A Brasil Brokers Participações S.A. é uma empresa com foco e atuação no mercado de intermediação e consultoria imobiliária, é composta por mais de 20 empresas e conta com uma das maiores forças de vendas do País com, aproximadamente, 8 mil corretores distribuídos atualmente por aproximadamente 800 pontos de venda distribuídos em aproximadamente 15 estados brasileiros.

Capital Social: A Companhia detém, direta e indiretamente, 3,63% do capital social da Brasil Brokers.

Operação: A Brasil Brokers é uma sociedade dedicada à corretagem imobiliária com foco e atuação no mercado de intermediação e consultoria imobiliária.

Acordo de Acionistas: Em 30 de junho de 2007, a Companhia, juntamente com os demais acionistas da Brasil Brokers, celebrou: (i) um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas pré-IPO”) para regular, entre outras matérias, a gestão da Brasil Brokers e das suas subsidiárias, assim como o seu relacionamento enquanto acionistas da Brasil Brokers, durante o IPO Brasil Brokers; e (ii) um Acordo de Acionistas para regular e disciplinar o seu relacionamento enquanto acionistas da Brasil Brokers após o IPO Brasil Brokers, especialmente no que se refere (a) às restrições quanto à transferência das ações de emissão da Brasil Brokers; e (b) às regras quanto ao exercício do direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração e nas Assembleias Gerais da Brasil Brokers (“Acordo de Acionistas pós-IPO”).

Os direitos e obrigações previstos no Acordo de Acionistas pós-IPO são os seguintes: (i) restrição à alienação das ações de emissão da Brasil Brokers pelos seus acionistas nos 6 primeiros anos após a liquidação financeira da oferta pública inicial da Brasil Brokers, (ii) direito de preferência dos demais acionistas, na hipótese em que um acionista deseje alienar a sua participação na Brasil Brokers; (iii) vedação à constituição de quaisquer ônus sobre as ações de emissão da Brasil Brokers; e(iv) quorum qualificado e necessidade de realizar reunião prévia para a aprovação de determinadas matérias a serem submetidas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas da Brasil Brokers.

TGLT

Descrição: TGLT S.A. é uma incorporadora imobiliária com atuação na Argentina, desenvolvendo empreendimentos prioritariamente residenciais na cidade de Buenos Aires e outras grandes cidades. Recentemente a TGLT realizou sua abertura de captal na bolsa de valores de Buenos Aires e recebeu o equivalente em pesos a aproximadamente US$55 milhões, recursos suficientes para a TGLT implementar seu atual plano de negócios. As ações serão negociadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires e terão Global Depositary Receipts negociados nos Estados Unidos da América, cada um representando 5 ações.

Capital Social: Em 31 de agosto de 2007, a Companhia subscreveu, pelo equivalente a R$13,7 milhões, 8.571 ações ordinárias nominativas "classe B" representativas do capital social da TGLT que, representam 30% do capital social


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total e votante da TGLT. Anteriormente a abertura de capital, a PDG aumentou sua participação para 41,54% com a transferência de participação em projetos que desenvolve em conjunto com a TGLT. Após a abertura de capital, a PDG passou a deter 27,18% do capital social da TGLT.

Operação: A TGLT tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às Classes Alta e Média-Alta na Argentina.

Acordo de Acionistas: Conforme acordo de acionistas entre a Companhia e o Sr. Federico Nicolas Weil e o estatuto da TGLT, a Companhia tem o direito de indicar três membros para o conselho de administração da TGLT, bem como um dos três membros da comissão fiscalizadora (comisión fiscalizadora).

a. Participações da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em sociedades do grupo.

b. Participações de sociedades do grupo na Companhia

Não há participação de sociedades do grupo na Companhia.

c. Sociedades sob controle comum

Não há sociedades sob controle comum.

8.2. Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia, desde que compatível com as

informações apresentadas no item 8.1

(2) A Companhia detêm 25% das ações do capital social da REP DI, sendo que a Lindencorp detém as demais ações, o que resulta em uma participação total direta e indireta da Companhia de

42,25%.

23% 100% 27,18%

42,25%(2)

3,38%

100%

100%100% 100% 100%


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8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de

ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo6

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007

(i) Incorporação da Key West Participações S.A., sociedade que detinha 12,5% do capital social da Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$12,3 milhões, com a emissão de 2.022.272 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da Key West Participações S.A., passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da Goldfarb;

(ii) incorporação da MP Holding Ltda., detentora de 1,67% da Goldfarb, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$3,3 milhões mediante a emissão de 681.818 novas ações ordinárias;

(iii) incorporação da MP Holding 2 S.A., detentora de 2,5% da Goldfarb, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$5,7 milhões mediante a emissão de 1.136.364 novas ações ordinárias;

(iv) incorporação da CHL XV Incorporações Ltda., sociedade que detinha 10% do capital social da CHL, aumentando, conseqüentemente, a participação da Companhia na CHL nos 10% correspondentes; e

(v) incorporação da CHL XXXIV Incorporações Ltda., detentora de 12,31% da CHL, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$20,2 milhões mediante a emissão de 3.200.000 novas ações ordinárias.


(vi) incorporação da MP Holding 3 Ltda., sociedade que detinha 20% das ações ordinárias de emissão da Goldfarb. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 829.644 novas ações e 40 bônus de subscrição, em quatro séries diferentes;


(vii) incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda, sociedade que detinha 30% das ações ordinárias de emissão da CHL. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 779.062 novas ações e quatro Bônus de Subscrição, em quatro séries diferentes.


(viii) incorporação das ações da AGRE Empreendimentos Imobiliários S/A. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 148.500.001 novas ações, entregues aos antigos acionistas da AGRE.



6 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.


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9. ATIVOS RELEVANTES

9.1. Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia7:

a. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado 30/9/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Taxa anual

de

depreciação Custo

Depreciação

Acumulada

Imobilizado

Líquido

Imobilizado

Líquido

Imobilizado

Líquido

Imobilizado

Líquido

Imobilizado em Andamento - 20.442 - 20.442 12.078 - -

Imobilizado em Uso

342.758 (176.504) 166.254 70.234 75.689 4.987

Terrenos - 34.202 - 34.202 12.223 12.418 764

Edifícios 4% 4.441 (642) 3.799 1.819 8.523 2

Máquinas e equipamentos 10% 16.636 (2.044) 14.592 7.000 3.934 264

Móveis e utensílios 10% 18.682 (7.354) 11.328 2.941 2.203 1.316

Computadores 20% 15.570 (5.642) 9.928 3.221 2.269 1.994

Veículos 20% 790 (402) 388 4.770 5.291 65

Estandes de vendas (*) 231.069 (155.583) 75.486 37.591 40.099 -

Benfeitoria em Imóveis de Terceiros 10% 6.767 (3.276) 3.491 - - -

Outros 0% a 10% 14.601 (1.561) 13.040 669 952 582

Total

363.200 (176.504) 186.696 82.312 75.689 4.987 * A taxa anual de depreciação depende da vida últil de cada estande de vendas.

Localização

SP RJ PR MG MT Outros Saldo SP RJ PR MG MT Outros

Imobilizado em

Andamento

30.09.2010 100% - - - - -

20.442 20.442 - - - - -

2009 100% - - - - -

12.078 12.078 - - - - -

2008 - - - - - - - - - - - - -

2007 - - - - - - - - - - - - -

Terrenos

30.09.2010 100% - - - - -

34.202 34.202 - - - - -

2009 100% - - - - -

12.223 12.223 - - - - -

2008 100% - - - - -

12.418 12.418 - - - - -

2007 100% - - - - -

764 764 - - - - -

7 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia.


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SP RJ PR MG MT Outros Saldo SP RJ PR MG MT Outros

Edifícios

30.09.2010 86% 3% - 11% - - 3.799 3.267 114 - 418 - -

2009 92% 8% - - - - 1.819 1.674 146 - - - -

2008 100% - - - - - 8.523 8.523 - - - - -

2007 64% 36% - - - - 2 1 1 - - - -

Máquinas e equipamentos

30.09.2010 76% 6% - 4% 6% 8% 14.592 11.090 876 - 584 876 1.167

2009 56% 44% - - - - 7.000 3.920 3.080 - - - -

2008 83% 17% - - - - 3.934 3.265 669 - - - -

2007 95% 5% - - - - 264 251 13 - - - -

Móveis e utensílios

30.09.2010 61% 15% 1% 9% 4% 10% 11.328 6.910 1.699 113 1.020 453 1.133

2009 60% 40% - - - - 2.941 1.765 1.177 - - - -

2008 45% 55% - - - - 2.203 991 1.212 - - - -

2007 53% 47% - - - - 1.316 697 619 - - - -

Computadores

30.09.2010 46% 39% - 15% - - 9.928 4.567 3.872 - 1.489 - -

2009 59% 40% - - - 1% 3.221 1.900 1.288 - - - 32

2008 45% 55% - - - - 2.269 1.021 1.248 - - - -

2007 59% 41% - - - - 1.994 1.176 818 - - - -

Veículos

30.09.2010 76% 24% - - - 388 295 93 - - - -

2009 100% - - - - - 4.770 4.770 - - - - -

2008 100% - - - - - 5.291 5.291 - - - - -

2007 100% - - - - - 65 65 - - - - -

Estandes de vendas

30.09.2010 68% 11% 4% 3% - 14% 75.486 51.330 8.3033 3.019 2.265 - 10.568

2009 76% 24% - - - - 37.591 28.569 9.022 - - - -

2008 70% 29% 1% - - - 40.099 28.069 11.629 401 - - -

2007 - - - - - - - - - - - - -

Benfeitoria em Imóveis de

Terceiros

30.09.2010 51% 6% 5% 27% - 11% 3.491 1.780 209 175 943 - 384

2009 - - - - - - - - - - - - -

2008 - - - - - - - - - - - - -

2007 - - - - - - - - - - - - -

Outros

30.09.2010 88% 5% - 7% - - 13.040 11.475 652 - 913 - -

2009 5% 71% 24% - - - 669 33 475 161 - - -

2008 - 100% - - - - 952 - 952 - - - -

2007 93% 7% - - - - 582 541 41 - - - -

Arrendamento Mercantil – financeiro

A Companhia possui um contrato de arrendamento mercantil financeiro de uma Aeronave Cessna Modelo 550 (Citation Bravo), junto ao Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, contratado em 15 de janeiro de 2010 por um prazo de quarenta e dois meses. A Companhia possui também um contrato junto ao Banco Commercial Investment Trust do Brasil S.A. – Banco Múltiplo de Arrendamento Mercantil – de seis gruas modelo ZHONGWEN QYZ63, contratado em 04 de junho de 2008 por um prazo de trinta e seis meses. A Companhia quitou o arrendamento mercantil que junto ao Bradesco Leasing S.A. financeiro de uma aeronave King Air C-90 e, em 25 de março de 2010, vendeu a mesma pelo valor de R$ 5.100. O valor líquido da aeronave baixada da rubrica de imobilizado era de R$ 4.288 na data da venda, sendo a receita auferida nesta operação de R$ 812.

Atendendo à Deliberação da CVM Nº 554, de 12 de novembro de 2008, apresentamos os seguintes dados relativos aos arrendamentos mercantis:

Arrendamento Mercantil 30/9/2010 31/12/2009 Aquisição

Valor de Custo - 06 Gruas Modelo ZHONGWEN QYZ63 2.340 2.340 4/6/2008

Valor de Custo – Aeronave Cessna Modelo 550 (Citation Bravo) – Ano 2006 7.806 5.095 15/1/2010


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Depreciação acumulada (1.000) (1.092)

Total 9.146 6.343

A Companhia reconheceu no resultado do período findo em 30 de setembro de 2010 a despesa com depreciação de R$ 627, referente às operações com arrendamento mercantil.

O ativo da operação encontra-se registrado nas demonstrações contábeis na rubrica “Imobilizado” e vem sendo depreciado conforme a estimativa de vida útil do bem. O passivo da operação está registrado a valor presente na rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, cujo prazo de vencimento, taxas e garantias estão descritos na Nota 12.

O valor presente dos pagamentos futuros mínimos das operações com arrendamento mercantil em 30 de setembro de 2010 é conforme a seguir:

Valor presente de pagamentos futuros 30/9/2010 31/12/2009

Parcela Circulante 2.974 2.585

Parcela Não Circulante 4.825 3.135

Total 7.779 5.720

b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:

i. duração

O prazo de vigência nas marcas e patentes da Companhia é o prazo legal de 10 anos para as marcas, prorrogável por períodos iguais e sucessivos, e de 20 anos para as patentes, nos termos da Lei 9.279/96. No tocante aos domínios, o domínio “goldfarb.com.br”, de titularidade da nossa subsidiária Goldfarb, bem como os domínios da Goldfarb relacionados aos empreendimentos, conforme abaixo descritos, tem prazo de vigência de 1 ano. Ademais, os domínios de titularidade da Companhia e da CHL, abaixo identificados, também possuem duração de 1 ano.

ii. território atingido

Território Brasileiro.

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos.

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia

A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que não consideramos que deve causar impacto relevante em nossas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos em nossas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. A Companhia é titular de dois registros da marca “PDG Realty”, ambos da classe de produtos e serviços NCL (8) 36, concedidos em 18.08.2008, e titular de quatro nomes de domínio, sendo o mais relevante “www.pdgrealty.com.br”. Adicionalmente, nossa Unidade de Negócio Goldfarb é titular de oito registros da marca Goldfarb, considerada importante para o desenvolvimento de suas atividades, bem como de 28 domínios relacionados com os empreendimentos por ela construídos, quais sejam: MARCAS


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1) Goldfarb Apresentação: Nominativa Classe produto ou Serviço: NCL (8) 36 Especificação: materiais para construção e pavimentação; artigos usados em instalações hidráulicas; pias, peças sanitárias e artigos similares; estruturas pré-fabricadas ou pré moldadas. Concessão do registro:10/12/91 Vigência: 10/12/2011

2) G Goldfarb Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: NCL (8) 19 Especificação: Materiais de construção (não metálicos); canos rígidos não metálicos para construção; asfalto, piche e betume; construções transportáveis não metálicas; monumentos não metálicos. Concessão do registro:10/12/91 Vigência: 10/12/2011

3) G Goldfarb Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: 37:05-40 37 - Serviços de arquitetura, engenharia, desenho técnico, construção civil, estudo e representação gráfica da origem, formação, evolução e transformação do globo terrestre, prospecção, paisagismo, decoração 05 - Serviços de arquitetura e engenharia. 40 - Serviços de construção e reparação de obras civis CFE (4) – 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial; 26.7.1 - Círculos ou elipses com um ou mais segmentos e/ou setores de círculos ou elipses Concessão do registro:17/08/93 Vigência: 17/08/2013

4) G Goldfarb Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: 19 - Materiais para construção e pavimentação, estruturas pré-fabricadas ou pré-moldadas, madeira, peças sanitárias, instalações hidráulicas e mangueiras. 10 - Materiais para construção e pavimentação em geral. 30 - Pias, peças sanitárias e artigos similares. 40 - Artigos utilizados em instalações hidrâulicas. CFE (4) – 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial; 26.7.1 - Círculos ou elipses com um ou mais segmentos e/ou setores de círculos ou elipses Concessão do registro: 03/08/93 Vigência: 03/08/2013

5) Goldfarb

Apresentação: nominativa Classe produto ou Serviço: 40 - Esta classe compreende serviços não previstos nas classes 36, 37, 38, 39 e 41. 15 - Serviços auxiliares ao comércio de mercadorias, inclusive à importação e à exportação. 25 - Serviços de agenciamento, treinamento e fornecimento de mão-de-obra em geral. Concessão do registro: 12/08/07 Vigência: 12/08/2017


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6) G Goldfarb Apresentação: mista Classe produto ou Serviço: 40 - Esta classe compreende serviços não previstos nas classes 36, 37, 38, 39 e 41. 15 - Serviços auxiliares ao comércio de mercadorias, inclusive à importação e à exportação. 25 - Serviços de agenciamento, treinamento e fornecimento de mão-de-obra em geral. Concessão do registro: 12/08/97 Vigência: 12/08/2017

7) Goldfarb Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: NCL (8) 19 Materiais de construção (não metálicos); canos rígidos não metálicos para construção; asfalto, piche e betume; construções transportáveis não metálicas; monumentos não metálicos. CFE (4): Letras apresentando um grafismo especial Concessão do registro:25/09/07 Vigência: 25/09/2017

8) Goldfarb Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: NCL (8) 34 Construção civil; reparos; serviços de instalação. CFE (4):27.5.1Letras apresentando um grafismo especial Concessão do registro: 30/10/07 Vigência: 30/10/2017

DOMÍNIOS

domínio: acquavitamooca.com.br domínio: agorada.com.br domínio: alphaview.com.br domínio: altavistavilamaria.com.br domínio: apiceresidencial.com.br domínio: brisasdoparque.com.br domínio: condominiolavita.com.br domínio: essencialresidence.com.br domínio: euqueroumapartamento.com.br domínio: feiraogoldfarb.com.br domínio: goldfarb.com.br domínio: goldfarbplanetlife.com.br domínio: jardimgardenia.com.br domínio: melhordazonanorte.com.br domínio: moremelhor.com.br domínio: primejaguare.com.br domínio: privilegetatuape.com.br domínio: reservadasacacias.com.br domínio: reservadoslagos.com.br domínio: residencialplenitude.com.br domínio: residencialvitoria.com.br domínio: spirarelapa.com.br domínio: supremeresidencial.com.br domínio: terrazamarina.com.br domínio: terrazzamarina.com.br domínio: veritafreguesia.com.br domínio: vertitafreguesia.com.br domínio: villagiodoparque.com.br

Nossa Unidade de Negócio CHL é titular de três pedidos de registros de marca e de 1 domínio, quais sejam:


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MARCAS

1) O2 Corporate & Offices Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: NCL (9) 36 Seguros; negócios financeiros; negócios monetários; negócios imobiliários. CFE (4): 1.15.15 - Nuvens, nevoeiro, vapor, fumaça / 1.15.11 – gotas / 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial

Andamento: publicado o pedido de registro em 8/01/2008

2) Aluguel Nunca Mais Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: NCL (9) 36 Seguros; negócios financeiros; negócios monetários; negócios imobiliários. CFE (4): 26.1.1- Círculos / 26.4.2 – Retângulos/ 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial


3) Plaza Office Campo Grande Apresentação: Mista Classe produto ou Serviço: NCL (9) 35 Seguros; Propaganda; gestão de negócios; administração de negócios; funções de escritório. CFE (4): 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial


DOMÍNIOS

domínio: chlvendas.com.br

Já nossa subsidiária Lindencorp é titular de pedidos de registro para a marca Lindencorp, cuja transferência foi recentemente realizada, porém ainda não foi averbada pelo INPI.

c. As sociedades em que a Companhia tenha participação

As alíneas de (i) a (vi) do subitem 9.1(c) estão descritas na tabela abaixo:

Denominação Social Atividades Desenvolvidas

Participação da Companhia

Controlada ou Coligada

Registro na CVM Sede

Investimento em 30.09.10





As atividades da Goldfarb são concentradas no segmento de desenvolvimento de unidades habitacionais econômicas e populares para famílias com renda mensal entre 5-20 salários mínimos, com modelo de estruturação de negócio baseado na padronização do processo de construção e incorporação e na verticalização da produção.

100%

Controlada Não possui registro (teve seu registro cancelado em 18/12/2009)

São Paulo - Brasil

1.183.028 426.204 278.642 260.518


O foco das atividades da CHL é o mercado de incorporação de imóveis residenciais no Estado do Rio de Janeiro, sendo uma das maiores incorporadoras naquele Estado, especialmente nas classes média e média-alta.

100%

Controlada Não possui registro

Rio de Janeiro - Brasil 263.461 210.724 89.976 85.475

PDG Companhia Securitizadora

Empresa focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de 2009.

100%

Controlada Código CVM 02164-4 (registro realizado em 03/10/2008)

Rio de Janeiro – Brasil

5.055 1.918 0 Não aplicável

PDG São Paulo Incorporações S.A.

Empresa focada nas operações de classe média e média alta no Estado de São Paulo (com foco nas unidades de R$200 a R$500 mil).

100% Controlada Não possui

registro São Paulo - Brasil 7.807 Não aplicável Não aplicável Não aplicável

AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.

Empresa incorporada pela PDG Realty em junho de 2010, a AGRE é a combinação das operações da AGRA, Abyara e Klabin Segall, empresas com grande experiência e tradição no setor imobiliário.

100%

Controlada Não possui (teve seu registro de Código CVM 21911 cancelado)

São Paulo - Brasil

2.355.833

-

- -

Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A.

Concentra os investimentos da Companhia em empreendimentos imobiliários comerciais voltados à geração de renda, através do desenvolvimento de centros de conveniência e serviços, os quais são destinados ao atendimento ao público residente na região em que estão localizados.

39,93%

Controlada Código CVM 21539 (registro realizado em 11/07/2008)

São Paulo - Brasil

10.038 11.675 10.493 9.021

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A.

A Lindencorp tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às classes altas e média-alta no Estado de São Paulo.A Lindencorp foca na elaboração de projetos personalizados e sofisticados, feitos sob medida.

23%

Investida Não possui registro

São Paulo - Brasil

49.396

49.396

30.396

14.181

Brasil Brokers Participações S.A.

Serviço de corretagem imobiliária com foco e atuação no mercado de intermediação e consultoria imobiliária.

3,38%

Investida Código CVM 21180 (registro realizado em 26/10/2007)

Rio de Janeiro - Brasil

42.411

2.660

2.660

2.660

TGLT S.A. Explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às classes alta e média-alta na Argentina 30%

Investida Não possui registro

Buenos Aires - Argentina

29.006

29.810

50.307

12.399

(viii) Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. Com exceção da Brasil Brokers, as Controladas não são listadas em bolsa, portanto não há valor de mercado da participação. A tabela abaixo demonstra o valor de mercado da participação acionária da Companhia na Brasil Brokers:

R$ Nove meses findo Exercício Social encerrado Exercício Social encerrado Exercício Social encerrado

em 30.09.2010 em 31.12.2009 em 31.12.2008 em 31.12.2007 Valor de Mercado Brasil Brokers

95.510.006,90 63.919.374,48 16.275.766,65 93.708.959,50

A participação na AGRE passou a ser detida apenas em junho de 2010, quando esta deixou de ter suas ações negociadas publicamente. (ix) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil e (x) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados. Com exceção da desvalorização do valor de mercado da participação acionária da Companhia na Brasil Brokers no exercício de 2008, bem como sua valorização no exercício de 2009, conforme tabela na alínea (viii) acima, não houve valorização ou desvalorização do valor de mercado ou do valor contábil das participações da Companhia nas demais Controladas nos últimos 3 exercícios sociais. (xi) Dividendos

Empresa/Ano (em R$) 2007 2008 2009 30.09.2010 Total Gold

459.355 - - 125.344 584.699 CHL

- 4.906.609 2.260.000 - 7.166.609 REP DI

- - - - - Lindencorp

3.428.256 1.170.000 429.000 - 5.027.256 Cipasa

- - - - - Brasil Brokers

- - 51.079 - 51.079 TGLT

- - - - -

Total 3.887.611 6.076.609 2.740.079 125.344 12.829.643

(xii) Razões para aquisição e manutenção de tal participação. A razão para manutenção de tais investimentos deve-se ao desenvolvimento de nossas atividades de incorporação imobiliária, ao crescimento no setor e à expectativa de seus rendimentos futuros. 9.2. Outras informações que a Companhia julga relevantes



55

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1. Os diretores devem comentar sobre8:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

O ambiente macro-econômico brasileiro influenciou de forma positiva o setor imobiliário ao longo do ano de 2006, dado que proporcionou três fatores extremamente relevantes para o nosso mercado: (i) inflação sob controle; (ii) queda nas taxas de juros; e (iii) aumento de renda. Outro fator primordial para o crescimento do setor foi a maior disponibilidade de crédito, tanto para financiamento à construção de imóveis quanto para o comprador de imóveis. Os bancos privados financiaram no ano de 2006, R$9,5 bilhões, apresentando um crescimento de 75,9% em relação ao ano anterior. No final do ano de 2006, concentramos boa parte de nossa atuação no mercado econômico via Goldfarb, sendo que do total lançado pela PDG Realty neste ano (R$ 761,7 milhões), 87% foram lançamentos voltados para este segmento. O volume de vendas também foi expressivo (total vendido em R$ 563,9 milhões), nos colocando como uma das principais incorporadoras do Brasil. Durante o ano de 2007, o mercado imobiliário foi impulsionado pelo crescimento da economia brasileira, tendo como principais vetores a manutenção do volume de crédito, e a quera da taxa SELIC. Neste mesmo ano, participamos do lançamento de 73 projetos, os quais corresponderam a R$2,26 bilhões em VGV Lançado, sendo R$1,233 bilhão referentes a VGV Lançado PDG Realty, representando uma variação de 309% em relação à 2006. Em relação às vendas, tivemos grande destaque no setor, tendo um total de vendas contratadas até 31 de dezembro de 2007 de R$2,077 bilhões, sendo R$969,95 milhões a participação pro rata da PDG Realty. Do total de unidades lançadas durante 2007, 77% das unidades foram comercializadas. Também destacamos que ao longo de 2007 realizamos 3 operações de captações públicas, totalizando R$1.467 milhões, sendo que R$1.257 milhões ingressaram no caixa da Companhia (valores históricos). Todas estas operações resultaram num amplo crescimento de nossa operação, assim como uma sólida posição de caixa. Em 2008 a crise financeira atingiu as principais economias mundiais, tendo seus reflexos no mercado imobiliário brasileiro, especialmente no que se refere especialmente à abertura de crédito (clientes e incorporadoras), e significativa redução das vendas. Com as captações realizadas em 2007 (abertura de capital, primeira emissão de debêntures da Companhia e oferta pública de ações da Companhia) pudemos prosseguir normalmente com nosso plano de negócios, atingindo consideráveis índices operacionais e financeiros, sendo que no comparativo com as incorporadoras de capital aberto, a PDG Realty ocupou o 3º lugar em lançamentos e vendas (em 2006 e 2007 ocupávamos o 5º e 4º lugares respectivamente). Durante 2008 lançamos mais de 85 projetos, os quais corresponderam a R$3,77 bilhões em VGV Lançado, sendo R$2,61 bilhões referentes a VGV Lançado PDG Realty. Nossas vendas contratadas atingiram R$1,81bilhão, com mais de 14 mil unidades vendidas. No ano de 2009, o governo federal lançou o programa “Minha Casa Minha Vida”, o qual é composto por várias iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C a E, com renda de até dez salários mínimos, cada qual, atualmente, no valor de R$465,00 e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2 milhões de moradias. Tal evento macro econômico, alavancou significativamente o setor e proporcionou a PDG Realty uma ampliação de mercado ainda maior, em virtude de ser uma das maiores incorporadoras do Brasil com foco em baixa renda. Em meio a subsídios do governo e significativo crescimento econômico, a Companhia atingiu o patamar de R$3.026,6 milhões em lançamentos e R$2.670,3 milhões em vendas, figurando entre as 3 principais incorporadoras do setor.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

8 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia. Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da Companhia, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.


56

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, apresentamos um caixa de R$ 39,4 milhões, para uma dívida total de R$ 112,8 milhões, totalizando uma posição de dívida líquida em R$ 73,3 milhões. Tal valor apresenta uma boa condição de solvência da empresa, pois o mesmo representava 29% do patrimônio liquido nesta data.

Ao longo do ano de 2007, realizamos 3 captações: abertura de capital, a qual captamos aproximadamente R$ 440,0 milhões (realizada em janeiro de 2007), primeira emissão de debêntures não conversíveis em julho de 2007 (“1ª Emissão”), totalizando R$ 250,0 milhões e oferta pública de ações em julho de 2007, totalizando aproximadamente R$ 575,0 milhões com tais operações fechamos o ano de 2007 com uma posição de caixa extremamente sólida, totalizando um caixa líquido de R$ 230,9 milhões em 31 de dezembro de 2007.

Em 2008, aplicamos grande parte dos recursos captados no exercício anterior, e em virtude da crise financeira que atingiu os principais mercados mundiais, não observamos condições favoráveis para emissão de dívidas ou outros tipos de captação. Em 31 de dezembro de 2008, apresentamos uma dívida líquida de R$ 610,4 milhões, representando 41,3% do patrimônio líquido nesta data.

Nossa dívida líquida do exercício de 2009 foi de R$ 404,9 milhões e o nosso patrimônio líquido na mesma data foi de R$2.940,8 milhões. Dessa forma, nosso patrimônio líquido apresentou índice de cobertura de 7,3 vezes a nossa dívida líquida. Isso significa que a cada R$1,00 de dívida líquida temos R$7,30 de patrimônio líquido para a cobertura desse saldo. Desta forma, acreditamos que os recursos existentes e nossa geração de caixa operacional serão suficientes para atender nossas necessidades de liquidez e a nossos compromissos financeiros já contratados. Ressaltamos que ao longo de 2009, realizamos a segunda e a terceira emisão de debêntures conversíveis (“2ª Emissão” e “3ª Emissão”, respectivamente), realizadas respectivamente em abril e setembro de 2009. Tais emissões representaram uma entrada de caixa de aproximadamente R$570,0 milhões.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A maior parte dos recursos captados em 2006 refere-se basicamente a recursos obtidos através do Sistema Financeiro Habitacional (SFH); do total do endividamento nesta data (R$ 112,8 milhões), aproximadamente R$ 60 milhões referem-se a financiamento de projetos.

Em 2007, destacamos a 1ª Emissão de debêntures não conversíveis, a qual totalizou R$250,0 milhões. Com esta operação, nosso endividamento totalizou R$ 490,9 milhões em 31 de dezembro de 2007.

Ao longo do ano de 2008, em linha com o crescimento de nossa operação, continuamos a captar recursos com obtenção de capital de giro e financiamento para nossas obras através do SFH. Em 31 de dezembro de 2008, nosso financiamento totalizou R$ 866,8 milhões.

Para 2009, destacamos a 2ª e 3ª Emissão de Debêntures conversíveis, realizadas respectivamente, em abril e setembro de 2009. Tais emissões representaram uma entrada de caixa de aproximadamente R$570,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento da Companhia totalizava de R$ 1.505,9 milhões.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Assim como nos exercícios sociais de 2006 e 2008, a Companhia pretende utilizar-se de financiamentos disponíveis junto ao Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e outras linhas de empréstimo com instituições financeiras, para captação de recursos para investimento em ativos não-circulantes, bem como, repetindo o que ocorreu nos exercícios sociais de 2007 e 2009, pretende utilizar de emissões de debêntures para financiar seu capital de giro e outros investimentos.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

iii. grau de subordinação entre as dívidas


57

iv. eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de

ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Consolidado (em R$ mil) Encargos 30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Vencimento Garantias Credor

PDG Realty S.A. Empreendimentos Participações

Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

579 768 776

- jan/11 Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,92% a.a.

1.303

-

-

- abr/13 Hipoteca CEF

Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 11% a.a.

7.981 3.441

-

- abr/14

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Bradesco

Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

- 768 776


Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,70% a.a.

7.067

-

-

- jun/12 Hipoteca Itaú

Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,50% a.a.

4.145

-

-

- out/11 Hipoteca Santander

Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.

- 1.024

-


Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

193 255 259


Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 8,3% a.a.

297

-

-

- set/12 Hipoteca CEF

Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

579 768 776


Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

386 512 518


Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

772 1.024 1.035


Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

386 2.257 518


Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11% a.a.

3.307

-

-

- ago/12 Hipoteca

Banco do Brasil

Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

1.350

-

-


Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

579 775 776


Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

463 614

-


Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

1.158 1.535 1.553


Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 8,3% a.a.

188

-

-

- out/12

Hipoteca / Recebíveis / Fiança Caixa


990

-

-

- jun/13 Hipoteca CEF

Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.

579 767 776


Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda. TR + 11% a.a.

7.178

-

-

- ago/12 Hipoteca

Banco do Brasil

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações CDI + 1,65%

306.800

-

-

- dez/10 Garantia Fidejussória PDG Itaú-Unibanco

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 8,25%

23.195

-

-

- fev/18 Garantia Fidejussória PDG FINEP

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 5,25%

23.055

-

-

- fev/18 Garantia Fidejussória PDG FINEP

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações CDI + 2,5% a.a.

3.806 7.201 500

- fev/11

Hipoteca/Recebíveis/Fiança Proporcional IBM

Total PDG Realty 396.336 21.709 8.263

-

Goldfarb e PDG Co Alencar Araripe Empreendimentos

Imobiliários Ltda. IGPM + 12,0% a.a.

-

- 5.068 - out/11 Quota de participação Rio Bravo /

GMAC Alencar Araripe Empreendimentos

Imobiliários Ltda. TR + 9% a.a.

-

- 5.981 - ago/09 Hipoteca/Recebíveis/Fiança

Proporcional ABN Amro Alves Pedroso Empreendimento

Imobiliário Ltda. TR + 8,3% a.a.

460 834 500 - set/10 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Caixa Amsterdam Empreendimentos

Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

39.622 27.906 6.800 - fev/11 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG ABN Amro Áustria Empreendimentos

Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

6.661 18.796 11.043 - jun/11 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG ABN Amro Bandeirantes Empreendimentos

Imobiliários S.A. TR + 8,3% a.a. 3.652

-

-

- abr/13 Recebíveis / Fiança

Proporcional CEF

Big Field S.A Incorporações TR + 10,5% a.a.

25.761 11.827

- - nov/11 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Itaú Bruxelas Empreendimentos

Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,92% a.a. 11.466

-

-


Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.

573 768 776 - jan/11 Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,92% a.a.

1.302

-

-

- abr/13 Hipoteca CEF

Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10% a.a.

5.719 7.119 667 - mar/12

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Itaú

EP770 Empreiteira Ltda TR + 10,5% a.a. 2.552

-

-

- jan/12 Recebíveis / Fiança

Proporcional Bradesco

Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda. INCC + 12,0% a.a.

-

- 1.134 - set/11 Penhor de Participação Cyrela


58

Finlândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11% a.a.

-

- 6.614 - nov/09

Hipoteca/Recebíveis/Fiança Proporcional Unibanco

Gold Acapulco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11% a.a.

- 4.316

- - mar/12

Hipoteca / Garantia Fidejussória PDG Caixa

Gold Acre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,30% a.a

-

- 16.447 - jul/11

Hipoteca / Garantia Fidejussória PDG Itaú

Gold Alaska Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.

772 1.024 1.035 - jan/11 Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11% a.a.

7.980 3.441

- - abr/14


Gold Argentina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.

1.157 1.536 1.553 - jan/11 Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.

- 768 776 - jan/11 Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,7% a.a.

7.066 - - - jun/12 Hipoteca Itaú

Gold Black Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,92% a.a.

7.792 - - - out/11 Hipoteca Caixa

Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.


Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11,5% a.a.

4.965 - - - ago/11 Hipoteca Santander

Gold Cancun Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Celestino Bourroul Empreend. Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

- 11.078 2.703 - abr/10


Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

4.145

-

- - out/11 Hipoteca Santander

Gold Egito Empeendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

7.176

-

-

- dez/11 Hipoteca Santander

Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 10,5% a.a.

11.245 2.165

- - jul/09

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Santander

Gold França Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

34.429 17.538

- - set/11


Gold Geneva Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

4.921

-

-

- set/11 Hipoteca / Recebíveis / Fiança HSBC

Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Haiti Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9% a.a.

- 113 5.234 - fev/10

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG ABN Amro

Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 8,3% a.a.

297

-

-


Gold Índia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 8,3% a.a.

3.955

-

-

- fev/13


Gold Jamaica Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,5% a.a

-

-

6.130 - jul/09

Hipoteca/Recebíveis/Fiança Proporcional Safra

Gold Lisboa Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 12,0% a.a.

3.261 12.998

- - jul/11

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG HSBC

Gold Madri Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

-

- 3.051 - jan/10


Gold Mali Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,92% a.a.

- - - - set/13


Gold Marília Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,50% a.a.

45.149 39.848 25.055 - out/10

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Gold Marrocos Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda TR + 10,5% a.a.

9.187 4.544

- - out/11


Gold Milano Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,7% a.a.

4.252

-

- - jun/12 Hipoteca Itaú

Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 12,0% a.a.

2.700 19.901 1.812 - jun/11


Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.


Gold Mônaco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11,5% a.a.

9.019 3.772 - - set/11

Hipoteca/ Cessão Fiduciária/ Fiança Santander

Gold New York Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 8,3% a.a.

71 277

- - fev/13

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Caixa

Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 3,00% a.a.

72.127 32.110 21.808 - mar/11

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,92% a.a.

27.327

-

-

- mar/13 Hipoteca CEF

Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 8,3% a.a.

3.732

-

-

- fev/14 Hipoteca CEF

Gold Oceania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Oregon Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. TR + 8,3% a.a.

704

-

-

- ago/13 Hipoteca CEF

Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Panamá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

21.805 14.632 3.370 - nov/10


Gold Paraíba Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 10,5% a.a.

1.760 1.836

- - dez/17


Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.



59

Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11,0% a.a.

3.307 1.745 - - ago/12 Hipoteca

Banco do Brasil

Gold Properties Vila Guilherme S.A. TR + 11,5% a.a

-

- 9.202 - jul/09 Hipoteca Itaú

Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.

- 1.541 1.553 - jan/11 Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

11.438

- - - mai/12

Hipoteca/ Direitos Creditórios Bradesco

Gold Recife Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 10,5% a.a.

9.904 9.330 - - ago/10


Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,70% a.a.

15.023

- - - jan/12 Hipoteca Itaú

Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 11,02% a.a.

2.284 3.642 - - jul/12


Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 8,3% a.a.

1 429

- - abr/12


Gold São Paulo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9% a.a.

- 7.824 9.473 - jun/10


Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,5% a.a.

-

- 8.202 - fev/10

Hipoteca/Recebíveis/Fiança Proporcional Matone

Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11,02% a.a.

- 3.220 - - ago/12 Hipoteca Caixa

Gold Singapura Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 8,3% a.a.

2.277 688 - - nov/12 Hipoteca Caixa

Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 8,3% a.a.

- 61 - - set/12 Hipoteca Caixa

Gold Suíça Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 10,5% a.a.

8.402 7.694

- - ago/10


Gold Texas Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 10,5% a.a.

18.194 6.882 - - jul/11

Hipoteca/ Cessão Fiduciária/ Fiança Santander

Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.

448 614 1.242 - jan/11 Garantia Fidejussória PDG Votorantim

Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.



1.178

-

- - jun/12

Imóvel Araçatuba / SP e Imóvel Manaus / AM

BTG Pactual

Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

25.494 20.379

- - mai/11


Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,9% a.a.


Gold Venice Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,7% a.a.

15.984

-

- - set/11 Hipoteca Itaú

Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 11,2% a.a.

1.783 1.870 - - mai/12


Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda TR + 8,3% a.a.

- 2.357 - - fev/12 Hipoteca Caixa

Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,90% a.a.


Goldfarb Incorporações e Construções S.A. CDI + 3,66% a.a.

- 814 12.483 20.441 jan/10 Garantia Fidejussória PDG ABC Brasil


-

- 13.361 7.104 ago/09 Garantia Fidejussória PDG

Banco do Brasil


- 4.562 5.345 - abr/12



12.220 12.566 12.823 - jan/14 Garantia Fidejussória PDG Brascan

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. TR + 8,3% a.a.

98 1.924 5.289 - fev/11


Goldfarb Incorporações e Construções S.A. CDI + 3,54% a.a

-

- 30.789 1.985 ago/10

Aplicação de R$ 2 Milhões a 98% CDI Caixa


976 1.424 1.872 - jan/12 Garantia Fidejussória PDG CIT Brasil


13.410 28.392 30.368 - mai/11 Garantia Fidejussória PDG Safra

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. CDI + 1,5 % a.a.

- 17.568 - - jun/10 Aval PDG

BTG Pactual


896 - - - mar/12 Hipoteca Caixa


6.778 - - - jan/14 Safra


-

-

- 5.673 out/11 Aval PDG Cyrela

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. INCC + 12% a.a.

-

-

- 3.942 nov/09

Recebíveis / Fiança Proporcional ABN Amro

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. TR + 9% a.a.

-

-

- 1.676 set/10

Recebíveis / Fiança Proporcional Santander


-

-

- 5.077 abr/10

Recebíveis / Fiança Proporcional Itaú


-

-

- 16.539 out/09

Recebíveis / Fiança Proporcional Bradesco


-

-

- 1.916 jul/08 Nota Promissória BIC


60


-

-

- 8.911 nov/08 Recebíveis

Rio Bravo / GMAC

Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 4,5%

787

-

-

- jun/15 Alienação fiduciária Banco do Brasil


379

-

-

- mar/14 Hipoteca CEF

Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda. TR + 10,5% a.a.

7.177

-

-

- jul/11 Hipoteca / Recebíveis / Fiança HSBC

Holanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. CDI + 1,5% a.a.

- 5.044 7.551 - mar/10

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Matone

Kirmayr Negócios Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

10.551 7.922 1.710 - nov/10


Luxemburgo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9% a.a.

9.261 18.156 8.708 - ago/10


Nova Água Rasa Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. TR + 11% a.a.

1.146 8.510 11.196 - fev/11


Nova Mooca Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10% a.a.

7.886

-

-

- abr/12 Hipoteca Santander

Nova Tatuapé Negócios Imobiliários SPE Ltda. TR + 11,5% a.a.

-

- 10.817 1.316 dez/10


Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 11,5% a.a.

1.580 5.307

- - fev/10



4.337

-

-

- fev/11 Recebíveis / Fiança Proporcional Bradesco

Padre Adelino Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 9,31% a.a.

- 9.520 5.894 - jul/10


Petrônio Portela Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 9% a.a.

208 1.001 2.414 - dez/12


Santa Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. INCC + 12% a.a.

-

- 1.877 - out/11

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória PDG Cyrela

São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 8,3% a.a.

- 698

- - jun/11


São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 8,3% a.a.

-

- 3.658 - dez/10


Serra Bella Empreendimento Imobiliário S.A. TR + 8,3% a.a.

3.515 11.885 4.852 - jun/12


SPE Gama Desenvolvimento Imobiliário Ltda. TR + 11% a.a.

569 11.131 10.306 - jul/09


SPE Jaguaré Construções Ltda. TR + 11% a.a.

- 19.860 11.537 - fev/10 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Santander SPE Reserva do Alto Aricanduva

Construções Ltda. TR + 12% a.a.

- 107 15.131 - jul/09 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Bradesco Vassoural Empreendimentos

Imobiliários ltda TR + 10,5% a.a.

20.091 13.816

- - out/10 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Bradesco Vila Maria Empreendimentos

Imobiliários S.A. TR + 10% a.a.

4.782 3.316

- - mar/12 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG ABN Amro Vila Maria Empreendimentos

Imobiliários S.A. INCC + 12% a.a.

-

- 1.145 - nov/09 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Cyrela

Outros

- 277 12 1

Total Goldfarb e PDG Co 643.112 523.131 399.800 74.581 CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.

Araxá Participações e Empreendimentos Imobiliários S.A TR + 12% a.a.

13.991 34.669 - - fev/11


Assis Bueno 30 Incorporações Ltda. CDI + 2,3% a.a.

- 2.100 2.146 - jul/10 Garantia Fidejussória PDG Unibanco

Assis Bueno 30 Incorporações Ltda. TR + 11,5% a.a.

5.590 6.311

- - abr/10


Bandeirantes Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 8,3% a.a.

2.435

-

-

- abr/13 Recebíveis / Fiança Proporcional CEF

Bento Lisboa 106-A Empreendimento Imobiliário S.A. TR + 12% a.a.

-

- 17.534 - jul/09

Recebíveis / Fiança Proporcional Unibanco

Bento Lisboa 106-B Empreendimento Imobiliário S.A. TR + 12% a.a.

-

- 7.400 - out/10

Recebíveis / Fiança Proporcional Bradesco

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. CDI + 1,4% a.a.

- 10.947 10.764 - jun/10 Garantia Fidejussória PDG Bradesco


- 3.807 11.307 - jun/10 Garantia Fidejussória PDG Safra


-

- 2.778 - jun/09 Unibanco


- 21.327 21.655 21.195 ago/10 Garantia Fidejussória PDG Unibanco

CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. TR + 10,4% a.a.

20.762

-

-

- jun/11 Fiança Proporcional Bradesco


TR + 11,25% a.a. 5.104

-

-

-

jul/11 Fiança Proporcional Itaú BBA


5.606

-

-

- ago/11 Fiança Proporcional Itaú BBA


10.140

-

-

- ago/11 Fiança Proporcional Itaú BBA


406

-

-

- jan/00 Conta Garantida Itaú

CHL LI Incorporações Ltda. TR + 10,5% a.a. 4.119

-

-

- jun/11 Fiança Proporcional Itaú BBA

CHL LIV Incorporações Ltda. CDI + 2,3% a.a.

3.604

-

-


CHL LXXII Incorporações Ltda. CDI + 0,0% a.a. 4.119

-

-

-

jun/11 Fiança Proporcional Itaú BBA

CHL LXXIII Incorporações Ltda. CDI + 0,0% a.a. 4.119

-

-


EP770 Empreiteira Ltda CDI + 0,0% a.a. 2.552

-

-




61

Jaime Poggi Incorporações Ltda. TR + 10,5% a.a.

91.908 58.042

- - fev/12 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Itaú Savelli Empreendimentos e

Participações Ltda. TR + 10,4% a.a.

4.936 3.907 1.175 - nov/13 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG HSBC SPE Aberlardo Bueno 3600

Incorporações Ltda. TR + 11,5% a.a. 14.468

-

-

- mai/11

Recebíveis / Fiança Proporcional Santander

SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda. TR + 10,5% a.a.

7.820 13.728 3.565 - out/12


SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda. CDI + 2,3% a.a.

- 1.470 1.502 - jul/10 Garantia Fidejussória PDG Unibanco

SPE Baronesa de Poconé 222 Incorporações Ltda. TR + 13% a.a.

2.177 3.796 4.326 - set/11


SPE BMI 600 Incorporações Ltda. TR + 13% a.a.

- 6.081 8.036 - dez/10 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Unibanco

SPE BMI 600 Incorporações Ltda. CDI + 2,3% a.a.

- 2.086 2.127 - ago/10 Garantia Fidejussória PDG Unibanco

SPE CHL LVII Incorporações Ltda TR + 11% a.a.

2.648

-

- - nov/11 Recebíveis / Fiança

Proporcional Bradesco SPE Dalcidio Jurandir 255

Incorporações Ltda. TR + 10,5% a.a.

- 13.236 12.681 - fev/10 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Bradesco SPE Dona Mariana 187

Incorporações Ltda. TR + 10,75% a.a.

7.329

-

- - set/11 Recebíveis / Fiança

Proporcional Itaú SPE Estrada do Monteiro 323

Incorporações Ltda TR + 10,4% a.a.

58.172 49.183 7.330 - mai/10 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Unibanco SPE Estrada do Monteiro 323

Incorporações Ltda. CDI + 2,2% a.a.

- 5.984 6.114 - jul/10 Garantia Fidejussória PDG Unibanco SPE General Mitre 137

Incorporações LTDA TR + 11,25% a.a.

14.595 7.631

- - abr/11 Hipoteca / Recebíveis /


SPE MOL 38 Incorporações Ltda. TR + 10,5% a.a.

18.921 - - - mai/11 Recebíveis / Fiança

Proporcional Itaú Miguel de Frias 156

Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 10,5% a.a.

4.586 19.249 3.735 - mai/11 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Itaú SPE Parque Anchieta

Empreendimentos Imobiliários S.A TR + 10,4% a.a.

7.584 7.032 27 - dez/10 Hipoteca / Recebíveis /


SPE VPA 144 Incorporações Ltda. TR + 10,5% a.a.

14.681 6.721 11.901 - abr/10 Hipoteca / Recebíveis /

Garantia Fidejussória PDG Bradesco

SPE VPA 144 Incorporações Ltda. CDI + 2,3% a.a.

- 19.332 6.867 - jul/10 Garantia Fidejussória PDG Unibanco SPE Voluntários da Pátria 244

Incorporações Ltda TR + 10,5% a.a.

4.453 - - - Recebíveis / Fiança

Proporcional Oswaldo Lussac


- 3.538

- - fev/10 Recebíveis / Fiança

Proporcional Itaú Oswaldo Lussac


1.053

-

-




2.891

-

-

- fev/11 Recebíveis / Fiança Proporcional Bradesco

Total CHL 340.769 300.177 142.970 21.195 Agre Empreendimentos Imobiliários S.A.

Abyara Planejamento Imobiliário S.A. CDI + 1,5% a.a.

1.463 - - - set/11 Hipoteca

BTG Pactual


- - - - jul/10 Hipoteca

BTG Pactual


88 - - - mar/11 Hipoteca

BTG Pactual


24.935 - - - jun/12 Hipoteca

BTG Pactual


- - - - jul/13 Hipoteca / Recebíveis Bradesco

Abyara Planejamento Imobiliário S.A. CDI + 2% a.a.





22.076 - - - mar/15 Hipoteca / Recebíveis ABC


26.807 - - - abr/17 Hipoteca Terreno Votorantim

Abyara Planejamento Imobiliário S.A. CDI

6.498 - - - jan/13 Nota Promissória Fibra

Abyara Planejamento Imobiliário S.A. CDI

6.118 - - - jan/16 Nota Promissória Fibra


71.775 - - - jul/17 Hipoteca HSBC


2.234 - - - dez/10 Hipoteca HSBC


- - - - ago/10 Hipoteca HSBC


- - - - set/13 Hipoteca Bradesco

Agra Empreendimentos Imobliários S.A. TR + 11,7% a.a..

1.003

-

-

- nov/11 Hipoteca Santander

Agra Empreendimentos Imobliários S.A. CDI + 2,3% a.a.

29.967 - - - mai/12 Não há

Banco do Brasil


- - - - jul/12 Hipoteca Bradesco


3.428 - - - mar/14 Hipoteca / Avalistas Safra

Agra Empreendimentos Imobliários S.A. CDI + 2% a.a.

69.463 - - - jul/12 Avalistas Safra

Agra Empreendimentos Imobliários S.A. IGPM + 12% a.a.

2.321 - - - jan/16 Recebíveis Safra


14.792 - - - mar/11 Hipoteca / Avalistas Safra

Agra Empreendimentos Imobliários CDI + 8,73% a.a. - - - jun/10 Avalistas Daycoval


62

S.A. -


33.983 - - - abr/15 Avalistas

Deutsche Bank


10.803 - - - ago/12 Avalistas Fibra


30.037 - - - mar/12 Garantia Fidejussória Fibra

Agra Loteadora S.A CDI + 7,44% a.a.

6.653 - - - mai/12 Avalistas BIC BANCO

Agra Moab Incorporadora Ltda. TR + 11% a.a..

6.351

-

-


Agra Moab Incorporadora Ltda. CDI + 2% a.a.

- - - - jul/10 Hipoteca / Recebíveis ABC Brasil Agre Empreendimentos

Imobiliários S.A. CDI + 2% a.a.

80.113 - - - jun/14 Avalista HSBC Agre Empreendimentos

Imobiliários S.A. CDI + 1,75% a.a.

250.934

-

-

- jul/13 Recebíveis Banco do

Brasil Alive Morumbi Empreendimento

Imobiliário S.A. IGPM + 12% a.aa..

813 - - - jun/16 Recebíveis Safra API SPE 02

Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda TR + 9,75% a.a.

12.062

-

-

- dez/12 Hipoteca

Itaú-Unibanco

API SPE 02 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda TR + 9,75% a.a.

3.477

-

-

- mar/13 Hipoteca

Itaú-Unibanco


13.321

-

-

- mai/12 Hipoteca / Recebíveis

Itaú-Unibanco


4.207

-

-

- jan/13 Hipoteca / Recebíveis

Itaú-Unibanco

API SPE 15 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda TR + 11% a.a.

17.310 - - - jun/11 Hipoteca Bradesco

API SPE08 - Plan. Desenv. de Empreendimentos Imob. TR + 9,56% a.a.

725

-

-

- jan/13 Hipoteca CEF

Arena Park Empreendimento Imobiliário SPE Ltda TR + 11,7% a.a.

45.790 - - - nov/10 Recebíveis Itaú

ASACORP - Empreendimentos e Participações S.A. CDI + 12,68% a.a.

- - - - mar/12 Hipoteca Trycury


- - - - mar/11 Hipoteca Trycury


- - - - dez/10 Mútuo BIC BANCO

ASACORP - Empreendimentos e Participações S.A. TR + 9,92% a.a.

383

-

-

- ago/13 Hipoteca / Recebíveis CEF

Barra Ville Incorporadora Ltda. TR + 11% a.a.

1.970 - - - ago/10 Hipoteca / Avalistas Santander

Barra Ville Incorporadora Ltda. TR + 11% a.a.

11.819 - - - ago/10 Hipoteca / Avalistas Santander BNI Artico Desenvolvimento

Imobiliário Ltda TR + 10,5% a.a.

5.209 - - - dez/12 Recebíveis HSBC BNI Báltico Desenvolvimento


7.217 - - - jun/10 Hipoteca Bradesco BNI Báltico Desenvolvimento






3.256 - - - jun/10 Hipoteca / Recebíveis Bradesco

BNI Ìndico Des. Imob. Ltda TR + 9,75% a.a.

9.376

-

-

- mai/12 Hipoteca / Avalistas Itaú-

Unibanco Brindisi Empreendimentos

Imobiliários Ltda. CDI + 2,15% a.a.

746 - - - jun/11 Hipoteca Itaú

Brotas Incorporadora Ltda. TR + 11,5% a.a.

8.731 - - - jan/13 Avalistas Itaú

Brotas Incorporadora Ltda. CDI + 2% a.a.

882 - - - jul/10 Hipoteca / Avalistas Itaú

Caph Incorporadora Ltda. CDI + 2% a.a.

8.787 - - - jan/12 Hipoteca / Avalistas Itaú

Ciclame Incorporadora Ltda. TR + 13,5% a.a.

1.819 - - - fev/11 Hipoteca / Avalistas Unibanco

Ciclame Incorporadora Ltda. TR + 13,5% a.a.

12.736 - - - fev/11 Hipoteca / Avalistas Unibanco Companhia Setin de

Empreendimentos e Participações TR + 10,5% a.a.

33.433 - - - dez/12 Recebíveis Santander Companhia Setin de

Empreendimentos e Participações CDI + 0,15% a. a..

- - - - jul/13 Recebíveis Bradesco Conquista Empreendimento

Imobiliário SPE Ltda TR + 9,90% a.a..

27.718

-

-

- fev/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú-

Unibanco Contemporanium

Empreendimento Imobiliário TR + 9,90% a.a..

3.142

-

-

- dez/13 Hipoteca / Recebíveis Itaú-

Unibanco

Coreopisis Empreendimento S.A. TR + 10,5% a.a.

13.387 - - - jun/11 Hipoteca / Avalistas Bradesco Cyrela Oceania Empreendimentos

Imobiliários Ltda TR + 10,6% a.a.

1.301 - - - nov/12 Recebíveis HSBC

Eltanin Incorporadora Ltda. TR + 10,3% a.a.

847 - - - set/12 Hipoteca Itaú

Eltanin Incorporadora Ltda. TR + 10,3% a.a.

3.386 - - - set/12 Hipoteca Itaú Etage Botafogo Empreendimentos

Imobiliários SPE Ltda TR + 10,5% a.a.

8.115 - - - jul/13 Garantia Fidejussória /

Fiança / Hipoteca Real Exuberance Empreendimento

Imobiliário SPE Ltda TR + 10,5% a.a.

22.065 - - - mai/11 Recebíveis Santander


63

Gan Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,5% a.a.

9.638 - - - out/11 Hipoteca HSBC

Gliese Incorporadora Ltda. CDI + 2% a.a.

1.718 - - - jan/12 Hipoteca / Avalistas Itaú Grajaú Empreendimentos

Imobiliários Ltda. IGPM + 12% a.a.

1.081 - - - ago/15 Recebíveis Unibanco

Gundel Incorporadora Ltda. TR + 10,5% a.a.

7.271 - - - abr/12 Hipoteca / Avalistas Itaú

Heliconia Incorporadora Ltda. TR + 10,5% a.a.

2.182 - - - jul/10 Hipoteca / Avalistas Santander

Heliconia Incorporadora Ltda. TR + 10,5% a.a.

6.874 - - - jul/10 Hipoteca / Avalistas Santander Icarai Village Empreendimentos

Imobiliários Ltda TR + 12% a.a.

13.235 - - - ago/12 Recebíveis HSBC Inpar Abyara Projeto Residencial

América SPE LTDA. CDI + 7,44% a.a.

901 - - - fev/12 Hipoteca BICBANCO Inpar Abyara Projeto Residencial

América SPE LTDA. TR + 10,5% a.a.

9.924 - - - jun/12 Hipoteca Santander Inpar Abyara Projeto Residencial

Santo Amaro SPE LTDA. TR + 10,5% a.a.

7.784 - - - out/11 Hipoteca Real Kalapalo Empreendimentos

Imobiliários Ltda. TR + 11,5% a.a.

7.497 - - - out/12 Avalistas Itaú Kalapalo Empreendimentos

Imobiliários Ltda. CDI + 2% a.a.

3.508 - - - jan/12 Hipoteca / Avalistas Itaú Kamayura Empreendimentos


2.006 - - - jul/10 Hipoteca Santander Kamayura Empreendimentos


14.042 - - - jul/10 Hipoteca Santander Kamayura Empreendimentos


4.012 - - - jul/10 Hipoteca Santander Kantarure Empreendimentos

Imobiliarios Ltda TR + 9,60% a.a..

33.480

-

-

- ago/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú-

Unibanco KFA Empreendimentos Imobiliários

Ltda TR + 10,5% a.a.

4.188 - - - jan/11 Hipoteca / Recebíveis Santander KFA Empreendimentos

Imobiliários Ltda TR + 10,5% a.a.

23.728

-

-

- jan/11 Hipoteca / Recebíveis Santander KFA Empreendimentos Imobiliários


13.958 - - - jan/11 Recebíveis Santander Klabin Segal Invetimentos e

Participações SPE S.A. TR + 11,7% a.a.

28.665 - - - mar/12 Recebíveis Safra Klabin Segall Lider Praça Louveira

SPE Ltda TR + 10,5% a.a.

11.885 - - - dez/10 Recebíveis Santander

Klabin Segall S.A. TJLP + 3,8% a. aa..

1.245 - - - dez/11 Garantia Fidejussória Safra

Klabin Segall S.A. CDI + 0,51% a. aa..

35.099 - - - fev/12 Garantia Fidejussória Safra

Klabin Segall S.A. CDI + 2.99 % a.a.

8.149

-

-

- abr/12 Garantia Fidejussória Banco Safra Klabin Segall Santana

Empreendimentos Imobiliários Ltda TR + 10,5% a.a.

8.666 - - - out/12 Recebíveis Real Klabin Segall Vergueiro

Empreendimento Imobiliário SPE Ltda TR + 10,5% a.a.

3.156 - - - ago/12

Garantia Fidejussória / Fiança / Hipoteca Real

Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A. TR + 10,5% a.a.

6.595 - - - mai/11 Hipoteca / Recebíveis Itaú

Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A. TR + 10,5% a.a.

29.678 - - - mai/11 Recebíveis Itaú

Kochab Incorporadora Ltda. TR + 11,5% a.a.

6.534 - - - jan/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú

Kochab Incorporadora Ltda. CDI + 2% a.a.

1.035 - - - set/12 Hipoteca Itaú

Kochab Incorporadora Ltda. TR + 11,5% a.a.

26.138 - - - jan/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú

Kochab Incorporadora Ltda. CDI + 2% a.a.

4.138 - - - set/12 Hipoteca Itaú KSC 2 Empreendimento Imobiliário


5.394 - - - jul/13 Garantia Fidejussória /

Fiança / Hipoteca Real Lagoa Alpha Empreendimentos

Imobiliários Ltda. TR + 11% a.a.

10.979 - - - ago/11 Hipoteca HSBC

Laguna Incorporadora Ltda. TR + 12% a.a.

8.085 - - - jun/10 Hipoteca Bradesco

Lordello Emp. Imob. Ltda TR + 9,90% a.a..

5.551

-

-

- jun/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú-

Unibanco

Lordello Emp. Imob. Ltda TR + 9,90% a.a..

944

-

-

- out/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú-

Unibanco Luau do Recreio

Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda TR + 10,5% a.a.

24.278 - - - ago/13

Garantia Fidejussória / Fiança / Hipoteca Real

Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,5% a.a.

1.237 - - - dez/11 Hipoteca Santander





Malte Investimentos Imobiliários Ltda TR + 10,5% a.a.

5.038 - - - ago/11 Recebíveis Itaú

Mareas Empreendimento Imobiliário SPE Ltda TR + 10,5% a.a.

22.750 - - - nov/13 Recebíveis Brasdesco

Marubo Empreedimento Imobiliários Ltda TR + 10,5% a.a.

13.654

-

-

- jan/13 Hipoteca / Recebíveis Santander

Matipu Empreedimento Imob. Ltda TR + 9,75% a.a..

25.516

-

-

- set/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú-

Unibanco Moema Empreendimentos

Imobiliários SPE Ltda IGPM + 12% a.aa..

5.594 - - - dez/20 Recebíveis Safra


64

More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda. CDI + 2% a.a.

23.835 - - - jun/10 Hipoteca / Avalistas ABC Brasil

Morumbi SPE Ltda. IGPM + 11,39% a.a.

1.757 - - - jul/19 Recebíveis Real

Mutinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,5% a.a.

12.174 - - - jun/10 Hipoteca Unibanco

Mutinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,5% a.a.

- - - - jun/10 Hipoteca Unibanco

Parque do Sol Empreendimento Imobiliário SPE Ltda TR + 9,90% a.a..

54.234

-

-

- fev/12 Hipoteca / Recebíveis

Itaú-Unibanco

Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 10,5% a.a.

4.013 - - - mai/12 Hipoteca Real


3.492 - - - out/11 Avalistas Real


6.009 - - - out/11 Hipoteca / Avalistas Real

Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 11% a.a.

13.114 - - - mar/12 Hipoteca / Avalistas Santander

Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,75% a.a..

10.897

-

-

- dez/12 Hipoteca / Recebíveis

Itaú-Unibanco

Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. TR + 9,90% a.a..

4.779

-

-

- mar/13 Hipoteca / Avalistas

Itaú-Unibanco




6.803 - - - out/11 Avalistas Brasdesco




25.547 - - - mar/12 Hipoteca / Avalistas Santander




3.674 - - - out/11 Avalistas Brasdesco




13.796 - - - mar/12 Hipoteca / Avalistas Santader

Poli Investimentos Imobiliários Ltda. TR + 12% a.a.

4.729 - - - jul/10 Hipoteca / Recebíveis Bradesco


23.646 - - - jul/10 Hipoteca / Recebíveis Bradesco


18.917 - - - jul/10 Hipoteca / Recebíveis Brasdesco

Praia Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,03% a.a.

4.789 - - - jul/10 Hipoteca HSBC

Ragusa Empreendimento Imobiliários Ltda CDI + 1,68% a.a.

- - - - jun/13 Hipoteca Bradesco

Saiph Incorporadora Ltda. TR + 10,5% a.a.

1.545 - - - set/12 Avalistas Real


5.165 - - - set/11 Avalistas Real


2.021 - - - set/12 Avalistas Unibanco


6.756 - - - set/11 Avalistas Itaú Schahin Astúrias Incorporadora


6.615 - - - out/11 Hipoteca Bradesco Spasso Mooca Empreendimento


14.160 - - - mar/11 Recebíveis HSBC Springs Empreendimento


17.064 - - - abr/11 Recebíveis Santander

Torre de Ferrara Incorp Ltda TR + 9,90% a.a..

3.596

-

-

- abr/12 Hipoteca / Recebíveis Itaú-

Unibanco Torre de Rhodes Incorporadora

Ltda. TR + 11,5% a.a.

3.313 - - - nov/12 Hipoteca / Avalistas Itaú Trinta e Um de Janeiro

Empreendimentos Imobiliários Ltda. CDI + 2% a.a.

5.130 - - - jul/12 Hipoteca / Recebíveis Safra Trinta e Um de Janeiro

Empreendimentos Imobiliários Ltda. CDI + 1% a.a.

237 - - - out/10 Hipoteca / Avalistas Unibanco Trinta e Um de Janeiro

Empreendimentos Imobiliários Ltda. CDI + 0,5% a.a.

1.550 - - - ago/11 Hipoteca / Avalistas ABC Brasil Trinta e Um de Janeiro

Empreendimentos Imobiliários Ltda. IGPM + 12,25% a.a.

15.001 - - - mar/11 Hipoteca / Avalistas

BTG Pactual

Vila Mascote SPE Ltda. IGPM + 9,5% a.a.

572 - - - ago/14 Recebíveis ABC Brasil Village Recreio Empreendimentos

Imobiliários S.A. TR + 10,5% a.a.

20.708 - - - mar/11 Recebíveis Santander Vitality Empreendimento Imobiliário


22.827 - - - nov/10 Recebíveis Santander

Total AGRE 1.860.522 - - -

Fator Sky Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,5%a.a. 2.267 6.869 2.193 - out/09

Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória

PDG Santander

Fator Amazon Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,5% a.a. 15.054 12.634 1.726 - mar/11


PDG Santander

Fator Aquarius Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 12%a.a. 16.890 12.039 - - set/10


PDG Unibanco

Jaguaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. TR + 10,5%a.a. 3.605 3.590 - - mai/10


PDG Bradesco


65

Prunus Empreendimentos S.A. TR + 10% a.a. - 6.835 6.288 - mai/10


PDG ABN Amro

Cyrela Milão Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 10% a.a. 3.216 6.572 9.649 7.616 out/12


PDG ABN Amro

Ecolife Vila Leopoldina Empreend. Imobiliários S.A. TR + 10,5% a.a. - - 6.357 - mar/10


PDG ABN Amro

Ecolife Independência Empreend. Imobiliários S.A. TR + 10,5%a.a. 8.394 8.353 - - abr/11


PDG ABN Amro

Administradora de Bens Avante S.A. TR + 11,5%a.a. 9.964 8.375 - - fev/11


PDG Itaú

Ecolife Parque Prado Empreendimento Imobiliário Ltda. TR + 10,5%a.a. 6.399 6.371 2.910 - mar/10


PDG ABN Amro

Bento Lisboa Participações S.A. TR + 12%a.a. - - 16.622 - jul/09


PDG Unibanco

Bento Lisboa Participações S.A. TR + 12%a.a. - - - 37.105 out/10


PDG Bradesco

Ecolife Santana Empreendimentos e Participações S.A. TR + 10,5% a.a. 8.432 7.571 24 - jan/13


PDG Bradesco

Habiarte Barc PDG Porto Búzios Incorporações S.A. TR + 10,5%a.a. 7.552 4.233 - - jun/11


PDG Bradesco

Club Florença Empreendimentos Imobiliários TR + 10,5%a.a. 6.583 3.953 - - ago/11


PDG Itaú

REP DI Desenvolvimento Imobiliário S.A. CDI + 0,5% aa - 583 441 - mar/10


PDG Diversos

Vista do Sol Empreendimentos Imobiliários TR + 10,5%a.a. 3.227 2.186 - - set/11


PDG Itaú

Ecolife Campestre Empreendimentos e Participações S.A.

TR + 10,5% a.a. 5.279 - - - jul/14 Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória

PDG Santander

PDG LN Inc. e Construções SA TR + 10,5%a.a. 5.902 - - - mar/11 Hipoteca / Recebíveis / Garantia Fidejussória

PDG Santander

América Piqueri Incorporadora S.A. TR + 12,5%aa - - - 11.659 dez/07


PDG Bradesco

Boa Viagem Empreendimento Imobiliário S.A. TR + 12%aa - - - 1.495 out/08


PDG HSBC

Ecolife Butantã Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 12%aa - - - 13.914 mai/08


PDG Unibanco

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. CDI + 0,25%a.m. - - - 7.111 abr/09

Penhor/recebíveis/Fiança proporcional/Hipoteca ABC Brasil

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. CDI + 2,5%a.a. - - - 16.356 ago/12

Fiança Proporcional / Penhor Ações LDI

UBS Pactual

Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. TR + 12% a.a. - - - 237 jan/10

Penhor/recebíveis/Fiança proporcional/Hipoteca Unibanco

HL Empreendimentos S.A. TR + 12% a.a. - - - 2.214 fev/09

Recebíveis / Fiança Proporcional Sócios/

Hipoteca Unibanco

PDG Desenvolvimento Imobiliário S.A. TR + 12% a.a. - - - 19.842 out/10


Hipoteca Unibanco

Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 12% a.a. - - - 10.097 fev/08


Hipoteca Unibanco

Três Rios Empreend. Imob. S.A. TR + 10,5% a.a. 3.010 - - - jul/11


PDG Bradesco

Queiroz Galvão Mac Cyrela Veneza Emp.Imob. S.A. TR + 10%a.a. 4.013 - - - jul/11


PDG Santander

Debêntures - 1a Emissão CDI + 0,90% a.a. 257.013 261.888 267.680 267.384 jul/14 Bradesco

Debêntures - 3a Emissão TR + 8,75% a.a. 299.211 303.849 - - set/14 Caixa

Debêntures - 4a Emissão CDI + 2,40% a.a. 284.994 -

- - ago/16 Bradesco

Debêntures - 5a Emissão TR + 8,16% a.a. 594.631 - - - ago/15 FGTS

Debêntures Klabin 1a Emissão CDI + 3,0%a.a. - - - -

Debêntures Klabin 2a Emissão CDI + 3,0%a.a. - - - -

Outros 40 3.221 45 72

TOTAL ENDIVIDAMENTO 4.786.414 1.504.139 864.968 490.878

Nos termos do artigo 60, caput, da Lei das Sociedades por Ações, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Vale ressaltar que o valor das emissões de debêntures da


66

Companhia em aberto é inferior ao seu capital social integralizado. Ademais, as debêntures da primeira e terceira emissão da Companhia prevêem: (i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a Companhia estiver em mora com suas obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado integralmente para a redução da dívida; e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de EBITDA.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Ao longo dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007,2008, 2009 e também para o período findo em 30 de setembro de 2010, os financiamentos contratados pela Companhia no âmbito do SFH possuem seus recursos destinados exclusivamente para utilização nas obras dos respectivos empreendimentos. Os recursos são liberados conforme avanço físico-financeiro das obras. Para as demais dívidas contratadas ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e também para período findo em 31 de março de 2010, possuímos limite de utilização apenas para a 3ª Emissão de debêntures, realizada em setembro de 2009. Os recursos provenientes desta emissão serão utilizados para financiar a construção de empreendimentos residenciais enquadrados na legislação do SFH. Referidos recursos somente deverão ser utilizados em obras (i) cujo estágio de construção ainda não tenha atingido 50% do cronograma físico de execução até a data em que tais empreendimentos forem apresentados pela Companhia; (ii) cujas unidades residenciais tenha, alcançado um mínimo de 20% das vendas celebradas; (iii) cujo cronograma físico-financeiro tenha sido aprovado pelo auditor das obras; (iv) cujos ativos possibilitem a constituição das garantias previstas na respectiva Escritura de Emissão; dentre outros requisitos. A liberação dos recursos é feita também de acordo com o avanço físico das obras dos empreendimentos.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Comparação dos Resultados Operacionais –nove meses findo em 30 de setembro de 2010 com 30 de setembro de 2009 Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta passou de R$1.418,0 milhões nos nove meses findo em 30 de setembro de 2009 para R$3.568,7 milhões nos nove meses findo em 30 de setembro de 2010, um aumento de 151,7%. Tal aumento deve-se basicamente a incorporação da nossa subsidiária integral AGRE ocorrida no 2º trimestre de 2010, e ao aumento de projetos operacionais presentas na Companhia (195 projetos em 30 de setembro de 2009 para 343 projetos em 30 de setembro de 2010). A nossa receita bruta nos períodos abaixo foi composta da seguinte forma:

Em mil R$ Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 2009 Vendas Imobiliárias 3.503.257 1.407.629

Outras Receitas Operacionais 65.458 10.351

Receita Bruta Operacional 3.568.715 1.417.980 Vendas Imobiliárias A nossa receita bruta de vendas imobiliárias passou de R$ 1.407,6 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$ 3.503,3 milhões em 30 de setembro de 2010, um aumento de 148,9%. Este aumento decorreu basicamente em função da incorporação de sua subsidiária integral AGRE no 2º trimestre de 2010, e ao aumento significativo de projetos operacionais de nossas Unidades de Negócio, conforme tabela abaixo:


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Período de nove meses findo em

Investimento (em R$ mil) 30 de setembro de 2010 30 de setembro de 2009

Participação no Capital Social

Receita Bruta (Em mil R$)

Total de projetos

Participação no Capital Social

Receita Bruta (Em mil R$)

Total de projetos

Total Unidades de Negócio n/a 2.607.919 300 n/a 890.398 152

Goldfarb 100% 854.442 166 100% 543.779 122

AGRE 100% 1.298.808 97 100% - -

CHL 100% 454.669 37 100% 346.619 30

Investimentos diretos em co-incorporações n/a 895.338 43 n/a 517.231 43

TOTAL n/a 3.503.257 343 n/a 1.407.629 195

Outras Receitas Operacionais O valor das nossas outras receitas operacionais são decorrentes, principalmente, do aumento do portfólio de Shoppings administrados pela nossa subsidiária REP, e da incorporação da nossa subisidiária integral AGRE no 2º trimestre de 2010, a qual possui receitas de administração de obras, passando de R$10,4 milhões em setembro de 2009 para R$65,5 milhões em setembro de 2010, representando uma variação de 532,4% no período analisado. Impostos sobre as Vendas Os impostos sobre vendas passaram de R$54,3 milhões em setembro de 2009 (representando 4,0% de nossa receita operacional líquida), para R$117,9 milhões em setembro de 2010 (representando 3,4% de nossa receita operacional líquida) apresentando um aumento de 117,2% no período. O aumento está em linha com a variação da receita bruta da Companhia, neste mesmo período. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$ 1.363,7 milhões em setembro de 2009 para R$ 3.450,8 milhões em setembro de 2010, um aumento de 153,0%. Custo das Unidades Vendidas O custo das Unidades vendidas passou de R$962,1 milhões em setembro de 2009 (representando 70,6% da nossa receita operacional líquida), para R$2.385,1 milhões em setembro de 2010 (representando 69,1% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 147,9%. Esta variação ocorre basicamente em função da incorporação da nossa subsidiária integral AGRE ocorrida ao longo de 2010, e do aumento do portolfio de projetos de nossas outras subsidiárias conforme tabela anterior, no item “Vendas Imobiliárias”. Lucro Operacional Bruto Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro bruto operacional passou de R$401,6 milhões em setembro de 2009 (representando 29,4% da nossa receita operacional líquida) para R$1.065,7 milhões em setembro 2010 (representando 30,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 165,4%. Despesas Operacionais Líquidas As nossas despesas operacionais passaram de R$133,4 milhões em setembro de 2009 para R$369,0 milhões em setembro de 2010, representando um aumento de 176,5%, conforme as principais variações comentadas a seguir.

Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$85,3 milhões em setembro de 2009 (representando 6,3% da

nossa receita operacional li quida) para R$185,4 milhões em setembro de 2010 (representando 5,4% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 117,3%. Este aumento decorreu principalmente em função da incorporação de nossa subsidiária integral AGRE no 2º trimestre de 2010, e do aumento do lançamento de


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projetos em nossas outras subsidiárias, passando de 195 projetos operacionais em junho de 2009 para 343 projetos em junho de 2010. Destacamos que apesar do incremento do saldo ao longo do período em análise, sua porcentagem sobre a receita operacional líquida reduziu, demonstrando um ganho de eficiência e racionalização com gastos.

Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas passaram de R$81,0 milhões em setembro de 2009 (representando 5,9% da nossa receita operacional líquida) para R$199,2 milhões em setembro de 2010 (representando 5,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 145,9%. Tal variação refere-se principalmente a incorporação de nossa subisidiária integral AGRE, realizada no 1º semestre de 2010, e ao aumento do quadro de funcionários das Unidades de Negócio Goldfarb e CHL em conseqüência ao crescimento orgânico da Companhia.

Despesas e Receitas Financeiras Nosso resultado financeiro líquido evoluiu de um saldo de R$21,0 milhões em setembro de 2009 para um saldo de R$28,6 milhões em setembro de 2010. O aumento deste saldo refere-se basicamente ao aumento do endividamento da Companhia, quando comparamos os períodos em análise.

Lucro Antes da dedução do Imposto de Renda e Contribuição Social Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da dedução do imposto de renda e contribuição social foi de R$268,2 milhões em setembro de 2009 para R$696,7 milhões em setembro de 2010. Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$33,8 milhões em setembro de 2009 para R$96,6 milhões em setembro de 2010, um aumento de 185,8%. Tal variação refere-se principalmente a incorporação de nossa subisidiária integral AGRE, realizada no 1º semestre de 2010 e ao crescimento orgânico da Companhia. Participação de minoritários O saldo referente à participação de minoritários totalizou um saldo credor de R$6,3 milhões em setembro de 2009, para um saldo devedor de R$13,4 milhões em setembro de 2010.Esta variação refere-se ao fato de em setembro de 2009, a Empresa ter consolidado via minoritários dois projetos os quais acumularam prejuízo no referido período, e com isto a Companhia absorveu 100% do resultado e eliminou o pro rata de terceiros nesta rubrica. Lucro Líquido do período Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro líquido passou de R$240,7 em setembro de 2009 (representando 17,6% da nossa receita operacional líquida) para R$586,7 milhões em setembro de 2010 (representando 17,0% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 143,8%. Comparação das Principais Contas Patrimoniais – período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 com 30 de setembro de 2009

As nossas disponibilidades são representadas por recursos disponíveis basicamente em contas correntes bancárias e as nossas aplicações financeiras, no curto prazo e no longo prazo, por aplicações em bancos de primeira linha. Tais contas totalizaram R$1.892,3 milhões em 30 de setembro de 2010, representando 12,9% dos nossos ativos totais naquela data, comparado com R$534,0 milhões em 30 de setembro de 2009, que representavam 11,0% dos nossos ativos totais naquela data (significando um incremento de 254,4%). A variação nesta rubrica deve-se principalmente a captação decorrente da terceira emissão de ações ordinárias realizada pela companhia em outubro de 2009, totalizado um incremento de R$784 milhões de reais em nossas disbonibilidades, da 4° e 5° emissão de debêntures que totalizaram mais de R$800 milhões de reais em nossas disponibilidades e também a incorporação da nossa subsidiária integral AGRE realizada no 2º trimestre de 2010. Contas a receber, líquidas


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Nossas contas a receber relativas ao curto e longo prazo correspondem a créditos decorrentes das vendas de imóveis, nas quais o valor dos contratos é atualizado conforme suas respectivas cláusulas, sendo tais créditos registrados de forma proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às unidades ainda não concluídas. Tais contas totalizaram R$5.918,3 milhões em 30 de setembro de 2010 (40,4% em relação aos nossos ativos totais naquela data), comparado a R$2.173,1 milhões em 30 de setembro de 2009 (44,8% dos nossos ativos totais naquela data), representando um aumento de 172,3%. Tal variação foi decorrente, sobretudo da incorporação de nossa subsidiária integral AGRE (realizada no 2º semestre de 2010) e do elevado aumento de projetos operacionais da Companhia que em 30 de setembro de 2010 era de 343 projetos operacionais e em 30 de setembro 2009 era de 195 projetos, sendo que este aumento de projetos em carteira culminou em um incremento na receita, e como conseqüência um incremento no saldo do contas a receber. Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar Os nossos estoques de imóveis a comercializar relativos ao curto e no longo prazo correspondem a terrenos, imóveis em construção e a unidades construídas. Tais estoques totalizaram R$3.923,1 milhões em 30 de setembro de 2010 (representando 26,8% dos nossos ativos totais naquela data), enquanto o valor registrado em 30 de setembro de 2009 era de R$1.349,3 milhões (representando 27,8% dos nossos ativos totais naquela data), correspondendo a um aumento de 190,8%. Tal variação ocorreu principalmente em função da incorporação de nossa subsidiária integral AGRE, realizada no 1º semestre de 2010 proporcionando um aumento de nosso estoque de terrenos, o que está em linha com a movimentação do nosso banco de terrenos, e lançamentos e vendas do período. Despesas a apropriar As nossas despesas a apropriar são representadas basicamente por valores com gastos diferidos em despesas comerciais relacionadas a nossos empreendimentos. Tais gastos diferidos totalizaram R$62,1 milhões em 30 de setembro de 2010 (0,4% dos nossos ativos totais naquela data), comparado com R$16,9 milhões em 30 de setembro de 2009 (0,3% dos nossos ativos totais naquela data), o que representou um aumento de 267,7%. Tal variação foi decorrente, sobretudo da incorporação de nossa subsidiária integral AGRE (realizada no 1º semestre de 2010) e do elevado aumento de projetos operacionais da Companhia que em 30 de setembro de 2010 era de 343 projetos operacionais e em 30 de setembro de 2009 era de 195. Imobilizado O ativo imobilizado totalizava R$ 186,7 milhões em 30 de setembro de 2010 (representando 1,3% do ativo total), contra R$ 71,1 milhões em 30 de setembro de 2009 (representando 1,5% do ativo total), representando um aumento de R$115,6 milhões; tal incremento refere-se a incorporação de nossa subsidiária integral AGRE e às despesas com stands de vendas ativadas nesta rubrica, em conformidade com a Resolução 11.638/07. Empréstimos, financiamentos e debêntures Os nossos empréstimos, financiamentos e debêntures relativas ao curto e longo prazo totalizaram R$4.786,4 milhões em 30 de setembro de 2010, comparado a R$1.635,9 milhões, em 30 de setembro de 2009, respectivamente, 32,7% e 33,7% do nosso passivo total, representando um aumento de 192,6%. Esta variação deve-se à incorporação da nossa subsidiária integral AGRE realizada no 1º semestre de 2010, na qual absorvemos todos o seu endividamento, e ao aumento da carteira de crédito imobiliário (SFH) tomado no nível dos projetos. Obrigações por aquisição de imóveis Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, tanto no passivo circulante quanto no passivo exigível a longo prazo. As nossas obrigações por aquisição de imóveis totalizaram R$1.096,5 milhões em 30 de setembro de 2010 (7,5% do nosso passivo total naquela data), em comparação com R$465,9 milhões em 30 de setembro de 2009 (9,6% do nosso passivo total naquela data), o que representou um aumento de 135,4%. Tal aumento ocorreu basicamente em função da incorporação de nossa subsidiária integral AGRE, realizada no 2º trimestre de 2010 e do aumento de nosso estoque de terrenos.


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Adiantamento de clientes Esta conta é representada por valores recebidos de compradores de unidades, porém ainda não reconhecidos como contas a receber pela Companhia de acordo com os critérios definidos na Resolução CFC 963/03. A conta totalizou R$613,2 milhões em 30 de setembro de 2010 (4,2% do nosso passivo total naquela data), comparado com R$163,4 milhões em 30 de setembro de 2009 (3,4% do nosso passivo total naquela data), o que significou um aumento de 275,2%. Este aumento foi decorrente basicamente da incorporação da nossa subsidiária integral AGRE. Patrimônio líquido O nosso patrimônio líquido totalizou R$5.893,7 milhões no exercício encerrado em 30 de setembro de 2010 (40,3% do nosso passivo total naquela data) em comparação com R$1.965,0 milhões no exercício encerrado em 30 de setembro de 2009 (40,5% do nosso passivo total naquela data). Tal acréscimo decorreu basicamente do aumento do capital social em função da: (i) incremento no capital social da nossa subsidiária integral AGRE, (ii) lucro líquido não distribuído gerado ao longo do último período, e (iii) da 3ª oferta de ações ordinárias realizada em outubro de 2009, a qualtotalizou uma captação primária de R$784 milhões.

Comparação dos Resultados Operacionais – exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 com exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta passou de R$1.283,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$2.062,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 60,7%. Tal aumento deve-se basicamente ao aumento de projetos lançados pela Companhia (149 projetos em 31 de dezembro de 2008 para 246 projetos em 31 de dezembro de 2009). A nossa receita bruta nos períodos abaixo foi composta da seguinte forma:

Em mil R$ Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 2008 Vendas Imobiliárias 2.046.375 1.274.082

Outras Receitas Operacionais 16.041 9.270

Receita Bruta Operacional 2.062.416 1.283.352 Vendas Imobiliárias A nossa receita bruta de vendas imobiliárias passou de R$1.274,1 milhões em 2008 para R$2.046,4 milhões em 2009, um aumento de 60,6%. Este aumento decorreu basicamente em função aumento significativo de projetos operacionais de nossas Unidades de Negócio e de participações diretas em projetos de Co-Incorporação, conforme tabela abaixo:


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Exercícios encerrados em Investimento (em R$ mil) 31 de dezembro de 2009 31 de dezembro de 2008

Participação no Capital

Social

Receita Bruta pro rata PDG (Em mil R$)

Total de projetos Participação

Receita Bruta pro

rata PDG Total de projetos

Total Unidades de Negócio n/a 1.297.780 209 n/a 864.505 114

Goldfarb 100% 774.760 163 100% 518.143 83

CHL 100% 523.020 46 100% 346.362 31

Investimentos diretos em co-incorporações n/a 748.595 37 n/a 409.577 35

TOTAL n/a 2.046.375 246 n/a 1.274.082 149

Outras Receitas Operacionais O valor das nossas outras receitas operacionais são decorrentes, principalmente, do aumento do portfólio de Shoppings administrados pela nossa investida REP, e passou de R$9,3 milhões em 2008 para R$16,0 milhões em 2009, representando uma variação de 73,0% no período analisado. Impostos sobre as Vendas Os impostos sobre vendas passaram de R$52,2 milhões em 2008 (representando 4,2% de nossa receita operacional líquida), para R$78,6 milhões em 2009 (representando 4,0% de nossa receita operacional líquida) apresentando um aumento de 50,6% no período. O aumento está em linha com a variação da receita bruta da Companhia, neste mesmo período. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$ 1.231,2 milhões em 2008 para R$ 1.983,8 milhões em 2009, um aumento de 61,1%. Custo das Unidades Vendidas O custo das Unidades vendidas passou de R$ 797,8 milhões em 2008 (representando 64,8% da nossa receita operacional líquida), para R$ 1.407,8 milhões em 2009 (representando 71,0% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 76,5%. Esta variação ocorre basicamente em função do Mix de produtos (segmento econômico); em linha com a estratégia de buscar maior exposição ao segmento de baixa renda passamos a lançar mais projetos voltados para este segmento, sendo que estes projetos possuem margens brutas estruturalmente mais baixas. Lucro Operacional Bruto Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro bruto operacional passou de R$433,4 milhões em 2008 (representando 35,2% da nossa receita operacional líquida) para R$576,0 milhões em 2009 (representando 29,0% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 32,9%. Despesas Operacionais Líquidas As nossas despesas operacionais passaram de R$188,3 milhões em 2008 para R$176,3 milhões em 2009, representando uma redução de 6,8%, conforme as principais variações comentadas a seguir.

Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$105,2 milhões em 2008 (representando 8,5% da nossa receita

operacional líquida) para R$128,6 milhões em 2009 (representando 6,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 22,2%. Este aumento decorreu principalmente em função do aumento do lançamento de projetos passando de 149 projetos em 2008 para 246 projetos em 2009. Destacamos que apesar do incremento do saldo ao longo do período em análise, sua porcentagem sobre a receita operacional líquida reduziu, demonstrando um ganho de eficiência e racionalização com gastos.


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Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas passaram de R$95,4 milhões em 2008 (representando 7,7% da nossa receita

operacional líquida) para R$111,4 milhões em 2009 (representando 5,6% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 16,8%. Tal variação refere-se principalmente ao aumento do quadro de funcionários de suas Unidades de Negócio Goldfarb e CHL em conseqüência ao crescimento orgânico da Companhia. Destacamos que apesar do incremento do saldo ao longo do período em análise, sua porcentagem sobre a receita operacional líquida reduziu, demonstrando um ganho de eficiência e racionalização com gastos.

Despesas e Receitas Financeiras Nosso resultado financeiro líquido evoluiu de um saldo positivo de R$12,5 milhões em 2008 para um saldo positivo

de R$52,8 milhões em 2009. O aumento deste saldo refere-se basicamente ao caixa médio do exercício de 2009, o qual foi superior ao caixa médio do exercício de 2008 em virtude das captações realizadas no período.

Lucro Antes da dedução do Imposto de Renda e Contribuição Social Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da dedução do imposto de renda e contribuição social foi de R$245,1 milhões em 2008 para R$399,7 milhões em 2009. Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$33,3 milhões em 2008 para R$37,4 milhões em 2009, um aumento de 12,4%. Esta variação decorre basicamente da redução da alíquota efetiva de IR e CS em decorrência da utilização de despesas da Companhia para minimizar a base tributária. Participação de minoritários O saldo referente à participação de minoritários totalizou um saldo devedor de R$31,5 milhões em 2008, indo para um saldo credor em R$4,2 milhões em 2009. Esta variação refere-se ao fato da Companhia ter adquirido 100% de participação no capital social das Unidades de Negócio Goldfarb e CHL, sendo que em parte do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia consolidou 70% da unidade de negócio CHL. Lucro Líquido do período Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro líquido passou de R$182,5 em 2008 (representando 14,8% da nossa receita operacional líquida) para R$338,1 milhões em 2009 (representando 17,0% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 85,3%.

Comparação das Principais Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2009 com 31 de dezembro de 2008 Disponibilidades e Aplicações Financeiras As nossas disponibilidades são representadas por recursos disponíveis basicamente em contas correntes bancárias e as nossas aplicações financeiras, no curto prazo e no longo prazo, por aplicações em bancos de primeira linha. Tais contas totalizaram R$1.101,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 18,0% dos nossos ativos totais naquela data, comparado com R$256,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representavam 7,9% dos nossos ativos totais naquela data (significando um incremento de 329,4%). A variação nesta rubrica deve-se principalmente a terceira emissão de ações ordinárias realizada pela companhia em outubro de 2009, totalizado R$784 milhões de reais. Contas a receber, líquidas Nossas contas a receber relativas ao curto e longo prazo correspondem a créditos decorrentes das vendas de imóveis, nas quais o valor dos contratos é atualizado conforme suas respectivas cláusulas, sendo tais créditos registrados de forma proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às unidades ainda não concluídas. Tais contas totalizaram R$2.509,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 (41,4% em relação aos nossos ativos totais naquela data), comparado a R$1.264,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 (38,9% dos nossos ativos totais naquela data), representando um aumento de 98,5%. Tal variação foi decorrente, sobretudo do elevado aumento de projetos operacionais da Companhia que em 31 de dezembro de 2009 era de 246 projetos operacionais e em 31 de dezembro


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de 2008 era de 194 projetos, sendo que este aumento de projetos em carteira culminou em um incremento na receita, e como conseqüência um incremento no saldo do contas a receber. Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar Os nossos estoques de imóveis a comercializar relativas ao no curto e no longo prazo correspondem a terrenos, imóveis em construção e a unidades construídas. Tais estoques totalizaram R$1.678,1 milhões em 31 de dezembro 2009 (representando 27,5% dos nossos ativos totais naquela data), enquanto o valor registrado em 31 de dezembro de 2008 era de R$1.056,0 milhões (representando 32,5% dos nossos ativos totais naquela data), correspondendo a um aumento de 58,9%. Tal variação ocorreu em função do aumento de nosso estoque de terrenos e da aquisição de novas SPEs, o que está em linha com a movimentação do nosso banco de terrenos, e lançamentos e vendas do período. Despesas a apropriar As nossas despesas a apropriar são representadas basicamente por valores com gastos diferidos em despesas comerciais relacionadas a nossos empreendimentos. Tais gastos diferidos totalizaram R$19,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 (0,3% dos nossos ativos totais naquela data), comparado com R$20,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 (0,6% dos nossos ativos totais naquela data), o que representou uma redução de 4,1%. Tal redução refere-se aos gastos comerciais diferidos, os quais, com a implementação da Lei 11.638/07, tiveram seus saldos ajustados sendo que somente as despesas referentes a stands comerciais foram ativadas na linha de ativo imobilizado. Imobilizado O ativo imobilizado totalizava R$ 82,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 (representando 1,3% do ativo total), contra R$ 75,7milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 2,3% do ativo total); representando um aumento de R$6,6 milhões conforme mencionado no item anterior, tal incremento refere-se às despesas com stands de vendas ativadas nesta rubrica, em conformidade com a metodologia da Lei 11.638/07. Empréstimos, financiamentos e debêntures Os nossos empréstimos, financiamentos e debêntures relativas ao curto e longo prazo totalizaram R$1.505,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$866,8 milhões, em 31 de dezembro de 2008, respectivamente, 24,7% e 26,7% do nosso passivo total, representando um aumento de 73,7%. Esta variação deve-se à necessidade de financiamento dos novos empreendimentos em carteira e captação de capital de giro para aquisição de novos terrenos, sendo que a quantidade de projetos lançados representava 149 em 2008, e aumentou para 246 em 2009. Obrigações por aquisição de imóveis Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, tanto no passivo circulante quanto no passivo exigível a longo prazo. As nossas obrigações por aquisição de imóveis totalizaram R$694,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 (11,4% do nosso passivo total naquela data), em comparação com R$320,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 (9,9% do nosso passivo total naquela data), o que representou um aumento de 116,4%. Tal aumento ocorreu em função do aumento de nosso estoque de terrenos. Adiantamento de clientes Esta conta é representada por valores recebidos de compradores de unidades, porém ainda não reconhecidos como contas a receber pela Companhia de acordo com os critérios definidos na Resolução CFC 963/03. A conta totalizou R$179,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 (2,9% do nosso passivo total naquela data), comparado com R$61,2milhões em 31 de dezembro de 2008 (1,9% do nosso passivo total naquela data), o que significou um aumento de 193,7%. Este aumento foi decorrente basicamente do maior volume de carteiras securitizadas, de projetos os quais não estão performados. Tal evento gera uma grande evolução do saldo desta rubrica. Patrimônio líquido O nosso patrimônio líquido totalizou R$2.940,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (48,1% do nosso passivo total naquela data) em comparação com R$1.476,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 (45,5% do nosso passivo total naquela data). Tal acréscimo decorreu basicamente do aumento do


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capital social em função da: (i) conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures a qual gerou um incremento de aproximadamente R$70,0 milhões, (ii) lucro líquido não distribuído gerado ao longo do último exercício, e (iii) da 3ª oferta de ações ordinárias que totalizou uma captação primária de R$784 milhões. Comparação dos Resultados Operacionais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta passou de R$573,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1.283,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 123,8%. Esta variação decorreu basicamente em função do aumento significativo de projetos operacionais de nossas Unidades de Negócio e de participações diretas em projetos de Co-Incorporação, conforme tabela na seção abaixo. A nossa receita bruta nos períodos abaixo foi composta da seguinte forma:

Em mil R$ Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 Vendas Imobiliárias 1.274.082 563.441 Outras Receitas Operacionais 9.270 10.132 Receita Bruta Operacional 1.283.352 573.573

Vendas Imobiliárias A nossa receita bruta de vendas imobiliárias passou de R$563,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1.274,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 126,1%. Este aumento decorreu basicamente do aumento significativo de projetos operacionais no período. A tabela abaixo demonstra a evolução da receita bruta de vendas imobiliárias advinda das Unidades de Negócio e de participações diretas em projetos de co-incorporação:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

Investimento

2008 2007


Social

Receita Bruta pro

rata PDG (Em mil R$)

Total de

projetos


Social

Receita Bruta pro

rata PDG (Em mil R$)

Total de

projetos Total Unidades de negócios n/a 864.505 114 n/a 254.942 60 Goldfarb (1) 100% 518.143 83 80% 236.136 46 CHL (2) 100% 346.362 31 70% 18.806 14 Investimentos diretos em co-incorporações n/a 409.577 35 n/a 308.499 24 TOTAL n/a 1.274.082 149 n/a 563.441 84 ________________ (1) Subsidiária consolidada integralmente em 2008 e 2009 (2) Subsidiária consolidada proporcionalmente em 2007 e integralmente em 2008

Outras Receitas Operacionais O saldo da conta outras receitas operacionais provém basicamente da locação do imóvel localizado à Avenida Chile, 230, cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e de receita de administração de obras da construtora da Goldfarb em projetos com terceiros como sócios co-incorporadores, e passou de R$10,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$9,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de 7,9% no exercício analisado. Impostos sobre as Vendas Os impostos sobre as vendas passaram de R$21,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida) para R$52,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 142,1%. O aumento dos impostos incidentes sobre vendas foi maior do que a variação da receita bruta em função do aumento significativo de receitas com prestação de serviços e locação de imóveis (alocadas em outras receitas), cuja alíquota,


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no regime de lucro presumido, é superior a alíquota, também no regime de lucro presumido, da receita bruta com vendas imobiliárias. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$552,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1.231,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 123,0%. Custo das Unidades Vendidas O custo das Unidades vendidas passou de R$355,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 64,4% da nossa receita operacional líquida), para R$797,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2008 (representando 64,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 124,5%. Esta variação ocorre em função de:

(i) Juros capitalizados: com a introdução da Lei 11.638/07, a Companhia passou a partir do 4º trimestre de 2008 a registrar todos os juros capitalizados oriundos de financiamentos e dívidas de capital de giro nesta rubrica; como o saldo de custo das Unidades vendidas apresentado em 31 de dezembro de 2007 não contempla o efeito dos ajustes da Lei 11.638/07, observamos um incremento no custo para o ano de 2008 de R$18,9 milhões (representando 1,5% da receita operacional líquida); e

(ii) Aumento de projetos lançados ao longo do período em análise, sendo que em 31 de dezembro de 2007 tínhamos 84 projetos lançados contra 149 projetos lançados em 31 de dezembro de 2008.

Lucro Operacional Bruto Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro operacional bruto passou de R$196,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 35,6% da nossa receita operacional líquida) para R$433,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 35,2% da nossa receita operacional líquida), representando um aumento de 120,3%. Despesas Operacionais Líquidas As nossas despesas operacionais líquidas passaram de R$86,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$188,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 117,7%, conforme abaixo detalhado:

Despesas Comerciais (i) As nossas despesas comerciais passaram de R$27,3 milhões em 31 de dezembro de 2007

(representando 4,9% da nossa receita operacional líquida) para R$105,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 8,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 285,3%. Este aumento decorreu principalmente em função da (i) após a introdução da Lei 11.638/07, apenas os stands de venda são ativados e depreciados conforme vida útil do projeto sendo que todas as demais despesas comerciais são contabilizadas conforme a competência de sua realização e não mais ativadas e depreciadas (gastos com televisão, panfletos, jornal, entre outros); e

(ii) Aumento de projetos lançados ao longo do período em análise, sendo que em 31 de dezembro de 2007 tínhamos 84 projetos lançados contra 149 projetos lançados em 31 de dezembro de 2008, refletindo na elevação de gastos com marketing.

Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas passaram de R$41,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 (representando 7,5% da nossa receita operacional líquida) para R$95,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 7,7% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 130,8%. Tal variação refere-se, principalmente: (i) ao aumento do quadro de funcionários da Companhia e de suas Unidades de Negócio Goldfarb e CHL, decorrente do crescimento orgânico da operação; e (ii) do efeito do reconhecimento das despesas com remuneração de opções de ações de acordo com a introdução da Lei 11.638/07.

Despesas Tributárias


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Nossas despesas tributárias aumentaram de R$1,0 milhão em 31 de dezembro de 2007 (representando 0,2% de nossa receita operacional líquida) para R$2,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 0,2% de nossa receita operacional líquida). Tal aumento ocorreu basicamente em função do aumento do fluxo de nossas movimentações financeiras, decorrente do crescimento de nossas atividades.

Despesas e Receitas Financeiras Nosso resultado financeiro líquido evoluiu de uma despesa financeira de R$36,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para uma receita financeira de R$12,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento deste saldo refere-se aos juros com financiamentos e dívidas de capital de giro, os quais foram capitalizados na rubrica “Custo das Unidades vendidas” no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 em virtude da Lei 11.638/07, conforme mencionado no item “Custo das Unidades Vendidas” desta seção.

Despesas com Amortização de Ágio Nossas despesas com amortização de ágio passaram de R$15,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,8% da nossa receita operacional líquida) para R$ 28,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 2,3% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 83,1%. Tal variação refere-se basicamente aos ágios decorrentes dos aumentos de participação nas subsidiárias Goldfarb e CHL, ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008.

Outras Na linha outras, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, tínhamos um ganho com deságio com compras de participações em SPE´s. representativo de R$11,1 milhões (representando 2,0% de nossa receita operacional líquida) em comparação a um ganho de R$15,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 1,2% de nossa receita operacional líquida).

Lucro Antes da dedução do Imposto de Renda e Contribuição Social Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da dedução do Imposto de Renda e da Contribuição Social passou de R$122,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$245,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 99,6%. Participação dos Minoritários O saldo referente à participação dos minoritários da Companhia representava R$18,1 milhões no exercício social encerrado em dezembro de 2007 (3,3% da receita operacional líquida) e R$31,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (2,6% da receita operacional líquida). A maior parte da variação do saldo refere-se a aumento do lucro líquido nas Unidades de Negócio Goldfarb e CHL, cuja consolidação era realizada proporcionalmente a participação da Companhia durante o exercício de 2007. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$19,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$33,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 74,4%. Esta variação decorre basicamente da redução da alíquota efetiva de IR e CS em decorrência da utilização da base de despesas pela Companhia. Lucro Líquido Pelas razões apresentadas acima, o nosso lucro líquido passou de R$71,2 milhões no exercício social encerrado em 2007 (representando 12,9% da nossa receita operacional líquida) para R$182,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 14,8% da nossa receita operacional líquida), representando um aumento de 156,4%. Comparação das Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2008 com 31 de dezembro de 2007 Disponibilidades e Aplicações Financeiras


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Nossas disponibilidades no curto prazo são representadas por aplicações financeiras em bancos de primeira linha. Tais contas totalizaram R$256,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando 7,9% dos nossos ativos totais naquela data, comparado com R$716,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 28,0% dos ativos totais naquela data, o que significou uma redução de 64,2%. A variação nesta rubrica deve-se principalmente aos montantes captados pela Companhia ao longo do exercício de 2007, como as distribuições públicas primária de ações ordinárias realizadas em janeiro e outubro de 2007, e a 1ª Emissão de Debêntures, realizada em julho de 2007. Contas a receber, líquidas Essa conta relativa ao curto e longo prazo corresponde a créditos decorrentes das vendas de Unidades, nas quais o valor dos contratos é atualizado conforme suas respectivas cláusulas, sendo tais créditos registrados de forma proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às Unidades ainda não concluídas. Nossas contas a receber totalizaram R$1.264,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (38,9% dos nossos ativos totais naquela data) contra R$575,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (22,4% dos nossos ativos totais naquela data), representando um aumento de 119,9%. Esse aumento foi decorrente do aumento significativo das vendas e o andamento das obras dos empreendimentos imobiliários lançados nos anos de 2007 e 2008. Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar Os nossos estoques de imóveis a comercializar relativos ao curto e longo prazo correspondem a terrenos, imóveis em construção e Unidades construídas. Esses estoques totalizaram R$1.056,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (32,5% dos nossos ativos totais naquela data), comparado com R$820,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (32,0% dos nossos ativos totais naquela data), o que representou um aumento de 28,7%. Tal aumento foi decorrente do maior número de empreendimentos imobiliários lançados e aquisição de terrenos. Despesas a apropriar As nossas despesas a apropriar relativas ao curto prazo são representadas basicamente por valores com gastos diferidos em despesas comerciais relacionadas aos nossos empreendimentos. Tais gastos diferidos totalizaram R$20,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (0,6% dos nossos ativos totais naquela data), comparado com R$23,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (0,9 % dos nossos ativos totais naquela data), o que representou uma redução de 9,7%. Tal redução refere-se aos gastos comerciais diferidos, os quais com a implementação da Lei 11.638/07, tiveram seus saldos ajustados sendo que somente as despesas referentes a stands comerciais foram ativadas na linha de ativo imobilizado. Imobilizado O ativo imobilizado totalizava R$75,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 2,3% do ativo total), contra R$5,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 0,2% do ativo total), o que representou um aumento de 1.417,8%. Conforme mencionado no item anterior, tal incremento refere-se às despesas com stands de vendas ativadas nesta rubrica, em conformidade com a Lei 11.638/07. Empréstimos, financiamentos e debêntures Os nossos empréstimos, financiamentos e debêntures relativos ao curto e longo prazo totalizaram R$866,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 (26,7% do nosso passivo total), representados por empréstimos, financiamentos e debêntures contratados por algumas de nossas Subsidiárias. Verificamos uma grande variação nesta rubrica, sendo que o saldo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 era de R$490,9 milhões (19,1% do nosso passivo total naquela data). Este aumento deve-se à necessidade de financiamento dos novos empreendimentos em carteira e a captação de capital de giro para compra de novos terrenos. Obrigações por aquisição de imóveis


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Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados a incorporação, tanto no passivo circulante quanto no passivo exigível a longo prazo. O saldo total classificado nessas rubricas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$320,9 milhões (9,9% do nosso passivo total naquela data), em comparação com R$368,2 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (14,4% do nosso passivo total naquela data), o que representou uma redução de 12,8%. Tal redução refere-se a uma estabilidade do nosso banco de terrenos, tendo como principal movimentação o pagamento a credores de terrenos. Adiantamento de clientes São representados por valores recebidos de compradores de Unidades, porém ainda não reconhecidos como contas a receber pela Companhia de acordo com os critérios definidos na Resolução CFC 963/03 e Pronunciamento Contábil OCPC 01/08. Essa conta totalizou R$61,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (1,9% do nosso passivo total naquela data), em comparação com R$11,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (0,4% do nosso passivo total naquela data), o que significou um aumento de 445,6%. Tal aumento refere-se ao aumento de recebimentos de clientes, e maior quantidade de projetos lançados ao longo do ano de 2008. Patrimônio líquido O nosso patrimônio líquido totalizou R$1.476,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 (45,5% do nosso passivo total naquela data), comparado com R$1.349,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 (52,7% do nosso passivo total naquela data), o que representou um aumento de 9,4%. Esse aumento ocorreu em função do lucro não distribuído registrado pela Companhia durante o ano de 2008. Considerações sobre o Capital Circulante Líquido Em 31 de março de 2010, o nosso capital circulante líquido totalizou R$1.752,4 milhões, representando um aumento de 70,8%, se comparado a 31 de março de 2009, quando totalizou R$1.025,8 milhões. Este aumento foi decorrente basicamente do maior volume de caixa disponível após a 3ª Emissão de ações. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos por parte de nossas Subsidiárias, que podem ser garantidos por recebíveis dos nossos clientes, hipotecas das unidades ou por fiança prestada pelos sócios das SPEs. O financiamento e o gerenciamento do nosso fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo como a nossa. Conseguimos financiar nossas atividades, predominantemente, com o produto da venda das nossas Unidades. Buscamos reduzir a exposição de caixa para cada empreendimento imobiliário por meio do uso das seguintes estratégias: (i) parcerias com outros incorporadores; (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das Unidades no empreendimento imobiliário; e (iii) financiamento da construção com recursos do SFH. Acreditamos que essas fontes, juntamente com os recursos oriundos da Oferta, continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento, amortização de empréstimos, e capital de giro. Avaliamos, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos, tanto diretamente quanto por meio das nossas Subsidiárias ou em parceria com outras incorporadoras, e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a emissão de títulos representativos da nossa dívida, com aporte de capital ou pela combinação dessas alternativas. Fontes e Usos de Recursos Contamos principalmente com o fluxo de caixa das nossas operações para gerar capital de giro e subsidiar as nossas atividades operacionais e de investimentos. Em 2009 emitimos debêntures não conversíveis, totalizando uma captação de aproximadamente R$300,0 milhões e realizamos a 3ª Emissão de ações ordinárias, totalizando captação primária de R$784 milhões. Durante o exercício de 2007 contamos também com os recursos obtidos com duas ofertas públicas de ações ordinárias, realizadas em janeiro e outubro, gerando fluxo de caixa positivo neste período, visto que os recursos das referidas ofertas públicas ainda estão sendo consumidos dentro do nosso plano estratégico


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de investimentos. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro dos anos de 2006, 2007, 2008 e 2009, nosso fluxo operacional foi positivo. Das nossas vendas financiadas aos clientes, recebemos em média 30,0% do preço de cada Unidade até o final da construção e os 70,0% restantes após a construção, normalmente durante um prazo de cinco a dez anos. Os financiamentos são geralmente atualizados durante o período de construção com base no INCC mensal. Temos a política de orientar nossos clientes a financiar o saldo devedor da Unidade, após a entrega de chaves, com instituições financeiras. Nesse caso, a Unidade é quitada pela instituição financeira, que passa a ser o credor do cliente e beneficiário do direito real de garantia. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, ou nos casos específicos em que optamos por oferecer uma alternativa de financiamento a nossos clientes, como parte de nossa estratégia financeira, continuamos a financiar nosso cliente, sendo o valor então ajustado pelo IGP-M e acrescido de uma taxa de juros de 12,0% ao ano. Nesses casos, escolhemos entre a possibilidade de securitização dos recebíveis e a manutenção dos financiamentos em carteira até serem totalmente quitados. Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a receber são em grande parte ajustadas da seguinte forma: (i) durante o período de obras, pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se, à taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M, em ambos os mercados. Fluxo de caixa Comparando 31 de dezembro de 2008, com 31 de dezembro de 2007, é notado que temos uma menor entrada de caixa na linha “Atividades de Financiamento”, em função das operações de mercado realizadas durante o ano de 2007, já que não tivemos nenhuma realizada durante o ano de 2008. Em relação às saídas de caixa, o aumento significativo de projetos lançados (84 projetos lançados até 31 de dezembro de 2007, e 149 projetos lançados até 31 de dezembro de 2008), resultou num maior consumo das disponibilidades. Quando comparamos 31 de dezembro de 2009 com 31 de dezembro de 2008, observamos um incremento nas entradas de caixa na linha “Atividades de Financiamento”. Tal variação deve-se, principalmente a 3ª oferta pública primaria de ações ordinárias realizada em outubro de 2009 que representou uma entrada de caixa de R$784,0 milhões e a 3ª Emissão de Debêntures, realizada pela Companhia em setembro de 2009. Tal emissão representou uma entrada de caixa de R$300,0 milhões. Já na comparação entre 30 de setembro de 2010 e 30 de setembro de 2009, verificamos um aumento em todas as linhas que, basicamente são explicadas pela incorporação das atividades da Agre. Na linha de “Atividades Operacionais”, verificamos um aumento nas rubricas de contas a receber e estoque de imóveis a comercializar, a última devido ao grande landbank que a Agre possui em seu balanço. Na linha de “Atividades de Investimento”, temos um aumento devido ao grande valor de ágio gerado pela aquisição da algumas investidas da Agre e pela própria operação de incorporação da Agre pela PDG. Já na linha de “Atividades de Financiamento”, o aumento verificado é em função do alto nível de endividamento da Agre, além do aumento de capital ocorrido no final de 2009 e em 2010 com a 3ª, 4ª e 5ª Emissão de Debêntures e com a 3ª oferta pública de ações explicada anteriormente. A tabela a seguir demonstra o nosso fluxo de caixa para os respectivos períodos:

Período de nove meses findo em Exercício Encerrado em

30 de setembro de em 31 de dezembro de Em mil de R$ 2010 2009 2009 2008 2007

Fluxo de Caixa Inicial 1.100.979 256.428 256.428 716.381 37.935

(+) Atividades Operacionais (3.965.818) (577.363) (840.550) (634.244) (600.557)

(-) Atividades de Investimento (800.877) (35.639) 26.558 (136.484) (164.233)

(+) Atividades de Financiamento 5.557.976 890.559 1.658.543 310.775 1.443.236

Fluxo de Caixa Final 1.892.260 533.985 1.100.979 256.428 716.381

Investimentos Atualmente não realizamos investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos para realização de nossos empreendimentos imobiliários, assim como nossas Unidades em estoque, são registrados em nosso balanço patrimonial, através das nossas Subsidiárias, na conta “Imóveis a Comercializar” do nosso ativo circulante, e não integram o nosso ativo imobilizado.


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Os principais investimentos de nossas Subsidiárias referem-se ao andamento normal de nossas atividades, tais como compra de terrenos para incorporação e venda futura das Unidades. Nossas atividades são concentradas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia, Paraná, Santa Catarina e Espírito Santo. Em todos eles, especialmente nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, enfrentamos a concorrência dos principais participantes do mercado, como Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Rossi Residencial S.A., MRV Engenharia e Participações S.A. e Gafisa S.A. Em 2007 nossa subsidiária Goldfarb lançou o produto “More Melhor”, voltado para a Classe Média Baixa (preço de venda entre R$60,0 mil e R$150,0 mil). Este produto apresenta projetos práticos, arquitetura contemporânea e grande infra-estrutura de lazer priorizando o completo bem-estar de seus moradores. Totalmente financiados com instituições financeiras e com grande facilidade de pagamento, os empreendimentos da “More Melhor” buscam atingir a parcela de renda na qual se concentra o déficit habitacional brasileiro. A Goldfarb possui ainda o projeto “Planet Life”, onde concentra seus esforços voltados para sustentabilidade e preocupações ambientais. Em tal projeto são realizados estudos para melhorar nossos empreendimentos no que se refere a economia de energia, reuso de água, redução de impacto ambiental, redução de emissões relacionadas ao aquecimento global, entre outros. São realizados ainda treinamentos com funcionários e colaboradores para economizar materiais de escritórios, realizar reciclagem, entre outros. Capacidade Financeira Acreditamos que os recursos existentes e nossa geração de caixa operacional serão suficientes para atender nossas necessidades de liquidez e nossos compromissos financeiros já contratados. Apresentamos nos últimos três exercícios sociais encerrados uma margem média de EBITDA Ajustado de 27,4% e uma geração de caixa médio no valor de R$98,8 milhões. Abaixo apresentamos a análise de liquidez da Companhia em 30 de setembro de 2010:

Liquidez (Em R$ mil)

Disponibilidade e aplicações 1.892,3 Endividamento (4.786,4) Dívida Líquida 2.894,2

Patrimônio líquido 5.893,7

Dívida / PL 81,2% Dívida Líquida / PL 49,1%

Endividamento Na medida necessária, tomamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas que as praticadas no mercado privado. Nesse sentido, pretendemos manter a nossa estratégia de baixo endividamento, bem como de um nível reduzido de exposição aos riscos das taxas de juros e de câmbio. Em 30 de setembro de 2010, o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures, relativo ao curto e longo prazo, era de R$4.786,4 milhões, um aumento de 192,6% em comparação a R$1.635,9 milhões em 30 de setembro de 2009, decorrente da necessidade de financiamento de novos empreendimentos e da consolidação da AGRE. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures, relativo ao curto e longo prazo, era de R$1.505,9 milhões, um aumento de 73,7% em comparação a R$866,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, também em virtude do aumento da operação na empresa. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de empréstimos, debêntures e financiamentos relativos ao curto e longo prazo, era de R$490,9 milhões. Veja abaixo a abertura qualitativa de nosso endividamento em 30 de setembro de 2010:


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PERFIL ENDIVIDAMENTO (Em Mil R$)

Abaixo apresentamos o cronograma de pagamentos de nossas dívidas, excluindo as dívidas de SFH.

A tabela a seguir mostra os índices de endividamento da empresa em 30 de setembro de 2010:

Debêntures - 1ª Emissão Debêntures - 3ª Emissão Debêntures - 4ª Emissão

Saldo atual: 257,013 Saldo atual: 299,211 Saldo atual: 284,994

Indexador: CDI Indexador: TR Indexador: CDI

Juros ao ano: 0.90% Juros ao ano: 10.42% Juros ao ano: 2.40%

Banco Coordenador: Bradesco BBI Banco Coordenador: Itau BBA Banco Coordenador: Bradesco BBI

Duration: 28 meses Duration: 36 meses Duration: 49 meses

Coupon: Semestral (Jan/Jul) Coupon: Semestral (Set/Mar) Coupon: Trimestral (Nov/Fev/Mai/Ago)

Principal em 4 parcelas anuais a partir de jul/11 Principal em 5 parcelas semestrais a partir de set/12 Principal em 16 parcelas trimestrais a partir de nov/12

Debêntures - 5ª Emissão Notas Promissórias - 1ª Emissão Consolidado por Credor

Saldo atual: 594,632 Saldo atual: 306,800 Total: 4,786,414

Indexador: TR Indexador: CDI 1 Debênture 30.00%

Juros ao ano: 8.16% Juros ao ano: 1.65% 2 Itaú-Unibanco 23.26%

Banco Coordenador: Itau BBA Banco Coordenador: Itau BBA 3 Santander 13.82%

Duration: 47 meses Duration: 3 meses 4 Bradesco 6.68%

Coupon: Semestral (Ago/Fev) Coupon: Quitadas em out/10 5 BB 6.02%

Principal em 5 parcelas semestrais a partir de ago/13 Quitadas em out/10 Outros 20.22%

SFH Capital de Giro Consolidado por Índice

Saldo atual: 1,960,095 Saldo atual: 1,083,670 Total: 4,786,414

Indexador: TR Indexador: CDI CDI 38.73%

Juros médios ao ano: 10.57% Juros ao ano: 2.51% TR 59.63%

Credor: Diversos Credor: Diversos Outros 1.64%

Duration: 13 meses Duration: 21 meses Duration: 23 meses

-

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

Pri

nci

pal

-A

mo

rtiz

açõ

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Pri

nci

pal

-Sa

ldo

De

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Dívida (exclui SFH e parcerias em projetos - já contemplados no fluxo das SPE's) - cronograma pós 3T10 e saldo devedor no fim do período (R$mil)

NPs - Quitadas Amortizações Saldo Devedor

Liquidez (R$ mil) 3T10

Disponibilidade e aplicações 1,892,259

Endividamento (4,786,414)

Dívida Líquida 2,894,155

Patrimônio líquido 5,893,694

Dívida / PL 81.2%

Dívida Líquida / PL 49.1%


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Usualmente a Companhia e suas Subsidiárias outorgam as seguintes garantias nas operações de financiamento e empréstimo, quais sejam: (i) hipoteca de terrenos; (ii) penhor ou cessão fiduciária dos recebíveis da venda das Unidades; e (iii) garantia fidejussória dos sócios da respectiva SPE ao agente financiador do projeto. Capacidade Financeira Acreditamos que os recursos existentes e nossa geração de caixa operacional serão suficientes para atender nossas necessidades de liquidez e nossos compromissos financeiros já contratados. Apresentamos nos últimos três exercícios sociais encerrados uma margem média de EBITDA Ajustado de 27,4% e uma geração de caixa médio no valor de R$98,8 milhões. Abaixo apresentamos a análise de liquidez da Companhia em 30 de setembro de 2010:

Liquidez (Em R$ mil)

Disponibilidade e aplicações 1.892,3 Endividamento (4.786,4) Dívida Líquida 2.894,2 Patrimônio líquido 5.893,7

Dívida / PL 81,2% Dívida Líquida / PL 49,1%

Obrigações Contratuais

A tabela abaixo sintetiza as datas de vencimento das nossas obrigações contratuais relevantes a partir de 30 de setembro de 2010, as quais são compostas por obrigações decorrentes de financiamentos, empréstimos, debêntures e de aquisição de terrenos. Os empréstimos, financiamentos e as debêntures possuem encargos indexados pelo CDI acrescidos de juros que variam de 0,9% ao ano a 2,4% ao ano, encargos indexados à TR acrescida de juros que variam de 8,2% ao ano a 10,4% ao ano . As contas a pagar por aquisição de terrenos em sua maioria são atualizados pelo IGP-M.

Pagamentos de principal por período

Em R$ milhões Total

Inferior

1 a 2

2 a 3

Superior a 3

a 1 ano anos anos anos Financiamento, empréstimos e debêntures 4.786

1.671

390

933

1.791

Contas a pagar por aquisição de terrenos (1) 1.097

772

120

37

168

Total 5.883 2.443 510 970 1.960 (1) Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui terrenos adquiridos através de permuta.

___________________ (1) Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui terrenos adquiridos através de permuta. Além das obrigações contratuais listadas no quadro acima, também temos obrigações contratuais referentes: (i) aos tributos inscritos no Parcelamento Especial (“PAES”); e (ii) aos compromissos assumidos na compra de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 30 de setembro de 2010, tínhamos um saldo decorrente de obrigações por aquisição de imóveis no total de R$1.096,5 milhões, sendo que este 84,72% desse valor tem previsão de quitação até 2013. As contas a pagar estão, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC ou pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M e juros que variam entre 6% ao ano e 12,0% ao ano. Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Em 30 de setembro de 2010, não tínhamos quaisquer operações ou obrigações não registradas nas nossas demonstrações financeiras. Não possuímos Subsidiárias que não estejam incluídas nas nossas demonstrações


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financeiras consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em, ou relacionamentos com, quaisquer sociedades de propósito específico que não estejam refletidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas. Operações não Refletidas nas Demonstrações Financeiras

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia não refletida nas demonstrações financeiras. Não houve aquisição ou alienação de participação societária não refletida nas demonstrações financeiras. Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações financeiras.

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. De acordo com a Legislação societária em vigor, o resultado de exercícios futuros (REF) da Companhia e suas controladas e coligadas, não é evidenciado e/ou registrado nas demonstrações financeiras societárias individuais e consolidadas. Somente são registrados e evidenciados nos balancetes contábeis fiscais, os quais são gerados mensalmente para fins tributários. Para mais informações, verifique as notas explicativas nas demonstrações financeiras da Companhia.

Práticas Contábeis

As principais alterações introduzidas pela Lei 11.638/97 e Medida Provisória nº 449 aplicáveis à Companhia, nas práticas contábeis para os exercícios sociais de 2007, 2008 e 2009 foram:

- Obrigatoriedade de registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações de arrendamento mercantil, classificados como “leasing” financeiro;

- Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado, os empréstimos e financiamentos e contas a receber.

- Eliminação de apresentação da rúbrica “resultado não operacional” na demostração do resultado; e - Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa.

As práticas contábeis adotadas no Brasil apresentam regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. Tais critérios foram estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) em maio de 2003, e são utilizados por nós como base para a apropriação dos nossos resultados, no caso de venda a prazo de unidades ainda não concluídas, conforme descrito detalhadamente a seguir. No caso das incorporações cujas obras tiveram início a partir de 1º de janeiro de 2004, apropriamos o resultado com base no regime de custos incorridos em relação ao custo total orçado. No caso de vendas de unidades já concluídas, as receitas são apropriadas no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratado. Em 17 de dezembro de 2008, foi aprovada a orientação OCPC – 01 que trata de Entidades de Incorporação Imobiliária e teve como finalidade normatizar e esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas companhias de incorporação imobiliária. As principais normas que impactaram mudanças nos critérios contábeis foram acima comentadas e encontram-se detalhadas em nossas notas explicativas às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009, principalmente nos item 2 - Apresentação das Demonstrações contábeis e principais práticas contábeis. Adicionalmente, a Companhia registra suas provisões para contingências de acordo com a classificação de seus assessores legais, seguindo o critério legal. No que se refere a créditos fiscais a Companhia realiza a ativação de tais créditos conforme revisão anual aprovada pelo Conselho de Administração em relação às projeções de utilização de tais créditos.

Como regra geral, na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das estimativas para registros de ativos, passivos e outras operações tais como: as provisões para contingências aqui mencionadas, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para distratos, vida útil dos bens do imobilizado, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis, e imposto de renda sobre receitas corrente e diferido, classificação de curto e longo prazo, entre outros. Os diretores e


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principais executivos da Companhia monitoram e revisam periodicamente estas estimativas e premissas a fim de que os valores das mesmas estejam sempre o mais próximo possível dos valores reais resultantes das operações da Companhia.

Análise Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado Nós estamos expostos a riscos de mercado relacionados a nossas atividades operacionais. Dentre os principais riscos podemos destacar: Risco de Taxas de Juros A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados são atualizados pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em R$18,3 milhões durante o terceiro trimestre de 2010. Todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38% do nosso endividamento total estão atrelados ao CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI do trimestre findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma redução no Lucro Líquido da Companhia em R$5,5 milhões no terceiro trimestre de 2010. Risco de Liquidez Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte estrutura de capital e nível adequado de alavancagem. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados por nossa administração. Risco de Preços de Insumos O custo de nossas Unidades é diretamente influenciado pelo custo dos principais insumos utilizados para a construção de nossos empreendimentos imobiliários, tais como cimento e aço. Um eventual aumento no preço destes insumos provocaria um aumento no preço de nossas Unidades. Resultados das operações

Ao longo do período de três meses findo em 30 de setembro de 2010 nossas receitas decorreram principalmente da incorporação e venda de unidades dos nossos empreendimentos imobiliários residenciais. Além disso, auferimos uma parcela menor da nossa receita com a locação de imóveis, registrada na rubrica “Outras Receitas Operacionais” devido basicamente às atividades de locação de lojas de empreendimentos de nossa subsidiária REP.

A receita bruta com vendas de imóveis é apropriada contabilmente conforme a evolução financeira do custo da construção do empreendimento, ou seja, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento imobiliário, a receita de incorporação e venda de Unidades é registrada de acordo com o percentual de completude de obra. Com base nisso, os principais fatores que influenciaram o saldo da receita bruta ao longo do período de três meses findo em 30 de setembro de 2010 foram as vendas das unidades, e o avanço financeiro dos custos dos respectivos projetos.

A maior parte de nossa carteira de recebíveis (aproximadamente 80,6% da nossa carteira total em 30 de setembro de 2010) é atualizada pelo INCC, sendo este o principal indexador sobre nossa receita bruta. Conforme mencionado no item (c) da seção 5.2, desse formulário, utilizamos algumas estratégias para minimizar impactos da variação deste índice sobre nossa receita. Ressaltamos que não possuímos receitas relevantes denominadas em moeda estrangeira.

As principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios são o INCC, e o CDI:

a. INCC: A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados são atualizados pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual sobre este índice relativo ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em R$ 18.295 (R$ 15.400 durante o trimestre findo em 30 de junho de 2010).


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b. CDI: Todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38,3% do nosso endividamento total estão atrelados ao CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma redução no lucro líquido da Companhia em 5.459 (e um ganho de R$ 5.700 no trimestre findo em 30 de junho de 2010).

c. Taxas de cambio: A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.

Controles internos

Entendemos que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiencia e precisão. Tendo em vista o acelerado crescimento da Companhia e o formato de desenvolvimento de nossos projetos imobiliários através de sociedades de propósito específico, a Companhia decidiu implantar o Sistema SAP de informações gerenciais, de modo a melhorar seus controles internos. O início do Sistema SAP na Companhia está previsto para o começo do 2º trimestre de 2010.

Adicionalmente, a partir do ano 2009, algumas controladas da Companhia criaram departamento de auditoria interna, o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantém padrões de qualidade e controles que vão contribuir para a melhoria contínua da elaboração das demonstrações contábeis da Companhia.

Não há deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente.

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

10.2. Os diretores devem comentar sobre9

a. Resultados das operações da Companhia, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Ao longo dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008, 2009 e ao longo dos três meses findos em 31 de março de 2010, nossas receitas decorreram principalmente da incorporação e venda de Unidades dos nossos empreendimentos imobiliários residenciais. Além disso, conforme demonstrado no item b da seção 7.2, desse formulário, auferimos uma parcela menor da nossa receita com a locação de imóveis, registrada na rubrica “Outras Receitas Operacionais” devido basicamente às atividades de locação de lojas de empreendimentos de nossa subsidiária REP.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A receita bruta com vendas de imóveis é apropriada contabilmente conforme a evolução financeira do custo da construção do empreendimento, ou seja, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento imobiliário, a receita de incorporação e venda de Unidades é registrada de acordo com o percentual de completude de obra. Com base nisso, os principais fatores que influenciaram o saldo da receita bruta ao longo exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e ao longo dos três meses findos em 31 de março de 2010, foram as vendas das unidades, e o avanço financeiro dos custos dos respectivos projetos.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A maior parte de nossa carteira de recebíveis (aproximadamente 80,6% da nossa carteira total em 30 de setembro de 2010) é atualizada pelo INCC, sendo este o principal indexador sobre nossa receita bruta. Conforme mencionado no

9 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pela Companhia. Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.


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item (c) da seção 5.2, desse formulário, utilizamos algumas estratégias para minimizar impactos da variação deste índice sobre nossa receita. Ressaltamos que não possuímos receitas relevantes denominadas em moeda estrangeira.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

Conforme mencionado na seção 5.2 desse formulário, as principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios são o INCC, e o CDI:

INCC: A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados são atualizados pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual sobre este índice relativo ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em R$ 18.295 (R$ 15.400 durante o trimestre findo em 30 de junho de 2010).

CDI: Todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38,3% do nosso endividamento total estão atrelados ao CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma redução no lucro líquido da Companhia em 5.459 (e um ganho de R$ 5.700 no trimestre findo em 30 de junho de 2010).

Taxas de cambio: A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera

que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados.

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia não refletida nas demonstrações

financeiras.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em virtude da incorporação das ações da AGRE pela PDG, houve a transferência de todas as ações de emissão da AGRE para a PDG, com o objetivo de tornar a AGRE uma subsidiária integral da PDG, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. A operação foi realizada nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da AGRE pela PDG celebrado pelos administradores de tais companhias em 03 de maio de 2010. A Incorporação de Ações tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das Companhias que passarão a ter estrutura mais eficiente para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, com potencial de economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias. A Incorporação de Ações cria a maior empresa do setor imobiliário do país, e tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das Companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente, integrando dois bancos de terrenos complementares regionalmente, compondo um portfólio de produtos relevante em todas as faixas de renda. Considera-se ainda que há uma potencial economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, proporcionando melhores condições para um maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias.

Implementada a incorporação acreditamos que haverá aumento em todas as linhas das demonstrações financeiras da Companhia, proporcionando vendas maiores e lucratividade acentuada. Entretanto, a AGRE atualmente apresenta margens menores que as da Companhia, especialmente em decorrência de despesas financeiras mais altas. Acreditamos que no curto prazo teremos a capacidade de reestruturar financeiramente a AGRE, reduzindo suas despesas financeiras e melhorando suas margens de lucro, aproximando das margens atuais da Companhia.

c. Eventos ou operações não usuais

Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações financeiras.


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10.4. Os diretores devem comentar sobre10:

Os comentários abaixo se referem também aos 3 últimos exercícios sociais.

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Ano 2006 Exceto por mudanças decorrentes da legislação, não houve alterações relevantes em práticas contábeis da Companhia. Ano 2007 As práticas contábeis da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007 sofreram mudanças em virtude da entrada em vigor da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449. Ano 2008 Em 2008, com a entrada em vigor da Lei nº 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (“IFRS”), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Entretanto, vale mencionar que durante o período de janeiro a novembro de 2008 somente a controlada Goldfarb Incorporações e construções S.A. e suas controladas classificavam no CIV (custo dos imóveis vendidos) os encargos com os empréstimos destinados à construção. Em dezembro do mesmo ano, todas as outras controladas e coligadas da Companhia reconheceram o efeito de tais encargos de forma retroativa no CIV, quando ocorreu portanto a reclassificação de despesas financeiras para CIV e estoques, quando aplicável.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

As principais alterações introduzidas pela Lei 11.638/97 e Medida Provisória nº 449 aplicáveis à Companhia, nas práticas contábeis para os exercícios sociais de 2007 e 2008, foram:

- Obrigatoriedade de registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações de arrendamento mercantile, classificados como “leasing” financeiro;

- Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tartar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado, os empréstimos e financiamentos e contas a receber.

- Eliminação de apresentação da rúbrica “resultado não operacional” na demostração do resultado; e - Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor nos exercícios sociais de 2006, 2007 e 2008, exceto pela ressalva da revisão especial das informações trimestrais de março, junho e setembro de 2008 por conta da não apresentação do cálculo de ajuste a valor presente das contas a receber da Companhia, o qual somente foi realizado a partir de 31 de dezembro de 2008. A não realização e registro do AVP foi objeto de consenso entre diversas



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Companhias do setor e, portanto, a ressalva foi implementada nos pareceres de diversas Companhias do setor que também são auditadas por nossos atuais auditores independentes. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando,

em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição

da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,

contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-

circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,

critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As práticas contábeis adotadas no Brasil apresentam regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. Tais critérios foram estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) em maio de 2003, e são utilizados por nós como base para a apropriação dos nossos resultados, no caso de venda a prazo de Unidades ainda não concluídas, conforme descrito detalhadamente a seguir. No caso das incorporações cujas obras tiveram início a partir de 1º de janeiro de 2004, apropriamos o resultado com base no regime de custos incorridos em relação ao custo total orçado. No caso de vendas de Unidades já concluídas, as receitas são apropriadas no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratado. Em 17 de dezembro de 2008, foi aprovada a orientação OCPC – 01 que trata de Entidades de Incorporação Imobiliária e teve como finalidade normatizar e esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas companhias de incorporação imobiliária. As principais normas que impactaram mudanças nos critérios contábeis foram acima comentadas e encontram-se detalhadas em nossas notas explicativas às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008 e às informações trimestrais - ITR de 30 de junho de 2009, principalmente nos item 2 - Apresentação das Demonstrações contábeis e principais práticas contábeis. Adicionalmente, a Companhia registra suas provisões para contingências de acordo com a classificação de seus assessores legais, seguindo o critério legal. No que se refere a créditos fiscais a Companhia realiza a ativação de tais créditos conforme revisão anual aprovada pelo Conselho de Administração em relação às projeções de utilização de tais créditos.

Como regra geral, na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das estimativas para registros de ativos, passivos e outras operações tais como: as provisões para contingências aqui mencionadas, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para distratos, vida útil dos bens do imobilizado, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis, e imposto de renda sobre receitas corrente e diferido, classificação de curto e longo prazo, entre outros. Os diretores e principais executivos da Companhia monitoram e revisam periodicamente estas estimativas e premissas a fim de que os valores das mesmas estejam sempre o mais próximo possível dos valores reais resultantes das operações da Companhia.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras

confiáveis, os diretores devem comentar:

• Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Entendemos que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiencia e precisão. Tendo em vista o acelerado crescimento da Companhia e o formato de desenvolvimento de nossos projetos imobiliários através de sociedades de propósito específico, a Companhia decidiu implantar o Sistema SAP de informações gerenciais, de modo a melhorar seus controles internos. A previsão de início do Sistema SAP na companhia é o começo do 2º trimestre de 2010.

Adicionalmente, a partir do ano 2008, algumas controladas da Companhia criaram departamento de auditoria interna, o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantém padrões de qualidade e controles que vão contribuir para a melhoria contínua da elaboração das demonstrações contábeis da Companhia.

• Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não há.


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10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar11:

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Realizamos 3 ofertas públicas primárias de ações e 2 ofertas de debêntures não conversíveis em ações nos últimos 3 exercícios. Os recursos decorrentes da emissão de tais valores mobiliários foram investidos na aquisição de terrenos, despesas gerais e administrativas, na construção de projetos imobiliários e em investimentos de portfólio da Companhia.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve desvio relevante.

• Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve desvio relevante.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando12:

a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. De acordo com a Legislação societária em vigor, o resultado de exercícios futuros (REF) da Companhia e suas controladas e coligadas, não é evidenciado e/ou registrado nas demonstrações financeiras societárias individuais e consolidadas. Somente são registrados e evidenciados nos balancetes contábeis fiscais, os quais são gerados mensalmente para fins tributários. Para mais informações, verifique as notas explicativas nas demonstrações financeiras da Companhia.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8,

os diretores devem comentar:

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

11 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 12

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.


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b. Natureza e o propósito da operação

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação

Não Aplicável. Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia,

explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. Investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. fontes de financiamento dos investimentos

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Para desenvolvermos nosso plano de negócios, optimizamos nossas fontes de recursos com uma estrutura equalizada entre capital próprio e alavancagem. As principais fontes de financiamento utilizadas pela Companhia são as linhas de crédito obtidas com bancos e outras instituições financeiras, bem como emissões de valores mobiliários da Companhia captados no mercado, como debêntures não conversíveis.

Tal estrutura disponibiliza recursos para nosso principal objeto de investimento, que é a aquisição de terrenos, já que contamos com financiamentos disponíveis para os gastos com construção. A Companhia não possui outros investimentos relevantes além da compra de terreno, bem como não possuímos projetos de fusão e aquisição e diversificação de investimentos relevantes.

Tendo em vista que a aquisição dos terrenos constitui a fase mais crítica da aplicação de nossos recursos, participamos ativamente no processo de compra. Cada decisão de aquisição de um terreno é analisada e deve ser aprovada pela nossa diretoria. Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e extrajudiciais e desenvolvemos uma auditoria objetivando a segurança legal e ambiental na aquisição dos terrenos onde serão incorporados os nossos empreendimentos. Como é usual no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas aquisições gerenciando eventuais riscos legais e/ou ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo à auditoria, realizamos um estudo de viabilidade financeira e normalmente contratamos uma empresa externa para elaboração de pesquisa de mercado.

Com base em nossos investimentos com aquisição de terrenos ao longo dos últimos anos e com a incorporação da AGRE, atualmente contamos com um banco de terrenos abrangendo 16 estados e 101 cidades. O valor de venda potencial dos projetos presentes em nosso banco de terrenos em 30 de junho de 2010 é de aproximadamente R$ 30,2 bilhões.

Não houve e não há planejamento de desinvestimentos.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não houve aquisições de terrenos, plantas, equipamentos, ou outros ativos relevantes.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

serviços

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços


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Não há novos projetos em desenvolvimento, pois, conforme descrito na alínea “a” do subitem 10.10, o foco dos negócios da Companhia é exclusivamente a aquisição de terreno. 10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e

que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10. 11. PROJEÇÕES13

11.1. Identificação das projeções:

a. Objeto da projeção

A companhia projeta lançamentos que atingem Volume Geral de Vendas para o ano de 2011 no intervalo de R$9,0 bilhões a R$10,0 bilhões. A projeção é composta de dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho.

b. Período projetado e o prazo de validade da projeção A projeção compreende apenas os projetos lançados no ano de 2011. A projeção está válida e durará até o final do respectivo exercício, tendo em vista que se trata de projeção anual.

c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia

Projeção baseada no atual banco de terrenos da empresa que contempla os projetos a serem lançados pela mesma no ano de 2011. Esta projeção reflete a visão da empresa para a demanda de seus lançamentos. Caso a demanda pelos nossos produtos seja de alguma maneira afetada ao transcorrer do ano, a projeção será devidamente revista (positiva ou negativamente).

d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão14

Lançamentos Valor Geral de Vendas – (em R$ milhões) 2006 301 2007 1.233 2008 2.612 2009 3.027 2010 7.005

11.2. Na hipótese de a Companhia ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a

evolução de seus indicadores:

a.informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão

sendo repetidas no formulário A projeção de lançamentos para o ano de 2011 já foi amplamente divulgada por meio de Fatos Relevantes, conferências de resultados trimestrais e apresentações corporativas da empresa e não está sendo alterada.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo

desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

13 A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção. 14

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.


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No ano de 2007 totalizamos R$1,23 bilhão de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no intervalo de R$1,05 bilhão a R$1,2 bilhão; No ano de 2008 totalizamos R$2,612 bilhões de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no intervalo de R$2,6 bilhões a R$2,8 bilhões. No ano de 2009 totalizamos R$3,03 bilhões de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no intervalo de R$2,8 bilhões e R$3,5 bilhões. No ano de 2010 totalizamos R$7,005 bilhões de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no intervalo de R$6,5 bilhões e R$7,5 bilhões.

c.quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

As projeções permanecem válidas.

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e

regimento interno, identificando:

a. Atribuições de cada órgão e comitê

a.1. Conselho de Administração (a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger, destituir, definir a remuneração e as atribuições dos membros da Diretoria, observados os limites estabelecidos pela Assembleia Geral ou por ela definidos; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; (d) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso; (e) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais; (f) submeter à Assembleia Geral a proposta de destino a ser dado ao lucro líquido da Companhia de cada exercício social ou relativo a períodos menores; (g) aprovar o orçamento geral da Companhia; (h) aprovar o plano de negócios da Companhia; (i) fixar o limite de endividamento da Companhia; (j) deliberar sobre a contratação pela Companhia de financiamentos e empréstimos em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último Balanço Patrimonial, por operação isolada; (k) deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de bônus de subscrição, debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários; (l) autorizar a amortização, resgate ou recompra de ações da própria Companhia para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como deliberar sobre a eventual alienação das ações porventura em tesouraria;(m) propor os planos de opção de compra de ações para administradores e empregados da Companhia; (n) estabelecer o valor da participação nos lucros dos administradores e empregados da Companhia; (o) deliberar sobre a celebração, modificação e rescisão de contratos, bem como realização de operações de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, os acionistas da Companhia e/ou empresas controladas, coligadas ou controladoras dos acionistas da Companhia; (p) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas e sobre a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia, desde que o investimento na sociedade, acordo ou consórcio em questão represente um investimento para a Companhia de valor superior ou igual a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido, apurado no último Balanço Patrimonial da Companhia; (q) aumentar o capital social da Companhia dentro do limite autorizado pelo Estatuto Social, independentemente de reforma estatutária; (r) autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate; (s) alienar bens do ativo permanente; e (t) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem como resolver os casos omissos.

a.2 Diretoria


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(a) conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme determinado pelo Conselho de Administração; (b) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais , em reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; (c) elaborar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, anuais e/ou plurianuais, e submetê-los ao Conselho de Administração; (d) executar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração; (e) submeter ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício social; (f) determinar o levantamento de balanços semestrais ou intermediários e apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia; (g) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício social; (h) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento; (i) observadas as competências do Conselho de Administração e o disposto no Estatuto Social da Companhia, transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar bens móveis ou imóveis e conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos; (j) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia; (k) aprovar a concessão de quaisquer formas de garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de quaisquer terceiros, garantindo obrigações próprias ou de terceiros; e (l) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração.

a.3 Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações

Atribuições gerais: (i) apresentar ao Conselho de Administração proposta da remuneração global anual dos Diretores e dos Conselheiros da Companhia, a qual deverá incluir todo e qualquer valor a ser pago, direta ou indiretamente, pela Companhia e/ou pelas suas subsidiárias, a título de pró-labore, bônus, prêmio, participação nos lucros e/ou dividendos; (ii) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anualmente aprovada pela assembleia geral entre os Diretores e os Conselheiros da Companhia, em contra-partida aos serviços prestados à Companhia e/ou às suas subsidiárias; (iii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Diretores, Conselheiros e funcionários da Companhia, bem como de suas subsidiárias; (iv) administrar o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 09 de janeiro de 2007 (“Primeiro Plano”), observados os termos do referido Primeiro Plano de Opção de Compra; (v) opinar sobre a participação dos Diretores, Conselheiros e empregados da Companhia e das suas subsidiárias nos lucros da Companhia e das suas subsidiárias; e (vi) opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer de seus Diretores, Conselheiros e funcionários, que contemple o pagamento de valores a título de indenização.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Atualmente, o Conselho Fiscal é formado por três membros efetivos e dois suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2010, com mandato até a assembleia geral ordinária da Companhia que deliberará sobre os números da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 2010.

Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações foi criado em 23 de dezembro de 2008, data em que também foram eleitos seus membros.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Não há mecanismos de avaliação de órgãos e comitês.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente: (i) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (ii) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (iii) exercer a supervisão de todas as atividades; (iv) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões; e (v) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Ao Diretor de Relações com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua


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ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro compete: (a) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (b) a administração financeira da Companhia; e (c) a administração das áreas de controladoria e contabilidade; e (d) a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a respectiva competência determinada neste Estatuto.

Ao Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial compete: (a) analisar e aprovar novos investimentos para a realização das atividades da Companhia; (b) implementar o modelo de gestão da Companhia nas sociedades investidas; (c) monitorar a performance dos investimentos imobiliários da Companhia e controladas; e (d) realizar o planejamento gerencial dos projetos da Companhia e controladas; (e) dirigir as atividades de co-incorporação da Companhia.

Ao Diretor Administrativo Operacional compete: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionados ao repasse de crédito de clientes da Companhia e controladas; (b) supervisionar o departamento de recursos humanos da Companhia e controladas; (c) formular, coordenar e executar as atividades de Tecnologia da Informação, bem como a implementação de sistemas da Companhia; (d) formular, coordenar e executar as atividades administrativas operacionais da Companhia e controladas.

Ao Diretor Jurídico compete: (a) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos da Companhia e controladas; (b) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (c) coordenar a elaboração dos contratos da Companhia e controladas, de acordo com as decisões e negociações dos demais Diretores; (d) acompanhar e representar a Companhia nas assembléias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas.

Ao Diretor de Planejamento Financeiro compete: (a) planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Companhia e controladas; (b) administrar a área de tesouraria da Companhia e controladas; (c) estruturar, negociar e acompanhar o crédito imobiliário em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia e controladas participe(m); (d) realizar, coordenar e dirigir a gestão dos projetos das controladas da Companhia.

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

A Companhia realiza a avaliação individual dos seus colaboradores baseada na atuação em iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e comprometimento com metas e prazos. Após realizada a avaliação interna da Companhia, esta é passada ao Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações que determina a avaliação de desempenho dos empregados, conselheiros e diretores que possuem remuneração variável.

12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. Prazos de convocação

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação.

b. Competências

Compete à assembleia geral, deliberar sobre as seguintes matérias, sem prejuízo de outras matérias de sua competência: (a) reformar o estatuto social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59; (e) suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); (f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (g) autorizar a emissão de partes beneficiárias; (h) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (i) autorizar os administradores a confessar falência e


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pedir concordata; (j) saída do Novo Mercado; e (k) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor econômico para fins das ofertas públicas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado, dentre as empresas apontadas pelo nosso Conselho de Administração, em lista tríplice.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Praia de Botafogo, n° 501, 2° andar, parte CEP 22250-040, Torre Pão de Açúcar, Rio de Janeiro / RJ, e no website da Companhia www.pdgrealty.com.br/ri.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses

Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo presidente do conselho de administração, por meio de análise de objeto e contra-partes do contrato.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

O representante deve estar plenamente constituído na procuração e a mesma deve conter o voto a ser pronunciado.

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

As procurações devem ser enviadas com firma reconhecida e com comprovação de poderes dos signatários, até o nível do acionista. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.

g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Não há.

h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Não há.

i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Não há.


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12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação15:

Ano

Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31.12.2009




Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

Data(s) de publicação em Jornais

N/A edições de 30, 31 de março e 01 de abril de 2009

N/A edições de 30 e 31 de março de 2007 e 3 de abril de 2007 (D.O.) Edições de 30 de março de 2007 e 2 e 3 de abril de 2007 (Valor)

Jornal(is) de Publicação

N/A Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico

Convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras


edições de 30, 31 de março de 2010 e 01 de abril de 2010

edições de 15, 16 e 17, 18 e 19 de abril e 1º de abril de 2009

Edições de 28 e 31 de março e 1 de abril de 2008

edições de 13, 14 e 17 de abril de 2007 (D.O.) e 13, 16 e 17 de abril de 2007 (Valor)






Ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras


edição de 13 de maio de 2010.

Edição de 4 de maio de 2009








Demonstrações financeiras


edição de 29 de março de 2010.

13 de abril de 2009

Edição de 28 de março de 2008

Edição de 03 de abril de 2007






12.4. Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, onze membros, além de um outro número de suplentes a ser determinado em assembleia geral , limitado ao número de conselheiros eleitos, vinculados ou não a conselheiros efetivos específicos, eleitos pela Assembleia Geral e destituíveis por ela a qualquer tempo. Os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia são os seguintes:

Nome Cargo Data da Posse Prazo do Mandato

Idade Gilberto Sayão da Silva Presidente do Conselho 29 de abril de 2010 AGO/2011 39 Alessandro Monteiro Morgado Horta Vice -presidente 29 de abril de 2010 AGO/2011 39 José Antonio T. Grabowsky Conselheiro Efetivo 29 de abril de 2010 AGO/2011 46 Michel Wurman Conselheiro Efetivo 29 de abril de 2010 AGO/2011 33 Paulo Roberto Nunes Guedes Conselheiro Independente 29 de abril de 2010 AGO/2011 60 Alexandre Gonçalves Silva Conselheiro Independente 29 de abril de 2010 AGO/2011 65

a. Frequencia das reuniões



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De acordo com o Estatuto Social, o conselho de administração da Companhia reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos seus membros. Historicamente, as reuniões do conselho de administração vêm se realizando a cada 45 dias.

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há.

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Não há. Em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia

12.5. Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre

acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem

Nos termos do artigo 35 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central ou pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra Câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em

forma de tabela:

Nome Idade Profissão CPF ou Passaporte

Cargo Eletivo Ocupado

Data de Eleição

Data da Posse

Prazo do Mandato

Outros Cargos ou Funções Exercidos na Companhia

Eleito pelo Controlador

Gilberto Sayão da Silva

39 Gestor de recusros de terceiros

016.792.777-90

Presidente do Conselho– Independente

29 de abril de 2010

20 de outubro de 2006

AGO/2011 Membro do Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações.

Não aplicável

Alessandro Monteiro Morgado Horta

39 Engenheiro eletrônico

005.153.267-04

Vice –presidente do Conselho– Independente

29 de abril de 2010



Não aplicável

José Antonio T. Grabowsky

46 Engenheirocivil

853.592.207-59

Diretor Presidente Membro do Conselho de Administração.

29 de abril de 2010


AGO/2011 (como membro do Conselho) e AGO/2012 (como Diretor)

Não há Não aplicável

Michel Wurman 33 economista 025.915.137-83

Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Membro do Conselho de Administração.

29 de abril de 2010


AGO/2011 (como membro do Conselho) e AGO/2012 (como Diretor)

Não há Não aplicável

Alexandre Gonçalves Silva

65 engenheiro mecânico

022.153.817-87

Conselheiro Efetivo – Independente

29 de abril de 2010

29 de abril de 2010

AGO/2011 Não há Não aplicável


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Data de Eleição

Data da Posse

Prazo do Mandato



Paulo Roberto Nunes Guedes

60 Economista 156.305.876-68

Conselheiro Efetivo - Independente

29 de abril de 2010

29 de abril de 2010


Frederico Marinho Carneiro da Cunha

32

Engenheiro civil

895.019.007-97

Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial

10 de maio de 2010


AGO/2012

Não há

Não aplicável

Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso

27

Advogado

307.856.048-12

Diretor Jurídico

10 de maio de 2010

13 de novembro de 2009

AGO/2012

Não há

Não aplicável

João Miguel Mallet Racy Ferreira

30

Administrador de empresas

054.222.397-09

Diretor de Planejamento Financeiro

10 de maio de 2010


AGO/2012

Não há

Não aplicável

Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá

38

Economista

026.893.667-62

Diretor Administrativo Operacional

10 de maio de 2010


AGO/2012

Não há

Não aplicável

Roberto Carlos Madoglio

45

Administrador de empresas

048.066.338-60

Membro Efetivo do Conselho Fiscal

29 de abril de 2010

31 de agosto de 2009

AGO/2011

Não há

Não aplicável

Sergio Passos Ribeiro

37 Administrador de empresas

026.246.867-03

Membro Efetivo do Conselho Fiscal – Independente

29 de abril de 2010

29 de abril de 2010


Pedro Quintella 32 Engenheiro civil

043558557 67 Membro Efetivo do Conselho Fiscal – Independente

29 de abril de 2010



Vitor Hugo dos Santos Pinto

30 Administrador de empresas

292.699.278-57

Membro Suplente do Conselho Fiscal

29 de abril de 2010



Ricardo Kobayashi

44 economista 343.060.211-49

Membro Suplente do Conselho Fiscal - Independente

29 de abril de 2010

29 de abril de 2010


Bruno Zaremba 35 economista 034.032.377-96

Membro Suplente do Conselho Fiscal - Independente

29 de abril de 2010

29 de abril de 2010


12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem

como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários16



Data de Eleição

Data da Posse

Prazo do Mandato



Gilberto Sayão da Silva

39 Gestor de recusros de terceiros

016.792.777-90

Presidente do Conselho

29 de abril de 2010



Não aplicável

16 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.


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Alessandro Monteiro Morgado Horta

39 Engenheiro eletrônico

005.153.267-04

Vice –presidente do Conselho

29 de abril de 2010



Não aplicável

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i.principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• nome da empresa

• cargo e funções inerentes ao cargo

A funções inerentes aos cargos de diretores e conselheiros são as previstas nos estatutos sociais, quais sejam: (a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger, destituir, definir a remuneração e as atribuições dos membros da Diretoria, observados os limites estabelecidos pela Assembleia Geral ou por ela definidos; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; (d) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso; (e) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais; (f) submeter à Assembleia Geral a proposta de destino a ser dado ao lucro líquido da Companhia de cada exercício social ou relativo a períodos menores; (g) aprovar o orçamento geral da Companhia; e (h) aprovar o plano de negócios da Companhia; dentre outros.

• atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico da Companhia, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Companhia

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

Conselho de Administração da Companhia

Gilberto Sayão da Silva – Presidente do Conselho de Administração

O Sr. Gilberto Sayão, 39 anos, é presidente do Conselho de Administração da Companhia. Gilberto Sayão atualmente é também sócio da Vinci Partners e membro do seu Comitê Executivo. Foi sócio do Banco Pactual responsável pelas Áreas de Investimentos, Finanças Corporativas e Hedge Funds. No período entre 1998 e 2009, Gilberto Sayão fez parte do Comitê Executivo do Banco Pactual e posteriormente Banco UBS Pactual, participando das decisões estratégicas e corporativas da instituição e tendo sido nomeado Chairman do banco. Ainda, durante o período de 2006 a 2009 foi o principal diretor da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., sociedade gestora de investimentos responsável pela gestão do capital dos ex-sócios do Banco Pactual. Iniciou sua carreira no Banco Pactual em 1993 na área de desenvolvimento de Sistemas Financeiros Computadorizados e em 1995 tornou-se sócio. Gilberto Sayão participa atualmente no Conselho de Administração de diversas outras companhias, como a Equatorzial Energia S.A., Companhia Energética do Maranhão – CEMAR e Companhia Siderúrgica Nacional. Gilberto Sayão cursou Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, PUC-Rio. Por fim, o Sr. Gilberto Sayão da Silva recebeu penalidades de advertência nos Processos Administrativos nº 0.001.019.646 e 0.001.019.647 do Banco Central do Brasil.

Alessandro Monteiro Morgado Horta – Vice Presidente do Conselho de Administração

O Sr. Alessandro Horta, 39 anos, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Alessandro Horta atualmente é também sócio da Vinci Partners e membro do seu Comitê Executivo. Durante o período entre 2006 e 2009 foi um dos diretores da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., sociedade gestora de investimentos responsável pela gestão do capital dos ex-sócios do Banco Pactual, tendo sido também Deputy CEO do Banco UBS Pactual. De 2003 a 2006, Alessandro Horta foi o sócio diretor responsável pela Área de


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Administração e Operações do Banco Pactual, que contemplava os setores de Operações, Jurídico, Compliance, Controladores, Contadores, Impostos, TI, Corporate Services e RH. Entre 2001 e 2006, Alessandro Horta chefiou a Área de Investimentos do Banco Pactual, em especial os segmentos de investimentos de private equity. De 1997 a 1998, trabalhou como trader de renda variável do Banco CSFB Garantia. De 1994 a 1997, foi administrador de recursos no Opportunity Asset Management. De 1991 a 1994, trabalhou como trader de renda variável e renda fixa e analista de investimentos imobiliários no Banco Icatu. O Sr. Horta possui mais de 18 de anos de experiência em trading, finanças corporativas, mercado de capitais, análise financeira e investimentos de Private Equity. Neste período, participou do Conselho Consultivo da Saraiva Livraria e Editores, Light S.A., bem como do Conselho de Administração da Satipel Industrial S.A. e Intesa S.A. Atualmente, participa no Conselho de Administração de diversas outras empresas, dentre elas Equatorial Energia S.A., Inbrands Gestora de Marcas S.A., Los Grobo do Brasil S.A. e Companhia Energética do Maranhão - CEMAR. Alessandro Horta é graduado em Engenharia Eletrônica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, PUC-Rio.

José Antonio T. Grabowsky

O Sr. Grabowsky, 47 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e Diretor-Presidente da PDG Realty sendo responsável pela coordenação e execução das atividades da empresa. Anteriormente, foi responsável pela coordenação e desenvolvimento da Área de Investimentos Imobiliários do Banco Pactual onde ingressou em 2003 e tornou-se sócio a partir de 2005. Antes de ingressar na equipe do Banco Pactual, trabalhou por 13 anos no Grupo Icatu, onde era Diretor da Área de Investimentos da holding do Grupo. Sob seu comando, o Grupo Icatu participou como co-incorporador de diversos empreendimentos imobiliários, residenciais, comerciais e de shopping centers no Rio de Janeiro e em São Paulo. Foi também responsável pela criação e atuou como executivo principal da empresa Atlântica Residencial, incorporadora e construtora voltada para o segmento de classe média e média-baixa, na qual o Icatu era um dos sócios controladores, em conjunto com Prudential Real Estate Investors, Cadim (Caisse De Dépot et Placement du Québec) e GIC (Government of Singapore Investment Corporation). Ao longo de sua carreira o Sr. Grabowsky participou do desenvolvimento de mais de 540 projetos de incorporação imobiliária. Participa atualmente do Conselho de Administração da Goldfarb, da CHL, da Agre, da Lindencorp, da PDG Companhia Securitizadora, da REP DI (companhia aberta). Cursou graduação em Engenharia Civil na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, PUC-RJ e mestrado em Finanças na COPPEAD-UFRJ.

Michel Wurman

O Sr. Wurman, 33 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e Diretor-Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da PDG Realty sendo responsável pela administração financeira da empresa, novos negócios e do relacionamento com os investidores. Anteriormente foi membro da equipe de Investimentos do Banco Pactual, onde ingressou em 2001 e se tornou sócio em 2005. O Sr. Wurman foi um dos responsáveis pelos investimentos em private equity, do Grupo, tendo como função o investimento e o acompanhamento das companhias dos fundos de PE/VC e Investimentos Imobiliários, possuindo um histórico com mais de 50 companhias investidas em diversas áreas, tais como telecomunicações, tecnologia, biotecnologia e investimentos imobiliários. Antes de ingressar no Banco Pactual, trabalhou na Latintech Capital (empresa de participações em empresas de tecnologia) durante três anos, e no Banco Icatu, na área de backoffice. O Sr. Wurman é professor de Private Equity e Plano de Negócios no MBA da IBMEC Business School, é Venture Corp da Endeavor e Diretor da ABVCAP. Participa atualmente do Conselho de Administração da Goldfarb, CHL, Agre, PDG Companhia Securitizadora e da Lindencorp. Graduou-se em Economia com honra no IBMEC Business School – Rio de Janeiro.

Alexandre Gonçalves Silva

O Sr. Alenxandre, 65 anos, é Bacharel em Engenharia Mecânica pela PUC Rio de Janeiro. Foi Presidente da General Eletric do Brasil de 2001 a 2007. Anteriormente, de 1989 a 2001, foi Presidente da GE CELMA, empresa especializada em revisão e reparo de motores aeronáuticos, localizada em Petrópolis. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Equatorial Energia, TAM, Fundições Tupy, Fibria e Alupar. É o Presidente do Conselhode Administração da AMCHAM desde 2007, onde é Conselheiro desde 2003.

Paulo Roberto Nunes Guedes

O Sr. Paulo é sócio fundador e CEO da BR Investimentos, e do BR Educacional, um fundo focado em investimentos no setor educacional brasileiro. Foi um dos sócios fundadores do banco Pactual, que se tornou o maior banco de investimento privado no Brasil até ser adquirido pelo UBS em 2006. Atuou como Presidente e acionista principal do IBMEC, que se tornou um marco na área de educação executiva no Brasil, tendo sido uma instituição pioneira na


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introdução dos MBAs executivos no Brasil. Foi professor de macro economia na Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio), Fundação Getúlio Vargas (FGV) e no IMPA (Instituto de Matemática Pura e Aplicada) no Rio de Janeiro. Escreve um artigo semanal para o jornal O Globo, e um artigo quinzenal na revista Época.

Diretoria

José Antonio T. Grabowsky – CEO – Diretor Presidente

Ver “Conselho de Administração” acima.

Michel Wurman – Diretor Vice Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Ver “Conselho de Administração” acima.

Frederico Marinho Carneiro da Cunha, CFA – Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial

O Sr. Cunha, 32 anos, é Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencialda PDG Realty sendo responsável pela coordenação e gestão dos Investimentos de Co-Incorporação da Companhia. Anteriormente foi membro da equipe de Investimentos Imobiliários do Banco Pactual. Antes de juntar-se ao Banco Pactual, trabalhou por 6 anos com investimentos imobiliários: no Banco BBM (1998-1999), no Banco Modal (2001-2003) e no Banco Fibra (2004), no qual era responsável pela elaboração dos estudos de viabilidade, estruturação financeira e gestão dos projetos imobiliários. Participa atualmente do Conselho de Administração da Goldfarb, Agre, PDG Companhia Securitizadora e da CHL. Graduou-se em Engenharia Civil na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ.

Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso – Diretor Jurídico

O Sr. Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso é Diretor da Companhia e responsável pela área jurídica. É ainda Diretor de Relações com Investidores da PDG Companhia Securitizadora e membro efetivo do Conselho de Administração da Goldfarb, CHL, Agre e TGLT. Anteriormente fez parte do departamento jurídico do Banco Pactual, onde atuou em operações de private equity, M&A, renda fixa, renda variável, investment banking e operações de bolsa. Antes de ingressar na equipe do Banco Pactual, trabalhou nos escritórios de advocacia Sergio Bermudes Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Graduou-se em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, com especialização em direito empresarial.

João Miguel Mallet Racy Ferreira, CFA – Diretor de Planejamento Financeiro

O Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira é Diretor de Planejamento Financeiro da Companhia. É ainda Diretor Financeiro da PDG Companhia Securitizadora. Anteriormente foi membro da equipe de investimento de longo prazo no Banco Pactual a qual deu início a PDG Realty, tendo participado de mais de 30 transações de Private Equity. Graduou-se em administração pela Faculdade Federal do Rio de Janeiro.

Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá – Diretor Administrativo Operacional

O Sr. Marcus é Diretor Administrativo Operacional da PDG Realty. Anteriormente foi sócio responsável pela área de operações de Banco Pactual S.A. (1994-2006), tornando-se Managing Director responsável pela área de operações do Banco UBS Pactual S/A (2006-2008). Graduou-se em Economia na Universidade Federal Fluminense e MBA em Finanças no IBMEC.

Conselho Fiscal da Companhia

Pedro Machado Rodrigues Quintella

O Sr. Quintella, 32 anos, é administrador de portfólios da Vinci Partners desde 2008. Anteriormente, o Sr. Quintella trabalhou no Banco UBS Pactual, no Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. na área de Investment Banking Division; Iposeira Gestão de Ativos, como Analista Financeiro; e na Oi (operadora de telefonia), como Diretor de Negócios. Entre 1998 e 2000, trabalhou em empresas do setor de Internet atuando pela GP Investimentos e no Playcenter S.A. Atualmente, é membro do Conselho Fiscal da Companhia. Graduado em 1999 em engenharia civil e industrial na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) e concluiu MBA na Harvard Business School em 2008.


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Sergio Passos Ribeiro

Sérgio Passos é sócio e responsável pela área de controladoria da Vinci. Sérgio Passos juntou-se ao Banco Pactual em 1998. No Banco Pactual atual como responsável pela área fiscal e a partir de 2006 até 2009 assumiu também a função de responsável pela área contábil. Antes do Pactual, Sergio Passos foi consultor tributário da PriceWaterhouseCoopers. Sérgio Passos é graduado em Administração de Empresas e Contabilidade pela Universidade Santa Úrsula, possui MBA em Finanças pelo IBMEC RJ.

Vitor Hugo dos Santos Pinto

O Sr. Vitor Hugo Pinto, 30 anos, é Gerente Operacional de Fundos Estruturados na Vice-Presidência de Administração de Recursos da Caixa Econômica Federal. Administrador de Empresas com pós-graduação em Gestão de Fundos de Investimento pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Desde agosto de 2003, atua na área de administração de recursos de terceiros. Entre 2003 e 2004, trabalhou na análise e administração de ativos e produtos de investimento de renda fixa e variável. A partir de 2005, passou a trabalhar na estruturação e gestão de fundos estruturados, com Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimentos Imobiliários.

Ricardo Takao Kobayashi (membro suplente)

O Sr. Kobayashi é sócio e membro da equipe de Private Equity da Vinci Partners. Ingressou no Banco Pactual em 1995, como analista da área de papel e celulose. Em 1998, se tornou chefe da area de pesquisa e analise. Tornou-se sócio em 1998. Foi eleito entre os 2 melhores analistas em atividade no pais por 9 anos consecutivos pela Institutional Investor Magazine, sendo 5 vezes em primeiro lugar. Em 2006, o Sr. Kobayashi foi indicado como gestor de recursos de terceiros do UBS Pactual e em 2009 a Financial Sponsor Banker da divisão de banco de investimento. O Sr. Kobayashi é formado em economia pela Universidade de Brasilia, possui MIM pela Thunderbird School of Global Management e possui a certifição CFA.

Bruno Augusto Sacchi Zaremba (membro suplente)

Bruno Zaremba é sócio e membro da equipe de Private Equity da Vinci Partners. Sr. Zaremba entrou no Banco Pactual em 1996, como analista de empresas. Até 2003 atuou na equipe de pesquisa e analise, na area de bancos, varejo, consumo e tabaco. A seguir foi nomeado gestor da área de investimentos proprietário para mercados desenvolvidos, no segmento de renda variável, ocupando tal posição ao ingressar na Vinci Partners em 2009. O Sr. Bruno Zaremba é formado em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e também possui a certificação CFA.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não há.

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

1) Administradores da Companhia

Não há. 2) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia

Não há. 3) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores

diretos ou indiretos da Companhia

Não há.


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4) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia

Não há. 12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

Administrador Cargo Controlada

Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso Membro do Conselho de Administração Goldfarb, CHL, Agre e TGLT Diretor de Relações com Investidores PDG Companhia Securitizadora

Frederico Marinho Carneiro da Cunha Membro do Conselho de Administração Goldfarb, CHL, Agre e PDG Companhia

Securitizadora

Michel Wurman Membro do Conselho de Administração Goldfarb, CHL, Agre, PDG Companhia

Securitizadora, Lindencorp e TGLT

José Antonio T. Grabowsky Membro do Conselho de Administração Goldfarb, CHL, Agre, Lindencorp, REP DI,

PDG Companhia Securitizadora e TGLT João Miguel Mallet Racy Ferreira Diretor Financeiro PDG Companhia Securitizadora

Além dos cargos exercidos pelos administradores mencionados no quadro acima nas Controladas, os administradores da Companhia exercem também cargos de administradores nas Sociedades de Propósito Específico (SPEs) da Companhia.

b. Controlador direto ou indireto da Companhia

Anteriormente à reestruturação societária iniciada em agosto de 2006, os administradores da Companhia eram funcionários e/ou sócios do Banco Pactual (atualmente BTG Pactual), utilizando a infra-estrutura e seus serviços sem qualquer custo à Companhia.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladasde alguma dessas pessoas

Não há.

12.11.Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou

o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a

terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar

processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

Os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores, assim como de nossas empresas controladas, são cobertos por apólices de seguros para conselheiros e diretores (D&O), com abrangência em todo o território nacional. Referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas dos administradores caso seu patrimonio pessoal seja atingido em decorrencia de relações da atividade da Companhia. Foi pago prêmio de R$600.232,73 em tal seguro.

12.12.Outras informações que a Companhia julga relevantes



104

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e

não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos17:

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A Companhia e suas subsidiárias possuem plano de participação nos lucros e resultados. O plano prevê pagamento aos colaboradores (funcionários e administradores) com base em avaliação individual de desempenho e alcance de metas, com o objetivo de alinhar interesses da Companhia e de seus colaboradores de forma a estimular o comprometimento destes, atraindo e mantendo profissionais qualificados, melhorando a gestão e a permanência dos colaboradores nos postos acupados.

b. Composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal pelo desempenho de suas funções, e não fazem jus à benefícios diretos e indiretos e participação nos resultados, conforme especificado no item 13.2 abaixo. Os membros do Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações não recebem remuneração por participação em tal Comitê. Portanto, além de referida remuneração mensal fixa, não há outros elementos na remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Quanto à remuneração da diretoria estatutária, os elementos da remuneração dos diretores são: o salário fixo mensal; benefícios diretos; participação nos resultados da Companhia; e a remuneração baseada em ações da Companhia. Os benefícios recebidos pelos diretores estatutários são apenas os planos de saúde e odontológico.

O objetivo de cada elemento da remuneração dos administradores é incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e também atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio do Plano de Opção de Compra de Ações, a Companhia busca estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Por fim, o Plano visa possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no Plano.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Este subitem não se aplica aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, haja vista que o único elemento de suas respectivas remunerações é um salário fixo mensal. Quanto à diretoria, não há proporção definida de cada elemento na remuneração total para os membros de referido órgão da administração. Abaixo a proporção de cada elemento na remuneração total da Diretoria Executiva para os últimos 3 exercícios: Salário fixo

mensal Benefícios diretos

Participação nos resultados da Companhia

Remuneração baseada em ações da Companhia

2007 1,54% 0,06% 17,26% 81,14% 2008 11,47% 0,45% 53,39% 34,69% 2009 10,19% 0,79% 89,03% -

17 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.


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Quanto ao exercício de 2010, tendo em vista que o valor referente à participação nos resultados é apenas uma previsão, ainda não é possível determinar a proporção de tais elementos na remuneração para esse exercício.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Não há metodologia de cálculo e de reajuste específico para cada um dos elementos. Referente ao salário fixo mensal, em todos os exercícios sociais o reajuste é feito de acordo com os percentuais dos dissídios coletivos. Porém, somente em 2009 houve um reajuste para os diretores estatutários de acordo com os dissídios do sindicato do qual a Companhia é filiada. Os salários dos conselheiros não foram reajustados de acordo com o mesmo critério. Os benefícios da diretoria não possuem metodologia de cálculo e reajuste específicos, uma vez que são reajustados de acordo com os valores do mercado.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Conforme descrito na alínea “i” acima, as razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho são o atingimento de metas operacionais e financeiras, tais como volume geral de lançamentos, vendas, lucro líquido ajustado, repasses de crédito de clientes, e no desempenho individual, tais como autonomia, iniciativa, capacidade de planejamento, comprometimento, comunicação, flexibilidade, habilidade de relacionamento, negociação, solução de problemas, trabalho em equipe, entre outros. Ademais, a remuneração dos administradores também é baseada na avaliação individual, que leva em conta iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal e trabalho em equipe.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A determinação de um montante de remuneração global de empregados e administradores da Companhia e subsidiárias atrelada a um retorno sobre o patrimônio líquido da Companhia é a estrutura designada para vincular a remuneração variável paga aos colaboradores da Companhia de forma geral e o desempenho de lucratividade.

Tendo em vista a metodologia contábil de reconhecimento de resultado através do percentual de completude de nossos empreendimentos imobiliários, os colaboradores mais seniores da Companhia, da Goldfarb e da CHL tem 50% de sua participação nos resultados diferida por 1 ano (“PR Diferida”). O colaborador perde direito à PR Diferida caso a Companhia ou a subsidiária na qual o colaborador trabalhar experimente prejuízo financeiro no exercício fiscal imediatamente anterior à data do pagamento da parcela da PR Diferida ou ainda se o empregado deixar a empresa antes do recebimento da PR Diferida.

Na nova modalidade de contabilização através das regras contábeis atualmente aprovadas (metodologia IFRS) a PR Diferida não deve mais ser aplicada, tendo em vista que não há mais reconhecimento de resultado pelo percentual de completude.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo

prazo

O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Nossas subsidiarias e controladas efetuam pagamentos a seus respectivos administradores e empregados diretamente a título de remuneração, adotando a mesma política de remuneração descrita nos itens acima. Não há pagamento de remuneração a administradores ou empregados de uma empresa por outra empresa do grupo.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia


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O recebimento de cada parcela da PR Diferida torna-se direito líquido e certo do empregado em caso de (i) toda e qualquer mudança do controlador, direto ou indireto, do empregador; (ii) alterações nas diretrizes e definições de atuação do empregador; (iii) mudança ou rebaixamento da posição hierárquica do empregado; ou ainda qualquer (iii) reorganização societária, fusão, cisão, incorporação, emissão de novas ações, ou outra operação societária envolvendo o Empregador.

As opções de compra de ações outorgadas aos empregados e diretores da Companhia terão seus prazos de exercícios automaticamente antecipados, podendo ser imediatamente exercidos pelo beneficiário por um período de até 2 (dois) anos a contar da antecipação, nas hipóteses de: (i) alterações nas diretrizes e definições de atuação estatutária ou empregatícia do beneficiário; ou (ii) mudança ou rebaixamento da posição hierárquica do beneficiário.

13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal18:

2010 - PREVISÃO Conselho De Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total

Número de membros 8 6 3 efetivos 3 suplente 20

Remuneração fixa anual (em R$) 0 0 0 0 Salário ou pró-labore 1.100.000,00 2.200.000,00 120.000,00 3.324.000,00 Benefícios diretos e indiretos 0 200.000,00 0 200.000,00 Remuneração por participação em Comitês 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0

Remuneração Variável (em R$) 0 0 0 0 Bônus 0 0 0 0

Participação nos resultados 0 até 26.476.000,00 0 até

R$26.476.000,00 Remuneração por participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0

Benefícios pós-emprego 0 0 0 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0 0 0 0 Remuneração baseada em ações 0 27.511.766,14 0 27.511.766,14 Valor por órgão da remuneração 0 0 0 0

* Conforme explicitado acima, a item remuneração variável do exercício de 2010 será diretamente vinculada com o resultado do exercício social. O valor incluído representa tão somente a diferença entre o limite das verbas globais e anuais de remuneração da administração aprovado em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010 (excluídas despesas de opções de compra de ações) e os valores previstos para remuneração fixa e benefícios diretos. Referido valor não representa a previsão da Companhia para o pagamento de participação nos resultados.

2009 Conselho De Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Número de membros 6 3,5 0,75 10,25 Remuneração fixa anual (em R$) 0 0 0 0

Salário ou pró-labore 791.633,50 1.828.252,65 36.000,00 2.655.886,15 Benefícios diretos e indiretos 0 141.186,60 0 141.186,60 Remuneração por participação em Comitês 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0

Remuneração Variável (em R$) 0 0 0 0 Bônus 0 0 0 0 Participação nos resultados 0 15.979.759,00 0 15.979.759,00 Remuneração por participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0

Benefícios pós-emprego 0 0 0 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

0 0 0 0

Remuneração baseada em ações* 0 0 0 0 Valor por órgão da remuneração 0 0 0 0

18 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.


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2009 Conselho De Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total * Não houve remuneração baseada em ações outorgada no exercício de 2009.

2008 Conselho De Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total

Número de membros 6 3 0 9 Remuneração fixa anual (em R$) 0 0 0 0

Salário ou pró-labore 738.000,00 1.181.535,00 0 1.922.235,00 Benefícios diretos e indiretos 0 46.355,76 0 46.355,76 Remuneração por participação em Comitês 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0


Benefícios pós-emprego 0 0 0 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0 0 0 0 Remuneração baseada em ações 0 R$3.573.935,45 0 R$3.573.935,45 Valor por órgão da remuneração 0 0 0 0

2007 Conselho De Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total

Número de membros 6 3 0 9 Remuneração fixa anual (em R$) 0 0 0 0

Salário ou pró-labore 432.000,00 801.615,27 0 1.017.615,27 Benefícios diretos e indiretos 0 30.903,84 0 30.903,84 Remuneração por participação em Comitês 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0


Benefícios pós-emprego 0 0 0 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0 0 0 0 Remuneração baseada em ações 0 R$42.219.656,58 0 R$42.219.656,58 Valor por órgão da remuneração 0 0 0 0

Não houve pagamento de remuneração pela Companhia no exercício de 2006, bem como remuneração baseada em ações outorgada no exercício de 2009.

A remuneração baseada em ações acima prevista está incluída de acordo com o exercício em que as opções de compra de ações foram outorgadas.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal19:

2010 – PREVISÃO Conselho De Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Número de membros 8 6 3 17 Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus

Valor efetivamente reconhecido no resultado Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Participação no Resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Não há plano para o Conselho de Administração

Não há valor mínimo previsto

Não há plano para o Conselho

Fiscal Não há



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Valor máximo previsto no plano de remuneração


Não há valor máximo previsto


Fiscal Não há

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas


Não há valor previsto caso as metas fossem

atingidas


Fiscal Não há

Valor efetivamente reconhecido no resultado Não aplicável * até 26.476.000,00 Não aplicável Não aplicável

* Conforme explicitado acima, a item remuneração variável do exercício de 2010 será diretamente vinculada com o resultado do exercício social. O valor incluído representa tão somente a diferença entre o limite das verbas globais e anuais de remuneração da administração aprovado em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010 (excluídas despesas de opções de compra de ações) e os valores previstos para remuneração fixa e benefícios diretos. Referido valor não representa a previsão da Companhia para o pagamento de participação nos resultados.

2009 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Número de membros 6 3,5 0,75 10,25 Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor efetivamente reconhecido no resultado

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Não aplicável Participação no Resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração


Não há valor

mínimo previsto


Fiscal Não há

Valor máximo previsto no plano de remuneração


Não há valor

máximo previsto


Fiscal Não há



Não há valor

previsto caso as metas fossem

atingidas


Fiscal Não há Valor efetivamente reconhecido no resultado Não aplicável 15.979.759,00 Não aplicável 15.979.759,00

2008 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Número de membros 6 3 0 9 Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor efetivamente reconhecido Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Participação no Resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há plano para o Conselho

de Administração Não há valor

mínimo previsto


Fiscal Não há

Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há plano para o Conselho

de Administração Não há valor

máximo previsto

Não há plano

para o Conselho Fiscal Não há



Não há valor

previsto caso as metas fossem

atingidas




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2007 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Número de membros 6 3 0 9 Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Não há bônus Não há bônus Não há bônus Não há bônus Valor efetivamente reconhecido Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Participação no Resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há plano para o Conselho

de Administração

Não há valor mínimo previsto


Fiscal Não há

Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há plano para o Conselho

de Administração

Não há valor máximo previsto


Fiscal Não há



Não há valor previsto caso as metas fossem

atingidas



Os elementos da participação nos resultados são avaliados anualmente e determinados pelo Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações de acordo com o retorno obtido pela Companhia sobre seu patrimonio líquido. Adicionalmente, o alcance de metas da empresa que o colaborador atua e a performance individual de cada um é fator determinante na remuneração individual.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

As quantidades de ações e preços aqui previstos já estão ajustadas para o primeiro e segundo desdobramento de ações da Companhia aprovados em assembleia geral.

a. Termos e condições gerais

A Companhia outorga opção de compra de ações aos beneficiários indicados pela Diretoria e aprovados pelo Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações. As opções são outorgadas nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações e dos programas deliberados pelo Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações, conforme abaixo definido.

Na assembleia geral de acionistas realizada no dia 09 de janeiro de 2007, a Companhia aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações.

O Plano de Opção de Compra de Ações é administrado por um Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações, formado por três membros do Conselho de Administração da Companhia. O Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações possui poderes para estabelecer as normas apropriadas a respeito da concessão de opções a cada ano, por meio de programas de opções de compra de ações (“Programas”). A concessão de opções, através da instituição dos Programas, deve respeitar o limite máximo de 8,0% das ações de emissão da Companhia existentes na data de concessão de cada Programa.

Até a presente data, o Comitê havia deliberado a criação de 3 Programas, sendo o primeiro em maio de 2007 (“Primeiro Programa”), o segundo em abril de 2008 (“Segundo Programa”) e o 3º em janeiro de 2010 (“Terceiro Programa”).

Não houve outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de Administração que não ocupem cargo de diretoria concomitantemente.

b. Principais objetivos do plano

i. estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos seus administradores e empregados adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previstos no Plano de Opção de Compra de Ações, incentivando desta forma a integração dos mesmos à Companhia; e


110

ii. possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano de Opção de Compra de Ações.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Alinhando interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos administradores de acordo com a performance das ações da Companhia.

d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base no atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Os planos de remuneração baseados em ação implementados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais, privilegiando a meritocracia e o alcance de metas.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo.

O Plano de Opção de Compra de Ações alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos administradores de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do Plano de Opção de Compra de Ações, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano de Opção de Compra de Ações visa possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no Plano.

f. Número máximo de ações abrangidas.

O Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações pode outorgar um total de opções que representem 8% das ações de emissão da Companhia na data de concessão de cada programa.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações pode outorgar um total de opções que representem 8% das ações de emissão da Companhia na data de concessão de cada programa. Considerando a quantidade de ações emitidas pela Companhia nesta data, esse total atingiria 88.499.374 opções, sendo que já foram outorgadas 62.360.000 opções até a presente data. O Primeiro Programa outorgou um total de 24.760.000 opções de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo que foram alocadas 24.440.000 para diretores estatutários da Companhia nesta data, considerando os desdobramentos de ações previstos no item 17.3 deste Formulário. O Segundo Programa outorgou um total de 2.400.000 opções de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo que foram alocadas 1.060.000 para diretores estatutários da Companhia nesta data, considerando os desdobramentos de ações previstos no item 17.3 deste Formulário. O Terceiro Programa outorgou um total de 35.200.000 opções de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo que foram alocadas 29.000.000 para diretores estatutários da Companhia nesta data, considerando os desdobramentos de ações previstos no item 17.3 deste Formulário.

h. Condições de aquisição de ações

As ações podem ser adquiridas em 4 lotes iguais e anuais, sendo que para cada lote há um prazo de 24 meses para adquirir as ações. As ações do Primeiro Programa tem preço de exercício de R$3,15, do Segundo Programa preço de R$5,57, e do Terceiro Programa preço de R$6,00, todos corrigidos pelo IGP-M desde a data de outorga de cada plano. O preço de exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Os preços de exercício foram determinados com base em um desconto sobre o preço da oferta pública inicial da Companhia para o Primeiro Programa, o preço da segunda oferta de ações da Companhia finalizada em outubro de 2007 para o Segundo Programa e o preço da terceira oferta pública de ações da Companhia finalizada em outubro de 2009 para o Terceiro Programa.


111

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

O Comitê de Remuneração definiu o prazo de 24 meses para exercício tendo em vista o alinhamento de médio e longo prazo dos beneficiários do programa.

k. Forma de liquidação

Em dinheiro, em até 15 dias contados da subscrição das ações.

l. Restrições à transferência das ações

Salvo decisão em contrário do Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações, o titular das ações somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia originalmente subscritas ou adquiridas ao amparo do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição após o decurso do prazo de 24 meses a contar da data da respectiva outorga da opção.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Cessada, por qualquer motivo, a relação de emprego ou o mandato do administrador, salvo no caso de falecimento ou invalidez permanente do titular da opção, aplicar-se-ão as seguintes disposições:

a) Nos casos de destituição e/ou demissão do administrador ou empregado por motivo correspondente a “justa causa”, como definida na legislação societária e trabalhista, as opções que, no ato da cessação da relação de emprego ou do mandato de administrador, já tiverem sido concedidas e não exercidas, ou ainda não forem passíveis de exercício, serão extintas. A restrição a que se refere o item k acima permanecerá válida independentemente da cessação da relação de emprego ou do mandato de administrador;

b) Nos casos de destituição e/ou demissão do administrador ou empregado sem “justa causa”, como definida na legislação societária e trabalhista, as ações que já houverem sido subscritas ao amparo do Plano poderão ser livremente alienadas em bolsa de valores ou privadamente, ficando a restrição a que se refere o item k acima sem efeito. O beneficiário terá direito a antecipar as opções do próximo lote de exercício em número proporcional ao número de meses trabalhados no respectivo ano corrente de sua destituição ou demissão sem justa causa, inclusive computando-se por inteiro o mês em que ocorreu tal destituição ou demissão sem justa causa; e

c) Nos casos de pedido de renúncia ou pedido de demissão do administrador ou empregado ou de sua aposentadoria, o beneficiário terá o direito a antecipar as opções do próximo lote de exercício em número proporcional ao número de meses trabalhados no respectivo ano corrente de sua destituição ou demissão sem justa causa, inclusive computando-se por inteiro o mês em que ocorreu tal destituição ou demissão sem justa causa.

13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores

mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,

sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social20

Administrador Total Ações

detidas % Total

Ações detidas

diretamente Ações detidas indiretamente

% Total diretamente

% Total indiretamente

Alessandro Monteiro Morgado Horta 453.518 0,04% 4 453.514 - 0,04%

Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso 46.870 0,01% 46.870 - 0,01% -

Frederico Marinho Carneiro da Cunha - - - - - -

Gilberto Sayão da Silva 3.180.132 0,29% 4 3.180.128 - 0,29%

20 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.


112

João Miguel Mallet Racy Ferreira 4.922 0,01% 4.922 - 0,01% -

José Antonio T. Grabowsky 2.500.004 0,23% 2.500.004 - 0,23% -

Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá 93.780 0,01% - 93.780 - 0,01%

Roberto Carlos Madoglio - - - - - -

Pedro Quintella - - - - - -

Sergio Passos Ribeiro - - - - - -

Vitor Hugo dos Santos Pinto - - - - - -

Ricardo Kobayashi - - - - - -

Bruno Zaremba - - - - - -

Paulo Roberto Nunes Guedes 2 - 2 - - -

Alexandre Gonçalves Silva 2 - 2 - - -

Michel Wurman 1.885.620 0,17% 1.885.620 - 0,17% -

Total 8.164.850 0,74% 4.437.428 3.727.422 0,40% 0,34%

Total Conselho de Aministração 8.019.278 0,72% 4.385.636 3.633.642 0,40% 0,33%

Total Conselho Fiscal - - - - - -

Total Diretoria 4.531.196 0,41% 4.437.416 93.780 0,40% 0,01%

As informações referem-se a ações ordinárias de emissão da Companhia. As quantidades de ações e preços aqui previstos já estão ajustadas para o primeiro e segundo desdobramento de ações da Companhia aprovados em assembleia geral. 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária21:

Diretoria Executiva Diretoria Executiva Diretoria Executiva Primeiro Programa Segundo Programa Terceiro Programa Número de membros beneficiarios de opções de compra de ações 5 2 6 Outorga de opções de compra de ações

Data(s) da(s) outorga(s) 05 de maio de 2007 04 de abril de 2008 01 de janeiro de 2010 Quantidade de opções outorgadas 24.440.000 1.060.000 29.000.000 Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Em 4 lotes anuais, sendo o primeiro em 01 de fevereiro de 2008, sendo que houve

antecipação para 2010 nos 2 últimos lotes

Em 4 lotes anuais, sendo o primeiro em 01 de fevereiro

de 2009

Em 4 lotes anuais, sendo o primeiro em 01 de janeiro

de 2011

Prazo máximo para exercício das opções 05 de maio de 2012 e 2013

04 de abril de 2012, 2013 e 2014

01 de janeiro de 2013, 2014, 2015, 2016

Prazo máximo de restrição à transferência de ações 05 de maio de 2009 04 de abril de 2010 01 de janeiro de 2012 Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

Em aberto no início do exercício social R$14,44 R$23,16

-

Perdidas durante o exercício social R$14,48 R$23,22 - Exercidas durante o exercício social R$14,14 - - Expiradas durante o exercício social - - -

Valor justo das opções nas datas de outorgas R$42.772.450,78 R$5.415.878,93 R$118.417.022,30 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas nas datas de outorga

5,23% 0,18% 4,51%


Nos exercícios de 2007 e 2008 não houve remuneração baseada em ações reconhecida no resultado.



113

O Terceiro Programa foi outorgado em 03 janeiro de 2010 e será reconhecido no resultado apenas em 2010. Não houve outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de Administração que não ocupem cargo de diretoria concomitantemente. 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social22:

2009 Diretoria Executiva Diretoria Executiva Primeiro Programa Segundo Programa Número de membros 6 2 Em relação às opções ainda não exercíveis

Quantidade 12.220.000 em 2 lotes iguais 530.000 em 3 lotes iguais Data em que se tornarão exercíveis

01 de fevereiro de 2010 01 de fevereiro de 2010, 2011 e

2012 Prazo máximo para exercício das opções 05 de maio de 2012 e 2013 04 de abril de 2012, 2013 e 2014 Prazo de restrição à transferência das ações 05 de maio de 2009 04 de abril de 2009 Preço médio ponderado de exercício R$3,51 R$5,67 Valor justo das opções no último dia do exercício social R$22.749.877,77 R$1.984.322,98

Em relação às opções exercíveis Quantidade 0 123.319 Prazo máximo para exercício das opções Não aplicável 01 de fevereiro de 2011 Prazo de restrição à transferência das ações 05 de maio de 2009 04 de abril de 2009 Preço médio ponderado de exercício R$3,51 R$11,33 Valor justo das opções no último dia do exercício social R$- R$501.182,71

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$22.479.877,77 R$2.485.505,69 As quantidades de ações e preços aqui previstos já estão ajustadas para o primeiro e segundo desdobramento de ações da Companhia aprovados em assembleia geral.

Em 31 de dezembro de 2009 não haviam opções de compra de ações detidas por membros do Conselho de Administração que não ocupassem cargo de diretoria concomitantemente. 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho

de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:

2009

Diretoria Executiva Primeiro Programa

Número de membros 5 Em relação às opções exercidas

Número de ações 10.581.464 Preço médio ponderado de exercício R$3,54 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas, considerando o preço de mercado de R$10,20 na data do exercício R$16.559.991,16

Em relação às ações entregues Número de ações - Preço médio ponderado de aquisição - Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas -



114

2008

Diretoria Executiva Primeiro Programa

Número de membros 3 Em relação às opções exercidas

Número de ações 978.676 Preço médio ponderado de exercício R$3,61 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas, considerando o preço de mercado de R$11,65 na data do exercicio R$2.239.943,97

Em relação às ações entregues Número de ações - Preço médio ponderado de aquisição - Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas -


Para o exercício de 2008 foram consideradas apenas as opções de compra de ações detidas por beneficiários que ocuparam cargos de Diretoria em tal exercício. Nos exercícios de 2008 e 2009 não houve opções de compra de ações exercidas no âmbito do Segundo Programa. Não houve opções de compra de ações exercidas no exercício de 2007. Não houve outorga de opções de compra de ações para membros do conselho de administração que não ocupem cargo de diretoria concomitantemente. 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a

13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando:

a. Modelo de precificação

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

O valor justo médio ponderado das opções de compra de ações é atualizado utilizando o modelo de precificação de opções Black-Scholes, assumindo o pagamento de dividendos de 1,31%, volatilidade esperada de aproximadamente 36,73% ao ano para o Primeiro Programa e 53,19% ao ano para o Segundo Programa, taxa livre de risco média ponderada de 11,17% e maturidade final de 4,8 anos.

A diluição dos atuais acionistas em caso de exercício integral das opções outorgadas seria de 1,83%, conforme cálculo a seguir, já ajustado para o desdobramento de ações aprovado em 10 de novembro de 2010 como se este já houvesse sido aprovado na data:

31.12.2009 No. de opções de ações em aberto 14.294.646 (a) Total de ações da Companhia 779.755.636 (b) Total 794.050.282 (c ) = (a)+(b) % de diluição 1,83% (c )/(b)-1 As quantidades de ações e preços aqui previstos já estão ajustadas para o primeiro e segundo desdobramento de ações da Companhia aprovados em assembleia geral.

d. Forma de determinação da volatilidade esperada

Não é possível determinar a volatilidade, tendo em vista que ela é histórica.


115

e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não há outras características da opção incorporada na mensuração de seu valor. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e

aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

Não há planos de previdência em vigor.

13.11. Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de

administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal23:

2010 - PREVISÃO Conselho De Administração (anual)(2)

Diretoria Executiva (total anual)(1)

Conselho Fiscal (total anual)

Número de membros 8 6 3 efetivos 3 suplentes

Valor da maior remuneração individual (em R$) 132.000,00 360.000,00 12.000,00 Valor da menor remuneração individual (em R$) 132.000,00 140.000,00 12.000,00 Valor médio de remuneração individual (em R$) 132.000,00 240.000,00 12.000,00 * Os valores acima não incluem a remuneração variável do exercício de 2010, tendo em vista que esta será diretamente vinculada com o resultado do exercício social e não há como prevê-la atualmente. Tal remuneração está limitada a diferença entre o valor proposto para a assembléia para a remuneração global dos administradores e a previsão das demais verbas. O valor acima também não inclui despesas com opção de compra de ações do Terceiro Programa de opção de compra de ações, que foi outorgado em 03 janeiro de 2010 e será reconhecido no resultado em 2010.

2009 Conselho De Administração

(anual)(2)

Diretoria Executiva (total anual)(1)

Diretoria Executiva (total anual)(1)(3)

Conselho Fiscal (total anual)

Número de membros 6 6 6 3 efetivos 1 suplente

Valor da maior remuneração individual (em R$) 132.000,00 7.163.514,14 12.578.604,78 12.000,00 Valor da menor remuneração individual (em R$) 131.633,00 960.073,30 1.312.982,75 12.000,00 Valor médio de remuneração individual (em R$) 131.938,00 5.115.297,67 8.098.379,46 12.000,00

2008 Conselho De Administração

(anual)(2)

Diretoria Executiva (total anual) (1)

Diretoria Executiva (total anual)(1)(3)

Conselho Fiscal

Número de membros 6 3 3 0 Valor da maior remuneração individual (em R$) 123.000,00 3.259.620,80 8.815.125,60 - Valor da menor remuneração individual (em R$) 123.000,00 1.253.546,64 2.612.818,56 - Valor médio de remuneração individual (em R$) 123.000,00 2.243.530,25 5.466.480,51 -

2007 Conselho De Administração (anual)(2)

Diretoria Executiva (total anual) (1)

Conselho Fiscal

Número de membros 6 3 0 Valor da maior remuneração individual (em R$) 72.000,00 4.844.143,09 - Valor da menor remuneração individual (em R$) 72.000,00 1.719.527,97 - Valor médio de remuneração individual (em R$) 72.000,00 3.270.799,84 -

(1) Os valores informados não incluem a remuneração dos diretores Michel Wurman e José Antônio T. Grabowsky como membros do conselho de administração. (2) Os diretores Michel Wurman e José Antônio T. Grabowsky também recebem remuneração indicada nesta coluna pelo cargo de membros do conselho de administração que ocupam (3) Os valores desta coluna incluem a remuneração baseada na outorga de opção de compra de ações aos diretores executivos reconhecida no resultado do exercício. Para cálculo do valor da referida despesa por opção de compra de ações outorgada foi apurado o total reconhecido nos respectivos exercícios para cada um dos Programas, dividido pela quantidade de opções outorgadas em cada Programa. Nesse sentido, atingiu-se assim uma despesa por opção de compra de ações no valor de R$0,81/opção para o Primeiro Programa e R$1,06/opção para o Segundo Programa em 2009 e R$0,83/opção para o Primeiro Programa em 2008. Referida remuneração não reflete em despesa de caixa para a Companhia.

Não houve pagamento de remuneração no exercício de 2006.

23 Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.


116

13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de

aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia

Ver itens e 13.1.g e 13.4.n acima. As conseqüências financeiras serão o pagamento da parcela de PR Diferida ao administrador, bem como o direito líquido e certo do beneficiário de exercer as opções de compra de ações da Companhia de acordo com Plano.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão

reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria

estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme

definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Órgão 2006 2007 2008 2009 Conselho de Administração 83,33% 83,33% 83,33% 83,33% Diretoria Estatutária 66,66% 66,66% 66,66% 33,33% Conselho Fiscal - - - 0% Os percentuais na tabela acima foram obtidos tendo em vista que apenas o conselheiro independente não é considerado parte relacionada, já que os demais membros do Conselho de Administração são quotistas do FIP PDG I nas referidas datas, e, por sua vez, são considerados partes relacionadas. Ademais, quanto à diretoria, a regra é a mesma, ou seja, os diretores que são quotistas do FIP PDG I são considerados partes relacionadas nas referidas datas.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia

como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços

de consultoria ou assessoria prestados.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores,

diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados

por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia.




117

14. RECURSOS HUMANOS

14.1. Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações24:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

A evolução de nosso quadro de empregados em 2006, 2007, 2008 e 2009, está descrita abaixo:

Em 31 de dezembro de

2006 2007 2008 2009 Administrativo e vendas 275 647 1.044 1.925 Obras 42 108 178 125

Localização São Paulo - SP

São Paulo – SP: 560 São Paulo – SP: 634 São Paulo – SP: 1455

Rio de Janeiro – RJ: 195 Rio de Janeiro – RJ: 588

Rio de Janeiro – RJ: 595

Total 317 755 1.222 2.050

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

A Companhia e suas subsidiárias possuem 3.414 funcionários terceirizados alocados em obras.

2006 2007 2008 2009 Número de Empregados Terceirizados 0 341 1.613 3.414

Localização São Paulo - SP

São Paulo - SP: 200 Rio de Janeiro – RJ: 141

São Paulo –SP: 854 Rio de Janeiro – RJ: 759

São Paulo – SP: 2.900 Rio de Janeiro – RJ: 514

c. índice de rotatividade

2006 2007 2008 2009

Indice de Rotatividade 0 3,34% 1,27% 4,19%

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Companhia 2006 (em R$ milhões) 2007 (em R$ milhões) 2008 (em R$ milhões) 2009 (em R$ milhões)

Montante das Contingências 0 1,22 1,82 0,74

14.2. Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item

14.1 acima

Entendemos que as alterações nos números divulgados no item 14.1 ocorreram em virtude do nosso crescimento operacional, referentes aos exercícios sociais de 2006, 2007, 2008 e 2009.

14.3. Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia:

a. Política de salários e remuneração variável



118

Embora não haja política específica de salários, os empregados que tenham trabalhado mais de 90 dias fazem jus ao recebimento de participação nos lucros da Companhia. O valor da participação é determinado através de (i) alcance das metas globais da empresa em que o colaborador atua, e (ii) avaliação individual de cada empregado.

Tendo em vista a cultura voltada para a maximização dos resultados, a Companhia mantém uma política de valorização do mérito individual dos empregados através da adoção de remuneração variável, com base no atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Os planos de participação nos lucros e resultados implementados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais, uma vez que visam a premiar os empregados com performance diferenciada ao longo do ano.

b. Política de benefícios

A Companhia oferece os seguintes benefícios a todos seus funcionários, independente de cargo, função e temopo de serviço com a Companhia: seguro saúde, seguro odontológico, vale refeição, vale alimentação, vale transporte, estacionamento. Deste modo, a Companhia incentiva o alinhamento de interesses dos empregados com as metas da Companhia, de forma a incentivar o comprometimento dos empregados e também atrair e manter profissionais altamente qualificados.

A Companhia possui um programa de participação nos resultados, de tal maneira que uma parcela da remuneração da Diretoria e empregados seja atrelada ao cumprimento de metas operacionais e financeiras e ao desempenho individual de cada um. Nossa política de remuneração conta ainda com um programa de opção de ações que, tal como nosso programa de remuneração variável, privilegia meritocracia e metas.

A CHL oferece os seguintes benefícios a todos seus funcionários, independente de cargo, função e tempo de serviço com tal controlada: seguro saúde, seguro odontológico, seguro de vida, vale refeição, vale alimentação.

c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

As características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados são idênticas àquelas dos administradores, particularmente àquelas descritas nas alíneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.

14.4. Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos

A Goldfarb possui como atividade preponderante a Construção Civil, tendo na Cidade de São Paulo o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo – SINTRACON-SP como representante do interesse de seus colaboradores. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado de São Paulo – SINDUSCON-SP negocia anualmente com a SINTRACON-SP convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados.

A CHL possui como atividade preponderante a Construção Civil, tendo na Cidade do Rio de Janeiro o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil, de Ladrilhos Hidráulicos e Produtos de Cimento e de Mármores e Granitos, e da Construção e de Estradas, Pavimentação e Obras de Terraplanagem em Geral e Manutenção e Montagem Industrial do Município do Rio de Janeiro – SINTRACONST-RIO como representante do interesse de seus colaboradores. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado do Rio de Janeiro – SINDUSCON-RIO negocia anualmente com a SINTRACONST-RIO convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados.

15. CONTROLE

15.1. Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores25:

Não há acionista ou grupo de acionistas controladores.

25 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.


119

15.2. Lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto

ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.126:

BlackRock, Inc (“BlackRock”)

BlackRock é uma administradora de investimentos, com sede na 40 East 52 nd Street, Nova Iorque. Nova Iorque.

Em 8 de fevereiro de 2010, a BlackRock, através de fundos administrados/geridos detinha 44.682.700 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 7,21 % do capital social total e das ações ordinárias de emissão da Companhia.

A tabela abaixo descreve o acionista que possue participação igual ou superior a 5% na Companhia:

Nome Nacionalida

de CPF

CNPJ

Quantidade de ações

ordinárias

% em ações ordinárias e na

totalidade do capital social da Companhia

Participa de acordo

de acionistas

Data da última alteração

BlackRock Inc norte-

americana N/A 79.804.600 7,21 Não

08 de fevereiro de 2010

Conforme organograma societário apresentado no item 8.2 acima, não há outro acionista que tenha participação direta na Companhia acima de 5%, tendo em vista que praticamente 100% das ações da Companhia estão em free float. A última alteração ocorrida nos percentuais de participação na Companhia foi em 11 de outubro de 2010.

A Companhia não possui acordo de acionistas vigente arquivado em sua sede.

15.3. Descrição da distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

Descrição da distribuição do capital social Composição com base na Assembleia Geral Extraordinária de

04 de novembro de 2010 Número de acionistas pessoas físicas 7.757 Número de acionistas pessoas jurídicas 436 Número de investidores institucionais 1.894 Número de ações em circulação, por classe espécie 1.098.177.324 ações ordinárias

15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem

como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que

compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.

O organograma dos acionistas está apresentado no item 8.2 acima.

15.5. Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte,

regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia

Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.

15.6. Indicação das alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia.27

Não houve alterações para os últimos 3 exercícios sociais.


26 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados. 27 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.


120


16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

16.1. Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes

relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou quaisquer outras partes.

De acordo com o artigo 13 de nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre: a celebração, modificação e rescisão de contratos, bem como a realização de operações de qualquer natureza entre a Companhia e os acionistas da Companhia e/ou empresas controladas, coligadas ou controladoras dos acionistas da Companhia. As reuniões do Conselho de Administração realizadas para a tomada destas e outras decisões de investimento são instaladas com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração e as deliberações são tidas como válidas se aprovadas pela maioria dos membros presentes, cabendo ao presidente o voto de desempate.

16.2. Informações, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam

ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido

celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

As operações com Partes Relacionadas da Companhia são realizadas em termos, comprovadamente, equivalentes aos que são contratados nas transações com partes independentes. Operações de Mútuos e Adiantamento para futuro aumento de capital Os montantes classificados, no ativo circulante e não circulante, como adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) são referentes a aportes destinados a viabilizar a fase inicial dos empreendimentos. Esses aportes não estão sujeitos a qualquer indexador ou taxa de juros, e serão objeto de deliberação por parte dos acionistas quanto à sua capitalização ou efetiva restituição aos mesmos. Operações de debêntures Os saldos de debêntures, classificados no ativo não circulante da Controladora, são remunerados a taxas que variam de IGPM + juros de 12% a.a. à IGPM + juros de 14% a.a. e CDI + juros 3% à TR + juros de 8,75% a.a., conforme demonstrado no quadro da Nota 7. Avais e garantias Em 30 de setembro de 2010, os avais e fianças prestados pela Companhia para suas controladas montavam, aproximadamente R$ 3.154.039 (R$ 2.139.100 em 30 de junho de 2010) para garantia de operações de crédito imobiliário com bancos de primeira linha. As controladas encontram-se adimplentes com todas as condições contratuais das referidas operações de crédito. Operações de cessão de crédito com coobrigação Em 2009, a Companhia realizou operações de compra de créditos imobiliários de empresas consolidadas pela sua investida a CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.. O montante total dessas operações foi de R$ 99.618 e foi aplicada uma taxa de desconto de 12,68% a.a. na compra desses recebíveis. Posteriormente, realizou operações de cessão dos créditos imobiliários acima citados com sua controlada PDG Companhia Securitizadora à taxa de desconto de 12,68% a.a.. Em 30 de setembro de 2010 este saldo encontrava-se totalmente liquidado (R$ 5.947 em 30 de junho de 2010). Não há saldo em aberto referente à cessão de crédito da Companhia com a PDG Securitizadora. Em maio de 2010, a Companhia realizou outra operação de compra de créditos imobiliários de empresas consolidadas pela sua investida a CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.. O montante total dessas operações foi de R$ 168.157 e foi aplicada uma taxa de desconto de 12,68% a.a. na compra desses recebíveis. Em 30 de setembro de 2010, o saldo em aberto de partes relacionadas referente à essa operação é de R$ 31.009. Essas operações foram realizadas com coobrigação por parte das cedentes dos créditos. Por esse motivo, os créditos imobiliários cedidos não foram baixados dos balanços das empresas controladas pela CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. e o valor recebido por essas empresas foi registrado em conta de passivo que demonstra a coobrigação financeira correspondente. As receitas e despesas decorrentes da operação são apropriadas pro rata


121

tempore na rubrica de “Despesa financeira”, à medida que os clientes pagam as parcelas dos créditos cedidos e consequentemente a coobrigação dessas parcelas cessa.

Foram apropriados, no período findo em 30 de setembro de 2010, R$ 2.903 (R$ 1.250 no semestre findo em 30 de junho de 2010) a título de “Receitas financeiras” na Controladora decorrente da operação de recebíveis com a controlada CHL e R$ 810 (R$ 283 no semestre findo em 30 de junho de 2010) a título de “Despesas financeiras” na operação securitização com a controlada PDG Securitizadora. Nas demonstrações consolidadas, os efeitos das operações de receitas e despesas financeiras são eliminados. Os saldos e operações com partes relacionadas estão demonstrados abaixo:

Controladora

Debêntures –

Ativo Não Circulante

(Nota 7)

Mútuo Pessoas Ligadas –

Ativo Circulante e Não Circulante

Partes Relacionadas –


Partes Relacionadas – Passivo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Ativo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Passivo Não

Circulante

Agra - - - - (424)

Administradora de Bens Avante S.A. - - - - 3.739 -

Alves Pedroso Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - 1.014 (942) -

Amazon Empreend. Imob. Ltda. 7.671 - - - 6.355 -

América Piqueri Incorporadora S.A. - - 346 - - -

API SPE 39 - Planejamento e Desenvolvimento Empreend. Imob. Ltda. - - - - 8.995 -

API SPE 72 - Planejamento e Desenvolvimento Empreend. Imob. Ltda. - - - - (1.949) -

ATP Adelaide Participações S.A. - - - - 231 -

Austria Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 133 -

Av. Chile 230 Investimentos Imob. S.A. - - - 33 - -

Badeirantes Empreend. Imob. Ltda. - - - - 2.275 -

Baguary Empreend. Imob. Ltda. - - - - 2.719 -

Bento Lisboa Participações S.A. - - 1.153 - 2.712 -

Big Field Empreend. Imob. S.A. - - - - 5.636 -

CHL Desenvolvimento Imob. Ltda. 137.068 - - - - -

Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A. - - 12.551 - - -

Cyrela Milão Empreend. Imob. S.A. - - - - 550 -

Cyrela Tennessee Empreend. Imob. S.A. - - 33 - - -

Club Felicitá Empreendim. - - - - 361 -

Dominus Engenharia Ltda. - 8.880 - - - -

Eco Life Campestre Empreend. Imob. S.A. - - - - 3.246 -

Eco Life Independência Empreend. Imob. S.A. - - - - 9.006 -

Eco Life Jaguaré Empreend. Imob. S.A. - - - - 9.933 -


122

Eco Life Parque Prado Empreend. Imob. S.A. - - - - 2.211 -

Eco Três Rios Empreend. Imob. S.A. - - - - 6.662 -

Ecolife Recreio Empreend. Imob. S.A. - - - - 6.813

Ecolife Santana Empreend. Imob. S.A. - - - - 1.570 -

Fator da Aquarius Empreend. Imob. Ltda. - - - - 3.359 -

Fator Realty Participações S.A.

3.011

- - -

Finlândia Empreend. Imob. Ltda. - - - 22 (289) -

FL 17 Empreend. Imob. S.A. - - - - 2.017 -

Gardênia Participações S.A. - - 200 - - -

Girassol - Vila Madalena Empreend. Imob. S.A. - - 1.053 705 - -

Gold Acapulco Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (714) -

Gold Acre Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 21.031 -

Gold Alaska Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 4.432 -

Gold Amapá Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 375 -

Gold Amorgos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 6.114 -

Gold Anafi Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - 1 - -

Gold Andros Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 2.420 -

Gold Angola Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 4.541 -

Gold Antiparos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 2.380 -

Gold Argélia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 2.191 -


123

Controladora-Continuação

Debêntures –


(Nota 7)






Passivo Circulante e Não Circulante

AFAC –

Ativo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Passivo Não

Circulante

Gold Argentina Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 2.559 -

Gold Bahamas Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (924) -

Gold Beige Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (70) -

Gold Black Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 5.566 -

Gold Blue Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 5.415 -

Gold Bosnia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 852 -

Gold Boston Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 156 -

Gold Bulgária Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 34 -

Gold Califórnia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 625 -

Gold Canadá Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 485 -

Gold Cancun Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 756 -

Gold Chile Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 5.028 -

Gold China Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 370 -

Gold Colombia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 311 -

Gold Congo Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 128 -

Gold Cuba Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 280 -

Gold Cuiabá Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 120

Gold Delos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 2.924 -

Gold Dinamarca Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (138) -

Gold Donoussa Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 3 -

Gold Egito Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (193) -

Gold Escócia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 234 -

Gold Espírito Santo Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 8.337 -

Gold Fiji Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 373 -

Gold Flórida Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.075 -

Gold Folegrandos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 6.411 -

Gold França Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 319 -

Gold Gana Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.240 -

Gold Geneva Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (245) -

Gold Gray Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 13 -

Gold Guiné Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 108 -

Gold Groelândia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (583) -


124

Gold Havaí Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (2.410) -

Gold Havana Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 110 -

Gold Heráklia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 917 -

Gold Holanda Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 48 -

Gold Hungria Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 381 -

Gold Ikrália Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.508 -

Gold Índia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 351 -

Gold ÍOS Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 2 -

Gold Írlanda Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (406) -

Gold Ílhéus Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (202) -

Gold Japão Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 253 -

Gold Kimolos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 121 -

Gold Leucada Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 373 -

Gold Libia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 7 -

Gold Limonges Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 30 -

Gold Linhares Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 610 -

Gold Lituania Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (549) -

Gold Lisboa Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 524 -

Gold Los Angeles Empreend.Imob. SPE Ltda. - - - - 1.984 -

Gold Lyon Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 137 -

Gold Madri Empreend. Imob.SPE Ltda. - - - - 281 -

Gold Málaga Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.417 -

Gold Mali Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.239 -

Gold Marília Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 9.137 -

Gold Marrocos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.825 -

Gold Milano Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 305 -

Gold Minas Gerais Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.223 -


125

11. Transações e saldos com partes relacionadas - Continuação


Debêntures


(Nota 7)






Passivo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Ativo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Passivo Não

Circulante

Gold Monaco Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 469 -

Gold Montana Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 99 -

Gold Mykonos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 3 -

Gold Naxos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1 -

Gold New York Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 207 -

Gold Nevada Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 49.363 -

Gold Nigéria Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 5.902 -

Gold Noruega Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (5.696) -

Gold Oceania Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 639 -

Gold Oregon Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 428 -

Gold Orange Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (329) -

Gold Palmares Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 47 -

Gold Panamá Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - 588 821 -

Gold Paraíba Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 312 -

Gold Patnos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 757 -

Gold Pelotas Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.860 -

Gold Piauí Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - 17 - -

Gold Pink Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 341 -

Gold Porto Alegre Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (281) -

Gold Porto Velho Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (43) -

Gold Portugal Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 50 -

Gold Polônia Empreend. Imob. SPE Ltda.

463

Gold Purple Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 2.038 -

Gold Red Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (1.138) -

Gold Recife Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 137 -

Gold Roraima Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 456 -

Gold Salvador Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.849 -

Gold San Diego Empreend. Imob. SPE Ltda. - - 7.500 - 1.066 -

Gold Santa Catarina Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 109 -

Gold Santiago Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (785) -

Gold Santorini Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 4.820 -


126

Gold São Paulo Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - 155 (428) -

Gold Senegal Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 561 -

Gold Sevilla Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 491 -

Gold Sidney Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 22 -

Gold Sikinos Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 5.355 -

Gold Singapura Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 573 -

Gold Sudão Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (326) -

Gold Suécia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 9.451 -

Gold Suiça Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 15 -

Gold Texas Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 386 -

Gold Tunisia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (33) -

Gold Turquia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (848) -

Gold Turquoise Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (500) -

Gold Uberaba Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 635 -

Gold Valence Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 236 -

Gold Venice Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (183) -

Gold Vietnã Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 3 -

Gold Virginia Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 613 -

Gold Yellow Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 865 -

Gold White Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (140) -

Goldfarb 1 Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 876 -



Goldfarb 5 Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - 1.925 -





Goldfarb 10 Empreend. Imob. Ltda. - - - - 136 -


Goldfarb 12 Empreend. Imob. Ltda. - - - - 3.153 -




127



Debêntures


(Nota 7)





Partes Relacionadas – Passivo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Ativo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Passivo Não

Circulante






Goldfarb 21 Empreend. Imob. Ltda - - - - 658 -

Goldfarb 22 Empreend. Imob. Ltda. 595













Goldfarb 35 Empreend. Imob. Ltda. - - - - - -








Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 435.592 - - 1.520 5.950 -

Goldfarb PDG 2 Inc. Construções S.A. - - - - (187) -

Goldfarb PDG 3 Inc. Construções S.A. - - - - 3.170 -

Goldfarb PDG 4 Inc. Construções S.A. - - - - 621 -


128

Goldfarb PDG 5 Inc. Construções S.A. - - - - 6.113 -

Green Village - - - 39 (66) -

Habiarte Barc PDG Porto Búzios Incorp. S.A. - - - - 2.679 -

HL Empreend. Imob. S.A. - - 64 - 25 -

Jardim Morumbi Empreend. Imob. S.A. - - - - 738 -

Jazz 2006 Participações S.A. 32.567 - 2.028 - 405 -

JK 16 Empreend. - - - - - -

Kirmayr Negócios Imob. SPE Ltda. - - - - - -

KS Morumbi - - - - 10.956 -

Lindencorp Desenvolvimento Imob. S.A. 25.349 - - - - -

LN Empreendimentos Imobiliários S.A. - 6.346 570 - - -

LN 6 Empreendimentos Imobiliários S.A. - - - - 312 -

LN 7 Empreendimentos Imobiliários S.A. - - - - 1.493 -


PDG LN Inc e Contrução S.A. - - - - (15.340) -







Luxemburgo Empreend. Imob. SPE Ltda. - - - - (1) -

Marpal Empreend. e Participações Ltda. - - - - 8 -

Moinho Empreend. e Participações Ltda. - - - - 351 -

MP Holding 3 - - - - 1 -

MZT Empreend. Imob. Ltda. - - 44 - - -

Nova Água Rasa Empreend. Imob. Ltda. - - - - 149 -

Nova Mooca Empreend. Imob. Ltda. - - - - 315 -

Nova Tatuapé Empreend. Imob. Ltda. - - - - (266) -

Oswaldo Lussac Empreend. Imob. S.A. - - - - 733 -

PDG BH Empreend. Imob. Ltda. - - - - 170 -


129



Debêntures –


(Nota 7)






Passivo Circulante e Não Circulante

AFAC –

Ativo Circulante e

Não Circulante

AFAC –

Passivo Não

Circulante

PDG Companhia Securitizadora S.A. - - 1.736 - - -

PDG Desenvolvimento Imob. Ltda. - - 73 - 1.216 -

PDG Loteadora S.A. - - - 4 1.293 -

PDG São Paulo Incorp. S.A. - - - - 34.032 -

PDG LN Inc. e Empr.S.A. - - - - 2.355 -

Performance BR Emp. Imob. S.A. - - - - 121 -

Premiere da Serra - - - - 5.018 -

Prunus Empreend. S.A. - - - - 688 -

REP DI Desenvolvimento Imob. S.A. 11.733 - 25.496 - - -

Saint Hilaire Empreend. Imob. Ltda. - - 518 - (222) -

São João Clímaco Empreend. Imob. Ltda. - - - - 9 -

Sardenha Empreend. Imob. S.A. - - 6.762 147 - -

Serra Bella Empreend. Imob. Ltda. - - - - 11.701 -

Tagipuru - - - - (3.600) -

Tutóia Empreend. Imobiliário S.A. - - - - (35) -

Splendore Empreend. Imob. S.A. - - - 63 (418) -

ZMF5 Incorporações S.A. - - - - 6.431 -

ZMF9 Incorporações S.A. - - - - 370 -

Vista do Sol Empreend. Imob. S.A. - - - - 524 -

Vassoural Empreed. Imob. Ltda. - - - - 441 -

Outros - - - - 777 -

Total em 30 de Setembro de 2010 649.980 18.237 60.127 4.308 378.893 -


130

Em 16 de outubro de 2008 foi celebrado o “Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos – Edifício 360” entre uma subsidiária da Companhia, a Camburiú Empreendimentos Imobiliário S.A. e o nosso Diretor Jurídico, o Sr. Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso, para a compra de imóvel residencial. O imóvel foi adquirido nas mesmas condições oferecidas ao público, sem a obtenção de nenhuma vantagem que não tenha sido oferecida aos demais compradores. Em 29 de março de 2010, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a aquisição de terrenos em conjunto com partes relacionadas, SPEs controladas pela Companhia realizaram a aquisição dos terrenos adiante mencionados, em conjunto com com Diretor Presidente da controlada CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A, quais sejam: (i) VPA 53 (Cinemateque Botafogo); (ii) Araxá (O2); (iii) Ideal (MSV Par); e (iv) BMI 600 (Prime Leblon), Foram desenvolvidos empreendimentos imobiliários em tais terrenos e a aquisição de fração ideal em conjunto reduziu a exposição de caixa inicial de tais projetos. Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 04 de outubro de 2010, foi aprovada a alienação de quarto unidades de um de nossos empreendimentos, o “Condomínio Vivace Park”, ao Sr. Milton Goldfarb, administrador de sociedade controlada pela Companhia. As unidades serão adquiridas nas mesmas condições oferecidas ao público, sem a obtenção de nenhuma vantagem que não tenha sido oferecida aos demais compradores. Adicionalmente, em 19 de novembro de 2010 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a política de venda de unidades para empregados e diretores. Referida política prevê que cada empregado poderá adquirir apenas 1 (uma) unidade com desconto de até 5% a valor presente sobre a tabela vigente na data, além da isenção de pagamento de corretagem. Poderão adquirir mais unidades, mas sem desconto. Diretores terão direito apenas a isenção de comissão, sem desconto.

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima

ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório

adequado.

(a) A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, é submetida a decisão acerca de todas as operações da Companhia, conforme competência descrita pelo Estatuto Social da Companhia vigente. Assim, todas operações da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. (b) As nossas operações com partes relacionadas de ativo circulante e não circulante, passivo circulante e não circulante e Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFACs não possuem taxa de remuneração uma vez que são destinadas à realização de aumento de capital nas Sociedades de Propósito Específico (SPEs) controladas pela Companhia tão logo possível. Adicionalmente, com relação às operações de debêntures e mútuo com partes relacionadas, há incidência de taxas de remuneração somente nas transações descritas na tabela abaixo. Porém, ressaltamos que nem todas as operações destacadas na tabela abaixo estão refletidas na abertura constante no item 16.2, pois tratam-se de operações não consolidadas no período encerrado em 30 de setembro de 2010.

Empresa Descritivo

Lindencorp Debêntures - IGPM + 12% a.a.

REP Debêntures - IGPM + 12% a.a.

Amazon Debêntures - IGPM + 14% a.a.

REPAC Crédito - Venda de Ações - IGPM + 12% a.a.

CHL DI 3a Emissão Debêntures - CDI + 3% a.a.



131


Goldfarb 1a Deb Debêntures - CDI + 3% a.a.

Goldfarb 2a Deb Debêntures - TR + 8,75% a.a.

Agre 1a Deb Debêntures - CDI + 1,65% a.a.

Agra 1a Deb Debêntures - CDI + 3% a.a.

Abyara 1a Deb Debêntures - CDI + 3% a.a.

Agra 2a Deb Debêntures - CDI + 3% a.a.

Abyara 2a Deb Debêntures - CDI + 3% a.a.

Terreno Leblon Crédito - Venda de Ações - CDI

Fator Mútuo - CDI + 3% a.a.

LN II Mútuo - CDI + 6% a.a.

Dominus Mútuo - CDI + 2% a.a.

17. CAPITAL SOCIAL

17.1. Informações sobre o capital social

A Companhia possui apenas ações ordinárias.

(*) O capital autorizado é representado por ações e foi autorizado em decorrência da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de setembro de 2009.

Exceto pelos bônus de subscrição, não há títulos conversíveis em ações em circulação. E não há capital a ser integralizado. 17.2. Em relação aos aumentos de capital da Companhia28:

A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com um capital social de R$100,00, sob a denominação de Varsóvia Participações S.A. Em 8 de dezembro de 2003 foi realizada assembleia geral extraordinária, o capital social da Companhia foi aumentado para R$50.001,00, mediante emissão de 50.001 ações ordinárias, pelo preço de R$ 1,00 cada ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal das ações, aumento esse subscrito e integralizado à vista e em dinheiro, pela ABF Participações Ltda, cuja participação societária foi totalmente alienada ao FIP PDG I, sendo o valor do aumento 50.001% (cinqüenta mil e um por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Em 6 de dezembro de 2004 foi realizada assembleia geral extraordinária, o capital social foi aumentado de R$50.101,00 para R$8.600.101,00, mediante a emissão de 8.550.000 (oito milhões, quinhentos e cinqüenta mil) ações ordinárias, pelo preço de R$ 1,00 cada ação, sendo o valor da emissão determinado pelo valor nominal das ações, aumento esse subscrito e integralizado em dinheiro, sendo o valor do aumento 17.065% acima do capital social anterior a este aumento. O aumento foi totalmente subscrito e integralizado pelo FIP PDG I.


Capital emitido Espécie e

classe Prazo para

integralização Capital subscrito Capital

integralizado Capital

autorizado*

Títulos conversíveis em

ações Condições para

conversão

1.106.242.174 Ordinária Não há R$4.810.099.222,14

R$4.810.099.222,14

680.000.000

Bonus de subscrição

Ver item 18.5 abaixo


132

Em 2005, o capital social sofreu cinco alterações: (i) em assembleia geral extraordinária realizada em 26 de abril, aumento de R$586.380,00, passando para R$9.359.481,00, que foi integralmente subscrito e integralizado em dinheiro, mediante a emissão de 586.380, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de amissão determinado pelo valor nominal das ações, e sendo o valor do aumento 6,82% (seis vírgula oitenta e dois por cento) acima do capital social anterior a este aumento; (ii) em assembleia geral extraordinária realizada em 1º junho, redução de R$8.424.601,00, passando para R$934.880,00, mediante o cancelamento de 8.424.601 ações ordinárias, com o repasse total do valor ao FIP PDG I em ações anteriormente detidas pela Companhia na sociedade Giardino Desenvolvimento Imobiliário S.A., sendo o valor da redução 90% acima do capital social anterior a esta redução; (iii) em assembleia geral extraordinária realizada em 25 de junho, aumento do capital de R$3.360.000,00, passando para R$4.294.880,00, mediante emissão de 3.360.000, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal das ações, integralizado em dinheiro, sendo o valor do aumento 359,0% acima do capital social anterior a este aumento; (iv) em assembleia geral extraordinária realizada em 1º de dezembro, redução de R$3.091.463,00, mediante o cancelamento de 3.091.463 ações ordinárias,passando para R$1.203.417,00, quantia essa que foi repassada ao FIP PDG I, por meio de transferência de ações da sociedade Queiroz Galvão Cyrela Veneza Empreeendimento Imobiliário S.A., sendo o valor da redução de 72,0% (setenta e dois por cento) acima do capital social anterior a esta redução; e (v) em assembleia geral extraordinária realizada em 21 de dezembro, aumento de R$11.000.000,00, totalizando um capital social de R$12.203.417,00, mediante a emissão de 11.000.000 de ações, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal da ação, integralizado em dinheiro, sendo o valor do aumento 914% (novecentos e catorze por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Todos os aumentos de capital realizados nesse ano foram integralmente subscritos pelo FIP PDG I. Em 2006, por sua vez, o capital social sofreu as seguintes alterações: (i) em 20 de março foi realizada assembleia geral extraordinária, onde deliberou-se pelo aumento de R$6,0 milhões, mediante a emissão de 6.000.000 ações ordinárias, preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal das ações, integralizado em dinheiro, totalizando um montante de R$18,2 milhões, sendo o valor do aumento 49,0% acima do capital social anterior a este aumento; (ii) em 29 de junho foi realizada assembleia geral extraordinária, onde deliberou-se pelo aumento de R$15.796.583, mediante a emissão de 15.796.583 ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal da ação integralizado em dinheiro, passando o capital para R$34,0 milhões, sendo o valor do aumento 87% acima do capital social anterior a este aumento; (iii) em 30 agosto foi realizada assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo aumento de R$177,3milhões, mediante a emissão de 177.372.535 ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal das ações, integralizadas em bens e dinheiro, passando para R$213,2 milhões, sendo o valor do aumento 527% acima do capital social anterior a este aumento; (iv) em 30 de setembro de 2006 foi realizada assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo aumento de R$8.455.909,00 mediante a emissão de 8.455.909 ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal das ações, integralizadas por meio de capitalização da reserva de ágio da Companhia, passando o capital de R$ 211.372.535,00 para R$ 219.828.444,00, sendo o valor do aumento4% (quatro por cento) acima do capital social anterior a este aumento; (v) em 20 de outubro de 2006 foi realizada assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo grupamento de ações, conforme descrito abaixo; e (vi) em 14 de dezembro de 2006 foi realizada assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo aumento de R$19,5 milhões, mediante a emissão de 9.750.000 ações ordinárias, sendo o preço de emissão de cada ação R$2,00, determinado pelo valor patrimonial. Após o aumento, foi deliberado ainda o grupamento das ações ordinárias de forma que para cada 3 ações ordinárias fossem agrupadas em 2 ações ordinárias, passando para R$239.328.444,00, integralizadas em dinheiro, sendo o valor do aumento 9% (nove por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Todos os referidos aumentos foram totalmente subscritos pelo FIP PDG I.

Data da deliberação Quantidade de ações antes da aprovação Quantidade de ações depois da aprovação 20/10/2006 219.828.444 109.914.222

Em 24 de janeiro de 2007, o capital social da Companhia foi aumentado pelo Conselho de Administração, com base no capital autorizado, em 30.000.000 de ações, para subscrição pública e em dinheiro, ao preço de emissão de R$14,00, representando um aumento de R$420,0 milhões, sendo o valor da emissão determinado pelo valor patrimonial da ação, sendo o valor do aumento 175% acima do capital social anterior a este aumento, passando o capital da Companhia a ser de R$ 659.328.444,00, representado por 109.776.148 ações ordinárias. Em 23 de fevereiro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração, também com base no capital autorizado, em 875.933 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por ação, pelo valor de emissão determinado pelo valor patrimonial, representando um aumento de R$12.263,0 milhões, em decorrência do exercício da opção de lote suplementar prevista na distribuição pública primária e secundária de


133

ações ordinárias de emissão da Companhia, para atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida distribuição, tendo em vista o exercício efetivo dessa opção pelo Banco BTG Pactual S.A. em 23 de fevereiro de 2007, sendo o valor do aumento 1,8 % acima do capital social anterior a este aumento. Em 29 de junho de 2007, em Assembleia Geral Extraordinária, o capital social da Companhia foi aumentado em R$4,6 milhões, em decorrência da incorporação da CHL XV Incorporações Ltda. e em R$12,3 milhões, em decorrência da incorporação da Key West Participações S.A., com a emissão de 2.022.272 ações, pelo preço de emissão de cada ação de R$ 2,25, determinado pelo valor patrimonial, e 5.040.000 ações ordinárias da Companhia, pelo preço de emissão de cada ação de R$ 2,43, determinado pelo valor patrimonial, respectivamente, sendo o valor do aumento 2,5 % acima do capital social anterior a este aumento.

Distribuição do Capital Antes do Aumento de Capital AGE junho/07 - 70% Goldfarb e 50% CHL

Acionista FIP PDG I 58,10% 64.288.175 Gilberto Sayão da Silva* 12,32% 13.629.093 André dos Santos Esteves* 13,36% 14.786.280 Free float 41,90% 31.577.626 Total de ações Emitidas 100,00% 110.652.081 * Participação indireta por meio do FIP PDG I

Distribuição do Capital Depois do Aumento de Capital AGE jun/07 (70% Goldfarb e 50% CHL)

Acionista FIP PDG I 54,61% 64.288.175 Gilberto Sayão da Silva* 11,58% 13.629.093 André dos Santos Esteves* 12,56% 14.786.280 Free float 45,39% 38.639.898 Total de ações Emitidas 100,00% 117.714.353 * Participação indireta por meio do FIP PDG I Em 28 de setembro de 2007 a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária na qual foram aprovada a incorporação da MP Holding Ltda., detentora de 1,67% da Goldfarb, sendo R$4,89 o preço de emissão de cada ação, determinado pelo preço patrimonial da ação, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$3,3 milhões mediante a emissão de 681.818 novas ações ordinárias, sendo o valor do aumento 0,4 % (zero vírgula quatro por cento) acima do capital social anterior a este aumento.

Distribuição do Capital Antes do Aumento de Capital AGE set/07 -75% GOLD


Distribuição do Capital Depois do Aumento de Capital

AGE set/07 (75% GOLD) Acionista FIP PDG I 54,30% 64.288.175 Gilberto Sayão da Silva* 11,51% 13.629.093 André dos Santos Esteves* 12,49% 14.786.280 Free float 45,70% 39.321.716 Total de ações Emitidas 100,00% 118.396.171 * Participação indireta por meio do FIP PDG I

Em 23 de outubro de 2007, o capital social da Companhia foi aumentado pelo Conselho de Administração, com base no capital autorizado, em 20.000.000 de ações, para subscrição pública e em dinheiro, ao preço de emissão de R$25,00, valor de emissão determinado pelo procedimento de bookbuilding, representando um aumento de R$ 500.000.000,00, sendo o valor do aumento 72% acima do capital social anterior a este aumento, passando o capital da Companhia a ser de R$ 1.191.764.896,12 representado por 138.396.171 ações ordinárias. Em 7 de novembro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração, também com base no capital autorizado, em 3.000.000 ações, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação, valor de emissão determinado pelo procedimento de bookbuilding, representando um aumento de R$


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75.000.000,00, em decorrência do exercício da opção de lote suplementar prevista na distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, para atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida distribuição, sendo o valor do aumento 9 % acima do capital social anterior a este aumento. Em 21 de dezembro de 2007 a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária na qual foram aprovados: (i) a incorporação da MP Holding 2 S/A, detentora de 2,5% da Goldfarb, sendo o preço de emissão de cada ação de R$ 5,00, determinado pelo valor patrimonial, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$5,7 milhões mediante a emissão de 1.136.364 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de cada ação de R$ 5,00, determinado pelo valor patrimonial; (ii) a incorporação da CHL XXXIV Incorporações Ltda., detentora de 12,31% da CHL, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$20,2 milhões mediante a emissão de 3.200.000 novas ações ordinárias, sendo que o preço de emissão de cada ação foi de R$ 6,32, determinado pelo valor patrimonial; (iii) aprovar a alteração do Plano de Opção de Aquisição de Ações da Companhia, sendo o valor do aumento 3 % acima do capital social anterior a este aumento.

Distribuição do Capital Antes do Aumento de Capital AGE dez /07 - 70% CHL e 80% Goldfarb


Distribuição do Capital Depois do Aumento de Capital AGE dez/07 (70% CHL e 80% Goldfarb)

Acionista FIP PDG I 44,11% 64.288.175 Gilberto Sayão da Silva* 9,35% 13.629.093 André dos Santos Esteves* 10,15% 14.786.280 Free float 55,89% 66.658.080 Total de ações Emitidas 100,00% 145.732.535 * Participação indireta por meio do FIP PDG I Em 1º de fevereiro de 2008 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 268.345 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$13,42, de acordo com a correção monetária prevista no Plano, um aumento de capital no valor de R$ 3.601.189,90. Adicionalmente, em 12 de maio de 2008 foram emitidas 2.268 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra ao preço de R$13,72 por ação, o que resultou em um aumento de capital no valor de R$ 31.117,07. Referido programa possui prazo de até 365 dias e é limitado a 8.142.064 ações ordinárias, correspondentes a 10% das ações em circulação. Em 31 de março de 2009, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foram emitidas 829.644 ações ordinárias e 40 bônus de subscrição classe 1 em decorrência da incorporação da MP Holding 3 Ltda, sendo R$15,70 o preço de emissão de cada ação, determinado pelo preço patrimonial da ação, com o consequente aumento de capital em R$13,0 milhões, sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a este aumento.

Distribuição do Capital Antes do Aumento de Capital AGE mar/09 - 100% Goldfarb



AGE mar/09 (100% GOLD) Acionista FIP PDG I 43,78% 64.288.175 Gilberto Sayão da Silva* 9,28% 13.629.093 André dos Santos Esteves* 10,07% 14.786.280 Free float 56,22% 67.758.337


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Total de ações Emitidas 100,00% 146.832.792 * Participação indireta por meio do FIP PDG I

Em 29 de abril de 2009, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foram emitidas 779.062 ações ordinárias e quatro bônus de subscrição classe 2 em decorrência da incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda, sendo R$14,37 o preço de emissão de cada ação, determinado pelo preço patrimonial da ação, com o consequente aumento de capital em R$11,2 milhões, sendo o valor do aumento 0,9% acima do capital social anterior a este aumento.

Distribuição do Capital Antes do Aumento de Capital AGE abril/09 - 100% CHL



AGE abril/09 (100%CHL) Acionista FIP PDG I 43,55% 64.288.175 Gilberto Sayão da Silva* 9,23% 13.629.093 André dos Santos Esteves* 10,02% 14.786.280 Free float 56,45% 67.758.337 Total de ações Emitidas 100,53% 147.611.854 * Participação indireta por meio do FIP PDG I

Em 4 de maio de 2009, os detentores dos bônus de subscrição classe 1 e classe 2, ambos série A, exerceram tais bônus e receberam 600.720, pelo preço de emissão da ação de R$ 7,20, determinado pelo valor patrimonial e 259.688 ações ordinárias, pelo preço de emissão da ação de R$14,37, determinado pelo valor patrimonial, respectivamente. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração de 04 de maio de 2009 e resultaram em aumento de capital de R$4,3 milhões e R$3,7 milhões, respectivamente. Em 12, 13, 14, 15, 18 e 19 de maio de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 2.676.069 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$14,14, de acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$37,8 milhões, sendo o valor do aumento 2,8% acima do capital social anterior a este aumento. Em 22 de junho de 2009, detentores de debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais debêntures em ações, o que resultou na emissão de 3.058.642 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, sendo determinado de acordo com a escritura da emissão, resultando em um aumento de capital de R$51,9 milhões, sendo o valor do aumento 3,8% acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$1,41 bilhão, dividido em 154.206.973 ações ordinárias. Em 30 de junho de 2009, detentores de debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais debêntures em ações, o que resultou na emissão de 505.426 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, sendo determinado pelo critério na escritura de emissão, resultando em um aumento de capital de R$8,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,6% (zero vírgula seis por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$1,42 bilhão, dividido em 154.172.399 ações ordinárias. Em 28 de julho de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais debêntures em ações, o que resultou na emissão de 766.757 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, critério determinado na escritura de emissão de debêntures, que resultaram em um aumento de capital de R$13,0 milhões, sendo o valor do aumento 0,9% acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$1,42 bilhão, dividido em 155.479.156 ações ordinárias.


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Em 12 de agosto de 2009, foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia o cancelamento de 598.600 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, sem a alteração do capital social, contabilizadas pelo valor de R$5,5 milhões, à conta de reserva de retenção de lucros em igual valor. Em 21 de agosto de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais debêntures em ações, o que resultou na emissão de 316.792 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, critério determinado na escritura de emissão de debêntures, que resultaram em um aumento de capital de R$ 5,3 milhões, sendo o valor do aumento 0,3% (zero vírgula três por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$1,45 bilhões, dividido em 155.197.348 ações ordinárias Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 09 de setembro de 2009, foi aprovado o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada ação ordinária de emissão da Companhia foi desdobrada em duas ações ordinárias, com os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias pré-existentes. Cada Depositary Share da Companhia representa duas ações ordinárias. Em 01 de outubro de 2009, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração, durante o processo de oferta pública de ações da Companhia, também com base no capital autorizado, em 56.000.000 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por ação, sendo determinado pelo procedimento de bookbuilding, representando um aumento de R$784,0 milhões, sendo o valor do aumento 54% acima do capital social anterior a este aumento. Em 14 de outubro de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais debêntures em ações, o que resultou na emissão de 2.199.547 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$8,50 por ação, sendo determinado pelo critério na escritura de emissão, que resultaram em um aumento de capital de R$ 18,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,8% acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$2,24 bilhões, dividido em 368.594.243 ações ordinárias. Em 23 de novembro de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais debêntures em ações, o que resultou na emissão de 13.791.237 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$8,50 por ação, critério determinado na escritura de e,issão de debêntures, que resultaram em um aumento de capital de R$117,2 milhões, sendo o valor do aumento 5,2% (cinco vírgula dois por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$2,36 bilhões, dividido em 382.385.480 ações ordinárias. Em 30 de novembro de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais debêntures em ações, o que resultou na emissão de 7.492.338 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 8,50 por ação, determinado na escritura de emissão de debêntures. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, que resultaram em um aumento de capital de R$63.6 milhões, sendo o valor do aumento 2,6% (dois vírgula seis por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Em 11 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 796.740 novas ações em decorrência do exercício de opções de compr a de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro Programa e de R$11,62 para o Segundo Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$5,8 milhões, sendo o valor do aumento 1,01% acima do capital social anterior a este aumento. Em 25 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 231.638 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro Programa e de R$11,62 para o Segundo Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$1,6 milhões, sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a este aumento.


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Em 26 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 700.000 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,16 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$5.0 milhões, sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a este aumento. Em 30 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 3.886.049 novas ações em decorrência do exercício de conversão de Bônus de Subscrição Classe 1, Série B, nº de ordem de 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 e ainda 4.204.896 novas ações em decorrência do exercício de conversão de Bônus de Subscrição Classe 2, Série B, nº de ordem de 1, com preços de subscrição de R$4,47 e R$3,55, respectivamente.. Tais emissões resultaram num aumento de capital de R$17.368.920,75 e 14.932.335,55, respectivamente, sendo os valores dos aumentos 0,99% e 1,07% acima do capital social anterior a este aumento, respectivamente. Em 26 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 700.000 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,16 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$5.0 milhões, sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a este aumento.

Em 30 de abril de 2010, os detentores dos bônus de subscrição classe 1 e classe 2, ambos série B, exerceram tais bônus e receberam 3.886.049 ações ordinárias, pelo preço de emissão da ação de R$ 4,47, determinado pelo valor patrimonial e 4.204.896 ações ordinárias, pelo preço de emissão da ação de R$ 3,55, determinado pelo valor patrimonial, respectivamente. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração de 30 de abril de 2010 e resultaram em aumento de capital de R$17,3 milhões e R$14,9 milhões, respectivamente, sendo o valor do aumento 1,3% acima do capital social anterior a este aumento.

Em 13 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 94.870 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,67 para as ações do Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$ 1.0 milhão, sendo o valor do aumento 0,4% acima do capital social anterior a este aumento.

Em 20 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 386.300 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,67 para as ações do Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$2.7 milhões, sendo o valor do aumento 0,11% acima do capital social anterior a este aumento.

Em 25 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 636.559 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,67 para as ações do Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$4.5 milhões, sendo o valor do aumento 0,18% acima do capital social anterior a este aumento.

Em 10 de junho de 2010, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foram emitidas 148.500.001 ações ordinárias em decorrência da incorporação da AGRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sendo R$15,48 o preço de emissão de cada ação, com o consequente aumento de capital em R$2.298.963.260,10, sendo o valor do aumento 37% acima do capital social anterior a este aumento. Em 25 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 36.272 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,17 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,81 para as ações do


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Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$428 mil, sendo o valor do aumento 0,01% acima do capital social anterior a este aumento. Em 30 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 1.887.633 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,17 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,81 para as ações do Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$13,894 milhões, sendo o valor do aumento 0,3% acima do capital social anterior a este aumento. Em 09 de julho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 360.000 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,23 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,91 para as ações do Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$2,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,1% acima do capital social anterior a este aumento. Em 14 de julho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 676.016 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,23 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,91 para as ações do Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$5,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,1% acima do capital social anterior a este aumento. Em 26 de julho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 846.295 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,23 para as ações do Primeiro Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,91 para as ações do Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$6.4 milhões, sendo o valor do aumento 0,2% acima do capital social anterior a este aumento. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de novembro de 2010, foi aprovado o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada ação ordinária de emissão da Companhia foi desdobrada em duas ações ordinárias, com os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias pré-existentes. Cada Depositary Share da Companhia representa duas ações ordinárias. Com exceção das ofertas públicas realizadas em janeiro e outubro de 2007, e da oferta de outubro de 2009, a subscrição dos aumentos de capital da Companhia foi realizada de forma particular.

17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar29:

As tabelas abaixo se referem aos 3 últimos exercícios sociais.

Desdobramento de ações:

Data da deliberação Quantidade de ações antes da aprovação Quantidade de ações depois da aprovação 09.09.2009 155.197.348 310.394.696 10.11.2010 553.121.087 1.106.242.174



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17.4. Em relação às reduções de capital da Companhia, indicar30:

a. Data da deliberação 01.06.2005 e 01.12.2005

b. Data da redução

01.06.2005 e 01.12.2005

c. Valor total da redução R$8.424.601,00 e R$3.091.463,00

d. Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie

Quantidade de ações Espécie 8.424.601 Ordinárias 3.091.463 Ordinárias

e. Valor restituído por ação

R$1,00

f. Forma de restituição:

- se em bens, descrição dos bens

As quantias foram repassadas ao FIP PDG I, respectivamente, em ações anteriormente detidas pela Companhia na sociedade Giardino Desenvolvimento Imobiliário S.A. e por meio de transferência de ações da sociedade Queiroz Galvão Cyrela Veneza Empreendimento Imobiliário S.A.

g. Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução

de capital 90% e 72%.

h. Razão para a redução

Capital excessivo na data.





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18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. Direito a dividendos

Valores Disponíveis para Distribuição

O Conselho de Administração da Companhia deverá manifestar-se sobre a distribuição dos resultados relativos ao exercício social anterior, que será objeto de apreciação e deliberação pelos acionistas.

Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado de um determinado exercício social, deduzidos quaisquer prejuízos acumulados decorrentes dos exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para a contribuição social e a participação de empregados e da administração nos lucros.

O cálculo do lucro líquido e a destinação para as reservas em qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado, ficará disponível para distribuição a acionistas em qualquer exercício, podendo ser:

• reduzido por valores alocados à reserva legal; • reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver; • reduzido por valores alocados à reserva para contingências, se houver; • reduzido por valores alocados à reserva de retenção de lucros, se houver; • reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar; • aumentado por reversões de reservas de contingência registradas em anos anteriores; e • aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não forem absorvidos por

prejuízos. A destinação dos lucros para as reservas estatutárias e de retenção de lucros não poderá ser aprovada, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

Reservas

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: (1) as reservas de lucros; e (2) as reservas de capital.

Reservas de Lucros: As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva para contingências, a reserva de lucros a realizar, a reserva de retenção de lucros e as reservas estatutárias. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$152,7 milhões em reserva de lucros.

O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências, reserva de incentivos fiscais e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Reserva Legal: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está obrigada a constituir e manter reserva legal, à qual será destinado 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20% do capital social. Não obstante, não há obrigação de fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em Assembleia Geral Ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social ou compensar prejuízos. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$13,7 milhões em reserva legal.

Reserva para Contingências: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à formação da reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A proposta da


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administração para destinação de parte do lucro líquido à formação desta reserva deverá indicar a causa da perda prevista e justificar a constituição da reserva. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de contingências.

Reserva de Incentivos Fiscais: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de incentivos fiscais.

Reserva de Lucros a Realizar: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (1) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial se houver; e (2) o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, quando realizados e se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de lucros a realizar.

Reserva de Retenção de Lucros: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$152,7 milhões em reserva de retenção de lucros.

Reservas Estatutárias: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está autorizada a destinar parte dos seus lucros a reservas previstas no Estatuto, desde que, para cada uma: (i) indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos qualquer reserva estatutária.

Reserva de Capital: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital compõe-se de reserva de ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias e alienação de bônus de subscrição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para: (1) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (2) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações; e (3) incorporação ao nosso capital social. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$132,0 milhões em reserva de capital.

Distribuição Obrigatória

Os acionistas de uma companhia têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela do lucro líquido ajustado estabelecida no estatuto social. Caso o estatuto social seja omisso, a Lei das Sociedades por Ações determina que o dividendo obrigatório não deve ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado. Juros sobre capital próprio, em conformidade com a Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995, podem ser distribuídos e imputados no valor devido a título de distribuição obrigatória.

Nos termos do Estatuto Social, pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o BR GAAP e com a Lei das Sociedades por Ações, relativo ao exercício social anterior deverá ser distribuído como dividendo obrigatório.

A declaração anual de dividendos exige aprovação em Assembleia Geral e depende de diversos fatores, tais como os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que os acionistas e o Conselho de Administração julguem relevantes. A Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportem à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. A suspensão está sujeita à aprovação em Assembleia Geral e análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o conselho de administração deverá apresentar


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justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da realização da Assembleia Geral. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de uma companhia aberta pode deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, o pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para a captação de recursos por debêntures a vencer que não sejam conversíveis em ações.

O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para a Companhia para fins de IRPJ e CSLL.

Dividendos

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, a Companhia deve realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento do dividendo obrigatório é determinado com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do exercício social anterior.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de sua declaração, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos nossos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em favor da Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

O conselho de administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, se houver previsão estatutária. Adicionalmente, o conselho de administração pode declarar dividendos com base no lucro líquido constante do balanço semestral ou trimestral da Companhia, se autorizado pelo estatuto social. Os dividendos pagos em cada semestre não podem exceder o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser imputadas aos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras relacionadas a qualquer período de tempo, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

Juros sobre o Capital Próprio

Nos termos da legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1° de janeiro de 1996, as sociedades estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio a proprietários ou usufrutuários de ações, conforme o caso, e tratar tais pagamentos como despesa dedutível para fins de cálculo do imposto sobre a renda, e, a partir de 1997, para fins de cálculo da contribuição social, observados os limites previstos em lei.

A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da TJLP.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual máximo fixado abaixo da alíquota de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).

O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda será imputado ao dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia deve pagar aos acionistas o suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital próprio, após a retenção de impostos, acrescida


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da quantia de dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao dividendo obrigatório. Tal como ocorre com o pagamento dos dividendos, os juros sobre o capital próprio revertem em favor da Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

b. Direito de voto

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto em qualquer Assembleia Geral de acionistas da Companhia.

c.Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação:

A Companhia não possui ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies.

d.Direitos no reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia.

Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base nos critérios previstos na Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias:

a. Cisão da Companhia (quando ocasionar: (i) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social da Companhia; (ii) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas da Companhia; ou (iii) participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações);

b. Redução do dividendo obrigatório;

c. Mudança do objeto social;

d. Fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas a seguir);

e. Participação da Companhia em grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em

situações específicas, conforme descritas abaixo);

f. Incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral da mesma;

g. Transformação societária; e

h. Aquisição do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no

parágrafo 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. Nos casos de (a) fusão ou incorporação da Companhia em outra companhia, ou (b) participação da Companhia em um grupo de sociedades (conforme descrito na Lei das Sociedades por Ações), os acionistas da Companhia não terão direito de retirada caso suas ações tenham as seguintes características: (1) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA – IBOVESPA, ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (2) tenham dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum sejam titulares de menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias, contados da publicação da ata da Assembleia Geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse


144

direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço da Companhia aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido há mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor patrimonial de suas ações. Neste caso, a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral. O Estatuto Social da Companhia determina que o valor econômico será o utilizado na hipótese de exercício do direito de retirada se for inferior ao valor patrimonial.

e.Direito a participação em oferta pública por alienação de controle

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação do controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de nosso controle.

A oferta pública é exigida, ainda:

a. Quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia;

b. Quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido, sendo que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor; e

c. Quando aquele que já detiver ações da Companhia adquirir poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações. Neste caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado.

O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter tal controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.

f.Restrições à circulação

Não há.

g.Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

a. Direito a participar da distribuição dos lucros;

b. Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;


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c. Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações, descritas no item “Direito de Preferência” na presente Seção;

d. Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;

e. Direito de votar nas assembleias gerais; e

f. Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

h.Outras características relevantes

Não existem outras características relevantes.

18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou

que os obriguem a realizar oferta pública

Vide item 18.1(e) acima.

18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

Não há.

18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações

dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos

trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

BM&FBOVESPA

Período de 3 meses encerrado em Mínima Máxima Volume de Negociação (R$)

Março 2007 5,5 7,1 357.331.411

Junho 2007 5,4 10,6 435.859.746

Setembro 2007 9,5 13,1 463.640.038

Dezembro 2007 11,2 14,1 542.215.045 Março 2008 9,2 13,2 576.444.498

Junho 2008 9,9 13,5 817.257.680

Setembro 2008 5,8 11,9 947.409.632

Dezembro 2008 4,0 6,8 425.273.762 Março de 2009 5,0 6,8 444.617.078

Junho de 2009 6,6 11,9 1.299.907.548

Setembro de 2009 9,9 14,9 1.942.149.716

Dezembro de 2009 14,0 18,9 1.036.935.990 Março de 2010 14,8 17,7 1.396.378.537

Junho de 2010 12,3 17,1 5.043.916.030

Setembro de 2010 14,8 22,50 4.968.130.420

18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações:

Em 30 de setembro de 2010, os valores mobiliários emitidos pela Companhia, excetuando-se as ações, são: (i) debêntures simples não conversíveis em ações da 1ª Emissão da Companhia; (ii) bônus de subscrição; (iii) certificados de recebíveis imobiliários; (iv) debêntures simples não conversíveis em ações da 3ª Emissão da Companhia, com garantia real; (v) debêntures simples não conversíveis em ações da 4ª Emissão da Companhia; (vi) debêntures simples não conversíveis em ações da 5ª Emissão da Companhia, com garantia real.

Debêntures Simples da 1ª Emissão


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No âmbito da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 01 julho de 2007, não Conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, foram emitidas 25,0 mil debêntures simples não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, com valor nominal unitário de R$10,0 mil, perfazendo o montante de R$250,0 milhões.

As debêntures têm vencimento em sete anos e são remuneradas a uma taxa equivalente ao CDI mais 0,9% ao ano. A amortização anual será em quatro parcelas a partir do 48º mês a contar da data de emissão, iniciando-se em 1º de julho de 2011. Quanto à possibilidade de resgate, as debêntures da 1ª Emissão não estão sujeitas ao resgate antecipado.

Nos termos da escritura de debêntures da 1ª Emissão haverá vencimento antecipado em caso de distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado.

As debêntures da 1ª Emissão possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia conforme abaixo:

• a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,70 (setenta centésimos);

• a razão entre (A) a soma de Total de Receitas a Apropriar e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,30 (um inteiro e trinta centésimos) ou menor que zero; e

• a razão entre (A) EBIT e (B) Despesa Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,50 (um inteiro e cinqüenta centésimos) ou menor que zero, observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo.

Nos termos do artigo 60, caput, da Lei das Sociedades por Ações, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Além disso, as debêntures da 1ª Emissão da Companhia prevêem: (i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a Companhia estiver em mora com suas obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado integralmente para a redução da dívida; e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. As debêntures da 1ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual de R$7 milhões ou agregado superior equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (ii) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado determinando a execução de títulos em valor unitário ou agregado superior ao equivalente em Reais a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii), inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras em valor, individual ou agregado, superior a R$5 milhões, (iv) aprovação de fusão, cisão, incorporação, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou suas controladas, exceto se a fusão, cisão ou incorporação (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins da Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade que detenha participação societária na CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. ou na Goldfarb Incorporações e Construções S.A., entre outros.

O Agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, que recebe remuneração trimestral de R$7.500,00.

Debêntures Conversíveis da 2ª emissão

Em 30 de abril de 2009, a Companhia concluiu a 2ª Emissão para distribuição privada de Debêntures, na qual foram emitidas 27,6 mil debêntures simples conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie com garantia real e flutuante, em série única, com valor nominal unitário de R$10,0 mil, perfazendo o montante de R$276,0 milhões. As 142 debêntures não subscritas, foram canceladas pela Companhia, conforme deliberação do


147

Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2009. A operação tem vencimento em 42 meses (“Prazo de Vencimento”) e os papéis são remunerados pela variação do CDI mais 2,0% ao ano. A amortização será ao término do período previsto para 15 de outubro de 2012, correspondente ao número de debêntures que estiver em circulação.

A liquidação das obrigações referentes às debêntures da 2ª Emissão de Debêntures é garantida por penhor de 100% das ações ordinárias de emissão da CHL e, adicionalmente, as debêntures gozarão de privilégio geral sobre os ativos da Companhia.

Cada debênture pode ser convertida, de maneira isolada, em uma quantidade de ações ordinárias da Companhia correspondente à divisão do Valor Nominal Unitário pelo preço unitário de R$17,00. A conversão poderá ser realizada: (i) a qualquer tempo, até o 30º dia útil anterior ao Prazo de Vencimento, a livre critério de seu titular; ou (ii) a critério da Companhia, após o decurso de dois anos contados da referida data de emissão, conforme condições previstas na respectiva escritura pública da 2ª Emissão de Debêntures.

A Companhia nomeou Planner Trustee DTVM Ltda. Como agente fiduciária da 2ª Emissão. Dentre outras atribuições, o agente deveria (i) declarar, nos termos da escritura, o vencimento antecipado das debêntures em caso de inadimplemento, cobrando seu principal e acessórios; (ii) executar as garantias prestadas nos termos da escritura, aplicando o produto no pagamento dos debenturistas; e (iii) tomra qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos debenturistas.

Em 21 de Outubro de 2009, anunciamos o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da 2ª Emissão em circulação, com a intenção de promover a conversão antecipada das mesmas. Os titulares das debêntures solicitaram sua conversão em ações ou receberam pagamento em moeda corrente. Nesse sentido, não há debêntures da 2ª Emissão em circulação.

Debêntures não Conversíveis com garantia real da 3ª Emissão

Em 31 de agosto de 2009, em Assembleia Geral da Companhia, foi aprovada a 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, na qual foram emitidas 300 debêntures, da forma nominativa e escritural, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$300,0 milhões. A escritura da 3ª Emissão de Debêntures foi celebrada, em 11 de setembro de 2009, com o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e prevê vencimento em cinco anos contados da emissão. O pagamento de principal possuirá 36 meses de carência e após tal período será realizado semestralmente. Os juros serão pagos semestralmente.

As debêntures renderão juros correspondentes á variação acumulada da TR – Taxa Refenrencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um cupom inicial de 8,75% ao ano, nase de 252 dias úteis.

Os recursos de tais debêntures serão destinados para financiar a construção de empreendimentos residenciais que sejam enquadrados na legislação do Sistema Financeiro de Habitação – SFH.

As obrigações da Companhia decorrentes da 3ª Emissão de Debêntures serão garantidas principalmente por cessão fiduciária dos direitos creditórios das SPEs que desenvolvem os empreendimentos a serem financiados pela 3ª Emissão de Debêntures, bem como alienação fiduciária das quotas de emissão de tais SPEs.



• a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio

Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,70 (setenta centésimos);


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• a razão entre (A) a soma de Total de Receitas a Apropriar e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,30 (um inteiro e trinta centésimos) ou menor que zero; e


Nos termos do artigo 60, caput, da Lei das Sociedades por Ações, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Além disso, as debêntures da 3ª Emissão da Companhia prevêem: (i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a Companhia estiver em mora com suas obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado integralmente para a redução da dívida; e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. As debêntures da 3ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo e reiterado de títulos em valor individual, superior ao equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Emissora, ou agregado, superior ao equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (ii) a ocorrência de qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Emissora cujo valor seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a fusão, cisão ou incorporação: (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins desta Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade na qual a Emissora detenha participação societária ou sociedade que detenha como principal ativo participação societária em sociedade na qual a Emissora também detenha participação; ou (d) se a fusão, cisão ou incorporação não envolver as SPEs cujas ações ou quotas tenham sido dadas em garantia ao cumprimento das obrigações da Emissora no âmbito da 3ª Emissão; ou ainda (e) se a Emissora for a incorporadora e Goldfarb ou CHL sejam a(s) incorporada(s). O resgate poderá ser realizado, total ou parcialmente, desde que seja amortizado, no mínimo 25% do saldo devedor unitário das debêntures em circulação. O prêmio pode variar de acordo com o momento em que a Companhia optar por efetuar o resgate, sendo no mínimo 0,5% e no máximo 1,5%, sobre o valor total da emissão, conforme calculado pelo agente fiduciário. O agente fiduciário das debêntures da 1ª Emissão é a Oliveira Trust D.T.V.M. S.A., que recebe remuneração de R$30mil iniciais e parcelas semestrais de R$60mil.

Debêntures Simples da 4ª Emissão

No âmbito da 4ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 10 de agosto de 2010, não Conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única. Foram emitidas 280 debêntures simples não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, perfazendo o montante de R$280,0 milhões.

As debêntures têm vencimento em 6 anos e são remuneradas a uma taxa equivalente ao CDI mais 2,4% ao ano. A amortização anual será em 16 parcelas trimestrais com carência de 27 meses a contar da data de emissão. A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, amortização extraordinária ou resgate antecipado facultativo, parcial ou total, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures.


As debêntures da 4ª Emissão não possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de EBITDA.


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As debêntures da 4ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado de R$10 milhões, (ii) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras em valor, individual ou agregado, superior a R$10 milhões, (iv) se houver a incorporação, cisão ou fusão da Emissora, sem prévia aprovação dos Debenturistas, conforme previsto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, entre outros.

O Agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão é a GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda., que recebe remuneração trimestral de R$12.500,00.

Debêntures não Conversíveis com garantia real da 5ª Emissão

Em 31 de agosto de 2010 a Companhia realizou a 5ª Emissão de Debêntures da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, na qual foram emitidas 600 debêntures, da forma nominativa e escritural, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$600,0 milhões. A escritura da 3ª Emissão de Debêntures foi celebrada, na mesma data, com o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e prevê vencimento em cinco anos contados da emissão. O pagamento de principal possuirá 36 meses de carência e após tal período será realizado semestralmente. Os juros serão pagos semestralmente.

As debêntures renderão juros correspondentes á variação acumulada da TR – Taxa Refenrencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um cupom inicial de 8,16% ao ano, base de 252 dias úteis.

Os recursos de tais debêntures serão destinados para financiar a construção de empreendimentos residenciais que sejam enquadrados na legislação do Sistema Financeiro de Habitação – SFH.

As obrigações da Companhia decorrentes da 5ª Emissão de Debêntures serão garantidas principalmente por cessão fiduciária dos direitos creditórios das SPEs que desenvolvem os empreendimentos a serem financiados pela 3ª Emissão de Debêntures, bem como alienação fiduciária das quotas de emissão de tais SPEs.



• a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio

Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,70 (setenta centésimos); • a razão entre (A) a soma de Total de Receitas a Apropriar e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de

Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,30 (um inteiro e trinta centésimos) ou menor que zero; e


Nos termos do artigo 60, caput, da Lei das Sociedades por Ações, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Além disso, as debêntures da 5ª Emissão da Companhia prevêem: (i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a Companhia estiver em mora com suas obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado integralmente para a redução da dívida; e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. As debêntures da 5ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais como (i) protesto legítimo e reiterado de títulos em valor individual, superior ao equivalente a 1% (um por cento) do


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patrimônio líquido da Emissora, ou agregado, superior ao equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (ii) a ocorrência de qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Emissora cujo valor seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a fusão, cisão ou incorporação: (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins desta Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade na qual a Emissora detenha participação societária ou sociedade que detenha como principal ativo participação societária em sociedade na qual a Emissora também detenha participação; ou (d) se a fusão, cisão ou incorporação não envolver as SPEs cujas ações ou quotas tenham sido dadas em garantia ao cumprimento das obrigações da Emissora no âmbito da 3ª Emissão; ou ainda (e) se a Emissora for a incorporadora e Goldfarb ou CHL sejam a(s) incorporada(s). O resgate poderá ser realizado, total ou parcialmente, desde que seja amortizado, no mínimo 25% e no máximo 90% do saldo devedor unitário das debêntures em circulação. O prêmio pode variar de acordo com o momento em que a Companhia optar por efetuar o resgate, sendo no mínimo 0,5% e no máximo 1,5%, sobre o valor total da emissão, conforme calculado pelo agente fiduciário. O agente fiduciário das debêntures da 5ª Emissão é a Planner Trustee D.T.V.M. Ltda., que recebe remuneração de R$40mil iniciais e parcelas trimestrais de R$27mil.

Rating

Em agosto de 2010, a Standard & Poors elevou os ratings de Crédito Corporativo e de debêntures da Companhia de brBBB+ para brA, posição mantida até a presente data. A perspectiva do rating de crédito corporativo é estável. Os ratings da 1ª e 3ª emissão das debêntures da Companhia também foram elevados de “BBB+” para “A”.

Em 26 de Agosto de 2010, a Moody's Investors Service (Moody's) atribuiu pela primeira vez ratings corporativos Ba2 na escala local e Aa3.br na escala nacional brasileira à Companhia. A perspectiva para os ratings é estável.

Bônus de Subscrição

Em decorrência da incorporação da MP Holding 3 Ltda. e da CHL LXX Incorporações Ltda., em 30 de março de 2008 e 29 de abril de 2008, respectivamente, foram emitidos Bônus de Subscrição não resgatáveis, não negociáveis, em quatro séries, cada série com dez Bônus de Subscrição Classe 1 e 4 Bônus de Subscrição Classe 2, respectivamente. Não há possibilidade de resgate nos Bônus de Subscrição dessa emissão. Os bônus serie A de ambas as classes já foram exercidos. Os bônus conferirão aos seus titulares o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia observados os prazos e condições constantes das tabelas abaixo:

Bônus de subscrição classe 1

Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS PRAZO DE EXERCÍCIO

Série A (Exercidos)

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarbno exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da incorporação.

Início: Fim: Data da assembleia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

90 dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.

Série B (Exercidos)

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarbno exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia.



Série C

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarb no exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia.


90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.

Série D

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da Goldfarbno exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia.


90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série.


151

Bônus de subscrição classe 2

Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS PRAZO DE EXERCÍCIO

Série A (Exercidos)

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da Incorporação.



Série B (Exercidos)

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHLno exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia.



Série C

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia.



Série D

Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia.



Programa Depositary Receipts Nível 1

Em 29 de outubro de 2008, a Companhia apresentou à CVM pedido de registro do Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nível 1 para negociação no mercado de balcão americano de títulos lastreados em ações ordinárias de emissão da Companhia. Para esse fim, a Citibank DTVM S.A. é a instituição custodiante e o Citibank, N.A. é a instituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Shares representa duas ações ordinárias da Companhia. Até a data deste Formulário, foram emitidas 141,589 Depositary Shares.

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Em julho de 2009 concluímos a primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), no montante de 45 CRIs com valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs foram emitidos por nossa subsidiária PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de três anos, garantida por fiança da PDG Realty e conta com 80% de recebíveis de unidades em construção (não performadas). O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI (do 1º ao 24º mês) e 115% do CDI (do 25º ao 36º mês). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda dos CRIs para a PDG Securitizadora ou PDG Realty no 24º mês, pelo preço unitário na data. Quanto ao resgate, os CRIs não trazem tal possibilidade.

Em outubro de 2009 foi realizada a segunda emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 30 CRIs com valor nominal de, aproximadamente, R$1 milhão cada. Os CRIs da segunda emissão tem remuneração de 115% do CDI desde a emissão até o 36º mês e 117% do CDI do 37º ao 60º mês, com prazo de pagamento de 5 anos e carência de principal e juros até o 36º mês. Os titulares dos CRIs da segunda emissão possuem opção de venda contra a emissora e a Companhia ao final do 36º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço unitário.

Em novembro de 2009 foi realizada a terceira emissão de 25 CRIs no valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs da terceira emissão tem remuneração de 110% do CDI, com prazo de pagamento de 8 anos e carência de principal e juros até o 29º mês. Os titulares dos CRIs da terceira emissão possuem opção de venda contra a emissora e a Companhia ao final do 36º mês e do 60º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço unitário.

Em maio de 2010 foi realizada a emissão da 2ª série da 3ª emissão de 186 CRIs no valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de IGP-M acrescido de 9,40% ao ano, sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 124 meses contados de 07 de maio de 2010, vencendo-se portanto em 07 de setembro de 2020.

Em julho de 2010 foi realizada a emissão da 3ª série da 3ª emissão de 89 CRIs no valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de TR acrescido de 9,80% ao ano, sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 30 meses.

Notas promissórias


152

A Companhia realizou a emissão de 300 (trezentas) notas promissórias no valor de R$1,0 milhão cada, em série única. As Notas Promissórias tem prazo de vencimento de 150 (cento e cinquenta) dias corridos a contar da data de emissão, sendo o valor de principal e juros amortizados no vencimento. As Notas Promissórias fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios com base na variação da taxa média diária de juros dos Depósitos Interfinanceiros acrescido de uma sobretaxa de 1,65% a.a., calculados de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis”, por dias úteis. As notas promissórias foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob regime de garantia firme, nos termos da Instrução da CVM 476.

As Notas Promissórias já foram integralmente quitadas em 15 de outubro de 2010.

18.6. Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à

negociação

As ações da Companhia são negociação na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o código PDGR3. Os CRIs emitidos pela Companhia são registrados para negociação secundária e distribuição primária na CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros,

indicar:

Em 29 de outubro de 2008, a Companhia apresentou à CVM pedido de registro do Programa Patrocinado de Depositary Receipts Nível 1 para negociação no mercado de balcão americano de títulos lastreados em ações ordinárias de emissão da Companhia. Para esse fim, a Citibank DTVM S.A. é a instituição custodiante e o Citibank, N.A. é a instituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Shares representa duas ações ordinárias da Companhia. A entidade que administra o mercado de balcão americano é o Financial Industry Regulatory Authority (FINRA). Até a data deste Formulário, foram emitidas 141,589 Depositary Shares. Adicionalmente, a data de admissão das Depositary Shares foi 5 de dezembro de 2008. Porém, tendo em vista que referidos valores mobiliários não são listados e negociados num mercado organizado, não há data de início de listagem. 18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia31

Ações

Em 24 de janeiro de 2007, o capital social da Companhia foi aumentado pelo Conselho de Administração, durante o processo da primeira oferta pública de emissão de ações da Companhia, com base no capital autorizado, em 30.000.000 de ações, ao preço de emissão de R$14,00, representando um aumento de R$420,0 milhões.

Em 23 de fevereiro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração, também com base no capital autorizado, em 875.933 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por ação, representando um aumento de R$12.263,0 milhões, em decorrência do exercício da opção de lote suplementar prevista na distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, para atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida distribuição, tendo em vista o exercício efetivo dessa opção pelo Banco BTG Pactual S.A. em 23 de fevereiro de 2007.

Em outubro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração, durante o processo de 2ª oferta pública de ações da Companhia, também com base no capital autorizado, em 23.000.000 ações, ao preço de emissão de R$25,00 por ação, representando um aumento de R$575,0 milhões.

Em 01 de outubro de 2009, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração, durante o processo de 3ª oferta pública de ações da Companhia, também com base no capital



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autorizado, em 56.000.000 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por ação, representando um aumento de R$784,0 milhões.

Em 05 de fevereiro de 2010 foi concedido o registro da 4ª oferta pública de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio da qual o Fundo de Investimento em Participações PDG I realizou uma distribuição pública secundária de 97.084.946 ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço por ação de R$14,50. Em razão do exercício da opção de lote suplementar para atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida oferta, exercido pelo Banco BTG Pactual S.A., foram distribuídas mais 14.562.741 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Fundo de Investimento em Participações PDG I, nas mesmas condições e preço das ações inicialmente ofertadas.

18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro32

Não ocorreram, até 31 de março de 2010, ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro.





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19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

19.1. Em relação aos planos de recompra de ações da Companhia33:

Nos exercícios sociais de 2006 e 2007, não houve planos de recompra de nossas ações.

No exercício social de 2008, entretanto, nosso Conselho de Administração, em 21 de outubro do mesmo ano, aprovou a criação do Primeiro Programa de Recompra de Ações com o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas. Referido programa possui prazo de até 365 dias e é limitado a 8.142.064 (pré-desdobramento) ações ordinárias, correspondentes a 10% das ações em circulação.

Em 12 de agosto de 2009, foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia o encerramento do atual programa de recompra de ações e o cancelamento das 598.600 (pré-desdobramento) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, até então mantidas em tesouraria, sem a alteração do seu capital social. Foram adquiridas 7,35% do total de ações aprovadas no programa, ao preço médio de R$9,18 (pré-desdobramento). As ações canceladas estavam contabilizadas pelo valor de R$5,5 milhões, e serão canceladas à conta de reserva de retenção de lucros em igual valor.

Na época da recompra de tais opções, utilizou-se os recursos da conta de reserva de retenção de lucros da Companhia para efetuar tal cancelamento de ações ordinárias no mesmo valor contabilizado das ações, isto é, R$5,5 milhões.

19.2. A tabela abaixo apresenta a movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, segregada por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição34:

2009

Tipo (classe e espécie) Quantidade

Saldo inicial (em R$)

Preço ponderado de

aquisição (em R$) Aquisições Alienações Cancelamentos

Saldo final (em R$)

ação ordinária 1.197.200 2.643.792,17 4,56238 36.000 - 1.197.200 -

2008


Saldo inicial (em R$)

Preço ponderado de

aquisição (em R$) Aquisições Alienações Cancelamentos

Saldo final (em R$)

ação ordinária 1.161.200 - 2,2767 1.161.200 - - 5.287.584,33 Não houve aquisições de ações pela tesouraria nos exercícios de 2006 e 2007.

19.3. A tabela abaixo apresenta os valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do

último exercício social, segregada por tipo, classe e espécie:

Exercício Social de 2008


Preço ponderado de aquisição (em R$) Data de aquisição

% em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie

ação ordinária 580.600 9,1071 0,4%

Não houve aquisições de ações pela tesouraria nos exercícios de 2006 e 2007. Em 12 de agosto de 2009, o cancelamento das ações referidas na tabela acima foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Com isso, não há mais ações da Companhia em tesouraria.



33 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente. 34 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.


155

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores,

diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão

com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutário:

Todas as operações de aquisição de ações de emissão própria da Companhia devem atender ao disposto no Manual de Conduta para a Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovado em 14 de dezembro de 2006 pelo Conselho de Administração.

Divulgação de Negociação por Parte de nosso Principal Acionista, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

Os eventuais acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo da Companhia devem informá-la para que possa divulgar à CVM e à BM&FBOVESPA, o número e tipo de valores mobiliários de sua emissão, de suas Subsidiárias e companhias controladas que sejam companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer mutações nas suas respectivas posições. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários, como, por exemplo, quantia, preço e data de compra, devem ser fornecidas à CVM e à BM&FBOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem. Esta obrigação estende-se aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos Acionistas Controladores.

Essas informações devem conter:

a. Nome e qualificação do comunicante; b. Quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores

mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e c. Forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.), preço e data das

transações. Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, a Companhia encaminhará tal informação à CVM e à BM&FBOVESPA. De acordo com o parágrafo 1º do artigo 12 da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada em pelo menos 5% a participação dos eventuais acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à Companhia, à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes informações:

a. Nome e qualificação do comunicante; b. Quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros

valores mobiliários; c. Forma de aquisição, como, por exemplo, transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.; d. Razões e objetivo da aquisição; e e. Informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de

valores mobiliários de nossa emissão.

Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários

A Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia foi regularmente aprovada na reunião de 14 de dezembro de 2006 do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. A Companhia, seus acionistas controladores (diretos e indiretos), seus administradores, seus Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso a informação relevante e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão à Política (“Termo de Adesão”),


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não poderão negociar valores mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); (ii) informações anuais da Companhia (DFP e IAN). O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou (iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. Os ex-administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. 20.2. Outras informações que a Companhia julga relevantes


21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que

as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e

tempestiva

Exceto pela política de divulgação abaixo descrita, não há.

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os

procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

A Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia foi regularmente aprovada na reunião de 14 de dezembro de 2006 do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. Referida política estabelece que cabe ao Diretor de Relação com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria Companhia. A Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários foi elaborada com o propósito de estabelecer elevados padrões de conduta e transparência, de observância obrigatória pelos (i) acionistas controladores; (ii) administradores; (iii) Conselheiros Fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a informações relevantes e, ainda; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso, divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adesão, o qual deverá permanecer arquivado na sede social enquanto essas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento. Constitui “ato ou fato relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º da Instrução CVM 358, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores


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mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos valores mobiliários. O Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior, e (ii) pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante relativo à Companhia. Os Acionistas Controladores, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso a informação relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia devem comunicar imediatamente qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores. A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. O Diretor de Relações com Investidores deverá: (i) comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação. Os administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas a estes vinculadas, bem como as alterações nessas posições. Essa comunicação deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo, conforme o caso; e (ii) no prazo máximo de dez dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período. Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, os acionistas que elegerem membro do conselho de administração da Companhia e os acionistas que elegerem membro do Conselho Fiscal da Companhia deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas ações. O Diretor de Relações com Investidores terá a prerrogativa de determinar períodos de tempo nos quais a Companhia, seus Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso a informação relevante e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, deverão abster-se de negociar valores mobiliários (Black Out Period). Além disso, nas hipóteses descritas a seguir, fica vedada a negociação de valores mobiliários pela Companhia, pelos administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, empregados e executivos com acesso a informação relevante e integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenham firmado o Termo de Adesão à Política, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia:

(i) Sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;

(ii) Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e

(iii) Somente em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.


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As vedações previstas nos subitens “i” e “ii” acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o ato ou fato relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da

política de divulgação de informações

Diretor de Relações com Investidores.



22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia35

Não há.

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia36

Não há.

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais37

Não há contratos relevantes para os 3 últimos exercícios sociais.



35 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 36 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 37 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

companhia aberta de capital autorizado cnpj/mf nº 02.950...

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