código de conduta e Ética empresarial - oxbo code of conduct...acreditamos que o trabalho em...

Oxbow Carbon LLC

suas Afiliadas e Subsidiárias

Código de Conduta e Ética Empresarial

Em vigor a partir de 1º de janeiro de 2013

Oxbow Carbon LLC

suas Afiliadas e Subsidiárias

Integridade

A reputação de nossa empresa foi pautada em condutas empresariais éticas. Nós acreditamos que a integridade é a base de nossas ações corporativas individuais e de nossos sucessos.

Trabalho em equipe

Acreditamos que o trabalho em equipe potencializa nossas forças individuais.

Respeito

Acreditamos que um ambiente de trabalho onde impera o respeito é a forma de se atingir o pleno potencial de cada pessoa e da empresa.

Desempenho

Acreditamos que um desempenho excelente traz resultados que nos distinguem da concorrência.

Oxbow Carbon LLC

Para: todos os Funcionários Oxbow Aqui na Oxbow Carbon LLC e em nossas subsidiárias e afiliadas nós reconhecemos que dois de nossos ativos mais importantes são nossos funcionários e nossa integridade. Esses ativos são inseparáveis. Verdade, honestidade e cumprimento da lei refletem os princípios fundamentais da Oxbow. Este Código de Conduta e Ética Empresarial deriva do compromisso há muito assumido pela Oxbow com relações comerciais éticas e sempre pautadas na legalidade. Este Código de Conduta fornece orientações para a tomada de decisões éticas, tendo em conta as muitas questões enfrentadas pela companhia. Leiam este Código de Conduta, o qual resume nossos princípios e políticas em vigor e que regem nosso negócio global, mantendo-o para referência futura. Se tiverem uma preocupação ou dúvida sobre qual a conduta profissional certa no seu caso ou no de qualquer outra pessoa, procure imediatamente seu supervisor, qualquer membro do Departamento Jurídico ou fale conosco através da linha direta Oxbow. Obrigado por suas contribuições. Nosso sucesso depende de vocês. William I. Koch, Presidente do conselho de administração e diretor-presidente

ÍNDICE

I. INTRODUÇÃO ................................................................................................................................ 1

II. CÓDIGO DE CONDUTA ................................................................................................................ 1

PRÁTICAS TRABALHISTAS ............................................................................................................................... 1

A OXBOW RECONHECE QUE O VALOR INERENTE DE SEU RECURSO MAIS VALIOSO, SEUS FUNCIONÁRIOS, SE REFLETE NA CAPACIDADE, INTEGRIDADE, CONHECIMENTO E TALENTO DE SEUS FUNCIONÁRIOS. A EMPRESA ESTÁ EMPENHADA EM SER UM "EMPREGADOR IGUALITÁRIO", ASSEGURANDO OPORTUNIDADES EM TODAS AS SUAS PRÁTICAS TRABALHISTAS, SEM DISTINÇÃO DE RAÇA, COR, RELIGIÃO, NACIONALIDADE, SEXO, ORIENTAÇÃO SEXUAL, DEFICIÊNCIA, IDADE, GRAVIDEZ (INCLUSIVE CONDIÇÕES MÉDICO-FÍSICAS RELACIONADAS À GRAVIDEZ), CONJUGAIS, OU CONDIÇÃO DE VETERANO. A EMPRESA ESTÁ EMPENHADA EM PROMOVER UM AMBIENTE DE TRABALHO EM QUE TODOS OS FUNCIONÁRIOS, NOVOS E CANDIDATOS, QUE DE ALGUMA FORMA SEJAM QUALIFICADOS, RECEBAM UM TRATAMENTO JUSTO E LIVRE DE DISCRIMINAÇÃO NO EMPREGO. CONSULTE O MANUAL DO FUNCIONÁRIO PARA OBTER INFORMAÇÕES DETALHADAS SOBRE NOSSAS POLÍTICAS DE EMPREGO. ............................................................ 1

A OXBOW EMPENHA-SE EM CONDUZIR OS NEGÓCIOS DE FORMA ABERTA E HONESTA. TODAS AS COMUNICAÇÕES DEVEM SER PRECISAS, HONESTAS E LIVRES DE QUAISQUER ALEGAÇÕES ENGANOSAS OU EXAGERADAS SOBRE QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS DA OXBOW. ..................................................................... 2

III. POLÍTICA SOBRE CONFLITOS DE INTERESSE E CONDUTA ÉTICA .................................. 5

IV. POLÍTICA ANTI-CORRUPÇÃO .................................................................................................. 10

V. POLÍTICA DE COMUNICAÇÕES ELETRÔNICAS ................................................................... 15

VI. POLÍTICA DE INTERNET E MÍDIAS SOCIAIS ......................................................................... 18

VII. POLÍTICA SOBRE O CONSUMO DE BEBIDAS ALCOÓLICAS ............................................ 21

VIII. POLÍTICAS SOBRE COMÉRCIO INTERNACIONAL ............................................................... 23

A. POLÍTICA ANTIBOICOTE ................................................................................................................. 23 B. POLÍTICA SOBRE EMBARGOS E SANÇÕES COMERCIAIS ................................................................. 27 C. POLÍTICA SOBRE CONFIRMAÇÕES E INVESTIGAÇÃO ...................................................................... 31 D. DIRETRIZES SOBRE MANUTENÇÃO DE REGISTRO ADUANEIROS E DE EXPORTAÇÃO ..................... 36

CERTIFICADO ANUAL DE CONFORMIDADE ……………………………………........................…………ANEXO A

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I. Introdução A Oxbow Carbon LLC, suas afiliadas e funcionários (ou simplesmente "Oxbow") gozam de uma excelente reputação como empresa ética cumpridora da lei. Cada funcionário é um representante da empresa, cujas ações refletem-se não apenas no funcionário mas também na própria empresa e sua força de trabalho como um todo. Os funcionários da Oxbow em todo o mundo devem manter os mais elevados padrões éticos na condução dos negócios da empresa, de modo que sejam, eles e a empresa, sempre irrepreensível.

Este Código de Conduta define as políticas sobre ética e conduta da Oxbow, traz orientações sobre comportamentos aceitáveis e fornece auxílio com várias questões éticas e legais. Embora por vezes seja difícil definir comportamento ético, a expectativa da Oxbow é que cada funcionário seja responsável por realizar os negócios da empresa com honestidade e integridade, cumprindo todas as leis e regulamentos pertinentes.

Nossos funcionários são o elemento indispensável que mantém a Oxbow unida, cria a sua reputação e garante o seu progresso e o seu sucesso. Compete aos funcionários ler integralmente, compreender e aderir a todos os requisitos das políticas mencionados neste documento.

II. Código de conduta Conflitos de interesse e condutas éticas Comportamento ético e cumprimento da lei são princípios fundamentais da Oxbow. Além disso, essas expectativas são condições materiais de emprego na empresa. Os funcionários não devem se envolver, nem por aparência, em qualquer atividade que envolva conflito entre os interesses pessoais e os da empresa. A política sobre conflitos de interesse e condutas éticas da Oxbow exige que os funcionários pautem-se por elevados padrões morais e éticos, refletindo honestidade, integridade, confiabilidade e franqueza em todos os seus relacionamentos. Além disso, exige-se que os funcionários monitorem e relatem presentes recebidos de clientes e fornecedores para garantir que estes presentes não influenciem as decisões comerciais com terceiros. Quaisquer conflitos, inclusive em potencial, devem ser imediatamente comunicados pelo funcionário ao seu superior imediato. Além disso, os funcionários da Oxbow não podem utilizar nem divulgar informações corporativas privilegiadas ou confidenciais para benefício próprio ou de terceiros. Consulte a seção "Política sobre conflitos de interesse e condutas éticas" na página 5.

Práticas trabalhistas A Oxbow reconhece que o valor inerente de seu recurso mais valioso, seus funcionários, se reflete na capacidade, integridade, conhecimento e talento de seus funcionários. A empresa está empenhada em ser um "empregador igualitário", assegurando oportunidades em todas as suas práticas trabalhistas, sem distinção de raça, cor, religião, nacionalidade, sexo, orientação sexual, deficiência, idade, gravidez (inclusive condições médico-físicas relacionadas à gravidez), conjugais, ou condição de veterano. A empresa está empenhada em promover um ambiente de trabalho em que todos os funcionários, novos e candidatos, que de alguma forma sejam qualificados, recebam um tratamento justo e livre de discriminação no emprego. Consulte o Manual do Funcionário para obter informações detalhadas sobre nossas políticas de emprego.

Saúde e Segurança A prioridade operacional máxima da Oxbow Carbon é manter a segurança dos nossos funcionários, fornecedores e visitantes. A eficiência, qualidade do produto, confiabilidade e flexibilidade são todos

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muito importantes, mas garantir que todos os funcionários, fornecedores e visitantes voltem para casa todas as noites em segurança é a nossa prioridade máxima. Para apoiar este objetivo fundamental, a Oxbow Carbon LLC continuará a desenvolver e manter as melhores normas de saúde e segurança ocupacional para minimizar o risco de lesões e doenças ocupacionais aos nossos funcionários, fornecedores e visitantes e fornecer um ambiente trabalho saudável e seguro.

Motorista Responsável A Oxbow está empenhada em garantir a segurança dos funcionários. O uso de telefones celulares durante a operação de veículos pode representar um risco desnecessário para a segurança dos funcionários. A Oxbow recomenda a seus funcionários que não usem telefones celulares (de mão) e outros dispositivos móveis e que evitem todas as outras atividades que possam causar distração durante a condução de veículos. Além disso, os funcionários da Oxbow são obrigados a conhecer e cumprir as leis que tratam de celulares e do uso de outros dispositivos móveis durante a condução de veículos. Consumo de álcool A Oxbow reconhece que a responsabilidade do funcionário no trabalho pode exigir o representação com (entretenimento de) clientes, fornecedores ou prestadores de serviços. A decisão do funcionário de consumir bebidas alcoólicas em uma refeição de negócios ou no curso de outra responsabilidade profissional para a empresa abrange a obrigação de beber com responsabilidade e usar os meios adequados para chegar em casa com segurança. Dirigir sob a influência de substância entorpecente ou álcool é crime e não será tolerada pela empresa em nenhuma circunstância. Consulte a seção "Política sobre consumo de álcool" na página 20.

Anti-corrupção A empresa proíbe qualquer forma de suborno de clientes, operadores, fornecedores, contratados, servidores públicos, partidos políticos estrangeiros e candidatos a cargo político ou de terceiros com os quais a empresa faz ou pode, eventualmente, fazer negócios em tentativa de influenciar, de forma indevida ou irregular, a ação ou omissão de qualquer terceiro. Tal proibição inclui conceder qualquer dom de pagamento (por exemplo propina, suborno), entretenimento, favor ou qualquer outra coisa de valor para qualquer terceiro em tentativa de influenciar, de forma indevida ou irregular, a ação ou omissão de qualquer terceiro para o benefício da empresa ou por qualquer outro motivo. Consulte a seção "Política anti-corrupção" na página 10 e as Diretrizes Anti-Corrupção.

Comunicações A Oxbow empenha-se em conduzir os negócios de forma aberta e honesta. Todas as comunicações devem ser precisas, honestas e livres de quaisquer alegações enganosas ou exageradas sobre quaisquer produtos ou serviços da Oxbow.

Serviços de Internet, e-mail, telefone e correio Para facilitar a comunicação, a Oxbow mantém e oferece aos funcionários acesso aos sistemas de comunicação (serviços de Internet, e-mail, telefone, correio, e encomendas). O uso destes sistemas de comunicação deve se limitar aos negócios oficiais da empresa e não deve conter transferência de qualquer material que esteja em violação de qualquer lei federal, estadual ou

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local, incluindo qualquer direito de autor ou leis de marca registrada. Consulte a seção "Política sobre comunicações" na página 14. Mídias sociais A empresa reconhece que a Internet oferece oportunidades únicas para participar de discussões interativas e compartilhar informações sobre temas específicos. O uso de mídias sociais pelos funcionários, no entanto, pode representar riscos para informações confidenciais e internas de propriedade da Oxbow, à segurança de rede e a nossa reputação, bem como colocar em risco o cumprimento de regras de negócio e leis por parte da empresa. Os funcionários jamais devem usar mídias sociais de qualquer forma que viole uma política da Oxbow ou suas obrigações. Além disso, os funcionários não devem usar mídias sociais durante o horário comercial para fins não profissionais. Consulte a seção "Política sobre mídias sociais" na página 17.

Comércio internacional A Oxbow opera em muitos países diferentes. Isso aumenta a complexidade dessas operações pois tanto a Oxbow como seus funcionários devem cumprir os regulamentos que regem os países e localidades em que a Oxbow atua, exceto na medida do que for proibido ou sujeito a penalidade pela lei dos EUA.

Antiboicote Leis e regulamentos antiboicote proíbem a Oxbow de participar de determinados boicotes. Além disso, essas leis proíbem a Oxbow ou seus funcionários de atender a solicitação de certas informações ou praticar outras ações que reforçariam ainda mais um boicote proibido. A Oxbow e seus funcionários cumprirão essas leis e farão as comunicações exigidas por esses regulamentos. Consulte a seção "Política antiboicote" na página 22. Sanções e embargos comerciais Muitos países onde a Oxbow concorre no mercado impõem restrições às transações comerciais com determinadas pessoas ou entidades indicadas. Além disso, alguns países como os EUA, proíbem os seus cidadãos, entidades e entidades estrangeiras registradas de realizarem qualquer negócio em alguns países como Cuba, Irã e Síria. A Oxbow e seus funcionários devem aderir a todas as restrições de sanções e embargo e cumprir todos os regulamentos aplicáveis. Consulte a seção "Políticas sobre sanções e embargos comerciais" na página 26. Confirmações – investigação As sanções e regulamentações que tratam de boicotes mudam freqüentemente. Os governos podem atualizar diariamente suas listas de partes sujeitas a embargo. Os funcionários da Oxbow que se envolverem em qualquer operação com um cliente, fornecedor ou outra contraparte estrangeira são obrigados a fazer investigação e realizar a devida triagem de todas as partes de qualquer operação antes de celebrar algum negócio. Consulte a seção "Política sobre confirmações e investigação" na página 29. Controles aduaneiros e de exportação Complexas leis alfandegárias e de controle de exportação exigem que os funcionários da Oxbow envolvidos com a venda ou circulação de produtos ou serviços através de fronteiras internacionais prestem atenção aos regulamentos que regem essas operações. Os funcionários da Oxbow devem fornecer informações precisas e em tempo hábil para cumprir esses regulamentos, bem como obter corretamente todas licenças ou permissões exigidas por todos

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os países para onde a Oxbow exporta ou de onde importa materiais ou serviços. É muito importante manter a documentação adequada destas transações. Os funcionários da Oxbow devem manter adequadamente os registros para estes tipos de transações. Veja a seção "Diretrizes sobre guarda de controles alfandegários e de exportação" na página 34.

Informação Geral As violações deste Código de Conduta podem trazer danos à Oxbow e seus funcionários. Tais violações também podem resultar em lesão física, depreciação de ativos corporativos, violações da lei e danos irreparáveis à reputação da empresa. Por estas razões, os funcionários são obrigados a comunicar imediatamente quaisquer violações do Código de Conduta, reais ou suspeitas, para o seu supervisor imediato. Se um funcionário não se sentir à vontade de fazer uma comunicação para o seu supervisor direto, o funcionário também pode comunicar através da linha direta da Oxbow ao ligar para 503-597-4384 ou fazer uma ligação grátis para 855-692-9847. Além disso, os funcionários podem enviar um relatório via portal da web no endereço www.oxbow-hotline.ethicspoint.com, e podem encontrar outros números de telefone internacionais no portal da web para os que gostariam de fazer uma comunicação por telefone para um número local de chamada internacional. Por fim, os funcionários podem enviar um e-mail para [email protected] ou entrar em contato com o Diretor de Conformidade da Oxbow ligando para 561-907-5561.

http://www.oxbow-hotline.ethicspoint.com/

mailto:[email protected]

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III. POLÍTICA SOBRE CONFLITOS DE INTERESSE E CONDUTA ÉTICA Título:

POLÍTICA SOBRE CONFLITOS DE INTERESSE E

CONDUTA ÉTICA

Gerentes responsáveis: Assessoria Jurídica Geral Diretor Chefe de Operações Diretor Financeiro

Responsável: Assessoria Jurídica

Funcionários sob Obrigação: Todos os funcionários e consultores da Oxbow Carbon LLC e suas subsidiárias.

Em vigor a partir de: 01 de janeiro, 2013 Versão 2.0

1.0 HISTÓRICO

Desde o princípio, a Oxbow Carbon LLC, suas afiliadas e funcionários (coletivamente “Oxbow”)

tem exigido de seus funcionários e agentes o mais alto nível de conduta ética em todas as

transações comerciais. O Manual do Funcionário da Oxbow, bem como a vasta maioria de seus

contratos e acordos comerciais , contêm disposições que exigem que a empresa, seus

funcionários e seus parceiros atuem a todo instante de forma que reflitam esses altos padrões

éticos. É fundamental que cada funcionário observe todas as leis e regulamentos aplicáveis

negócios em nome da empresa, a fim de evitar qualquer aparência de irregularidade.

As associações com os representantes de fornecedores ou outros prestadores de serviços

durante lanches, refeições ou reuniões de negócios são úteis para promover a Oxbow, promover

um entendimento dos negócios da Oxbow e auxiliar no desenvolvimento dos relacionamentos

que fortalecem a capacidade da Oxbow em alcançar suas metas de negócios com seus parceiros

comerciais. Além disso, durante a negociação, não é incomum uma pessoa ou uma empresa dar

presentes ou oferecer entretenimento, como jantares ou ingressos para eventos,

independentemente se há ou não interesses comerciais específicos vinculados ao evento ou

entretenimento associado.

2.0 OBJETIVO

Garantir que a negociação da Oxbow seja conduzida em conformidade com as normas dos EUA e

locais nas jurisdições onde a Oxbow faz negócios. Além disso, esta política exige que os

funcionários pautem-se por altos padrões éticos e morais que refletem a honestidade, a

integridade, a confiabilidade e franqueza em todos os relacionamentos. É obrigação de todos os

funcionários evitar qualquer acordo, contrato, investimento ou outra atividade qualquer, ainda

em nome do funcionário, em um nome fictício ou de um representante, que seria ou poderia vir

a ser razoavelmente interpretado ou tido como contrário aos interesses da empresa como

conduta empresarial anti-ética.

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3.0 DEFINIÇÕES

Gratificações – inclui presentes, propinas, comissões, comissões de referência, abatimentos,

favores, dinheiro, descontos especiais, acomodações especiais, uso de materiais ou instalações

ou outros benefícios semelhantes, independentemente se tais benefícios são recebidos

diretamente por um funcionário, familiar de funcionário ou por meio de outros canais indiretos.

Valor Nominal – Para os fins desta política, o valor nominal será US$50 ou menos.

Alvo – Entidade não relacionada que pode se tornar o foco para uma aquisição ou parceria de um

empreendimento conjunto (joint venture) pela Oxbow.

4.0 POLÍTICA

4.1. DESCONTOS E COMISSÕES

Os funcionários não devem, direta ou indiretamente, dar nem receber gratificações,

comissões, pagamentos, descontos, bonificação secretas ou outra coisa de valor de

qualquer funcionário ou representante de qualquer parceiro comercial ou prestador de

serviços, clientes, fornecedores ou organizações externas com respeito a qualquer

operação, acordo ou operação, inclusive em potencial, que sejam ou poderiam ser

razoavelmente interpretados ou tidos como contrários aos interesses da empresa.

Dar ou receber qualquer comissão, pagamento, propina, bonificação secreta ou outra coisa

de valor constitui risco de violação da lei aplicável e não é permitido. Consulte a seção

"Ética empresarial" do Manual do Funcionário para obter maiores detalhes.

Os funcionários que violarem esta política poderão ficar sujeitos a medidas disciplinares, até

e inclusive demissão.

4.2. PRESENTES

Nenhum funcionário deve permitir que presentes, entretenimentos, almoços, jantares ou

ingressos para outros eventos ou passeios especiais influenciem ele ou ela de alguma forma

que poderia conflitar com os melhores interesses da Oxbow ou manchar a reputação da

Oxbow. O recebimento de qualquer presente ou entretenimento deve ser completamente

transparente.

Presentes com valores superiores a US$250 devem ser comunicados diretamente

para um gerente ou supervisor imediato do funcionário.

Todos os funcionários são obrigados a cumprir os requisitos relativo a comunicar o

recebimento de presentes delineados nesta política e nas Orientações sobre

Presentes da Oxbow.

Adicionalmente, qualquer presente recebido por um funcionário em um seminário ou outro

evento patrocinado por um parceiro comercial da Oxbow também deve ser comunicado ao

preencher o registro de presentes do funcionário (consulte Orientações sobre Presentes

para mais detalhes)

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Estas restrições não alcançam eventos e situações tradicionalmente ligados a negócios, tais

como refeições de negócios e recebimento de lembranças de valor nominal normalmente

relacionadas com a publicidade e promoção.

Presentes pessoais fornecidos para colegas ao visitar outros locais da Oxbow não poderão

ser incluídos na prestação de contas para reembolso da Oxbow.

Qualquer evento ou refeição onde a esposa ou outro membro da família do funcionário

esteja presente deve ser incluído no registro de presentes.

Qualquer presente recebido por um funcionário ao comparecer a um seminário ou outro

evento patrocinado por um parceiro comercial da Oxbow deve ser incluído (de acordo com

estas orientações) ao preencher o registro de presentes.

Blocos ou vários ingressos fornecidos a um gerente de departamento para a distribuição no

departamento inteiro (por ex., festivais de rodeio, jazz ou de arte) devem ser considerados

no valor nominal de um único ingresso e registrados de acordo com estas orientações pelo

agraciado final do ingresso.

4.3. PARTICIPAÇÕES EXTERNAS E CONTRATAÇÃO

Os funcionários não devem atuar como diretores, funcionários ou agentes, direta ou

indiretamente, nem ter qualquer participação nem investimento em fornecedores, clientes,

concorrentes ou qualquer organização externa, que possam: (a) criar conflito de lealdade ou

(b) de qualquer maneira que possa implicar em um possível efeito adverso sobre os

negócios da empresa.

Investimentos nominais em ações, títulos ou outros valores mobiliários de um cliente,

fornecedor ou concorrente negociados regularmente em bolsa de valores ou no mercado de

títulos públicos estão excluídos das restrições desta política e procedimento.

Qualquer participação acionária em uma empresa que se torne alvo de uma possível

aquisição da Oxbow deve ser revelada pelo funcionário da Oxbow antes do envolvimento

com a empresa alvo.

4.4. PROPRIEDADES E SERVIÇOS DA EMPRESA

Não é permitido o uso, empréstimo ou transferência de bens ou serviços da empresa pelos

funcionários, seus familiares ou qualquer pessoa de fora que não tiver relação direta com os

negócios da empresa, exceto quando abrangido por outras políticas e procedimentos

específicos da empresa.

4.5. INFORMAÇÃO INTERNA

Todo uso direto, indireto ou divulgação, por funcionários, de qualquer informação

privilegiada ou sigilosa, técnica ou comercial que dê ao usuário ou destinatário de tais

informações uma vantagem exclusiva sobre terceiros ou lhe permita auferir ganho pessoal

deve ser rigorosamente evitado. Havendo qualquer dúvida sobre se determinada

informação é privilegiada, ela deve ser tratada como tal.

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4.6. EXCEÇÃO À POLÍTICA

Qualquer discrepância ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida

à atenção da Assessoria Jurídica da Oxbow para fins de solução ou reajuste adicional

conforme apropriado. Salvo esta exceção, as políticas e normas da Oxbow se aplicam em

todas as jurisdições e locais onde a Oxbow conduz negócios.

5.0 RESPONSABILIDADES

5.1. O Departamento Legal é responsável por:

Fornecer análise regulatória quando a regulação legal local possui requisitos em

conflito direto com esta politica.

5.2. O Diretor de Conformidade é responsável por:

Coletar informações sobre conflitos relatados e trabalhar em conjunto com a Diretoria

para solucionar o conflito.

Manter todos os problemas relatados no banco de dados de conformidade.

5.3. Os Gerentes de Departamentos e Supervisores são responsáveis por:

Revisar periodicamente o registro de presentes dos funcionários para garantir que

estejam cumprindo os requisitos desta política.

5.4. Os Funcionários do Departamento são responsáveis por:

Ler e cumprir as Orientações sobre Presentes:

Manter o registro e presentes do funcionário conforme delineado nas Orientações sobre

Presentes da Oxbow.

Relatar presentes recebidos de valores entre US$100 e $250 para o supervisor dentro de

30 dias do recebimento.

Solicitar aprovação por qualquer presente superior a US$250 antes de aceitá-lo.

6.0 PROCEDIMENTOS

6.1. PROCEDIMENTOS DE COMUNICAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES

O procedimento abaixo deve ser seguido em caso de um conflito de interesses ocorrer

inadvertidamente, se não for possível evitar um conflito de interesses ou se existir dúvida

quanto ao que poderia ser um possível conflito de interesses:

O funcionário deverá comunicar de pronto ao seu superior imediato a natureza do conflito,

real ou possível, e todas as informações com detalhes suficientes para permitir uma análise

completa das circunstâncias específicas. Um funcionário que não se sente à vontade de

fazer uma comunicação ao seu supervisor poderá enviá-la diretamente para o Diretor de

Conformidade ou para a linha direta da Oxbow.

O supervisor do funcionário deve:

Analisar as informações acima apresentadas pelo funcionário e, se possível,

resolver a situação completamente e em tempo hábil para eliminar o conflito.

Se não for possível eliminar o conflito, o supervisor deverá enviar informações

completas para cada circunstância específica para o Diretor de Conformidade.

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O Diretor de Conformidade deverá prontamente:

Agir com base na apresentação dos fatos de cada circunstância específica e

determinar como o conflito de interesses deve ser resolvido. A Diretoria pode

responder de acordo com os fatos apresentados ou fazer uma investigação

independente.

Comunicar a determinação da Diretoria através dos canais apropriados para a

implementação.

6.2. PROCEDIMENTOS PARA RELATAR PRESENTES

Os funcionários devem criar um registro por escrito e listar todos os presentes ou coisas de

valor recebidas (consulte o formulário de registro de presentes em Orientações sobre

Presentes). O registro de presentes devem incluir as seguintes informações:

1. A data de recebimento do presente

2. A empresa que deu o presente

3. O representante da empresa que direcionou ou forneceu o presente

4. O valor aproximado do presente

5. O motivo ou evento pelo qual o presente foi fornecido

6. Se algum membro da família do funcionário recebeu o presente

Não é necessário listar presentes nominais ou itens promocionais no registro de presentes

Presentes de valores entre US$100 e US$250 devem ser listados no registro de presentes

individual do funcionário e relatados para o supervisor imediato dentro de 30 dias do

recebimento.

Presentes superiores a US$250 precisam da aprovação do supervisor antes de aceitar o

presente e notificar ao Diretor de Conformidade no Departamento Legal.

7.0 REFERÊNCIAS

Orientações sobre Presentes Registro de Presentes Linha direta da Oxbow

8.0 TREINAMENTO OBRIGATÓRIO

Treinamento Anual de Código de Conduta

9.0 REGISTROS

Registros de Presentes

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IV. POLÍTICA ANTI-CORRUPÇÃO

Título: POLÍTICA ANTI-CORRUPÇÃO

Gerentes responsáveis: Diretor Chefe de Operações Assessoria Jurídica Geral Diretor Financeiro

Responsável: Diretor de Conformidade

Pessoas sob Obrigação: Todos os funcionários e consultores da

Oxbow Carbon LLC e suas subsidiárias.

Em vigor a partir de: 01 de janeiro, 2013

Data da Revisão: Anual

Versão: 1.1

1.0 HISTÓRICO

O governo dos EUA e outros governos têm regulamentos que proíbem o suborno de várias

formas. Algumas políticas, como a FCPA nos EUA, proíbem o suborno direto ou indireto de

funcionários públicos. Outros países, como o Reino Unido, proíbem a corrupção comercial, além

da corrupção de funcionários públicos ou do governo, além de tornar infração a prática de

receber subornos. Além disso, a empresa que não conseguir impedir a prática de corrupção

pode incorrer em violação da Lei Anti-Suborno do Reino Unido. Embora em muitos países tais

políticas estejam em vigor há muitos anos, só recentemente as autoridades passaram a fiscalizar

seu cumprimento de forma mais agressiva. Esses regulamentos são muito complexos e,

normalmente, têm dois conjuntos principais de requisitos: anti-suborno e disposições que tratam

do pagamento a corruptos e disposições que tratam de registros e contabilidade. A FCPA se

aplica a todas as pessoas nos EUA, entidades nos EUA em qualquer lugar e qualquer transação

conduzida pela mesma em qualquer local, e também abrange qualquer transação por qualquer

terceiro nos EUA. Além disso, a FCPA trata principalmente de subornos de funcionários do

governo para obter uma vantagem comercial inadequada.

A FCPA também tem disposições sobre livros e registros que obrigam as empresas a terem livros

e registros suficientemente detalhados, além de um sistema de controles contábeis internos , a

fim de refletir com precisão todas as operações e alienações de ativos. Segundo as leis de títulos

mobiliários relacionadas à FCPA, "suficientemente detalhado" significa com "tal nível de detalhe

e grau de certeza capaz de satisfazer um executivo prudente na condução de seus próprios

negócios" (em termos práticos, com suficiente riqueza de detalhes para que criteriosos

funcionários da sede da Oxbow possam detectar eventuais pagamentos ilegais). Estas disposições

aplicam-se a ambas as operações nacionais e estrangeiras. As disposições sobre registros da FCPA

são dirigidas às empresas de capital aberto, no entanto suas regras são aconselháveis também

para empresas de capital fechado.

A Lei Anti-Suborno do Reino Unido traz disposições de anti-suborno mais amplas. Ela se aplica a

cidadãos ou empresas do Reino Unido, independentemente da sua localização, bem como a

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qualquer pessoa física ou jurídica, que faça negócios no Reino Unido ou com operações sujeitas à

lei britânica. A Lei Anti-Suborno do Reino Unido proíbe qualquer oferta, pagamento, promessa de

pagamento, ou autorização para pagar todo o dinheiro, presente ou qualquer coisa de valor a

qualquer organização comercial, empresário, funcionário público estrangeiro, qualquer partido

político estrangeiro, candidato ou membro eleito ou oficial de uma organização pública

internacional, com a finalidade de:

influenciar qualquer ação ou omissão, na qualidade oficial do funcionário público estrangeiro,

ou partido;

induzir essa autoridade estrangeira ou partido a fazer ou deixar de fazer qualquer ato de

violação do seu dever legal;

induzir a autoridade estrangeira ou o partido de usar influência para afetar uma decisão de

um governo ou de uma agência estrangeira;

obter ou manter negócios para qualquer pessoa, direcionar negócios para qualquer pessoa,

ou assegurar uma vantagem indevida.

2.0 OBJETIVO

Garantir que a Oxbow Carbon LLC, suas afiliadas e funcionários (ou simplesmente "Oxbow")

façam negócios em conformidade com a Lei de Combate à Prática de Corrupção no Exterior dos

EUA (a "FCPA"), a Lei Anti-Corrupção de 2010 do Reino Unido ("Lei Anti-Corrupção") bem como

todas as demais anti-corrupção que forem aplicáveis.

Além disso, esta política estabelece as responsabilidades de vários funcionários com o objetivo

de garantir a conformidade com os regulamentos aplicáveis. O não cumprimento destes

requisitos legais pode resultar em significativas sanções civis ou penais, inclusive multas e prisão.

3.0 DEFINIÇÕES

Lei de Combate à Prática de Corrupção no Exterior –Lei dos EUA que torna crime uma pessoa

física ou jurídica subornar um funcionário público, a fim de obter uma vantagem comercial

indevida.

Lei Anti-Corrupção do Reino Unido – Lei do Reino Unido que torna crime subornar qualquer

pessoa para obter ganho indevido em uma operação comercial.

Pagamentos facilitadores – Pagamentos de pequeno valor a servidores do governo para garantir

execução de atos administrativos de rotina, como a programação de inspeções ou

processamento de vistos, que o servidor é obrigado a realizar independentemente do

pagamento.

Funcionário ou servidor público – Um indivíduo que tem um cargo público (no governo), seja por

eleição ou nomeação. Pode também incluir funcionários de empresas estatais ou controladas

pelo estado.

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4.0 POLÍTICA

Nenhum funcionário da Oxbow deve oferecer ou autorizar nenhuma empresa terceirizada que

represente a Oxbow em qualquer transação comercial para oferecer qualquer coisa de valor com

o objetivo de obter ou reter uma vantagem inadequada em qualquer transação comercial. Esta

política se aplica independentemente se a transação é feita com uma agência do governo,

funcionário do governo, funcionário de uma empresa estatal, controlada ou de serviço público,

ou qualquer empresa ou pessoa envolvida em qualquer transação comercial.

Pagamentos facilitadores requerem análise legal específica e aprovação da gestão executiva

antes do acordo, promessas ou pagamento efetivo.

A violação contínua e intencional desta política será considerada uma violação da política da

Oxbow. Resultados da auditoria contrários a esta política (auditoria de conformidade seja interna

ou externa da Oxbow) podem incluir de ações disciplinares a demissão.


Qualquer divergênia ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida à

atenção do Departamento Legal da Oxbow para fins de solução e/ou revisões internas

adicionais conforme apropriado. Salvo esta exceção, as políticas e normas da Oxbow se

aplicam em todas as jurisdições e locais onde a Oxbow conduz negócios.


5.1. Todos os Funcionários da Oxbow são responsáveis por:

Abster-se de fazer ofertas, promessas, pagamentos, transferir qualquer coisa de valor

ou oferecer presentes a i) funcionários públicos estrangeiros, ii) partidos políticos

estrangeiros e seus funcionários, iii) candidatos a cargos políticos, iv) funcionários ou

empregados de determinadas empresas estatais ou v) indivíduos envolvidos em

operações comerciais com o propósito ou intenção de obter ou manter negócios ou

assegurar vantagem indevida.

Abster-se de oferecer ou fazer tais pagamentos a outras pessoas quando o funcionário

prever que parte ou todo o pagamento pode ser transferido a qualquer parte de um dos

grupos acima mencionados.

Comunicar quaisquer violações aparentes de anti-corrupção à alta administração e ao

Departamento Jurídico da empresa.

Consultar o Departamento Jurídico antes de agir se o funcionário pretender oferecer ou

fornecer, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor para qualquer funcionário

público estrangeiro, partido político estrangeiro, funcionário de partido político

estrangeiro, candidato a cargo político estrangeiro ou funcionário de uma organização

pública internacional.

Consultar o Departamento Jurídico antes de contratar consultores estrangeiros ou

representantes ou celebrar outras transações com indivíduos ou empresas estrangeiras.

Oxbow | 13

Utilizar o sistema, ou sistemas, de contabilidade da Oxbow para registrar corretamente

todos os pagamentos ou recebimentos de e para qualquer parte para refletir com

precisão todas as operações e alienações de ativos.

Ler e seguir todas as instruções da Diretriz do Programa de Conformidade sobre a Anti-

Corrupção da Oxbow a respeito de dar ou receber presentes.

NOTA: Eventuais conflitos entre os regulamentos ou leis dos países em que a Oxbow atua devem

ser resolvidos pelo diretor de conformidade e pela assessoria jurídica da Oxbow.

5.2. A Liderança Sênior para as Entidades da Oxbow é responsável por:

Assegurar que todo funcionário que tenha contato significativo com clientes para fins de

negociação contratual seja identificado para fins de treinamento (por exemplo,

operadores, pessoal do serviço de atendimento ao cliente, serviços de transporte).

Levar questões relacionadas a esta política diretamente para o Departamento Jurídico

ou de Conformidade.

Implementar e administrar os procedimentos de controle para garantir que os requisitos

desta política e da Diretriz do Programa de Conformidade Anti-Corrupção da Oxbow

sejam cumpridos.

Assegurar a realização de revisões periódicas das práticas comerciais estrangeiras da

Oxbow pelos gerentes responsáveis da .

Garantir que todos os funcionários recebam uma cópia desta política, a compreendem e

cumprem.

5.3. O Departamento Jurídico e o diretor de conformidade são responsáveis por:

O Departamento Jurídico e o Diretor de Conformidade da Oxbow oferecerão

treinamento, seja diretamente ou através de terceiros, às pessoas designadas pela alta

administração da empresa.

O Departamento Jurídico e o Diretor de Conformidade da Oxbow irão auxiliar o

processo de aprovação de qualquer solicitação de presente ou de diversões.

O Departamento Jurídico e o Diretor de Conformidade da Oxbow farão uma

investigação anti-corrupção em novos clientes e fornecedores.

6.0 PROCEDIMENTOS

Nenhum

7.0 REFERÊNCIAS

Orientações para Programa de Conformidade Anti-corrupção da Oxbow


Treinamento Anual de Código de Conduta

Treinamento anti-corrupção na contratação e repetir o treinamento a cada dois anos depois

disto.

9.0 REGISTROS

Oxbow | 14

Certificado anual do contrato com o Código de Conduta da Oxbow.

Oxbow | 15

V. Política de Comunicações Eletrônicas

Título: POLÍTICA DE COMUNICAÇÕES

Gerentes responsáveis: Presidente do conselho de administração e diretor-presidente Assessoria Jurídica Geral

Responsável: Vice-Presidente de TÏ

Pessoas sob Obrigação: Todos os funcionários e consultores da Oxbow Carbon

LLC e suas subsidiárias.

Em vigor a partir de: 1º de janeiro de 2013


Versão: 1.1

1.0 HISTÓRICO

A Oxbow Carbon LLC e suas afiliadas (coletivamente, a “Empresa”) mantém e fornece acesso a vários Sistemas de Comunicação eletrônica para auxiliar os funcionários na conduta comercial da Empresa. Estes sistemas incluem o seguinte: sistema de correio eletrônico ("e-mail"), Internet, máquinas copiadoras e de escaneamento digita l , fac -s ími le (FAX) , telefones e PCs conectados a uma rede..

Todas as mensagens compostas, enviadas ou recebidas através destes canais são propriedades da Empresa. Não são propriedades privadas de um funcionário. A empresa se reserva e tem a intenção de exercer o direito de monitorar, analisar, fazer auditoria, interceptar, acessar, registrar e divulgar todas as mensagens criadas, recebidas ou enviadas pelo sistema de correio eletrônico para qualquer finalidade. Portanto, não se deve presumir a confidencialidade de todas as mensagens enviadas ou recebidas por e-mail e nenhum funcionário ou outra pessoa deve ter qualquer expectativa de privacidade com respeito a tal mensagem. Os usuários do sistema de e-mail da empresa não têm o direito de privacidade pessoal com respeito a qualquer mensagem criada, recebida ou enviada por tal sistema de e-mail. O uso destes sistemas constitui o reconhecimento e consentimento do funcionário pelos direitos da Empresa com respeito a todas estas mensagens.

Sem prejuízo do direito da empresa de recuperar e ler as mensagens de e-mail, as mensagens serão tratados dentro da empresa como confidenciais por outros funcionários, sendo acessadas destinatário.

2.0 OBJETIVO

O objetivo desta política é estabelecer orientações para auxiliar os funcionários na conduta em utilizar os Sistemas de Comunicação da Oxbow e para informar todos os funcionários, fornecedores ou trabalhadores temporários da Empresa que usam os sistemas da Empresa, que o hardware, software e outros equipamentos necessários para utilizar estes sistemas de comunicação eletrônica são propriedade da Empresa.

Oxbow | 16

3.0 DEFINIÇÕES

“Comunicações” significa a ação de se comunicar via correio eletrônico, Internet, telefone, encomendas, mídias sociais e serviços de correio. Estes termos estão definidos no Manual do Funcionário.

“Correio Eletrônico” significa a troca de comunicação em uma rede de computadores. O uso do sistema de e-mail está reservado principalmente para a condução dos negócios da empresa. Em geral, ele não deve ser usado para negócios pessoais ou para qualquer outra finalidade.

“Uso de Internet” significa qualquer forma de rede de comunicação eletrônica que conecta as redes de computadores e as instalações de computadores organizacionais no mundo todo. Os funcionários com acesso à Internet em geral só devem usar a rede para fins comerciais e sempre no interesse da empresa.

“Mídia Social” significa qualquer site ou outros meios on-line de comunicação usados por grandes grupos de pessoas para compartilhar informações e desenvolver contatos sociais e profissionais. Exemplos de mídias sociais são, entre outros, Facebook, Twitter, blogs, etc.

4.0 POLÍTICA

Sistemas de comunicação da empresa só podem ser usados para fins comerciais da empresa. Os funcionários não estão permitidos a enviar (transferir) e receber (baixar) materiais com direitos autorais, segredos comerciais, informações confidenciais, informações financeiras confidenciais, qualquer informação exclusiva ou confidencial ou materiais similares sem a autorização prévia e por escrito do supervisor do funcionário. Todas as mensagens compostas, enviadas ou recebidas através destes canais são propriedades da Empresa. Não são propriedades privadas de um funcionário.

Toda comunicação via qualquer sistema eletrônico de comunicações por parte dos funcionários que infringir as leis aplicáveis (tais como transmissão não autorizada de materiais protegidos por direitos autorais) ou de políticas da empresa (conteúdo sexualmente explícito ou ameaças) é estritamente proibida.

Os funcionários que violarem esta política poderão ficar sujeitos a medidas disciplinares, até e inclusive demissão. Caso fique ciente de qualquer violação desta política por outros, espera-se que você relate este uso impróprio ou violação para o seu supervisor ou para o Departamento de Recursos Humanos.

4.1 EXCEÇÃO À POLÍTICA PARA USO DO CORREITO ELETRÔNICO A Empresa reconhece que os funcionários podem precisar fazer uso limitado para fins pessoais do sistema de comunicação da Empresa para agendar compromissos e outros assuntos pessoais limitados. Os funcionários devem ter discrição ao usar o sistema de e-mail da empresa para esses fins pessoais limitados.


5.1. O departamento de TI é responsável por:

Atualizar e manter a Política de Comunicação Eletrônica

Comunicar as alterações e atualizações na política para todos os funcionários envolvidos

5.2. O Departamento de RH é responsável por:

Oxbow | 17

Fornecer uma cópia da Política de Comunicação Eletrônica a todos os funcionários novos.


Proteger as credencias de login e não fornecê-las a qualquer pessoa, exceto para o

supervisor imediato deles se for solicitado.

Impedir que qualquer software não autorizado seja carregado nos equipamentos da

Empresa.

6.0 PROCEDIMENTOS

Nenhum

7.0 REFERÊNCIAS

Manual do Funcionário


Nenhum

9.0 REGISTROS

Nenhum

Oxbow | 18

VI. Política de Internet e Mídias Sociais

Título: Política de Internet e Mídias Sociais

Gerentes responsáveis: Diretor Financeiro Assessoria Jurídica Geral

Responsável: Vice-Presidente de TÏ

Pessoas sob Obrigação: Todos os funcionários e consultores da Oxbow Carbon LLC

e suas subsidiárias.

Em vigor a partir de: 1º de janeiro de 2013


Versão: 2.0

1.0 HISTÓRICO

A Oxbow Carbon LLC, suas afiliadas e funcionários (ou simplesmente "Oxbow"), reconhecem que

a Internet oferece oportunidades únicas de participar de discussões interativas e compartilhar

informações sobre temas específicos por meio uma grande variedade de mídias sociais, como o

Facebook, Twitter e blogs. No entanto, o uso que os funcionários fazem das mídias sociais pode

oferecer riscos às informações exclusivas e confidências, segurança da rede, reputação e marcas

da Oxbow. Além disso, pode expor os funcionários a ações de discriminação e assédio e pode

comprometer a conformidade da empresa com as leis e normas comerciais.

2.0 OBJETIVO

O objetivo desta Política é minimizar os riscos à segurança, aos negócios e legais, evitar a perda

de produtividade e distrair do desempenho de trabalho do funcionário e garantir que os recursos

de TI e sistemas de comunicação da empresa sejam usados de forma adequada.

3.0 DEFINIÇÕES

Mídia Social significa qualquer site ou outros meios on-line de comunicação usados por grandes

grupos de pessoas para compartilhar informações e desenvolver contatos sociais e profissionais.

Exemplos de mídias sociais são, entre outros, Facebook, Twitter, LinkedIn, YouTube, etc.

Informações Confidências envolve qualquer forma de dados, incluindo, entre outros,

documentos impressos, documentos eletrônicos, e-mails, textos, fotos, vídeos, gráficos ou

comunicações verbais capazes de comunicar ou transmitir informações que pertencem à

Empresa. Informações Confidências não inclui informações que já estão disponíveis

publicamente.

4.0 POLÍTICA

O uso que o funcionário faz da Internet é principalmente para conduzir os negócios da empresa

e, em geral, não deve ser usada para fins de negócios pessoais ou para qualquer outro objetivo

Oxbow | 19

não autorizado. Contudo, a Empresa reconhece que os funcionários podem ter uma necessidade

pessoal legítima para usar a Internet durante o expediente. Espera-se que os funcionários usem

de discrição ao fazer uso da Internet para fins pessoais e que nunca se envolvam em atividades

ilegais e antiéticas ao usar a Internet.

O uso que os funcionários fazem das mídias sociais durante o expediente deve ser limitado e

raro. Espera-se que os funcionários usem de discrição em todo momento ao usar as mídias

sociais visto que algumas declarações feitas em tais fóruns podem resultar consequências legais,

especialmente quando relacionadas com situações de emprego, declarações falsas, depreciativas

ou difamatórias, ou contenham informações confidenciais da empresa. O uso de qualquer conta

de mídia social para representar a empresa, seus cargos ou declarações públicas devem ser

aprovadas pelo Diretor de Comunicações Corporativas.


Qualquer divergência ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida





5.1. O Departamento de TI é responsável por:

Atualizar e manter o acesso à Internet, software e hardware para e-mail e mensagens

eletrônicas da Empresa.

5.2. Os Gerentes de Departamento são responsáveis por:

Fiscalizar o cumprimento da Política de Internet e Mídias Sociais da Empresa.

5.3. Os Funcionários da Empresa são responsáveis por:

Ler e cumprir a Política de Internet e Mídias Sociais da Empresa.

Comunicar violações à Política de Internet e Mídias Sociais

Garantir que o uso da Internet não viole os termos de algum contrato de

confidencialidade assinado por um funcionário.

Garantir que qualquer uso da Internet ou mídias sociais não resulte em assédio ilegal.

Garantir que o uso da Internet e médias sociais não burle as políticas que proíbem a

discriminação ilícita contra funcionários atuais ou candidatos a contratação.

Garantir que o uso da Internet não viole qualquer lei ou norma ética.

6.0 PROCEDIMENTOS

Nenhum

7.0 REFERÊNCIAS

Manual do Funcionário (EUA)

Oxbow | 20


Nenhum

9.0 REGISTROS

Nenhum

Oxbow | 21

VII. POLÍTICA SOBRE O CONSUMO DE BEBIDAS ALCOÓLICAS

Título: POLÍTICA SOBRE O CONSUMO DE BEBIDAS ALCOÓLICAS

Consumption Policy

Gerentes responsáveis: Diretor Financeiro Assessoria Jurídica Geral

Responsável: Vice-Presidente de Recursos Financeiros

Pessoas sob Obrigação: Todos os funcionários e consultores da Oxbow Carbon

LLC e suas subsidiárias.

Em vigor a partir de: 15 de junho de 2012


Versão: 1.1

1.0 HISTÓRICO

A Oxbow Carbon LLC e suas afiliadas (coletivamente "Oxbow") reconhece que a responsabilidade de um funcionário pode exigir o entretenimento de clientes, fornecedores ou vendedores. Se um funcionário escolher tomar bebidas alcoólicas durante uma negociação da empresa, espera-se que ele ou ela faça isso com responsabilidade, chegando em casa ou em seu destino final com segurança e cumpra com o Manual do Funcionário da Oxbow e todas as políticas aplicáveis com relação ao consumo de álcool. Dirigir sob a influência do álcool (também conhecido como dirigir intoxicado, dirigir embriagado, beber ao dirigir, conduzir sob influência do álcool, condução com capacidade diminuída e para fins desta política, doravante referido como "DUI" [dirigir sobre influência de entorpecentes]) é um delito criminal e não é perdoado pela Empresa em nenhuma circunstância.

Além da política acima, todos os funcionários são obrigados a estudar e cumprir a Política da Oxbow sobre o consumo de álcool e o uso de drogas, estabelecida no Manual do Funcionário da Oxbow.

2.0 OBJETIVO

Para garantir a segurança dos funcionários da Oxbow ou de outras empresas as fazerem uso de bebidas alcoólicas em um ambiente de entretenimento.

3.0 DEFINIÇÕES

Beber com Moderação - Limitar a quantidade e a velocidade do consumo de álcool e,

consequentemente, manter o teor de álcool no sangue (TAS) abaixo de 0,055 (0,08 é o limite do

DUI em todo o território dos EUA).

4.0 POLÍTICA

Os funcionários nunca são permitidos a conduzir um veículo enquanto estiverem sob a influência de álcool. Exige-se que os funcionários encontrem outra alternativa de transporte para o seu destino final. Funcionários envolvidos em uma ocorrência de DUI poderão incorrer em

Oxbow | 22

responsabilidade civil e/ou criminal, assim como receber ações disciplinares, incluindo a demissão imediata da Oxbow.

A empresa reembolsará as despesas incorridas por um funcionário para cumprir esta política sobre de consumo de álcool, inclusive tarifa de táxi para casa ou para um hotel (se o funcionário estiver viajando), após uma refeição de negócios, bem como a tarifa de táxi de volta para o local da refeição de negócios na manhã seguinte para que o funcionário possa recuperar o seu veículo.

4.1. EXCEÇÕES À POLÍTICA

Qualquer divergência ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida à atenção da Assessoria Jurídica da Oxbow para fins de solução ou reajuste adicional conforme apropriado. Salvo esta exceção, as políticas e normas da Oxbow se aplicam em todas as jurisdições e locais onde a Oxbow conduz negócios.


5.1. Os Diretores de Funções do Departamento e Globais são responsáveis por:

Garantir que os funcionários estejam cientes de terem lido a política de consumo de

álcool.

Aprovar os gastos de transporte relacionados com o cumprimento da política de

consumo de álcool.


Monitorar o consumo de álcool em eventos com bebidas alcoólicas.

Evitar conduzir um veículo motorizado se houver algum indício de consumo demasiado

de álcool para conduzir um veículo motorizado com segurança.

Proibir colegas de trabalho de tentarem conduzir um veículo motorizado em caso de

consumo demasiado de álcool para conduzir um veículo motorizado.

6.0 PROCEDIMENTOS

Nenhum

7.0 REFERÊNCIAS

Manual do Funcionário da Oxbow


Nenhum

9.0 REGISTROS

Nenhum

Oxbow | 23

VIII. POLÍTICAS SOBRE COMÉRCIO INTERNACIONAL

A. POLÍTICA ANTIBOICOTE

Título: Política antiboicote

Gerentes responsáveis: Diretor Chefe de Operações Assessoria Jurídica Geral Vice-Presidente Sênior, Consultor Fiscal




Em vigor a partir de: janeiro 01, 2013


Versão: 1.1

1.0 HISTÓRICO

Os EUA e uma série de outros governos proíbem a participação direta ou indireta em certos

boicotes econômicos. Por exemplo, as leis norte-americanas antiboicote aplicam-se a boicotes

não autorizadas entre: China e Taiwan, Etiópia e Eritreia, Paquistão, Bangladesh e a Índia e outros

países. As leis e regulamentos pertinentes dos EUA exigem que a maioria das solicitações

recebidas pelas empresas americanas para celebrar acordos, fornecer informações ou realizar

ações de apoio de tais boicotes devam ser comunicadas ao Governo dos EUA.

Atualmente, o boicote da Liga Árabe contra Israel é o mais significativo boicote proibido pelo

governo dos EUA. Este boicote de Israel proíbe a importação de produtos israelenses ou serviços

para os estados árabes que fazem boicote. Um aspecto secundário do boicote desses estados

árabes é impedir relações com empresas ou pessoas de países terceiros que tenham sido

penalizadas pelo Departamento Central de Boicote da Liga Árabe por causa de sua relação com

Israel. Os países que atualmente forçam boicote contra Israel e mantêm a lista negra são:

Kuwait, Líbano, Líbia, Catar, Arábia Saudita, Síria, Emirados Árabes Unidos, Iraque e Iêmen.

2.0 OBJETIVO

O objetivo desta política é informar e instruir todas as entidades da Oxbow (coletivamente

“Oxbow”) dos requisitos dos EUA e outros regulamentos anti-boicote nacionais para identificar

as responsabilidades de vários funcionários para garantir a conformidade com os regulamentos

aplicáveis. O não cumprimento destes requisitos legais pode resultar na perda de privilégios

comerciais de importação e exportação de alto valor, bem como perda de créditos fiscais

estrangeiros e/ou sanções civis ou penais que podem incluir multas e prisão.

Oxbow | 24

3.0 DEFINIÇÕES

Boicote – A recusa de um país ou entidade em ter relações comerciais com outro país. É uma

forma de protesto, tipicamente contra políticas ou outras ções governamentais indesejáveis

destinadas em geral a punir ou coagir a parte submetida a boicote.

Pedido de boicote – Todo pedido verbal, por escrito ou exigência de se abster de relações

comerciais com outros países, entidades ou indivíduos que apóiam o país. Um pedido de boicote

também pode ser a exigência de cumprir ou observar as leis locais, quando estas contemplam

apoio a um boicote não autorizado pelos EUA.

4.0 POLÍTICA

A Oxbow é obrigada a cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis dos EUA e outros

relacionados com boicotes econômicos não autorizados. A Oxbow poderá não tomar ações em

resposta a qualquer pedido ou exigência de boicote, incluindo o fornecimento de informações ou

entrar em acordos, se tal ação for contrário às leis aplicáveis dos EUA ou de outros países.

A Oxbow é obrigada a comunicar todos os pedidos relacionados à boicote recebidos para a

repartição pública apropriada e aplicável dos EUA ou outros da forma especificada nos

regulamentos. Eventuais conflitos entre os regulamentos ou leis de vários países em que a

Oxbow opera devem ser trazidos à atenção do diretor de conformidade da Oxbow para serem

resolvidos ou encaminhados às alçadas competentes, conforme o caso.


Oxbow. Resultados da auditoria contrários a esta política (auditoria de conformidade seja interna



Eventuais exceções a esta política serão raramente concedidas devido ao risco significativo

de descumprimento. Toda exceção exigirá a prova de ações patentes no sentido de

demonstrar cumprimento das políticas, a ausência de uma alternativa eficaz e apoio do

mais alto nível da gerência da unidade/local solicitando a isenção e uma autorização final

do diretor de conformidade, após consulta com o Departamento Jurídico.

Qualquer discrepância ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida

à atenção do Departamento Legal da Oxbow para fins de solução e/ou revisões internas

adicionais conforme apropriado. Salvo esta exceção, as políticas e normas da Oxbow se

aplicam em todas as jurisdições e locais onde a Oxbow conduz negócios.



Fornecer orientação, ferramentas e suporte para as entidades da Oxbow em conexão

com a conformidade com as leis e regulamentos anti-boicote;

Oxbow | 25

Fornecer treinamento para pessoas encarregadas para conduzir a filtragem inicial de

pedidos de boicote. (por ex.: investidores, membros de grupos de serviço de

atendimento ao cliente, transportes);

Solucionar todos os pedidos relacionados à boicote recebidos pelas entidades da

Oxbow; e

Arquivar as informações de relatórios anti-boicote exigidas junto ao Ministério de

Comércio dos EUA.

5.2. O Departamento Tributário é responsável por:

Fornecer assistência relacionada com as regras anti-boicote fiscalizadas pelo

Departamento do Tesouro dos EUA;

Arquivar as informações de relatórios anti-boicote exigidas junto ao Departamento do

Tesouro dos EUA;

Reter toda documentação e registros pertencentes a estes arquivamentos de

Formulário 5713 da IRS em conformidade com requisitos aplicáveis para registros sob o

Código Tributário Federal dos EUA;

Designar um representante de conformidade anti-boicote do departamento que

participará em reuniões anuais ou sessões de treinamento para funcionários em

cargos/funções de trabalho selecionados.

Auxiliar o Departamento Legal e de Conformidade para conduzir auditorias da

conformidade anti-boicote da Empresa.

5.3. As afiliadas e subsidiárias são responsáveis por:

Fiscalizar o cumprimento desta política.

Levar questões relacionadas a esta política diretamente para o Departamento Jurídico

ou de Conformidade.

Implementar e administrar procedimentos de treinamento e controle para garantir o

cumprimento dos requisitos desta política. Esses procedimentos devem ser

direcionados principalmente às dessas entidades que envolvam países com altos índices

de atividade de boicote e países que figurem na lista de boicote do Departamento do

Tesouro dos EUA.

Implementar procedimentos apropriados para garantir transações que possam incluir

pedidos relacionados com boicote que são enviados para o Departamento Legal e de

Conformidade para a resolução e relatório apropriados.

6.0 PROCEDIMENTOS

A. Todo funcionário que receber qualquer comunicação originada do cliente ou fornecedor,

(por ex., pedido de compra ou contrato de compra, etc.) seja de forma oral ou por escrito,

deve ser filtrada para ver se contém linguagem suspeita de conotação de boicote.

B. Toda operação detectada contendo linguagem suspeita de conotação de boicote deve ser

colocada em espera e notificada imediatamente ao diretor de conformidade por mensagem

de e-mail para fins de resolução. Os relatórios devem conter as seguintes informações:

Oxbow | 26

1) Uma cópia do pedido recebido pela Oxbow (por exemplo, carta-convite, edital, pedido de

compra, carta de crédito) e a data em que o pedido foi recebido. Nos casos em que a

cópia do pedido não estiver disponível, deverá ser enviado nota informando o motivo

pelo qual o pedido não está disponível. Nos casos em que o pedido for verbal, deverá ser

enviada nota de resumo desse pedido. A nota deve conter o teor do pedido com a maior

precisão possível.

2) Os nomes e endereços de todas as partes envolvidas na operação, incluindo a identidade

da parte que efetivamente exportará o(s) produto(s).

3) Uma descrição da operação (incluindo itens, quantidades e valores em dólares norte-

americanos).

4) O nome do país a boicotar e entidade da qual se originou a solicitação.

5) O nome do país ou países contra os quais o pedido de boicote é dirigido.

C. Quando necessário, o Departamento Legal e de Conformidade deve relatar o pedido para o

Ministério de Comércio dos EUA e o Departamento Tributário da Oxbow para a declaração

anual ao Departamento do Tesouro dos EUA.

D. Todas as partes envolvidas na operação devem manter a documentação comprobatória de

suas ações em conformidade com a Política sobre retenção de registros da Oxbow. Nos casos

em que ocorrer violação do regulamento(s), todas as comunicações devem ser dirigidas ao

Departamento Jurídico, incluindo todas as comunicações com o pessoal das agências

fiscalizadoras.

7.0 REFERÊNCIAS

Política de Retenção de Dados


Treinamento de Comércio Internacional durante o primeiro ano de contratação para todos os

funcionários diretamente envolvidos com compras de clientes ou fornecedores ou contratos de

vendas. Treinamento subsequente necessário a cada dois anos depois disto.

9.0 REGISTROS

Ministério de Comércio anti-boicote solicita relatórios e documentos comprobatórios.

Oxbow | 27

B. POLÍTICA SOBRE EMBARGOS E SANÇÕES COMERCIAIS

Título: Políticas sobre sanções e embargos

comerciais

Gerentes responsáveis: Diretor Chefe de Operações Assessoria Jurídica Geral




Em vigor a partir de: janeiro 01, 2013 Data da Revisão: Anual

Versão: 1.1

1.0 HISTÓRICO

Vários países, incluindo os Estados Unidos, impõem sanções comerciais e embargos a diversos

países por razões de política externa. Estas sanções e embargos podem incorporar sanções das

Nações Unidas, mas também podem ter natureza unilateral.

As sanções comerciais podem resultar em um embargo completo ou, alternativamente,

autorizações especiais para determinados artigos, operações ou usos finais. Os embargos podem

contemplar restrições sobre exportações, importações, operações financeiras e outros tipos de

atividades. Por exemplo, as sanções comerciais e embargos dos EUA impõem restrições sobre

bens com origem nos EUA e atividades das pessoas dos EUA.

2.0 OBJETIVO

O objetivo desta política é fazer com que todas as entidades (coletivamente, “Oxbow”) fiquem

cientes dos requisitos de controle de exportações necessários para a conformidade com as

sanções e embargos comerciais. Ela também identifica as responsabilidades de entidades Oxbow

para garantir que exportações e reexportações não sejam feitas em violação de tais requisitos.

Esta política baseia-se em exigências legais para garantir o cumprimento, pela Oxbow, dos

regulamentos de comércio dos Estados Unidos e internacionais. O não cumprimento dessas

exigências legais pode resultar em atrasos e apreensão de cargas, mais inspeções e auditorias,

resultando em maiores tempos de ciclo, perda de valiosos privilégios de exportação e importação

e da confiança do governo, além de sanções civis ou penais impostas à Oxbow e ao(s) indivíduo(s)

envolvido(s).

3.0 DEFINIÇÕES

Sanções econômicas – A proibição ou pena aplicada por um país (ou um grupo de países) contra

outro país, seus cidadãos ou bens e serviços originários daquele país.

Oxbow | 28

Embargo – A proibição, total ou parcial, de fazer negócios e comercializar com um determinado

país.

Controles de exportação – Restrições à circulação de produtos, serviços, software, tecnologia ou

indivíduos de um país para outro país sem autorização prévia do governo.

4.0 POLÍTICA

A Oxbow está obrigada a cumprir as sanções comerciais, embargos e controles de exportação dos

países que têm competência sobre as suas atividades, inclusive sanções comerciais das Nações

Unidas. Esses controles valem para cada entidade de negócios envolvida em uma determinada

operação.


Oxbow. Resultados da auditoria contrários desta política (auditoria de conformidade seja interna





demonstrar cumprimento das políticas, a ausência de uma alternativa eficaz e apoio do mais

alto nível da gerência da unidade/local solicitando a isenção e uma autorização final do

diretor de conformidade, após consulta com o Departamento Jurídico.

Qualquer divergência ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida à

atenção da Assessoria Jurídica da Oxbow para fins de solução ou reajuste adicional





Fornecer às entidades Oxbow informações e acesso a recursos de identificação de

países e nomes de pessoas sujeitos a sanções comerciais, embargos ou restrições

comerciais.

Fornecer orientação para as entidades da Oxbow com relação a operações com países

sob embargo e sanções.

5.2. A alta administração da Oxbow é responsável por:

Garantir a existência de um LECO (responsável pelos controles de exportação).

Fiscalizar o cumprimento desta política.

Levar assuntos ligados a esta política diretamente ao diretor de conformidade.

Avaliar informações recebidas no curso normal dos negócios para determinar se uma

operação comercial envolve país ou parte sujeitos a uma sanção ou embargo comercial.

Confirmar que todos os clientes e novos contratados sejam submetidos a triagem para

confirmação dos nomes de partes sujeitas a embargo ou sanções em seus países.

Oxbow | 29

Assegurar que toda operação ou nova contratação de um país ou cidadão sob embargo

ou sanção seja colocado em espera e participado ao LECO ou ao diretor de

conformidade para análise e aprovação.

6.0 PROCEDIMENTOS

Os funcionários da Oxbow estão obrigados a incorporar os seguintes requisitos em seus

processos e procedimentos de negócios, a fim de assegurar o cumprimento desta política:

a. Nenhuma operação comercial envolvendo países embargados, países sob sanção (Cuba,

Irã, Sudão, Síria ou a Coréia do Norte), ou com os nacionais desses países (incluindo

funcionários, contratados e visitantes), pode ocorrer sem a autorização prévia do

funcionário responsável pelo cumprimento dos regulamentos de exportação locais

("LECO").

b. Toda operação envolvendo países embargados, países sob sanção (Cuba, Irã, Sudão, Síria

ou Coréia do Norte), as suas missões diplomáticas, aeronaves e embarcações, ou os

nacionais desses países, deve ser interrompida e submetida ao diretor de conformidade.

c. A prévia aprovação do diretor de conformidade é necessária antes de orçar ou aceitar

pedidos de países embargados e países sob sanção (Cuba, Irã, Sudão, Síria ou Coréia do

Norte).

d. A prévia aprovação do diretor de conformidade é necessária antes de contratar

funcionários ou prestadores de serviço que sejam nacionais de países embargados e

países sob sanção (Cuba, Irã ou Síria);

e. A prévia aprovação do diretor de conformidade é necessária antes de fornecer

determinados treinamentos para nacionais de países embargados e países sob sanção

(Cuba, Irã ou Síria).

f. A prévia aprovação do diretor de conformidade é necessária antes de permitir que

funcionários da Oxbow viajem até países embargados e países sob sanção (Cuba, Irã,

Sudão, Síria ou Coréia do Norte) a serviço da empresa.

g. Todas as operações estão sujeitas a rastreio de acordo com a lista de Cidadãos

Especialmente Designados (“SDN”) e de políticas de Não-Proliferação.

Todos os funcionários envolvidos em qualquer uma das operações acima têm obrigação de

manter a documentação comprobatória de suas ações em conformidade com a política de gestão

de registros da Oxbow. Havendo violação dos regulamentos, toda a documentação deve estar

disponível para os agentes de segurança, após a aprovação do Departamento Jurídico.

7.0 REFERÊNCIAS

Política de Retenção de Dados da Oxbow.


Treinamento de Comércio Internacional on-line ou presencial conforme determinado pela

responsabilidade específica da tarefa.

Oxbow | 30

9.0 REGISTROS

Nenhum

Oxbow | 31

C. POLÍTICA SOBRE CONFIRMAÇÕES E INVESTIGAÇÃO

Título: Política sobre confirmações e

investigação

Gerentes responsáveis: Diretor Chefe de Operações Assessoria Jurídica Geral Vice-Presidente Sênior, Transportes





Versão: 1.1

1.0 HISTÓRICO

Vários países, incluindo os Estados Unidos, impõem restrições à empresas e pessoas físicas que

realizam negócios dentro de sua jurisdição. Essas restrições limitam ou proíbem essas empresas

ou indivíduos à iniciar ou apoiar transações comerciais com determinadas entidades. As

restrições podem ser devido aos objetivos da política externa de um país, sanções econômicas,

ou regulamentos de embargo e podem incorporar iniciativas mais amplas, tais como sanções das

Nações Unidas.

Para se manter em conformidade com estas restrições, a Oxbow é obrigada a tomar as medidas

necessárias a fim de garantir que tais entidades proibidas não fazem parte de qualquer operação

comercial em que participa a Oxbow.

Esta política baseia-se em exigências legais para garantir o cumprimento, pela Oxbow, dos

regulamentos de comércio dos Estados Unidos e internacionais. O não cumprimento dessas

exigências legais pode resultar em embarques atrasados , mais inspeções e auditorias,

aumentando os tempos de ciclo, a perda de privilégios de exportação e importação altamente

valorizado e de confiança do governo, bem como sanções civis ou penais impostas sobre a

Oxbow e sobre o indivíduo (s) envolvido (s).

2.0 OBJETIVO

O objetivo desta política é conscientizar toda a Oxbow Carbon LLC, suas afiliadas e funcionários

(ou simplesmente “Oxbow”) sobre a habilitação e investigação necessária ao cumprimento de

restrições comerciais, tais como sanções econômicas e embargos, bem como outros requisitos

governamentais restringindo o envolvimento das empresas com certas partes proibidas. A

política identifica as responsabilidades dos funcionários para garantir que a Oxbow não terá

nenhum envolvimento em operações com partes proibidas.

Oxbow | 32

3.0 DEFINIÇÕES

Sanções econômicas – A proibição ou pena aplicada por um país (ou um grupo de países) contra

outro país, seus cidadãos ou bens e serviços originários daquele país.

Embargo – A proibição parcial ou completa de comércio e negócios com um país em particular.

Devidas Diligências Investigação – A realização de uma investigação de uma empresa ou

pessoa, ou a realização de um ato com um padrão de atendimento.

Avaliação da Conformidade - O processo de conduzir uma avaliação de devida diligência da

conformidade em confronto com todas as listas das partes proibidas pelo governo para qualquer

contraparte potencial em negociação com a Oxbow.

4.0 POLÍTICA

Todos os funcionários da Oxbow envolvidos na compra ou venda de mercadorias, equipamentos

ou serviços, bem como aqueles que providenciam transporte ou entrega a qualquer cliente ou de

qualquer fornecedor devem confirmar a conformidade de todas as entidades conhecidas ou

identificadas, envolvidas em qualquer parte da operação. Esses controles se aplicam para os

funcionários da Oxbow em qualquer empresa com a maioria de controle acionário ou das

entidades empresariais controladas pela Oxbow que estiver envolvida em uma operação

comercial.



ou externa da Oxbow) podem incluir ações disciplinares a demissão.




demonstrar cumprimento das políticas, a ausência de uma alternativa eficaz e apoio do

mais alto nível da gerência da unidade/local solicitando a isenção e uma autorização final

do diretor de conformidade, após consulta com o Departamento Jurídico.

Qualquer divergência ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida






Fornecer às entidades Oxbow informações e acesso a recursos de identificação de

países e nomes de pessoas que estão sujeitas a sanções comerciais, embargos ou

restrições comerciais.

Oxbow | 33

Fornecer orientação às entidades da Oxbow com relação a operações que precisam de

confirmação.

Capacitar os funcionários designados responsáveis ção para assegurar a conformidade

com as sanções econômicas, embargos e controles de exportação.

Prestar auxílio ao funcionário responsável pelo cumprimento dos regulamentos de

exportação locais (“LECO”) para garantir a conformidade legal.

5.2. Os LECOs são responsáveis por:

Avaliar as informações recebidas através do Programa de Confirmações da Oxbow, a fim

de determinar se uma operação comercial envolve um país ou parte sujeito a uma

sanção comercial, embargo ou controle de exportação.

Encaminhar partes não habilitadas identificadas no Programa de Confirmação da Oxbow

ao diretor de conformidade.

Garantir que todos os produtos foram devidamente classificados para fins de controle

de exportação.

5.3. A Conformidade Marítima é responsável por:

Criar questionários de confirmação de segurançaque abranjam os embarques de e para

as diversas entidades da Oxbow.

Processar em tempo hábil os questionários de navios.

Emitir as autorizações apropriadas para as entidades da Oxbow responsáveis .

Atuar com extrema diligência na análise de correspondência operacional para garantir

que todos os navios sejam adequadamente analisados.

Manter um sistema de arquivo com registros para cada navio.

Realização de treinamento de confirmação de segurança marítima para os funcionários

efetivamente envolvidos na coleta e envio de questionários de confirmação de

segurança.

5.4. As entidade da Oxbow são responsáveis por:

Garantir que um funcionário(s) designado(s) seja designado e fique responsável por

completar atividades de confirmação para todas as partes a cada transação envolvidos

pela entidade da Oxbow.

Garantir que nenhuma carga seja carregada em qualquer embarcação amenos que

tenha sido avaliada adequadamente e liberada pela Conformidade Marítima.

Garantir o rigoroso cumprimento desta política pelos funcionários.

Encaminhar questões diretamente relacionadas a esta política para os LECOs ou ao

diretor de conformidade.

Garantir que todas as entidades conhecidas, inclusive clientes, fornecedores,

destinatários, usuários, destinatários finais, destinatários intermediários, partes de

notificação, de contrapartida de afretamento, novos contratados, prestadores de

serviços, prestadores de navios, transportes, proprietários de navios registrados,

proprietários disponibilizadores, transitórios, despachantes aduaneiros, e os bancos

Oxbow | 34

envolvidos em qualquer transação estão devidamente selecionados no Programa de

Confirmação da Oxbow antes do início da transação.

Assegurar que toda operação ou nova contratação de um país ou cidadão sob embargo

ou sanção seja colocado em espera e participado ao LECO ou ao diretor de

conformidade para análise e aprovação.

Confirmar que todos os contratos de compra e venda e de cartas de crédito em

operações de venda contêm cláusulas apropriadas de conformidade comercial.

Direcionar qualquer pergunta sobre a Conformidade Marítima para

[email protected]

6.0 PROCEDIMENTOS

Os seguintes requisitos devem ser incorporados em processos de negócios e procedimentos para

assegurar o cumprimento desta política:

A. A aprovação prévia do diretor de conformidade é necessária antes de orçar ou aceitar

encomendas de ou com destino a Cuba, Irã, Síria, Myanmar/Birmânia, Sudão do Norte e

Coréia do Norte.

B. A Oxbow deve esforçar-se para incluir a seguinte redação em todos os contratos de

venda ou de compra:

XX. INICIATIVAS ANTI-TERRORISMO

XX.1 Conformidade Comercial

Cada Parte declara e garante que agora é cumpridora de, e permanecerá

cumprindo, todos os estatutos de controle de exportação dos Estados Unidos e

outros aplicáveis , inclusive regulamentos, decretos, diretrizes e políticas, e, sem

limitação, os Regulamentos de Administração de Exportação (15 CFR Partes 730-

774 ) ("EAR") do Departamento de Comércio dos EUA e os regulamentos anti-

boicote e embargo e as diretrizes emitidas ao abrigo do EAR, bem como as

regulamentações do bloqueio e orientações do Departamento do Tesouro dos

EUA, Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros e da USA Patriot Act (Título III

do Pub. L 107-56, lei assinada em 26 de outubro de 2001, conforme alterada

(coletivamente as "Leis de Controle de Exportação"). L 107-56, assinada na lei

de 26 de outubro de 2001, conforme emenda (coletivamente, as “Leis de

Controle de Exportação”). No exercício dos respectivos direitos e do

desempenho de suas respectivas obrigações sob este acordo, cada parte deve

cumprir todas as leis de exportação de controle aplicáveis e atividades

contempladas por este Acordo. Além disso, nenhuma das Partes, direta ou

indiretamente, irá vender, fornecer, exportar, reexportar, transferir, desviar,

emprestar, arrendar, depositar, ou dispor de qualquer produto, material ou

serviços, contemplada no âmbito deste contrato ou através de qualquer pessoa,

entidade ou destino, ou por qualquer atividade ou utilização final restringido

por quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis (incluindo as aplicáveis de armas

mailto:[email protected]

Oxbow | 35

nucleares, mísseis, ou proliferação de armas químicas e biológicas, militar, ou

atividades de lavagem de dinheiro) sem primeiro obter todas as autorizações

governamentais necessárias.

XX.2 Conformidade da transportadora/participante

Cada Parte concorda que examinará cada navio, agente, e participante

nomeado, direta ou indiretamente envolvidos na(s) operação(ões)

contempladas por este Contrato, contra todas as listas governamentais

aplicáveis partes proibidas e certifica que nenhum partido deve fornecer

qualquer transporte ou serviço proibido, de qualquer natureza, em qualquer

operação(s) contemplada(s).

XX.3 Descumprimento

Cada Parte reconhece e concorda que qualquer descumprimento das

disposições desta seção será considerada uma violação deste Contato e motivo

para a rescisão deste.

C. Todos os procedimentos de transporte devem exigir o recibo de aceitação de

habilitação do departamento de transporte apropriado (Oxbow West Palm Beach ou

Roterdão) antes do embarque da carga.

7.0 REFERÊNCIAS

Políticas sobre sanções e embargos comerciais

Política sobre administração de registros da Oxbow


Treinamento de Comércio Internacional on-line ou presencial pelo cronograma apropriado das

responsabilidades designadas dos funcionários.

9.0 REGISTROS

Nenhum

Oxbow | 36

D. DIRETRIZES SOBRE MANUTENÇÃO DE REGISTRO ADUANEIROS E DE EXPORTAÇÃO

Título: Diretrizes sobre guarda de registros

aduaneiros e de exportação

Gerentes responsáveis: Diretor Chefe de Operações Assessoria Jurídica Geral





Versão: 1.1

1.0 HISTÓRICO

Regulamentos que disciplinam a importação e exportação de produtos, materiais ou software

através de fronteiras estabelecem obrigações de manutenção de registros específicos. Falhar em

armazenar e reter os registros documentando a passagem pelas fronteiras acarreta em suas

próprias penalidades, mesmo que as transações subjacentes tenham sido executadas e

registradas adequadamente quando o material foi transportado de um país para o outro.

2.0 OBJETIVO

O objetivo desta política é garantir que a administração da exportação, alfândega e os registros

relacionados com a transação sejam gerados, mantidos e fiquem disponíveis conforme exigido

por lei. Os registros exigidos por outras agências governamentais ficam sujeitos aos requisitos

específicos de cada agência.

Esta política baseia-se em requisitos legais para assegurar que a Oxbow está em conformidade

com os regulamentos de comércio dos Estados Unidos e internacionais. O não cumprimento

dessas exigências legais pode resultar em embarques atrasados ou apreendidos, aumento do

número de inspeções e auditorias, maior tempos de ciclo, a perda de privilégios de exportação e

importação altamente valiosos, confiança do governo, bem como sanções civis ou penais

impostas sobre a Oxbow e do indivíduo(s) envolvido.

3.0 DEFINIÇÕES

Consulte o site Glossário Comercial sobre Éticas e Conformidade

4.0 POLÍTICA

Os funcionários responsáveis e retenção de registros relacionados à administração de importação

e exportação, bem como documentos transacionais internacionais e assuntos aduaneiros devem

Oxbow | 37

manter registros de uma forma que permite a recuperação de registros em um período de tempo

razoável, de acordo com prazos de comunicação contidos nos regulamentos governamentais.

No caso de uma ação judicial ou de pedido de regulamentação que exija a divulgação de

documentos Oxbow, nenhum funcionário deve permitir que os registros sejam liberados para

qualquer empresa externa do grupo Oxbow sem antes procurar aprovação por escrito do diretor

de conformidade ou o Departamento Jurídico da Oxbow.





Qualquer divergência ou conflito entre as leis locais e a política da Oxbow deve ser trazida à

atenção da Assessoria Jurídica da Oxbow para fins de solução ou reajuste adicional




5.1. Os departamentos de Conformidade e Jurídico são responsáveis por:

Desenvolvimento, aprovação e distribuição das políticas relacionadas aos registros de

comércio Oxbow.

Definição dos tipos de registros sujeitos a tais políticas.

Identificar o período mínimo de retenção de tais políticas.

Obter a aprovação de quaisquer programas alternativos de retenção de registros (por

exemplo, imagens) das respectivas agências governamentais.

Alertar todos os serviços adequados de pedidos de auditoria e regulamentares

recebidos.

Analisar e aprovar o plano de retenção de registros de eventuais

encerramentos/fechamento de estabelecimentos.

Treinar todos os departamentos competentes com relação a essas políticas.

5.2. Os funcionários de transporte/logística são responsáveis por:

Criar e manter registros, conforme exigido por esta política com relação a:

Movimento físico dos bens;

Declaração de exportação / importação;

Permissões de exportação / importação; e

Quaisquer outros procedimentos aduaneiros.

Implementação de programas alternativos de retenção de registros.

Assegurar que todos os documentos necessários são transferidos de acordo com tal

programa alternativo de retenção de registro.

Recuperar todos e quaisquer registros necessários para auxiliar fiscalizações ou pedido

de órgão do governo em tempo hábil.

Oxbow | 38

Manter registros de transações para sites fechados consistentes com os requisitos

aplicáveis.

Encaminhar assuntos ligados a esta política ao diretor de conformidade.

Manter e apresentar pacotes de documentos de exportação e de importação, conforme

descrito acima.

5.3. Os funcionários de operações são responsáveis por :

Garantir a existência de um LECO (responsável pelos controles de exportação).

Criar e manter registros, conforme exigido por esta política com relação a:

Operações fiscais relativas à circulação de mercadorias entre fronteiras;

Processos de seleção, conforme exigido por esta política;

Reter/liberar exportação envolvendo seus respectivos estabelecimentos.

Documentar procedimentos e processos.

Garantir o cumprimento da documentação operacional relativa à importação e

exportação de produtos.

Garantir que todas as entidades e funcionários da Oxbow cumpram esta política.

Encaminhar assuntos ligados a esta política diretamente ao diretor de conformidade.

Manter e apresentar pacotes de documentos de exportação e de importação, conforme

descrito acima.

6.0 PROCEDIMENTOS

Os funcionários designados são responsáveis todos os registros, dentre os quais registros

existentes em qualquer hardware (incluindo celulares, desktop, servidores de LAN e

computadores) e aplicação (incluindo correio eletrônico, URL, ferramentas de groupware como o

Lotus Notes ou o SharePoint, e sistemas online de coleta e geração de relatórios).

O termo "registros" inclui dados mantidos em qualquer cópia impressa ou em meio eletrônico ou

utilizando métodos de armazenamento alternativos adotados de acordo com a legislação local.

Os funcionários responsáveis pela documentação de embarque irão manter todos os

documentos que suportam as operações de importação que devem incluir, no mínimo, os

seguintes itens:

Fatura Comercial de transação usado para a liberação pela alfândega;

Documento formal de entrada pela alfândega (i.e. CF7501, Pedido, etc.);

Conhecimento de embarque;

Fatura corretor/agente para serviços de desembaraço alfandegário;

Faturas adicionais de suporte de cargas de terceiros que aparecem na fatura

corretor/agente.

Os funcionários responsáveis pela documentação de embarque irão manter todos os

documentos de suporte das operações de exportação que devem incluir, no mínimo, o seguinte:

• Fatura Comercial de transação usado para despacho de exportação;

Oxbow | 39

• Declaração de exportação formal com as autoridades do governo (ou seja Declaração do

Expedidor de Exportação (DSE), Informação Eletrônica de Exportação (EEI), etc.);

• Conhecimento de embarque;

Pode ser necessário apresentar outros documentos obrigatórios para reclamar direitos sobre o

livre comércio como o NAFTA, CAFTA, GSP, etc. ou quando as licenças de exportação são

necessários para a movimentação de material.

7.0 REFERÊNCIAS

Política Global de Retenção de Dados da Oxbow


Nenhum

9.0 REGISTROS

Documentação do Comércio Internacional

• Declaração de Exportação do Expedidor

• Entrada Alfandegária de Importação

• Fatura do Despachante/Agente e documentação comprobatória

• Conhecimento de embarque;

• Fatura Comercial

• Certificado de Origem

Anexo A

Oxbow | 1

CERTIFICADO DE CONFORMIDADE

COM

CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA COMERCIAL

Eu, declaro que recebi uma cópia, li e entendi o

Código de Conduta e Ética da Oxbow Carbon LLC e suas

afiliadas/subsidiárias (coletivamente "Oxbow").

Eu prometo e concordo que vou cumprir o Código de Conduta e Ética

Empresarial Oxbow. Salvo conforme divulgado abaixo, eu nunca participei, e

não estou ciente, de qualquer violação do Código de Conduta e Ética

Empresarial da Oxbow.

Caso eu obtenha informações que me levem a acreditar que qualquer

funcionário, pessoa, empresa se conduziu de forma que acredito seja uma

violação significativa do Código de Conduta e Ética Empresarial da Oxbow,

comunicarei imediatamente essa informação para o meu supervisor e/ou pela

linha direta da Oxbow.

Eu participei ou observei as seguintes ocorrências de significativa não

conformidade em relação ao Código de Conduta e Ética Empresarial da

Oxbow:

Data: Assinatura: Nome: Cargo: Localização:

código de conduta e Ética empresarial - oxbo code of conduct...acreditamos que o trabalho em...

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