A P F I P P ASSOCIARÃO P O R T U G U E S A D E F U N D O S D E I N V E S T 1 M E ^ 4 T 0 , PENSÕES E PATRIMÓNIOS

COMISSÃO DO MERCADO D E VALORES MOBILIÁRIOS

O 2 AGO. 2017

PROC.Nr

Exma. Senhora Dra. Gabriela Figueiredo Dias M. I. Presidente do Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários R u a L a u r a A l v e s , 4 1 0 5 0 - 1 3 8 L I S B O A

L i s b o a , 2 d e A g o s t o d e 2 0 1 7

E n v i a d o a n t e c i p a d a m e n t e p o r e-mail: c m v m ( 5 ) c m v m . p t

A s s u n t o : Consulta Pública da CMVM n° 3/2017 - Regulamento que visa definir os conteúdos mínimos a dominar pelos colaboradores de intermediários financeiros que prestam serviços de consultoria para investimento ou dão informações a investidores sobre produtos financeiros e serviços de investimento, principais ou auxiliares

E x m a . S e n h o r a ,

A A P F I P P - Associação P o r t u g u e s a d e F u n d o s d e I n v e s t i m e n t o , Pensões e Patrimónios e a s s u a s A s s o c i a d a s a n a l i s a r a m , c o m o m a i o r i n t e r e s s e , o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o q u e v i s a c o n c r e t i z a r , a o nível d o e n q u a d r a m e n t o jurídico n a c i o n a l , a s exigências, p r e v i s t a s n o s a r t i g o s 24.° e 25.° d a D i r e c t i v a n.° 2 0 1 4 / 6 5 / U E d o P a r l a m e n t o E u r o p e u e d o C o n s e l h o , d e 1 5 d e M a i o d e 2 0 1 4 , r e l a t i v a a o s m e r c a d o s d e i n s t r u m e n t o s f i n a n c e i r o s ( D M I F I I ) , e m matéria d e c o n h e c i m e n t o s e competências d o s c o l a b o r a d o r e s , d e intermediários f i n a n c e i r o s , q u e p r e s t a m serviços d e c o n s u l t o r i a p a r a i n v e s t i m e n t o o u dão informações a o s c l i e n t e s s o b r e i n s t r u m e n t o s f i n a n c e i r o s , serviços d e i n v e s t i m e n t o o u serviços a u x i l i a r e s .

D a análise e f e c t u a d a , r e s u l t o u u m c o n j u n t o d e sugestões e comentários, q u e s e s u b m e t e m à e l e v a d a consideração d e V . E x a . , n o d o c u m e n t o a n e x o à p r e s e n t e c a r t a , o s q u a i s c o m p r e e n d e m , d e u m a m a n e i r a g e r a i e d e f o r m a s u c i n t a , a s s e g u i n t e s observações:

• N e c e s s i d a d e d e delimitação c l a r a e inequívoca d o âmbito d e aplicação d o R e g u l a m e n t o ;

• Sugestão d e a l i n h a m e n t o d o r e g i m e a a p l i c a r a o s c o l a b o r a d o r e s , d o s intermediários f i n a n c e i r o s , q u e p r e s t a m serviços d e gestão d e c a r t e i r a s p o r c o n t a d e o u t r e m e q u e têm, d e f a c t o , c o n t a c t o c o m o s c l i e n t e s , c o m o p r o p o s t o p a r a o s c o l a b o r a d o r e s q u e dão informações s o b r e p r o d u t o s f i n a n c e i r o s e serviços d e i n v e s t i m e n t o , p r i n c i p a i s o u a u x i l i a r e s ;

Rua Castilho, 4 4 - 2 . " - 1 2 5 0 - 0 7 1 Lisboa - Portugal • Tel. ( 3 5 1 ) 2 1 7 9 9 4 8 4 0 • F a x ( 3 5 1 ) 2 1 7 9 9 4 8 4 2 e-mail: info('''apfipp.pt • www.apfipp.pt

A P F I P P A S S O C I A Ç Ã O TOKTUCiUKSA D E F U N D O S D E I ^ l v ^ s n M l a ^ ^ t ) . I-ENSÒES E PATRIMÓNIOS

- 2 -

Clarificação d e q u e o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m apreço d i z r e s p e i t o à prestação d e c o n s u l t o r i a p a r a i n v e s t i m e n t o o u d e informação a i n v e s t i d o r e s não p r o f i s s i o n a i s (não q u a l i f i c a d o s ) ;

Densificação e clarificação d a s características g e r a i s d a formação: i ) p r e v e n d o o carácter teórico e prático d a s m e s m a s ; i i ) a menção e x p r e s s a às m o d a l i d a d e s presencia]/e-learning/b-learning; íii) e s c l a r e c e n d o e m q u e t e r m o s deverá s e r d e s e n v o l v i d a a formação contínua; e i v ) r e v e n d o o nível d e a p r o v e i t a m e n t o mínimo e s t a b e l e c i d o n o a r t i c u l a d o ;

Clarificação d a p e r i o d i c i d a d e d e avaliação e certificação d o s c o l a b o r a d o r e s ; e

Clarificação d o q u e s e d e v e e n t e n d e r p o r "experiência p r o f i s s i o n a l a d e q u a d a " e e n q u a d r a m e n t o , n o âmbito d o d i r e i t o transitório, d a p o s s i b i l i d a d e d e s e r p o n d e r a d a a experiência p r o f i s s i o n a l a d q u i r i d a , a s s i m c o m o o r e c o n h e c i m e n t o automático d a s qualificações/aptidões d o s c o n s u l t o r e s p a r a i n v e s t i m e n t o a c t u a l m e n t e r e g i s t a d o s j u n t o d a C M V M .

P o r último, r e f i r a - s e q u e , n a análise e f e c t u a d a , a Associação t e v e e m consideração a informação p a t e n t e n o Relatório d e C o n s u l t a d a D M I F I I , d i v u l g a d o n o p a s s a d o d i a 2 1 d e J u n h o , n o q u a l é m e n c i o n a d o q u e será i n t r o d u z i d o , n o Código d e V a l o r e s Mobiliários, o a r t i g o 305.°-F q u e v e r s a s o b r e a "Qualificação e aptidão p r o f i s s i o n a l d o s c o l a b o r a d o r e s d o intermediário f i n a n c e i r o " . N e s t e a r t i g o são a c o l h i d a s d i v e r s a s orientações e m i t i d a s p e l a E S M A ( E S M A / 2 0 1 5 / 1 8 8 6 , d e 2 2 / 0 3 / 2 0 1 7 r e l a t i v a s à avaliação d e c o n h e c i m e n t o s e d e competências), n o m e a d a m e n t e , a especificação d e q u e , n a f a l t a d e qualificação/aptidão p r o f i s s i o n a l a d e q u a d a s , o c o l a b o r a d o r poderá "prosseguir a sua actividade durante um prazo máximo de 4 anos, desde que sob adequada supervisão de colaborador que cumpra os requisitos exigidos". A s s i m , n u m c o n t e x t o e m q u e poderão a i n d a o c o r r e r alterações até à e f e c t i v a conclusão d o p r o c e s s o d e transposição p a r a o o r d e n a m e n t o jurídico n a c i o n a l , i m p o r t a a s s e g u r a r q u e a s temáticas e m questão mantêm a c o l h i m e n t o n o r e f e r i d o d i p l o m a , c a s o contrário carecerão d e s e r d e v i d a m e n t e e n q u a d r a d a s n o âmbito d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m apreço.

A A P F I P P a g r a d e c e , d e s d e já, a atenção d i s p e n s a d a a e s t e a s s u n t o e r e i t e r a a s u a i n t e i r a d i s p o n i b i l i d a d e p a r a c o l a b o r a r n a análise d e s t e o u d e o u t r o s t e m a s e m q u e a C M V M c o n s i d e r e útil a s u a participação.

C o m o s m e l h o r e s c u m p r i m e n t o s .

J o a q u i m Calça e P i n a José V e i g a S a r m e n t o M e m b r o d a Direcção P r e s i d e n t e

A N E X O : o m e n c i o n a d o .

A P F I P P A S S O C I A Ç Ã O l -ORTUGUESA D E F U N D O S DE INVESTIMENTO, • 'ENSÔES E PATRIMC")NKJS

ANEXO

Contributos da APFIPP ao Projecto de Regulamento da CMVM que visa definir os conteúdos mínimos a dominar pelos colaboradores de intermediários financeiros que prestam serviços de consultoria para investimento ou dão informações a investidores sobre produtos financeiros e serviços de investimento, principais ou auxiliares

A) Âmbito de Aplicação do Regulamento

O n.° 1 d o a r t i g o 1.° - " O b j e c t o " d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o s u b m e t i d o a C o n s u l t a Pública r e f e r e q u e o m e s m o p r e t e n d e d e f i n i r " o s conteúdos mínimos a dominar pelos colaboradores de intermediários financeiros que prestam serviços de consultoria para investimento ou dão informações a investidores sobre produtos financeiros e serviços de investimento, principais ou auxiliares, regulamentando também qualificações e aptidões profissionais a estes exigidas".

O r a , d a l e i t u r a d o s u p r a t r a n s p o s t o , p a r e c e não r e s u l t a r i n t e i r a m e n t e c l a r o q u a i s o s c o l a b o r a d o r e s a b r a n g i d o s p e l a s exigências p r o p o s t a s n o r e f e r i d o n o r m a t i v o , p o d e n d o s u s c i t a r - s e a dúvida s o b r e s e serão o b j e c t o d e s t e P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o t o d o e q u a l q u e r c o l a b o r a d o r d e intermediário f i n a n c e i r o q u e e s t e j a a u t o r i z a d o a p r e s t a r o s m e n c i o n a d o s serviços o u a d a r a s r e f e r i d a s informações, o u , p e l o contrário e c o n f o r m e d e p r e e n d e a A P F I P P s e r a intenção d o R e g u l a d o r , s e a s r e g r a s e s t a b e l e c i d a s deverão a p e n a s s e r o b s e r v a d a s p e l o s c o l a b o r a d o r e s q u e , d e f a c t o , r e a l i z a m a s m e n c i o n a d a s funções.

P o r o u t r o l a d o , e n o q u e d i z r e s p e i t o à prestação d e informações a o s i n v e s t i d o r e s , crê-se, i g u a l m e n t e , q u e o R e g u l a d o r a p e n a s p r e t e n d e a p l i c a r e s t a s exigências a o s c o l a b o r a d o r e s q u e têm c o n t a c t o d i r e c t o c o m o s c l i e n t e s e q u e , n a m a i o r i a d o s c a s o s e p a r a e s s e e f e i t o , d e s e n v o l v e m a s u a a c t i v i d a d e p r o f i s s i o n a l diária, n o s balcões d a s instituições f i n a n c e i r a s . A s s i m , estarão, p o r t a n t o , f o r a d o âmbito d e aplicação d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m análise, o s c o l a b o r a d o r e s d a s S o c i e d a d e s G e s t o r a s q u e têm funções c o m e r c i a i s d e a p o i o às r e d e s d e distribuição.

R e f i r a - s e q u e , n e s t a matéria, a s orientações d a E S M A ( E S M A / 2 0 1 5 / 1 8 8 6 , d e 2 2 / 0 3 / 2 0 1 7 , r e l a t i v a s à avaliação d e c o n h e c i m e n t o s e d e competências) são m u i t o c l a r a s a o a f i r m a r q u e a s p e s s o a s s i n g u l a r e s a b r a n g i d a s são s o m e n t e a s q u e p r e s t a m "serviços relevantes", o u s e j a , a s q u e p r e s t a m "serviços de consultoria para investimento" o u dão "informações sobre instrumentos financeiros, depósitos estruturados, serviços de investimento ou serviços auxiliares a clientes", e s c l a r e c e n d o , a i n d a , q u e a "prestação de informações" s e r e f e r e a o "fornecimento directo de informações a clientes".

N e s t a l i n h a , p a r a q u e não s u b s i s t a m dúvidas a r e s p e i t o d e s t a temática e t e n d o p o r referência o d i s p o s t o n a s m e n c i o n a d a s orientações e u r o p e i a s , s u g e r e - s e q u e o a r t i g o 1.° d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o s e j a a l t e r a d o d o s e g u i n t e m o d o :

A P F I P P A S S O C I A Ç Ã O P O R T U G U E S A D E F U N D O S - 2 -D E INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÕNKÍS

'Artigo 1°-"Objeto"

1- O presente regulamento visa definir os conteúdos mínimos a dominar pelos colaboradores^ de intermediários financeiros^ que prestam serviços relevantes de consultoria para investimento ou dão informaçòos a investidores sobre produtos financeiros e serviços de investimento, principais ou auxiliares, regulamentando também qualificações e aptidões profissionais^ estes exigidas

2 - Para efeitos do número anterior, consideram-se serviços relevantes, os de consultoria para investimento ou de informações sobre instrumentos financeiros, depósitos estruturados, serviços de investimento ou serviços auxiliares a clientes.

3 - A prestação de informações referida no número anterior inclui o fornecimento direto de informações a clientes sobre instrumentos financeiros, depósitos estruturados, serviços de investimento ou serviços auxiliares, a pedido do cliente ou por iniciativa da empresa, no contexto dos serviços e atividades enumerados nas secções A e B do Anexo I da DMIF II. prestados a esse cliente por pessoal dessa empresa.

2 4 - Para efeitos do disposto no presente artigo procede-se à quarta alteração ao Regulamento da Cf\/1VM n.° 2/2007, de 10 de dezembro, alterado pelos Regulamentos da CMVM n°s 3/2008, de 3 de julho, 3/2010, de 15 de abril, e 2/2011, de 30 de março."

( s u b l i n h a d o , r a s u r a d o e r e a l c e n o s s o s ) .

E m a l t e r n a t i v a , e c a s o o R e g u l a d o r o p t e p o r não a c o l h e r , d e m o d o explícito, o c o n c e i t o d e "serviços relevantes", c o n f o r m e s u g e r i d o s u p r a , p e r m i t i m o - n o s s a l i e n t a r s e r e s s e n c i a l , p a r a i r a o e n c o n t r o d a clarificação q u e s e p r e t e n d e , e n q u a d r a r d e v i d a m e n t e a redacção d o n.° 1 d o a r t i g o 1.°, c o l o c a n d o a expressão "de intermediários financeiros" e n t r e vírgulas.

A i n d a n o q u e d i z r e s p e i t o a o âmbito d e aplicação d o d i p l o m a e m apreço e c o n f o r m e r e f e r i d o s u p r a , e n t e n d e - s e q u e o s c o l a b o r a d o r e s d a s S o c i e d a d e s G e s t o r a s q u e têm funções c o m e r c i a i s d e a p o i o às r e d e s d e distribuição não s e e n c o n t r a m a b r a n g i d o s p e l o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m c o n s u l t a , u m a v e z q u e o f o c o d i z r e s p e i t o a o f o r n e c i m e n t o d i r e c t o d e informações a c l i e n t e s . N e s t a m e d i d a , s o l i c i t a - s e à C M V M a confirmação d e s t e e n t e n d i m e n t o .

B) Aplicação do Regulamento à Gestão Discricionária de Carteiras

N o p o n t o 1 . 3 . d o D o c u m e n t o d e C o n s u l t a Pública, a C M V M s o l i c i t a , a o s a g e n t e s d o m e r c a d o , q u e s e p r o n u n c i e m s o b r e a s e g u i n t e matéria:

"Uma questão que se entende dever ser especificamente colocada ao mercado é a de saber se se entende que os colaboradores dos intermediários financeiros que prestam serviços de gestão de carteiras por conta de outrem devem seguir regime idêntico ao que se propõe para os consultores para investimento."

_ A P F I P P ASSOCIAÇÃO P O R T U G U E S A D E F U N E X D S - 3 -D E I N V E S T I M E N T O , PENSÕES E PATRIMÓNIOS

A e s t e r e s p e i t o , a s A s s o c i a d a s d a A P F I P P g o s t a r i a m d e , e m p r i m e i r o l u g a r e t a l c o m o a b o r d a d o n o p o n t o a n t e r i o r , v e r e s c l a r e c i d o , q u e o s r e q u i s i t o s p r e v i s t o s n o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o , a s e r e m a p l i c a d o s à Gestão Discricionária d e C a r t e i r a s , só deverão s e r e x i g i d o s a o s c o l a b o r a d o r e s q u e têm u m c o n t a c t o d i r e c t o c o m o c l i e n t e , não e s t a n d o , d e s t a f o r m a , a b r a n g i d o s a Administração/Direcção d e t o p o , o s g e s t o r e s o u o s c o l a b o r a d o r e s q u e a p e n a s d e s e m p e n h a m funções a d m i n i s t r a t i v a s e q u e não têm, n o s e u d i a - a - d i a , q u a l q u e r c o n t a c t o d i r e c t o c o m o s i n v e s t i d o r e s . D e f a c t o , n o q u e s e r e f e r e , p o r e x e m p l o , a o c a s o p a r t i c u l a r d o s g e s t o r e s , p a r e c e não f a z e r s e n t i d o s u j e i t a r p r o f i s s i o n a i s a l t a m e n t e q u a l i f i c a d o s e e s p e c i a l i s t a s e m matérias r e l a c i o n a d a s c o m o s m e r c a d o s f i n a n c e i r o s , q u e detêm, e m g r a n d e p a r t e , d i p l o m a s e m i t i d o s p o r e n t i d a d e s c o m o o CFA Institute, à participação e m Acções d e Formação e a avaliações s i m i l a r e s àquelas q u e são r e c o m e n d a d a s a q u e m p r e s t a serviços d e c o n s u l t o r i a p a r a i n v e s t i m e n t o o u d i s p o n i b i l i z a informações a o s c l i e n t e s , n o s t e r m o s a n t e r i o r m e n t e e x p o s t o s .

N o q u e d i z r e s p e i t o à questão s u s c i t a d a p e l a C M V M , a s A s s o c i a d a s d a A P F I P P e n t e n d e m q u e , e x i s t i n d o r e c o n h e c i d a s diferenças e n t r e o serviço d e gestão d e c a r t e i r a s p o r c o n t a d e o u t r e m e a c o n s u l t o r i a d e i n v e s t i m e n t o , não será a p r o p r i a d o a p l i c a r à p r i m e i r a a c t i v i d a d e o m e s m o r e g i m e q u e s e propõe i m p o r à s e g u n d a .

A s s i m , e c o n f i r m a n d o - s e q u e o s r e q u i s i t o s d e qualificação e experiência p r o f i s s i o n a i s , p r e v i s t o s n o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m análise, terão q u e s e r c u m p r i d o s , e x c l u s i v a m e n t e , p e l o s p r o f i s s i o n a i s q u e têm c o n t a c t o d i r e c t o c o m o s c l i e n t e s , a s A s s o c i a d a s d a A P F I P P c o n s i d e r a m q u e o r e g i m e a o b s e r v a r p e l o s c o l a b o r a d o r e s , d o s intermediários f i n a n c e i r o s , q u e p r e s t a m serviços d e gestão d e c a r t e i r a s p o r c o n t a d e o u t r e m deverá e s t a r a l i n h a d o c o m o s r e q u i s i t o s e x i g i d o s a q u e m p r e s t a informações a o s i n v e s t i d o r e s . D e r e f e r i r , aliás, q u e n o c o n t e x t o d o m e r c a d o n a c i o n a l , o s contratos/serviços d e gestão discricionária são b a s t a n t e p a d r o n i z a d o s , p e l o q u e , m e s m o h a v e n d o c o n t a c t o c o m o c l i e n t e , e s t e não configurará q u a l q u e r recomendação o u serviço d e c o n s u l t o r i a .

C) Tipologia de Clientes

C o n f o r m e d e c o r r e d a s exigências p r e v i s t a s n a D M I F I I , a s e m p r e s a s deverão, s e g u n d o d i v e r s o s critérios, c l a s s i f i c a r o s s e u s c l i e n t e s e m d u a s g r a n d e s c a t e g o r i a s : C l i e n t e s P r o f i s s i o n a i s e C l i e n t e s não P r o f i s s i o n a i s .

A e s t e propósito, v e r i f i c a - s e q u e o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m apreço não e f e c t u a q u a l q u e r menção o u distinção a e s s e r e s p e i t o , d e p r e e n d e n d o - s e , porém, q u e o m e s m o v i s a e s t a b e l e c e r r e q u i s i t o s q u a n t o às qualificações e aptidões p r o f i s s i o n a i s q u e o s c o l a b o r a d o r e s d e v e m p o s s u i r q u a n d o s e t r a t e d a prestação d e c o n s u l t o r i a p a r a i n v e s t i m e n t o e d e informações a I n v e s t i d o r e s não P r o f i s s i o n a i s .

T r a t a n d o - s e o s C l i e n t e s P r o f i s s i o n a i s d e p e s s o a s s i n g u l a r e s o u c o l e c t i v a s q u e s e c a r a c t e r i z a m , t i p i c a m e n t e , p o r d i s p o r e m d a experiência, d o s c o n h e c i m e n t o s e d a s competências necessárias a u m a t o m a d a d e decisão d e i n v e s t i m e n t o c o n s c i e n t e e i n f o r m a d a , r e c o n h e c e n d o , d e s t e m o d o , t o d o s o s r i s c o s e n v o l v i d o s , a s A s s o c i a d a s d a A P F I P P c o n s i d e r a m , s a l v o m e l h o r opinião, q u e não c a r e c e m d e s e r e x i g i d o s o s r e q u i s i t o s m e n c i o n a d o s a o s c o l a b o r a d o r e s q u e c o n t a c t a m c o m e s t a c a t e g o r i a d e i n v e s t i d o r e s .

A P F I P P A S S O C I A Ç Ã O P O R T U G U E S A D E F U N D O S D E INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS

S a l i e n t a - s e q u e não s e p r e t e n d e , c o m a observação s u p r a , i s e n t a r o s c o l a b o r a d o r e s q u e a p e n a s p r e s t e m serviços d e c o n s u l t o r i a p a r a i n v e s t i m e n t o e / o u s o m e n t e dêem informações s o b r e p r o d u t o s f i n a n c e i r o s e serviços d e i n v e s t i m e n t o ( p r i n c i p a i s o u a u x i l i a r e s ) a I n v e s t i d o r e s P r o f i s s i o n a i s ( o u Q u a l i f i c a d o s ) , d a observância d e q u a i s q u e r r e q u i s i t o s mínimos d e qualificação e / o u experiência. A A P F I P P c o n s i d e r a q u e , n e s t e c a s o específico, a t e n d e n d o às p a r t i c u l a r i d a d e s d a q u e l a t i p o l o g i a d e c l i e n t e s , deverá s e r atribuída às e m p r e s a s u m g r a u d e d i s c r i c i o n a r i e d a d e a d e q u a d o , d e m o d o a q u e a s m e s m a s p o s s a m d e f i n i r l i v r e m e n t e e s s a s exigências.

F a c e a o e x p o s t o , s u g e r e - s e q u e a C M V M c l a r i f i q u e a redacção d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o , n o s e n t i d o d e e x p l i c i t a r q u e , n o c o n t e x t o d a r e f e r i d a n o r m a , q u a n d o é r e f e r i d o " I n v e s t i d o r " o u " C l i e n t e " , dever-se-á i n t e r p r e t a r " I n v e s t i d o r / C l i e n t e não P r o f i s s i o n a l " .

D) Características Gerais das Acções de Formação

D.1.) Modalidades de Formação

D a análise e f e c t u a d a , c o n s t a t a - s e q u e o d i p l o m a e m C o n s u l t a Pública é o m i s s o q u a n t o a o carácter prático o u teórico d a s formações r e f e r i d a s n o s e u a r t i g o 2°. N e s t e âmbito, crê-se f u n d a m e n t a l a s s e g u r a r q u e a s m e s m a s i n c o r p o r e m , c o n s o a n t e a s temáticas, e s e m prejuízo d a s r e g r a s i m p o s t a s p e l a D M I F I I n o q u e s e r e f e r e a o período e x p e r i m e n t a l , p a r a além d a c o m p o n e n t e teórica, u m a v e r t e n t e prática, p e r m i t i n d o a o s c o l a b o r a d o r e s a p r e e n d e r e m , d e u m m o d o rápido, o b j e c t i v o e i n t u i t i v o a s matérias q u e deverão d o m i n a r e a p l i c a r e m c o n t e x t o r e a l .

P o r o u t r o l a d o , o b s e r v a - s e q u e o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o , e m b o r a p r o c u r e e n q u a d r a r , n o n.° 5 d o s e u a r t i g o 2°, a s d i f e r e n t e s m o d a l i d a d e s q u e a formação p o d e r e v e s t i r , d e v e r i a concretizá-lo d e m o d o m a i s d e t a l h a d o e a d e q u a d o , e m p a r t i c u l a r , n o q u e s e r e f e r e à m e s m a p o d e r s e r p r e s e n c i a l o u não, f a z e n d o referência e x p l i c i t a à p o s s i b i l i d a d e d a formação p o d e r s e r p r e s e n c i a l , á distância (não p r e s e n c i a l o u "e-learning") o u u m a combinação d e a m b a s ( o d e s i g n a d o "ò-learning").

N o domínio d a formação à distância, p a r e c e - n o s , a i n d a , i m p o r t a n t e p r e v e r q u e , e m d e t e r m i n a d o s c a s o s e d a d a a " n a t u r e z a e c o m p l e x i d a d e d a função" e m questão, s e p o s s a e s t a b e l e c e r u m número mínimo d e h o r a s i n f e r i o r a o e s t a b e l e c i d o n o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o . D e f a c t o , são d i v e r s o s o s e x e m p l o s e m q u e n u m a formação r e a l i z a d a e m p l a t a f o r m a s "online", s e r e g i s t a m índices d e r a p i d e z d e a p r e n d i z a g e m s u p e r i o r e s a o s d a formação p r e s e n c i a l t r a d i c i o n a l . Crê-se q u e e s t e s r e s u l t a d o s não deverão s e r d e s p i c i e n t e s n a elaboração d e u m n o r m a t i v o d e s t a n a t u r e z a e conteúdo, p e l o q u e s e s o l i c i t a a d e v i d a ponderação d o s r e f e r i d o s a s p e c t o s e e s p e c i f i c i d a d e s , n o c o n t e x t o d a s situações c o n t e m p l a d a s n o d i s p o s t o n o n.° 4 d o a r t i g o 2° d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o .

A P F I P P ASSOCIAÇÃO P O R T U G U E S A D E F U N D O S D E I N V E S T I M E N T O . PENSÕES E PATRIMÓNIOS

D.2.) Formação Continua

O n.° 3 d o a r t i g o 2° d e t e r m i n a a n e c e s s i d a d e d o s intermediários f i n a n c e i r o s a s s e g u r a r e m a formação c o n t i n u a d o s s e u s c o l a b o r a d o r e s , através d a frequência d e acções d e formação a n u a i s c o m duração não i n f e r i o r a 3 0 h o u 2 0 h , c o n s o a n t e s e t r a t e , r e s p e c t i v a m e n t e , d e c o l a b o r a d o r e s q u e p r e s t a m serviços d e c o n s u l t o r i a p a r a i n v e s t i m e n t o o u q u e dão informações a i n v e s t i d o r e s .

A i n d a q u e o n.° 5 d o m e s m o a r t i g o p r e v e j a a p o s s i b i l i d a d e d a formação p o d e r s e r o b t i d a n u m a única acção d e formação o u e m várias, não r e s u l t a c l a r o d o d i s p o s t o n o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m análise, s a l v o m e l h o r opinião, s e e x i s t e m critérios a c u m p r i r q u a n t o a o s conteúdos d e s c r i t o s n o A n e x o a o r e f e r i d o d i p l o m a .

O e n t e n d i m e n t o d e s t a Associação é q u e a formação a n u a l contínua deverá v e r s a r s o b r e a s temáticas q u e f o r e m i d e n t i f i c a d a s p e l o intermediário f i n a n c e i r o c o m o c a r e c e n d o d e d e s e n v o l v i m e n t o , e m função d a s n e c e s s i d a d e s r e g i s t a d a s n o u n i v e r s o d o s s e u s c o l a b o r a d o r e s q u e e x e r c e m serviços r e l e v a n t e s . P o d e n d o , n e s t e q u a d r o , p a r a e f e i t o s d e aperfeiçoamento e actualização, a b r a n g e r d e t e r m i n a d a s c o m p o n e n t e s específicas d o s conteúdos e l e n c a d o s n o m e n c i o n a d o A n e x o , m a s não n e c e s s a r i a m e n t e t o d a s a s matérias n e l e d e s c r i t a s .

S a l i e n t a - s e q u e a s Orientações d a E S M A ( E S M A / 2 0 1 5 / 1 8 8 6 ) r e f e r e m q u e :

"20. As empresas devem: (...) realizar uma análise interna e externa, no minimo anual, das necessidades de aperfeiçoamento e de experiência do pessoal, avaliar os desenvolvimentos em matéria de regulação e adotar as medidas necessárias para cumprir esses requisitos. Esta análise deve assegurar ainda que o pessoal possui qualificações adequadas, mantém e atualiza os seus conhecimentos e competências mediante a frequência de ações de formação ou de aperfeiçoamento profissional continuo orientadas para essas qualificações, bem como de ações de formação especificas que se revelem necessárias a n t e s d a o f e r t a d e n o v o s p r o d u t o s d e i n v e s t i m e n t o p e l a e m p r e s a . "

F a c e a o e x p o s t o , s o l i c i t a - s e a confirmação d e s t e e n t e n d i m e n t o o u , c a s o o m e s m o não s e j a o a d e q u a d o , m u i t o s e a g r a d e c e q u e e s t e t e m a s e j a d e v i d a m e n t e e s c l a r e c i d o n o t e x t o d o R e g u l a m e n t o q u e v i e r a s e r p u b l i c a d o .

D.3.) Aproveitamento

Q u a n t o à exigência d e u m nível d e a p r o v e i t a m e n t o mínimo, o u s e j a , não i n f e r i o r a 7 0 % , c o n f o r m e p r e v i s t o n o n.° 6 d o a r t i g o 2.° d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o , e n t e n d e -s e i m p o r t a n t e s u b l i n h a r q u e , n a opinião d e s t a Associação, e s t a m e d i d a t e m a s s o c i a d o u m s i g n i f i c a t i v o nível d e s u b j e c t i v i d a d e , a i n d a q u e s e c o m p r e e n d a e c o n c o r d e c o m a promoção d e e l e v a d o s parâmetros d e qualificação. D e f a c t o , crê-s e q u e a imposição d e u m l i m i t e mínimo d e a p r o v e i t a m e n t o não c o n s t i t u i , p o r s i só, u m g a r a n t e d e q u a l i d a d e , u m a v e z q u e a s p r o v a s d e avaliação poderão a p r e s e n t a r d i f e r e n t e s g r a u s d e c o m p l e x i d a d e e d i f i c u l d a d e , o u até características d i s t i n t a s . N e s t a m e d i d a , c o n s i d e r a - s e m a i s a d e q u a d o o p t a r p o r e n q u a d r a r , n o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m apreço, a p e n a s a n e c e s s i d a d e d e obtenção d e a p r o v e i t a m e n t o .

A P F I P P ASSOCIAÇÃO P O R T U G U E S A D E F U N D O S - 6 -D E I N V E S T I M E N T O , PENSÕES E PATRIMÕNKIS

d e i x a n d o a o critério d o s intermediários f i n a n c e i r o s a adopção d e políticas i n t e r n a s d e definição d e níveis mínimos a c i m a d o a p r o v e i t a m e n t o .

D e r e f e r i r q u e o u t r o s r e g i m e s n a c i o n a i s , c o m o é o c a s o d a qualificação d e M e d i a d o r d e S e g u r o s ( N o r m a R e g u l a m e n t a r n.° 1 7 / 2 0 0 6 - R , d e 2 9 d e D e z e m b r o ) , têm c o m o referência a obtenção d e u m a classificação p o s i t i v a . S a l i e n t a - s e , também, q u e r e l a t i v a m e n t e a o u t r o s E s t a d o s - M e m b r o s , c o m o p o r e x e m p l o E s p a n h a , o b s e r v a - s e c o m o r e q u i s i t o mínimo a existência d e a p r o v e i t a m e n t o , c o n f o r m e c o n s t a n a s r e g r a s r e c e n t e m e n t e instituídas p a r a e f e i t o s d a avaliação d e c o n h e c i m e n t o e competências d e c o l a b o r a d o r e s q u e p r e s t a m c o n s u l t o r i a d e i n v e s t i m e n t o e / o u dão informações a i n v e s t i d o r e s {"Guia Técnica 4/20017 para la evaluación de los conocimientos y competências dei personal que informa y que assessora", d e 2 7 d e J u n h o d e 2 0 1 7 ) .

A i n d a a r e s p e i t o d a temática d o a p r o v e i t a m e n t o , e não o b s t a n t e a s observações a p r e s e n t a d a s n o p o n t o E d a p r e s e n t e exposição, e n t e n d e - s e q u e c a r e c e d e s e r e s c l a r e c i d o s e a exigência p r e v i s t a s e a p l i c a só à formação r e f e r i d a n o n.° 2 d o a r t i g o 2.°, o u s e j a , à formação inicial/mínima necessária, o u s e também é extensível à formação contínua, e x i g i n d o q u e e s t a última s e j a , também, s u j e i t a à avaliação e obtenção d e a p r o v e i t a m e n t o .

E m síntese e e m função d a s d i v e r s a s observações a p r e s e n t a d a s a n t e r i o r m e n t e , a r e s p e i t o d a s m o d a l i d a d e s d e formação, d a formação contínua e d o aproveitamento/avaliação, s u g e r e m - s e o s s e g u i n t e s a j u s t a m e n t o s a o a r t i g o 2.°:

'Artigo 2.° - Qualificações

1- (...)

2- (...)

3- (...)

4- (...)

5- A formação a que se refere o presente artigo poderá incluir tanto uma componente teórica como uma componente prática, podendo ser externa ao intermediário financeiro ou interna, obtida numa única ação formativa ou de forma seccionada, e presencial ou não.

6 - A avaliação e certificação d e c o n h e c i m e n t o s p o d e s e r e x t e r n a a o intermediário f i n a n c e i r o o u i n t e r n a , d e v e n d o a s s e g u r a r - s e a realização d e p r o v a s p r e s e n c i a i s , a d e q u a d a s a o c o n j u n t o d e c o n h e c i m e n t o s e m c a u s a , e x i g i n d o - s e aproveitamento não inferior a 70% a obtenção de aproveitamento., c o m p r o v a d o p o r documentação à a a p r e s e n t a r à C M V M q u a n d o e s t a o s o l i c i t e .

7 - Sem preiuízo do disposto no n.° 5. a formação continua a que se refere o n.° 3 poderá versar sobre um ou vários dos conteúdos previstos no anexo ao presente regulamento, em função das necessidades de formação de

A P F I P P A S S O C I A Ç Ã O P O R T U G U E S A D E F U N D O S -7-DE INVESTIMENTO, PENSÕES E P A T R I M Í ^ M K I K

aperfeiçoamento ou actualização identificadas pelo intermediário financeiro, ou sobre outros temas que seiam considerados relevantes para o exercido da prestação de serviços de consultoria para investimento ou prestação de informação ao investidor.

( s u b l i n h a d o , r a s u r a d o e r e a l c e n o s s o s ) .

D.4.) Lista Exemplificativa

S e m prejuízo d o s r e q u i s i t o s p r e v i s t o s n o a n e x o d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o q u a n t o a conteúdos mínimos a o b s e r v a r , b e m c o m o d a e v e n t u a l avaliação casuística q u e a C M V M v e n h a a e f e c t u a r p a r a aferição d a formação i n t e r n a o u e x t e r n a p r o m o v i d a , c o n s i d e r a - s e q u e s e r i a útil, p a r a o s o p e r a d o r e s d o m e r c a d o , q u e o S u p e r v i s o r d i s p o n i b i l i z a s s e , n o s e u site, u m a l i s t a e x e m p l i f i c a t i v a ( n a t u r a l m e n t e , não e x a u s t i v a ) d e c u r s o s d e formação e / o u e x a m e s q u e s e j a m r e c o n h e c i d o s , p e l o m e s m o , c o m o c u m p r i n d o a s exigências p r e v i s t a s n o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m análise, à semelhança d o q u e s u c e d e , a c t u a l m e n t e , a o nível d o R e g u l a m e n t o d a C M V M n.° 2 / 2 0 0 7 , r e l a t i v o a o "Exercício d e A c t i v i d a d e s d e Intermediação F i n a n c e i r a " .

A c r e s c e q u e a r e f e r i d a exemplificação c o n s t i t u i r i a , também, u m a f e r r a m e n t a a u x i l i a r n o s p r o c e s s o s d e avaliação q u e a s e n t i d a d e s terão q u e d e s e n v o l v e r , a i n d a a n t e s d a e n t r a d a e m v i g o r d o R e g u l a m e n t o , a f i m d e v e r i f i c a r q u e p r o c e d i m e n t o s a d o p t a r p a r a e f e i t o d a qualificação d o s s e u s c o l a b o r a d o r e s .

E ) Periodicidade da Avaliação e Certificação de Conhecimentos

N o q u e d i z r e s p e i t o à avaliação e certificação d e c o n h e c i m e n t o s , c o n s t a t a - s e q u e o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o é o m i s s o r e l a t i v a m e n t e à p e r i o d i c i d a d e c o m q u e e s s a análise, a i n d a q u e i n t e r n a o u e x t e r n a , deverá s e r r e a l i z a d a . Aliás, não específica s e a avaliação e m c a u s a d i z r e s p e i t o à exigência p r e v i s t a n o n.° 2 d o a r t i g o 2° o u à r e f e r i d a n o n.° 3 d o m e s m o a r t i g o , o u s e j a , s e c o n s t i t u i u m r e q u i s i t o aplicável à formação inicial/mínima o u à formação contínua o u , e v e n t u a l m e n t e , a a m b a s .

R e f i r a - s e q u e , d e a c o r d o c o m a última versão d o a n t e p r o j e c t o d e d i p l o m a d e transposição d a D M I F l l / R M I F , f o i i n t r o d u z i d o n o Código d e V a l o r e s Mobiliários o a r t i g o 305.°-F q u e prevê, e n t r e o u t r a s exigências e m matéria d e "Qualificação e aptidão profissionaf, q u e o s intermediários f i n a n c e i r o s "avaliem, pelo menos anualmente, a adequação da qualificação e aptidão profissional dos colaboradores envolvidos, identificando as respectivas necessidades de aperfeiçoamento e adotando as medidas necessárias ao suprimento dessas necessidades".

N o e n t a n t o , a p e s a r d a referência "anuar, p a r e c e q u e e s t a disposição não r e s p o n d e à dúvida s u s c i t a d a , m a s r e f e r e - s e , a o invés, à n e c e s s i d a d e d a s E n t i d a d e s v e r i f i c a r e m s e o s s e u s c o l a b o r a d o r e s c u m p r e m o s r e q u i s i t o s mínimos e x i g i d o s , não d i z e n d o , p o r t a n t o , r e s p e i t o à frequência c o m q u e o s c o l a b o r a d o r e s deverão s e r s u j e i t o s a p r o v a s e / o u e x a m e s .

4 v

A P F I P P A S S O C I A Ç Ã O P O R T U G U E S A D E F U N D O S -8-DE INV ESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS

Não o b s t a n t e o f a c t o d o n.° 3 d o a r t i g o 2.° d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m análise m e n c i o n a r q u e o s c o l a b o r a d o r e s deverão f r e q u e n t a r "ações anuais d e formação" ( s u b l i n h a d o e r e a l c e n o s s o s ) , e d e s e p o d e r d e p r e e n d e r q u e a avaliação deverá t e r l u g a r s o b r e c a d a u m a d a s formações f r e q u e n t a d a s , s o l i c i t a - s e q u e , p a r a q u e não s u b s i s t a m questões a r e s p e i t o d e s t a temática, s e j a c l a r a m e n t e i d e n t i f i c a d a , n o t e x t o d o R e g u l a m e n t o , a p e r i o d i c i d a d e c o m q u e o s c o l a b o r a d o r e s deverão s e r s u j e i t o s á avaliação/certificação d o s r e s p e c t i v o s c o n h e c i m e n t o s .

F) Experiência Profissional dos Colaboradores

O a r t i g o 3.° d e t e r m i n a a n e c e s s i d a d e d o s c o l a b o r a d o r e s , d e intermediários f i n a n c e i r o s , q u e exerçam a s a c t i v i d a d e s m e n c i o n a d a s n o n.° 1 d o a r t i g o 1.°, possuírem experiência p r o f i s s i o n a l mínima d e 6 m e s e s ( q u a n d o d e s e n v o l v i d a a t e m p o i n t e i r o o u p o r t e m p o e q u i v a l e n t e ) .

D e f a c t o , a s Orientações e m i t i d a s p e l a E S M A ( E S M A / 2 0 1 5 / 1 8 8 6 ) e s t a b e l e c e m q u e d e v e s e r a s s e g u r a d o q u e o s r e f e r i d o s c o l a b o r a d o r e s , p a r a além d e d e t e r e m conhecimentos/qualificações a d e q u a d a s , d e v e m também p o s s u i r competências/experiências a d e q u a d a s , i n d i c a n d o q u e , r e l a t i v a m e n t e a e s t a s últimas, t a l pressupõe o d e s e m p e n h o d e funções d u r a n t e u m período mínimo d e 6 m e s e s , e x p r e s s o e m e q u i v a l e n t e s d e t e m p o i n t e i r o . E s c l a r e c e , também, a e s t e r e s p e i t o , q u e " o pessoal sem essas qualificações e/ou experiência adequadas pode, no entanto, prestar serviços relevantes, desde que o faça sob supervisão".

T e n d o p r e s e n t e a s r e f e r i d a s Orientações, c o n s i d e r a - s e q u e s e r i a benéfico c l a r i f i c a r o s t e r m o s d o d i s p o s t o n o a r t i g o 3.°, e x p l i c i t a n d o q u e o c o n c e i t o e m c a u s a d i z r e s p e i t o a o q u e s e deverá e n t e n d e r p o r "experiência p r o f i s s i o n a l a d e q u a d a " e q u e , d u r a n t e o período d e 6 m e s e s , s e pressupõe o exercício d e funções s o b supervisão, c o n f o r m e s e e n c o n t r a p l a s m a d o n a s Orientações e m i t i d a s p e l a E S M A , b e m c o m o n o n.° 3 d o n o v o a r t i g o 305.°-F q u e será i n t r o d u z i d o n o Código d o s V a l o r e s Mobiliários.

O u t r a matéria q u e , s a l v o m e l h o r opinião, c a r e c e d e s e r i g u a l m e n t e c l a r i f i c a d a d i z r e s p e i t o a o f a c t o d o a r t i g o 3.° não e s p e c i f i c a r q u e a experiência p r o f i s s i o n a l m e n c i o n a d a não n e c e s s i t a d e t e r s i d o o b t i d a j u n t o d a m e s m a e n t i d a d e e m q u e o c o l a b o r a d o r e x e r c e a c t u a l m e n t e funções, p o d e n d o s e r c o n s i d e r a d a a experiência q u e r e s u l t e , e v e n t u a l m e n t e , d o exercício d e funções prévias e m o u t r o intermediário f i n a n c e i r o . D o m e s m o m o d o , também não é m e n c i o n a d o s e , p a r a a aferição d o s 6 m e s e s , deverão s e r c o n s i d e r a d o s períodos contínuos o u poderão s e r i n t e r p o l a d o s ( a i n d a q u e o a r t i g o 3.° faça referência a "período i n t e i r o o u p o r t e m p o e q u i v a l e n t e " ) . D e p r e e n d e - s e q u e a experiência a d q u i r i d a p r e v i a m e n t e será p e r f e i t a m e n t e elegível p a r a e f e i t o s d o c u m p r i m e n t o d o s r e q u i s i t o s p r e v i s t o s n o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m apreço, a i n d a q u e o b t i d a n o exercício d e funções s o b a alçada d e intermediário f i n a n c e i r o d i f e r e n t e d a q u e l e e m q u e o c o l a b o r a d o r s e e n c o n t r a n o p r e s e n t e , a s s i m c o m o a i n d a q u e o b t i d a d e m o d o i n t e r p o l a d o , porém, s u g e r e - s e q u e e s t e s a s p e c t o s s e j a m d e v i d a m e n t e e s c l a r e c i d o s n o a r t i c u l a d o d o d i p l o m a s o b c o n s u l t a , d e m o d o a não s e r e m s u s c i t a d a s q u a i s q u e r questões a e s t e r e s p e i t o .

A s s i m , propõe-se q u e s e j a a d o p t a d a a s e g u i n t e redacção:

A P F I P P A S S O C I A Ç Ã O P O R T U G U E S A D E F U N I X J S -9-DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS

"Artigo 3.° - Experiência profissional adequada

1 - Em matéria de aptidão profissional, o s c o l a b o r a d o r e s d e intermediários f i n a n c e i r o s a q u e s e r e f e r e o a r t i g o 1.° d e v e m p o s s u i r experiência p r o f i s s i o n a l mínima d e 6 m e s e s q u a n d o d e s e n v o l v i d a a t e m p o i n t e i r o , o u p o r t e m p o e q u i v a l e n t e , nos termos previstos no n.° 3 do artigo 305.°-F do Código dos Valores Mobiliários.

2 - A experiência profissional mínima referida no n.° 1 poderá ser obtida de modo interpolado ou contínuo no tempo, podendo ter sido obtida em momento prévio à contratação pelo intermediário financeiro em gue o colaborador exerce actualmente funções."

( r e a l c e e s u b l i n h a d o n o s s o s ) .

G) Direito Transitório

G.1.) Demonstração de Qualificação Adequada

O a r t i g o 5.° d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e s t a b e l e c e a s r e g r a s aplicáveis a o nível d o d i r e i t o transitório, c o n s t a t a n d o - s e q u e , s a l v o m e l h o r e n t e n d i m e n t o , não é t i d a e m d e v i d a consideração a aquisição d e c o n h e c i m e n t o s q u e d e c o r r e d a experiência p r o f i s s i o n a l d o s c o l a b o r a d o r e s , n o d e s e m p e n h o d a s s u a s funções.

C o n s t a t a - s e q u e o m e n c i o n a d o a r t i g o 5.° a p e n a s prevê o s t e r m o s e m q u e , a formação e o a p r o v e i t a m e n t o o b t i d o s até à d a t a d a e n t r a d a e m v i g o r d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m apreço, p o d e m s e r elegíveis p a r a o c u m p r i m e n t o d o s n o v o s r e q u i s i t o s p r e v i s t o s . N o e n t a n t o , não c o n t e m p l a q u a i s q u e r orientações s i m i l a r e s n o q u e s e r e f e r e á experiência p r o f i s s i o n a l o b t i d a p e l o s c o l a b o r a d o r e s a o l o n g o d o s e u p e r c u r s o p r o f i s s i o n a l . P a r e c e , a s s i m , i n d i c i a r a n e c e s s i d a d e d e t o d o e q u a l q u e r c o l a b o r a d o r q u e exerça serviços r e l e v a n t e s e q u e não p o s s u a qualificações e q u i v a l e n t e s ás a g o r a e x i g i d a s ( a i n d a q u e p o s s a a p r e s e n t a r u m a experiência d e , p o r e x e m p l o , 1 0 a n o s , c o m p e r f e i t o domínio d o s c o n h e c i m e n t o s necessários p a r a o exercício d a s s u a s funções) t e r q u e s e s u j e i t a r á frequência d a s formações r e f e r i d a s n o n.° 2 d o a r t i g o 2.° ( a r e a l i z a r n o p r a z o d e q u a t r o a n o s , c o n f o r m e p r e v i s t o n o n.° 3 d o a r t i g o 305.°-F d o Código d o s V a l o r e s Mobiliários) e d e o b t e r o r e s p e c t i v o a p r o v e i t a m e n t o , situação q u e d i f i c i l m e n t e s e c o m p r e e n d e .

A n a l i s a n d o a s Orientações e m i t i d a s p e l a E S M A ( E S M A / 2 0 1 5 / 1 8 8 6 ) , v e r i f i c a - s e q u e a s r e f e r i d a s recomendações v i s a m q u e o s intermediários f i n a n c e i r o s a s s e g u r e m q u e o s serviços r e l e v a n t e s são p r e s t a d o s p o r p e s s o a l c o m o s c o n h e c i m e n t o s e a s competências a d e q u a d a s , a s q u a i s , a o nível d o s c o n h e c i m e n t o s , pressupõe u m a "qualificação, teste ou curso de formação que cumpra os critérios definidos pelas orientações".

N e s t a m e d i d a , e n t e n d e - s e q u e , n o c a s o específico d o s c o l a b o r a d o r e s q u e já p o s s u e m u m a experiência p r o f i s s i o n a l s i g n i f i c a t i v a , o r e g i m e transitório a i n s t i t u i r deverá p e r m i t i r q u e e s t e s c o l a b o r a d o r e s p o s s a m c o m p r o v a r q u e p o s s u e m o s necessários c o n h e c i m e n t o s através d a sujeição a u m a avaliação/teste, e m função

•4^

A P F I P P . A S S O C I A Ç Ã O P O R T U G U E S A D E F U N D O S -IO-

D E INVESTIMENTO, l-ENSÕES E PATRIMÕNKK

d o q u a l o b t e r i a m a d e v i d a equivalência a o p r e v i s t o n o n.° 2 d o a r t i g o 2.°. N o c a s o

d e não s e r o b t i d o o a p r o v e i t a m e n t o necessário, ficarão c o n s e q u e n t e m e n t e s u j e i t o s

a o c u m p r i m e n t o d o e x i g i d o n a disposição m e n c i o n a d a . A A P F I P P é, a s s i m , d e opinião q u e , n o c o n t e x t o d o r e g i m e transitório, deverá s e r d a d o e s p e c i a l r e a l c e à experiência p r o f i s s i o n a l , e n q u a n t o e l e m e n t o q u a l i f i c a d o r p a r a o exercício d a s a c t i v i d a d e s a b r a n g i d a s p e l o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m análise. C a s o não s e j a d e v i d a m e n t e c o n s i d e r a d o e s t e a s p e c t o , p o d e m v e r i f i c a r - s e situações incompreensíveis d e p o r t u g u e s e s q u e não v e e m r e c o n h e c i d a a s u a experiência p r o f i s s i o n a l n o s e u país m a s q u e p o d e m o b t e r e s t e r e c o n h e c i m e n t o n o u t r o s países d a União E u r o p e i a , o n d e terão a p o s s i b i l i d a d e d e d e s e m p e n h a r a s m e s m a s funções. N e s t a m e d i d a , s o l i c i t a - s e q u e o a r t i g o 5.° s e j a d e v i d a m e n t e a l t e r a d o n o s t e r m o s a n t e r i o r m e n t e s u g e r i d o s e c o n f o r m e s e expõe s e g u i d a m e n t e :

"Artigo 5.° - Direito transitório

1: S e m prejuízo d a frequência f u t u r a d a s ações a n u a i s d e formação, p a r a e f e i t o s d o d i s p o s t o n o a r t i g o 2.°^ a formação e o a p r o v e i t a m e n t o o b t i d o s até á d a t a d a e n t r a d a e m v i g o r d e s t e r e g u l a m e n t o p e l o c o l a b o r a d o r p o d e m s e r d e m o n s t r a d o s , n o m e a d a m e n t e , através d a apresentação d o p r o g r a m a , d a t a s , h o r a s d e formação, p a r t i c i p a n t e s e u m a informação d a u n i d a d e d e c o n t r o l o d o c u m p r i m e n t o q u e dê c o n t a d a correspondência d o s conteúdos às exigências a q u e s e r e f e r e o a n e x o a e s t e r e g u l a m e n t o .

2 - Sem preiuizo da frequência futura das ações anuais de formação, os colaboradores que cumpram o disposto no artigo 3.° até á data da entrada em vigor deste regulamento, podem demonstrar gue possuem qualificações adequadas, nos termos do n.° 1 do artigo 2.°, através da obtenção de aproveitamento em prova a realizar para o efeito."

( s u b l i n h a d o e r e a l c e n o s s o s ) .

G.2.) Reconhecimento dos Consultores para Investimento Registados

A i n d a n o âmbito d o d i r e i t o transitório, e n t e n d e - s e q u e , n o c a s o p a r t i c u l a r d e c o l a b o r a d o r e s q u e s e e n c o n t r e m a c t u a l m e n t e r e g i s t a d o s p a r a o exercício d a a c t i v i d a d e d e c o n s u l t o r i a p a r a i n v e s t i m e n t o , d e v e r - s e - l h e s - i a s e r a u t o m a t i c a m e n t e r e c o n h e c i d a s a s qualificações e aptidões p r o f i s s i o n a i s p a r a a prossecução d e s s a a c t i v i d a d e .

D e p r e e n d e - s e q u e , t e n d o o r e g i s t o e x i g i d o a avaliação, p o r p a r t e d a C M V M ( n o s t e r m o s p r e v i s t o s n o a r t i g o 301.° d o Código d o s V a l o r e s Mobiliários, b e m c o m o n o R e g u l a m e n t o d a C M V M n.° 2 / 2 0 0 7 , r e l a t i v o a o "Exercício d e A c t i v i d a d e s d e Intermediação F i n a n c e i r a ) d a s qualificações e aptidões p r o f i s s i o n a i s d e s s e s c o l a b o r a d o r e s , n a d a o b s t a a q u e e s t e s p o s s a m d a r c o n t i n u i d a d e á s u a a c t i v i d a d e , s e m n e c e s s i t a r d e , m a i s u m a v e z , f a z e r p r o v a d a s m e s m a s .

.../...

A P F I P P ASSOCIAÇÃO P O R T U G U E S A D E F U N D O S - 1 1 -D E I N V E S r i M E N T D , PENSÕES E PATRIMÓNIOS

D e r e f e r i r , aliás, q u e n o F i n a l R e p o r t d a E S M A , d e 1 7 d e D e z e m b r o d e 2 0 1 5 , a r e s p e i t o d a s "Guidelines for the assessment of knowledge and competence", o SMSG - Securities and Markets Stakefiolder Group s u g e r e q u e s e j a m r e c o n h e c i d a s certificações n a c i o n a i s q u e s e e n c o n t r e m e m l i n h a c o m a s recomendações d a E S M A s o b r e e s t a matéria, q u e , s a l v o m e l h o r opinião, é o c a s o d e P o r t u g a l .

F a c e a o e x p o s t o , s o l i c i t a - s e à C M V M a confirmação d e s t e e n t e n d i m e n t o e q u e esclareça d e v i d a m e n t e e s t a matéria n o t e x t o d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o e m apreço.

H) Alguns lapsos de redacção identificados:

P o r último, n a apreciação r e a l i z a d a r e g i s t a r a m - s e a l g u n s l a p s o s d e redacção, c o n f o r m e s e e l e n c a m s e g u i d a m e n t e :

i ) N o f i n a l d o n.° 6 d o a r t i g o 2.° d o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o , o n d e s e lê "comprovado por documentação á apresentar à CMVM quando esta o solicite', d e v e r i a l e r - s e "comprovado por documentação à a apresentar à CMVM quando esta o solicite" ( s u b l i n h a d o , r a s u r a d o e r e a l c e n o s s o s ) ;

i i ) N a s t a b e l a s q u e c o n s t a m d o A n e x o a o P r o j e c t o d e R e g u l a m e n t o :

11.1. ) O t e x t o d a orientação "Compreender os principais deveres de ética e de conduta a que a entidade (e respectivos colaborador) estão sujeitos no âmbito da comercialização de instrumentos financeiros", c o n s t a n t e d e a m b a s a s t a b e l a s , d e v e r i a s e r m o d i f i c a d o d a s e g u i n t e f o r m a "Compreender os principais deveres de ética e de conduta a que a entidade (e respectivos colaboradores) estão sujeitos no âmbito da comercialização de instrumentos financeiros" ( s u b l i n h a d o e r e a l c e n o s s o s ) ;

11.2. ) N a t a b e l a q u e i n t e g r a a alínea " a ) Comercialização d e I n s t r u m e n t o s F i n a n c e i r o s " , n a l i n h a r e l a t i v a a o conteúdo "VI. A prossecução dos Deveres de Conduta na Entidade", o b s e r v a - s e a menção a " X X X X X X X " e a o número "VII.", o s q u a i s c a r e c e m , s a l v o m e l h o r opinião, d e s e r e l i m i n a d o s ;

11.3. ) N a t a b e l a q u e f a z p a r t e d a alínea " b ) C o n s u l t o r i a p a r a I n v e s t i m e n t o " , a numeração d o s títulos d o s r e s p e c t i v o s conteúdos a p r e s e n t a u m e r r o , d e v e n d o o título "/. Instrumentos e Produtos Financeiros" p a s s a r a "//. Instrumentos e Produtos Financeiros" ( s u b l i n h a d o e r e a l c e n o s s o s ) ;

11.4. ) A i n d a n o q u e d i z r e s p e i t o à t a b e l a r e f e r i d a n o p o n t o i i . 3 . ) a n t e r i o r , o b s e r v a - s e q u e a s alíneas q u e c o n s t a m n o n.° 2 d o conteúdo " I I I . M e r c a d o s F i n a n c e i r o s " n e c e s s i t a m d e s e r d e v i d a m e n t e r e n o m e a d a s ; e

11.5. ) À semelhança d o r e f e r i d o e m i i . 4 . ) , crê-se q u e também a s alíneas p r e s e n t e s n o n.° 2 d o conteúdo " I X . C r i m e s d e M e r c a d o e M e d i d a s P r e v e n t i v a s , d e C o n t r o l o e d e Mitigação", d a m e s m a t a b e l a , c a r e c e m d e s e r r e n o m e a d a s .

A P F I P P - 2 0 1 7 . 0 8 . 0 2

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