Acros DO PODER EXECUTIVO

Tribunal Civil em Berlim, IC} districto , Em seguida reconheceu-se ver­dadeira a firma do Sr. Paulo Theodor Fritz, consul brazileiro emBerlim. Assignatura illegivcl. Na ultima pagina, á margem in­ferior, via-se parte de um carimbo cuja inscripção era do teor seguinte:Sociedade Anonyma Santa Catharina, 11 de novembro de 1908.N. 1.724. Nada mais nem menos se continha nos referidos dousdocumentos, do que dou fé. Blurnenau 31 de janeiro de 1~)O9.- O tradu­dor publico interino, Rodo/PIlO Dannn.,

concede autorização à «Leite e. Compauv, Incorporatcd» pnrn fUllo.:cionar na

República

() Presidente da República dos Estados Unidos do 13razil, atten­dendo ao que requereu a Leite (;. Company, Incorporaieá. devidamenterepresentada, decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á Leite G· Company, In­corporoteâ, para funccionar na República com os estatutos que apre­sentou, mcdiaute as clausulas que a este acompanham, assiguadas peloMinistro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio e ficando amesma sociedade obrigada a cumprir as formalidades exigidas pelalegislação em vigor.

ruo de Janeiro, 25 de setembro de 1909, 88° da Independencia e21 C) da Rcpublica ,

NILO PEÇANIL\

A. Candidc Rodrigues,

Clausulas que acompanham o decreto n. 7 .563,desb data (*)

A Leite {} Companr, Incorporuted é obrigada a ter um representan­te 110 Brazil com plenos e iltimitados poderes para tratar e definitivamen­.te resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, 'quer comparticulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela socie­dade.

478 Acros DO PODER EXECUTH'O

II

Todos os actos que praticar no J3razil ficarão sujeitos unicamen­te ás respectivas leis c regulamentos e á jurisdicção de seus tríbunaes ju­diciarlos ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referidasociedade reclamar qualquer cxcepção fundada em seus estatutos, cuja-sdisposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concer­nente á execução das obras ou serviço a que cltes se reterem.

nr

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração quea sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-I'ie-ha cassadaa autorização para funccionar na República se infligir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuízo elo principiode 'achar-se a sociedade sujeita ás disposições do direito nacional queregem as sociedades anonymas.

V

A infracçáo de qualquer das clausulas para a qual não esteja commi­nada p~na especial. serú punida coma multa de um r:ooo$ a s:ooo.lie no caso de reincidencia, pela cassação da autorizçaão concedida pelodecreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 25 de setembro de H)09.- A. Candido Rodrioues,Eu abaixo assígnado, traductor publico e interprete cornrnercíal ju­

ramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissimaJunta Commercíal da Capital Federal.

Certifico pelo presente que me foi apresentado um ducumento es­cripta no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernáculo, o queassim cumpri em razão do meu offlcio e cuja traducçâo é a seguinte:

TRADUCÇAO

Leite & COIlllla:ny, Ineorporated

Art. rO

ASSElIlBLÉAS DE ACCIQNISTAS

Parte primeira. As assembléas annuaes de accionistas para ele"gerem a dírectoria e tratarem de quacsquer outros negócios que foremdevidamente apresentados á assembléa, deverão realizar-se no cscrlptorío

AGTOS DO PODER EXECUTIVO 479

principal da companhia na cidade de Dover, Estado de Delaware, nasegunda segunda-feira de outubro de cada anno, ás II horas da manhã,a contar do anno de 1910. Quando essa data cahir em dia santificado,a asserublca realizar-se-há no dia seguinte.

Quaesquer negocies cornprehendídos nas attríbuíções da companhiapoderão ser tratados na assernbléa annual,

Parte segunda. As assernbléas especiaes de -accionistas poderão serconvocadas pelo presidente ou pela dírectoría e o presidente terá a obri­gação de convocar ~ssas assernbléas quando uma ou mais t?e~soas, re­presentando um décimo do capital-acções da companhia, cmittido c emcirculação, requerer a convocação ele uma asscmbléa especial de aceto­nistas, 'por escripto. As assembleas especiaes realizar-se-hão na séde dacompanhia, do mesmo modo que as assembléas annuaes : e quando foremconvocadas a pedido dos accionistas devel-o-hão ser para dia. certo,dentro dos 30 dias, contados da data da entrega da requisição da as­sembléa especial, ao presidente.

Parte terceira. Em todas as assemblcas de acc.onistas, todos osaccionistas reg-istrados terão o direito a um voto por acçãopreferencial ouardi naria, registrada em seu nome nos livros da companhia, e esse votopoderá ser dado pessoalmente ou por procuração devidamente outor­gada em instrumento cscrtpto, ficando entendido, entretanto, que, depoisda primeira eleição da directoria, não se poderá votar em qualquereleição com accõcs que hajam sido transferidas aos livros da companhia,dentro dos ultimas 20 dias que procederem a esta eleição.

O instrumento dando poderes a mandatarlos para agirem deveráser entregue ao inspector da eleição ou a quacsquer outras pessoas au­torizadas a inspcccionar os votos dados na assembléa, e deverá ser de­positado em mãos do secretario.

Parte quarta. Em qualquer assembléa de accionistas, annual ouespecial, os possuidores registrados, qualificados, da maioria das acçõesemittidas c em circulação ou a pessoa ou pessoas com direito de votarcom ellas, representadas pessoalmente ou por procuração, constituirão,quorum para tratar de negocios. Caso não haja quorum, os acclonisrasou as pessoas que representarem no legar e na data para a qual,IDi convocada a assembléa, poderão adíal-a, dando aviso publico"nessa assembléa desse adiamento 1 para a data nunca ulterior a 20dias.

Todas as assembléas poderão ser adiadas opportumente, até seremultimados os negocias que nella se tenham de tratar. A data e logarem que a assernblca adiada se deve realizar deverão ser communicadosna assembléa de modo publico, e não será preciso dar outro avisoqualquer para a realização da assembléa adiada.

Parte quieta. O presidente da corporação presidirá ás assembléasdos accionistas e dirigirá os trabalhos da mesma. Caso se achar ausente,qualquer accionista ou representante de accionista poderá abrir aassembléa, procedendo-se unmcdiatamente depois á elclçâo da pessoaque deverá dirigir os trabalhos

O secretario da corporação agirá como secretario de todas as as­sembléas de accionistas, porém, caso esteja ausente, o presidente daassembléa poderá nomear um secretario.

480 ACTOS DO PODER EXECUTIVO

Em todas as. assembléas annuaes ou especíaes deverá ser apre­sentada e confeccionada, por ordem da directoria,pelo thesoureíro pu,na ausencia deste, por um ajudante do thesoureiro e certificada peloalludido funccionario corno completa; a lista dos accionistas da corpo­ração e das outras pessoas com direito de v:otar com acções da com­panhia ; c sómente os accíonisras e outras pessoas com direito de votarcom acçõcs da corporação, .rcgístrados nessa qualidade durante osultimos 20 dias anteriores a data da alludida assembléa, conforme ficarcomprovado na dita lista, terão o direito de votar pessoalmente ou porprocuração com as acções pertencentes aos mencionados accíonístasregistrados.

Parte sexta. O avisoescripto da assembléa annual dos accionistasou de todas e quaesquer assembléas especiaes dos mesmos, fixando, adata, hora e lagar para a realização da mesma, será dado pelo presidenteou pelo secretario a cada accionista registrado, pelo correio,' endere­çando-o para o seu ultimo endereço postal conhecido, cinco dias, nomínimo, antes da realização desta assernbléa.

O aviso de uma assembléa especial deverá declarar .resumidarnenteo obiecto da asscmblca e não se tratará de assumpto algum nessa as­sembléa, além dos declarados, sem o consentimento de cada um dosaccionistas da companhia que tiverem direito de votar na mesma.Qualquer vicio ou irregularidade no modo de dar o aviso -das assem­bléas annuaes não affectará nem invalidará osaetos ou resoluções to­madas nessas assembléas.

Parte setima. Os accíonistns, poderão, em cada assernbléa annual,escolher por escrutinio uma ou mais pessoas, que não carecerão ·deser accionistas, para exercerem as fuucções de inspectores de elei­ções, em todas as assembléas de accionistas, até que terminem ostrabalhos da proxima assembléa annual. Caso essa eleição de in­spectores não se realize ou um Inspector não se ache presente ou serecuse a exercer as suas íuncções, os accíonístas em qualquer assem­bléa poderão eleger um iuspector ou inspectores para exercerem, taesfuncções nessa assembléa.

Parte oitava. Na assembléa annual dos accionistas, a ordem dosnegocias a tratar será a seguinte:

J) Provas do aviso da asscmblea e relatorio referente aosaccionistas presentes pessoalmente ou representados por pro-curação.

2) Leitura das actas da assembléa anterior e das resoluçõesnel1a tomadas.

3) Nomeação de ínspectorcs de eleições, si os inspectores eleitosna assembléa annual anterior não se acharem presentes ou serecusarem a funccíonar.

4) Relatorios dos funcclonanos.SJ Eleição dos directores.6 Eleição dos inspectorcs de eleições que deverão exercer taes

cargos até terminarem os trabalhos da proxima assembléa annual .7) Negocias por ultimar.8) Novos negocias.

,\CTW5 oo PODER EXECUTIVO ~81

Em qualquer assemblén a ordem das rnatcrias a tratar poderáser alterada por votação da nUlO1l3 dos accionistas interessados,presentes na assembléa.

Em uma asscmblca especial a ordem dos assumptos poderá serdeterminada pelos funcc.onarios que estiverem presidindo ou porvoto da maioria dos acclomstas, interessados, presentes ou . repre­sentados por procuração, na alludida assemhlca .

Cada accíonista deverá remetter por escripto :10 secretario o cn­dereço para o qual lhe deverão ser enviados os avisos das assem­bléas ; si deixar de o fazer, esses avisos poderão ser dirigidos acada accionista aos cuidados do Correio em Dever, Delawarc.

ART. II

lllREcronEs

Farte primeira. Os bens e negocias da cor-oração.serão geridos eadministrados por uma drrectorta ; cada um dos seus membros deverápossuir em seu nome nunca menos ele tres accõcs do capital -accõcs dacorporação e um delles, no minimo, deve residir no Estado de.Deleware.

A directoria, salvo sómente quacsqucr restrícções impostas por lei,pelo certificado de incorporação ou pelos presentes estatutos poderáexercer todos os poderes da corporação.

A directoria compor-se-lia de nove membros que serão eleitos pelosaccionistas da corporação, na assembléa annual, e exercerão suasl'uncçõps por espaço de um anuo ou até a época em que os seus sue­cess01\;s forem eleitos.

Todas as vagas da dircctoria poderão ser preenchidas por voto damaioria dos directores restantes, pelo prazo que faltar ou ate a épocaem que a companhia preencher essas vagas.

O numero de círcctorcs poderá ser augmentado ou reduzido oppor­tunamente; por voto da maioria dos accionistas, interessados presentes,ela assemblcaannual ou presentes em uma.asscmhléaespecial, si 110 avisoda alludida assembléa íor dada communicaçâo do augmento ou reducçãoque se pretende fazer.

Parte segunda. Os directores só agirão em conjuncto, c qualquerdelles; individualmente, 'não poderá deliberar.

A maioria da directoria da corporação constituirá quorum. paratratar de negocios ; porém si não houver numero será adiada a asscmblcapara tempo 'opportuno, até haver quo1'1l'1n presente.

O acto da maioria da directoria presente em qualquer assembkaem que houver quorum presente será considerado acto da directoria.

Parte terceira. A directoria poderá reunir-se em assemblea cmanter um ou mais escriptoríos, c escripturar os livros ela companhiafora do Estado eleDeleware, nos lagares que opportunamente designar,salvo quacsqucr exígeucias de lei obrigando a companhia a manterlivros origíuaes ou duplicatas, da mesma, no Estado de Dclaware,

Parte quarta. A directoria, logo que for possível, depois ela assem­b1&1 annuai, reunir-se-há para nomear os nmcctonarios ela corporação

Poder Executivo -1909-Vo1. JI. 3(

482 AC'fOS DO rcocn EXEGUl'I\'O

para o anuo seguinte c para tratar de todos e quaesquer outros negociosque lhe forem submcttldos.

Parte quinta. Uma vez por anuo, no minimo, a dircctoria apre­sentará aos accionistas relata rios completos e minuciosos da si­tuação. financeira da corporação, relatoríos esses que serão deposi­tados em mãos do thcsourciro c submettidos á apreciação dos accio­nístas em qualquer tempo.

Parte sexta. A directoria 11.10 receberá ordenado fixo pelos ser­viços que prestar, porém, mediante resolução da directoria poderáser concedida aos cürectores uma remuneração fixa e um quasüum:para as despczas dos trabalhos c comparecimento em cada assem­bléa ,

Nada elo que se contém no presente artigo será interpretadocomo impedindo os directores de servirem á corporação em qual­quer outra qualidade, como funccionarios, agentes, etc., e de rece­berem remuneração por taes serviços.

Parte setima.. As assemblcas da directoria poderão ser convo­cadas a convite do presidente ou de dous directores e realizar-se-hãoem qualquer jogar que a directoria designar, mediante resolução.O aviso de cada nssemblén da directoria será dado a cada um dosdircctores, por cscnpto, no mínimo dons dias antes da asscmbléa,entregando pessoalmente esse aviso ou rerncttendo-o aos directorcspelo Correio, para o seu ultimo endereço postal conhecido.

/\.8 assembléas ordinárias da dircctoria reunir-se-hão sem aviso,nos legares C nas épocas que opportunamente forem fixadas, me­diante resolução da directoria .

ART. III

COi\li\USSÃo EXECUTIV,\ E OUTRAS

Parte primeira. A dírectoria poderá nomear uma comrnissãoexecutiva e delegar a essa commissão qualquer dos poderes conte­ridos á directoria.

Parte segunda. A dircctoria poderá nomear outras commíssõcsquo, a seu critério, julgar necessarías, e delegar a essas cornmissõesqualquer dos poderes da directoria e votar regulamentos para taescomrnissões.

ART. IV

FUNCCIONARIOS

Parte primeira. A dírectoria, annualmente logo que fôr pos­sivel, depois de eleita, elegerá um presidente, vice-presidente, the­soureíro e secretario. A directoria .podcrá também, opportunamente, no­mear thesoureíros aujdautes, secretários ajudantes e, outros funccío-

ACTOS DO PODER EXECUTIVO 483

narios, agentes ou empregados que achar conveniente e deter­minar suas attribuicões e deveres" A dírectoria determinara a re­tribuição a pagar> aos funccionarlos e outros empregados da cor­poração.

Cada íunccionario e empregado occupará seu cargo emqnanto a di­rectoría o desejar, e somente emquanto clla o quizer, Porém a dire­ctoria poderá contractar empregados por um período de tempo deter­minado.

Parto segunda. A directoria poderá preencher qualquer vaga quese der entre os íunccionarios da corporação.

Do presidente

Parte terceira. O presidente terá a seu cargo presidir todas as assem­bléas da directoria e assembléas de accíonístas : terá poderes para con­vocar assembléas cspcciaes de accionistas e de dfrectores para qualquerou quacsquer fins; nomear e dcmittir, dependendo da approvação da díre­ctoria, empregados c agentes da corporação, e fixar sua: remuneração ;fazer e assíguar contractos e accórdos no nome e por parte da corpcra­cão, dependendo da npprovsçs;o da directoría : c poderá assignar. os cer­tificados de titulos ou de accões c de outras obrigações da companhia;verificará se os livros, relatorios, exposições e certificados exigidos pelasleis, mediante as que esta companhia se acha organizada, se acham ela­borados convenientemente, e sc foram feitos c archivados como mandaa lei. '!.

Do vice-presidente

Parte quarta. O vice presidente será investido de todos os poderese preencherá todas as runcçõcs do presidente, quando este ultimo estiverausente ou impedido, salvo disposição em contrario da directoria ; terá osoutros poderes e exercera as fcncções que a directoria mandar. E qualquervíce-prestdcnte poderá assígnar os certificados de acçõcs ou ele títulos e'de outras obrigações ela corporação.

Do thesoureiro

Parte quinta. O thesourelro terá sob sua guarda todos os fundos,obrigações c provas de divida e outros documentos de valor da corpo R

poração ; depositará todos ,18 dinheiros no nome e a credito da corpora­ção, nos bancos ou institutos bancarios que a directoria ou a comrnís­são executiva designar.

O thescurclro terá poderes para receber os dinheiros devidos ou apagar á corporação, seja de que proveniencia forem', e de dar recibos dosmesmos, bem como para. endossar cheques, saques e outros titulas parapagamento de dinheiros e dar recibos dos mesmos; saldará e pagarádos haveres em seu poder as dividas e obrigações justas da corporação

AC'l'OS DO som,n }.;XECUT1VO

quando se vencerem, e sempre que o presidente e a dircctoria o exigi­rem, dará conta de seus actos como thesourciro c exporá a situaçãofinanceira ela corporação i cscrlprurara livros da contabilidade minuci­osos e cxactos.

Os certificados ele accôes, quando forem assignados pelo presidenteou pelo vice-presidente, deverão ser referendados pelo thcsoureiro oupor um ajudante do thesoureiro.

Terá a seu cargo os livros originaes de seções da companhia, oslivros .dc .transíercncias c, os livros mestres de titules, e exercerá asfuncções de 'agente de trnnsfcrerícías no que respeitar as acçõese obri­gações .da corporação, podcudo.iporém, com o consenso e 'licença' dadircctoria, encarregar da cscrípturação destes livros, suprarnencionadosem ultimo lagar, a um ajudante de thcsourciro.

Prestará fiança á companhia para o fiel cumprimento dos seus de­veres, da quantia e com as garantias que a dírectoría exigir.

Dos ajudantes de íltesourcíro

Parte sexta. Ox ajndantes de thesoureiro, quando nomeados peladu-ectoria e si o forem, deverão ler poderes para 'assignarvcheques csaqucs contra bancos c deposltaríos da corporação, c de endossar che­ques c saques a depositar nos alludidoa bancos ou depositaríos, 'a creditoda corporação. O ajudante de thesourciro desempenhará as íuncções,além disso, que a directoria oppnrtunamente determinar, c, na auscnciaou impedimento do thesourciro, será investido dos poderes deste 'e Pre­encherá a,s suas funccôes .

Cada ajudante de ttesourcíro, si a directoria o exigir e sempre queo exigir; dará á corporação Iíariça; 'para o fiel cumprimento dos seus de­veres, da quantia e com as garantias que a directoria prescrever.

))0 secretario

Parte sctima. O secretario dará-os-avisos de todas as assembléasde.accíonistas e: da directorla, e outros avisos que forem exigidas porlei ou pelos presentes estatutos.

Terá sob sua guarda o sello da corporação e, autorizado pela di­rcctoria ou pela comrnissão executiva, uflixará o mesmo sello a qualquerinstrumento que delle carecer.

O secretario preencherá, íeuatmcnte, quacsqueroutras runcçõcs queo presidente ou a dtrectoria delle exigirem.

Durante a ausencia do secretario: de, qualquer, assembléa, .as netasserão escripturadas.vassig nadas e firmadas por, um ajudante do secretarioou por outra qualquer pessoa que a asscmbléa nomear.

Dos secreínríos ajudantes

Parte oitava. Os secretarias ajudantes, quando. nomeados, pclardi­rectoria e si o forem, terão os poderes e serão obrigados; a 'exercer.asfunccões do secretario, durante a ausencia ou impedimento deste.

AC'fOS DO I'ODER EXEGU'rIVO 48:;

Desempenharão quaesquer outras fuucções que o presidente e adirectoria .exigirem.

.~RT. V

CO.'\TIL\CTOS E ACc(JRDOS

Nenhum contracto , accórdo ,ou instrumento implicando pagamentode dinheiros ou encerrando responsabilidades financeiras por parte dacorporação, além dos negocies 'correntes e l1suacs da mesma, poderá ~cr

celebrado a não ser com o consentimento e approvacão da dircctoria .

ART. vi

CAPITAL-ACÇÕES

Parte primeira. A dírcctoría opportunamente disporá sobre a emis­são e transferencia de certificados ele accõcs do capital, acçõcs da cor­poração .e-determiuará a .fórma dos certificados de cada classe ele accões.

Cada possuidor. de acçõcs integralizadas terá direito a um .certi­ficado sellado com o.scllo ela corporação, certlficado csse que declararáo numero deacções por éllc possuído _e q~Je será assígnádo pelo tpre­sidente ou pelo thcsoureiro ou por umajudanté do thcsóureiro da COl:-poração . . . . , . .'"

Todos os certificados serão extrahidos dos livros de .cerüüchdosconsecutivamente enumerados' e registrados amedida ciué Iorc:n sendocxtrahidos, e no canhoto de c<:lda certificado a extrahir será escrtptu­rado o nome da pessoa, ünna ou corporação a quem ou para quem oalludido certificado houver sido cmittido, bem como o numero deaccôes, a data do certificado, e, no caso de ser esse cancellado , a dataem que o foi.'

A pessoa para: quem esse certificado for emittidocassignará pesso­almente ou por procuração, no canhoto, o recibo do certiíicàdo cmittídoem seu favor, ou então dará por cscripto recibo conveniente desse cer­tificado.

Cada certificado' devolvidoá corporação para-ser. trocado, outrans­ferido será cancellado e substituído na sua collocação origínal.no.ltvrode certificados, e: não .scrá expedido certificado .novo. em. troca delle,emquanto o certificado original não houver sido, cancellado e devolvidopara o seu Iogar original no alIudido livro, salvo O,caso da emissão decertificados para substituírem aquelles que se perderem ou ficarem- es­tragados.

As acções da corporação serão transferíveis somente nos seus livrose pelos possuidores das mesmas, em pessoa, ou por seus procuradoresou representantes legaes, devidamente autorizados e contra a entrega ficorporacão do certificado velho ondo certificado que representareSS:lS acções.

Acros no PODER EXECUTIVO

Parte segunda. Os livros de transferencia da corporação poderãoser encerrados pelo prazo que a directoria determinar, antes da datafixada para a assembléa annual ou para qualquer assembléa especial dosaccíonístas.

Qs livros de transíerencía da corporação poderão igualmente serencerrados pela directoria, pelo prazo que entenderem, para fins depagamento de dividendos.

ART. VII

SELLO

o sello da corporação, salvo qualquer resolução em contrario porparte da rlircctorla, e cmquanto tal não 11011ve1'1 será ele forma circular,com as palavras Leite 8.:: Cnmpanx, Incortonüed. Delawore, U. ,5'. A.[9°1)·

ART. VIII

DlVJDEXDOS

A dírectoria poderá declarar, opportunauiente, dividendos dossaldos ou dos lucros liquidas resultantes de negocíos da corporação,sempre que julgar conveniente. Antes ele declarar qualquer dividendodeve-se reservar, dos lucros accumulados. a quantia ou quantias que adirectoria, a seu critério, julgar conveniente para capital de trabalho,ou para [undo de reserva para acudir a quaesquer cmergencias ou paraigualar cfividcndos, ou ainda para quacsqucr outros fins que a dírectoriajulgar conducentes a beneflciar a corporação.

ART. IX

E~mNDAS DOS ESTATUTOS

Os accionistas, em qualquer asserubléa a1111Ual ou especial, por votoafflrntativo dos possuidores da maioria das acções emittidas e em cir­culação, poderão emendar, revogar ou alterar qualquer destas clausulasdos estatutos, comtanto quo a substancía das emendas propostas tenhasido declarada no aviso da assembléa. Uma cópia desses estatutosemendados será remettida a cada accionista, dentro de IO dias da appro­vação dos mesmos.

ART. X

ANNO FISCAL

O anno fiscal da companhia começará a 1 de julho-de cada armo Cterminará a 30 de junho seguinte:

ACTOS DO PODEn EX'ECUTI"O

ART. XI

DTSPOSIÇÕES OIV8RSAS

Avf.<,'os (' âcvotução de ct1'isns

Parte primeira. tlemprc que for preciso dar um aviso por força elospresentes estatutos, só se dará aviso pessoal, quando isso 101' expres­samente declarado, e qualquer aviso a transnrittir será considerado dadodepositando-o em uma caixa postal em enveloppc sellado, endereçadoa pessoa com direito ao mesmo para o seu ultimo endereço postal co­nhecido , assim fazendo, será o aviso considerado damo na data em quefoi lançado ao correio.

Qualquer aviso que haja de ser dado e111 virtude dos presentes es-tatutos poderá ser devolvido pela pessoa com direito a elle.

Estado de Nova York tCondado de Nova Yorld

ss,

Lucian VV. Jenney e Adolph D. Ensmenger, devidamente jura­mentados, depuzeram e declararam que são respectivamente presidentee secretario da Leite 8' C01npanJ' Incortoraieã. corporação devidamenteorganizada e existente por torça das leis do Estado de Delaware, Es­tados Unidos da Arneríca : que o allndido Adolph D. Ensmenger, se­cretario da alludida corporação é O funccionarlo da mesma que tem sobsua guarda os archivos da corporação, que comprebendcm as actas dasassembléas dos accionistas <1,\ mesma corporação, e que ° instrumentosupra é copia fiel e authentica dos estatutos approvados pelos incorpo­radores da alludida corporação para a administração dos seus negócios,cxtrahida das actas da primeira assembléa dos incorporadores da mesmacorporacão, realizada na cidade de Dever, Estado de Dela-vare, aosT2 de julho de 1909. - Lucum vV. jenney. - Adolph D. Ensmenge»,

Estava o sello do 'Tnbellião Publico do Condado de Rings: ImviâG. Rode, assígnado c jurado na minha presença neste dia 21 de julhode 1909- David G: Rode, 'Tabelliáo Publico do Condado de Kings.

Estado de Nova York ICondado de Nova York JSs.Lucinn vV. Jenncy c Adolphd D. Ensmenger, devidamente jura­

mentados, depuzeram e declararam que são respectivamente presidente esecretario da Leite f) C'ompan:y Incorponueá, corporação devidamenteorganizada c existente por força das leis do Estado de Dclaware, Es­tados Unidos da Amcrica, que o alludido Adolph D. Ensmenger, Sô­cretarío da alludida corporação, 6 o ümccíonano da mesma que tem sobsua guarda os archivos da corporação, que comprehendem as actas dasassembléas dos accíomstas da mesma corporação, e que o instrumentosupra é copia fiel e authentica dos estatutos approvados pelos incorpora­dores da .allndída corporação para a administração dos seus negocies,extrahida das netas da primeira assembléa dos incorporadores da mesmacorporação, realizada na cidade de Dovcr, Estado de Dalaware, aos 12de julho de 1909.- Lsuíon VV. }enoey- AdolPh D. Bnemenger,

ACTOS DO I'ODEll EXECUTIVO

E:'ita\'éi O SL:lIo do tnbclliâo publico do con.ludo de: i(ings.-·· DavidG. }1ode.

Assignado e jurado na minha presença neste dia 21 .de julhode Il):)C).- David U.Rode, tabcllião publico do condado de I\.ings.

Estado de Nova 1'01'],: \"SS

Condado de Nova York J .Eu, Peter 'J,' Dooling,.. escrivão do condado -dc Nova York e

também escrivão da Suprema Corteco alludido condado, que é .Tribunalde Rcgisrro, pelo presente certifico que' David G. .Rode; archivou ncstecartório do escrivãodo condado ttcNova York uma-cópia certificada elasua nomeação e qualificação .de tabellião publico' do.condado ele Kíngs,COlll sua nssignatura autographa.eeque era; -poroccnsião.dc receber adeclaração annexa, devidamente autorízado c compretente para' O fazer,e que cónheço em a tenra do alludido tabelliâo publico c-acredito quea assignatura exarada no certificado junto é authcntíca.

Em testemunho do que, firmei o presente que scllci com o sellodos allndidos Condado e Corte aos 2 [ de julho ele.19°9. -- Por Petcr J.Dooling-,C/zarles J. Siewart, (Estava o se110 supramencionado.)

Reconheço verdadeira a asstguatura. exarada no certificado retro deCharles J. Srcwart. pelo secretario do condado de Nova York c paraconstar onde convier, a· pedido do interessado, passo o presente queassígno e vae sellado com o se110 dcstc Cocsntndo Geral.

Declaro que este documento se C0r11pÕe de 17 folhas de papel quevão numeradas e rubricadas por mim. c sclladas com o sello deste Con­sulado Geral.

NOVA York, 21 de julho de lt)oQ. - José .foaqitún Gomes dosSmtoe, consul geral.

Chancella do consulado supra.Unt seIlo di) serviço consular do, Hrazil , de 5$, .inutilizadu..,"Co!1~clas e devidainente i~n\itilizadas na. Recebcdorta do Rio de jà-

nctro. dirás estampilhas federaes; valendo ao todo S$roD.,.ReéOnheço: 'verdadeira .~.l. ;lssig'natü~a do' Sr .,josc .joaquíni G,Ol11CS

dos.Sàntos"cons~lrgera!,eili Nova. York {sobreduas estampilhas Icdernesvalendo collcctlvamcríte 550 réis').'

Rio de janeiro. t r rtc setembro de 1909. -- Pelá director g'cral,Gregorio Pecegueíro do Amaral,

Chaucella da Secretaria das Relações Exteriores do Brnzil.Nada mais continha o referido documento que fielmente .vcr­

tido do próprio original escripto em ídíoma.ínclez ao qual me-re-porto.Em ré e testemunho do qne passei o presente qüe selleicorn o sello

do meu oíllcío c assígno nesta cidade do Riode Jiúeiro, <los 'r jde se­tem bro de r901).

Sobre estampilhas valendo ao todo 5$40~~.

Rio de Janeiro, 13 de setembro de 19D9. ~ JklJfoelde stattosFon­seca.

Eu abaixo assígnaoo, traductor publico e interprete commercial ju­ramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da mcritissimaJunta Commercial da Capital Federnl .

ACTOS 1)0 J'ODEn 'EXECUTIVO

Certifico pelo presente que me foi apresentado. um documento (~s~

cripta no idioma inglez afim ele traduzir para 'o vernaculo , o que assnncumpri em razão do meu officio e cuja traduccao é a segumtc:

TRADUCÇÃOEstado de Nova Yo1'1-:1Condado de Nova ''(orli: j"ss.Lucían vv. jenncv e Adolph D. Ensmcngcr, devidamente juramen­

tados, declararam c disseram cada um de per si: que o alludido LucianVV. .jenncy é o presidente c o mencionado Adolph D. gnsmcngcr _c osecretario e thesoureiro da Leite G' Com P:l1lT tncorpiwote-t, corporaçãodevidamente oruanizada c C0111 cxistencia legal, nos. termos da lcgis­lação do Estado de Dclaware, Estados Cuidas da America ; que osnomes e rcsidencias dos subscríptorcs onginaes do capttal-acçõcs e onumero de acções subscriptas por cada um delles são as seguintes:

XOl1lC rt,-',~idcnci;t Acçõcsordinarias

Armand Batt<1- 13' Shertnan Ave, Nova 1'01'1"cidade de 'Nova York.. , ., .. ,.,..... 5

jonn Bento Palmeira __o 5th Avenuc, urcoklyncidade ele Nova York -.,...... .~

Adolph D. Ensmenger'-2;):i Sheridan Ave. I3ro-oklyu cidade de ~ova l'ork . . .. . . .. . . .. . .. 6

Luciau \V,. jeuney ---,-- 324 West ti] rd St. Cidadede Nova York ..,,-............... ')

Carlos F. Heruandez - 6,"\1-\ Prospcct Bl, 131'00-l.Iyn cidade de ?'Iova York. , . , ... ',.' .. , , .• 6

31

c a imrortaucía de capital com qrc a corporação inicia seus negociasé de 3.100 dollars; que a referida lista de accioriistas originaes foi extrn­hida dos. archivos da corporação, que se acham sob a g:úarda e direcçãod~ secretario, e que.a mesma é a tocoa.os respeitos verdadeira e cor­rccta: que os acciouistas presentes ( actuaes] da corporação e o-numerode accocs que possuem, conforme 58 cxtrahiu. da lista de accontstas dacorporação, que: se nchn sob a cuarda oothesoureíro dacorporação , sãoos segurntcs:

Armand Batta. . .. , , '"Johu Bento Palmcira.. .. ,., " .. , , .Í\d~l~)ho 1), I~Ílsmei1ger-"., .' ~ ,..uctaü 'vV. [enney ," .

Carlos F. rlernnndez . . ..........•....... ',Jcugcnc Berr-s . . , , .Gcorg C. Meckd , ' " .jamcs M. Satterfleld , .. , .Fernando C/. Ecacvcrria.. .,

:\c<;úcs

Õo.,

·iDO AC'fOS DO PODER EXECUTIVO

Os nlludidos Lucian 'N. jenney C Adoíph D. Ensmcngcr, ha­vendo prestado juramento, cada um de per si, disseram e declararammais : que na primeira assembléa dos incorporadores da suprano­meada corporação, realizada na cidade de Dovcr, no Estado de De­laware, Estados Unidos da Amcrica, aos 12 dias de julho de rcoo,foram eleitos directores da mesma corporação as seguintes pessoas,p.trn exercerem essas funcções durante o auno próximo OH 8t6 seremeIeitos seus succcssorcs :

Armand Batta.[ohu Bento Palmeira.

!\dolph D. Ensmenger,Lucian \\1 _ jenney ,Carlos F. Hcrnandez ,Eugene Bergs,George C. Meckcl.jamcs M. Sattcrfícld ,Fernando G. Echeverria.E os mencionados Lucian W. jcnncy c Adolph D. Ensmcngcr de­

clararam c disseram ainda: que na primeira assernbléa da dircctoria,realizada na cidade de Nova York , aos 20 dias de julho de 1909,foram devidamente eleitos os seg-uintes funccionarios da corporação:Presidente, Lucian \\1. jenney ; Vice-Presidente, Carlos F. Hernaudez ;Secretario c Thesoureiro, Adolph D. Ensmenger.--Lucian H/. fenner,- Adolph D. Ensmenger .

Jurado e respectivamente assísnado em minha presença neste diaI! de agosto de 1900.- David G. nade, tabclliao publico elo con­dado d~.IZings.

Chancella elo alludido tabellião,Estado de Nova York, "]Condado de Nova Yorld ss.

Eu, Peter J. Dooling, escrivão do condado de Nova York, etambém escrivão da Suprema Corte do referido condado, que e cortede reg-istro, pelo presente certifico que David G. Rode archivou nocartorio do escrivão do condado de Nova York, cópia certificadavdasua nomeação e qualificação ele tabellião publico do condado de Kings,com a sua assígnatura authographa , e que era por occasião de recebera prova ou reconhecimento do instrumento aqui junto, devidamente au­torizado a o fazer ; certifico mais que conheço bem a Iettra deste tabel­hão c acredito que a assígnatura elo referido certificado de prova éauthentica ,

Em testemunho do que sellei o presente com o se110 dos referidoscondado e corte e firmei neste dia I'J de agosto de 1909.

Por Peter J. Dooling, Jantes F. Gilligen .

Estava o scllo supra mencionado.Reconheço verdadeira a assígnarura exarada no certificado retro

de James F. Gillígan, pelo secretario do condado de Nova York e,para constar onde convier a pedido do interessado; passo o presente queassigno e vae scllado com o sello deste Consulado Geral.

ACTOS llO PODER J~XECllTIYO

Declaro que este documento se compõe ele quatro tolhas que 1':10numeradas e rubricadas por mim e selladas com o sello deste ConsuladoGeral.

Nova York, aos 12 de agosto de 1909.- José Joaquim Gomes dosSantos, Consul Geral.

Um sello do serviço consular do Brasil valendo 5$, inutilizado.Chancella do alludido Consulado.Colladas ao documento e devidamente inutilizadas na Reccbedoría

elo Thesouro Geral do Brazil duas estampilhas valendo collectivameuteJ$200. .

Reconheço verdadeira a assignatura do S1'. José Joaquim Gomesdos Santos, Consul Geral em Nova York (sobre duas estampilhas fe­deraes valendo collectivamcnte SSo réis) .- Rio de Janeiro, II de se­tembro de 1909. Pelo dircctor geral, Gregorio Peceouciro do Amaral.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.Nada mais continha ou declarava o referido documento que fiel­

mente verti do proprio original escripto em idioma inglez ao qual mereporto.

, Em fé do que passei o presente que sclíei com O sello do meuofücio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 13 de setembrode 1909.

Sobre estampilhas valendo 1$500.- Rio de Janeiro, T3 de setembrode 19°9. - Manoel de Jlaltos Fonseca. \

Certificado de incorporação da Leite Si Companv, lncorponnc.í, so­ciedade autorizada a funccionar na República, n. 7.56(1, ele '25 de setem­bro de J909:

Eu abaixo assiguado, traductor publico e interprete commcrcial jnn­ramcntado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissirnaJunta Commercíal ele] Capital Federal:

Certifico pelo presente, que me foi apresentado um ducumento escri­pto no idioma inglea, afim de o traduzir para o vernáculo, o que assimcumpri em razão do meu officio e cuja tradução é a seguinte:

TRADUCÇXO

Nós abaixo assignado» tendo por objecto, organizamos uma corpo­ração para os fins abaixo especificados, de accordo c na fórma do dispos­to em uma lei elo Estado de Delawa-e, intitulado ( /-1n aci prol"idingGéneral Corporation. La1J'. (Acto estabelecendo lima lei sobre corpora­ções em geral) approvada em ro de março de I099, bem COmo nns emen­das c outros actos supplcmcutares da citada lei, pelo presente certifica­mos o seguinte:

J O, o nome da corporação é Leite {} Company,In.corporated ;

2°, a séde da ccrporaçãos era na cidade de Dover, Condado de Rent,no Estado de Delaware. O seu agente residente seraIames rvI.Satterfield;

3°, a natureza da corporação e os objectos. e fins de que pretendeella tratar, promover ou explorar, são os seguintes:

a) adquirir por compra ou por outro titulo qualquer os negociasanteriormente c na presente data tratados pelos Srs. j oaquim rvI. Leite

ACTOS no !'üDER EXF.CYTIVO

t.:: ,Apg-c1o :\. Leite. constituídos em firma sob a r<~záo social de. Leite é;Campo com sua. séde de 'negocias na cidade do Pará, 'Estados Unidos-doBrazil, c bem assím a freguezia, etoce negociavcl. acccssortos contas es­cripturadas, credites ciú vigor, I coutractcs por ultimar e ordeiis, c todos eqnaesqucroutros bens IllOVC'S, direitos, privilegias c lucros actnatrricnteauferidos e de que gozarcpl os mesmos neaocios: pngal-os com títulosdesta corporação ou de .outra fôrma,

b) occui)ar-sc'c explorar o que commnmménte se denomina e conhecepelo nome de neaoc!o deimportação, exportação c' comrutssõcs em ucrat:occupar-sc, tratar ,e explorar os negocies de compra, venda, ímportacã«c exportnção e _conuucrc'o de' gcucros. prodncros, _mercadorias ebens moveis de toda a espécie e qualidade, á cornmissão e tambem porconta propría;'

c) construir ou adquirir por arrendamento, compra ou outro tituloqualquer, e manter e explorar estradas de ferro ele toda,.;! espccie, mo­vidas a: vapor. electriddade. ou por outra fórma ,qualquer, bem C01110

linhas telegraphicas e telephonicas ;d) construir ou adquirir por doação, compra ou outra fôrma qual­

quer. c manter e explorar vapores e navios de toda a natureza c quali­dade;

e) occupar-se de qualquer modo .cm toda a sorte de negocias detransporte de passageiros e de carga-ele toda a qualidade, inclusivedinheiros e outros ob [ectos de valor;

f) construir e adquirir por arrendamento, compra ou outro, títuloqualquer, c explorar, mantere gerir' caes, docas, trapiches, pontes;rescrvatorios, obras de irrigação, canaes, usinas de força, estaçõesterminacs, estradas para vagous e caminhos ;

z). occupar-se de ncgoctos mercantes, dc,manUlactura ouem trans­acções de qualquer caracter ou cspccle :

h) adquirir por compra, arrendamento; 011 outro titulo qualquer.possuir, desenvolver e explorar propriedades agrícolas, mineraes ,mattas, carvão, oleo, g·az e -terras- com plantações de borracha.i bemcomo depositas de qualquer outra natureza ;

i) comprar, vender e negociar. em carvão, madeira, oleo, g-az cborracha, c gerir e explorar usinas ele oleo, guz , clectricidadc e outraspará. fornecer. luz e força, c produzir, desenvolver, transmittir, distribuir,comprar e vender força c luz de toda a sorte e qualidade;

.i)', fabricar; produzir, comprar e vender artigos de todo o gcncroc espectc.usados ou ligados a qualquer ramo de negocio de que-a ,com­-pauhla se achar' autorizada a' tratar, e negociar a compra e venda deartigos ouproductos que forem produzidos por qualquer mstallação oupropriedade pertencente á companhia ou em que estiver ella interessada;

k,1 'adquirir de qualquer modo, cde 'qualquer governo" Estado,municipalidade ou de qualquer outro departamento governamental,concessões para explorar' qna~,qucr negocio ou para qualquer -fím O~lapplicaçâo qualquer, e accettar todos os direitos, privilegias 'o 'isençõesoutorgados ou conferidos por essa concessão ou concessões e .cumpriras condições das mcsmas ,

!) aclquirli',' de qualquer modo" ter epossuír d~rigaçôes, acções,ou-outros títulos ou docuincutosde divida, ele qualquer corporação ou

veres no PODE!, EXBCUTI\'O

corporações; associação ou associações c ,c'l:crcer . todos Os direitos,poderes e privilégios de propriedadeclos mesmos, inclusive o direitode votar C001 todos os titules c obrigações que possuir' p~r essa r6I"n11.;_ 171) fazer tudo aquillo que rÓI' necessário, util e conveniente para rea-'Iizar qualquer dos fins ou' para obter. qualquer dos ob'ccros, ou' .para odesenvolvimento de obter qualquer elos !c)odei<es anterior ou posteríor­mente contidos lJO presente, sósmf-o ou juntamente com qualquer outracoÚjoraçao,. firma .Ol} individuo, c fazer todos os actos, c COUS<).S inci­dentes o~';, cónduçcntes aodcsenvolvimentc . dqs 'mencionados :nego~ips.ou poderes, Ou relacionados aos mesmos ou ,i parte dos mesmos, umavez 'que IÜO forem deencontro ás leis sobre as quncs a.prescute COI11-;panhia foi organizada; 'e ficando bem entendido e expresso, qu~ nada 'dogueno presente se contém serei, interpretado como autorizando a ex­pí.o,J:·aç~o noEstádó d9, Delawaredos negoclos (sob qualquer das s~a:>iórmas) t~e estradas de ferro, tramways, telcphcnes, gaz, 1\1z (;lcctflcaou companhias de aguá ou quacsqucr outras que possam, implicar o di­reito de condcmuar terras ou occnpar caminhos publicas' no Estado' eleDclavcarc.

A corporação terá poderes :IrPara adquirir por compra, subscrrpçno ou porioutra Iórma, c

g'lrardar para- empreuo de capital ou não, e uxar, 'Vender, ceder,' trans­Icrir. hvpothecar, penhorar ou não" vender Ou.dispórdé tituíos , acçõcsOU outras 'oqrig:Jçoes 'OU titulos garantidos de qualquer corporação ourorporàçõcs : ÜIZer fusão Oll .unil~.se a qualquer, corporação do-modoque fórpermittido por lei; auxiliar de: qualquer modo qualquer cor­porncno lI.Ç.:ujos títulos, acç6es ou ontras obrigações terem possuídosou 'garantidos de' qualqucr eutra forma pela' companhia," ou em ,que, .acompanhia estiver de qualquer sorte interessada; e praticar "qualqueroutro acto ou cousa para preservar; proteecr ou desenvolver o 'valor dequalquerdesses títulos. acçõcs ou obrigações, e emquantof'Or pO;;SiJidor'ade qualquer dessas acçõcs, titulas ou outras obrigações, exercer todosDS ,clirei~os, poderes e prtvítcgjosde propriedade tnhereutés aos-mesmos,bem-cornotodososdireitos __de voto; garantir O pagamento 'de divi­dçJ1Clos' sobrecuacsquer titules, ou' o-principal: juros; oU,alU'b()s; dequacsqucr utulosvou outrasvobrigações' .c tamt'cnro cumprímento deqnacsqner contractos .

2) Adquirir, possuir, tere desenvolver todos os bens nnmcveis oumoveis, C ernprehendcr c executar obras c operações quc possam, serucccssarlas ou.convenieutes pnrn.trararHos negocies .da.rorporaçno cpara o. exercido c cumprimento. .dos rins c poderes ..no .presente decla­rados .

.3.) Tomar emprestado.ns 'quantias de dinheiro pelos prazos ,0 SObas.cooriições que. a, corporação julgarconveniente, c pelosdinhelrostomados emprestados emittir. obngaçõcs . da corporacão, de qualquerforma, c .g'arantin quaesquer .dividas. contrahidas ou -obrígacões. emitüdasOu..responsabilidades ..incorridas pela .. corporação," por' hypothceas,penhor, transferencia ou cessão em Hdei-comtsso.nrust) ele qualquer bemlmrnovcl ou móvel .kl adq uirido ou por, adquirúr. de JutU1"D,.

4) Emprestar dinheiro, .Iazer adiantamentos ou.darcredito. deoutrafôrma qualquer a individues, firmas, corporações associações c outras

AGrOS DO PODElt EXECUTIVO

pesSQ.:1S cont quem a corporação possa negociar, ou pretenda negociar,pelos prazos c mediante os termos e condições que a corporação julgarconveniente.

S} Associar com individuos, co-participes ou com outras corpora­ções ou pessoas em qua.lq~ler negocio anteriormente citado n? presenteacto, nos termos e condíçôe, que a corporação Julgar convementc,

6) No decurso dos Scus negocias, c para cumprir Ou auxiliar aqualquer dos seus fins, lavrar e cumprir todos e quacsqucr contractosde qualquer espécie e qualidadade, fazer e.praticar todos e quaesqueraetos ou cousas e exercer quaesquer poderes que uma pessoa possa le­galmente praticar, cumprir, fazer, emprehender ou exercer.

A corporação terá poderes para tratar elos seus negocies em outrosEstados, territorios e possessões dos Estados Unidos e no estrangeiro,e para manter um ou mais escriptorios 110 Estado de Delaware ou foradelle, e para adquirir por compra ou de outro modo, possuir, ter, hy­pothccar e dispor de bens moveis e immoveis dentro do Estado de De­lawarc ou fora delle o

A importancia total do capital autorizado em acções da corporaçãoé de $: o ::,')00 000 dividido em 12 . .100 acçõcs de $100 cada uma. Dessecapital-accões total autorizado 7.500 acções na importancla de $75(LOOOserão acçõcs prefereuciaes, e 5.000 acções, na importancia de $Süo.oooserão nccõcs ordinárias,

As acções preferenciaes, bem C01110 as ordinárias poderão ser au­gmcnradas, em tempo opportuno, na conformidade da lei, e poderãoser emittidas nas ímportancías e proporções que a directoria dcterminar,sempre com observancia das disposições legacs.

Os p'ossuidores das acções preferenciaes terão o direito de receberdividendos annuaes á taxa de 7 % ao anuo, pagáveis do modo que fórdeterminado nos estatutos, sempre que forem declarados taes dividendose do modo que o forem, dos saldos ou dos lucros Iiquidos da corpo­racão

, Ós dividendos sobre as acções preferencíaes- serão cumulativos epagáveis antes de serem pagos quacsqucr dividendos sobre as acçõçs or­dinarias ou reservados dinheiros para isso; de modo que si em um anuequalquer não houverem sido pagos dividendos na importancía de 7 %

sobre as acções prcíercncíacs, deverá ser pago o que faltar para com­pletar essa taxa, antes de ser pago qualquer dividendo ou reservadoqualquer dinheiro para as acções ordinarlas.

Sempre que todos os dividendos cumulativos sobre as acções pre­ferenciaes) correspondentes a todos os annos anteriores houverem sidodeclarados e vencidos, e as prestações accumuladas para o corrente annohouverem sido declaradas, e a Companhia houver pago esses dividendoscumulativos, correspondentes aos aunos anteriores, bem como essas pres­tações accumuladas ou houver reservado dos seus saldos ou dos seuslucros liquides, quantia sufficiente para pagamento dos mesmos, a Di­rcctorta poderá declarar dividendos sobre as acções ordinarias, á taxade 7u/o ao auno, pagavcís, então, ou posteriormente dos saldos restantesou dos lucros liquidos que houver.

Sempre que todos os dividendos cumulativos sobre as acções pre­tcrenciaes, correspondentes a todos os annos anteriores, houverem sido

áGIO::; DU l'ODEH EXEClJTIVO

declarados c as prestações accumuladas correspondentes ao anno cor­rente houverem sido declaradas, e a Companhia houver pago estes di­videndos cumulativos e essas prestações accumuladas ou houver reser­vado do seu saldo ou dos seus lucros liquidas uma quantia sufficientcpara o pagamento dos mesmos, houver declarado e pago ou reservadodos seus saldos ou dos seus lucros liquidas a quantia sufflcícnte para opagamento dos alludidos dividendos á taxa de 7 o 3,0 anuo sobre asaccõcs Ordinárias, a Dircctoria poderá declarar dividendos extraor­diuarios, tanto sobre as nccõcs preferenciaes como sobre as acções ordi­narias, pagáveis então ou ele futuro, dos saldos restantes ou dos lucrosliquidas que houver ~ dividendos extraordinarios estes que deverão serda mesma taxa, já para as acçõcs prcícrcncíacs, já para as acçõcs ordi­nanas, de modo que ambas as classes de acçõcs partilhem, proporcío­nalmentc á importancia dos títulos emitüdos e em circulação, de cadauma dessas classes, de todos e quaesquer dividendos extraordinários,que serão dividendos pagos além dos 7 % ao armo sobre ambas as classesde acçõcs. ~

No caso de liquidação ou dissolução da corporação, depois depagas as dividas ou outras responsabilidades da mesma, os possuidoresdas acçôes preícrenciaes terão o direito de ser pagos integralmente datmporrancta de suas acções, ao par, e também dos dividendos vencidos ~t

pagar sobre ellas, antes de serem 'pagos dinheiros qnaesqucr aos POSSlU­dores das acções ordinárias ; e depois de pagar aos possuidores as acçõesprcrercncíacs o seu valor ao par, c os seus respectivos dividendos ven­cidos, os saldos restantes e os haveres serão divididos e pagos aos pos­suid?rcs d<iB acções .ordinarias de accórdo com as quantidades que re5­pccüvamcnte possuirem.

Os possuidores elas acções preferenciaes bem como 08 das acçõesordtnarías terão, a todos os respeitos, o meS1110 direito de voto, isto é,a um voto por acção que possuírem respectivamente.

A somma de capital com que a corporação iniciará os seus negociesserá $3. IOO.

S. o Os nomese residencias de cada um dos subscríptores origiuaesdo capital-acçoes e o numero de acçõcs snbsc-íptas por cada um, são osscguiutes :

:\'OIllCS Rcsldcncías Acçõcs

Armand Bana. 131 Sherman Avc, Nova York , cidade deNova York 5

John Bento Palmeira, V Avenida 5.716, Brooklyn , cidadede Nova York..................................... 5

Adolph D. Ensmenger , Sherindan Aven . 233, Brooklyn,cidade de Nova Yorl<.............................. 6

Lucian.W. Jenney, 324 Wcst 8381. cidade de Nova York, 9Carlos P. Hernandez , 638 prospect PI. Brooklyn , cidade

de Nova York...................................... 6

AGTOS DO l'O])E1t EX.ECUTIVO

6. o O prazo de existencia da sociedade é indeterminado.7. o Os bens particulares dos accionistas não responderão por di­

vidas da corporação, seja porque quantia for.8. o A directoria poderá realizar as suas assemblcas, estabelecer c

manter um ou mais escríptortos da corporação c cscripturar os livrosdesta Ióra do Estado de Delawarc, 110S Jogares que a directoria oppor­tunameute designar (exceptuando-sc corntudo os registros origtnacs detitulas e duplicatas e as listas criginacs c duplicatas dos nomes e ende­reços dos eccíon.stas e o numero de acçõcs possuídas por cada um dellesque fór necessário manter no Estado do Dela-vare, conforme dispõemas leis do mesmo).

A directona poderá nomear uma commissão executiva e outras com­missões que entender e poderá, de accôrdo com O disposto n06 esta­tutos, conferir a essas com missões qualquer dos poderes da directoria, eessas commíssõcs exercerão e gosarão dos poderes que lhes puderemser conferidos ou autorizados pelos cstat utos ,

A directoria terá poderes e faculdades para autorizar e crear onusc gTavames sobre os bens moveis c imrnoveis e privilegies de corpo­ração, ou sobre qualquer parte destes, quer fie trate de bens já adqui­ridos, quer por adquirir c para garantir dividas contratadas pela corpo­racão, bem como para autorizar a expedição e outorgas das liypothecas,canções. actos e cessões, de forma absoluta Ou em Itdei-com­missa, que, na opinião da dtrecroría, possa ser conveniente crear ecflcctuat-.

A directoria terá poderes para vender, transferir e ceder ou disporde qualqk1er ?l~tra fôrma de todos os bens e activos da corporação nostermos, éondições e pelo preço que a dircctoria entender.

Em testemunho do que, assígnamos o presente e sellamos no dia 9de [ulho de I goo.

. Arnunui Baita ( scllo l.{olnt. Bento Palmeira, ( sello ).A.:-tO/pll J). ]~llsmellger (sello ).Lucitui lV. JC'1l.1lc)" \ sello). ,Carlos P. Hcrnon-íez ( sello ).Asslguaturas exaradas na presença de Fernando G. Echevcrria.Estado de Nova York.Condado de Nova York - SS.Saibam todos que neste dia 9 de julho de 1909, nnno do Senhor,

pessoalmente vieram á presença do abaixo assignado. David G. Rode,tabellião publico do Condado e Estado supracitados, Armand Batta,.lohu Bento Palmeira" .Adolph D. Ensmcngcr. .Lucian Vv·. jermey eCarlos F. l Iernandez, firmautcs do certificado de incorporacão supra,.partes do mesmo que sei pessoalmente terem as qualidades que 'invocamc declaram cada um de per si que o alludido certificado é aeto c feito dossignatários respectivamente, e que os factos 11e11e exarados são com toda"t .íídelidade.

Passado e por mim assignado c soltado com O se110 do meu offieiono dia e anuo suprarncncíoeos .

David G. Rode, tnbclliâc publico do Condado de King»,

ACTOS DO PODER EXECUTIVO

ESTADO DE DELAWARE - DA SECRETARIA DE' ESTADO

Eu, \Villiam T. Smithers, secre.arto dc estado ·do Estado de Dela­ware, pelo presente certifico que o instrumento precedente, acima truns­cripta, é copia fiele verdadeira do certificado de incorporação da Leite(;.COmpa1lT, Incorponuet, recebido 'e archivado nesta repartiçãoaos 12 dias de julho de [1)°9, anno do Senhor, ás ro horas damanhã:

Em testemunho do que, firmei o presente que sellei com o grandesello do Estado de Delaware em Dover, neste dia 16 de julho do annoNosso Senhor de 19~19. - Williani 1'. Smittiers, secretario de Es­tado.

Estava o g-rande seHo do Estado ele Delawarc:Estado de Delaware.Condado de Kent - ss ,Eu, Charies H. Le Ferre, Prctonotarlo- da Suprema Corre do

Estado de Delawarc, no condado de lCent,a alludida Corte, sendoTribunal ele Registro, com o seu sello respectivo, certifico pelo pre­sente que WilJiam T. Smíthers cuja assignatura verdadeira se vê nocertificado supra, era por occasiâo de passar o mesmo certificado e épresentemente o secretario de Estado do Estado de Delaware.xíevída­mente comrríissionado e qualificado, e que inteira .fc c credito devemser c são dispensados a todos os seus actos officiaes ,

Em testemunho do que firmei o presente que sellei COlIl O seIJo daallLldi~a Corte Suprema, em Dovcr, neste dia 16 de julho de IQOO.­Charlês H, Le Pare, protonotario.

Estava o sellc acima referido.

Estado de Delaware '1

Condado de Kent JSS.

Eu, James Pennewiil , primeiro juiz do Estado de Deiaware , ecomo tal, presidente da Corte Snprcma do ailudido Estado, pelo pre­sente certifico que o certificado supra de Charles f L Lc Fcvrc , preto­úotario da Corte Suprema do Estado de Detawarc. e do condado deKcnt, uo qual se acha aflixado o seilo da alludida Corte, acha-se devi­mente lavrado e o foi pelo funccionario competente.

Em testemunho do que firmei o presente em Dover, no condado cEstado supracitados, neste aia I6 de julho do anuo de Nosso Senhor,1909.-James Pemunvitt, l° juiz.

Estado de Delaware.Condado de. Kcnt - 53.Eu, Charles. I-I. Lc Fcvre, protonotario da Curte Suprema do

Estado de Delawarc e elo Condado de Kent .Certifico pelo presente que o Ex. Sr. jamcs Pennewill 'que passou

o certificado supra c o firmou, era, quando o fez, c é presentemente oprimeiro juiz do Estado de Delaware, e como tal, o presidente daCorte Suprema do alludiclo Estado, devidamente commlssionsdo equalificado i e que inteira fé e credito SflO e de-vem ser dispensados aosseus actos oüiciaes e arrestados. '

Poder Executivo - tçoç ~ VaI. Ir. 3::

4Q8 ACTOS DO I'ODER EXECUTIVO

Em testemunho do que, Iirmei o presente que scllci com o se110do alludido Tribunal Supremo em Dover, no Condado supracitado,neste dia 16 de julho do <111no de Nosso Senhor, 1909.- Charles lJ. LeFevre. prctonotario .

Estava o scllo a que se alludc supra.

Republtca dos Estados Unidos ela Amcr.íca do Norte

SECRETARIA DE ESTADO

A todos que a presente virem, saudações:

Certifico que o documento aqui anncxado se acha se-llado como 50110 do Estado de Dclaware, e quc a este sello deve ser dispensadointeiro credito e fé.

Em testemunho do quo, eu, P. C. 1\-I10X, secretario de Estaco,mandei sellar o presente com o sello da Secretaria de Estado e firmaro meu nome pelo official maior da secçãode (( Citízenship » da alludidasecretaria, na cidade de Washington, neste dia 17 de julho de Igog. ­Por P. C. Knox, secretario de Estado, R. lY Flourncy: Junior, om­cíal maicr da secção de {( Citizenship».

Estava o grande seIlo elo Department of Stat ( Secretaria de Es­tado) supramcucionado .

Reconheço verdadeira a assígnarnra retro de R. \~T. Ftournoy JI'.officíaldo Ministcrio de Estado e111 Washington, c para constar ondeconvier, ~ pedido do interessado, mandei passar o presente que assiano evae sellado com o scllo deste consulado geral do Braaíl eml'Iova-York.

Nova-York, 2t de julho de 19()9. - JOSé Joaquim Gomes riosSantos, consul geral.

Chancella do mencionado consulado geral do Brazil.Um sello do serviço consular da República do Hruzil no valor de

5$ inutilizado.Colladas ao documento e devidamente inutilizadas na Recebe­

dona do Rio de Janeiro, duas estampilhas íedcracs, valendo, cotlectíva­mente, 4$20~}.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. JOSé Joaquim Gomeselos 'Santos, consul geral em Nova York (sobre duas estampilhas Iederacsvalendo collectívamcntc 550 réia.]

Rio ocjancíro, r i etc Setembro de fgOg. - Pelo director geral,Gregorio Pecegucirc do /llll{/ral.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores ela Capital Federal.Nada mais continha ou declara va o referido documento que bem c

fielmente verti do próprio original ao, qual me reporto.Em fé de-que passei o presente que scllci com o sc110 do meu officio

e asstgno nesta cidade, do Rio de Janeiro, aos 13 de setembro ele 19u9.Sobre estampilhas no valor de 5$000.

Rio de-Janeiro, 13 de seternçro de {goJ. - Manoel de MattosFonseca.