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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

Código de Conduta: Elaboração e Gestão

Lélio Lauretti e Nelson Raso

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Curso Código de Conduta 7ª edição – São Paulo São Paulo, 20 e 21 de Setembro de 2016


Roteiro

I. Fundamentos Éticos

II. Atividade empresarial

III. O Código de Conduta e a Governança Corporativa

IV. O Código de Conduta nas organizações (empresariais ou não)

V. Técnicas de Elaboração do Código de Conduta

VI. Gestão do Código de Conduta : Comitê de Ética e Canal de Denúncias

VII. Códigos Disponíveis na Internet

VIII. Comparação entre Códigos de Conduta

IX. Avaliação/Opiniões/Sugestões dos Alunos

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I. Fundamentos Éticos

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CULTURA

1º nível -- INSTRUÇÃO

2º nível -- ERUDIÇÃO

3º nível -- SABEDORIA

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Processos evolutivos que conduzem à ÉTICA


PENSAMENTO / LÓGICA

1º nível -- PENSAMENTO LINEAR

2º nível -- PENSAMENTO SISTÊMICO

3º nível -- PENSAMENTO COMPLEXO

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Processos – (cont.)



EU E O MEU PRÓXIMO

1º nível – INDIFERENÇA

2º nível – FILANTROPIA

3º nível -- SOLIDARIEDADE

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CONSCIÊNCIA

1º nível -- INSTINTOS

2º nível -- LEIS / NORMAS / REGULAMENTOS

3º nível -- ÉTICA / VIRTUDES / BOAS PRÁTICAS

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SÍNTESE:

A Ética, em todos os modelos, corresponde sempre ao

nível mais alto; é, portanto, o nível mais alto que

pode atingir a evolução da consciência humana;


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Processos – (conclusão)

São características básicas da Ética:

i) Não é solitária (“Quando surge o „outro‟ nasce a

Ética” – Umberto Eco)

ii) É sempre uma opção (opção pelo BEM)

iii) Começa com o respeito às leis (é a guardiã da Lei)

iv) É um conjunto de princípios universais, afirmativos

e duradouros

v) A “regra de ouro”: Ama o teu próximo como a ti

mesmo.

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II. Atividade Empresarial

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A ATIVIDADE EMPRESARIAL

1. – A importância das empresas na

sociedade moderna.

1.1 - UPSIDE:

i. Criação de empregos

ii. Criação e distribuição de riqueza

iii. Parceria com a pesquisa científica

iv. Uso racional de recursos

v. Forma mais organizada do trabalho

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A ATIVIDADE EMPRESARIAL

1.2 – DOWNSIDE:

i. Transferência (não criação) de valor

ii.Estímulo à competição, em vez de

competência

iii.Oferta de produtos nocivos

iv.Uso abusivo do poder político

v. Visão imediatista de resultados.

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III. O Código de Conduta

e a

Governança Corporativa

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III- O Código de Conduta e a Governança Corporativa

Código de Conduta : Boas Práticas e Exigências legais

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Quais são as exigências do Código de Conduta, seja no nível de Boas Práticas, Autorregulação e Legais ?

Autorregulação : CC ( NM,N1e NM) e Programa

Destaque em Governança de Estatais

(por Adesão) :CC e Treinamento

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Autorregulação : CC e CD

Boas Práticas : CC,CD e Ombudsman

Diretrizes p/ Empresas Privadas s/ Programa

Integridade :CC,CD e Trein.

Boas Práticas : CC,CD e CC/CE


Quais são as exigências do Código de Conduta, seja no

nível de Boas Práticas, Autorregulação e Legais ?

(2002) Legislação : Ações Negociadas NYSE

CC, CD e CC/CE

(2010) Amplia a transparência nas relações com

Mer o Mercado .Adota premiação de delatores de 10

a 30% de multas aplicadas acima de US$ 1 Mi.

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Cenário Legislação Anticorrupção no Brasil

• Lei 12.846/2013 de 01.08.2013: responsabilização objetiva e civil das PJ‟s

pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

• Decreto 8420/2015 de 18.03.2015: regulamenta a Lei no. 12.846 (no

capítulo IV, artigos 41 e 42 define o Programa de Integridade e delega à

CGU expedir orientações e procedimentos complementares : – Portaria CGU 909 (7.4.15): Dispõe de critérios para avaliação de Programas de Integridade de PJ‟s

– Portaria CGU 910 (7.4.15): Define os procedimentos para apuração da responsabilidade administrativa

e para a celebração do Acordo de Leniência

– Instrução Normativa CGU 1/2015 (7.4.15): Estabelece metodologia p/ apuração do faturamento bruto

das empresas e dos tributos a serem excluídos, para cálculo de multas previstos na lei.

– Instrução Normativa CGU 2/2015 (8.4.15): Regula o Cadastro Nacional de Empresas inidôneas e

Suspensas o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP)

• Lei Geral das Estatais (13.303/2016)

• 10 Medidas contra a Corrupção : Proposta do MPF apoiada pelos MP‟s de todo o

Brasil, que colheu mais de 2 milhões de assinaturas, apresentada ao Congresso Nacional em

29.03.16 como Projeto de Lei de iniciativa popular-PL 4850/2016, em discussão no Congresso

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Distribuir

• Transcrição das Boas Práticas sobre Código de Conduta, Canal de Denúncias e Comitê de Conduta/Ética, extraídas do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC (5ª.Edição)


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Distribuir

• Artigo de Marcos Lobo de Freitas Levy : “Os Códigos de Ética /Conduta e a entrada em vigor da lei 12.846/13”

• Decreto 8420 de 18 de março de 2015. Capítulo IV – Programa de Integridade


Decreto 8420 de 18.03.2015

Regulamenta a Lei 12.846;

Introduz o Programa de Integridade : Conjunto de

mecanismos e procedimentos internos de integridade,

auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na

aplicação efetiva dos Códigos de ética e de conduta,

políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e sanar

desvios , fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados

contra a administração pública nacional ou estrangeira

(artigo 41);

Define os 16 Parâmetros que caracterizam o Programa

de Integridade(artigo 42).

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Podemos considerar a Corrupção como uma “espécie em extinção”?

Fim da certeza de sigilo

Haverá “cumplicidade confiável” depois da “delação

premiada”?

Fim da certeza de impunidade depois do “mensalão”

Declinio dos paraisos fiscais no mundo inteiro

Fim do papel moeda como meio de pagamento

Aperfeiçoamento dos sistemas internos e externos de

controle como fruto da evolução tecnológica

A adoção dos “performance bonds” nas obras públicas

A reação dos funcionários leais às empresas

O “Tribunal” mundial da opinião pública

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Posicionamento IBGC Mensagem de 31.03.2016

As alterações da Lei Anticorrupção e a Governança Corporativa

Lei Anticorrupção é um importante marco para a

responsabilização das PJ‟s, um avanço há muito

reclamado para a inserção do Brasil no grupo das nações

comprometidas por acordos internacionais;

Ibgc manifesta sua rejeição à MP 703 de 18.12.2015, um

retrocesso que impacta negativamente a adoção das

melhores práticas de Governança Corporativa e a atração

de investimentos no Brasil;

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Posicionamento IBGC

Governança de Sociedades Estatais e de Economia Mista

A lei 13.303 de 30.06.16 avançou em temas

importantes,como a vedação explicita a Ministros e

Secretários nos Conselhos de Administração de Estatais.

Mas, a Lei ainda peca pelo excesso de repetição de

comandos da Lei das S/A. e pelo caráter exageradamente

prescritivo.

O IBGC entende desnecessário um regime jurídico

“especial” , para as Sociedades Estatais e de Economia

Mista, diferente do regramento ao qual estão sujeitas as

Sociedades Privadas.

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IV. O Código de Conduta nas

organizações

(empresariais ou não)

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O Código de Conduta nas Organizações Abertas Porcentagem das empresas que divulgam um Código de Conduta publicamente

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O Código de Conduta nas organizações de Capital Aberto

Conclusão

As Exigências Legais , Autorregulação e Boas Práticas recomendadas, desde a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley e, no Brasil, nos últimos 3 ou 4 anos , como visto no capítulo anterior, contribuíram muito para que que as organizações brasileiras de capital aberto divulgassem publicamente seus Códigos de Conduta.

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O Código de Conduta nas organizações de Capital Fechado/ Familiares

As Estatísticas sobre Código de Conduta nas Empresas Familiares são mais superficiais e não há exigência legal ou de autorregulação para estas organizações.

Recente Pesquisa da KPMG 2015/16 (Retratos de Familia), amostra de 200 empresas, informa que :

– 65% delas tem Código de Conduta / Ética ,

– 50% delas tem treinamento anual sobre o tema, e

– 40% tem Canal de Denúncias instalado

O que motiva as organizações de Capital Fechado/Familiares a dispor de um Código de Conduta ?

Fizemos uma pesquisa com 4 organizações brasileiras de capital fechado, onde identificamos como pontos a destacar :

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Motivação ?

Contribuir para materializar princípios legados pelos fundadores, contribuir na administração de Conflitos de interesse, uniformizar critérios para decisões, dos Colaboradores, explicitando o comportamento esperado e influenciando stakeholders

Principais Desafios ? Criar e disseminar um Código de Conduta simples e objetivo , em linguagem

de fácil compreensão para atingir todo o público desejado, evitando problemas de interpretação. Para tanto, as audiências com os diversos públicos permitiu dar clareza ao Código, através do confronto com situações práticas e reais

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Objetivos Alcançados ?

Sim. Hoje o Código de Conduta é instrumento de gestão e vale como guia de princípios e condutas adotadas por toda a organização, sendo atualizado periodicamente em função da evolução do ambiente do negócios

Há um canal para receber Denúncias ?

O Comitê de Ética é responsável por receber denúncias, ou são recebidas pela Diretoria que Coordena com o Comitê de Ética


As Empresas Familiares precisam ter um Código de Conduta Específico ?

As Empresas Familiares não devem adotar um Código diferenciado, pois o Código é voltado para a Empresa e não para a Família

A Família tem recursos específicos para disciplinar a relação dos Sócios, entre si e com a Empresa, como : Acordo de Sócios, Conselho de Família, Family Office.

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V. Técnicas de Elaboração

do

Código de Conduta

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Objetivos de um Código de Conduta

1. Elevar o nível de confiança, respeito e solidariedade

nas relações internas e externas;

2. Servir de “ponte” entre a Ética e a Organização

3. Administrar conflitos de interesses valorizando o

espírito de parceria implícito no conceito de

“stakeholders”

4. Proteger o patrimônio físico e intelectual da

Organização, evitando seu envolvimento em

práticas condenáveis e sujeitas a penalização por

lei.

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Tipos de Códigos de Conduta

1. Código de Princípios: construído em torno de

príncípios éticos que são conceituados e desdobrados

em normas de “fazer” e de “não fazer”

2. Código de Relacionamentos: adota a conduta

aplicável ao relacionamento com cada grupo de

stakeholders (acionistas, clientes, empregados,

fornecedores, governos etc.)

3. Código Híbrido: resulta da inclusão, no código de

princípios, sob o titulo de “Relacionamentos

Construtivos”, de normas aplicáveis às relações com

acionistas, clientes, empregados, fornecedores,

imprensa, autoridades etc.

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Tipos de Códigos de Conduta – cont.

4. Códigos tridimensionais -- procuram apresentar uma

visão abrangente da Empresa sob 3 ângulos:

I) Perfil corporativo (a empresa como entidade

econômica)

II) Identidade corporativa: Missão, Visão, Valores

(síntese do planejamento estratégico, em que

“valores” representam “fatores de êxito”)

III) Cultura organizacional: refletida no Código de

Conduta.

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Formar

Grupo de

Trabalho

Considerar

Princípios da Cultura

Empresarial ou

eleger os Princípios

que orientarão o CC

Promover Pesquisa

Interna sobre Áreas

de Conflito

Elaborar

Normas

de

Conduta

Submeter aos

Diretores e CA

e Revisar os

textos

Audiência

Pública,

análise e

avaliar

sugestões

Aprovação do

CC pelo CA,

Treinamento

e

implantação

CA aprova

criação e

Regimento

do Comitê de

Ética

CA aprova

criação e

Diretrizes do

Canal de

Denúncias

Resumo da Elaboração do Código de Conduta Acompanhamento e Gestão


Sugestões para elaboração do Código

1. Formar um Grupo de Trabalho e promover

pesquisa interna sobre áreas de conflitos.

2. Eleger os Princípios e, a partir deles, desenvolver

as Normas de Conduta.

3. Respeitar a cultura da Organização, sem “importar”

conceitos, leis, manuais ou outros códigos.

4. Submeter os textos a “audiência pública” interna.

5. Criar um Comitê de Ética para gerir o Código

(divulgação, atualização, aplicação)

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Distribuir

• Questionário Preliminar para Escolha dos Princípios


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Distribuir

• Exemplos de Princípios e Normas


1- Reunião de abertura dos trabalhos do GT

1.1- “Mesa redonda” sobre ética nas empresas, conflitos de interesses e códigos de conduta

1.2- Planejamento dos trabalhos em etapas, começando pela pesquisa preliminar interna

1.3- Discussão do “questionário preliminar” para ser utilizado na pesquisa.

2. Pesquisa interna

2.1-Questionário ajustado à cultura da empresa

2.2- Carta de apresentação

2.3- Distribuição; prazo para resposta

2.4- Tabulação dos resultados

Etapas para elaboração do Código

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3. Montagem da estrutura básica do Código

3.1 Princípios éticos aplicáveis

3.2 Normas de conduta aplicáveis

3.3 Normas especiais para cargos de liderança

3.4 Definições sobre “gestão do Código”

4. Minutas para apreciação da Diretoria e do Conselho

4.1 Manifestação dos diretores

4.2 Revisão dos textos

4.3 Manifestação do Conselho

4.4 Revisão dos textos

Etapas (cont.)

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5. Processo de audiência pública

5.1 Públicos-alvo; prazo para manifestação

5.2 Análise das sugestões

6. Minuta final para Diretoria/Conselho

7. Impressão e distribuição - Eventos

Etapas (cont.)

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PRINCÍPIOS ÉTICOS - exemplos

Transparência (desejo de informar o que é relevante)

Equidade (respeito à igualdade de direitos /

meritocracia))

Prestação de contas (“accountability”) (direitos dos

eleitores / deveres dos eleitos)

Responsabilidade corporativa (sustentabilidade)

Confiança (base das relações duradouras)

Respeito (em todas as relações)

Solidariedade (espírito de equipe)

Integridade (respeito às leis e às normas internas)

Compromisso (da empresa / com a empresa)

Inovação (fazer sempre melhor)

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VI. Gestão

do

Código de Conduta Comitê de Ética e Código de Conduta

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Gestão do Código de Conduta

Temos um Código de Conduta elaborado dentro das melhores técnicas, a partir dos Princípios da organização, com o envolvimento das pessoas que contribuíram de forma efetiva com seu conteúdo, tivemos o apoio da alta administração , tanto na concepção como na implementação do código, que tem sido permanentemente atualizado ;

E agora ?

Revista Capital Aberto Março 2013: Banco Cruzeiro do Sul

Formulário de Referência :

• Possui código de ética? Sim.

• Entre os princípios éticos estão o “respeito e cumprimento dos

acordos firmados”, o “compromisso com a verdade e com a

justiça” e a “valorização do que é correto”.

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Gestão do Código de Conduta-Contexto

CÓDIGO DE CONDUTA

Normas de Conduta a partir dos Princípios Éticos

CANAL DE DENÚNCIAS

Acompanhamento

COMITÊ DE ÉTICA Recomendar e Promover

Ações

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VI. Gestão do Código de Conduta

Canal de Denúncias

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Canal de Denúncias: Objetivo

Contribuir para consolidar as boas práticas de

Governança Corporativa , visando assegurar a

prática do Código de Conduta e a melhoria

contínua dos processos e dos controles internos da

organização, bem como contribuir com o aumento

do nível de confiança interno e externo.

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Canal de Denúncias: Definição

Canal de Comunicação, com sigilo garantido, para denúncias de violação do Código de Conduta, tendo como características :

Diretrizes de funcionamento claras , aprovadas

previamente e adequadamente divulgadas ;

Permite relatos por fone, carta ou e-mail ;

Mantem o anonimato do relatante;

Denúncias catalogadas ( Relatos/Casos);

Denúncias submetidas ao Comitê de Ética;

Reporte periódico dos Resultados conforme

convencionado.

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Canal de Denúncias: Boas Práticas

Acesso ao Canal de Denúncias pelo “site” da

organização ( Internet e Intranet )

Relatos/Denúncias mantidos sigilosos;

Denúncias anônimas ?

Envolvimento da Auditoria Interna;

Utilizar “site” especifico para acompanhamento dos

relatos e sua evolução com acesso restrito (empresa

especializada?);

Criação de indicadores para acompanhamento da

eficácia do Código de Conduta: Número de

Violações, Valores, Modalidades, etc;

Respeito à Cultura da organização.

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Canal de Denúncias: Modelo Acompanhamento

COMITÊ DE ÉTICA - ACOMPANHAMENTO MENSAL CASOS

Setembro 2016

CASO Nº Descrição Resumida

Norma

Conduta Data do 1º Risco

Conclusão

da

Data de

Comunicação

Data

Conclusão

Não

Cumprida Relato Alto? Análise Final ao Líder Caso

1

2

3

4

5

6

7

8

49

Incluído Atualizado Alterado

LEGENDA


VI. Gestão do Código de Conduta

Comitê de Ética

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Comitê de ÉTICA : O que deve conter o Regimento?

Objetivo

Responsabilidades / Atribuições

Composição, organização, mandato

Competências

Deveres dos Membros

Condução dos trabalhos

Reuniões

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Comitê de Ética: Responsabilidades

Promover a divulgação do Código de Conduta, assegurando

a sua compreensão em toda a organização e públicos

externos , quando for o caso;

Orientar e aconselhar sobre ética e conduta, respondendo

consultas dos públicos de relacionamento e divulgar

orientações ou interpretações que contribuam para aplicação

do Código;

Receber as denúncias de violação, fazer as avaliações e

recomendar as ações necessárias, suportando os

responsáveis, como definido no Regimento , acompanhando-

as até o final;

Reportar os resultados aos responsáveis na forma e

periodicidade definida;

Promover a atualização periódica do Código de Conduta ,

mantendo-o permanentemente atualizado e adequado à

organização.

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Comitê de Ética: Subordinação

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A regra geral é a subordinação ao Conselho de Administração, por uma

questão de independência, e porque, conceitualmente, cabe ao CA a

responsabilidade final por todos os órgãos de controle da Empresa. ( exceto o

Conselho Fiscal que se subordina aos Acionistas);

Nos casos em que o CA reúne-se poucas vezes ao ano, tem agendas

sobrecarregadas e uma atuação mais distante da operação, pode ocorrer a

delegação explicita da subordinação do Comitê de Ética a outro órgão, em

princípio ao Comitê de Auditoria, quando houver, ou mesmo ao CEO, ao qual o

Comitê de Ética deve encaminhar seus pareceres. O importante é que haja uma

segunda instância e o reporte periódico ao CA, conforme definido;

No caso acima, a delegação do CA é formal, aprovando o Código de Conduta,

as Diretrizes do Canal de Denúncias , a Constituição do Comitê de

Ética, seu Regimento e as métricas para o acompanhamento, bem como um

Sistema de Comunicação direto com o Comitê de Ética e o que ele quer saber

imediatamente, caso venha a ocorrer;

Mesmo delegando, o CA continua como responsável final.


Comitê de Ética: Boas Práticas

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Coordenador

Secretario

Calendário Anual de Reuniões

Regimento Interno

Agendas

Atas das Reuniões


Comitê de Ética: Implementação

Termo de recebimento e Adesão do Código ;

Códigos específicos para terceiros, se o caso

( exemplo : Fornecedores );

Treinamentos por área e gerais ;

Competição entre áreas;

Perguntas e Respostas na Intranet com

recompensas ao ganhador;

Divulgação de casos práticos reais;

Atualização recomendável do Código: A primeira em

2 anos e as outras quando necessário.

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56

Distribuir

• Regimento Interno do Comitê de Ética da....


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Avaliação

• Questionário de Avaliação Geral para os Casos de Revisão do Código


IBGC – www.ibgc.org.br

Bradesco– www.bradesco.com.br/ri

CESP – www.cesp.com.br

IBRI- www.ibri.com.br

Banco Itaú – www.itau.com.br

Siemens ( Alemanha ) – www.siemens.com

Duke Energy(EUA)–www.duke-energy.com/investors/governance

Merck - http://www.merck.com.br/country.br/pt/images/Codigo-de-

Conduta-Merck_tcm512_131063.pdf?Version=1

VII. CÓDIGOS DE CONDUTA DISPONÍVEIS NA INTERNET

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http://www.ibgc.org.br/

http://www.bradesco.com.br/

http://www.cesp.com.br/

http://www.ibri.com.br/

http://www.itau.com.br/

http://www.siemens.com/

http://www.merck.com.br/country.br/pt/images/Codigo-de-Conduta-Merck_tcm512_131063.pdf?Version=1






VIII. Comparação entre Códigos de Conduta

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Distribuir

• Comparação de Códigos de Conduta para Debate:

• I- Modelo de CC baseado em Princípios

• II- Estrutura Básica do CC baseado em Relacionamentos

• III- Estrutura Basica do CC Híbrido

• IV- Estrutura Básica do CC Tridimensional


IX-Avaliação/Opiniões/Sugestões dos

Participantes

61


Obrigados!

Lélio Lauretti: [email protected]

Nelson Raso: [email protected]

62

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

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