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BIANCONI E CARVALHAIS ADVOGADOS ASSOCIADOS

Av. Paulista, 2.006 – 8º andar – conj. 810/814 – SÃO PAULO/SP – CEP 01310-200 PABX: 11 – 3541.3540 – E-mail: [email protected]

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DA

COMARCA DE SÃO BERNARDO DO CAMPO – SP

FIBAM COMPANHIA INDUSTRIAL, pessoa jurídica de direito

privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.410.395/0001-95, sediada no

estado de São Paulo, na Avenida Humberto de Alencar Castelo Branco, nº 39,

Município de São Bernardo do Campo – Cep: 09850-300, por seus advogados e

bastantes procuradores que esta subscrevem, devidamente constituídos no

Instrumento de Mandato anexo (Doc. 01), vem, respeitosamente, à presença de

Vossa Excelência, com fulcro no Artigo 47 e seguintes da Lei nº 11.101 de 09 de

fevereiro de 2005 (Lei de Recuperação de Empresas), requerer a concessão dos

benefícios da

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

com o objetivo de viabilizar a superação de sua passageira crise econômico-

financeira, pelos motivos e fatos que a seguir passa a expor:



I - DA EMPRESA

A Impetrante é sociedade empresária, constituída sob a forma

de sociedade anônima de capital aberto, tendo como objeto social a indústria,

comércio, importação e exportação de artigos manufaturados do ramo mecânico e

metalúrgico em geral; a prestação de serviços relacionados com a indústria

metalúrgica e, preponderantemente, na fabricação de peças e acessórios para

veículos automotores tais como parafusos, porcas, arruelas, roscas e similares.

A empresa Fibam foi fundada no ano de 1951 e, desde então

atua no mercado com muita seriedade e comprometimento social, fabricando

incialmente parafusos para uso em móveis de madeira, com cerca de doze

empregados, que operavam um número reduzido de máquinas e equipamentos.

Em 1955, com o ingresso da indústria automobilística no país,

a Impetrante se expandiu e tornou-se uma Sociedade Anônima. Seu crescimento

passou a acompanhar o crescimento econômico do Brasil, com o desenvolvimento da

industrialização, principalmente, no polo automobilístico da região do ABC (Santo

André, São Bernardo do Campo e São Caetano do Sul).

Em 1958, a Impetrante elaborou um plano de expansão para

atender as necessidades desta industrialização. O plano, aprovado pelo Grupo

Executivo da Indústria Automobilística - um dos vários grupos criados pelo Governo da

época para execução do Plano de Metas - possibilitou a importação de equipamentos

de maior precisão e produtividade. Com isso, a Impetrante diversificou a sua linha

básica de produtos.

Por conseguinte, em consonância com a política nacional de

substituição de importações, em 1962, a Impetrante iniciou a produção de fixadores



"stud-bolts". Tais fixadores foram utilizados na montagem e manutenção de grandes

estruturas metálicas para a indústria petrolífera nacional. Já no final da década,

forneceu fixadores especiais para a construção da Ponte Rio - Niterói, uma das sete

maiores do mundo, e também para a construção dos túneis do Metrô de São Paulo.

As instalações em São Bernardo do Campo, cidade onde está

presente até hoje e onde fica a sua sede, foi inaugurada em 1969. Três anos mais

tarde, a Impetrante abriu seu capital na Bolsa de Valores de São Paulo, por acreditar

ser este o melhor caminho para um desenvolvimento seguro e consistente. Desde a

sua listagem, tem construído com os seus acionistas atuais e potenciais uma relação

de confiança baseada na transparência.

No ano de 1987, com o objetivo de expandir sua atuação por

meio de exportações, a Impetrante importou novas máquinas e equipamentos ao

mesmo tempo em que redesenhou processos produtivos que a tornaram mais

eficientes. Com a profunda reestruturação e modernização de seu parque industrial, em

1990 começou a exportar regularmente.

Atualmente, a Impetrante é uma das mais bem conceituadas

fornecedoras da indústria automobilística. Com os constantes investimentos em

treinamentos, inclusive com o envolvimento de técnicos estrangeiros, é homologada

como fornecedor-padrão das maiores e mais importantes montadoras instaladas no

país, tais como Honda, General Motors, FIAT, VOLKSWAGEN, além de fornecer ao

mercado de reposição de peças, tendo como seu principal fornecedor de matéria prima

a Gerdau.

No decorrer dos anos, a Impetrante já empregou mais de 380

(trezentos e oitenta) funcionários, sendo que atualmente emprega aproximadamente

274 (duzentos e setenta e quatro) funcionários, o que demonstra a sua importância

econômica no que tange a geração de empregos diretos e indiretos, sendo que desde

a sua fundação, a Impetrante sempre realizou grandes investimentos, visando o



crescimento das atividades, com aumento da geração de empregos e renda, com

responsabilidade social.

Desta forma, tem-se que a Impetrante possui reconhecimento

no mercado, pela excelência dos produtos que fabrica e pela maneira séria e

profissional com que atua no cenário empresarial, além das relevantes contribuições

para o setor econômico do país, sendo que sempre exerceu suas atividades com

sucesso e integridade, possuindo, em razão disso, credibilidade perante as

instituições financeiras com as quais mantém relacionamento, posto que, ao longo de

todos esses anos, apesar das sucessivas dificuldades que o empresariado brasileiro

enfrenta permanentemente para sobreviver no exercício da atividade produtiva

brasileira, sempre cumpriu com suas obrigações de maneira pontual.

Ocorre que, lamentavelmente, o reconhecimento e seriedade

da Impetrante no mercado, não foram suficientes para evitar que a notória crise

econômica mundial que atingiu, consideravelmente, as empresas do seguimento

automotivo, atingisse o seu resultado financeira com queda em seu faturamento o

que, mesmo não refletindo na sua estabilidade e credibilidade no mercado, lhe

obrigou a buscar recursos em instituição financeira, aptos a lhe garantir o

cumprimento de todas as obrigações assumidas, tanto com seus funcionários como,

fornecedores e clientes.

II – DAS RAZÕES DA CRISE FINANCEIRA

A crise financeira mundial no setor automotivo, principal setor

em que a Impetrante atua, teve início nos Estados Unidos em dezembro de 2007,

sendo registrada uma redução significativa das vendas em decorrência da recessão

econômica, o que foi agravada no segundo semestre de 2008, o que levou as



tradicionais montadoras, dentre as quais destaca-se a Chrysler e General Motors a

recorrer à ajuda financeira do governo.

A Europa também sofreu quedas expressivas na produção e

nas vendas de veículos com a crise financeira. As perdas nas cadeias de

fornecedores também foram relevantes. Os governos dos principais países europeus

adotaram diversas medidas de estímulo para montadoras e consumidores.

No Brasil, entre os anos de 2003 e 2008, o setor automotivo

foi um dos símbolos do crescimento da economia brasileira, sendo programados

diversos investimentos no setor, uma vez que neste período venderam-se mais carros

no país do que em toda década de 90.

Todavia, já no início do ano de 2009, com o reflexo da crise

mundial no setor automobilístico, as montadoras sediadas no Brasil, viram o

faturamento cair em, aproximadamente, 15%, o que fez com que algumas

montadoras postergassem os seus planos, e com a diminuição da produção,

adotaram posturas para redução do custo, anunciando férias coletivas e demissões

de parte substancial de seus funcionários.

Há que se observar que as montadoras são apenas um dos

elos em uma ampla cadeia produtiva do setor automobilístico, sendo que cada

emprego criado pelas mesmas, gera outras treze vagas em outras empresas do

mesmo seguimento, e por conseguinte, o reflexo da crise enfrentada pelas

montadoras, em curto lapso temporal atingiu todas as demais empresas e indústrias

do seguimento automotivo, com reflexo significativo nas vendas e faturamento, o que

atingiu a Impetrante.

Dentre as medidas adotadas pelas montadoras brasileiras

na tentativa de conter os reflexos da crise financeira, com reflexos

consideráveis nas vendas, destaca-se a diminuição da produtividade o que



afetou consideravelmente o mercado de peças para veículos, onde se encaixa a

Impetrante, cuja atividade preponderante é a fabricação de peças e acessórios

para veículos automotores tais como parafusos, porcas, arruelas, roscas e

similares.

Cumpre ressaltar ainda que, embora o governo brasileiro

tenha auxiliado o setor automobilístico com medidas que visavam minimizar o impacto

da crise econômica, tais como a redução do Imposto Sobre Produto Industrializado

(IPI), essas benesses não foram suficientes para alavancar as vendas de veículos,

tendo em vista a falta de crédito e a confiança do consumidor, razão pela qual, a

situação econômica das empresas do seguimento, dentre as quais a Impetrante,

agravou-se gradativamente nos últimos anos.

Deste modo, no cenário atual, o setor automobilístico é o

principal responsável pela queda da produção industrial e dos empregos na indústria

brasileira, uma vez que gera efeitos em toda a cadeia produtiva.

Aliada ainda à forte desaceleração do mercado

automobilístico, houve um aumento significativo dos custos fixos e dos custos de

manutenção, inclusive das matérias-primas, agravando ainda mais a situação

financeira da ora Impetrante.

Ademais, além da crise financeira no setor automobilístico,

outro fator teve responsabilidade direta no agravamento da situação financeira da

Impetrante, qual seja, a importação de autopeças chinesas pelo mercado brasileiro,

sendo que, atualmente, a China já está entre os quatro maiores fornecedores de

autopeças para o país, se destacando no mercado global, em razão dos seus preços

serem altamente competitivos e a produção ser realizada em alta escala.

De acordo com o relatório do Sindipeças (Sindicato

Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores), feito com



base nas informações do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio,

no ano de 2013 houve um crescimento de 59,70% do déficit comercial, em

comparação com o ano de 2012, em razão da importação de autopeças vindas

da Ásia, em especial da China.

Diante disso, o governo brasileiro, visando controlar um

eventual avanço das peças automotivas chinesas no país, e reduzir os seus reflexos

nas empresas brasileiras de autopeças, juntamente com os produtores e

distribuidores de autopeças, e órgãos de qualidade e segurança, passou a

regulamentar tecnicamente o comércio de peças automotivas através do Inmetro.

No ano de 2012, o governo apresentou ainda o Programa

Inovar-Auto, que faz parte do Plano Brasil Maior, que passou a vigorar a partir de

janeiro de 2013, visando reduzir os impostos para o setor automobilístico,

principalmente para as montadoras que possuem no mínimo 65% de peças nacionais

na composição dos veículos.

Todavia, o Inovar Auto, após dois anos de implementação não

foi completamente regulamentado, sendo que para ter direito aos descontos

promovidos pelo programa, as montadoras precisavam cumprir metas de eficiência, e

algumas delas ainda não foram definidas.

Deste modo, a realização de tais medidas pelo governo

brasileiro, não foram suficientes para reduzir a importação de autopeças provenientes

da China, diminuir a crise no setor automobilístico e tampouco alavancar o

faturamento da Impetrante, para que a mesma pudesse se reestruturar

financeiramente.

Neste cenário, diante da queda produtiva no setor

automobilístico, e da concorrência das empresas chinesas do setor de autopeças, que

apresentam preços altamente competitivos, a Impetrante teve o seu faturamento



reduzido drasticamente, o que a impossibilita de cumprir seus compromissos

financeiros de curto prazo, prejudicando a continuidade das suas atividades.

III – SITUAÇÃO ATUAL

Apesar da Impetrante encontrar-se em plena atividade,

gerando diversos postos de trabalho, e apesar dos mais diligentes esforços de seus

administradores em superar a crise financeira, com a busca de novos investidores e

de recursos no mercado financeiro para formação de capital de giro e um necessário

corte de custos, até a presente data a empresa ainda não se recuperou e, em que

pese entender que a crise do setor é passageira, atualmente o que se vislumbra é

uma situação insustentável, o que lhe obriga a socorrer-se ao poder judiciário, com o

pedido de Recuperação Judicial apta a lhe garantir a sua restruturação financeira.

Vale observar que, até a presente data, com muito custo,

a Impetrante deu integral cumprimento a todas as suas obrigações financeiras,

inclusive as trabalhistas, não havendo assim, valores vencidos pendentes de

pagamento. Todavia, diante de um passivo já contraído com bancos e

fornecedores no valor aproximado de R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões),

sem considerar os valores devidos a título de tributos, não possui mais folego e

tampouco condições e recursos financeiros para manter a referida regularidade

sem o abalo de sua estrutura.

Além do endividamento bancário e com fornecedores a

Impetrante possui passivo trabalhista cujas demissões estão sendo efetivadas

para apuração final das respectivas verbas, ora estimadas em R$ 2.500.000,00

(dois milhões e quinhentos mil reais).



Por tais razões, apesar de todas as dificuldades

apontadas, acreditando na recuperação do mercado, os administradores da

Impetrante, na busca incansável de meios para ultrapassar a referida crise,

elaboraram um Plano de Negócios para os próximos anos, que tem como

principal objetivo a Recuperação da empresa, alongando o perfil da dívida,

reduzindo os custos fixos, o que permitirá a preservação do negócio em todos

os seus termos e condições, com a manutenção dos postos de trabalho,

distribuição de lucros aos seus acionistas e a superação da crise financeira,

sendo necessário para tanto o deferimento da Recuperação Judicial para

implementação do plano, cujos termos e condições será, oportunamente

apresentado, pois com o apoio da lei e da Justiça, a ora Impetrante

seguramente recuperará a sua saúde empresarial.

Ressalta-se que, a Impetrante possui muita credibilidade

dentre os seus clientes que, são empresas sérias que adquirem da mesma

produtos necessários e indispensáveis para a montagem de veículos

produzidos, razão pela qual, situação adversa relatada na presente peça

processual possui caráter meramente temporário, sendo que, a Recuperação

Judicial propiciará o saneamento rápido e garantido do seu atual estado crítico.

Deste modo, o objetivo da Impetrante é a superação de

sua situação de crise econômico-financeira, a fim de preservar as a suas

atividades, com a manutenção do emprego de diversos trabalhadores, geração

de fluxo de caixa que lhe permita a honrar todos os compromissos assumidos

com os seus credores, estimulando a atividade econômica, com reflexos

significativos na continuidade das funções social da empresa, consoante

dispõe o artigo 47 da Lei nº 11.101/2005.

Assim, não lhe resta alternativa, senão requerer,

judicialmente, o deferimento do processamento de sua Recuperação Judicial, visando

viabilizar a superação desse estado de crise, que considera momentâneo, a fim de



que lhes sejam concedidos prazos e condições especiais para o pagamento de suas

obrigações financeiras assumidas e ainda não adimplidas, de acordo com o que

preceitua o artigo 50 da Lei nº 11.101/2005.

Observa-se que a Impetrante há mais de 63 (sessenta e

três anos) atua com regularidade, comprometimento e seriedade no mercado

brasileiro, sem nunca ter respondido por pedido de falência, nunca impetrou

concordata e tampouco requereu recuperação, e seus administradores nunca

foram condenados por qualquer crime.

Visando demonstrar sua aptidão para o presente pleito

judicial, observando os termos dos artigos 58 e 51, da Lei n. 11.101/2005 e demais

que rege a matéria, instrui a presente com os seguintes documentos:

a) Procuração da Impetrante (Doc.01);

b) Demonstrações Contábeis relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais,

compostas pelo balanço patrimonial, demonstração dos resultados acumulados e

relatório gerencial de fluxo de caixa e sua projeção (Doc.02);

c) Relação nominal completa dos credores (Doc. 03);

d) Relação integral dos empregados, com as respectivas funções e salários (Doc.04);

e) Certidão de regularidade no Registro Público de Empresas e ato constitutivo da

Impetrante e posteriores alterações, com a nomeação de seus administradores

(Doc. 05);

f) Declaração de bens dos Administradores – Declaração de Imposto de Renda

(Doc. 06);

g) Extratos atualizados das contas bancárias (Doc.07);

h) Certidões dos Cartórios de Protestos situados na Comarca do domicilio da sede

do devedor – São Bernardo do Campo (Doc. 08);

i) Relação Subscrita das ações judiciais em que figura como parte, e as respectivas

certidões de distribuição da Impetrante e dos administradores (Doc. 09);



j) Declaração de não cometimento de crimes falimentares dos Administradores

(Doc.10);

k) Custas Judiciais (Doc. 11).

IV- DO PEDIDO

Diante do acima exposto, a fim de preservar a empresa e sua

função social, os empregos que gera e os direitos e interesses dos próprios credores,

vem, com fundamento nos artigos 47 e 48 da Lei nº 11.101/2005, impetrar a presente

RECUPERAÇÃO JUDICIAL e, considerando estar o pedido instruído com toda a

documentação exigida pelo artigo 51 da Lei nº 11.101/2005, requerer:

a) seja deferido o processamento da Recuperação Judicial,

observando-se o disposto no artigo 52 da Lei nº 11.101/05,

consignando-se, desde logo, conforme determina o seu artigo 6º,

que deverão ser suspensas as ações e execuções, inclusive a

constrição de bens da Impetrante;

b) seja determinada a publicação de edital para conhecimento dos

credores (art. 52, § 1º da Lei nº 11.101/2005) para, no prazo legal,

ser apresentado PLANO DE RECUPERAÇÃO, prosseguindo-se

nas demais fases processuais nos termos da Lei;

c) ao final, lhe seja concedida a Recuperação Judicial, caso os

credores não apresentem objeção nos termos ao artigo 55, ou

tenha sido aprovado pela Assembleia Geral de credores, na forma

do artigo 45 do mesmo diploma legal.

Outrossim, requer prazo suplementar de 15 (quinze) dias a fim



de efetuar a juntada do Balanço Especial e sua Demonstração de Resultados,

levantado em 14 de outubro de 2014, para todos os fins e efeitos de direito.

Por fim, requerem se digne Vossa Excelência, determinar à

Serventia que todo e qualquer ato processual seja publicado, unicamente em nome dos

advogados LUIZ ALFREDO BIANCONI e QUELI CRISTINA PEREIRA CARVALHAIS,

inscritos na OAB/SP sob nºs 133.132 e 140.496, respectivamente, ambos com

escritório nesta Capital, na Avenida Paulista, 2006, conjuntos 810/814 – 8º andar,

Bairro Cerqueira César, CEP: 01310-200, sob pena de nulidade.

Dá-se à causa o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Termos em que, Pede

deferimento.

São Paulo, 14 de outubro de 2014.

LUIZ ALFREDO BIANCONI

OAB/SP 133.132

QUELI CRISTINA PEREIRA CARVALHAIS

OAB/SP 140.496



FIBAM COMPANHIA INDUSTRIAL

C.N.P.J. (MF) 61.410.395/0001-95

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO LEVANTADA EM 14 DE OUTUBRO DE 2014

(EM R$ MIL)

14/10 %

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 65.586 100,00

Custo dos Produtos Vendidos (53.120) (80,99)

LUCRO BRUTO 12.466 19,01

(DESPESAS)/RECEITAS OPERACIONAIS (11.853) (18,07)

Vendas (3.034) (4,63)

Administrativas (5.690) (8,68)

Honorários dos Administradores (930) (1,42)

Despesas Tributárias (2.313) (3,53)

Outras Receitas e Despesas Operacionais 114 0,17

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 613 0,93

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO

Despesas Financeiras (5.458) (8,32)

Receitas Financeiras 1.031 1,57

Resultado Financeiro Líquido (4.427) (6,75)

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS (3.814) (5,82)

Provisão Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes - -

PREJUÍZO DO TRIMESTRE (3.814) (5,82)

Não houve resultados abrangentes ao final do período que requer a apresentação da Demonstração do Resultado Abrangente As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras



FIBAM COMPANHIA INDUSTRIAL

C.N.P.J. (MF) 61.410.395/0001-95

BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 14 DE OUTUBRO DE 2014 - (Em R$ mil)

ATIVO 14/10/2014 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14/10/2014

CIRCULANTE 45.895 CIRCULANTE 38.426 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.307 Fornecedores Nacionais 7.592

Clientes Nacionais 11.596 Fornecedores no Exterior 9

Aplicações Financeiras 6.891 Instituições Financeiras 21.634

Clientes no Exterior 281 Impostos a Recolher 2.463 Impostos a Compensar/Recuperar 291

Obrigações Trabalhistas e Encargos a Pagar 5.054

Contas a Receber 552 Direitos Trabalhistas a Pagar 1.118

Estoques 24.212 Contas a Pagar 426

Despesas Antecipadas 765 Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos a Pagar 130

NÃO CIRCULANTE 44.940 NÃO CIRCULANTE 33.654

Depósitos Judiciais 38 Instituições Financeiras 9.760

Outros Créditos 25.263 Parcel. de Tributos Federais Estaduais e Previdenciários 23.894

Imobilizado 19.639

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 18.755

Capital Social 23.749

Reservas de Lucros -

Reserva de Reavaliação 1.081

Resultado do Exercicio Anterior (2.261)

Resultado do Periodo (3.814)

TOTAL DO ATIVO 90.835

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 90.835

As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras



DOC 2

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