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Banco do Brasil - AGO 29/04/2014

Propostas da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas

Assembleia Geral Ordinária

- Comentários da Administração (CVM 481, Art. 9º, item III) Obs.: os demais documentos relativos ao Art 9º foram arquivados na CVM, via

sistema IPE, por ocasião da divulgação do resultado do Banco do Brasil em 13/02/2014.

- Destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e a distribuição de

dividendos (CVM 481, Art. 9º § 1º Item II – Anexo 9 – 1 – II)

- Eleição dos Membros do Conselho Fiscal (CVM 481, art. 10).

- Fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal. (CVM 481, art. 12, Itens I e II)

- Fixação do montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos

de Administração. (CVM 481, art. 12, Itens I e II) Assembleia Geral Extraordinária

- Alteração estatutária relativa à vedação do acúmulo dos cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração com o de Presidente do Banco do Brasil;

- Exclusão do artigo 51 do Estatuto Social; - Homologação da eleição do Conselheiro de Administração Paulo Rogério

Caffarelli para completar o mandato 2013/2015. (CVM 481, art. 10).

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAODINÁRIA

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COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Exercício findo em 31.12.2013

Em conformidade com o Art.9º, inciso III, da Instrução CVM 481/09

(Item 10 do Formulário de

Referência)

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10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Nós, membros da Diretoria Executiva do Banco do Brasil, na forma da instrução CVM 480/09, comentamos nesta seção 10 do Formulário de Referência os principais aspectos relativos ao Banco, retrospectivamente a 2011, 2012 e 2013. Declaramos que as informações são verdadeiras, completas e consistentes.

Inicialmente, no item 10.1, posicionamo-nos sobre as condições financeiras e patrimoniais do Banco, sua estrutura de capital, fontes de financiamento e seus níveis de endividamento. Apresentamos, ainda, as variações entre os exercícios 2013/2012 e 2012/2011 de cada item do Balanço Patrimonial - BP. O desempenho comentado tem como base as Demonstrações Contábeis em padrão internacional (IFRS – International Financial Reporting Standards), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos órgãos antecessores.

Em decorrência das alterações de políticas contábeis vigentes a partir de 2013 (item 10.4), as Demonstrações Contábeis em IFRS foram reapresentadas para 31/12/2012 e 01/01/2012. Com a vigência da IFRS 11 - negócios em conjunto, o Banco reconheceu seus investimentos em joint ventures pelo método de equivalência patrimonial (MEP) a partir do período mais antigo apresentado. O investimento inicial foi mensurado como sendo o total dos valores contábeis dos ativos e passivos que o Banco havia anteriormente consolidado proporcionalmente, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2012. A aplicação da IFRS 11 não apresentou efeito material sobre a demonstração consolidada dos fluxos de caixa e sobre o cálculo do lucro por ação para os exercícios de 2012 e 2011. Outras alterações refletiram a adoção das seguintes normas: (i) IFRS 10 - demonstrações consolidadas; (ii) IFRS 13 - mensuração do valor justo; e (iii) versão revisada da IAS 19 - benefícios aos empregados.

No item 10.2 discorremos sobre a formação do resultado do Banco do Brasil a partir de análises vertical e horizontal da DRE. Evidenciamos: (i) Receita de Juros; (ii) Despesas de Juros; (iii) Despesa Líquida com Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes; (iv) Receita não de Juros; e (v) Despesas não de Juros.

Atendendo ao item 10.3, demonstramos as condições negociais e o racional estratégico dos seguintes eventos: (i) Aquisição do BB Americas (antigo EuroBank); (ii) Reorganização Societária na Área de Seguros, Previdência Complementar Aberta, Capitalização e Resseguros; (iii) Reorganização Societária - Subsidiárias e Controladas no Exterior; (iv) Reorganização Societária na Área de Cartões - Alelo; (v) Reorganização Societária - Banco Votorantim; (vi) Alienação de Participação - Itapebi.

Em seguida, no item 10.4 comentamos as mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pelo Banco e seus efeitos nas Demonstrações Financeiras. Além disso, abordamos no item 10.4 os pareceres dos Auditores sobre as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.

Em relação às políticas contábeis críticas, item 10.5, destacamos: (i) provisão para perdas em empréstimos a clientes; (ii) provisão para demandas trabalhistas, fiscais e cíveis; (iii) reconhecimento de receita, (iv) ativos fiscais diferidos; (v) ativos de longa duração; (vi) vida útil de ativos não circulantes; (vii) planos de pensão; e (viii) critérios para teste de recuperação de ativos.

Em reporte ao item 10.6, pronunciamo-nos sobre os controles internos destinados a assegurar a retidão das Demonstrações Financeiras, os quais se baseiam nas melhores práticas de mercado e de governança corporativa, além de conformidade com a legislação em vigor e com as orientações dos órgãos reguladores.

No item 10.7, informamos que no último triênio (2011, 2012 e 2013) não houve oferta pública primária e secundária de ações.

Respondendo aos itens 10.8 e 10.9, elencamos os itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras como: (i) provisões e passivos contingentes; (ii) valor justo dos instrumentos financeiros; (iii) contratos de instrumentos financeiros derivativos; (iv) garantias prestadas; (v) créditos contratados a liberar; e (vi)

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créditos de exportação confirmados e créditos abertos para importação. Comentamos sobre eventuais impactos desses eventos nos itens das Demonstrações Financeiras, além de suas naturezas e valores.

Por fim, no item 10.10, que trata de plano de negócios, abordamos aspectos do plano de investimentos fixos do Banco do Brasil, incluindo dentre outras ações: (i) adequação da rede atendimento; (ii) modernização do parque de terminais de autoatendimento; (iii) manutenção e conservação das instalações físicas; (iv) ampliação da capacidade de processamento e armazenamento em TI; (v) disponibilização de soluções tecnológicas; e (vi) modernização das soluções de segurança.

Por acreditarmos que todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional do Banco do Brasil foram comentados nos itens de 10.1 a 10.10, não incluímos comentários adicionais no Item 10.11.

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O Banco do Brasil encerrou o ano de 2013 com Ativos Totais de R$ 1,16 trilhão, com elevação de 14,6% em relação ao observado ao final de 2012, conforme Demonstrações Contábeis em IFRS. A evolução dos ativos, no compartivo 2013/2012, refletiu principalmente o forte crescimento dos Empréstimos a Clientes, conforme ressaltado no tópico “10.1.h.” deste Formulário de Referência, que apresenta mais informações sobre alterações significativas em cada item das Demonstrações Financeiras. As Demonstrações foram reapresentadas para 31/12/2012 e 01/01/2012, como mencionado na introdução desta seção 10 do Formulário de Referência.

O lucro líquido do Banco atingiu R$ 11.289 milhões em 2013, o que corresponde a Retorno sobre o Patrimônio Líquido médio de 15,9% no período, ante 17,6% no exercício de 2012.

As Receitas Líquidas de Tarifas e Comissões alcançaram R$ 18.074 milhões em 2013, resultado 10,6% superior ao verificado no ano anterior. No comparativo 2012/2011, tais receitas cresceram 15,7%.

O índice de cobertura de despesas administrativas e de pessoal (Receitas Líquidas de Tarifas e Comissões/Despesas Administrativas + Despesas de Pessoal) foi de 62,4% em 2013, e de 62,7% no exercício de 2012. Mais informações sobre o resultado das operações do Banco constam do item “10.2”.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações e quotas

O montante de dívida do BB, entendido como “somatório do passivo circulante e não circulante”, era de R$ 805,6 bilhões, R$ 948,9 bilhões e R$ 1.085,8 bilhões, em 31/12/2011, 31/12/2012 e 31/12/2013, respectivamente. O índice de endividamento, medido pela relação “passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido” era de 12,5, 14,6 e 14,2, na mesma ordem (dados em IFRS, conforme item “3.7” do Formulário de Referência).

Destaca-se que a partir de 01.10.2013 passou a vigorar o conjunto normativo que implementou no Brasil as recomendações do Comitê de Supervisão Bancária de Basileia relativas à estrutura de capital de instituições financeiras, conhecidas por Basileia III.

Com isso, o escopo de consolidação utilizado como base para a verificação dos limites operacionais também foi alterado, passando a considerar apenas o Conglomerado Financeiro, de 01.10.2013 até 31.12.2014, e o Conglomerado Prudencial a partir de 01.01.2015.

O Banco do Brasil encerrou 2013 com Patrimônio de Referência de R$ 118.234 milhões, montante 8,2% superior ao observado em 2012. Esse acréscimo é explicado principalmente: pelo resultado obtido em 2013; por captações realizadas em Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida – IHCD; e por recursos captados do FCO.

Em 31 de dezembro de Variação %

R$ milhões, exceto percentuais 2011 2012 2013 12/11 13/12

Patrimônio de Referência (PR) 82.154 109.286 118.234 33,0 8,2 Nível I 60.791 77.100 85.501 26,8 10,9

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Nível II 24.878 36.025 32.733 44,8 -9,1 Deduções do PR (3.515) (3.839) - 9,2 - Patrimônio de Referência Mínimo Requerido (PRMR) 62.528 79.435 89.499 27,0 12,7 Margem s/o Patrim. de Referência Mín. Requerido (PR-PRMR) 19.626 29.850 28.736 52,1 -3,7 Índice de Basileia (PR/RWA) % 14,45 15,13 14,53 4,7 -4,0 Fonte: Demonstrações Contábeis do BB em IFRS.

Hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão do Banco do Brasil, além daquelas previstas em lei.

Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não se aplica.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

As contas consolidadas do conglomerado Banco do Brasil demonstram sua boa capacidade de pagamento. A diferença entre os Ativos de Liquidez e Passivos de Liquidez alcançou R$ 119.830 milhões ao final de 2013. Observe-se que, apesar do exercício de 2013 ter se caracterizado por elevada turbulência de mercado, o Saldo de Liquidez apresentou redução de apenas 6,3%.

No ano de 2013, verificou-se aumento do grupamento Ativos de Líquidez (R$ 21,897 bilhões) de 6,3%, impulsionado principalmente pelo crescimento relevante de Empréstimos a instituições financeiras da ordem de 33,3% somado ao incremento de Ativos Financeiros em 5,0%.

A trajetória dessas contas, no ano de 2012, apontou melhoria na capacidade de pagamento quando o Saldo de liquidez crescera 18,7% comparativamente ao ano de 2011. Esse aumento, em 2012, deveu-se principalmente à evolução das Aplicações em operações compromissadas que registraram crescimento de 37,5%.

Informações Financeiras Consolidadas do BB



Ativos de Liquidez (A) 299.704 348.020 369.916 16,1 6,3 Caixa e depósitos bancários 9.869 12.053 11.386 22,1 (5,5) Empréstimos a instituições financeiras 49.099 48.846 65.120 (0,5) 33,3 Aplicações em operações compromissadas 132.617 182.300 183.391 37,5 0,6 Ativos financeiros 108.119 104.821 110.019 (3,1) 5,0 Passivos de Liquidez (B) 191.931 220.131 250.086 14,7 13,6 Depósitos de Instituições Financeiras 13.031 15.480 26.169 18,8 69,1 Obrigações por operações compromissadas 178.900 204.651 223.917 14,4 9,4 Saldo de Liquidez (A - B) 107.773 127.889 119.830 18,7 (6,3)

Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

O Banco do Brasil utiliza diversas fontes de captação para financiar as operações de empréstimos no país. As mais relevantes em moeda nacional são: depósitos a prazo, depósitos de poupança, LCA/LCI e depósitos à vista. Além disso, para aproveitar as oportunidades de sua posição em títulos do Governo, o Banco do Brasil pode captar recursos no mercado interbancário oferecendo estes ativos como garantia.

O representativo volume de depósitos à vista e poupança, além das captações através de LCA/LCI, em relação ao total de captações reduz o custo médio ponderado de captação e, dada a sua pulverização, permite estabilidade no fluxo de caixa do BB.

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Em 31 de dezembro de Var. %


Recursos não provenientes do governo federal Depósitos à vista 63.752 74.719 75.762 17,2 1,4 Depósitos de poupança 100.110 117.744 140.728 17,6 19,5 Depósitos de instituições financeiras 13.031 15.480 26.169 18,8 69,1 Depósitos a prazo 254.152 257.468 244.935 1,3 (4,9) Total de depósitos (A) 431.045 465.411 487.594 8,0 4,8 Obrigações por oper. compromissadas (B) 178.900 204.651 223.917 14,4 9,4 Total de recursos não provenientes do governo (C=A+B) 609.945 670.062 711.511 9,9 6,2 Recursos do governo federal Recursos de repasses 47.936 61.043 84.835 27,3 39,0 Total de recursos do governo federal (D) 47.936 61.043 84.835 27,3 39,0 Total de recursos (C+D) 657.881 731.105 796.346 11,1 8,9


A tabela a seguir apresenta de forma discriminada as operações de crédito por tipo de produto financeiro oferecido nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de Variação%


Empréstimos e títulos descontados 159.016 207.821 226.747 30,7 9,1 Financiamento 90.287 118.121 149.275 30,8 26,4 Financiamentos rurais e agroindustriais 92.769 112.092 149.841 20,8 33,7 Financiamento imobiliário 7.684 12.854 24.323 67,3 89,2 Financiamento de infraestrutura e desenvolvimento 1 1 1 - - Outros créd. com características de concessão de créd. 22.167 27.327 29.163 23,3 6,7 Operações de arrendamento mercantil 1.509 1.028 862 (31,9) (16,1) (Provisão para perdas em empréstimos a clientes) (10.579) (13.577) (15.653) 28,3 15,3 Total 362.855 465.756 564.767 28,4 21,3


Fontes de Captação e Aplicação de Recursos

Os indicadores a seguir demonstram a relação entre as fontes de captação e aplicação de recursos no Banco do Brasil, evidenciando que a carteira de crédito é lastreada, além de depósitos, por outras formas de captação, tais como repasses do BNDES, recursos de Fundos Financeiros e de Desenvolvimento e captações no exterior.



Funding Total (A) 439.423 553.570 658.105 26,0 18,9 1) Depósitos Totais 431.045 465.411 487.594 8,0 4,8 2) Obrigações por Repasses no País 47.834 60.956 84.810 27,4 39,1 3) Fundos Financeiros e de Desenvolvimento 4.002 5.089 7.661 27,1 50,6 4) Dívida Subordinada 27.186 37.181 47.369 36,8 27,4 5) LCA+LCI 6.596 32.898 81.278 398,8 147,1 6) IHCD no país 0 8.215 8.325 - 1,3 7) Letras financeiras + debêntures 3.555 3.608 2.295 1,5 (36,4) 8) Obrigações no exterior 9.972 19.724 29.454 97,8 49,3 9) Compulsórios (90.767) (79.509) (90.682) (12,4) 14,1 Carteira de Crédito Líquida (B) 362.855 465.756 564.767 28,4 21,3 9) Empréstimos a Clientes 373.433 479.333 580.420 28,4 21,1 10) Provisão para perdas em Empréstimos a Clientes (10.579) (13.577) (15.653) 28,3 15,3 Disponibilidades (A-B) 76.568 87.814 93.338 14,7 6,3 Indicadores (%)

Carteira de Crédito Líquida / Depósitos Totais 84,2 100,1 115,9

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Carteira de Crédito Líquida / Funding Total 82,6 84,1 85,8 Disponibilidades / Funding Total 17,4 15,9 14,2


O índice “Carteira de Crédito Líquida/Funding Total” encerrou 2013 em 85,8%, ante 84,1% em 2012 e 82,6 em 2011. A variação do índice é explicada pelo efeito combinado da expansão da Carteira de crédito do BB, aumento do Funding total com destaque para o crescimento de LCA + LCI (147,1%) assim como para Obrigações no Exterior (49,3%) e também incremento de Obrigações por Repasses no País (39,1%). Observe-se que ainda permanece confortável a margem para crescimento da Carteira de Crédito sem a necessidade de outras fontes de financiamento.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

O Banco do Brasil não possui deficiência de liquidez. Os itens 10.1.c e 10.1.d apresentam análises da capacidade de pagamento e da liquidez, respectivamente.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

O Banco do Brasil emite títulos e valores mobiliários no mercado de capitais internacional e interno, utilizando tanto instrumentos de dívida não subordinada, subordinada como híbridos de capital e dívida. O objetivo é captar recursos para livre utilização e reforçar o Patrimônio de Referência do Banco com aqueles recursos elegíveis a Capital. Essas emissões têm investidores institucionais, instituições financeiras e clientes de private banking como público-alvo.

Além disso, para fins de composição de seu Patrimônio de Referência, o Banco do Brasil classifica como Dívida Subordinada os recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste - FCO (Voto CMN n° 067/2001 e Ofício Bacen - Diret n° 1.602/2001), elegíveis a Capital em função da baixa exigibilidade e longo prazo de permanência desses recursos no Banco. Os montantes de R$ 18.530 milhões, R$ 16.603 milhões e R$ 14.771 milhões , apurados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011, respectivamente, compuseram o Patrimônio de Referência Nível II do Banco do Brasil.

Os saldos de Bônus Perpétuos de R$ 18.446 milhões em 31/12/2013 (sendo R$ 8.490 milhões em conformidade com a resolução CMN nº 4192/2013 e R$ 9.956 milhões em conformidade com a resolução nº 3.444/2007), R$ 14.484 milhões em 31/12/2012 e R$ 2.719 milhões em 31/12/2011 também integraram o Patrimônio de Referência (PR), em conformidade com a Resolução CMN nº 3.444/2007.

Informações Financeiras do BB – Consolidado em IFRS

Dívidas Subordinadas¹ (R$ milhões)

Captações Data Venc. Moeda Valor Remun. a.a. 2011 2012 2013 Var.% 12/11

Var.% 13/12

Banco do Brasil

CDBs Subord. Emitidos no País 4.305 4.711 5.137 9,4 9,0

mar/09 set/14 R$ 900 113,80% do CDI 1.227 1.345 1.469 9,6 9,2

mar/09 mar/15 R$ 1.335 115,00% do CDI 1.824 2.001 2.187 9,7 9,3

nov/09 nov/15 R$ 1.000 105,00% do CDI 1.254 1.365 1.481 8,9 8,5

9


Var.% 13/12

Dívidas Subordinadas no Exterior 4.683 6.673 7.645 42,5 14,6

set/04 set/14 US$ 300 8,50% 576 619 711 7,5 14,9

out/10 jan/21 US$ 660 5,38% 1.260 1.382 1.584 9,7 14,6

mai/11 jan/22 US$ 1.500 5,88% 2.847 3.106 3.563 9,1 14,7

jun/12 jan/23 US$ 750 5,88% - 1.566 1.787 - 14,1

Letras Financ. Subordinadas 3.430 9.197 16.058 168,2 74,6

mar/10 mar/16 R$ 1.000 108,50% do CDI 1.220 1.331 1.448 9,1 8,8

mar/11 mar/17 R$ 1.007 111,00% do CDI 1.107 1.211 1.320 9,4 9,0

abr/11 abr/17 R$ 335 111,00% do CDI 367 401 437 9,3 8,9

mai/11 mai/17 R$ 14 111,00% do CDI 15 16 18 6,7 12,5

set/11 out/17 R$ 700 111,00% do CDI 721 788 859 9,3 9,0

mai/12 mai/18 R$ 513 111,50% do CDI - 538 586 - 8,9

mai/12 mai/19 R$ 215 112,00% do CDI - 226 246 - 8,8

mai/12 jun/20 R$ 115 112,50% do CDI - 121 132 - 9,0

mai/12 jun/20 R$ 36 IPCA + 5,45% - 38 42 - 10,5

jun/12 jun/18 R$ 12 111,50% do CDI - 13 14 - 7,7

jun/12 jun/18 R$ 100 IPCA + 5,40% - 106 118 - 11,3

jun/12 jun/18 R$ 500 IPCA + 5,53% - 529 591 - 11,7

jun/12 jun/18 R$ 7 IPCA + 5,30% - 8 8 - -

jun/12 mai/18 R$ 185 CDI + 1,11% - 194 211 - 8,7

jun/12 jun/18 R$ 315 IPCA + 5,56% - 334 372 - 11,3

jun/12 abr/18 R$ 308 CDI + 1,10% - 323 353 - 9,3

jun/12 jun/18 R$ 20 IPCA + 5,50% - 21 24 - 14,3

jun/12 abr/18 R$ 53 111,50% do CDI - 55 60 - 9,1

jun/12 jan/18 R$ 0,3 IPCA + 5,32% - - - - -

jun/12 jan/18 R$ 50 111,50% do CDI - 52 57 - 9,6

jun/12 fev/18 R$ 874 IPCA + 5,40% - 921 1.027 - 11,5

jun/12 jan/18 R$ 691 CDI + 1,06% - 720 786 - 9,2

jul/12 jun/18 R$ 17 IPCA + 5,33% - 18 20 - 11,1

jul/12 abr/18 R$ 27 IPCA + 5,24% - 28 31 - 10,7

jul/12 jun/18 R$ 41 111,50% do CDI - 42 46 - 9,5

jul/12 fev/18 R$ 100 111,50% do CDI - 104 113 - 8,6

jul/12 jul/18 R$ 22 111,50% do CDI - 23 25 - 8,7

jul/12 abr/18 R$ 10 111,50% do CDI - 11 12 - 9,1

set/12 jul/18 R$ 1.000 Pré 10,51% - 1.025 1.133 - 10,5

Jan/13 Jan/19 R$ 5.234 111,00% do CDI - - 5.681 - -

Fev/13 Fev/19 R$ 266 111,00% do CDI - - 288 - -

Dívidas Subordinadas emitidas pelo Banco, em poder de controlada no exterior

(3) (3) 0 - -

Total das Dívidas Subordinadas

12.415 20.578 28.840 65,7 40,1

1 - Não inclui recursos do FCO. Fonte: Nota Explicativa 33.

Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários (R$ milhões)


Var.% 13/12

Banco do Brasil Programa "Global Medium-Term Notes" 4.847 5.916 9.771 22,1 65,1 jul/09 jul/14 US$ 100 Libor 6m+2,55% 189 207 238 9,5 15,0 jan/10 jan/15 US$ 950 4,50% 1.820 1.979 2.268 8,8 14,6 jan/10 jan/20 US$ 500 6,00% 958 1.044 1.197 9,0 14,7

jan/11 jan/16 EUR 750 4,50% 1.880 2.099 2.515 11,6 19,8

10


Var.% 13/12

set/12 set/15 JPY 24.700 1,80% - 587 553 - (5,8) Jul/13 Jul/18 EUR 700 3,75% - - 2.280 - - Dez/13 Jun/19 CHF 275 2,50% - - 720 - - “Senior Notes” 934 4.952 5.682 430,2 14,8 nov/11 jan/17 US$ 500 3,88% 934 1.033 1.185 10,6 14,8 out/12 out/22 US$ 1.925 3,88% - 3.919 4.497 - 14,7 Notas estruturadas US$ 128 0,75 % a 2,12% - 689 303 - (0,6) Certificado Depósito 5.923 9.681 10.325 63,4 6,7 Letras de Crédito Imobiliário - - 3.390 - - Letras de crédito do agronegócio

6.596 32.898 77.888 398,8 136,7

Letras Financeiras 3.487 3.570 2.287 2,4 (35,9) Total das obrigações por emissão de TVM do Banco do Brasil 21.787 57.706 109.646 164,9 90,0 Banco Patagonia 99 394 642 298,0 62,9 Entidade de Propósitos Específicos - EPE no Exterior (Securitização)(¹) 1.141 838 476 (26,6) (43,3) dez/03 dez/13 US$ 250 6,55% 157 88 - (43,9) - mar/08 mar/14 US$ 250 Libor 3m+0,55% 422 256 59 (39,6) (76,9) set/08 set/15 US$ 200 Libor 3m+1,20% 280 224 163 (20,6) (27,2) abr/08 jun/18 US$ 150 5,25% 282 270 254 (3,6) (5,9)

Valor eliminado no consolidado (71) (108) (86) 52,11 -20,4

Total 22.956 58.830 110.678 157,3 88,1

1 - Os valores referentes à entidade de propósito específico (EPE) no exterior correspondem, principalmente, a títulos emitidos com lastro em ordens de pagamentos emitidas por banqueiros correspondentes localizados nos Estados Unidos da América e pela agência do Banco em Nova Iorque para qualquer agência do Banco no Brasil (direitos de remessa).

Captações em Bônus Perpétuos - Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida – R$ milhões

Captações Valor emitido Remun. a.a. Data Captação 2011 2012 2013 Var.% 12/11

Var.% 13/12

US$ 1.500 8,50% out/09 2.848 3.104 3.558 9,0 14,6

US$ 1.750 9,25% jan e mar/2012 - 3.743 4.277 - 14,3

R$ 8.100 5,50% set/12 - 8.215 8.325 - 1,30

US$ 2.000 6,25% Jan/2013 - - 4.720 - 100,0

Total 2.848 15.062 20.880 428,9 38,6

Bônus perpétuos emitidos pelo Banco, em poder de controlada no exterior (2) (1) (6) (50,0) 500,0

Total 2.846 15.061 20.874 429,2 38,6

Obrigações por Empréstimos e Repasses

R$ milhões 2011 2012 2013 Var.% 12/11 Var.% 13/12

Obrigações por Empréstimos 9.572 10.866 15.690 13,5 44,4 Obrigações por Repasses 47.936 61.043 84.835 27,3 38,9

Total 57.508 71.909 100.525 25,0 39,8

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

O Banco do Brasil não possui limites de utilização de financiamentos estando sujeito, entretanto, aos parâmetros determinados pelas Autoridades Monetárias, em consonância com os princípios de Basileia.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

A seguir são apresentadas as análises evolutivas do Balanço Patrimonial Consolidado e da Demonstração do Resultado Consolidado dos exercícios sociais findos em 31/12/2011, 31/12/2012 e 31/12/2013, elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS e disponibilizados pelo Banco do Brasil no site de Relações com Investidores (http://www.bb.com.br/ri).

11

As informações apresentadas nas notas explicativas divulgadas em conjunto com as referidas demonstrações contábeis são essenciais para justificar as movimentações dos grupamentos patrimoniais e de resultado. Por essa razão, também serão utilizadas como fonte de referência nessas análises.

Balanço Patrimonial – Ativo

As informações do grupamento “Ativo” são apresentadas a seguir. Em relação às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs), foram verificadas diferenças nos itens “Caixa e Equivalentes de Caixa” e “Empréstimos e Recebíveis”, grupamentos aglutinadores não utilizados para fins de publicação no padrão internacional. As alterações provocaram reclassificações de saldos, conforme destacado no quadro a seguir:

31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

R$ milhões DFP

Balanço patrimonial publicado Diferença DFP

Balanço patrimonial publicado Diferença DFP

Balanço patrimonial publicado Diferença

Caixa e equiv. de caixa Caixa e depósitos bancários 9.869 9.869 - 12.053 12.053 - 11.386 11.386 - Empréstimos a inst. Financeiras 22.087 - 22.087 24.455 - 24.455 37.240 - 37.240 Aplicações em op. compromissadas 9.869 - 9.869 20.499 - 20.499 20.216 - 20.216 Empréstimos e Recebíveis Empréstimos a inst. financeiras 27.012 49.099 (22.087) 24.391 48.846 (24.455) 27.880 65.120 (37.240) Aplicações em op. compromissadas 122.748 132.617 (9.869) 161.801 182.300 (20.499) 163.175 183.391 (20.216) Empréstimos a clientes 362.855 362.855 - 465.756 465.756 - 564.767 564.767 -

O grupamento “Ativo” do Balanço Patrimonial publicado pelo Banco do Brasil, fonte de referência dessas análises, é apresentado a seguir:

Var. 13/12

R$ milhões, exceto percentuais 31/12/11 % 31/12/12 % 31/12/13 % Abs. %

Ativo Caixa e depósitos bancários 9.869 1,1 12.053 1,2 11.386 1,0 (667) (5,5)Depósitos compulsórios em bancos centrais 90.766 10,4 79.509 7,8 90.682 7,8 11.173 14,1Empréstimos a instituições financeiras 49.099 5,6 48.846 4,8 65.120 5,6 16.274 33,3Aplicações em operações compromissadas 132.617 15,3 182.300 18,0 183.391 15,8 1.091 0,6Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 23.026 2,7 16.925 1,7 18.991 1,6 2.066 12,2 Instrumentos de dívida e patrimônio 22.387 2,7 16.376 1,6 18.006 1,5 1.630 10,0 Derivativos 639 0,1 549 0,1 985 0,1 436 79,4Ativos financeiros disponíveis para venda 77.095 8,9 83.294 8,2 90.385 7,8 7.091 8,5Ativos financeiros mantidos até o vencimento 7.998 0,9 4.602 0,4 643 0,1 (3.959) (86,0)Empréstimos a clientes líquido de provisão 362.855 41,7 465.756 45,9 564.767 48,6 99.011 21,3Ativos não correntes disponíveis para venda 8 - 65 - 44 - (21) (32,3)Investimentos em coligadas 13.468 1,6 13.881 1,4 14.213 1,2 332 2,4Ativo imobilizado 5.394 0,6 6.083 0,6 6.575 0,5 492 8,1Ativos Intangíveis 13.053 1,5 11.869 1,2 10.347 0,9 (1.522) (12,8) Ágio sobre investimentos 592 0,1 622 0,1 626 0,1 4 0,6 Outros 12.461 1,4 11.247 1,1 9.721 0,8 (1.526) (13,6)Ativos Fiscais 26.925 3,1 32.672 3,2 33.639 2,9 967 3,0 Correntes 7.796 0,9 9.041 0,9 11.684 1,0 2.643 29,2 Diferidos 19.129 2,2 23.631 2,3 21.955 1,9 (1.676) (7,1)Outros ativos 57.720 6,6 56.226 5,6 71.985 6,2 15.759 28,0Total 869.893 100 1.014.081 100 1.162.168 100 148.087 14,6


12

Caixa e Depósitos Bancários

O caixa e os depósitos bancários totalizaram R$ 11.386 milhões em 31/12/2013, decréscimo de 5,5% em relação ao observado em 31/12/2012. Essa variação decorre da redução de R$ 1.111 milhões (32,3%) na conta de depósitos bancários e do aumento de R$ 444 milhões (5,2%) na conta de caixa.

Em 31/12/2012, o caixa e os depósitos bancários totalizaram R$ 12.053 milhões, acréscimo de 22,1% em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente do aumento de R$ 2.034 milhões (144,2%) na conta de depósitos bancários.

Depósitos Compulsórios em Bancos Centrais

Os depósitos compulsórios em bancos centrais totalizaram R$ 90.682 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 11.173 milhões (14,1%) em relação ao registrado em 31/12/2012. Essa variação decorre do acréscimo de R$ 10.050 milhões nos depósitos com remuneração e de R$ 1.123 milhões nos depósitos sem remuneração.

Em 31/12/2012 os depósitos compulsórios em bancos centrais totalizaram R$ 79.509 milhões, decréscimo de R$ 11.257 milhões (12,4%) em relação ao registrado em 31/12/2011. Essa variação decorre da redução de R$ 12.988 nos depósitos com remuneração junto ao Bacen, sendo parcialmente compensado pelo aumento de R$ 1.731 milhões nos depósitos sem remuneração junto ao Bacen.

Empréstimos a Instituições Financeiras

Os empréstimos a instituições financeiras totalizaram R$ 65.120 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 16.274 milhões (33,3%) em relação ao registrado em 31/12/2012. A variação deve-se principalmente: a) ao acréscimo de R$ 13.884 milhões nas aplicações das dependências no exterior, com destaque para as seguintes elevações: (i) R$ 8.533 milhões em aplicações em overnight, (ii) R$ 3.435 milhões decorrentes da desvalorização do real frente ao dólar e (iii) R$ 2.444 milhões nas aplicações em bancos centrais ou similares no exterior; b) ao acréscimo de R$ 2.802 milhões em carteiras de crédito adquiridas com coobrigação do cedente; e c) ao decréscimo de R$ 471 milhões nas aplicações em depósitos interfinanceiros no Banco Múltiplo.

Em 31/12/2012 os empréstimos a instituições financeiras totalizaram R$ 48.846 milhões, decréscimo de R$ 253 milhões (0,5%) em relação ao registrado em 31/12/2011. A variação deve-se principalmente ao decréscimo de R$ 3.857 milhões nas aplicações em moedas estrangeiras no Banco Múltiplo; ao decréscimo de R$ 2.825 milhões nas carteiras de crédito adquiridas com coobrigação do cedente; e ao acréscimo de R$ 6.331 milhões nas aplicações nas dependências externas devido às seguintes elevações: (i) R$ 2.777 milhões nas aplicações em overnight, (ii) R$ 1.603 milhões devido à desvalorização do real frente ao dólar, (iii) R$ 744 milhões nas aplicações em certificados de depósitos, (iv) R$ 701 milhões nas aplicações em bancos centrais ou similares no exterior, e (v) R$ 506 milhões nas aplicações em conta remunerada.

De acordo com as IFRS, os ativos financeiros cedidos, cujos riscos e benefícios decorrentes da propriedade não tenham sido transferidos em sua totalidade, devem permanecer contabilizados na instituição cedente, a qual reconhecerá um passivo financeiro pela contrapartida recebida, ocasionando a contabilização de um ativo financeiro por parte da instituição adquirente.

Aplicações em Operações Compromissadas

As aplicações em operações compromissadas totalizaram R$ 183.391 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 1.092 milhões (0,6%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre do aumento de R$ 1.375 milhões nas operações financiadas e da redução de R$ 283 milhões nas operações bancadas.

Em 31/12/2012 as aplicações em operações compromissadas totalizaram R$ 182.300 milhões, acréscimo de R$ 49.683 milhões (37,5%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente do aumento de R$ 39.053 milhões nas operações financiadas e R$ 10.629 milhões nas operações bancadas.

13

Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado totalizaram R$ 18.991 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 2.066 milhões (12,2%) em relação a 31/12/2012. A variação decorre de: a) acréscimo de R$ 1.630 milhões em instrumentos de dívida e patrimônio, com destaque para: (i) aumento de R$ 2.592 milhões nos títulos públicos federais brasileiros, (ii) aumento de R$ 209 milhões nos títulos emitidos por empresas financeiras, (iii) aumento de R$ 108 milhões nos títulos públicos brasileiros emitidos no exterior, (iv) redução de R$ 825 milhões nos fundos mútuos de investimento e (v) redução de R$ 562 milhões nos títulos emitidos por empresas não financeiras; e b) acréscimo de R$ 436 milhões nos instrumentos financeiros derivativos, com destaque para o aumento de R$ 346 milhões nas operações de swap e de R$ 114 milhões nas operações a termo.

Em 31/12/2012 os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado totalizaram R$ 16.925 milhões, decréscimo de R$ 6.101 milhões (26,5%) em relação a 31/12/2011. A variação decorre principalmente de: (i) decréscimo de R$ 6.849 milhões nos títulos públicos federais brasileiros; (ii) decréscimo de R$ 112 milhões nos títulos emitidos por instituições financeiras; e (iii) acréscimo de R$ 822 milhões nos fundos mútuos de investimento.

Ativos Financeiros Disponíveis para Venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda totalizaram R$ 90.385 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 7.091 milhões (8,5%) em relação a 31/12/2012. A variação decorre de: (i) aumento de R$ 9.049 milhões nos títulos emitidos por empresas não financeiras; (ii) aumento de R$ 1.126 milhões nos fundos mútuos de investimento; (iii) aumento de R$ 661 milhões nas ações negociáveis, (iv) aumento de R$ 595 milhões nos títulos de governos estrangeiros, (v) redução de R$ 2.651 milhões nos títulos emitidos por instituições financeiras, (vi) redução de R$ 1.450 milhões nos títulos públicos federais brasileiros; e (vii) redução de R$ 239 milhões nos títulos públicos brasileiros emitidos no exterior.

Em 31/12/2012 os ativos financeiros disponíveis para venda totalizaram R$ 83.294 milhões, acréscimo de R$ 6.199 milhões (8,0%) em relação a 31/12/2011. A variação decorre principalmente de: (i) aumento de R$ 7.172 milhões nos títulos emitidos por empresas não financeiras, (ii) aumento de R$ 2.368 milhões nos títulos emitidos por instituições financeiras, (iii) aumento de R$ 644 milhões nos títulos de governos estrangeiros, (iv) aumento de R$ 480 milhões nos títulos públicos brasileiros emitidos no exterior, (v) redução de R$ 3.968 milhões nos títulos públicos federais brasileiros, (vi) redução de R$ 299 milhões nas ações negociáveis; e (vii) redução de R$ 178 milhões nas aplicações em fundos mútuos de investimento.

Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento

Os ativos financeiros mantidos até o vencimento totalizaram R$ 643 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 3.659 milhões (86,0%) em comparação a 31/12/2012. A variação decorre principalmente da redução de R$ 4.014 milhões em títulos públicos federais brasileiros e do aumento de R$ 80 milhões nos títulos emitidos por instituições financeiras.

Em 31/12/2012 os ativos financeiros mantidos até o vencimento totalizaram R$ 4.602 milhões, decréscimo de R$ 3.396 milhões (42,5%) em comparação a 31/12/2011. A variação decorre principalmente da redução de R$ 3.362 milhões em títulos públicos federais brasileiros.

Empréstimos a Clientes

Os empréstimos a clientes totalizaram R$ 580.420 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 101.087 milhões (21,1%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre principalmente das elevações de: (i) R$ 37.749 milhões nas operações de financiamentos rurais e agroindustriais; (ii) R$ 31.154 milhões nas operações de financiamentos; (iii) R$ 18.927 milhões nas operações de empréstimos e títulos descontados; (iv) R$ 11.469 milhões nas operações de financiamentos imobiliários; e (v) R$ 1.448 milhões nas operações com cartão de crédito.

14

Em 31/12/2012 os empréstimos a clientes totalizaram R$ 479.333 milhões, acréscimo de R$ 105.900 milhões (28,4%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente das elevações de: (i) R$ 48.805 milhões nas operações de empréstimos e títulos descontados; (ii) R$ 27.834 milhões nas operações de financiamentos; (iii) R$ 19.323 milhões nas operações de financiamentos rurais e agroindustriais; (iv) R$ 5.170 milhões nas operações de financiamentos imobiliários; e (v) R$ 3.614 milhões nas operações com cartão de crédito.

Provisão para Perdas em Empréstimos

As provisões para perdas em empréstimos totalizaram R$ 15.653 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 2.076 milhões (15,3%) em relação a 31/12/2012.

Em 31/12/2012 as provisões para perdas em empréstimos totalizaram R$ 13.577 milhões, acréscimo de R$ 2.998 milhões (28,3%) em relação a 31/12/2011.

Investimentos em Coligadas

Os investimentos em empresas coligadas totalizaram R$ 14.213 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 332 milhões (2,4%) em relação a 31/12/2012. Essa variação é decorrente de: a) acréscimo de R$ 569 milhões devido à aquisição de participação acionária no IRB – Brasil Resseguros S.A., em 27/08/2013, e b) decréscimo de R$ 76 milhões por alienação de participação acionária na Itapebi Geração de Energia S.A.

Em 31/12/2012 os investimentos em empresas coligadas totalizaram R$ 13.881 milhões, acréscimo de R$ 413 milhões (3,1%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente do acréscimo dos investimentos: (i) na Cielo S.A. (R$ 254 milhões), (ii) na Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (R$ 247 milhões), (iii) na CBSS – Alelo (R$ 61 milhões), (iv) na Neoenergia S.A. (R$ 60 milhões) e (v) na Mapfre BB SH2 Participações S.A. (R$ 34 milhões); e do decréscimo dos investimentos: (i) no Banco Votorantim (R$ 127 milhões) e (ii) na BB Mapfre SH1 Participações S.A. (R$ 110 milhões).

Ativo Imobilizado

O ativo imobilizado do Banco totalizou R$ 6.575 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 492 milhões (8,1%) em relação a 31/12/2012. Essa evolução decorre principalmente dos investimentos em benfeitorias em propriedades de terceiros (R$ 381 milhões) e em edificações (R$ 124 milhões).

Em 31/12/2012 o ativo imobilizado do Banco totalizou R$ 6.083 milhões, acréscimo de R$ 689 milhões (12,8%) em relação a 31/12/2011 Essa evolução decorre principalmente dos investimentos em benfeitorias em propriedades de terceiros (R$ 375 milhões), em edificações (R$ 195 milhões) e em móveis e equipamentos (R$ 120 milhões).

Ágio sobre Investimentos

O ágio sobre investimentos totalizou R$ 626 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 4 milhões (0,6%) em relação a 31/12/2012.

Em 31/12/2012 o ágio sobre investimentos totalizou R$ 622 milhões, refletindo um crescimento de R$ 30 milhões (5,1%) em relação a 31/12/2011.

Outros Ativos Intangíveis

Os outros ativos intangíveis, representados essencialmente por ativos intangíveis de vida útil definida, totalizaram R$ 9.721 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 1.526 milhões (13,6%) em relação a 31/12/2012. A variação decorre principalmente de: (i) decréscimo de R$ 838 milhões nos direitos por gestão de folhas de pagamento; (ii) decréscimo de R$ 440 milhões nos ativos intangíveis relacionados a contratos; (iii) decréscimo de R$ 411 milhões nos ativos intangíveis relacionados a carteiras de clientes; e (iv) acréscimo de R$ 203 milhões devido à aquisição e desevolvimento de softwares.

15

Em 31/12/2012 os outros ativos intangíveis, representados essencialmente por ativos intangíveis de vida útil definida, totalizaram R$ 11.247 milhões, decréscimo de R$ 1.214 milhões (9,7%) em relação a 31/12/2011. A variação decorre principalmente da redução de: (i) R$ 567 milhões nos direitos por gestão de folhas de pagamento; (ii) R$ 341 milhões nos ativos intangíveis relacionados a carteiras de clientes; e (iii) R$ 307 milhões nos ativos intangíveis relacionados a contratos.

Ativos Fiscais Correntes e Diferidos

Os ativos fiscais correntes totalizaram R$ 11.684 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 2.643 milhões (29,2%) comparado a 31/12/2012. Os ativos fiscais diferidos totalizaram R$ 21.955 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 1.676 milhões (7,1%) em relação a 31/12/2012.

Em 31/12/2012 os ativos fiscais correntes totalizaram R$ 9.041 milhões, acréscimo de R$ 1.245 milhões (16,0%) comparado a 31/12/2011. Os ativos fiscais diferidos totalizaram R$ 23.631 milhões em 31/12/2012, acréscimo de R$ 4.502 milhões (23,5%) em relação a 31/12/2011.

Outros Ativos

Os valores registrados em Outros Ativos totalizaram R$ 71.985 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 15.759 milhões (28,0%) em relação a 31/12/2012. Esse aumento decorre principalmente de: (i) acréscimo de R$ 4.793 milhões relativos a depósitos judiciais constituídos para fins de impostos e questões trabalhistas e cíveis; (ii) acréscimo de R$ 3.713 milhões relativo aos planos de benefícios pós-emprego, pricipalmente Previ - Plano I; (iii) acréscimo de R$ 3.453 milhões nos títulos e créditos a receber do Tesouro Nacional; (iv) acréscimo de R$ 2.284 milhões em demais títulos e créditos a receber; (v) acréscimo de R$ 1.086 milhões nos direitos por aquisição de royalties e créditos governamentais; (vi) acréscimo de R$ 670 milhões em negociação e intermediação de valores; (vii) acréscimo de R$ 531 milhões em outros ativos; (viii) acréscimo de R$ 317 milhões nas rendas a receber, principalmente no Banco Múltiplo referente a remunerações por serviços prestados ao Tesouro Nacional; e (ix) decréscimo de R$ 1.232 milhões no Superávit Previ – Fundos Previdenciários.

Em 31/12/2012 os valores registrados em Outros Ativos totalizaram R$ 56.226, decréscimo de R$ 1.494 milhões (2,6%) em relação a 31/12/2011. Essa redução decorre principalmente das seguintes variações: (i) decréscimo de R$ 5.348 milhões no ativo atuarial Previ – Plano I; (ii) decréscimo de R$ 951 milhões em outros ativos; (iii) decréscimo de R$ 440 milhões no Superávit – Previ – Fundos Previdenciários; (iv) acréscimo de R$ 1.595 milhões relacionados a depósitos judiciais constituídos para fins de impostos e questões trabalhistas e cíveis; (v) acréscimo de R$ 1.314 milhões em títulos e créditos a receber; (vi) acréscimo de R$ 996 milhões nos devedores diversos no país; (vii) acréscimo de R$ 599 milhões referentes a valores a receber, com destaque para as rendas a receber por serviços prestados no Banco Múltiplo (R$ 291 milhões) e na BB Corretora (R$ 82 milhões); (viii) acréscimo de R$ 439 milhões nos impostos pagos antecipadamente; e (ix) acréscimo de R$ 254 milhões em negociação e intermediação de valores.

Balanço Patrimonial – Passivo

Os grupamentos “Passivo” e “Patrimônio Líquido” do Balanço Patrimonial publicado pelo Banco do Brasil, fonte de referência dessas análises, é apresentado a seguir:

Var. 13/12


Passivo Depósitos de clientes 418.014 48,1 449.931 44,4 461.425 39,7 11.494 2,6Valores a pagar a instituições financeiras 13.031 1,5 15.480 1,5 26.169 2,3 10.689 69,1Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado 2.185 0,3 2.557 0,3 3.433 0,3 876 34,3 Instrumentos de dívida - - 388 - 342 - (46) (11,9) Derivativos 2.185 0,3 2.169 0,2 3.091 0,3 922 42,5Obrigações por operações compromissadas 178.900 20,6 204.651 20,2 223.917 19,3 19.266 9,4Obrigações de curto prazo 8.684 1,0 10.208 1,0 15.190 1,3 4.982 48,8

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Var. 13/12


Obrigações de longo prazo 106.038 12,2 178.071 17,6 272.036 23,4 93.965 52,8Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis 5.469 0,6 6.343 0,6 7.487 0,6 1.144 18,0Passivos Fiscais 12.141 1,4 12.188 1,2 11.608 1,0 (580) (4,8) Correntes 3.934 0,5 5.036 0,5 5.454 0,5 418 8,3 Diferidos 8.207 0,9 7.152 0,7 6.154 0,5 (998) (14,0)Outros passivos 61.139 7,0 69.446 6,8 64.521 5,6 (4.925) (7,1)Total 805.601 92,6 948.875 93,6 1.085.786 93,4 136.911 14,4 Patrimônio Líquido Capital social 33.123 3,8 48.400 4,8 54.000 4,6 5.600 11,6Ações em tesouraria - - (461) - (1.325) (0,1) (864) 187,4Reserva de capital - - - - 5.598 0,5 5.598 100,0Reservas de lucros 24.121 2,8 16.132 1,6 19.972 1,7 3.840 23,8Outros resultados abrangentes acumulados 2.013 0,2 (3.086) (0,3) (3.202) (0,3) (116) 3,8Resultados acumulados não apropriados 4.428 0,5 3.469 0,3 (1.851) (0,2) (5.320) (153,4)Total do patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores 63.685 7,3 64.454 6,4 73.192 6,2 8.738 13,6Participações de acionistas não controladores 607 0,1 752 0,1 3.190 0,3 2.438 324,2Total do patrimônio líquido 64.292 7,4 65.206 6,4 76.382 6,5 11.176 17,1Total do passivo e patrimônio líquido 869.893 100 1.014.081 100 1.162.168 100 148.087 14,6


Depósitos de Clientes

Os depósitos de clientes totalizaram R$ 461.425 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 11.494 milhões (2,6%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre do: (i) acréscimo de R$ 22.984 milhões nos depósitos de poupança, sendo R$ 22.253 milhões de pessoas físicas e R$ 731 milhões de pessoas jurídicas; e (ii) acréscimo de R$ 1.043 milhões nos depósitos à vista. Os acréscimos citados foram compensados pelo decréscimo de R$ 12.533 milhões nos depósitos a prazo.

Em 31/12/2012 os depósitos de clientes totalizaram R$ 449.931 milhões, acréscimo de R$ 31.917 milhões (7,6%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre do: (i) acréscimo de R$ 17.634 milhões nos depósitos de poupança, sendo R$ 16.507 milhões de pessoas físicas e R$ 1.128 milhões de pessoas jurídicas; (ii) acréscimo de R$ 10.967 milhões nos depósitos à vista e (iii) acréscimo de R$ 3.316 milhões nos depósitos a prazo.

Valores a Pagar a Instituições Financeiras

Os valores a pagar a instituições financeiras totalizaram R$ 26.169 milhões em 31/12/2013, aumento de R$ 10.689 milhões (69,1%) em relação a 31/12/2012. Esse aumento deve-se principalmente ao acréscimo nos depósitos de instituições financeiras (R$ 10.571 milhões).

Em 31/12/2012 os valores a pagar a instituições financeiras totalizaram R$ 15.480 milhões em 31/12/2012, aumento de R$ 2.449 milhões (18,8%) em relação a 31/12/2011. Esse aumento deve-se principalmente ao acréscimo nos depósitos de instituições financeiras (R$ 2.359 milhões).

Passivos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado

Os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado totalizaram R$ 3.433 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 876 milhões (34,3%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre do acréscimo de R$ 921 milhões nas obrigações por instrumentos financeiros derivativos, compensada em parte pelo decréscimo de R$ 45 milhões em outros passivos financeiros avaliados ao valor justo por meio do resultado.

Em 31/12/2012 os passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado totalizaram R$ 2.557 milhões acréscimo de R$ 372 milhões (17,0%), em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente do acréscimo de R$ 388 milhões nas obrigações por instrumentos de dívida.

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Obrigações por Operações Compromissadas

As obrigações por operações compromissadas totalizaram R$ 223.917 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 19.266 milhões (9,4%) em relação a 31/12/2012. Esse aumento deve-se principalmente ao acréscimo de R$ 16.718 milhões na carteira própria.

Em 31/12/2012 as obrigações por operações compromissadas totalizaram R$ 204.651 milhões, acréscimo de R$ 25.751 milhões (14,4%) em relação a 31/12/2011. Esse aumento deve-se ao acréscimo de R$ 35.730 milhões na carteira de terceiros sendo compensado pelo decréscimo de R$ 9.979 milhões na carteira própria.

Obrigações de Curto Prazo

As obrigações de curto prazo totalizaram R$ 15.190 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 4.982 milhões (48,8%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre principalmente do acréscimo de R$ 5.018 milhões nas obrigações por empréstimos.

Em 31/12/2012 as obrigações de curto prazo totalizaram R$ 10.208 milhões, acréscimo de R$ 1.524 milhões (17,5%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente do acréscimo de R$ 1.472 milhões nas obrigações por empréstimos e R$ 46 milhões em financiamentos à importação.

Obrigações de Longo Prazo

As obrigações de longo prazo totalizaram R$ 272.036 milhões em 31/12/2013, aumento de R$ 93.965 milhões (52,8%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre principalmente dos incrementos de:

I. R$ 51.849 milhões de emissão de títulos e valores mobiliários, com destaque para: R$ 44.989 milhões em letras de crédito do agronegócio; R$ 3.856 milhões em títulos e valores mobiliários (Programa Global Medium-Term Notes); R$ 3.390 milhões em letras de crédito imobiliário; R$ 731 milhões em títulos e valores mobiliários (Senior Notes); e R$ 644 milhões em certificados de depósitos;

II. R$ 23.854 milhões nas obrigações por repasse, com destaque para as obrigações com recursos de outras instituições oficiais (R$ 9.250 milhões); Finame (R$ 9.039 milhões); e recursos do BNDES (R$ 2.401 milhões);

III. R$ 10.189 milhões decorrente de dívidas subordinadas, com destaque para: emissões de letras financeiras subordinadas (R$ 6.861 milhões); recursos do FCO (R$ 1.927 milhões); dívidas subordinadas emitidas no exterior (R$ 972 milhões); e em CDBs emitidos no país (R$ 426 milhões);

IV. R$ 5.813 milhões de emissão de bônus perpétuos, tendo como destaque à emissão de bônus perpétuos nas Dependências no Exterior (R$ 5.708 milhões).

Em 31/12/2012 obrigações de longo prazo totalizaram R$ 178.071 milhões, aumento de R$ 72.033 milhões (67,9%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente dos incrementos de:

I. R$ 35.873 milhões de emissão de títulos e valores mobiliários, com destaque para: R$ 26.303 milhões em letras de crédito do agronegócio; R$ 4.017 milhões em títulos e valores mobiliários (Senior Notes); R$ 3.757 milhões em certificados de depósitos; R$ 1.069 milhões em títulos e valores mobiliários (Programa Global Medium-Term Notes);

II. R$ 13.108 milhões nas obrigações por repasse, com destaque para as obrigações com recursos do BNDES (R$ 13.056 milhões) e Finame (R$ 2.313 milhões), sendo compensado parcialmente pelo decréscimo em obrigações com recursos de outras instituições oficiais (R$ 1.793 milhões); e em obrigações com repasses do Tesouro Nacional (R$ 1.010 milhões);

III. R$ 12.215 milhões de emissão de bônus perpétuos, destacando-se a emissão de R$ 8.215 milhões de bônus perpétuos junto ao Tesouro Nacional para aplicação em crédito agropecuário, referente à safra 2012/2013 e à emissão de bônus perpétuos nas Dependências no Exterior (R$ 4.000 milhões);

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IV. R$ 9.995 milhões decorrente de dívidas subordinadas, com destaque para: R$ 5.768 milhões em emissões de letras financeiras subordinadas; R$ 1.990 milhões nas dívidas subordinadas emitidas no exterior; R$ 1.832 milhões em recursos do FCO; e R$ 406 milhões nas dívidas subordinadas emitidas no país.

Provisões Trabalhistas, Fiscais e Cíveis

As provisões trabalhistas, fiscais e cíveis totalizaram R$ 7.487 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 1.144 milhões (18,0%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre dos seguintes acréscimos: (i) R$ 605 milhões no montante de provisão para demandas cíveis; (ii) R$ 481 milhões no montante de provisão para demandas trabalhistas; e (iii) R$ 58 milhões no montante de provisão para demandas fiscais.

Em 31/12/2012 as provisões trabalhistas, fiscais e cíveis totalizaram R$ 6.343 milhões, acréscimo de R$ 874 milhões (16,0%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre dos seguintes acréscimos: (i) R$ 720 milhões no montante de provisão para demandas cíveis; e (ii) R$ 176 milhões no montante de provisão para demandas trabalhistas. Esses acréscimos são compensados parcialmente pelo decréscimo de R$ 22 milhões no montante de provisão para demandas fiscais.

Passivos Fiscais Correntes e Diferidos

Os passivos fiscais correntes totalizaram R$ 5.454 milhões em 31/12/2013, apresentando aumento de R$ 418 milhões (8,3%) em relação a 31/12/2012. Os passivos fiscais diferidos totalizaram R$ 6.154 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 998 milhões (14,0%) em comparação a 31/12/2012. Essa variação decorre dos seguintes decréscimos: (i) reconhecimento de ganhos atuariais (R$ 1.101 milhões); (ii) ajuste da carteira de arrendamento mercantil (R$ 160 milhões). Os decréscimos foram compensados parciamente pelo (iii) acréscimo em marcação a mercado positiva de ativos financeiros (R$ 285 milhões).

Em 31/12/2012 os passivos fiscais correntes totalizaram R$ 5.036 milhões, apresentando aumento de R$ 1.102 milhões (28,0%) em relação a 31/12/2011. Os passivos fiscais diferidos totalizaram R$ 7.152 milhões em 31/12/2012, decréscimo de R$ 1.055 milhões (12,9%) em comparação a 31/12/2011, devido ao (i) decréscimo no reconhecimento em outras diferenças temporárias (R$ 1.510 milhões); (ii) ajuste da carteira de arrendamento mercantil (R$ 157 milhões); sendo compensado parcialmente pelo (i) acréscimo no reconhecimento de ganhos atuariais (R$ 517 milhões); e (ii) marcação a mercado positiva de ativos financeiros (R$ 71 milhões).

Outros Passivos

Os valores registrados em outros passivos totalizaram R$ 64.520 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 4.926 milhões (7,1%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre principalmente dos seguintes decréscimos: (i) R$ 4.980 milhões decorrente de obrigações com adiantamentos recebidos por contrato de câmbio; (ii) R$ 1.985 milhões decorrente de Planos de benefícios pós-emprego, principalmente no Plano de Associados – Cassi (R$ 1.384 milhões) e Plano Regulamento Geral – Economus (R$ 409 milhões); (iii) R$ 595 milhões de obrigações com impostos; (iv) R$ 429 milhões nos recebimentos por conta de terceiros;(v) R$ 360 milhões nos dividendos, gratificações e bonificações a pagar; e (vi) R$ 330 milhões nas obrigações por convênios oficiais e serviços de pagamento. Esses decréscimos são parcialmente compensados pelos acréscimos de: (i) R$ 2.082 milhões nas obrigações com credores diversos no país; (ii) R$ 770 milhões nas obrigações com bandeiras de cartão de crédito; (iii) R$ 650 milhões com provisão para pagamentos diversos a efetuar; (v) R$ 228 milhões nas obrigações com credores diversos no exterior.

Em 31/12/2012 os valores registrados em outros passivos totalizaram R$ 69.446 milhões, acréscimo de R$ 8.307 milhões (13,6%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre principalmente dos seguintes acréscimos: (i) R$ 1.979 milhões credores diversos país; (ii) R$ 1.795 milhões decorrente de obrigações com bandeiras de cartões de crédito; (iii) R$ 1.460 milhões nos recebimentos por conta de terceiros; (iv) R$ 1.414 milhões na carteira de câmbio líquida; (v) R$ 1.352 milhões decorrente de depósitos vinculados a garantias; (vi) R$ 1.240 milhões nas obrigações com planos de benefícios pós-emprego, principalmente pelo acréscimo das obrigações com o Plano de Associados – Cassi (R$ 1.671 milhões) e no Plano

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Regulamento Geral – Economus (R$ 291 milhões) e pelo decréscimo nas obrigações com o Plano Informal – Previ (R$ 814 milhões); (vii) R$ 517 milhões em outros passivos; (viii) R$ 362 milhões nos encargos e obrigações trabalhistas; (ix) R$ 336 milhões na provisão para pagamentos diversos a efetuar; (x) R$ 329 milhões nas obrigações por negociação e intermediação de valores; (xi) R$ 202 milhões nas obrigações com credores diversos exterior; e (xii) R$ 187 milhões nas obrigações por convênios oficiais e serviços de pagamento. Esses acréscimos são parcialmente compensados pelos descrécimos de: (i) R$ 1.641 milhões decorrente de obrigações com adiantamentos recebidos por contrato de câmbio; (ii) R$ 804 milhões nas obrigações com outros impostos; e (iii) R$ 499 milhões em obrigações com dividendos, gratificações e bonificações a pagar.

Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido do Banco do Brasil totalizou R$ 76.382 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 11.176 milhões (17,1%) em relação a 31/12/2012.

Em 31/12/2012 o Patrimônio Líquido do Banco do Brasil totalizou R$ 65.206 milhões acréscimo de R$ 914 milhões (1,4%) em relação a 31/12/2011.

Capital Social

O capital social do Banco do Brasil totalizou R$ 54.000 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 5.600 milhões (11,6%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre do aumento de capital com utilização da reserva estatutária.

Em 31/12/2012 o capital social do Banco do Brasil totalizou R$ 48.400 milhões, acréscimo de R$ 15.277 milhões (46,1%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre do aumento de capital com utilização da reserva de lucros estatutária.

Ações em Tesouraria

As ações em Tesouraria totalizaram R$ 1.324 milhões em 31/12/2013 devido à aquisição de 36.277.300 ações, conforme Programa de Recompra de Ações, aprovado em 13 de junho de 2013 pelo Conselho de Administração.

Reservas de Lucros

As reservas de lucros totalizaram R$ 19.972 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 3.840 milhões (23,8%) em relação a 31/12/2012. Essa variação decorre de: (i) constituição de reserva estatutária para margem operacional (R$ 8.711 milhões) e para equalização de dividendos (R$ 459 milhões); (ii) utilização da reserva estatutária para aumento de capital (R$ 5.600 milhões) e para pagamento de dividendos (R$ 468 milhões); e (iii) constituição de reserva legal (R$ 791 milhões).

Em 31/12/2012 as reservas de lucros totalizaram R$ 16.132 milhões, decréscimo de R$7.989 milhões (33,1%) em relação a 31/12/2011. Essa variação decorre de: (i) utilização de reserva estatutária para aumento de capital (R$15.277 milhões); (ii) constituição de reserva estatutária para margem operacional (R$6.537 milhões) e para equalização de dividendos (R$726 milhões); (iii) constituição de reserva legal (R$616 milhões); e (iv) utilização de reserva estatutária para equalização de dividendos para pagamento de dividendos intermediários (R$486 milhões).

Outros Resultados Abrangentes Acumulados

Os outros resultados abrangentes acumulados totalizaram R$ 3.202 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 116 milhões (3,6%) em relação a 31/12/2012.

Em 31/12/2012 os outros resultados abrangentes totalizaram R$ 3.086 decréscimo de R$ 5.099 milhões (253,3%) em relação a 31/12/2011.

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Resultados Acumulados não Apropriados

Os resultados acumulados não apropriados totalizaram um saldo negativo de R$ 1.851 milhões em 31/12/2013, decréscimo de R$ 5.320 milhões (153,4%) em relação a 31/12/2012.

Em 31/12/2012 os lucros acumulados não apropriados totalizaram R$ 3.469 decréscimo de R$ 959 milhões (21,7%) em relação a 31/12/2011.

O lucro líquido apurado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil é totalmente destinado na forma de dividendos, JCP e de constituição de reservas de lucros. Assim, o saldo apresentado nessa conta, das demonstrações contábeis consolidadas elaboradas de acordo com as IFRS, representa o efeito das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Contabilidade.

Participações de Acionistas não Controladores

As participações de acionistas não controladores totalizaram R$ 3.189 milhões em 31/12/2013, acréscimo de R$ 2.437 milhões (324,1%) em relação a 31/12/2012, decorrente da alienação de 33,75% das ações da BB Seguridade.

Em 31/12/2012 as participações de acionistas não controladores totalizaram R$ 752 milhões, acréscimo de R$ 145 milhões (23,9%) em relação a 31/12/2011.

Demonstração do Resultado do Exercício

O Banco do Brasil apresentou lucro líquido de R$11.289 milhões no exercício de 2013, decréscimo de 1,0% em comparação aos R$11.405 milhões registrados no exercício de 2012.

No exercício de 2012 houve um decréscimo no lucro líquido de 10,2% (R$1.297 milhões) em relação ao exercício de 2011.

Os componentes da Demonstração do Resultado Consolidado publicada pelo Banco do Brasil, fonte de referência dessas análises, são apresentados a seguir:

Var. 12/11 Var. 13/12

R$ milhões, exceto percentuais 2011 2012 2013 Abs. Var.% Abs. %

Receita de juros 93.206 94.181 104.582 975 1,0 10.401 11,0 Despesa de juros (56.105) (53.921) (62.848) 2.184 (3,9) (8.927) 16,6 Receita líquida de juros 37.101 40.260 41.734 3.159 8,5 1.474 3,7 Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes (6.828) (10.062) (11.514) (3.234) 47,4 (1.452) 14,4 Despesa com provisão para perdas em empréstimos a instituições financeiras - (9) (15) (9) - (6) 66,7 Receita líquida de juros após provisão para perdas em empréstimos 30.273 30.189 30.205 (84) (0,3) 16 0,1 Receitas não de juros 22.368 22.309 24.041 (59) (0,3) 1.732 7,8 Receita líquida de tarifas e comissões 14.118 16.340 18.074 2.222 15,7 1.734 10,6 Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado 3 (188) 150 (191) - 338 179,8 Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos financeiros disponíveis para venda 504 359 485 (145) (28,8) 126 35,1 Ganhos/(perdas) líquidos em coligadas e joint ventures 1.912 590 2.296 (1.322) (69,1) 1.706 289,2 Outras receitas operacionais 5.831 5.208 3.072 (623) (10,7) (2.136) (41,0) Despesas não de juros (34.737) (37.489) (41.387) (2.752) 7,9 (3.898) 10,4 Despesa com pessoal (15.556) (16.477) (18.819) (921) 5,9 (2.342) 14,2 Despesas administrativas (7.964) (9.601) (10.159) (1.637) 20,6 (558) 5,8 Contribuições, taxas e outros impostos (3.604) (3.743) (4.033) (139) 3,9 (290) 7,7 Amortização de ativos intangíveis (2.727) (2.866) (2.820) (139) 5,1 46 (1,6) Provisões (930) (2.025) (2.552) (1.095) 117,7 (527) 26,1 Depreciação (984) (950) (880) 34 (3,5) 70 (7,4) Outras despesas operacionais (2.972) (1.827) (2.124) 1.145 (38,5) (297) 16,3

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Var. 12/11 Var. 13/12

R$ milhões, exceto percentuais 2011 2012 2013 Abs. Var.% Abs. %

Lucro antes dos impostos 17.903 15.009 12.859 (2.894) (16,2) (2.150) (14,3) Impostos (5.201) (3.604) (1.570) 1.597 (30,7) 2.034 (56,4) Correntes (3.779) (5.441) (6.531) (1.662) 44,0 (1.090) 20,0 Diferidos (1.422) 1.837 4.961 3.259 - 3.124 170,1 Lucro líquido do período 12.702 11.405 11.289 (1.297) (10,2) (116) (1,0)

Atribuível aos acionistas controladores 12.682 11.246 10.438 (1.436) (11,3) (808) (7,2)

Atribuível às part. de acionistas não controladores 20 159 851 139 695,0 692 435,2 Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Receitas Líquida de Juros

As receitas de juros aumentaram 11,0% (R$10.401 milhões), passando de R$94.181 milhões no exercício de 2012 para R$104.582 milhões no exercício de 2013. As despesas de juros aumentaram 16,6% (R$8.927 milhões), passando de R$53.921 milhões no exercício de 2012 para R$62.848 milhões no exercício de 2013. Dessa forma o aumento nas receitas líquidas de juros foi de 3,7% (R$1.474 milhões) no exercício de 2013.

No exercício de 2012 as receitas de juros aumentaram 1,0% (R$975 milhões), ante o total de receitas em 2011 de R$93.206 milhões. As despesas de juros decresceram 1,4% (R$778 milhões), frente a 2011 quando atingiram R$54.699 milhões. Dessa forma o aumento nas receitas líquidas de juros foi de 4,6% (R$1.753 milhões) no exercício de 2012.

Receitas de Juros

Contribuíram para o aumento nas receitas de juros no exercício de 2013, as variações em: (a) empréstimos a clientes, (b) empréstimos a instituições financeiras, (c) operações compromissadas, (d) ativos financeiros e (e) outras receitas de juros, compensadas parcialmente pela variação negativa em (f) depósitos compulsórios em bancos centrais.

No exercício de 2012 o aumento nas receitas de juros decorreu das variações em: empréstimos a clientes, operações compromissadas e outras receitas de juros.

São considerados nesta linha também as receitas provenientes de variações nas taxas de câmbio.

a) Receitas de Empréstimos a Clientes

No exercício de 2013 houve acréscimo de 11,3% (R$6.492 milhões) em receitas decorrentes de empréstimos a clientes, passando de R$57.289 milhões no exercício de 2012 para R$63.781 milhões, em linha com o crescimento de 21,1% da carteira em operações de empréstimos a clientes (R$101.087 milhões), conforme a seguir:

I. acréscimo de 31,7% (R$2.834 milhões) nas rendas de financiamentos, com destaque para: (i) acréscimo de R$1.334 milhões nas rendas de operações de aquisição de bens e serviços do Banco Múltiplo devido à maior desvalorização do real frente ao dólar (14,64% no exercício de 2013 contra 8,95% no mesmo período de 2012) e à elevação dos saldos médios; (ii) acréscimo de R$846 milhões no Banco Múltiplo devido basicamente à elevação dos saldos médios principalmente nas linhas de BB Capital de Giro a Exportação (R$493 milhões), Cartão de Crédito (R$242 milhões) e Crédito Direto ao Consumidor – CDC (R$111 milhões); (iii) acréscimo de R$351 milhões nas rendas de operações com recursos do BNDES do Banco Múltiplo devido à maior desvalorização do real frente ao dólar venda D-1 (14,64% no exercício de 2013 contra 8,94% no mesmo período de 2012) e à elevação dos saldos médios;

II. acréscimo de 3,6% (R$1.422 milhões) nas rendas de empréstimos e títulos descontados, com destaque para: (i) acréscimo de R$1.551 milhões no Banco Múltiplo devido basicamente à elevação dos saldos médios principalmente nas linhas de BB Giro (R$780 milhões), BB Giro Empresa Flex (R$521 milhões) e BNDES (R$250 milhões); (ii) acréscimo de R$515 milhões nas Dependências no Exterior principalmente nas rendas de Capital de Giro; (iii) decréscimo de R$790 milhões no Banco

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Múltiplo devido basicamente à redução de taxas principalmente nas linhas de CDC (R$396 milhões) e Cheque especial (R$394 milhões);

III. acréscimo de 335,9% (R$936 milhões) nas rendas de operações adquiridas devido principalmente à elevação dos saldos médios;

IV. acréscimo de 68,6% (R$613 milhões) nas rendas de financiamentos imobiliários devido principalmente à elevação dos saldos médios do BB Crédito Imobiliário;

V. acréscimo de 10,4% (R$ 474 milhões) nas rendas de financiamentos rurais devido principalmente à elevação dos saldos médios;

VI. acréscimo de 11,5% (R$287 milhões) nas rendas de financiamentos agroindustriais devido principalmente à elevação dos saldos médios.

No exercício de 2012 houve acréscimo de 10,8% (R$5.579 milhões) em receitas decorrentes de empréstimos a clientes, passando de R$51.710 milhões no exercício de 2011 para R$57.289 milhões, em linha com o crescimento de 28,4% da carteira de operações de empréstimos a clientes (R$105.890 milhões), conforme a seguir:

I. acréscimo de 11,0% (R$3.935 milhões) nas rendas de empréstimos e títulos descontados, com destaque para: (i) acréscimo de R$3.295 milhões no Banco Múltiplo devido à elevação dos saldos médios, sendo, Crédito Direto ao Consumidor - CDC (R$2.801 milhões), BB Giro Empresa Flex (R$332 milhões) e BB Giro (R$162 milhões); (ii) acréscimo de R$469 milhões nas receitas de empréstimos do Banco Patagonia devido principalmente ao maior número de meses utilizados na consolidação contábil (12 meses no exercício de 2012 contra 9 meses no exercício de 2011); (iii) acréscimo de R$341 milhões nas rendas de operações com Cartão de Crédito do Banco Múltiplo devido principalmente à reclassificação do grupamento Rendas de Financiamentos; e (iv) acréscimo de R$159 milhões nas dependências no exterior devido principalmente à elevação dos saldos médios;

II. acréscimo de 15,5% (R$609 milhões) nas receitas decorrentes de operações de financiamentos rurais, destacando-se o acréscimo de R$810 milhões nas letras de crédito do agronegócio - LCA e de R$180 milhões nas rendas do Proger devido à elevação dos saldos médios. Esse acréscimo foi compensado pelo decréscimo de R$490 milhões nas rendas de financiamentos rurais e agroindustriais com recursos da poupança-ouro devido à redução da TR (0,28% no exercício de 2012 contra 1,21% no exercício de 2011);

III. acréscimo de 61,1% (R$339 milhões) nas rendas de financiamentos imobiliários devido principalmente à elevação dos saldos médios do BB Crédito Imobiliário;

IV. acréscimo de R$279 milhões nas rendas de rendas de operações adquiridas devido principalmente à elevação dos saldos médios.

b) Empréstimos a Instituições Financeiras

No exercício de 2013 houve acréscimo de 64,1% (R$2.388 milhões) nas receitas de empréstimos a instituições financeiras, passando de R$3.725 milhões no exercício de 2012 para R$6.113 milhões, sendo R$2.391 milhões em depósitos interfinanceiros.

No exercício de 2012 houve decréscimo de 37,0% (R$2.187 milhões) nas receitas de empréstimos a instituições financeiras, passando de R$5.912 milhões no exercício de 2011 para R$3.725 milhões, sendo R$1.547 milhões em carteiras de crédito adquiridas com coobrigação do cedente e R$640 milhões em depósitos interfinanceiros.

c) Receitas de Aplicações em Operações Compromissadas

No exercício de 2013 houve acréscimo de 13,0% (R$1.835 milhões) nas receitas de aplicações em operações compromissadas, passando de R$14.157 milhões no exercício de 2012 para R$15.992 milhões.

No exercício de 2012 houve acréscimo de 3,2% (R$433 milhões) nas receitas de aplicações em operações compromissadas, passando de R$13.724 milhões no exercício de 2011 para R$14.157 milhões.

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d) Receitas de Ativos Financeiros

As receitas de ativos financeiros totalizaram R$8.423 milhões no exercício de 2013, acréscimo de 3,2% (R$261 milhões) em relação ao exercício de 2012. Essa variação decorre principalmente da elevação das receitas de ativos financeiros disponíveis para venda (R$714 milhões), compensada parcialmente pelo decréscimo nas receitas de ativos financeiros mantidos até o vencimento (R$279 milhões) e nas receitas de ativos financeiros ao valor justo por meio dos resultados (R$174 milhões).

As receitas de ativos financeiros totalizaram R$8.162 milhões no exercício de 2012, decréscimo de 22,7% (R$2.400 milhões) em relação ao exercício de 2011. Essa variação decorre principalmente do decréscimo nas receitas de ativos financeiros disponíveis para venda (R$1.949 milhões) e de ativos financeiros mantidos até o vencimento (R$538 milhões).

e) Outras Receitas de Juros

No exercício de 2013 houve acréscimo de 9,7% (R$501 milhões) em outras receitas de juros, passando de R$5.180 milhões no exercício de 2012 para R$5.681 milhões. Essa variação decorre do acréscimo de: R$181 milhões nas rendas de atualizações de depósitos em garantia, R$180 milhões nas receitas de equalização de taxas - safra agrícolas e R$140 milhões no item demais receitas.

No exercício de 2012 houve acréscimo de 13,6% (R$619 milhões) em outras receitas de juros, passando de R$4.561 milhões no exercício de 2011 para R$5.180 milhões. Essa variação decorre do acréscimo de R$876 milhões nas receitas de equalização de taxas - safra agrícolas e de R$114 milhões no item demais receitas. Esses acréscimos foram parcialmente compensados pelo decréscimo de R$371 milhões nas rendas de atualizações de depósitos em garantia.

f) Receitas de Depósitos Compulsórios em Bancos Centrais

As receitas de depósitos compulsórios no Bacen totalizaram R$4.591 milhões no exercício de 2013, o que representa um decréscimo de 19,0% (R$1.076 milhões), comparado aos R$5.667 milhões registrados no exercício de 2012. Essa variação decorre, principalmente da redução da taxa TMS (8,22% no exercício de 2013 contra 8,49% no mesmo período de 2012) e dos saldos médios.

As receitas de depósitos compulsórios no Bacen totalizaram R$ 5.667 milhões no exercício de 2012, o que representa um decréscimo de 15,9% (R$1.069 milhões), comparado aos R$6.736 milhões registrados no exercício de 2011.

Despesas de Juros

Contribuíram para o acréscimo nas despesas de juros no exercício de 2013, as variações em: (a) obrigações de longo prazo, (b) outras despesas de juros, (c) obrigações por operações compromissadas e (d) obrigações de curto prazo, compensadas pelo decréscimo em (e) depósitos de clientes e (f) depósitos interfinanceiros.

Contribuíram para o decréscimo nas despesas de juros no exercício de 2012, as variações em: obrigações por operações compromissadas, obrigações de curto prazo e depósitos interfinanceiros, compensadas pelo acréscimo em obrigações de longo prazo, outras despesas de juros e depósitos de clientes.

a) Despesas de Obrigações de Longo Prazo

As despesas de obrigações de longo prazo cresceram 84,4% (R$8.054 milhões) no exercício de 2013, passando de R$9.539 milhões no exercício de 2012, para R$17.593 milhões. O aumento decorre principalmente dos acréscimos de: (i) R$2.642 milhões nas despesas com letras de crédito do agronegócio; (ii) R$1.995 milhões nas despesas com obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários; (iii) R$1.512 milhões nas despesas de obrigações por repasses; (iv) R$780 milhões em dívidas subordinadas; (v) R$327 milhões em instrumentos híbridos de capital e dívida; e (vi) R$270 milhões nas despesas de obrigações nos financiamentos à exportação.

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As despesas de obrigações de longo prazo cresceram 25,0% (R$1.909 milhões) no exercício de 2012, passando de R$7.630 milhões no exercício de 2011, para R$9.539 milhões. O aumento decorre principalmente dos acréscimos de: (i) R$734 milhões nas despesas com letras de crédito do agronegócio; (ii) R$521 milhões em dívidas subordinadas e (iii) R$499 milhões em instrumentos híbridos de capital e dívida.

b) Outras Despesas de Juros

No exercício de 2013 houve decréscimo de 16,9% (R$45 milhões) em outras despesas de juros, passando de R$267 milhões no exercício de 2012 para R$222 milhões.

No exercício de 2012 houve decréscimo de 18,3% (R$60 milhões) em outras despesas de juros, passando de R$327 milhões no exercício de 2011 para R$267 milhões.

c) Despesas de Obrigações por Operações Compromissadas

No exercício de 2013 houve acréscimo de 14,2% (R$2.174 milhões) nas despesas de obrigações por operações compromissadas, passando de R$15.343 milhões no exercício de 2012 para R$17.517 milhões, devido principalmente à elevação nos saldos médios, sendo o acréscimo de: 13,4% (R$1.768 milhões) nas despesas da carteira de terceiros e 18,9% (R$406 milhões) da carteira própria.

No exercício de 2012 houve decréscimo de 12,6% (R$2.217 milhões) nas despesas de obrigações por operações compromissadas, passando de R$17.560 milhões no exercício de 2011 para R$15.343 milhões, devido principalmente à queda da TMS, sendo o decréscimo de: 45,1% (R$1.771 milhões) nas despesas da carteira própria e 3,3% (R$446 milhões) da carteira de terceiros.

d) Despesas de Obrigações de Curto Prazo

No exercício de 2013 houve acréscimo de 70,2% (R$151 milhões) nas despesas de obrigações de curto prazo, passando de R$215 milhões no exercício de 2012 para R$366 milhões. Essa variação decorre basicamente do acréscimo de R$140 milhões nas despesas de financiamentos à importação.

No exercício de 2012 houve decréscimo de 37,7% (R$130 milhões) nas despesas de obrigações de curto prazo, passando de R$345 milhões no exercício de 2011 para R$215 milhões. Essa variação decorre basicamente do decréscimo de R$251 milhões nas despesas de financiamentos à importação.

e) Despesas de Depósitos de Clientes

No exercício de 2013 houve decréscimo de 4,6% (R$1.297 milhões) nas despesas de depósitos de clientes, passando de R$28.236 milhões no exercício de 2012 para R$26.939 milhões. Destacam-se o decréscimo de 10,1% (R$2.136 milhões) nas despesas de juros de depósitos a prazo e o acréscimo de 11,8% (R$808 milhões) nos depósitos de poupança.

No exercício de 2012 houve decréscimo de 4,1% (R$ 1.217 milhões) nas despesas de depósitos de clientes, passando de R$29.453 milhões no exercício de 2011 para R$28.236 milhões. Destaca-se o decréscimo de 5,1% (R$1.125 milhões) nas despesas de juros de depósitos a prazo.

f) Despesas de Depósitos Interfinanceiros

No exercício de 2013 houve decréscimo de 34,8% (R$112 milhões) nas despesas de depósitos interfinanceiros, passando de R$322 milhões no exercício de 2012 para R$210 milhões devido à redução da taxa CDI (8,07% no exercício/2013 contra 8,39% no exercício/2012) e dos saldos médios.

No exercício de 2012 houve decréscimo de 52,3% (R$353 milhões) nas despesas de depósitos interfinanceiros, passando de R$675 milhões no exercício de 2011 para R$322 milhões devido à redução da taxa CDI (8,39% no exercício/2012 contra 11,60% no exercício/2011) e dos saldos médios.

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Despesa Líquida com Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes

As despesas líquidas com provisão para perdas em empréstimos a clientes totalizaram R$11.514 milhões no exercício de 2013, valor 14,4% (R$1.452 milhões) superior ao registrado no exercício de 2012. Essa variação decorre principalmente do maior reforço de provisão para operações de crédito no montante de R$1.566 milhões (16,0%), com destaque para: R$735 milhões em financiamentos rurais, R$491 milhões em operações de empréstimos e títulos descontados, R$214 milhões em financiamentos imobiliários e R$108 milhões em financiamentos, devido basicamente à elevação dos saldos médios da carteira de crédito.

As despesas líquidas com provisão para perdas em empréstimos a clientes totalizaram R$10.062 milhões no exercício de 2012, valor 47,4% (R$3.234 milhões) superior ao registrado no exercício de 2011. Essa variação decorre principalmente do maior reforço de provisão para operações de crédito no montante de R$3.144 milhões, com destaque para: R$1.295 milhões em operações de empréstimos e títulos descontados, R$1.012 milhões em financiamentos, e R$888 milhões em financiamentos rurais, devido basicamente à elevação dos saldos médios da carteira de crédito.

Receita Líquida de Juros após Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes

A receita líquida de juros após a provisão para perdas em empréstimos a clientes, atingiu R$30.205 milhões no exercício de 2013, acréscimo de 0,1% (R$16 milhões) em relação ao observado no exercício de 2012, em função dos fatores explicados nos itens anteriores.

A receita líquida de juros após a provisão para perdas em empréstimos a clientes, atingiu R$30.189 milhões no exercício de 2012, decréscimo de 4,7% (R$1.490 milhões) em relação ao observado no exercício de 2011.

Receitas não de Juros

As receitas não de juros totalizaram R$ 24.041 milhões no exercício de 2013, acréscimo de R$ 1.732 milhões (7,8%) em relação aos R$ 22.309 milhões registrados no exercício de 2012.

As receitas não de juros totalizaram R$ 22.309 milhões no exercício de 2012, decréscimo de R$ 59 milhões (0,3%) em relação aos R$ 22.368 milhões registrados no exercício de 2011.

Contribuíram para essas variações:

Receita Líquida de Tarifas e Comissões

No exercício de 2013 houve aumento de R$ 1.734 milhões (10,6%), passando de R$ 16.340 milhões no exercício de 2012 para R$ 18.074 milhões. Essa variação decorre principalmente dos seguintes acréscimos: (i) R$ 760 milhões nas rendas de comissões por comercialização de produtos de seguros, previdência e capitalização; (ii) R$ 416 milhões nas rendas com administração de recursos de terceiros; (iii) R$ 378 milhões nas rendas relacionadas à cartões de débito/crédito; e (iv) R$ 283 milhões nas rendas com operações de crédito e garantias prestadas. Os acréscimos citados foram parcialmente compensados pelo decréscimo de R$ 382 milhões nas rendas relacionadas a conta corrente.

No exercício de 2012 houve aumento de R$ 2.222 milhões (15,7%), passando de R$ 14.118 milhões no exercício de 2011 para R$ 16.340 milhões. Essa variação decorre principalmente dos seguintes acréscimos: (i) R$ 727 milhões nas receitas relativas a transações interbancárias e transferência de recursos; (ii) R$ 560 milhões nas rendas de comissões por comercialização de produtos de seguros, previdência e capitalização; (iii) R$ 508 milhões nas rendas com operações de crédito e garantias prestadas; (iv) R$ 399 milhões nas rendas relacionadas à cartões de débito/crédito; (v) R$ 314 milhões nas rendas relativas a conta corrente; e (vi) R$ 142 milhões nas rendas com administração de recursos de terceiros. Esses acréscimos foram compensados em parte pelo decréscimo de R$ 305 milhões nas receitas de outros serviços.

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Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos/passivos financeiros

No exercício de 2013 foram registrados ganhos no valor de R$ 599 milhões enquanto no exercício de 2012 os ganhos foram no valor de R$ 171 milhões, acréscimo de R$ 428 milhões. Essa variação decorre basicamente do incremento nos ganhos em ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado (R$ 338 milhões).

No exercício de 2012 foram registrados ganhos no valor de R$ 171 milhões enquanto no exercício de 2011 os ganhos foram no valor de R$ 507 milhões, decréscimo de R$ 336 milhões. Essa variação decorre da incidência de perdas em ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado (R$ 191 milhões) e da redução dos ganhos sobre ativos financeiros disponíveis para venda (R$ 145 milhões).

Ganhos/(Perdas) Líquidos em Coligadas

O resultado de participações em coligadas, no exercício de 2013, foi positivo em R$ 2.296 milhões, gerando um acréscimo de R$ 1.706 milhões em relação ao resultado apurado no exercício de 2012. Essa variação decorre principalmente da redução na perda com o investimento no Banco Votorantim, perda de R$ 178 milhões em 2013 contra R$ 1.083 milhões em 2012.

O resultado de participações em coligadas, no exercício de 2012, foi positivo em R$ 590 milhões, gerando um decréscimo de R$ 1.322 milhões em relação ao resultado apurado de R$ 1.912 milhões no exercício de 2011. Essa variação decorre basicamente da incidência de perda no investimento no Banco Votorantim no exercício de 2012, R$ 1.083 milhões, que contrasta com o ganho de R$ 79 milhões verificado no mesmo período de 2011.

Outras Receitas Operacionais

No exercício de 2013, o item outras receitas operacionais reduziu em R$ 2.136 milhões (41,0%), passando de R$ 5.208 milhões no exercício de 2012 para R$ 3.072 milhões. Essa variação decorre basicamente dos seguintes decréscimos: (i) R$ 1.103 milhões decorrente da alienação de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – Progressivo II, ocorrida no exercício de 2012; (ii) R$ 764 milhões decorrente de maior perda em operações de câmbio; (iii) R$ 757 milhões nos ganhos com planos de benefícios a empregados; (iv) R$ 197 milhões na recuperação de encargos e despesas; e (v) R$ 133 milhões no resultado com planos de benefícios – acordos de superávit. Esses decréscimos foram parcialmente compensados pelos acréscimos de: (i) R$ 372 milhões nos ganhos com conversão de investimentos no exterior; (ii) R$ 164 milhões decorrente de reversão de provisões para pagamentos diversos; (iii) R$ 123 milhões nos ganhos na alienação de investimentos permanentes; (iv) R$ 105 milhões nas rendas decorrentes de operações com cartões; e (v) R$ 83 milhões nos títulos e créditos a receber.

No exercício de 2012, o item outras receitas operacionais reduziu em R$ 623 milhões (10,7%). Esse decréscimo decorreu das seguintes variações: (i) R$ 1.626 milhões redução nos ganhos com planos de benefícios a empregados (Plano I); e (ii) R$ 958 milhões da incidência de ganhos na formação das joint ventures oriundas da parceria com a Mapfre, no exercício de 2011. Esses decréscimos foram parcialmente compensados pelos acréscimos: (i) R$ 1.224 milhões nos ganhos na alienação de valores e bens, principalmente devido a alienação de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – Progressivo II (R$ 1.103 milhões); (ii) R$ 255 milhões na recuperação de encargos e despesas; (iii) R$ 182 milhões decorrente de menor perda em operações de câmbio; (iv) R$ 106 milhões nos ganhos com conversão de investimentos no exterior; (v) R$ 75 milhões nos títulos e créditos a receber; e (vi) R$ 67 milhões no resultado com planos de benefícios – acordos de superávit.

Despesas não de Juros

As despesas não de juros aumentaram R$ 3.898 milhões (10,4%), passando de R$ 37.489 milhões, no exercício de 2012, para R$ 41.387 milhões em 2013. Os principais itens que provocaram o aumento das despesas não de juros foram as despesas com pessoal, as despesas administrativas, as provisões, as contribuições, taxas e outros impostos, e as outras despesas operacionais.

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As despesas não de juros aumentaram R$ 2.752 milhões (7,9%), passando de R$ 34.737 milhões, no exercício de 2011, para R$ 37.489 milhões em 2012. Os principais itens que provocaram o aumento das despesas não de juros foram as despesas com pessoal, as despesas administrativas, as provisões, e as contribuições, taxas e outros impostos. Esses acréscimos foram parcialmente compensados pelo decréscimo nas outras despesas operacionais.

Despesas com Pessoal

As despesas com pessoal aumentaram R$ 2.342 milhões (14,2%), passando de R$ 16.477 milhões no exercício de 2012 para R$ 18.819 milhões no exercício de 2013. A variação decorre principalmente do acréscimo de: (i) R$ 1.330 milhões (11,8%) nas despesas com proventos; (ii) R$ 717 milhões (38,5%) nos planos de benefícios a empregados; e (iii) R$ 288 milhões (8,8%) nas despesas com encargos sociais. A elevação nas despesas com pessoal é atribuída principalmente ao reajuste salarial conforme acordo coletivo.

As despesas com pessoal aumentaram R$ 921 milhões (5,9%), passando de R$ 15.556 milhões no exercício 2011 para R$ 16.477 milhões em 2012. A variação decorre principalmente do acréscimo de: (i) R$ 822 milhões (7,9%) nas despesas com proventos; e (ii) R$ 347 milhões (11,8%) nas despesas com encargos sociais. Esses acréscimos foram parcialmente compensados com o decréscimo de R$ 232 milhões (11,1%) nas despesas com benefícios. A elevação nas despesas com pessoal é atribuída principalmente ao reajuste salarial e à elevação do piso salarial.

Despesas Administrativas

As despesas administrativas aumentaram R$ 558 milhões (5,8%), passando de R$ 9.601 milhões no exercício de 2012 para R$ 10.159 milhões no exercício de 2013. Os itens que apresentaram maior crescimento foram: (i) aluguéis e arrendamentos operacionais (R$ 245 milhões); (ii) serviços contratados de terceiros (R$ 146 milhões); (iii) serviços técnicos especializados (R$ 87 milhões); e (iv) contribuições filantrópicas (R$ 79 milhões).

As despesas administrativas aumentaram R$ 1.637 milhões (20,6%), totalizando R$ 9.601 milhões no exercício de 2012, enquanto que em 2011 totalizou R$ 7.964 milhões. Os itens que apresentaram maior crescimento foram: (i) serviços contratados de terceiros (R$ 463 milhões); (ii) transporte (R$ 356 milhões); (iii) processamento de dados (R$ 149 milhões); (iv) aluguéis e arrendamentos operacionais (R$ 131 milhões); (v) manutenção e conservação (R$ 92 milhões); (vi) serviços de vigilância e segurança (R$ 86 milhões); (vii) propaganda e publicidade (R$ 75 milhões); e (viii) gastos com comunicações (R$ 68 milhões).

Contribuições, Taxas e Outros Impostos

As contribuições, taxas e outros impostos somaram R$ 4.033 milhões no exercício de 2013, o que representa um acréscimo de R$ 290 milhões (7,7%) em relação aos R$ 3.743 milhões registrados no exercício de 2012.

As contribuições, taxas e outros impostos totalizaram R$ 3.743 milhões no exercício de 2012, o que representa um acréscimo de R$ 139 milhões (3,9%) em relação aos R$ 3.604 milhões registrados em 2011.

Provisões

As despesas com provisões aumentaram R$ 527 milhões (26,1%), passando de R$ 2.025 milhões no exercício de 2012 para R$ 2.552 milhões no exercício de 2013. A variação decorre principalmente do acréscimo de: (i) R$ 639 milhões nas provisões para demandas trabalhistas; e (ii) R$ 68 milhões nas provisões para demandas fiscais. Esse acréscimo foi parcialmente compensado com o decréscimo de R$ 180 milhões (13,0%) nas despesas com provisões para demandas cíveis.

As despesas com provisões aumentaram R$ 1.095 milhões (117,7%), passando de R$ 930 milhões no exercício de 2011 para R$ 2.025 milhões no exercício de 2012. A variação decorre principalmente do

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acréscimo de: (i) R$ 940 milhões nas provisões para demandas cíveis; e (ii) R$ 181 milhões nas provisões para demandas trabalhistas. Esse acréscimo foi parcialmente compensado pela redução de R$ 26 milhões nas despesas com provisões para demandas fiscais.

Outras Despesas Operacionais

As outras despesas operacionais aumentaram R$ 297 milhões (16,3%), passando de R$ 1.827 milhões no exercício de 2012 para R$ 2.124 milhões no exercício de 2013. Essa variação decorre principalmente dos acréscimos de: (i) R$ 194 milhões nas provisões de perdas em outros ativos; (ii) R$ 108 milhões nas outras despesas; e (iii) R$ 45 milhões nas despesas com atualização de obrigações atuariais. Esses acréscimos foram parcialmente compensados pelo decréscimo de R$ 96 milhões nas despesas com atualização de depósitos em garantia.

As outras despesas operacionais reduziram R$ 1.145 milhões (38,5%), passando de R$ 2.972 milhões no exercício de 2011 para R$ 1.827 milhões em 2012. Essa variação decorre principalmente dos seguintes decréscimos: (i) R$ 741 milhões nas despesas de provisão para desvalorização de valores e bens; (ii) R$ 271 milhões decorrente de falhas em serviço e perdas operacionais; (iii) R$ 240 milhões nas provisões de perdas em outros ativos; (iv) R$ 149 milhões nas despesas com atualização de depósitos em garantia; e (v) R$ 114 milhões na atualização de obrigações atuariais. Esses decréscimos foram compensados em parte pelo acréscimo de R$ 246 milhões nas outras despesas.

Lucro antes dos Impostos

O lucro do Banco antes dos impostos totalizou R$ 12.859 milhões no exercício de 2013, decréscimo de R$ 2.150 milhões (14,3%) em relação aos R$ 15.009 milhões registrados no exercício de 2012.

O lucro do Banco antes dos impostos reduziu R$ 2.894 milhões (16,2%), passando de R$ 17.903 milhões no exercício de 2011 para R$ 15.009 milhões no exercício de 2012.

Despesas de Impostos

As despesas com impostos somaram R$ 1.570 milhões no exercício de 2013, o que representa um decréscimo de R$ 2.034 milhões (56,4%) em relação aos R$ 3.604 milhões registrados no exercício de 2012. Os impostos correntes nesse período aumentaram R$ 1.090 milhões (20,0%), passando de R$ 5.441 milhões, no exercício de 2012, para R$ 6.531 milhões em 2013, compensados pelo resultado positivo de R$ 3.124 milhões de impostos diferidos, que variou de R$ 1.837 milhões no exercício de 2012 para R$ 4.961 milhões no exercício de 2013.

As despesas com impostos apresentaram decréscimo de R$ 1.597 milhões (30,7%) em relação aos R$ 5.201 milhões registrados em 2011. Os impostos correntes nesse período cresceram R$ 1.662 milhões (44,0%), sobre o valor de R$ 3.779 milhões no exercício de 2011, compensado pelo resultado positivo de R$ 3.259 milhões de impostos diferidos, que no exercício 2011 foi negativo em R$ 1.422 milhões.

Lucro Líquido do Exercício

O lucro líquido do exercício de 2013 reduziu R$ 116 milhões (1,0%), passando de R$ 11.405 milhões em 2012 para R$ 11.289 milhões em 2013. Desse total, R$ 10.109 milhões são atribuíveis aos acionistas controladores do Banco (R$ 11.246 milhões no exercício de 2012) e R$ 1.180 milhões são atribuíveis às participações de acionistas não controladores (R$ 159 milhões no exercício de 2012). O lucro por ação, básico e diluído, reduziu em 9,2% no exercício de 2013, atingindo R$ 3,57 por ação, contra R$ 3,93 em 2012.

O lucro líquido do exercício de 2012 decresceu R$ 1.297 milhões (10,2%). No exercício 2011 o resultado foi de R$ 12.702 milhões. Desse total R$ 12.682 milhões são atribuíveis aos acionistas controladores do Banco e R$ 20 milhões são atribuíveis às participações de acionistas não controladores. O lucro por ação básico diminuiu 11,3% em 2012 contra R$ 4,43 em 2011, e o lucro por ação diluído reduziu em 11,1%, que em 2011 foi de R$ 4,42.

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10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultado das operações do emissor:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

O Banco do Brasil registrou Lucro Líquido de R$ 11.289 milhões em 2013, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Esse resultado foi 1,0% inferior ao observado em 2012. Na tabela a seguir, são apresentados os principais componentes do resultado do Banco e o Retorno sobre o Patrimônio Líquido médio. As séries foram revisadas, uma vez que os investimentos classificados como joint venture, anteriormente consolidados proporcionalmente, passaram a ser considerados pelo método de equivalência patrimonial, segundo a IFRS.

R$ milhões, exceto percentuais 2011 2012 2013 Var.% 12/11

Var.% 13/12

Receitas de Juros 93.206 94.181 104.582 1,0 11,0 Despesas de Juros (56.105) (53.921) (62.848) (3,9) 16,6

Receita líquida de juros 37.101 40.260 41.734 8,5 3,7 Despesa líquida c/provisão para perdas em empréstimos a inst. fin. - (9) (15) - 66,7 Despesa líquida c/provisão para perdas em empréstimos a clientes (6.828) (10.062) (11.514) 47,4 14,4

Receita de Juros, liq.após provisão p/perdas em emp. a clientes 30.273 30.189 30.205 (0,3) 0,1 Receitas não de Juros 22.368 22.309 24.041 (0,3) 7,8 Despesas não de Juros (34.737) (37.489) (41.387) 7,9 10,4 Lucro antes dos impostos 17.903 15.009 12.859 (16,2) (14,3) Impostos (5.201) (3.604) (1.570) (30,7) (56,4)

Lucro Líquido do Exercício 12.702 11.405 11.289 (10,2) (1,0) Lucro líq. atribuível aos acionistas controladores 12.682 11.246 10.438 (11,3) (7,2) Lucro líq. atribuível às partic. de acionistas não controladores 20 159 851 704,5 433,7

Retorno sobre Patrim. Líquido médio 20,0% 17,6% 15,9% Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

A seguir, os resultados das principais operações do Banco do Brasil serão apresentados conforme: (i) Receita de Juros; (ii) Despesas de Juros; (iii) Despesa Líquida com Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes; (iv) Receita não de Juros; (v) Despesas não de Juros.

Receita de Juros

As Receitas de Juros somaram R$ 104.582 milhões em 2013, crescimento de 11,0% em comparação a 2012. Na composição dessas receitas, ressalte-se as provenientes de Empréstimos a Clientes, que cresceram 11,3% sobre o observado em 2012, representando 61,0% do total, como mostra a tabela a seguir.

Em 2012, o crescimento das Receitas de Juros também foi liderado pela expansão dos ganhos oriundos de Empréstimos a Clientes, que representou 60,8% do total.

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R$ milhões, exceto percentuais 2011 % 2012 % 2013 % Var.% 12/11

Var.% 13/12

Receitas de Juros 93.206 100 94.181 100 104.582 100 1,0 11,0 Empréstimos a clientes 51.710 55,5 57.289 60,8 63.781 61,0 10,8 11,3 Aplicações em operações compromissadas 13.724 14,7 14.157 15,0 15.992 15,3 3,2 13,0 Empréstimos a instituições financeiras 5.912 6,3 3.725 4,0 6.113 5,8 (37,0) 64,1 Ativos financeiros disponíveis para venda¹ 7.332 7,9 5.383 5,7 6.097 5,8 (26,6) 13,3 Depósitos compulsórios em bancos centrais 6.736 7,2 5.667 6,0 4.591 4,4 (15,9) (19,0) Ativos fin. ao valor justo p/ meio do resultado² 2.103 2,3 2.190 2,3 2.015 1,9 4,1 (8,0) Ativos financeiros mantidos até o vencimento 1.127 1,2 590 0,6 311 0,3 (47,7) (47,3) Outras receitas de juros 4.561 4,9 5.180 5,5 5.681 5,4 13,6 9,7

1 - Inclui receitas de dividendos no total de R$ 38.017 mil em 2013 (R$ 88.328 mil em 2012 e R$ 1.543 mil em 2011). 2 - Inclui receitas de dividendos no total de R$ 10 mil em 2013 (R$ 38 mil em 2012 e R$ 10 mil em 2011). Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Empréstimos a Clientes

Na tabela a seguir, a carteira de Empréstimos a Clientes é apresentada, segmentada por modalidades, com destaque para o crescimento de financiamentos rurais/agroindustriais e imobiliário. Neste último segmento, destaque-se que o Banco começou a operar apenas em 2008.

R$ milhões, exceto percentual 31/12/11 % 31/12/12 % 31/12/13 % Var. % 13/12

Operações de Crédito 349.757 93,7 450.978 94,1 550.395 94,8 22,0 Empréstimos e títulos descontados 159.016 42,6 207.821 43,4 226.747 39,1 9,1 Financiamentos 90.287 24,2 118.121 24,6 149.275 25,7 26,4 Financiamentos rurais e agroindustriais 92.769 24,8 112.092 23,4 149.841 25,8 33,7 Financiamentos imobiliários 7.684 2,1 12.854 2,7 24.323 4,2 89,2 Outros 1 0,0 90 0,0 208 0,0 131,0

Outros créditos com caract. de conc. crédito 22.167 5,9 27.327 5,7 29.163 5,0 6,7 Operações com cartão de crédito 12.474 3,3 16.087 3,4 17.535 3,0 9,0 Adiantamentos sobre contratos de câmbio 9.400 2,5 10.905 2,3 11.235 1,9 3,0 Avais e fianças honrados 77 0,0 107 0,0 136 0,0 26,9 Outros 217 0,1 227 0,0 257 0,0 13,0

Operações de Arrendamento Mercantil 1.509 0,4 1.028 0,2 862 0,1 (16,1) Total dos Empréstimos a Clientes 373.433 100 479.333 100 580.420 100 21,1


Escalonamento dos Empréstimos a Clientes por Faixas de Vencimentos

O escalonamento dos Empréstimos a Clientes por faixas de vencimentos é apresentado na tabela a seguir. Em se tratando das parcelas vincendas, mais da metade da carteira possui prazo superior a 360 dias.

R$ milhões, exc. percentual 31/12/2011 % 31/12/2012 % 31/12/2013 % Var.% 12/11

Var.% 13/12

Parcelas vincendas 368.489 98,7 474.219 98,9 573.231 98,8 28,7 20,9 01 a 30 dias 27.922 7,5 39.434 8,2 41.708 7,2 41,2 5,8 31 a 60 dias 18.510 5,0 25.673 5,4 28.194 4,9 38,7 9,8 61 a 90 dias 15.188 4,1 20.744 4,3 24.932 4,3 36,6 20,2 91 a 180 dias 40.261 10,8 52.551 11,0 60.631 10,4 30,5 15,4 181 a 360 dias 66.941 17,9 79.505 16,6 95.848 16,5 18,8 20,6 Acima de 360 dias 198.808 53,2 255.624 53,3 321.349 55,4 28,6 25,7 Demais ¹ 859 0,2 687 0,1 569 0,1 (20,1) (17,2)

Parcelas vencidas 4.945 1,3 5.115 1,1 7.189 1,2 3,4 40,6 01 a 14 dias 1.347 0,4 883 0,2 863 0,1 (34,4) (2,3) 15 a 30 dias 387 0,1 470 0,1 587 0,1 21,5 24,8 31 a 60 dias 525 0,1 601 0,1 1.101 0,2 14,5 83,1 61 a 90 dias 403 0,1 477 0,1 676 0,1 18,4 41,7 91 a 180 dias 729 0,2 959 0,2 1.213 0,2 31,5 26,5 181 a 360 dias 1.062 0,3 1.138 0,2 1.501 0,3 7,1 31,9

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R$ milhões, exc. percentual 31/12/2011 % 31/12/2012 % 31/12/2013 % Var.% 12/11

Var.% 13/12

Acima de 360 dias 492 0,1 587 0,1 1.249 0,2 19,3 112,9 Total 373.433 100 479.333 100 580.420 100 28,4 21,1

1 - Operações com risco de terceiros vinculados a fundos e programas governamentais, principalmente Pronaf, Procera, FAT, BNDES e FCO. Inclui o valor das parcelas vencidas no total de R$ 36.094 mil, que obedecem as regras definidas em cada programa para ressarcimento junto aos gestores dos fundos, não implicando em risco de crédito para o Banco.


Créditos Renegociados

O total de créditos renegociados para composição de dívidas vincendas ou em atraso atingiu R$ 34.138 milhões em 2013, valor 5,8% (+R$ 1.861 milhões) superior ao registrado no ano anterior. Desse total, 7,4% refere-se a créditos renegociados no período em virtude de atraso no pagamento pelos clientes. A parcela de 92,6% corresponde a créditos renovados, ou seja, créditos renegociados de operações não vencidas. Créditos renovados incluem prorrogação, novação, concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral de operação anterior ou qualquer outro tipo de acordo que implique alteração nos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento originalmente pactuadas. Por outro lado, o valor recuperado dos créditos baixados como prejuízo somou R$ 1.991 milhões, recuando R$ 481 milhões sobre o ano anterior.

Em 2012, o total de créditos renegociados alcançou R$ 32.277 milhões, enquanto que o valor recuperado dos créditos baixados como prejuízo atingiu de R$ 2.472 milhões.

Aplicações em Operações Compromissadas

As receitas de juros de aplicações em operações compromissadas somaram R$ 15.992 milhões em 2013, com alta de 13,0% em relação ao registrado em 2012, representando 15,3% do total de Receita de Juros. O saldo das aplicações em operações compromissadas atingiu R$ 183.391 milhões ao final de 2013 (+0,6% ante o observado em 2012).

Note-se que o Banco realiza aplicações em TVM com compromisso de revenda e captações de recursos mediante venda de TVM com compromisso de recompra, compreendendo principalmente títulos públicos federais. Os compromissos de revenda e os de recompra são considerados operações financeiras com garantia e são contabilizados pelo seu valor de aquisição ou de venda, acrescido dos juros incorridos.

Com isso, os títulos vendidos com contrato de recompra não são baixados, já que o Banco retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade. O correspondente ao caixa recebido, incluindo os juros apropriados, é reconhecido como um passivo de operações compromissadas, refletindo a substância econômica da transação como uma dívida do Banco.

Os títulos adquiridos com contrato de revenda, por sua vez, não são reconhecidos. O valor pago, incluindo os juros apropriados, é registrado como ativo de operações compromissadas, considerando a natureza econômica da transação como um empréstimo concedido pelo Banco.

As receitas de juros de aplicações em operações compromissadas foram de R$ 14.157 milhões em 2012, com alta de 3,2% em relação ao registrado em 2011. O saldo das aplicações em operações compromissadas alcançou R$ 182.299 milhões em 31/12/2012 (+37,5% sobre o ano anterior).

Despesas de Juros

As Despesas de Juros atingiram R$ 62.848 milhões em 2013, variação de 16,6% em relação ao ano anterior. Esse incremento é explicado, basicamente, pelo aumento do volume de captações. Destaque-se o acréscimo de 84,4% nas despesas com obrigações de longo prazo, parcialmente compensado pela redução de 4,6% nas despesas com os depósitos de clientes.

Em 2012, as Despesas de Juros atingiram R$ 53.921, com recuo de 1,4% sobre 2011, explicado, basicamente, pela redução da TMS na comparação 2012/2011 (-26,9%).

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Var.% 13/12

Despesas de juros (56.105) 100 (53.921) 100 (62.848) 100 (3,9) 16,6

Depósitos de clientes (29.453) 52,5 (28.236) 52,4 (26.939) 42,9 4,1 (4,6)

Obrigações por oper. compromissadas (17.560) 31,3 (15.343) 28,5 (17.517) 27,9 (12,6) 14,2

Obrigações de longo prazo (7.721) 13,8 (9.539) 17,7 (17.593) 28,0 23,5 84,4

Obrigações de curto prazo (345) 0,6 (215) 0,4 (366) 0,6 (37,7) 70,7

Valores a pagar a instituições financeiras (675) 1,2 (322) 0,6 (210) 0,3 (52,3) (34,8)

Outras despesas de juros (351) 0,6 (267) 0,5 (222) 0,4 (23,9) (16,9)


A seguir são apresentadas informações detalhadas sobre as principais modalidades de captações do BB.

Depósitos de Clientes

Em 2013, as despesas com depósitos de clientes atingiram R$ 26.939 milhões, valor 4,6% inferior ao registrado em 2012.

O montante de depósitos totais do BB somou R$ 461.425 milhões em 31/12/2013, com evolução de 2,6% em relação a dezembro/12. Uma das razões para esse crescimento foi a evolução dos depósitos de poupança, com expansão de 19,5% em relação ao ano anterior. Em sentido contrário, o saldo de depósitos a prazo no Brasil apresentou redução de 5,4% na mesma comparação. Mesmo com a redução, os depósitos a prazo no país representam quase 48% do total da captação de depósitos do Banco.

Em 2012, as despesas com depósitos de clientes atingiram R$ 28.236 milhões, valor 0,3% superior ao registrado em 2011.

R$ milhões, exc. percentuais 31/12/2011 % 31/12/2012 % 31/12/2013 % Var.% 12/11

Var.% 13/12

Brasil 398.057 95,2 421.522 93,7 431.460 93,5 5,9 2,4 Depósitos à vista 57.492 13,8 70.155 15,6 69.690 15,1 22,0 (0,7) Sem remuneração 56.934 13,6 69.179 15,4 68.595 14,9 21,5 (0,8) Com remuneração¹ 558 0,1 976 0,2 1.095 0,2 75,0 12,2 Depósitos a prazo 240.456 57,5 233.622 51,9 221.042 47,9 (2,8) (5,4) Depósitos de poupança 100.110 23,9 117.744 26,2 140.728 30,5 17,6 19,5

Exterior 19.956 4,8 28.409 6,3 29.965 6,5 42,4 5,5 Depósitos à vista 6.260 1,5 4.564 1,0 6.072 1,3 (27,1) 33,0 Sem remuneração 4.365 1,0 4.564 1,0 6.072 1,3 4,5 33,0 Com remuneração 1.895 0,5 - - - - - - Depósitos a prazo 13.696 3,3 23.845 5,3 23.893 5,2 74,1 0,2

Total de Depósitos 418.014 100 449.931 100 461.425 100 7,6 2,6 1 - Referem-se a Special Accounts, cuja finalidade é registrar a movimentação de contas em moedas estrangeiras abertas no país em nome de

embaixadas, legações estrangeiras, organismos internacionais, assim como entidades da administração pública beneficiárias de créditos ou mutuárias de empréstimos concedidos por organismos financeiros internacionais ou agências governamentais estrangeiras.


Depósitos à Vista

Os depósitos à vista captados no país totalizaram R$ 69.690 milhões em 31/12/2013, recuando 0,7% sobre o valor observado ao final de 2012. Esses depósitos responderam por 15,1% do total dos depósitos do Banco em 2013 e são em grande parte saldos de crédito de correntistas, sobre os quais não são pagos juros ao depositante.

Em 31/12/2013, o Banco tinha aproximadamente 39,8 milhões de contas de depósito à vista, dos quais aproximadamente 93,8% estavam em nome de pessoas físicas. Ao final de 2012, eram 37,4 milhões de contas de depósito à vista, sendo 93,7% em nome de pessoas físicas.

O Bacen determina os usos para os fundos em contas de depósito à vista e outras fontes de captação dos bancos. A norma vigente determina que 44,0% do saldo médio diário de depósitos à vista em espécie seja

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depositado junto ao Bacen, sem incidência de juros. Até o 2T12, essa norma também requeria o recolhimento de um adicional de 12,0% sobre esses depósitos junto ao Bacen, em títulos federais atrelados à taxa Selic. No entanto, essa alíquota adicional foi reduzida para 6% no 3T12, e 0% a partir do 4T12. Além disso, uma parcela de 34,0% dos depósitos à vista deve ser concedida como empréstimos a taxas de juros reduzidas para o agronegócio e 2,0% desses recursos devem ser concedido como empréstimos, também a taxas de juros reduzidas, a clientes de baixa renda.

Em 31/12/2012, os depósitos à vista captados no país pelo BB totalizaram R$ 70.155 milhões, ampliando-se em 22,0% frente ao verificado em 31/12/2011.

Depósitos de Poupança

Em 31/12/2013, os depósitos de poupança totalizaram R$ 140.728 milhões, crescendo 19,5% em comparação com 31/12/2012, respondendo por 30,5% do total de depósitos mantidos no Banco (26,2% em 31/12/2012).

O Banco possuía aproximadamente 37,2 milhões de contas poupança em 31/12/2013, contra 36,0 milhões em 31/12/2012, dos quais aproximadamente 98,8% estavam em nome de pessoas físicas.

As captações bancárias por meio de contas de poupança atuam como funding para financiamento imobiliário e do agronegócio. O Bacen exige que tais depósitos tenham um prazo mínimo para auferir juros de: 30 dias no caso de pessoas físicas; e 90 dias para pessoas jurídicas com fins lucrativos. Os juros obtidos sobre as contas de poupança de pessoas físicas são isentos de impostos, enquanto que os de pessoa jurídica incorrem em 22,5% de imposto de renda.

Em 31/12/2012, os depósitos de poupança totalizaram R$ 117.744 milhões, crescendo 17,6% sobre o verificado em 31/12/2011.

Obrigações de Curto Prazo

O total de despesas com obrigações de curto prazo atingiu R$ 366 milhões em 2013 (+70,7% sobre o ano anterior). O saldo das captações via obrigações de curto prazo somou R$ 15.190 milhões em 31/12/2013, acréscimo de 48,8% em relação a 2012, como mostra a tabela a seguir. As obrigações por empréstimos são as mais representativas no grupo (99,6% do total).

Em 2012, o total de despesas com obrigações de curto prazo atingiu R$ 215 milhões, frente a R$ 345 milhões em 2011. O saldo das captações via obrigações de curto prazo somava R$ 10.208 milhões em 31/12/2012, valor 17,5% superior ao registrado em 2011.

R$ milhões, exceto percentuais 31/12/11 % 31/12/12 % 31/12/13 % Var.% 12/11

Var.% 13/12

Obrigações por empréstimos 8.645 99,5 10.117 99,1 15.135 99,6 17,0 49,6 Financiamentos à exportação - - 6 0,1 1 0,0 - (89,5) Financiamentos à importação 39 0,5 85 0,8 55 0,4 115,8 (35,5)

Obrigações de Curto Prazo¹ 8.684 100 10.208 100 15.190 100 17,5 48,8 1 - Em 31.12.2013, a taxa média de juros aplicável às obrigações de curto prazo no exterior era de 1,74% a.a. (2,46% a.a. em 31.12.2012 e 1,70%

a.a. em 01.01.2012). Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Obrigações de Longo Prazo

O total de despesas com obrigações de longo prazo somou R$ 17.593 milhões em 2013, com aumento de 84,4% sobre o ano anterior. O saldo das obrigações de longo prazo totalizou R$ 272.036 milhões em 2013, incremento de 52,8% sobre o observado em 2012. Este movimento foi influenciado, principalmente, pelo avanço das obrigações por emissão de TVM, em particular Letra de Crédito de Agronegócio, que alcançou em 2013 R$ 77.888 milhões (+136,8% ou +R$ 44.989 milhões). Contribuíram também para o aumento das obrigações de longo prazo, as operações de repasses e dívidas subordinadas.

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Em 2012, o total de despesas com obrigações de longo prazo somou R$ 9.539 milhões, com aumento de 25,0% em relação ao ano anterior.

R$ milhões, exceto percentuais 31/12/11 % 31/12/12 % 31/12/13 % Var.% 12/11

Var.% 13/12

Obrigações por Repasses 47.936 45,2 61.043 34,3 84.835 31,2 27,3 39,0 Dívidas Subordinadas 27.186 25,6 37.181 20,9 47.369 17,4 36,8 27,4 Obrigações por Emissão de TVM 22.957 21,6 58.829 33,0 110.678 40,7 156,3 88,1 Fundos Financeiros e de Desenvolvimento 4.002 3,8 5.089 2,9 7.661 2,8 27,1 50,6 Bônus Perpétuos 2.846 2,7 15.061 8,5 20.874 7,7 429,2 38,6 Debêntures 68 0,1 38 0,0 8 0,0 (44,4) (80,0) Outras 1.043 1,0 830 0,5 611 0,2 (20,4) (26,4)

Obrigações de Longo Prazo 106.038 100 178.071 100 272.036 100 67,9 52,8 Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Obrigações por Operações Compromissadas

O total de despesas com obrigações por operações compromissadas atingiu R$ 17.517 milhões em 2013, valor 14,2% superior ao observado em 2012, representando 27,9% do total das Despesas de Juros. O saldo dessas obrigações atingiu R$ 223.917 milhões ao final de 2013, aumento de 9,4% ante o observado em 2012.

Em 2012, o total de despesas com obrigações por operações compromissadas atingiu R$ 15.343 milhões, valor 12,6% inferior ao registrado em 2011, representando 28,5% das Despesas de Juros. Em 31/12/2012, o saldo dessas obrigações foi de R$ 204.651 milhões (+14,4% sobre 2011).

Despesa Líquida com Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes

A despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes atingiu R$ 11.514 milhões em 2013, valor 14,4% superior ao observado em 2012, como mostra a tabela a seguir. Na mesma comparação, o saldo total de Empréstimos a Clientes elevou-se em R$ 101.087 milhões (+21,1%).

Em 2012, a despesa líquida com provisão para perdas em Empréstimos a Clientes somou R$ 10.062 milhões, com aumento de 47,4% sobre o observado em 2011. No período, o saldo desses empréstimos cresceram R$ 105.890 milhões (+24,4).

R$ milhões, exceto percentuais 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Var.% 12/11

Var.% 13/12

Constituição de provisão 9.637 12.534 13.505 30,1 7,7 Montante recuperado dos créditos baixados como prejuízo (2.810) (2.472) (1.991) (12,0) (19,5) Despesa líq. c/provisão p/ perdas em emprést. a clientes 6.828 10.062 11.514 47,4 14,4


O saldo de provisão para perdas em Empréstimos a Clientes totalizou R$ 15.653 milhões em 2013, valor 15,3% superior ao registrado em 2012, como desmonstra a tabela seguinte.

R$ milhões, exceto percentuais 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Var.% 12/11

Var.% 13/12

Saldo inicial 10.507 10.579 13.577 0,7 28,3 Constituição de provisão 9.637 12.534 13.505 30,1 7,7 Saldos baixados (9.566) (9.596) (11.424) 0,3 19,0 Outras movimentações - 48 - - (100,0) Variação cambial – provisões no exterior - 12 (5) - (138,6)

Saldo final 10.579 13.577 15.653 28,3 15,3 Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

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Receitas não de Juros

Em 2013, as Receitas não de Juros alcançaram R$ 24.041 milhões, com elevação de 7,8% sobre o verificado no ano anterior. As receitas líquidas de tarifas e comissões responderam por 75,2% do total das Receitas não de Juros e cresceram 10,6% na mesma comparação.

As Receitas não de Juros alcançaram R$ 22.309 milhões em 2012. As receitas líquidas de tarifas e comissões respresentaram 73,2% do total dessas receitas, com expansão de 15,7% no período.


Var.% 13/12

Receitas não de Juros 22.368 100 22.309 100 24.041 100 (0,3) 7,8 Receita líquida de tarifas e comissões 14.118 63,1 16.340 73,2 18.074 75,2 15,7 10,6 Ganhos/(perdas) líq. sobre ativos/passivos fin. ao valor justo por meio do resultado 3 0,0 (188) (0,8) 114 0,6 - (160,8) Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos financeiros disponíveis para venda 504 2,3 359 1,6 485 1,9 (28,8) 35,1 Ganhos/(perdas) líquidos em coligadas e joint ventures 1.912 8,5 590 2,6 2.296 9,5 (69,2) 289,3 Outras receitas operacionais 5.830 26,1 5.207 23,3 3.072 12,8 (10,7) (41,0)


Receita de Tarifas e Comissões

Em 2013, o total das receitas de tarifas e comissões do BB atingiu R$ 20.300 milhões, com acréscimo de 9,7% em relação ao exercício de 2012, sendo que as mais significativas foram as decorrentes da prestação de serviços a clientes e administração de recursos de terceiros.

As despesas de tarifas e comissões do BB foram de R$ 2.227 milhões em 2013, com alta de 3,0% sobre o ano anterior, incluindo gastos com serviços do sistema financeiro nacional, contestação de saques, programa de relacionamento de cartões de crédito, serviços de compensação, entre outros.

A receita líquida de tarifas e comissões alcançou R$ 18.074 milhões em 2013, com acréscimo de 10,6% em relação ao ano anterior.

O total das receitas de tarifas e comissões do BB atingiu R$ 18.503 milhões em 2012, com aumento de 15,3% sobre o ano anterior.


Var.% 13/12

Receita de tarifas e comissões 16.048 113,7 18.503 113,2 20.300 112,3 15,3 9,7 Prestação de serviços a clientes 9.925 70,3 11.975 73,3 12.602 69,7 20,7 5,2 Conta corrente 4.232 30,0 4.546 27,8 4.163 23,0 7,4 (8,4) Rendas de cartões 2.296 16,3 2.695 16,5 3.073 17,0 17,4 14,0 Arrecadações 1.435 10,2 1.376 8,4 1.522 8,4 (4,1) 10,7 Cobrança 1.247 8,8 1.324 8,1 1.411 7,8 6,1 6,6 Interbancária e transferência de recursos 246 1,7 973 6,0 1.051 5,8 295,7 8,1 Operações de crédito e cadastro 231 1,6 732 4,5 1.003 5,5 216,6 36,9 Câmbio 168 1,2 257 1,6 293 1,6 52,6 14,1 Rendas do mercado de capitais 70 0,5 73 0,4 86 0,5 4,7 18,1

Administração de recursos de terceiros 3.589 25,4 3.731 22,8 4.147 22,9 4,0 11,1 Comissões 1.846 13,1 2.406 14,7 3.166 17,5 30,3 31,6 Comercialização de seguros 1.044 7,4 1.133 6,9 1.470 8,1 8,5 29,7 Convênios de cooperação técnica e financeira 218 1,5 492 3,0 754 4,2 125,7 53,1 Comercialização de produtos de capitalização 260 1,8 326 2,0 598 3,3 25,4 83,6 Comercialização de produtos de previdência 324 2,3 455 2,8 344 1,9 40,4 (24,3)

Garantias prestadas 123 0,9 130 0,8 142 0,8 5,6 9,4 Outros serviços 565 4,0 260 1,6 242 1,3 (54,0) (6,8)

Despesa de tarifas e comissões (1.930) (13,7) (2.162) (13,2) (2.227) (12,3) 12,0 3,0 Prestação de serviços (1.891) (13,4) (2.130) (13,0) (2.177) (12,0) 12,7 2,2 Despesas de comissões (3) (0,0) (5) (0,0) (22) (0,1) 56,2 311,5 Outros serviços (36) (0,3) (26) (0,2) (27) (0,2) (26,6) 4,3

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Var.% 13/12

Receita líquida de tarifas e comissões 14.118 100 16.340 100 18.074 100 15,7 10,6


Outras Receitas Operacionais

As outras receitas operacionais somaram R$ 3.072 milhões em 2013, com redução de 41,0% em relação ao observado em 2012 (-R$ 2.136 milhões). Na tabela a seguir, são apresentados os principais itens que explicam o desempenho dessas receitas. Ressalte-se os decréscimos de: (i) R$ 1.103 milhões devido à alienação de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário - Progressivo II, ocorrida no exercício de 2012; (ii) R$ 764 milhões decorrente de maior perda em operações de câmbio; e (iii) R$ 757 milhões nos ganhos com planos de benefícios a empregados.

Essas reduções foram parcialmente compensadas por acréscimos de: (i) R$ 372 milhões nos ganhos com conversão de investimentos no exterior; (ii) R$ 164 milhões decorrente de reversão de provisões para pagamentos diversos; (iii) R$ 123 milhões nos ganhos na alienação de investimentos permanentes; (iv) R$ 105 milhões nas rendas decorrentes de operações com cartões; e (v) R$ 83 milhões nos títulos e créditos a receber.


Var.% 13/12

Outras receitas operacionais 5.830 100 5.207 100 3.072 100 (10,7) (41,0) Resultado com planos de benefícios – Acordos de superávit 1.014 17,4 1.082 20,8 948 30,9 6,6 (12,3) Ganhos com conversão de investimentos no exterior 355 6,1 461 8,8 832 27,1 29,8 80,7 Recuperação de encargos e despesas 614 10,5 870 16,7 672 21,9 41,6 (22,8) Ganhos com planos de benefícios – Plano 1 – Previ1 2.981 51,1 1.355 26,0 598 19,5 (54,5) (55,9) Títulos e créditos a receber 317 5,4 391 7,5 475 15,4 23,6 21,3 Operações com cartões 332 5,7 344 6,6 450 14,6 3,6 30,6 Reversão de provisões para pagamentos diversos 53 0,9 32 0,6 196 6,4 (40,0) 511,7 Ganhos/(perdas) na alienação de investimentos permanentes² (7) (0,1) 65 1,2 188 6,1 - 189,9 Ganhos derivados de investimentos societários³ 106 1,8 93 1,8 87 2,8 (12,3) (6,0) Ganhos/(perdas) na alienação de valores e bens 26 0,4 1.250 24,0 84 2,7 - (93,3) Ganho na formação das joint ventures oriundas da parceria c/a Mapfre 958 16,4 - - - - - - Ganhos/(perdas) líquidos em operações de câmbio (2.016) (34,6) (1.834) (35,2) (2.597) (84,5) (9,1) 41,7 Outras 1.097 18,8 1.098 21,1 1.139 37,1 0,2 3,7

1 - Refere-se ao reconhecimento no resultado de certos componentes de custo de planos de benefícios definidos (Nota Explicativa 45). 2 - Inclui o valor do ganho obtido na alienação de participação societária na Itapebi Geração de Energia S.A. 3 - Refere-se principalmente a receitas de dividendos e juros sobre o capital próprio. Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Em 2012, as outras receitas operacionais somaram R$ 5.207 milhões, com redução sobre o ano anterior de 10,7% (-R$ 623 milhões). Essa evolução decorreu das seguintes reduções: (i) R$ 1.626 milhões nos ganhos com planos de benefícios a empregados; e (ii) R$ 958 milhões da incidência de ganhos na formação das joint ventures oriundas da parceria com a Mapfre em 2011.

Essas reduções em 2012 foram em parte compensadas por acréscimos de: (i) R$ 1.224 milhões nos ganhos na alienação de valores e bens, principalmente devido à alienação de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – Progressivo II (R$ 1.103 milhões); (ii) R$ 255 milhões na recuperação de encargos e despesas; (iii) R$ 182 milhões decorrente de menor perda em operações de câmbio; (iv) R$ 106 milhões nos ganhos com conversão de investimentos no exterior; (v) R$ 75 milhões nos títulos e créditos a receber; e (vi) R$ 67 milhões no resultado com planos de benefícios – acordos de superávit.

Despesas não de Juros

As Despesas não de Juros somaram R$ 41.387 milhões em 2013, com acréscimo de 10,4% em relação ao observado em 2012. As despesas com pessoal e administrativas respondem, respectivamente, por 45,5% e 24,5% do total, como mostra a tabela a seguir.

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Em 2012, as Despesas não de Juros somaram R$ 37.489 milhões, com acréscimo de 7,9% sobre 2011.


Var.% 13/12

Despesas não de juros (34.737) 100 (37.489) 100 (41.387) 100 7,9 10,4 Despesa com pessoal (15.556) 44,8 (16.477) 44,0 (18.819) 45,5 5,9 14,2 Despesas administrativas (7.964) 22,9 (9.601) 25,6 (10.159) 24,5 20,6 5,8 Contribuições, taxas e outros impostos (3.604) 10,4 (3.743) 10,0 (4.033) 9,7 3,9 7,7 Amortização de ativos intangíveis (2.727) 7,9 (2.866) 7,6 (2.820) 6,8 5,1 (1,6) Provisões (930) 2,7 (2.025) 5,4 (2.552) 6,2 117,8 26,1 Depreciação (984) 2,8 (950) 2,5 (880) 2,1 (3,5) (7,4) Outras despesas operacionais (2.972) 8,6 (1.827) 4,9 (2.124) 5,1 (38,5) 16,3


Despesas com Pessoal

As despesas de pessoal totalizaram R$ 18.819 milhões em 2013, variação de 14,2% em relação a 2012. Na tabela a seguir, é apresentado detalhamento dessas despesas. Proventos e encargos sociais são os itens mais significativos do bloco, representando, respectivamente, 56,1% e 19,0% do total. A elevação nas despesas com pessoal em 2013 decorreu principalmente do reajuste salarial de 8,0% sobre proventos e benefícios, conforme acordo coletivo. Tal reajuste também influenciou as despesas com encargos sociais e provisões administrativas de pessoal.

Em 2012, as despesas de pessoal totalizaram R$ 16.477 milhões, variação de 5,9% ante 2011. O crescimento de despesas de pessoal em 2012 deveu-se, basicamente, ao reajuste médio salarial de 7,5% no período.


Var.% 13/12

Total de despesa com pessoal (15.556) 100 (16.477) 100 (18.819) 100 5,9 14,2 Proventos (8.875) 57,1 (9.679) 58,7 (10.557) 56,1 9,1 9,1 Encargos sociais (2.932) 18,8 (3.279) 19,9 (3.567) 19,0 11,8 8,8 Benefícios (2.096) 13,5 (1.864) 11,3 (2.582) 13,7 (11,1) 38,5 Participação nos lucros (1.564) 10,1 (1.582) 9,6 (2.033) 10,8 1,2 28,5 Treinamentos (62) 0,4 (42) 0,3 (47) 0,2 (32,2) 11,6 Honorários de diretores e conselheiros (27) 0,2 (31) 0,2 (33) 0,2 12,1 7,0


O número de funcionários apresentou redução na comparação 2013/2012. O crescimento observado entre 2011 e 2012 refletiu, principalmente, a readequação do modelo de atendimento do Banco, com abertura de novas agências e melhor alocação dos funcionários envolvidos diretamente no atendimento nas agências, a fim de viabilizar a realização de novos negócios.

dez/11 dez/12 dez/13

Número de Colaboradores 122.377 121.811 117.774 Funcionários 113.810 114.182 112.216 Estagiários 8.567 7.629 5.558

Despesas Administrativas

Em 2013, as despesas administrativas foram de R$ 10.159 milhões, aumento de 5,8% em relação a registrado em 2012, apresentando desaceleração frente ao crescimento de 20,6% no comparativo 2012/2011. O componente mais significativo é o de serviços contratados de terceiros, que respondeu por 17,0% do total em 2013. As medidas de eficiência operacional adotadas pelo Banco compensaram o crescimento das despesas com serviços de terceiros e aluguéis a arrendamentos operacionais, cujos reajustes contratuais acompanham a taxa de inflação.

38

As despesas administrativas cresceram 20,6% no comparativo 2012/2011. Registrou-se crescimento expressivo das despesas com serviços de terceiros (41,2% na mesma comparação); e despesas com transporte (+44,0%), em função de transferência de numerário relacionado a atividade do Banco Postal.


Var.% 13/12

Total de despesas administrativas (7.964) 100 (9.601) 100 (10.159) 100 20,6 5,8 Serviços contratados de terceiros (1.123) 14,1 (1.586) 16,5 (1.731) 17,0 41,2 9,2 Gastos com comunicações (1.247) 15,7 (1.315) 13,7 (1.382) 13,6 5,5 5,1 Transporte (807) 10,1 (1.163) 12,1 (1.144) 11,3 44,0 (1,6) Aluguéis e arrendamentos operacionais (603) 7,6 (735) 7,7 (979) 9,6 21,8 33,3 Serviços de vigilância e segurança (752) 9,4 (837) 8,7 (842) 8,3 11,4 0,6 Processamento de dados (575) 7,2 (725) 7,6 (760) 7,5 26,0 4,9 Manutenção e conservação (468) 5,9 (560) 5,8 (598) 5,9 19,6 6,8 Propaganda e publicidade (294) 3,7 (369) 3,8 (390) 3,8 25,5 5,8 Água, energia e gás (348) 4,4 (381) 4,0 (348) 3,4 9,7 (8,7) Serviços técnicos especializados (248) 3,1 (230) 2,4 (317) 3,1 (7,1) 37,6 Promoções e relações públicas (253) 3,2 (237) 2,5 (235) 2,3 (6,3) (1,1) Contribuições filantrópicas (57) 0,7 (60) 0,6 (139) 1,4 5,4 131,1 Viagens (176) 2,2 (149) 1,6 (135) 1,3 (15,2) (9,5) Material de escritório e similar (131) 1,6 (137) 1,4 (133) 1,3 4,4 (2,7) Outras1 (882) 11,1 (1.117) 11,6 (1.026) 10,1 26,6 (8,1)

1 - Os valores evidenciados em "Outras" não são individualmente representativos. Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Conforme ressaltado no item 7.9 deste Formulário de Referência, o Banco tem uma abrangência nacional, e está presente em 3.656 municípios brasileiros por meio de sua rede própria de atendimento, possuindo a maior rede de agências do Brasil. Em 31/12/2013, a rede de atendimento do Banco compreendia 19.143 pontos de atendimento. Considerando a rede própria, a rede compartilhada e os correspondentes no país, o número de municípios atendidos atinge 5.562.

dez/11 dez/12 dez/13 Var. abs. 12/11

Var. abs. 13/12

Rede Própria 18.765 19.144 19.143 379 (1) Agência 5.263 5.362 5.450 99 88 Postos de Atendimento 1.727 1.746 1.746 19 - Postos de Atendimento Eletrônico 11.775 12.036 11.947 261 (89)

Rede MaisBB 14.232 17.914 16.440 3.682 (1.474) Correspondentes Bancários 14.232 11.719 10.251 (2.513) (1.468) Banco Postal - 6.195 6.189 - (6)

Rede Compartilhada 24.534 27.134 32.046 2.600 4.912 CEF - lotéricas 10.993 12.443 13.022 1.450 579 Banco 24h 11.566 12.344 14.014 778 1.670 TAA: BRB + CEF 1.975 2.347 5.010 372 2.663

Total 57.531 64.192 67.629 6.661 3.437

A rede externa do Banco somava, em 31/12/2013, 49 unidades ativas, localizadas em 24 países, sendo 13 agências, 8 subagências, 11 escritórios de representação, 1 unidade de negócios, 8 subsidiárias, 1 sucursal subsidiária, 5 agências de sucursal de subsidiária, 1 unidade de serviços compartilhado, além de 2 bancos universais controlados. Na América do Sul, a presença do Banco é ampliada pela rede do Banco Patagonia, na Argentina, que agrega 199 pontos de atendimento e nos EUA pelo Banco do Brasil Américas, que conta com 3 agências na Flórida. Em complemento a essa estrutura, o BB mantém acordo com outras instituições financeiras no exterior para atendimento aos seus clientes. Em 31/12/2013, havia 1.162 bancos atuando como correspondentes do Banco em 134 países. A tabela a seguir mostra a expansão da rede de atendimento do BB nos últimos anos.

39

Contribuições, Taxas e Outros Impostos

As contribuições, taxas e outros impostos somaram R$ 4.033 milhões no exercício de 2013, com acréscimo de R$ 290 milhões (7,7%) sobre o ano anterior.

Em 2012, tais despesas totalizaram R$ 3.743 milhões, elevando-se sobre o ano anterior em R$ 139 milhões (3,9%).

Ágio e Outros Ativos Intangíveis

As despesas com amortização de ativos intangíveis em 2013 foram de R$ 626 milhões, aumento de 0,7% em relação ao observado em 2012, como mostra a tabela a seguir.

R$ milhões 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Segmento Bancário 592 621 626


O valor recuperável dos ágios na aquisição de investimentos é determinado com base no valor em uso, calculado pela metodologia de fluxo de caixa descontado, que se fundamenta na projeção de um fluxo de caixa para a empresa investida (unidade geradora de caixa) e na determinação da taxa de desconto desse fluxo.

De acordo com a análise de sensibilidade realizada, não há a indicação de que mudanças em premissas possam fazer o valor contábil das unidades excederem o seu respectivo valor recuperável.

Nos exercícios de 2013 e 2012, não houve registro de perda por imparidade sobre os ágios.

Na tabela a seguir, é apresentada a movimentação do ágio.

R$ milhões Exercício 2011 Exercício 2012 Exercício 2013

Valor bruto do ágio no início do exercício 1.394 592 621 Perda por imparidade acumulada no início do exercício - - -

Saldo inicial 1.394 592 621 Ágio reconhecido no exercício - 26 - Baixas (802) - -

Valor bruto do ágio ao final do exercício 592 617 621 Variação cambial - 4,06 4,36 Perda por imparidade acumulada ao final do exercício - - -

Ágio ao final do exercício 592 621 626 Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Informações adicionais sobre ágio outros ativos intangíveis podem ser obtidas na nota explicativa 27 em IFRS.

A seguir são apresentados os ativos intangíveis com vida útil definida.

R$ milhões Software

Direitos por gestão de folhas de

pagamento

Relacionados a carteiras de

clientes Relacionados a

contratos ¹ Outros ² Total

Custo de aquisição Saldo em 31.12.2011 1.772 10.805 3.180 3.727 179 19.664 Gerados internamente 80 - - - - 80 Aquisições 187 1.338 - 5 0 1.530 Aquisições por combinações de negócios 0 - 4 - 11 14 Baixas (346) (2.877) - - 0 (3.223) Variação cambial - - 21 2 2 25

Saldo em 31.12.2012 1.694 9.266 3.205 3.734 192 18.090 Saldo em 31.12.2012 1.694 9.266 3.205 3.734 192 18.090 Gerados internamente 77 - - - - 77 Aquisições 228 1.044 - - - 1.273

40

R$ milhões Software

Direitos por gestão de folhas de

pagamento

Relacionados a carteiras de

clientes Relacionados a

contratos ¹ Outros ² Total

Baixas (20) (1.540) - (2) 0 (1.562) Variação cambial - - (46) (3) (2) (51)

Saldo em 31.12.2013 1.979 8.770 3.159 3.728 190 17.826 Amortização acumulada Saldo em 31.12.2011 (1.021) (4.864) (848) (333) (85) (7.150) Amortizações (243) (1.905) (366) (314) (39) (2.866) Baixas 346 2.877 0 - - 3.223 Saldo em 31.12.2012 (918) (3.892) (1.214) (647) (124) (6.793)

Saldo em 31.12.2012 (918) (3.892) (1.214) (647) (124) (6.793) Amortizações (100) (1.882) (365) (434) (40) (2.820) Baixas 18 1.540 0 - - 1.558

Saldo em 31.12.2013 (999) (4.234) (1.579) (1.080) (163) (8.056) Perda por imparidade Saldo em 31.12.2011 - (53) - - - (53) Reversões ³ - 3 - - - 3

Saldo em 31.12.2012 - (50) - - - (50) Saldo em 31.12.2012 - (50) - - - (50) Reversões ³ - 0 - - - 0

Saldo em 31.12.2013 - (50) - - - (50) Valor contábil Saldo em 31.12.2012 776 5.325 1.992 3.087 68 11.247 Saldo em 31.12.2013 979 4.487 1.581 2.647 27 9.721

1 - Inclui o direito de utilização da rede Banco Postal para serviços de correspondente bancário no valor de R$ 2.823.857 mil, adquirido no 2º semestre de 2011.

2 - Inclui, principalmente, as marcas adquiridas em combinações de negócios. 3 - Houve reversão de perda por imparidade durante os exercícios de 2013 e 2012 decorrente, principalmente, da rescisão de contratos de folhas de

pagamento de prefeituras.

As despesas estimadas com amortização de ativos intangíveis para os próximos exercícios são apresentadas na tabela a seguir.

R$ milhões 2014 ¹ 2015 2016 2017 2018 Após 2018 Total

Valores a amortizar 4.424 1.470 1.378 757 484 1.207 9.721 1 - O custo do direito de utilização da rede do Banco Postal será amortizado como despesa, em 2014, no montante de R$ 396.606 mil. Em virtude das

adiantadas negociações entre o Banco do Brasil e a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT sobre os estudos de constituição de uma nova instituição financeira, o modelo de negócios atual deverá ser revisitado durante o 1º trimestre de 2014. Concretizado o novo modelo de negócios, o valor remanescente do ativo intangível de R$ 1.949.602 mil será convertido em recebíveis no âmbito da parceria.


Provisões

As despesas com provisões alcançaram R$ 2.552 milhões no exercício de 2013, com elevação sobre o ano anterior de 26,1% (+R$ 527 milhões). A variação decorreu principalmente dos acréscimos nas provisões de demandas trabalhistas e fiscais de R$ 639 milhões e R$ 68 milhões, respectivamente. Por outro lado, houve decréscimo de R$ 180 milhões nas despesas com provisões para demandas cíveis.

Em 2012, as despesas com provisões alcançaram R$ 2.025 milhões, com incremento na comparação com 2011 de 117,7% (+R$ 1.095 milhões). O aumento deveu-se principalmente aos acréscimos nas provisões de demandas cíveis e trabalhistas de R$ 940 milhões e R$ 181 milhões, na mesma ordem. Registrou-se queda de R$ 26 milhões nas despesas com provisões para demandas fiscais.

41

Outras Despesas Operacionais

As outras despesas operacionais atingiram R$ 2.124 milhões em 2013, respondendo por 5,9% do total das Despesas não de Juros. Na tabela a seguir, são apresentados os principais itens dessas despesas, que no todo cresceram sobre 2012 16,3% (+R$ 297 milhões). Registrou-se acréscimos de: (i) R$ 194 milhões nas provisões de perdas em outros ativos; (ii) R$ 108 milhões nas outras despesas; (iii) R$ 45 milhões nas despesas com atualização de obrigações atuariais; e (iv) R$ 37 milhões nas despesas relativas ao programa de recuperação fiscal – Refis. Por outro lado, as despesas com atualização de depósitos em garantia declinaram R$ 96 milhões na mesma comparação.

Em 2012, as outras despesas operacionais somaram R$ 1.827 milhões, com redução sobre o ano anterior de 38,5% (-R$ 1.145 milhões). Ressalte-se os decréscimos: (i) R$ 741 milhões nas despesas de provisão para desvalorização de valores e bens; (ii) R$ 271 milhões decorrente de falhas em serviço e perdas operacionais; (iii) R$ 240 milhões nas provisões de perdas em outros ativos; (iv) R$ 149 milhões nas despesas com atualização de depósitos em garantia; e (v) R$ 114 milhões na atualização de obrigações atuariais. As outras despesas, por sua vez, cresceram R$ 246 milhões no período.


Var.% 13/12

Outras despesas operacionais (2.972) 100 (1.827) 100 (2.124) 100 (38,5) 16,3 Atualização de obrigações atuariais (995) 33,5 (881) 48,2 (926) 43,6 (11,5) 5,1 Falhas em serviço e perdas operacionais (459) 15,5 (188) 10,3 (204) 9,6 (59,0) 8,6 Atualização de depósitos em garantia (425) 14,3 (275) 15,0 (179) 8,4 (35,3) (35,0) Bônus de relacionamento negocial (155) 5,2 (166) 9,1 (156) 7,3 (6,8) (5,9) (Constituição)/reversão de perdas em outros ativos (137) 4,6 103 (5,6) (91) 4,3 (174,8) (189,0) Programa de recuperação fiscal – Refis¹ - - - - (37) 1,8 - - Ganhos/(perdas) de capital (24) 0,8 (22) 1,2 (18) 0,9 (8,3) (18,4) Obrigações por operações vinculadas a cessão - - -1 0,1 (11) 0,5 - 703,4 Ajuste ao valor recuperável do imobilizado (2) 0,1 (0,263) 0,0 (3) 0,2 (87,5) - Ajuste ao valor recuperável do intangível 4 (0,1) 3 (0,2) 0,0 (0,0) (15,9) (98,5) (Constituição)/reversão de perdas por desval. de valores e bens (747) 25,1 (6) 0,3 3 (0,2) (99,2) (156,6)

Outras (32) 1,1 (393) 21,5 (501) 23,6 - 27,4 1 - Refere-se à adesão ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários – Refis (Nota explicativa em IFRS 34). Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS.

Lucro antes dos Impostos

O lucro do Banco antes dos impostos totalizou R$ 12.859 milhões em 2013, com redução de 14,3% em relação ao observado no ano anterior.

Em 2012, o lucro do Banco antes dos impostos foi de R$ 15.009 milhões, reduzindo-se em 16,2% sobre 2011.

Despesas de Impostos

As despesas com impostos somaram R$ 1.570 milhões no exercício de 2013, com redução sobre o ano anterior de 56,4% (ou -R$ 2.034 milhões). Os impostos correntes nesse período aumentaram R$ 1.090 milhões (20,0%), atingindo R$ 6.531 milhões em 2013. O crescimento dos impostos correntes foi compensado pelo resultado positivo de R$ 3.124 milhões de impostos diferidos, que variou de R$ 1.837 milhões em 2012 para R$ 4.961 milhões em 2013.

No exercício de 2012, as despesas de impostos atingiram R$ 3.604 milhões, apresentando recuo em relação ao ano anterior de 30,7% (ou -R$ 1.597 milhões). Os impostos correntes nesse período cresceram R$ 1.662 milhões (44,0%). A elevação dos impostos correntes foi compensada pelo resultado positivo de R$ 3.259 milhões de impostos diferidos, que em 2011 foi negativo em R$ 1.422 milhões.

42

10.3. Efeitos relevantes nas demonstrações financeiras (IFRS)

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Aquisição do BB Americas (antigo EuroBank)

Principais condições do negócio

O BB Americas, instituição financeira de capital fechado com sede na Flórida (EUA), possui uma rede de 4 agências localizadas nas regiões de Miami, Pompano Beach e Boca Raton, onde atende clientes americanos, portugueses, hispânicos e um pequeno público de brasileiros. Em 19/01/2012, efetivou-se o fechamento da operação de aquisição da totalidade das ações do BB Americas com o pagamento de US$ 6 milhões aos vendedores e a transferência das 835.855 ações ordinárias ao Banco do Brasil, correspondentes à totalidade do capital social e votante do BB Americas. Em 2011, a aquisição já havia passado pelas seguintes aprovações: - em 31/05/2011 - Assembleia de Acionistas do Banco do Brasil; - em 09/08/2011 - Banco Central do Brasil; - em 19/10/2011 - Florida Office of Financial Regulation (OFR); - em 07/11/2011 - Federal Deposit Insurance Company (FDIC); - em 16/12/2011 - Federal Reserve Board (FED). O ágio foi calculado a partir do balanço patrimonial a valor justo apurado em estudo de alocação do preço pago. Os ativos intangíveis identificados vem sendo amortizados com base em estudo de alocação do preço pago. Para o exercício de 2013, os valores amortizados usando o método linear durante sua vida útil econômica estimada totalizaram R$ 5 milhões. O BB Americas contribuiu com R$ 6 milhões para as receitas totais e (R$ 13) milhões para o lucro líquido do Banco no exercício de 2012. Se a combinação de negócios tivesse ocorrido no início daquele ano, a contribuição nas receitas totais e no lucro líquido do Banco seria de R$ 6 milhões e (R$ 13) milhões, respectivamente. Os custos relacionados à aquisição do BB Americas totalizaram US$ 3 milhões e foram registrados em Outras despesas operacionais

Racional estratégico A operação permitiu ao Banco o desenvolvimento da estratégia de expansão dos seus negócios na América do Norte, em especial nos EUA. Essa estratégia está diretamente relacionada com o atendimento das comunidades brasileira e hispânica residentes naquele País.

Reorganizações societárias na área de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros

BB Seguridade Participações S.A. e BB Cor Participações S.A.

Em dezembro de 2012, o Banco constituiu as empresas BB Seguridade Participações S.A. (BB Seguridade) e BB Cor Participações S.A. (BB Cor). Após a constituição, a BB Seguridade passou a deter as seguintes participações societárias: a) 100% das ações de emissão da BB Cor; b) 100% das ações de emissão da BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros) que, por sua vez, detém participação nas seguintes sociedades: (i) 74,9% do total das ações (sendo 49,9% ações ON) de emissão da BB Mapfre SH1 Participações S.A., que atua no ramo de seguros de pessoas em parceria com o Grupo Mapfre; (ii) 50,0% do total das ações (sendo 49,0% ações ON) de emissão da Mapfre BB SH2 Participações S.A., que atua no ramo de seguros patrimoniais também em parceria com o Grupo Mapfre; (iii) 74,9% do total das ações (sendo 49,9% ações ON) de emissão da Brasilprev Seguros e Previdência S.A., que atua no ramo de previdência em parceria com a Principal Financial Group; (iv) 66,7% do total das ações (sendo 49,9% ações ON) de emissão da Brasilcap Capitalização S.A., que atua no ramo de capitalização em parceria com a Icatu Seguros S.A. e a Companhia de Seguros Aliança da Bahia; e (v) 100% das ações de emissão da Nossa Caixa Capitalização S.A, que atua no ramo de capitalização. Adicionalmente, em 20.02.2013, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, o Banco do Brasil

43

decidiu pela realização de Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) da BB Seguridade. A ata da assembleia foi arquivada na Junta Comercial do Distrito Federal em 14.03.2013, sob o n.º 20130248401 e publicada no Diário Oficial da União e no Jornal de Brasília, em 25.03.2013. A oferta, cujo emissor foi a BB Seguridade Participações S.A., consistiu na distribuição pública secundária de ações, realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM n.º 400/2003. Em 25.04.2013, foram ofertadas 500 milhões de ações, 100% ordinárias, negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa sob o ticker BBSE3, com preço fixado em R$ 17,00. A liquidação da Oferta Base (500 milhões de ações), acrescida do Lote Adicional (100 milhões de ações), resultou na alienação de 30% das ações. Em 20.05.2013, foi encerrada a Oferta Pública de Ações da BB Seguridade com o exercício integral do lote suplementar da oferta (75 milhões de ações). Com isso, o Banco do Brasil passou a deter 66,25% das ações ordinárias da BB Seguridade. Os recursos arrecadados foram integralmente revertidos ao Banco do Brasil, acionista vendedor. A BB Seguridade não recebeu quaisquer recursos decorrentes da oferta. A diferença entre o valor pelo qual foi ajustada a participação dos acionistas não controladores e o valor justo da contrapartida recebida foi reconhecida no patrimônio líquido, sendo atribuível aos acionistas controladores. Ainda em dezembro de 2012, a BB Cor passou a deter 100% de participação no capital da BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora). A BB Cor deterá também participação acionária no capital social de outras sociedades que atuem no mercado como corretoras na comercialização de seguros, previdência aberta, capitalização e/ou planos de saúde e odontológicos de que o Banco venha participar no futuro.

Brasilprev Seguros e Previdência S.A.

Em 19/12/2011, formalizou-se Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição, pela Brasilprev, de 100% do capital social e votante da Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A. (anteriormente denominada Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência - MNCVP), então pertencentes à BB Seguros (49%) e à Mapfre Brasil Participações S.A. (51%). O valor ajustado para o negócio foi de R$ 158 milhões, corrigidos pela taxa CDI até a data da liquidação. Em 31/07/2012, ocorreu a liquidação financeira do contrato pelo valor de R$ 167 milhões. Essa venda representou para o Banco do Brasil a perda de influência significativa sobre a Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A., com consequente assunção de controle compartilhado. De acordo com a IAS 28, na perda de influência significativa, o investidor deve mensurar a valor justo qualquer investimento remanescente que mantenha na antiga coligada. Também deve reconhecer no resultado qualquer diferença entre o valor justo do investimento remanescente, acrescido de qualquer montante proveniente da alienação da participação parcial na coligada, e o valor contábil do investimento na data em que foi perdida a influência significativa. Além disso, os ganhos ou perdas desta transação são reconhecidos no resultado somente na extensão da participação de outros investidores não relacionados a esta coligada. A mensuração a valor justo do investimento remanescente na antiga coligada gerou um ganho de R$ 13 milhões reconhecido em Outras receitas operacionais. Para o exercício de 2013, o valor amortizado relativo a carteira de clientes totalizou R$ 4 milhões. Em 30.11.2013, a Brasilprev Seguros e Previdência S.A. incorporou a Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A., recebendo todo o seu acervo líquido. O capital social da Brasilprev não foi aumentado em decorrência da incorporação, visto que era a única acionista da Brasilprev Nosso Futuro e o valor do acervo líquido da incorporada já estava representado em seu patrimônio líquido.

Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A.

Em 11.06.2013, o Banco do Brasil, a BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros), a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora), a Odontoprev S.A. (Odontoprev) e a Odontoprev Serviços Ltda. (Odontoprev Serviços) assinaram Acordo de Associação e Outras Avenças (Acordo) com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade anônima, denominada Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental), desenvolver e divulgar, e por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais de distribuição BB no território nacional. A Brasildental terá seu capital social inicial de R$ 5 milhões, distribuído em 100 mil ações ordinárias (ON) e 100 mil ações preferenciais (PN), com a seguinte estrutura societária: a) a BB Seguros será detentora de 49,99% das ações ON e de 100% das ações PN, representando 74,99% de participação do capital social total; b) a Odontoprev deterá 50,01% das ações ON, representando 25,01% do capital social total. A BB Seguros e a Odontoprev responderão pela constituição do capital social inicial da Brasildental na respectiva proporção de suas participações. A associação foi aprovada pelo Conselho Nacional de Defesa Econômica (CADE) em 02.08.2013 e, em 19.9.2013, o Banco Central do Brasil (Bacen) autorizou a participação indireta do Banco no capital da Brasildental. As próximas etapas a serem concluídas são a constituição da sociedade e a obtenção da autorização da Agência Nacional de Saúde (ANS) para que a Brasildental venha a operar e oferecer seus produtos

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no mercado brasileiro de planos odontológicos. O Acordo vigorará por 20 anos, podendo ser prorrogado por iguais períodos.

IRB – Brasil Resseguros S.A.

Em 24.05.2013, a BB Seguros e a União assinaram Contrato de Transferência de Ações com o objetivo de transferir 212.421 ações ordinárias (ONs) de emissão do IRB-Brasil Resseguros S.A. (IRB) detidas pela União para a BB Seguros. Ademais, na mesma data, foi celebrado Acordo de Acionistas entre a BB Seguros, a União, o Bradesco Auto Re – Companhia de Seguros S.A., o Itaú Seguros S.A., o Itaú Vida e Previdência S.A. e o Fundo de Investimento em Participações Caixa Barcelona, no intuito de formar um bloco de controle para a governança do IRB por meio da regulação da relação entre os sócios, bem como da atuação e do funcionamento dos órgãos de administração da companhia. Foram vinculadas ao Acordo de Acionistas ações representando 20% do total de ONs pela BB Seguros; 15% do total de ONs pela União; 15% do total de ONs pelo Grupo Itaú Seguros; 20% do total de ONs pela Bradesco Seguros; e 3% do total de ONs pelo FIP Caixa Barcelona. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.08.2013, homologou-se o aumento do capital social do IRB por seus atuais acionistas. Como a homologação do aumento do capital social do IRB era condição precedente para o pagamento pela BB Seguros da aquisição de 212.421 ações ordinárias, foi efetivado o pagamento à União do montante de R$ 547 milhões. Dessa forma, a BB Seguros passou a deter 20,5% do capital do IRB. Os ativos intangíveis identificados vêm sendo amortizados em consonância com base em estudo de alocação do preço pago elaborado por empresa especializada e independente. Para o exercício de 2013, os valores amortizados totalizaram R$ 4 milhões. Além da celebração do Acordo de Acionistas e do aumento de capital social, o processo de reestruturação societária do IRB envolveu, entre outras, as seguintes etapas: a) conversão das ações preferenciais do IRB em ações ordinárias (proporção 1:1); b) criação de golden share (ação preferencial com direito a veto em determinadas deliberações), detida pela União. A eficácia de todos os atos relacionados à operação está condicionada à aprovação dos respectivos órgãos reguladores, supervisores e fiscalizadores, cabendo observar que, em 16.04.2013, a operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo da Defesa Econômica (CADE) e, em 16.09.2013, pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), restando pendente apenas a aprovação final do Tribunal de Contas da União (TCU).

Racional Estratégico

Os objetivos do Banco com a constituição da BB Seguridade são: (i) consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades do BB nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta e atividades afins, incluindo quaisquer expansões futuras dessas atividades, no Brasil ou no exterior, orgânicas ou não; (ii) proporcionar ganhos de escala nessas operações; e (iii) obter redução de custos e despesas no segmento de seguridade. O objetivo do Banco é ampliar a participação de mercado da BB Corretora, que passará a comercializar, dentro e fora dos canais de distribuição do Banco do Brasil S.A., produtos de terceiros nos ramos em que o Banco não possua acordos de exclusividade com empresas parceiras. O objetivo da Brasildental é que ela venha a operar e oferecer seus produtos no mercado brasileiro de planos odontológicos. No caso do IRB – Brasil Resseguros S.A. o objetivo é buscar complementaridade nas operações de suas seguradoras.

Reorganização Societária – Subsidiárias e Controladas no Exterior

BB USA Holding Company Inc.


Em 03.05.2013, o Banco do Brasil adquiriu a totalidade das ações da BB USA Holding Company Inc., até então pertencentes ao BB AG Viena. O valor da transação foi efetivado com base no Patrimônio líquido ajustado da BB USA Holding Company Inc. de 30.04.2013 pelo valor de US$ 0,7 milhão (R$ 1 milhão). A BB USA Holding Company Inc. é uma empresa de capital fechado, com sede na cidade de White Plains no Estado de Nova Iorque.

Racional estratégico Estratégia de atuação no mercado americano.

Bloco Europa


A partir de 01.01.2014, as agências do Banco do Brasil em Madri e Paris passaram a ser vinculadas ao BB AG Viena, subsidiária integral do Banco do Brasil na Áustria. A medida faz parte do processo de

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consolidação das atividades na Europa sob a licença do BB AG Viena.

Racional estratégico A integração das unidades europeias busca ampliar o volume de negócios, através da otimização do capital investido naquelas agências, aprimorar a governança e aumentar a eficiência operacional.

Reorganização Societária na área de cartões – Alelo


A Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (Alelo), empresa atuante na área de cartões pré-pagos, até então controlada pelo BB Banco de Investimento S.A. e pela Bradescard na proporção de 49,99% e 50,01%, respectivamente, foi transferida, a partir de agosto/2013, para a Elo Participações, que passou a deter 100% do seu capital social. Os atos societários se realizaram de modo que as participações finais indiretas do Banco do Brasil e do Banco Bradesco S.A. na Alelo e na Elo Participações não sofreram alterações.

Racional estratégico O objetivo da reestruturação foi maximizar a governança da Alelo por meio da estrutura de governança própria da Elo Participações.

Reorganização Societária – Banco Votorantim


Em 31.07.2013, os administradores do Banco Votorantim aprovaram a incorporação da BV Participações ao seu patrimônio nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil em 30.06.2013, data-base da operação, no montante de R$ 99 milhões, acrescentando-se as variações patrimoniais ocorridas entre a data-base do laudo de avaliação contábil e a data da incorporação. Como decorrência natural, a BV Participações teve sua personalidade jurídica extinta e o Banco Votorantim passou à condição de sucessor, a título universal, de todos os seus direitos e obrigações. A incorporação implicou em um aumento do capital social do Banco Votorantim, no mesmo montante do patrimônio líquido incorporado, mediante a emissão de 1.442.096.204 novas ações, sendo 1.179.896.894 de ações ordinárias e 262.199.310 de ações preferenciais, todas sem valor nominal. Essas novas ações foram atribuídas à Votorantim Finanças e ao Banco do Brasil, únicos acionistas da BV Participações, na proporção que cada um detinha no capital social da BV Participações. A incorporação não acarretou qualquer alteração no balanço patrimonial e na demonstração de resultado do Banco do Brasil.

Racional estratégico A incorporação representa um aprimoramento da respectiva estrutura societária, acarreta uma racionalização das operações, simplifica a administração, facilita procedimentos contábeis e financeiros, minimiza despesas administrativas, ocasionando a otimização de seus ativos e resultados.

Alienação de Participação – Itapebi


Em 16.12.2013, foi aprovada a alienação de participação de 19% detida pelo BB Banco de Investimento S.A. na empresa Itapebi Geração de Energia S.A. para o grupo Neoenergia. Em 20.12.2013, foi assinado o Contrato de Compra e Venda de Ações referentes à venda dessa participação. O valor estabelecido para o negócio foi de R$ 270 milhões, corrigidos pela taxa CDI até a data da liquidação. Em 02.01.2014, ocorreu a liquidação financeira do contrato pelo valor de R$ 271 milhões.

Racional estratégico Estratégia negocial

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

10.4. Comentários dos Diretores

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Desde a primeira adoção das IFRS pelo Banco, ocorrida em 01/01/2009, o IASB vem editando certas melhorias às IFRSs e novos pronunciamentos contábeis, que foram ou serão adotados no futuro, com possíveis impactos na posição patrimonial e no resultado do Banco.

Melhorias às IFRSs são emendas emitidas pelo IASB e compreendem alterações nas regras de reconhecimento, mensuração e evidenciação relacionadas a diversas IFRSs. Apresentamos um resumo de

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algumas emendas editadas com vigência a partir de 2011, 2012 e 2013, bem como das interpretações e pronunciamentos recentemente emitidos com vigência a partir de 01.01.2014:

Emendas à IAS 24 – Divulgações de partes relacionadas – essas emendas alteram a definição de uma parte relacionada e modificam determinadas exigências de divulgação da parte relacionada para entidades relacionadas com o governo. Essas alterações são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2011. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações contábeis do Banco.

Emendas à IFRIC 13 - Programas de fidelidade de cliente – o significado de valor justo é esclarecido no contexto de mensuração de concessão de créditos nos programas de fidelidade de clientes. Essas alterações são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2011. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações contábeis do Banco.

Emendas à IFRIC 14 – IAS 19 – Limite de ativo de benefício definido, requisitos de funding mínimo e sua interação – essas emendas retiram as consequências não intencionais que surgem do tratamento de pagamentos antecipados, no qual há uma exigência mínima de provimento de recursos. Os resultados decorrentes de pagamentos antecipados de contribuições, em determinadas circunstâncias, são reconhecidos como ativo, em vez de despesa. Essas alterações são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2011. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações contábeis do Banco.

IFRS 7 – Instrumentos financeiros – Divulgações - Em Outubro de 2010, o IASB publicou Divulgações – Transferência de Ativos Financeiros, em que as mudanças exigem divulgações de informações que permitam aos usuários das demonstrações financeiras: (i) entender a relação entre os ativos financeiros transferidos que não são desreconhecidos na sua totalidade e os passivos associados; e (ii) avaliar a natureza e os riscos associados com o envolvimento contínuo da entidade com o ativo financeiro desreconhecido. As emendas à IFRS 7 são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 01/07/2011. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações contábeis do Banco.

Emendas à IAS 12 – Impostos diferidos – Recuperação de ativos subjacentes – As modificações à IAS 12 introduzem uma exceção aos princípios de mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos, na medida em que devem refletir os efeitos fiscais resultantes da maneira pela qual a entidade espera recuperar o valor contábil de um ativo. A exceção também se aplica a propriedades para investimento adquiridas em uma combinação de negócios, contabilizadas de acordo com a IFRS 3, desde que o adquirente, posteriormente, mensure referidos ativos pelo método do valor justo, em conformidade com a IAS 40. Nestas circunstâncias, a mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos deve refletir a premissa de que o valor contábil do ativo subjacente será recuperado inteiramente pela venda. As alterações são efetivas para períodos a partir de 01/01/2012. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações contábeis do Banco.

Emendas à IAS 1 – Apresentação de demonstrações financeiras – Em 16/06/2011, o IASB publicou alterações à IAS 1, como ênfase na apresentação dos itens contidos na Demonstração do Resultado Abrangente e a sua classificação. As mudanças abrangem, principalmente: (i) evidenciação segregada dos itens vinculados a outros resultados abrangentes que podem ser reclassificados para o resultado, no futuro, daqueles que nunca seriam reclassificados para lucro ou prejuízo; (ii) não alterar a opção existente de apresentação do resultado do período e outros resultados abrangentes em duas demonstrações. As alterações são efetivas para períodos iniciados a partir de 01/07/2012, com aplicação antecipada permitida. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações contábeis do Banco.

Emendas à IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas – Mantém as exigências contábeis e de divulgação relativas às demonstrações financeiras separadas. As normas remanescentes serão substituídas pela IFRS 10. As emendas à IAS 27 são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações contábeis do Banco.

IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas – Substitui a orientação de consolidação da IAS 27 e da SIC 12, introduzindo um modelo de consolidação único a ser aplicado na análise de controle para

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todas as investidas. Segundo a IFRS 10, o controle é baseado na avaliação se um investidor possui (a) poder sobre a investida, (b) exposição, ou direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e (c) capacidade de usar seu poder sobre a investida afetando seu retorno. A IFRS 10 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013. A Administração revisou suas avaliações de controle em conformidade com a IFRS 10 e concluiu não haver nenhum efeito sobre a classificação de suas investidas (como subsidiárias ou não) durante o período ou períodos comparativos cobertos pelas demonstrações contábeis do exercício de 2013.

IFRS 11 – Empreendimentos conjuntos – Substitui a IAS 31 e a SIC 13. De acordo com a IFRS 11, é obrigatório o uso do método de equivalência patrimonial e vedada a opção pelo método de consolidação proporcional de entidades controladas em conjunto. A IFRS 11 decorre do princípio de que as partes de um acordo de empreendimento conjunto devem determinar o tipo de empreendimento comum em questão, com base na avaliação dos direitos e obrigações, contabilizando de acordo com o tipo de empreendimento conjunto. Existem dois tipos de empreendimentos conjuntos: (i) operações conjuntas (joint operations): direitos e obrigações sobre os ativos e passivos relacionados ao acordo. As partes reconhecem seus ativos, passivos e as correspondentes receitas e despesas na proporção da participação na operação; (ii) empreendimento conjunto (joint venture): direitos aos ativos líquidos do acordo. As partes reconhecem seus investimentos pelo método da equivalência patrimonial. A IFRS 11 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013.

A IFRS 11 foi aplicada de forma retrospectiva, considerando certas simplificações contidas nas disposições transitórias desse normativo. O Banco reconheceu os seus investimentos em joint ventures pelo MEP a partir do período mais antigo apresentado e o investimento inicial foi mensurado como sendo o total dos valores contábeis dos ativos e passivos que o Banco havia anteriormente consolidado proporcionalmente, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2012.

Os efeitos da aplicação da IFRS 11 sobre o Balanço Patrimonial Consolidado e Demonstração do Resultado Consolidado do Banco em 1º de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012 são apresentados no item b deste formulário. A aplicação da IFRS 11 não apresentou efeito material sobre a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e sobre o cálculo do lucro por ação para os exercícios de 2012 e 2011.

IFRS 12 – Divulgações de envolvimento com outras entidades – Contém requerimentos de divulgação bastante extensos para entidades que possuem participações em subsidiárias, joint ventures, coligadas e/ou entidades não consolidadas. O objetivo da IFRS 12 é permitir que os usuários das demonstrações financeiras avaliem: (i) a natureza e os riscos associados às participações de uma entidade em outras entidades; (ii) a exposição a riscos decorrentes de envolvimentos com entidades estruturadas não consolidadas e o envolvimento de não controladores nas atividades de entidades consolidadas; (iii) as divulgações ampliadas sobre controladas, acordos conjuntos e coligadas; e (iv) os efeitos das participações na posição financeira da entidade, no desempenho financeiro e nos fluxos de caixa. A IFRS 12 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013. A adoção da IFRS 12 não apresentou efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

IFRS 13 – Mensuração ao valor justo – Referida norma provê uma revisão da definição de valor justo e orientações sobre como deve ser mensurado, aliado a um conjunto de requisitos de divulgação. No entanto, a IFRS 13 não altera os requisitos em relação aos itens que devem ser mensurados ou divulgados a valor justo. A aplicação da IFRS 13 é requerida para períodos iniciados a partir de 01/01/2013. A aplicação antecipada da norma é permitida. A adoção da IFRS 13 não apresentou efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

IAS 19(R) – Benefícios aos Empregados – A versão revisada da IAS 19 introduz melhorias na apresentação dos planos de benefício definido, não alterando significativamente sua mensuração. As principais alterações são: (i) eliminação do método do corredor, ou seja, reconhecimento imediato dos ganhos/perdas atuariais ocorridos no período; (ii) custos dos juros (juros líquidos) calculados sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido; as remensurações (incluindo ganhos e perdas atuariais) devem ser reconhecidas diretamente no patrimônio líquido como Outros resultados abrangentes; (iii) aprimoramento nas divulgações, melhorando o entendimento sobre os riscos de tais planos.

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A IAS 19(R) foi aplicada de forma retrospectiva, em conformidade com as disposições transitórias desse normativo. Os efeitos da aplicação da IAS 19(R) sobre o Balanço Patrimonial Consolidado e Demonstração do Resultado Consolidado do Banco em 1º de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012 são apresentados no item b deste formulário. A aplicação da IAS 19(R) não apresentou efeito material sobre a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e sobre o cálculo do lucro por ação para os exercícios de 2012 e 2011.

Emendas à IAS 28 – Investimentos em coligadas e em empreendimentos conjuntos – Alterada para prescrever a contabilização de investimentos em associadas e estabelecer os requisitos para aplicação do método da equivalência patrimonial quando da contabilização de investimentos em coligadas e joint ventures. As emendas à IAS 28 são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013.

IFRS 9 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração – A IFRS 9 é a primeira norma emitida como parte de um projeto maior para substituir a IAS 39, pois muitos usuários de demonstrações financeiras e outras partes interessadas consideravam que os requisitos constantes na IAS 39 eram de difícil compreensão, aplicação e interpretação. Em resposta às diversas solicitações de que a contabilização de instrumentos financeiros fosse aprimorada rapidamente, o projeto de substituição da IAS 39 foi dividido em três fases principais: (i) classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros; (ii) metodologia de redução ao valor recuperável; e (iii) contabilização de cobertura.

Nesse sentido, em novembro de 2009, foram emitidos os capítulos da IFRS 9 relativos à classificação e mensuração de ativos financeiros e, em outubro de 2010, foram acrescentados os requisitos relativos à classificação e mensuração de passivos financeiros.

A IFRS 9 simplifica o modelo de mensuração para ativos financeiros e estabelece duas categorias de mensuração principais: (i) custo amortizado e (ii) valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. Relativamente aos requerimentos de mensuração e classificação de passivos financeiros, o efeito mais significativo diz respeito à contabilização de variações no valor justo de um passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. A variação no valor justo de referidos passivos atribuível a mudanças no risco de crédito passam a ser reconhecidas em Outros Resultados Abrangentes, a menos que o reconhecimento dos efeitos de tais mudanças resulte em ou aumente o descasamento contábil do resultado.

Em novembro de 2013, o IASB introduziu novas exigências ao escopo da IFRS 9 com relação à contabilização de hedge. Esses novos requerimentos têm como pressuposto alinhar de forma estreita a contabilidade de hedge com o processo de gerenciamento de riscos das entidades.

O IASB decidiu postergar a data de vigência da IFRS 9, ainda não definida, tendo em vista que a fase de definição da metodologia de redução ao valor recuperável ainda não foi concluída. Todavia, sua adoção antecipada continua permitida. O Banco iniciou o processo de avaliação dos impactos da adoção desta norma, mas aguarda a finalização de todas as alterações antes de concluir a sua avaliação.

Emendas à IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Apresentação – Esclarece a apresentação do efeito tributário das distribuições efetuadas ao detentores dos instrumentos patrimoniais que deve ser contabilizado de acordo com IAS 12– Tributos sobre o Lucro.

Emendas à IAS 36 – Redução ao Valor Recuperável dos Ativos – Alteram as exigências de divulgação quanto à mensuração do valor recuperável de ativos, decorrente da emissão da IFRS 13.

Emendas à IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração – Permitem uma exceção a obrigação de descontinuar o hedge accounting dos instrumentos financeiros derivativos, quando se verifica cumprimento legal das condições exigidas.

As emendas acima citadas são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2014. O Banco considera que essas emendas aos respectivos IAS não provocam impactos relevantes para as suas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRIC 21 – Impostos – Trata da contabilização de impostos requeridos por governos, que não os impostos sobre os lucros. A interpretação clarifica que o fato gerador da obrigação que dá origem a um passivo para pagar um imposto é a atividade descrita na legislação pertinente que determina o pagamento

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do imposto. A interpretação à IAS 37 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2014. O Banco considera que a Interpretação não provoca impactos relevantes para as suas demonstrações contábeis consolidadas.

Emendas à IAS 19 (R1) – Benefícios a Empregados – O IASB emitiu uma revisão à IAS 19, onde o Banco deve considerar a contribuição dos empregados e de terceiros na contabilização de planos de benefícios definidos. As emendas à IAS 19 são efetivas para exercícios iniciados a partir de 1º de julho de 2014, com aplicação antecipada permitida. Os possíveis impactos decorrentes da adoção dessas emendas à IAS 19 (R1) serão avaliados até a data de sua entrada em vigor.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Efeitos da aplicação da IAS 19(R) e IFRS 11 sobre o Balanço Patrimonial Consolidado do Banco

Efeitos da aplicação da IAS 19(R) e IFRS 11 sobre a Demonstração do Resultado Consolidado do Banco

31.12.2012 01.01.2012

R$ milhões Divulgação Anterior

Ajustes IAS 19(R)

Ajustes IFRS 11

Saldos Ajustados

Divulgação Anterior

Ajustes IAS 19(R)

Ajustes IFRS 11

Saldos Ajustados

Ativo

Ativos financeiros 510.920 -83.391 427.529 452.681 -62.210 390.471

Empréstimos a clientes 498.071 -32.314 465.756 399.032 -36.178 362.855

Investimentos em coligadas e joint ventures 164 13.717 13.880 514 12.954 13.468

Ativo por impostos diferidos 23.207 3.263 -2.839 23.630 20.418 668 -1.956 19.130

Outros ativos 103.646 -4.441 -15.920 83.285 94.177 3.743 -13.950 83.970

Total 1.136.008 -1.178 -120.747 1.014.080 966.822 4.411 -101.340 869.894

Passivo

Passivos financeiros 911.394 -50.497 860.897 778.016 -50.061 726.852

Passivos por contratos de seguro 55.843 -55.843 41.643 -41.643

Passivo por impostos diferidos 6.890 10 252 7.152 6.666 1.602 -60 8.207

Outros passivos 91.983 3.383 -14.537 80.825 77.228 1.674 -9.463 70.543

Patrimônio líquido 69.898 -4.571 -122 65.206 63.269 1.135 -113 64.292

Outros resultados abrangentes 1.485 -4.571 -3.086 878 1.135 2.013

Total 1.136.008 -1.178 -120.747 1.014.080 966.822 4.411 -101.340 869.894

Exercício/2012 Exercício/2011

R$ milhões Divulgação Anterior

Ajustes Saldos

Ajustados

Divulgação Anterior

Ajustes Saldos

Ajustados

Receita de juros 107.931 -13.751 94.181 106.920 -13.714 93.206

Despesa de juros -59.356 5.435 -53.921 -61.404 6.705 -54.699

Receita líquida de juros 48.575 -8.316 40.260 45.516 -7.009 38.507

Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes -12.846 2.784 -10.062 -8.572 1.744 -6.828

Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a instituições financeiras -9 -9

Receita líquida de juros após provisão para perdas em empréstimos 35.720 -5.532 30.189 36.944 -5.265 31.679

Receitas não de juros 30.643 -8.333 22.308 28.105 -5.737 22.367

Receita líquida de tarifas e comissões 18.107 -1.766 16.340 15.162 -1.044 14.118

Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado -734 546 -188 -885 888 3

Ganhos/(perdas) sobre ativos disponíveis para venda 449 -90 359 445 59 504

Ganhos/(perdas) líquidos em coligadas e joint ventures 46 544 590 150 1.762 1.912

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c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Em 2011 e 2012, o relatório dos auditores independentes foi emitido sem ressalvas ou ênfases.

Em 2013 o relatório dos auditores independentes foi emitido com parágrafo informativo de ênfase, conforme a seguir:

“Reapresentação dos valores correspondentes

Conforme mencionado na Nota Explictativa nº 2(d), em decorrência das mudanças de políticas contábeis adotadas em 2013, os valores correspondentes consolidados, relativos aos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 01 de janeiro de 2012, e às demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no IAS 8 – Políticas Contábeis, mudança de Estimativa e Retificação de Erro e IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.”

10.5. Políticas Contábeis Críticas

Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas, explorando em especial estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: (a) provisões; (b) contingências; (c) reconhecimento da receita; (d) créditos fiscais; (e) ativos de longa duração; (f) vida útil de ativos não-circulantes; (g) planos de pensão; e (h) critérios para teste de recuperação de ativos.

A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as normas internacionais de contabilidade – IFRS requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, quando for o caso. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem provisões para perdas em empréstimos a clientes, provisão para demandas trabalhistas, fiscais e cíveis, reconhecimento da receita, ativos fiscais diferidos, ativos de longa duração, vida útil e valor residual do ativo imobilizado e do ativo intangível, o valor recuperável de ativos não financeiros, valorização de instrumentos financeiros, ativos e passivos relacionados a benefícios pós emprego a empregados e outras provisões. Os valores definitivos das transações envolvendo essas estimativas somente são conhecidos por ocasião da sua liquidação.

a. provisões para perdas em empréstimos a clientes

Na avaliação da redução ao valor recuperável de empréstimos a clientes, o Banco verifica se existem evidências objetivas de perdas em relação a esses ativos financeiros, com o objetivo de classificá-los em

Resultado com operações de seguros e previdência complementar 2.526 -2.526 2.399 -2.399

Outras receitas operacionais 10.249 -5.041 5.207 10.834 -5.003 5.830

Despesas não de juros -51.093 13.604 -37.489 -47.254 11.110 -36.143

Despesa com pessoal -17.784 1.306 -16.477 -16.634 1.078 -15.556

Despesas administrativas -10.613 1.012 -9.601 -9.064 1.100 -7.964

Amortização de ativos intangíveis -3.261 395 -2.866 -3.108 381 -2.727

Depreciação -1.092 143 -950 -1.099 114 -984

Outras despesas -18.343 10.748 -7.595 -17.349 8.437 -8.912

Lucro antes dos impostos 15.270 -261 15.008 17.795 108 17.903

Impostos -3.832 228 -3.603 -5.058 -143 -5.201

Correntes -6.860 1.419 -5.440 -4.741 961 -3.779

Diferidos 3.028 -1.191 1.837 -317 -1.104 -1.422

Lucro líquido do período 11.438 -33 11.405 12.737 -35 12.702

Atribuível aos acionistas controladores 11.246 11.246 12.682 12.682

Atribuível às participações de acionistas não controladores 192 -33 159 55 -35 20

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operações com problemas de recuperabilidade (impairment) e sem problemas de recuperabilidade (não-impairment).

O grupo de operações com problemas de recuperabilidade é avaliado de forma segmentada em função da significância das operações, gerando dois grupos distintos: (i) operações em impairment individualmente significativas, para tratamento de forma individualizada; e (ii) operações em impairment individualmente não significativas, para tratamento de forma coletiva.

Para a segmentação dos empréstimos a clientes com evidências de perdas em “individualmente significativas” e “individualmente não significativas”, a Administração adota como parâmetro as alçadas corporativas para concessão dos créditos mais significativos. Dessa forma, adota-se como ponto de corte, para determinação da significância das operações, o valor máximo de alçada negocial para realização de operações com pessoas jurídicas, assim considerado o valor de endividamento do cliente a partir do qual suas novas operações necessitariam de aprovação em nível decisório estratégico do Banco.

Para permitir que a Administração determine se um evento de perda pode vir a se materializar, numa base individual, são verificados, em linhas gerais: (i) a situação econômico-financeira e jurídica da contraparte; (ii) a retenção de riscos por parte do Banco em relação às operações da contraparte; (iii) o histórico de relacionamento comercial da contraparte com o Banco; e (iv) a situação das garantias dos créditos. Esse escopo permite ao Banco estimar, a cada data de reporte, a necessidade de eventual redução ao valor recuperável dos ativos financeiros individualmente considerados.

A identificação de um evento de perda para uma contraparte em uma operação específica faz com que todas as demais operações com aquela contraparte sejam também classificadas como com evidência de perda.

Caso o Banco determine que os eventos de perda não afetam o valor recuperável dos empréstimos a clientes individualmente avaliados, os ativos financeiros são incluídos em um grupo de ativos com características de risco de crédito semelhantes e os avalia coletivamente para fins de redução ao valor recuperável. Os empréstimos a clientes que são individualmente avaliados por redução ao valor recuperável e para os quais a perda por imparidade é reconhecida não são incluídos em uma avaliação coletiva de redução ao valor recuperável.

A avaliação coletiva de perdas por redução ao valor recuperável, aplicada às operações classificadas como em impairment individualmente não significativo, baseia-se na aplicação dos Índices de Perdas Históricas – IPH observados na carteira do Banco. Os IPH são apurados a partir da observação das perdas incorridas pelo Banco, por safras mensais, a partir do décimo terceiro mês anterior à data de encerramento do exercício, no caso de operações com prazo a decorrer de até trinta e seis meses (denominadas, para fins do teste de imparidade, como “curto prazo”), ou a partir do décimo nono mês anterior, no caso de operações com prazo a decorrer superior a trinta e seis meses (denominadas, para fins do teste de imparidade, como “longo prazo”).

O IPH mensal de curto prazo é calculado por meio do acompanhamento, por até doze meses, das migrações de operações para perdas frente ao saldo contábil inicial de operações selecionadas no mês imediatamente anterior aos doze meses de acompanhamento. O IPH mensal de longo prazo é apurado de forma análoga ao de curto prazo, estendendo-se o período de acompanhamento de perdas para até dezoito meses.

Com a finalidade de avaliação coletiva de redução ao valor recuperável, o cálculo dos IPH mensais é realizado de forma segmentada por grupamentos de produtos/modalidades similares, classificação interna de risco das operações e tipos de clientes, agrupados em função da metodologia de análise de risco e limite de crédito.

Caso a evidência de perda por redução ao valor recuperável em um relacionamento com uma contraparte individual ou em uma base coletiva se materialize, o valor da perda é reconhecido em Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes, em contrapartida a uma conta de provisão redutora do respectivo ativo financeiro. Os valores registrados a título de provisão representam a estimativa da Administração do Banco quanto a perdas incorridas na carteira e o nível de provisão é determinado com

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base em estimativas que consideram a ocorrência de eventos de perda, os cenários econômicos atuais, outras premissas e julgamentos da Administração.

Se o valor de uma perda por redução ao valor recuperável previamente reconhecida diminuir, e tal situação puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o seu reconhecimento, ela é revertida pela redução da respectiva conta de provisão, sendo tal reversão reconhecida no resultado do período.

Os empréstimos a clientes são baixados contra a provisão quando considerados incobráveis ou que, no julgamento do Banco, não serão recebidos. Com base no julgamento da Administração, isso ocorre, normalmente, quando nenhum pagamento for recebido depois de transcorridos 360 dias de vencido. Se uma baixa futura é posteriormente recuperada, o montante é creditado em Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes.

As provisões para perdas em empréstimos a clientes, registradas em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011 foram consideradas pela Administração como suficientes para fazer face às perdas incorridas com esses empréstimos a clientes.

b. provisão para demandas trabalhistas, fiscais e cíveis

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na IAS 37 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

Os ativos contingentes são reconhecidos nas demonstrações contábeis somente quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, usualmente representado pelo trânsito em julgado da ação e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação por outro exigível.

Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações contábeis quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, sendo quantificados quando da citação/notificação judicial e revisados mensalmente, da seguinte forma:

- Massificados - Processos relativos às causas consideradas semelhantes e usuais, e cujo valor não seja considerado relevante, segundo parâmetro estatístico por grupo de ação, tipo de órgão legal (Juizado Especial Cível ou Justiça Comum) e reclamante. Para apuração do valor das obrigações nas ações de natureza trabalhista, são considerados os valores médios dos pagamentos de processos encerrados nos últimos 24 meses, corrigidos pelo IPCA e, nas ações de natureza cível, incluindo relacionadas a planos econômicos, são considerados os valores médios dos pagamentos dos processos encerrados nos últimos 24 meses, sem correção.

- Individualizados - Processos relativos às causas consideradas não usuais ou cujo valor seja considerado relevante sob a avaliação de assessores jurídicos, considerando: o valor indenizatório pretendido, o valor provável de condenação, provas apresentadas e provas produzidas nos autos, jurisprudência sobre a matéria, subsídios fáticos levantados, decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação, classificação e grau de risco de perda da ação judicial.

Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação.

As obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são derivadas de obrigações tributárias previstas na legislação, independentemente da probabilidade de sucesso de processos judiciais em andamento, que têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.

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c. reconhecimento da receita

As receitas são reconhecidas pelo regime de competência e são reportadas nas demonstrações contábeis dos períodos a que se referem. As receitas de juros e de tarifas e as comissões são reconhecidas quando o seu valor, os seus custos associados e o estágio de conclusão da transação puderem ser mensurados de forma confiável e quando for provável que os benefícios econômicos associados à transação serão realizados. Esse conceito é aplicado para as principais receitas geradas pelas atividades do Banco, a saber:

Receita líquida de juros – As receitas e as despesas de juros decorrentes dos ativos e passivos que rendem e pagam juros são reconhecidas de acordo com o regime de competência, e são calculadas pelo método da taxa efetiva de juros.

Receita de tarifas e comissões – O reconhecimento de receitas de tarifas e comissões é determinado de acordo com a finalidade das tarifas e as bases de contabilidade para os instrumentos financeiros a elas associados. Se houver um instrumento financeiro associado, as receitas de tarifas são consideradas no cálculo dos juros pelo método da taxa efetiva. Entretanto, receitas de tarifas recebidas por serviços que são fornecidos sobre um período específico são reconhecidas ao longo desse período. Receitas de tarifas recebidas para concluir um serviço específico ou evento significativo são reconhecidas quando o serviço for concluído ou o evento incorrido.

Em conformidade com a IAS 18 – Receitas, o Banco apropria receitas de encargos financeiros quando for considerado provável o recebimento dos benefícios econômicos relacionados à transação.

d. ativos fiscais diferidos

Os ativos fiscais diferidos são calculados sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais a compensar, e reconhecidos contabilmente quando o Banco possuir expectativa de que gerará lucro tributável nos exercícios subsequentes em montantes suficientes para compensar esses valores. A realização esperada do crédito tributário do Banco é baseada na projeção de receitas futuras e estudos técnicos, em linha com a legislação fiscal.

As estimativas consideradas pelo Banco para o reconhecimento e avaliação de impostos diferidos são avaliadas em função das expectativas atuais e das projeções de eventos e tendências futuras. As principais premissas, identificadas pelo Banco, que podem afetar essas estimativas estão relacionadas a fatores como (i) variações nos valores depositados, na inadimplência e base de clientes; (ii) mudanças na regulamentação governamental em questões fiscais; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) mudanças nos índices de inflação; (v) processos ou disputas judiciais adversas; (vi) riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento; (vii) mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro; e (viii) mudanças nas condições econômicas internas e externas.

e. ativos de longa duração

Investimentos em coligadas e joint ventures - os investimentos em joint ventures e coligadas são avaliados por equivalência patrimonial com base no valor do respectivo patrimônio líquido. As demonstrações contábeis das agências e subsidiárias no exterior são convertidas de acordo com a IAS 21 – Os Efeitos de Alterações em Taxas de Câmbio e os efeitos da variação cambial são reconhecidos no resultado do período ou em outros resultados abrangentes, no patrimônio líquido. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao valor justo, em conformidade com a IAS 39 – Instrumentos Financeiros – Reconhecimento e Mensuração.

Imobilizado de Uso - o ativo imobilizado é avaliado pelo custo de aquisição, deduzido da respectiva conta de depreciação, cujo valor é calculado pelo método linear.

Intangível - Um ativo satisfaz o critério de identificação de um ativo intangível quando for separável, ou seja, puder ser separado da entidade e vendido, transferido ou licenciado, alugado ou trocado individualmente ou junto com um contrato, ativo ou passivo relacionado, independente da intenção de uso

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pela entidade ou resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, independentemente de tais direitos serem transferíveis ou separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.

Os ativos intangíveis que possuem vida útil definida referem-se basicamente aos desembolsos para aquisição de direitos para prestação de serviços bancários (aquisição de folhas de pagamento), amortizados de acordo com os prazos dos contratos, e a aquisições/desenvolvimento de softwares, amortizados pelo método linear à taxa de 20% ao ano a partir da data da sua disponibilidade para uso e ajustados por redução ao valor recuperável – imparidade, quando aplicável.

f. vida útil de ativos não circulantes

O prazo de vida útil estimada de bens do ativo imobilizado é definido com base nos percentuais abaixo:

Ativo Imobilizado Taxa Anual %

Edificações ¹ 2,0 a 10,0 Móveis e equipamentos 10,0 Benfeitorias em propriedades de terceiros 10,0 a 20,0 Equipamentos de processamento de dados 20,0 Veículos 20,0 Outros 10,0 a 20,0 1 - Para depreciação das edificações próprias, o Banco considera a vida útil dos diversos componentes de um edifício, em conformidade com o Parágrafo

43 da IAS 16.

O prazo de vida útil estimada de bens dos ativos intangíveis é definido com base nos percentuais abaixo:

Ativo Intangível Taxa Anual %

Software 10,0 a 20,0 Direitos de gestão de folhas de pagamento 10,0 a 20,0 Relacionados a clientes, adquiridos em combinações de negócios 10,0 a 20,0 Relacionados a contratos, adquiridos em combinações de negócios 10,0 a 20,0 Outros ¹ 20,0 1 - Inclui principalmente marcas adquiridas em combinações de negócios.

g. planos de pensão

Os benefícios a empregados, relacionados a benefícios de curto prazo para os empregados atuais, estão sendo reconhecidos pelo regime de competência de acordo com os serviços prestados. Os benefícios pós-emprego, relacionados a complemento de aposentadoria e assistência médica, de responsabilidade do Banco, foram avaliados, em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011 de acordo com os critérios estabelecidos na forma da IAS 19 – Benefícios a empregados.

Nos planos de contribuição definida, o risco atuarial e o risco dos investimentos são dos participantes. Sendo assim, a contabilização dos custos é determinada pelos valores das contribuições de cada período que representam a obrigação do Banco. Consequentemente, nenhum cálculo atuarial é requerido na mensuração da obrigação ou da despesa e não existe ganho ou perda atuarial.

Nos planos de benefício definido, o risco atuarial e o risco dos investimentos recaem parcial ou integralmente na entidade patrocinadora. Sendo assim, a contabilização dos custos exige a mensuração das obrigações e despesas do plano, existindo a possibilidade de ocorrer ganhos e perdas atuariais, podendo originar o registro de um passivo quando o montante das obrigações atuariais ultrapassa o valor dos ativos do plano de benefícios, ou, de um ativo quando o montante dos ativos supera o valor das obrigações do plano. Nesta última hipótese, o ativo somente deverá ser registrado quando existirem evidências de que este poderá reduzir efetivamente as contribuições da patrocinadora ou que será reembolsável no futuro.

O Banco, conforme permitido pela IAS 19, reconhece os ganhos/perdas atuariais no próprio período em que foi realizado o cálculo atuarial, sendo que: (i) os custos dos serviços correntes e os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido são reconhecidos no resultado do período; e (ii) as remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido são reconhecidos em Outros resultados abrangentes, componente destacado do patrimônio líquido.

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As contribuições devidas pelo Banco aos planos de assistência médica, em alguns casos, permanecem após a aposentadoria do empregado. Sendo assim, as obrigações do Banco são avaliadas pelo valor presente atuarial das contribuições que serão realizadas durante o período esperado de vinculação dos associados e beneficiários ao plano. Tais obrigações são avaliadas e reconhecidas utilizando-se os mesmos critérios dos planos de benefício definido.

O ativo atuarial reconhecido no balanço refere-se aos ganhos atuariais e sua realização ocorrerá obrigatoriamente até o final do plano. Poderão ocorrer realizações parciais desse ativo atuarial, condicionados ao atendimento dos requisitos da legislação.

h. critérios para teste de recuperação de ativos

Ao final de cada período de reporte, o Banco avalia, com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se houver essa indicação, o Banco estima o valor recuperável do ativo. O valor recuperável do ativo é o maior entre o seu valor justo menos os custos para vendê-lo ou o seu valor em uso.

Independentemente de haver qualquer indicação de redução no valor recuperável, o Banco efetua anualmente o teste de imparidade de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio adquirido em uma combinação de negócios, ou de um ativo intangível ainda não disponível para o uso. Esse teste pode ser realizado em qualquer época durante um período anual, desde que seja realizado na mesma época a cada ano.

Quanto aos investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto, O Banco aplica os requerimentos da IAS 39 para determinar se é necessário reconhecer alguma perda adicional por redução ao valor recuperável do investimento líquido total (Nota 3.i).

Como o ágio que compõe o valor contábil dos investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto não é reconhecido separadamente, ele não é testado em separado com relação ao seu valor recuperável conforme requerimentos da IAS 36. Em vez disso, o valor contábil total do investimento é testado quanto à redução ao valor recuperável como um único ativo, pela comparação de seu valor contábil com seu valor recuperável, sempre que a aplicação da IAS 39 indicar que o investimento tem problemas de recuperação. A perda por redução ao valor recuperável reconhecida nessas circunstâncias não é alocada a nenhum ativo, incluindo ágio, que constitui parte do valor contábil do investimento na coligada ou entidade controlada em conjunto.

Na hipótese de o valor recuperável do ativo ser menor que o seu valor contábil, o valor contábil do ativo é reduzido ao seu valor recuperável por meio de uma conta redutora de perda por redução ao valor recuperável, cuja contrapartida é reconhecida no resultado do período em que ocorrer, em Outras despesas.

O Banco também avalia, ao final de cada período de reporte, se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor recuperável reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver essa indicação, o Banco estima o valor recuperável desse ativo. A reversão de uma perda por redução ao valor recuperável de um ativo será reconhecida imediatamente no resultado do período, como retificadora do saldo de Outras despesas.

Os principais ativos não financeiros sujeitos a terem seus valores recuperáveis testados são apresentados a seguir.

Ativo imobilizado

Terrenos e edificações – na apuração do valor recuperável de terrenos e edificações, são efetuadas avaliações técnicas em conformidade com as normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, a qual estabelece os conceitos, métodos e procedimentos gerais de utilização compulsória em serviços técnicos de avaliação de imóveis urbanos.

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Equipamentos de processamento de dados – na apuração do valor recuperável dos itens relevantes que compõem os equipamentos de processamento de dados é considerado o valor de mercado para os componentes cujo valor de mercado é disponível e, para os demais itens, o valor passível de ser recuperado pelo uso nas operações do Banco, cujo cálculo considera a projeção dos fluxos de caixa dos benefícios decorrentes do uso de cada bem durante a sua vida útil, ajustada a valor presente com base na taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI).

Outros itens de imobilizado – embora sejam passíveis de análise de indicativo de perda, os demais itens do imobilizado de uso são individualmente de pequeno valor e, em face da relação custo-benefício, o Banco não avalia o valor recuperável desses itens individualmente. No entanto, o Banco realiza inventário anualmente com o intuito de, entre outras finalidades, efetuar a baixa dos registros contábeis dos bens perdidos ou deteriorados.

Investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto

A metodologia de apuração do valor recuperável dos investimentos em coligadas e controladas em conjunto, incluído o ágio incorporado ao saldo desses investimentos, consiste em mensurar o resultado esperado do investimento por meio de fluxo de caixa descontado. Para mensurar esse resultado, as premissas adotadas são baseadas em (i) projeções das operações, resultados e planos de investimentos das empresas; (ii) cenários macroeconômicos desenvolvidos pelo Banco; e (iii) metodologia interna de apuração do custo do capital baseado no modelo Capital Asset Pricing Model – CAPM.

Ágios sobre investimentos adquiridos em combinação de negócios

A metodologia de apuração do valor recuperável dos ágios adquiridos em combinação de negócios consiste em mensurar o resultado esperado do investimento por meio de fluxo de caixa descontado. Para mensurar esse resultado, as premissas adotadas são baseadas em (i) projeções das operações, resultados e planos de investimentos das empresas; (ii) cenários macroeconômicos desenvolvidos pelo Banco; e (iii) metodologia interna de apuração do custo do capital baseado no modelo Capital Asset Pricing Model – CAPM.

No caso do ágio gerado pela aquisição do Banco Nossa Caixa, incorporado ao Banco do Brasil em novembro de 2009, a metodologia consiste em comparar o valor do ágio pago com o valor presente dos resultados do Banco projetados para o Estado de São Paulo, descontados os ativos líquidos com vida útil definida. As projeções partem dos resultados observados e evoluem com base nas premissas de crescimento de rentabilidade para o Banco do Brasil e são descontadas com base no custo de capital próprio do Banco.

Outros ativos intangíveis

Direitos por aquisição de folhas de pagamento – O modelo de avaliação do valor recuperável dos direitos por aquisição de folhas de pagamento está relacionado ao desempenho dos contratos calculado a partir das margens de contribuição de relacionamento dos clientes vinculados a cada contrato, de forma a verificar se as projeções que justificaram a aquisição do ativo correspondem ao desempenho observado. Para os contratos que não atingem o desempenho esperado, é reconhecida uma provisão para perda por imparidade.

Softwares – Os softwares, substancialmente desenvolvidos internamente de acordo com as necessidades do Banco, são constantemente objeto de investimentos para modernização e adequação às novas tecnologias e necessidades dos negócios. Em razão de não haver similares no mercado, bem como do alto custo para implantar métricas que permitam o cálculo do seu valor em uso, o teste de recuperabilidade dos softwares consiste em avaliar a sua utilidade para a empresa de forma que, sempre que um software entra em desuso, seu valor é baixado dos registros contábeis.

Direito de exploração da rede do Banco Postal – A metodologia de apuração do valor recuperável do direito de utilização da rede do Banco Postal consiste em apurar o valor presente dos fluxos de resultado das operações realizadas por meio das agências do Banco Postal, que são projetados com base nos valores

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realizados e nas premissas definidas no plano de negócios e descontados com base no custo de capital próprio do Banco.

Adquiridos por combinação de negócios – Os ativos intangíveis adquiridos por combinação de negócios, representados essencialmente por marcas e direitos relacionados a clientes e contratos, são avaliados ao final de cada período de reporte para verificar se existem indicativos de perda por redução ao valor recuperável. Se qualquer indicação existe para esses ativos, o Banco estima os seus valores recuperáveis. A metodologia de apuração do valor recuperável consiste em determinar o valor presente dos fluxos de caixa estimados para esses intangíveis, descontados por uma taxa que reflita a avaliação corrente do mercado e os riscos específicos de cada ativo.

Outros ativos

Bens não de uso – independentemente de haver indicativo de perda, os bens não de uso têm seu valor recuperável avaliado semestralmente, mediante formalização dos seus valores de mercado em laudos de avaliação, preparados segundo as normas da ABNT.

10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

a. o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las:

A Administração do Banco do Brasil é responsável por estabelecer, manter e aprimorar os controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas. Esses controles observam as políticas e os procedimentos instituídos para assegurar que as demonstrações financeiras reflitam as operações ativas e passivas, as garantias prestadas, as posições detidas e custodiadas pelo Banco e pelas demais empresas do Conglomerado.

Além disso, o Banco do Brasil possui estrutura de governança voltada para o gerenciamento de riscos e para o monitoramento contínuo dos controles internos. Essa estrutura é composta pelo Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Conselho Diretor, Comitês Estratégicos e Auditoria Interna.

A metodologia de avaliação da eficácia dos controles internos tem como referenciais documentos e direcionadores amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais como o COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadeway Commission – Framework for the Evaluation of Internal Control Systems e o CobiT – Control Objectives for Information and related Technology.

Os controles internos são revisados e atualizados periodicamente e as fragilidades identificadas são mitigadas por ações corretivas. As deficiências complexas são monitoradas pelos comitês estratégicos do Banco.

Devido às limitações próprias, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar erros tempestivamente, mesmo no tocante a sistemas estabelecidos e considerados eficazes. Não obstante, o sistema de controles internos do BB vem evoluindo gradativamente com a consolidação de papéis e responsabilidades dos gestores de processos empresariais e da atuação integrada das áreas de riscos e controles.

A Administração avaliou a eficácia dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2013, e concluiu, com razoável grau de conforto, que os controles internos do Banco do Brasil são adequados ao porte do Banco, à complexidade e aos riscos dos negócios.

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b. deficiências e recomendações sobre controles internos presentes no relatório do auditor independente:

Em consonância com a Circular Bacen 3.467 de 14.09.2009, a auditoria externa vem emitindo relatório circunstanciado sobre os procedimentos contábeis, os controles internos e o cumprimento de dispositivos legais e regulamentares.

Os tópicos identificados têm recebido atenção das Unidades Estratégicas do Banco e também dos comitês que monitoram o risco operacional e os controles internos da Instituição. Os resultados desse monitoramento e da execução dos planos de ação são periodicamente reportados à administração do BB (Conselho Diretor, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração).

10.7. Oferta pública de distribuição de valores mobiliários

Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, (a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados; (b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição; e (c) as razões para tais desvios.

No último triênio (2011, 2012 e 2013), não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do Banco do Brasil

a. os ativos e passivos detidos pelo Banco do Brasil, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu Balanço Patrimonial (off balance sheet items):

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não há essa situação no Banco.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não se aplica. As IFRS vedam a baixa de carteiras nessa situação.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços


iv. contratos de construção não terminada

Referidos valores estão registrados no Ativo Imobilizado nas demonstrações contábeis IFRS, em linha com as demonstrações contábeis BRGAAP, oriundo do Cosif Imobilizações em Curso.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos


b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não se aplica. O Banco do Brasil não possui ativos ou passivos fora do balanço patrimonial, além dos indicados em notas explicativas que compõem as demonstrações contábeis, conforme as melhores práticas de governança corporativa. Os ativos e passivos considerados off-balance sheet existentes no Banco do Brasil estão adequadamente evidenciados em notas explicativas no encerramento do exercício de 2013. As notas explicativas que tratam desses itens são: (i) Nota 34 – Provisões e Passivos Contingentes; (ii) Nota 38 – Valor justo dos instrumentos financeiros; (iii) 39 – Instrumentos Financeiros Derivativos; e (iv) Nota 40 – Garantias Financeiras e Outros Compromissos.

59

10.9. Comentários sobre cada item indicado na seção item 10.8

a. como tais itens alteram ou podem vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras.

As demandas trabalhistas, fiscais e cíveis classificadas com risco “possível” são dispensadas de constituição de provisão com base na IAS 37 – Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes.

As ações de natureza trabalhistas representam vários pedidos reclamados, como indenizações, horas extras, descaracterização de jornada de trabalho, adicional de função e representação e outros.

Ações de natureza fiscais são pedidos relacionados com ISSQN, cobrança e outras obrigações fiscais oriundas da Secretaria da Receita Federal e do Instituto Nacional do Seguro Social. As principais contingências têm origem em:

I. Autos de infração lavrados pelo INSS, visando o recolhimento de contribuições incidentes sobre abonos salariais pagos nos acordos coletivos do período de 1995 a 2006, no valor de R$ 2.221 milhões, verbas de transporte coletivo e utilização de veículo próprio por empregados do Banco do Brasil, no valor de R$ 206 milhões e participações nos lucros e resultados de funcionários, correspondentes ao período de abril de 2001 a outubro de 2003, no valor de R$ 61 milhões.

II. Autos de infração lavrados pelas Fazendas Públicas dos Municípios visando a cobrança de ISSQN, no montante de R$ 765 milhões.

Nas ações de natureza cível destacam-se as ações que visam indenizações e a cobrança de diferença entre a inflação ocorrida e o índice utilizado para correção de aplicações financeiras durante o período dos Planos Econômicos (Plano Collor, Plano Bresser e Plano Verão).

Saldos dos passivos contingentes classificados como possíveis:

R$ milhões 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Demandas Trabalhistas 117 55 123

Demandas Fiscais 3.376 4.679 8.440

Demandas Cíveis 4.376 3.420 4.062

Total 7.869 8.154 12.625 Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS, Nota 33 – Provisões, Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais, Fiscais e Previdenciárias.

Valor justo dos instrumentos financeiros

31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

R$ milhões Valor

contábil Valor Justo

Valor contábil

Valor Justo

Valor contábil

Valor Justo

Ativo Caixa e depósitos bancários 9.869 9.869 12.053 12.053 11.386 11.386 Depósitos compulsórios em bancos centrais 90.767 90.767 79.509 79.509 90.682 90.682 Empréstimos a instituições financeiras 49.099 47.762 48.846 46.954 65.120 62.744 Aplicações em operações compromissadas 132.617 132.385 182.299 182.216 183.391 183.334 Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado 23.026 23.026 17.214 17.214 18.991 18.991 Ativos financeiros disponíveis para venda 77.397 77.397 83.294 83.294 90.385 90.385 Ativos financeiros mantidos até o vencimento 7.697 7.743 4.313 4.428 643 513 Empréstimos a clientes líquidos de provisão 362.855 355.326 465.756 467.422 564.767 566.783 Passivo Depósitos de clientes 418.014 418.484 449.931 449.829 461.425 461.436 Valores a pagar a instituições financeiras 13.031 13.477 15.480 15.541 26.169 26.246 Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado 2.185 2.185 2.557 2.557 3.433 3.433 Obrigações por operações compromissadas 178.900 178.880 204.651 204.267 223.917 223.336

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31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

R$ milhões Valor

contábil Valor Justo

Valor contábil

Valor Justo

Valor contábil

Valor Justo

Obrigações de curto prazo 8.684 9.135 10.208 10.250 15.190 15.200 Obrigações de longo prazo 106.038 103.275 178.071 179.936 272.036 273.881 Fonte: Demonstrações Contábeis em IFRS, Nota Explicativa 38 – Valor justo dos instrumentos financeiros.

O valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data da mensuração. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento financeiro, o valor justo é calculado com base nesse preço. Na ausência de um mercado ativo para um instrumento financeiro, seu valor justo é calculado por estimativa imparcial, objetivando assim uma avaliação justa e equânime dos instrumentos financeiros.

Contratos de Instrumentos Financeiros Derivativos

R$ milhões 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Valor de Referência - Posição Ativa Contratos de futuros 10.821 12.298 3.598 Contratos de operações a termo 4.397 4.956 7.180 Contratos de opções 315 -- 215 Contratos de swap 6.640 10.602 31.734 Outros contratos de derivativos 747 5.984 3.383 Valor de Referência - Posição Passiva Contratos de futuros 16.930 7.825 11.281 Contratos de operações a termo 3.876 5.033 5.180 Contratos de opções 5.237 3.011 4.964 Contratos de swap 11.028 9.499 9.091 Outros contratos de derivativos 3.341 3.353 7.046 Fonte: Demonstrações Contábeis, Nota 39 – Instrumentos Financeiros Derivativos

O valor de referência é o valor nominal (notional) dos contratos de instrumentos financeiros derivativos que são contabilizados em contas off balance para fins de controle.

Garantias prestadas

O Banco do Brasil concede garantias a pessoas físicas e jurídicas, inclusive outras instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Bacen, mediante a cobrança de encargos financeiros e contragarantias dos beneficiários, nas operações em moeda nacional ou estrangeira, realizadas no país ou no exterior. As garantias configuram-se principalmente, quando prestadas no Brasil, em avais, fianças e cartas de garantias. Nas operações com garantias internacionais, as modalidades adotadas pelo Banco do Brasil são: Bid Bond, Performance Bond, Refundment Bond, Aval Internacional, Fiança Internacional, Carta de Crédito Standby.

As garantias concedidas a terceiros totalizaram R$ 11.687 milhões em 31/12/2013 (R$ 9.382 milhões em 31/12/2012 e R$ 6.598 milhões em 31/12/2011), para as quais, conforme IAS 37 – Provisão, Ativos Contingentes e Passivos Contingentes, encontra-se constituída e julgada suficiente, provisão no valor de R$ 146 milhões em 2013 (R$ 144 milhões no encerramento de 2012 e R$ 116 milhões no encerramento de 2011), registrada em “Outras Obrigações”.

Créditos Contratados a liberar

Entre os compromissos assumidos pelo Banco do Brasil, há linhas de crédito não utilizadas de operações de crédito e arrendamento mercantil contratadas que totalizam R$ 149.634 milhões em 31/12/2013 (R$ 141.516 milhões em 31/12/2012 e R$ 119.396 milhões em 31/12/2011). Tais operações, quando

61

financeiramente realizadas, serão registradas no Balanço Patrimonial de acordo com a modalidade da linha de crédito disponibilizada.

Créditos a liberar são contratados por um período de tempo determinado para efetuar empréstimo a um cliente que tenha atendido a condições contratuais pré-determinadas, incluindo os limites atribuídos às operações de cheque especial e de cartões de crédito. As cartas de crédito em aberto ("standby") e as garantias por avais e fianças são compromissos condicionais, geralmente para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro em contratos de empréstimos.

Nos instrumentos financeiros relacionados a crédito, o montante contratual do instrumento financeiro representa o potencial máximo de risco de crédito no caso da contraparte não cumprir os termos do contrato. A maioria desses compromissos vence sem que sejam sacados. Como resultado, o montante contratual total não é representativo da efetiva exposição futura a riscos de crédito ou necessidades de liquidez oriundas desses compromissos. Para diminuir o risco de crédito, o Banco requer que o contratado entregue, como garantia, recursos em dinheiro, valores mobiliários ou outros bens para caucionar a abertura de crédito, semelhantes à caução exigida para os empréstimos a clientes.

Créditos de exportação confirmados e créditos abertos para importação

Em decorrência de operações de comércio exterior, há cartas de crédito de importação e cartas de crédito de exportação confirmadas que somam R$ 2.716 milhões em 31/12/2013 (R$ 2.348 milhões em 31/12/2012 e R$ 1.966 milhões em 2011). Tais operações irão compor a carteira de crédito do Banco do Brasil, quando concretizados os contratos de importação ou exportação.

b. natureza e o propósito da operação

A natureza e propósito das operações são descritas na seção 10.9.a anterior.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do Banco do Brasil em decorrência da operação.

A natureza e montantes são descritas na seção 10.9.a anterior.

10.10. Principais elementos do plano de negócios do Banco do Brasil

Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Em 2013, o Banco do Brasil investiu no Plano de Investimentos Fixos – PFix R$ 1,5 bilhão na expansão da rede de agências e postos de atendimento bancário, modernização do parque tecnológico, em soluções de negócios suportados em TI e na atualização dos terminais de autoatendimento. Esses investimentos tiveram como objetivo criar condições de infraestrutura física e tecnológica para suportar o crescimento de negócios do Banco do Brasil e viabilizaram vários movimentos, dentre os quais se destacam os seguintes:

I. Adequação da rede de atendimento, por meio de multicanais, visando melhor posicionamento competitivo: (i) ampliação da rede de atendimento Estilo, visando o aumento da base de clientes alta-renda, com a instalação de 52 novas agências; (ii) expansão da rede de atendimento varejo para viabilizar a exploração de oportunidades negociais, por meio da abertura de 32 agências; (iii) adequação das instalações físicas de 275 dependências à nova ambientação das agências ao modelo de segmentação de clientes com foco em rentabilização e fidelização, proporcionando maior conforto e conveniência aos clientes;

62

II. Modernização do parque de terminais de autoatendimento, com a troca de 1.260 equipamentos TAA, provendo maior produtividade, segurança e atualização tecnológica para atendimento de novos produtos/negócios.;

III. Realização de 3.896 intervenções para manutenção e conservação das instalações físicas, dentro das quais 1.358 consideradas como de pequeno vulto, proporcionando assim condições adequadas para o funcionamento de dependências da rede de atendimento e de órgãos internos do Banco;

IV. Ampliação da capacidade de processamento e armazenamento em TI, com aquisição de hardwares (Discos e Mainframe) e softwares para desenvolvimento de solução em ambiente de grande porte, aquisição de solução para Otimização do Processamento Batch Mainframe; Software para Gerenciamento Automático de Fitoteca Automatizada Mainframe;

V. Disponibilização de soluções tecnológicas para prover melhoria de eficiência operacional, suportar as necessidades de negócios e promover maior conhecimento do cliente, por meio de ferramentas como CRM, Solução Corporativa de TI para Gestão integrada de Processos, Riscos e Controles; Solução Integrada de Software para Gestão de Risco de Crédito (Basileia II); Plataforma de Cobrança - Atualização CACs;

VI. Modernização e expansão das soluções de segurança física para os ambientes de negócios, de guarda de valores, administrativos e de TI, reduzindo sua exposição ao risco de investidas criminosas;

VII. Modernização/Atualização da sinalização externa de 1.238 agências no país;

VIII. Modernização de 730 Salas de Autoatendimento;

IX. Modernização de 1.735 Salas de Telecomunicações (Salas On-Line) de Agências Varejo com o intuito de melhorar o padrão de infraestrutura, aumentar a disponibilidade nas instalações de dados, voz e segurança e preparar os racks para receber novos equipamentos.

X. Em 2013 foram investidos no Pilar Atacado, no Plano de Investimentos Fixos - PFix R$ 950 mil na expansão e adequação de instalações físicas de unidades especializadas no atendimento ao segmento de médias e grandes empresas. Esses valores foram utilizados na instalação de 01 nova agência corporate em Ribeirão Preto (SP), na relocalização de 02 agências e sua adequação ao novo padrão visual (piloto), e ainda, na realização de pequenas reformas e benfeitorias em diversas unidades da rede, daí compreendidas 01 superintendência, 02 centros de serviços, 08 agências e 03 plataformas empresariais

Para 2014, estão destinados R$ 3,1 bilhões para intensificar os investimentos em projetos de modernização e suporte ao crescimento de negócios. Esse é um processo contínuo que vem sendo aprimorado ano a ano para que o Banco possa manter sua posição de liderança no mercado.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Recursos próprios.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não se aplica.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em 2013 houve a aquisição de hardwares (Discos e Mainframe) e softwares para desenvolvimento de solução em ambiente de grande porte que alteraram a capacidade de processamento e armazenamento de dados conforme relação a seguir:

I. Capacidade de processamento: (i) 2012: 260.262 MIPS; (jj) 2013: 281.254 MIPS

II. Capacidade de armazenamento: (i) 2012: 4.081.713 giga bytes; (jj) 2013: 5.105.000 giga bytes.

63

c. novos produtos e serviços

Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii)montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

O volume investido em pesquisas não alcançou a materialidade, mas o BB investe recorrentemente em pesquisas visando a melhoria dos produtos e serviços.

10.11. outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional

Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional foram identificados nos demais itens dessa seção.

64

VOTOS DA ADMINISTRAÇÃO

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DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

- Exercício 2013

Srs. Acionistas,

Consoante as disposições da Lei 6.404, de 15.12.1976, e o Estatuto do

Banco, apresento à deliberação desta Assembleia a destinação do Lucro Líquido, relativa ao

exercício 2013, a qual está assim representada:

(Valores em R$)

Lucro Líquido ..................................................................................... 15.810.370.548,65

Lucros Acumulados .......................................................................... 6.331.382,74

Lucro Líquido Ajustado ...................................................................... 15.816.701.931,39

Reserva Legal .................................................................................... 790.518.527,43

Remuneração aos acionistas ............................................................ 6.324.148.219,46

- Juros Sobre Capital Próprio .................................................. 3.313.923.169,47

- Dividendos ............................................................................. 3.010.225.049,99

Utilização da Reserva p/ Equalização de Dividendos ...................... (467.162.377,08)

Reservas Estatutárias ....................................................................... 9.169.197.561,58

- para Margem Operacional ..................................................... 8.710.737.683,50

- para Equalização de Dividendos ........................................... 458.459.878,08

À consideração de V. Sas.

Em 26 de março de 2014

Aldemir Bendine

Presidente do Banco do Brasil

66

Destinação do Lucro Líquido

Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 – Anexo 9-1-II

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Destinação do Lucro Líquido 1. Lucro Líquido do Exercício: R$ 15.810.370.548,65. 2. Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados

e juros sobre capital próprio já declarados: R$ 6.324.148.129,46 (R$ 2,234 por ação).

3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 40% (quarenta por cento). 4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de

exercícios anteriores:

Não houve distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores. 5. Dividendos/JCP, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio

já declarados:

a) Valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: Não se aplica. Os dividendos e juros sobre capital próprio pagos já foram integralmente declarados.

b) Forma e o prazo de pagamento:

Não se aplica. Os dividendos e juros sobre capital próprio pagos já foram integralmente declarados.

c) Atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio:

Não se aplica. Os dividendos e juros sobre capital próprio pagos já foram integralmente declarados.

d) Data da declaração de pagamento considerada para identificação dos acionistas

que terão direito ao seu recebimento: Não se aplica. Os dividendos e juros sobre capital próprio pagos já foram integralmente declarados.

6. Dividendos/JCP com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a) Dividendos/JCP já declarados:

68

1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre Dividendos 279.429.178,94 2.177.881.302,53 187.733.198,14 365.181.370,38

JCP 753.777.056,20 802.240.999,67 886.279.016,35 871.626.097,25

Total 1.033.206.235,14 2.980.122.302,20 1.074.012.214,49 1.236.807.467,63

b) Data dos respectivos pagamentos:

1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre Dividendos 31.05.2013 30.08.2013 29.11.2013 24.02.2014 JCP 28.03.2013 28.06.2013 30.09.2013 30.12.2013

7. Tabela comparativa com valores por ação de cada espécie e classe: o capital do

Banco, em 31.12.2013, era dividido em 2.865.417.020 ações ordinárias:

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores: Exercícios 2013 2012 2011 2010

Lucro líquido 15.810.370.548,65 12.309.870.442,80 12.247.330.314,43 11.758.093.384,55 b) Dividendos do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:

Exercícios 2013 2012 2011 2010

Dividendos 3.010.225.049,99 1.570.156.493,88 1.847.624.728,19 2.302.326.510,60

JCP 3.313.923.169,47 3.353.791.683,24 3.051.307.397,58 2.403.249.978,26

Total 6.324.148.219,46 4.923.948.177,12 4.898.932.125,77 4.705.576.488,86

8. Reserva Legal:

a) Montante destinado à reserva legal: R$ 790.518.527,43. b) Forma de cálculo da reserva legal:

A reserva legal é calculada aplicando-se o percentual de 5% sobre o lucro líquido do período após a absorção do saldo de prejuízos acumulados.

9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

A companhia não possui ações preferenciais. 10. Dividendo obrigatório:

a) Descrição da forma de cálculo prevista no estatuto: Art. 45. Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto.

69

§ 1º O dividendo correspondente aos semestres de cada exercício social será declarado por ato do Conselho Diretor, aprovado pelo Conselho de Administração. § 2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do semestre ou do exercício social em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral ou por deliberação do Conselho Diretor. § 3º É admitida a distribuição de dividendos intermediários em períodos inferiores ao previsto no caput deste artigo, observado o disposto nos artigos 21, II, “a”, 29, I e VII, e 44, § 1º, deste Estatuto.

b) Os dividendos relativos ao exercício de 2013 foram pagos integralmente; c) Não houve retenção de dividendos.

11. Não houve retenção de dividendo obrigatório. 12. Não houve destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Não houve destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultado para reservas estatutárias:

a) Cláusula estatutária: Art. 44. Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto de renda, do resultado de cada semestre serão apartadas verbas que, observados os limites e condições exigidos por lei, terão, pela ordem, a seguinte destinação: I – constituição de Reserva Legal; II – constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de Lucros a Realizar; III – pagamento de dividendos, observado o disposto nos artigos 44 e 45 deste estatuto; IV – do saldo apurado após as destinações anteriores:

a) constituição das seguintes Reservas Estatutárias: 1- Reserva para Margem Operacional, com a finalidade de garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da sociedade, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; 2- Reserva para Equalização de Dividendos, com a finalidade de assegurar recursos para o pagamento de dividendos, constituída pela parcela de até 50% (cinquenta por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

b) demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação.

70

Parágrafo único. Na constituição de reservas serão observadas, ainda, as seguintes normas:

I – as reservas e retenção de lucros de que trata o inciso IV não poderão ser aprovadas em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório; II – o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; III – as destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizadas por proposta do Conselho Diretor, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral Ordinária de que trata o § 1º do artigo 9º deste Estatuto, ocasião em que serão apresentadas as justificativas dos percentuais aplicados na constituição das reservas estatutárias de que trata a alínea “a” do inciso IV do caput deste artigo.

b) Montante destinado às reservas estatutárias: R$ 9.169.197.561,58. c) Forma de cálculo:

Do lucro líquido do exercício, ajustado pelo saldo de lucros/prejuízos acumulados e após a constituição de reserva legal, a constituição, se for o caso, de reserva de contingência e de reservas de lucros a realizar e o pagamento de dividendos, são apartadas verbas para constituição das reservas estatutárias, sendo que, em 2013, 95% foram destinados à constituição de reserva para margem operacional e 5% à reserva para equalização de dividendos.

15. Não houve retenção de lucros prevista em orçamento de capital. 16. Não houve retenção de resultado para reserva de incentivos fiscais.

71

NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

- Homologação

Srs. Acionistas,

O Sr. Paulo Rogério Caffarelli foi nomeado Conselheiro de Administração em

20.03.2014 pelo próprio Conselho, conforme preconiza o artigo 20 do Estatuto Social,

como Representante do Ministério da Fazenda para completar o mandato 2013-2015.

Nesse sentido, em conformidade com o Artigo 150 da Lei 6.404/76, submeto à

apreciação de Vs. Sas. a homologação dessa nomeação.

Em 26 de março de 2014 Aldemir Bendine Presidente do Banco do Brasil

72

HOMOLOGAÇÃO DA ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Art. 10 da Instrução CVM 481/09

73

12.6 Administradores e membros do Conselho Fiscal do Banco do Brasil

Conselho de Administração

a) Nome b) Idade1 c) Profissão d) CPF e) Cargo f) Eleição g) Posse h) Mandato i) Outros cargos no BB j) Indicação

Paulo Rogério Caffarelli 48 Advogado 442.887.279-87 Conselheiro 2013/2015 Não possui Controlador

Conselho Fiscal

a) Nome b) Idade¹ c) Profissão d) CPF e) Cargo f) Eleição g) Posse h) Mandato i) Outros cargos no BB j) Indicação

Paulo José dos Reis Souza 51 Servidor público 494.424.306-53 Conselheiro Titular 2014/2015 Não possui Controlador

Marcos Machado Guimarães 48 Servidor público 398.826.591-87 Conselheiro Titular 2014/2015 Não possui Controlador

Aldo César Braido 48 Servidor público 064.456.448-21 Conselheiro Titular 2014/2015 Não possui Controlador

Marcos de Andrade Reis Villea 69 Engenheiro 003.782.596-87 Conselheiro Titular 2014/2015 Não possui Minoritários

Augusto Carneiro de Oliveira Filho 49 Advogado 779.545.807-68 Conselheiro Titular 2014/2015 Não possui Minoritários

Edélcio de Oliveira 46 Servidor público 546.874.466.04 Conselheiro Suplente 2014/2015 Não possui Controlador

Danielle Ayres Delduque 38 Servidora pública 670.041.801-15 Conselheiro Suplente 2014/2015 Não possui Controlador

Luiz Fernando Jucá Filho 43 Servidor público 478.918.230-49 Conselheiro Suplente 2014/2015 Não possui Controlador

Carlos Roberto de Albuquerque Sá 48 Economista 212.107.217-91 Conselheiro Suplente 2014/2015 Não possui Minoritário

Eduardo Georges Chehab 55 Engenheiro 013.810.648-76 Conselheiro Suplente 2014/2015 Não possui Minoritários

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12.8 Administradores e membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administração:

Conselheiro: - Paulo Rogério Caffarelli a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Ministério da Fazenda; Cargo/Função: Secretário Executivo Período: a partir de fevereiro/2014; Pertence ao Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: formulação e execução da política econômica Empresa: Banco do Brasil S.A.; Cargo/Função: Vice-Presidente de Atacado, Negócios Internacionais e Pivate Bank; Período: dez/2011 a 12.02.2014; Pertence ao Grupo do Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Empresa: Banco do Brasil S.A.; Cargo/Função: Vice-Presidente de Negócios de Varejo; Período: de abr/2009 a dez/2011; Pertence ao Grupo do Banco do Brasil? Sim Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Empresa: Banco do Brasil S.A.; Cargo/Função: Diretor de Novos Negócios de Varejo; Período: de ago/2007 a abr/2009; Pertence ao Grupo do Banco do Brasil? Sim Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial Empresa: Banco Votorantim Participações S.A.; Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração; Período: desde set/2009; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Administração de bens e empresas. Empresa: Banco Votorantim S.A.; Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração; Período: desde set/2009; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Banco múltiplo Empresa: BB Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ;Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração Período: desde jun/2010; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Distribuidora de valores mobiliários (DTVM) e administração de recursos de terceiros. Empresa: Brasilcap Capitalizações; Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração Período: desde abr/2011; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Mercado de capitalização. Empresa: BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil;Cargo/Função: Diretor Presidente Período: desde jan/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Prática de operações de arrendamento mercantil de bens móveis ou imóveis. Empresa: BB Banco de Investimentos;Cargo/Função: Diretor Presidente Período: desde fev/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Banco de Investimentos. Empresa: Cielo S.A.; Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração; Período: de mai/2009 a jan/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Realização de transações com cartões de crédito e débito. Empresa: Brasilprev Seguros e Previdência S.A.; Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração Período: de jun/2009 a fev/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Previdência privada aberta do Brasil. Empresa: BB Mapfre SH1 Participações S.A.; Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração Período: de ago/2011 a jan/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Atua no segmento de seguros de pessoas, imobiliário e agrícola. Empresa: BB Mapfre SH2 Participações S.A.; Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração Período: de jun/2011 a fev/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Sim; Atividade principal da empresa: Atua no segmento de seguros de danos, incluídos os seguros de veículos e excluídos os

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seguros imobiliário e agrícola. Empresa: Fenacap – Federação Nacional de Capitalização; Cargo/Função: Presidente Período: de ago/2011 a fev/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Representa as empresas de capitalização no território nacional. Empresa: Abecs – Associação Brasileira das empresas de cartões de crédito e serviços; Cargo/Função: Diretor Presidente Período: de jul/2009 a jan/2012; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Representa o setor de meios eletrônicos de pagamento a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Informação disponível no item anterior. As seguintes empresas são de capital aberto: Banco do Brasil S.A. e Cielo S.A.. Período anterior a 5 anos: Empresa: Banco do Brasil S.A.; Cargo: Diretor de Logística; Período: dez/2003 a jul/2005; Empresa: Banco do Brasil S.A.; Cargo: Diretor de Marketing e Comunicação; Período: jul/2005 a ago/2007 b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. Conselho Fiscal: Membro Titular – Paulo José dos Reis Souza a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Secretaria do Tesouro Nacional; Cargo/Função: Diretor de Programas do Tesouro Nacional; Período: desde outubro/2011; Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Definição da política de financiamento do setor público. Empresa: Secretaria do Tesouro Nacional; Cargo/Função: Coordenador-Geral de Programação Financeira do Tesouro Nacional Período: 2003 a 2011; Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: Definição da política de financiamento do setor público. Empresa: Petrobrás S.A; Cargo/Função: Conselheiro Fiscal; Período: desde março/2012; Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Fabricação de produtos de refino de petróleo. Empresa: INB – Indústrias Nucleares do Brasil S.A; Cargo/Função: Conselheiro Fiscal; Período: desde dezembro/2011; Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Extração de Minerais Radioativos. Empresa: Petrobrás Distribuidora S.A; Cargo/Função: Conselheiro Fiscal; Período: 2008 a 2012; Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista. a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Nihil.

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b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. Membro Suplente – Edélcio de Oliveira

a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Secretaria do Tesouro Nacional; Cargo: Coordenador-Geral da Coordenação-Geral de Relações e Análise Financeira dos Estados e Municípios; Função: Assistir e subsidiar tecnicamente o Secretário do Tesouro Nacional sobre questões relacionadas a políticas e diretrizes para o aperfeiçoamento do relacionamento financeiro da União com os Estados, o Distrito Federal e os Municípios. Período: desde 2009; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Órgão central do Sistema de Administração Financ. Federal e do Sistema de Contabilidade Federal. a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Nihil b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. Membro Titular – Marcos Machado Guimarães a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Empresa: Ministério da Fazenda - Secretaria de Assuntos Internacionais Cargo: Coordenador-Geral de Diálogo Econômico Internacional Função: Coordenar assuntos relativos ao trabalho de organismos internacionais de normatização de regulação e supervisão financeiras, assim como de inclusão e educação financeiras, especialmente Conselho de Estabilidade Financeira (FSB) e G-20; coordenar o diálogo em assuntos macroeconômicos e financeiros e aprofundar mecanismos específicos de cooperação, seja da SAIN, seja do Ministério da Fazenda, entre o Ministério e suas contrapartes em países de importância estratégica para o Brasil, com o restabelecimento de reuniões e contatos regulares; coordenar as atividades e a secretaria do Ponto de Contato Nacional do Brasil (PCN) das Diretrizes da OCDE para as Empresas Multinacionais, especialmente com vistas à promoção das normas de conduta empresarial responsável e à solução de controvérsias surgidas da não observância das Diretrizes; auxiliar na coordenação da participação do Ministério da Fazenda nos assuntos relativos ao Fórum Global para Transparência e Troca de Informações Tributárias, no intuito de combater os paraísos fiscais e práticas tributárias danosas. A Coordenação-Geral executa também estudos e assessoramento técnico em assuntos atinentes à conjuntura econômica internacional e em política econômica externa, com foco particular nos países que compõem o G-20. Período: Desde dez/2007 Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: participar das discussões e negociações econômicas e financeiras com outros países e em fóruns, organizações econômicas e instituições financeiras internacionais a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Nihil b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências.

Membro Suplente – Danielle Ayres Delduque a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Ministério da Fazenda – Secretaria do Tesouro Nacional; Cargo/Função: Analista de Finanças e Controle; Período: desde junho de 1998; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: consultoria e assessoramento no âmbito do Ministério da Fazenda e entidades vinculadas

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Empresa: Ministério da Fazenda – Secretaria de Assuntos Internacionais; Cargo/Função: Coordenadora de Diálogo Econômico Internacional; Período: desde dezembro/2007; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: consultoria e assessoramento no âmbito do Ministério da Fazenda e entidades vinculadas a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Nihil b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências. Membro Titular – Aldo César Martins Braido

a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Ministério da Fazenda – Procuradoria da Fazenda Nacional; Cargo/Função: Procurador da Fazenda Nacional; Período: desde julho de 2000; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Representar a Procuradoria, bem como dirigir, orientar, supervisionar e fiscalizar as atividades da Unidade. Empresa: Universidade Paulista; Cargo/Função: Professor de Direito financeiro, Direito Tributário, Direito Constitucional e Administrativo; Período: desde maio/2002; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: Instituição Educacional a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Nihil b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências.

Membro suplente- Luiz Fernando Jucá Filho a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Ministério da Fazenda – Procuradoria da Fazenda Nacional; Cargo/Função: Procurador da Fazenda Nacional; Período: desde julho de 1994; Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não; Atividade principal da empresa: Representar a Procuradoria, bem como dirigir, orientar, supervisionar e fiscalizar as atividades da Unidade. Empresa: BB Gestão de Recursos e Distribuidora de Títulos Mobiliários S.A. Cargo: Conselheiro Fiscal Titular Função: Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração e analisar o balancete e as demonstrações financeiras da companhia. Período: desde 2013 Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Sim Atividade principal da empresa: Instituição financeira Empresa: Grupo Hospitalar Conceição GHC. Cargo: Conselheiro Fiscal Suplente Função: Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração e analisar o balancete e as demonstrações financeiras da companhia.

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Período: desde 2013 Pertence Ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: Saúde a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Nihil. b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: sem ocorrências; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrências.

Membro Titular – Marcos de Andrade Reis Villela

a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: Fundação Getúlio Vargas Cargo/Função : Professor Período: 2003 - hoje Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Principais Atividades: Professor da EBAPE/FGV e Coordenador Geral dos programas especiais do FGV Manegement e FGV Online Empresa: Itaú Unibanco Holding S.A. Cargo: Conselheiro Fiscal Função: Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração e analisar o balancete e as demonstrações financeiras da companhia. Período: 2007 a 2008 Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: Instituição financeira Empresa: Itaúsa Cargo: Conselheiro Fiscal Função: Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração e analisar o balancete e as demonstrações financeiras da companhia. Período: 2003 a 2006 e 2009 Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: Instituição financeira

Empresa: Ibmec S.A.

Cargo: Diretor Função: Responsável pelos programas de Educação Executiva Período: 1999 a 2003 Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: Instituição Educacional Empresa: Instituto Coppead-Universidade Federal do Rio de Janeiro Cargo: Professor/ Coordenador Função: Professor do Mestrado em Administração e Coordenador de Projetos Período: 1970 a 1987 Pertence ao Conglomerado Banco do Brasil? Não Atividade principal da empresa: Instituição Educacional

a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos):

Não se aplica

b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: - qualquer condenação criminal: Não ; - qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não; - qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para aprática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não;

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Membro suplente: Carlos Roberto de Albuquerque Sá

a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:

Empresa: CS Consult Ltda Atividade principal da empresa: Consultoria em Governança Corporativa e Gerenciamento de Riscos Corporativos Cargo: Sócio Diretor Função: Diretor Executivo Período: Agosto 2012 – atual. Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não

Empresa: KPMG Atividade principal da empresa: Auditoria Independente e Consultoria Cargo: Sócio Diretor Função: Diretor Executivo Período: Fevereiro de 2003 até Setembro de 2010. Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não.

a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive per íodo anterior a 5 anos): Diretor de Riscos e Auditoria Interna na Net Serviços de Comunicação S.A.

b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Nenhuma. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Nenhuma. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Nenhuma. Membro Titular: Augusto Carneiro de Oliveira Filho_ _____________________________________________ a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Empresa: Siqueira Castro Advogados; Atividade principal da empresa: consultoria na área jurídica; Cargo: Sócio proprietário; Função: Sócio coordenador; Período: desde julho/2007; Pertence ao grupo Banco do Brasil? Não. a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Empresa: Companhia Vale do Rio Doce Atividade principal da empresa: Mineração Cargo: Gerente de direito das obrigações Função: Coordenar toda a área de contratos, especialmente financeiros e comerciais, bem como as áreas de contencioso, meio ambiente, mineração e concessões. Período: entre 1995 e 1996 Pertence ao grupo Banco do Brasil? Não Empresa: Paranapanema S.A. Atividade principal da empresa: Produção de cobre Cargo: Gerente geral jurídico Função: gerente Período: de 1996 a 2002 Pertence ao grupo Banco do Brasil? Não b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5anos: i. qualquer condenação criminal: Nenhuma. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Nenhuma.

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iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Nenhuma. Membro suplente: Eduardo Georges Chehab a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Empresa: E. Chehab Consultoria em Governança Corporativa e Gestão Financeira Atividade principal da empresa: Consultoria na implantação de governança corporativa em empresas familiares de médio e grande porte, ministrar palestras e aulas sobre governança corporativa e planejamento financeiro / projeções de fluxo de caixa Cargo: Sócio diretor Função: Prestação de serviços de consultoria em governança e participação em cursos de pós graduação e MBA como professor. Período: desde 08/2011 Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não Empresa: Standand & Poor´s Atividade principal da empresa: Agência de ratings Cargo: Diretor Função: Diretor da área de ratings corporativos até 08/2008 e a partir daí responsável pela área de score de governança corporativa. Período: 12/2006 a 04/2011 Pertence ao Grupo Banco do Brasil? Não a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos): Nunca trabalhei em empresas abertas b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não

12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre

Existência de relação conjugal, união estável ou pa rentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do Banco do Brasil

Não há.

b. (i) administradores do Banco do Brasil e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, Banco do Brasil

Não há.

c. (i) administradores do Banco do Brasil ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do Banco do Brasil

Não há.

d. (i) administradores do Banco do Brasil e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do Banco do Brasil

Não há.

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12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre administradores do BB e:

Relações de subordinação, prestação de serviço ou c ontrole mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais , entre administradores do Banco do Brasil e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco do Brasil


Conselheiro - Paulo Rogério Caffarelli CPF: 442.887.279-87 Pessoa Relacionada: BB TUR Viagens e Turismo Ltda CNPJ: 28.152.684/0001-66 Cargo/Função: Presidente do Conselho Consultivo Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada Indireta Exercício Social: até 31.12.2011 Pessoa Relacionada: BB Seguros Participações S.A. CNPJ: 11.159.426/0001-09 Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada Indireta Exercício Social: 31.12.2012; 31/12/2011. Pessoa Relacionada: BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. CNPJ: 31.591.399/0001-56 Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada Direta Exercício Social: 31.12.2012; 31/12/2012, 31/12/2011. Pessoa Relacionada: BB Administradora de Consórcios S.A. CNPJ: 06.043.050/0001-32 Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada Direta Exercício Social: 31.12.2012; 31/12/2011. Pessoa Relacionada: BB Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários CNPJ: 30.822.936/0001-69 Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada Direta Exercício Social: 31/12/2013; 31/12/2012, 31/12/2011 Pessoa Relacionada: BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil CNPJ: 31.546.476/0001-56 Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada Direta Exercício Social: 31.12.2013;31/12/2012 Pessoa Relacionada: BB Banco de Investimentos CNPJ: 24.933.830/0001-30 Cargo/Função: Diretor Presidente Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada Direta Exercício Social: 31.12.2013; 31/12/2012

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b. controlador direto ou indireto do Banco do Brasil

Conselho Fiscal

Membro Titular – Paulo José dos Reis Souza CPF: 494.424.306-53 Pessoa Relacionada: Secretaria do Tesouro Nacional CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Diretor de Programas do Tesouro Nacional Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 31/12/2011 Pessoa Relacionada: Secretaria do Tesouro Nacional CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Coordenador Geral de Programação Financeira do Tesouro Nacional Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 31.12.2013, 31/12/2012 e 31/12/2011 Membro Titular – Aldo César Martins Braido CPF: 064.456.448-21 Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Procurador da Fazenda Nacional Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 31.12.2013, 31.12.2012 e 31/12/2011 Membro Titular – Marcos Machado Guimarães CPF: 398.826.591-87 Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Coordenador-Geral de Assuntos Econômicos Internacionais Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social:31.12.2013, 31/12/2012 e 31/12/2011 Membro Suplente – Edélcio de Oliveira CPF: 546.874.466-04 Pessoa Relacionada: Secretaria do Tesouro Nacional CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Coordenador-Geral da Coordenação-Geral de Relações e Análise Financeira dos Estados e Municípios Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social:31.12.2013, 31.12.2012 e 31/12/2011 Membro Suplente – Danielle Ayres Delduque CPF: 670.041.801-15 Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Coordenadora de Diálogo Econômico Internacional Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 31.12.2013, 31.12.2012 e 31/12/2011 Membro Titular – Luiz Fernando Jucá Filho CPF: 478.918.230-49 Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda

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CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Procurador da Fazenda Nacional Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 31.12.2013, 31.12.2012 e 31/12/2011

c. fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.

84

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E

MONTANTE GLOBAL ANUAL DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS

DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO

Em conformidade com Art. 12, itens I e II da Instrução CVM

481/09

85

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO

CONSELHO FISCAL

Srs. Acionistas,

Submeto à apreciação de V. Sas., em conformidade com o disposto no

artigo 162, § 3º, da Lei 6.404, de 15.12.1976, e no artigo 1º da Lei 9.292, de

12.07.1996, a fixação dos honorários dos membros do Conselho Fiscal em um

décimo do que, em média mensal, percebem os membros da Diretoria Executiva,

excluídos os benefícios que não sejam honorários.


86

MONTANTE GLOBAL DE REMUNERAÇÃO

DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE

ADMINISTRAÇÃO

Srs. Acionistas,

Submeto à apreciação de V. Sas.:

a) a fixação do montante global para pagamento de honorários e

benefícios dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de

Administração, no período de abril/2014 a março/2015 em, no máximo,

R$ 73.216.918,10;

b) a fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de

Administração em um décimo do que, em média mensal, percebem os

membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios que não sejam

honorários.


87

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Em conformidade com Art. 12,

itens I e II da Instrução CVM 481/09

(Item 13 do Formulário de

Referência)

88

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Política ou prática de remuneração dos administradores

Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:

Conforme previsto no Estatuto Social do Banco do Brasil, em seu Art. 16, a remuneração dos integrantes dos órgãos de Administração é fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária – AGO, observadas as prescrições legais. O Montante Global de Remuneração - MGR prevê a remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva. Para que haja pagamento de remuneração variável é necessário que no período sejam pagos os dividendos obrigatórios. O valor deve ser inferior a 50% da remuneração anual total e a cinco milésimos do lucro (Art. 190 da Lei nº 6.404/76).

O MGR é projetado para o intervalo de abril do ano vigente até março do ano seguinte, quando acontece nova AGO.

O Banco do Brasil não possui diretoria não estatutária. As características de remuneração de cada órgão do Banco do Brasil são descritas a seguir.


a) objetivos da política ou prática de remuneração

Para os membros do Conselho de Administração (CA), o valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva, sendo o objetivo remunerá-los pelos serviços prestados.

b) composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os membros do Conselho de Administração do Banco.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Honorários: 100%

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva e aprovado anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração Definida por Assembleia Geral de acordo com Art. 152 da Lei 6.404/76 e Art. 1 da Lei 9.292/96.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Não se aplica: remuneração fixa sem indicador vinculado.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Não se aplica.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Não se aplica.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não se aplica.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não se aplica.

Conselho Fiscal


Para os membros do Conselho Fiscal (CF), o valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva, sendo o objetivo remunerá-los pelos serviços prestados.


Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os membros do Conselho Fiscal do Banco.



O valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) da média ponderada dos valores pagos aos membros da Diretoria Executiva e aprovado anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.

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(iv) razões que justificam a composição da remuneração Definida por Assembleia Geral de acordo com Art. 162 § 3º da Lei 6.404/76 e Art. 1 da Lei 9.292/97


Não se aplica: remuneração fixa sem indicador vinculado.



f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Não se aplica.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não se aplica.

Diretoria Executiva


Remunerar os membros da diretoria executiva tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, de forma a maximizar os resultados da Empresa de maneira sustentável ao longo do tempo.

b) composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os dirigentes do Banco. Representa a recompensa pelos serviços prestados à Empresa. 13° Salário: remuneração equivalente a um honorário mensal. Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva: programa de remuneração variável que visa reconhecer o esforço dos dirigentes na construção dos resultados alcançados, com base no desempenho apurado de indicadores vinculados à estratégia corporativa. A forma de pagamento vai ao encontro das definições propostas pela Resolução CMN 3.921, de 25/11/2010, dentre as quais destacamos o pagamento em ações da companhia. Benefícios Diretos e Indiretos: parte da remuneração que visa a qualidade de vida dos Administradores, incluindo, moradia, assistência saúde, previdência e seguro de vida.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total (com base nos valores do exercício 2013)

Honorários: 44% 13° Salário: 4% Remuneração Variável da Diretoria Executiva: 44% Benefícios Diretos e Indiretos: 8%


Honorários: Definido pela AGO, e para tanto são consideradas as análises das melhores práticas de remuneração no mercado bancário, além da variação da inflação do período. 13° Salário: Definido pela AGO equivale a 1 honorário mensal. A Remuneração Variável da Diretoria Executiva é definida pela AGO e não ultrapassará 50% da remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e nem cinco milésimos dos lucros (art. 190 da Lei nº 6.404/76), prevalecendo o limite que for menor, conforme o Estatuto Social do BB, art. 16, parágrafo único. Eventual reajuste nos valores dos honorários mensais automaticamente ajustam os demais componentes da remuneração (décimo terceiro e remuneração variável), uma vez que a definição destes depende da definição daquele.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

O composto de remuneração concedido aos membros da Diretoria Executiva adequa-se aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da empresa, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da

Honorários: Atuação no cargo.

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remuneração 13º Salário: Atuação no cargo. Benefícios diretos e indiretos: Atuação no cargo. Remuneração Variável: A determinação do pagamento e quantia da remuneração variável concedida aos estatutários ocorre mediante apuração de 11 indicadores de desempenho, dentre os quais destacam-se: Retorno Sobre o Patrimônio Líquido - RSPL, desempenho da(s) unidade(s) sob sua responsabilidade, desempenho individual, Índice de Basileia Prudencial - IBP e Reserva de Liquidez.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A remuneração variável é acionada mediante atendimento dos indicadores de desempenho de modo que o não cumprimento de algum indicador influenciará diretamente no cálculo da remuneração variável. Da mesma forma a superação da(s) meta(s) definidas pode(m) elevar o valor devido. A remuneração variável utiliza indicadores como: Retorno sobre o Patrimônio Líquido (RSPL), índice de qualidade da carteira – IQC Brasil, expansão da carteira de crédito, guidance de despesas administrativas, políticas socioambientais, avaliação de desempenho da Diretoria Executiva, avaliação de desempenho individual, além de indicador específico da área de atuação de cada Administrador.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A política de remuneração se alinha aos interesses da Empresa considerando-se os resultados a serem alcançados no curto, médio e longo prazo, além de análise de tendências de mercado alinhadas às estratégias corporativas para os próximos períodos. Além disso, os indicadores utilizados na política de remuneração variável são desdobramentos da estratégia corporativa, do plano diretor e do plano de mercado da empresa.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A remuneração da Diretoria Executiva não é suportada diretamente pelos entes citados. Indiretamente, os resultados de subsidiárias, coligadas e controladas influenciam o resultado do Banco e, consequentemente, a prática de remuneração.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não há existência de remuneração ou benefício vinculado a evento societário.

Comitê de Auditoria


Em relação ao Comitê de Auditoria, a remuneração é definida pelo Conselho de Administração e deve obedecer aos seguintes critérios, de acordo com o Estatuto Social do BB, em seu artigo 33, parágrafo 6º: i. a remuneração dos membros do Comitê não será superior ao honorário médio recebido pelos Diretores; ii. no caso de servidores públicos, a sua remuneração pela participação no Comitê de Auditoria ficará sujeita às disposições estabelecidas na legislação e regulamento pertinentes; iii. o integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do Conselho de Administração deverá optar pela remuneração relativa a apenas um dos cargos. Desde 11/07/2009, a remuneração mensal dos membros titulares é de 90% (noventa por cento) do salário médio recebido pelos diretores do BB. Desde a mesma data a remuneração do membro suplente é de 90% (noventa por cento) de um membro titular do Comitê.


Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os membros do Comitê de Auditoria do Banco.



O valor praticado corresponde a 90% (noventa por cento) do salário médio recebido pelos Diretores do Banco do Brasil S.A. O reajuste decorre da alteração do salário dos Diretores Executivos ou por decisão do Conselho de Administração.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração é atribuída por decisão do Conselho de Administração e segue as práticas de mercado para remuneração deste conselho.

91


Honorários: remuneração fixa sem indicador vinculado.



f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não se aplica.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não existe.

Demais Comitês:

No Banco do Brasil, todas as decisões são tomadas de forma colegiada. Para tanto, a estrutura de Governança abriga comitês não estatutários compostos por membros da Diretoria Executiva. Os membros da Diretoria Executiva, ao serem nomeados, acumulam automaticamente o cargo nos demais comitês do Banco sem que recebam qualquer remuneração adicional pelo acúmulo do cargo.

13.2. Remuneração dos administradores reconhecida no resultado

Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

As tabelas apresentadas neste item demonstram a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal do Banco do Brasil. O número de membros de cada órgão (letra “b” das tabelas dispostas neste item) corresponde à média anual de membros que efetivamente ocuparam cadeiras nos respectivos órgãos apurada mensalmente com duas casas decimais.

Exercício 2011

a) Órgão Conselho de

Administração Conselho Fiscal Diretoria Executiva

b) Número médio de membros 6,00 5,00 36,00 c) Remuneração Segregada em: (i) Remuneração Fixa Anual (R$) - Salário ou pró-labore 287.223,25 255.043,96 16.522.191,28 - Benefícios diretos e indiretos n/a n/a 829.044,00 - Remuneração por participação em comitês n/a n/a n/a - Outros n/a n/a n/a (ii) Remuneração Variável (R$) - Bônus n/a n/a 1.326.952,00 - Participação nos resultados n/a n/a 8.056.081,34 - Remuneração por participação em reuniões n/a n/a n/a - Comissões n/a n/a n/a - Outros n/a n/a n/a (iii) Benefícios pós-emprego (R$) n/a n/a n/a (iv) Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) n/a n/a 2.724.101,13

(v) Remuneração baseada em ações (R$) n/a n/a n/a d) Valor anual de remuneração (R$) 287.223,25 255.043,96 29.458.369,75 e) Total de remuneração (R$) 30.000.636,96

92

Exercício de 2012



b) Número médio de membros 6,25 5,00 36,00 c) Remuneração Segregada em: (i) Remuneração Fixa Anual - Salário ou pró-labore (R$) 283.919,64 290.609,37 20.320.854,50 - Benefícios diretos e indiretos n/a n/a 1.203.484,07 - Remuneração por participação em comitês n/a n/a n/a - Outros n/a n/a n/a (ii) Remuneração Variável (R$) - Bônus n/a n/a n/a - Participação nos resultados n/a n/a n/a - Remuneração por participação em reuniões n/a n/a n/a - Comissões n/a n/a n/a - Outros n/a n/a 13.339.758,79 ¹ (iii) Benefícios pós-emprego (R$) n/a n/a n/a (iv) Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) n/a n/a 9.109.391,79

(v) Remuneração baseada em ações (R$) n/a n/a 4.946.425,83 ¹ d) Valor anual de remuneração (R$) 283.919,64 290.609,37 43.973.489,15 e) Total de remuneração (R$) 44.548.018,16 1 - O Programa de Remuneração Variável dos administradores do Banco do Brasil para o exercício 2012-2013 teve seu valor aprovado pela

Assembleia Geral Ordinária de 26/4/2012 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme a Resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 13.339.758,79 pagos no ano de 2012, R$ 8.393.332,96 foram pagos em pecúnia e R$ 4.946.425,83 em ações.

Exercício de 2013



b) Número médio de membros 6,11 5,00 36,08 c) Remuneração Segregada em: (i) Remuneração Fixa Anual - Salário ou pró-labore (R$) 210.685,29 289.159,57 21.748.203,32 - Benefícios diretos e indiretos n/a n/a 1.652.382,37 - Remuneração por participação em comitês n/a n/a n/a - Outros n/a n/a n/a (ii) Remuneração Variável (R$) - Bônus n/a n/a n/a - Participação nos resultados n/a n/a n/a - Remuneração por participação em reuniões n/a n/a n/a - Comissões n/a n/a n/a - Outros n/a n/a 16.733.418,43 ¹ (iii) Benefícios pós-emprego (R$) n/a n/a n/a (iv) Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (R$) n/a n/a 2.967.695,76

(v) Remuneração baseada em ações (R$) n/a n/a 7.829.440,73 ¹ d) Valor anual de remuneração (R$) 210.685,29 289.159,57 43.101.699,88 e) Total de remuneração (R$) 43.601.544,74 1 - O programa de Remuneração Variável dos administradores do Banco do Brasil para o exercício 2013-2014 teve seu valor aprovado pela

Assembleia-geral Ordinária de 25/4/2013 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme resolução CMN 3.921/2010. Do total de 16.733.418,43 destinados à Remuneração Variável no ano de 2013, R$ 8.903.977,70 foram pagos em pecúnia e R$ 7.829.440,73 em ações. A remuneração prevista para o exercício social corrente do CA, da Diretoria Executiva e do CF deverá ser disponibilizada após a realização da AGO de 29/04/2014.

O montante da remuneração do exercício de 2014 será apreciado pela Assembleia Geral Ordinária de 29/04/2014.

93

13.3. Remuneração variável dos administradores

Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo.

Exercício 2011


Administração Conselho

Fiscal Diretoria Executiva

b) Número de membros (quantidades de cargos) 6,00 5,00 36,00 c) Em relação ao bônus (R$): (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há 0,00

(ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Uma vez o salário mensal a cada ano

(iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Até uma vez o salário mensal a cada ano

(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há 1.326.952,00 d) Em relação à participação no resultado (R$): (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há 0,00

(ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Três vezes o salário mensal a cada semestre

(iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Até três vezes o salário mensal a cada semestre

(iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há 8.056.081,34

Exercício 2012¹



b) Número de membros (quantidades de cargos) 6,25 5,00 36,00 c) Em relação ao bônus (R$): (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há (iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há d) Em relação à participação no resultado (R$): (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há (iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há 1 - O Programa de Remuneração Variável dos administradores do Banco do Brasil para o exercício 2012-2013 teve seu valor aprovado pela

Assembleia Geral Ordinária de 26/4/2012 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme a Resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 13.339.758,79 pagos no ano de 2012, R$ 8.393.332,96 foram pagos em pecúnia e R$ 4.946.425,83 em ações.

Exercício 2013¹



b) Número de membros (média Janeiro a Dezembro) 6,11 5,00 36,08 c) Em relação ao bônus (R$): (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há (iv) Valor efetivamente reconhecido d) Em relação à participação no resultado (R$): (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há (iii) Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há (iv) Valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há 1 - O programa de Remuneração Variável dos administradores do BB para o exercício 2013-2014 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral

Ordinária de 25/4/2013 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme resolução CMN 3.921/2010. Do total de 16.733.418,43 destinados à Remuneração Variável no ano de 2013, R$ 8.903.977,70 foram pagos em pecúnia e R$ 7.929.440,73 em ações. A remuneração

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prevista para o exercício social corrente do CA, da Diretoria Executiva e do CF deverá ser disponibilizada após a realização da AGO de 29/04/2014.

O montante da remuneração variável do exercício de 2014 será apreciado pela AGO de 29/04/2014.

13.4. Plano de remuneração dos administradores baseado em ações

Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. termos e condições gerais

Exercer mandato de Estatutário (Presidente, Vice-Presidente ou Diretor) vigente durante o exercício do ano de 2013 e cumprir as metas de indicadores definidos como pré-requisito para o acionamento do Plano.

b. principais objetivos do plano

Reforçar o compromisso com as estratégias corporativas e reconhecer o esforço de cada administrador, proporcionalmente ao atingimento das metas propostas, por meio de mensuração da atuação.

O Plano visa compatibilizar a política de remuneração variável à política de gestão de risco, de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazo do Banco.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O plano contribui diretamente para os objetivos, pois é constituído de diversos indicadores de desempenho que são derivados da Estratégia Corporativa, do Plano de Mercado e do Plano Diretor.

Além disso, o plano prevê o diferimento de parte da remuneração variável em até 4 anos. Tal parte é transferida para os beneficiários na proporção de ¼ por ano, desde que no exercício anterior ao da transferência, o resultado do Banco não tenha apresentado variação negativa superior a 20%, livre de efeitos de eventos extraordinários.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

A parte da remuneração baseada em ações faz parte do programa de remuneração variável, que compreende pagamento em espécie e em ações, de acordo com as definições da resolução CMN 3.921. Ambas as formas de pagamento são apuradas com base no atingimento de metas definidas para indicadores que avaliam o desempenho do banco como um todo, da área sob responsabilidade de cada administrador, avaliação individual do superior e avaliação da atuação colegiada da Diretoria Executiva.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

O alinhamento do Plano se dá por meio da utilização de diversos indicadores, que consideram desde resultados negociais, eficiência, inadimplência até liquidez e capacidade de fluxo de caixa da Empresa.

f. número máximo de ações abrangidas

Não há número máximo de ações. O limite, conforme Art. 16 do Estatuto Social, é estabelecido no máximo 50% da remuneração total anual ou 0,005 do lucro do período, o que for menor.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Não é previsto utilização de opções de ações.

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h. condições de aquisição de ações

As ações são adquiridas/utilizadas de acordo com a autorização da CVM.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço considerado é o preço médio da aquisição ou, no caso de utilização de ações já em tesouraria, o preço médio das ações na semana anterior ao pagamento.

j. critérios para fixação do prazo de exercício


k. forma de liquidação


l. restrições à transferência das ações

A partir do momento em que as ações são transferidas para os administradores não há restrição.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O programa de remuneração variável é aprovado anualmente. Atualmente, não há previsão de descontinuidade do plano.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

O administrador faz jus ao recebimento dos valores de acordo com os dias de atuação no período. Não há alteração em relação às parcelas diferidas ainda não pagas em decorrência de desligamentos ou falecimento.

13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas por administradores

Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Saldo em 31/12/2013 Ação Ordinária do BB

Conselho de Administração (exceto presidente do BB que consta da Dir. Executiva) 7 ações Diretoria Executiva 99.908 ações Conselho Fiscal -

Saldo em 31/12/2013 Ação Ordinária da Cielo Conselho de Administração (exceto presidente do BB que consta da Diretoria Executiva) - Diretoria Executiva 2 Conselho Fiscal -

Saldo em 31/12/2013 Ação Ordinária da BB Seguridade

(BBSE3) Conselho de Administração (exceto presidente do BB que consta da Diretoria Executiva) -

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Diretoria Executiva 15.703 Conselho Fiscal -

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal não detêm outros valores mobiliários de emissão de acionistas controladores, sociedades controladas ou sob controle comum do Banco.

13.6. Remuneração de administradores baseada em ações reconhecidas no resultado

Em relação à remuneração baseada em ações reconhecidas no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

O primeiro programa de remuneração variável em ações, destinado aos integrantes da Diretoria Estatutária do Banco do Brasil, foi referente ao exercício de 2011. O pagamento relativo ao referido exercício ocorreu em 2012, conforme indicado abaixo:

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2011

Conselho de Administração Diretoria Executiva Nº de membros - 40¹ Outorga de opções de compra de ações - Não se aplica Data de Outorga - Não se aplica Quantidade de opções outorgadas - Não se aplica Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Não se aplica Prazo máximo para o exercício das opções - Não se aplica Prazo de restrição à transferência das ações - 3 anos Preço médio ponderado de exercício: - R$ 27,61 (a) Das opções em aberto no início do exercício social - Não se aplica (b) Das opções perdidas durante o exercício social - Não se aplica (c) Das opções exercidas durante o exercício social - Não se aplica (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Não se aplica Valor justo das opções na data da outorga - Não se aplica Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - Não se aplica 1 - Número total de beneficiários, considerando os membros que atuaram apenas parte do período avaliado.

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012

Conselho de Administração Diretoria Executiva Nº de membros - 44¹ Outorga de opções de compra de ações - Não se aplica Data de Outorga - Não se aplica Quantidade de opções outorgadas - Não se aplica Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Não se aplica Prazo máximo para o exercício das opções - Não se aplica Prazo de restrição à transferência das ações - 4 anos Preço médio ponderado de exercício: - R$ 26,78 (a) Das opções em aberto no início do exercício social - Não se aplica (b) Das opções perdidas durante o exercício social - Não se aplica (c) Das opções exercidas durante o exercício social - Não se aplica (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Não se aplica Valor justo das opções na data da outorga - Não se aplica Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - Não se aplica 1 - Número total de beneficiários, considerando os membros que atuaram apenas parte do período avaliado.

Quanto ao programa referente ao exercício de 2013, a previsão é de que o pagamento ocorra em Março/2014. Para o exercício de 2014, a definição da remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil, incluindo o valor destinado à remuneração variável, ocorrerá quando da divulgação da Ata da AGO dos Acionistas do BB, prevista para ser realizada em abril/2014.

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13.7. Remuneração de administradores baseada em opções

Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:

O Banco do Brasil não possui plano de remuneração baseado em opções.

13.8. Opções exercidas e ações entregues

Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

Não existe programa de remuneração variável baseado em opções no Banco do Brasil.

13.9. Descrição sumária sobre remuneração baseada em ações ou opções

Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:

Atualmente, as ações são adquiridas pelo Banco do Brasil diretamente na bolsa a preço de mercado. Após apuração de todos os indicadores do programa e posterior definição do montante individual de cada dirigente, serão retidos os impostos devidos e o valor total líquido será utilizado pelo Banco para compra de ações no mercado. Tal operação de compra ocorre de acordo com as normas da CVM. Ao término da operação de compra é calculado o preço médio das ações adquiridas. O preço médio é considerado para o pagamento da remuneração de todos os beneficiários.

13.10. Planos de previdência de administradores

Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não estão vinculados aos planos de previdência financiados pelo Banco do Brasil. Em casos de membros da Diretoria Executiva serem funcionários de carreira do Banco, é mantida a condição de participante do plano de previdência para funcionários nas mesmas condições dos demais colaboradores.

13.11. Informações adicionais relativas ao CA, à diretoria estatutária e ao CF

Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

Exercício 2011



b) Número de membros (média 12 meses) 6,00 5,00 36,00 c) Valor da maior remuneração individual (R$) – ano 50.952,00 50.952,00 900.057,60 ¹ d) Valor da menor remuneração individual (R$) – ano 50.952,00 50.952,00 702.430,70 ² e) Valor médio de remuneração individual ao ano (R$) 50.952,00 50.952,00 818.288,05 ³ 1 - Corresponde à remuneração total anual paga ao Presidente do Banco do Brasil no ano 2011. 2 - Corresponde à remuneração total anual paga a um Diretor Executivo do Banco do Brasil no ano 2011. 3 - O valor médio apurado é a razão de R$29.458.369,75 por 36,00.

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Exercício 2012



b) Número de membros (média 12 meses) 6,25 5,00 36,00 c) Valor da maior remuneração individual (R$) – ano 56.695,19 56.695,19 1.209.516,46 ¹ d) Valor da menor remuneração individual (R$) – ano 56.695,19 56.695,19 926.587,49 ² e) Valor médio de remuneração individual ao ano (R$) 56.695,19 56.695,19 1.221.485,81 ³ 1 - Corresponde à remuneração total anual paga ao Presidente do Banco do Brasil no ano 2012. 2 - Corresponde à remuneração total anual paga a um Diretor Executivo do Banco do Brasil no ano 2012. 3 - O valor médio apurado é a razão de R$ 43.973.489,15 por 36,00.

Exercício 2013



b) Número de membros (média 12 meses) 6,11 5,00 36,08 c) Valor da maior remuneração individual (R$) – ano 58.982,75 58.982,75 1.344.161,021 d) Valor da menor remuneração individual (R$) – ano 58.982.75 58.982,75 1.019.807,972 e) Valor médio de remuneração individual ao ano (R$) 58.982,75 58.982,75 1.194.614,743 1 - Corresponde à remuneração total anual paga ao Presidente do Banco do Brasil no ano 2013. 2 - Corresponde à remuneração total anual paga a um Diretor Executivo do Banco do Brasil no ano 2013. 3 - O valor médio apurado é a razão de R$ 43.101.699,88 por 36,08.

13.12. Benefícios aos administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria

Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor.

O Estatuto Social do Banco do Brasil estabelece, no § 6.º de seu Art. 24, que: Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de quatro meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de:

I. exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes das sociedades integrantes do Conglomerado Banco do Brasil;

II. aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e

III. patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares.

§ 7º Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam neste órgão, observado o disposto no § 8º deste artigo.

§ 8º Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o § 7º deste artigo os ex-membros do Conselho Diretor não oriundos do quadro de empregados do Banco que, respeitado o § 6º deste artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada.

A esse respeito, a Lei n.º 12.813, de 16 de maio de 2013, que regulamenta o conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego no âmbito do Poder Executivo Federal, aí incluídos os cargos de presidente, vice-presidente e diretor de sociedade de economia mista, fixou como período de conflito os seis meses posteriores à destituição, durante os quais o ex-dirigente perceberá a remuneração compensatória estabelecida no § 7.º do Art. 24 do Estatuto Social do Banco do Brasil.

99

13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Exercício de 2011

Conselho de



Remuneração total do órgão (R$) 287.223,25 255.043,96 29.458.369,75 Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) 143.611,62 153.026,37 900.057,60 Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago 50,00% 60,00% 3,06%

Exercício de 2012

Conselho de


Remuneração total do órgão (R$) 283.919,64 290.609,37 43.973.489,15 Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) 136.281,43 174.356,62 1.209.516,46 Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago 48,00% 60,00% 2,75%

Exercício de 2013

Conselho de



Remuneração total do órgão (R$) 210.685,29 289.159,57 43.101.699,88 Remuneração total dos membros indicados pelo controlador (R$) 128.300,95 166.782,21 1.344.161,01 Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago 60,90% 57,68% 3,12%

13.14. Outros valores reconhecidos no resultado do BB como remuneração de administradores

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Em relação ao Conselho de Administração e Diretoria Executiva, os itens relativos à política de remuneração foram todos elencados nos itens 13.1 a 13.13.

13.15. Remuneração de administradores reconhecidos no resultado de partes relacionadas

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados pelo acionista controlador do Banco do Brasil são funcionários públicos e remunerados pela União Federal conforme os cargos exercidos naquela esfera. O Banco do Brasil arca somente com a remuneração mensal dos membros pela participação nos respectivos conselhos. Os conselheiros são remunerados mensalmente, independente da quantidade de reuniões. Nenhum membro da Diretoria do Banco do Brasil tem sua remuneração paga pelo acionista controlador do Banco do Brasil ou por controladas. Adicionalmente,

100

membros Diretoria que participem de conselhos de outras sociedades, por indicação do Banco, têm a remuneração mensal limitada a 25% dos honorários mensais pagos pelo BB, limitada a 2 conselhos.

A tabela a seguir apresenta os valores pagos a título de honorários recebidos pelos membros de cada órgão, que foram arcados por empresas controladas pelo Banco do Brasil.

Valores em R$ 2011 2012 2013 Conselho de Administração 0,00 0,00 0,00 Diretoria Executiva 14.427,40 72.128,68 137.540,45 Conselho Fiscal 72.594,62 66.178,05 0,00

13.16. Outras informações relevantes

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

Todas as informações julgadas relevantes foram divulgadas nos itens acima.

101

ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA

102


- Regulamento de Listagem do Novo

Mercado

- Alterações Estatutárias solicitadas pela

BM&FBOVESPA

Srs. Acionistas,

Submeto à apreciação de V. Sas. a inclusão do § 2º ao artigo 11 do

Estatuto Social do Banco, renumerando-se o parágrafo “Único” para “§ 1º”, e a

alteração do § 3º do artigo 18, conforme a seguir, de forma a melhor adequar o

conteúdo estatutário ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Art. 11 (...)

§ 1º (...)

§ 2º Os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de

Administração não poderão ser acumulados com o de Presidente ou

principal executivo da Companhia, ainda que interinamente.

Art. 18 (...)

§ 3º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho serão escolhidos

dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda,

observado o previsto no § 2º do artigo 11.

Em 26 de março de 2014. Aldemir Bendine Presidente do Banco do Brasil

103


- Exclusão do artigo 51 do Estatuto Social

Srs. Acionistas, As decisões relativas ao processo de gestão de riscos no Banco do Brasil

são suportadas por estrutura de governança composta pelos Subcomitês de

Riscos de Mercado e Liquidez, de Crédito e Operacional, Comitê de Risco

Global, Conselho Diretor e Conselho de Administração, conferindo segurança,

racionalidade e abrangência ao processo, bem como promovendo o

comprometimento das áreas intervenientes com as referidas decisões.

Ressalta-se, ainda, que o processo de gestão de riscos é avaliado

sistematicamente pelas Auditorias Interna e Externa, cujas atividades são

supervisionadas pelo Comitê de Auditoria, a quem cabe assessorar o Conselho

de Administração na avaliação dos assuntos relacionados com gestão de riscos e

de capital, bem como avaliar a efetividade dos sistemas de controles internos do

Banco.

Nesse sentido, considerando a existência de mecanismos efetivos de

avaliação do processo de gestão de riscos por parte da Auditoria Interna,

Auditoria Externa e Comitê de Auditoria, com reportes sistemáticos à alta

administração, ao regulador e ao mercado e a não identificação de obrigação

legal ou regulamentar, submeto à apreciação de V. Sas. a alteração estatutária

para exclusão do artigo 51 do Estatuto Social do Banco, dispensando a exigência

de contratação periódica de auditoria externa para avaliação dos processos de

análise de riscos de crédito, de mercado, de liquidez e operacional, e o processo

de deferimento de operações de crédito.

Em 26 de março de 2014 Aldemir Bendine

Presidente do Banco do Brasil

104


- Quadro comparativo - Alterações

propostas para Assembléia de 29.04.2014

ATUAL PROPOSTA COMENTÁRIOS

Seção I – Normas comuns aos Órgãos de Administração Requisitos Art. 11. São órgãos de administração do Banco, integrados por brasileiros, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo:

12.6 Inalterado Inalterado

12.7 I – o Conselho de Administração; e 12.8 Inalterado Inalterado

II – a Diretoria Executiva, composta pelo Conselho Diretor e pelos demais Diretores, todos residentes no País, na forma estabelecida no art. 24 deste Estatuto.


12.10 Parágrafo único. O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas.

12.11 § 1º O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas.

Renumerado sem alteração de conteúdo.

12.12 12.13 § 2º Os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração não poderão ser acumulados com o de Presidente ou principal executivo da Companhia, ainda que interinamente.

Incluído. Explicitação da vedação prevista no Regulamento do Novo Mercado da BM&F Bovespa.

105

ATUAL PROPOSTA COMENTÁRIOS

12.14 Art. 18. O Conselho de Administração será composto por pessoas naturais, eleitas pela Assembleia Geral, e terá oito membros, com mandato unificado de dois anos, dentre os quais um Presidente e um Vice-Presidente, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.


12.16 § 3º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho serão escolhidos dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda.

12.17 § 3º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho serão escolhidos dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, observado o previsto no § 2º do Artigo 11.

Ajuste redacional. Ressaltar a necessidade de observância da vedação prevista no § 2º do Artigo 11 quanto à acumulação de cargos de Presidente do CA e Presidente do Banco.

Capítulo IX – Disposições Especiais

Avaliação dos processos de análise de riscos

Art. 51. O Banco contratará, periodicamente, empresa de auditoria externa para avaliar o processo de análise de riscos de crédito, de mercado, de liquidez e operacional, e o processo de deferimento de operações da Instituição, submetendo os resultados do trabalho à apreciação dos Conselhos Diretor, Fiscal e de Administração.

Excluído Conforme voto da Administração.

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