Senhores(as) Acionistas:A Administração da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia”) apresenta o Relatório da Administração e asInformações Consolidadas da Companhia referentes ao trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2016 (4T16) e ao ano de 2016,preparadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS - International Financial Reporting Standards,estabelecido pelo IASB - International Accounting Standards Board. Recomenda-se a leitura deste material em conjunto com asNotas Explicativas às Informações Anuais Consolidadas.Perfil da Companhia e Descrição dos NegóciosA Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial é um dos maiores fornecedores brasileiros de produtos e serviços de alto valoragregado com foco no setor de petróleo e gás. Nossos negócios estão organizados em dois Segmentos: Produtos e Serviços.O Segmento de Produtos oferece, principalmente para o setor de petróleo e gás, cabos para ancoragem de plataformas deprodução, válvulas e equipamentos para completação de poços, além de participação relevante em empresa do segmento decompressores para gás natural veicular. O Segmento de Serviços oferece serviços de perfuração, workover, intervenção em poços,revestimento e inspeção de tubulações.Mensagem da Administração aos Acionistas e Agentes do Mercado de CapitaisA Administração da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial submete para apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração eas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do Relatório dos AuditoresIndependentes.Em 25 de maio de 2015, conforme divulgado por meio de Fato Relevante, a Companhia ajuizou, em conjunto com outras empresasdo Grupo Lupatech, pedido de recuperação judicial. O pedido foi deferido pela justiça em 23 de junho de 2015.Todas as informaçõesreferentes ao processo estão disponíveis no website da CVM e de relações com investidores da Lupatech S.A.- Em RecuperaçãoJudicial.Em 18 de novembro de 2015, a Assembleia Geral dos Credores aprovou o Plano de Recuperação Judicial, sendo o mesmohomologado em 11 de dezembro de 2015 pelo juízo da 1º Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados àArbitragem da Capital de São Paulo, sem quaisquer ressalvas.Em 27 de junho de 2016, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo deuprovimento a agravos de instrumento interpostos por dois credores, no sentido de anular a decisão homologatória do Plano deRecuperação Judicial do Grupo Lupatech, proferida pelo D. Juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e ConflitosRelacionadas à Arbitragem da Comarca de São Paulo.Em 05 de setembro de 2016, foi apresentado um novo Plano de Recuperação Judicial do Grupo Lupatech no âmbito do processode recuperação judicial, que anulou a decisão homologatória do plano anteriormente aprovado pelos credores em assembleia.O Novo Plano de Recuperação Judicial estabelece os termos e condições para a reestruturação das dívidas do Grupo Lupatech eatende aos critérios estabelecidos nos acórdãos da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estadode São Paulo.

Em 8 de novembro de 2016, a Assembleia Geral de Credores do Grupo Lupatech aprovou o Novo Plano de Recuperação Judiciale homologado, em 01 de dezembro de 2016, pelo juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionadosà Arbitragem da Capital de São Paulo, sem quaisquer ressalvas. A Lupatech S.A. apresentou embargos de declaração uma vez queo despacho da homologação não mencionou uma das empresas do grupo em recuperação judicial. No dia 15/02/17 o juízo corrigiuseu despacho de homologação incluindo a empresa não mencionada. Diante da homologação final do juízo, o prazo para agravoscontra a homologação do plano esgotou em 13/03/2017. Como até a referida data não houve apresentação de nenhum agravocontra a homologação do plano, o mesmo vincula o grupo Lupatech e seus credores sujeitos ao Plano.A Companhia ainda persegue por meio de recurso especial a manutenção do plano homologado em juízo de primeira instância em11 de dezembro de 2015 e anulado por decisão da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estadode São Paulo originalmente apresentado. O referido recurso ainda encontra-se pendente de avaliação de admissibilidade.Desempenho OperacionalA Receita Líquida Consolidada no exercício de 2016 atingiu R$ 138,5 milhões versus R$ 268,3 milhões apurados no exercício de 2015,uma redução de 48,4%. Tal redução foi consequência principalmente da crise do segmento de Oil&Gas e consequente redução dademanda, função da queda dos preços do petróleo e do cenário Petrobras. O Segmento de Produtos apresentou redução de 6,9% naReceita Líquida Consolidada do exercício de 2016 em comparação a 2015, passando de R$ 29,9 milhões em 2015 para R$ 27,9milhões em 2016. A redução foi especialmente sentida nas divisões de Válvulas Oil&Gas e Cabos de Ancoragem, sendo que aretomada da carteira de pedidos ocorre de forma lenta, mas constante em especial no segmento de Válvulas Oil&Gas, resultado deuma retomada gradual da demanda do segmento. A divisão de Válvulas Industriais por outro lado, apresentou crescimento de 48,3%no exercício de 2016 em comparação a 2015, passando de R$ 14,9 milhões em 2015 para R$ 22,1 milhões, principalmente em funçãodo melhor equilíbrio financeiro da empresa ao longo do ano de 2016. O Segmento de Serviços apresentou uma forte redução naReceita Líquida Consolidada passando de R$ 238,4 milhões no exercício de 2015 para R$ 110,6 milhões no exercício de 2016,redução de 53,6%. Um dos principais fatores que ocasionaram a redução da Receita Líquida Consolidada no Segmento de Serviçosdesse período foi a queda de 77,1% da Receita Líquida na divisão de Tubular Services & Coating, em função do término de contratosexistentes, função principal da queda da demanda. Adicionalmente houve uma significativa queda da Receita Líquida nas Operaçõesda Colômbia de 60,1% de 2015 para 2016, afetadas pela redução do preço de petróleo, que impactou fortemente a demanda deserviços pelos clientes.Tal mercado apresenta uma recuperação a cada trimestre conforme apontado no quadro acima. As operaçõesda divisão de Oilfield Services Brasil apresentaram uma redução da Receita Líquida de 44,7%, principalmente em função do términode contratos existentes, sem que os mesmos sejam aditivados, resultado da redução da demanda de serviços da Petrobras. Em 31 dedezembro de 2016 a carteira de pedidos Backlog da Companhia somou aproximadamente R$ 18,5 milhões. A realização desteBacklog está concentrada nos próximos seis meses e o montante representa o saldo previsto nos contratos firmados, mesmo que semgarantia de consumo, descontados dos valores já faturados.O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) Consolidado apresentou redução de 39,3% no exercício de 2016 em comparação com o de2015, atingindo R$ 169,0 milhões em 2016 versus R$ 278,5 milhões em 2015, menor que a Receita Líquida Consolidada quefoi de 48,4%.O Lucro Bruto Total foi negativo em R$ 30,6 milhões no exercício de 2016 em comparação com o valor negativo de R$ 10,2 noexercício de 2015. A Margem Bruta Total apresentou queda de 18,3 pontos percentuais em 2016 quando comparada à de 2015.As Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores apresentaram redução de 18,3% no comparativo do

exercício de 2016 com o de 2015, passando de R$ 62,9 milhões em 2015 para R$ 51,3 em 2016. No comparativo do 4T16 com o3T16 as Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores mantiveram-se estáveis, apresentando umaumento de 0,5% passando de R$ 12 milhões no 3T16 para R$ 12,1 milhões no 4T16. As Despesas com Vendas reduziram 13,8%no exercício de 2016 em comparação com o de 2015, passando de R$ 8,8 milhões em 2015 para R$ 7,6 milhões em 2016,principalmente devido a diminuição da Receita Líquida. As Despesas Administrativas apresentaram redução de 20,0% no exercíciode 2016 em comparação com o de 2015, passando de R$ 47,7 milhões em 2015 para R$ 38,2 milhões em 2016 e 7,9% do 4T16em relação ao 3T16, passando de R$ 8,9 milhões no 3T16 para R$ 8,1 milhões no 4T16. Tal diminuição refere-se principalmente àredução das despesas com salários no Segmento de Serviços. Os Honorários dos Administradores no comparativo do exercício de2016 com o de 2015 reduziram 12,1% (R$ 6,3 milhões em 2015 e R$ 5,6 milhões em 2016).As Outras Despesas e Receitas Operacionais passaram de R$ 228,7 milhões de despesa no exercício de 2015 para R$ 2,5 milhõesde receita no de 2016, redução de 101,1%. No comparativo do 4T16 com o 3T16, as Outras Despesas Operacionais aumentaramde R$ 0,7 milhões no 3T16 para R$ 17,0 milhões no 4T16.A Receita Financeira Total (excluindo Variação Cambial) no exercício de 2016 atingiu R$ 456,5 milhões versus R$ 399,2 milhões noexercício de 2015 e aumentou de R$ 2,8 milhões no 3T16 para R$ 449,9 milhões no 4T16. A Despesa Financeira Total (excluindoa Variação Cambial) aumentou consideravelmente no exercício de 2016 em comparação com o de 2015, atingindo R$ 474,1milhões em 2016 versus R$ 24,5 milhões em 2015 e reduziu 342,2% no 4T16, atingindo um montante positivo de R$ 63,9 milhõesno 4T16 versus um montante negativo de R$ 26,4 milhões no 3T16.A Variação Cambial Líquida no exercício de 2016 resultou em receita de R$ 52,5 milhões versus uma despesa de R$ 55,0 milhõesno exercício de 2015. No 4T16, a Variação Cambial Líquida resultou em receita de R$ 1,8 milhões versus uma despesa de R$ 3,2milhões no 3T16. O Resultado Financeiro Líquido Total no exercício de 2016 resultou em receita de R$ 34,8 milhões versus umareceita de R$ 319,7 milhões em 2015 e passou de uma receita de R$ 515,6 milhões no 4T16 versus uma despesa de R$ 26,9milhões no 3T16.O EBITDA Ajustado Consolidado das Atividades Continuadas foi negativo em R$ 6,4 milhões no exercício de 2016 ante resultadonegativo de R$ 20,4 milhões em 2015. A Margem EBITDA foi negativa de 4,6% no exercício de 2016, com variação positiva de 3,0pontos percentuais em comparação com a apresentada no exercício de 2015. O EBITDA Ajustado Consolidado das atividadescontinuadas no 4T16 comparativamente ao 3T16 atingiu um valor de R$ 12,4 milhões positivo versus R$ 4,2 negativo no 3T16.O Resultado Líquido apurado no exercício de 2016 foi lucro de R$ 7,4 milhões, comparado com prejuízo de R$ 75,1 milhões em2015. No 4T16, o Resultado Líquido apurado passou de um prejuízo de R$ 51,6 milhões no 3T16 para um lucro de R$ 484,6milhões no 4T16.Considerações FinaisAgradecemos a todos os nossos acionistas, fornecedores, credores, clientes e colaboradores pela parceria e apoio dado àCompanhia durante esses tempos desafiadores. Os Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes, que examinam asdemonstrações financeiras desde 2013, prestaram serviços à Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial relacionados à auditoriadas demonstrações financeiras. Estão disponíveis no site www.lupatech.com.br/ri os comentários sobre o desempenho consolidadodos negócios da Companhia. Nossa Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conformecláusula compromissória constante de nosso Estatuto Social.

Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais)

Relatório da Administração

Demonstrações do Resultado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto Prejuízo por ação, ou quando indicado)

Demonstração do Resultado Abrangente para osExercícios Findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método Indireto para osExercícios Findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais)

Demonstrações do Valor Adicionado para osExercícios Findos em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais)

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais, exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)1. Contexto operacional: A Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial (“Companhia”) e suas controladas e associadas(conjuntamente o “Grupo”) é um grupo composto por 18 unidades que possui, atualmente, dois segmentos de negócios: Produtose Serviços e conta com 718 colaboradores. A Companhia é uma sociedade anônima com sede em Nova Odessa, Estado SãoPaulo, e está registrada na bolsa de valores de São Paulo (“BOVESPA”). No Segmento de Produtos, a Companhia produz válvulasindustriais, válvulas para óleo e gás, cabos para ancoragem de plataformas de produção, válvulas, equipamentos para completaçãode poços, compressores para gás natural veicular, através de empresa com participação relevante. No Segmento de Serviços, aCompanhia oferece serviços de sondas de perfuração e workover, intervenção em poços, revestimentos e inspeção de tubulações,equipamentos para completação de poços. A Petrobras é o principal cliente do Grupo e representou aproximadamente 53,2% dareceita líquida total da Companhia em 2016 (55,9% em 2015). Ambos os segmentos de atuação do Grupo são afetados por receitasoriundas da Petrobras. 1.1 Recuperação Judicial: I. Processo de Recuperação Judicial do Grupo Lupatech: Em 25 de maio de2015, a Lupatech S/A e suas controladas diretas e indiretas (Grupo Lupatech), obteve a aprovação do Conselho de Administraçãopara o pedido de recuperação judicial da Companhia, nos termos do artigo 122, parágrafo único, da Lei 6.404/76, a despeito dosesforços da Administração na negociação com credores e na busca por potenciais investidores para equilibrar as demandas decapital de giro e de CAPEX, e também, em decorrência do cenário econômico desfavorável do setor de óleo e gás, em especialapós a queda acentuada do preço do barril do petróleo no mercado internacional, e da crise instaurada na Petrobras, principalcliente da Companhia, que tem repercutido sobre toda a cadeia de suprimentos do setor. Naquela mesma data, a Lupatech S/A esuas controladas: Lupatech Finance Limited; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; Itacau Agenciamentos Marítimos; LochnessParticipações S/A; Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.; Lupatech - Perfuração e Completação Ltda.; Matep S/AMáquinas e Equipamentos; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.; Prest Perfurações Ltda.; Sotep Sociedade Técnica dePerfuração S/A, ajuizaram, na Comarca de São Paulo, o pedido de recuperação judicial perante o Juízo da 1ª Vara de Falências eRecuperações Judiciais da Comarca de São Paulo o qual foi deferido em 22 de junho de 2015. Como administrador judicial foinomeada a Alta Administração Judicial Ltda. Em 24 de agosto de 2015, a Companhia e suas controladas (em recuperação judicial)apresentaram o Plano de Recuperação Judicial, o laudo de avaliação dos ativos da Companhia e de suas controladas e a relaçãodos credores integrantes dos termos e das condições indicadas no Plano. O edital contendo a relação dos credores foi publicadoem 16 de outubro de 2015 e os interessados apresentaram ao administrador judicial suas habilitações ou divergências quanto aoscréditos relacionados. O Plano foi aprovado pelos credores em Assembleia Geral realizada em 18 de novembro de 2015, tendo sidohomologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de SãoPaulo em 11 de dezembro de 2015. O prazo para exercício da opção para recebimento, ou para modificação, dos créditos sujeitosao Plano de Recuperação Judicial pelos credores quirografários e com garantia real se encerrou em 10 de março de 2016. Em 27de junho de 2016, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo deu provimentoa agravos de instrumento interpostos por dois credores, no sentido de anular a decisão homologatória do Plano de RecuperaçãoJudicial do Grupo Lupatech, proferida pelo D. Juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionadas àArbitragem da Comarca de São Paulo. O Grupo Lupatech, na data de 14 de julho de 2016, apresentou manifestação nos autos darecuperação judicial pleiteando a prorrogação do “stay period”, tendo em vista o provimento dado aos Agravos de Instrumento e aconsequente anulação do Plano, o qual foi deferido em 18 de julho de 2016 pelo prazo de 90 dias. O Grupo Lupatech opôs seusembargos de declaração para fins de pré-questionamento aos Acórdãos, visando a preparação de futuro recurso especial aoSuperior Tribunal de Justiça com o objetivo de suspender e reformar os efeitos da decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo. Em05 de setembro de 2016, em atenção à decisão proferida pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiçado Estado de São Paulo, anulando a decisão homologatória de primeira instância do plano originalmente apresentado e aprovado,foi apresentado um novo Plano de Recuperação Judicial do Grupo Lupatech junto ao juízo de origem. O Novo Plano deRecuperação Judicial estabelece os termos e condições para a reestruturação das dívidas do Grupo Lupatech e atende aoscritérios estabelecidos nos acórdãos da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de SãoPaulo. Em 8 de novembro de 2016, o Novo Plano de Recuperação Judicial foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores doGrupo Lupatech, tendo sido homologado pelo juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados àArbitragem da Capital de São Paulo, sem quaisquer ressalvas, em 01 de dezembro de 2016, estando, portanto, o Grupo Lupateche todos os credores sujeitos ao cumprimento do plano e obrigados legalmente ao cuprimento do plano a partir desta data.A Lupatech S/A apresentou embargos de declaração uma vez que o despacho da homologação não mencionou uma das empresasdo grupo em recuperação judicial. No dia 15 de fevereiro de 2017 o juízo corrigiu seu despacho de homologação incluindo aempresa não mencionada. Diante da homologação final do juízo, o prazo para agravos contra a homologação do plano esgotou em13 de março de 2017. Até a referida data não houve apresentação de nenhum agravo contra a homologação do plano, o mesmovincula o grupo Lupatech e seus credores sujeitos ao Plano. A administração do Grupo, avalia que a inexistência de agravossubsequentes confirma integralmente a legalidade do plano e de seus efeitos a partir da sentença homologatória da decisãosoberana da assembleia de credores. II. Sobre o Novo Plano de Recuperação Judicial, aprovado pelos credores emassembleia geral realizada em 08 de novembro de 2016, e homologado em 01 de dezembro de 2016, pelo juízo da 1ª Varade Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo, em cumprimento àdeterminação da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, nojulgamento dos agravos de instrumentos nºs 2011357-84.2016.8.26.0000 e 2011783-96.2016.8.26.0000, que anulou adecisão homologatória do plano anteriormente aprovado pelos credores em assembleia. A adoção das medidas derecuperação específicas a seguir previstas pelo Plano tem por objetivos: (i) proceder ao reescalonamento do passivo do GrupoLupatech, permitindo a sua futura quitação; (ii) permitir o ingresso de fluxo de caixa para manter e fomentar as atividades do GrupoLupatech; (iii) alienar determinados bens tidos por não essenciais às atividades econômicas do Grupo Lupatech; (iv) obter novosrecursos junto ao mercado de capitais para acelerar a recuperação; e (v) por meio do soerguimento do Grupo Lupatech, permitir ageração de empregos e o pagamento de impostos. a. Medidas de recuperação: O Plano utiliza os seguintes meios de recuperação,na forma do artigo 50 da Lei de Falências: (i) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações do GrupoLupatech, com a equalização de encargos financeiros, tendo como termo inicial a data da distribuição do pedido de recuperaçãojudicial; (ii) aumento de capital social mediante emissão de valores mobiliários, com eventual alteração de controle societário; (iii)venda parcial, trespasse ou arrendamento de ativos do Grupo Lupatech; (iv) constituição de sociedade de propósito específico paraa transferência de bens destinados ao pagamento dos credores; e (v) outras medidas a serem eventualmente submetidas à préviaaprovação do Juízo da Recuperação. Aumento de capital: A fim de permitir a injeção de novo capital, a qualquer momentoposterior à homologação Judicial do Plano, poderá o Grupo Lupatech realizar uma ou mais chamadas de aumento de capital socialda Lupatech, que poderão ser destinadas a credores sujeitos ao Plano, credores não sujeitos ao Plano, e/ou terceiros investidores,conforme o caso. A entrega de bônus de subscrição aos credores sujeitos ao Plano dá aos mesmos a oportunidade de adquirirações a preços menores do que os vigentes quando da emissão dos bônus de subscrição, sendo que, na ausência de interesseem tornar-se acionista, resta ao credor a possibilidade de captura do valor do benefício por meio da venda dos referidos bônus desubscrição a terceiros na BOVESPA. Os resultados econômicos do exercício ou venda dos bônus de subscrição estão sujeitos àsvariações de mercado e ao desempenho futuro do Grupo Lupatech. O bônus de subscrição terá o valor mobiliário emitido nostermos do art. 75 e seguintes da Lei de Sociedades por Ações, e que deverá conter as seguintes características: (i) cada bônus desubscrição dará a seu detentor o direito, mas não a obrigação, de subscrever uma Ação, a um preço 50% menor do que o preçoque resultar da média do fechamento nos 30 pregões anteriores à data de emissão dos bônus de subscrição; (ii) o bônus desubscrição será exercível em até 7 anos após a sua emissão; (iii) o preço de exercício dos bônus de subscrição deverá ser ajustadoproporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações daLupatech; e (iv) o não exercício do bônus de subscrição nas condições nele estabelecidas implicará a decadência do direito nelesprevisto. Serão emitidos pela Lupatech cerca de três milhões de bônus de subscrição, que, se exercidos, serão convertidos em trêsmilhões de ações, equivalentes a aproximadamente 34% do capital social atual da Lupatech, percentual que poderá variar emdecorrência de eventuais aumentos de capital, bem como da ocasião da consolidação do quadro geral de credores. O total debônus de subscrição a serem emitidos é resultado da conversão de 50% do total do endividamento detido por credoresquirografários e credores ME e EPP do Grupo Lupatech (aproximadamente R$305.000), e de 35% do total do endividamento detidopor Credores com Garantia Real (aproximadamente R$21.000), mediante a conferência de um bônus de subscrição a cada cemreais de crédito - relação proporcionalmente alterável na hipótese de grupamento, desdobramento ou bonificação da baseacionária. Na hipótese de qualquer aumento de capital permitir a capitalização de créditos sujeitos ao Plano, o exercício do direitode participar do referido aumento de capital será, sempre, opcional aos credores, e será sempre concedido de forma igualitária acada uma das classes de credores sujeitos ao plano ou a toda a base de credores sujeitos ao Plano. No caso de um mesmoaumento de capital contemplar tanto credores sujeitos ao Plano quanto terceiros investidores, as condições de subscrição dasações oferecidas deverão ser as mesmas a ambos. Os Noteholders que optarem pela participação em eventual aumento de capitalque lhes permita a capitalização de seus créditos sujeitos ao Plano receberão ADRs representativos das ações, a serem entreguespelo depositário. A capitalização de créditos representa uma oportunidade do credor de capturar eventual valorização do patrimôniodo Grupo Lupatech em decorrência de sua recuperação. A decisão dos credores sujeitos ao Plano em converter seus créditos emações será resultado de seu livre juízo, e levará em conta exclusivamente a análise de cada credor, sendo que os resultadoseconômicos da capitalização de créditos estão sujeitos às variações de mercado e ao desempenho futuro do Grupo Lupatech.Garantias: Para garantir a captação de novos recursos, e preservados os direitos dos credores com garantia real, o GrupoLupatech poderá, além de outorgar garantias pessoais, constituir garantias reais e fiduciárias: (i) sobre os imóveis localizados emMaruim, Catú e São Mateus, de propriedade do Grupo Lupatech; (ii) a partir da consolidação da propriedade em favor do GrupoLupatech, sobre o imóvel localizado em São Leopoldo; e (iii) a partir da eventual desoneração de garantias dadas aos Credorescom Garantia Real, sobre quaisquer dos ativos desonerados. Alienação de ativos: O Grupo Lupatech, a partir da homologaçãoJudicial do Plano, envidará seus melhores esforços para alienar os bens do ativo permanente descritos no Plano, por meio de (i)procedimento competitivo; (ii) contrato particular firmado por preço não inferior ao apontado em laudos de avaliação preparados porempresa especializada; ou (iii) leilão particular, a ser realizado por empresa especializada na avaliação e venda de ativos por meiode leilões presenciais ou via Internet. Os proventos líquidos decorrentes de tais alienações serão utilizados para o pagamento deobrigações decorrentes da legislação do trabalho, encargos tributários e previdenciários, e de obrigações estabelecidas no Plano.Alienação de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs): O Grupo Lupatech, a partir da homologação Judicial do Plano, envidará seus

melhores esforços no sentido de alienar as UPIs descritas no Plano. A alienação das UPIs poderá ser feita de forma conjunta ouisolada, por meio de procedimento competitivo abrangendo, inclusive, uma ou mais UPIs ou bens do ativo permanente.Os proventos líquidos decorrentes de tais alienações serão utilizados para o pagamento de obrigações decorrentes da legislaçãodo trabalho, encargos tributários e previdenciários, e de obrigações estabelecidas no Plano. Quaisquer alienações de UPIs por meiode procedimento competitivo serão realizadas respeitando-se o disposto nos respectivos editais, nos termos da Lei de Falências, eatendidas as demais condições previstas neste Plano. Fica a critério do Grupo Lupatech optar por quaisquer das modalidades deprocedimento competitivo previstas nos artigos 142 a 145 da Lei de Falências. As UPIs que forem alienadas por procedimentocompetitivo estarão livres de quaisquer ônus, e os seus respectivos adquirentes não responderão por nenhuma dívida oucontingência do Grupo Lupatech, inclusive as de caráter tributário e trabalhista, nos termos dos artigos 60 e 141 da Lei deFalências. Na hipótese de alienação de qualquer das UPIs previstas no Plano por meio de procedimento competitivo, o GrupoLupatech poderá incluir, como parte integrante da UPI, a cessão de eventuais direitos de uso, em caráter oneroso e temporário,sobre os imóveis em que se localizam os equipamentos que constituem as UPIs alienadas. Alienação de ativos de empresas nãorecuperandas: O Grupo Lupatech poderá, ainda, alienar ativos de propriedade de sociedades estrangeiras nas quais detenhaparticipação ou controle, não integrantes da Recuperação Judicial. Os proventos líquidos decorrentes de tais alienaçõesingressarão no caixa das recuperandas, e serão utilizados para o pagamento de obrigações decorrentes da legislação do trabalho,encargos tributários e previdenciários, e de obrigações estabelecidas no Plano. Alienação de ativos dados em garantia real oufiduciária: Mediante a anuência prévia do credor que detenha a respectiva garantia, o Grupo Lupatech poderá alienar a terceirosbens dados em garantia real ou fiduciária. Os recursos decorrentes da alienação de tais bens serão utilizados para a quitação doscréditos detidos pelo credor com garantia real ou do credor com garantia fiduciária. Eventuais valores excedentes serão utilizadospara o pagamento de obrigações decorrentes da legislação do trabalho, encargos tributários e previdenciários, e de obrigaçõesestabelecidas no Plano. Constituição de SPEs: A fim de possibilitar ou facilitar a venda de quaisquer dos bens do ativo permanenteou das UPIs descritas no Plano, conforme o caso, o Grupo Lupatech poderá, de forma individualizada ou em conjunto, transferir umou mais desses ativos ou UPIs a sociedades de propósito específico constituídas pelo Grupo Lupatech. Aprovação para alienaçãode ativos: Sem prejuízo das hipóteses de alienação de ativos e alienação de ativos dados em garantia real ou fiduciária, serápermitida qualquer outra modalidade de alienação, substituição ou oneração de bens mediante autorização do Juízo daRecuperação ou aprovação pela Assembleia Geral de Credores, respeitados os termos das legislações e dos contratos aplicáveisa tais ativos. Encerrada a Recuperação Judicial, o Grupo Lupatech poderá alienar livremente quaisquer bens de seu ativo circulanteou permanente, observados os gravames que recaírem sobre tais bens, não sendo mais aplicáveis as restrições previstas nestePlano ou no art. 66 da Lei de Falências, estando, porém, sujeitas às restrições usuais constantes dos contratos sociais e estatutosdas sociedades do Grupo Lupatech e de novos instrumentos de dívida, conforme o caso. b. Reestruturação dos créditos sujeitosao Plano: Observado o disposto no artigo 61 da Lei de Falências, todos os Créditos Sujeitos ao Plano, que serão pagos pelaLupatech e pela Lupatech Finance como devedoras principais, conforme o caso, em solidariedade com as outras sociedades doGrupo Lupatech, que permanecem como coobrigadas e devedoras solidárias, com expressa renúncia a qualquer benefício deordem. Os créditos sujeitos ao Plano serão pagos nos prazos e formas estabelecidos no Plano, para cada classe de CredoresSujeitos ao Plano, ainda que os contratos que deram origem aos Créditos Sujeitos ao Plano disponham de maneira diferente. Coma referida novação, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem comoquaisquer outras obrigações contratuais que sejam incompatíveis com as condições deste Plano, deixam de ser aplicáveis. Oscréditos não sujeitos ao Plano seriam pagos na forma originalmente contratada ou na forma que for acordada entre o GrupoLupatech e o respectivo credor, inclusive, se aplicável, mediante a implantação de medidas previstas no Plano. Os prazos previstospara pagamento dos créditos sujeitos ao Plano, bem como eventuais períodos de carência previstos no Plano, terão início a partirda homologação judicial do Plano. Com o objetivo de reduzir os custos na administração dos pagamentos, será respeitado um valormínimo de parcela de pagamento aos credores sujeitos ao Plano de duzentos e cinquenta reais por credor sujeito ao Planohabilitado na lista de credores, limitado ao saldo do seu respectivo crédito sujeitos ao Plano. c. Reestruturação dos CréditosTrabalhistas: Os créditos trabalhistas serão pagos a cada credor trabalhista dentro do prazo de um ano a contar da homologaçãoJudicial do Plano, da seguinte forma: • Pagamento inicial: O valor correspondente a até cinco salários mínimos relativos a créditosde natureza estritamente salarial e vencidos nos três meses anteriores à data do pedido já foi pago pelo Grupo Lupatech aosrespectivos credores trabalhistas, em conformidade com o plano de recuperação judicial anterior, homologado pelo Juízo daRecuperação em 16 de dezembro de 2015, restando devidamente cumprido o artigo 54, parágrafo único, da Lei de Falências; •Fluxo de pagamento: O saldo do valor dos créditos trabalhistas, abatidos os valores pagos nos pagamentos iniciais, será pago aosrespectivos credores trabalhistas no prazo de até um ano a contar da homologação Judicial do Plano, ou, no caso de créditostrabalhistas controvertidos, após sua devida inclusão na lista de credores. Em caso de realização de pagamentos parciais, oprimeiro pagamento deverá ser feito até o limite de vinte e cinco salários mínimos por credor trabalhista, sendo que o saldo serápago posteriormente, de forma proporcional, a cada credor trabalhista. Os pagamentos serão feitos em dinheiro, podendo o GrupoLupatech valer-se da forma de pagamento prevista no artigo 50, inciso XVI, da Lei de Falências. Os créditos trabalhistascontrovertidos que venham a ser objeto de acordo na Justiça do Trabalho devem ser pagos na forma estabelecida nos respectivosacordos devidamente homologados pela Justiça do Trabalho em decisão definitiva. Em nenhuma hipótese os créditos trabalhistascontrovertidos poderão receber tratamento mais benéfico do que aquele dado aos créditos trabalhistas incontroversos. Os créditostrabalhistas que tenham a sua classificação contestada por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, serãoconsiderados créditos trabalhistas controvertidos e somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença quedeterminar a qualificação do crédito controvertido, ou mediante caução, respeitados os termos da Lei de Falências. d.Reestruturação dos créditos com garantia real: As medidas de pagamento previstas aos credores com garantia real têm porobjetivo (i) proceder à quitação de parte substancial do crédito com garantia real por meio de pagamento em dinheiro; e,adicionalmente, (ii) permitir que o credor com garantia real se beneficie do soerguimento econômico perseguido pelo GrupoLupatech pelo exercício dos bônus de subscrição oferecidos em troca de parte do seu crédito. Os Créditos com garantia real serãopagos por meio das seguintes condições: • Pagamento em dinheiro: Pagamento de 65% do valor do respectivo crédito comgarantia real, incluindo principal, juros e encargos incorridos, num prazo de 15 anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previstono Plano, vencendo-se a primeira parcela do principal 23 meses após a homologação Judicial do Plano. O valor dos créditos comgarantia real sofrerá a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa variável equivalente à TR + 3% ao ano,a serem pagos 30 dias após o vencimento da última parcela do principal. • Bônus de Subscrição: Pagamento de 35% do valor dorespectivo crédito com garantia real, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus deSubscrição, sendo que a cada cem reais de crédito com garantia real será entregue um Bônus de Subscrição com as característicasdescritas no Plano. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao credor com garantia real em até 24 mesesapós a homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados pelo credor com garantia real a eventuais terceiros no ambiente daBOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou paramenos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech. Além do pagamento previsto acima,o Grupo Lupatech poderá, a qualquer tempo e mediante anuência por parte do respectivo credor com garantia real, realizar opagamento total ou parcial do saldo do respectivo crédito com garantia real por meio: (i) da dação em pagamento de quaisquer dosativos dados em garantia real em favor do credor com garantia real; (ii) da dação em pagamento de créditos detidos pelo GrupoLupatech, em valor suficiente à cobertura do saldo do respectivo Crédito com garantia real; ou (iii) da entrega dos recursosprovenientes da alienação de quaisquer dos ativos dados em garantia real em favor do credor com garantia real, seja nos termosdo Plano, mediante autorização judicial, ou nos termos do Artigo 60 da Lei de Falências. Na hipótese de o pagamento alternativoocorrer apenas de forma parcial, o respectivo credor com garantia real deverá liberar proporcionalmente garantias reais em favordo Grupo Lupatech. e. Reestruturação dos créditos quirografários: As medidas de pagamento previstas aos credoresquirografários têm por objetivo (i) proceder à quitação de parte substancial do crédito quirografário por meio de pagamento emdinheiro; e (ii) permitir que o credor quirografário se beneficie do soerguimento econômico perseguido pelo Grupo Lupatech peloexercício dos bônus de subscrição oferecidos em troca de parte do seu crédito. Os créditos quirografários serão pagos por meiodas seguintes condições: • Pagamento em dinheiro: Pagamento de 50% do valor do respectivo crédito quirografário, incluindoprincipal e juros e encargos incorridos, num prazo de 15 anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Plano, o qualcontempla uma parcela inicial fixa de quinhentos reais por credor quirografário habilitado na lista de credores, a ser paga 13 mesesapós a homologação Judicial do Plano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 meses após ahomologação Judicial do Plano. O valor dos créditos quirografários será acrescido de juros e correção monetária a uma taxavariável equivalente a TR + 3% ao ano, a serem pagos 30 dias após o vencimento da última parcela do principal. • Bônus deSubscrição: Pagamento de 50% do valor do respectivo crédito quirografário, equivalentes ao saldo restante do principal, por meioda dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada cem reais de crédito quirografário, será entregue um Bônusde Subscrição com as características descritas no Plano. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados aocredor quirografário em até 24 meses após a homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados pelo credor Quirografário aeventuais terceiros no ambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustadaproporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações daLupatech. Os créditos quirografários que forem denominados em moeda estrangeira serão apurados em Reais com base no câmbioda data do pedido, e pagos em condições análogas às previstas no Plano, respeitada a variação cambial, por meio das seguintescondições: • Pagamento em dinheiro: Pagamento de 50% do valor do respectivo crédito quirografário, incluindo principal e juros eencargos incorridos, num prazo de 15 anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Plano, o qual contempla uma parcelainicial fixa de quinhentos reais por credor quirografário habilitado na lista de credores, a ser paga 13 meses após a homologaçãoJudicial do Plano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 meses após a homologação Judicial do Plano.As parcelas apuradas em Reais serão convertidas à moeda estrangeira na data do pagamento, pelo câmbio oficial do BancoCentral do dia útil anterior. O valor dos créditos quirografários sofrerá a incidência de juros equivalentes a uma taxa fixa equivalentea 0,4% ao ano, a serem pagos 30 dias após o vencimento da última parcela do principal, juntamente com a variação cambial, sehouver. A variação cambial será apurada pela diferença entre o valor original do crédito quirografário denominado em moedaestrangeira e os valores efetivamente pagos em moeda estrangeira. • Bônus de subscrição: Pagamento de 50% do valor dorespectivo crédito quirografário, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de

Nota Controladora ConsolidadoAtivo explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 6 123 3.125 1.233 31.012Títulos e valores mobiliários 6 1.541 1.163 1.541 1.163Contas a receber de clientes 7 16.818 17.883 44.912 62.330Estoques 8 30.595 31.351 56.691 56.349Impostos a recuperar 9 5.650 5.869 29.603 30.976Adiantamento a fornecedores 820 2.313 14.095 26.234Outras contas a receber 10.1 3.813 1.260 6.394 7.715Despesas antecipadas 1.368 1.198 3.285 4.672Empresas ligadas 16.1 84.809 4.608 – –Ativos classificados como mantidos para venda 31.1 – 15.284 4.790 15.284Total do ativo circulante 145.537 84.054 162.544 235.735

Não CirculanteDepósitos Judiciais 19.3 1.663 857 24.657 22.275Títulos e valores mobiliários 6 2.046 5.640 2.046 5.640Impostos a recuperar 9 6.101 6.150 37.040 40.455Empresas ligadas 16.1 25.804 31.073 – –Outras contas a receber 10.2 6.724 6.130 16.885 33.384Investimentos

Investimentos em controladas e coligadas 11.1 356.588 455.056 – –Outros investimentos 90 90 676 676

Imobilizado 12 82.786 88.497 281.730 354.862Intangível

Ágio na aquisição de investimentos 13 55.414 55.414 100.936 103.459Outros intangíveis 13 14.798 16.242 15.776 17.545

Total do ativo não circulante 552.014 665.149 479.746 578.296

Total do Ativo 697.551 749.203 642.290 814.031

Nota Controladora ConsolidadoPassivo e Patrimônio Líquido explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Circulante

Fornecedores - não sujeitos à recuperação judicial 14 5.517 5.894 18.506 29.084Fornecedores - sujeitos à recuperação judicial - Classe I 14 6.517 6.517 6.517 6.517Empréstimos e financiamentos -

não sujeitos à recuperação judicial 15 11.343 9.229 23.411 31.145Salários, provisões e contribuições sociais 4.201 7.983 8.272 23.005Comissões a pagar 869 1.118 897 1.131Impostos a recolher 45.117 31.413 60.062 61.448Obrigações e provisões riscos trabalhistas -

sujeitos à recuperação judicial 32.628 33.462 32.628 33.462Adiantamento de clientes 1.905 3.045 2.452 3.783Participações no resultado – – – 767Provisão multas contratuais 1.105 2.023 1.105 2.023Outras contas a pagar 18 1.542 2.743 23.372 19.259Empresas ligadas 16.1 69.993 86.881 – –

Total do passivo circulante 180.737 190.308 177.222 211.624Não Circulante

Fornecedores - sujeitos à recuperação judicial 14 65.862 72.018 65.862 72.018Empréstimos e financiamentos -

sujeitos à recuperação judicial 15 69.149 81.581 118.189 161.026Empréstimos e financiamentos -

não sujeitos à recuperação judicial 15 – – 12.666 8.177Imposto de renda e

contribuição social diferidos 17 30.018 73.943 56.526 120.947Impostos a recolher 20 5.734 4.602 10.047 9.000Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 19.1 10.820 4.381 123.977 125.301Outras contas a pagar 18 1.096 1.096 7.669 8.965Empresas ligadas 16.1 264.003 224.301 – –Provisão para passivo a descoberto em controladas

em conjunto 11.2 19.180 3.660 19.180 3.660Passivos a valor justo 21 6.341 – 6.341 –

Total do passivo não circulante 472.203 465.582 420.457 509.094Patrimônio Líquido 22

Capital social 1.853.684 1.853.684 1.853.684 1.853.684Reservas e transações de capital 136.183 136.183 136.183 136.183Opções outorgadas 13.549 13.549 13.549 13.549Ajustes de avaliação patrimonial 65.617 126.671 65.617 126.671Prejuízos acumulados (2.024.422) (2.036.774) (2.024.422) (2.036.774)Atribuído a participação dos acionistas controladores 44.611 93.313 44.611 93.313

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 697.551 749.203 642.290 814.031

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Notaexplicativa

Controladora Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Receita Operacional Líquida 25 19.996 25.678 138.486 268.294Custo dos Produtos Vendidos (20.707) (26.250) (169.044) (278.529)Lucro (Prejuízo) Bruto (711) (572) (30.558) (10.235)Despesas OperacionaisCom vendas (3.666) (7.048) (7.591) (8.811)Gerais e administrativas (13.831) (16.346) (38.162) (47.694)Remuneração dos administradores 16.2 (5.576) (6.347) (5.576) (6.347)Resultado de equivalência patrimonial 11.1 (43.303) (49.009) (10.687) 21.946Outras despesas operacionais líquidas 28 (3.305) (82.948) 2.550 (228.665)Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro (70.392) (162.270) (90.024) (279.806)Resultado FinanceiroReceitas financeiras 27 420.134 312.839 456.422 399.186Despesas financeiras 27 (439.180) (92.987) (474.133) (24.523)Variação cambial, líquida 27 52.088 (59.124) 52.541 (54.984)Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e

da Contribuição Social (37.350) (1.542) (55.194) 39.873Imposto de Renda e Contribuição SocialCorrentes 17 – – (2.236) (2.666)Diferidos 17 44.720 (73.745) 64.800 (90.381)Lucro (prejuízo) das Operações Continuadas 7.370 (75.287) 7.370 (53.174)Lucro (Prejuízo) das Operações Descontinuadas 31.2 – 150 – (21.963)Lucro (Prejuízo) do Exercício das Operações

Continuadas e Descontinuadas 7.370 (75.137) 7.370 (75.137)Lucro (Prejuízo) Atribuível a:Proprietários da controladora 7.370 (75.137) 7.370 (75.137)Participações não controladorasLucro (Prejuízo) Líquido por AçãoProcedentes das operações continuadas e descontinuadasBásico por ação 26 0,78 (0,04) 0,78 (0,04)Diluído por ação 26 0,78 (0,04) 0,78 (0,04)Procedentes das operações continuadasBásico por ação 26 0,78 (0,04) 0,78 (0,03)Diluído por ação 26 0,78 (0,04) 0,78 (0,03)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Nota Controladora Consolidadoexplicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 7.370 (75.137) 7.370 (75.137)Outros Resultados Abrangentes do ExercícioVariação cambial sobre investimentos no exterior 11.1 (56.072) 73.092 (56.072) 73.092Resultado Abrangente Total do Exercício (48.702) (2.045) (48.702) (2.045)Total do Resultado Abrangente Atribuído a:Participação dos acionistas controladores (48.702) (2.045) (48.702) (2.045)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Notaexplicativa

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro (prejuízo) do exercício das operações

continuadas e descontinuadas 7.370 (75.137) 7.370 (75.137)Depreciação e amortização 12 e 13 8.147 8.981 48.468 51.066Provisão para perda pela não

recuperabilidade de ativos 12 e 13 – 60.000 (28.387) 145.200Equivalência patrimonial 11.1 43.303 49.009 10.687 (21.946)Resultado na venda de ativo imobilizado 9 (10) 3.726 (1.319)(Ganho) Perda na alienação de investimento (13.315) (149) (13.315) 21.788Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos 74.905 149.835 12.976 75.146Perdas extraordinárias e ajuste a valor de mercado com estoques (1.019) – 2.508 –Imposto de renda e contribuição social diferido (44.720) 73.745 (62.564) 90.381Obsolescência de estoques 8 (1.465) 2.647 (3.397) 13.282Provisão de multas contratuais 206 – 1.623 (1.742)Baixa de investimento – – – –(Reversão) Provisão para devedores duvidosos 7 (377) 1.494 (261) 1.707Perdas efetivas com devedores duvidosos 7 (229) – (881) –Ajuste a valor presente 27 184.556 (310.683) 237.726 (394.788)Ajuste a valor justo 27 (292.152) – (292.152) –

(Aumento) redução nos ativos operacionaisContas a receber de clientes 3.484 24.517 14.257 62.042Estoques 3.240 (2.073) (231) 647Impostos a recuperar 1.063 1.903 (462) (608)Outros ativos 928 681 49.861 (1.010)

Aumento (redução) nos passivos operacionais:Fornecedores (476) (1.442) (97) 50.064Impostos a recolher (2.413) 11 (20.445) 2.361Outras obrigações e contas a pagar (4.540) (9.203) (19.902) 24.401

Caixa (Utilizado nas) e Gerado pelas Atividades Operacionais (33.495) (25.874) (52.892) 41.535Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento

Integralização de capital em controladas 11.699 (13.021) – –Recurso proveniente de venda de investimentos 28.599 – 28.599 –Títulos e valores mobiliários - conta restrita 6 3.968 1.250 4.504 1.428Alienação de operações descontinuadas – (764) – 11.922Recursos provenientes de venda de imobilizado 2 10 50 3.664Aquisição de imobilizado 12 (851) (192) (3.063) (4.324)Adições ao intangível 13 (150) (1.980) (171) (2.253)

Fluxo de Caixa Proveniente das(Utilizado nas) Atividades de Investimento 43.267 (14.697) 29.919 10.437

Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentoCaptação de empréstimos e financiamentos 6.286 2.002 79.095 174.471(Pagamento) Captação de empréstimos e

financiamentos - Partes Relacionadas (12.858) 46.880 – –Pagamento de empréstimos e financiamentos (6.201) (4.958) (83.066) (191.609)Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (1) (365) (2.833) (7.422)

Caixa líquido (Utilizado nas) Provenientedas Atividades de Financiamento (12.774) 43.559 (6.804) (24.560)

Efeito das Oscilações de Câmbio sobre o Caixae Equivalentes de Caixa de Controladas no Exterior – – (2) 19

(Redução) Aumento Líquido doSaldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (3.002) 2.988 (29.779) 27.431

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 3.125 137 31.012 3.581Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 123 3.125 1.233 31.012

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Nota Controladora Consolidadoexplicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

ReceitasVendas de mercadorias,

produtos e serviços (inclui IPI) 25 23.819 28.718 154.181 301.554Receita na venda de investimentos 28 28.599 4.991 28.599 28.665Outras receitas 28 3.263 150 40.330 15.477Provisão para crédito de liquidação duvidosa -

reversão (constituição) 430 (2.501) 261 (3.712)56.111 31.358 223.371 341.984

Insumos Adquiridos de TerceirosCusto dos produtos, das mercadorias e

dos serviços vendidos (1.677) 1.340 (13.830) (18.004)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (10.820) (5.210) (52.271) (86.397)Perda de valores ativos 12 e 13 – (60.000) 28.387 (144.360)Baixa de investimentos por venda 28 (15.284) – (15.284) (37.260)Outras despesas 28 (19.883) (27.939) (79.482) (112.975)

(47.664) (91.809) (132.480) (398.996)Valor Adicionado Bruto 8.447 (60.451) 90.891 (57.012)Depreciação e Amortização 12 e 13 (8.147) (8.981) (48.468) (51.066)Valor Adicionado Líquido Produzido pela Companhia 300 (69.432) 42.423 (108.078)Valor Adicionado Recebido em Transferência

Resultado de equivalência patrimonial 11.1 (43.303) (49.009) (10.687) 21.946Receitas financeiras 27 974.437 881.228 983.571 1.044.355

931.134 832.219 972.884 1.066.301Valor Adicionado Total a Distribuir 931.434 762.787 1.015.307 958.223Distribuição do Valor Adicionado 931.434 762.787 1.015.307 958.223Pessoal: 21.214 36.639 92.318 160.283

Remuneração direta 15.744 27.594 63.360 117.297Benefícios 2.995 4.507 15.223 26.753FGTS 2.475 4.538 13.735 16.233

Impostos, taxas e contribuições: (38.901) 79.985 (36.572) 143.501Federais (40.937) 78.403 (42.647) 129.083Estaduais 1.982 1.477 4.161 11.186Municipais 54 105 1.914 3.232

Remuneração de capitais de terceiros: 941.751 721.300 952.192 729.576Juros e demais despesas financeiras 27 941.395 720.500 948.741 724.790Aluguéis 356 800 3.451 4.786Outras – – – –

Remuneração (perdas) de capitais próprios: 7.370 (75.137) 7.369 (75.137)Lucro (prejuízo) do período 7.370 (75.137) 7.369 (75.137)Participação dos não controladores – – – –

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Notaexplicativa

CapitalSocial

Reservas de Capital,Opções Outorgadas

PrejuízosAcumulados

Ajustes de AvaliaçãoPatrimonial

Total do Patrimônio Líquido(Passivo a Descoberto)

Saldos em 31 de Dezembro de 2014 1.853.684 149.732 (1.899.939) (8.119) 95.358Prejuízo líquido do exercício – – (75.137) – (75.137)Variação cambial sobre investimentos no exterior 11.1 – – – 73.092 73.092Realização do ajuste de avaliação patrimonial 11.1 – – (61.698) 61.698 –Saldos em 31 de Dezembro de 2015 1.853.684 149.732 (2.036.774) 126.671 93.313Lucro líquido do exercício – – 7.370 – 7.370Variação cambial sobre investimentos no exterior 11.1 – – – (56.072) (56.072)Realização de ajuste de avaliação patrimonial 11.1 – – 4.982 (4.982) –Saldos em 31 de Dezembro de 2016 1.853.684 149.732 (2.024.422) 65.617 44.611

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Subscrição, sendo que a cada cem reais de crédito quirografário, será entregue um Bônus de Subscrição com as característicasdescritas no Plano. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao credor quirografário em até 24 meses apósa homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados pelo credor quirografário a eventuais terceiros no ambiente da BOVESPA.A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou para menos, casotenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech. O Grupo Lupatech assegurará o pagamento, emdinheiro, de no mínimo dois mil reais por credor quirografário, tanto de moeda nacional como moeda estrangeira, até o limite dovalor de seu respectivo crédito quirografário. Na hipótese de tal valor mínimo exceder a proporção de 50% do crédito quirografário,apenas o saldo restante do crédito quirografário será pago pela entrega de Bônus de Subscrição. Pagamento dos créditosquirografários dos Noteholders, serão pagos em condições análogas às previstas no Plano, respeitada a variação cambial, por meiodas seguintes condições: • Pagamento em dinheiro: Pagamento de 50% do valor do respectivo crédito quirografário, incluindoprincipal e juros e encargos incorridos, por meio da entrega de Novas Notes, as quais deverão prever o pagamento de seu valornominal num prazo de 15 anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Plano, o qual contempla uma parcela inicial fixa

LUPATECH S.A.Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais, exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)

de quinhentos reais por credor quirografário habilitado na lista de credores, a ser paga 13 meses após a homologação Judicial doPlano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 meses após a homologação Judicial do Plano. As parcelasapuradas em Reais previstas no Plano serão convertidas à moeda estrangeira na data do pagamento, pelo câmbio oficial do BancoCentral do dia útil anterior. O valor dos créditos quirografários sofrerá a incidência de juros equivalentes a uma taxa fixa equivalentea 0,4% ao ano, a serem pagos 30 dias após o vencimento da última parcela do principal, juntamente com a variação cambial, sehouver. A variação cambial será apurada pela diferença entre o valor original do crédito quirografário denominado em moedaestrangeira e os valores efetivamente pagos em moeda estrangeira. • Bônus de Subscrição: Pagamento de 50% do valor dorespectivo crédito quirografário, equivalentes ao saldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus deSubscrição, sendo que a cada cem reais de crédito quirografário, será entregue um Bônus de Subscrição com as característicasdescritas no Plano. Os Bônus de Subscrição deverão ser emitidos e disponibilizados ao credor quirografário em até 24 meses apósa homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienados a qualquer tempo pelo credor quirografário a eventuais terceiros noambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição a serem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, paramais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramento ou grupamento das ações da Lupatech. Cancelamento dosNotes atuais: Após a homologação Judicial do Plano, e após a obtenção de decisão judicial no Chapter 15 reconhecendo a eficáciado Plano em território norte-americano, considerar-se-ão canceladas de pleno direito as Notes atualmente detidas pelosNoteholders, as quais serão substituídas pelas Novas Notes, a serem emitidas em até 180 dias contados da obtenção da decisãojudicial no Chapter 15. Na hipótese de o Grupo Lupatech, vir a chamar um aumento de capital abrangendo credores quirografários,resta assegurado aos credores quirografários o direito de subscrever as ações e integralizá-las total ou parcialmente com o seucrédito sujeito ao Plano remanescente na ocasião, respeitando-se, sempre, os direitos de preferência legalmente conferidos aosacionistas. Na hipótese de capitalização apenas parcial, o saldo remanescente do crédito quirografário continuará sendo pago,mediante redistribuição proporcional nas parcelas remanescentes. Na hipótese de majoração de qualquer crédito quirografário, ouinclusão de novo crédito quirografário, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer açãojudicial, o respectivo valor (em caso de inclusão) ou valor adicional (em caso de majoração) será pago, por meio da distribuiçãoproporcional do valor nas parcelas futuras. A eventual majoração ou inclusão de qualquer crédito quirografário na lista de credoresdurante o prazo de pagamento não gerará ao credor quirografário cujos créditos forem majorados qualquer direito ao recebimentoretroativo ou proporcional de parcelas já pagas. Créditos quirografários que tenham a sua classificação contestada pelo GrupoLupatech ou por qualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, somente podem ser pagos depois de transitada emjulgado a sentença que determinar a qualificação do crédito controvertido, respeitados os termos da Lei de Falências, iniciando-seos prazos para pagamento apenas após o trânsito em julgado da respectiva sentença. f. Reestruturação dos Créditos deMicroempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP): As medidas de pagamento previstas aos credores ME e EPP têmpor objetivo (i) proceder à quitação de parte substancial do crédito de ME e EPP por meio de pagamento em dinheiro; e (ii) permitirque o credor ME e EPP se beneficie do soerguimento econômico perseguido pelo Grupo Lupatech pelo exercício dos bônus desubscrição oferecidos em troca de parte do seu crédito. Os créditos de ME e EPP serão pagos por meio das seguintes condições:• Pagamento em dinheiro: Pagamento de 50% do valor do respectivo crédito de ME e EPP, incluindo principal e juros e encargosincorridos, num prazo de 15 anos, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Plano, o qual contempla uma parcela inicialfixa de quinhentos reais por credor ME e EPP habilitado na lista de credores, a ser paga 13 meses após a homologação Judicial doPlano, e parcelas proporcionais do principal, vencendo-se a primeira 23 (vinte e três) meses após a homologação Judicial do Plano.O valor dos créditos quirografários sofrerá a equivalente à TR + 3% ao ano, a serem pagos 30 dias após o vencimento da últimaparcela do principal. • Bônus de Subscrição: Pagamento de 50% do valor do respectivo crédito de ME e EPP, equivalentes aosaldo restante do principal, por meio da dação em pagamento de Bônus de Subscrição, sendo que a cada cem reais de crédito deME e EPP, será entregue um Bônus de Subscrição com as características descritas no Plano. Os Bônus de Subscrição deverão seremitidos e disponibilizados ao credor ME e EPP em até 24 meses após a homologação Judicial do Plano, e poderão ser alienadosa qualquer tempo pelo credor ME e EPP a eventuais terceiros no ambiente da BOVESPA. A quantidade de Bônus de Subscrição aserem entregues deverá ser ajustada proporcionalmente, para mais ou para menos, caso tenha havido bonificação, desdobramentoou grupamento das ações da Lupatech. O Grupo Lupatech assegurará o pagamento, em dinheiro, de no mínimo dois mil reais porcredor ME e EPP, até o limite do valor de seu respectivo crédito de ME e EPP. Na hipótese de tal valor mínimo exceder a proporçãode 50% do crédito ME e EPP, apenas o saldo restante do crédito de ME e EPP será pago pela entrega de Bônus de Subscrição. Nahipótese de o Grupo Lupatech, vir a chamar um aumento de capital abrangendo credores ME e EPP, resta assegurado aos credoresME e EPP o direito de subscrever as ações e integralizá-las total ou parcialmente com o seu crédito sujeito ao Plano remanescentena ocasião, respeitando-se, sempre, os direitos de preferência legalmente conferidos aos acionistas. Na hipótese de capitalizaçãoapenas parcial, o saldo remanescente do crédito de ME e EPP continuará sendo pago nos termos do Plano, mediante redistribuiçãoproporcional nas parcelas remanescentes. Na hipótese de majoração de qualquer crédito de ME e EPP, ou inclusão de novo créditode ME e EPP, em decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor(em caso de inclusão) ou valor adicional (em caso de majoração) será pago por meio da distribuição proporcional do valor nasparcelas futuras. A eventual majoração ou inclusão de qualquer Crédito de ME e EPP na lista de credores durante o prazo depagamento não gerará ao credor de ME e EPP cujos créditos forem majorados qualquer direito ao recebimento retroativo ouproporcional de parcelas já pagas. Créditos de ME e EPP que tenham a sua classificação contestada pelo Grupo Lupatech ou porqualquer parte interessada, nos termos da Lei de Falências, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentençaque determinar a qualificação do crédito controvertido, respeitados os termos da Lei de Falências, iniciando-se os prazos parapagamento apenas após o trânsito em julgado da respectiva sentença. III. Sobre o Plano de Recuperação aprovado ehomologado em 11 de dezembro de 2015 pelo D. Juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e ConflitosRelacionadas à Arbitragem da Comarca de São Paulo e posteriormente anulado por decisão da 2ª Câmara Reservada deDireito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo: Em resumo, em sua recuperação, o Grupo Lupatechutilizou os seguintes principais meios de recuperação, a fim de realizar a reorganização da estrutura de créditos e demaisobrigações do Plano: • Concessão de prazos e condições, incluindo a capitalização de créditos, para pagamento das obrigaçõesdo Grupo Lupatech; • Reorganização societária do Grupo Lupatech; • Venda parcial de ativos do Grupo Lupatech, inclusiveparticipações societárias, dação em pagamento, locação de ativos e emissão de valores mobiliários. a. Reestruturação doscréditos sujeitos ao Plano: Observado o disposto no artigo 61 da Lei de Falências, todos os créditos sujeitos ao Plano iriam serpagos pelo Grupo Lupatech aos respectivos credores nos prazos e formas estabelecidos no Plano, independentemente se oscontratos que deram origem aos créditos dispuseram de forma diferente. Com a referida novação, todas as obrigações, covenants,índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como quaisquer outras obrigações e garantias que sejamincompatíveis com as condições deste Plano haviam deixado de ser aplicáveis. Os créditos não sujeitos ao Plano seriam pagos naforma originalmente contratada ou na forma que for acordada entre o Grupo Lupatech e o respectivo credor, inclusive, se aplicável,mediante a implantação de medidas previstas no Plano. b. Reestruturação dos créditos trabalhistas: Os créditos trabalhistasseriam pagos dentro do prazo de um ano a contar da data de homologação judicial do Plano, da seguinte forma: • Pagamento inicial:O valor correspondente de até cinco salários mínimos, relativos a créditos de natureza estritamente salarial e vencidos nos 3 mesesanteriores à data do pedido, quando houver, será pago no prazo de até 30 dias a contar da data de homologação judicial do Plano;e • Forma de pagamento: Os pagamentos seriam feitos em dinheiro, podendo o Grupo Lupatech valer-se da forma de pagamentoprevista no artigo 50, inciso XVI, da Lei de Falências. c. Reestruturação dos créditos com garantia real: Os créditos com garantiareal seriam pagos por meio de qualquer das seguintes opções, à escolha de cada credor com garantia real, conforme abaixo: •Opção A de pagamento do crédito com garantia real (Pagamento em parcelas) - Pagamento de 100% do valor do respectivocrédito com garantia real, que seria feito em 72 parcelas trimestrais sucessivas, de acordo com o fluxo de pagamentos, vencendo-se a primeira em 63 meses após a homologação judicial do Plano. O valor dos créditos com garantia real a ser pago nos termosdesta Opção A, sofreria a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% ao ano, conforme o fluxode pagamentos estabelecido no Plano. • Opção B de pagamento do crédito com garantia real (Capitalização de créditos) -Pagamento do valor do crédito com garantia real, observado o disposto na cláusula de restrição da capitalização ao valor principal,por meio da subscrição de ações mediante a capitalização dos respectivos créditos com garantia real, na forma do art. 171, §2º, daLei das Sociedades por Ações. As ações seriam emitidas pelo preço de emissão, sendo que as ações deverão ser integralizadascom seus respectivos créditos com garantia real, nos termos do Plano, para procedimentos para aumento do capital da LupatechS/A por meio de capitalização dos créditos em aumento de capital; d. Reestruturação dos créditos quirografários: Os créditosquirografários seriam pagos por meio de uma das seguintes opções, à escolha de cada credor quirografário, conforme abaixo: •Opção A de pagamento do crédito quirografário (Pagamento em parcelas) - Pagamento de 100% do valor do respectivo créditoquirografário devida e individualmente habilitado na lista de credores, da seguinte forma: (i) 1 parcela inicial no valor fixo de R$0,5(quinhentos reais) para cada credor quirografário, a ser paga em até 12 meses contados da homologação judicial do Plano; (ii) 4parcelas anuais no valor fixo de R$1 (mil reais) cada para cada credor quirografário, vencendo-se a primeira 24 meses após ahomologação judicial do Plano; (iii) 72 parcelas trimestrais sucessivas, calculadas a partir do saldo devedor em aberto no 60º mêsapós a homologação judicial do Plano, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Plano, vencendo-se a primeira de taisparcelas 63 meses após a homologação judicial do Plano. O valor dos créditos quirografários a ser pago nos termos da Opção Asofreria a incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% ao ano, conforme o fluxo de pagamentosprevisto no Plano. • Opção B de pagamento do crédito quirografário (Pagamento em parcelas com evento de liquidez) -Pagamento de 100% do valor do respectivo crédito quirografário devida e individualmente habilitado na lista de credores, daseguinte forma: (i) 1 parcela inicial no valor fixo de R$0,5 (quinhentos reais) para cada credor quirografário, a ser paga em até 12meses contados da homologação judicial do Plano; (ii) 4 parcelas anuais no valor fixo de R$1 (mil reais) para cada credorquirografário, vencendo-se a primeira 24 meses após a homologação judicial do Plano; (iii) 80 parcelas trimestrais sucessivas,calculadas em função do saldo devedor em aberto no 60º mês após a homologação judicial do Plano, de acordo com o fluxo depagamentos previsto no Plano, vencendo-se a primeira de tais parcelas 63 meses após a homologação judicial do Plano. O valordos créditos quirografários a ser pago nos termos da opção B sofreria a incidência de juros e de correção monetária equivalentesa uma taxa fixa de 3% ao ano, já incorporados ao fluxo de pagamentos previsto no Plano. • Opção C de pagamento do créditoquirografário (Capitalização dos Créditos) - Pagamento de 100% do valor do crédito quirografário, por meio da subscrição deações mediante a capitalização dos respectivos créditos quirografários, na forma do art. 171, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.As ações seriam emitidas pelo preço de emissão, sendo que as ações deveriam ser integralizadas com seus respectivos créditosquirografários, nos termos contidos no Plano de procedimento para aumento do capital da Lupatech S/A por meio de capitalizaçãodos créditos em aumento de capital da Companhia. e. Reestruturação dos créditos de Microempresas (ME) e Empresas dePequeno Porte (EPP): O pagamento de 100% do valor do respectivo crédito de ME e EPP seria pago para cada credor de ME eEPP da seguinte forma: (i) 1 parcela inicial no valor fixo de R$0,5 (quinhentos reais), a ser paga em até 12 meses contados dahomologação judicial do Plano; (ii) 4 parcelas anuais no valor fixo de R$1 (mil reais) cada, vencendo-se a primeira 24 meses apósa homologação judicial do Plano; (iii) 40 parcelas trimestrais iguais e sucessivas, calculadas em função do saldo devedor em abertono 60º mês após a homologação judicial do Plano, de acordo com o fluxo de pagamentos previsto no Plano, vencendo-se a primeira63 meses após a homologação judicial do Plano. O valor dos créditos de ME e EPP sofreria a incidência de juros e de correçãomonetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% ao ano, já incorporados ao fluxo de pagamentos. Cada credor de ME e EPP poderia,a sua livre escolha, e dentro do prazo previsto, optar pelo recebimento de seu crédito de ME e EPP por qualquer das opções A, B,C ou D previstas para os credores quirografários. f. Forma e obtenção de novos recursos: Os novos recursos poderiam serobtidos por qualquer meio que o Grupo Lupatech julgar conveniente, inclusive, por meio (i) da realização de emissão de açõesrepresentativas do capital de qualquer das sociedades do Grupo Lupatech; (ii) da emissão de Debêntures, inclusive conversíveisem ações representativas do capital de qualquer das sociedades do Grupo Lupatech; (iii) da emissão de bônus de subscrição porqualquer das sociedades do Grupo Lupatech; (iv) da emissão de títulos representativos de dívidas no exterior, seja por qualquerdas sociedades do Grupo Lupatech ou por qualquer sociedade, no Brasil ou no exterior, inclusive controlada de qualquer dassociedades do Grupo Lupatech, e que podem ser conversíveis em capital da sociedade emissora; (v) da alienação de ativos,inclusive UPIs e participações societárias, do Grupo Lupatech; (vi) da locação ou arrendamento de ativos; (vii) da contratação demútuos ou outras formas de financiamento; (viii) da realização de operações de cisão, fusão, incorporação, transformação desociedades, cessão de quotas ou ações, alteração de controle societário, drop down de ativos, aumento de capital social,constituição de Sociedades de Propósitos Específicos (SPEs), ou qualquer outra operação de natureza societária. g. Alienação deativos e de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs): O Grupo Lupatech poderia, a partir da homologação judicial do Plano gravar,substituir ou alienar os seguintes bens do seu ativo permanente, sem a necessidade de prévia autorização judicial ou da AssembleiaGeral de Credores, sem prejuízo das demais alienações de bens ou outras transações previstas pelo Plano, respeitando-se osdireitos contratuais, gravames e demais restrições que sejam aplicáveis aos ativos. I. Processo de anulação homologatória doPlano de Recuperação Judicial do Grupo Lupatech: Objetivando a reforma de referida decisão de homologação do Plano deRecuperação Judicial, foram interpostos 02 (dois) agravos de instrumento perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.Em sessão de julgamento ocorrida em 27 de junho de 2016, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiçado Estado de São Paulo deu provimento a ambos agravos de instrumento, determinando a anulação da decisão homologatória doPlano de Recuperação Judicial e a apresentação de novo Plano de Recuperação Judicial nos autos de origem. Por entenderdesarrazoados os acórdãos, o Grupo Lupatech, em 21 de julho de 2016, opôs embargos de declaração para fins deprequestionamento, com o intuito de, posteriormente, interpor recursos especiais perante o Superior Tribunal de Justiça e com issoreformar as referidas decisões. Os recursos especiais conterão pedidos de concessão de efeito suspensivo, a fim de que o GrupoLupatech retome a plena execução do Plano de Recuperação Judicial. O Grupo Lupatech entende, com base na opinião dos seusassessores jurídicos, que é plenamente válido o Plano de Recuperação Judicial e discorda integralmente dos termos dos acórdãosproferidos. No entanto, em cumprimento a decisão judicial vigente, apresentou, em 05 de setembro de 2016, um novo Plano deRecuperação Judicial, nos autos de origem. O novo Plano, elaborado em conformidade com os parâmetros determinados pela 2ªCâmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, foi aprovado em Assembleia Geral deCredores do Grupo Lupatech em 08 de novembro de 2016, e homologado em 01 de dezembro de 2016, pelo juízo da 1ª Vara deFalências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo, sem quaisquer ressalvas.A Companhia ainda persegue por meio de recurso especial a manutenção do plano homologado em juízo de primeira instância em11 de dezembro de 2015 e anulado por decisão da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estadode São Paulo originalmente apresentado. O referido recurso ainda se encontra pendente de avaliação de admissibilidade.1.2 Continuidade operacional: A Companhia tem gerado prejuízos recorrentes e durante o exercício findo em 31 de dezembro de2016 incorreu em prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social de R$37.350 na controladora e R$55.194 noConsolidado e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante em R$35.200 na controladora ede R$14.678 no Consolidado. Face a esse cenário, a continuidade operacional, incluindo a recuperação de seus ativos ereestruturação dos cronogramas de pagamento dos passivos, depende da capacidade da Companhia obter recursos adicionais,sejam provenientes de terceiros, sejam oriundos da venda de ativos. A Companhia teve êxito em determinadas medidasimplementadas desde o ajuizamento do pedido de Recuperação Judicial as quais viabilizaram a injeção de recursos substanciaisem suas operações. Entre tais medidas, tem destaque o recebimento de substanciais quantias do seu principal cliente (R$36.951 emdezembro de 2015) e a venda de participações societárias (R$28.599 em março de 2016). Outras medidas contidas no plano queforam executadas referem-se a vendas de ativo imobilizado da companhia, e a concentração da dívida concursal das empresasbrasileiras do grupo econômico na Lupatech S/A, como principal pagadora, remanescendo a solidariedade das demais empresasrecuperandas. No curso do exercício, a Companhia foi capaz de injetar o capital de giro e executar os investimentos requeridos pelassuas operações. Entretanto, em qualquer cenário desenvolvido pela Administração, as estimativas indicam a necessidade de obtençãode recursos financeiros adicionais para elevar os níveis de capital de giro para suportar a retomada das operações. Determinadasunidades de negócios têm tido suas operações substancialmente afetadas pelas condições de mercado de Óleo e Gás e pelasrepercussões do processo de Recuperação judicial, tendo o seu nível de atividade e seu desempenho operacional limitado. Naavaliação da Companhia, estas unidades voltarão a operar da maneira esperada à medida que o ambiente de negócios se normalize,sempre que os recursos necessários ao seu capital circulante sejam conferidos. A Administração tem conduzido ações e negociações,com apoio de seus assessores financeiros, que podem incluir transações de capital e/ou desinvestimentos de ativos, entre outras,visando a obtenção de recursos financeiros. Durante o ano de 2016, a Administração deu continuidade às negociações e considerandoo andamento e estágio atual dessas ações, a Administração tem a expectativa de que recursos adicionais serão obtidos no decorrerde 2017. Em 07 de março de 2016 a Companhia concluiu a venda da sua participação societária na sociedade espanhola VicinayMarine, S.L., referente a 55.135 quotas, representativas de 4,28% do capital social da Vicinay, recebendo por essa negociação omontante R$28.599 no próprio mês. A operação é a recompra de referida participação societária pela própria Vicinay e foi aprovadapelo juíz da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem de Capital, onde tramita arecuperação judicial da Companhia. A Administração da Companhia busca superar a crise econômico-financeira do Grupo Lupateche reestruturar seus negócios, através do processo de recuperação judicial, segundo o plano de recuperação judicial apresentado aosseus credores, com o objetivo de preservar a sua atividade empresarial, mantendo sua posição de destaque como um dos maisrelevantes grupos econômicos do Brasil relacionados ao setor de óleo e gás, bem como, para manter-se como fonte de geração deriquezas, tributos e empregos. A continuidade operacional da Companhia, incluindo a recuperação de seus ativos e reestruturaçãodos cronogramas de pagamento dos passivos, depende, por tanto, da capacidade da Companhia obter recursos adicionais,necessários a suas operações e ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial.2. Base de preparação: 2.1 Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas CPC): As demonstraçõesfinanceiras consolidadas foram preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas peloInternational Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP. A Administração daCompanhia, afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendoevidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A emissão das informações financeiras individuais econsolidadas foram autorizadas pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2017. 2.2 Moeda funcional e moeda deapresentação: Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos ossaldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 2.3 Base de mensuração: Asdemonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeirosmensurados pelos seus valores justos. 2.4 Base de consolidação e investimentos em controladas: As demonstraçõesfinanceiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial e suas controladas.2.4.1 Empresas controladas: O Grupo controla uma entidade quando está exposto a ou tem direito sobre, os retornos variáveisadvindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade.As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que oGrupo obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora,as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. As demonstraçõesfinanceiras consolidadas incluem as informações contábeis da Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial e suas controladas diretase indiretas, conforme demonstrado a seguir:

Participação diretae indireta (%)

31/12/2016 31/12/2015Empresas controladas diretas e indiretasParticipações diretasMipel Ind. e Com. de Válvulas Ltda. - Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.- Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Lupatech Finance Limited - Em Recuperação Judicial - (Ilhas Cayman) 100,00 100,00Lupatech II Finance Limited - (Ilhas Cayman) 100,00 100,00Recu S.A. - (Argentina) 95,00 95,00Lupatech OFS Coöperatief U.A. - (Holanda) 100,00 100,00Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. - (Holanda) 2,29 2,29Lochness Participações S/A - Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Participações indiretasRecu S.A. - (Argentina) 5,00 5,00Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. - (Holanda) 97,71 97,71

Participação diretae indireta (%)

31/12/2016 31/12/2015Lupatech OFS S.A.S. - (Colômbia) 100,00 100,00Lupatech Perfuração e Completação Ltda.- Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A - Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Prest Perfurações Ltda. - Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. - Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Matep S.A. Máquinas e Equipamentos - Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00Amper Amazonas Perfurações Ltda. - Em Recuperação Judicial - (Brasil) 100,00 100,00UNAP International Ltd. - (Ilhas Cayman) 100,00 100,00Transações eliminadas na consolidação: Saldos e transações intra-grupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadasderivadas de transações intra-grupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas porequivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do Grupo na investida. Perdas nãorealizadas são eliminadas da mesma maneira de que os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não hajaevidência de perda por redução ao valor recuperável. 2.4.2 Empresas controladas em conjunto: Controladas em conjunto são todasas entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser conduzidas pelo Grupo, em conjunto com outro(s) acionista(s),normalmente operados através de acordos de acionistas. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora e noconsolidado, as participações em entidades controladas em conjunto são reconhecidas através do método de equivalênciapatrimonial. A Companhia possui participação indireta nas seguintes empresas controladas em conjunto: Luxxon Participações S/A,Aspro do Brasil Sistemas de Compressão p/ GNV Ltda. e Delta Compresión S.R.

Participação diretae indireta (%)

Empresas controladas em conjunto 31/12/2016 31/12/2015Participações diretasLuxxon Participações S.A. - (Brasil) (*) 43,71 43,71Participações indiretasAspro do Brasil Sistemas de Compressão p/GNV Ltda. - (Brasil) (*) 43,71 43,71Compressores Panamericanos S.R.L. - (Argentina) (*) (***) – 43,71Delta Compresión S.R.L. - (Argentina) (*) 43,71 43,71Aspro Serviços Centro Ltda. - (Brasil) (*) (**) – 43,71(*) Investimento em Controladas em Conjunto (Joint Venture). (**) Empresa vendida em agosto de 2016. (***) Empresa fundida coma Delta Compresión S.R.L.. Em 18 de janeiro de 2017 as subsidiárias Luxxon Participacões S.A. e Aspro do Brasil Sistemas deCompressão Ltda. concluíram, a venda da participação societária de 53,23% que ambas detêm em conjunto na Delta CompresiónS.R.L., sociedade de responsabilidade limitada, localizada na Argentina, pelo valor de cem mil dólares dos Estados Unidos daAmérica, para investidores ligados ao Grupo Inverlat, igualmente localizados na Argentina. 2.4.3 Combinação de negócios:Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição quando o controle é transferido para o Grupo.A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos.Qualquer ágio que surja na transação é testado anualmente para avaliação de perda por redução ao valor recuperável. Ganhos emuma compra vantajosa são reconhecidos imediatamente no resultado. Os custos da transação são registrados no resultadoconforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. A contraprestaçãotransferida não inclui montantes referentes ao pagamento de relações preexistentes. Esses montantes são geralmentereconhecidos no resultado do exercício. Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na datade aquisição. Se a contraprestação contingente é classificada como instrumento patrimonial, então ela não é remensurada e aliquidação é registrada dentro do patrimônio líquido. As demais contraprestações contingentes são remensuradas ao valor justo emcada data de relatório e as alterações subsequentes ao valor justo são registradas no resultado do exercício. Se os planos depagamento baseado em ações detidos pelos funcionários da adquirida precisam ser substituídos (substituição de planos), todo ouparte do novo montante do plano de substituição emitido pelo adquirente é incluído na mensuração da contraprestação transferidana combinação de negócios. Essa determinação é baseada no valor de mercado do plano de substituição comparado com o valorde mercado do plano de pagamento baseado em ações da adquirida e na medida em que esse plano de substituição se refere aserviços prestados antes da combinação.3. Principais práticas contábeis: O resumo das principais políticas contábeis adotadas pelo Grupo é como segue:3.1 Instrumentos Financeiros: A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativosfinanceiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, ativos financeiros mantidos até o vencimento, empréstimos erecebíveis e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia classifica passivos financeiros não derivativos nas seguintescategorias: passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e outros passivos financeiros. 3.1.1 Ativos epassivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento: A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveise instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros sãoreconhecidos na data da negociação quando a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhiadesreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhiatransfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qualsubstancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que sejacriada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. ACompanhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos oupassivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, aCompanhia tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em umabase líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.1.2 Ativos e passivos financeiros não derivativos -mensuração: Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado: Um ativo financeiro é classificado comomensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal nomomento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. São mensuradospelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício.Ativos financeiros mantidos até o vencimento: Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor acrescido de quaisquercustos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos até o vencimento sãomensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes decaixa incluem caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras, de liquidez imediata e risco insignificante de mudança de valor.As aplicações financeiras estão registradas pelos valores nominais acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço,que não superam o valor de mercado, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras. Títulos e valoresmobiliários: Os títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias: títulos mantidos até o vencimento, títulosdisponíveis para venda e títulos para negociação ao valor justo reconhecido com contrapartida no resultado (títulos paranegociação). A classificação depende do propósito para o qual o investimento foi adquirido. Quando o propósito da aquisição doinvestimento é a aplicação de recursos para obter ganhos de curto prazo, estes são classificados como títulos para negociação;quando a intenção é efetuar aplicação de recursos para manter as aplicações até o vencimento, estes são classificados comotítulos mantidos até o vencimento, desde que a Administração tenha a intenção e possua condições financeiras de manter aaplicação financeira até seu vencimento. Quando a intenção, no momento de efetuar a aplicação, não é nenhuma das anteriores,tais aplicações são classificadas como títulos disponíveis para venda. Quando aplicável, os custos incrementais diretamenteatribuíveis à aquisição de um ativo financeiro são adicionados ao montante originalmente reconhecido, exceto pelos títulos paranegociação, os quais são registrados pelo valor justo com contrapartida no resultado. Os títulos e valores mobiliários mantidos atéo vencimento são mensurados pelo custo amortizado acrescido por juros, correção monetária, variação cambial, menos perdas dovalor recuperável, quando aplicáveis incorridos até a data das demonstrações financeiras. Os títulos e valores mobiliáriosclassificados como títulos para negociação são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária e variação cambial,quando aplicável, assim como as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, são reconhecidos no resultado quandoincorridos. Os títulos e valores mobiliários disponíveis para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correçãomonetária e variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos. As variações decorrentes daavaliação ao valor justo, com a exceção de perdas do valor recuperável, são reconhecidas em outros resultados abrangentesquando incorridas. Os ganhos e perdas acumulados registrados no Patrimônio Líquido são reclassificados para o resultado doexercício no momento em que essas aplicações são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis. Contas a receber declientes: São demonstradas pelos valores nominais dos títulos, acrescidos de variação cambial e ajustados a valor presente até adata do balanço, quando aplicável. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é reconhecida, quando necessário, com basena análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir as eventuais perdasestimadas na realização dos créditos. 3.1.3 Passivos financeiros não derivativos - mensuração: Um passivo financeiro é classificadocomo mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado comotal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Passivosfinanceiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo dessespassivos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Outros passivos financeiros nãoderivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após oreconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.Empréstimos, financiamentos e debêntures: Empréstimos, financiamentos e debêntures (parcela referente ao instrumento dedívida) são demonstrados pelo custo amortizado. São demonstrados pelo valor captado, líquido dos custos de transação incorridose são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. Os custos incorridosdiretamente relacionados a transações de emissão de títulos e dívidas foram alocados, em conta redutora do correspondentepassivo circulante e não circulante. Esses custos são apropriados ao resultado pelo período do financiamento como complementodo custo de captação, ajustando, assim, a taxa de juros efetiva da operação. 3.2 Ajuste a valor presente: Sobre as transações quedão origem a um ativo, passivo, receita ou despesa ou outra mutação do patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou umpassivo não circulante, recebíveis ou exigíveis, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, é reconhecido ajuste a valorpresente com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo eos riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas originais. O ajuste a valor presente é apresentado como conta retificadorados recebíveis e exigíveis e é alocado ao resultado como receitas ou despesas financeiras pelo regime de competência, pelométodo da taxa efetiva de juros. 3.3 Ajuste a valor justo: Para os ativos e passivos financeiros sem cotação pública, a Companhiaestabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. O ajuste a valor justo é apresentado em conta específica, determinadacomo ajuste a valor justo e sua variação é alocada ao resultado como receitas ou despesas financeiras pelo regime de competência.3.4 Estoques: Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques ébaseado no princípio custo médio das compras ou de produção, tendo em conta o método de absorção total de custos industriais,inferior aos valores de realização. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela doscustos gerais de fabricação baseado na capacidade normal de operação. 3.5 Intangíveis: a. Ágio: O ágio resultante de umacombinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valorrecuperável, se houver. Conforme ICPC 9, o ágio de aquisições de controladas fundamentado em rentabilidade futura é registradonas demonstrações financeiras individuais (controladora) como “investimentos” e nas demonstrações financeiras consolidadascomo “ativo intangível”. A parcela fundamentada em mais valia de ativo imobilizado é classificada, no balanço da controladora,como “investimentos” e no consolidado ao saldo do correspondente ativo. O ágio é testado anualmente, ou em um período menor,quando houver indicativo de deterioração do investimento, para verificar prováveis perdas (impairment). O ágio é alocado nasunidades geradoras de caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa oupara os Grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou,devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional. b. Softwares e desenvolvimento de produtos e processos: Aslicenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que elesestejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimada em 5 anos. A amortizaçãodestes valores é alocada, principalmente, na linha de custo dos produtos vendidos, na demonstração do resultado. Os custosassociados ao desenvolvimento, manutenção ou ao aprimoramento de novos produtos e processos, que apresentem objetivamentea geração de benefícios econômicos futuros através da formação de nova receita ou pela redução de custos, são ativados em contaespecífica e amortizados pela vida útil definida na qual os benefícios a serem gerados foram estimados. 3.6 Imobilizado:Reconhecimento e mensuração: Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzidode depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que sãodiretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui: • O custo de materiaise mão de obra direta; • Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazesde operar da forma pretendida pela Administração; • Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estãolocalizados; • Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidasúteis, elas são registradas como itens separados (componentes principais) de imobilizado. Quaisquer ganhos e perdas na alienaçãode um item do imobilizado são reconhecidos no resultado. Reclassificação para propriedade para investimento: Quando o uso dapropriedade muda de ocupada pelo proprietário para propriedade para investimento, a propriedade é remensurada ao seu valorjusto e reclassificada como propriedade para investimento. Qualquer ganho resultante dessa nova mensuração é reconhecido noresultado na medida em que o ganho reverta uma perda por redução ao valor recuperável anterior na propriedade específica,qualquer ganho remanescente é reconhecido como outros resultados abrangentes no patrimônio na reserva de ajuste de avaliaçãopatrimonial. Qualquer perda é reconhecida imediatamente no resultado. Custos subsequentes: Gastos subsequentes sãocapitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia.Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado. Depreciação: Itens do ativo imobilizado são depreciadospelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Ativos arrendados sãodepreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certoque a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. Itens do ativoimobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídosinternamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. As vidas úteis estimadas para oexercício corrente e comparativo são as seguintes:

Taxas médias ponderadasde depreciação % ao ano

Terrenos –Prédios e construções 2%Máquinas e equipamentos 9%Moldes e matrizes 15%Instalações industriais 5%Móveis e utensílios 9%Equipamentos para processamento de dados 14%Benfeitorias 2%Veículos 19%Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso sejaapropriado. 3.7 Provisão para redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment): a. Ativos financeiros não derivativos(incluindo recebíveis): Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, incluindoinvestimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados em cada data de balanço para determinar sehá evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valorinclui: • inadimplência ou atrasos do devedor; • reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que não seriamaceitas em condições normais; • indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência/recuperação judicial; • mudançasnegativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores; • desaparecimento de um mercado ativo para o instrumentodevido a dificuldades financeiras; ou • dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixaesperados de um grupo de ativos financeiros. b. Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado: A Companhia consideraevidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto em nível individual como em nível coletivo. Todos osativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles que não tenhamsofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que possa ter ocorrido,mas não tenha sido ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto àperda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valorrecuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perdaincorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são tais queas perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma perda por reduçãoao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados,descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta deprovisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando umevento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução pela perda de valor é revertida através do resultado. c. Ativosclassificados como disponíveis para venda: Perdas por redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis paravenda são reconhecidas pela reclassificação da perda acumulada reconhecida em ajustes de avaliação patrimonial no patrimôniolíquido para o resultado. A perda reclassificada é a diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso eamortização do principal, e o valor justo atual, diminuído de qualquer redução por perda de valor recuperável previamentereconhecida no resultado. Caso o valor justo de um título de dívida, para o qual tenha sido reconhecida uma perda no valorrecuperável, apresente aumento e, esse aumento possa ser objetivamente relacionado a um evento ocorrido após a perda porredução no valor recuperável ter sido reconhecida, então a perda é revertida e o valor da reversão é reconhecido no resultado. Casocontrário, a reversão é reconhecida em outros resultados abrangentes. d. Investidas contabilizadas pelo método de equivalênciapatrimonial: Uma perda por redução do valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalênciapatrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com o seu valor contábil. Uma perda por reduçãoao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houve uma mudança favorável nas estimativas usadas paradeterminar o valor recuperável. e. Ativos não financeiros: Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que nãoos estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se háindicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ágioe ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é testado anualmente. Perdas por redução no valor recuperável sãoreconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às Unidades Geradoras de Caixa (UGC) são inicialmente alocadaspara redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGC), e então para redução do valor contábil dos outros ativosda UGC (ou grupo de UGC) de forma pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida.Quanto aos outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o valor contábil do ativo nãoexceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sidoreconhecida. 3.8 Imposto de renda e contribuição social: O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente ediferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido no exercício, e consideram acompensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável. A despesa com impostode renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido sãoreconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos nopatrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. a. Despesas de imposto de renda e contribuição social - corrente:A despesa de imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e

qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O montante dos impostos correntes a pagar ou areceber é reconhecido no balanço patrimonial como ativo ou passivo fiscal pela melhor estimativa do valor esperado dos impostosa serem pagos ou recebidos que reflete as incertezas relacionadas a sua apuração, se houver. Ele é mensurado com base nastaxas de impostos vigentes na data do balanço. Os ativos e passivos fiscais correntes são compensados somente se certos critériosforem atendidos. b. Despesas de imposto de renda e contribuição social - diferido: Ativos e passivos fiscais diferidos sãoreconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstraçõesfinanceiras e os usados para fins de tributação. As mudanças dos ativos e passivos fiscais diferidos no exercício são reconhecidascomo despesa de imposto de renda e contribuição social diferida. O imposto diferido não é reconhecido para: • diferençastemporárias sobre o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja uma combinação de negócios eque não afete nem o lucro ou prejuízo tributável nem o resultado contábil; • diferenças temporárias relacionadas a investimentos emcontroladas, coligadas e empreendimentos sob controle conjunto, na extensão que a Companhia seja capaz de controlar omomento da reversão da diferença temporária e seja provável que a diferença temporária não será revertida em futuro previsível; e• diferenças temporárias tributáveis decorrentes do reconhecimento inicial de ágio. Um ativo fiscal diferido é reconhecido em relaçãoaos prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros tributáveisfuturos estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos fiscais diferidos são revisados a cada data de balanço e sãoreduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com basenas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foramvigentes até a data do balanço. A mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos reflete as consequências tributáriasdecorrentes da maneira sob a qual a Companhia espera recuperar ou liquidar seus ativos e passivos. Ativos e passivos fiscaisdiferidos são compensados somente se certos critérios forem atendidos. 3.9 Benefícios a empregados e administradores: a.Remuneração com base em ações: A Companhia oferecia a determinados empregados e executivos plano de remuneração combase em ações, liquidados com ações, segundo os quais a Companhia recebia os serviços como contraprestação por instrumentosde patrimônio líquido (opções) da sua própria emissão. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga deopções, era calculado na data da outorga e reconhecido como despesa durante o período ao qual o direito era adquirido. O valortotal a ser debitado era determinado mediante a referência ao valor justo das opções outorgadas. As condições de aquisição dedireitos que não eram do mercado estavam incluídas nas premissas sobre a quantidade de opções cujos direitos deviam seradquiridos. O valor total da despesa era reconhecido durante o período no qual o direito era adquirido, período durante o qual ascondições específicas de aquisição de direitos deviam ser atendidas. A Administração revisava suas estimativas da quantidade deopções cujos direitos deveriam ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são de mercado. O impactoda revisão das estimativas iniciais, se houvesse, era reconhecido na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente nopatrimônio, na conta “Reserva de Capital - Opções Outorgadas”. O plano venceu na data-base 30 de junho de 2013. b. Participaçãonos resultados: A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base nos Planos deParticipação nos Resultados e Plano de Remuneração Variável, que leva em conta metas individualizadas e corporativas.3.10 Provisões: Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ouconstrutiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar aobrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostosque reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os custosfinanceiros incorridos são registrados no resultado. As provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis são registradas tendocomo base as melhores estimativas do risco envolvido (Nota explicativa nº 19). Quando alguns ou todos os benefícios econômicosrequeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, esomente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável. 3.11 Demais direitos eobrigações: São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores reconhecidos ou calculáveis, acrescidos,quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos). 3.12 Demonstração do resultado:As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. A receita da venda é reconhecida no momento da entregafísica dos bens e serviços, transferência de propriedade e quando todas as seguintes condições tiverem sido satisfeitas: a) o clienteassume os riscos e benefícios significativos decorrentes da propriedade dos bens; b) o Grupo não mantém envolvimento continuadona gestão dos bens vendidos em grau de normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais bens; c) o valor dareceita pode ser mensurado com confiabilidade; d) o recebimento de contas a receber é provável; e) os custos incorridos ou aincorrer referentes às transações possam ser medidos com segurança. Na unidade Cordoaria São Leopoldo o critério adotado parareconhecimento da receita de vendas e respectivos custos é o método conhecido como “Porcentagem de Conclusão (POC)” devidoàs características de atividade e comercialização dos produtos, as quais apresentam tempo médio de produção superior àperiodicidade na qual as informações contábeis são divulgadas (trimestral). Neste critério, o reconhecimento da receita e osrespectivos custos de produção são feitos com base no estágio de produção. As especificações técnicas dos produtos sãodeterminadas pelo cliente e específicos para cada um dos projetos, sendo o processo de produção supervisionado diretamentepelo cliente ou pelos órgãos certificadores por eles indicados. 3.13 Conversão de saldos em moeda estrangeira: a. Transaçõese saldos: As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional usando-se a taxa de câmbio vigente nadata da transação. Os ganhos e perdas resultantes da diferença entre a conversão dos saldos ativos e passivos, em moedaestrangeira, no encerramento do exercício, e a conversão dos valores das transações, são reconhecidos na demonstração doresultado. A moeda funcional de cada entidade está relacionada abaixo:Empresas controladas diretas e indiretas Moeda Funcional PaísParticipações diretasMipel Ind. e Com. de Válvulas Ltda. - Em Recuperação Judicial Reais BrasilLupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. - Em Recuperação Judicial Reais BrasilLupatech Finance Limited - Em Recuperação Judicial Dólar Americano Ilhas CaymanLupatech II Finance Limited Dólar Americano Ilhas CaymanRecu S.A. Peso Argentino ArgentinaLupatech OFS Coöperatief U.A. Dólar Americano HolandaLupatech Netherlands Coöperatief U.A. Dólar Americano HolandaLochness Participações S/A - Em Recuperação Judicial Reais BrasilParticipações indiretasRecu S.A. Peso Argentino ArgentinaLupatech Netherlands Coöperatief U.A. Dólar Americano HolandaLupatech OFS S.A.S. Peso Colombiano ColômbiaLupatech Perfuração e Completação Ltda. - Em Recuperação Judicial Reais BrasilSotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A - Em Recuperação Judicial Reais BrasilPrest Perfurações Ltda. - Em Recuperação Judicial Reais BrasilItacau Agenciamentos Marítimos Ltda. - Em Recuperação Judicial Reais BrasilMatep S.A. Máquinas e Equipamentos - Em Recuperação Judicial Reais BrasilAmper Amazonas Perfurações Ltda. - Em Recuperação Judicial Reais BrasilUNAP International Ltd. Dólar Americano Ilhas CaymanEmpresas controladas em conjunto Moeda Funcional PaísParticipações diretasLuxxon Participações S.A. Reais BrasilParticipações indiretasAspro do Brasil Sistemas de Compressão para GNV Ltda. Reais BrasilDelta Compresión S.R.L. Peso Argentino Argentinab. Empresas do Grupo: Os resultados e a posição financeira de todas as empresas do Grupo utilizadas como base para avaliaçãodos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial, que têm a moeda funcional diferente da moeda deapresentação, são convertidos pela moeda de apresentação conforme abaixo: (i) Os saldos ativos e passivos são convertidos àtaxa de câmbio vigente na data de encerramento do balanço; (ii) As contas de resultado são convertidas pela cotação média mensaldo câmbio; (iii) Os saldos de ágios por expectativa de rentabilidade futura originados da aquisição de entidades no exterior,realizada após a adoção dos CPCs/IFRS, e quaisquer ajustes de valor justo nos valores contábeis de ativos e passivos originadosda aquisição dessa entidade no exterior são tratados como ativos e passivos de entidade no exterior. Desse modo, eles sãoexpressos na moeda funcional da respectiva entidade adquirida no exterior e são convertidos pela taxa de câmbio de fechamentona data do respectivo balanço; e (iv) Todas as diferenças resultantes de conversão de taxas de câmbio são reconhecidas noPatrimônio Líquido, na Demonstração dos Resultados Abrangentes, na linha “Ajustes Acumulados de Conversão”, subconta dogrupo “Ajustes de Avaliação Patrimonial”. 3.14 Lucro (prejuízo) por ação: O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediantea divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada da quantidade de açõesordinárias em circulação durante o exercício. O lucro (prejuízo) por ação diluído é calculado ajustando-se a média ponderada daquantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariamdiluição. 3.15 Investimentos em controladas (Controladora): Nas demonstrações financeiras da controladora, os investimentosem controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida umaconta de resultado operacional, com exceção das variações cambiais sobre investimentos no exterior (controladas que possuemoperação própria), as quais são registradas em conta específica do patrimônio líquido, para serem reconhecidas em receitas edespesas quando da venda ou baixa do investimento. Conforme ICPC 9, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura(goodwill), representado pela diferença positiva entre o valor pago (ou valores a pagar) e o montante líquido proporcional adquiridodo valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida é registrado nas demonstrações financeiras individuais (controladora)como “investimentos”. 3.16 Relatório por segmento: O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistentecom o relatório interno fornecido para as tomadas de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva. Astomadas das decisões estratégicas do Grupo são de responsabilidade do Conselho de Administração. 3.17 Demonstração doValor Adicionado (“DVA”): A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nostermos do pronunciamento técnico CPC - 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parteintegrante das demonstrações financeiras conforme BR GAAP aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representaminformação financeira adicional.4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, aAdministração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis da Companhia e osvalores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativase premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. As informaçõessobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis e incertezas sobre premissas e estimativas que possuam umrisco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notasexplicativas: • Nota explicativa 12 - Imobilizado; • Nota explicativa 13 - Intangíveis; • Nota explicativa 17 - Impostos de renda econtribuição social; • Nota explicativa 19 - Processos contingentes e depósitos judiciais; • Nota explicativa 21 - Passivos a valor justo.De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive asvariáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:a. Imposto de renda diferido: O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das demonstraçõesfinanceiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de estimativa de lucros tributáveis futuros. É calculadousando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. Olucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar,e o montante a ser registrado, do ativo fiscal. Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuiçãosocial estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidosanualmente aos órgãos da Administração do Grupo. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e desuas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anosfuturos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem comosobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização, levando também em consideração asprojeções de resultados tributáveis futuros. b. Vida útil de ativos de longa duração: A Companhia reconhece a depreciação e/ouamortização de seus ativos de longa duração com base em vida útil estimada, e refletem significativamente a vida econômica deativos de longa duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada unidade. Asvidas úteis de ativos de longa duração também afetam os testes de recuperação do custo dos ativos de longa duração, quandonecessário. c. Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios: Em 2012 e em anosanteriores, conforme descrito na nota explicativa nº 11, foram realizadas algumas combinações de negócios. De acordo com o IFRS3, aplicado para as aquisições ocorridas após a data de transição para o IFRS, os custos da entidade adquirida devem ser alocadosaos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferençaa maior entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. ACompanhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliandotais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. Em determinados casos são contratados especialistasexternos de avaliação para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificaçãotécnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que podem incluir estimativas de fluxos de caixafuturos descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação incluem estimativas de fluxos de caixadescontados ou taxas de descontos e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas para completara alocação do custo de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuaisresultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a efeitos relevantesem suas demonstrações financeiras. d. Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa: Existem regrasespecíficas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Nadata de cada demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montantedos ativos de vida longa não será recuperável. Se tal evidência é identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pelaCompanhia. O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos estimados devenda; e (b) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos)derivados pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil. Não importando se existe ou não algum indicativo de que o valorde um ativo possa não ser recuperado, os saldos do ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida útilindefinida são testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, ou período menor quandoexistem circunstâncias que requeiram análises por período menor que o anual. Quando o valor residual de um ativo excede seumontante recuperável, a Companhia reconhece uma redução no saldo contábil destes ativos. Se o montante recuperável do ativonão puder ser determinado individualmente, o montante recuperável dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence éanalisado. Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por recuperabilidade de ativos é permitida.A reversão nestas circunstâncias é limitada ao montante do saldo da provisão para perda do correspondente ativo. Arecuperabilidade do ágio é avaliada com base na análise e identificação de fatos e circunstâncias que podem resultar nanecessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que a recuperabilidade do ágioestá afetada, então o teste é antecipado. A Companhia realizou novos testes de recuperabilidade de ágios para todas as suasunidades geradoras de caixa, as quais representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração e é baseadoem projeções de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam em consideração as seguintes premissas: custo decapital, taxa de crescimento e ajustes usados para fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para determinação docapital de giro e previsões econômico financeiras de longo prazo. O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requerjulgamentos significativos através da realização de análises. A avaliação das unidades geradoras de caixa da Companhia, baseadaem fluxos de caixa projetados, pode ser negativamente impactada se a recuperação da economia e das taxas de crescimentoacontecerem em uma velocidade inferior à prevista, bem como se os planos da Administração para os negócios da Companhia,descritas na nota explicativa n° 1 não se concretizaram como esperado no futuro. As avaliações e teste de recuperabilidade dasunidades geradoras de caixa, tem como pressuposto a continuidade operacional da Companhia e suas controladas.5. Normas, alterações e interpretações de normas: Normas, alterações e interpretações de normas existentes que aindanão estão em vigor: Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciadosapós 1º de janeiro de 2016 e não foram adotadas na preparação destas informações financeiras. Aquelas que podem ser relevantespara a Companhia estão mencionadas abaixo. A Companhia não planeja adotar estas normas de forma antecipada. IFRS 9Financial Instruments (Instrumentos Financeiros): A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração). A IFRS 9inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada decrédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilização de hedge.A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39.A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS9 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita deContratos com Clientes): A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação que elasesperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhadasobre o reconhecimento de receita que existe atualmente em IFRS e nos princípios de contabilidade geralmente aceitos nosEstados Unidos da América (“U.S. GAAP”) quando for adotada. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2018.A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia está avaliandoos efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. Adicionalmente, não se espera que asseguintes novas normas ou modificações possam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas daCompanhia: • Accounting for Aquisitions of Interests in Joint Operations (Contabilização de Aquisições de participações emOperações em conjunto) (alteração do IFRS 11); • Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation (Métodos Aceitáveis deDepreciação e Amortização) (alterações do CPC 27/IAS 16 e CPC 04/IAS 38); • Sale or Contribution of Assets Between an Investorand its Associate or Joint Venture (Transferência ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e sua Coligada ou EmpreendimentoControlado em Conjunto) (alterações do CPC 36/IFRS 10 e CPC 18/IAS 28); • Disclosure Initiative (Iniciativa de Divulgação)(Alteração do CPC 26/IAS 1). O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nospronunciamentos vigentes correspondentes a todas as novas IFRS. Portanto, a adoção antecipada dessas IFRS não é permitidapara entidades que divulguem as suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.6. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários restritos: Caixa e equivalentes de caixa: Os saldos de caixae equivalentes de caixa estão compostos como segue: Controladora Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Caixa e bancosNo Brasil 7 8 107 22.671No exterior 46 55 1.056 5.262

53 63 1.163 27.933Equivalentes de caixaCertificado de depósito bancário 70 3.062 70 3.079

70 3.062 70 3.079Caixa e equivalentes de caixa 123 3.125 1.233 31.012Os valores de equivalentes de caixa são referentes a aplicações de liquidez imediata e com risco insignificante de modificação dovalor e referem-se a recursos aplicados em renda fixa e certificados de depósito bancário. As taxas de remuneração das aplicaçõesfinanceiras de certificado de depósito bancário têm como parâmetro o Certificado de Depósito Interbancário - CDI. Títulos evalores mobiliários - Restrito: Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia possui R$1.541, registrado como “Títulos e valoresmobiliários - restritos” no ativo circulante, e R$2.046 no ativo não circulante (R$1.163 no ativo circulante e R$5.640 no ativo nãocirculante, em 31 de dezembro de 2015), na controladora e no consolidado, referentes a depósito de garantia a pagamento deeventuais passivos indenizáveis, conforme cláusula contratual de compra e venda da unidade Metalúrgica Ipê para Duratex,denominado Escrow Account, aplicado em CDB.

LUPATECH S.A.Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais, exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)

7. Contas a receber de clientes:Controladora Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Mercado nacional 16.526 18.856 40.353 56.326Mercado externo 4.411 3.805 9.793 12.440

20.937 22.661 50.146 68.766Menos: provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.119) (4.778) (5.234) (6.436)

16.818 17.883 44.912 62.330A composição da carteira de clientes por vencimentos é conforme segue:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

A vencer 15.606 14.064 42.279 46.474Vencidos até 30 dias 233 470 485 1.214Vencidos de 31 a 90 dias 105 192 277 453Vencidos de 91 a 180 dias 120 75 241 897Vencidos há mais de 180 dias 4.873 7.860 6.122 14.636Valores retidos pela PETROBRAS (*) – – 742 5.092

20.937 22.661 50.146 68.766(*) Tratam-se de retenções contratuais feitas pela Petróleo Brasileiro S/A sobre o faturamento, com os recebimentos, previsto para o final do contrato, conforme cláusulas contratuais. O valor do riscode eventuais perdas encontra-se apresentado como provisão para créditos de liquidação duvidosa. O risco de crédito das contas a receber advém da possibilidade da Companhia não receber valoresdecorrentes de operações de vendas. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecendo um limitede crédito e acompanhando permanentemente o seu saldo devedor. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas,a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente, por partede sua Administração para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. A provisão para créditos de liquidação duvidosa teve a seguinte movimentação:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Saldo inicial do período 4.778 3.284 6.436 4.729Constituição 616 4.726 641 6.681Baixa por perda (226) (653) (564) (2.155)Recuperação (1.049) (2.579) (1.218) (2.830)Efeito de conversão

de balanço – – (61) 11Saldo final do período 4.119 4.778 5.234 6.436Qualidade do crédito das contas a receber de clientes: A qualidade dos créditos de contas a receber de clientes que não estão vencidos ou deteriorados (impaired) pode ser avaliada mediantereferência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes. Abaixo está apresentada a abertura dos créditos conformeclassificação interna do Grupo:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Grupo 1 34 882 57 13.806Grupo 2 19.095 13.816 46.415 38.114Grupo 3 1.808 7.048 3.674 15.931Grupo 4 – 915 – 915

20.937 22.661 50.146 68.766Legenda: • Grupo 1 - Novos clientes (menos de 6 meses de relacionamento com o Grupo). • Grupo 2 - Clientes existentes (mais de 6 meses sem histórico de inadimplência). • Grupo 3 - Clientesexistentes (mais de 6 meses com algum histórico de inadimplência. Toda inadimplência foi recuperada). • Grupo 4 - Clientes existentes (mais de 6 meses com algum histórico de inadimplência. Todaou parte da inadimplência não foi recuperada).8. Estoques:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Produtos prontos 3.499 8.161 9.276 17.016Mercadorias para revenda 1.536 323 5.046 3.502Produtos em elaboração 9.263 8.975 15.756 15.199Matéria-prima e materiais auxiliares 21.842 20.867 57.259 51.113Perdas com obsolescência de estoques (5.545) (6.975) (30.646) (30.481)Total 30.595 31.351 56.691 56.349No exercício de 2016 foi reconhecido no resultado reversão de perdas com obsolescência de estoques no montante de R$1.430 na controladora e perdas com obsolescência estoques de R$165 noconsolidado (perdas com obsolescência de estoque de R$2.647 na controladora e R$13.282 no consolidado, em 2015).9. Impostos a recuperar

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

ICMS a recuperar 13.666 13.806 14.142 14.632IPI a recuperar 1.523 1.484 1.907 1.854PIS a recuperar 627 658 1.240 1.253COFINS a recuperar 3.112 3.247 5.240 5.816Antecipação de IRPJ e CSLL – – 12.488 19.829IRF e IRPJ a recuperar 880 851 33.122 27.877CSLL a recuperar 54 281 5.682 6.647INSS a recuperar 44 41 824 1.183ISS a recuperar – – 36 463Outros 72 – 189 226Provisão para não recupe-

rabilidade de impostos (8.227) (8.349) (8.227) (8.349)Total 11.751 12.019 66.643 71.431Circulante 5.650 5.869 29.603 30.976Não circulante 6.101 6.150 37.040 40.455A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte: • COFINS, PIS e IPI a recuperar - decorrem, basicamente, de créditos sobre compras de matérias-primas utilizadas em produtos exportadose venda de produtos tributados a alíquota zero. A realização destes créditos tem sido efetuada através de compensação com outros tributos federais. • Imposto de renda e contribuição social arecuperar - são decorrentes de impostos sobre o lucro, pagos a maior ao longo de anos anteriores, ou na forma de antecipação no exercício corrente, e de impostos retidos na fonte sobre operaçõesfinanceiras e serviços prestados por terceiros. A Companhia presta serviços à Petrobras, empresa estatal que efetua retenções de impostos sobre o faturamento. Estes impostos vêm sendocompensados com impostos a pagar apurados de mesma natureza. • ICMS - refere-se a créditos sobre aquisições de insumos utilizados na fabricação de produtos cuja venda está sujeita à base decálculo reduzida de ICMS, bem como a créditos sobre aquisições de insumos utilizados na fabricação de produtos destinados à exportação. Ações vêm sendo tomadas para utilizar esses créditosfiscais acumulados, sendo as principais: - Reestruturação societária das operações através da incorporação e transformação em filiais; - Estratégia e logística de aquisição de insumos; - Utilizaçãodo programa de drawback; e - Estudos específicos de investimentos podendo incluir a utilização de parte dos créditos. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui provisão no valor de R$8.227(R$8.349 em 31 de dezembro de 2015) referente a créditos de ICMS sem expectativa de realização, sendo que durante o exercío de 2016, a Companhia conseguiu recuperar R$122. Esta provisãorepresenta, nesta data base, a melhor estimativa da Administração em relação à parcela de ICMS a recuperar de difícil realização.10. Outras contas a receber: 10.1 Outras contas a receber - Circulante: Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia possui saldo registrado como outras contas a receber no ativo circulante nomontante de R$3.813 (R$1.260 em 31 de dezembro de 2015) na controladora e R$6.394 (R$7.715 em 31 de dezembro de 2015) no consolidado, o qual é composto conforme abaixo:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Adiantamento de viagem 3 4 48 106Adiantamento a funcionários 554 850 944 1.487Lucros e dividendos a receber 2.913 – 4.577 1.664Contas a receber de seguro e sinistro 138 174 138 174Outras contas a receber 205 232 687 4.284Total 3.813 1.260 6.394 7.71510.2 Outras contas a receber - Não circulante: Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia possui o saldo registrado como outras contas a receber no ativo não circulante no montante de R$6.724(R$6.130 em 31 de dezembro de 2015) na controladora e R$16.885 (R$33.384 em 31 de dezembro de 2015) no consolidado, os quais são compostos conforme abaixo:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Mútuos a receber da Unifit 6.570 5.992 6.570 5.992Mútuos a receber da Luxxon 154 138 5.681 5.144Contas a receber da San Antonio International – – – 16.791Contas a receber referentes à venda de investimento – – 4.155 4.979Outras contas a receber – – 479 478Total 6.724 6.130 16.885 33.38411. Investimentos: 11.1 Investimentos em controladas e coligadas

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Em controladas 350.523 448.991 – –Ágio na aquisição dos investimentos (Nota nº 13) 6.065 6.065 – –Total 356.588 455.056 – –

Controladora

Mipel Recu LESP Finance Finance II LNC LOFS Lochness 31/12/2016 31/12/2015

Dados dos investimentos

Quantidade de ações ou cotas

Ações ordinárias (mil) – 3.000 – – – – – 619.895

Cotas do capital social (mil) 18.717 – 379.174 50 1 – – –

Percentual de participação 100 95 100 100 100 2,29 100 100

Patrimônio líquido 13.859 924 28.189 169.299 – 13.879 41.994 24.837

Resultado no período (1.907) – (12.328) 62.419 (3) (2.366) (7.911) (32.311)

Lucros não realizados (353) – – – – – – –

Fair value dos ativos e passivos SABR – – – – – – – –

Movimentação dos investimentos

Saldo inicial no período 15.419 1.287 144.462 168.546 3 764 54.792 63.718 448.991 151.125

Aumento/subscrição de capital – – – – – – – – – 200.265

Adiantamento para futuro aumento de capital 2.868 – 265 – – – – (14.832) (11.699) 137.739

Resultado de equivalência patrimonial (1.913) – (12.329) 21.905 (3) (54) (7.911) (32.311) (32.616) (70.955)

Reclassificação do passivo a descoberto – – – – – – – – – (50.393)

Ajuste de avaliação patrimonial – (410) (59.545) (21.153) – (392) (4.887) 32.234 (54.153) 79.817

Movimento por desinvestimento – – – – – – – – – 1.393

Saldo final no período 16.374 877 72.853 169.298 – 318 41.994 48.809 350.523 448.991As razões sociais das controladas e coligadas são as seguintes: Mipel - Mipel Ind. Com. Válvulas Ltda. - Em Recuperação Judicial; Recu - S/A; LESP - Lupatech - Equipamentos e Serviços paraPetróleo Ltda. - Em Recuperação Judicial; Finance - Lupatech Finance Limited - Em Recuperação Judicial; Finance II - Lupatech II Finance Limited; LNC - Lupatech Netherlands Coöperatief U.A.;LOFS - Lupatech OFS Coöperatief U.A. e Lochness Participações S/A - Em Recuperação Judicial. O resultado da equivalência patrimonial é composto como segue:

Controladora Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Em controladas (32.616) (70.955) – –Em controladas em conjunto (joint venture) (10.687) 21.946 (10.687) 21.946

(43.303) (49.009) (10.687) 21.94611.2 Investimentos em controladas em conjunto (joint venture): Luxxon Participações S/A é a entidade controlada em conjunto do grupo Lupatech com a Axxon Group. A Companhia divide comos outros sócios a administração conjunta das atividades relevantes dessa entidade. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia reconheceu investimentos em controlada em conjunto (Joint Venture)referente a Luxxon Participações S/A, como provisão para passivo a descoberto, no montante de R$19.180 (R$3.660 em 31 de dezembro de 2015). Os investimentos controlados em conjunto sãomensurados pelo método da equivalência patrimonial. 11.3 Outros investimentos: Investimento na empresa Vicinay Marine S.L.: Em 07 de março de 2016 a Companhia concluiu a venda daparticipação societária da Companhia na sociedade espanhola Vicinay Marine, S.L., referente a 55.135 quotas, representativas de 4,28% do capital social da Vicinay, recebendo por essa negociaçãoo montante R$28.599 no próprio mês. A operação é a recompra de referida participação societária pela própria Vicinay e foi aprovada pelo juiz da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais eConflitos Relacionados à Arbitragem de Capital, onde tramita a recuperação judicial da Companhia.12. Imobilizado:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Taxas médias ponderadas de depreciação% ao ano líquido líquido líquido líquidoTerrenos – 12.336 12.336 13.035 13.057Prédios econstruções 2% 31.190 32.081 42.069 43.479Máquinas eequipamentos 9% 28.764 32.884 153.917 188.257Moldes e matrizes 15% 763 1.024 900 1.187Instalaçõesindustriais 5% 7.138 7.719 8.952 9.604Móveis e utensílios 9% 1.170 1.404 2.238 2.825Equipamentos paraprocessamento dedados 14% 204 333 429 767Benfeitorias 2% 185 250 1.506 1.680Veículos 19% 130 148 448 2.377Vasilhames – 1 2 6 9Adiantamentospara aquisição deimobilizado – 11 10 9.857 10.767Imobilizações emandamento – 894 306 48.373 80.853Total 82.786 88.497 281.730 354.862Síntese de movimentação do imobilizado:

Controladora

Custo do imobilizado bruto TerrenosPrédios e

construções

Máquinas eequipamentos

e moldes e matrizes

Instalaçõesindustriais

e benfeitoriasMóveis e

utensílios

Equipamentosprocessamento

de dadosImobilizado em

andamento Outros TotalSaldo em 31 de dezembro de 2014 12.336 39.228 90.415 11.712 3.904 3.869 280 472 162.216Adições – – 67 – 1 31 82 11 192Transferências – 29 (61) – (6) (3) (29) – (70)Alienações – – (70) – (11) (1) (27) – (109)Saldo em 31 de dezembro de 2015 12.336 39.257 90.351 11.712 3.888 3.896 306 483 162.229Adições – – 96 13 9 56 663 14 851Transferências – – 75 – 6 – (75) – 6Alienações – – (31) – (42) (1) – – (74)Saldo em 31 de dezembro de 2016 12.336 39.257 90.491 11.725 3.861 3.951 894 497 163.012

Controladora

Depreciação acumulada TerrenosPrédios e

construções

Máquinas eequipamentos

e moldes e matrizes

Instalaçõesindustriais

e benfeitoriasMóveis e

utensílios

Equipamentosprocessamento

de dadosImobilizado em

andamento Outros TotalSaldo em 31 de dezembro de 2014 – (6.286) (51.753) (3.084) (2.232) (3.323) – (285) (66.963)Adições – (890) (4.831) (659) (262) (251) – (38) (6.931)Transferências – – 59 – – 11 – – 70Alienações – – 82 – 10 – – – 92Saldo em 31 de dezembro de 2015 – (7.176) (56.443) (3.743) (2.484) (3.563) – (323) (73.732)Adições – (891) (4.546) (659) (241) (184) – (32) (6.553)Transferências – – – – (6) – – – (6)Alienações – – 25 – 40 – – – 65Saldo em 31 de dezembro de 2016 – (8.067) (60.964) (4.402) (2.691) (3.747) – (355) (80.226)

Controladora

Imobilizado líquido TerrenosPrédios e

construções

Máquinas eequipamentos

e moldes e matrizes

Instalaçõesindustriais

e benfeitoriasMóveis e

utensílios

Equipamentosprocessamento

de dadosImobilizado em

andamento Outros TotalSaldo em 31 de dezembro de 2014 12.336 32.942 38.662 8.628 1.672 546 280 187 95.253Saldo em 31 de dezembro de 2015 12.336 32.081 33.908 7.969 1.404 333 306 160 88.497Saldo em 31 de dezembro de 2016 12.336 31.190 29.527 7.323 1.170 204 894 142 82.786

Consolidado

Custo do imobilizado bruto TerrenosPrédios e

construções

Máquinas eequipamentos

e moldes e matrizes

Instalaçõesindustriais

e benfeitoriasMóveis e

utensílios

Equipamentosprocessamento

de dadosImobilizado em

andamento Outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2014 14.760 65.538 495.011 19.522 9.987 10.420 61.906 29.725 706.869

Adições – – 3.764 3 17 371 46 123 4.324

Alienações (1.933) (1.395) (40.401) (34) (22) (93) – 118 (43.760)

Transferências 125 (1.213) 191 (88) 62 (39) (36) 125 (873)

Efeito da conversão de controladas no exterior 105 187 70.828 – 48 133 18.937 6.041 96.279

Provisão pela não recuperabilidade de ativos – (6.770) (76.552) (503) – (109) – (1.266) (85.200)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 13.057 56.347 452.841 18.900 10.092 10.683 80.853 34.866 677.639

Adições – – 2.249 34 14 223 543 – 3.063

Alienações – – (29.705) – 41 12 – 77 (29.575)

Transferências – – 26.432 – 6 – (26.432) – 6

Efeito da conversão de controladas no exterior (22) (45) (41.886) – (65) (191) (6.591) (1.718) (50.518)

Reversão de provisão pela não recuperabilidade de ativos– – 28.387 – – – – – 28.387

Reclassificação para ativos mantidos para venda – – (8.247) – – – – – (8.247)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 13.035 56.302 430.071 18.934 10.088 10.727 48.373 33.225 620.755

Consolidado

Depreciação acumulada TerrenosPrédios e

construções

Máquinas eequipamentos

e moldes e matrizes

Instalaçõesindustriais

e benfeitoriasMóveis e

utensílios

Equipamentosprocessamento

de dadosImobilizado em

andamento Outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2014 (2) (12.379) (202.921) (6.512) (6.430) (9.204) 10 (19.481) (256.919)

Adições – (1.885) (42.171) (1.216) (756) (719) – (1.759) (48.506)

Alienações – 515 10.183 26 19 80 – (118) 10.705

Transferências – 1.005 (147) 86 (79) 17 (10) 1 873

Efeito da conversão de controladas no exterior 2 (124) (28.341) – (21) (90) – (356) (28.930)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 – (12.868) (263.397) (7.616) (7.267) (9.916) – (21.713) (322.777)

Adições – (1.382) (41.426) (860) (598) (559) – (1.703) (46.528)

Alienações – – 5.082 – (26) 17 – (82) 4.991

Transferências – – – – (6) – – – (6)

Efeito da conversão de controladas no exterior – 17 21.029 – 47 160 – 584 21.837

Reclassificação para ativos mantidos para venda – – 3.458 – – – – – 3.458

Saldo em 31 de dezembro de 2016 – (14.233) (275.254) (8.476) (7.850) (10.298) – (22.914) (339.025)

Consolidado

Imobilizado líquido TerrenosPrédios e

construções

Máquinas eequipamentos

e moldes e matrizes

Instalaçõesindustriais

e benfeitoriasMóveis e

utensílios

Equipamentosprocessamento

de dadosImobilizado em

andamento Outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2014 14.758 53.159 292.090 13.010 3.557 1.216 61.916 10.244 449.950

Saldo em 31 de dezembro de 2015 13.057 43.479 189.444 11.284 2.825 767 80.853 13.153 354.862

Saldo em 31 de dezembro de 2016 13.035 42.069 154.817 10.458 2.238 429 48.373 10.311 281.730O valor dos bens do ativo imobilizado vinculados a garantias de passivos em 31 de dezembro de 2016 é como segue:

Imobilizado

Passivo garantido Controladora Consolidado

Tributário (Execuções fiscais) 14.791 14.949

Empréstimos e financiamentos (Nota 15) 73.461 89.846

Total 88.252 104.795Arrendamentos mercantis: Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui através da controlada Lupatech OFS S.A.S. arrendamento mercantil financeiro no montante de R$8.854 (R$13.304em 31 de dezembro de 2015). Testes de impairment: A Companhia preparou análises e testes de impairment para todos os seus ativos imobilizados relevantes em 2015, com base em projeçõesde fluxos de caixa descontados e valores de venda menos custos para venda, quando disponível. Quando as projeções de fluxos de caixa foram utilizadas, as seguintes principais premissas foramutilizadas: Taxa de desconto (WACC): 13,65% ao ano (14,25% ao ano em 2015).; Crescimento na perpetuidade: 0; Horizonte máximo de projeção: 13 anos; Inflação projetada de 4,87% ao ano (5,5%ao ano em 2015); e PIB projetado de 0,47% ao ano (0,9% ao ano em 2015). Com base nos laudos efetuados de avaliação de imobilizado, foram identificados e registrados os valores de perdas porimpairment de R$85.200 no consolidado em 31 de dezembro de 2015. Em 2016, foram realizados novos testes de impairment e identificada recuperação de provisão por perda de impairment deR$28.387 no consolidado.13. Intangíveis:

Taxa ponderada de amortização % ao ano

Controladora Consolidado31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15Líquido Líquido Líquido Líquido

Ágios na aquisição de investimentos (*) – 55.414 55.414 100.936 103.459Softwares e outras licenças 20% 1.061 2.707 1.670 2.650Desenvolvimento de novos produtos 20% 13.737 13.535 14.106 14.895Total 70.212 71.656 116.712 121.004(*) Na Controladora representa o saldo do ágio das controladas incorporadas.Síntese de movimentação do intangível:

ControladoraCusto do intangível bruto Ágios na aquisição de investimentos Software e outras licenças Desenvolvimento de novos produtos TotalSaldos em 31 de dezembro de 2014 115.414 10.760 18.633 144.807Adições – 420 1.560 1.980Alienações – (738) – (738)Transferências – 170 (195) (25)Perda pela não recuperabilidade de ativos (60.000) – – (60.000)Saldos em 31 de dezembro de 2015 55.414 10.612 19.998 86.024Adições – 69 81 150Transferências – (1.016) 713 (303)Saldos em 31 de dezembro de 2016 55.414 9.665 20.792 85.871

ControladoraAmortização acumulada Ágios na aquisição de investimentos Software e outras licenças Desenvolvimento de novos produtos TotalSaldos em 31 de dezembro de 2014 – (7.233) (5.475) (12.708)Adições – (1.053) (997) (2.050)Alienações – 357 8 365Transferências – 24 1 25Saldos em 31 de dezembro de 2015 – (7.905) (6.463) (14.368)Adições – (618) (976) (1.594)Transferências – (81) 384 303Saldos em 31 de dezembro de 2016 – (8.604) (7.055) (15.659)

Controladora

Ágios na aquisição de investimentos Software e outras licenças Desenvolvimento de novos produtos TotalIntangível líquidoSaldos em 31 de dezembro de 2014 115.414 3.527 13.158 132.099Saldos em 31 de dezembro de 2015 55.414 2.707 13.535 71.656Saldos em 31 de dezembro de 2016 55.414 1.061 13.737 70.212

Consolidado

Ágios na aquisição de investimentos Software e outras licenças Desenvolvimento de novos produtos TotalCusto do intangível brutoSaldos em 31 de dezembro de 2014 161.385 11.539 20.722 193.646Adições – 700 1.560 2.260Alienações – (918) – (918)Transferências – 170 (195) (25)Efeito da conversão de controladas no exterior 2.074 – – 2.074Perda pela não recuperabilidade de ativos (60.000) – – (60.000)Saldos em 31 de dezembro de 2015 103.459 11.491 22.087 137.037Adições – 88 83 171Transferências – 1.146 (31) 1.115Efeito da conversão de controladas no exterior (2.523) – – (2.523)Saldos em 31 de dezembro de 2016 100.936 12.725 22.139 135.800

Consolidado

Ágios na aquisição de investimentos Software e outras licenças Desenvolvimento de novos produtos TotalAmortização acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2014 – (7.844) (6.150) (13.994)Adições – (1.482) (1.052) (2.534)Alienações – 461 9 470Transferências – 24 1 25Saldos em 31 de dezembro de 2015 – (8.841) (7.192) (16.033)Adições – (889) (1.051) (1.940)Transferências – (1.325) 210 (1.115)Saldos em 31 de dezembro de 2016 – (11.055) (8.033) (19.088)

Consolidado

Ágios na aquisição de investimentos Software e outras licenças Desenvolvimento de novos produtos TotalIntangível líquidoSaldos em 31 de dezembro de 2014 161.385 3.695 14.572 179.652Saldos em 31 de dezembro de 2015 103.459 2.650 14.895 121.004Saldos em 31 de dezembro de 2016 100.936 1.670 14.106 116.712a. Desenvolvimento de novos produtos: Refere-se aos custos com desenvolvimento de novos produtos, processos e equipamentos, realizados. A amortização destes projetos, cujo prazo nãosupera 5 anos, é feita a débito do resultado do exercício, na conta de custo dos produtos vendidos. b. Softwares e outras licenças: Inclui todos os sistemas de processamento de dados e licençasde uso, os quais são registrados pelo custo de aquisição e amortizados de forma linear. A amortização de softwares é feita a débito do resultado do exercício, na conta de custo dos produtos vendidose despesas operacionais, pelo prazo de 5 anos. c. Ágios na aquisição de investimentos: Os ágios são alocados às unidades geradoras de caixa para os quais podem ser identificados nos fluxosde caixa das Unidades Geradoras de Caixa - “UGC”. O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso e/ou valor de venda menos gastos para a venda. Essescálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração. O saldo do ágio nãoé amortizado, sendo sujeito a testes de ‘’impairment’’ anualmente ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor. Em dezembro de 2016, a Companhia avaliou a recuperabilidade doságios por unidade geradora de caixa (UGC). As premissas utilizadas para determinar o valor justo pelo método do fluxo de caixa descontado para teste do’’impairment’’ incluem: projeções de fluxode caixa com base nas estimativas da Administração para fluxos de caixa futuros, taxas de desconto e taxas de crescimento. Não foram consideradas as taxas de crescimento da perpetuidade, nemas taxas de inflação na projeção. Sempre que possível, a Administração efetua a comparação entre os valores em uso e os valores estimados de venda das UGCs a fim de identificar eventuaisdistorções nos cálculos. As taxas de desconto utilizadas foram elaboradas levando em consideração informações de mercado disponíveis na data do teste. A taxa de desconto utilizada foi de 13,65%a.a., com base no custo de capital ponderado do Grupo e do segmento de negócio a que pertence considerando o cenário de encerramento do ano de 2016, sem considerar a inflação e ajustado,quando necessário, para refletir as avaliações de mercado aos riscos específicos do ativo. O saldo de ágio não é amortizado, sendo sujeito a teste de “impairment” anualmente ou sempre que existamindícios de eventual perda de valor. Em 31 de dezembro de 2015, os testes realizados para todos os segmentos, apresentaram perda pela não recuperabilidade do ágio da unidade Cordoaria SãoLeopoldo, reconhecida nas demonstrações financeiras na controladora e no consolidado no montante de R$60.000. Em 2016 não tivemos indícios de perda de valor na recuperabilidade de ágios.Cabe destacar que eventos ou mudanças significativas no panorama podem levar a perdas significativas por recuperabilidade de ágio. Como principais riscos podemos destacar eventual deterioraçãodo mercado siderúrgico, queda significativa na demanda dos setores automotivos e construção, paralisação de atividades de plantas industriais da Companhia ou mudanças relevantes na economiaou mercado financeiro que acarretem um aumento de percepção de risco de redução de liquidez e capacidade de refinanciamento. Segue abaixo um resumo da alocação do saldo do ágio pornível de Unidade Geradora de Caixa: Ágios na aquisição de investimentos

Investimentos (Nota nº 11) IntangívelControladora Consolidado

UGCs 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Segmento Produtos

Carbonox e Valmicro (Grupo de Unidades) 6.065 6.065 6.065 6.065Unidade Cordoaria São Leopoldo 55.414 55.414 55.414 55.414

Segmento ServiçosLupatech - Equipamentos de Serviços para Petróleo - Unidade Fiberware – – 20.687 20.687Unidade Lupatech OFS Coöperatief U.A. (Holanda) – – 18.770 21.293Total 61.479 61.479 100.936 103.459Investimento 6.065 6.065 – –Intangível 55.414 55.414 100.936 103.459

Os ágios são alocados às unidades geradoras de caixa para os quais podem ser identificados nos fluxos de caixa das Unidades Geradoras de Caixa - “UGC”. O ágio alocado ao grupo de unidadesCarbonox e Valmicro não é relevante no comparativo com o valor contábil total dos ágios, motivo pelo qual não estão sendo apresentadas informações individuais destas UGCs. Segue abaixo resumodos valores registrados como perda pela não recuperabilidade do ágio por Unidade Geradora de Caixa:

UGCs Ágio na aquisição de investimento Impairment Àgio líquidoSegmento Produtos

Grupo de Unidades - Carbonox e Valmicro 6.065 – 6.065Unidade Cordoaria São Leopoldo 125.414 (70.000) 55.414Lupatech - Equipamentos de Serviços para Petróleo - Unidade Oil Tools 9.149 (9.149) –Unidade Tecval 55.680 (55.680) –Lupatech - Equipamentos de Serviços para Petróleo - Unidade Monitoring Systems 9.884 (9.884) –

Segmento ServiçosLupatech - Equipamentos de Serviços para Petróleo 59.227 (59.227) –Lupatech - Equipamentos de Serviços para Petróleo - Unidade Fiberware 20.687 – 20.687Unidade Lupatech OFS Coöperatief U.A. (Holanda) 18.770 – 18.770Total 304.876 (203.940) 100.936

14. Fornecedores:31/12/2015

Controladora ConsolidadoCirculante Não circulante Total Circulante Não circulante Total

Fornecedores sujeitos à recuperação judicialNacionais 5.646 67.944 73.590 5.646 67.944 73.590Estrangeiros 871 4.074 4.945 871 4.074 4.945

6.517 72.018 78.535 6.517 72.018 78.535Fornecedores não sujeitos à recuperação judicialNacionais 5.356 – 5.356 26.664 – 26.664Estrangeiros 538 – 538 2.420 – 2.420

5.894 – 5.894 29.084 – 29.084Total de fornecedores 12.411 72.018 84.429 35.601 72.018 107.619

LUPATECH S.A.Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais, exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)

31/12/2016Controladora Consolidado

Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante TotalFornecedores sujeitos à recuperação judicialNacionais 5.646 60.660 66.306 5.646 60.660 66.306Estrangeiros 871 5.202 6.073 871 5.202 6.073

6.517 65.862 72.379 6.517 65.862 72.379Fornecedores não sujeitos à recuperação judicialNacionais 5.420 – 5.420 17.392 – 17.392Estrangeiros 97 – 97 1.114 – 1.114

5.517 – 5.517 18.506 – 18.506Total de fornecedores 12.034 65.862 77.896 25.023 65.862 90.885Em 31 de dezembro de 2015 o saldo de fornecedores sujeitos à recuperação judicial possuía incidência de juros e de correçãomonetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% ao ano, conforme propostos nos termos de pagamentos dos credores quirografáriosdeterminado no Plano de Recuperação Judicial homologado em 11 de dezembro de 2015. Devido a anulação do Plano deRecuperação Judicial, conforme mencionado na nota 1.1, a Companhia apresentou um novo Plano homologado em 01 dedezembro de 2016, onde sobre os saldos de fornecedores sujeitos à recuperação judicial em 31 de dezembro de 2016, 50% dorespectivo crédito quirografário, será pago por meio da dação em pagamento de bônus de subscrição em prazos determinadosconforme determinação do Novo Plano, e sobre os 50% restante dos créditos incidirão juros e correção monetária a uma taxavariável equivalente à TR +3% ao ano, a serem pagos 30 dias após o vencimento da última parcela do principal, conforme propostonos termos de pagamentos dos credores quirografários do novo Plano. Em 31 de dezembro de 2016 houve registro da receita deajuste a valor presente sobre os fornecedores sujeitos à recuperação judicial no montante de R$58.129 na controladora e noconsolidado, considerando a taxa de desconto de 13,65% ao ano (R$156.933 na controladora e consolidado em 2015, sendo queos valores foram revertidos no exercício de 2016 devido a anulação do Plano de Recuperação Judicial originalmente apresentado).15. Empréstimos e financiamentos:

31/12/2015Controladora Consolidado

DescriçãoInde-

xador

Taxasde juros

ponderadaCircu-lante

Nãocircu-lante Total

Circu-lante

Nãocircu-lante Total

Sujeitos à Recuperação JudicialMoeda nacionalCredores com

garantia real FIXO 3,00% a.a. – 59.700 59.700 – 59.700 59.700Credores quirografários FIXO 3,00% a.a. – 175.632 175.632 – 339.183 339.183Ajuste a valor presente – (153.751) (153.751) – (237.857) (237.857)

– 81.581 81.581 – 161.026 161.026Não sujeitos à Recuperação JudicialMoeda nacionalCapital de giro/expansão CDI 8,84% a.a. 1.458 – 1.458 3.962 – 3.962Capital de giro/expansão TJLP 4,82% a.a. 5.915 – 5.915 10.724 – 10.724Títulos descontados – 33,45% a.a. 327 – 327 504 – 504Cheque especial FIXO 9,11% a.a. – – – 4 – 4Moeda estrangeiraCapital de

giro/expansão DÓLAR 7,48% a.a. 1.529 – 1.529 2.543 – 2.543Capital de

giro/expansãoPESO

COP 10,55% a.a. – – – 13.408 8.177 21.5859.229 – 9.229 31.145 8.177 39.322

Total de empréstimos efinanciamentos 9.229 81.581 90.810 31.145 169.203 200.348

31/12/2016

Taxasde juros

ponderada

Controladora Consolidado

DescriçãoInde-

xadorCircu-lante

Nãocircu-lante Total

Circu-lante

Nãocircu-lante Total

Sujeito à Recuperação JudicialMoeda nacionalCredores com garantia real FIXO 3,00% a.a. + TR – 42.023 42.023 – 42.023 42.023Credores quirografários FIXO 3,00% a.a. + TR – 95.124 95.124 – 175.100 175.100Ajuste a valor presente – (67.998) (67.998) – (98.934) (98.934)

– 69.149 69.149 – 118.189 118.189Não sujeito à Recuperação JudicialMoeda nacionalCapital de giro/expansão CDI 6,80% a.a. 1.778 – 1.778 1.778 – 1.778Capital de giro/expansão TJLP 5,94% a.a. 7.466 – 7.466 13.529 – 13.529Títulos descontados – 23,83% a.a. 555 – 555 1.564 – 1.564Cheque especial FIXO 213,4% a.a. – – – – – –Moeda estrangeiraCapital de giro/expansão DÓLAR 7,48% a.a. 1.544 – 1.544 2.569 – 2.569Capital de giro/expansão PESO COP 13,83% a.a. – – – 3.971 12.666 16.637

11.343 – 11.343 23.411 12.666 36.07711.343 69.149 80.492 23.411 130.855 154.266

Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e financiamentos sujeitos à recuperação judicial, tanto dos credores com garantiareal como os credores quirografários, possuem incidência de juros e de correção monetária equivalentes a uma taxa fixa de 3% aoano, conforme determinado no Plano de Recuperação Judicial homologado em 11 de dezembro de 2015. Devido a anulação doPlano Recuperação Judicial, conforme mencionado na nota 1.1, a Companhia apresentou um novo Plano homologado em 01 dedezembro de 2016, onde sobre os saldos de empréstimos e financiamentos dos credores com garantia real sujeitos à recuperaçãojudicial em 31 de dezembro de 2016, 35% serão pagos por meio de bônus de subscrição em prazos e formas conformedeterminação do novo Plano, e sobre 65% restante dos créditos com garantia real incidirão juros e correção monetária a uma taxavariável equivalente à TR + 3% ao ano, a serem pagos 30 dias após o vencimento da última parcela do principal, conforme propostonos termos de pagamentos dos credores com garantia real. Sobre o saldo de empréstimos e financiamentos dos credoresquirografários sujeitos à recuperação judicial em 31 de dezembro de 2016, 50% serão pagos por meio de bônus de subscrição emprazos e formas conforme determinação do novo Plano, e sobre 50% restante dos créditos quirografários incidirão juros e correçãomonetária a uma taxa variável equivalente à TR + 3% ao ano, a serem pagos 30 dias após o vencimento da última parcela doprincipal, conforme proposto nos termos de pagamentos dos credores quirografários. Em 31 de dezembro de 2016 houve registroda receita de ajuste a valor presente dos empréstimos e financiamentos sujeitos à recuperação judicial no montante de R$67.998na controladora e R$98.934 no consolidado, considerando a taxa de desconto de 13,65% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015houve registro da receita de ajuste a valor presente dos empréstimos e financiamentos no montante de R$153.751 na controladorae R$237.857 no consolidado, considerando a taxa de desconto de 14,25% ao ano, sendo que os valores foram revertidos noexercício de 2016 devido a anulação do Plano de Recuperação Judicial originalmente apresentado. Os vencimentos das parcelasnão circulantes dos financiamentos estão conforme segue:

Controladora ConsolidadoVencimento 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/20152017 – – – 5.5182018 – – 7.138 2.5092019 – – 5.105 82A partir de 2020 69.149 81.581 118.612 161.094

69.149 81.581 130.855 169.203As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:

Controladora Consolidado

Moeda nacional GarantiaValor dagarantia

Valor dagarantia

Capital de giro/expansão Hipoteca/Edificações 73.124 73.124Capital de giro/expansão Contratos firmados com clientes 13.547 13.547Financiamento para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 337 337Financiamento incentivo à pesquisa e tecnologia Fiança bancária 15.606 15.606

102.614 102.614Moeda Estrangeira GarantiaCapital de giro/expansão Próprio bem financiado – 16.385

– 16.385102.614 118.999

A controlada indireta Lupatech OFS SAS possui covenants financeiros atrelados a contrato de leasing com Bancolombia, querelacionam a necessidade de manutenção de (a) EBITDA 2x maior que despesa de juros paga (b) Dívida/EBITDA até 3x. Em 31 dedezembro de 2016, a controlada indireta Lupatech OFS SAS atendeu aos covenants. O montante total do referido empréstimo é deR$4.145 e está registrado no passivo circulante no montante de R$41, e R$4.104 no não circulante (montante total de R$6.311 em31 de dezembro de 2015 registrados R$3.440 no passivo circulante e R$2.871 no não circulante). Em 31 de dezembro de 2016 aCompanhia possui o saldo de R$4.256 (R$4.830 em 31 de dezembro de 2015) de notificação de cobrança pelo Banco VotorantimS/A referente à liquidação de aval prestado - garantia por carta de fiança solicitada pelo Banco do Nordeste do Brasil S/A paraquitação de empréstimo entre Unifit - Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S/A e o BNB, no montante de R$31.180 do qual aCompanhia era garantidora em 50%. Devido ao Plano de Recuperação Judicial, os Bonds e as Debêntures passaram a ser tratadose registrados junto aos empréstimos sujeitos à recuperação judicial, no passivo não circulante, devido sua classificação comocredores quirografários do Plano, onde possuem incidência de juros e de correção monetária a uma taxa variável equivalente à TR+ 3% ao ano, conforme determinação para pagamento desses credores no novo Plano de Recuperação Judicial.16. Partes relacionadas: 16.1 Controladora: Os saldos e as transações entre a Companhia e suas controladas, que são suaspartes relacionadas, foram eliminados na consolidação. Os detalhes a respeito das transações entre a controladora e suascontroladas estão apresentados a seguir:

ControladoraSABR Mipel Sul Lupatech Finance LESP 31/12/2016 31/12/2015

AtivoCirculanteDuplicatas a receber – – – – – 158Outras contas a receber 4.354 100 79.458 897 84.809 4.450Não CirculanteMútuos e empréstimos 25.804 – 826.982 – 852.786 1.021.898Total 30.158 100 906.440 897 937.595 1.026.506PassivoCirculanteDuplicatas a pagar – 130 – – 130 3.898Outras contas a pagar – 255 – 1.204 1.459 6.425Mútuos e empréstimos – – 37.573 30.831 68.404 76.558Não CirculanteMútuos e empréstimos – – 1.090.985 – 1.090.985 1.215.125Total – 385 1.128.558 32.035 1.160.978 1.302.006

31/12/2016 31/12/2015Resultado do ExercícioVendas de produtos – 74 – – 74 2.883Compras de produtos – 4.028 – – 4.028 2.718Receitas financeiras 101 – – 6 107 408Despesas financeiras – – 86.074 143 86.217 83.372Variação cambial – – 211.999 – 211.999 (57.874)Total 101 4.102 298.073 149 302.425 31.507

Controladora

Datatransação Duração

Taxa dejuros

Montan-te envol-vido R$

Saldoexistente

US$ 31/12/2016 31/12/2015Mútuos ativosMoeda estrangeiraContrato 1 julho-14 Indeterminado 105% do DI-Cetip 627.226 253.745 826.982 990.825Contrato 2 julho-14 Indeterminado 105% do DI-Cetip 20.992 7.902 25.755 30.859Contrato 3 dezembro-14 Indeterminado 12,000% a.a. 288 15 49 214

648.506 261.662 852.786 1.021.898Mútuos passivosMoeda estrangeiraContrato 1 julho-07 13 anos 9,875% a.a. 28.025 15.605 50.857 58.533Contrato 2 julho-07 13 anos 9,875% a.a. 65.391 37.491 122.188 140.455Contrato 3 maio-09 11 anos 12,000% a.a. 40.736 28.951 94.354 103.758Contrato 4 maio-09 11 anos 12,000% a.a. 117.249 83.430 271.907 298.885Contrato 5 julho-09 11 anos 12,000% a.a. 50.618 38.601 125.806 138.344Contrato 6 setembro-09 11 anos 10,100% a.a. 134.378 105.595 344.143 382.254Contrato 7 outubro-09 11 anos 10,000% a.a. 46.231 36.606 119.303 132.515Contrato 8 dezembro-15 Indeterminado – 36.951 9.460 30.831 36.939

519.579 355.739 1.159.389 1.291.683519.579 355.739 1.159.389 1.291.683

Os contratos de mútuos e empréstimos em moeda estrangeira entre Controladora e Lupatech Finance estão apresentados pelomontante líquido de R$301.576 (R$263.919 em 31 de dezembro de 2015) no passivo da Controladora, em função de ser oriundosda mesma transação relacionada aos bonds. As transações são praticadas de acordo com as condições pactuadas entre as partes.A Companhia possui, em 31 de dezembro de 2016, contrato de mútuo com a Unifit - Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S/Ano montante de R$6.570, (R$5.992 em 31 de dezembro de 2015). Esse montante encontra-se registrado em outras contas areceber no ativo não circulante. A Companhia possui contrato de mútuo com a controlada em conjunto Luxxon Participações S/Ano montante de R$5.681 em 31 de dezembro de 2015 (R$5.144 em 31 de dezembro de 2015). Esse montante encontra-seregistrado em outras contas a receber no ativo não circulante. a. Avais concedidos: As operações com partes relacionadas nãopossuem garantias atreladas a operação, resumindo-se a transações comerciais ordinárias (compra e venda de insumos), as quaisnão estão lastreadas em garantias, assim como operações de mútuos com empresas do Grupo, as quais também não apresentamgarantias na sua composição. b. Condições de preços e encargos: Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil sãoatualizados monetariamente pela taxa mensal DI-Cetip de captação no mercado. 16.2 Pessoal-chave da Administração: a.Remuneração da Administração: A Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial registrou um total de R$5.576 no exercício de 2016referente à remuneração da Administração (R$6.347 no exercício de 2015) tendo sido aprovado em Assembleia Geral Ordinária eExtraordinária, realizada em 10 de maio de 2016, a remuneração fixa e variável global anual dos administradores da Companhiapara o exercício de 2016 no montante global de até R$10.154, sendo assim subdividida: até R$4.715 para a remuneração fixaglobal; até R$4.494 para a remuneração variável global; e até R$945 para remuneração fixa global do Conselho de Administração.Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui o montante de R$4.397, registrado no passivo circulante como remuneraçãovariável do plano de reestruturação de endividamento financeiro da Companhia (R$6.156 em 31 de dezembro de 2015). Noexercício de 2016 a Companhia efetuou o pagamento de remuneração variável de R$2.313, referente plano de retenção dosexecutivos e pessoal-chave na Companhia. b. Aquisição de créditos por pessoal-chave: Em 26 de outubro de 2016, foicomunicado através de fato relevante divulgado aos seus acionistas e ao mercado em geral o cancelamento de aquisições decréditos contra a Companhia e de algumas de suas subsidiárias, realizadas pelo seu Diretor Presidente e Diretor de Relações comInvestidores, Sr. Ricardo Doebeli, e o seu Consultor e Conselheiro, Sr. Rafael Gorenstein, nos valores respectivos de R$15.654 eR$12.808. Os respectivos créditos voltam a ser detidos por seus credores originários e estão sujeitos ao Plano de RecuperaçãoJudicial do Grupo Lupatech. 16.3 Empréstimos e debêntures com acionistas: Conforme apresentado na nota explicativa nº 15,a Companhia possui linhas de financiamento FINEM do BNDES, na modalidade direta, cujo saldo em 31 de dezembro de 2016 éde R$37.757 (R$37.578 em 31 de dezembro de 2015). Adicionalmente, o montante das Debêntures, que estão sendo apresentadasno passivo não circulante junto aos empréstimos sujeitos a Recupração Judicial, com saldo de R$20.562 em 31 de dezembro de2016 (R$20.158 em 31 de dezembro de 2015), foram adquiridas pelo BNDES. Em 31 de dezembro de 2016 o montante deempréstimos com a GPCM, LLC. (Coligada do acionista Oilfield Services Holdco LLC) é de R$7.323 (R$8.366 em 31 de dezembrode 2015), e estão registrados no passivo não circulante junto aos empréstimos sujeitos a Recuperação Judicial.17. Imposto de renda e contribuição social: Para as empresas sediadas no Brasil, dependendo da situação de cada empresa,se tributadas pelo lucro real, a provisão para imposto de renda é calculada e contabilizada à alíquota de 15% sobre o lucrotributável, mais adicional de 10%, e a contribuição social à alíquota de 9%, calculada e contabilizada sobre o lucro antes do impostode renda, ajustado na forma da legislação fiscal. As empresas tributadas com base no lucro presumido calculam o imposto de rendaà alíquota de 15%, mais adicional de 10%, e contribuição social à alíquota de 9%, sobre um lucro estimado de 8% a 32% paraimposto de renda e 12% para contribuição social aplicados sobre o faturamento bruto de vendas e serviços das controladas,observadas as normas fiscais em vigor. As operações das subsidiárias localizadas na Argentina são tributadas à alíquota de 35%sobre o lucro ajustado para fins fiscais. A operação da subsidiária localizada na Colômbia é tributada à alíquota de 33% sobre olucro ajustado para fins fiscais. a. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Em 31 de dezembro de 2016 na controladorae no consolidado, todos os saldos ativos foram reconhecidos na proporcionalidade dos passivos existentes. Os saldos de impostode renda e contribuição social diferidos existentes são apresentados conforme quadro abaixo:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Ajuste a valor presente de fornecedores,multas, empréstimos e debêntures (30.018) (73.943) (37.381) (93.959)

Custo Atribuído – – (19.764) (21.989)Outros – – 619 (4.999)Imposto de renda e contribuição social diferidos - não circulante (30.018) (73.943) (56.526) (120.947)Em 31 de dezembro de 2016 o saldo de imposto de renda e contribuição social diferido passivo é de R$30.018 na controladora eR$56.526 no consolidado (R$73.943 em 31 de dezembro de 2015 na controladora e R$120.947 no consolidado), na mesma dataencontra-se registrado no resultado do exercício os montantes de R$44.720 na controladora (R$73745 em 31 de dezembro de2015) e R$64.800 no consolidado (R$90.381 em 31 de dezembro de 2015). Os efeitos de resultado decorrem principalmente davariação do saldo de ajuste a valor presente e custo atribuído. b. Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuiçãosocial:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Prejuízo antes dos impostos das operações continuadas (37.350) (1.542) (55.194) 39.873Prejuízo antes dos impostos das operações descontinuadas – 150 – (21.963)

(37.350) (1.392) (55.194) 17.910Adição e exclusõesEquivalência patrimonial 43.303 49.009 10.687 (21.946)Lucros no exterior 54.940 115.077 54.940 129.125Provisão para perdas com clientes (377) (1.494) (261) (1.707)Juros indedutíveis 77.861 75.974 77.861 75.974Provisão de perdas de contingências 5.299 3.329 3.776 61.401Perdas por impairment de ativos – 60.000 – 145.200Ajuste a valor presente 184.556 (310.683) 237.726 (394.788)Ajuste a valor justo (292.152) (292.152)Amortização fiscal de ágio sobre investimento (13.593) (13.303) (27.372) (28.554)Provisão de juros sobre fornecedores 5.112 (1.841) 6.185 (8.584)Outros (41.373) (1.249) (51.191) (176.873)

Base de cálculo (13.774) (26.573) (34.995) (202.842)Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34%Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada – – – –Imposto de renda e contribuição social correntes

de controladas com lucro tributável – – (2.236) (2.666)Imposto de renda e contribuição social diferidos 44.720 (73.745) 64.800 (90.381)

18. Outras contas a pagar: Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia possui os seguintes saldos registrados como outras contasa pagar no passivo circulante e não circulante, conforme composição abaixo:

Controladora ConsolidadoOutras a Pagar - Circulante 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Reclamatória civil a pagar 130 632 130 632Contas a pagar com o processo de aumento de capital 51 51 51 51Provisão de energia elétrica 301 – 301 –Provisão de honorários 796 1.065 796 1.065Provisão de despesas aduaneiras – – 13.954 7.125Provisão de juros sobre PIS e COFINS 2009 – – 2.621 2.262Provisões diversas 129 602 2.149 4.989Outras contas a pagar 135 393 3.370 3.135Total 1.542 2.743 23.372 19.259

Controladora ConsolidadoOutras a Pagar - Não Circulante 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Outras a pagar a Lupatech OFS Coöperatief U.A. -

Ativos fixos, softwares, seguro sobre ativos fixos – – 6.573 7.869Resultado de exercícios futuros 1.080 1.080 1.080 1.080Adiantamento para futuro aumento de capital 16 16 16 16Total 1.096 1.096 7.669 8.96519. Processos contingentes e depósitos judiciais: 19.1 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis: A Companhia,por intermédio de seus advogados, vem discutindo algumas questões de natureza tributária, trabalhista e civil na esfera judicial. Aprovisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis foi apurada pela Administração com base em informações disponíveis esuportadas pela opinião de seus advogados quanto à expectativa de desfecho, em montante considerado suficiente para cobrir asperdas consideradas prováveis que venham a ocorrer em função de decisões judiciais desfavoráveis.

Controladora ConsolidadoExpectativa de perda Expectativa de perda

Possível Provável Possível ProvávelTributários (i)ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (i.1) 68.032 – 69.168 –CSLL - Contribuição Social sobre Lucro líquido (i.2) – – 5.270 –IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica (i.3) 18.166 – 47.499 16.459INSS - Instituto Nacional de Seguro Social (i.4) – 4.199 1.341 19.635IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados (i.5) 2.470 – 2.470 –PIS - Programa de Integração Social (i.6) – – – 206COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (i.7) – – 22 672ISS - Imposto sobre Serviços (i.8) – – 3.806 5.421CIDE - Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico (i.9) – – 1.533 –Outras provisões tributárias (i.10) 152 – 300 8.988

88.820 4.199 131.409 51.381Trabalhistas (ii) 13.604 6.338 42.764 62.288Cíveis (iii) 15.287 283 31.511 10.308Total em 31 de dezembro de 2016 117.711 10.820 205.684 123.977Total em 31 de dezembro de 2015 101.368 4.381 337.407 125.301Estes valores abrangem a totalidade das empresas do Grupo e incluem valores em discussão judicial e administrativa bem comosituações incorridas onde, mesmo sem a existência de lançamentos ou questionamento formal por parte das autoridades, possamensejar riscos de perdas futuras. A provisão para recursos envolvidos nas demandas judiciais nos montantes acima expostos(R$10.820 na controladora e R$123.977 no consolidado em 31 de dezembro de 2016 e R$4.381 na controladora e R$125.301 noconsolidado em 31 de dezembro de 2015) e referentes às esferas abaixo elencadas leva em conta a probabilidade de perdaprovável, sendo esta configurada quando uma saída de benefícios econômicos é presumível diante da matéria discutida, dosjulgamentos havidos em cada demanda e do entendimento jurisprudencial de cada caso. As demandas com probabilidade deperda possível estão excluídas da provisão. Ativos de indenização: A Companhia tem direito a ser ressarcida ao limite deR$50.000 referente a prejuízos que venha a incorrer na San Antonio Brasil S/A decorrentes de eventuais contingências nãoconhecidas, conforme cláusula de garantia prevista no Acordo de Investimento firmado com a GP Investments e demais partes.Contingências não conhecidas no momento da transação podem resultar que esta garantia seja acionada no futuro. As demandasjudiciais são divididas em três esferas, sendo elas: (i) Provisões tributárias: Discussões envolvendo tributos na esfera estadual efederal, dentre estes IRPJ, PIS, COFINS, INSS, ICMS e IPI. Existem processos em todas as fases processuais, desde a instânciainicial até as Cortes Superiores, STJ e STF. Os principais processos e valores são conforme abaixo: Principais processoscontingentes classificados como de perda possível: (i.1) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado do RioGrande do Sul (SEFAZ/RS) contra a Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial, devido a falta de pagamento - Exportação ficta deICMS/RS. Processo de perda possível de R$51.137 e encontra-se aguardando julgamento do recurso extraordinário. Execuçãofiscal da Fazenda Pública do Estado de São Paulo contra a Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial, com objetivo de cobrança deICMS devido sobre importação, e não inclusão de adicional de frete para renovação da marinha mercante (AFRMM) na base decálculo do imposto devido. O processo encontra-se em fase de distribuição, sendo que em 26 de novembro de 2015 a Companhiaprotocolou petição requerendo que qualquer ato de constrição seja submetido ao juízo universal (vara de Falências e RecuperaçõesJudiciais), e em 10 de dezembro de 2015, houve ato ordinatório praticado, intimando a Fazenda para ciência. Em 13/01/2016protocolada Exceção de pré-executividade e em 07/04/2016, apresentada impugnação pelo Estado de São Paulo. Processo sujeitoà perda possível de R$7.459. Ação Anulatória de Débito Fiscal contra Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial pelo Estado de SãoPaulo. Em 17/05/2016 concedida a tutela de urgência suspendendo a exigibilidade dos créditos. Em 24/05/2016 a Companhiaprotocolou petição informando que efetuou o recolhimento da taxa de mandado de oficial de justiça, bem como da primeira parcelada taxa judiciária. Processo sujeito a perda possível de R$3.121. Execução Fiscal da Fazenda do Estado de São Paulo referente acobrança de débito de ICMS e multa, do auto de infração com imposição de multa nº 3149008 contra a Lupatech S/A - EmRecuperação Judicial, no valor de R$1.639, sujeito a perda possível. Em 17/04/2015 foi certificado o provimento do Agravo deInstrumento interposto contra decisão que deferiu a penhora online e noticiado a interposição de Recurso Especial. Em 22 de abrilde 2015, foi publicado despacho determinando a manifestação das partes acerca da certidão expedida informando ter RecursoEspecial tramitando perante a 9ª Câmara do TJSP. Em 23/10/2015, foi inadmitido o Recurso Especial e encaminhado para oprocessamento de Recursos. Em 13/06/2016, juntada petição protocolada pela Empresa, informando sobre o provimento doAgravo de Instrumento. Auto de Infração da Secretaria de Estado de Fazenda do Rio Grande do Sul contra Lupatech S/A - EmRecuperação Judicial. Em 18/02/2016 fora protocolado recurso voluntário. Em 28/07/2016, publicada pauta com previsão dejulgamento do Recurso para 10/08/2016. Processo sujeito a perda possível e R$1.586. Execução Fiscal da Fazenda Nacionalcontra Lupatech S.A. - Unidade MNA Nova Odessa. Em 22/06/2016, autos remetidos para a Fazenda, sendo esta a últimaatualização. Processo sujeito a perda possível de R$1.179. (i.2) Ação Ordinária da União Federal contra Lupatech Perfuração eCompletação Ltda. - Em Recuperação Judicial, referente a tributos federais, onde em 14/09/2016 realizada petição de ofício dedocumento juntado. Processo sujeito a perda possível de R$2.169. Auto de infração da Receita Federal do Brasil contra Sotep -Sociedade Técnica de Perfuração S/A - Em Recuperação Judicial, referente a cobrança de contribuições sociais incidentes sobrea folha de pagamento tipificadas no artigo 22 da Lei 8.212/91, bem como incidentes sobre a remuneração paga, devida oucreditada aos contribuintes individuais aos seus serviços. Em 22/07/2014, autos recepcionados na 2ª Seção de Julgamentos doCARF, para julgamento do Recurso Voluntário. Processo sujeito a perda possível de R$1.337. (i.3) Auto de infração e imposição emulta, lavrado pela Delegacia da Receita Federal do Brasil contra Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial, com o objetivo decobrança de débitos a título de IRPJ e CSLL apurados nos anos-calendários de 2009 e 2010, sob a alegação de que a Tecvalefetuou dedução fiscal indevida de ágio pago pela TCV, quando da aquisição do controle da própria Tecval. Atualmente o processoencontra-se aguardando apreciação dos embargos de declaração opostos pela empresa. Valor sujeito a perda possível (tendendoa remoto) de R$10.122. Execução Fiscal da União Federal contra a Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial, decorrente doprocesso administrativo a qual versa sobre alegação de omissão de receita, tendo por fundamento documentos obtidos de formailícita e incorreta pela Receita Federal. O auto de infração originalmente lavrado foi decidido em primeira instância administrativaonde se logrou êxito, sendo excluídas as exigências tributárias bem como a alegação de omissão. Tal decisão foi confirmada peloConselho de Contribuintes. O processo é sujeito à classificação de perda possível pelos consultores legais e soma o valoratualizado de R$5.320. Atualmente, o processo aguarda julgamento de embargo apresentado para restaurar a decisão que negouseguimento ao Recurso Extraordinário interposto pela União por reconhecer a inconstitucionalidade da quebra de sigilo bancário.Processo referente a saldo negativo do IRPJ onde, em 19/08/2015, foi apresentada manifestação de inconformidade. Desde28/08/2015 o processo se encontra no serviço de recepção e triagem DRJ-RJO-RJ. Processo sujeito a perda possível de R$5.008.Auto de infração da Receita Federal do Brasil contra a Lupatech S/A - Em Recuperação Judicial, por meio do qual se exige multaisolada, resultante da aplicação do percentual de 50% sobre o montante de débitos objeto de compensações não homologadas,tal como previsto no art.74, § 17, da Lei nº 9.430/96. Em 06 de novembro de 2015 apresentamos Impugnação alegando ainconstitucionalidade da multa imposta à Impugnante. Processo sujeito a perda possível de R$1.380. Auto de infração da ReceitaFederal do Brasil contra a Lupatech Perfuração e Completação Ltda. - Em Recuperação Judicial, para cobrança de IRPJ decorrentedo arbitramento de lucro. Em 26 de agosto de 2014, o recurso voluntário interposto pela empresa teve provimento negado peloCARF, onde a empresa opôs Embargos de Declaração. Em 11 de fevereiro de 2015 o processo foi remetido ao CARF. Em15/06/2016, Embargos de Declaração opostos pela Empresa tiveram seguimento negado. Em 08/07/2016 Recurso Especialapresentado pelo contribuinte, o qual foi remetido à 1ª Câmara-1ª Seção do CARF em 11/07/2016. Perda Possível de R$19.548.Processo administrativo da Receita Federal do Brasil, de pedido de compensação de imposto pela Prest Perfurações Ltda.Processo sujeito a perda possível de R$3.149. (i.4) Auto de Infração lavrado para cobrança da DEBCAD nº 37.142.030-0, relativaà conversão de obrigação acessória em obrigação principal, consistente da falta de declaração em GFIP das contribuições devidasno período compreendido entre janeiro de 1999 e junho de 2007 na empresa Sotep Sociedade Técnica de Perfurações S/A - EmRecuperação Judicial. Processo sujeito a perda possível de R$1.657. Em 29/04/2011, processo foi recebido no CARF parajulgamento do Recurso Voluntário interposto pela empresa, com distribuição em 06 de agosto de 2015. (i.5) Execução Fiscal contraa Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial consistente no lançamento de débitos de IPI, sob pretexto de omissão de receita, tendopor fundamento documentos obtidos de forma ilícita. O processo é sujeito a classificação de perda possível (tendendo paraprovável) pelos consultores legais e soma o valor atualizado de R$2.470. Atualmente, aguarda-se julgamento de RecursoParadigma. (i.8) Execução Fiscal do Município de Três Rios - RJ, contra a Sotep - Sociedade Técnica de Perfuração S/A - EmRecuperação Judicial. Processo sujeito a perda possível de R$3.142. (i.9) Processo Administrativo Fiscal da Secretaria da ReceitaFederal do Brasil contra Lupatech Perfuração e Completação Ltda. - Em Recuperação Judicial, para cobrança de débitos da CIDEincidente sobre remessas para o exterior. Em 20 de fevereiro de 2015, a Delegacia da Receita Federal do Brasil julgou parcialmenteprocedente a impugnação apresentada pela empresa nos autos do processo administrativo. Em 09 de abril de 2015, processoremetido ao CARF e dado entrada em 16/07/2015. Processo sujeito a perda possível de R$1.533. Principais processoscontingentes classificados como de perda provável: (i.3) Auto de infração da Receita Federal do Brasil, lavrado em decorrênciado arbitramento do lucro da empresa Lupatech Perfuração e Completação Ltda. - Em Recuperação Judicial, no ano-calendário2010 em virtude de deficiências na transmissão da Escrituração Contábil Digital (ECD). Sua última atualização foi em 06 de marçode 2015, quando o processo foi remetido à Delegacia da Receita Federal do Brasil de Ribeirão Preto. Processo sujeito a perdaprovável de R$13.999. (i.8) ISSQN sobre a prestação de serviços realizados na plataforma continental brasileira, que poderá serobjeto de contestação pelas autoridades fiscais. Processo sem demanda judicial sujeito a perda provável caso seja contestado emR$4.223. (i.10) Contingências passivas possíveis a valor justo, assumidas na combinação de negócio da San Antonio Brasil S/Aconforme CPC 15, no valor de R$8.794. (ii) Provisões trabalhistas: A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciaisde natureza trabalhista referente a discussões que envolvem, principalmente, reclamações de horas-extras, insalubridade epericulosidade, entre outros. Nenhuma das ações se refere a valores individualmente significativos. (iii) Provisões cíveis: Asprincipais discussões nesta área, classificados como perda possível estão relacionadas a: (iii.1) Ação ordinária de obrigaçãomovido por Weatherford Indústria e Comércio Ltda. e Weus Holding INC na qual alegam apropriação indevida de desenhos técnicosconfidenciais de sua propriedade. O processo possui classificação de risco de perda como provável e valor de causa aproximadode R$623, como perda possível de R$2.080 e remota de R$42.000. Atualmente está em fase de execução/liquidação de sentença,pendente de perícia contábil. (iii.2) Ação de busca e apreensão movido pelo BNDES - Banco Nacional do DesenvolvimentoEconômico contra Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial. Processo em fase de conhecimento, sujeito a perda possível deR$11.167. (iii.3) Execução de título extrajudicial da Valman Indústria Metalúrgica Ltda. contra Lupatech Equipamentos de Serviçospara Petróleo Ltda. - Em Recuperação Judicial. Processo sujeito a perda possível de R$1.351. Classificação devido a remessa dosautos ao arquivo provisório e a noticia da RJ frustrando a execução. (iii.4) Ação de cobrança da Smith International do Brasil Ltda.Processo sujeito a perda possível de R$1.900. (iii.5) Execução de título da Sertex Indústria Comércio de Material Offshore eServiços Ltda. ME. Processo sujeito a perda possível de R$1.724. (iii.6) Execução de título da Tania Regina dos Santos MathiasEpp. Processo sujeito a perda possível de R$1.259. As principais discussões nesta área classificados como perda provável estãorelacionadas a: (iii.7) Ação de regresso por perdas e danos, onde o autor requer reembolso dos valores bloqueados nos autos dareclamação trabalhista ajuizada por Bergson Rosa contra San Antonio International do Brasil Serviços de Petróleo Ltda., a Autora,UNAP International Ltda., Delba Marítima Navegação Ltda. e Cia. Batsco Ltda. Processo com perda provável de R$3.510. (iii.8)Ação indenizatória da Meiodia Refeições Industriais Ltda. - EPP, contra a Lupatech Perfuração e Completação Ltda. - EmRecuperação Judicial. Processo sujeito a perda provável de R$3.368. A movimentação do saldo da provisão, em 31 de dezembrode 2016, é conforme segue:

Controladora ConsolidadoTributário Trabalhista Cíveis Total Tributário Trabalhista Cíveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2014 506 2.094 2.639 5.239 36.285 61.563 10.100 107.948Adições líquidas no período – 4.847 466 5.313 16.497 35.548 4.024 56.069Baixas líquidas no período – (3.357) (2.814) (6.171) (3.563) (31.805) (3.348) (38.716)Saldo em 31 de dezembro de 2015 506 3.584 291 4.381 49.219 65.306 10.776 125.301Adições líquidas no período 4.199 8.825 1.556 14.580 6.302 30.991 3.539 40.832Baixas líquidas no período (506) (6.071) (1.564) (8.141) (4.140) (34.009) (4.007) (42.156)Saldo em 31 de dezembro de 2016 4.199 6.338 283 10.820 51.381 62.288 10.308 123.97719.2 Ativos contingentes:

Probabilidade de ganho provávelControladora Consolidado

Tributários (i) 5.297 15.152Cíveis (ii) – 6.144Total em 31 de dezembro de 2016 5.297 21.296Total em 31 de dezembro de 2015 2.973 15.267A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, contabilizando somente após o trânsito em julgado das açõesou pelo efetivo ingresso dos recursos. (i) Provisões tributárias: Tributários - discussão envolvendo obtenção de direitos tributáriosna esfera municipal, estadual e federal. Principais processos contingentes ativos tributários prováveis de ganho: (i.1) Auto deinfração e imposição e multa, lavrado pela Delegacia da Receita Federal do Brasil contra Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial,com o objetivo de cobrança de débitos a título de IRPJ e CSLL apurados nos anos calendários de 2009 e 2010, sob a alegação deque a Tecval efetuou dedução fiscal indevida de ágio pago pela TCV, quando da aquisição do controle da própria Tecval. Valorsujeita a ganho provável para a discussão sobre a multa qualificada no valor de R$3.993. (i.2) Impugnação à Execução Fiscal deCobrança de ICMS da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial, em razão da transferência de mercadorias entre estabelecimentosda própria empresa, com amparo na Certidão de Dívida Ativa nº 1.092.569.630 (AIIM nº 3158871). Em 04/07/2016, proferidasentença julgando procedentes os Embargos à Execução, declarando a inexigibilidade do tributo, bem como a nulidade da CDAque embasa a Execução Fiscal. Valor provável de ganho de R$1.303. (i.3) Processo administrativo de pedido de restituição deimpostos na Receita Federal do Brasil pela Prest Perfurações Ltda. - Em Recuperação Judicial. Processo provável de ganho emR$3.207. (i.4) Ação comum movida pela Prest Perfurações Ltda. - Em Recuperação Judicial contra o Estado do Rio Grande doNorte. Processo sujeito a ganho provável de R$2.193. (i.5) Processos Administrativos Federais da Prest Perfurações Ltda. - EmRecuperação Judicial contra Receita Federal do Brasil. Processos em fase recursal sujeitos a ganho provável de R$3.240.

(ii) Provisões Cíveis: Principais processos contingentes ativos cíveis prováveis de ganho: (ii.1) Ação de indenização de danosmorais contra SEPE - Serviços Especializados e Perfurações Ltda.Valor de provável ganho de R$4.662. (ii.2) Ação de Reintegraçãode Posse contra ETX Serviços de Perfuração e Sondagem de Petróleo Ltda. Valor de provável ganho de R$1.483. 19.3 Depósitosjudiciais: A Companhia apresenta os seguintes saldos de depósitos judiciais, em 31 de dezembro de 2016, que estão atreladosaos passivos contingentes:

Depósitos judiciaisControladora Consolidado

Contingências tributárias 611 3.622Contingências trabalhistas 878 19.848Contingências cíveis 174 1.187Saldo em 31 de dezembro de 2016 1.663 24.657Saldo em 31 de dezembro de 2015 857 22.27520. Impostos a recolher - Não circulantes

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Parcelamento REFIS 5.734 4.602 9.960 8.124Outros impostos – – 87 876

5.734 4.602 10.047 9.000Refere-se aos impostos INSS, IRPJ, CSLL, COFINS, PIS, FGTS, entre outros foram incluídos no programa de parcelamento dedébitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil - RFB e pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, de acordocom a Lei nº 11.941/09, como segue:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Parcelamento INSS REFIS 1.600 2.516 2.540 2.708Parcelamento IRPJ REFIS 3.672 3.672 3.672 3.672Parcelamento CSLL REFIS 1.329 1.329 1.329 1.329Parcelamento COFINS REFIS 643 643 643 643Parcelamento REFIS da Copa Lei 12.996/2014 753 209 4.084 3.583Atualização monetária 8.196 6.692 8.151 6.648Outros – – 87 876

16.193 15.061 20.506 19.459Depósitos judiciais vinculados a parcelamento REFIS (10.459) (10.459) (10.459) (10.459)

5.734 4.602 10.047 9.00021. Passivos a valor justo: Nos termos do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Lupatech, foi contratada em caráter definitivoa troca de parte do passivo sujeito ao Plano por bônus de subscrição a serem emitidos em em até 2 anos da homologação judicialdo Plano. Desta forma, com o fim exclusivo de cumprir com as normativas contábeis, a Companhia aplicou as disposições do ICPC16. Assim, foi apurada a diferença entre o valor do passivo trocado por bônus (R$298.493 em 31 de dezembro de 2016) e o valorjusto estimado de (R$6.341 em 31 de dezembro de 2016) nos instrumentos patrimoniais a serem emitidos, a qual foi contabilizadaem resultado financeiro.22. Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social atual integralizado é composto apenas por ações ordinárias, com 100%de direito de Tag Along:

Controladora e ConsolidadoQuantidade de Ações Capital Social

Mil R$Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.697.054 1.853.684*Retificação de aumento de capital realizado em 30/09/2014 (137) –

4.696.917 1.853.684Grupamento de ações 500:1 9.394 –Saldo em 31 de dezembro de 2015 9.394 1.853.684Saldo em 31 de dezembro de 2016 9.394 1.853.684Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de março de 2015, foi aprovada a retificação da quantidade de açõesordinárias emitidas em decorrência do aumento de capital homologado em reunião do Conselho de Administração realizada em 30de setembro de 2014, tendo em vista que, em razão dos cálculos individuais dos créditos capitalizados e, por conseguinte, dearredondamentos necessários, o número correto de ações emitidas, sem considerar as ações que foram emitidas em decorrênciada conversão mandatória de Debêntures série B, foi de 4.432.528.832 ações ordinárias, ao invés das 4.432.666.217 açõesordinárias que constaram na ata da referida reunião. Deste modo, considerando essa retificação, 137.385 ações sãodesconsideradas e a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, após o referido aumento de capital e a conversãomandatória de Debêntures série B, passou a ser de 4.696.917.000. Em 15 de maio de 2015, em Assembleia Geral Extraordináriafoi aprovado o grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do artigo 12 da Lei nº6.404/76, na razão de 500:1, de forma que cada lote de 500 ações ordinárias seja grupado em uma única ação ordinária. Comexceção da alteração da quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, a aprovação do grupamento não resultou namodificação do montante total do capital social ou nos direitos conferidos pelas ações ordinárias de emissão da Companhia a seustitulares. b. Dividendos: Aos acionistas é assegurada, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórioscorrespondentes a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da legislação societária. c. Ajustes de avaliação patrimonial: ACompanhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior e sobre oságios originados em aquisições de investimentos no exterior, cuja moeda funcional segue aquela a que a operação no exterior estásujeita. O efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação oubaixa do investimento. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de ajuste a avaliação patrimonial é de R$65.617 (R$126.671 em31 de dezembro de 2015). d. Opções outorgadas: Não houve alterações de saldo de R$13.549 de reserva de opções outorgadasno exercício de 2016.23. Instrumentos financeiros: 23.1 Gestão de risco financeiro: Fatores de risco financeiro: As atividades da Companhia aexpõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxade juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo seconcentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeirodo Grupo, através do uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições. A gestão de risco é realizadapela tesouraria central, segundo os princípios estabelecidos, exceto para as controladas em conjunto, as quais são compartilhadascom os demais acionistas controladores. A tesouraria do Grupo identifica e avalia a posição da Companhia contra eventuais riscosfinanceiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios para agestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, uso de instrumentosfinanceiros derivativos e não-derivativos. (i) Risco cambial: A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambialdecorrente de exposições de algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano e ao peso colombiano. Orisco cambial decorre de operações comerciais e financeiras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos emoperações no exterior. A Administração estabeleceu princípios de gestão de risco cambial que exigem que a Companhia administreseu risco cambial em relação à sua moeda funcional. Para administrar seu risco cambial decorrente de operações comerciais aCompanhia busca equilibrar a sua balança comercial entre compras e vendas em moedas diferentes da moeda funcional. ACompanhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. Em 31 dedezembro de 2016 e de 2015, a Companhia e suas controladas possuíam ativos e passivos denominados em dólares norte-americanos conforme tabelas abaixo:

Valores em US$ milControladora Consolidado

Itens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Caixa e equivalentes de caixa 14 14 152 17Contas a receber 841 1.108 2.477 3.421Outros ativos 6 35.298 41.107Partes relacionadas 261.663 253.745 – –Empréstimos (474) (392) (25.328) (651)Partes relacionadas (355.739) (330.793) – –Outros passivos (211) (775) (1.467) (4.984)Exposição líquida em dólar norte-americano (93.900) (77.093) 11.132 38.910Em 31 de dezembro de 2016, a cotação do dólar norte-americano em relação ao real era US$1,00 = R$3,2591 (US$1,00 =R$3,9048 em 31 de dezembro de 2015). Se a moeda real se desvalorizar 10% em relação ao dólar norte-americano oficial deencerramento do exercício, sendo mantidas todas as demais variáveis, o impacto no resultado é uma perda de aproximadamenteR$20.198 na controladora e de R$3.328 no consolidado. Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira, dasvariações na taxa de juros e dos riscos envolvendo operações com derivativos: Conforme apresentado nas notas explicativasnº 22.1, a Companhia está exposta a riscos de flutuação de taxa de juros e a moedas estrangeiras (diferentes da sua moedafuncional, o “Real”), principalmente ao dólar norte-americano, em seus empréstimos, financiamentos e bonds. A análise leva emconsideração 3 cenários de flutuação nestas variáveis. Na definição dos cenários utilizados a Administração acredita que asseguintes premissas possam ser realizadas, com suas respectivas probabilidades, contudo cabe salientar que estas premissas sãoexercícios de julgamento efetuado pela Administração e que podem gerar variações significativas em relação aos resultados reaisapurados em função das condições de mercado, que não podem ser estimadas com segurança nesta data para o perfil completodas estimativas. Conforme determinado pela CVM, por meio da Instrução 475 a Administração da Companhia apresenta a análisede sensibilidade, considerando: Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$)provável estimada pela Administração: Taxa de juros para o ano de 2017: 9,5%. - US$: 3,53. Cenário de taxa de juros eparidade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$) possível, com deterioração de 25% (vinte e cinco porcento) na variável de risco considerada como provável: Taxa de juros para o ano de 2017: Aumento para 11,9% - US$: 4,41.Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$) remota, com deterioração de50% (cinquenta por cento), na variável de risco considerada como provável: Taxa de juros para o ano de 2017: Aumento para14,3% - US$: 5,30. O impacto apresentado na tabela abaixo refere-se ao período de 1 ano de projeção:

Cenário conforme definição acimaControladora Consolidado

Operação Risco Provável Possível Remota Provável Possível RemotaEmpréstimos e financiamentos Alta do dólar 138 587 1.037 8.478 36.096 63.714Empréstimos e financiamentos Alta de taxa de juros 77 96 115 120 150 180Contratos mútuos e financiamentos Alta do dólar 107.151 456.211 805.272 – – –Total (ganho) perda 107.366 456.894 806.424 8.598 36.246 63.894(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimosde longo prazo. Os empréstimos captados às taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Osempréstimos do Grupo às taxas variáveis eram principalmente mantidos em “Reais”. Para minimizar possíveis impactos advindosdessas oscilações, a Companhia adota as práticas de diversificação, alternando a contratação de suas dívidas, visando adequá-lasao mercado. O Grupo analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando emconsideração refinanciamento, renovação de posições existentes, financiamento e hedge alternativos. Com base nestes cenárioso Grupo define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Para cada simulação é usada amesma mudança na taxa de juros para todas as moedas. Os cenários são elaborados somente para os passivos que representemas principais posições com juros. Com base nas simulações realizadas, considerando o perfil do endividamento do Grupo em 31de dezembro de 2016, o impacto sobre o resultado, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, com umavariação em torno de 0,25 pontos percentuais nas taxas de juros variáveis, considerando que todas as demais variáveis fossemmantidas constantes, corresponderia um aumento aproximado de R$25 no ano da despesa com juros. A simulação é feitatrimestralmente para verificar se o potencial máximo de prejuízo está dentro do limite determinado pela Administração. (iii) Risco decrédito: O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa,instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes.Para bancos e instituições financeiras são aceitos títulos de entidades classificadas pela Administração da Companhia como deprimeira linha. Os limites de risco individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo comlimites estabelecidos pela Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente e registrada quando aplicávelprovisão para créditos de liquidação duvidosa. A seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos definanciamentos de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim deminimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. Nossas receitas apresentam maior concentraçãoenvolvendo o cliente Petrobras, direta e indiretamente, o qual respondeu no ano de 2016 a 53,2% (55,9% no ano de 2015) dasreceitas totais da Companhia e suas controladas. (iv) Risco de liquidez: A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa,títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidadede liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios do Grupo, a tesouraria mantém flexibilidade nacaptação mediante a manutenção de linhas de crédito compromissadas. A Administração monitora o nível de liquidez do Grupo,considerando o fluxo de caixa esperado, que compreende linhas de créditos não utilizadas, caixa e equivalentes de caixa.Geralmente, isso é realizado em nível corporativo do Grupo, de acordo com a prática e os limites estabelecidos pelo Grupo. Esseslimites variam por localidade para levar em consideração a liquidez do mercado em que a Companhia atua. Além disso, osprincípios de gestão de liquidez do Grupo envolvem a projeção de fluxos de caixa nas principais moedas e a consideração do nívelde ativos líquidos necessários para alcançar essas projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial emrelação às exigências reguladoras internas e externas e a manutenção de planos de financiamento de dívida. 23.2 Estimativa dovalor justo: O valor justo dos ativos e passivos financeiros, que apresentam termos e condições padrão e são negociados emmercados ativos, é determinado com base nos preços observados nesses mercados. O valor justo dos outros ativos e passivosfinanceiros (com exceção dos instrumentos derivativos) é determinado de acordo com modelos de precificação que utilizam comobase os fluxos de caixa estimados descontados, a partir dos preços de instrumentos semelhantes praticados nas transaçõesrealizadas em um mercado corrente observável. O valor justo dos instrumentos derivativos é calculado utilizando preços cotados.Quando esses preços não estão disponíveis, é usada a análise do fluxo de caixa descontado por meio da curva de rendimento,aplicável de acordo com a duração dos instrumentos para os derivativos sem opções. Para os derivativos contendo opções sãoutilizados modelos de precificação de opções. Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia estãodescritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/avaliação: a. Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valoresmobiliários - restrito: Os saldos em caixa e equivalentes de caixa e em títulos e valores mobiliários têm seus valores similares aossaldos contábeis, considerando o giro e liquidez que apresentam. O quadro abaixo apresenta esta comparação:

Controladora ConsolidadoItens Saldo contábil Valor de mercado Saldo contábil Valor de mercadoCaixa e equivalentes de caixa 123 123 1.233 1.233Títulos e valores mobiliários 3.587 3.587 3.587 3.587b. Empréstimos e financiamentos: O valor estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futurode caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à Companhia e a avaliação indica que os valores de mercado, em relaçãoaos saldos contábeis, são conforme abaixo:

Controladora ConsolidadoItens Saldo contábil Valor de mercado Saldo contábil Valor de mercadoEmpréstimos e financiamentos 80.492 81.556 154.266 153.65323.3 Instrumentos financeiros por categoria: Síntese dos instrumentos financeiros por categoria:

Controladora31/12/2016 31/12/2015

Empréstimose recebíveis

Mantidos atéo vencimento Total

Empréstimose recebíveis

Mantidos atéo vencimento Total

Ativos, conformebalanço patrimonial

Títulos e valores mobiliários – 3.587 3.587 – 6.803 6.803Contas a receber de clientes 16.818 – 16.818 17.883 – 17.883Caixa e equivalentes de caixa 123 – 123 3.125 – 3.125Partes relacionadas 110.613 – 110.613 35.681 – 35.681Total 127.554 3.587 131.141 56.689 6.803 63.492

Controladora31/12/2016 31/12/2015

Sujeitos àRecuperação

Judicial

Não sujeitos àRecuperação

Judicial

Sujeitos àRecuperação

Judicial

Não sujeitos àRecuperação

Judicial

Total listade credores

Passivosfinanceiros ao

custo amortizado TotalTotal lista

de credores

Passivosfinanceiros ao

custo amortizado TotalPassivos, conforme

balanço patrimonialEmpréstimos 69.149 11.343 80.492 81.581 9.229 90.810Fornecedores 72.379 5.517 77.896 78.535 5.894 84.429Partes relacionadas – 333.996 333.996 – 311.182 311.182Total 141.528 350.856 492.384 160.116 326.305 486.421

LUPATECH S.A.Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais, exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)

Consolidado31/12/2016 31/12/2015

Empréstimose recebíveis

Mantidos atéo vencimento Total

Empréstimose recebíveis

Mantidos atéo vencimento Total

Ativos, conformebalanço patrimonial

Títulos e valores mobiliários – 3.587 3.587 – 6.803 6.803Contas a receber de clientes 44.912 – 44.912 62.330 – 62.330Caixa e equivalentes de caixa 1.233 – 1.233 31.012 – 31.012Total 46.145 3.587 49.732 93.342 6.803 100.145

Consolidado31/12/2016 31/12/2015

Sujeitos àRecuperação

Judicial

Não sujeitos àRecuperação

Judicial

Sujeitos àRecuperação

Judicial

Não sujeitos àRecuperação

Judicial

Total listade credores

Passivosfinanceiros ao

custo amortizado TotalTotal lista

de credores

Passivosfinanceiros ao

custo amortizado TotalPassivos, conforme

balanço patrimonialEmpréstimos 118.189 36.077 154.266 161.026 39.322 200.348Fornecedores 72.379 18.506 90.885 78.535 29.084 107.619Total 190.568 54.583 245.151 239.561 68.406 307.96724. Cobertura de seguros: É princípio da Companhia, manter cobertura de seguros para bens do ativo imobilizado, estoquessujeitos a riscos, e transporte internacional de importações, na modalidade “Compreensivo Empresarial”.Também possui coberturade seguros de responsabilidade civil geral, conforme demonstrado abaixo:

Importância seguradaFinalidade de seguro 31/12/2016- Seguro compreensivo empresarial R$ 102.633- Seguro de responsabilidade civil geral R$ 12.00025. Demonstração da receita líquida:

Controladora Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receita bruta de vendas e/ou serviçosNo Brasil 21.493 18.725 148.271 268.013No exterior 2.326 9.993 5.910 30.791

23.819 28.718 154.181 298.804Deduções da receita brutaImpostos incidentes sobre vendas (3.823) (3.040) (15.695) (30.510)Receita líquida de vendas e/ou serviços 19.996 25.678 138.486 268.29426. Lucro (prejuízo) por ação: Em 15 de maio de 2015, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o grupamento datotalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do artigo 12 da Lei nº 6.404/76, na razão de 500:1, de formaque cada lote de 500 ações ordinárias seja grupado em uma única ação ordinária. a. Básico: O prejuízo básico por ação écalculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia, pela quantidade média ponderadade ações ordinárias emitidas durante o período.

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas controladores da

Companhia de operações em continuidade 7.370 (75.287) 7.370 (53.174)Quantidade média ponderada de

ações ordinárias emitidas (milhares) 9.394 1.730.326 9.394 1.730.326Lucro (prejuízo) básico por ação de operações em continuidade - R$ 0,78 (0,04) 0,78 (0,03)

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas controladores da

Companhia de operações em continuidade e descontinuadas 7.370 (75.137) 7.370 (75.137)Quantidade média ponderada de

ações ordinárias emitidas (milhares) 9.394 1.730.326 9.394 1.730.326Lucro (prejuízo) básico por ação de operações em

continuidade e descontinuadas - R$ 0,78 (0,04) 0,78 (0,04)b. Diluído: O Lucro (prejuízo) diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordináriasem circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. Para as opções de compra de ações éfeito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como opreço médio anual de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados àsopções de compra de ações em circulação. As opções a título de pagamentos baseados em ações são diluíveis quando resultaremna emissão de ações por valor inferior ao preço médio de mercado das ações durante o período menos o preço de emissãoajustado pelo valor justo dos serviços a serem fornecidos à Companhia no futuro de acordo com a opção de compra da ação.

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas controladores da

Companhia de operações em continuidade 7.370 (75.287) 7.370 (53.174)Quantidade média ponderada de

ações ordinárias emitidas (milhares) 9.394 1.730.326 9.394 1.730.326Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações em continuidade - R$ 0,78 (0,04) 0,78 (0,03)

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas controladores da

Companhia de operações em continuidade e descontinuadas 7.370 (75.137) 7.370 (75.137)Quantidade média ponderada de

ações ordinárias emitidas (milhares) 9.394 1.730.326 9.394 1.730.326Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações em

continuidade e descontinuadas - R$ 0,78 (0,04) 0,78 (0,04)27. Resultado financeiro:

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Receitas financeiras

Rendas de aplicações financeiras 752 782 1.288 960Rendimentos de contratos de mútuo 107 408 – –Ajuste a valor presente 126.127 310.683 157.062 394.788Ajuste a valor justo 292.152 – 292.152 –Variação monetária 343 28 1.907 1.158Juros sobre recebíveis 645 895 2.873 1.486Outras receitas financeiras 8 43 1.140 794Total receitas financeiras 420.134 312.839 456.422 399.186

Despesas financeirasJuros sobre empréstimos e financiamentos (12.342) (6.598) (17.056) (18.994)Juros sobre Bonds – – (24.235) (1.653)Juros e encargos sobre debêntures – (1.960) – (1.960)Ajuste a valor presente (310.683) – (394.788) –Juros de contratos de mútuo (86.217) (83.372) – –Descontos concedidos (766) – (767) –(Provisão) Reversão de juros sobre fornecedores (5.112) 1.841 (6.185) 8.584Multas e juros sobre impostos (17.337) – (21.435) –Despesas bancárias, IOF e outros (6.723) (2.898) (9.667) (10.500)

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Total das despesas financeiras (439.180) (92.987) (474.133) (24.523)Variação cambial ativa 554.303 568.389 527.149 645.094Variação cambial passiva (502.215) (627.513) (474.608) (700.078)Variação cambial líquida 52.088 (59.124) 52.541 (54.984)Em 31 de dezembro de 2016 houve registro do ajuste a valor presente dos passivos da Companhia sujeitos a recuperação judicialcomo fornecedores, empréstimos e financiamentos, multas, debêntures e dos bonds no montante de R$26.127 na controladora eR$157.062 no consolidado, em decorrência da homologação do Novo Plano de Recuperação Judicial, ocorrida em 01 de dezembrode 2016. Em 31 de dezembro de 2016, conforme determinação no novo Plano de Recuperação Judicial, parte do endividamentodos credores quirografário, credores com garantia real, debêntures e bonds serão pagos com bônus de subscrição a serem emitido,e sobre essa parcela foi registrado receita de ajuste a valor justo no montante de R$292.152 na controladora e no consolidado. Em31 de dezembro de 2015 havia registro de ajuste a valor presente no montante de R$310.683 na controladora e R$394.788 noconsolidado, sendo que estes valores foram revertidos em 2016 devido a anulação do Plano de Recuperação Judicial originalmenteaprovado.28. Outras receitas e despesas operacionais:

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Outras receitas operacionais

Reversão de provisão para perdas processos judiciais 234 3.004 4.982 20.675Ganho na alienação de ativo imobilizado 2 20 50 3.765Reversão de provisão de perdas com obsolescência de estoques 1.465 1.216 3.397 1.386Ajuste a valor de mercado com estoques 1.054 – 1.054 –Multas contratuais – – 1.000 –Receita de venda de investimento 28.599 – 28.599 –Recuperação de tributos e contribuições 499 3 1.123 3Receitas com reestruturação societária – 268 – 268Receitas com processo de recuperação judicial – 172 – 172Reversão de provisão de perdas pela não recuperabilidade de ativos – – 28.387 –Outros 9 308 337 2.396Total de outras receitas operacionais 31.862 4.991 68.929 28.665

Outras despesas operacionaisProvisão para perdas processos judiciais (5.292) (3.329) (3.776) (61.401)Perda na alienação de ativo imobilizado (9) (10) (11.758) (2.446)Provisão de perdas pela não recuperabilidade de ativos – (60.000) – (145.200)Provisão de perdas com obsolescência de estoques (35) (3.863) (3.562) (14.668)Perdas extraordinárias e ajuste a valor de mercado com estoques (4.668) – (4.701) –Despesa de ociosidade de produção (9.661) (19.577) (11.704) (26.089)Custo de investimento vendido (15.284) – (15.284) –Despesas com reestruturação societária – (375) – (375)Impostos e contribuições (198) (229) (737) (6.160)Provisão para perda de recebimento de outras contas a receber – – (14.455) –Outros (20) (556) (402) (991)Total de outras despesas operacionais (35.167) (87.939) (66.379) (257.330)

Outras despesas operacionais líquidas (3.305) (82.948) 2.550 (228.665)29. Despesas por natureza:

Controladora ConsolidadoItens 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Depreciação e amortização (8.147) (8.981) (48.468) (51.040)Despesas com pessoal (13.369) (20.065) (108.965) (191.965)Matéria-prima e materiais de uso e consumo (10.939) (15.427) (25.353) (32.848)Comissões (783) (969) (1.013) (1.088)(Reversão) Despesas de fretes (298) 704 (480) 508Serviços de consultoria jurídica e tributária (8.889) (6.998) (12.765) (11.728)Despesas com viagens (463) (450) (637) (716)Provisão de perdas de contingências (5.299) (3.329) (3.776) (61.401)Provisão perdas pela não recuperabilidade de ativos – (60.000) – (145.200)Valor residual na baixa de imobilizado (9) (10) (11.758) (2.903)Provisão de multas contratuais (206) (810) (1.623) 1.742Perdas com obsolecência de estoques (35) (3.863) (3.562) (14.668)Custo de ociosidade de produção (9.661) (19.577) (11.704) (26.089)Perdas extraordinários com estoques (4.668) – (4.701) –Ajuste de inventário – (1.750) – (4.079)Despesas aduaneiras (28) (324) (6.874) (29.588)Custo de investistimento vendido (15.284) – (15.284) –Provisão para perda de recebimento de outras contas a receber – – (14.455) –Outras (despesas) receitas (869) (2.081) (15.334) (27.648)

(78.947) (143.930) (286.752) (598.711)Classificados como:Custos dos produtos vendidos (20.707) (26.250) (169.044) (278.529)Despesas com vendas (3.666) (7.048) (7.591) (8.811)Despesas gerais e administrativas (13.831) (16.346) (38.162) (47.694)Remuneração dos administradores (5.576) (6.347) (5.576) (6.347)Outras despesas operacionais (35.167) (87.939) (66.379) (257.330)

(78.947) (143.930) (286.752) (598.711)30. Informações por segmento de negócio e região geográfica: A Administração da Companhia definiu os segmentosoperacionais do Grupo, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Conselho deAdministração e considera que os mercados de atuação estão segmentados nas linhas de Produtos e Serviços, mesmacomposição apresentada na nota explicativa n° 1. Geograficamente, a Administração considera o desempenho dos mercadosbrasileiros e América do Sul em geral. A distribuição por região é considerada a localização das empresas do Grupo e não alocalização do cliente. A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente de: a. Produtos: cabosde ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas manuais e automatizadas para uso em aplicação, exploração,produção, transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de completação de poços de petróleo,revestimentos de tubos de perfuração e produção. b. Serviços: serviços de sondas de perfuração e workover, intervenção empoços, drilling, revestimentos e inspeção de tubulações. As vendas entre os segmentos foram realizadas como vendas entre partesindependentes. A receita de partes externas informadas à Diretoria-Executiva foi mensurada de maneira condizente com aquelaapresentada na demonstração do resultado. Os valores relativos ao total do ativo são consistentes com os saldos registrados nasdemonstrações financeiras. Esses ativos são alocados com base nas operações do segmento e no local físico do ativo. Os valoresrelativos ao total do passivo são consistentes com os saldos registrados nas demonstrações financeiras. Esses passivos sãoalocados com base nas operações do segmento. As receitas da Companhia apresentam maior concentração envolvendo o clientePetrobrás, diretamente e indiretamente, o qual respondeu no exercício de 2016 por aproximadamente 53,2% das receitas totais daCompanhia e suas controladas (55,9% no exercício de 2015). As informações por segmento estão demonstradas abaixo:

Produtos Serviços Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receita líquida de vendas 27.855 29.919 110.631 238.375 138.486 268.294Custo dos produtos vendidos (28.017) (30.366) (141.027) (248.163) (169.044) (278.529)Lucro (Prejuízo) Bruto (162) (447) (30.396) (9.788) (30.558) (10.235)Despesas de vendas (4.619) (7.952) (2.972) (859) (7.591) (8.811)Despesas administrativas (12.651) (12.444) (25.511) (35.250) (38.162) (47.694)Remuneração dos administradores (1.099) (631) (4.477) (5.716) (5.576) (6.347)Equivalência patrimonial (10.687) 21.946 – – (10.687) 21.946Outras receitas (despesas), líquidas (11.147) (90.091) 13.697 (138.574) 2.550 (228.665)Lucro (prejuízo) operacional antes

do resultado financeiro (40.365) (89.619) (49.659) (190.187) (90.024) (279.806)Produtos Serviços Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Ativos identificáveis (1) 219.219 226.815 335.280 428.419 554.499 655.234Passivos identificáveis (2) 23.910 22.705 221.241 278.745 245.151 301.450

Produtos Serviços Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Depreciação e amortização (7.315) (8.072) (41.153) (42.968) (48.468) (51.040)Aquisição de imobilizado 997 243 2.066 4.081 3.063 4.3241 - Ativos identificáveis: Clientes, estoques, imobilizado, ágio, impostos a recuperar e aplicação restrita; 2 - Passivos Identificáveis:Fornecedores e empréstimos.As informações por região geográfica estão demonstradas abaixo:

Brasil América do Sul Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receita líquida de vendas 103.760 181.207 34.726 87.087 138.486 268.294Custo dos produtos vendidos (131.515) (209.828) (37.529) (68.701) (169.044) (278.529)Lucro Bruto (27.755) (28.621) (2.803) 18.386 (30.558) (10.235)Despesas de vendas (7.066) (7.960) (525) (851) (7.591) (8.811)Despesas administrativas (34.724) (42.632) (3.438) (5.062) (38.162) (47.694)Remuneração dos administradores (5.576) (6.347) – – (5.576) (6.347)Equivalência patrimonial (10.687) 21.946 – – (10.687) 21.946Outras receitas (despesas), líquidas 2.540 (229.054) 10 389 2.550 (228.665)Lucro (prejuízo) operacional antes do

resultado financeiro (83.268) (292.668) (6.756) 12.862 (90.024) (279.806)Brasil América do Sul Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015Ativos identificáveis (1) 478.163 548.438 76.336 106.796 554.499 655.234Passivos identificáveis (2) 222.813 273.357 22.338 28.093 245.151 301.450

Brasil América do Sul Consolidado31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Depreciação e amortização (38.506) (41.024) (9.962) (10.016) (48.468) (51.040)Aquisição de imobilizado 2.847 1.681 216 2.643 3.063 4.3241 - Ativos identificáveis: Clientes, estoques, imobilizado, ágio, impostos a recuperar e aplicação restrita; 2 - Passivos Identificáveis:Fornecedores e empréstimos.31. Ativos e passivos mantidos para venda: 31.1 Ativos e passivos mantidos para venda: O montante de R$ 15.284,apresentado em 31 de dezembro de 2015 como ativos mantidos para venda, tanto na controladora como no consolidado, se referea participação societária na Vicinay Marine, S.L. sendo, que esta operação foi aprovada pelo juiz da 1ª Vara de Falências,Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem de Capital, e o produto desta venda foi destinado integralmente àexecução do Plano de Recuperação Judicial. Em 07 de março de 2016, foi concluída a venda, conforme mencionado na notaexplicativa nº 1.2. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou como ativos mantidos para venda o montante de R$4.790referente a venda de máquinas e equipamentos locados nas unidades Sotep - Sociedade Técnica de Perfuração S/A - EmRecuperação Judicial e Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. - Em Recuperação Judical. Essa operação seráconcluída no primeiro trimestre de 2016. No contexto das ações de reestruturação das operações da Companhia, a Administraçãotem conduzido ações e negociações que poderão resultar na alienação de determinados ativos. A alienação de tais ativos somenteserá considerada altamente provável à medida que haja um entendimento prévio entre as partes e, principalmente, hajaautorização judicial para a concretização do negócio, uma vez que tal autorização é requisito essencial no processo de recuperaçãojudicial. 31.2 Resultado das operações descontinuadas: No exercício de 2015, a Companhia apresentou como resultado deoperações em descontinuidade, o resultado da controlada indireta Jefferson Sudamericana S/A, e suas unidades JeffersonSolenoid Valves U.S.A., Inc., Valjeff S/A de C.V. e Jefferson Solenoidbras Ltda., conforme está sendo apresentado a seguir:

31/12/2015Controladora Consolidado

Receita operacional líquida – 2.642Custo dos produtos vendidos – (1.724)Lucro bruto – 918Receitas (despesas) operacionaisCom vendas – (449)Gerais e administrativas – (505)Outras receitas, despesas operacionais líquidas 150 (21.788)Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 150 (21.824)Resultado financeiroDespesas financeiras – (128)Variação cambial, líquida – 14Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 150 (21.938)Imposto de renda e contribuição socialCorrentes – (25)Lucro (prejuízo) das operações descontinuadas 150 (21.963)No exercício de 2016, a Companhia não apresentou resultado de operações em descontinuidade. 31.3 Fluxo de caixa dasoperações descontinuadas: Na data de 31 de dezembro de 2015 a Companhia apresentou como fluxo de caixa dos ativosmantidos para venda, o fluxo da controlada indireta Jefferson Sudamericana S/A, e suas unidades, conforme abaixo:

Consolidado31/12/2015

Fluxo de caixa das atividades operacionais (807)Fluxo de caixa das atividades de investimento (4)Fluxo de caixa das atividades de financiamento 521Aumento líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa 29032. Eventos subsequentes: Venda de participação societária: Em 18 de janeiro de 2017 as subsidiárias Luxxon ParticipacõesS.A. e Aspro do Brasil Sistemas de Compressão Ltda. concluíram, a venda da participação societária de 53,23% que ambas detêmem conjunto na Delta Compresión S.R.L., sociedade de responsabilidade limitada, localizada na Argentina, pelo valor de cem mildólares dos Estados Unidos da América, para investidores ligados ao Grupo Inverlat, igualmente localizados na Argentina.Participação acionária: A Companhia recebeu comunicação da BNDES Participações S.A - BNDESPAR, subsidiária integral doBanco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, indicando a alienação de um total de 2.311.925 açõesordinárias de emissão da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial, durante os três primeiros meses de 2017, de forma que, apósas referidas alienações, a BNDESPAR passou a deter 469.200 ações ordinárias. Com isso, a participação da BNDESPAR nocapital da Companhia, que era de 29,61%, foi reduzida ao percentual de 5%. Em 15 de março de 2017, a companhia recebeucomunicado do Sr. Claudio Kazuyoshi Omagari, indicando a aquisição de 489.300 ações ordinárias de emissão da Lupatech S.A.- Em Recuperação Judicial, o que representa 5,2% de participação acionária da Companhia. Ativos mantidos para venda: Noprimeiro trimestre de 2017, foi concluída a venda das máquinas e equipamentos registrados no ativo circulante consolidado, comomantidas para venda, no montante de R$2.985.

Conselho de AdministraçãoCarlos Mario Calad SerranoCelso Fernando Lucchesi

Rafael GorensteinRicardo Doebeli

Simone Anhaia Melo

Diretoria

Ricardo DoebeliDiretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores

Edson Antônio Foltran - Diretor de Supply

Contador

Leonardo IsotonCRC-RS 090059/O-0

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações FinanceirasEm conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício de 2016.

Nova Odessa, 28 de março de 2017Ricardo Doebeli - Presidente Edson Antônio Foltran - Diretor de Supply

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores IndependentesEm conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício de 2016.

Nova Odessa, 28 de março de 2017Ricardo Doebeli - Presidente Edson Antônio Foltran - Diretor de Supply

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e ConsolidadasAos Administradores e Acionistas da Lupatech S.A. - Em Recuperação JudicialOpinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquidoe dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,a posição patrimonial e financeira da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessadata, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acimareferidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2016, odesempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normasinternacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileirase internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria dasdemonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contadore nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência deauditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional: Chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas, que indica que a Companhia tem gerado prejuízos recorrentes e durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 incorreu no prejuízo antes do impostode renda e da contribuição social de R$ 37.350 mil (consolidado - R$ 55.194 mil) e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo em R$ 35.200 mil (consolidado - R$14.678mil), e não têm gerado caixa em montante suficiente para a liquidação de suas obrigações e para a manutenção de suas atividades operacionais, bem como divulga certas ações que estãosendo implementadas pela Companhia para a reversão desse cenário. A continuidade operacional depende do sucesso dos planos da Administração para reestruturação das operações e obtençãode recursos adicionais, incluindo a manutenção e o cumprimento do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores em 08 de novembro de 2016 e homologado pelo Juízo da 1ª Vara deFalências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo em 1º de dezembro de 2016, conforme descrito nas notas explicativas 1.1 e 1.2 às demonstrações financeiras.Esses eventos ou condições, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião nãoestá ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos emnossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essasdemonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção “Incerteza relevante relacionada com a continuidadeoperacional”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Contabilização dos efeitos advindos do plano derecuperação judicial - Controladora e Consolidado: Conforme descrito na nota explicativa 1.1 o plano de recuperação judicial da Companhia (“o plano”) e de suas controladas foi aprovado emassembleia de credores no dia 08 de novembro de 2016 e homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo em 1º de dezembrode 2016, produzindo, portanto, seus efeitos legais e obrigando tanto o devedor quanto todos os credores a ele sujeitos ao seu cumprimento a partir desta data, nos termos da Lei 11.101/2005, o querepresentou, entre outros, uma mudança substancial nos termos dos passivos financeiros sujeitos ao processo de recuperação judicial. Considerando o cenário de incerteza e insegurança jurídicarelacionado à aplicação da legislação que trata do tema recuperação judicial e dada a relevância e os julgamentos envolvidos que podem impactar na avaliação, mensuração, definição do momentopara o reconhecimento e divulgações relacionadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria. Como esse assunto foiconduzido na auditoria: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: • Análise da documentação relacionada ao processo de recuperação judicial, incluindo o plano de recuperaçãojudicial apresentado pela Companhia, as atas de convocação, deliberações por parte dos credores e a decisão judicial homologatória do plano, bem como os eventos subsequentes, incluindo aexistência ou não e o teor, se aplicável, de eventuais agravos impetrados por credores, bem como o risco de reversão dos efeitos legais do plano no futuro. • Obtenção por meio de confirmação juntoaos assessores jurídicos da Companhia de informações acerca do processo de recuperação judicial e avaliação, com auxílio de nossos especialistas em recuperação Judicial, dos aspectos legaise efeitos da decisão homologatória do plano e eventos subsequentes, bem como análise do plano de Recuperação Judicial apresentado nos autos e dos relatórios que foram protocolados noprocesso. • Realização de testes de conciliação, movimentação dos saldos, atualizações dos saldos passivos e pagamentos realizados no exercício e avaliação da condição financeira da Companhiae sua capacidade de continuar operando pelo menos nos próximos doze meses. • Avaliamos ainda a adequação das divulgações preparadas pela Companhia. Avaliação de perda ao valorrecuperável (“impairment”) de imobilizado e ágio (goodwill) - Controladora e Consolidado: Conforme descrito nas notas explicativas 12 e 13 às demonstrações financeiras, a Companhia esuas controladas têm enfrentado dificuldades na geração de lucros e de fluxos de caixa suficientes em suas operações e estão em processo de recuperação judicial. Com a identificação dessesindicadores (“triggers”) a Companhia avaliou a existência de redução ao valor recuperável em relação às suas unidades geradoras de caixa (“UGCs”) onde estão alocados o imobilizado e o ágio e,para o cálculo do valor recuperável, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. A determinação das estimativas de rentabilidade futura dasunidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos requer o uso de premissas e julgamentos significativos pela Companhia que estão sujeitos a um alto grau deincerteza sobre a realização de premissas futuras de negócios, sobre os indicadores de mercado utilizados na determinação de taxas de desconto, bem como incerteza significativa sobre acapacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, o que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimentoregistrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora. Por essa razão, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria. Comoesse assunto foi conduzido na auditoria: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: • Avaliação do desenho, implementação e a efetividade operacional dos controles internoschave relativos à determinação das unidades geradoras de caixa e ao processo de elaboração, revisão e aprovação das premissas base para a elaboração dos estudos de imparidade.• Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a integridade matemática e das premissas relevantes utilizadas na preparação da projeção dos fluxos de caixadescontados para cada UGC, incluindo também a comparação das previsões com o desempenho passado, a avaliação da existência de um mercado ativo para as UGCs avaliadas e de outrasevidências sobre a determinação do valor justo utilizado na determinação do valor recuperável, tais como laudos a valor de mercado preparados por especialistas, quando aplicável, e a avaliação econsistência dessas premissas com os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração. • Efetuamos ainda a análise de sensibilidade para as principais premissas utilizadas naprojeção elaborada pela Companhia e suas controladas. • Avaliamos ainda a adequação das divulgações relacionadas ao assunto. Provisões e passivos contingentes - tributárias, trabalhistase cíveis - Controladora e Consolidado: Conforme descrito na nota explicativa 19, a Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos em tramitação perantetribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das suas operações, envolvendo matérias tributárias, trabalhistas e cíveis. A Companhia é requerida a exercer julgamentosignificativo para determinar o montante apropriado de provisões para refletir prováveis exigências de recursos financeiros para liquidar essas obrigações e também é requerido julgamentosignificativo para determinar os riscos associados a posições fiscais tomadas e divulgações necessárias das causas avaliadas como perda possível. Mudanças nas premissas utilizadas pelaCompanhia para exercer esse julgamento significativo, ou mudanças nas condições externas à Companhia, incluindo o posicionamento das autoridades tributárias, trabalhistas e cíveis, podem refletirem um impacto significativo no nível de provisões constituídas para essa finalidade, bem como nas divulgações requeridas. Devido ao grau de incerteza, à relevância, complexidade e julgamentoenvolvido na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às Provisões e Passivos Contingentes que podem impactar as demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto

significativo para a nossa auditoria. Como esse assunto foi conduzido na auditoria: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: • Avaliação das políticas contábeis aplicadas pelaCompanhia para a mensuração de perdas, incluindo a avaliação do julgamento significativo sobre a determinação das probabilidades e dos montantes a serem registrados como provisão para riscostributários, cíveis e trabalhistas e/ou divulgados, e se o julgamento foi aplicado de forma adequada e consistente durante todos os períodos apresentados. • Para determinarmos a adequada utilizaçãode premissas no julgamento realizado pela Companhia, consideramos a comparação de recentes casos julgados pelas autoridades tributárias, trabalhistas e cíveis e os gastos com liquidaçõesfinanceiras realizadas em um passado recente. Adicionalmente, analisamos os posicionamentos e opiniões dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia que fundamentaram os seusentendimentos e julgamentos. • Para as estimativas de perdas trabalhistas e cíveis, recalculamos os critérios de constituição de provisão com base na política determinada pela Companhia ecomparamos com dados e informações históricas e, quando aplicável, com jurisprudência existente para os casos mais significativos. • Com o auxílio de nossos especialistas em impostos, obtivemoso adequado entendimento da exposição a riscos tributários relacionados aos requerimentos legais impostos ao negócio e opiniões legais obtidas pela Companhia. • Avaliamos também se asdivulgações efetuadas estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais assuntostributários, trabalhistas e cíveis que a Companhia está envolvida. Outros Assuntos: Demonstrações do valor adicionado: As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA)referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS,foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essasdemonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos noPronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectosrelevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outrasinformações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor:A administração da Companhia é responsável por essas outras informaçõesque compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamosqualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatórioda Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outraforma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar essefato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas: A administração éresponsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normasinternacionais de relatório financeira (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir aelaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas,a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e ouso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenhanenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão doprocesso de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obtersegurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, eemitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras einternacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Comoparte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Alémdisso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos eexecutamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção dedistorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representaçõesfalsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivode expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidênciasde auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhiae suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a datade nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, aestrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e oseventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividadesde negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupoe, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e dasconstatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveispela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ouassuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com osresponsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira,constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ouquando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentrode uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Porto Alegre, 28 de março de 2017

KPMG Auditores Independentes Cristiano Jardim SeguecioCRC SP-014428/F-7 Contador CRC SP-244525/O-9 T-RS