as novas regras sobre contas anuais e consolidadas · enquadramento a comissão confirmou que: a...
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NOVAS REGRAS SOBRE CONTAS ANUAIS E CONSOLIDADAS
Índice
1. Enquadramento
2. Directiva 2006/46/CE
3. Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/08
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ENQUADRAMENTOEm 2003 a Comissão Europeia já tinha preocupaçõesno âmbito da prestação de contas das sociedades edecidiu tomar medidas no sentido de:
Confirmar a responsabilidade colectiva dos administradores;
Reforçar a transparência das transacções com partesrelacionadas;
Exigir divulgações sobre práticas de governação.
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ENQUADRAMENTOA Comissão confirmou que:
A elaboração e publicação dos relatórios e contasanuais e consolidadas eram responsabilidade doscorpos sociais das sociedades;
Os responsáveis pela elaboração dos relatóriosfinanceiros tinham por obrigação garantir que asinformações constantes dos relatórios e contas davamuma imagem real e fiel da respectiva entidade.
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ENQUADRAMENTO
Em 2004 a Comissão considerou necessário e urgente:
Divulgar uma comunicação sobre a prevenção e o combateàs práticas abusivas nos domínios financeiros e dassociedades;
Proceder à reformulação das directivas relacionadas com apreparação de contas, exigindo divulgações adicionaissobre partes relacionadas e operações extra-patrimoniais.
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ENQUADRAMENTOOperações Extra-Patrimoniais:
Acordos com entidades fora do grupo;
Utilização de entidades instrumentais com objectivos específicos (SPE);
Acordos combinados de venda e recompra;
Titularização de créditos;
Acordos de locação financeira;
Riscos e benefícios não divulgados.6
Directiva 2006/46/CE, de 14/06Altera:
Directiva 78/660/CE - Contas anuais
Directiva 83/349/CE - Contas consolidadas
Directiva 86/635/CE - Contas anuais e consolidadasdas instituições financeiras
Directiva 91/674/CE - Contas anuais e consolidadas das
empresas de seguros7
Directiva 2006/46/CE, de 14/06Objectivos:
Modernizar o direito das sociedades;
Aumentar a comparabilidade da informação financeira;
Reforçar a transparência de determinadas transacções;
Reforçar as políticas de corporate governance.
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Directiva 2006/46/CE, de 14/06Visa Assegurar:
Que a informação financeira dê uma imagem autêntica everdadeira da situação económica e financeira dasociedade;
Que o público possa ter percepção dos riscos ebenefícios de certas operações e do seu impacto naavaliação da sociedade.
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Directiva 2006/46/CE, de 14/06Reforça a transparência
Das Operações com Partes Relacionadas:
Impondo a divulgação de operações relevantes, realizadas fora dascondições normais, que envolvam dirigentes da sociedade e outrasentidades.
Das Operações Extra-Patrimoniais:
Exigindo a divulgação de operações “extra-patrimoniais” cujo impactonão está reflectido nas contas.
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Directiva 2006/46/CE, de 14/06Introduz Alterações à Directiva 78/660/CEE (4.ª Directiva)
Contas Anuais das Sociedades:
Actualiza limites quantitativos para efeitos de derrogação decertos critérios contabilísticos (art.º 11.º e 27.º);
Passa a ser permitida a avaliação dos instrumentos financeirospelo justo valor (art.º 42-A);
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O Anexo às contas deve passar a incluir a natureza, objectivo eimpacto das operações não incluídas no balanço (art.º 43.º);
O Anexo às contas deve passara a indicar a natureza e montantesdas transacções com entidades relacionadas, (se relevantes e nãonormais art. 43.º);
Ex: accionistas, órgãos sociais, empresas do grupo etc.
As sociedades cotadas devem divulgar informação autónoma sobregovernance, controlo interno e gestão de riscos (art.º 46.º A);
Definir obrigações e responsabilidades pela elaboração e publicaçãodas contas anuais e relatório (art.º 50.º B e C).
Directiva 2006/46/CE, de 14/06Introduz Alterações à Directiva 83/349/CEE (7.ª Directiva)Contas Consolidadas:
O Anexo deve passar a incluir a natureza, o objectivo e impactodas operações não incluídas no balanço (art.º 34.º);
O Anexo deve passar a indicar a natureza e montante dasoperações realizadas por empresas do grupo (exceptointragrupo) com partes relacionadas, se relevantes e nãonormais (art.º 34.º);
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Descrição do sistema de controlo interno e de gestão de riscosrelativamente ao processo de elaboração das contasconsolidadas (art. 36.º);
Define obrigações e responsabilidades pela elaboração epublicação das contas consolidadas (art.º 36.º A e B).
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Directiva 2006/46/CE, de 14/06
Introduz Alterações à Directiva 86/635/CEE:
Aplica as alterações da Directiva 78/660/CEE às contasanuais consolidadas das instituições financeiras.
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Directiva 2006/46/CE, de 14/06
Introduz Alterações à Directiva 91/674/CEE:
Aplica as alterações da Directiva 78/660/CEE às contasanuais consolidadas das empresas de seguros.
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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8
A transposição da Directiva 2006/46/CE obriga a proceder avárias alterações:
Código dos Valores Mobiliários;
Código das Sociedades Comerciais;
Código do Registo Comercial;
Decreto-Lei n.º 88/2004, de 20/4.
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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8Alterações ao Código dos Valores Mobiliários (art.º 245.º-A):
Obrigação de divulgar Relatório Anual sobre Governo das Sociedades;
Sistema de controlo interno e de gestão de risco;
Declaração do acolhimento do código do governo das sociedades (complyor explain);
Composição e funcionamento dos órgãos sociais;
O relatório sobre estrutura e práticas de governo não pode conterremissões.
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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8Alterações ao Código das Sociedades Comerciais
O ROC e o órgão de fiscalização (Fiscal Único, Conselho Fiscal, Comissão deAuditoria do Conselho de Supervisão) devem:
• Atestar se o relatório sobre o governo societário inclui os elementosreferidos no art.º 245.º-A do CVM (art.º 420.º, 423.º-F, 441.º e 451.º);
• Exprimir a sua concordância ou não com o relatório de gestão e com ascontas do exercício.
Descrição do sistema de controlo interno e de gestão de riscos relativos aoprocesso de elaboração das contas de empresas cotadas (art.º 508.º-C);
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Anexos às contas (art.º 66.º-A e 508.º-F):
• Divulgar operações não incluídas no balanço;
• Divulgar honorários facturados pelo ROC;
• As sociedades que não adoptam IFRS devem divulgaroperações com partes relacionadas.
Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8
Alterações ao Código do Registo Comercial:
A Sociedade deve disponibilizar aos interessados, semencargos, relatório sobre a estrutura e as práticas degoverno societário.
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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8
Alterações ao Decreto-Lei n.º 88/2004, de 20/4
(regras de valorimetria aplicáveis às contas)
As empresas podem abandonar o custo histórico eadoptar os requisitos de reconhecimento e mensuraçãodos instrumentos financeiros previstos nas normasinternacionais de contabilidade (justo valor).
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Gestão, propriedade e interesse público;
O papel dos gestores;
O papel dos accionistas.
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QUESTÕES CONTROVERSAS