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Relatório e contas consolidadas
2008
Sociedade aberta - Avenida Fontes Pereira de Melo, 40 •1069-300 Lisboa - Capital social: 26.895.375 euros Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e Pessoa Colectiva nº 503 215 058
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 1
Relatório e contas consolidadas 2008
Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3
Mensagem do Presidente da Comissão Executiva 6
01 Enquadramento macroeconómico 10
02 Aspectos regulamentares 15
03 Perfil estratégico 23
04 Inovação, investigação e desenvolvimento 27
05 Análise dos resultados consolidados 32
06 Evolução dos negócios 46 Mercado doméstico 46 Mercado internacional 56 07 Recursos humanos 61
08 PT no mercado de capitais 62
09 Principais eventos 68
10 Perspectivas futuras 73
11 Declaração de pessoas responsáveis 75
12 Actividades dos Administradores Não Executivos 78
Demonstrações financeiras consolidadas 81
Certificação legal das contas consolidadas 179
Relatório e parecer da Comissão de Auditoria 185
Relatório de auditoria 191
Relatório do governo da sociedade 195
Glossário 268
Conselho de Administração 270
Indicadores-chave 271
Informação adicional aos accionistas 273
As designações “PT”, “Grupo Portugal Telecom”, “Grupo PT”, “Grupo” e “Empresa” referem-se ao conjunto das empresas que constituem a Portugal Telecom ou a qualquer uma delas, consoante o contexto.
2
Portugal Telecom Portugal Rede fixa > PT Comunicações 100%
1.931 milhões de euros de receitas > PT Prime 100%
Móvel > TMN 100%
1.601 milhões de euros de receitas
Principais activos internacionais receitas (milhões de euros)
Vivo 31,78% > Brasil > Móvel 6.080
Médi Télécom 32,18% (1) > Marrocos > Móvel 453
Unitel 25% (1) (2) > Angola > Móvel 863
CTM 28% (1) > Macau > Fixo e móvel 207
MTC 34% (2) > Namíbia > Móvel 106
CVT 40% (2) > Cabo Verde > Fixo e móvel 73
CST 51% (2) > São Tomé e Príncipe > Fixo e móvel 9
UOL 29% (3) > Brasil > ISP, conteúdos e Internet 197
Dedic 100% > Brasil > Call center 124
Timor Telecom 41,12% > Timor > Fixo e móvel 26 (1) Estes investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. (2) Estas participações são detidas pela Africatel, a qual é controlada em 75% pela PT. (3) Receitas de 2007. À data deste relatório, a UOL ainda não tinha divulgado os seus resultados anuais de 2008.
Empresas instrumentais Serviços de sistemas e TI [PT Sistemas de Informação 100%]; Inovação, investigação e desenvolvimento [PT Inovação 100%];
Serviços administrativos e de gestão partilhada [PT PRO 100%]; Serviços de negociação [PT Compras 100%];
Call centers [PT Contact 100%]; Gestão de fundos de pensões [Previsão 82,05%]
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 3
Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
Com a apresentação dos resultados de 2008 conclui-se o mandato do Conselho de Administração
iniciado em 21 de Abril de 2006.
Eleito num contexto de turbulência decorrente do lançamento de uma OPA hostil, o Conselho de
Administração apresentou aos accionistas um plano estratégico para o futuro da PT que veio a ser
sufragado por larga maioria na Assembleia Geral mais concorrida da história da PT em 2 de Março de
2007.
No caso de a proposta do Conselho de Administração de pagar um dividendo de 0,575 euros vir a ser
aprovada por esta Assembleia Geral cumpre-se integralmente o programa de remuneração accionista
iniciado em 2 de Março de 2007, no montante de 5,8 mil milhões de euros, através de dividendos,
compra de acções próprias e spin-off da PT Multimédia.
Este programa foi realizado sem pôr em causa a situação financeira da empresa e sem comprometer a
sua capacidade de investimento, imprimindo uma nova configuração ao mercado das Telecomunicações,
à estrutura da empresa e à sua oferta de produtos e serviços.
O aparecimento da crise do subprime e as suas consequências nos mercados e nas economias
O triénio do mandato deste Conselho, foi também marcado por profundas alterações no enquadramento
macro-económico mundial. Com efeito, quando em meados de 2007 apareceram os primeiros sinais da
crise do subprime nos Estados Unidos, poucos anteciparam que esta iria arrastar os mercados financeiros
para uma crise de confiança sem precedentes contagiando progressivamente as economias
desenvolvidas e os mercados emergentes causando o agravamento generalizado e a queda em recessão
e provocando o agravamento dos desequilíbrios sociais. Os mercados estão agora marcados por uma
nova atitude face ao risco tendo por isso mudado a sua percepção sobre alavancagem financeira. Neste
contexto, torna-se ainda mais relevante a decisão tomada por este Conselho de Administração de
confirmar como objectivo prioritário a manutenção da Empresa como investment grade.
Mas os impactos da crise do subprime e das múltiplas formas de derivados não se reflectiram apenas nos
mercados financeiros, tendo arrastado as economias desenvolvidas para um abrandamento significativo
numas e para a depressão noutras. Apesar de não estar directamente exposta de uma forma relevante
aos produtos causadores da crise, a economia Portuguesa sofreu em 2008 com o abrandamento dos seus
4
principais parceiros comerciais. Neste contexto, a economia abrandou de um crescimento de 1,9% em
2007 para um crescimento de 0% em 2008. Esta crise, cuja profundidade e contornos estão ainda por
dimensionar de uma forma precisa constitui um desafio para toda a sociedade Portuguesa e também
para a Portugal Telecom.
No sentido de melhor se preparar para um enquadramento mais complexo, a PT tem-se concentrado na
adaptação da organização à nova realidade do mercado, procurando extrair eficiências através da
convergência de infraestruturas, partilha de melhores práticas entre os vários segmentos de negócio,
enfoque no upselling de serviços aos seus clientes e estabelecimento de relações de parceria com os seus
fornecedores.
Triénio marcado pela mudança: no sector e na PT
O triénio de 2006-08 foi marcado por uma mudança estrutual do mercado das telecomunicações, a qual
foi impulsionada pelo spin-off voluntário da PT Multimédia em 7 de Novembro de 2007. Este constituiu,
de facto, o grande acto liberalizador do sector das telecomunicações em Portugal. Assim, a PT contribuiu
de forma proactiva, estrutural e decisiva para a principal medida dinamizadora da concorrência no
sector.
O triénio foi também marcado por uma profunda evolução na configuração da PT no mercado doméstico
com a evolução do portfólio de negócios, alargando a oferta à televisão, e organizando ofertas
integradas dos vários produtos explorando os caminhos abertos pela convergência tecnológica e
mercadológica.
No binómio mercado doméstico versus actividades internacionais assinala-se o contributo positivo de
todas as operações internacionais, de entre elas se destacando a Vivo, operadora móvel líder com 45
milhões de clientes, a qual reforçou a sua capacidade competitiva com a implementação do sistema
GSM em tempo recorde, com a obtenção de cobertura nacional e com o lançamento dos serviços 3G.
Para a implementação desta reestruturação contribuiu a visão convergente dos accionistas controladores
da Vivo, a qual continua enfocada na valorização do activo.
É também de assinalar o crescimento dos outros activos internacionais que compõem o portfolio da PT.
Como resultado, a contribuição dos negócios internacionais para as contas consolidadas da PT atingiu
este ano 49,6% das receitas e 26,7%, dos resultados. Estes indicadores comparam muito favoravelmente
com a situação no início do mandato que era de 37,6% das receitas e -9,3% dos resultados.
A divulgação feita oportunamente pela Vivo de distribuir dividendos referentes ao exercício de 2008
com impacto de 44 milhões milhões na PT tem para além da sua expressão material um significado
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simbólico que compensa o esforço e o acerto das orientações definidas e dos investimentos decididos
pelo Conselho de Administração sobre a reestruturação da Vivo.
A PT continua plenamente envolvida na criação de uma sociedade sustentável
Este foi também o triénio em que a PT aprofundou as suas práticas de sustentabilidade, envolvendo os
seus colaboradores, os seus fornecedores e também os seus clientes, procurando concentrar os seus
esforços na eco-eficiência, na obtenção de sinergias e na partilha de melhores práticas entre todas as
subsidiárias do grupo. Destaca-se a criação do task force para definição da estratégia energética do
Grupo, tendo-se conseguido reduzir em média 11,5% por ano as emissões de CO2 nos últimos três anos.
É também de salientar a conclusão dos processos de certificação dos sistemas de gestão das principais
empresas da PT a nível nacional, de acordo com as normas internacionais – ISO 9001 – qualidade; ISO
14001 – ambiente; OHSAS 18001 – Higiene, Saúde e Segurança no Trabalho, bem como a criação do
Modelo Sustentável de Selecção e Contratação de Fornecedores.
A PT tem fortes ambições para o futuro
A PT reafirmou-se neste triénio como uma Empresa de referência e uma bandeira no desenvolvimento
da sociedade da informação em Portugal, com a implementação de vários projectos, entre os quais
destacamos o e-escolas. Com 70 milhões de clientes em todo o mundo, os quais representam um
crescimento de 55% face ao final de 2005 a PT já é uma empresa global. Mas, em simultâneo, a PT é
também uma Empresa com fortes ambições para o futuro, quer no mercado doméstico quer no
internacional, e estou confiante que a PT irá continuar a ser um player de referência no mercado das
telecomunicações internacionais contribuindo positivimente para a criação de valor para todos os
stakeholders em geral, e para os seus accionistas em particular.
Henrique Granadeiro
Presidente do Conselho de Administração
6
Mensagem do Presidente da Comissão Executiva
Em 2008 a Portugal Telecom mudou. Mudámos enquanto empresa, mudámos o mercado em que
actuamos e mudámos os hábitos dos mais de 70 milhões de clientes que temos em todo o mundo.
Num ano marcado pela extensão da crise do crédito hipotecário subprime aos mercados financeiros e à
economia mundial e, no mercado interno, pelo aumento da competitividade com a consolidação de um
novo operador, é com um grande sentido de realização e satisfação pessoal que posso afirmar que a
vossa empresa alcançou, e em muitos casos, superou os objectivos a que se propôs.
Uma nova abordagem ao mercado
Um dos primeiros passos dados foi a adaptação da organização aos desafios futuros. Internamente a
criação da PT Portugal através da fusão organizativa entre a PT Comunicações e a TMN foi um marco
histórico para toda a empresa, representando um ponto de viragem no nível de eficiência e agilidade de
funcionamento das diversas áreas de negócio.
Neste sentido, e reafirmando o nosso compromisso com o cliente, abandonou-se uma estrutura
organizada em torno de plataformas, fixo e móvel, para uma estrutura centrada nas necessidades de
cada segmento, passando assim para uma organização em torno de cinco segmentos de cliente:
Residencial, Pessoal, PMEs, Corporate e Wholesale.
Para podermos continuar a surpreender constantemente o mercado com serviços inovadores, demos
passos importantes no reforço de uma cultura de inovação e tomada de risco como um dos principais
drivers de crescimento e desempenho da PT. Internamente foram criadas as condições para o
desenvolvimento e partilha de ideias novas e diferenciadoras, tendo sido envolvida toda a organização
no processo de inovação de novos produtos e serviços, conceitos de negócio, alavancas de experiência
do cliente e aumento de eficiência operacional.
Portugal Telecom
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Mercado doméstico
No ano de 2008, a PT viu reforçada a sua liderança no mercado doméstico, vendo confirmado o sucesso
das três prioridades estratégicas delineadas: o lançamento do meo, a TV do futuro, a aposta na liderança
da banda larga móvel e a aposta no segmento das PME’s, através de ofertas inovadoras e convergentes,
tais como o Office Box.
No segmento Residencial, assistimos a um momento histórico de inflexão da tendência de perda de
clientes na rede fixa suportado pelo sucesso do meo, uma oferta de triple play baseada numa nova
experiência de TV em Portugal, oferecendo uma escolha alargada de canais, video on demand, alta
definição, e uma set-top-box de última geração com gravação digital e programação electrónica.
Neste ano de lançamento do meo atingimos mais de 310 mil clientes, o que representou um ritmo de
crescimento muito favorável face a outras empresas com comparáveis na Europa e foi o reflexo de uma
marca jovem e irreverente, com níveis recorde de notoriedade, bem como da introdução contínua de
serviços inovadores, como foi o caso da introdução do vídeo on demand pela primeira vez em Portugal.
Destacaria também a vitória da PT no concurso de Televisão Digital Terrestre, o que nos permitirá
reforçar a nossa estratégia multiplataforma com cobertura nacional, contribuindo dessa forma para o
crescimento do mercado de televisão paga em Portugal.
No segmento Pessoal consolidámos a nossa liderança, e em particular de forma destacada na banda
larga móvel, com o parque de clientes a mais que duplicar face a 2007. Foi um ano em que também
ganhámos diversos prémios independentes que reconheceram a qualidade da rede TMN. A aposta ao
longo de 2008 passou pelo reforço da nossa presença em determinadas regiões do país e segmentos,
nomeadamente o segmento jovem.
No segmento das PMEs, apostámos de forma clara no potencial da convergência fixo-móvel. Lançámos a
solução Office Box, disponibilizando num só pacote com pricing simplificado serviços de voz fixa e
móvel, conectividade de banda larga fixa e móvel, hardware de última geração e um serviço de suporte
integrado, tornando a PT numa referência na provisão de um serviço integrado de telecomunicações,
com ferramentas de produtividade e suporte.
No segmento Corporate, consolidámos a nossa posição de mercado, ganhando um número importante
de novos contratos de soluções de telecomunicações bem como de soluções de outsourcing, gestão de
redes e TI costumizadas às necessidades dos nossos clientes. Realçaria o trabalho que se está a fazer na
educação, onde a nossa visão de futuro se materializa na dotação do sistema de educação português
com uma das mais modernas redes de telecomunicações e, através do programa e-escolas, colocando-o
na vanguarda das novas tecnologias, com os alunos de todo o país a beneficiarem de novos métodos de
trabalho, acesso à Internet e literação em ferramentas informáticas.
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Mercado Internacional
No mercado internacional conseguimos os melhores resultados dos últimos anos, confirmando as duas
prioridades estratégicas de consolidação do turnaround da Vivo e de maior aproximação às restantes
operações internacionais alavancando no know-how da PT, e reforçando a nossa estratégia de presença
em mercados de alto crescimento, nomeadamente Brasil e África.
No Brasil, confirmámos o sucesso do turnaround que realizámos na Vivo, sendo o período marcado por
um crescimento sólido ao nível do negócio e pelo reforço do posicionamento estratégico da operadora
no mercado móvel, onde consolidámos a nossa posição de liderança. São também de destacar a
implementação da rede 3G no país, a entrada na região do Nordeste e a conclusão da aquisição da
Telemig em Minas Gerais, alargando dessa forma a nossa cobertura a todo o país.
Em África focámos a gestão na execução operacional, apostando numa crescente partilha de know-how
e melhores práticas, e reforçámos a nossa equipa local em todos os países Africanos onde operamos.
Estas linhas de acção e o trabalho realizado em conjunto com os nossos parceiros locais permitiram-nos
registar um crescimento significativo nas diversas operações.
Sustentabilidade e Responsabilidade Social
O ano de 2008 foi marcado pelo reforço da nossa aposta na sustentabilidade e responsabilidade social
como parte integrante da nossa estratégia.
Estamos determinados em promover a sustentabilidade futura da nossa sociedade, através quer da nossa
actuação directa, reduzindo as nossas emissões de CO2 e necessidades energéticas, quer de uma forma
indirecta, através dos nossos produtos e serviços que promovem a desmaterialização do nosso
quotidiano e a redução da pegada ambiental.
De realçar o enfoque da PT na promoção do bem-estar social dos seus colaboradores e da sociedade. A
nível interno, este enfoque espelha-se, por exemplo, nas bolsas de estudo atribuídas a filhos de
colaboradores PT, no acesso gratuito a bibliotecas internas e nas iniciativas de voluntariado em horário
laboral. A nível externo são de destacar as iniciativas lideradas pela Fundação PT, que se constitui como
uma das maiores fundações portuguesas associadas a um grupo económico.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 9
Perspectivas futuras
Não obstante o ambiente de competitividade no mercado e o actual enquadramento económico
doméstico e internacional, a PT continuará a reforçar a sua estratégia baseada numa aposta clara na
inovação, explorando todo o potencial de crescimento dos seus activos a nível doméstico e
internacional.
Vamos aprofundar a materialização da nossa visão para o sector, com particular incidência na
convergência fixo-móvel e em soluções de multimédia integradas. A nossa estratégia passará por uma
abordagem multiplataforma, com o lançamento de uma rede de transmissão TDT e, tendo por base a
existência de um enquadramento regulatório apropriado, pelo investimento numa rede de fibra óptica
que mudará radicalmente a forma como todos vivemos e trabalhamos.
No mercado internacional continuaremos a explorar todo o potencial de crescimento da Vivo e as
sinergias no nosso portfolio actual. Pretendemos igualmente aumentar a nossa exposição a mercados de
elevado crescimento de uma forma criteriosa e selectiva, com enfoque em África.
As oportunidades e desafios que se apresentam inspiram-nos a concretizar a nossa visão de
transformação da sociedade em que vivemos. Gostaria assim de agradecer o apoio e confiança que
recebemos dos nossos accionistas, o empenho e profissionalismo dos nossos colaboradores e a confiança
dos nossos clientes e fornecedores, sem os quais não poderíamos realizar a nossa visão de futuro.
Zeinal Bava
Presidente da Comissão Executiva
10
01 Enquadramento macroeconómico
Situação económica internacional
O ano de 2008 foi marcado pela extensão da crise do crédito hipotecário subprime nos Estados Unidos e
pela sua transformação gradual numa crise de confiança generalizada, que afectou o sistema financeiro e
a actividade económica a nível global.
O aumento da percepção dos riscos de liquidez e de solvabilidade, com a falência ou perda de
independência de algumas instituições financeiras nos Estados Unidos e na Europa, resultou numa
relutância quase total das instituições em se exporem entre si nos mercados monetário e de crédito.
A escassez de liquidez no sector privado foi particularmente visível entre o final do terceiro trimestre e o
início do quarto trimestre, não obstante as intervenções agressivas das autoridades com o objectivo de
assegurar o funcionamento normal dos mercados.
Na Zona Euro, a taxa de juro Euribor a 3 meses subiu de 4,68% no inicio de 2008 para um máximo de
5,39% em Outubro, mas terminou o ano em 2,89%, após as descidas das taxas de referência e as fortes
injecções de liquidez no mercado monetário levadas a cabo pelo Banco Central Europeu (BCE).
Taxas de juro Euribor e Libor (USD)
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
2005 2006 2007 2008
%
Euribor 3 meses
Libor 3 meses
Fonte: Bloomberg.
O clima de aversão ao risco foi igualmente visível no comportamento do spread da Euribor face às taxas
dos Bilhetes do Tesouro a 3 meses, o qual subiu de 88 pontos base para um máximo de 350pb (também
em Outubro), antes de corrigir no final do ano, embora ainda para valores relativamente elevados
(124pb, que compara com valores próximos de 20pb no Verão de 2007).
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 11
O aumento da incerteza, sobretudo no sector financeiro, e as expectativas de desaceleração da
actividade económica penalizaram fortemente os principais índices accionistas. Nos EUA, os índices Dow
Jones, Nasdaq e S&P500 caíram 33,8%, 40,5% e 38,5%, respectivamente. Na Zona Euro, os índices DAX,
CAC40, IBEX e PSI-20 caíram, respectivamente, 40,4%, 42,7%, 39,4% e 51,3%.
A elevada volatilidade foi também visível nos mercados de commodities. Na primeira metade do ano, o
preço do petróleo exibiu uma forte tendência de subida, atingindo um valor próximo de USD 150/barril
em Julho. Esta evolução ficou a dever-se à forte procura proveniente dos mercados emergentes, às
dificuldades de expansão da oferta global e, em particular, a movimentos de natureza especulativa. A
expectativa de abrandamento da economia e, mais tarde, a probabilidade crescente associada a um
cenário de recessão global retiraram o suporte à procura especulativa e contribuíram para uma forte
correcção em baixa do preço do barril, que fechou o ano em valores ligeiramente acima de USD 40, não
obstante os cortes na produção.
Preço do petróleo (USD e EUR/barril)
0
20
40
60
80
100
120
140
160
2005 2006 2007 2008
USD
/bar
ril ;
EU
R/ba
rril
USD
EUR
Fonte: Bloomberg.
A mesma tendência de correcção foi observada ao nível das matérias-primas não energéticas,
contribuindo, assim, para uma descida significativa da inflação assim como das expectativas de inflação
no final do ano.
O ambiente monetário e financeiro mais restritivo, a escassez de liquidez nos mercados de capitais, a
forte subida dos preços das commodities e da inflação no primeiro semestre do ano e, por último, mas
não menos importante, uma deterioração significativa dos índices de confiança dos agentes económicos,
originaram uma desaceleração, ou mesmo uma contracção, da actividade nas principais economias
desenvolvidas.
12
Portugal
Embora sem exposição directa ao fenómeno do crédito subprime, a economia portuguesa sofreu, em
2008, os impactos da crise de confiança no sistema financeiro internacional, da subida dos preços das
matérias-primas no primeiro semestre do ano, e da desaceleração da procura externa. Neste contexto, o
crescimento anual do PIB desceu de 1,9% em 2007 para 0% em 2008, registando-se duas quedas
trimestrais consecutivas da actividade económica na segunda metade do ano.
Para esta evolução contribuíram, sobretudo, a forte desaceleração das exportações, com o respectivo
crescimento anual a cair de 7,6% em 2007 para apenas 0,6% em 2008, e a estagnação do investimento,
que registou um decréscimo de 0,8% face a um crescimento de 3,2% em 2007. De referir, no entanto,
que as exportações portuguesas para Angola, o Magrebe e, em menor grau, algumas economias na Ásia e
na América Latina mantiveram um dinamismo elevado.
Relativamente à formação bruta de capital fixo, esta foi, sobretudo, condicionada pelo ambiente
monetário e financeiro mais restritivo e pela deterioração das expectativas de evolução da procura,
visível na tendência de queda, ao longo do ano, dos principais indicadores de confiança das empresas.
No conjunto de 2008, o consumo privado desacelerou ligeiramente, com a variação anual a descer de
1,6% para 1,4%. Este registo implica um crescimento superior ao do PIB e sugere uma nova redução da
taxa de poupança das famílias, para um valor em torno de 5,5% do produto interno. Apesar da tendência
negativa registada pelo índice de confiança dos consumidores, as despesas das famílias terão sido
suportadas, no segundo semestre do ano, pela desaceleração dos preços.
Principais indicadores macroeconómicos – Portugal
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 EPIB 2,0 0,8 -0,8 1,5 0,9 1,4 1,9 0,0Consumo Privado 1,3 1,3 -0,1 2,5 2,0 1,9 1,6 1,4Consumo Público 3,3 2,6 0,2 2,6 3,2 -1,4 0,0 0,3Investimento 1,2 -4,7 -8,3 2,5 -1,5 -0,3 3,2 -0,8Exportações 1,8 1,5 3,9 4,0 2,0 8,7 7,6 0,6Importações 0,9 -0,7 -0,8 6,7 3,5 5,1 5,6 2,3Inflação (IPC) 4,4 3,6 3,3 2,4 2,3 3,1 2,4 2,6Saldo Orçamental (% do PIB) -4,3 -2,8 -2,9 -3,4 -6,1 -3,9 -2,6 -2,2Dívida Pública (% do PIB) 52,9 55,5 56,9 58,3 63,6 64,7 63,6 65,9Desemprego (% da população activa) 4,1 5,1 6,4 6,7 7,6 7,7 8,0 7,6Saldo Bal. Corrente e Capital (% do PIB) -8,5 -6,0 -3,3 -5,7 -8,3 -9,3 -8,2 -8,9
Taxas de crescimento real (%), excepto quando indicado
Fontes: INE, Banco de Portugal, Comissão Europeia, OCDE, ES Research.
A taxa de inflação média anual subiu de 2,4% em 2007 para 2,6% em 2008 mas a variação homóloga
dos preços terminou o ano com um registo de apenas 0,8% . A taxa média anual de desemprego desceu
de 8% em 2007 para 7,6% em 2008 da população activa, reflectindo o crescimento ligeiramente acima
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 13
do potencial, observado nos dois anos anteriores. Contudo, é de salientar que o desemprego já registou
uma subida no último trimestre de 2008, em linha com a estagnação da actividade registada no segundo
semestre do ano.
O aumento da restrição dos critérios de financiamento contribuiu para uma moderação do crescimento
anual dos empréstimos ao sector privado não financeiro, que desceu, em 2007, de 9,9% para um valor
próximo de 7,5% em 2008.
Brasil
No final de 2007, a economia brasileira apresentava taxas de crescimento elevadas, tendo acelerado ao
longo dos primeiros nove meses de 2008, impulsionada pela procura interna, pelo aumento do
rendimento e pela expansão do crédito. No entanto, a partir de Outubro, a falta de previsibilidade e de
confiança levaram os empresários e consumidores a reverem rapidamente as suas decisões de
investimento e consumo, o que resultou numa perda de dinamismo da actividade económica.
A indústria brasileira cresceu 6,4% até Setembro mas registou uma descida no quarto trimestre, com o
PIB a decrescer 1%, após doze trimestres consecutivos de crescimento. Ainda assim, o produto deverá
ter crescido próximo do resultado de 2007 de 5,7%. A inflação também registou um decréscimo no final
do ano, passando de uma média mensal de 0,53% até Agosto para 0,28% em Dezembro de 2008.
Esta reversão do cenário macroeconómico levou o banco central do Brasil a interromper a trajectória de
alta dos juros na reunião de Outubro e a discutir a possibilidade de uma redução da taxa básica já em
Dezembro. A taxa Selic fechou o ano de 2008 em 13,75% (11,25% em Dezembro de 2007) e a taxa de
inflação oficial apontou em 2008 para 5,9%, acima do objectivo de 4,5%, mas ainda abaixo do tecto de
6,5%.
A taxa de câmbio Real/Euro registou igualmente uma elevada volatilidade durante 2008, valorizando
durante a maior parte do ano e chegando a atingir uma cotação de EUR/BRL 2,38 em Agosto de 2008.
Subsequentemente, e com o agravamento da crise internacional, a taxa de câmbio Real/Euro
desvalorizou, encerrando o ano com uma cotação de 3,24.
14
Taxa de câmbio EUR/BRL
0,0
0,5
1,0
1,5
2,0
2,5
3,0
3,5
4,0
4,5
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
EUR/
BRL
Fonte: Bloomberg.
Países africanos
Os principais mercados africanos onde a PT está presente registaram em 2008 um forte crescimento
económico.
Em 2008, o PIB de Angola teve um crescimento de 16%, tendo a actividade do sector petrolífero
registado um crescimento de 13%, em comparação com 19% observada nos sectores não petrolíferos.
Com efeito, a economia angolana vai apresentando cada vez mais sinais de diversificação económica,
reduzindo a sua dependência nas exportações de petróleo. A taxa de inflação foi de 12% e a sua moeda,
o Kuanza, manteve a sua paridade relativamente ao dólar.
Na Namíbia, o PIB registou um crescimento anual de 4% e a taxa de inflação de 9%. O Dólar da Namíbia
(NAD), que tem um regime de paridade com o Rand, registou uma desvalorização de 30% face ao euro.
Em Cabo Verde, o PIB observou um crescimento de 6% e a taxa de inflação de 6% .O câmbio do Escudo
Cabo-verdiano (CVE) é fixo relativamente ao euro.
Em Marrocos, o PIB registou um crescimento de 7% e a taxa de inflação de 4%. O Dirham Marroquino
(MAD) teve uma valorização de 1% face ao euro.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 15
02 Aspectos regulamentares
Mercado Doméstico
O spin-off da PT Multimédia, o negócio de cabo da PT, concluído a 7 de Novembro de 2007, alterou o
ambiente concorrencial do mercado de telecomunicações em Portugal. Diversos aspectos do quadro
regulamentar foram alvo de discussão em 2008: Revisão do Quadro Regulatório (processo ainda não
concluído), Redes de Nova Geração e a Televisão Digital Terrestre.
Redes de Nova Geração
Em 18 de Junho de 2008, o ICP-ANACOM lançou uma consulta pública sobre a abordagem regulatória às
Redes de Nova Geração (“RNG”), a qual abordou diferentes vertentes em termos de: mercado,
tecnologia, impacto nas redes existentes, modelos de desenvolvimento, políticas públicas e modelos
regulatórios. Até 31 de Dezembro de 2008, o ICP-ANACOM não tinha ainda publicado o relatório, nem o
resultado da consulta, o que não permitiu uma definição consistente do quadro regulatório aplicável às
RNG.
Em 30 de Julho de 2008, foi publicada uma Resolução do Conselho de Ministros – a RCM n.º 120/2008,
que definiu as RNG como uma prioridade estratégica para o país e estabeleceu um conjunto de
objectivos para 2010, ano em que se pretende que estejam ligados 1 milhão de utilizadores, bem como a
conexão de diversos serviços públicos as RNG. Esta resolução estabeleceu, ainda, um conjunto de
medidas legislativas relativas ao acesso a condutas e ao domínio público e no que se refere às infra-
estruturas instaladas dentro de edifícios, as quais deverão fazer parte da versão final da legislação
regulamentar.
Em 18 de Setembro de 2008, a Comissão Europeia colocou em consulta uma proposta de Recomendação
sobre a regulação das RNG, na qual pretende estabelecer princípios gerais de actuação, bem como a
regulação das soluções FTTH e FTTN, incluindo a desagregação do acesso em fibra óptica e a
desagregação virtual (bitstream), encontrando-se, ainda, a trabalhar na versão final da Recomendação.
16
Televisão Digital Terrestre
Em Fevereiro de 2008, foram publicados os regulamentos dos dois concursos para atribuição de direitos
de frequências para o serviço de radiodifusão televisiva digital terrestre e para o licenciamento do
operador de distribuição, um respeitante ao Multiplexer A, destinado à transmissão de serviços de canais
de acesso aberto (FTA – Free-To-Air), de âmbito nacional, e outro respeitante aos Multiplexers B a F,
destinados à transmissão de canais de acesso condicionado ou acesso não condicionado com assinatura,
sendo os Muxes B e C de âmbito nacional e os restantes de âmbito regional.
A PT ganhou o concurso respeitante ao Mux A, tendo-lhe sido atribuído, em Dezembro, o título de
atribuição das respectivas frequências, que vão permitir o lançamento da Televisão Digital Terrestre em
Portugal e o switch-off da televisão analógica, cumprindo a data objectivo da Comissão Europeia fixada
para o ano de 2012.
Relativamente ao concurso para os Muxes B a F, a PT venceu o concurso, contudo a decisão final foi
impugnada judicialmente por outro concorrente. Como resultado, o concurso encontra-se envolvido em
litígio judicial, o que levou à suspensão dos actos praticados pelo ICP-ANACOM e pela ERC no âmbito do
mesmo.
Mercados relevantes 4 & 5
Em 26 de Junho de 2008, o ICP-ANACOM lançou uma consulta pública sobre mercados de fornecimento
de acesso wholesale de acesso (físico) (MR 4) e de fornecimento wholesale de acesso em banda larga
(MR 5), tendo notificado a Comissão Europeia da sua decisão final, em 4 de Dezembro de 2008, na qual
considerou existirem 184 áreas de central concorrenciais, correspondendo a cerca de 61% dos acessos
em banda larga. Nessas áreas, a PT ficará liberta de um conjunto de obrigações que lhe haviam sido
impostas, em 2005.
Nestas zonas, a PT deixará de estar obrigada ao cumprimento das regras de esmagamento de margens e
de controlo ex-ante das suas ofertas retalhistas de banda larga. No prazo de um ano, a PT deixará
também de estar obrigada a manter a sua oferta wholesale de acesso em banda larga (bitstream),
naquelas zonas.
A PT mantém, no entanto, as suas obrigações, no que se refere à desagregação do lacete local e no
acesso a condutas. De acordo com o ICP-ANACOM, os aspectos relativos à oferta de fibra escura e de
desagregação da fibra serão analisados em consulta autónoma.
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Relatório e contas consolidadas 2008 17
Serviço universal
Em Janeiro de 2008, o ICP-ANACOM emitiu a sua decisão final de rejeição das estimativas de Custos
Líquidos do Serviço Universal (“CLSU”), apresentadas pela PT Comunicações (“PTC”) em Outubro de
2006, relativamente a 2003 e revisão dos valores referentes a 2001 e 2002 (ambos recalculados). O ICP-
ANACOM declarou que iria colocar nos 90 dias seguintes, em consulta pública uma metodologia de
cálculo dos CLSU. O prazo limite expirou, em meados de Junho, sem desenvolvimentos posteriores.
Em Fevereiro de 2008, dando cumprimento a um Despacho do Governo Português, o ICP-ANACOM
lançou uma Consulta sobre Serviço Universal, destinada à recolha de posições com vista à preparação e
lançamento de um concurso público para a designação do ou dos Prestadores do Serviço Universal
(“PSU”), não obstante a PTC ser o prestador de Serviço Universal, designado até 2025 no âmbito do
Contrato de Concessão e as questões relativas à compensação dos CLSU estarem por resolver.
Em Setembro, o Regulador publicou o relatório da consulta sobre Serviço Universal e o Governo tornou
pública a intenção de rever ou negociar o Contrato de Concessão com a PTC (e possibilitar, assim, o
lançamento do concurso público para a designação do PSU). As conversações sobre este assunto entre a
PTC e o Governo já foram encetadas mas ainda não se alcançou uma plataforma de entendimento.
Indemnizações compensatórias pelos serviços obrigatórios
Em Novembro de 2008, o Conselho de Ministros aprovou uma indemnização compensatória à PT no
valor de um milhão de euros, no âmbito do Orçamento de Estado para 2008, nos termos do Contrato de
Concessão, referente à prestação obrigatória dos seguintes serviços: Telex, Telegramas, Móvel Marítimo
e Teledifusão.
Tarifário do serviço telefónico
Em 29 de Outubro de 2008, o ICP-ANACOM decidiu não se opor ao novo tarifário residencial proposto
pela PTC e que veio estender, a partir de 27 de Setembro, o período nocturno gratuito, entre as 21h e as
9h, até aqui apenas de 2ª a 6ª feira, para os fim de semana.
As variações nominais de preços calculadas para o cabaz de serviços considerado pelo regulador para
efeitos do cumprimento do price-cap, foram de menos 0,66% (variação instantânea) e menos 0,65%
(média anual).
18
Mercados grossistas de terminação de chamadas vocais em redes móveis individuais
Em 2 de Julho de 2008, o ICP-ANACOM aprovou uma decisão relativa à especificação da obrigação de
controlo de preços no âmbito dos mercados grossistas de terminação de chamadas vocais em redes
móveis individuais, nos termos da qual foi imposta uma descida das tarifas de terminação móveis, com
introdução de assimetria a favor do terceiro operador móvel.
Esta decisão deveria ter entrado em vigor em 15 de Julho de 2008, mas devido a circunstâncias que
rodearam a respectiva aprovação, apenas entrou em vigor em 23 de Agosto de 2008.
A decisão estabelece um nova transição gradual, com uma descida acentuada de preços para a TMN num
primeiro momento, concedendo à Optimus um período de transição mais longo (assimetria), sendo que,
em 1 de Outubro de 2009, o preço da terminação de chamadas em redes móveis individuais será de
0,0650 euros por minuto, para os três operadores móveis.
Originação de chamadas em redes móveis
Em Agosto de 2008, três anos após ter iniciado, e nunca concluído, a análise aos Mercados Relevantes 15
(“MR”), o ICP-ANACOM publicou um “entendimento”, instando os operadores móveis a descerem as
respectivas tarifas de originação para níveis semelhantes aos das tarifas de terminação até 30 de
Setembro de 2008 e, em simultâneo, a promover descidas dos preços do serviço de facturação e
cobrança por conta de outros operadores, sob ameaça de remeter o tema para a Autoridade da
Concorrência ou endereçar o assunto em sede de análise do MR.
O entendimento do ICP-ANACOM surgiu após a publicação da nova Recomendação da Comissão
Europeia sobre os MR para efeitos de imposição de obrigações ex-ante, tendo deixado de constar da
mesma o antigo MR 15 (mercado grossista do acesso e originação de chamadas em redes telefónicas
públicas móveis).
Regulamento de roaming
Nos termos do Regulamento 727/2007 sobre as tarifas de roaming na UE, a Comissão Europeia tinha a
resonsabilidade de apresentar ao Parlamento Europeu um relatório sobre o funcionamento deste
Regulamento, indicando se os objectivos principais do mesmo foram atingidos. Para esse efeito, a
Comissão lançou, em Maio de 2008, uma consulta destinada a avaliar o funcionamento e o impacto
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Relatório e contas consolidadas 2008 19
deste Regulamento, por forma a obter a posição de todos os interessados relativamente ao
cumprimento dos objectivos do Regulamento (redução das tarifas grossistas e retalhistas dos serviços de
roaming) e ao impacto nas receitas e nos lucros dos operadores.
A Consulta também abordava a possível extensão do âmbito de aplicação do Regulamento às
comunicações de dados, nomeadamente SMS e MMS. A Comissão solicitou ainda aos operadores
esclarecimentos quanto às diferenças das tarifas praticadas pelos serviços de dados e de SMS em
roaming por contraposição às tarifas praticadas no mercado doméstico.
De acordo com declarações emitidas em 15 de Julho de 2008, a Comissão pretende impor a redução das
tarifas de roaming para os serviços de dados, o que poderá ocorrer durante o ano de 2009.
Espectro radioeléctrico
O ICP-ANACOM aprovou a nova versão do Quadro Nacional de Atribuição de Frequências para o ano de
2009 – QNAF 2009.
Foi aprovado o Regulamento que fixas as condições de identificação e sinalização das estações de
radiocomunicações.
Atribuição de direitos de utilização da faixa dos 3400-3800 MHz
O ICP-ANACOM promoveu um concurso e seleccionou a entidade que irá apresentar uma proposta
relativa ao modelo de leilão de espectro para BWA (3400-3800 MHz) mais adequado, incluindo regras e
sistema de suporte à implementação.
Atribuição de direitos de utilização da faixa dos 450MHz
Em 22 de Agosto de 2008, foi publicado o Regulamento do concurso para atribuição de direitos de
utilização da faixa dos 450 MHz para prestação de serviços móveis de âmbito nacional. A TMN e os
outros dois operadores móveis foram impedidos de participar neste concurso uma vez que já são
detentores de faixas de frequência para a prestação do serviço telefónico móvel.
20
Atribuição de direitos de utilização da faixa dos 2500-2690 MHz
Em 11 de Dezembro de 2008, a ICP-ANACOM aprovou,o documento de consulta pública sobre os
direitos de utilização na faixa de frequências 2500-2690 MHz (também conhecida por faixa dos 2,6
GHz).
Taxas devidas pela utilização de radiofrequências
Em 17 de Dezembro de 2008, foi publicada a Portaria n.º 1473-A/2008, que alterou as regras para o
cálculo do montante da taxa a ser paga pelos operadores móveis ao ICP- ANACOM pela utilização do
espectro radioeléctrico.
Mercado Brasileiro
Principais destaques do Ano 2008
- Continuação das acções de fiscalização da Anatel, intensificadas com a entrada em vigor do novo
Regulamento do SMP e do Decreto nº 6523/2008 (normas gerais sobre os Serviços de Atendimento
ao Consumidor por telefone), em 13 de Fevereiro de 2008 e 1 de Dezembro de 2008,
respectivamente.
- Consultas Públicas e Resoluções da Agência, com alterações na Regulamentação com enfoque na
ampliação da competição e dos direitos do consumidor.
- Novo Plano Geral de Outorgas (PGO), Decreto nº 6654/2008, que passou a permitir que um grupo de
telefonia detenha concessionárias em mais de uma região do País.
- Início, em Setembro de 2008, da operação comercial da Portabilidade Numérica, por meio da qual o
consumidor mantém o número do seu telefone móvel, independentemente da prestadora de serviços
de telecomunicações.
- O ano de 2008 também foi marcado pela continuação da livre negociação do valor de remuneração
de uso das redes móveis (VU-M) e consequente continuidade dos contratos de interconexão em
curso. Em Julho, a Anatel homologou os valores reajustados das chamadas VC-1, VC-2 e VC-3 das
concessionárias locais e de longa distância. Consequentemente, houve um reajuste do VU-M em
todas as chamadas fixo-móvel, envolvendo as referidas prestadoras do STFC e todas as prestadoras
do SMP.
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Relatório e contas consolidadas 2008 21
Principais Consultas Públicas
- Consultas Públicas realizada pelo Ministério das Comunicações (Portaria nº 179/2008) com o
objectivo de compreender as expectativas da sociedade a respeito do futuro das telecomunicações no
Brasil, no sentido de possibilitar ao Governo melhorar as suas políticas e atender aos anseios da
sociedade.
- Em Novembro de 2008, a Anatel iniciou a Consulta Pública nº 54/2008 com a proposta de atribuição
ao Serviço Móvel e destinação ao SMP, adicionalmente às destinações existentes ao Serviço de
Comunicação Multimédia – SCM – e ao Serviço Telefónico Fixo Comutado – STFC -, em carácter
primário, da faixa de radiofrequências de 3.400 MHz a 3.600 MHz, e de alteração do Regulamento
relativo a essa faixa. O período para envio de manifestações terminou em 5 de Janeiro de 2009.
- Em 6 de Maio de 2008, terminou o prazo para contribuições à Consulta Pública nº 7/2008, que
propõe um regulamento para a avaliação da eficiência do uso do espectro de radiofrequências.
Principais Resoluções da Anatel
- Resolução nº 516, relativa ao Plano Geral de Actualização da Regulamentação das Telecomunicações
no Brasil (PGR), que estabelece como acções de curto prazo: 1) a revisão dos indicadores de
qualidade, tendo em vista a adopção de princípios de qualidade percebidos pelos consumidores; 2) a
implantação de operadores móveis virtuais; 3) a permissão da mobilidade restrita em outros serviços
de telecomunicações; 4) a oferta de novas frequências, como 450 MHz, 2.500 MHz e 3.500 MHz,
incluindo sobras de licitações do SMP, para diversos serviços realizarem a massificação da banda
larga, e 5) a realização de estudo para definir os Grupos detentores de Poder de Mercado Significativo
(PMS) no Serviço Móvel Pessoal.
- Em 29 de Abril de 2008, a Vivo firmou os Termos de Autorização das Radiofrequências decorrentes
do processo n°002/2007 – “3G”. Foram celebrados vinte termos de direito de uso de radiofrequência
na banda J (em 1.900/2.100 MHz), com o direito de uso de radiofrequência por 15 anos, prorrogável
uma única vez por igual período.
- Em 30 de Junho de 2008, a Anatel publicou no Diário Oficial da União (DOU) o Ato nº 3.832, por
meio do qual determina que as prestadoras do SMP que possuam Estações Rádio Bases operando na
tecnologia analógica devem manter esses equipamentos em operação até a finalização do processo
de Consulta Pública n°24/2008 ou nova data que venha a ser estabelecida pela Agência.
- Em 4 de Março de 2008, o Conselho Director da Anatel concedeu autorização para a realização da
operação de transferência do controle da Amazónia Celular para a Vivo, e a subsequente autorização
22
para a realização da operação de transferência do controle da Amazónia Celular para a Oi (Telemar
Norte Leste S.A.).
- Em 30 de Abril de 2008, em conformidade com a Resolução nº483/2007, todas as prestadoras
móveis realizaram a primeira entrega do Documento de Separação e Alocação de Contas (DSAC),
mais conhecido como modelo de custos.
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Relatório e contas consolidadas 2008 23
03 Perfil estratégico
Ambiente de negócio
Sector das Telecomunicações
Mercados emergentes como motor de crescimento. Em 2008, os mercados emergentes contribuíram
de forma ainda mais evidente para o crescimento da pool de receitas de telecomunicações,
representando mais de 67% do crescimento total, justificado pelo elevado ritmo de crescimento em
angariação de subscritores.
Acentuar do movimento de convergência. A disponibilidade de novas tecnologias de acesso e
equipamentos com funcionalidade IP tem conduzido a uma convergência acrescida de conteúdos e
serviços em várias plataformas. Este movimento levou à intensificação das pressões concorrenciais entre
operadores de telecomunicações, empresas de SI/TI e conteúdos.
Contexto do negócio de telecomunicações em Portugal
Aumento da pressão competitiva. O sector das telecomunicações sofreu uma profunda transformação
em Portugal, com a consolidação de um novo operador – a Zon Multimédia – e o aumento da
agressividade comercial pela Sonaecom e Vodafone.
Concertação sectorial e do Governo para a inclusão info-social. Em 2008, no âmbito do Plano
Tecnológico anunciado pelo Governo Português em 2005, assistiu-se a uma consolidação de programas
de longo alcance para a construção de uma sociedade da informação. São exemplo disso o alargar do
programa e-Escolas, os projectos no âmbito da saúde e a negociação, em 2009, de um protocolo para o
desenvolvimento das Redes de Nova Geração (“RNG”).
Estratégia
Liderança doméstica em todos os segmentos
Reforçar a liderança em todos os segmentos de mercado em que a PT está presente. Ao entrar no
negócio de televisão, a PT está a reinventar o seu negócio doméstico residencial, partindo de uma
posição de attacker e, ao mesmo tempo, alavancando a sua posição de operador integrado de grande
dimensão para avançar na oferta de produtos e serviços abrangentes e convergentes. Num mundo
convergente, no qual os indivíduos precisam cada vez mais de contactar, comunicar e consumir serviços
de dados sem falhas e em qualquer equipamento terminal – no local de trabalho, em casa ou na rua –, as
24
capacidades únicas da PT para oferecer serviços integrados proporcionam-lhe uma verdadeira vantagem
competitiva em Portugal.
“Fazer a diferença” no serviço ao cliente. Num contexto de grande transformação do mercado e de
incerteza económica, compreender as necessidades dos clientes ao longo de todo o seu ciclo de vida e
agir perante as mesmas com uma execução de excelência é um factor distintivo. Através desta relação
de confiança será possível encorajar com sucesso os clientes a contratualizarem pacotes cada vez mais
completos de produtos e serviços durante períodos mais longos no tempo.
Expansão internacional
Maximizar o valor estratégico dos activos internacionais da PT, reforçando a aposta no Brasil e em
África. Pela sua dimensão, perspectivas de crescimento e posição de partida da PT, o mercado brasileiro
continua a ser uma prioridade, representando já 46,3% das receitas da PT em 2008. África continuará a
ser um importante vector de crescimento para a PT a nível internacional, que irá prosseguir a aposta no
reforço de parcerias e na procura de oportunidades de investimento criadoras de valor.
Enfoque na excelência operacional e comercial de todos os activos, assegurando a partilha de
melhores práticas. Ao reforçar a excelência operacional e comercial em todas as operações,
promovendo a partilha das melhores práticas, a PT deverá ser capaz de explorar todo o potencial de cada
operação, tendo em conta tanto o estado de desenvolvimento do mercado em todos os segmentos (de
elevado ou reduzido rendimento) como a sua posição competitiva.
Inovação
Vantagem competitiva da PT para se definir como “operador especialista”. A PT pretende ser um
operador inovador, assegurando o seu espaço próprio no sector global das telecomunicações. Assim, a PT
concentra a sua operação em torno de competências distintivas, eliminando actividades e operações em
que não possui este factor diferenciador. A PT acredita que existem vantagens em realizar parcerias com
agentes locais nos mercados onde está presente. Como resultado, os seus investimentos beneficiam da
experência tecnológica e estratégica da PT, alavancando o conhecimento local e as relações dos seus
parceiros e, assim, criar empresas mais sólidas e ágeis. Uma secção mais detalhada sobre inovação,
investigação e desenvolvimento está disponível neste documento.
Desempenho recente
Operações domésticas
Nova estrutura operacional e organizativa. A integração operacional entre a TMN e a rede fixa
constitui um marco histórico para a organização, representando um ponto de viragem no nível de
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Relatório e contas consolidadas 2008 25
eficiência e agilidade de funcionamento das diversas áreas de negócio. O desenho da nova organização
está assente em dois princípios:
- Maior enfoque no cliente, a PT mudou de uma estrutura organizada em torno de plataformas, fixa e
móvel, para uma estrutura centrada nas necessidades de cada segmento, passando assim para uma
organização em torno de cinco segmentos de cliente: Pessoal, Residencial, PMEs, Empresarial e
Wholesale.
- Eficiência operativa superior, através da eliminação de vários processos de decisão e layers, tornando
a PT uma empresa mais simples e ágil para competir num ambiente mais competitivo.
Inversão da tendência histórica no negócio fixo. No final de 2008, o negócio fixo registou uma
inflexão histórica no seu desempenho relativo à perda de linhas, com um aumento líquido dos acessos
de retalho. Este movimento resultou da entrada da PT no negócio de TV por subscrição com o Meo –
uma oferta multiplataforma (IPTV, satélite e móvel) inovadora – conseguindo um sucesso muito
expressivo a nível europeu. Em apenas um ano, a base de clientes do Meo cresceu 14,9 vezes, atingindo
mais de 310 mil subscritores no final de 2008 e uma quota de mercado estimada de 14% do mercado de
TV por subscrição em Portugal, representando já 42,9% da base de clientes ADSL. De salientar o
crescimento da base de clientes ADSL que, no segundo semestre do ano, registou um aumento de
adições líquidas em ADSL superior ao da concorrência, recuperando a liderança de mercado.
Adicionalmente, e ao vencer o concurso para a radiodifusão de televisão digital terrestre (TDT), a PT viu
reforçada a sua capacidade futura para uma oferta multiplataforma única a nível nacional.
Crescimento sólido no negócio móvel. A PT cimentou a sua liderança no mercado de voz (+10,9% de
crescimento anual da base de clientes) com um maior enfoque no segmento pós-pago (+4,3pp dos
clientes totais em 2008 vs 2007) e a continuação de crescimento nas receitas de banda larga móvel
(+4.3pp no peso de dados sobre as receitas de serviços).
Produtos de convergência na vanguarda do sector. Na captura das oportunidades de convergência
fixo-móvel, a PT destacou-se em 2008 com a oferta Office Box, uma referência nacional e europeia na
oferta de um serviço integrado de telecomunicações de voz e dados fixo e móvel, ferramentas de
produtividade de software e hardware e suporte para o segmento empresarial.
Operações internacionais
O alargamento das operações internacionais a múltiplas geografias tem sido um dos mais importantes
catalisadores da criação de valor no sector das telecomunicações ao longo das últimas décadas e a PT
não é excepção. A PT tem vindo a construir um portfolio relevante de operações internacionais que
apresentou, em 2008, um crescimento de 21%, aumentando assim a sua importância para as suas
receitas consolidades em 5pp (50% das receitas da PT em 2008).
26
Conclusão do turnaround da Vivo. Em 2008, foi consolidado um programa que visava responder ao
desafio de um mercado cada vez mais competitivo, com o objectivo de reforçar o enfoque no cliente e
reforçar a líderança do mercado com a melhor rede e serviço ao cliente. Em paralelo, a Vivo
implementou diversos projectos com o objectivo de aumentar os seus níveis de produtividade e integrar
operacionalmente todas as anteriores empresas subsidiárias. Este reposicionamento permitiu à Vivo
inverter a tendência histórica de perda de quota de mercado e, aumentando o ritmo de crescimento dos
clientes e reduzindo o churn, consolidar a sua posição no mercado brasileiro.
Aumento do nível de eficiência e produtividade dos activos internacionais. O enfoque continuo na
eficiência das operações internacionais – com partilha de melhores práticas – permitiu um aumento da
rentabilidade dessas operações durante o ano de 2008.
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Relatório e contas consolidadas 2008 27
04 Inovação, investigação e desenvolvimento
Como já referido na secção relacionada com o perfil estratégico, a PT tem consciência que o sucesso
reside na procura permanente de oportunidades de inovação e diferenciação, tendo despoletado
inúmeras iniciativas de sucesso nos vários negócios e mercados onde opera. O actual contexto
competitivo exige uma forte dinâmica de forma a garantir a liderança. O ano de 2008 foi
particularmente interessante a este nível, com as várias empresas do grupo a contribuírem, de forma
significativa, para a inovação através do aumento da competitividade e da diferenciação face à
concorrência.
Em 2008, a PT investiu mais de 150 milhões de euros em inovação, investigação e desenvolvimento,
correspondendo a mais de 2% das receitas.
Para além do investimento em inovação no desenvolvimento de produtos e serviços, foram endereçadas
outras áreas como a eficiência operacional, o suporte ao cliente, o desenvolvimento de novos modelos
de negócio e a criação de uma cultura organizacional mais eficiente, alargando o âmbito de actuação e
contribuindo para ampliar as vantagens competitivas da PT.
Operações domésticas
Nas operações domésticas, a PT tem implementado diversas actividades e projectos.
Desenvolvimento de produtos e serviços
Dado o actual contexto competitivo, os principais investimentos em inovação foram direccionados para
o desenvolvimento de novos produtos e serviços. Estes investimentos procuraram, não só a captação de
novos clientes, mas também a fidelização da base actual de clientes, reforçando as funcionalidades e a
qualidade dos serviços prestados.
O maior destaque, em 2008, vai para os investimentos em IPTV. O desenvolvimento de serviços
inovadores na plataforma de serviço Meo (Meo Sat, Catch-Up TV e Packs Temáticos), assim como a
simplificação do processo de aprovisionamento de novos clientes via SMS contribuíram para que a base
de clientes tenha crescido, de forma extremamente positiva, ao longo de 2008.
28
Na componente de conteúdos, a evolução do portfolio de produtos e serviços de banda larga, quer numa
componente de acessos em banda larga fixa, quer móvel, garantiram a diferenciação face à concorrência,
de que são exemplo os serviços Music Box e Contacto Disponível.
Por ultimo, o desenvolvimento de novas ofertas empresariais segmentadas, suportadas em soluções
convergentes tecnológicas e aplicacionais, permitiram satisfazer as necessidades específicas de
diferentes sectores de mercado de uma forma inovadora.
Desenvolvimento de soluções web
As soluções Web são uma área estratégica, com uma grande evolução tecnológica e funcional nos
últimos anos e, por isso, tem sido alvo de grande destaque em termos de inovação.
Foram desenvolvidas novas funcionalidades de valor acrescentado no maior portal nacional, o SAPO, nas
componentes de mail e de serviços de comunidade (“Sapo Local” e “T2para3”), permitindo aumentar o
nível de fidelização e de qualidade de serviço.
Em termos de funcionalidades Web 2.0, alavancando sobre a extensa base de utilizadores e numa lógica
de crowdsourcing implementaram-se várias funcionalidades diferenciadoras e que produzem um forte
impacto na experiência de utilização dos serviços Internet.
Outra vertente a destacar na componente Web é o desenvolvimento de novas funcionalidades de
publicidade para suporte à monetização da base de utilizadores que diariamente recorre às
funcionalidades do motor de busca, facilitando a interacção entre o utilizador e a empresa anunciante.
Eficiência operacional
Durante 2008, a PT também fez uma aposta na inovação em áreas que produzem impacto em termos de
eficiência operacional.
O maior destaque foi para a reformulação dos sistemas de informação que suporta a reestruturação do
negócio imposta pela convergência fixo-móvel, associada à pressão para a melhoria continua da
operação e produzindo impacto em termos de processos e de sistemas.
Tendo em conta o impacto ambiental que as actividades operacionais provocam no meio envolvente, a
PT procurou novas soluções de racionalização energética. A utilização selectiva de painéis foto voltaicos,
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 29
geradores eólicos, fuelcell’s de hidrogénio e sistemas de climatização suportada em frio solar,
permitiram uma maior contenção de custos e a melhoria dos rácios de eficiência.
Por último, e num contexto em que, cada vez mais, o cliente pretende autonomia nas suas decisões e a
autogestão do seu nível de serviço de telecomunicações, a PT investiu, de forma significativa, nas
componentes relacionadas com o self-service e o self-care, procurando proporcionar uma melhor
qualidade de serviço ao cliente final.
Sociedade e meio envolvente
O posicionamento da PT sempre foi suportado em princípios fundamentais de crescimento e inovação,
com vista a uma melhor integração e prosperidade da sociedade em que se insere.
Neste âmbito, a componente de responsabilidade social adquire particular relevância. Nos últimos anos,
a PT investiu de forma consistente em projectos nesta área de actividade e 2008 não foi excepção. Pela
primeira vez, a convergência entre as novas tecnologias móveis e as iniciativas de cariz social permitiram
lançar um serviço inovador - Kazoo, para apoio a instituições de carácter social.
Numa perspectiva de contribuição para o desenvolvimento económico e social, e no contexto da
iniciativa governamental da Sociedade da Informação e da digitalização de serviços governamentais, a PT
teve um papel activo, desenvolvendo diversas soluções, nomeadamente:
- Soluções para a Administração Central - nomeadamente a Esquadra Séc.XXI desenvolvida com o
Ministério da Administração Interna e com a Polícia de Segurança Pública; o serviço de
“Atendimento Temático da Deficiência” com o Instituto da Segurança Social e o Sistema de
Informação dos Imóveis do Estado com a Direcção Geral do Tesouro e Finanças.
- Soluções e-Escolas e e-Escolinhas – enquadrada numa iniciativa mais ampla de âmbito
governamental, com o objectivo de dotar os estudantes, entre o primeiro ciclo e a universidade, de
uma oferta conjunta de um computador portátil e acesso à Internet.
- Soluções para a indústria da saúde – respondendo a um dos objectivos estratégicos de
desenvolvimento do país na indústria da saúde, foram desenvolvidas ofertas específicas para
endereçar as necessidades deste complexo e exigente mercado.
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Operações internacionais
Nas operações internacionais, os principais compromissos da PT residiram na capitalização do know-how
desenvolvido nas várias operações, promovendo a troca de experiências e maximizando a conquista de
novos mercados.
Neste contexto, foram várias as iniciativas relacionadas com a angariação de base de clientes em
mercados emergentes, garantida através da adaptação das ofertas comerciais às necessidades
especificas dos vários segmentos locais.
De destacar também o desenvolvimento de iniciativas inovadoras com o objectivo de ampliar o leque de
serviços e funcionalidades para os clientes, quer pré-pagos e pós-pagos, e o desenvolvimento de
soluções para aumentar a fidelização de clientes através de vantagens comerciais apelativas, como é o
caso do serviço Fusion Combo na Namíbia.
Por outro lado, a utilização de novos canais comerciais permitiu uma maior dinâmica de mercado, não só
pelo recurso a novos canais Web mas também pela implementação de novos modelos comerciais de
angariação e retenção de clientes.
As soluções empresariais All-in-one ganharam especial relevância, apostando numa lógica de bundle de
produtos e serviço com mensalidade associada. Estas ofertas sustentaram-se na migração de conceitos
de mercados mais maduros, como foi o caso do Office Box para o segmento de PMEs, incorporando
adaptações locais de acordo com o solicitado.
Investigação e desenvolvimento
A PT acredita que o investimento estruturado e contínuo em investigação e desenvolvimento é
fundamental para a evolução e aperfeiçoamento de produtos e tecnologias inovadoras.
A PT tem vindo a investir em capital intelectual e em metodologias com o objectivo de criar uma cultura
de inovação e de assegurar novas conquistas tecnológicas.
Nesta área, a PT Inovação tem desempenhado um papel fundamental no desenvolvimento de protótipos
e soluções de suporte ao negócio de todo o Grupo. Em 2008, foram exploradas as seguintes áreas:
- Serviços e aplicações Context Awareness de suporte aos futuros ambientes de Multimedia IP;
- Desenvolvimento de soluções de Content Delivery e Interactividade para plataformas de Mobile TV;
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 31
- Connected Home Systems e a sua integração com equipamentos de electrónica de consumo
doméstico;
- Investigação e experimentação de Spatial Motion Recognition de suporte a novas formas de
interacção com conteúdos multimédia, de forma física, fácil e imersiva;
- Estudo e desenvolvimento de sistemas de tecnologias ópticas para a rede, com especial enfoque em
soluções GPON de baixo custo;
- Estudo e desenvolvimento do piloto sobre tecnologia de Televisão Digital Terrestre.
Paralelamente, e no âmbito do envolvimento activo no programa Carnegie Mellon University, a PT
patrocinou a participação de diversos alunos nos programas Professional Masters e Doutoral.
Adicionalmente, a PT contratou alguns alunos que terminaram a 1ª edição do programa, reforçando a
aposta na captação de jovens talentos em áreas tecnológicas e na inovação. Neste contexto,
desenvolveram-se projectos de investigação aplicada nas seguintes áreas:
- Operational Information Intelligence;
- Design e optimização de infra-estruturas em redes convergentes;
- Anti-phishing e cybersecurity;
- Uma visão para a Saude - Hospital do Futuro;
- Usabilidade do portal Web do serviço Meo;
- Segmentação geográfica em redes de nova geração.
32
05 Análise dos resultados consolidados
Resultados Consolidados
Demonstração de resultados consolidados (1) milhões de euros
2008 2007 Δ 08/07Receitas operacionais 6.734,3 6.148,4 9,5% Rede fixa (2) 1.931,4 1.962,4 (1,6%)Móvel Portugal • TMN (2) 1.601,5 1.542,9 3,8% Móvel Brasil • Vivo (1) 3.039,8 2.463,0 23,4% Outros e eliminações 161,6 180,1 (10,3%)Custos operacionais, excluindo amortizações 4.291,4 3.791,7 13,2% Custos com pessoal 616,6 638,1 (3,4%)Custos com benefícios de reforma (PRBs) 44,8 (65,1) n.s. Custos directos dos serviços prestados 1.086,9 907,3 19,8% Custos comerciais (3) 1.232,9 1.067,6 15,5% Outros custos operacionais 1.310,2 1.243,8 5,3% EBITDA (4) 2.442,9 2.356,7 3,7% EBITDA, excluindo PRBs (5) 2.487,6 2.291,6 8,6% Amortizações 1.268,3 1.123,1 12,9% Resultado operacional (6) 1.174,5 1.233,6 (4,8%)Outros custos (receitas) 110,5 317,9 (65,2%)Custos do programa de redução de efectivos, líquidos 100,0 275,6 (63,7%)Menos (mais) valias líquidas na alienação de imobilizado (19,5) (2,8) n.s. Outros custos (ganhos) líquidos 30,0 45,1 (33,5%)Resultado antes de resultados financeiros e impostos 1.064,1 915,7 16,2% Custos (ganhos) financeiros 129,5 (116,8) n.s. Juros suportados líquidos 272,4 197,4 38,0% Perdas (ganhos) em empresas associadas (171,0) (126,1) 35,6% Outros custos (ganhos) financeiros líquidos 28,1 (188,0) n.s. Resultado antes de impostos 934,6 1.032,5 (9,5%)Imposto sobre o rendimento (233,3) (243,3) (4,1%)Resultado das operações continuadas 701,2 789,2 (11,1%)Resultado das operações descontinuadas 0,0 45,5 n.s. Prejuízos (lucros) atribuíveis a interesses minoritários (119,7) (92,8) 28,9% Resultado consolidado líquido 581,5 741,9 (21,6%)
(1) Considerando uma taxa de câmbio média euro/real de 2,6661 em 2007 e de 2,6737 em 2008. (2) Os negócios de rede fixa e móvel em Portugal reflectem o impacto em 2008, de 10,1 milhões de euros e de 23,6 milhões de euros, respectivamente, em resultado da decisão regulamentar de diminuir as tarifas de terminação móvel (MTRs). (3) A rubrica de custos comerciais inclui custo das mercadorias vendidas, comissões e despesas com marketing e publicidade. (4) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (5) EBITDA, excluindo PRBs = EBITDA + custos com benefícios de reforma. (6) Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiros e impostos + custos do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado + outros custos (ganhos) líquidos.
Receitas operacionais consolidadas
As receitas operacionais consolidadas em 2008 aumentaram 9,5%, face a 2007 impulsionadas pelo
crescimento da TMN e Vivo. As receitas operacionais da TMN aumentaram 3,8% face a 2007,
impulsionadas por 683 mil adições líquidas no ano, equivalente a um crescimento de 10,9% face a 2007
da base de clientes. O crescimento das receitas de cliente no quarto trimestre de 2008 (“4T08”) foi de
4,6%, o que representou mais um trimestre de sólido e continuo desempenho face ao mercado. As
receitas operacionais da Vivo, aumentaram 23,4% em euros e 23,8% em reais face a 2007, sustentadas
no forte crescimento da base de clientes de 7.475 mil adições líquidas, equivalente a um crescimento de
34,2% face a 2007 da base de clientes. Excluindo a consolidação da Telemig, as receitas operacionais da
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 33
Vivo teriam crescido 13,6% em euros e 13,9% em reais, face ao ano anterior. A receita operacional da
rede fixa diminuiu 1,6%, em 2008, face a 2007, embora no 4T08 tenha aumentado 2,0%, beneficiando
da inflexão da performance no mercado de retalho e da continua resiliência no desempenho no
segmento empresarial.
O sucesso da oferta de TV por subscrição da PT (“Meo”) é demonstrado pela desaceleração na perda de
linhas e pelo crescimento da base de clientes flat fee de banda larga, na medida em que cerca de 50%
das adições brutas de IPTV foram, em 2008, novos clientes para a PT. As tendências de perda de linhas
têm melhorado significativamente. Enquanto em 2007, foram perdidas 306 mil linhas, em 2008, o
número foi de 182 mil e no 4T08 a perda de linhas ficou reduzida a 32 mil. Ao mesmo tempo, a PT
também tem observado uma inflexão na evolução das adições líquidas de clientes flat fee de banda larga
de 35 mil no 4T08, em comparação com 96 mil em 2008. Em resultado, a PT atingiu 312 mil clientes de
TV por subscrição no final de 2008 e a base de clientes ADSL de retalho aumentou 11,5%, face ao ano
anterior, para 727 mil clientes. A taxa de penetração da base de clientes ADSL na TV por subscrição
representa 42,9% no final de 2008.
No que respeita ao desempenho financeiro dos negócios domésticos, a redução das taxas de terminação
móvel (MTRs) impactou negativamente as receitas da rede fixa e do serviço móvel doméstico em 10,1
milhões de euros e 23,6 milhões de euros, respectivamente.
As outras receitas, incluindo as eliminações intra-grupo, diminuíram 10,3% face a 2007, principalmente
devido: (1) às menores receitas nos negócios de call center e business process outsourcing (BPO) em
Portugal, na sequência do spin-off da PT Multimédia; (2) à cessação do management fee da Vivo; e (3) à
menor contribuição para as receitas consolidadas da MTC em resultado da desvalorização do dólar
namibiano, a qual mais do que compensou o seu crescimento de 12,0% em moeda local.
Receitas por área geográfica milhões de euros
2008 2007 Δ 08/07Portugal (1) 3.394,5 3.398,3 (0,1%)Brasil (2) 3.117,0 2.528,1 23,3% Outros e eliminações (3) 222,8 222,0 0,4% Total das receitas operacionais 6.734,3 6.148,4 9,5%
(1) As operações domésticas incluem o segmento de rede fixa, TMN, PT Inovação, PT SI, PT Pro e PT Contact. (2) Considerando uma taxa de câmbio média euro/real de 2,6661 em 2007 e de 2,6737 em 2008. Inclui essencialmente a Vivo e a Dedic. (3) Inclui os activos internacionais consolidados integralmente, nomeadamente da MTC, CVT, CST e Timor Telecom, e as empresas holdings.
A contribuição dos activos internacionais consolidados integral e proporcionalmente para as receitas
operacionais aumentou para 49,6% em 2008. O Brasil já representa 46,3% das receitas operacionais
consolidadas, mais 5,2pp que em 2007.
34
Custos operacionais consolidados, excluindo amortizações e depreciações
Os custos operacionais consolidados, excluindo amortizações e depreciações aumentaram 13.2% para
4.291 milhões de euros em 2008, explicado essencialmente pelo impacto da consolidação da Telemig
(189 milhões de euros). Excluindo este efeito, o aumento dos custos operacionais consolidados seria de
8.2% para os 4.102 milhões de euros, explicado pela maior contribuição dos custos operacionais da Vivo
(150 milhões de euros) devido ao crescimento da actividade comercial, e da Rede fixa (135 milhões de
euros), devido aos ganhos com serviços passados relacionados com benefícios de reforma, conforme
explicado abaixo em maior detalhe.
Custos com pessoal _ Os custos com o pessoal diminuíram 3,4% em 2008 para 617 milhões de euros,
principalmente em resultado da redução do negócio de rede fixa (26 milhões de euros) devido ao
programa de redução de efectivos e ao enfoque na contenção de aumentos salariais. Este efeito foi
parcialmente compensado pelo aumento da Vivo (15 milhões de euros), explicado essencialmente pela
consolidação da Telemig (19 milhões de euros). Os custos com o pessoal representam 9.2% das receitas
operacionais consolidadas.
Custos com benefícios de reforma _ Os custos com benefícios de reforma (PRB) totalizaram 45 milhões
de euros em 2008, face a um ganho de 65 milhões de euros em igual período do ano anterior. Em 2007,
esta rubrica inclui ganhos com serviços passados relativos a direitos vencidos, no montante de 110
milhões de euros, relacionados com alterações aos benefícios nos planos de pensões, que reduziram as
responsabilidades com pensões. Excluindo este efeito, os custos com benefícios de reforma ter-se-iam
mantido estáveis nos 45 milhões de euros, com a redução de rentabilidade esperada dos fundos (7
milhões de euros), devido à diminuição do valor dos fundos no decorrer do último ano, a ser compensada
pela redução nos custos com o serviço do período (8 milhões de euros), em resultado das alterações
efectuadas no final de 2007 aos benefícios concedidos no âmbito dos planos de pensões.
Custos directos _ Os custos directos dos serviços prestados aumentaram 19,8% para 1.087 milhões de
euros em 2008, e representam 16,1% das receitas operacionais consolidadas. Este crescimento é
explicado essencialmente pela Vivo, que aumentou 32,2% (138 milhões de euros), reflectindo o impacto
da consolidação da Telemig (54 milhões de euros). Excluindo este efeito, os custos directos da Vivo
teriam crescido 19.5% devido ao aumento dos custos de interligação relacionados com o aumento de
tráfego móvel-móvel, em linha com o aumento do parque médio de clientes. No negócio de rede fixa, os
custos directos aumentaram 10.4% (37 milhões de euros) resultado essencialmente dos custos de
programação associados ao crescimento na base de clientes de Tv por subscrição.
Custos comerciais _ Os custos comerciais, que incluem os custos das mercadorias vendidas, as
comissões e as despesas com marketing e publicidade, registaram um aumento de 15,5% em 2008, para
os 1.233 milhões de euros. Este aumento é essencialmente explicado pela Vivo, com um aumento de
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 35
19.9% (132 milhões de euros), reflectindo o aumento da actividade comercial, incluindo o
desenvolvimento dos serviços GSM. O crescimento da Vivo é também explicado pelo impacto da
consolidação da Telemig (66 milhões de euros). Os custos comerciais aumentaram igualmente nos
negócios domésticos (27 milhões de euros) em resultado, no negócio de rede fixa, do aumento da
actividade comercial associado ao crescimento na base de clientes da tv por subscrição, na TMN, em
resultado do aumento continuo na base de subscritores. Os custos comerciais representavam 18,3% das
receitas operacionais consolidadas.
Outros custos operacionais_ Os outros custos operacionais, que incluem os serviços de suporte, os
fornecimentos e serviços externos, os impostos indirectos e as provisões, registaram um aumento de
5.3% em 2008, para os 1.310 milhões de euros, reflectindo principalmente o aumento na Vivo (54
milhões de euros) relacionado com a consolidação da Telemig (50 milhões de euros) e com o aumento
da actividade comercial, devido ao maior nível de serviços de suporte e taxas de espectro pelo aumento
da base de subscritores. Nos negócios domésticos, os outros custos operacionais permaneceram
estáveis, com o aumentos nos custos de apoio ao cliente e de suporte associados ao lançamento do
negócio do serviço de TV por subscrição, a serem compensados com uma redução nas despesas com
fornecimentos e serviços externos, devido ao focus na política de controlo de custos. Os outros custos
operacionais representavam 19,5% das receitas operacionais consolidadas.
EBITDA
O EBITDA excluindo PRBs aumentou 8,6% face a 2007, equivalente a uma margem de 36,9%. O EBITDA
reportado aumentou 3,7% em 2008 para 2.443 milhões de euros, equivalente a uma margem de 36,3%.
Excluindo a consolidação da Telemig, o EBITDA excluindo PRBs consolidado da PT teria crescido 6,2%
face a 2007. A melhoria do EBITDA no período foi impulsionada pelo crescimento da TMN e da Vivo.
EBITDA por segmento de negócio (1) (2) milhões de euros
2008 2007 Δ 08/07Rede fixa 842,5 1.008,8 (16,5%)Móvel Portugal • TMN 689,2 679,0 1,5% Móvel Brasil • Vivo (1) 832,5 595,0 39,9% Outros e eliminações 78,7 73,9 6,5% EBITDA total (2) 2.442,9 2.356,7 3,7% Margem EBITDA (%) 36,3 38,3 (2,1pp)EBITDA, excluindo PRBs (3) 2.487,6 2.291,6 8,6% Margem EBITDA, excluindo PRBs (%) 36,9 37,3 (0,3pp)EBITDA da rede fixa, excluindo PRBs (3) 887,1 943,5 (6,0%)Margem EBITDA da rede fixa, excluindo PRBs (%) 45,9 48,1 (2,1pp)Operações domésticas (4) 1.525,7 1.676,1 (9,0%)Brasil (1) (5) 844,0 603,0 40,0% Outros (6) 73,2 77,6 (5,7%)
(1) Considerando uma taxa de câmbio média euro/real de 2,6661 em 2007 e de 2,6737 em 2008. (2) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (3) EBITDA, excluindo PRBs = EBITDA + custos com benefícios de reforma. (4) As operações domésticas incluem o segmento de rede fixa, TMN, PT Inovação, PT SI, e PT Contact. (5) Inclui essencialmente a Vivo e a Dedic. (6) Inclui apenas os activos internacionais consolidados integralmente, nomeadamente da MTC, CVT, CST e Timor Telecom, e das empresas holdings.
36
O EBITDA excluindo PRBs da rede fixa atingiu 887 milhões de euros, diminuindo 6,0% principalmente
em resultado do aumento dos custos de programação relativos ao serviço de TV por subscrição da PT,
dos custos comerciais em resultado da intensa actividade comercial e dos custos com os serviços de
atendimento e de suporte ao cliente.
Em 2008, o EBITDA da TMN aumentou 1,5% face a 2007, impulsionado pelo crescimento da base de
clientes e das receitas. O desempenho do EBITDA da TMN foi obtido num contexto de intensa actividade
comercial (crescimento de 22,5% das adições líquidas em 2008) e aumento dos custos com serviços de
atendimento e de suporte ao cliente, em resultado da crescente penetração de serviços de dados e
também do impacto da redução das MTRs de 13 milhões de euros no segundo semestre de 2008
(“2S08”). A margem EBITDA da TMN ascendeu a 43,0% em 2008. Excluindo o impacto negativo da
descida das MTRs, o EBITDA da TMN teria aumentado 3,4% em 2008.
O EBITDA da Vivo aumentou 39,9% face a 2007, equivalente a 40,3% em moeda local, em resultado do
forte aumento das receitas e da consolidação da Telemig, como já foi referido anteriormente. Face a
2007 e excluindo o efeito da Telemig, o EBITDA da Vivo teria crescido 30,8%, equivalente a 31,2% em
moeda local. A margem EBITDA da Vivo atingiu 27,4% em 2008, uma melhoria de 3.2pp face a 2007. No
4T08, a Vivo apresentou uma melhoria de 5,9pp na margem EBITDA, atingindo 30,1%.
O EBITDA dos outros negócios cresceu 6,5%, face a 2007, para 79 milhões de euros em 2008,
principalmente em resultado do aumento da contribuição dos activos internacionais, não obstante uma
menor contribuição da MTC, em resultado da desvalorização do dólar namibiano, e a cessação do
management fee da Vivo em Agosto de 2008.
Os activos internacionais consolidados integral e proporcionalmente contribuíram em 2008 com 39,3%
do EBITDA consolidado, um aumento face aos 30,6% verificados em 2007. Os negócios do Brasil
representaram 34,5% do EBITDA em 2008, o que compara com 25,6% em 2007. O desempenho do
EBITDA dos activos africanos consolidados integralmente em 2008, representou 4,2% do EBITDA
consolidado.
Resultado líquido
Amortizações _ As amortizações aumentaram 12,9% em 2008 para 1.268 milhões de euros, reflectindo
o aumento da contribuição: (1) da Vivo, que representa 67% do aumento das amortizações, em
resultado da aquisição e consolidação da Telemig e maiores taxas de amortização para as redes TDMA e
CDMA, na sequência da implementação da rede GSM, e (2) da TMN e rede fixa em Portugal, como
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 37
resultado do aumento das amortizações resultantes dos compromissos assumidos no âmbito da
sociedade da informação, dos investimentos em TV por subscrição e também devido à reavaliação em
2008 das condutas e certos activos imobiliários (20 milhões de euros no 2S08). Excluindo a Telemig, as
amortizações teriam aumentado em 7,2% face a 2007.
Custos com o programa de redução de efectivos _ Os custos do programa de redução de efectivos
ascenderam a 100 milhões euros em 2008, correspondendo a uma redução de 357 trabalhadores. Em
2007, os custos com o programa de redução de efectivos ascenderam a 276 milhões de euros, incluindo
um custo de 289 milhões de euros relacionados com a redução de 1.004 trabalhadores, e um ganho de
14 milhões de euros relacionado com a liquidação de benefícios.
Ganhos na alienação de imobilizado _ As mais valias líquidas na alienação de imobilizado ascenderam a
19 milhões de euros em 2008, em comparação com 3 milhões no mesmo período do ano anterior,
principalmente em resultado de maiores alienações de activos imobiliários. A alienação destes activos
gerou um recebimento líquido de 23 milhões de euros em 2008.
Juros suportados líquidos _ Os juros suportados líquidos cresceram 38,0% para 272 milhões de euros,
principalmente devido ao aumento da dívida líquida média da PT no período. Esse aumento foi
parcialmente compensado pelo menor custo médio da dívida no Brasil. O custo médio da dívida da PT foi
de 5,0% em 2008. Excluindo o Brasil, o custo médio da dívida foi de 4,3% em 2008.
Ganhos em empresas associadas _ Os ganhos em empresas associadas em 2008 ascenderam a 171
milhões de euros, em comparação com 126 milhões de euros em 2007. Este item inclui a participação da
PT nos resultados da: (1) Unitel: Euro 123 milhões em 2008 face a 92 milhões euros em 2007 (2); Médi
Télécom: 12 milhões de euros em 2008 face a 3 milhões de euros em 2007; (3) CTM: 17 milhões de
euros em 2008 e 2007, e (4) UOL: 11 milhões de euros em 2008 face a 13 milhões euros em 2007. Em
2008, esta rubrica incluiu também a mais valia de 9 milhões de euros resultante da venda dos 34% de
participação no Banco BEST.
Outros custos financeiros líquidos _ Os outros custos financeiros líquidas que incluem perdas cambiais
líquidas, ganhos em activos financeiros e outros custos financeiros, totalizaram 28 milhões de euros em
2008, em comparação com ganhos líquidos de 188 milhões de euros em 2007. As perdas cambiais
líquidas ascenderam a 9 milhões de euros em 2008, face a 12 milhões em 2007. Os ganhos líquidos em
activos financeiros foram de 19 milhões de euros em 2008, comparativamente a 249 milhões de euros
em 2007, e incluem principalmente: (1) a variação no valor de mercado de instrumentos derivados
cambiais, que resultou em ganhos de 10 milhões de euros em 2008, principalmente em resultado da
apreciação do dólar face ao euro e ao real, que compara com perdas líquidas de 10 milhões de euros em
2007; (2) as mais valias obtidas decorrentes da venda de participações no capital da Africatel de 3% no
38
2008 e de 22% no 2007, resultando em ganhos de 9 e 111 milhões de euros, respectivamente; (3) a
variação no valor de mercado de contratos de equity swap sobre acções da PTM, que originou um ganho
de 77 milhões de euros em 2007; (4) a venda do investimento em acções do Banco Espírito Santo em
2007, que resultou numa mais valia de 36 milhões de euros; e (5) a liquidação financeira de contratos de
equity swap da PT em 2007, que resultou num ganho de 32 milhões de euros. Os outros custos
financeiros líquidos, que incluem serviços bancários, comissões, descontos financeiros e outros custos
financeiros ascenderam a 39 milhões de euros em 2008 e a 48 milhões de euros em 2007.
Imposto sobre o rendimento _ O imposto sobre o rendimento decresceu de 243 milhões de euros em
2007 para 233 milhões de euros em 2008, correspondente a uma taxa efectiva de imposto de 25,0% em
2008 e de 23,6% em 2007. O aumento na taxa de imposto efectiva é principalmente explicado pelo
aumento das mais valias isentas de imposto decorrentes da alienação de investimentos financeiros, os
quais em 2007 ascenderam a 147 milhões de euros, em comparação com 18 milhões de euros registados
em 2008. Ajustando este efeito, a taxa de imposto efectiva teria sido 25,4% em 2008,
comparativamente a 27,3% em 2007.
Interesses minoritários _ Os resultados atribuíveis a interesses minoritários aumentaram para 120
milhões de euros em 2008, face a 93 milhões euros em 2007 incluindo 29 milhões de euros atribuíveis a
interesses minoritários da PT Multimédia. O aumento desta rubrica é atribuível principalmente a: (1)
Vivo, que registou 52 milhões de euros em 2008, em comparação com 15 milhões de euros em 2007,
em resultado da aquisição da Telemig e da melhoria dos resultados; e (2) da Africatel, que registou 24
milhões de euros em 2008, em comparação com 10 milhões de euros em 2007, após a venda da
participação de 22% em Agosto de 2007 e da participação de 3% em Setembro de 2008 e resultados
mais elevados obtidos pelas suas subsidiárias.
Resultado líquido _ O resultado líquido diminuiu 21,6%, em 2008, para 582 milhões de euros, em
resultado essencialmente: (1) do aumento dos custos com benefícios de reforma resultado dos ganhos
com serviços passados reconhecidos em 2007, (2) do maior nível de juros suportados, líquidos em 2008
em resultado de um aumento da divida líquida média, e (3) do maior nível de outros ganhos financeiros
líquidos em 2007 relacionados com a alienação de determinados investimentos. Estes efeitos foram
parcialmente compensados pelo crescimento do EBITDA antes dos custos com benefícios de reforma.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 39
Capex
Capex por segmento de negócio (1) milhões de euros
2008 2007 Δ 08/07Rede fixa 402,8 292,1 37,9% Móvel Portugal • TMN (2) 244,6 182,9 33,8% Móvel Brasil • Vivo (1) 510,3 359,9 41,8% Outros 84,6 64,4 31,3% Capex total 1.242,3 899,3 38,1% Capex em % das receitas operacionais (%) 18,4 14,6 3,8pp
(1) Considerando uma taxa de câmbio média euro/real de 2,6661 em 2007 e de 2,6737 em 2008. O capex em 2008 exclui a aquisição das licenças de 3G no Brasil (227 milhões de euros). (2) Em 2007, o capex exclui 242 milhões de euros relativos a compromissos adicionais no termos da licença UMTS. O capex total registou um aumento de 38,1% em 2008, para 1.242 milhões de euros, equivalente a
18,4% das receitas. Excluindo a consolidação da Telemig, o capex teria crescido 32,4%. O capex da rede
fixa cresceu 37,9%, face a 2007, para 403 milhões de euros em 2008, principalmente em resultado: (1)
dos investimentos no upgrade de rede, com a migração para IP, por forma a proporcionar uma maior
largura de banda, devido em grande parte ao lançamento de serviços de IPTV, e (2) do crescimento das
adições líquidas de TV por subscrição que contribuíram para um capex de cliente mais elevado (74
milhões de euros) durante o período. O capex da TMN aumentou 33,8% face a 2007 para 245 milhões
de euros em 2008, em resultado do desenvolvimento continuado das redes 3G/3.5G quer em termos de
capacidade quer em termos de cobertura, por forma a oferecer os melhores serviços de voz e dados em
Portugal.
O capex da Vivo aumentou 41,8% em 2008 para 510 milhões de euros e continuou a ser direccionado
para o aumento de cobertura de rede, nomeadamente nos Estados do Nordeste onde a Vivo lançou o
serviço em Outubro, e de capacidade instalada, nomeadamente nas redes GSM / EDGE e 3G. A rede GSM
/ EDGE rede já tem cobertura nacional, enquanto que a rede 3G cobre 3.000 cidades. Excluindo a
consolidação da Telemig (61 milhões de euros), o capex da Vivo teria aumentado 27,6% face a 2007. Em
2008, o capex dos outros negócios aumentou para 85 milhões de euros, em comparação com 64 milhões
euros em 2007, principalmente em resultado do aumento do capex nas operações de call center no
Brasil, que foi parcialmente compensado pelo menor capex da MTC devido ao impacto da desvalorização
do dólar namibiano.
Cash flow
Cash flow operacional _ O cash flow operacional ascendeu a 1.374 milhões de euros em 2008, um
decréscimo de apenas 4,1% face ao ano anterior, não obstante o acréscimo de 38% no capex. Com
efeito, a redução do EBITDA excluindo PRBs menos capex de 1.392 milhões de euros em 2007 para 1.245
milhões de euros em 2008, em resultado do crescimento no capex, foi parcialmente compensado pela
melhoria no investimento em fundo de maneio que decresceu de um investimento líquido de 87 milhões
40
de euros em 2007 para um desinvestimento líquido de 4 milhões de euros em 2008, decorrente do
desempenho positivo na gestão do fundo de maneio nas operações domésticas.
Free cash flow milhões de euros
2008 2007 Δ 08/07EBITDA, excluindo PRBs menos Capex (1) 1.245,3 1.392,3 (10,6%)Itens não monetários 124,8 127,0 (1,7%)Variação do fundo de maneio 3,6 (86,6) n.m. Cash flow operacional 1.373,7 1.432,8 (4,1%)Aquisição da Telemig (517,0) 0,0 n.s. Alienação da participação no Banco BEST 16,0 0,0 n.s. Alienação da participação na Africatel 13,4 116,7 (88,5%)Alienação da participação no BES 0,0 110,3 n.s. Liquidação financeira dos equity swaps da PTM 0,0 94,5 n.s. Alienação de investimentos financeiros, líquida (0,5) 11,5 n.s. Juros (299,9) (234,3) 28,0% Contribuições e pagamentos relativos a PRBs (2) (196,8) (167,2) 17,7% Imp. sobre o rendimento (246,0) (206,5) 19,1% Dividendos recebidos 80,1 149,0 (46,2%)Alienação de activos fixos 23,0 10,7 114,8% Outros movimentos (29,7) (75,9) (60,9%)Free cash flow 216,5 1.241,6 (82,6%)
(1) O capex em 2008 exclui a aquisição das licenças de 3G no Brasil (227 milhões de euros). O capex em 2007 exclui 242 milhões de euros relativos a compromissos adicionais nos termos da licença UMTS. (2) Em 2008 e 2007, esta rubrica inclui 21 milhões de euros e 87milhões de euros relativos ao reembolso de despesas de cuidados de saúde, respectivamente.
Free cash flow _ O desempenho do free cash flow reflecte os investimentos não recorrentes, efectuados
em 2008, no montante de 517 milhões euros, com a aquisição da posição de controlo na Telemig e
subsequentes ofertas públicas voluntária e obrigatória de aquisição de acções. Em 2007, o desempenho
do free cash flow também foi afectado positivamente pela alienação de investimentos financeiros e pela
liquidação financeira de instrumentos derivativos que geraram recebimentos de 333 milhões de euros.
Os dividendos recebidos decresceram de 149 milhões de euros em 2007 para 80 milhões de euros em
2008, uma vez que esta rubrica em 2007 incluiu dividendos da PT Multimédia referentes ao ano fiscal de
2006, e dividendos da Unitel, relativos ao ano fiscal de 2005.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 41
Balanço consolidado
Balanço consolidado (1) milhões de euros
31 Dezembro 2008 31 Dezembro 2007Disponibilidades e títulos negociáveis (2) 1.124,6 1.834,9Contas a receber 1.393,7 1.441,8Existências 297,4 160,6Investimentos financeiros 634,3 565,3Activos intangíveis 3.463,0 3.383,1Activos tangíveis 4.637,8 3.585,4Activos com planos de benefícios de reforma 1,6 134,1Outros activos 973,1 910,7Impostos diferidos e custos diferidos 1.187,6 1.106,2Total do activo 13.713,1 13.122,2Contas a pagar 1.372,3 1.108,9Dívida bruta 6.695,9 6.216,8Responsabilidades com planos de benefícios de reforma (3) 1.836,9 1.463,9Outros passivos 1.831,0 1.878,4Impostos diferidos e proveitos diferidos 777,2 372,3Total do passivo 12.513,3 11.040,4Capital, excluindo interesses minoritários 235,6 1.338,2Interesses minoritários (4) 964,2 743,6Total do capital próprio 1.199,8 2.081,8Total do capital próprio e do passivo 13.713,1 13.122,2
(1) Considerando uma taxa de câmbio euro/real de 2,5963 no final de 2007 e de 3,2436 no final de 2008. (2) Esta rubrica inclui 61 milhões de euros relacionados com os dividendos recebidos da Unitel, que nas demonstrações financeiras consolidadas foram incluídos na rubrica de contas a receber. (3) A 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica inclui 25,4 milhões de euros de mais valias com serviços passados relativos a direitos não vencidos e ainda não reconhecidos (25,9 milhões de euros em 31 de Dezembro de 2007). 4) O aumento desta rubrica em 2008 é devido ao impacto da aquisição da Telemig.
Exposição líquida ao Brasil _ A exposição líquida (activo menos passivo) da PT em 31 de Dezembro de
2008 ao Brasil era de 7.657 milhões de reais (2.361 milhões de euros ao câmbio euro/real de 31 de
Dezembro de 2008). Os activos denominados em reais no balanço em 31 de Dezembro de 2008
ascendiam a 5.453 milhões de euros, equivalente a 39,8% do total do activo.
O aumento de activos intangíveis e tangíveis em 2008 resulta: (1) dos activos registados em resultado
da aquisição da Telemig no montante de 785 milhões de euros; (2) da aquisição de licenças 3G pela Vivo
no montante de 227 milhões de euros; (3) da reavaliação da infra-estrutura de condutas do PT, realizada
no 3T08, no montante de 867 milhões de euros; e (4) da reavaliação de activos imobiliários, realizada no
2T08, no valor de 208 milhões de euros. Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo impacto da
desvalorização do real face ao euro de 2,5963 em 31 de Dezembro de 2007 para 3,2436 em 31 de
Dezembro de 2008, originando uma redução no total do activo de aproximadamente 1.360 milhões de
euros.
O aumento no total do passivo é explicado principalmente pelos aumentos nas responsabilidades com
os benefícios de reforma e na dívida bruta, tal como discutido anteriormente, e nos impostos diferidos
passivos. O aumento nos impostos diferidos passivos está relacionado principalmente com os efeitos
fiscais reconhecidos em balanço em resultado de: (1) as reavaliações de activos mencionadas
anteriormente (284 milhões de euros), e (2) os activos registados em conformidade com a alocação do
preço de compra da Telemig (105 milhões de euros). Em 2008, o total do passivo foi também impactado
42
pela desvalorização do real face ao euro, o que implicou numa redução no total do passivo de 565
milhões de euros.
Dívida líquida consolidada
Dívida líquida _ A dívida líquida consolidada ascendeu a 5.571 milhões de euros em 31 de Dezembro de
2008, face a 4.382 milhões euros, em 31 de Dezembro de 2007. No final de 2008, 50% da dívida líquida
da Vivo, consolidada proporcionalmente pela PT, totalizava 655 milhões de euros. O acréscimo da dívida
líquida no período é explicado principalmente: (1) pela aquisição de licenças 3G no Brasil no valor de 227
milhões de euros; (2) pelo investimento na aquisição da Telemig no valor de 517 milhões de euros,
deduzido de 129 milhões de euros existentes em caixa e equivalentes no balanço da Telemig, à data de
aquisição; (3) pelo programa de share buyback no montante de 905 milhões de euros; e (4) pelos
dividendos pagos pela PT no valor de 533 milhões de euros.
Dívida total _ Em 31 de Dezembro de 2008, o total da dívida consolidada bruta ascendia a 6.696 milhões
de euros, dos quais 66,3% correspondiam a dívida de médio e longo prazo e 60,7% vencia juros a taxas
fixas. Em 31 de Dezembro de 2008, 83,5% da dívida total estava denominada em euros e 16,5% em
Reais. A dívida da Vivo encontrava-se denominada em reais ou convertida para reais através de
contratos de derivados.
Variação da dívida líquida milhões de euros
2008 2007Dívida líquida (balanço inicial) 4.381,8 3.756,6
Dívida líq. das operações descontinuadas a 31 Dezembro 2006 (a subtrair) 0,0 178,9 Free cash flow (a subtrair) 216,5 1.241,6 Efeitos de conversão cambial da dívida (198,2) 32,6 Dividendos pagos pela PT 533,2 516,5 Aquisição de acções próprias (1) 904,6 1.158,3 Impacto da consolidação da Telemig (128,9) 0,0 Aquisição das licenças 3G pela Vivo 227,2 0,0 Compromissos nos termos da licença UMTS 0,0 241,7 Contribuição extraordinária para financiar resp. com cuidados de saúde 0,0 117,0 Valor de mercado da opção do convertível 7,0 (56,6)Outros 61,0 36,2 Dívida líquida (balanço final) 5.571,3 4.381,8 Variação da dívida líquida 1.189,4 625,3 Variação da dívida líquida (%) 27,1% 16,6%
(1) Em 2008, a PT celebrou contratos de equity swap sobre 114,7 milhões de acções próprias no âmbito do programa de share buyback. (2) Esta rubrica inclui os dividendos pagos pelas subsidiárias consolidadas aos accionistas minoritários.
As disponibilidades em caixa e equivalentes mais o montante total disponível nas linhas de crédito e
papel comercial da PT, excluindo as operações internacionais, totalizavam 2.180 milhões de euros no
final de Dezembro de 2008, das quais 1.600 milhões de euros eram relativos a linhas de crédito e papel
comercial não utilizados.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 43
Em 2008, o custo médio da dívida da PT e a sua maturidade era 5,0% e 4,9 anos, respectivamente.
Excluindo o Brasil, o custo médio da dívida da PT era 4,3% em 2008, com uma maturidade média de 4,8
anos a 31 de Dezembro de 2008. Em 2008, o rácio dívida líquida para EBITDA era 2.3x (1.9x em 2007) e
a cobertura dos encargos financeiros pelo EBITDA era de 9.0x (11.9x em 2007).
Benefícios Reforma
PBO _ Em 31 de Dezembro de 2008, as responsabilidades projectadas com benefícios de reforma (PBO)
da PT relativas a pensões e planos de saúde ascendiam a 3.034 milhões de euros. O valor de mercado
dos activos ascendeu a 2.132 milhões de euros. Além disso, a PT tem responsabilidades com salários dos
empregados suspensos e pré-reformados que atingem o valor de 908 milhões de euros, que não estão
sujeitos a qualquer requisito legal para efeitos de financiamento, pelo que a PT assegura directamente o
respectivo pagamento mensal aos beneficiários até a idade da reforma. Assim, as responsabilidades não
financiadas brutas situavam-se em 1.810 milhões de euros. Os planos de benefícios de reforma e de
cuidados de saúde da PT encontram-se fechados à entrada de novos beneficiários.
O cálculo do PBO foi baseado em pressupostos actuariais consistentes com a informação demográfica e
financeira dos nossos planos e em linha com os requisitos definidos no IAS 19. Após as mudanças
ocorridas nos mercados financeiros e nas tendências económicas em 2008, a taxa de desconto aplicada a
pensões, suplementos de pensões e responsabilidades com cuidados de saúde foi ajustada de 5,25% no
final de 2007 para 5,75% a partir do final de 2008, em linha com os aumentos verificados nos spreads
das obrigações corporativas, enquanto a taxa de desconto aplicada a salários foi ajustada de 4,75% para
5,75% e a taxa de inflação prevista diminuída de 2,00% para 1,75%. Suportados na informação
demográfica referida a 31 de Dezembro de 2008, as tábuas de mortalidade foram ajustadas para um ano
adicional.
Responsabilidades com benefícios de reforma milhões de euros
31 de Dezembro de 2008 31 de Dezembro de 2007Responsabilidades com pensões 2.607,5 2.762,1 Responsabilidades com cuidados de saúde 426,3 455,3 Responsabilidades projectadas com benefícios de reforma (PBO) 3.033,8 3.217,4 Valor de mercado dos fundos (1) (2.131,6) (2.899,1)Responsabilidades não financiadas c/ pensões e cuidados de saúde 902,1 318,3 Salários pagos a empregados suspensos e pré-reformados 907,7 985,7 Responsabilidades não financiadas brutas 1.809,9 1.304,0 Ganhos com serviços passados não reconhecidos 25,4 25,9 Provisão para benefícios de reforma 1.835,3 1.329,9 Responsabilidades não financiadas líquidas do efeito fiscal 1.330,2 958,4
(1) O decréscimo no valor de mercado dos fundos resultou do pagamento de pensões e suplementos de 164 milhões de euros, do pagamento de despesas de saúde de 21 milhões de euros e do retorno negativo dos activos sob gestão no montante de 628 milhões de euros (equivalente a -23%), parcialmente compensado pelas contribuições efectuadas pela PT de 38 milhões de euros e pelos beneficiários no montante de 8 milhões de euros.
Responsabilidades não financiadas _ As responsabilidades não financiadas brutas aumentaram 506
milhões de euros em 2008 para Euro 1.810 milhões de euros, em resultado de: (1) perdas actuariais
44
líquidas de 595 milhões de euros; (2) custos com o programa de redução de efectivos no montante de
101 milhões de euros relativos à redução de 357 trabalhadores; e (3) custos com benefícios de reforma
no montante de 47 milhões de euros. Estes efeitos foram parcialmente compensados pelas contribuições
e pagamentos no montante de 234 milhões de euros efectuados no período, incluindo a contribuição em
espécie de activos imobiliários no montante de 37 milhões de euros.
Variação nas responsabilidades não financiadas brutas milhões de euros
2008 2007Responsabilidades não financiadas brutas (saldo inicial) 1.304,0 1.654,4 Custos com benefícios de reforma (PRBs) (1) 46,7 (63,1)Ganhos com serviços passados não reconhecidos no resultado líquido (2,1) (11,1)Custos do programa de redução de efectivos (2) 100,5 293,2 Contribuições e pagamentos (3) (234,1) (284,2)Ganhos líquidos actuariais (4) 594,8 (285,2)Responsabilidades não financiadas brutas (saldo final) 1.809,9 1.304,0 Responsabilidades não financiadas líquidas de impostos 1.330,2 958,4
(1) Em 2008 e 2007, o custo com PRBs registado nas demonstrações de resultados, incluí mais valias de 2 milhões de euros relativos a amortização de ganhos com serviços passados relativos a direitos não vencidos. (2) Em 2008 os custos com redução de efectivos registados nas demonstrações de resultados ascenderam a 100 milhões de euros e incluem mais valias de 0,5 milhões de euros relativos ao reconhecimento extraordinário de ganhos com serviços passados diferidos. Em 2007 os custos com redução de efectivos registados nas demonstrações de resultados alcançaram 276 milhões de euros e excluem 15 milhões de euros relativo ao spin-off da PT Multimédia, que foram registados na rubrica de “Operações descontinuadas” e incluiem mais valias de 2 milhões de euros relativos ao reconhecimento extraordinário de ganhos com serviços passados diferidos. (3) Em 2008, esta rubrica inclui: (i) os pagamentos de salários a pré-reformados e empregados suspensos no valor de 188 milhões de euros, (ii) pagamentos por rescisão de acordo com o programa de redução dos efectivos, no valor de 5 milhões de euros, (iii) pagamento de despesas de saúde líquidos no valor de 3 milhões de euros, e (iv) contribuições para os fundos de pensões de 38 milhões de euros. (4) Em 2008, esta rubrica inclui: (i) uma mais valia de 232 milhões de euros relacionados com a alteração dos pressupostos actuariais, (ii) uma menos valia de 800 milhões de euros relacionados à diferença entre o retorno verificado dos activos (-23%) e o retorno esperado dos activos (6%), e (iii) uma menos valia líquida de 27 milhões de euros relacionadas com as diferenças entre os pressupostos actuariais para o PBO e os valores verificados.
Custos com benefícios de reforma e com curtailment milhões de euros
2008 2007
Serviço do ano 10,0 17,8
Custo financeiro 208,7 208,9 Rentabilidade esperada dos fundos (172,0) (179,4)Ganhos com serviços passados (1) 0,0 (110,3)Sub-total 46,7 (63,1)Amortização de ganhos com serviços passados (2,0) (2,0)Custos com benefícios de reforma (PRBs) 44,8 (65,1)
(1) Em 2007, este item é relativo a alterações nas regras da Segurança Social (DL 187/2007) e à fórmula utilizada pela PT no cálculo dos suplementos das pensões.
Capital próprio (excluindo interesses minoritários)
Capital próprio _ Em 31 de Dezembro de 2008, o capital próprio excluindo interesses minoritários
situou-se em 236 milhões de euros, o que representa uma redução de 1.103 milhões de euros em 2008.
Esta diminuição é explicada por: (1) os equity swaps contratados sobre acções próprias da PT em 2008,
no montante de 905 milhões de euros; (2) os dividendos pagos aos accionistas no valor de 533 milhões
de euros; (3) os ajustamentos de conversão cambial negativos no valor de 595 milhões, essencialmente
em resultado da depreciação da taxa de câmbio do real face ao euro para 3,2436 no final de Dezembro
de 2008; (4) o impacto das perdas actuariais líquidas no valor de 437 milhões de euros (líquido de
impostos); (5) a reavaliação da infra-estrutura de condutas da PT no montante, líquido de impostos, de
638 milhões de euros; (6) a reavaliação de alguns activos imobiliários da PT no montante de 153 milhões
de euros (líquidos de impostos); e (7) o resultado líquido gerado no período de 582 milhões de euros.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 45
Variação no capital próprio (excluindo interesses minoritários) milhões de euros
2008Capital próprio antes de interesses minoritários (saldo inicial) 1.338,2 Resultado líquido 581,5 Ajustamentos de conversão cambial (1) (595,4)Dividentos distribuídos (2) (533,2)Aquisição de acções próprias (3) (904,6)Perdas actuariais líquidas, líquidas do efeito fiscal (437,2)Reavaliação de activos, líquida de impostos 790,7 Outros (4,3)Capital próprio antes de interesses minoritários (saldo final) 235,6 Variação no capital próprio antes de interesses minoritários (1.102,6)Variação no capital próprio antes de interesses minoritários (%) (82,4%)
(1) Esta rubrica está essencialmente relacionada com as variações desfavoráveis da taxa de câmbio do real face ao euro. (2) Dividendos pagos no dia 24 de Abril de 2008. (3) No âmbito do programa de share buyback, a PT celebrou em 2008 contratos de equity swap sobre 114,7 milhões de acções próprias, tendo sido objecto de liquidação física contratos sobre 68,6 milhões de acções em 20 de Março de 2008 e em 10 de Dezembro de 2008, foram objecto de liquidação física 46,1 milhões de acções próprias.
Reservas distribuíveis _ Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é
determinado com base nas demonstrações financeiras individuais da Empresa preparadas de acordo com
os princípios contabilísticos portugueses (POC). As reservas distribuíveis decresceram em 1.089 milhões
de euros para 768 milhões em 31 de Dezembro de 2008, na medida em que os 489 milhões de euros de
resultado líquido, gerado em 2008, determinado de acordo com o POC, foram mais do que compensados
por: (1) a aquisição de acções próprias no montante de 1.050 milhões de euros dos quais 914 milhões de
euros relacionados com as 114,7 milhões de acções contratadas em 2008 e 136 milhões de euros
referentes a 14,6 milhões de acções contratadas em 2007; e (2) a distribuição de dividendos no
montante de 533 milhões de euros conforme aprovado na Assembleia Geral Anual de 28 de Março de
2008.
Variação nas reservas distribuíveis milhões de euros
2008Reservas distribuíveis (saldo inicial) 1.856,5 Dividentos atribuídos (533,2)Resultado líquido do exercício determinado de acordo com o POC 488,7 Aquisição de acções próprias (1) (1.049,7)Outros 5,7 Reservas distribuíveis (saldo final) 768,0 Variação nas reservas distribuíveis no período (1.088,5)Variação nas reservas distribuíveis no período (%) (58,6%)
(1) Em 2008, a PT adquiriu no âmbito do seu programa de aquisição de acções próprias 129,3 milhões de acções próprias por um montante total de 1.050 milhões de euros. Estas acções foram adquiridas em 20 de Março de 2008, através da liquidação física, dos contratos de equity swap celebrados nos 4T07 (14,6 milhões de acções) e no 1T08 (68,6 milhões de acções), e através da liquidação física, a 10 de Dezembro de 2008, dos contractos de equity swap celebrados no 2T08 e no 3T08 (46,1 milhões de acções). Estas acções foram canceladas em 2008.
Conforme foi aprovado em Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2007 e para os efeitos da
execução do programa de recompra de acções próprias, a PT reduziu o seu capital social no montante de
2.496.145 euros em 24 de Março de 2008, através do cancelamento de 83.204.823 de acções próprias e
em 10 de Dezembro de 2008, reduziu o seu capital social no montante de 1.382.480 euros, através do
cancelamento de 46.082.677 acções próprias. Em resultado, o capital social da PT é agora representado
por 26.895.375 euros representado por 896.512.500 acções, as quais deduzidas dos 20,6 milhões de
acções próprias detidas através de contratos de equity swaps, já reconhecidos no balanço, resultam em
875,9 milhões de acções em circulação.
46
06 Evolução dos negócios
Mercado doméstico
Demonstração de resultados • operações domésticas (1) milhões de euros
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Receitas operacionais 877,9 872,1 0,7% 3.394,5 3.398,3 (0,1%)Rede fixa 495,1 485,4 2,0% 1.931,4 1.962,4 (1,6%)Móvel Portugal • TMN 413,1 412,9 0,1% 1.601,5 1.542,9 3,8% Outros e eliminações (30,4) (26,3) 15,5% (138,4) (107,0) 29,3% Custos operacionais, excluindo amortizações 514,5 424,1 21,3% 1.868,8 1.722,2 8,5% Custos com pessoal 84,0 90,3 (7,0%) 337,1 373,4 (9,7%)Custos com benefícios de reforma (PRBs) 12,0 (56,7) n.s. 44,8 (65,2) n.s. Custos directos dos serviços prestados 140,9 117,3 20,1% 512,1 467,5 9,5% Custos comerciais 127,0 114,8 10,6% 399,6 372,5 7,3% Outros custos operacionais 150,6 158,3 (4,9%) 575,2 574,0 0,2% EBITDA (2) 363,3 448,0 (18,9%) 1.525,7 1.676,1 (9,0%)EBITDA, excluindo PRBs (3) 375,4 391,3 (4,1%) 1.570,5 1.610,9 (2,5%)Amortizações 168,2 146,6 14,8% 611,4 565,0 8,2% Resultado operacional (4) 195,1 301,4 (35,3%) 914,3 1.111,1 (17,7%)Margem EBITDA 41,4% 51,4% (10,0pp) 44,9% 49,3% (4,4pp)Margem EBITDA, excluindo PRBs 42,8% 44,9% (2,1pp) 46,3% 47,4% (1,1pp)Capex (5) 300,3 214,5 40,0% 661,2 488,3 35,4%Capex em % das receitas operacionais 34,2% 24,6% 9,6pp 19,5% 14,4% 5,1ppEBITDA, excluindo PRBs menos Capex 75,1 176,8 (57,5%) 909,3 1.122,7 (19,0%)
(1) As operações domésticas incluem o segmento de rede fixa, TMN, PT Inovação, PT SI, PT Pro e a PT Contact. (2) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (3) EBITDA, excluindo PRBs = EBITDA + custos com benefícios de reforma. (4) Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiros e impostos + custos do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado + outros custos líquidos. (5) Em 2007, o capex exclui 242 milhões de euros relativos a compromissos adicionais nos termos da licença UMTS.
As receitas de operações domésticas, as quais incluem a rede fixa e a TMN, beneficiaram dum momento
de inflexão na rede fixa no quarto trimestre de 2008 e permaneceram estáveis em 2008 no montante de
3.395 milhões de euros, não obstante o impacto negativo do decréscimo das MTRs e o declínio de
"Outros e eliminações", relativo essencialmente com a menor actividade dos negócios de call center e
subcontratação de processos corporativos (BPO) em Portugal e após o spin-off do segmento multimédia.
As receitas provenientes do segmento de rede fixa decresceram 1,6% em 2008 face ao ano anterior, mas
apresentaram um crescimento de 2,0% no quarto trimestre de 2008 face ao mesmo período do ano
anterior, um crescimento homólogo positivo pela primeira vez nos últimos dezasseis trimestres. A
acentuada melhoria do segmento de rede fixa, tanto sequencial como numa base anual, é explicada pelo
forte e contínuo arranque do serviço de TV por subscrição e também pelo desempenho sólido dos
serviços de dados e soluções empresariais. Com efeito, as unidades geradoras de receita de retalho
aumentaram em 184 mil unidades em 2008, que compara com uma perda de 319 mil em 2007. O
sucesso contínuo da TV por subscrição está a impulsionar o desempenho do segmento de rede fixa da
PT, não obstante ter sido lançado apenas em Abril e de ainda não ter atingido massa critica. A receita de
clientes na TMN apresentou um forte crescimento (mais 5,7% no ano, face a 2007) na medida em que
as receitas de dados aumentaram 30,2%, já representando 20,3% das receitas de serviços móveis, uma
melhoria de 4,3pp face a 2007. A performance das receitas de operações domésticas foi negativamente
influenciada pelas MTRs, no montante de 10 milhões de euros na rede fixa e de 24 milhões de euros na
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 47
TMN. Desde 1 de Outubro de 2008, as tarifas de terminação móvel foram reduzidas de 8 para 7,5
cêntimos de euro, o que compara com 11 cêntimos de euro em 2007 e correspondendo a um
decréscimo de 6,3%, face a 2007, das receitas de interligação em 2008.
O EBITDA excluindo PRBs diminuiu 2,5% em 2008, face a 2007, para 1.570 milhões de euros num
cenário de: (1) forte crescimento do serviço de TV por subscrição (“Meo”), o que resultou também no
aumento dos custos de programação e comerciais; (2) aumento de custos com serviços de atendimento
e suporte a clientes devido ao forte crescimento da banda larga móvel, bem como os serviços de TV por
subscrição, e (3) redução nas MTRs. O controle e a contenção de custos na PT reflectiram-se no
decréscimo de 9,7% das despesas com pessoal e na margem EBITDA excluindo PRBs de 46,3%. O
decréscimo sustentado nas despesas com pessoal e outros custos operacionais reflecte o processo
contínuo de racionalização das operações domésticas. Em 2008, o EBITDA reportado das operações em
Portugal situou-se em 1.526 milhões de euros, equivalente a uma margem de 44,9%.
Rede fixa
Demonstração de resultados • rede fixa (1) milhões de euros
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Receitas operacionais 495,1 485,4 2,0% 1.931,4 1.962,4 (1,6%)Retalho 234,6 244,7 (4,1%) 953,5 1.023,2 (6,8%)Serviços a operadores (wholesale) 122,8 126,3 (2,8%) 488,5 486,9 0,3% Dados e soluções empresariais 78,8 67,0 17,7% 286,5 265,6 7,9% Outras receitas de rede fixa 58,9 47,5 24,1% 203,0 186,7 8,7% Custos operacionais, excluindo amortizações 296,8 202,6 46,5% 1.089,0 953,6 14,2% Custos com pessoal 58,4 64,3 (9,2%) 226,7 252,9 (10,3%)Custos com benefícios de reforma (PRBs) 12,0 (56,7) n.s. 44,7 (65,3) n.s. Custos directos dos serviços prestados 111,7 89,5 24,8% 390,9 354,0 10,4% Custos comerciais 28,2 27,5 2,6% 112,5 90,8 23,9% Outros custos operacionais 86,6 78,1 10,8% 314,1 321,2 (2,2%)EBITDA (2) 198,3 282,8 (29,9%) 842,5 1.008,8 (16,5%)EBITDA, excluindo PRBs (3) 210,3 226,1 (7,0%) 887,1 943,5 (6,0%)Amortizações 107,0 77,4 38,1% 365,7 323,6 13,0% Resultado operacional (4) 91,3 205,3 (55,5%) 476,7 685,2 (30,4%)Margem EBITDA 40,0% 58,3% (18,2pp) 43,6% 51,4% (7,8pp)Margem EBITDA, excluindo PRBs 42,5% 46,6% (4,1pp) 45,9% 48,1% (2,1pp)Capex 175,7 126,5 38,8% 402,8 292,1 37,9%Capex em % das receitas operacionais 35,5% 26,1% 9,4pp 20,9% 14,9% 6,0ppEBITDA, excluindo PRBs menos Capex 34,6 99,6 (65,2%) 484,3 651,4 (25,6%)
(1) Inclui transacções intragrupo. (2) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (3) EBITDA, excluindo PRBs = EBITDA + custos com benefícios de reforma. (4) Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiros e impostos + custos do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado + outros custos líquidos.
As receitas operacionais da rede fixa decresceram 1,6% em 2008, face ao 2007, para 1.931 milhões de
euros mas aumentaram 2,0% no quarto trimestre face ao mesmo período do ano anterior, o melhor
desempenho oberrvadonos últimos dezasseis trimestrres evidenciando a recuperação sustentada que
tem sido observada desde o segundo trimestre de 2008 e apesar do impacto negativo das MTRs.
Excluindo este impacto, as receitas operacionais teriam decrescido 1,1% em 2008 e aumentado 3,3% no
último trimestre de 2008. Não obstante a pressão contínua sobre o negócio tradicional de voz, as
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receitas de TV por subscrição e dos serviços empresariais e de dados têm vindo a aumentar, em sintonia
com a estratégia assumida pela PT de abordagem ao mercado residencial através da oferta de serviços
triple-play, bem como ao mercado empresarial através da oferta de soluções integradas e serviços de
valor acrescentado aos seus clientes.
As receitas de retalho decresceram 6,8% em 2008 face a 2007, em 2008 para 953 milhões de euros.
Contudo o desempenho continuou a melhorar durante o ano, impulsionado pelo significativo
crescimento da base de clientes de TV por subscrição (101 mil adições líquidas no trimestre e 291 mil
em 2008), pelo sólido némero de adições liquidas de elevada qualidade de banda larga e pelo fim das
campanhas de lançamento das promoções de marketing de TV por subscrição no início do quarto
trimestre. Esta melhoria no desempenho das receitas de retalho aconteceu apesar da forte concorrência
de outros operadores fixos e de cabo, bem como de operadores móveis, tanto na voz e como na banda
larga.
As receitas de wholesale cresceram 0,3% em 2008, face a 2007, em resultado do aumento das vendas de
circuitos alugados e de capacidade, não obstante menores receitas de tráfego, que decresceram 0,8% em
2008 face a 2007.
As receitas de dados e serviços empresariais aumentaram 7,9% em 2008 face a 2007, em resultado da
obtenção de novos contratos e do contínuo sucesso na migração de clientes de serviços tradicionais de
voz e dados para soluções mais avançadas e integradas, que incluem a: (1) oferta de maior largura de
banda para clientes finais suportados em tecnologias Ethernet e IP, e (2) oferta de soluções
customizadas e convergentes, combinado telecomunicações e tecnologias de informação. Além disso, a
PT angariou novos negócios de data centers e sistemas de informação que reforçaram a sua posição no
segmento empresarial. Como tal, as receitas provenientes da gestão de redes, outsourcing e tecnologias
de informação aumentaram 18,6% no ano e o pipeline continua a crescer.
As outras receitas aumentaram 8,7% em 2008 face a 2007, em resultado do acréscimo de vendas de
equipamentos e das receitas de portais, que mais do que compensaram o decréscimo nos negócios de
listas telefónicas.
O EBITDA excluindo PRBs diminuiu 6,0% em 2008 face a 2007, enquanto as despesas operacionais
excluindo os custos com benefícios de reforma aumentaram 2,5%, principalmente em resultado do
aumento dos custos directos, nomeadamente custos de programação associados ao forte crescimento
na base de clientes de TV por subscrição, ao lançamento de novos canais para reforço da oferta de TV
por subscrição e dos custos comerciais associados com a promoção e venda destes novos serviços da PT.
Os outros custos operacionais decresceram 2,2%, apesar do aumento dos custos de aprovisionamento,
de apoio ao cliente e de suporte relacionados com o lançamento do negócio do serviço de TV por
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Relatório e contas consolidadas 2008 49
subscrição. Apesar do investimento efectuado na implementação do serviço de TV por subscrição, o qual
ainda não atingiu massa crítica, a PT intensificou o controlo rigoroso dos custos endereçáveis e a
racionalização das suas operações domésticas para a obtenção de benefícios decorrentes de uma maior
integração entre as operações. Este enfoque na contenção de custos traduziu-se numa acentuada
redução nos custos com pessoal (menos 10,3% face a 2007), reflectindo, essencialmente, a redução do
número de trabalhadores, que em 2008 se situou em 6.183. A redução líquida de efectivos em 2008 foi
de 171 trabalhadores, aumentando assim o rácio de eficiência medido pelo número de linhas por
trabalhador, que se situou em 696 no final de 2008. A margem EBITDA excluindo PRBs situou-se em
45,9% em 2008.
O capex totalizou 403 milhões de euros em 2008, um crescimento de 37,9% face a 2007. O capex foi
direccionado principalmente para: (1) plataformas de serviço com o objectivo de proporcionar uma
maior largura de banda aos clientes; (2) maior capacidade de rede para o fornecimento de serviços de TV
por subscrição, e (3) investimentos em equipamento de cliente que representaram um aumento de 74
milhões de euros em equipamento terminal de TV para clientes residenciais e em equipamento para
clientes empresariais incluídos em subcontratos.
O quarto trimestre de 2008 mostrou, pela terceira vez nos últimos quatorze trimestres consecutivos,
uma tendência acelerada positiva nos RGUs de retalho. As adições líquidas de retalho atingiram 184 mil
em 2008, das quais 100 mil no quarto trimestre, em resultado do forte arranque do serviço de TV por
subscrição que obteve 291 mil adições líquidas em 2008 e 101 mil no último trimestre. Impulsionadas
pelos pacotes de TV por subscrição, as adições líquidas de serviço ADSL em 2008 atingiram 75 mil,
enquanto as adições líquidas de pós-pagos foram de 96 mil, ilustrando a melhoria sustentada ao longo
do ano. O decréscimo das linhas geradoras de tráfego, no ano, em 119 mil, representa o melhor
desempenho desde 2004. Estes factos mostram claramente os benefícios para a posição competitiva da
PT no mercado de retalho do lançamento da oferta triple-play do Meo e os seus impactos positivos nas
tendências observadas nas vendas tanto de serviços de ADSL e como de voz. As linhas de voz no período
registaram 182 mil desligamentos líquidos, uma clara melhoria em relação ao mesmo período do ano
anterior que obteve 306 mil desligamentos líquidos, apesar de terem sido negativamente afectados
pelos desligamentos líquidos de 63 mil linhas em pré-selecção. Os acessos dos operadores concorrentes,
os acessos de wholesale e acessos em pré-selecção, diminuíram 123 mil em 2008, reflectindo uma
diminuição das linhas em pré-selecção (menos 63 mil) e dos acessos ORLA (menos 65 mil), apesar do
aumento dos acessos OLL (mais 15 mil).
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Dados operacionais • rede fixa4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07
Acessos ('000) 4.301 4.176 3,0% 4.301 4.176 3,0% Acessos de retalho 3.867 3.682 5,0% 3.867 3.682 5,0%
PSTN/RDIS 2.828 3.010 (6,0%) 2.828 3.010 (6,0%)Linhas geradoras de tráfego 2.654 2.772 (4,3%) 2.654 2.772 (4,3%)Pré-selecção 174 238 (26,6%) 174 238 (26,6%)
ADSL retalho (1) 727 652 11,5% 727 652 11,5% Clientes de TV 312 21 n.s. 312 21 n.s.
Acessos de wholesale 434 494 (12,0%) 434 494 (12,0%)Lacetes locais desagregados 306 291 5,1% 306 291 5,1% Acessos ORLA 76 140 (46,0%) 76 140 (46,0%)ADSL wholesale 53 62 (15,6%) 53 62 (15,6%)
Adições líquidas ('000) 75 (144) n.s. 125 (227) n.s. Acessos de retalho 100 (137) n.s. 184 (319) n.s.
PSTN/RDIS (32) (62) (49,1%) (182) (306) (40,6%)Linhas geradoras de tráfego (22) (21) 3,8% (119) (136) (13,1%)Pré-selecção (10) (41) (75,9%) (63) (170) (62,7%)
ADSL retalho 31 (89) n.s. 75 (33) n.s. Clientes de TV 101 15 n.s. 291 21 n.s.
Acessos de wholesale (25) (8) 224,0% (59) 91 n.s. Lacetes locais desagregados (13) 25 n.s. 15 95 (84,5%)Acessos ORLA (10) (32) (68,1%) (65) (2) n.s. ADSL wholesale (2) (1) 219,5% (10) (2) n.s.
RGU de retalho por acesso (2) 1,37 1,22 11,8% 1,37 1,22 11,8% ARPU (euros) 29,3 30,8 (4,7%) 29,6 30,4 (2,7%)Tráfego total (milhões de minutos) 3.010 3.104 (3,0%) 11.781 12.502 (5,8%)
Tráfego de retalho 1.224 1.298 (5,7%) 4.882 5.217 (6,4%)Tráfego de wholesale 1.787 1.806 (1,1%) 6.898 7.285 (5,3%)
Trabalhadores 6.183 6.354 (2,7%) 6.183 6.354 (2,7%) (1) Em 2008 está incluída a limpeza da base de dados de 103 mil clientes (relativa a clientes pré-pagos inactivos de banda larga), efectuada no final do 4T07. (2) Acessos de retalho por acessos PSTN/RDIS.
Em 2008 a PT concentrou os seus esforços de marketing na promoção do Meo, o qual é disponibilizado
através das plataformas de IPTV e satélite, cujo lançamento nacional ocorreu em Abril de 2008.
A PT tem continuamente reforçado a oferta Meo com novas funcionalidades e conteúdos,
nomeadamente através do desenvolvimento de parcerias com os principais produtores e fornecedores
de conteúdos. A 1 de Junho de 2008, a PT incluiu o canal Disney no pacote básico da sua oferta de TV
por subscrição. A 7 de Junho de 2008, a PT, em parceria exclusiva com o emissor free-to-air local TVI,
difundiu a primeira emissão free-to-air em alta-definição (High Definition – HD) para todos os seus
clientes Meo, disponibilizando o campeonato de futebol Euro 2008 neste formato. O Meo também
difundiu, em parceria com a Eurosport, os Jogos Olímpicos em HD. A 15 de Setembro, o Meo iniciou a
transmissão dos canais de cinco dos mais importantes clubes Europeus de futebol (Barcelona, Chelsea,
Inter, Manchester United e Real Madrid), reforçando e diferenciando assim a sua oferta de conteúdos
desportivos. Adicionalmente, a PT estabeleceu uma parceria com um dos mais importantes clubes
portugueses, o Sport Lisboa e Benfica, para criar e emitir em exclusivo o canal do clube, Benfica TV. A
emissão experimental deste canal iniciou-se a 2 de Outubro com a transmissão em directo e em
exclusivo do jogo da Taça UEFA, Benfica – Nápoles. O Meo também reforçou o seu serviço de catch-up
TV, tendo incluído conteúdos da SIC (free-to-air), além da RTP (free-to-air), oferecendo assim uma maior
flexibilidade aos seus clientes e melhorando a experiência “Meo my-TV”. Durante o quarto trimestre, a
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 51
PT iniciou a transmissão em alta definição (HD) do canal Sport TV, o canal premium desportivo mais
visto em Portugal. A transmissão experimental deste canal iniciou-se a 1 de Novembro de 2008, com a
mesma programação mas com qualidade de imagem e som superior. Em 28 de Novembro de 2008, o
Meo lançou o JimJam, um novo canal para crianças completamente dobrado em português e com um
alinhamento de programação especial para as férias de Natal. A 6 de Dezembro de 2008, o Meo, em
parceria com a NBC (Universal Global Networks), começou a transmitir o canal Sci-Fi, o primeiro canal
exclusivo de ficção científica em Portugal, reforçando assim a sua programação e oferecendo uma maior
diferenciação. A oferta do Meo é muito flexível com canais agrupados em pacotes ou disponíveis "à la
carte", e que podem ser subscritos em tempo real, directamente através do aparelho de TV.
O Meo proporciona o acesso a conteúdos abrangentes que oferecem, com mais de 110 canais de
televisão e mais de 1.500 filmes em video-on-demand (VoD). A oferta VoD, que inclui blockbusters de
cinco estúdios de Hollywood, está a revelar-se uma facilidade de sucesso e diferenciadora, de tal forma
que cerca de 45% dos clientes IPTV do Meo já a utilizam de uma forma paga, consumindo em média 2,8
filmes por mês. A campanha VoD de Natal foi um êxito notável, aumentando 35% o número de
alugueres em Dezembro por comparação a Novembro e com o número dos utilizadores pagantes a
aumentar em 5pp. Durante o quarto trimestre, a PT também reforçou oferta VoD, com o lançamento de
novos conteúdos musicais exclusivos, tais como Jazz, Soul, Música Clássica e concertos de Ópera, bem
como, em simultâneo com outras cadeias de retalho, o DVD "Dreams in Color Live" de David Fonseca,
um dos mais reconhecidos cantores portugueses.
Além disso, e como parte do investimento em inovação na TV por subscrição, a PT incluiu conteúdos do
Sapo, o seu portal Internet, na plataforma Meo disponibilizando notícias e informação geo-referenciada,
tal como tráfego, meteorologia e farmácias, no ecrã para todos os clientes. A PT também lançou uma
nova set-top-box para a plataforma satélite, que permite o acesso a funcionalidades avançadas tais
como gravação digital e pause live-TV, as quais eram disponibilizadas apenas a clientes do Meo IPTV.
Sem constrangimentos históricos, as set-top-boxes do Meo são todas compatíveis com HD utilizando
MPEG4.
As campanhas publicitárias do Meo continuam a atingir uma elevada notoriedade. Com efeito, o
indicador de recordação comprovada de publicidade situou-se em torno dos 40% e a recordação
espontânea de publicidade ficou próxima dos 50% no final de Dezembro, claramente à frente de
qualquer outra marca concorrente no sector. Também é importante destacar que em 2008, no mesmo
ano do seu lançamento nacional, o Meo é já a segunda marca com melhor recordação espontânea.
Como reflexo desta estratégia, a PT ultrapassou o limiar dos 300 mil clientes de TV por subscrição em 18
de Dezembro, aumentando assim o ritmo do crescimento da base de clientes observado em trimestres
anteriores. As adições líquidas no ano, no serviço de TV por subscrição atingiram 291 mil, alcançando o
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total de 312 mil clientes no final de 2008. Os clientes de TV por subscrição já representam 11,8% das
linhas geradoras de tráfego e 42,9% dos clientes ADSL, um sólido desempenho tendo em consideração
que o serviço de IPTV foi lançado no quarto trimestre de 2007 e o de satélite em Abril de 2008.
É de salientar que o número de RGU de retalho por acesso, medido pelo número de acessos de retalho
por linhas PSTN/RDIS, continua a aumentar com a expansão da oferta de TV por subscrição, situando-se
em 1,37 em 2008 face a 1,22 em 2007.
O ARPU total decresceu 2,7% em 2008 face a 2007, para 29,6 euros, com o crescimento do ARPU de
dados e outros, o qual aumentou 17,2% face a 2007, a não compensar a redução do ARPU de assinatura
e voz.
Móvel Portugal - TMN
Em 2008, as receitas operacionais ascenderam a 1,601 milhões de euros, um crescimento de 3,8% face
ao mesmo período do ano anterior, apesar do impacto negativo de 24 milhões de euros, em resultado de
menores MTRs. As receitas de serviço apresentaram um aumento no ano (mais 2,9% face a 2007),
impulsionadas pelo crescimento das receitas de clientes, (mais 5,7% face a 2007), que foi insuficiente
para compensar o decréscimo das receitas de interligação (menos 6,3% face a 2007), devido aos cortes
regulados nas MTRs. Excluindo o impacto do decréscimo nas MTRs, as receitas de serviço teriam
aumentado em 4,5%, melhorando a tendência já observada em 2007, enquanto as receitas operacionais
teriam crescido 5,3%, no ano.
As receitas de cliente aumentaram 5,7% face a 2007, para 1.175 milhões de euros, suportadas no forte
crescimento de clientes, nomeadamente de banda larga móvel, tendo sido alcançado num contexto de
menores receitas de cliente de roaming out devido à redução de preços. Salienta-se o crescimento das
receitas de cliente da TMN pelo segundo ano consecutivo, mostrando o ano de 2008 uma tendência
ligeiramente favorável quando comparada com 2007 (mais 3,4%). As receitas de interligação
diminuíram 6,3% em 2008 face a 2007, para 231 milhões de euros em resultado da queda de 8 cêntimos
para 7,5 cêntimos de euro nas MTRs desde 1 de Outubro de 2008 e que compara com 11 cêntimos de
euro em 2007. As receitas de dados continuaram a ser uma importante fonte de crescimento. Todas as
aplicações móveis de dados de PDAs e Blackberrys, a cartões de dados de equipamentos móveis para
portáteis contribuíram para o crescimento das receitas de dados que, no ano, foi de 30,2% face a 2007.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 53
Demonstração de resultados • móvel Portugal (1) milhões de euros
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Receitas operacionais 413,1 412,9 0,1% 1.601,5 1.542,9 3,8% Prestação de serviços 358,7 361,8 (0,8%) 1.432,8 1.393,1 2,9%
Cliente 305,3 291,9 4,6% 1.175,2 1.112,3 5,7% Interligação 47,7 64,1 (25,6%) 231,2 246,9 (6,3%)Roamers 5,7 5,8 (1,7%) 26,4 33,9 (22,1%)
Vendas 52,2 49,2 6,1% 159,4 141,8 12,4% Outras receitas operacionais 2,2 1,9 13,8% 9,3 8,1 14,9% Custos operacionais, excluindo amortizações 247,1 242,9 1,7% 912,2 864,0 5,6% Custos com pessoal 12,3 14,0 (12,2%) 51,9 52,7 (1,6%)Custos directos dos serviços prestados 63,6 71,6 (11,2%) 279,3 282,6 (1,2%)Custos comerciais 100,4 98,2 2,2% 323,9 318,3 1,8% Outros custos operacionais 70,8 59,1 19,8% 257,2 210,4 22,2% EBITDA (2) 166,1 170,0 (2,3%) 689,2 679,0 1,5% Amortizações 59,5 65,3 (8,9%) 231,7 223,6 3,6% Resultado operacional (3) 106,6 104,7 1,8% 457,5 455,4 0,5% Margem EBITDA 40,2% 41,2% (1,0pp) 43,0% 44,0% (1,0pp)Capex (4) 117,3 81,9 43,3% 244,6 182,9 33,8% Capex em % das receitas operacionais 28,4% 19,8% 8,6pp 15,3% 11,9% 3,4ppEBITDA menos Capex 48,7 88,2 (44,7%) 444,7 496,1 (10,4%)
(1) Inclui transacções intragrupo. (2) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (3) Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiro e impostos + custos do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado + outros custos líquidos. (4) Em 2007, o capex exclui 242 milhões de euros relativos a compromissos adicionais nos termos da licença UMTS.
O EBITDA aumentou 1,5% no ano de 2008, para 689 milhões de euros, em resultado da diminuição nas
MTRs, no montante de 13 milhões de euros no ano. Excluindo este impacto, o EBITDA teria aumentado
3,4%. Esta performance foi atingida, apesar do aumento dos custos comerciais que cresceram 1,8% face
a 2007 devido à maior actividade comercial verificada no período e apesar de maiores custos de suporte
a clientes devido ao crescimento no segmento de dados, os quais apresentam exigências mais
complexas. Não obstante o aumento dos custos comerciais, o SARC unitário, que inclui custos de
marketing, subsídios a equipamentos e comissões, caiu 18,9% em 2008 face a 2007. Os custos com
pessoal diminuíram 1,6% em 2008 face a 2007, reflectindo assim os ganhos de eficiência decorrentes da
reorganização das operações domésticas da PT e da integração fixo-móvel. Os custos directos
diminuíram 1,2% em 2008 face a 2007, em resultado do impacto positivo de menores MTRs. Em 2008, a
margem EBITDA situou-se em 43,0%.
O capex aumentou de 183 milhões de euros em 2007 para 245 milhões de euros em 2008 e continuou a
ser direccionado principalmente para a expansão da capacidade e cobertura de rede, em resultado do
aumento da utilização dos serviços de voz e de dados, e para a melhor prestação de serviços móveis de
voz e de dados a clientes. Aproximadamente 80% do capex de rede foi direccionado para as redes 3G e
3.5G, nomeadamente para o upgrade da tecnologia de acesso via rádio que permitirá a melhoria da
cobertura no interior dos edifícios, a qualidade dos serviços de banda larga, reduzindo também o
consumo de energia e acrescentando benefícios ambientais. Com estes investimentos e contínuos
upgrades, a TMN tem suficiente capacidade disponível para suportar o forte crescimento no tráfego de
dados, enquanto se esforça para oferecer a melhor cobertura de voz e dados em Portugal.
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Dados operacionais • móvel Portugal (1)
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Clientes ('000) 6.944 6.261 10,9% 6.944 6.261 10,9% Adições líquidas ('000) 212 257 (17,5%) 683 558 22,5% MOU (minutos) 113 121 (6,4%) 115 121 (4,5%)ARPU (euros) 17,6 19,8 (11,4%) 18,2 19,8 (8,0%)
Cliente 14,9 16,0 (6,6%) 15,0 15,8 (5,5%)Interligação 2,3 3,5 (33,6%) 2,9 3,5 (16,2%)
ARPM (cêntimos euro) 15,5 16,4 (5,4%) 15,8 16,4 (3,6%)Dados em % das receitas de serviço (%) 22,8 19,8 3,0pp 20,3 16,0 4,3ppSARC (euros) 43,3 44,0 (1,8%) 38,0 46,9 (18,9%)Trabalhadores 1.082 1.144 (5,4%) 1.082 1.144 (5,4%)
(1) Inclui subscritores MVNO.
O ano de 2008 foi mais um forte ano para a TMN com adições líquidas de 683 mil, dos quais 212 mil no
quarto trimestre do ano. A base de clientes aumentou 10,9% face a 2007, para 6,944 milhões no final de
2008, em resultado da bem sucedida implementação de serviços de voz e dados. Do total de clientes,
28,1% são pós-pagos face a 23,8% em 2007 e resultam do contínuo enfoque na aquisição de clientes
pós-pagos incluindo banda larga móvel.
A TMN lançou várias iniciativas de marketing durante o período com o objectivo de continuar a reforçar
a notoriedade da sua marca, em especial no segmento jovem. No período da Páscoa, a TMN lançou duas
fortes campanhas: 1) “Triplicar Páscoa 2008”, a qual triplicava o carregamento de 15 euros durante o
período da Páscoa, e (2) “Páscoa Roaming”, a qual oferecia um desconto de 50% sobre o preço normal,
após o terceiro minuto numa chamada de roaming. No âmbito do seu patrocínio à Selecção Nacional, a
TMN lançou, durante o Campeonato de Futebol Euro 2008, uma campanha publicitária dando voz aos
jogadores da Selecção Nacional e promovendo os serviços de valor acrescentado de alerta para os golos,
resultados e classificações, bem como promoções especiais de roaming para a Áustria e Suiça tendo em
vista o aumento da utilização. A TMN lançou ainda um plano de preços direccionado para o segmento
jovem, “Moche”, que permite aos subscritores, por uma mensalidade de 14,90 euros, efectuar
gratuitamente chamadas e enviar SMS/MMS para outros subscritores do mesmo plano e beneficiar de
preços especiais na rede TMN.
A TMN continuou a investir na diferenciação dos seus serviços. No quarto trimestre, a TMN lançou o
Localizz, um inovador sistema de segurança pessoal que permite aos clientes compartilhar a sua
localização. A TMN também lançou o Kazoo, a primeira solução móvel em Portugal que se destina a
apoiar organizações não lucrativas de cariz social. Através do Kazoo, um cliente pré-pago regular pode
reverter 5% das suas recargas, sem qualquer custo adicional, para uma instituição social escolhida entre
um grande número de instituições registadas.
A banda larga móvel constituiu uma prioridade fundamental, na medida em que a TMN reforçou as suas
ofertas de banda larga, integrando-as com ofertas de PCs portáteis de baixo preço e ultra-portáteis. Em
28 de Novembro, a TMN lançou um PC ultra portátil, o Asus Eee PC901 Go com placa integrada de
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 55
banda larga móvel. A TMN também foi o primeiro operador a lançar no mercado dos PC portáteis de
baixo custo o "Magalhães". Estas iniciativas permitirão à TMN atingir novos segmentos de mercado, tais
como clientes sem PC ou com maior necessidade de mobilidade, reforçando assim a sua liderança no
mercado de banda larga móvel e de dados em geral. A maioria dos planos de banda larga móvel
envolvem um programa de fidelização, com velocidades de download até 7,2 Mbps e capacidade de
tráfego variando entre 1GB e 6GB. Durante o quarto trimestre, a TMN lançou também um outro serviço
de banda larga móvel pré-paga para complementar o lançado no terceiro trimestre de 2008, que oferece
banda larga móvel por 30 dias consecutivos ou um máximo de 1GB de tráfego (e tráfego Wi-Fi
ilimitado), com velocidades de download de até 1Mbps. No terceiro trimestre de 2008, a TMN foi eleita
pelos leitores da "PC Guia", uma revista especializada, o melhor fornecedor de banda larga móvel em
Portugal. Além disso, num estudo realizado recentemente pela entidade reguladora das
telecomunicações, a TMN foi considerada o operador com a melhor cobertura 3G e melhor serviço 3G
em todo o país. A TMN já cobre todas as capitais distritais também com 3.5G. Integrado no contínuo
desenvolvimento dos seus serviços de dados de banda larga e da sua estratégia de oferta da mais ampla
largura de banda, a TMN, lançou em Janeiro de 2009, um projecto-piloto baseado em HSPA+ que
disponibiliza velocidades de até 21Mbps.
A PT continuou a desenvolver e a comercializar o OfficeBox, um serviço convergente fixo-móvel para as
PMEs e SoHo, que inclui um PC, serviço fixo e móvel de voz e banda larga fixa e móvel. A TMN
comercializou ainda uma nova oferta do Meo Mobile, o seu serviço de televisão móvel, permitindo a
subscrição do serviço por um período mínimo de uma semana com um custo de 1,97 euros.
Os serviços de dados continuaram a contribuir para o crescimento das receitas, com as receitas de dados
a crescerem 30,2% em 2008 face ao ano anterior, representando 20,3% das receitas de serviço, face a
16,0% no ano anterior. O aumento das receitas de serviços de dados tem sido impulsionado pelos
serviços não-SMS, que quase duplicaram em 2008 e já representam cerca de 50,0% (mais 15,6pp face ao
ano anterior) do total das receitas de serviços de dados em 2008. Este crescimento de dados não-SMS
foi provocado pelo forte desempenho na banda larga móvel.
O ARPU da TMN registou um decréscimo de 8,0% em 2008 face a 2007, para 18,2 euros em resultado
da: (1) maior penetração dos serviços em segmentos mais baixos do mercado; (2) redução das MTRs, e
(3) descida de preços no roaming. Com efeito, a contribuição da interligação para o ARPU diminuiu
16,2% face a 2007, enquanto a do roaming-in diminuiu 30,4%. A utilização média mensal (MOU)
diminuiu 4,5% em 2008 face ao ano anteror, para 115 minutos, principalmente explicada pelo
crescimento na base de clientes (mais 10,9% face a 2007), nomeadamente dos cartões de banda larga
móvel.
56
Mercado internacional
Móvel Brasil - Vivo
A Vivo concluiu a aquisição da Telemig a 3 de Abril de 2008, que permitiu a sua consolidação a partir do
início de Abril. Deste modo, os resultados da Vivo incluem a Telemig desde o segundo trimestre de 2008.
As receitas operacionais da Vivo em reais e de acordo com os IFRS, aumentaram 23,8% em 2008 face ao
ano anterior, para 16.255 milhões de reais, em resultado do crescimento das receitas de serviço (mais
24,4% face a 2007) impulsionadas pelo forte crescimento da base de clientes e dos serviços de dados.
Excluindo a Telemig, as receitas operacionais da Vivo teriam crescido 13,9% em 2008 face a 2007 e as
receitas de serviço 14,8%.
Demonstração de resultados • móvel Brasil (1) milhões de reais
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Receitas operacionais 4.527,0 3.515,6 28,8% 16.255,1 13.133,0 23,8% Prestação de serviços 3.954,5 3.022,6 30,8% 14.310,0 11.502,8 24,4% Vendas 461,2 441,6 4,4% 1.568,5 1.376,1 14,0% Outras receitas operacionais 111,3 51,4 116,4% 376,6 254,1 48,2% Custos operacionais, excluindo amortizações 3.162,7 2.662,1 18,8% 11.803,4 9.960,2 18,5% Custos com pessoal 212,0 185,2 14,4% 770,6 686,8 12,2% Custos directos de serviços prestados 833,3 625,9 33,1% 3.028,1 2.284,4 32,6% Custos comerciais 1.199,3 1.025,3 17,0% 4.252,4 3.535,4 20,3% Outros custos operacionais 918,1 825,7 11,2% 3.752,3 3.453,5 8,7% EBITDA (2) 1.364,2 853,5 59,8% 4.451,6 3.172,8 40,3% Amortizações 898,2 795,3 12,9% 3.320,1 2.789,2 19,0% Resultado operacional (3) 466,1 58,2 n.s. 1.131,5 383,6 194,9% Margem EBITDA 30,1% 24,3% 5,9pp 27,4% 24,2% 3,2ppCapex (4) 1.221,9 977,5 25,0% 2.728,8 1.919,0 42,2% Capex em % das receitas operacionais 27,0% 27,8% (0,8pp) 16,8% 14,6% 2,2ppEBITDA menos Capex 142,3 (124,0) n.s. 1.722,9 1.253,8 37,4%
(1) Informação preparada de acordo com os IFRS. (2) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (3) Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiros e impostos + custos do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado + outros custos líquidos. (4) O capex em 2008 exclui a aquisição das licenças 3G no Brasil (1.201 milhões de reais).
O EBITDA aumentou 40,3% em 2008 face a 2007, para 4.452 milhões de reais, em resultado do
crescimento das receitas e do controlo dos custos. Excluindo a Telemig, o EBITDA teria aumentado em
31,2% face a 2007. O aumento de 32,6% nos custos directos (19,8% excluindo a Telemig) é
principalmente explicado pelo crescimento do tráfego de interligação, em consequência do aumento da
base de clientes, e do lançamento de campanhas de incentivo à utilização, lançadas no período e
integradas no âmbito das campanhas de marketing e de lançamento do 3G. O SARC unitário, que inclui
custos de marketing, subsídios ao equipamento e comissões, diminuiu 24,8% em 2008 face a 2007,
apesar da maior actividade comercial, o que resultou em adições líquidas de 7.475 milhares de clientes
em 2008 (dos quais 2,668 mil no quarto trimestre). Este desempenho do SARC é explicado pela maior
proporção de equipamentos GSM e cartões SIM, que têm um custo mais baixo e apesar do aumento dos
custos com publicidade e marketing relativos às campanhas realizadas no período. A margem EBITDA
aumentou 3,2pp em 2008 para 27,4%, apesar do forte crescimento da base de clientes e do respectivo
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 57
impacto tanto nos custos de aquisição como nas taxas FISTEL, as quais, de acordo com o IFRS, são
contabilizadas no momento da adesão.
O capex aumentou 42,2%, para 2,729 milhões de reais em 2008. Excluindo a Telemig, o capex da Vivo
teria aumentado 29,3%. O capex em 2008 foi essencialmente direccionado para: (1) melhorar a
cobertura de rede, incluindo a expansão para os estados do Nordeste brasileiro, onde a Vivo lançou o seu
serviço em meados de Outubro; (2) alargar a capacidade e melhorar a qualidade, nomeadamente nas
tecnologias GSM / EDGE e 3G; (3) lançar novos serviços de apoio ao cliente e sistemas de front Office, e
(4) adaptar os sistemas de TI internos à portabilidade de números. A rede GSM / EDGE abrange 3.022
municípios, já excedendo o número de municípios servidos pela rede CDMA. Adicionalmente, em
meados de Setembro, a Vivo também lançou, a sua rede 3G, que abrangia mais de 40 municípios no
momento do lançamento e que actualmente cobre 314 municípios.
Dados operacionais • móvel Brasil (1)
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Clientes ('000) 44.945 33.484 34,2% 44.945 33.484 34,2% Quota de mercado (%) 29,8 27,7 2,2pp 29,8 27,7 2,2ppAdições líquidas ('000) 2.668 2.163 23,4% 7.475 4.430 68,7% MOU (minutos) 85 80 7,0% 86 77 12,1% ARPU (reais) 29,1 31,1 (6,2%) 29,2 30,4 (4,1%)
Cliente 17,2 17,8 (3,2%) 16,8 17,1 (1,2%)Interligação 11,6 13,1 (10,9%) 12,1 13,1 (7,9%)
Dados em % das receitas de serviço (%) 10,0 9,6 0,4pp 10,2 8,5 1,6ppSARC (reais) 74,1 103,6 (28,4%) 82,5 109,7 (24,8%)Trabalhadores 8.386 5.600 49,8% 8.386 5.600 49,8%
(1) Dados operacionais calculados de acordo com o GAAP brasileiro.
Em 2008, o mercado brasileiro cresceu 24,5%, que compara com 21,1% em 2007, atingindo 150,6
milhões de clientes em Dezembro de 2008. Não obstante o ambiente muito competitivo, no final de
2008 a Vivo manteve a liderança do mercado brasileiro com uma quota de 29,8%. Em 2008, a base de
clientes da Vivo aumentou 34,2% face a 2007, para 44.945 mil que incluem 3.986 mil da consolidação
da Telemig. As adições líquidas atingiram 7.475 mil em 2008 (2.668 mil no quarto trimestre), um
crescimento de 68,7% face a 2007. As redes GSM e 3G representam aproximadamente 90% do total das
adições brutas em 2008 (95% no quarto trimestre), elevando o número total de clientes GSM e 3G para
31.092 mil no final de 2008, equivalente a 69,2% do total de clientes.
A actividade comercial da Vivo no período foi centrada nas campanhas sazonais de Dia da Mãe, São
Valentim, Dia do Pai e Natal, focadas em iniciativas de marketing destinadas a aumentar a utilização e a
penetração dos serviços 3G com uma oferta abrangente e flexível baseada nos planos "Vivo Zap". A Vivo
foi eleita, por revistas locais, o operador com a melhor qualidade e cobertura em 3G, com uma cobertura
de 314 municípios no final de 2008, como já foi referido anteriormente. A Vivo também lançou
campanhas visando o reforço da sua imagem institucional e da qualidade da sua rede e dos seus serviços,
beneficiando da portabilidade numérica, introduzida recentemente e que teve um impacto positivo
sobre a base de clientes pós-pagos da Vivo. Com efeito, segundo a Anatel, o regulador brasileiro das
58
telecomunicações, a Vivo detém o melhor cumprimento nos indicadores de qualidade e apresenta o
menor rácio de reclamações. Em meados de Outubro, a Vivo lançou o seu serviço nos estados do
Nordeste, onde anteriormente não tinha cobertura de rede.
O MOU total aumentou 12,1% em 2008 face a 2007, para 86 minutos, em resultado do forte
crescimento do MOU originado (mais 28,2% face a 2007). O sucesso das recentes campanhas de
marketing focadas no aumento da utilização impulsionou a performance do MOU originado.
O ARPU total da Vivo atingiu 29,2 reais em 2008, um decréscimo de 4,1% face a2007, em resultado do
forte crescimento dos clientes. Esta redução resultou principalmente do decréscimo do ARPU de
interligação (menos 7,9% face a 2007) em resultado da migração do tráfego fixo-móvel para tráfego
móvel-móvel. O ARPU de cliente diminuiu 2,7% face a 2007, para 16,8 reais, devido ao forte
crescimento dos clientes. A receita de dados aumentou 49,9% em 2008 face a 2007, representando
actualmente 10,2% (mais 1,6pp face a 2007) das receitas de serviço. Os drivers do crescimento dos
serviços foram: (1) forte aumento das receitas de serviço Play, Java, SMS, bem como do acréscimo da
base de clientes Zap, Flash / Desk Modem, Blackberry e Smart Mail; (2) crescimento da utilização pessoa
para pessoa de SMS, em resultado do aumento das recargas com serviços e activações de planos pós-
pagos com benefícios nos de serviços de dados; (3) promoções lançadas com vista ao aumento da
utilização do SMS Conteúdo (acções interactivas com a TV e outros meios de comunicação), e (4) novas
parcerias com outros fornecedores de conteúdos.
Outros negócios internacionais
Destaques dos principais activos em África e na Ásia (2008) (1) (2) milhares (clientes), milhões (financeiros)
Posição Clientes Rec. local Δ 08/07 EBITDA local Δ 08/07 Margem Rec. euros EBITDA eurosMédi Télécom (3) 32,18% 7.820 5.151 4,6% 2.229 (1,9%) 43,3% 453,2 196,1Unitel (3) (5) 25,00% 4.572 1.269 42,5% 770 43,6% 60,7% 863,1 523,7MTC (4) (5) 34,00% 1.078 1.277 12,0% 638 6,4% 49,9% 105,9 52,9CVT (4) (5) 40,00% 324 8.056 8,0% 4.861 4,0% 60,3% 73,1 44,1CTM (3) 28,00% 620 2.442 6,7% 1.087 12,5% 44,5% 206,9 92,1CST (4) (5) 51,00% 58 196.618 25,8% 65.709 23,8% 33,4% 9,1 3,0Timor Telecom (4) 41,12% 128 38 21,9% 21 42,8% 53,6% 26,2 14,0
(1) Referente a 100% das empresas. A PT tem um contrato de gestão na Médi Télécom, CST, CVT e Timor Telecom. (2) Método de equivalência patrimonial. (3) Método de consolidação integral. (4) Estas participações são detidas pela Africatel, a qual é controlada em 75% pela PT.
Marrocos - Médi Télécom
As receitas da Médi Télécom aumentaram no ano de 2008, 4,6% para 5.151 milhões de dirhams,
enquanto o EBITDA diminuiu 1,2%, para 2.243 milhões de dirhams, equivalente a uma margem de
43,3%. A base de clientes móveis aumentou 17,0%, no ano de 2008, para 7.797 mil, com adições
líquidas no ano de 1.132 mil. O MOU decresceu 11,3% em 2008 para 43 minutos. O ARPU totalizou 59
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 59
dirhams em 2008, um decréscimo de 14,8% face a 2007, em resultado do: (1) crescimento da base de
clientes; (2) declínio nas tarifas de interligação, e (3) aumento da concorrência no mercado.
Angola - Unitel
Em 2008, as receitas operacionais e o EBITDA da Unitel registaram um aumento de 42,5% e 43,6% face
ao ano anterior, para 1.269 milhões de dólares e 770 milhões de dólares, respectivamente, sustentadas
por um forte crescimento dos clientes em Luanda, bem como em outras grandes cidades do país. A
margem EBITDA atingiu 60,7% em 2008. As adições líquidas totalizaram 1.265 mil em 2008, com a base
total de clientes a atingir 4.572 mil no final de 2008, um aumento de 38,2% face a 2007. Em 2008, o
MOU da Unitel decresceu 8,8%, para 108 minutos e o ARPU totalizou 26,5 dólares, uma queda de 3,9%
face ao mesmo período do ano passado, em resultado do forte crescimento na base de clientes.
Namíbia - MTC
As receitas operacionais e o EBITDA da MTC, em 2008, aumentaram 12,0% e 6,4%, respectivamente. A
margem EBITDA foi de 49,9% em 2008. O total da base de clientes atingiu 1.078 mil no final de 2008,
um crescimento de 34,7% face ao mesmo período do ano anterior e as adições líquidas no ano
totalizaram 278 mil. Os clientes pós-pagos aumentaram 18,7% face a 2007, representando 7,8% da
base de clientes. O ARPU totalizou 112,3 dólares namibianos em 2008, um decréscimo de 16,0% face a
2007, principalmente em resultado do crescimento da base de clientes no período.
Cabo Verde - CVT
As receitas da CVT aumentaram 8,0% face a 2007, impulsionadas principalmente pelo crescimento das
receitas de serviços móveis em 15,8% no ano de 2008. O EBITDA aumentou 4,0% em 2008 em
resultado de maiores custos comerciais, decorrentes do aumento e retenção da base de clientes na
sequência da entrada de um novo concorrente móvel. Em 2008, a margem EBITDA ascendeu a 60,3%. Os
clientes móveis cresceram 70,5% para 252 mil. O MOU móvel atingiu 65 minutos e o ARPU totalizou
2.018,8 escudos cabo-verdianos, um decréscimo de 27,0% face a 2007.
Macau - CTM
As receitas operacionais e o EBITDA da CTM, em 2008, aumentaram 6,7% e 12,5%, face ao ano anterior,
para 2.442 milhões de patacas e 1.087 milhões de patacas, respectivamente. A margem EBITDa em 2008
foi de 44,5%. No segmento móvel, os clientes aumentaram 25,7%, face a 2007, atingindo 439 mil no
final de 2008. Em 2008, o ARPU móvel da CTM diminuiu 6,5%, para 204,6 patacas.
60
São Tomé e Príncipe - CST
As receitas operacionais da CST aumentaram 25,8% face a 2007, para 196.618 milhões de dobras em
2008, enquanto o EBITDA cresceu 23,8%, face a 2007, para 65,709 milhões de dobras. A margem
EBITDA ascendeu a 33,4% em 2008. No segmento móvel, a CST tinha 51 mil clientes no final de 2008,
um aumento de 67,9%, face ao ano anterior. O MOU móvel decresceu 9,5% em 2008, para 56 minutos,
em resultado do crescimento na base de clientes. O ARPU móvel da CST totalizou 264 mil dobras em
2008, um decréscimo de 11,6% face ao ano anterior.
Timor-Leste - Timor Telecom
As receitas operacionais e o EBITDA da Timor Telecom registaram em 2008, face a 2007, acréscimos de
21,9% e 42,8%, para 38 milhões de dólares e 21 milhões de dólares, respectivamente, principalmente
em resultado de um forte aumento no número de clientes móveis. Em 2008, a margem EBITDA foi de
53,6%. As adições líquidas móveis da Timor Telecom alcançaram 47 mil, elevando o total da base de
clientes móveis para 125 mil no final de 2008, um aumento de 59,8% face ao ano anterior. O MOU
móvel decresceu 13,8% face a 2007 para 87 minutos. O ARPU móvel situou-se em 26 dólares, em 2008,
um decréscimo de 22,2% face ao mesmo período do ano anterior.
No final de 2008, todos os outros activos internacionais, com excepção da Médi Télécom, detinham
disponibilidades líquidas nos seus balanços.
Os outros activos internacionais da PT, em termos pró-forma, em 2008, aumentaram tanto as suas
receitas proporcionais como o EBITDA proporcional em 9,7%, para 442 milhões de euros e para 221
milhões de euros, respectivamente. Este crescimento foi alcançado em resultado do acréscimo da base
de clientes, não obstante a evolução adversa das taxas de câmbio que afectaram as moedas locais dos
países onde a PT opera.
Demonstração de resultados proporcional dos activos internacionais (1) milhões de euros
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Receitas operacionais 122,9 108,6 13,1% 442,3 403,0 9,7% EBITDA (2) 63,1 55,0 14,8% 220,7 201,3 9,7% Amortizações 15,8 13,9 13,9% 59,6 59,0 1,0% Resultado operacional (3) 47,3 41,1 15,1% 161,1 142,3 13,2% Margem EBITDA 51,3% 50,6% 0,7pp 49,9% 49,9% (0,0pp)
(1) Consolidação pró-forma dos activos internacionais, considerando as participações detidas pela PT. Exclui investimentos no Brasil. IFRS. (2) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (3) Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiro e impostos + custos do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado + outros custos líquidos.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 61
07 Recursos humanos
Número de trabalhadores e rácios de produtividade2008 2007 Variação Δ 07/06
Operações domésticas 10.440 10.338 102 1,0% Rede fixa 6.183 6.354 (171) (2,7%)Móvel Portugal • TMN 1.082 1.144 (62) (5,4%)Outros 3.175 2.840 335 11,8%
Operações internacionais 21.530 18.300 3.230 17,7% Móvel Brasil • Vivo (1) 4.193 2.800 1.393 49,8% Outros 17.337 15.500 1.837 11,9% Trabalhadores do Grupo 31.970 28.638 3.332 11,6% Acessos fixos por trabalhador 696 657 38 5,8% Cartões móveis por trabalhadorTMN 6.418 5.473 945 17,3% Vivo 5.360 5.979 (620) (10,4%)
(1) O número de trabalhadores do segmento móvel Brasil corresponde a 50% dos trabalhadores da Vivo, incluindo, desde Abril de 2008, a consolidação da Telemig .
No final de 2008, o número de trabalhadores da PT era 31.970, dos quais 10.440 alocados às operações
domésticas. No negócio de rede fixa, o número de acessos por trabalhador aumentou 5,8% em 2008
face a 2007, para 696 linhas, reflectindo os efeitos do programa de redução de efectivos em curso e o
aumento do número de acessos fixos em resultado do forte crescimento das adições líquidas de TV por
subscrição no período. Na TMN, o número de cartões por trabalhador aumentou 17,3% para 6.418
cartões. No final de Dezembro de 2008, o número total de trabalhadores da Vivo aumentou 49,8% face
ao ano anterior para 8.386 trabalhadores, reflectindo a consolidação da Telemig desde Abril de 2008,
com o número de cartões por trabalhador a decrescer em 10,4% para 5.360 cartões.
No âmbito do programa de racionalização de custos, a PT continuou com o seu programa de redução de
efectivos, tendo-se registado a saída de 357 trabalhadores durante 2008.
62
08 PT no mercado de capitais
Remuneração aos accionistas
Em termos de remuneração accionista, a PT distribuiu aproximadamente 1.438 milhões de euros aos
seus accionistas em 2008, repartidos da seguinte forma:
> Compra de acções próprias no montante de 905 milhões de euros, tendo completado o programa
de 2,1 mil milhões de euros, que se tem vindo a desenrolar desde Março de 2007. Como parte
deste programa, a PT cancelou 83.204.823 acções próprias em 24 de Março de 2008 e 46,082,677
acções próprias em 10 de Dezembro de 2008, reduzindo o seu capital social de 30.774.000 euros
para 26.895.375 euros.
> Dividendos relativos ao exercício de 2007, no valor de 57,5 cêntimos de euro por acção, pagos em
Abril de 2008 e correspondentes a um montante total de 533 milhões de euros.
(1) Sujeito a aprovação dos accionistas em Assembleia Geral Anual.
Com a conclusão deste programa de compra de acções, a PT realizou 92% do seu pacote remuneratório
proposto aos seus accionistas para o período de 2006-2009 e que corresponde aproximadamente a 5,3
mil milhões de euros. A esta data, está pendente apenas o pagamento do dividendo relativo ao ano de
2008, a ser pago em 2009, no montante de 57,5 cêntimos de euro por acção e que deverá ter lugar após
a respectiva aprovação na próxima Assembleia Geral Anual de Accionistas a realizar-se em 27 de Março
de 2009 e dependente da situação financeira da PT e das condições de mercado, como foi previamente
anunciado.
57,5
1016
22
35
47,5 47,5
57,5
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
[cêntimos de euro]Dividendo por acção
+28%CAGR
(1)(1)
57,5
1016
22
35
47,5 47,5
57,5
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
[cêntimos de euro]Dividendo por acção
+28%CAGR
(1)(1)
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 63
Em termos gerais, sob este programa de compra de acções de 2,1 mil milhões de euros, a PT adquiriu no
mercado um total de 232,344,000 acções próprias, já canceladas em 20 de Dezembro de 2007, em 24 de
Março de 2008 e em 10 de Dezembro de 2008, correspondente a 20,58% do seu capital social no
momento em que a proposta do programa de aquisição de acções próprias foi apresentada aos
accionistas em 2007.
Em 31 de Dezembro de 2008 e à data de publicação deste relatório, a PT tinha contratos de equity swap
relativos a 20.640.000 de acções relativas um programa de compra de acções próprias anterior. O
número total de acções em circulação, excluindo as acções próprias de um equity swap reconhecidas em
balanço, ascende a 875.872.500.
Estrutura accionista
A PT tem uma estrutura accionista diversificada, com cerca de dois terços do capital detido por
accionistas internacionais, estando essencialmente repartidos entre os Estados Unidos e a Europa. O
mercado Português tem vindo a aumentar o seu peso no capital da PT, representando 35% da base
accionista, enquanto que a Europa Continental e os EUA representam aproximadamente 22% e 24%,
respectivamente, do capital da empresa.
EUA24%
RU/Irlanda17%
Resto do Mundo2%
Europa Continental22%
Portugal 35%
64
No final de 2008, as participações dos accionistas qualificados representavam mais de 50% do capital da
PT, conforme se evidencia na tabela seguinte:
Participações qualificadasData da informação Entidades N.º de acções % do capital % dos direitos de voto17-Dez-08 Telefónica 89.651.250 10,00% 10,00%31-Dez-08 Brandes Investments Partners 84.975.020 9,48% 7,52%31-Dez-08 Grupo Espírito Santo 83.694.971 9,34% 9,34%31-Dez-08 Grupo Caixa Geral de Depósitos 65.298.917 7,28% 7,28%12-Mar-07 Ongoing Strategy Investments (1) 60.404.969 5,35% 5,35%15-Dez-08 Grupo Barclays (2) 23.924.243 2,54% 2,54%26-Dez-08 BBVA (3) 23.089.754 2,58% 2,58%05-Jun-07 Grupo Visabeira (1) 22.667.473 2,01% 2,01%04-Abr-08 Controlinvest Comunicações (4) 20.421.247 2,17% 2,17%10-Abr-08 Taube Hodson Stonex Partners (4) 19.401.182 2,06% 2,06%30-Dez-08 Ontario Teachers' Pension Plan Board 17.938.889 2,00% 2,00%
(1) Informação reportada antes das reduções de capital ocorridas a 20 de Dezembro de 2007, 24 de Março de 2008 e 10 de Dezembro de 2008. (2) Informação relativa à participação existentes em 5 de Dezembro de 2008, i.e., antes da redução de capital ocorrida a 10 de Dezembro de 2008. (3) Em Janeiro de 2009, o BBVA reduziu a sua participação para 0.76% do capital social e correspondentes direitos de voto na PT. (4) Informação reportada antes da redução de capital ocorrida a 10 de Dezembro de 2008.
Performance bolsista
Em 2008, as acções da PT ultrapassaram o desemprenho do sector das telecomunicações europeu,
apesar de terem registado uma evolução menos favorável, reflectindo o desempenho negativo dos
mercados financeiros no período em resultado da crise financeira e da fraqueza da economia global. As
acções da empresa fecharam o ano a 6,07 euros, representando um decréscimo de 32,0%, face ao ano
anterior. O índice DJ Stoxx Telecom Europe observou, em 2008, um decréscimo de 36,5% face ao ano
anterior e o índice PSI-20 registou um decréscimo significativo de 51,3% no mesmo período.
Evolução das cotações das congéneres europeias em 2008
-16,6%-18,9%
-22,8%
-28,4% -28,7%-32,0% -32,5%
-45,9%
-50,4%
-64,3%
DJ Stoxx Telecom Europe
14,6%
KPN FT SWC DT TEF PT TeliaSon TI BT Telenor
Fonte: Bloomberg (cotações em moeda local).
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 65
Todas as principais praças financeiras registaram uma performance negativa, reflectindo a crise
económica e financeira global. Em 2008 o índice Footsie registou a melhor performance (menos 31,3%),
seguido pelo Dow Jones (menos 33,8%), S&P 500 (-38,5%) e o IBEX (menos 39,4%). Os restantes
índices apresentaram decréscimos superiores a 40% no período.
Evolução dos principais índices bolsistas em 2008
-31,3%-33,8%
-36,5%-38,5% -39,4% -40,4% -40,5% -41,2%
-42,7%
-51,3%
Footsie DowJones
DJTelecom
S&P 500 IBEX DAX NASDAQ Bovespa CAC PSI-20
Fonte: Bloomberg (cotações em moeda local).
Em 2008, a PT negociou um total de cerca de 1.100 milhões de acções, equivalente a uma média diária
de 4,0 milhões de acções, em que o volume de transacções representa cerca de 14% do valor global
negociado na Euronext Lisbon. O turnover médio da PT ascendeu a cerca de 109% em 2008, em
comparação com 119% no ano anterior.
Na Bolsa de Nova Iorque, os ADRs da PT registaram um decréscimo de 34,1% em 2008, tendo fechado o
ano a 8,58 dólares. Em termos de transacções, negociaram-se em média, ao longo de 2008, cerca de 170
mil ADRs por dia. No final de 2008, o número de ADRs em circulação ascendia a 42,1 milhões, dos quais
68,5% eram detidos por accionistas internacionais qualificados. De salientar que o programa de ADRs da
PT continua a ser um dos mais activos entre os das congéneres europeias.
Desempenho obrigacionista
No que respeita à qualidade do crédito, a principal característica da PT, em 2008, continuou a ser a sua
capacidade de gerar, de forma sustentada, cash flows operacionais elevados, em resultado das posições
de liderança nos mercados de rede fixa e móvel em Portugal e no mercado de rede móvel no Brasil, bem
como da implementação contínua de iniciativas de redução de custos. Em 2008, a PT manteve uma
sólida liquidez, evidenciada pelo valor significativo das disponibilidades, a que acresce a flexibilidade
66
adicional proporcionada por linhas de crédito e de papel comercial com tomada firme disponíveis e por
uma dívida que se vence ao longo de um período alargado, dada a maturidade média de cerca de 5 anos.
Rating
Após a confirmação do insucesso da Oferta Pública de Aquisição sobre a PT (OPA) em 2007, a Standard
& Poor’s e a Moody’s confirmaram o rating da PT em, respectivamente, BBB- e Baa2, ambos com outlook
estável. Este rating reflecte os factores indicados acima, bem como a expectativa de aumento da dívida
do Grupo em resultado da concretização do plano de remuneração accionista anunciado pelo Conselho
de Administração no âmbito da OPA. Em 2008, não se verificou qualquer alteração no rating da PT.
Obrigações
Em 2008, a evolução dos spreads das Eurobonds da PT foi determinada fundamentalmente pela evolução
dos mercados financeiros, designadamente pela crise global no mercado de crédito. Os spreads subiram
gradualmente até ao final de Setembro, altura em que a quebra acentuada de confiança no mercado, e
especificamente a falência da Lehman Brothers, provocaram uma descida generalizada da liquidez e o
aumento dos spreads de crédito.
Em 2008, a crise nos mercados financeiros foi também o principal factor que influenciou o desempenho
do mercado das obrigações permutáveis por acções da PT, emitidas em Agosto de 2007. Até Setembro, o
preço de mercado destas obrigações oscilou entre 95% e 105% do par. A partir de meio de Setembro, o
preço baixou significativamente em resultado da descida do preço das acções da PT, num contexto de
deterioração generalizada do mercado de capitais, tendo recuperado para níveis próximos de 95% no
final do ano de 2008.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 67
Actividades de relação com investidores
A PT tem como política fornecer informação clara e transparente, numa base regular, aos seus
accionistas e outros membros da comunidade financeira internacional.
Ao longo de 2008, a PT prosseguiu as suas actividades de relação com investidores, participando em
diversos eventos, nomeadamente roadshows, apresentações a investidores e analistas, reuniões e
conference calls e tendo ainda participado em conferências, para investidores, na Europa e nos Estados
Unidos.
Em termos globais, em 2008, a PT realizou mais de 160 reuniões com analistas e investidores.
Adicionalmente e numa base regular, a PT realizou reuniões e conference calls na sede da empresa com
investidores e analistas.
Em 2008, é de destacar a realização de três roadshows na Europa e nos Estados Unidos. Os mais
relevantes realizaram-se em Maio na Europa, no seguimento da divulgação dos resultados do primeiro
trimestre, e em Novembro na Europa e nos EUA, no seguimento da divulgação dos resultados dos
primeiros nove meses do ano.
68
09 Principais eventos
Eventos do ano
Remuneração accionista
20.MAR.08 | No âmbito da aprovação da deliberação da Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 27
de Abril de 2007, a PT adquiriu 83.204.823 acções próprias por um montante total de 712 milhões de
euros, através do exercício do direito de liquidação física de contratos de equity swap.
28.MAR.08 | Os accionistas da PT aprovaram, em Assembleia Geral Anual de Accionistas, as seguintes
deliberações no âmbito do pacote de remuneração accionista:
> A distribuição de um dividendo de 57,5 cêntimos por acção relativo ao exercício de 2007, tendo o
respectivo pagamento ocorrido no dia 24 de Abril.
> A aquisição de acções próprias, em conexão com programa de share buyback anunciado.
25.JUL.08 | A PT anunciou a conclusão do seu programa de compra de acções próprias no montante de
2,1 mil milhões de euros, que se tem vindo a desenrolar desde Março de 2007. Em termos gerais, a PT
adquiriu no mercado 232.344.000 acções próprias, já canceladas em 20 de Dezembro de 2007, 24 de
Março e 10 de Dezembro de 2008, que correspondem a 20,58% do capital, no momento em que a
proposta do programa de aquisição de acções próprias foi apresentada aos accionistas em 2007. O
número total de acções em circulação, deduzidas das 20.640.000 acções próprias detidas através de um
equity swap (contratado ao abrigo de um programa de aquisição de acções próprias anterior),
reconhecidas em balanço ascende a 875.872.500.
Capital social
24.MAR.08 | No âmbito da deliberação da Assembleia Geral de 27 de Abril de 2007 e para efeitos da
execução do programa de share buyback, a PT procedeu ao registo da redução do seu capital social no
montante de 2.496.144,69 euros mediante a extinção de 83.204.823 acções próprias, passando o seu
capital social a ser de 28.277.855,31 euros, representado por 942,595,177 acções com o valor nominal
de 3 cêntimos cada.
28.MAR.08 | Os accionistas da PT aprovaram, em Assembleia Geral Anual, uma redução do capital
social em até 3.077.400 euros, através da extinção de até 102.580.000 acções representativas de até
10% do capital social a adquirir nos termos do programa de share buyback, incluído no pacote de
remuneração accionista, anunciado em Fevereiro de 2007, no âmbito da oferta pública de aquisição a
que esteve sujeita a Sociedade, com a consequente alteração dos estatutos.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 69
10.DEZ.08 | No âmbito da deliberação da Assembleia Geral de 28 de Abril de 2008 e para efeitos da
execução do programa de share buyback, a PT procedeu ao registo da redução do seu capital social no
montante de 1.382.480,31 euros mediante a extinção de 46.082.677 acções próprias, adquiridas até 10
de Dezembro de 2008, através do exercício do direito de liquidação física de contratos de equity swap.
Em resultado, o capital social da PT é de 26.895.375 euros, representado por 896,512,500 acções com o
valor nominal de 3 cêntimos cada.
Alienação de 34% do Banco Best
25.MAR.08 | A PT estabeleceu um acordo com o Espírito Santo Financial Group, S.A. para a alienação da
participação de 34% que a PT Comunicações, S.A. detinha no BEST - Banco Electrónico de Serviço Total,
S.A.. O valor de venda ascendeu a 16 milhões de euros, resultando numa mais-valia para a PT de 9
milhões de euros.
Aquisição da Telemig
04.ABR.08 | A PT anunciou que a Vivo concluiu a aquisição do controlo da Telemig Participações e da
Tele Norte Celular. Adicionalmente, a Vivo procedeu à venda da Tele Norte Celular à Telemar Norte
Leste pelo mesmo preço da sua aquisição, nos termos previstos no acordo divulgado pela Vivo em 20 de
Dezembro de 2007. A aquisição do controlo da Telemig Participações, correspondente a 22,72% do
capital total (53,90% das acções ordinárias e 4,27% das acções preferenciais), foi realizada por um valor
total de 1,16 mil milhões de reais. Adicionalmente, a Vivo adquiriu determinados direitos de subscrição
de acções por 70,5 milhões de reais.
08.ABR.08 | A PT anunciou que a Vivo lançou uma oferta pública (OPA) voluntária para aquisição de
até 1/3 das acções preferenciais em circulação no mercado da Telemig Celular e da Telemig Celular
Participações. No caso da Telemig Participações, a OPA voluntária será estendida aos titulares de acções
preferenciais subjacentes aos ADSs. Cada ADS da Telemig Participações representa duas acções
preferenciais. O preço, que corresponde a um prémio aproximado de 25% sobre a média ponderada da
cotação das acções preferenciais da Telemig Celular e da Telemig Participações no BOVESPA, verificada
nos últimos 30 dias anteriores a 1 de Agosto de 2007, inclusivé, foi de: (i) 654,72 reais por acção
preferencial da Telemig Celular, e (ii) R$63,90 reais por acção preferencial da Telemig Participações. A
título de referência, o montante por ADS da Telemig Participações corresponde a 74,68 dólares, com
base na taxa PTAX 800 de R$1,711/US$1,00 de 4 de Abril de 2008. Esta oferta foi concluída a 15 de
Maio de 2008.
15.JUL.08 | A Vivo lançou uma oferta pública obrigatória para aquisição das restantes acções em
circulação no mercado da Telemig Participações e da Telemig Celular. Esta oferta foi concluída a 15 de
Agosto de 2008.
70
Capital social da Vivo
11.SET.08 | A Vivo aprovou o agrupamento das suas 1.474.077.420 acções, por espécie de acção, sem
valor nominal, representativas do capital social da companhia. Deste total, 536.601.378 são acções
ordinárias e 937.476.042 são acções preferenciais e serão agrupadas na relação de 1 para 4 na respectiva
espécie. Em conformidade, o capital social da Vivo Participações inclui 368.519.356 acções (134.150.345
acções ordinárias e 234.369.011 acções preferenciais).
Estratégia de televisão
02.ABR.08 | A PT anunciou o lançamento da sua oferta de TV, com cobertura nacional, baseada no
serviço de satélite (DTH – direct to home), e que complementará a oferta de IPTV actual. A estratégia de
TV da PT será baseada num conceito multi-plataforma, com o objectivo de oferecer o mesmo conteúdo,
independentemente do interface do cliente. O Meo será a marca agregadora de toda a oferta de
televisão da PT, quer se esteja em casa, no telemóvel ou num computador.
22.ABR.08 | A PT anunciou que, no âmbito da sua participação no concurso de Televisão Digital
Terrestre (“TDT”), estabeleceu um acordo com os três operadores de televisão em sinal aberto (“FTA” –
Free To Air) – RTP, SIC e TVI, no qual definiu os termos e as condições sob as quais a transmissão do
sinal aberto dos quatro canais será feita durante o período de difusão simultânea analógica e digital
(simulcast), bem como a transmissão digital até ao final do período da licença. No âmbito dos concursos
de TDT, a PT entregou duas propostas para: o concurso relativo ao Mux A – transporte do sinal aberto de
televisão (quatro canais existentes e um quinto canal a ser atribuído em 2009) e o concurso relativo aos
Muxes B a F – atribuição do direito de utilização de cinco frequências (duas com cobertura nacional e
três com cobertura regional) e licenciamento de um operador de televisão por subscrição.
18.JUN.08 | A PT anunciou que o Meo, o seu serviço de TV por subscrição, superou 100 mil clientes,
representando 15% dos clientes ADSL e 3,7% das linhas geradoras de tráfego da PT.
30.JUN.08 | A PT anunciou que recebeu a notificação do projecto de Relatório Final da Comissão de
Avaliação das propostas apresentadas no âmbito do concurso público da TDT relativo aos Muxes B a F
(serviço de TV por subscrição), tendo sido classificada em primeiro lugar por um júri independente. Esta
decisão preliminar da Comissão do Concurso, a qual estará sujeita à audiência prévia das partes
interessadas, atribuiu assim à PT a vitória no concurso da TDT relativo ao serviço de TV por subscrição.
As licenças a atribuir serão válidas para um período de 15 anos, a contar da data da respectiva atribuição.
O processo de avaliação da proposta da PT no âmbito do Mux A (transporte do sinal aberto de televisão),
está em curso e a PT é o único concorrente a este concurso.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 71
23.SET.08 | A PT anunciou que o Meo, o seu serviço de TV por subscrição, superou 200 mil clientes,
representando 30% dos clientes ADSL e 7% das linhas geradoras de tráfego da PT.
18.DEZ.08 | A PT anunciou que o Meo, o seu serviço de TV por subscrição, superou 300 mil clientes,
representando 43% dos clientes ADSL e 11% das linhas geradoras de tráfego da PT
Órgãos sociais
18.JAN.08 | A PT anunciou que Armando António Martins Vara renunciou ao cargo de membro não
executivo do Conselho de Administração da empresa.
31.JAN.08 | A PT anunciou que António Viana-Baptista e Fernando Abril-Martorell renunciaram aos
cargos de membros não executivos do Conselho de Administração da empresa.
12.FEV.08 | A PT anunciou a nomeação por cooptação de Francisco Manuel Marques Bandeira, José
María Álvarez-Pallete López e Santiago Fernández Valbuena como membros não executivos do Conselho
de Administração, para completar o mandato relativo ao triénio 2006-2008, em substituição de
Armando António Martins Vara, António Viana-Baptista e Fernando Abril-Martorell, respectivamente.
28.MAR.08 | A PT anunciou a nomeação de Zeinal Bava para o cargo de Presidente da Comissão
Executiva, na sequência da renúncia apresentada pelo anterior titular do cargo, Henrique Granadeiro,
que continua a exercer as funções de Presidente do Conselho de Administração. Consequentemente, a
PT retomou o modelo de governação da sociedade com a separação dos cargos de Presidente do
Conselho de Administração e de Presidente Executivo.
20.JUN.08 | A PT anunciou que João Pedro Baptista renunciou ao cargo de membro executivo do
Conselho de Administração da empresa.
Tarifas de terminação móvel
07.JUL.08 | A PT anunciou que a sua participada TMN foi notificada pelo ICP-ANACOM da decisão
relativa à especificação da obrigação de controlo de preços no âmbito dos mercados grossistas de
terminação de chamadas vocais em redes móveis individuais (mercado 16). Esta decisão estabelece uma
redução significativa dos preços máximos a aplicar pelos operadores móveis com poder de mercado
significativo na terminação de chamadas vocais, nos seguintes termos:
Tarifas de terminação móvel euros
TMN / Vodafone Optimus15 Julho 2008 0,080 0,0961 Outubro 2008 0,075 0,0901 Janeiro 2009 0,070 0,0841 Abril 2009 0,065 0,0781 Julho 2009 0,065 0,0721 Outubro 2009 0,065 0,065
72
A PT acredita que os termos da deliberação são ilegais e feridos de desproporcionalidade. A presente
decisão de acentuada redução dos valores de terminação não só ignora a associada perda de receitas
relativa ao tráfego internacional, mas também coloca em risco a manutenção dos significativos
investimentos a que se tem assistido no sector móvel na última década, prejudicando, em consequência,
a balança de pagamentos, a competitividade dos operadores móveis portugueses, e a inovação futura em
Portugal. No que diz respeito à assimetria que beneficia o operador Optimus, entende a PT que não
estão reunidos os respectivos requisitos legais, tratando-se, pois, de mais uma discriminação positiva
daquele operador, a acrescentar à “poupança” de cerca de 125 milhões de euros que desde 1998 o
favorece, face aos custos de espectro incorridos pela TMN. Atentas as ilegalidades manifestas que ferem
a presente decisão do regulador, a PT irá recorrer aos meios legais ao seu dispor para contestar a sua
legalidade e eficácia.
09.SET.08 | A PT anunciou que a sua participada TMN foi notificada pelo ICP-ANACOM que a sua
decisão, referenciada acima, que estabelecia uma significativa redução nos preços máximos a serem
aplicados pelos operadores móveis com poder de mercado significativo na terminação de chamadas de
voz, publicada a 7 de Julho de 2008, só seria efectiva a 23 de Agosto de 2008. Em conformidade, até esta
data, a TMN continuou a aplicar os preços de terminação de chamadas em vigor (11 cêntimos de euro
por minuto). Não obstante, a PT sustenta a sua visão no que respeita às ilegalidades evidenciadas que
ferem a presente decisão do regulador e que irá recorrer aos meios legais ao seu dispor currente para
contestar a sua legalidade e eficácia.
Notificação de decisão da AdC
01.SET.08 | A Portugal Telecom (PT) anuncia que a sua participada PT Comunicações (PTC) foi
notificada da decisão da Autoridade da Concorrência (“AdC”) no processo de contra-ordenação nº01/04,
que lhe aplicou uma coima de 2.116.268,00 euros por alegado abuso de posição dominante relacionado
com a aplicação, entre 1 de Março de 2003 e 7 de Março de 2004, do tarifário do serviço de circuitos
alugados (Tarifário de Março de 2003). A PTC até admite que a Autoridade da Concorrência e o ICP-
ANACOM obedeçam a ópticas de regulação de mercado distintas, mas entende que não deve ser
censurada e muito menos sancionada por cumprir as determinações que foram aprovadas pelo regulador
sectorial. A PTC considera infundadas as alegações que lhe são feitas, e nessa medida, apresentará
recurso da decisão proferida pela Autoridade da Concorrência junto do Tribunal de Comércio de Lisboa
dentro dos prazos legais.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 73
10 Perspectivas futuras
A PT irá continuar a ser uma empresa orientada para o crescimento, com o objectivo de explorar
plenamente todo o potencial do seu portfolio de activos. No mercado interno, a PT pretende retirar todo
o partido das oportunidades existentes e futuras nos mercados de telecomunicações e multimédia
através do desenvolvimento contínuo de novos serviços e ofertas convergentes. Internacionalmente, a
PT pretende continuar a desenvolver o seu activo móvel no Brasil, aproveitando o potencial de
crescimento do mercado brasileiro de serviços de voz e dados, e explorar oportunidades de elevado
crescimento em mercados onde a PT detenha claras vantagens competitivas.
Tendo em vista antecipar estes desafios, a estratégia da PT no mercado doméstico deverá ser baseada no
desenvolvimento de serviços convergentes fixo-móvel para todos os segmentos do mercado com o
objectivo de aumentar a fidelização e reduzir os custos associados à retenção dos seus clientes,
utilizando as diversas marcas de uma forma integrada. A estratégia da PT irá igualmente assentar no
desenvolvimento de novos serviços, tendo em vista a disponibilização de uma oferta de TV por
subscrição com conteúdos diferenciados e funcionalidades adaptadas às necessidades dos clientes,
proporcionando hoje uma experiência de TV do futuro. A PT irá continuar a promover uma estratégia
multi-plataforma tendo em vista a cobertura total do território nacional, para a prestação destes
serviços e investirá no desenvolvimento novas e mais eficazes plataformas. A PT irá continuar a
contribuir para o desenvolvimento da sociedade de informação em Portugal e para a promoção da info-
inclusão de todos os cidadãos Portugueses, não só em áreas urbanas, como também nas regiões mais
remotas e rurais de Portugal. A PT continuará a conduzir os seus negócios racionalizando a sua estrutura
de custos através do aumento da produtividade e da reengenharia de processos empresariais.
Internacionalmente, a PT pretende explorar o potencial de crescimento da Vivo, o seu activo móvel no
Brasil, aproveitando as tendências demográficas favoráveis, as perspectivas de crescimento e as
oportunidades de migração fixo-móvel. A PT continuará a investir no desenvolvimento de serviços 3G e
o know-how da Vivo no segmento dados deverá contribuir para um maior aproveitamento de
oportunidades nos mercados de banda larga móvel e de dados. A PT tem ainda como objectivo aumentar
a sua exposição a mercados de elevado crescimento em África através da procura selectiva de
oportunidades geradoras de valor, aproveitando simultaneamente as vantagens do seu actual portfolio
de activos e das suas parcerias.
A PT irá continuar a operar em ambientes altamente competitivos e regulamentados impondo riscos e
ameaças continuadas aos seus negócios, colocando a rentabilidade dos seus activos sob pressão.
74
Em linha com os seus compromissos de remuneração, a PT irá continuar a oferecer uma remuneração
accionista atractiva, combinada com perspectivas de crescimento acima da média, obtidas através do
seu portfolio de activos internacionais.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 75
11 Declaração de pessoas responsáveis
Para efeitos do disposto no número 1, alínea c) do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os
membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom, SGPS, SA, abaixo identificados declaram,
na qualidade e no âmbito das funções que lhe competem tal como aí referidas, que, tanto quanto é do
seu conhecimento e tendo por base a informação a que tiveram acesso no seio do conselho de
Administração e/ou da Comissão Executiva, consoante aplicável, no exercício das suas funções:
> A informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e
dos demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento relativamente ao
exercício social findo em 31 de Dezembro de 2008 foi elaborada em conformidade com as normas
contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da
situação financeira e dos resultados da Portugal Telecom, SGPS, SA e das empresas incluídas no
respectivo perímetro de consolidação.
> O relatório de gestão relativo àquele exercício social expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da Portugal Telecom, SGPS, SA e das empresas incluídas no respectivo
perímetro de consolidação, contendo nomeadamente uma descrição correcta dos principais riscos e
incertezas com que tais entidades se defrontam.
Lisboa, 17 de Fevereiro de 2008
Henrique Granadeiro, Presidente do Conselho de Administração
Zeinal Bava, Presidente da Comissão Executiva, CEO
Luís Pacheco de Melo, Administrador Executivo, Chief Financial Officer
António Caria, Administrador Executivo
76
Rui Pedro Soares, Administrador Executivo
Santiago Fernández Valbuena, Administrador Não Executivo
José María Álvarez-Pallete López, Administrador Não Executivo
Joaquim Goes, Administrador Não Executivo
Amílcar de Morais Pires, Administrador Não Executivo
Francisco Marques Bandeira, Administrador Não Executivo
Jorge Tomé, Administrador Não Executivo
Nuno de Almeida e Vasconcellos, Administrador Não Executivo
Rafael Mora Funes, Administrador Não Executivo
João de Mello Franco, Administrador Não Executivo
Thomaz Paes de Vasconcellos, Administrador Não Executivo
José Xavier de Basto, Administrador Não Executivo
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 77
Franquelim Alves, Administrador Não Executivo
Gerald McGowan, Administrador Não Executivo
Francisco Pereira Soares, Administrador Não Executivo
Fernando Soares Carneiro, Administrador Não Executivo
Luís de Azevedo Coutinho, Administrador Não Executivo
78
12 Actividades dos Administradores Não Executivos
Descrição das actividades desenvolvidas pelos Administradores não executivos
De acordo com o Artigo Sexto do respectivo Regulamento, aprovado a 3 de Outubro de 2008, o
Conselho de Administração da PT reafirmou o compromisso de conferir aos seus membros não
executivos uma efectiva capacidade de acompanhar, avaliar e supervisionar a gestão executiva da
Sociedade.
Durante o ano de 2008, os Administradores não executivos da PT puderam desenvolver aquela função,
de forma efectiva e sem que se tenham deparado com constrangimentos de qualquer índole. Neste
sentido, destacam-se as seguintes actividades:
> Para além do exercício das respectivas competências não delegadas na Comissão Executiva, os
Administradores não executivos da PT desempenharam a sua função de supervisão da actuação da
gestão executiva, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 8 do Artigo 407.º do Código das
Sociedades Comerciais e no n.º 1 de Artigo Sexto do Regulamento do Conselho de Administração.
Com efeito, ao abrigo daquelas regras, a delegação de poderes na Comissão Executiva não exclui o
dever legal de vigilância geral dos Administradores não executivos.
> Tal como previsto nos Artigos Quinto e Sexto do Regulamento do Conselho de Administração, os
Administradores não executivos da PT exerceram, ainda, a sua função de supervisão no seio das
comissões internas deste órgão, isto é:
- No âmbito da Comissão de Governo Societário, exclusivamente constituída por Administradores
não executivos cujos poderes e actividades em 2008 se encontram descritos no Cap. 2, Ponto 3 do
Relatório de Governo da Sociedade;
- No âmbito da recentemente constituída Comissão de Avaliação, maioritariamente constituída por
Administradores não executivos e cujos poderes e actividades em 2008 se encontram descritos no
Cap. 3, Ponto 4 do Relatório de Governo da Sociedade.
O efectivo exercício das funções pelos Administradores não executivos da PT foi também potenciado
pelo papel assumido pelo Presidente do Conselho de Administração, o qual, desde 28 de Março, assumiu
exclusivamente as funções de Chairman, deixando de exercer funções executivas. Este papel assumido
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 79
pelo Chairman em 2008 foi, aliás, vertido nos Artigos Quarto e Quinto do Regulamento do Conselho de
Administração e centrou-se nos seguintes aspectos:
- O Presidente do Conselho de Administração acompanhou a actuação da Comissão Executiva no
sentido de manter aquele órgão informado sobre o desempenho das competências nesta
delegadas;
- O Presidente do Conselho de Administração contribuiu, ainda, para o efectivo desempenho das
funções e deveres dos Administradores não executivos, assegurando os mecanismos necessários
para que estes pudessem tomar decisões de forma independente e esclarecida, em particular, na
sua competência de coordenação das reuniões do Conselho;
- O Presidente do Conselho de Administração contribuiu também para dinamizar os trabalhos das
comissões especializadas do Conselho de Administração, quer através da sua participação em
reuniões da Comissão de Governo Societário, quer do seu contributo no processo de constituição
da Comissão de Avaliação.
> Durante o ano de 2008, os Administradores não executivos da PT puderam desempenhar as referidas
funções e actividades, em particular, através das seguintes práticas:
- Nas reuniões do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta um sumário dos
aspectos considerados relevantes da actividade desenvolvida, facultando ainda aos
Administradores não executivos as informações adicionais solicitadas;
- O Presidente da Comissão Executiva envia ao Presidente do Conselho de Administração, as
convocatórias e as actas das suas reuniões;
- A presença assídua dos Administradores não executivos nas reuniões do Conselho de
Administração, os quais correspondem à maioria dos membros deste órgão em exercício;
- A obtenção, conjunta ou isoladamente, de informação necessária ou conveniente ao exercício
das respectivas funções é facilitada através da sua solicitação ao Presidente do Conselho de
Administração e/ou ao Presidente da Comissão Executiva, permitindo que a resposta seja
prestada, em tempo útil e de forma adequada;
- Sem prejuízo dos casos de reconhecida urgência, as reuniões do Conselho de Administração são
convocadas com uma antecedência mínima de 5 dias e a ordem de trabalhos e documentação de
suporte às deliberações são disponibilizadas com uma antecedência mínima de 3 dias.
80
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 81
Demonstrações financeiras consolidadas
82
PORTUGAL TELECOM, SGPS, SA
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOSEXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007
(Montantes expressos em euros)
Notas 2008 2007
OPERAÇÕES CONTINUADAS
RECEITAS
Prestações de serviços 6 6.115.521.177 5.625.495.438 Vendas 6 508.662.301 442.466.483 Outras receitas 6 110.123.957 80.447.271
6.734.307.435 6.148.409.192
CUSTOS, DESPESAS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal 8 616.597.308 638.072.873 Custos com benefícios de reforma, líquidos 9.5 44.759.000 (65.076.144)Custos directos dos serviços prestados 10 1.086.931.322 907.297.176 Custo das mercadorias vendidas 11 778.460.559 656.149.583 Marketing e publicidade 176.292.202 147.246.817 Fornecimentos e serviços externos 12 1.229.948.221 1.179.188.425 Impostos indirectos 14 233.600.026 201.825.104 Provisões e ajustamentos 39 124.839.092 127.033.719 Amortizações 33 e 34 1.268.342.092 1.123.064.739 Custos de curtailment, líquidos 9.5 99.955.165 275.619.171 Ganhos com a alienação de activos fixos, líquidos (19.466.353) (2.795.990)Outros custos, líquidos 15 29.986.839 45.071.936
5.670.245.473 5.232.697.409
Resultado antes de resultados financeiros e impostos 1.064.061.962 915.711.783
Juros, líquidos 16 272.372.217 197.368.292 Perdas com variações cambiais, líquidos 8.505.581 12.427.018 Ganhos em activos financeiros e outros investimentos, líquidos 17 (19.297.574) (248.783.007)Ganhos em empresas participadas, líquidos 31 (170.975.397) (126.127.657)Outros custos financeiros, líquidos 18 38.891.868 48.316.434
129.496.695 (116.798.920)
Resultado antes de impostos 934.565.267 1.032.510.703
Imposto sobre o rendimento 19 233.331.156 243.277.665
Resultado das operações continuadas 701.234.111 789.233.038
OPERAÇÕES DESCONTINUADAS
Resultado das operações descontinuadas 20 - 45.474.124
RESULTADO LÍQUIDO 701.234.111 834.707.162
Atribuível a interesses minoritários 21 119.721.635 92.847.426 Atribuível a accionistas da Portugal Telecom 23 581.512.476 741.859.736
Resultado líquido por acçãoBásico 23 0,64 0,71 Diluído 23 0,63 0,67 Resultado por acção das operações continuadasBásico 23 0,64 0,69 Diluído 23 0,63 0,66
As notas fazem parte integrante desta demonstração dos resultados consolidados.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 83
PORTUGAL TELECOM, SGPS, SA
BALANÇO CONSOLIDADO31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007
(Montantes expressos em euros)
Notas 2008 2007
ACTIVOActivo correnteCaixa e equivalentes de caixa 1.010.655.198 664.642.854 Investimentos de curto prazo 24 52.933.160 1.170.293.202 Contas a receber - clientes 25 1.244.602.525 1.307.429.771 Contas a receber - outros 26 201.884.374 128.745.389 Existências 27 297.382.098 160.592.407 Impostos a recuperar 28 317.865.624 239.111.584 Custos diferidos 29 131.470.086 106.526.815 Outros activos correntes 30 60.188.716 38.979.994 Total do activo corrente 3.316.981.781 3.816.322.016
Activo não correnteContas a receber - clientes 3.384.632 1.289.741 Contas a receber - outros 26 4.856.624 4.352.233 Impostos a recuperar 28 140.771.497 148.340.234 Investimentos em empresas participadas 31 613.179.099 538.080.641 Outros investimentos 32 21.111.478 27.235.420 Activos intangíveis 33 3.463.038.116 3.383.123.427 Activos tangíveis 34 4.637.837.013 3.585.397.171 Benefícios de reforma 9.3 1.557.026 134.060.599 Activos por impostos diferidos 19 1.031.431.805 992.880.357 Outros activos não correntes 30 478.954.057 491.089.047 Total do activo não corrente 10.396.121.347 9.305.848.870
Total do activo 13.713.103.128 13.122.170.886
PASSIVOPassivo correnteDívida de curto prazo 35 2.254.666.256 1.256.085.485 Contas a pagar 36 1.372.302.781 1.108.882.163 Acréscimos de custos 37 647.156.746 641.050.928 Proveitos diferidos 38 305.392.739 286.056.467 Impostos a pagar 28 337.641.837 381.956.714
Provisões 39 124.567.576 123.340.200 Outros passivos correntes 40 107.020.445 67.308.947 Total do passivo corrente 5.148.748.380 3.864.680.904
Passivo não correnteDívida de médio e longo prazo 35 4.441.190.114 4.960.675.814 Impostos a pagar 28 38.730.319 31.172.618
Provisões 39 96.806.426 111.833.374 Benefícios de reforma 9.3 1.836.850.906 1.463.932.239 Passivos por impostos diferidos 19 462.192.770 84.880.140 Outros passivos não correntes 40 488.763.432 523.185.609 Total do passivo não corrente 7.364.533.967 7.175.679.794 Total do passivo 12.513.282.347 11.040.360.698
CAPITAL PRÓPRIOCapital social 41 26.895.375 30.774.000
Acções próprias 41 (178.071.827) (323.178.913)Reserva legal 41 6.773.139 6.773.139 Reserva de acções próprias 41 6.970.320 3.091.695 Outras reservas e resultados acumulados 41 373.043.379 1.620.761.976 Capital próprio excluindo interesses minoritários 235.610.386 1.338.221.897 Interesses minoritários 21 964.210.395 743.588.291 Total do capital próprio 1.199.820.781 2.081.810.188
Total do capital próprio e do passivo 13.713.103.128 13.122.170.886
As notas fazem parte integrante deste balanço consolidado.
84
PORTUGAL TELECOM, SGPS, SA
DEMONSTRAÇÃO DOS GANHOS E PERDAS CONSOLIDADOS RECONHECIDOS
EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007
(Montantes expressos em euros)
Notas 2008 2007
Resultados consolidados reconhecidos directamente no capital próprio
Benefícios de reforma
Ganhos (perdas) actuariais líquidos 9.6 (594.809.172) 285.237.065
Impacto fiscal 19 157.624.431 (75.588.720)
Instrumentos financeiros
Derivados de cobertura
Variação no valor de mercado (1.238.300) 3.685.028
Transferências para resultados 42 (44.656) (8.287.000)
Investimentos disponíveis para venda
Variações no valor de mercado - 15.682.412
Transferências para resultados no momento da venda 17 - (38.650.508)
Impacto fiscal 19 339.983 7.306.068
Ajustamentos de conversão cambial (i) (595.544.694) 204.087.132
Outros custos reconhecidos directamente na situação líquida, líquidos (3.298.951) (1.830.620)
Reservas reconhecidas directamente no capital próprio
Reserva de reavaliação de activos tangíveis
Reavaliação de imóveis e da rede de condutas da rede fixa 34 1.075.033.022 -
Impacto fiscal 19 (284.346.234) -
(246.284.571) 391.640.857
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados consolidados 701.234.111 834.707.162 Total de resultados e reservas reconhecidos 454.949.540 1.226.348.019
Atribuível a interesses minoritários 119.721.635 92.847.426
Atribuível a accionistas da Portugal Telecom 335.227.905 1.133.500.593
(i) As perdas registadas em 2008 resultam essencialmente da desvalorização do Real face ao Euro de 2,5963 em 31 de Dezembro de 2007 para 3,2436 em 31 de Dezembro de 2008,
enquanto os ganhos ocorridos em 2007 resultam basicamente da valorização do Real face ao Euro de 2,8118 em 31 de Dezembro de 2006 para 2,5963 em 31 de Dezembro de 2007.
As notas fazem parte integrante desta demonstração dos ganhos e perdas consolidados reconhecidos.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 85
PORTUGAL TELECOM SGPS, SA
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXAEXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007(Montantes expressos em euros)
Notas 2008 2007
ACTIVIDADES OPERACIONAISRecebimentos de clientes 7.779.372.079 7.070.397.265 Pagamentos a fornecedores (4.304.337.083) (3.653.519.418)Pagamentos ao pessoal (654.930.966) (654.757.374)Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento 44.a (245.970.058) (206.528.920)
Pagamentos relacionados com benefícios de reforma 9,4 (196.801.097) (284.159.570)Pagamentos relativos a impostos indirectos, taxas e outros 44.b (548.446.669) (610.407.039)Fluxos das actividades operacionais de operações continuadas 1.828.886.206 1.661.024.944 Fluxos das actividades operacionais de operações descontinuadas 20 - 198.182.708 Fluxos das actividades operacionais (1) 1.828.886.206 1.859.207.652
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de
Aplicações financeiras de curto prazo 44.c 3.780.376.156 25.017.800.206 Investimentos financeiros 44.d 32.380.948 239.646.906 Activos tangíveis e intangíveis 40.785.288 15.424.276 Juros e proveitos similares 281.228.219 246.999.708 Dividendos 44.e 19.175.607 94.799.920 Outras actividades de investimento 44.f 2.177.393 130.710.004
4.156.123.611 25.745.381.020
Pagamentos respeitantes aAplicações financeiras de curto prazo 44.c (2.663.016.114) (24.652.859.679)Investimentos financeiros 44.g (348.600.843) (3.342.537)Activos tangíveis e intangíveis (1.056.927.189) (756.401.882)Outras actividades de investimento (7.508.185) (17.214.795)
(4.076.052.331) (25.429.818.893)Fluxos das actividades de investimento de operações continuadas 80.071.280 315.562.127 Fluxos das actividades de investimento de operações descontinuadas 20 - (79.620.931)Fluxos das actividades de investimento (2) 80.071.280 235.941.196
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de
Empréstimos obtidos 44.h 37.882.851.516 9.032.800.130 Subsídios 1.044.517 1.781.572 Outras actividades de financiamento 7.836.295 220.786
37.891.732.328 9.034.802.488
Pagamentos respeitantes aEmpréstimos obtidos 44.h (37.092.659.729) (8.809.340.609)Amortizações de contratos de locação financeira (22.011.222) (17.089.599)Juros e custos similares (580.044.224) (491.753.664)Dividendos/distribuição de resultados 44.i (574.613.933) (552.726.968)Aquisição de acções próprias 41.2 (1.049.745.618) (1.050.271.924)Outras actividades de financiamento 44.j (45.270.637) (46.962.926)
(39.364.345.363) (10.968.145.690)Fluxos das actividades de financiamento de operações continuadas (1.472.613.035) (1.933.343.202)Fluxos das actividades de financiamento de operações descontinuadas 20 - (20.267.540)Fluxos das actividades de financiamento (3) (1.472.613.035) (1.953.610.742)
Caixa e seus equivalentes no início do período 664.642.854 548.464.617 Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) 436.344.451 141.538.106 Efeito das diferenças de câmbio (90.332.107) 23.442.726 Caixa e seus equivalentes das operações descontinuadas à data do spin off - (48.802.595)Caixa e seus equivalentes no fim do período 1.010.655.198 664.642.854
As notas fazem parte integrante destas demonstração consolidada dos fluxos de caixa.
86
Portugal Telecom, SGPS, SA
Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
em 31 de Dezembro de 2008 (Montantes expressos em euros, excepto quando indicado)
1. Nota introdutória
a) Empresa-mãe
A Portugal Telecom, SGPS, SA (“Portugal Telecom”, empresa anteriormente denominada Portugal Telecom, SA) e as suas
empresas participadas que integram o seu universo empresarial (“Grupo”, “Grupo Portugal Telecom” ou “Empresa”) operam
essencialmente no sector das telecomunicações e multimédia, em Portugal e no estrangeiro, incluindo o Brasil e alguns países
africanos.
A empresa-mãe do Grupo é a Portugal Telecom, empresa constituída em 23 de Junho de 1994 nos termos do Decreto-Lei n.º
122/94, por fusão das empresas Telecom Portugal, SA (“Telecom Portugal”), Telefones de Lisboa e Porto, SA (“TLP”) e
Teledifusora de Portugal, SA (“TDP”) com referência a 1 de Janeiro de 1994. Por escritura pública realizada em 12 de Dezembro
de 2000, a Portugal Telecom, SA alterou a sua denominação social para Portugal Telecom, SGPS, SA, tendo modificado o seu
objecto social para sociedade gestora de participações sociais.
Em resultado do processo de privatização iniciado em 1 de Junho de 1995 e terminado em 4 de Dezembro de 2000, o capital da
Portugal Telecom é detido maioritariamente por accionistas privados. Em 31 de Dezembro de 2008, o Estado Português e as
entidades por si controladas, directa ou indirectamente, detêm 9,66% do capital da Portugal Telecom e todas as acções da
Categoria A (Nota 41.1).
As acções da Portugal Telecom encontram-se cotadas na Euronext e na NYSE − New York Stock Exchange.
b) Actividade
Operações continuadas
O Grupo opera essencialmente nos sectores de telecomunicações e multimédia em Portugal e no estrangeiro, incluindo o Brasil
e alguns países africanos.
Em Portugal, a prestação do serviço fixo de telefone é efectuada pela PT Comunicações, SA (“PT Comunicações”), no âmbito do
Contrato de Concessão do Serviço Público de Telecomunicações celebrado em 20 de Março de 1995, de acordo com o Decreto-
Lei n.º 40/95, por um período inicial de 30 anos, sujeito a renovações subsequentes por períodos de 15 anos. Este contrato foi
modificado de acordo com a Resolução do Conselho de Ministros de 11 de Dezembro de 2002, que incorpora o Acordo
Modificativo do Contrato de Concessão, em resultado de a PT Comunicações ter celebrado com o Estado Português um
contrato de compra e venda da Rede Básica de Telecomunicações e Telex (“Rede Básica”). Adicionalmente, a PT Comunicações
presta igualmente serviços de internet a clientes residenciais e pequenas e médias empresas, e lançou em 2007 um serviço de
televisão por subscrição com a marca MEO, através de IPTV e plataformas DTH.
A prestação do serviço de transmissão de dados é assegurada pela PT Prime − Soluções Empresariais de Telecomunicações e
Sistemas, SA ("PT Prime"), que desenvolve igualmente a prestação do serviço de Internet Service Provider ("ISP") a grandes
clientes.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 87
Os serviços de telecomunicações móveis são prestados pela TMN − Telecomunicações Móveis Nacionais, SA ("TMN"), através
do sistema global de comunicações móveis (“GSM”), cuja licença foi concedida pelo Estado Português em 1992 (por um período
inicial de 15 anos), renovada em 2007 até 16 de Março de 2022, e do sistema de telecomunicações móveis universais
(“UMTS”), cuja licença foi obtida em 19 de Dezembro de 2000 (por um período inicial de 15 anos).
No Brasil, o Grupo presta o serviço móvel terrestre de telecomunicações através da sua participação na Brasilcel NV (“Brasilcel”
ou “Vivo”), a joint-venture constituída no final de 2002 entre o Grupo Portugal Telecom (através da PT Móveis, SGPS, SA – “PT
Móveis”) e o Grupo Telefónica (através da Telefónica Móviles, SA) para agregar as operações de telecomunicações móveis dos
dois grupos no Brasil. Em Abril de 2008, após autorização da ANATEL, a Vivo concluiu o acordo celebrado com a Telepart
Participações SA (“Telpart”) para a aquisição do controlo da Telemig Celular Participações SA, empresa que presta serviços de
telecomunicações móveis no estado de Minas Gerais, através da Telemig Celular (Nota 2). Actualmente, a Brasilcel, através das
empresas Vivo, SA e Telemig Celular desenvolve a sua actividade nos Estados brasileiros de São Paulo, Paraná, Santa Catarina,
Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Rio Grande do Sul, Minas Gerais e outros onze estados nas regiões Norte e Centro-
Oeste.
Em África, o Grupo presta o serviço fixo e móvel e outros serviços de telecomunicações relacionados através da Africatel
Holding BV (“Africatel”) e da Médi Télécom. Actualmente, os serviços são prestados em Angola, Namíbia, Moçambique,
Marrocos, Kenya, Cabo Verde e São Tomé, entre outros países.
Operações descontinuadas (Nota 20)
A PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, SA (“PT Multimédia”, recentemente denominada “ZON
Multimédia, Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, SA”) era a sub-holding do Grupo para os negócios multimédia.
Na Assembleia Geral de Accionistas da Portugal Telecom realizada em 27 de Abril de 2007, foi aprovada a entrega de todas as
acções ordinárias da PT Multimédia detidas pela Portugal Telecom aos seus accionistas. Em 7 de Novembro de 2007, a Portugal
Telecom concluiu a distribuição aos seus accionistas de todas as acções que detinha na PT Multimédia.
O resultado líquido deste negócio em 2007 até à conclusão da distribuição, foi apresentado nas demonstrações financeiras
consolidadas na rubrica “Resultado das operações descontinuadas” (Nota 20).
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 foram aprovadas pelo Conselho
de Administração e autorizadas para emissão em 17 de Fevereiro de 2009.
2. Bases de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas foram apresentadas em euros, por esta ser a moeda principal das operações do
Grupo. As demonstrações financeiras das empresas participadas denominadas em moeda estrangeira foram convertidas para
euros de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 3.q.
As demonstrações financeiras consolidadas da Portugal Telecom foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de
Relato Financeiro (“IFRS”), tal como adoptadas pela União Europeia, incluindo todas as interpretações do International Financial
Reporting Interpretation Committee (“IFRIC”) que estavam em vigor em 31 de Dezembro de 2008, aprovadas pela UE. No caso
da Portugal Telecom, não existem diferenças entre os IFRS adoptados pela União Europeia e os IFRS publicados pelo
International Accounting Standards Board.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros
e registos contabilísticos da Empresa e suas subsidiárias (Anexo I).
88
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os IFRS, o Conselho de Administração
adoptou certos pressupostos e estimativas que afectam os activos e passivos reportados, bem como os proveitos e custos
relativos aos períodos reportados (Nota 3).
a) Princípios de consolidação
Empresas controladas
A Portugal Telecom consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas controladas. Considera-se
existir controlo quando o Grupo detém, directa ou indirectamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral da
empresa subsidiária ou tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais dessa empresa. Nas situações em que
o Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades constituídas com um fim específico, ainda que não possua a
maioria dos direitos de voto, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. As entidades consolidadas
integralmente encontram-se indicadas no Anexo I.
A participação de terceiros no capital próprio e no resultado líquido das empresas incluídas na consolidação é apresentada
separadamente no balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidados, respectivamente, na rubrica de
“Interesses minoritários” (Nota 21).
Quando os prejuízos atribuíveis aos accionistas minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da empresa
subsidiária, o Grupo absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os accionistas minoritários tenham a
obrigação e tenham capacidade financeira de cobrir esses prejuízos. Se a empresa subsidiária subsequentemente reportar lucros,
o Grupo apropria-se de todos os lucros até que a parte dos prejuízos atribuível aos accionistas minoritários e que foram
absorvidos pelo Grupo tenha sido recuperada.
Os activos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respectivo justo valor na data de
aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos líquidos identificáveis é registado como
goodwill. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos activos líquidos identificados, a diferença
apurada é registada como ganho na demonstração dos resultados do exercício em que ocorre a aquisição. Os interesses de
accionistas minoritários são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados.
Os resultados das empresas subsidiárias adquiridas ou vendidas durante o período estão incluídos na demonstração dos
resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua alienação, respectivamente.
As transacções e saldos entre as empresas controladas foram eliminados no processo de consolidação. As mais-valias
decorrentes das transacções entre empresas do Grupo são igualmente anuladas.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das empresas controladas e empresas
associadas tendo em vista a uniformização das respectivas políticas contabilísticas com as do Grupo.
Empresas controladas conjuntamente
As participações financeiras em empresas controladas conjuntamente são consolidadas pelo método de consolidação
proporcional, desde a data em que o controlo conjunto é adquirido. De acordo com este método, os activos, passivos, proveitos
e custos destas empresas foram integrados nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, rubrica a rubrica, na proporção
da percentagem de controlo atribuível ao Grupo. A classificação dos investimentos financeiros em empresas controladas
conjuntamente é determinada com base na existência de acordos parassociais que demonstrem e regulem o controlo conjunto.
Todos os saldos e transacções entre empresas são eliminados, na proporção da percentagem de controlo atribuível ao Grupo.
As empresas controladas conjuntamente encontram-se indicadas no Anexo III.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 89
Empresas associadas
Uma associada é uma entidade na qual o Grupo exerce influência significativa, através da participação nas decisões relativas às
suas políticas financeiras e operacionais, mas não detém controlo ou controlo conjunto sobre essas políticas.
Os investimentos financeiros em empresas associadas (Anexo II) encontram-se registados pelo método da equivalência
patrimonial. De acordo com este método, as participações financeiras sobre empresas associadas são reconhecidas no balanço
consolidado ao custo e são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das
mesmas, por contrapartida de resultados financeiros na rubrica de “Ganhos em empresas participadas, líquidos” (Nota 31).
Adicionalmente, as participações financeiras poderão igualmente ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas por imparidade.
As perdas em empresas associadas em excesso ao investimento nessas entidades não são reconhecidas, excepto quando o
Grupo tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas.
Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre a participação do Grupo no justo valor dos activos
líquidos adquiridos e passivos contingentes da empresa associada à data de aquisição é reconhecido como goodwill. O goodwill
é adicionado ao valor do respectivo investimento financeiro e a sua recuperação é analisada anualmente como parte integrante
do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos activos líquidos identificados,
a diferença apurada é registada como ganho na demonstração dos resultados do período em que ocorre a aquisição.
Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos
financeiros.
Os ganhos e perdas ocorridos em transacções com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo na
associada, por contrapartida do valor do investimento financeiro nessa mesma associada.
Activos não correntes detidos para venda e empresas em liquidação
Os activos não correntes e empresas/grupos em liquidação são classificados como detidos para venda ou operações
descontinuadas se o respectivo valor dos activos ou grupo de activos for realizável através de uma transacção de venda ou,
conjuntamente, como um grupo numa transacção única, e os passivos directamente associados a esses activos sejam
transferidos na mesma transacção. Considera-se que esta situação se verifica apenas quando: (i) a venda é muito provável e o
activo está disponível para venda imediata nas suas actuais condições; (ii) o Grupo assumiu um compromisso de vender; e (iii) é
expectável que a venda se concretize num período de 12 meses. Neste caso, os activos não correntes e empresas em processo
de venda deverão ser mensurados pelo menor do valor contabilístico ou do respectivo justo valor deduzido dos custos da venda.
Goodwill
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor líquido dos activos, passivos e passivos contingentes
identificáveis de uma subsidiária, entidade controlada conjuntamente, ou associada, na respectiva data de aquisição, em
conformidade com o estabelecido no IFRS 3. Atendendo à excepção prevista no IFRS 1, o Grupo aplicou as disposições do IFRS 3
apenas às aquisições ocorridas posteriormente a 1 de Janeiro de 2004. Os valores de goodwill correspondentes a aquisições
anteriores a 1 de Janeiro de 2004 foram mantidos, sendo sujeitos anualmente a testes de imparidade desde aquela data.
O goodwill relativo a investimentos em empresas sedeadas no estrangeiro encontra-se registado na moeda de reporte dessas
filiais, sendo convertido para a moeda de reporte do Grupo (euros) à taxa de câmbio em vigor na data de balanço. As diferenças
cambiais geradas nessa conversão são registadas na Demonstração dos Ganhos e Perdas Consolidados Reconhecidos na rubrica
“Ajustamentos de conversão cambial”.
O goodwill relativo a empresas associadas é incluído na rubrica “Investimentos em empresas participadas” (Nota 31) e o
relativo a empresas subsidiárias é incluído na rubrica “Activos intangíveis” (Nota 33). O goodwill não é amortizado, sendo
sujeito a testes anuais de imparidade ou sempre que ocorram indícios de uma eventual perda de valor. Qualquer perda por
90
imparidade é registada de imediato como custo na demonstração dos resultados do período e não é susceptível de reversão
posterior.
Na alienação de uma empresa controlada, controlada conjuntamente ou associada, o correspondente goodwill é incluído na
determinação da mais ou menos-valia.
b) Alterações ocorridas no Grupo
A principal alteração no perímetro de consolidação ocorrida em 2008 respeita à consolidação da Telemig Celular Participações e
da Telemig Celular (juntas “Telemig”) a partir de 1 de Abril de 2008, no seguimento da conclusão do processo de aquisição do
controlo accionista da Telemig Celular Participações (“TCP”) no dia 4 de Abril de 2008, a qual nesta data detinha uma
participação de 83,25% na Telemig Celular (“TC”).
No dia 4 de Abril de 2008, no âmbito de acordo celebrado para a aquisição do controlo accionista, a Vivo adquiriu à Telepart
uma participação de 22,7% na TCP por um montante de 1.233 milhões de Reais (448 milhões de euros). O total de acções
adquiridas inclui 53,9% de acções ordinárias, as quais concedem controlo accionista à Vivo, 4,3% de acções preferenciais e
determinados direitos de subscrição. No dia 8 de Abril de 2008, a Vivo lançou duas ofertas voluntárias para a aquisição de até
1/3 das acções preferenciais da TCP e da TC disponíveis no mercado. Estas ofertas foram concluídas no dia 15 de Maio de 2008
e, em resultado das mesmas, a Vivo adquiriu uma participação adicional de 20,0% e 4,1% na TCP e TC, respectivamente, por
um montante total de 528 milhões de Reais (206 milhões de euros). O processo de aquisição da TCP e TC ficou concluído a 15
de Agosto de 2008, após as ofertas públicas obrigatórias anunciadas em 15 de Julho de 2008, mediante a aquisição adicional de
acções correspondentes a 16,0% e 3,3% da TCP e TC, respectivamente, por um montante total de 904 milhões de reais (375
milhões de euros). Em resultado destas operações, a Vivo passou a deter uma participação de 58,8% da TCP e 56,3% da TC,
equivalente a 97,0% e 95,7% dos direitos de voto, respectivamente.
Em 1 de Abril 2008, o detalhe dos activos líquidos consolidados da Telemig, adquiridos pela Portugal Telecom através da Vivo, e
do goodwill apurado em resultado das transacções acima referidas, é como segue (valores referentes aos 50% da Portugal
Telecom):
Valor contabilísticoAjustamentos a justo
valor Justo valor
ACTIVO LÍQUIDOS ADQUIRIDOSActivos intangíveis (Nota 33) 24.562.683 546.274.017 570.836.700Activos tangíveis (Nota 34) 127.428.217 56.808.920 184.237.137Caixa e equivalentes de caixa (Nota 44.g) 170.803.876 - 170.803.876Contas a receber 39.476.039 - 39.476.039Impostos diferidos activos (Nota 19) 30.530.408 - 30.530.408
Custos diferidos 18.301.988 - 18.301.988Impostos a recuperar 16.291.914 - 16.291.914Existências 9.827.699 879.001 10.706.700Outros activos não correntes 24.263.331 - 24.263.331Impostos diferidos passivos (Nota 19) - (105.139.836) (105.139.836)Dívida de curto prazo (35.357.298) (628.039) (35.985.337)Contas a pagar (33.995.607) - (33.995.607)Acréscimos de custos (30.606.302) - (30.606.302)
Dívida de médio e longo prazo (8.228.972) 2.308.921 (5.920.051)Provisões não correntes (Nota 39) (4.679.089) - (4.679.089)Outros passivos correntes (55.462.063) - (55.462.063)Outros passivos não correntes (3.012.736) - (3.012.736)Total dos activos líquidos adquiridos 290.144.088 500.502.984 790.647.072Interesses minoritários (Nota 21) (304.038.052)Goodwill (Nota 33) 30.397.905Preço de compra (Nota 44.g) (incluindo 3 milhões de euros de despesas directamente atribuíveis à compra) 517.006.925
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 91
Os ajustamentos a justo valor dos activos e passivos adquiridos foram avaliados por uma entidade independente. Os activos
intangíveis consistem maioritariamente nas licenças atribuídas pela Anatel (regulador brasileiro) à Telemig para a prestação de
serviços de telecomunicações móveis. Estas licenças foram avaliadas pelo método do rendimento, baseado em previsões
detalhadas de fluxos de caixa fornecidos pela gestão. Estas licenças estão a ser amortizadas pelos respectivos prazos, com um
período de renovação (30 anos).
Para o exercício findo em 31 de Dezembro 2008, as demonstrações financeiras consolidadas da Portugal Telecom incluem os
resultados da Telemig desde o dia 1 de Abril de 2008. A contribuição da Telemig para os resultados da Portugal Telecom no
período de nove meses findo em 31 de Dezembro 2008 corresponde a uma perda líquida, antes de minoritários, de 4 milhões de
euros. As receitas operacionais consolidadas e o resultado líquido antes de interesses minoritários da Portugal Telecom para o
exercício findo em 31 de Dezembro 2008, considerando a Telemig consolidada desde 1 de Janeiro de 2008 são como segue
(montante em milhões de euros):
Valores Telemig Pro-reportados 1T08 forma
Receitas operacionais 6.734 71 6.805Resultado líquido (antes de interesses minoritários) 701 38 740
3. Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas
a) Classificação do balanço
Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data do balanço são classificados, respectivamente, no
activo e no passivo como correntes.
b) Existências
As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao custo médio de aquisição. As
existências são ajustadas por motivos de obsolescência tecnológica e baixa rotação de determinadas existências.
c) Activos tangíveis
Em 2008, a Portugal Telecom alterou a política contabilística relacionada com a valorização dos imóveis e da rede de condutas,
deixando de utilizar o modelo do custo e passando a adoptar o modelo de reavaliação, uma vez a Empresa entender que este
último melhor reflecte o valor económico destas classes de activos (Nota 4).
Os restantes activos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição ou de produção, deduzido de amortizações
acumuladas, subsídios ao investimento e perdas por imparidade, quando aplicável. O custo de aquisição inclui: (1) o preço de
compra do activo; (2) as despesas directamente imputáveis à compra; e (3) os custos estimados de desmantelamento, remoção
dos activos e requalificação do local (Notas 3.g e 39). Decorrente da excepção prevista no IFRS 1, as reavaliações efectuadas aos
activos tangíveis, de acordo com os índices de actualização monetária previstos na legislação portuguesa, em exercícios
anteriores a 1 de Janeiro de 2004, foram mantidas, designando-se esse valor reavaliado como valor de custo para efeitos de
IFRS.
A amortização dos activos tangíveis, deduzidos do seu valor residual, é realizada de acordo com o método das quotas
constantes, a partir do mês em que se encontram disponíveis para utilização, durante a vida útil dos activos, a qual é
determinada em função da utilidade esperada.
92
As taxas de amortização praticadas correspondem, em média, às seguintes vidas úteis estimadas:
Anos
Edifícios e outras construções 3-50
Equipamento básico:
Instalações e equipamento de rede 4-20
Rede de condutas 40
Equipamento terminal 5-10
Cabos submarinos 15-20
Estações, equipamento e instalações de satélites 5-7
Outros equipamentos de telecomunicações 3-10
Outro equipamento básico 4-20
Equipamento de transporte 4-8
Ferramentas e utensílios 4-10
Equipamento administrativo 3-10
Outras imobilizações corpóreas 3-10
As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos de obsolescência
tecnológica, bem como as perdas por imparidade, são reconhecidas como uma dedução ao valor do activo respectivo por
contrapartida de resultados do período. Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como
custo, quando incorridos. Os custos significativos incorridos com renovações ou melhorias significativas nos activos tangíveis
são capitalizados e amortizados no correspondente período estimado de recuperação desses investimentos, quando os mesmos
possam ser mensurados de uma forma fiável.
A partir do momento em que determinados bens de imobilizado passam a ser considerados como “detidos para venda”, cessa a
amortização inerente e passam a ser classificados como activos correntes disponíveis para venda. Os ganhos e perdas nas
alienações de activos tangíveis, determinados pela diferença entre o valor de venda e o respectivo valor contabilístico, são
contabilizados em resultados na rubrica “Perdas e ganhos com a alienação de activos fixos”.
d) Activos intangíveis
Os activos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e perdas por
imparidade, quando aplicável. Os activos intangíveis apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham
benefícios económicos futuros para o Grupo e que os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.
Os activos intangíveis são constituídos basicamente por goodwill (Nota 2.a), licenças de telecomunicações e outros direitos
conexos e licenças de utilização de software.
Os activos intangíveis gerados internamente, nomeadamente as despesas com investigação e desenvolvimento, são registados
como custo quando incorridas. As despesas de desenvolvimento apenas são reconhecidas como activo intangível na medida em
que se demonstre a capacidade técnica para completar o activo, a fim de o mesmo estar disponível para uso ou
comercialização.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 93
Os activos intangíveis, excluindo o goodwill, são amortizados pelo método das quotas constantes, por duodécimos, a partir do
início do mês em que se encontram disponíveis para utilização, durante o período de vida útil ou, se inferior, o período dos
contratos (incluindo os períodos de renovação adicional se aplicável):
Licenças de telecomunicações
Licenças de Banda A e de Banda B detidas pela Vivo
Propriedade da rede básica detida pela PT Comunicações
Licença UMTS detida pela TMN (Nota 4)
Período das licenças com período de renovação
Período da concessão (até 2025)
Período da licença (até 2030)
Direitos de aquisição de capacidade de satélite Período do contrato (até 2015)
Licenças de utilização de software 3 – 6
Outros activos intangíveis 3 – 8
No seguimento do processo de aquisição da MTC no final de 2006, a Portugal Telecom identificou um activo intangível
relacionado com o acordo celebrado com os restantes accionistas da MTC, o qual permite à Portugal Telecom controlar a MTC.
Este acordo não tem qualquer prazo definido, pelo que o respectivo activo intangível não está a ser amortizado, sendo, no
entanto, objecto de teste anual de imparidade. Os principais factores considerados na determinação da vida útil deste
intangível sem prazo definido, foram os seguintes:
(a) A utilização espectável do activo pela empresa está directamente relacionada com a duração do acordo de accionistas, que
é indefinida;
(b) O acordo de accionistas da MTC tem um período indefinido, uma vez os estatutos desta empresa não incluem nenhuma
cláusula relacionada com a duração da empresa;
(c) Não existe relação entre a vida útil esperada de outro grupo de activos e a vida útil do bem intangível;
(d) Não existem disposições legais, reguladoras ou contratuais estipuladas no acordo de accionistas que possam limitar a sua
vida útil.
e) Propriedades de investimento
As propriedades de investimento (Nota 32) compreendem essencialmente imóveis e terrenos detidos para auferir rendimento
ou valorização do capital, ou ambos, e não para utilização no decurso da actividade corrente dos negócios.
As propriedades de investimento são registadas ao custo de aquisição acrescido das despesas de compra e registo de
propriedade, deduzidos de amortizações acumuladas e perdas por imparidade acumuladas, quando aplicável. Os custos
incorridos (manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades), a par dos rendimentos e rendas obtidos com
propriedades de investimento, são reconhecidos na demonstração dos resultados do período a que se referem.
f) Imparidade de activos tangíveis e intangíveis, excluindo goodwill
As empresas do Grupo efectuam avaliações de imparidade dos seus activos tangíveis e intangíveis sempre que ocorra algum
evento ou alteração que indiquem que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. Em caso
de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a determinar a extensão
da perda por imparidade.
O valor recuperável é estimado para cada activo individualmente ou, no caso de tal não ser possível, para a unidade geradora de
fluxos de caixa à qual o activo pertence. As principais unidades geradoras de caixa do Grupo correspondem aos negócios de rede
fixa e móvel em Portugal, e ao negócio móvel no Brasil. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto entre o preço
de venda líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa
94
transacção entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de
uso decorre dos fluxos de caixa futuros actualizados com base em taxas de desconto que reflictam o valor actual do capital e o
risco específico do activo.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda
por imparidade na demonstração dos resultados do período a que se refere.
Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do activo é actualizado para o seu
valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser efectuada até ao limite da quantia que estaria
reconhecida (líquida de amortização) caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A
reversão das perdas por imparidade é reconhecida de imediato na demonstração dos resultados.
Os activos tangíveis registados de acordo com o modelo de reavaliação são periodicamente mensurados. Qualquer perda por
imparidade nestes activos é reconhecida como uma diminuição à reserva de reavaliação reconhecida inicialmente no capital
próprio. As perdas por imparidade superiores à reserva de reavaliação inicial são reconhecidas na demonstração dos resultados.
g) Provisões e passivos contingentes
As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando existe uma obrigação presente resultante de eventos passados, sendo
provável que na liquidação dessa obrigação seja necessário um dispêndio de recursos internos e o montante da referida
obrigação seja razoavelmente estimável. Quando alguma destas condições não é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos
eventos como passivo contingente, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota.
As provisões para reestruturação apenas são reconhecidas quando o Grupo tem um plano detalhado, formalizado, e após terem
sido comunicados esses factos às entidades envolvidas.
As provisões para os custos de desmantelamento, remoção de activos e restauração do local são reconhecidas quando os bens
começam a ser utilizados e se for possível estimar a respectiva obrigação com fiabilidade (Notas 3.c) e 39). O montante da
provisão reconhecida corresponde ao valor presente da obrigação, sendo a actualização financeira registada em resultados
como custo financeiro na rubrica de “Juros líquidos”.
A Portugal Telecom reconhece uma provisão para fazer face aos custos decorrentes do programa de fidelização de clientes, a
qual é mensurada a valor de mercado e registada como um custo operacional (Nota 39).
As provisões são revistas e actualizadas na data do balanço, de modo a reflectir a melhor estimativa, nesse momento, da
obrigação em causa.
h) Responsabilidades com pensões e complementos de reforma
A PT Comunicações e a PT Sistemas de Informação, SA (“PT SI”) têm o compromisso de conceder a alguns dos seus empregados
prestações pecuniárias a título de pensão e complemento de pensão de reforma, os quais configuram um plano de benefícios
definidos, tendo sido constituídos pela PT Comunicações fundos de pensões autónomos para o efeito (Nota 9.1).
A fim de estimar as suas responsabilidades com o pagamento das referidas prestações, o Grupo segue o procedimento de obter
periodicamente cálculos actuariais das responsabilidades determinados de acordo com o “Projected Unit Credit Method”. O
Grupo decidiu adoptar o tratamento alternativo previsto no IAS 19 de reconhecimento dos ganhos e perdas actuariais
directamente em capitais próprios.
As alterações aos planos relativas a reduções de benefícios concedidos aos empregados são registadas como ganhos e perdas
com serviços passados. Os ganhos e perdas com serviços passados relativos a direitos vencidos são reconhecidos na rubrica
“Custo com benefícios de reforma, líquidos”, quando incorridos. Os ganhos e perdas de serviços passados relativos a direitos
não vencidos, são reconhecidos proporcionalmente em quotas constantes durante o período estimado que decorre até à data
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 95
em que os direitos sejam adquiridos pelos colaboradores (na maioria dos casos, na data de reforma). Os ganhos obtidos com a
liquidação de um plano são reconhecidos, quando incorridos, na rubrica “Custos de curtailment, líquidos”.
As responsabilidades com pensões e complementos de reforma, reconhecidas no balanço na rubrica “Benefícios de reforma”,
representam o valor actual das obrigações com os planos de benefícios definidos de pensões, deduzido do justo valor dos
activos dos fundos de pensões e dos ganhos ou perdas com serviços passados ainda não reconhecidos.
As contribuições efectuadas pelo Grupo para planos de pensões de contribuição definida são registadas como custo na
demonstração dos resultados na data em que as mesmas são devidas.
i) Responsabilidades com cuidados de saúde
A PT Comunicações e a PT SI têm o compromisso de conceder a alguns dos seus empregados, bem como aos respectivos
familiares elegíveis, cuidados de saúde a prestar após a reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos. O Plano
de Saúde é gerido pela Portugal Telecom – Associação de Cuidados de Saúde (“PT ACS”), tendo em 2004 sido constituído um
fundo autónomo para financiar estas responsabilidades (Nota 9.2), gerido pela PT Prestações – Mandatária de Aquisições e
Gestão de Bens, SA (“PT Prestações”).
A fim de estimar as suas responsabilidades com o pagamento das referidas prestações após a data de reforma, o Grupo segue o
procedimento de obter periodicamente cálculos actuariais das responsabilidades, determinados de acordo com o “Projected
Unit Credit Method”. O Grupo decidiu adoptar o tratamento alternativo previsto no IAS 19 de reconhecimento dos ganhos e
perdas actuariais directamente em capitais próprios.
As alterações aos planos relativas a reduções de benefícios concedidos aos empregados são registadas como ganhos e perdas
com serviços passados. Os ganhos e perdas com serviços passados relativos a direitos vencidos são reconhecidos na rubrica
“Custo com benefícios de reforma, líquidos”, quando incorridos. Os ganhos e perdas de serviços passados relativos a direitos
não vencidos, são reconhecidos proporcionalmente em quotas constantes durante o período estimado que decorre até à data
em que os direitos sejam adquiridos pelos colaboradores (na maioria dos casos, na data de reforma). Os ganhos obtidos com a
liquidação de um plano são reconhecidos quando incorridos na rubrica “Custos de curtailment, líquidos”.
As responsabilidades com cuidados de saúde reconhecidas no balanço representam o valor presente das obrigações com os
planos de benefícios definidos, deduzidas do justo valor dos activos do fundo constituído e dos ganhos ou perdas de serviços
passados ainda não reconhecidos.
j) Pré-reforma e suspensões do contrato de trabalho
No âmbito dos programas de pré-reforma ou suspensão do contrato de trabalho, é reconhecido no balanço um passivo,
correspondente ao valor presente dos salários a pagar até à idade da reforma. O respectivo custo é registado na demonstração
dos resultados na rubrica “Custos de curtailment, líquidos”, adicionado de pensões ou complementos de pensões a pagar e com
cuidados de saúde a prestar após aquela data, os quais são determinados com base em estudos actuariais (Nota 9).
k) Subsídios
Os subsídios recebidos do Governo português e da União Europeia são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando
existe uma garantia razoável que irão ser recebidos e que as empresas do Grupo irão cumprir com as condições exigidas para a
sua concessão.
Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na demonstração dos resultados
de acordo com os custos correspondentes incorridos.
Os subsídios ao investimento, relacionados com a aquisição de activos, são deduzidos ao valor dos respectivos activos (Nota
3.c).
96
l) Activos e passivos financeiros
Os activos e passivos financeiros são reconhecidos quando o Grupo se torna parte na respectiva relação contratual.
(i) Contas a receber (Notas 25 e 26)
Contas a receber, empréstimos atribuídos e outras contas a receber que tenham pagamentos fixos ou definidos que não
se encontrem cotados em mercados activos são classificados como valores a receber ou empréstimos atribuídos.
As contas a receber não têm implícito juro e são apresentadas pelo respectivo valor nominal, deduzidas de perdas de
realização estimadas, calculadas essencialmente baseando-sna antiguidade do saldo a receber e no perfil de crédito do
devedor específico.
(ii) Investimentos disponíveis para venda
Os investimentos disponíveis para venda são os relacionados com títulos cotados detidos pelo Grupo, que sejam
transaccionáveis num mercado activo e para os quais a Empresa não possui um interesse estratégico. Os investimentos
disponíveis para venda são classificados na rubrica de “Outros investimentos”.
Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da assinatura dos respectivos contratos,
independentemente da data de liquidação financeira. Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de
aquisição, incluindo eventuais despesas inerentes à transacção.
Após o reconhecimento inicial, os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores, com
reconhecimento das alterações de justo valor no capital próprio. Nas situações em que os investimentos sejam
instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados e para os quais não é possível
estimar com fiabilidade o seu justo valor, os mesmos são mantidos ao seu custo de aquisição deduzido de eventuais
perdas por imparidade. Na data de alienação ou imparidade dos investimentos classificados como disponíveis para
venda, o valor acumulado das alterações de justo valor, registadas directamente no capital próprio, passa a ser
reconhecido na demonstração dos resultados do período.
(iii) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados de acordo com a
substância contratual da transacção e com a definição do passivo financeiro e instrumento de capital próprio. Os
instrumentos de capital próprio são contratos que evidenciam um interesse residual nos activos do Grupo após dedução
dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos
custos suportados com a sua emissão.
As obrigações convertíveis emitidas pela Portugal Telecom foram reconhecidas inicialmente em duas componentes: (i) o
valor actual da dívida, estimado com base em taxas de juro de mercado para empréstimos não convertíveis com
características semelhantes, reconhecido no passivo; e (ii) o valor de mercado da opção de conversão da obrigação em
acções, por parte do detentor da obrigação, reconhecido directamente no capital próprio. Em cada momento, o passivo é
registado pelo seu custo amortizado.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 97
(iv) Empréstimos bancários (Nota 35)
Os empréstimos bancários são registados no passivo pelo valor nominal recebido, líquido das respectivas despesas com
a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros, calculados de acordo com a taxa de juro efectiva, bem como
prémios pagos antecipadamente, são contabilizados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.
(v) Contas a pagar (Nota 36)
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao seu justo valor.
(vi) Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura (Nota 42)
As actividades do Grupo estão essencialmente expostas a riscos financeiros, decorrentes de variações nas taxas de
câmbio e nas taxas de juro. O Grupo tem como política recorrer a instrumentos financeiros derivados com o objectivo
de efectuar cobertura daqueles riscos financeiros sujeitos à análise económica detalhada e aprovação por parte da
Comissão Executiva.
Os instrumentos financeiros derivados são inicialmente mensurados ao seu justo valor na data de contratação, sendo
reavaliados subsequentemente pelo respectivo justo valor na data de cada balanço.
Contabilidade de cobertura
A designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de cobertura obedece às disposições
do IAS 39. Actualmente, para efeitos contabilísticos, a Portugal Telecom classifica os seus instrumentos financeiros
derivados como de cobertura de justo valor e de fluxos de caixa.
As variações no justo valor dos instrumentos derivados designados como de cobertura de justo valor, bem como as
alterações no justo valor do activo ou passivo sujeito àquele risco, são reconhecidas como resultado financeiro do
período.
As variações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados designados como cobertura de fluxos de caixa são
registadas directamente no capital próprio, na sua componente efectiva, e em resultados financeiros, na sua
componente não efectiva. Os valores registados no capital próprio são transferidos para resultados financeiros no
período em que o item coberto tiver igualmente efeito em resultados.
No que se refere aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objectivo de efectuar
cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco do Grupo, não cumpram todas as disposições do IAS
39 no que respeita à possibilidade de qualificação como contabilidade de cobertura, são classificados como “derivados
detidos para negociação” e as respectivas variações no justo valor são registadas na demonstração dos resultados do
período em que ocorrem.
(vii) Acções próprias (Nota 41)
As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução do capital próprio na rubrica
“Acções próprias”, e os ganhos ou perdas inerentes à alienação das acções próprias são registados em “Resultados
acumulados”.
Os equity swaps sobre acções próprias, que incluam uma opção de exercício físico executável pela PT, são reconhecidos
como um passivo financeiro por contrapartida da redução de capital próprio, e registados de forma similar a uma
aquisição de acções próprias, na data de celebração do contrato.
98
(viii) Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo (Nota 24)
Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa, depósitos
bancários, depósitos a prazo e outros, vencíveis em ou a menos de três meses e que possam ser imediatamente
mobilizáveis e com risco insignificante de alteração de valor.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa” compreende também os
descobertos bancários incluídos no balanço na rubrica de “Dívida de curto prazo”.
Os investimentos de curto prazo compreendem investimentos com objectivo de gerar rendimento, razão pela qual não
foram classificados como equivalentes de caixa.
(ix) Operações de “Qualified Technological Equipment”
O Grupo celebrou em exercícios anteriores operações de “Qualified Technological Equipment” (“QTE”), pelas quais
alienou a determinados investidores estrangeiros um conjunto de equipamentos de telecomunicações. Em simultâneo,
estes investidores celebraram contratos de locação dos equipamentos com entidades constituídas especificamente para
o efeito (“veículos”), as quais celebraram com o Grupo contratos de venda condicional dos mesmos equipamentos. O
Grupo mantém legalmente a posse dos equipamentos envolvidos.
Estas operações configuram um sale and lease back, mantendo-se os equipamentos registados no balanço consolidado.
As empresas constituídas no âmbito destas operações foram consolidadas integralmente nas demonstrações financeiras,
dado o Grupo obter os benefícios económicos gerados pelas mesmas, o que implicou o registo de um activo corrente e
não corrente pelo montante da venda do equipamento (Nota 30) e de um passivo corrente e não corrente pelo
montante das rendas vincendas (Nota 40).
Os prémios recebidos pelo Grupo no início daquelas operações são reconhecidos linearmente em resultados no período
das mesmas.
m) Trabalhos para a própria empresa
Os custos internos (materiais, mão-de-obra e transportes) incorridos na produção de activos tangíveis são objecto de
capitalização, apenas quando sejam preenchidos os seguintes requisitos:
− Os activos tangíveis desenvolvidos são identificáveis;
− Existe forte probabilidade de que os activos tangíveis venham a gerar benefícios económicos futuros; e
− Os custos de desenvolvimento são mensuráveis de forma fiável.
A contrapartida na demonstração dos resultados é registada através da redução dos correspondentes custos operacionais, não
sendo reconhecidas quaisquer margens geradas internamente. Quando não são preenchidas as condições acima descritas, os
valores incorridos são contabilizados na demonstração dos resultados como custos no período em que ocorrem.
Não é política do Grupo a capitalização de custos financeiros. Os valores incorridos na fase de pesquisa são reconhecidos em
resultados como custo, no período em que ocorrem.
n) Locações (a empresa como locatária)
Os contratos de locação são classificados como locações financeiras se, através deles, forem transferidos para o locatário
substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse dos activos correspondentes. Os restantes contratos de locação
são classificados como locações operacionais (Nota 13). A classificação das locações é feita em função da substância e não da
forma do contrato.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 99
Os activos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades para com o
locador, são contabilizados pelo método financeiro, de acordo com o plano financeiro contratual (Nota 35). Adicionalmente, os
juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do activo fixo tangível são reconhecidos na demonstração dos resultados
do período a que respeitam.
Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados
numa base linear durante o período do contrato de locação (Nota 13).
o) Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do período é composto por imposto corrente e imposto diferido, sendo reconhecido de acordo
com o preconizado pelo IAS 12.
A Portugal Telecom encontra-se abrangida pelo regime de tributação pelo lucro consolidado (actualmente designado por
regime especial de tributação dos grupos de sociedades), que abrange todas as empresas em que a Portugal Telecom participa,
directa ou indirectamente, em pelo menos 90% do respectivo capital social e que, simultaneamente, sejam residentes em
Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). As restantes empresas participadas,
não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Portugal Telecom, são tributadas individualmente, com base nas
respectivas matérias colectáveis e nas taxas de imposto aplicáveis.
Na mensuração do custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto corrente é ainda
considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na diferença entre o valor contabilístico dos activos e passivos em
determinado momento e o correspondente valor para efeitos fiscais.
Tal como está estabelecido na referida norma, são reconhecidos passivos por impostos diferidos para todas as diferenças
temporárias tributáveis e activos por impostos diferidos apenas quando exista razoável segurança de que estes poderão vir a ser
utilizados na redução do resultado tributável futuro, ou quando existam impostos diferidos passivos cuja reversão seja
expectável no mesmo período em que os impostos diferidos activos sejam revertidos. No final de cada período, é efectuada
uma revisão desses impostos diferidos activos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização
futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulte de transacções ou eventos
reconhecidos em reservas, é registado directamente nestas mesmas rubricas, não afectando o resultado do período.
p) Rédito
As receitas da actividade de telecomunicações fixas são registadas pelo seu valor bruto no momento da prestação do serviço e
facturadas numa base mensal ao longo do mês. Os valores não facturados a clientes ou não facturados por outros operadores,
mas vencidos ou incorridos à data das demonstrações financeiras consolidadas, são registados com base em estimativas. As
diferenças entre os valores estimados e os reais, que normalmente não são significativas, são registadas no período
subsequente.
A repartição de receitas dos serviços de telecomunicações internacionais é efectuada com base nos registos de tráfego do país
de origem e nas taxas de repartição fixadas mediante acordos celebrados com os vários operadores de telecomunicações.
Compete ao operador de origem do tráfego a apresentação do crédito ao operador do país de destino e, se aplicável, aos
operadores dos países de trânsito.
As receitas de aluguer de equipamento terminal são registadas como locação operacional no período a que respeitam, na
rubrica “Outras receitas”.
100
As receitas dos serviços de ISP resultam fundamentalmente de assinaturas mensais pela disponibilização do acesso à Internet e
do tráfego telefónico gerado pelos clientes quando utilizam o serviço. Estas receitas são reconhecidas no período em que o
serviço é prestado.
As receitas de publicidade relativas a listas telefónicas, bem como os respectivos custos, são registadas durante o período de
vigência das listas. A PT Comunicações tem um contrato com a empresa Páginas Amarelas, SA através do qual esta última é
responsável pela produção, publicação e distribuição das listas telefónicas, bem como da comercialização do espaço publicitário
incluído nas listas. O custo total pago pela PT Comunicações por estes serviços é uma percentagem fixa de 64% das receitas
brutas resultantes da venda do espaço publicitário. Os custos de espaço publicitário são fixos, não contingentes, e baseados no
volume expectável de listas telefónicas (aproximadamente uma por número de telefone). As receitas da venda do espaço
publicitário são facturadas directamente pela PT Comunicações aos seus clientes durante o período de vigência de cada lista.
Estas receitas são registadas em resultados, mensalmente, durante o referido período.
As receitas da actividade de telecomunicações móveis resultam, essencialmente, da utilização da rede móvel pelos clientes e
operadores de telecomunicações. O momento do reconhecimento das receitas geradas no âmbito da actividade de
telecomunicações móveis, bem como as rubricas onde se encontram reconhecidas, pode ser resumido da seguinte forma:
Origem do proveito Classificação Reconhecimento
Utilização da rede Prestações de serviços No mês da prestação do serviço
Tráfego de interligação Prestações de serviços No mês da prestação do serviço
Roaming Prestações de serviços No mês da prestação do serviço
Cartões pré-pagos Prestações de serviços No momento da prestação do serviço
Banda larga móvel Prestações de serviços No momento da prestação do serviço
Equipamentos terminais e acessórios Vendas de mercadorias No momento da venda
As receitas provenientes da venda de determinados produtos/serviços compostos são imputadas a cada um dos seus
componentes de acordo com o seu respectivo valor de mercado e reconhecidas separadamente, de acordo com os critérios
definidos para cada um desses componentes.
As receitas do serviço de televisão através de IPTV e satélite são reconhecidas como segue: (i) valores facturados a título de
assinatura mensal pela utilização do serviço, os quais são reconhecidos no período em que o serviço é prestado; (ii) aluguer de
equipamento, o qual é reconhecido no período de aluguer; e (iii) venda de equipamento, a qual é reconhecida no momento da
venda.
q) Saldos e transacções em moeda estrangeira
As transacções em moeda estrangeira são convertidas para euros à taxa de câmbio da data da transacção. A cada data de
balanço, é efectuada a actualização cambial de activos e passivos, aplicando a taxa de fecho. As diferenças cambiais daí
resultantes são reconhecidas na demonstração dos resultados do período em que foram determinadas. As variações cambiais
geradas em itens não monetários, incluindo o goodwill, e em itens monetários que constituam extensão do investimento e cujo
reembolso não seja previsível num futuro próximo, são reconhecidos directamente no capital próprio, na rubrica “Ajustamentos
de conversão cambial”, sendo apresentadas na demonstração dos ganhos e perdas consolidados reconhecidos.
A conversão para euros de demonstrações financeiras de empresas participadas denominadas em moeda estrangeira é
efectuada considerando as seguintes taxas de câmbio:
− Taxa de câmbio vigente à data do balanço, para a conversão dos activos e passivos;
− Taxa de câmbio média do período, para a conversão das rubricas da demonstração dos resultados;
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 101
− Taxa de câmbio média do período, para a conversão dos fluxos de caixa (nos casos em que essa taxa de câmbio se aproxime
da taxa real, sendo que para os restantes fluxos de caixa é utilizada a taxa de câmbio da data das operações); e
− Taxa de câmbio histórica, para a conversão das rubricas do capital próprio.
As diferenças de câmbio originadas na conversão são incluídas no capital próprio, na rubrica "Ajustamentos de conversão
cambial", e são apresentadas na demonstração dos ganhos e perdas consolidados reconhecidos.
O Grupo optou por utilizar a excepção prevista no IFRS 1, transferindo o montante relativo a variações cambiais acumuladas
até à data da transição, contabilizado na rubrica de “Ajustamentos de conversão cambial” em 1 de Janeiro de 2004, para a
rubrica de “Resultados transitados”. A partir de 1 de Janeiro de 2004, o Grupo começou a registar directamente no capital
próprio as variações cambiais permitidas pelos IFRS, passando as variações cambiais geradas após a data de transição a ser
reconhecidas na demonstração dos resultados apenas na data da alienação dos respectivos investimentos financeiros.
r) Encargos financeiros com empréstimos
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo de acordo com o princípio da
especialização dos exercícios.
O Grupo não capitaliza os encargos financeiros, ainda que relacionados com empréstimos incorridos na aquisição, construção
ou produção de um activo.
s) Demonstração dos fluxos de caixa
A demonstração consolidada dos fluxos de caixa é preparada de acordo com o IAS 7, através do método directo. O Grupo
classifica na rubrica de caixa e equivalentes de caixa os investimentos vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco
de alteração de valor é insignificante. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de
caixa compreende também os descobertos bancários incluídos no balanço na rubrica de “Dívida de curto prazo”.
Os fluxos de caixa são classificados na demonstração dos fluxos de caixa, dependendo da sua natureza, em (1) actividades
operacionais; (2) actividades de financiamento; e (3) actividades de investimento. As actividades operacionais englobam
essencialmente os recebimentos de clientes, e os pagamentos a fornecedores, ao pessoal, de benefícios de reforma, de imposto
sobre o rendimento e de impostos indirectos líquidos. Os fluxos de caixa abrangidos nas actividades de investimento incluem,
nomeadamente, aquisições e alienações de investimentos, dividendos recebidos de empresas associadas e recebimentos e
pagamentos decorrentes da compra e venda de activos imobilizados. Os fluxos de caixa abrangidos nas actividades de
financiamento incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos, contratos de
locação financeira, pagamento de rendas de locações e pagamentos relacionados com juros e despesas relacionadas, compra e
venda de acções próprias e pagamento de dividendos.
t) Eventos subsequentes (Nota 47)
Os eventos ocorridos após a data do balanço que afectem o valor dos activos e passivos existentes à data do balanço são
considerados na preparação das demonstrações financeiras do período. Esses eventos, se significativos, são divulgados nas notas
às demonstrações financeiras.
Julgamentos e estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os IFRS, o Conselho de Administração da Portugal
Telecom utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e
julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e outros factores, incluindo
102
expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou
resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas
demonstrações financeiras consolidadas são como segue:
(a) Benefícios de reforma – O valor presente das responsabilidades com benefícios de reforma é calculado com base em
metodologias actuariais, as quais utilizam determinados pressupostos actuariais. Quaisquer alterações desses
pressupostos terão impacto no valor contabilístico das responsabilidades. Os principais pressupostos actuariais utilizados
no cálculo das responsabilidades com benefícios de reforma estão descritos na Nota 9. A Empresa tem como política
rever periodicamente os principais pressupostos actuariais, caso o seu impacto for/seja material nas demonstrações
financeiras.
(b) Análise de imparidade do goodwill – A Portugal Telecom testa anualmente o goodwill com o objectivo de verificar se o
mesmo está em imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na
metodologia do valor em uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das
operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada.
(c) Valorização e vida útil de activos intangíveis e tangíveis – A Portugal Telecom utilizou diversos pressupostos na estimativa
dos fluxos de caixa futuros provenientes dos activos intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de
empresas, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos activos. A Portugal
Telecom também utilizou estimativas por forma a calcular a vida útil dos activos tangíveis.
(d) Reconhecimento de provisões e ajustamentos – A Portugal Telecom é parte em diversos processos judiciais em curso para
os quais, com base na opinião dos seus advogados, efectua um julgamento para determinar se deve ser registada uma
provisão para essas contingências (Nota 46). Os ajustamentos para contas a receber são calculados essencialmente com
base na antiguidade das contas a receber, o perfile de risco dos clientes e a situação financeira dos mesmos. As
estimativas relacionadas com os ajustamentos para contas a receber diferem de negócio para negócio.
(e) Determinação do valor de mercado dos instrumentos financeiros – A Portugal Telecom escolhe o método de avaliação
que considera apropriado para os instrumentos financeiros não cotados num mercado activo com base no seu melhor
conhecimento do mercado e dos activos, aplicando as técnicas de avaliação usualmente utilizadas no mercado e usando
pressupostos com base em taxas de mercado.
(f) Determinação do valor de mercado dos activos reconhecidos de acordo com o modelo de reavaliação – A Portugal
Telecom optou pelo modelo da reavaliação de forma a mensurar o valor contabilístico de determinadas classes de activos.
Para determinar o valor reavaliado desses activos, a Empresa utilizou o método do custo de reposição no caso da rede de
condutas e o valor de mercado no caso dos imóveis. Estes métodos implicaram a utilização de determinados pressupostos
relativos ao custo de construção das condutas e de indicadores específicos relacionados com o mercado imobiliário,
conforme explicado em maior detalhe na Nota 34.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações
financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data,
não foram consideradas nessas estimativas. Alterações a estas estimativas, que ocorram posteriormente à data das
demonstrações financeiras consolidadas, são corrigidas em resultados de forma prospectiva, conforme disposto pelo IAS 8.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 103
4. Alterações de políticas e estimativas
Com excepção das alterações mencionadas abaixo, as políticas contabilísticas são consistentes com as aplicadas pela Portugal
Telecom na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos comparativos.
A Empresa decidiu alterar a política contabilística relativa à valorização dos imóveis e da rede de condutas, incluídos na rubrica
“Activos tangíveis”, passando do modelo do custo para o modelo de reavaliação, conforme permitido pelo “IAS 16 Activos
tangíveis”, e de acordo com o estabelecido pelo “IAS 8 Políticas contabilísticas, Alterações em Estimativas e Erros”. A Empresa
entende que o modelo da reavaliação é preferível em relação ao modelo do custo, tendo em conta a natureza dos activos
reavaliados, pelo que desta forma melhora a apresentação da posição financeira da Empresa nas demonstrações financeiras.
A reavaliação dos imóveis e da rede de condutas, ocorrida a 30 de Junho de 2008 e a 30 de Setembro de 2008, implicou uma
reavaliação dos activos em 208.268.320 euros (Nota 34) e 866.764.702 euros (Nota 34), respectivamente. O correspondente
efeito fiscal totalizou 284.346.234 euros (Nota 19) e foi registado em passivos por impostos diferidos. O efeito líquido de
ambas as reavaliações foi reconhecido na demonstração dos ganhos e perdas consolidados reconhecidos. As reservas de
reavaliação serão amortizadas de acordo com os critérios usados para os activos reavaliados. O reconhecimento destas reservas
de reavaliação não aumentou as reservas distribuíveis da Portugal Telecom.
Em 2008, de acordo com o estabelecido pelo “IAS 38 Activos intangíveis”, o qual permite, em determinadas circunstâncias, a
utilização de períodos de renovação na determinação da vida útil de certos activos, a Portugal Telecom reviu a vida útil da
licença de UMTS de 15 anos para 30 anos. Considerando a actual regulação das licenças de telecomunicações e autorizações
concedidas em Portugal (“Lei das Comunicações Electrónicas”), os termos da quarta licença recentemente atribuída, a
renovação da licença GSM da Portugal Telecom sem qualquer custo adicional e os termos da licença de UMTS concedida a
todos os operadores, a Empresa entende que as condições para a utilização do período de renovação se encontram
substancialmente cumpridas.
A alteração na estimativa da vida útil da licença de UMTS foi efectuada em 30 de Junho de 2008. De acordo com o IAS 8 esta
alteração deve ser aplicada de uma forma prospectiva, sendo que o impacto anual desta alteração será uma redução das
amortizações em 26 milhões de euros.
À data de aprovação destas demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração, as seguintes normas e interpretações,
ainda não adoptadas pela Portugal Telecom, tinham sido emitidas pelo IASB e pelo IFRIC (algumas das quais ainda não
aprovadas pela União Europeia), mas a sua aplicação é apenas obrigatória em exercícios futuros:
- IFRIC 13 - Programas de fidelização (exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2008). De acordo com esta interpretação,
os custos relacionados com os programas de fidelização devem ser mensurados a valor de mercado e deduzidos à receita
quando incorridos. A Portugal Telecom já valoriza estes custos a valor de mercado, mas regista-os como um custo
operacional, pelo que a adopção desta interpretação irá alterar a apresentação deste custo na demonstração dos
resultados;
- IFRIC 16 – Cobertura de investimentos em moeda estrangeira (exercícios iniciados em ou após 1 de Outubro de 2008). A
Empresa não estima qualquer impacto nas suas demonstrações financeiras em resultado da adopção desta interpretação;
- IAS 1 (revisto) - Apresentação das demonstrações financeiras (exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2009). A
Empresa não estima quaisquer impactos significativos nas suas demonstrações financeiras em resultado da adopção desta
norma;
- IAS 23 (revisto) - Custos de empréstimos obtidos (exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2009). De acordo com a
revisão desta norma, a opção de não capitalizar as despesas de financiamento foi removida. Considerando a natureza e
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período de construção dos activos tangíveis e intangíveis do Grupo, a Empresa não espera qualquer impacto material nas
suas demonstrações financeiras em resultado da adopção desta norma revista;
- IAS 32 (revisto) - Instrumentos financeiros: apresentação (exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2009) . A Empresa
não estima qualquer impacto nas suas demonstrações financeiras em resultado da adopção desta norma revista;
- IFRS 2 (revisto) - Pagamentos com base em acções (exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2009). A Empresa não
estima qualquer impacto nas suas demonstrações financeiras em resultado da adopção desta norma revista;
- IFRS 8 - Relato por segmentos (exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2009). O impacto da adopção desta norma
ainda não foi completamente determinado pela Empresa;
- IFRIC 18 – Transferência de activos por clientes (a partir de 1 de Julho de 2009). A Empresa não estima qualquer impacto nas
suas demonstrações financeiras em resultado da adopção desta interpretação;
- IAS 27 (revisto) - Demonstrações financeiras consolidadas e individuais (exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2009).
O impacto da adopção desta norma ainda não foi completamente determinado pela Empresa;
- IAS 28 (revisto) - Investimentos em associadas (exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2009). O impacto da adopção
desta norma ainda não foi completamente determinado pela Empresa;
- IAS 31 (revisto) - Interesses em joint ventures (exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2009). O impacto da adopção
desta norma ainda não foi completamente determinado pela Empresa;
- IFRIC 17 – Distribuição de activos não monetários aos accionistas (exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2009). A
Empresa não estima qualquer impacto nas suas demonstrações financeiras em resultado da adopção desta interpretação;
- IAS 39 (revisto) – Instrumentos financeiros: Mensuração e reconhecimento para itens de cobertura (exercícios iniciados em
ou após 1 de Janeiro de 2010). O impacto da adopção desta norma ainda não foi completamente determinado pela
Empresa;
- IFRS 3 (revisto) - Concentrações de actividades empresariais (exercícios iniciados em ou após 1 de Julho de 2009). Esta norma
é apenas aplicável para aquisições após 1 de Janeiro de 2010, pelo que a Portugal Telecom ainda não determinou
completamente o impacto da adopção desta norma revista.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 105
5. Cotações utilizadas para conversão de transacções em moeda estrangeira
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para euros com
base nas seguintes taxas de câmbio relativamente ao euro:
Moeda 2008 2007Coroa dinamarquesa 7,4506 7,4583Coroa norueguesa 9,7500 7,9580Coroa sueca 10,87 9,4415Dirham marroquino 11,2665 11,4042Dobra de S. Tomé e Príncipe 21.468,6 20.947,9Dólar australiano 2,0274 1,6757Dólar canadiano 1,6998 1,4449Dólar namibiano 13,0667 10,0298Dólar de Hong Kong 10,7858 11,48Dólar dos EUA 1,3917 1,4721Escudo de Cabo Verde 110,2650 110,2650Forint húngaro 266,7000 253,7300Franco CFA 655,9570 655,9570Franco suíço 1,485 1,6547Iene japonês 126,1400 164,9300Libra esterlina 0,9525 0,73335Metical de Moçambique 35,2500 34,8300Pataca de Macau 11,1094 11,8244Peso argentino 4,8065 4,6386Pula de Botsuana 10,4639 8,9056Rand da África Sul 13,0667 10,0298Real do Brasil 3,2436 2,5963Xelim queniano 108,8309 93,552Xelim ugandês 2.703,4 2.499,6Yuan Renmimbi da China 9,4956 10,7524 Nos exercícios de 2008 e 2007, as demonstrações dos resultados das empresas controladas expressas em moeda estrangeira
foram convertidas para euros com base nas seguintes taxas de câmbio médio relativamente ao euro:
Moeda 2008 2007Dirham marroquino 11,3652 11,2352Dólar namibiano 12,0590 9,6837Dobra de S. Tomé e Príncipe 21.697,5 18.737,3Dólar dos EUA 1,4708 1,3732Escudo de Cabo Verde 110,2650 110,2650Forint húngaro 251,51 251,3667Franco CFA 655,9570 655,9570Franco suíço 1,5874 1,6438Metical de Moçambique 35,6554 35,5658Pataca de Macau 11,8018 11,037Peso argentino 4,6655 4,3073Pula de Botsuana 9,9043 8,4729Real do Brasil 2,6737 2,6661Xelim queniano 101,5914 92,6231Xelim ugandês 2.537,8 2.369,8Yuan Renmimbi da China 10,2236 10,4294
106
6. Receitas operacionais
As receitas operacionais consolidadas nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 repartem-se da seguinte forma:
2008 2007
Rede fixa (Nota 7.a) 1.805.554.846 1.843.549.443 Prestações de serviços (Nota 3.p) 1.726.999.775 1.784.077.277 Vendas (i) 50.529.449 40.062.027 Outras receitas (ii) 28.025.622 19.410.139
Móvel Portugal - TMN (Nota 7.b) 1.520.309.823 1.464.603.409 Prestações de serviços (Nota 3.p) 1.363.811.376 1.321.677.241 Vendas (i) 148.515.391 135.300.250 Outras receitas (ii) 7.983.056 7.625.918
Móvel Brasil - Vivo (Nota 7.c) 3.039.284.674 2.462.940.843 Prestações de serviços (Nota 3.p) 2.675.953.184 2.157.218.441 Vendas (i) 293.315.323 258.068.670 Outras receitas (ii) 70.016.167 47.653.732
Outros (iii) 369.158.092 377.315.497 Prestações de serviços 348.756.842 362.522.479 Vendas 16.302.138 9.035.536 Outras receitas 4.099.112 5.757.482
6.734.307.435 6.148.409.192
(i) Estas rubricas incluem essencialmente vendas de equipamentos terminais (telefones fixos, modems e tv boxes) da rede fixa e
equipamentos terminais móveis na TMN e na Vivo.
(ii) As outras receitas operacionais incluem essencialmente receitas de publicidade dos portais e das listas telefónicas, no negócio de rede
fixa; benefícios de penalidades contratuais aplicadas a clientes, aluguer de equipamento, de espaços e de outras infra-estruturas
próprias e receitas provenientes de estudos, projectos e assistência técnica.
(iii) Esta rubrica respeita à prestação de serviços efectuadas essencialmente pelas empresas MTC (operador móvel na Namíbia), Dedic
(operador de call center no Brasil) e Cabo Verde Telecom (operador de telecomunicações).
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 107
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as receitas operacionais consolidadas por mercado geográfico são
conforme segue:
2008 2007
Operações domésticas 3.394.516.129 3.398.312.994 Brasil 3.117.007.218 2.528.111.431 Outros países 222.784.088 221.984.767
6.734.307.435 6.148.409.192
7. Composição do resultado líquido por segmentos de negócio
A principal forma de segmentação de negócios utilizada pelo Grupo PT é a natureza dos serviços prestados e o tipo de
tecnologia utilizada nas diversas empresas operacionais do Grupo. Esta é a forma como o Conselho de Administração analisa e
controla os seus negócios, sendo também a forma como a informação é organizada e comunicada. Desta forma, foram
identificados os seguintes segmentos de negócio em 31 de Dezembro de 2008 e 2007:
a. Rede fixa (incluindo retalho, serviços a operadores e dados e soluções empresariais);
b. Móvel − Portugal (TMN);
c. Móvel – Brasil (Vivo);
Em 31 de Dezembro de 2008, o segmento de negócio de Rede Fixa inclui a PT Comunicações e a PT Prime. Tal como referido
anteriormente, os resultados da Vivo incorporam os resultados da Telemig desde 1 de Abril de 2008.
No que se refere aos negócios móveis, o Grupo PT estabeleceu dois segmentos distintos, “Móvel – Portugal” e “Móvel – Brasil”,
devido às diferenças existentes relacionadas com as licenças, regulação e com os respectivos mercados. Os mercados de
telecomunicações em Portugal e no Brasil apresentam diferenças significativas em termos de ambiente económico e
regulatório, classes de clientes, fornecedores e estratégias de marketing, o que vem reforçar ainda mais a decisão da Portugal
Telecom de estabelecer estes dois negócios separadamente.
O critério secundário de segmentação utilizado pela Portugal Telecom é de natureza geográfica, tendo sido identificados os
seguintes segmentos de negócio:
a. Portugal (operações domésticas);
b. Brasil;
c. Outros países.
A informação financeira dos principais segmentos de negócio do Grupo, relativa aos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2008 e 2007, é conforme segue:
108
a) Rede Fixa
A demonstração dos resultados para os exercícios findos a 31 de Dezembro de 2008 e 2007 para este segmento de negócio, é
como segue:
2008 2007
RECEITAS
Prestações de serviços - clientes externos (Nota 6) 1.726.999.775 1.784.077.277
Prestações de serviços - intragrupo 114.112.005 106.630.112
Vendas - clientes externos (Nota 6) 50.529.449 40.062.027
Vendas - intragrupo 438.888 472.987
Outras receitas - clientes externos (Nota 6) 28.025.622 19.410.139
Outras receitas - intragrupo 11.316.331 11.764.082
1.931.422.070 1.962.416.624
CUSTOS, DESPESAS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal 226.740.890 252.859.780
Custos com benefícios de reforma, líquidos (i) 44.674.000 (65.301.000)
Custos directos dos serviços prestados 390.866.407 354.011.295
Custos comerciais (ii) 112.534.990 90.838.270
Fornecimentos e serviços externos e outras despesas 314.139.899 321.218.865
Amortizações 365.727.038 323.606.387
Custos com o programa de redução de efectivos (iii) 98.216.329 274.849.277
Ganhos com a alienação de activos fixos, líquidos (12.393.382) (9.290.728)
Outros custos, líquidos 15.416.433 16.814.997
1.555.922.604 1.559.607.143
Resultado antes de resultados financeiros e impostos 375.499.466 402.809.481
Juros suportados, líquidos 7.272.413 2.081.218
Perdas com variações cambiais, líquidas 976.687 1.106.563
Ganhos em activos financeiros e outros investimentos, líquidos (2.217.071) (1.415.656)
Outros custos financeiros, líquidos 1.847.561 1.390.107
7.879.590 3.162.232
Resultado antes de impostos 367.619.876 399.647.249
Menos: Imposto sobre o rendimento 93.016.774 115.696.441
Resultado líquido 274.603.102 283.950.808
(i) Os custos com benefícios de reforma foram negativos em 2007 essencialmente devido ao reconhecimento de ganhos com serviços
passados no montante de 110.336.000 euros, relativos a alterações nos planos de benefícios de reforma ocorridas nesse exercício
(Nota 9).
(ii) Esta rubrica inclui os custos das mercadorias vendidas, comissões e despesas com marketing e publicidade.
(iii) Os custos com o programa de redução de efectivos em 2008 e 2007 correspondem a uma redução de 357 e 1.004 empregados,
respectivamente.
O activo e passivo deste segmento de negócio apresentam os seguintes valores em 31 de Dezembro de 2008 e 2007:
2008 2007
Activo 4.861.279.389 3.937.770.341
Passivo 3.397.827.879 3.012.740.702
O aumento do total dos activos e passivos é essencialmente explicado pela adopção, em 2008, do modelo de reavaliação de
determinadas categorias de activos (Nota 4), do qual resultou um incremento dos activos tangíveis e impostos diferidos
passivos.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 109
O investimento em activos tangíveis e intangíveis deste segmento de negócio nos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2008 e 2007 foi de 403 milhões de euros e 292 milhões de euros, respectivamente. O aumento no investimento em 2008
resulta essencialmente dos investimentos no upgrade de rede, de forma a proporcionar uma maior largura de banda, decorrente
em grande parte do lançamento de serviços de IPTV, e da maior capacidade da rede necessária ao fornecimento de serviços de
TV por subscrição.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o número de empregados afectos a este segmento era de 6.183 e de 6.354,
respectivamente.
b) Móvel – Portugal
A demonstração dos resultados para os exercícios findos a 31 de Dezembro de 2008 e 2007 para este segmento de negócio, é
como segue:
2008 2007
RECEITAS
Prestações de serviços - clientes externos (Nota 6) 1.363.811.376 1.321.677.241
Prestações de serviços - intragrupo 68.984.766 71.379.851
Vendas - clientes externos (Nota 6) 148.515.391 135.300.250
Vendas - intragrupo 10.852.890 6.485.902
Outras receitas - clientes externos (Nota 6) 7.983.056 7.625.918
Outras receitas - intragrupo 1.319.616 469.979
1.601.467.095 1.542.939.141
CUSTOS, DESPESAS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal 51.872.515 52.728.072
Custos directos dos serviços prestados 279.283.764 282.600.676
Custos comerciais (i) 323.899.826 318.259.772
Fornecimentos e serviços externos e outras despesas 257.164.484 210.374.775
Amortizações 231.710.488 223.605.934
Custos com a redução de efectivos 155.411 627.947
Perdas com a alienação de activos fixos, líquidas 1.055.927 1.212.349
Outros custos, líquidos 4.806.480 1.876.062
1.149.948.895 1.091.285.587
Resultado antes de resultados financeiros e impostos 451.518.200 451.653.554
Juros suportados (obtidos), líquidos (ii) 15.040.940 (10.489.597)
Perdas (ganhos) com variações cambiais, líquidos (670.145) 73.674
Perdas (ganhos) em empresas participadas, líquidos (1.824) 2.614
Outros custos financeiros, líquidos 816.573 1.038.056
15.185.544 (9.375.253)
Resultado antes de impostos 436.332.656 461.028.807
Menos: Imposto sobre o rendimento 116.102.437 123.025.875
Resultado líquido 320.230.219 338.002.932 x
(i) Esta rubrica inclui os custos das mercadorias vendidas, comissões e despesas com marketing e publicidade.
(ii) A variação nesta rubrica é essencialmente explicada pelo efeito financeiro decorrente da actualização do passivo referente aos
compromissos assumidos no âmbito da licença de UMTS, o qual foi capitalizado em 2007 a valor presente.
110
O activo e passivo deste segmento de negócio apresentam os seguintes valores em 31 de Dezembro de 2008 e 2007:
2008 2007
Activo 2.640.438.131 2.433.369.333
Passivo 1.528.530.639 1.425.738.620
O investimento em activos tangíveis e intangíveis deste segmento de negócio nos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2008 e 2007 foi de 245 milhões de euros e 183 milhões de euros, respectivamente. O aumento no investimento é explicado
essencialmente pela expansão da capacidade e da cobertura de rede 3G/3.5G, tendo em vista a melhoria dos serviços.
Adicionalmente, a TMN capitalizou em 2007 um montante de 242 milhões de euros (Nota 33), relacionado com os
compromissos assumidos pela TMN no âmbito da licença de UMTS baseado no acordo celebrado com o Governo Português
nesse ano, o qual determinou as iniciativas que iriam ser tomadas.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o número de empregados afectos a este segmento é de 1.082 e de 1.144,
respectivamente.
c) Móvel – Brasil
A demonstração dos resultados para os exercícios findos a 31 de Dezembro de 2008 e 2007 para este segmento de negócio, é
como segue:
2008 2007
RECEITAS
Prestações de serviços - clientes externos (Nota 6) 2.675.953.184 2.157.218.441
Prestações de serviços - intra-grupo 114.084 15.351
Vendas - clientes externos (Nota 6) 293.315.323 258.068.670
Vendas - intra-grupo 1.907 -
Outras receitas - clientes externos (Nota 6) 70.016.167 47.653.732
Outros receitas - intra-grupo 410.362 -
3.039.811.027 2.462.956.194
CUSTOS, DESPESAS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal 144.112.660 128.804.738
Custos directos dos serviços prestados 566.273.589 428.423.619
Custos comerciais (i) 795.225.308 663.030.650
Fornecimentos e serviços externos e outras despesas 701.710.961 647.672.755
Amortizações 620.883.409 523.077.105
Perdas (ganhos) com a alienação de activos fixos (1.206.634) 5.736.801
Outros custos, líquidos 7.426.882 2.354.339
2.834.426.175 2.399.100.007
Resultado antes de resultados financeiros e impostos 205.384.852 63.856.187
Juros suportados, líquidos 66.951.080 64.187.559
Perdas (ganhos) com variações cambiais, líquidos 12.101.326 (2.249.366)
Ganhos em activos financeiros e outros investimentos, líquidos (7.195.447) (1.738.911)
Outros custos financeiros, líquidos 25.221.682 25.784.002
97.078.641 85.983.284
Resultado antes de impostos 108.306.211 (22.127.097)
Menos: Imposto sobre o rendimento 26.620.135 (631.639)
Resultado líquido 81.686.076 (21.495.458)
(i) Esta rubrica inclui os custos das mercadorias vendidas, comissões e despesas com marketing e publicidade.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 111
O investimento em activos tangíveis e intangíveis deste segmento de negócio nos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2008 e 2007 foi de 510 milhões de euros e 360 milhões de euros, respectivamente. Em 2008, o investimento foi direccionado
para o aumento de cobertura de rede, nomeadamente nos Estados do Nordeste onde a Vivo lançou o serviço em Outubro, e de
capacidade instalada, nomeadamente nas redes GSM / EDGE e 3G. Adicionalmente, em Abril de 2008, a Vivo adquiriu licenças
3G pelo montante total de 227 milhões de euros (Nota 33).
O detalhe do activo e passivo da Vivo, que foi consolidado proporcionalmente (50%), apresenta os seguintes valores em 31 de
Dezembro de 2008 e 2007:
2008 2007
Activos correntes 1.200.612.709 1.193.252.087
Activos intangíveis 2.434.650.902 2.303.677.393
Activos tangíveis 1.134.912.418 1.200.360.228
Activos por impostos diferidos 319.922.814 384.944.524
Outros activos não correntes 178.345.766 167.866.145
Total do activo 5.268.444.609 5.250.100.377
Passivos correntes 1.329.437.637 1.331.838.063
Dívida de médio e longo prazo 697.031.576 462.660.429
Outros passivos não correntes 206.519.305 104.569.993
Total do passivo 2.232.988.518 1.899.068.485
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o número de empregados afectos a este segmento (50% da Vivo) é de 4.193 e de 2.800,
respectivamente, sendo o aumento essencialmente explicado pela inclusão da Telemig.
d) Reconciliação das receitas, do resultado líquido, dos activos e dos passivos
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a reconciliação do total das receitas por segmento com o total das
receitas consolidadas é como segue:
2008 2007
Relativas aos segmentos reportados 6.572.700.192 5.968.311.959 Relativas a outras operações 707.071.179 668.097.060 Eliminação das operações intragrupo (545.463.936) (487.999.827)Total das receitas consolidadas 6.734.307.435 6.148.409.192
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a reconciliação do resultado líquido por segmento com o resultado
líquido consolidado é como segue:
2008 2007
Relativo aos segmentos reportados 676.519.397 600.458.282 Relativo a outras operações (i) 20.653.392 (22.711.708)Outros itens não incluídos nos segmentos reportados:
Juros líquidos suportados com empréstimos a nível corporativo (183.107.784) (141.589.112)Ganhos (perdas) com variações cambiais, líquidos 3.902.287 (13.496.147)Ganhos em activos financeiros e outros investimentos, líquidos (ii) 9.885.056 245.628.440 Ganhos em empresas associadas, líquidos 170.973.573 126.130.271
Imposto sobre o rendimento não incluído nos segmentos reportados 2.408.190 (5.186.988)Resultado das operações descontinuadas - 45.474.124
Resultado líquido (antes de interesses minoritários) 701.234.111 834.707.162
(i) A melhoria verificada nesta rubrica está essencialmente relacionada com a redução das despesas financeiras líquidas (Nota 18) e com os
custos no montante de 7 milhões de euros incorridos em 2007 relacionados com a oferta pública de aquisição lançada pela Sonae.
(ii) A alteração nesta rubrica é essencialmente explicada pelos seguintes ganhos registados em 2007: (a) 110.955.318 euros (Nota 17)
referentes à alienação de 22% do investimento na Africatel; (b) 38.650.508 euros (Nota 17) relacionados com a alienação de
investimentos disponíveis para venda; (c) 77.428.725 euros (Nota 42) relacionados com a alteração no justo valor dos equity swaps
112
sobre acções da PT Multimédia até à data em que os mesmos foram exercidos financeiramente; e (d) 32.188.194 euros (Nota 17)
referentes ao exercício financeiro dos equity swaps sobre acções próprias. Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo ganho de
8.822.351 euros (Nota 17), registado em 2008, relativo à alienação de 3% do investimento na Africatel.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a reconciliação do activo por segmentos e o total do activo consolidado é como segue:
2008 2007
Activos relativos aos segmentos reportados 12.770.162.129 11.621.240.051 Activos relativos a outras operações e eliminações 282.836.443 906.038.480 Outros itens não incluídos nos segmentos reportados:
Investimentos em empresas associadas e outros (i) 615.422.383 541.578.046 Goodwill (Nota 33) 44.682.173 53.314.309
Total dos activos consolidados 13.713.103.128 13.122.170.886
(i) A alteração nesta rubrica é explicada principalmente pelo aumento no valor contabilístico do investimento na Unitel (Nota 31).
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a reconciliação do total do passivo por segmentos e o total do passivo consolidado é
como segue:
2008 2007
Passivos relativos aos segmentos reportados 7.159.347.036 6.337.547.807 Passivos relativos a outras operações e eliminações (56.681.570) (311.243.575)Outros itens não incluídos nos segmentos reportados:
Empréstimos obtidos a nível corporativo 5.410.616.881 5.014.056.466 Total dos passivos consolidados 12.513.282.347 11.040.360.698
O total do activo, passivo, activos tangíveis e intangíveis por mercados geográficos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, e o
investimento em activos tangíveis e intangíveis nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 apresentam os
seguintes valores:
2008
Total do activo
Total do passivo
Activos tangíveis (Nota 34)
Activos intangíveis (Nota 33)
Investimento em activos tangíveis e
intangíveis (ii)
Operações domésticas (i) 7.387.467.909 6.035.237.151 3.360.408.961 900.063.080 661.199.609
Brasil 5.468.730.139 2.284.361.199 1.157.043.722 2.440.894.078 531.713.077
Outros 856.905.080 4.193.683.997 120.384.330 122.080.958 49.383.898
13.713.103.128 12.513.282.347 4.637.837.013 3.463.038.116 1.242.296.584
2007
Total do activo
Total do passivo
Activos tangíveis (Nota 34)
Activos intangíveis (Nota 33)
Investimento em activos tangíveis e
intangíveis (ii)
Operações domésticas (i) 6.801.516.786 5.178.641.633 2.251.017.698 926.355.217 488.299.553
Brasil 5.465.930.992 1.947.534.215 1.215.150.692 2.309.185.592 366.870.020
Outros 854.723.108 3.914.184.850 119.228.781 147.582.618 44.117.244
13.122.170.886 11.040.360.698 3.585.397.171 3.383.123.427 899.286.817
(i) O aumento nos negócios domésticos do total dos activos e passivos e dos activos tangíveis resulta essencialmente do impacto da
reavaliação dos imóveis e da rede de condutas, relacionado com o impacto nos activos tangíveis e passivos por impostos diferidos.
(ii) Além do investimento em activos tangíveis e intangíveis reportado, a Vivo adquiriu em 2008 uma licença 3G pelo montante de
227.247.163 euros (Nota 33), e a TMN capitalizou em 2007 um montante de 241.746.603 euros (Nota 33) relacionado com os
compromissos assumidos pela TMN no âmbito da licença de UMTS.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 113
8. Custos com pessoal
Os custos com pessoal nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 repartem-se da seguinte forma:
2008 2007
Remunerações 470.706.968 504.988.145 Encargos sociais 107.634.961 101.273.912 Cuidados de saúde 12.979.075 10.833.038 Formação 9.082.267 6.909.253 Outros 16.194.037 14.068.525
616.597.308 638.072.873
9. Custos com benefícios de reforma
9.1. Pensões e complementos de reforma
Conforme referido na Nota 3.h., a PT Comunicações é responsável pelo pagamento de pensões de reforma e de complementos
de pensões a empregados suspensos, bem como a empregados já reformados ou ainda no activo. Estas responsabilidades,
estimadas com base em cálculos actuariais, são as seguintes:
(a) Os reformados e empregados oriundos da Telecom Portugal (“Plano CGA”) e contratados antes de 14 de Maio de
1992, têm o direito a receber da PT Comunicações uma pensão de reforma. Os empregados contratados após essa
data encontram-se abrangidos pelo Regime Geral da Segurança Social. Os empregados suspensos recebem
normalmente um valor equivalente a aproximadamente 90% do salário-base anterior à suspensão do contrato de
trabalho, estando previsto em algumas situações um incremento anual.
(b) Os reformados e empregados oriundos dos TLP, contratados antes de 23 de Junho de 1994, têm direito a receber da
PT Comunicações um complemento à pensão de reforma paga pelo Regime Geral da Segurança Social. Os
empregados pré-reformados têm igualmente direito a receber uma prestação equivalente a um montante entre 25%
e 80% do seu salário-base na altura da pré-reforma, até que atinjam a idade de reforma definida pelo Regime Geral
da Segurança Social. Após esta data, estes antigos empregados têm direito ao complemento de pensão. Os
empregados suspensos recebem normalmente um valor equivalente a 90% do salário-base na altura da suspensão do
contrato de trabalho (estando em algumas situações previsto um incremento anual).
(c) Os reformados e empregados oriundos da TDP, contratados antes de 23 de Junho de 1994, têm direito a receber da
PT Comunicações um complemento à pensão de reforma paga pelo Regime Geral da Segurança Social. Os
empregados pré-reformados têm igualmente direito a receber uma prestação equivalente a um montante entre 25%
e 80% do seu salário-base na altura da pré-reforma, até que atinjam a idade de reforma definida pelo Regime Geral
da Segurança Social. Após essa data, estes antigos empregados têm direito ao complemento de pensão. Os
empregados suspensos recebem normalmente um valor de aproximadamente 90% do salário-base na altura da
suspensão do contrato de trabalho (estando em algumas situações previsto um incremento anual).
(d) Os reformados e empregados oriundos da Companhia Portuguesa Rádio Marconi, SA (“Marconi”, uma empresa
incorporada na PT Comunicações em 2002), contratados antes de 1 de Fevereiro de 1998, têm direito a receber da
Caixa Marconi uma pensão de reforma, bem como um complemento adicional (“Marconi Fundo Complementar”).
Adicionalmente, a PT Comunicações contribui para o “Marconi Fundo de Melhoria” com 1,55% dos salários pagos a
esses empregados, que é o responsável pelo pagamento do complemento adicional de pensão.
(e) No momento da reforma, a PT Comunicações paga uma gratificação de valor fixo a cada empregado, em função dos
seus anos de serviço.
114
Os empregados contratados pela PT Comunicações ou alguma das suas empresas predecessoras após a data acima
indicada não têm direito a estes benefícios, dado que se encontram abrangidos pelo Regime Geral da Segurança Social.
Os empregados da PT SI que foram transferidos da PT Comunicações ou da Marconi, e que estivessem abrangidos por algum
dos planos de benefícios de reforma acima referidos, mantêm tais benefícios.
Os estudos actuariais destes planos de benefícios de reforma, com referência a 31 de Dezembro de 2008 e 2007, foram
elaborados com base no “Projected Unit Credit Method” e utilizando os seguintes pressupostos e bases técnicas actuariais:
2008 2007
Taxa anual de rendimento dos fundos de longo prazo 6,00% 6,00%Taxa anual de desconto das responsabilidades com pensões 5,75% 5,25%Taxa anual de desconto das responsabilidades com salários 5,75% 4,75%Taxa anual de crescimento salarial 1,75% 2,00%
Taxa anual de crescimento das pensõesFunção do
crescimento PIBFunção do
crescimento PIB
Taxa de inflação 1,75% 2,00%
A taxa anual de desconto das responsabilidades com pensões e salários foi estimada com base em taxas de rendimento de
longo prazo de obrigações de rating elevado à data de balanço e com maturidades equiparáveis às das responsabilidades.
A taxa anual de rendimento dos fundos a longo prazo foi estimada essencialmente com base em informação histórica sobre a
rentabilidade das várias classes de activos em carteira, na evolução expectável da composição da carteira de activos e em
indicadores de mercados financeiros normalmente considerados neste tipo de análises.
A taxa anual de crescimento salarial foi determinada de acordo com a política salarial definida pela gestão da PT Comunicações.
Os pressupostos demográficos considerados nos estudos actuariais em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 foram os seguintes:
Tábuas de mortalidade:
Activos e pré-reformados:
Homens AM (92)
Mulheres AF (92)
Pensionistas:
Homens PA (90)m ajustada
Mulheres PA (90)f ajustada
Tábua de invalidez: Swiss Reinsurance Company
Rotação de empregados: Nula
Os pressupostos demográficos considerados pela Portugal Telecom no cálculo das responsabilidades com benefícios de reforma
resultam da adopção de tábuas de mortalidade normalmente aceites para efeitos actuariais, sendo as mesmas ajustadas
periodicamente para reflectir a experiência de mortalidade verificada no universo fechado de beneficiários dos planos.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 115
De acordo com os citados estudos actuariais, as responsabilidades com pensões e o valor de mercado dos fundos de pensões em
31 de Dezembro de 2008 e 2007eram como segue:
2008 2007
Valor actual das responsabilidades projectadas:Pensionistas, suplementos de pensões e prémios 2.607.450.000 2.762.077.000 Salários a pré-reformados e suspensos 907.735.413 985.739.338
3.515.185.413 3.747.816.338
Valor de mercado dos fundos (1.738.250.176) (2.316.814.232)Valor actual das responsabilidades não financiadas 1.776.935.237 1.431.002.106 Ganhos com serviços passados (i) 10.613.000 9.660.000 Valor actual das responsabilidades não financiadas (Nota 9.3) 1.787.548.237 1.440.662.106
(i) Esta rubrica está relacionada com ganhos de serviço passados resultante das alterações nos benefícios dos planos de pensões
relacionadas com direitos vincendos. Este montante será reconhecido em resultados durante o período estimado ao longo do qual esses
benefícios serão usufruídos pelos empregados (15 anos).
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a composição dos fundos de pensões era como segue:
2008 2007Valor % Valor %
Acções (i) 728.143.762 41,9% 1.132.131.173 48,9%
Obrigações 572.620.504 32,9% 744.044.644 32,1%
Imobiliário (ii) 214.960.272 12,4% 176.727.406 7,6%
Disponibilidades, contas a receber e outros activos de curto prazo 222.525.638 12,8% 263.911.009 11,4%
1.738.250.176 100,0% 2.316.814.232 100,0%
(i) Em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica inclui investimentos em acções da Portugal Telecom (23.546.695 euros) e em acções de
determinadas partes relacionadas, nomeadamente o Banco Espírito Santo (87.691.878 euros) e a Telefónica (141.513.634 euros).
(ii) Em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica inclui imóveis arrendados ao Grupo que representam mais de 95% do valor das propriedades
de investimento detidas pelos fundos, incluindo um imóvel que foi vendido pela PT Comunicações em 2008 pelo valor de mercado de
37,3 milhões de euros.
A Portugal Telecom está igualmente exposta ao risco de alterações no justo valor dos activos dos fundos associados aos planos
de benefícios de reformas definidas da Portugal Telecom. O principal propósito da política de investimento é a manutenção do
capital através de cinco princípios base: (1) diversificação; (2) imputação estratégica estável dos activos e balanceamento
disciplinado; (3) menor exposição a flutuações de moeda; (4) instrumentos especializados para cada classe de activos; e (5)
controlo de custos.
Durante os exercícios de 2008 e 2007, o movimento ocorrido nos activos dos fundos de pensões foi como segue:
2008 2007
Saldo inicial dos activos dos fundos de pensões 2.316.814.232 2.263.925.000 Rendimento real dos fundos (520.585.247) 79.991.229 Pagamento de benefícios (164.189.714) (165.557.000)Contribuições efectuadas pela Empresa (Nota 9.4) (i) 98.462.352 155.231.003
Contribuições dos empregados 7.748.553 9.665.000 Liquidação de um fundo (ii) - (26.441.000)Saldo final dos activos dos fundos de pensões 1.738.250.176 2.316.814.232
(i) Esta rubrica inclui 37,3 milhões de euros (Nota 34) relativos à contribuição de um imóvel. As restantes contribuições no montante de
61.162.352 euros (Nota 9.4) foram efectuadas em numerário.
116
(ii) Esta rubrica corresponde ao valor de mercado do “Fundo de Melhoria Marconi”, o qual foi liquidado em resultado da decisão da PT
Comunicações de efectuar apenas as contribuições obrigatórias de 1,55% dos respectivos salários.
A composição do custo com pensões nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 é como segue:
2008 2007Custo com o serviço do período 7.704.000 15.147.000 Custo financeiro do período 185.369.000 185.913.899 Rendimento estimado dos fundos (137.793.000) (141.491.000)Ganhos com serviços passados (i) (1.026.000) (111.285.000)
Sub total (Nota 9.5) 54.254.000 (51.715.101)Custos de curtailment (Nota 9.3) (ii) 90.896.601 280.163.727 Liquidação do plano do Fundo de Melhoria Marconi (Nota 9.5) - (12.841.000)Liquidação do plano da DCSI (Nota 9.3) - (329.178)Custo com pensões 145.150.601 215.278.448
(i) Em 2008, esta rubrica corresponde à amortização anual dos ganhos com serviços passados diferidos em anos anteriores. Em 2007, esta
rubrica inclui um ganho com serviços passados de 110.336.000 euros (Nota 7.a) relativo a determinadas alterações efectuadas nesse ano
aos benefícios concedidos no âmbito dos planos de pensões.
(ii) Em 2007, esta rubrica inclui 7.863.478 euros (Nota 20) relacionados com pré-reformas de empregados no âmbito do processo de spin-off
da PT Multimédia, que foram registados na rubrica de “Operações descontinuadas”, enquanto o montante remanescente de 272.300.249
euros (Nota 9.5) foi registado na rubrica “Custos de curtailment, líquidos”.
Os ganhos e perdas actuariais resultam essencialmente da alteração dos pressupostos actuariais e das diferenças entre esses
mesmos pressupostos e os dados reais, e são reconhecidos directamente no capital próprio, sendo apresentados na
Demonstração de Ganhos e Perdas Reconhecidas. O movimento nas perdas actuariais acumuladas líquidas, durante os
exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, foi como segue:
2008 2007Saldo inicial 1.152.426.678 1.404.159.583 Alteração de pressupostos actuariais (Nota 9.6) (218.193.178) (132.842.395)Diferenças entre os dados reais e os pressupostos actuariais (Nota 9.6):
Relacionados com as responsabilidades 47.908.910 (180.390.281)
Relacionados com os activos do fundo 658.378.247 61.499.771 Saldo final (Nota 41.5) 1.640.520.657 1.152.426.678
Durante o exercício de 2008, a alteração de pressupostos actuariais corresponde ao efeito líquido: (i) do aumento da taxa de
desconto de 5,25% para 5,75% para as responsabilidades com pensões, e de 4,75% para 5,75% para as responsabilidades com
salários, reflectindo a evolução dos mercados financeiros em 2008 e as tendências económicas em 31 de Dezembro de 2008;
(ii) da redução da taxa de crescimento dos salários e da taxa de inflação de 2,00% para 1,75%; e (iii) da alteração das tábuas de
mortalidade (de PA (90) menos 4 anos para PA (90) menos 5 anos). Durante o exercício de 2007, a alteração de pressupostos
actuariais corresponde ao efeito líquido: (i) do aumento da taxa de desconto de 4,75% para 5,25% para as responsabilidades
com pensões, e de 4,25% para 4,75% para as responsabilidades com salários, reflectindo a evolução verificada nas taxas de juro
do mercado; (ii) da redução da taxa de crescimento dos salários de 2,25% para 2,00%; e (iii) do aumento da taxa de inflação de
1,75% para 2,00%.
As diferenças entre os dados reais e os pressupostos actuariais relacionados com as responsabilidades resultam essencialmente
de os aumentos salariais serem superiores ao pressuposto utilizado.
9.2. Cuidados de saúde
Conforme referido na Nota 3.i), a PT Comunicações é responsável pelo financiamento dos Planos de Saúde aplicáveis aos seus
empregados activos, com suspensão de contrato, pré-reformados, reformados e aposentados, bem como aos respectivos
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 117
familiares elegíveis. A prestação dos serviços de assistência médica é efectuada pela PT-ACS, que foi constituída com o único
objectivo de proceder à gestão corrente do Plano de Saúde.
Este Plano de Saúde patrocinado pela PT Comunicações abrange todos os empregados contratados até 31 de Dezembro de
2000 e os empregados contratados pela Marconi até 1 de Fevereiro de 1998. Alguns empregados da PT SI que foram
transferidos da PT Comunicações são igualmente cobertos por este plano.
O financiamento do Plano de Saúde é garantido pelas contribuições definidas dos beneficiários titulares para a PT-ACS, sendo o
remanescente garantido pela PT Comunicações que, em 2004, constituiu um fundo autónomo para o efeito.
Os estudos actuariais dos planos de saúde, com referência a 31 de Dezembro de 2008 e 2007, foram elaborados com base no
“Projected Unit Credit Method” e utilizando os seguintes pressupostos actuariais:
2008 2007
Taxa anual de rendimento dos fundos de longo prazo 6,00% 6,00%Taxa de desconto das responsabilidades com saúde 5,75% 5,25%Taxa de crescimento dos custos com saúde
Próximos 2 anos 3,50% 3,50%
Anos seguintes 3,00% 3,00%Taxa de inflação 1,75% 2,00%
A taxa anual de desconto das responsabilidades com saúde foi estimada com base em taxas de rendimentos de longo prazo de
obrigações de rating elevado à data do balanço e com maturidades equiparáveis às das responsabilidades.
A taxa anual de rendimento dos fundos a longo prazo foi estimada essencialmente com base em informação histórica sobre a
rentabilidade das várias classes de activos em carteira, na evolução expectável da composição da carteira de activos e em
indicadores de mercados financeiros habitualmente considerados neste tipo de análises.
A taxa anual de crescimento dos custos com saúde foi determinada com base em indicadores específicos para este sector e
informação histórica, sendo no caso da taxa de longo prazo indexada igualmente à taxa de inflação.
Os pressupostos demográficos considerados nos estudos actuariais em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 foram os seguintes:
Tábuas de mortalidade:
Activos e pré-reformados:
Homens AM (92)
Mulheres AF (92)
Pensionistas:
Homens PA (90)m ajustada
Mulheres PA (90)f ajustada
Tábua de invalidez: Swiss Reinsurance Company
Rotação de empregados: Nula
Os pressupostos demográficos considerados pela Portugal Telecom no cálculo das responsabilidades com benefícios de reforma
resultam da adopção de tábuas de mortalidade normalmente aceites para efeitos actuariais, sendo as mesmas ajustadas
periodicamente para reflectir a experiência de mortalidade verificada no universo fechado de beneficiários do Plano.
118
Com base nos estudos actuariais, a responsabilidade projectada com cuidados de saúde, o valor actual do fundo autónomo e os
ganhos com serviços passados em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, são como segue:
2008 2007Valor actual das responsabilidades projectadas 426.325.003 455.308.816 Valor de mercado do fundo autónomo (393.396.360) (582.330.282)Responsabilidades não financiadas (excesso de financiamento) 32.928.643 (127.021.466)Ganhos com serviços passados (i) 14.817.000 16.231.000 Valor actual das responsabilidades não financiadas (excesso de financiamento) (Nota 9.3) 47.745.643 (110.790.466)
(i) Este montante respeita ao ganho com serviços passados decorrente das alterações ao Plano de Saúde relativo aos benefícios ocorridos
em 2006 que ainda não se encontram vencidos, que foi diferido e será reconhecido em resultados durante o período estimado em que
esses benefícios sejam adquiridos pelos colaboradores (18 anos).
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a composição do fundo autónomo afecto à cobertura de responsabilidades com cuidados
de saúde, por natureza de investimentos, era como segue:
2008 2007Valor % Valor %
Acções 88.905.003 22,6% 246.927.446 42,4%
Obrigações 207.167.934 52,7% 246.542.590 42,3%
Disponibilidades, contas a receber e outros activos de curto prazo 97.323.423 24,7% 88.860.246 15,3%
393.396.360 100,0% 582.330.282 100,0%
Durante os exercícios de 2008 e 2007, o movimento ocorrido nos activos deste fundo foi como segue:
2008 2007Saldo inicial dos activos do fundo 582.330.282 644.224.704 Rendimento real dos fundos (107.697.248) 24.783.000 Reembolsos (Nota 9.4) (i) (81.236.674) (86.677.422)Saldo final dos activos do fundo 393.396.360 582.330.282
(i) Esta rubrica inclui 21.236.674 euros relacionados com o reembolso de despesas pagas por conta pela PT Comunicações e 60.000.000 euros
relativos ao reembolso do excesso de financiamento determinado durante o ano.
A composição do custo com cuidados de saúde, nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, é como segue:
2008 2007Custo com o serviço do período 2.304.000 2.608.000 Custo financeiro do período 23.365.000 22.998.957 Rendimento estimado dos fundos (34.221.000) (37.940.000)Ganhos com serviços passados (943.000) (1.028.000)
Sub total (Nota 9.5) (9.495.000) (13.361.043)Custos com o programa de redução de efectivos (Nota 9.5) 3.661.000 9.653.813 Liquidação do plano da DCSI (Nota 9.3) - (677.785)
(5.834.000) (4.385.015)
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 119
Os ganhos e perdas actuariais resultam essencialmente da alteração dos pressupostos actuariais e/ou das diferenças entre esses
mesmos pressupostos e os dados reais, sendo calculados anualmente pelo actuário e reconhecidos directamente no capital
próprio, incluídos na Demonstração dos Ganhos e Perdas Consolidados Reconhecidos. O movimento nos ganhos e perdas
actuariais acumulados líquidos durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, foi como segue:
2008 2007Saldo inicial 212.934.093 246.438.253 Alteração de pressupostos actuariais (Nota 9.6) (14.116.000) (18.105.160)Diferenças entre os dados reais e os pressupostos actuariais assumidos (Nota 9.6):
Relacionados com as responsabilidades (21.087.055) (28.556.000)Relacionados com os activos do fundo 141.918.248 13.157.000
Saldo final (Nota 41.5) 319.649.286 212.934.093
Durante o exercício de 2008, a alteração de pressupostos actuariais corresponde ao efeito líquido: (i) do aumento da taxa de
desconto de 5,25% para 5,75%, reflectindo a evolução dos mercados financeiros em 2008 e as tendências económicas em 31
de Dezembro de 2008; (ii) da redução da taxa de inflação de 2,00% para 1,75%; e (iii) da alteração das tábuas de mortalidade
(de PA (90) menos 4 anos para PA (90) menos 5 anos). Durante o exercício de 2007, as alterações dos pressupostos actuariais
correspondem ao efeito líquido: (i) do aumento da taxa de desconto de 4,75% para 5,25%; (ii) do aumento da taxa de
crescimento de longo prazo dos custos com cuidados de saúde de 2,75% para 3,00%; e (iii) do aumento da taxa de inflação de
1,75% para 2,00%.
As diferenças entre os dados reais e os pressupostos actuariais relacionados com as responsabilidades resultam essencialmente
das despesas com cuidados de saúde terem vindo a ser inferiores ao esperado.
9.3. Responsabilidades com os planos de benefícios de reforma
O movimento ocorrido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 nas rubricas de balanço de “Benefícios de
reforma” foi como segue:
Pensões e complementos
de reforma Cuidados de saúde(Nota 9.1) (Nota 9.2) Total
Saldo em 31 de Dezembro de 2006 1.807.570.587 (134.060.519) 1.673.510.068 Custo (ganho) do período (Nota 9.5) (51.715.101) (13.361.043) (65.076.144)Custos com pré-reformas, suspensões de contratos e outros (Nota 9.1) 280.163.727 9.653.813 289.817.540 Liquidação do Fundo de Melhoria Marconi (Nota 9.5) (12.841.000) - (12.841.000)Liquidação do Plano da DCSI (Notas 9.1, 9.2 and 9.5) (329.178) (677.785) (1.006.963)Pagamentos, contribuições e reembolsos (Nota 9.4) (330.454.024) 61.159.228 (269.294.796)Ganhos actuariais, líquidos (Nota 9.6) (251.732.905) (33.504.160) (285.237.065)
Saldo em 31 de Dezembro de 2007 1.440.662.106 (110.790.466) 1.329.871.640 Custo (ganho) do período (Nota 9.5) 54.254.000 (9.495.000) 44.759.000 Custos com pré-reformas, suspensões de contratos e outros (Nota 9.1) 90.896.601 3.661.000 94.557.601 Pagamentos, contribuições e reembolsos (Nota 9.4) (i) (286.358.449) 57.654.916 (228.703.533)Perdas actuariais, líquidas (Nota 9.6) 488.093.979 106.715.193 594.809.172 Saldo em 31 de Dezembro de 2008 1.787.548.237 47.745.643 1.835.293.880
(i) Esta rubrica inclui 37,3 milhões de euros (Nota 34) relativos a uma contribuição em espécie de um imóvel, sendo que o montante
remanescente de 249.058.449 euros (Nota 9.4) se refere a contribuições em numerário, pagamentos e reembolsos.
120
Alguns planos de pensões e saúde apresentam posições excedentárias pelo que, de acordo com o IAS 19, esses saldos
excedentários deverão ser apresentados no balanço separadamente dos saldos daqueles fundos com posição deficitária. A 31 de
Dezembro de 2008 e 2007, o valor líquido das responsabilidades com planos de pensões e saúde foram reconhecidos no
balanço como se segue:
2008 2007
Planos com uma situação deficitáriaPensões 1.789.105.263 1.463.019.423 Saúde 47.745.643 912.816
1.836.850.906 1.463.932.239 Planos com uma situação excedentária
Pensões (1.557.026) (22.357.317)Saúde - (111.703.282)
(1.557.026) (134.060.599)1.835.293.880 1.329.871.640
O impacto de um aumento (diminuição) de 25bp na taxa de desconto actuarial utilizada seria uma diminuição (aumento) das
responsabilidades com benefícios de reforma em aproximadamente 101 milhões de euros (106 milhões de euros).
9.4. Fluxos de caixa com os planos de benefícios de reforma
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os pagamentos e contribuições respeitantes a benefícios de reforma
foram como segue:
2008 2007PensõesContribuições para os fundos (Nota 9.1) 61.162.352 155.231.003Pagamentos de salários a pré-reformados e suspensos 187.896.097 174.860.300Liquidação do plano da DCSI - 362.721
Sub total (Nota 9.3) 249.058.449 330.454.024Cuidados de saúdeReembolsos (Nota 9.2) (81.236.674) (86.677.422)Pagamentos à PT ACS 23.581.758 25.084.022Liquidação do plano da DCSI - 434.172
Sub total (Nota 9.3) (57.654.916) (61.159.228)Pagamento por cessação de contrato de trabalhoRelativos a operações continuadas (Nota 9.5) 5.397.564 7.513.072Relativos a operações descontinuadas (Nota 20) - 7.351.702
Sub total 5.397.564 14.864.774196.801.097 284.159.570
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 121
9.5. Custos com os planos de benefícios de reforma
Os custos com os planos de benefícios de reforma e com o programa de redução de efectivos nos exercícios findos em 31 de
Dezembro de 2008 e 2007 foram com segue:
2008 2007
Custos com benefícios de reforma, líquidosPensões (Notas 9.1 e 9.3) 54.254.000 (51.715.101)Cuidados de saúde (Notas 9.2 e 9.3) (9.495.000) (13.361.043)
44.759.000 (65.076.144)
Custos de curtailment , líquidos
Programa de redução de efectivosPensões (Nota 9.1) 90.896.601 272.300.249 Cuidados de saúde (Nota 9.2) 3.661.000 9.653.813 Pagamento por cessação de contrato de trabalho (Nota 9.4) 5.397.564 7.513.072
Liquidação do Fundo de Melhoria Marconi (Nota 9.1) - (12.841.000)Liquidação do Plano da DCSI (Nota 9.3) - (1.006.963)
99.955.165 275.619.171
O impacto de um aumento (diminuição) de 1% na taxa de rendibilidade de longo prazo dos activos do fundo levaria a uma
diminuição (aumento) dos custos com benefícios de reforma no exercício findo a 31 de Dezembro de 2008 em,
aproximadamente, 29 milhões de euros, resultante do aumento (diminuição) da rentabilidade esperada dos activos dos fundos.
9.6. Perdas (ganhos) actuariais líquidos
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os ganhos actuariais líquidos (Nota 9.3) registados na
Demonstração dos Ganhos e Perdas Consolidados Reconhecidos foram conforme segue:
2008 2007Alterações nos pressupostos actuariaisPensões (Nota 9.1) (218.193.178) (132.842.395)Cuidados de saúde (Nota 9.2) (14.116.000) (18.105.160)
(232.309.178) (150.947.555)
Diferenças entre os dados reais e os pressupostos actuariaisPensões (Nota 9.1) 706.287.157 (118.890.510)
Cuidados de saúde (Nota 9.2) 120.831.193 (15.399.000)827.118.350 (134.289.510)594.809.172 (285.237.065)
122
10. Custos directos dos serviços prestados
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Custos com telecomunicações (i) 862.375.416 739.631.643 Aluguer de estações-base (i) 71.301.499 57.242.913 Listas telefónicas (Nota 3.p) 63.961.699 67.996.560 Outros (ii) 89.292.708 42.426.060
1.086.931.322 907.297.176
(i) Nos exercícios de 2008 e 2007, estas rubricas incluem custos relacionados com locações operacionais no montante total de
141.361.280 euros e 118.205.439 euros, respectivamente (Nota 13). O aumento nos custos com telecomunicações é essencialmente
explicado pelo aumento na Vivo, em linha com o aumento da base de clientes.
(ii) Esta rubrica inclui essencialmente custos com conteúdos móveis e com programação, sendo o seu aumento essencialmente
explicado pelos custos de programação incorridos no negócio de rede fixa em resultado do desenvolvimento dos serviços de
televisão por IPTV e por satélite.
11. Custo das mercadorias vendidas
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Custo das mercadorias vendidas 773.686.807 657.908.899 Aumentos nos ajustamentos a existências (Nota 39) 7.385.304 197.841 Reduções nos ajustamentos a existências (Nota 39) (2.611.552) (1.957.157)
778.460.559 656.149.583
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 123
12. Fornecimentos e serviços externos
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Comissões 278.176.217 264.249.979 Serviços de suporte 261.884.199 233.571.798 Trabalhos especializados 202.365.383 185.584.524 Manutenção e reparação 169.568.646 155.687.210 Electricidade 83.953.123 77.514.893 Locação operacional (Nota 13) 58.551.978 59.859.136 Comunicação 21.609.789 20.908.106 Vigilância e segurança 15.494.522 14.463.577 Deslocações e estadas 14.611.970 12.211.052 Combustíveis, água e outros fluidos 12.812.416 11.537.585 Instalação, montagem e remoção de equipamento terminal 12.558.912 17.337.399 Transporte 10.648.290 10.012.616 Material de escritório 9.878.110 11.098.444 Limpeza 9.291.229 8.858.243 Seguros 7.806.880 9.493.951 Outros 60.736.557 86.799.912
1.229.948.221 1.179.188.425
13. Locação operacional
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os custos incorridos com contratos de locação operacional foram
reconhecidos nas seguintes rubricas:
2008 2007
Custos directos dos serviços prestados (Nota 10) 141.361.280 118.205.439Fornecimentos e serviços externos (Nota 12) (i) 58.551.978 59.859.136
199.913.258 178.064.575
(i) Esta rubrica refere-se essencialmente a aluguer de equipamento de transporte e rendas de propriedades.
Em 31 de Dezembro de 2008, as responsabilidades futuras do Grupo com os contratos de locação operacional vencem-se como segue:
2009 138.297.5932010 78.140.2752011 70.637.5662012 65.731.9692013 62.747.6532014 e anos seguintes 287.847.264
703.402.320
124
14. Impostos indirectos
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Taxas de utilização de espectro (i) 162.312.449 133.771.522 Imposto sobre o valor acrescentado 14.867.985 22.233.365 Outros impostos indirectos (ii) 56.419.592 45.820.217
233.600.026 201.825.104
(i) Esta rubrica inclui essencialmente taxas de utilização de espectro da Vivo e da TMN, as quais no exercício de 2008 ascenderam a 133
milhões de euros e 27 milhões de euros, respectivamente, enquanto no mesmo período do ano anterior ascenderam a 103 milhões de
euros e 28 milhões de euros, respectivamente.
(ii) Esta rubrica inclui essencialmente impostos indirectos suportados pela Vivo relacionados com as taxas Fust (Fundo de Universalização
dos Serviços de Telecomunicações) e Funtel (Fundo Nacional de Telecomunicações), e com outros impostos e taxas municipais, federais e
estaduais no Brasil.
15. Outros custos, líquidos
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Donativos 2.609.590 4.346.148 Multas fiscais 1.978.594 1.715.807 Outros (i) 25.398.655 39.009.981
29.986.839 45.071.936
(i) A redução ocorrida nesta rubrica resulta essencialmente de despesas incorridas em 2007 no montante de 7 milhões de euros, relacionadas
com a oferta pública de aquisição lançada pela Sonae em 2006.
16. Juros
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Juros suportados:Relacionados com empréstimos obtidos e instrumentos financeiros 370.861.543 304.130.734 Outros 18.110.935 7.142.405 Juros obtidos:Relacionados com caixa e investimentos de curto prazo e instrumentos financeiros (96.972.622) (96.019.309)Outros (19.627.639) (17.885.538)
272.372.217 197.368.292
O aumento nos juros suportados líquidos, é essencialmente explicado pelo aumento da divida líquida (divida bruta menos caixa
e seus equivalentes e investimentos de curto prazo), em linha com a execução do programa de recompra de acções concluído
em 2008.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 125
17. Ganhos em activos financeiros e outros investimentos, líquidos
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Instrumentos financeiros derivados (i) (9.424.463) (100.003.385)Alienação de 3% e 22% do investimento na Africatel (Notas 7.d e 19) (ii) (8.822.351) (110.955.318)Investimentos em imóveis (iii) (840.167) (637.670)Alienação de investimentos disponíveis para venda (Nota 7.d) (iv) - (38.650.508)Outros, líquidos (210.593) 1.463.874
(19.297.574) (248.783.007)
(i) Em 2008, esta rubrica está inclui um ganho líquido de 9.424.463 euros relativo a alterações no justo valor de instrumentos derivados
classificados como detidos para negociação (Nota 42.2). Em 2007, esta rubrica inclui ganhos líquidos de 67.815.191 euros relativos a
alterações no justo valor dos instrumentos derivados classificados como detidos para negociação (Nota 42.2) e um ganho de 32.188.194
euros (Notas 7.d, 41.2 e 44.f) relacionado com o exercício financeiro de equity swaps.
(ii) Esta rubrica refere-se às alienações de 3% e 22% do investimento na Africatel pelos montantes de 13.426.862 euros e 116.999.817
euros (Nota 44.d), respectivamente em 2008 e 2007.
(iii) Esta rubrica inclui ganhos relativos às rendas cobradas sobre imóveis propriedade do Grupo e arrendados a terceiros, líquidos das
amortizações relativas a esses imóveis (Nota 32).
(iv) Esta rubrica inclui um ganho referente à alienação dos investimentos no Banco Espírito Santo e na Telefónica, nos montantes de
35.698.600 euros (Nota 19) e 2.951.908 euros, respectivamente, que foram alienadas pelos montantes de 110.318.600 euros (Nota
44.d) e 5.107.941 euros (Nota 44.d), respectivamente.
18. Outros custos financeiros, líquidos
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Comissões e outros serviços bancários 13.573.189 34.009.849 Outros (i) 25.318.679 14.306.585
38.891.868 48.316.434
(i) Este rubrica inclui determinados impostos suportados pela Vivo relacionados com operações financeiras, nomeadamente os impostos
pagos em resultado de dividendos recebidos.
19. Impostos e taxas
A Portugal Telecom e as empresas incluídas na consolidação sedeadas em Portugal são tributadas em sede de Imposto sobre o
Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa de 25%, acrescida da derrama calculada a um valor máximo de até 1,5% sobre
a matéria colectável de IRC, atingindo uma taxa agregada de cerca de 26,5%. No cálculo dos resultados tributáveis, aos quais é
aplicada a taxa de imposto mencionada anteriormente, os custos e proveitos não aceites fiscalmente são deduzidos ou
acrescidos aos resultados contabilísticos. Estas diferenças entre o resultado contabilístico e o resultado fiscal podem ser de cariz
temporário ou permanente.
A Portugal Telecom é tributada de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades, do qual fazem parte
as empresas em que detém, directa ou indirectamente, pelo menos 90% do seu capital e cumprem os requisitos previstos no
artigo 63.º do Código do IRC.
126
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais
durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social, sendo que para as quotizações e contribuições relativas
a exercícios anteriores a 2001 o prazo era de dez anos), excepto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos
benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das
circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos. O Conselho de Administração da Portugal Telecom, suportado nas
informações dos seus serviços de assessoria fiscal, entende que eventuais revisões e correcções dessas declarações fiscais, bem
como outras contingências de natureza fiscal, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em
31 de Dezembro de 2008, excepto para as situações que foram objecto de registo de uma provisão (Nota 39).
A Vivo e outras subsidiárias localizadas no Brasil são tributadas em sede de imposto sobre o rendimento a uma taxa nominal de
34%.
a) Impostos diferidos
Nos exercícios de 2008 e 2007, os movimentos ocorridos nos impostos diferidos foram como segue:
Saldo 31 Dez 2007
Alterações ao perímetro de consolidação (Nota 2) (i) Resultado líquido
Resultados acumulados
Ajustamentos de conversão
cambialOutros
movimentosSaldo 31 Dez
2008Impostos diferidos activosBenefícios de reforma 352.415.985 - (23.681.856) 157.624.431 - (5.682) 486.352.878
Prejuízos fiscais reportáveis (ii) 214.969.871 - 923.439 - (43.062.112) - 172.831.198 Provisões 102.960.893 - (2.301.375) - (10.803.259) 1.290 89.857.549 Contribuição adicional para o fundo de pensões 169.494.062 - (30.926.991) - - - 138.567.071 Instrumentos financeiros 14.152.986 - (399.710) 339.983 287.241 - 14.380.500 Outras diferenças temporárias 138.886.560 30.530.408 (11.302.066) - (27.771.104) (901.189) 129.442.609
992.880.357 30.530.408 (67.688.559) 157.964.414 (81.349.234) (905.581) 1.031.431.805
Impostos diferidos passivosMais-valias fiscais com tributação suspensa 3.836.157 - (1.457.474) - - - 2.378.683 Reavaliação de activos fixos (Nota 4) 12.951.922 - (6.364.343) 284.346.234 - 36.871 290.970.684 Outras diferenças temporárias 68.092.061 105.139.836 15.707.453 - (19.530.647) (565.300) 168.843.403
84.880.140 105.139.836 7.885.636 284.346.234 (19.530.647) (528.429) 462.192.770
(74.609.428) (75.574.195) (126.381.820) (61.818.587) (377.152)
(i) As alterações no perímetro de consolidação estão essencialmente relacionadas com a consolidação da Telemig desde 1 de Abril de 2008.
(ii) Em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica inclui o imposto diferido activo relacionado com prejuízos fiscais reportáveis reconhecidos pela
Vivo. Os prejuízos fiscais da Vivo, no montante de 508 milhões de euros, não possuem qualquer maturidade, podendo apenas ser
utilizados até um limite de 30% dos resultados fiscais gerados em cada período.
Saldo 31 Dez 2006
Alterações ao perímetro de
consolidação (i)Resultado líquido (ii)
Resultados acumulados
Ajustamentos de conversão
cambial OutrosSaldo 31 Dez
2007Impostos diferidos activosBenefícios de reforma 443.480.168 - (15.476.360) (75.588.720) - 897 352.415.985 Prejuízos fiscais reportáveis (iii) 272.545.978 (73.229.713) (866.883) - 16.520.489 - 214.969.871 Provisões 112.663.562 (14.931.534) 1.245.871 - 4.063.172 (80.178) 102.960.893 Contribuição adicional para o fundo de pensões 203.542.091 - (34.048.029) - - - 169.494.062 Instrumentos financeiros 13.224.000 - 1.065.143 - (92.486) (43.671) 14.152.986 Outras diferenças temporárias 121.551.355 (956.783) 7.896.775 - 9.161.811 1.233.402 138.886.560
1.167.007.154 (89.118.030) (40.183.483) (75.588.720) 29.652.986 1.110.450 992.880.357
Impostos diferidos passivosMais-valias fiscais com tributação suspensa 3.176.409 (29.169) 659.747 - - 29.170 3.836.157 Reavaliação de activos fixos 14.342.405 (29.170) (1.360.805) - - (508) 12.951.922 Instrumentos financeiros e activos disponíveis para venda 11.660.352 - (4.310.612) (7.306.068) - (43.672) - Outras diferenças temporárias 61.198.651 - 8.485.140 - (1.591.730) - 68.092.061
90.377.817 (58.339) 3.473.470 (7.306.068) (1.591.730) (15.010) 84.880.140
(89.059.691) (43.656.953) (68.282.652) 31.244.716 1.125.460
(i) As alterações no perímetro de consolidação estão essencialmente relacionadas com os activos e passivos por impostos diferidos da PT
Multimédia (Nota 1).
(ii) Os movimentos dos activos e passivos por impostos diferidos registados através de resultados incluem um proveito de 910.608 euros
(Nota 20) relacionado com o impacto fiscal de custos de 3.436.257 euros associados ao spin-off da PT Multimédia, os quais ainda não
foram considerados na estimativa do imposto corrente.
(iii) Em 31 de Dezembro de 2007, esta rubrica inclui o imposto diferido activo relacionado com prejuízos fiscais reportáveis reconhecidos pela
Vivo. Os prejuízos fiscais da Vivo, no montante de 632 milhões de euros, não possuem qualquer maturidade, podendo apenas ser
utilizados até um limite de 30% dos resultados fiscais gerados em cada período.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 127
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o total dos activos por impostos diferidos inclui 333 milhões de euros e 394 milhões de
euros relacionados com países estrangeiros, respectivamente, enquanto o total dos passivos por impostos diferidos inclui 103
milhões de euros e 19 milhões de euros, respectivamente. Estes activos e passivos por impostos diferidos de países estrangeiros
estão relacionados essencialmente com a Vivo. O aumento dos passivos por impostos diferidos está relacionado com a
alocação do preço de compra da Telemig (Nota 2).
b) Reconciliação da taxa de imposto
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a reconciliação entre as taxas nominal e efectiva de imposto é como
segue:
2008 2007
Resultado antes de impostos 934.565.267 1.032.510.703 Taxa nominal de imposto 26,5% 26,5%
247.659.796 273.615.336
Diferenças permanentes (i) (23.094.849) (36.617.775)Taxas de imposto diferenciadas 14.771.860 5.380.340 Provisões para contingências fiscais relativas a IRC (Notas 28 e 39) 7.555.841 8.808.391 Excesso de estimativa do exercício anterior (Nota 28) (6.431.797) (9.993.868)
Prejuízos fiscais reportáveis de exercícios anteriores (5.389.597) - Outros (1.740.098) 2.085.241
233.331.156 243.277.665
Imposto sobre o rendimentoImposto corrente (Nota 28) 157.756.961 198.710.104 Imposto diferido 75.574.195 44.567.561
233.331.156 243.277.665
(i) No exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica inclui essencialmente 2.397.005 euros e 2.304.973 euros relativos aos
ganhos não tributáveis de 9.045.300 euros (Nota 31) e 8.822.351 euros (Nota 17), decorrentes das alienações dos investimentos no
Banco Best e na Africatel, respectivamente. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2007, esta rubrica inclui essencialmente
29.403.159 euros e 9.460.129 euros relativos aos ganhos não tributáveis de 110.955.318 euros (Nota 17) e 35.698.600 euros (Nota 17),
decorrentes das alienações dos investimentos na Africatel e no Banco Espírito Santo, respectivamente. Adicionalmente, esta rubrica inclui
ganhos não tributáveis de empresas associadas e determinados benefícios fiscais relacionados com os dividendos pagos pela Vivo, os
quais foram superiores em 2008 em comparação com 2007.
20. Operações descontinuadas
Durante o exercício de 2007, a PT Multimédia foi classificada como operação descontinuada, no seguimento da aprovação na
Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2007 da operação de spin-off, que consistiu na entrega de todas as acções
ordinárias da PT Multimédia detidas pela Portugal Telecom aos seus accionistas.
A Portugal Telecom concluiu o spin-off da PT Multimédia no dia 7 de Novembro de 2007. O impacto desta operação consistiu
na redução do capital próprio excluindo interesses minoritários no montante de 405.328.608 euros (Nota 41), correspondente
ao valor contabilístico, à data da conclusão do spin-off, dos activos e passivos atribuíveis ao segmento PT Multimédia, líquidos
de interesses minoritários.
128
O resultado das operações descontinuadas inclui os resultados da PT Multimédia no exercício findo em 31 de Dezembro de
2007 até à conclusão do spin-off, e inclui igualmente despesas incorridas com o processo do spin-off. O detalhe do resultado
das operações descontinuadas é como segue:
2007Resultados da PT Multimédia 63.150.775 Despesas incorridas com o spin-off (líquidas de imposto) (i) (17.676.651)Resultado das operações descontinuadas 45.474.124
(i) As despesas incorridas em 2007 com o processo do spin-off ascenderam a 24.049.866 euros, e incluem essencialmente custos com
redução de efectivos no montante de 7.863.478 euros (Nota 9.1), pagamentos de indemnizações por rescisões contratuais no montante
de 7.351.702 euros (Nota 9.4) e outros custos relativos a alterações nos sistemas de informação. Estes custos foram classificados na
rubrica de operação descontinuadas líquidos do respectivo impacto fiscal, no montante de 6.373.215 euros, incluindo 5.462.607 euros
(Nota 28) de imposto corrente e 910.608 euros de imposto diferido (Nota 19).
Os resultados da PT Multimédia no período de dez meses findo em 31 de Outubro de 2007 estão apresentados abaixo.
2007
Receitas 586.736.842
Custos:Custos com pessoal 34.837.316 Custos directos 182.533.032 Custos comerciais 45.023.522 Amortizações 91.154.879 Outros custos 144.042.093
497.590.842
Resultado antes de resultados financeiros e impostos 89.146.000 Juros e outros custos financeiros, líquidos 3.324.038
Resultados antes de impostos 85.821.962 Imposto sobre o rendimento (22.671.187)Resultado líquido 63.150.775
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 129
O detalhe dos activos e passivos relacionados com operações descontinuadas em 31 de Outubro de é como segue:
2007Activos da PT Multimédia:
Activos correntes 186.411.081 Activos intangíveis 250.184.460 Activos tangíveis 314.358.492 Impostos diferidos 70.665.379 Outros activos não correntes 33.498.346
855.117.758 Goodwill na aquisição de acções da PT Multimédia 176.647.949 Total dos activos 1.031.765.707
Passivos da PT Multimédia:Passivos correntes 299.152.572 Dívida de médio e longo prazo 134.349.770 Outros passivos não correntes 20.817.520
Total dos passivos 454.319.862
O valor contabilístico dos activos líquidos afectos ao segmento PT Multimédia em 31 de Outubro de 2007, no montante de 577
milhões de euros, conforme discriminado acima, líquido dos respectivos interesses minoritários de 172 milhões de euros,
totalizando 405 milhões de euros (Nota 41), foi registado como uma redução dos resultados acumulados, no seguimento da
conclusão do spin-off em 7 de Novembro de 2007.
130
A demonstração dos fluxos de caixa da PT Multimédia durante o período de dez meses findo em 31 de Outubro de 2007 é
como segue:
2007ACTIVIDADES OPERACIONAISRecebimentos de clientes 727.457.467 Pagamentos a fornecedores (462.184.646)Pagamentos ao pessoal (33.939.670)Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento (2.656.318)Pagamentos relativos a impostos indirectos, taxas e outros (30.494.125)Fluxos das actividades operacionais 198.182.708
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de
Investimentos financeiros 3.340.528 Activos tangíveis e intangíveis 2.038.056 Juros e proveitos similares 605.125 Dividendos 1.476.409 Outras actividades de investimento 2.163.792
9.623.910 Pagamentos respeitantes a
Investimentos financeiros (3.462)Activos tangíveis e intangíveis (89.240.828)Outras actividades de investimento (551)
(89.244.841)Fluxos das actividades de investimento (79.620.931)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de
Empréstimos obtidos 125.220.982 Outras actividades de financiamento 333.367
125.554.349 Pagamentos respeitantes a
Empréstimos obtidos (59.595.173)Amortizações de contratos de locação financeira (32.994.076)Juros e custos similares (12.058.846)Dividendos/distribuição de resultados (41.173.794)Redução de capital e prestações suplementares 0
(145.821.889)Fluxos das actividades de financiamento (20.267.540)
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 131
21. Interesses minoritários
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, realizaram-se os seguintes movimentos nos interesses
minoritários:
Saldo 31 Dez 2007
Alteração do perímetro de consolidação
Aquisições, alienações e aumentos de
capitalResultado
líquidoDividendos atribuídos
Variações cambiais
Outras variações
Saldo 31 Dez 2008
Brasilcel (Nota 2) (i) 620.221.444 304.038.052 10.888.496 51.864.006 (13.261.125) (149.837.709) (187.664) 823.725.500
MTC 68.460.093 - - 19.183.603 (16.241.479) (16.933.926) - 54.468.291
Cabo Verde Telecom 42.533.862 - - 16.539.761 (10.156.083) - 1.929 48.919.469
Africatel (ii) (1.695.847) - 939.928 24.054.488 - (3.148.179) (372.704) 19.777.686
Timor Telecom 5.224.234 - - 4.615.276 (1.921.160) 453.140 (33.857) 8.337.633
CST 1.513.056 - - 429.943 (65.484) (28.939) (66.545) 1.782.031
LTM 1.590.591 - - 909.241 (699.014) (166) 14.313 1.814.965
Previsão 782.667 - - 8.960 (25.508) - 91 766.210
Kenya Postel Directories 1.265.036 - - 616.683 (453.870) (154.903) - 1.272.946
Outras 3.693.155 (1.268.931) - 1.499.674 (775.417) 196.919 264 3.345.664
743.588.291 302.769.121 11.828.424 119.721.635 (43.599.140) (169.453.763) (644.173) 964.210.395
Saldo 31 Dez 2006
Alteração do perímetro de consolidação
Aquisições, alienações e aumentos de
capitalResultado
líquidoDividendos atribuídos
Variações cambiais
Outras variações
Saldo 31 Dez 2007
Brasilcel (i) 558.432.965 - - 14.701.694 - 46.746.710 340.075 620.221.444
MTC 62.619.712 - - 22.908.611 (12.165.875) (4.902.355) - 68.460.093
Cabo Verde Telecom 37.683.845 - - 12.542.174 (7.643.967) - (48.190) 42.533.862
Timor Telecom 4.137.046 - - 2.502.878 (907.885) (507.805) - 5.224.234
LTM 1.475.269 - - 746.428 (673.030) 7.350 34.574 1.590.591
CST 1.564.571 - - 367.266 (62.603) (293.574) (62.604) 1.513.056
Kenya Postel Directories 1.050.462 - - 509.358 (290.865) (20.747) 16.828 1.265.036
Previsão 1.094.263 - (184.030) 47.344 (40.128) - (134.782) 782.667
Africatel (ii) - - 782.026 9.956.220 (11.553.741) (2.819.078) 1.938.726 (1.695.847)
PT Multimedia (iii) 180.460.811 (172.119.142) - 29.143.593 (41.219.625) - 3.734.363 -
Outras 2.269.264 1.915.782 - (578.140) (73.867) (453.982) 614.098 3.693.155
850.788.208 (170.203.360) 597.996 92.847.426 (74.631.586) 37.756.519 6.433.088 743.588.291
(i) Os interesses minoritários na Brasilcel correspondem a 50% da participação dos accionistas minoritários das empresas participadas pela
Brasilcel nos respectivos capitais próprios e resultados. A alteração ao perímetro de consolidação está relacionada com a consolidação da
Telemig desde 1 de Abril de 2008 (Nota 2). O aumento dos interesses minoritários no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008,
incluído na coluna “Aquisições, alienações e aumentos de capital”, está relacionado com o aumento de capital ocorrido em Junho na
Vivo Participações. O aumento dos resultados atribuíveis aos interesses minoritários em 2008, em comparação com 2007, é explicado
essencialmente pelo aumento dos resultados da Vivo e pelos interesses minoritários da Telemig.
(ii) O aumento dos resultados atribuíveis a accionistas minoritários da Africatel em 2008, quando comparado com 2007, é essencialmente
explicado pelas alienações de 22% deste investimento em Julho de 2007 e de 3% em Setembro de 2008.
(iii) Os interesses minoritários na PT Multimédia correspondem à participação detida pelos accionistas minoritários nos capitais próprios e
resultados da PT Multimédia, considerando a aplicação do método da equivalência patrimonial aos investimentos financeiros. No
seguimento da conclusão do spin-off deste negócio em 7 de Novembro de 2007 (Nota 1), a PT Multimédia deixou de fazer parte do
Grupo.
22. Dividendos
Na Assembleia Geral realizada em 28 de Março de 2008, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração de pagamento
de um dividendo por acção de 0,575 euros referente ao exercício de 2007, tendo sido pago um dividendo total de 533.200.884
euros (Notas 41 e 44.i) no exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.
Na Assembleia Geral realizada em 27 de Abril de 2007, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração de pagamento
de um dividendo por acção de 0,475 euros referente ao exercício de 2006, tendo sido pago um dividendo total de 516.506.816
euros (Notas 41 e 44.i) no exercício findo em 31 de Dezembro de 2007.
132
23. Resultados por acção
Os resultados por acção, nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, foram calculados como segue:
2008 2007
Resultado das operações continuadas, líquido de interesses minoritários (1) 581.512.476 725.529.205Resultado das operações descontinuadas, líquido de interesses minoritários (2) - 16.330.531Resultado líquido atribuível a accionistas da Portugal Telecom (3) 581.512.476 741.859.736
Juros das obrigações convertíveis (líquido de imposto) (4) 29.761.969 9.239.015Resultado líquido considerado para efeitos do cálculo do resultado líquido por acção diluído (5) 611.274.445 751.098.751
Número médio de acções ordinárias em circulação no período (6) 907.096.629 1.050.740.503Efeito das obrigações convertíveis 64.655.173 64.655.173
(7) 971.751.802 1.115.395.676
Resultado por acção das operações continuadas, líquido de interesses minoritáriosBásico (1)/(6) 0,64 0,69
Diluído [(1)+(4)]/(7) 0,63 0,66
Resultado por acção das operações descontinuadas, líquido de interesses minoritáriosBásico (2)/(6) 0,00 0,02Diluído (2)/(7) 0,00 0,01
Resultado líquido por acçãoBásico (3)/(6) 0,64 0,71Diluído (5)/(7) 0,63 0,67
Em 2008 e 2007, os resultados diluídos incluíam o impacto das obrigações convertíveis emitidas em Agosto de 2007.
24. Investimentos de curto prazo
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica inclui essencialmente aplicações financeiras de curto prazo, as quais têm as
condições previamente acordadas com as instituições financeiras.
Em 2008, à medida que a maturidade dos investimentos de curto prazo era atingida, estas aplicações foram sendo convertidas
em caixa e equivalentes de caixa e subsequentemente utilizadas para diversos fins, incluindo a execução do programa de
recompra de acções próprias, o qual foi concluído em 2008.
25. Contas a receber − clientes
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Contas a receber de clientes correntes:Contas a receber de clientes 1.343.955.877 1.428.941.709 Acréscimos de proveitos 239.424.993 210.384.282
1.583.380.870 1.639.325.991 Ajustamentos a contas a receber de clientes (Nota 39) (338.778.345) (331.896.220)
1.244.602.525 1.307.429.771
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 133
26. Contas a receber − Outros
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007Outras contas a receber correntes:
Contas a receber de partes relacionadas (i) 72.580.010 19.360.241 Adiantamentos a fornecedores 58.723.322 19.089.604 Depósitos judiciais 16.589.316 21.022.986 Comparticipações do SNS (ii) 16.086.024 30.341.962
Descontos concedidos a reformados e pensionistas (iii) - 21.719.037 Outros 65.485.722 50.805.063
229.464.394 162.338.893 Ajustamentos a outras contas a receber correntes (Nota 39) (27.580.020) (33.593.504)
201.884.374 128.745.389
Outras contas a receber não correntes 6.685.252 6.641.582 Ajustamentos a outras contas a receber não correntes (Nota 39) (1.828.628) (2.289.349)
4.856.624 4.352.233
(i) O aumento nesta rubrica é explicado essencialmente pelos dividendos a receber da Unitel em 31 de Dezembro de 2008 relativos aos seus
resultados de 2007 no montante de 80 milhões de dólares americanos, os quais foram pagos em Janeiro de 2009. Os dividendos da
Unitel relativos aos resultados de 2006 no montante de 46 milhões de euros (Nota 44.e) foram pagos em 2007.
(ii) Estas comparticipações estão relacionadas com o acordo celebrado entre a PT Comunicações e o SNS, ao abrigo do qual esta entidade
co-financiava o plano de cuidados de saúde. Este acordo terminou em 2006, aquando da reestruturação do SNS. Para fazer face a
eventuais riscos de cobrabilidade, estas contas a receber encontram-se totalmente ajustadas a 31 de Dezembro de 2008.
(iii) Este valor corresponde a descontos concedidos por conta do Estado Português a reformados e pensionistas, de acordo com o Decreto-Lei
n.º 20-C/86, de 13 de Fevereiro. No âmbito das negociações que conduziram à celebração do contrato de compra e venda da Rede Básica
de Telecomunicações e de Telex, no final de 2002, e considerando os termos do Acordo Modificativo ao Contrato de Concessão, o Estado
Português assumiu o compromisso de passar a incluir nos Orçamentos de Estado a verba necessária à regularização dos descontos que
viessem a ser concedidos no futuro. De acordo com o Orçamento de Estado para o ano de 2007, o Estado Português excluiu esta despesa,
cessando o reembolso à PT Comunicações, pelo que a partir de 1 de Janeiro de 2008 estes descontos são integralmente suportados pela
Empresa. A 31 de Dezembro de 2007, a conta a receber do Estado Português está relacionada com descontos atribuídos durante o ano de
2007 e foi paga em Janeiro de 2008.
27. Existências
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Mercadorias (i) 274.768.771 149.942.019 Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 36.661.571 17.707.009 Produtos e trabalhos em curso 9.582.377 9.319.751
321.012.719 176.968.779 Ajustamento para depreciação de existências (Nota 39) (23.630.621) (16.376.372)
297.382.098 160.592.407
(i) Em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica inclui essencialmente (1) equipamentos terminais móveis da Vivo e da TMN, e (2) telefones,
modems (acesso à Internet por ADSL) e set-top boxes (IP TV e satélite) do negócio da rede fixa.
134
28. Impostos a pagar e a recuperar
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007Devedor Credor Devedor Credor
Impostos correntesOperações em Portugal
Imposto sobre o Valor Acrescentado 25.688.345 28.896.209 12.510.592 45.559.972 Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas 132.252.493 114.974.448 93.139.728 165.413.419 Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares - 7.316.196 - 7.917.086 Segurança Social - 6.175.899 - 6.303.572 Outros - 879.032 425.892 970.934
157.940.838 158.241.784 106.076.212 226.164.983 Impostos em países estrangeiros 159.924.786 179.400.053 133.035.372 155.791.731
317.865.624 337.641.837 239.111.584 381.956.714
Impostos não correntesImpostos em países estrangeiros 140.771.497 38.730.319 148.340.234 31.172.618
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as rubricas de “Impostos em países estrangeiros” incluem essencialmente 50% dos
impostos a recuperar e a pagar pelas empresas participadas da Brasilcel, conforme segue:
2008 2007Devedor Credor Devedor Credor
Impostos correntes:Imposto sobre o rendimento 44.373.968 38.025.658 19.702.942 22.861.277Impostos indirectos 106.185.029 101.848.943 105.244.634 113.231.752Outros 9.365.789 39.525.452 8.087.796 19.698.702
159.924.786 179.400.053 133.035.372 155.791.731
Impostos não correntes:Imposto sobre o rendimento (i) 96.591.970 2.554.358 100.562.263 286.977 Impostos indirectos (ii) 44.179.527 36.175.961 47.777.971 30.885.641
140.771.497 38.730.319 148.340.234 31.172.618
(i) Esta rubrica diz respeito essencialmente a impostos retidos na fonte referentes a dividendos recebidos pelas empresas holdings da
Vivo, os quais serão recuperáveis num prazo superior a um ano a partir do momento em que essas empresas obtenham lucros
tributáveis que lhes permitam a recuperação dos mesmos.
(ii) Os impostos a receber incluídos nesta rubrica são relativos essencialmente a impostos indirectos pagos na aquisição de imobilizado,
os quais segundo as leis brasileiras só poderão ser recuperáveis durante um período de 48 meses. Os impostos a pagar incluídos
nesta rubrica são relativos essencialmente ao ICMS apurado no Estado do Paraná, o qual será pago num prazo de 48 meses com base
num acordo especial celebrado com as autoridades governamentais locais.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o montante líquido a pagar e a recuperar relativo a “Imposto sobre o Rendimento das
Pessoas Colectivas” das operações em Portugal tem a seguinte composição:
2008 2007
Estimativa do imposto corrente sobre o rendimento do período relativo aos negócios em Portugal (114.974.448) (165.413.419)Pagamentos por conta 124.108.648 87.354.017 Retenções efectuadas por terceiros 4.957.411 4.301.431 Imposto a recuperar 3.186.434 1.484.280 Imposto a receber (pagar) líquido relativo aos negócios em Portugal 17.278.045 (72.273.691)
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 135
A reconciliação entre o imposto corrente sobre o rendimento reflectido nos balanços em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 e os
custos com o imposto corrente sobre o rendimento dos exercícios findos naquelas datas é como segue:
2008 2007
Estimativa do imposto corrente sobre o rendimento do período relativo aos negócios em Portugal 114.974.448 165.413.419 Imposto sobre o rendimento de empresas do Grupo sedeadas no estrangeiro 48.179.289 42.927.250 Excesso de estimativa do exercício anterior (Nota 19) (6.431.797) (9.993.868)Provisões para contingências fiscais relativas a IRC (Notas 19 e 39) 7.555.841 8.808.391 Outros (4.540.570) 1.454.949
159.737.211 208.610.141
O imposto corrente do período foi registado por contrapartida das seguintes rubricas:
2008 2007
Imposto sobre o rendimento (Nota 19) 157.756.961 198.710.104 Resultados acumulados 1.980.250 4.437.430 Operações descontinuadas (Nota 20) - 5.462.607
159.737.211 208.610.141
29. Custos diferidos
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Venda de equipamentos (i) 27.484.900 17.595.322 Publicidade e propaganda 26.236.787 31.445.870 Publicação de listas telefónicas 22.944.481 30.341.615 Rendas e alugueres 7.740.967 7.257.690 Juros pagos antecipadamente 5.738.492 895.479 Manutenção e reparação 3.239.623 2.442.023 Outros 38.084.836 16.548.816
131.470.086 106.526.815
(i) As vendas de telefones móveis na Vivo são reconhecidas quando o cliente final activa o equipamento. Como tal, a margem negativa,
assim como os impostos indirectos, são diferidos e reconhecidos no acto de activação do equipamento pelo cliente.
30. Outros activos correntes e não correntes
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007Outros activos correntesContas a receber de operações QTE (Notas 3.l.ix) e 40) 55.479.811 35.324.314 Outros 4.708.905 3.655.680
60.188.716 38.979.994
Outros activos não correntesContas a receber de operações QTE (Notas 3.l.ix) e 40) 441.821.002 470.140.303 Outros 37.133.055 20.948.744
478.954.057 491.089.047
No âmbito das operações de QTE celebradas em anos anteriores, a Portugal Telecom reconheceu contas a receber e a pagar
(Nota 40) pelo mesmo montante relativas à venda dos equipamentos e à locação financeira, respectivamente. A maioria destas
136
contas a receber e a pagar são relativas à mesma entidade (AIG e UBS). Adicionalmente, a Portugal Telecom prestou
determinadas garantias no âmbito destas operações (Nota 43).
31. Investimentos em empresas participadas
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Partes de capital em empresas associadas 356.069.363 273.637.325
Goodwill, líquido de perdas por imparidade 157.112.049 167.552.271
Empréstimos concedidos a empresas associadas e outras empresas 98.632.811 95.194.241
Partes de capital em outras empresas 1.364.876 1.678.417
Adiantamentos por conta de investimentos financeiros - 18.387 613.179.099 538.080.641
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica “Partes de capital em empresas associadas” tem a seguinte composição:
2008 2007
Unitel 226.384.671 145.838.919
Universo Online, Inc ("UOL") 64.980.917 69.535.950
CTM - Companhia de Telecomunicações de Macau, SARL ("CTM") 29.839.265 28.607.601
Médi Télécom 25.266.777 12.603.496
Hungaro Digitel KFT 3.226.012 3.155.246
Páginas Amarelas, SA ("Páginas Amarelas") 3.073.162 3.299.170
INESC - Instituto de Engenharia de Sistemas e Computadores (i) 2.992.787 2.992.787
Guiné Telecom, SARL (i) 2.907.534 2.907.534
Banco Best, SA (ii) - 7.250.840
Outras empresas 3.298.559 3.346.103
361.969.684 279.537.646
Ajustamentos a partes de capital em empresas associadas (Nota 39) (5.900.321) (5.900.321)356.069.363 273.637.325
(i) Em 31 de Dezembro de 2008, estes investimentos financeiros encontram-se totalmente ajustados.
(ii) Este investimento foi alienado em 2008 pelo montante de 16.000.000 euros (Nota 44.d), tendo sido apurada uma mais-valia de
9.045.300 euros (Nota 19) em resultado desta operação, conforme discriminado abaixo.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica “Goodwill, líquido de perdas por imparidade” tem a seguinte composição:
2008 2007
Páginas Amarelas 83.754.434 83.754.434
UOL 46.859.112 57.299.334
Unitel 26.498.503 26.498.503 157.112.049 167.552.271
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, não foram registadas perdas por imparidade relativamente aos
valores de goodwill acima indicados.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 137
Os empréstimos concedidos a empresas associadas e outras destinam-se essencialmente a financiar as suas actividades,
nomeadamente no desenvolvimento de novos negócios e não apresentam maturidade definida. Em 31 de Dezembro de 2008 e
2007, estes empréstimos eram como segue:
2008 2007
Médi Télécom 75.592.524 72.112.464
Sportinveste Multimédia (i) 35.318.668 35.318.668
INESC (ii) 3.198.311 3.292.066
Outras empresas 4.844.031 4.306.374 118.953.534 115.029.572
Ajustamentos a empréstimos concedidos a empresas associadas e outras (Nota 39) (3.198.311) (3.292.066)
Ajustamentos resultantes da aplicação da equivalência (Nota 39) (iii) (17.122.412) (16.543.265)
98.632.811 95.194.241
(i) Este montante inclui prestações acessórias de 30.023.168 euros e empréstimos de 5.295.500 euros.
(ii) Este empréstimo encontra-se integralmente ajustado.
(iii) Este valor corresponde às perdas acumuladas resultantes da aplicação da equivalência patrimonial que excederam o valor do investimento
inicial, tendo por este motivo sido reconhecidas como uma redução ao valor do empréstimo concedido às mesmas. Em 31 de Dezembro de
2008 e 2007, estes ajustamentos estão relacionados com o investimento na Sportinveste Multimédia. Se as perdas acumuladas resultantes
da aplicação do método de equivalência patrimonial forem superiores ao total do investimento (incluindo empréstimos) em empresas
associadas, é registada uma provisão na rubrica “Provisões para outros riscos e custos – outros”. Em 31 de Dezembro 2008 e 2007, essa
provisão ascende a 4.484.583 euros e 3.634.576 euros, respectivamente (Nota 39).
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica “Partes de capital em outras empresas” tem a seguinte composição:
2008 2007
Janela Digital 937.373 900.790
Outras empresas 427.503 777.627
1.364.876 1.678.417
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica “Ganhos em empresas participadas, líquidos” tem a
seguinte composição:
2008 2007
Unitel 122.633.994 91.752.183
CTM 16.768.832 16.951.994
Médi Télécom 12.400.605 3.081.353
UOL 11.421.337 13.055.606
Banco Best (i) 8.832.460 622.109
Outras (1.081.831) 664.412
170.975.397 126.127.657
(i) Em 2008, esta rubrica inclui uma mais-valia de 9.045.300 euros (Nota 19) relacionada com a alienação deste investimento pelo montante
de 16 milhões de euros (Nota 44.d).
138
Os dados financeiros das principais empresas associadas em 31 de Dezembro de 2008 e no exercício findo nessa data eram
como segue:
Participação directa Total do activo
Total do passivo Capital próprio
Receitas operacionais
Resultado líquido
Unitel 25,00% 1.351.190.358 445.651.674 905.538.684 863.069.581 490.535.976
Médi Télécom 32,18% 1.032.402.021 953.885.001 78.517.020 453.220.798 38.535.131
UOL 29,00% 284.021.149 59.949.022 224.072.128 204.264.502 39.383.921
CTM 28,00% 156.524.951 49.956.148 106.568.804 206.917.995 59.888.686
Os dados financeiros das principais empresas associadas em 31 de Dezembro de 2007 e no exercício findo nessa data eram
como segue:
Participação directa Total do activo
Total do passivo Capital próprio
Receitas operacionais
Resultado líquido
Unitel 25,00% 726.217.471 142.861.795 583.355.676 648.843.741 367.008.732
Médi Télécom 32,18% 1.079.180.662 1.040.015.044 39.165.618 438.440.719 9.575.367
UOL 29,00% 295.020.991 55.241.853 239.779.138 181.713.739 45.019.331
CTM 28,00% 149.053.702 46.883.698 102.170.004 207.438.458 60.542.836
32. Outros investimentos
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Propriedades de investimento, líquido de amortizações acumuladas 17.750.256 23.024.202
Outros investimentos financeiros 15.200.527 15.239.864
32.950.783 38.264.066
Ajustamentos a outros investimentos (Nota 39) (11.338.755) (11.028.646)
Ajustamentos a propriedades de investimento (Nota 39) (500.550) -
21.111.478 27.235.420
A rubrica “Propriedades de investimento” respeita essencialmente a terrenos e edifícios detidos pela PT Comunicações que não
se encontram afectos à sua actividade operacional. Estes activos encontram-se registados ao custo de aquisição deduzido de
amortizações acumuladas e eventuais perdas por imparidade. A PT Comunicações efectua avaliações regulares a estes imóveis,
tendo sido registado um ajustamento ao valor dos imóveis no montante de 500.550 euros em 2008. Em 31 de Dezembro de
2008, o valor contabilístico dos imóveis com custo de aquisição superior a 50.000 euros ascendia a, aproximadamente, 18
milhões, sendo que o correspondente valor de mercado ascendia a 22 milhões de euros.
As rendas obtidas pela PT Comunicações provenientes destes imóveis decorrem dos alugueres destes activos, tendo ascendido a
1.562.709 euros e a 1.468.871 euros nos exercícios de 2008 e 2007, respectivamente (Nota 17). Durante os exercícios de 2008
e 2007, o custo decorrente da amortização destes activos ascendeu a 722.542 euros e a 831.201 euros, respectivamente (Nota
17), não tendo sido apurada qualquer perda por imparidade para além do ajustamento acima referido.
Encontram-se instalados em propriedade alheia ou em propriedade pública, ou ainda não se encontram registados no nome da
PT Comunicações, imóveis nos montantes de 8.504.724 euros e 16.631.413 euros, respectivamente.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 139
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os outros investimentos financeiros, que para efeitos contabilísticos são reconhecidos ao
custo de aquisição deduzidos de perdas por imparidade, têm a seguinte composição:
2008 2007
Lea Louise (i) 7.903.379 7.903.379
Tagusparque 1.296.875 1.296.875
Outras empresas 6.000.273 4.734.872
15.200.527 15.239.864
Ajustamentos aos outros investimentos (Nota 39) (11.338.755) (11.028.646)
3.861.772 4.211.218
(i) Em 2007, a Portugal Telecom alienou 90% do investimento que detinha nesta empresa, que detém investimentos no Congo. No
seguimento desta alienação, o investimento nesta empresa foi integralmente provisionado e encontra-se registado ao custo de aquisição.
33. Activos intangíveis
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os movimentos ocorridos nos activos intangíveis foram como
segue:
Alteração do Saldo perímetro de Ajustamentos Transferências, Saldo
31 Dez 2007 consolidação Aumentos cambiais abates e outros 31 Dez 2008Valor de custoPropriedade industrial e outros direitos 3.558.106.654 569.252.087 269.365.255 (656.132.062) 79.953.108 3.820.545.042 Goodwill (Nota 2) 1.074.650.739 - 30.397.905 (162.856.519) - 942.192.125 Outros activos intangíveis 34.322.984 - 3.073.388 (2.414.702) 38.328 35.019.998 Activos intangíveis em curso 29.278.178 923.038 97.133.488 (20.024.156) (63.914.151) 43.396.397
4.696.358.555 570.175.125 399.970.036 (841.427.439) 16.077.285 4.841.153.562
Amortizações acumuladasPropriedade industrial e outros direitos 1.289.818.135 (147.566) 317.896.624 (250.879.301) (2.163.682) 1.354.524.210 Outros activos intangíveis 23.416.993 - 5.825.631 (2.206.075) (3.445.313) 23.591.236
1.313.235.128 (147.566) 323.722.255 (253.085.376) (5.608.995) 1.378.115.446 3.383.123.427 570.322.691 76.247.781 (588.342.063) 21.686.280 3.463.038.116
Alteração do Saldo perímetro de Operações Ajustamentos Transferências, Saldo
31 Dez 2006 consolidação descontinuadas Aumentos cambiais abates e outros 31 Dez 2007Valor de custoPropriedade industrial e outros direitos 3.187.464.243 (539.867) (207.561.435) 360.266.362 189.260.382 29.216.969 3.558.106.654 Goodwill 1.284.041.510 (9.153.926) (254.516.010) - 54.279.165 - 1.074.650.739 Outros activos intangíveis 26.944.906 (286.308) - 3.699.472 112.013 3.852.901 34.322.984 Activos intangíveis em curso 17.672.184 - (277.194) 49.395.608 2.369.139 (39.881.559) 29.278.178
4.516.122.843 (9.980.101) (462.354.639) 413.361.442 246.020.699 (6.811.689) 4.696.358.555
Amortizações acumuladasPropriedade industrial e outros direitos 1.008.817.783 (537.016) (48.787.295) 268.931.858 67.164.818 (5.772.013) 1.289.818.135 Outros activos intangíveis 16.423.797 (278.764) - 5.838.449 (107.485) 1.540.996 23.416.993
1.025.241.580 (815.780) (48.787.295) 274.770.307 67.057.333 (4.231.017) 1.313.235.128 3.490.881.263 (9.164.321) (413.567.344) 138.591.135 178.963.366 (2.580.672) 3.383.123.427
As alterações no perímetro de consolidação em 2008 estão relacionadas essencialmente com o impacto da consolidação da
Telemig em 1 de Abril de 2008 no montante de 570.836.700 euros (Nota 2), e também com os impactos das alienações da
Archways e da China Pathway Logistics.
Em 2007, as alterações no perímetro de consolidação estão relacionadas essencialmente com as alienações da TV Cabo Macau
e da Lea Louise, enquanto as operações descontinuadas são relacionadas com a PT Multimédia, no seguimento da aprovação do
spin-off deste negócio na Assembleia Geral da Portugal Telecom de 27 de Abril de 2007.
Em 31 de Dezembro de 2008, a rubrica “Propriedade industrial e outros direitos” inclui essencialmente:
− Um montante de 2.211.877.270 euros relativo a 50% do: (i) valor imputado às licenças de Banda A detidas pela Vivo no
processo de imputação do preço de compra de certas subsidiárias da Brasilcel agora incorporadas na Vivo; (ii) custo das
licenças de Banda B adquiridas em exercícios anteriores por empresas subsidiárias da Brasilcel para operar em determinados
140
estados brasileiros; e (iii) custo das licenças 3G adquiridas em Abril de 2008 pela Vivo no montante de 227.247.163 euros
(Notas 7.c, 7.d e 35);
− Um montante de 690.577.254 euros relativo a licenças de utilização de software;
− Um montante de 382.226.882 euros relativo à licença de UMTS obtida pela TMN, incluindo um montante de 241.746.603
euros (Notas 7.b e 7.d) capitalizado em 2007. Em 2000, a TMN e outros operadores móveis assumiram o compromisso de
efectuar contribuições para a sociedade da informação durante o período de duração da licença. À data da atribuição da
licença não era possível determinar de forma fiável o modo como esses compromissos iriam ser realizados, pelo que a
Portugal Telecom não registou qualquer activo e responsabilidade naquela data. Durante o segundo semestre de 2007, a
TMN chegou a um acordo com o Estado estabelecendo o montante e o calendário das iniciativas a tomar (o programa “E
Escolas” liderado pelo governo com o objectivo de oferecer computadores e conceder descontos em serviços de internet a
alunos e professores), pelo que a Portugal Telecom reconheceu como custo da licença em 2007 o montante dessas
contribuições, a valor presente;
− Um montante de 339.964.723 euros relativo à aquisição da propriedade plena da Rede Básica pela PT Comunicações ao
Estado Português, o qual corresponde ao valor pago em 27 de Dezembro de 2002 (365 milhões de euros), deduzido: (i) do
valor da renda da concessão de 2002 (16.604.413 euros), que estava contemplado no valor de aquisição mas que foi
registado como custo daquele exercício, uma vez que a aquisição só ocorreu no final do ano; e (ii) do ganho apurado numa
operação de QTE (8.430.864 euros) realizada em 2003 sobre diversos equipamentos afectos à Rede Básica e que tinha sido
considerado no valor da avaliação efectuada pela Portugal Telecom no âmbito da aquisição da propriedade da Rede Básica;
− Um montante de 108.093.777 euros relativo ao custo incorrido com contratos de fidelização com clientes de serviços
móveis pós pagos, os quais estão a ser amortizados durante o período de duração dos respectivos contratos de aluguer;
− Um montante de 42.575.000 euros relativo a um contrato celebrado pela PT Comunicações em 2007 para a aquisição de
capacidade de satélite até 2015, o qual foi registado como locação financeira; e
− Um montante de 24.763.134 euros resultante da imputação do preço de compra da MTC, que corresponde ao valor
atribuído ao acordo parassocial celebrado com os restantes accionistas, que garante à Portugal Telecom o controlo da MTC.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 141
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o goodwill relacionado com empresas subsidiárias repartia-se da seguinte forma:
2008 2007
Vivo (i) 626.554.819 750.381.297
Rede fixa
PT Comunicações (ISP) 162.624.017 162.624.017
PT Comunicações (negócio de telecomunicações internacionais) 75.634.389 75.634.389
PT Prime (transmissão de dados) 32.126.523 32.126.523
Outras empresas 570.204 570.204
270.955.133 270.955.133
Outros negócios (Nota 7.d)
MTC 28.566.936 37.216.652
PT SI 8.956.960 8.956.960
Cabo Verde Telecom 7.124.252 7.124.252
Outras empresas 34.025 16.445
44.682.173 53.314.309
942.192.125 1.074.650.739
(i) A redução do goodwill do segmento Vivo inclui o impacto da desvalorização do real brasileiro face ao Euro no exercício de 2008 (de 2,5963
em 31 de Dezembro de 2007 para 3,2436 em 31 de Dezembro de 2008) no montante 154.224.383 euros, o qual foi parcialmente
compensado pelo goodwill de 30.397.905 euros (Nota 2) registado em resultado do processo de alocação do preço de compra da Telemig.
Para efeitos da análise de imparidade, o goodwill foi distribuído pelas unidades geradoras de caixa, as quais correspondem aos
segmentos de negócio reportáveis (Nota 7). O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais
daqueles segmentos, descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, em 31 de Dezembro de 2008, o
valor contabilístico dos investimentos financeiros, incluindo goodwill, não excede o seu valor recuperável. O valor recuperável
foi calculado com base no método dos fluxos de caixa descontados, tendo por base uma previsão detalhada de fluxos de caixa
preparada internamente, utilizando taxas de desconto que variam entre 7,5% e 14%, dependendo dos riscos inerentes aos
diversos negócios.
34. Activos tangíveis
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os movimentos ocorridos nesta rubrica foram como segue:
Alteração do Transferências,Saldo perímetro de Reavaliações Ajustamentos abates e Saldo
31 Dez 2007 consolidação (Nota 41.5) Aumentos cambiais outros 31 Dez 2008Valor de custoTerrenos e recursos naturais 79.086.300 554.299 58.431.536 1.653.369 (2.670.320) (11.214.300) 125.840.884 Edifícios e outras construções 993.067.194 1.345.418 (225.333.465) 26.548.892 (14.220.442) (56.225.623) 725.181.974
Equipamento básico 11.700.506.840 146.754.298 311.381.591 533.950.582 (685.306.086) 48.182.385 12.055.469.610 Equipamento de transporte 77.610.242 (109.618) - 15.708.807 (801.845) (16.289.231) 76.118.355 Ferramentas e utensílios 25.328.072 207.614 - 895.578 (1.422.637) 368.453 25.377.080 Equipamento administrativo 1.055.542.702 5.202.760 - 62.668.713 (39.125.360) (2.033.179) 1.082.255.636 Outros activos tangíveis 52.359.151 1.405.977 - 694.034 (186.682) (1.342.615) 52.929.865 Activos tangíveis em curso 162.567.784 28.101.924 - 457.847.972 (75.462.465) (264.720.206) 308.335.009 Adiantamentos por conta de activos tangíveis 266.846 - - 3.669 51.224 - 321.739
14.146.335.131 183.462.672 144.479.662 1.099.971.616 (819.144.613) (303.274.316) 14.451.830.152
Amortizações acumuladasTerrenos e recursos naturais 12.280.731 - - - - (1.505.669) 10.775.062 Edifícios e outras construções 598.023.856 - (375.170.249) 58.701.135 (4.724.339) (25.408.188) 251.422.215
Equipamento básico 8.953.704.683 (99.939) (555.383.111) 785.074.942 (480.635.017) (191.065.853) 8.511.595.705 Equipamento de transporte 44.546.622 (57.266) - 15.102.547 (394.636) (12.582.147) 46.615.120 Ferramentas e utensílios 19.502.578 - - 1.665.339 (776.853) (37.277) 20.353.787 Equipamento administrativo 882.923.459 (62.685) - 82.576.077 (26.053.507) (13.993.545) 925.389.799 Outros activos tangíveis 49.956.031 - - 1.499.797 (11.569.907) 7.955.530 47.841.451
10.560.937.960 (219.890) (930.553.360) 944.619.837 (524.154.259) (236.637.149) 9.813.993.139
3.585.397.171 183.682.562 1.075.033.022 155.351.779 (294.990.354) (66.637.167) 4.637.837.013
142
Alteração do Transferências,Saldo perímetro de Operações Ajustamentos abates e Saldo
31 Dez 2006 consolidação descontinuadas Aumentos cambiais outros 31 Dez 2007Valor de custoTerrenos e recursos naturais 80.701.925 - (2.536.060) 69.550 916.414 (65.529) 79.086.300 Edifícios e outras construções 994.010.394 (690.905) (41.689.480) 19.985.588 4.292.819 17.158.778 993.067.194 Equipamento básico 11.693.392.675 (6.580.133) (592.065.927) 392.951.324 212.738.612 70.289 11.700.506.840 Equipamento de transporte 83.151.249 (140.853) (6.719.774) 12.836.409 151.595 (11.668.384) 77.610.242 Ferramentas e utensílios 22.364.493 (42.376) (240.069) 2.537.465 411.426 297.133 25.328.072 Equipamento administrativo 1.040.518.167 (627.411) (60.499.407) 63.684.649 11.548.390 918.314 1.055.542.702 Outros activos tangíveis 68.698.713 - (17.322.602) 1.561.968 (78.606) (500.322) 52.359.151 Activos tangíveis em curso 202.969.026 - (7.557.835) 233.416.082 15.077.570 (281.337.059) 162.567.784 Adiantamentos por conta de activos tangíveis 332.613 - (663.882) 628.943 (25.042) (5.786) 266.846
14.186.139.255 (8.081.678) (729.295.036) 727.671.978 245.033.178 (275.132.566) 14.146.335.131
Amortizações acumuladasTerrenos e recursos naturais 12.329.972 - - - - (49.241) 12.280.731 Edifícios e outras construções 561.196.222 (566.965) (14.454.140) 49.435.848 1.043.696 1.369.195 598.023.856 Equipamento básico 8.696.866.112 (5.739.792) (360.337.269) 700.821.336 144.583.390 (222.489.094) 8.953.704.683 Equipamento de transporte 43.232.754 (79.185) (4.013.203) 15.170.378 38.445 (9.802.567) 44.546.622 Ferramentas e utensílios 18.458.676 (35.691) (199.540) 1.109.858 182.551 (13.276) 19.502.578 Equipamento administrativo 848.234.080 (582.192) (38.317.829) 79.965.453 7.273.738 (13.649.791) 882.923.459 Outros activos tangíveis 63.788.249 - (14.690.691) 1.791.559 5.149.474 (6.082.560) 49.956.031
10.244.106.065 (7.003.825) (432.012.672) 848.294.432 158.271.294 (250.717.334) 10.560.937.960
3.942.033.190 (1.077.853) (297.282.364) (120.622.454) 86.761.884 (24.415.232) 3.585.397.171
34.1. Alterações no perímetro de consolidação
As alterações no perímetro de consolidação em 2008 estão relacionadas essencialmente com o impacto da consolidação da
Telemig em 1 de Abril de 2008 no montante de 184.237.137 euros (Nota 2), e também com os impactos das alienações da
Archways e da China Pathway Logistics.
Em 2007, as alterações no perímetro de consolidação estão relacionadas essencialmente com as alienações da TV Cabo Macau
e da Lea Louise, enquanto as operações descontinuadas são relacionadas com a PT Multimédia, no seguimento da aprovação do
spin-off deste negócio na Assembleia Geral da Portugal Telecom de 27 de Abril de 2007, concluído a 7 de Novembro de 2007.
34.2. Reavaliações
Em 2008, a Portugal Telecom alterou a política contabilística relativa à valorização dos imóveis e da rede de condutas, passando
do modelo do custo para o modelo de reavaliação. Em resultado desta alteração, o valor contabilístico dessas classes de activos
foi aumentado em 208.268.320 euros (Nota 4) e 866.764.702 euros (Nota 4), respectivamente. Conforme requerido pelo IAS
16 “Activos tangíveis”, as amortizações acumuladas à data de ambas as reavaliações foi eliminada por contrapartida de uma
redução do valor bruto contabilístico e, de seguida, os valores líquidos desses activos foram então reavaliados.
A determinação do valor de mercado dos imóveis foi efectuada por uma entidade independente e baseou-se essencialmente: (i)
em preços disponíveis num mercado activo ou determinados a partir de transacções recentes ocorridas no mercado; (ii) no
método da rentabilidade para imóveis comerciais e administrativos; e (iii) no custo de adquirir ou produzir um imóvel
semelhante com a mesma utilização para os edifícios técnicos.
A determinação do valor de mercado da rede de condutas foi efectuada internamente com base no método do custo de
reposição. O processo de valorização baseou-se essencialmente: (i) em preços correntes de materiais e trabalho de construção
relativo à instalação das condutas no subsolo; (ii) na natureza do tipo de solo e pavimento onde as condutas estão instaladas,
situação que tem impacto no custo de construção; (iii) em custos internos directamente atribuíveis à construção da rede de
condutas; (iv) num factor de depreciação, de forma a garantir que o custo de reposição é consistente com a vida útil
remanescente dos activos reavaliados; e (v) num factor tecnológico, o qual reflecte as alterações tecnológicas ocorridas,
nomeadamente relacionadas com os tipos de condutas que já deixaram de existir e foram substituídas por outras.
As reavaliações dos imóveis e da rede de condutas foram efectivas a 30 de Junho e 30 de Setembro de 2008, respectivamente, e
os respectivos valores contabilísticos nessas datas ascendiam a 160 milhões de euros e 180 milhões de euros, respectivamente.
A amortização das reservas de reavaliação desde a data em que ficaram efectivas até 31 de Dezembro de 2008 ascendeu a
aproximadamente 8 milhões de euros e 11 milhões de euros, respectivamente.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 143
34.3. Outras situações relativas a activos tangíveis
Em 2008, os movimentos relativos a transferências, abates e outros incluem essencialmente: (i) a contribuição em espécie de
um imóvel para o fundo de pensões, o qual tinha um valor de mercado de 37,3 milhões de euros (Nota 9.1) na data da
contribuição; e (ii) abates de determinados activos fixos na PT Comunicações e na Vivo nos montantes de 9 milhões de euros e
5 milhões de euros, respectivamente.
O equipamento básico inclui essencialmente instalações e equipamento de rede, incluindo a rede de condutas, equipamento de
comutação, equipamento terminal e cabos submarinos.
Relativamente aos activos tangíveis são de referir as seguintes situações:
− Os bens que se encontram incluídos no imobilizado tangível da PT Comunicações e que nos termos do Acordo Modificativo
do Contrato de Concessão se encontram afectos à Concessão ascendem a 1.043.259.095 euros;
− A PT Comunicações tem localizado no estrangeiro imobilizações tangível no valor de 17.869.029 euros, das quais assumem
particular relevo as participações em consórcios de cabos submarinos;
− Em exercícios anteriores, a PT Comunicações, a PT Prime e a TMN celebraram contratos de QTE, os quais compreenderam a
alienação de determinados equipamentos de telecomunicações a investidores estrangeiros. Em simultâneo, estes
investidores celebraram contratos de locação dos equipamentos com entidades constituídas especificamente para o efeito,
as quais celebraram com a PT Comunicações, a PT Prime e a TMN contratos de venda condicional dos mesmos
equipamentos, por um valor idêntico ao da alienação inicialmente referida. As empresas do Grupo PT mantêm legalmente a
posse desses equipamentos, sem prejuízo das alienações e substituições de equipamentos que possam vir a efectuar. Estas
operações de cross border lease configuram globalmente operações de sale and lease-back, pelo que não foi reconhecida a
venda destes equipamentos, mantendo-se os mesmos registados no Balanço consolidado da Empresa.
144
35. Dívida
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o detalhe dos empréstimos obtidos era como segue:
2008 2007Corrente Não corrente Corrente Não corrente
Empréstimos por obrigações convertíveis - 697.287.341 - 689.407.731 Empréstimos por obrigações não convertíveis 879.280.135 2.404.817.408 96.290.875 3.061.702.959 Empréstimos bancários
Empréstimos externos 496.997.045 1.021.160.382 429.216.931 940.374.402 Empréstimos internos 761.221 - 2.073.991 530.120 Outros empréstimos Papel comercial 648.626.163 - 323.688.504 - Empréstimos externos 10.581 159.224.889 271.700 - Compromissos no âmbito da licença de UMTS 25.457.548 53.988.929 55.911.577 144.659.000 Passivo relativo a equity swaps sobre acções próprias (Nota 41.2) 178.071.827 - 323.178.913 - Locação financeira 25.461.736 104.711.165 25.452.994 124.001.602
2.254.666.256 4.441.190.114 1.256.085.485 4.960.675.814
35.1. Empréstimos por obrigações convertíveis
Em 28 de Agosto de 2007, a PT Finance emitiu obrigações no montante total de 750.000.000 euros, convertíveis em acções
ordinárias da Portugal Telecom, com os seguintes termos:
- Preço de conversão: 13,9859 euros por acção ordinária da Portugal Telecom, ajustado para 11,60 euros em 30 de Outubro
de 2007, no seguimento do spin-off da PT Multimédia e de acordo com os termos e condições destas obrigações;
- Valor nominal de cada obrigação: 50.000 euros;
- Maturidade: 28 de Agosto de 2014, excepto se previamente adquiridas, canceladas ou convertidas; e
- Taxa de juro fixa: 4,125% por ano, paga semestralmente.
As obrigações convertíveis representam um instrumento financeiro composto, pelo que o valor de mercado da componente de
capital foi reconhecido directamente em capital próprio na data de emissão das obrigações e ascendia a 57.145.442 euros
(Nota 41), enquanto a componente do passivo financeiro foi registada ao custo amortizado.
Em 31 de Dezembro de 2008, o valor de mercado das obrigações convertíveis, determinado com base em informação de
mercado, ascendia a 713 milhões de euros.
35.2. Empréstimos por obrigações não convertíveis
Em 7 de Abril de 1999, a PT Finance procedeu à emissão de Global Medium Term Notes (“GMTN”) no valor de 1.000.000.000
de euros. Estes títulos correspondiam a obrigações não convertíveis emitidas por esta empresa, disponíveis no mercado do euro,
com uma taxa de juro anual de 4,625% e maturidade em Abril 2009. O Grupo adquiriu algumas destas obrigações em
exercícios anteriores, tendo em Novembro de 2004 cancelado todas as obrigações não convertíveis que estavam em carteira,
com um valor nominal de 120.500.000 euros. Em 31 de Dezembro de 2008, o valor das obrigações em circulação ascendia a
879.500.000 euros.
Em 1 de Agosto de 2003, a Vivo contraiu um empréstimo por obrigações não convertíveis no montante de 500 milhões de reais
brasileiros, com uma maturidade de cinco anos e uma taxa de juro anual de 104,4% do CDI. Em 2008, estas obrigações foram
pagas no montante de 94 milhões de euros.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 145
Em 1 de Maio de 2005, a Vivo contraiu um empréstimo por obrigações não convertíveis no montante de 1.000 milhões de reais
brasileiros (154 milhões de euros em 31 de Dezembro de 2008 correspondentes aos 50% consolidados no balanço da Portugal
Telecom), com uma maturidade de dez anos e uma taxa de juro anual entre 103,3% e 104,2% do CDI.
Em 17 de Dezembro de 2007, a Telemig emitiu obrigações no montante de 55 milhões de reais (9 milhões de euros em 31 de
Dezembro de 2008 correspondentes aos 50% consolidados no balanço da Portugal Telecom), com maturidade em 2021.
Durante 2005, o Grupo, através da sua participada PT Finance, procedeu à emissão de três Eurobonds, no âmbito do Programa
de Global Medium Term Notes, com os seguintes montantes e maturidades:
• Em 24 de Março de 2005, procedeu à emissão de Eurobonds no montante de 1.000.000.000 euros com uma taxa de juro
anual de 3,75% e maturidade em 2012;
• Em 24 de Março de 2005, procedeu à emissão de Eurobonds no montante de 500.000.000 euros com uma taxa de juro
anual de 4,375% e maturidade em 2017; e
• Em 16 de Junho de 2005, procedeu à emissão de Eurobonds no montante de 500.000.000 euros com uma taxa de juro
anual de 4,5% e maturidade em 2025.
No dia 7 de Agosto de 2008, a PT Finance emitiu floating rate notes no montante de 50.000.000 euros no âmbito do Programa
de Global Medium Term Notes, com uma taxa de juro equivalente à Euribor a 3 meses mais 1,50% e maturidade em Agosto de
2013.
No dia 23 de Dezembro de 2008, a PT Finance emitiu floating rate notes no montante de 200.000.000 euros no âmbito do
Programa de Global Medium Term Notes, com uma taxa de juro equivalente à Euribor a 3 meses mais 2,25% e maturidade em
Dezembro de 2010.
As despesas incorridas na data de emissão destas obrigações, as quais são relacionadas com os arredondamentos na fixação das
taxas de juro das emissões e com comissões, são diferidas e registadas a deduzir a estes empréstimos, sendo reconhecidas em
resultados durante o período dos referidos empréstimos. Em 31 de Dezembro de 2008, o saldo destes custos diferidos ascendia
a 8.308.641 euros.
Em 31 de Dezembro de 2008, o valor máximo utilizável do Programa GMTN da PT Finance ascendia a 7.500.000.000 euros, dos
quais 3.129.500.000 estavam utilizados em 31 de Dezembro de 2008.
O valor de mercado do total de obrigações emitidas, determinado com base em informação de mercado, ascendia a 2.868
milhões de euros em 31 de Dezembro de 2008.
35.3. Empréstimos bancários
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os empréstimos bancários encontravam-se expressos nas seguintes moedas:
2008 2007
Moeda original Euros Moeda original Euros
Euros 738.226.220 738.226.220 773.402.571 773.402.571 Reais brasileiros 2.531.504.435 780.461.350 1.529.060.685 588.938.368 Outras 231.078 9.854.505
1.518.918.648 1.372.195.444
Em 2003, foi contratada uma Revolving Credit Facility no montante de 500 milhões de euros, com uma maturidade de dois
anos. Após a maturidade desta facility ter sido renegociada em diversas ocasiões, em 31 de Dezembro de 2008 esta facility tem
maturidade em Fevereiro de 2011.
146
Em 2004, a Empresa contratou três outras Revolving Credit Facilities no montante total de 550 milhões de euros, nas seguintes
datas, montantes e maturidades:
• Em 24 de Junho de 2004, no montante inicial de 150 milhões de euros, aumentado em 2007 para 300 milhões de euros,
com uma maturidade inicial de quatro anos, alargada em 2005 para seis anos e em 2007 para oito anos;
• Em 18 de Outubro de 2004, no montante de 100 milhões de euros, com uma maturidade inicial de três anos, alargada em
2005 para cinco anos e em 2008 para sete anos;
• Em 22 de Outubro de 2004, no montante de 150 milhões de euros, com uma maturidade de três anos e meio. Em Abril de
2008, esta facility foi substituída por outra com características semelhantes, e maturidade em Abril de 2011.
Em Julho de 2008, a Empresa contratou uma revolving credit facility de 50 milhões de euros com maturidade de três anos e, em
Outubro de 2008, contratou uma credit facility adicional de 365 milhões de euros, dos quais 300 milhões de euros têm uma
maturidade de três anos e os restantes 65 milhões de euros têm uma maturidade de cinco anos.
Em 31 de Dezembro de 2008, o montante utilizado pelo Grupo no âmbito das facilities acima referidas era de 150 milhões de
euros.
Em 31 de Dezembro de 2008, o montante total de financiamentos obtidos junto do Banco Europeu de Investimento (“BEI”) e do
KFW era de, respectivamente, 577 milhões de euros e 3 milhões de euros, com vencimento até 2017.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os empréstimos bancários contraídos pela Portugal Telecom ou pelas suas empresas
participadas venciam juros a taxas anuais que, equiparadas a financiamentos em euros, variavam entre:
2008 2007
Taxa máxima 5,00% 5,20%Taxa mínima 3,00% 3,00%
Em 31 de Dezembro de 2008, o justo valor da totalidade dos empréstimos bancários, calculado com base no método dos fluxos
de caixa descontados, ascendia a 1.555 milhões de euros.
35.4. Papel comercial
A Portugal Telecom contratou em anos anteriores programas de papel comercial de curto prazo no montante total de 975
milhões de euros, dos quais 875 milhões de euros com tomada firme. Em 31 de Dezembro de 2008, a Empresa estava a utilizar
um montante de 589.626.163 euros no âmbito da parcela com tomada firme e 59.000.000 euros no âmbito da parcela sem
tomada firme. Desta forma, o montante total utilizado no âmbito do programa de papel comercial ascendia a 648.626.163
euros em 31 de Dezembro de 2008, com uma taxa de juro média anual de 3,27%.
Em 31 de Dezembro de 2008 o justo valor do papel comercial em dívida é semelhante ao seu valor contabilístico.
35.5. Outros empréstimos externos
Esta rubrica está relacionada essencialmente com os empréstimos obtidos pela Vivo junto da Anatel, no seguimento da
aquisição das licenças 3G em Abril de 2008 pelo montante de 600.614.250 Reais Brasileiros (correspondente aos 50% da
Portugal Telecom), equivalentes a um montante de 227.247.163 euros (Notas 33 e 44.h), o qual inclui as licenças adquiridas
pela Vivo, SA e pela Telemig Celular. A Vivo pagou em Abril de 2008 10% do total (60.061.425 Reais Brasileiros) e tinha a
opção de pagar os restantes 90% em Dezembro de 2008 ou utilizar o financiamento da Anatel. Em Dezembro de 2008, a
Telemig liquidou os 90% em dívida (24.090.975 Reais Brasileiros), enquanto a Vivo utilizou o financiamento da Anatel, o qual,
em 31 de Dezembro de 2008, ascendia a 516.461.850 Reais Brasileiros, equivalentes a 159.224.889 euros, cujo calendário de
pagamento inclui seis prestações de igual montante a pagar anualmente a partir de Abril de 2011.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 147
35.6. Compromissos no âmbito da licença de UMTS
Este montante corresponde ao valor actual dos pagamentos futuros relativos aos compromissos assumidos pela TMN no
âmbito da licença de UMTS, conforme explicado na Notas 33.
35.7. Locações
As obrigações com contratos de locação financeira em 31 de Dezembro de 2008 estão relacionadas essencialmente com a
locação de veículos e edifícios e com contratos para a aquisição de capacidade de satélite.
35.8. Dívida de médio e longo prazo
Em 31 de Dezembro de 2008, a parcela dos empréstimos classificados como não correntes tem o seguinte plano de reembolso
previsto:
2010 455.607.435 2011 235.079.142 2012 1.334.156.242 2013 210.385.805 2014 e seguintes 2.205.961.490
4.441.190.114
35.9. Condicionalismos financeiros
Em 31 de Dezembro de 2008, os principais condicionalismos financeiros (“covenants”) incluídos em contratos de dívida, todos
eles em situação de cumprimento àquela data, eram como segue:
• Alteração de controlo
As obrigações convertíveis, as credit facilities, no montante total de 1.465 milhões de euros, e os empréstimos obtidos junto do
BEI, totalizando 577 milhões de euros em 31 de Dezembro de 2008, conferem o direito aos credores de exigirem o pagamento
de todos os montantes em dívida no caso de alteração de controlo da Portugal Telecom.
• Notações de rating
Determinados empréstimos obtidos junto do BEI, totalizando 291 milhões de euros em 31 de Dezembro de 2008, estabeleciam
que, caso o rating atribuído à Portugal Telecom pelas agências de rating seja reduzido do rating vigente à data actual (BBB- pela
S&P, Baa2 pela Moody’s e BBB pela Fitch) a PT pode ser chamada a apresentar garantia aceitável pelo BEI. Adicionalmente, as
condições aplicáveis ao programa de papel comercial também podem ser modificadas no caso de o rating atribuível à Portugal
Telecom ser alterado.
• Manutenção de controlo/alienação das empresas participadas
Determinadas credit facilities no montante de 865 milhões de euros estabelecem que a Portugal Telecom terá de manter,
directa ou indirectamente, a maioria do capital e o controlo de cada uma das suas “Material Subsidiaries”. “Material
Subsidiaries” são aquelas empresas cujo activo bruto seja igual ou superior a 10% do activo consolidado ou cujos proveitos
sejam iguais ou superiores a 10% dos proveitos consolidados.
• Alienação de activos
A Credit Facility de 100 milhões de euros e os empréstimos obtidos junto do BEI no montante de 577 milhões de euros em 31
de Dezembro 2008, incluem cláusulas que limitam ou condicionam a alienação de activos da Portugal Telecom.
148
• Rácios financeiros
Determinadas facilities no montante de 1.015 milhões de euros prevêem a obrigação de assegurar que a dívida líquida
consolidada não excede 3,5 vezes o EBITDA consolidado. Outras credit facilities de 150 milhões de euros prevêem a obrigação
de assegurar que a dívida líquida consolidada não excede 4,0 vezes o EBITDA consolidado. Adicionalmente, as condições
aplicáveis a determinadas facilities no montante total de 1.315 milhões de euros podem ser alteradas em função do rácio
Dívida líquida consolidada/EBITDA. Finalmente, alguns empréstimos com o BEI no montante total de 111 milhões de euros em
31 de Dezembro de 2008 requerem que a Portugal Telecom apresente uma garantia aceitável pelo BEI se o rácio Dívida
líquida/EBITDA exceder 3,5 vezes.
• Negative pledge
O Programa de Global Medium Term Notes, as revolving credit facilities e um dos programas de papel comercial estão
abrangidos por cláusulas de Negative pledge, as quais impõem restrições à constituição de garantias reais sobre os activos das
empresas englobadas na consolidação do Grupo.
36. Contas a pagar
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Fornecedores conta corrente 792.592.855 726.507.575 Fornecedores de imobilizado 497.736.066 310.118.957 Pessoal 18.131.815 22.693.009 Outros 63.842.045 49.562.622
1.372.302.781 1.108.882.163
37. Acréscimos de custos
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007
Fornecimentos e serviços externos 255.597.326 256.280.710 Juros a liquidar (i) 154.308.452 188.695.831 Encargos com férias, subsídio de férias e outros encargos com pessoal 107.776.432 107.293.868 Descontos a conceder a clientes 47.812.293 53.500.672 Outros (ii) 81.662.243 35.279.847
647.156.746 641.050.928
(i) Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica inclui: (a) 20,9 milhões de euros e 44,7 milhões de euros (Nota 42), respectivamente,
relativos à componente de juro de derivados de taxa de câmbio e de taxa de juro contratados pela Vivo; e (b) 8,5 milhões de euros e 13,7
milhões de euros (Nota 42), respectivamente, relacionados com o justo valor dos derivados de taxa de câmbio e taxa de juro contratados
por diversas empresas do Grupo.
(ii) Em 31 de Dezembro de 2008, esta rubrica inclui 43,3 milhões de euros relativos ao valor de mercado de derivados de taxa de câmbio
detidos para negociação pela Portugal Telecom (Nota 42), os quais, em 31 de Dezembro de 2007, estavam classificados como um passivo
não corrente (46,5 milhões de euros).
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 149
38. Proveitos diferidos
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007Facturação antecipada
Tráfego móvel pré-pago 134.612.099 129.267.962Indemnizações por incumprimento contratual dos clientes 53.073.933 45.031.350Outra facturação antecipada 61.163.629 76.102.570
Outros 56.543.078 35.654.585
305.392.739 286.056.467
39. Provisões e ajustamentos
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, realizaram-se os seguintes movimentos nas rubricas de
provisões e ajustamentos:
Alteração do Saldo perímetro de Ajustamentos Saldo
31 Dez 2007 consolidação Aumentos Reduções cambiais Outros 31 Dez 2008AjustamentosContas a receber (Notas 25 e 26) 367.779.073 5.760.673 105.316.822 (9.015.410) (24.933.254) (76.720.911) 368.186.993 Existências (Nota 27) 16.376.372 3.211.752 8.342.550 (2.653.526) (1.028.321) (618.206) 23.630.621
Investimentos (Notas 31 e 32) 36.764.298 - 1.079.696 (93.755) 310.110 - 38.060.349 420.919.743 8.972.425 114.739.068 (11.762.691) (25.651.465) (77.339.117) 429.877.963
Provisões para riscos e encargosProcessos judiciais em curso (Nota 46) 69.484.102 1.981.604 33.764.180 (13.086.125) (14.327.660) (24.013.393) 53.802.708 Impostos 34.750.952 962 12.033.158 (1.044.095) (2.317.855) (5.923.758) 37.499.364 Outras 130.938.520 2.696.523 10.162.761 (7.547.741) (11.227.385) 5.049.252 130.071.930
235.173.574 4.679.089 55.960.099 (21.677.961) (27.872.900) (24.887.899) 221.374.002 656.093.317 13.651.514 170.699.167 (33.440.652) (53.524.365) (102.227.016) 651.251.965
Alteração do Saldo perímetro de Operações Ajustamentos Saldo
31 Dez 2006 consolidação descontinuadas Aumentos Reduções cambiais Outros 31 Dez 2007AjustamentosContas a receber (Notas 25 e 26) 424.611.862 (326.253) (63.075.788) 104.873.101 (7.561.496) 7.458.925 (98.201.278) 367.779.073 Existências (Nota 27) 24.632.948 - (7.555.757) 761.252 (1.981.787) 1.032.940 (513.224) 16.376.372 Investimentos (Notas 31 e 32) 33.836.782 7.620.942 (3.076.928) 1.302.893 (903.796) 221.617 (2.237.212) 36.764.298
483.081.592 7.294.689 (73.708.473) 106.937.246 (10.447.079) 8.713.482 (100.951.714) 420.919.743 Provisões para riscos e encargosProcessos judiciais em curso (Nota 46) 52.386.942 - (137.000) 40.991.892 (2.210.664) 3.925.349 (25.472.417) 69.484.102 Impostos 43.655.078 (22.689) (6.423.765) 10.871.672 (13.464.072) 1.436.574 (1.301.846) 34.750.952 Outras 111.743.038 (773.190) (5.843.708) 9.908.852 (379.335) 3.586.804 12.696.059 130.938.520
207.785.058 (795.879) (12.404.473) 61.772.416 (16.054.071) 8.948.727 (14.078.204) 235.173.574 690.866.650 6.498.810 (86.112.946) 168.709.662 (26.501.150) 17.662.209 (115.029.918) 656.093.317
As alterações no perímetro de consolidação em 2008 estão relacionadas essencialmente com o impacto da consolidação da
Telemig em 1 de Abril de 2008, incluindo provisões para riscos e encargos no montante de 4.679.089 euros (Nota 2).
Em 2007, as alterações no perímetro de consolidação estão relacionadas essencialmente com as alienações da TV Cabo Macau
e da Lea Louise, enquanto as operações descontinuadas são relacionadas com a PT Multimédia, no seguimento da aprovação do
spin-off deste negócio na Assembleia Geral da Portugal Telecom de 27 de Abril de 2007.
150
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica de “Provisões para riscos e encargos” foi classificada no balanço de acordo com a
data expectável da liquidação da correspondente obrigação, conforme segue:
2008 2007
Provisões correntesProcessos judiciais em curso (Nota 46.2) 35.788.673 41.120.207 Impostos (Nota 46.3) 28.192.958 27.326.736 Outras 60.585.945 54.893.257
124.567.576 123.340.200 Provisões não correntesProcessos judiciais em curso (Nota 46.2) 18.014.035 28.363.895 Impostos (Nota 46.3) 9.306.406 7.424.216 Outras 69.485.985 76.045.263
96.806.426 111.833.374 221.374.002 235.173.574
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a rubrica “Outras provisões para riscos e encargos” tem a seguinte composição:
2008 2007
Remoção e desmantelamento de activos fixos (Nota 3.g) 63.763.188 71.211.681 Programas de fidelização (i) 52.353.495 48.381.701 Investimentos financeiros negativos (Nota 31) (ii) 4.484.583 3.634.576 Outros 9.470.664 7.710.562
130.071.930 130.938.520
(i) Esta provisão foi reconhecida pela TMN e pela Vivo para fazer face aos custos estimados com programas de fidelização de clientes.
(ii) Esta provisão corresponde às perdas acumuladas resultantes da aplicação da equivalência patrimonial que excederam o valor das
componentes do investimento financeiro (incluindo empréstimos) que se encontravam registadas no activo (Nota 2.a).
Nos exercícios de 2008 e 2007, os reforços das provisões e ajustamentos foram registados nas seguintes rubricas da
demonstração dos resultados:
2008 2007
Provisões e ajustamentos 151.748.412 150.849.660Imposto sobre o rendimento (Notas 19 e 28) 7.979.930 9.430.412Custo das mercadorias vendidas (Nota 11) 7.385.304 197.841Perdas em empresas participadas 1.703.237 5.997.142Outros 1.882.284 2.234.607
170.699.167 168.709.662
Nos exercícios de 2008 e 2007, as reduções das provisões e ajustamentos foram registados nas seguintes rubricas da
demonstração dos resultados:
2008 2007
Provisões e ajustamentos 28.666.131 22.913.191Custo das mercadorias vendidas (Nota 11) 2.611.552 1.957.157Ganhos em empresas participadas 1.586.685 892.076Imposto sobre o rendimento (Notas 19 e 28) 424.089 622.021Outros 152.195 116.705
33.440.652 26.501.150
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 151
Nos exercícios de 2008 e 2007, a rubrica de “Provisões e ajustamentos” da demonstração dos resultados tem a seguinte
composição:
2008 2007
Aumentos nas provisões e ajustamentos para contas a receber e outros 151.748.412 150.849.660 Reduções nas provisões e ajustamentos para contas a receber e outros (28.666.131) (22.913.191)Dívidas incobráveis 4.867.075 2.986.716 Recuperação de dívidas incobráveis (3.110.264) (3.889.466)
124.839.092 127.033.719
Na rubrica de “Ajustamentos a contas a receber”, a redução na coluna de “Outros movimentos” decorre essencialmente da
anulação de saldos de contas a receber de clientes, que se encontravam totalmente ajustados.
Em 2008 e 2007, as reduções na coluna de “Outros movimentos” na rubrica “Provisões para processos judiciais em curso”,
resultam essencialmente da resolução desfavorável de diversos processos intentados contra a Vivo.
40. Outros passivos correntes e não correntes
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica tem a seguinte composição:
2008 2007Outros passivos correntesContas a pagar relativas às operações de QTE (Notas 3.l.ix) e 30) 55.479.811 35.324.314Dividendos a pagar (i) 13.158.426 5.680.966Outros (ii) 38.382.208 26.303.667
107.020.445 67.308.947
Outros passivos não correntesContas a pagar relativas às operações de QTE (Notas 3.l.ix) e 30) 441.821.002 470.140.303Valor de mercado de instrumentos financeiros (Nota 42) 3.555.907 47.808.141
Outros (iii) 43.386.523 5.237.165488.763.432 523.185.609
(i) Este montante respeita essencialmente a dividendos atribuídos por empresas participadas da Brasilcel que ainda se encontram por
liquidar.
(ii) Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta rubrica inclui essencialmente uma conta a pagar a accionistas das empresas participadas da
Brasilcel, em resultado de uma operação de agrupamento de acções efectuada por essas empresas em anos anteriores. No âmbito desta
operação, as acções emitidas pelas diversas empresas foram agrupadas em lotes, tendo cada um deles sido trocado por uma nova
acção. Em virtude de determinados accionistas não possuírem o número suficiente de acções para receber uma nova acção, foi
efectuado um leilão das acções não atribuídas/trocadas, tendo cada empresa reconhecido o montante recebido nesse leilão como um
passivo a pagar aos antigos accionistas, o qual será liquidado na medida que esses accionistas o solicitem. O aumento nesta rubrica
está relacionado com a consolidação da Telemig.
(iii) Esta rubrica inclui essencialmente acréscimos de custos relativos a juros e a outras despesas financeiras incorridas com determinados
empréstimos obtidos pela Vivo, cujo vencimento ocorre a mais de 12 meses.
152
41. Capital próprio
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, realizaram-se os seguintes movimentos nas rubricas de
capital próprio:
Outras Total do capital
Reserva reservas e próprio, excluindoCapital Acções Reserva de acções resultados interessessocial próprias legal próprias acumulados minoritários
Saldo em 31 de Dezembro de 2006 395.099.775 (187.612.393) 82.706.881 - 1.965.055.467 2.255.249.730
Aumento de capital 79.019.955 - (79.019.955) - - -
Redução de capital (440.254.035) - - - 440.254.035 -
Aquisição de acções próprias através de equity swaps (Nota 41.2) - (607.692.439) - - - (607.692.439)
Aquisição de acções próprias (Nota 41.2) - (1.050.271.924) - 1.050.271.924 (1.050.271.924) (1.050.271.924)
Cancelamento de acções próprias (Nota 41.2) (3.091.695) 1.050.271.924 - (1.047.180.229) - -
Exercício financeiro de equity swaps sobre acções próprias (Nota 41.2) - 472.125.919 - - - 472.125.919
Dividendos pagos (Notas 22 e 44.i) - - - - (516.506.816) (516.506.816)
Spin-off da PT Multimédia (Nota 20) - - - - (405.328.608) (405.328.608)
Componente de capital dos empréstimos por obrigações convertíveis (Nota 35 - - - - 57.145.442 57.145.442
Aplicação de resultados a reserva legal - - 3.086.213 - (3.086.213) -
Resultado reconhecido directamente no capital próprio - - - - 391.640.857 391.640.857
Resultado reconhecido na demonstração dos resultados - - - - 741.859.736 741.859.736
Saldo em 31 de Dezembro de 2007 30.774.000 (323.178.913) 6.773.139 3.091.695 1.620.761.976 1.338.221.897
Aquisição de acções próprias através de equity swaps (Nota 41.2) - (904.638.532) - - - (904.638.532)
Reserva de acções próprias - - - 1.049.745.618 (1.049.745.618) -
Cancelamento de acções próprias ocorrido em Março (Notas 41.1 e 41.2) (2.496.145) 711.917.017 - (709.420.872) - -
Cancelamento de acções próprias ocorrido em Dezembro (Notas 41.1 e 41.2) (1.382.480) 337.828.601 - (336.446.121) - -
Dividendos pagos (Notas 22 e 44.i) - - - - (533.200.884) (533.200.884)
Reavaliação de activos tangíveis (Nota 41.5) - - - - 790.686.788 790.686.788
Perdas líquidas reconhecidas directamente no capital próprio - - - - (1.036.971.359) (1.036.971.359)
Resultado reconhecido na demonstração dos resultados - - - - 581.512.476 581.512.476 Saldo em 31 de Dezembro de 2008 26.895.375 (178.071.827) 6.773.139 6.970.320 373.043.379 235.610.386
41.1. Capital social
Tal como aprovado na Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2007, a Portugal Telecom completou, em 22 de Maio
de 2007, o aumento de capital no montante de 79.019.955 euros, mediante a incorporação da reserva legal, e a posterior
diminuição de capital, no montante de 440.254.035 euros, através da criação de reservas livres no mesmo montante.
Tal como aprovado na Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2007 e com o objectivo de concluir o programa de
recompra de acções próprias (Nota 41.2):
- No dia 20 de Dezembro de 2007, a Portugal Telecom reduziu o seu capital social no montante de 3.091.695 euros
através do cancelamento de 103.056.500 acções próprias com um valor de 1.050.271.924 euros;
- No dia 24 de Março de 2008, a Portugal Telecom reduziu o seu capital social no montante de 2.496.145 euros através do
cancelamento de 83.204.823 acções próprias com um valor de 711.917.017 euros;
- No dia 10 de Dezembro de 2008, a Portugal Telecom reduziu o seu capital social no montante de 1.382.480 euros
através do cancelamento de 46.082.677 acções próprias com um valor de 337.828.601 euros;
Em resultado das operações acima mencionadas, o capital social da Portugal Telecom, totalmente subscrito e realizado, ascende
em 31 de Dezembro de 2008 a 26.895.375 euros, representado por 896.512.500 acções, com um valor nominal de três
cêntimos de euro cada e com a seguinte distribuição:
• 896.512.000 acções ordinárias; e
• 500 acções de Categoria A.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 153
As matérias indicadas em seguida não podem ser aprovadas em Assembleia Geral contra a maioria dos votos correspondentes
às acções de Categoria A:
• Autorização de aquisição de acções ordinárias representativas de mais de 10% do capital social por accionistas que
exerçam, directa ou indirectamente, actividade concorrente com a actividade desenvolvida pelas sociedades em
relação de domínio com a Portugal Telecom;
• Alterações aos estatutos e aumentos de capital, bem como a limitação ou supressão do direito de preferência e a
fixação de parâmetros para os aumentos de capital a deliberar pelo Conselho de Administração;
• Emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, fixação do valor das emissões daqueles valores mobiliários a
deliberar pelo Conselho de Administração e limitação ou supressão do direito de preferência na emissão de
obrigações convertíveis em acções, bem como fixação de parâmetros para as emissões de obrigações daquela
natureza a deliberar pelo Conselho de Administração;
• Tomada de deliberações sobre a aplicação dos resultados do exercício, em caso de distribuição de um dividendo aos
accionistas numa percentagem superior a 40% dos lucros distribuíveis;
• Eleição da mesa da Assembleia Geral;
• Aprovação dos objectivos gerais e princípios fundamentais das políticas da Sociedade;
• Definição dos princípios gerais da política de participações em sociedades, bem como, nos casos em que aqueles
princípios exijam a prévia autorização da Assembleia Geral, tomada de deliberações sobre as respectivas aquisições e
alienações;
• Deslocação da sede da Sociedade dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe.
Adicionalmente, para a eleição de um terço do número total dos Administradores, incluindo o Presidente do Conselho de
Administração, é necessária a concorrência dos votos emitidos pelo Estado, enquanto titular das acções da Categoria A.
41.2. Acções próprias
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as acções próprias em carteira correspondiam a equity swaps contratados pela Portugal
Telecom até essa data e que foram reconhecidos como uma efectiva aquisição de acções, originando o registo de um passivo
pelo correspondente valor de aquisição (Nota 35).
Durante os exercícios de 2007 e 2008, o movimento ocorrido nesta rubrica foi como segue:
Número de Valor Descontos e Valor contabilísticoacções nominal prémios Valor (Nota 35) por acção
Saldo em 31 de Dezembro de 2006 20.640.000 7.224.000 180.388.393 187.612.393 9,09 Contratação de equity swaps sobre acções próprias (i) 63.412.972 1.902.389 605.790.050 607.692.439Compras de acções próprias (Nota 41.1) 103.056.500 3.091.695 1.047.180.229 1.050.271.924Cancelamento de acções próprias (Nota 41.1) (103.056.500) (3.091.695) (1.047.180.229) (1.050.271.924)Exercício financeiro de equity swaps sobre acções próprias (ii) (48.810.043) (1.464.301) (470.661.618) (472.125.919)Alteração do valor nominal de cada acção - (6.604.800) 6.604.800 -
Saldo em 31 de Dezembro de 2007 35.242.929 1.057.288 322.121.625 323.178.913 9,17
Contratação de equity swaps sobre acções próprias 114.684.571 3.440.537 901.197.995 904.638.532Cancelamento de acções próprias ocorrido em Março (Nota 41.1) (83.204.823) (2.496.145) (709.420.872) (711.917.017)Cancelamento de acções próprias ocorrido em Dezembro (Nota 41.1) (46.082.677) (1.382.480) (336.446.121) (337.828.601)Saldo em 31 de Dezembro de 2008 20.640.000 619.200 177.452.627 178.071.827 8,63
(i) Esta rubrica está líquida de um montante de 28,5 milhões de euros relacionado com a redução do preço de exercício sobre 20.640.000
acções próprias, uma vez que a Portugal Telecom abdicou do direito de receber os dividendos relativos ao spin-off da PT Multimédia
atribuíveis às acções dos equity swaps.
(ii) Em 2007, a Portugal Telecom procedeu ao exercício financeiro de equity swaps sobre 48.810.043 acções próprias, tendo recebido um
montante de 32.188.194 euros (Nota 17) em resultado da diferença entre o preço de exercício contratado nesses equity swaps e a cotação
da acção da Portugal Telecom nas datas em que se procedeu ao exercício financeiro dos referidos equity swaps.
154
41.3. Reserva legal
A legislação comercial e os estatutos da Portugal Telecom estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de
ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em
caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou
para incorporação no capital. Uma parte da reserva legal no montante de 79.019.955 euros, foi utilizada no aumento de capital
efectuado em 22 de Maio de 2007. Em 31 de Dezembro de 2008, a reserva legal já se encontrava totalmente constituída,
correspondendo a mais de 20% do capital social.
41.4. Reserva de acções próprias
A reserva de acções próprias está relacionada com o reconhecimento de uma reserva indisponível de valor equivalente ao valor
nominal das acções canceladas ou ao custo de aquisição das acções próprias detidas pela Portugal Telecom. A reserva de acções
próprias tem um regime legal equivalente ao da reserva legal. Em 31 de Dezembro de 2008, esta reserva refere-se às acções
canceladas em 20 de Dezembro de 2007, 24 de Março de 2008 e 10 de Dezembro de 2008, conforme explicado acima.
41.5. Resultados acumulados
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, os resultados acumulados têm a seguinte composição:
2008 2007
Resultados reconhecidos directamente no capital próprioPerdas actuariais líquidas (Notas 9.1 e 9.2) (1.960.169.943) (1.365.360.771)Ajustamentos de conversão cambial e outros (i) 240.750.206 839.593.851
Derivados de cobertura (1.899.997) (617.041)
(1.721.319.734) (526.383.961)Impacto fiscal 520.153.359 362.188.945
(1.201.166.375) (164.195.016)Reservas reconhecidas directamente no capital próprio
Reservas de reavaliação de activos tang]iveis (Nota 34) 1.075.033.022 -
Impacto fiscal (284.346.234) - 790.686.788 -
Total de resultados e reservas reconhecidos directamente no capital próprio (410.479.587) (164.195.016)Resultados transitados e outras reservas 202.010.490 1.043.097.256 Resultado líquido atribuível aos accionistas da Portugal Telecom 581.512.476 741.859.736
373.043.379 1.620.761.976
(i) Esta rubrica inclui os ajustamentos de conversão cambial dos activos e passivos denominados em moeda estrangeira (Nota 3.q), desde 1
de Janeiro de 2004, os quais estão relacionados essencialmente com os investimentos da Portugal Telecom no Brasil, cujos ajustamentos
de conversão cambial acumulados positivos totalizam cerca de 291 milhões de euros em 31 de Dezembro de 2008, referentes
fundamentalmente à Vivo. Este efeito foi parcialmente compensado pelos ajustamentos de conversão cambial acumulados negativos
relacionados com os investimentos do Grupo expostos ao dólar americano, nomeadamente a Unitel, a MTC e a Timor Telecom.
42. Instrumentos financeiros
42.1. Riscos financeiros
A Portugal Telecom encontra-se exposta basicamente a (i) riscos de mercado relacionados essencialmente com alterações nas
taxas de câmbio e nas taxas de juro, (ii) riscos de crédito e (iii) riscos de liquidez. O principal objectivo da gestão de risco da
Portugal Telecom é o de reduzir estes riscos a um nível aceitável. Os instrumentos financeiros derivados são utilizados pela
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 155
Portugal Telecom essencialmente com o objectivo de minimizar os riscos de exposição a variações de taxa de juro e de taxa de
câmbio.
A contratação destes derivados é efectuada após análise cuidada dos riscos e benefícios inerentes a este tipo de operações e
implica a consulta a diversas instituições intervenientes no mercado. Estas operações são sujeitas à aprovação prévia da
Comissão Executiva e implicam o acompanhamento periódico da evolução dos mercados financeiros e das posições detidas
pelo Grupo. O valor de mercado (fair value) destes instrumentos é apurado regularmente ao longo do ano, no sentido de
permitir uma avaliação contínua das implicações económicas e financeiras de diferentes cenários.
Taxa de câmbio
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com os investimentos no Brasil e em outros países estrangeiros,
bem como com a dívida denominada em moeda diferente da moeda funcional do país onde opera a empresa que contraiu a
dívida.
Em 31 de Dezembro de 2008, a exposição líquida (activo menos passivo) ao Brasil ascende a 7.657 milhões de reais (2.361
milhões de euros à taxa de cambio Euro/BRL de 31 de Dezembro de 2008), dos quais aproximadamente 90% estão relacionados
com o investimento na Vivo.
O Grupo está ainda exposto ao risco de taxa de câmbio relacionado com a dívida denominada em moeda estrangeira diferente
da moeda funcional das empresas do Grupo. A 31 de Dezembro de 2008, estes riscos estão relacionados essencialmente com:
− Dívida denominada em Dólares Americanos (USD) contratada pela Portugal Telecom no montante de 32 milhões de USD
(23 milhões de euros), para a qual a Portugal Telecom contratou derivados de taxa de câmbio e taxa de juro.
− Dívida denominada em USD contratada pela Vivo no montante de 257 milhões de USD (184 milhões de euros), para a qual
a Vivo contratou derivados de taxa de câmbio e taxa de juro, com uma cobertura de 100% do montante em dívida àquela
data.
− Dívida denominada em Yenes Janoneses (JPY) contratada pela Vivo, no montante de 25.795 milhões de JPY (204 milhões de
euros), para a qual a Vivo contratou derivados de taxa de câmbio e taxa de juro, com uma cobertura de 100% da dívida
àquela data.
− Um derivado cambial contratado pela Portugal Telecom com um valor nocional de 218 milhões de USD (opção de venda) e
200 milhões de euros (opção de compra), o qual está classificado no balanço como um instrumento financeiro detido para
negociação, na medida em que não cumpre com os requisitos necessários para a sua contabilização como um instrumento
financeiro de cobertura (Nota 42.2).
São apresentados de seguida diversas análises de sensibilidade, com o objectivo de demonstrar os principais efeitos na
demonstração dos resultados e no capital próprio da Portugal Telecom, decorrentes de alterações hipotéticas em determinados
factores de risco relevantes:
− O impacto da apreciação (desvalorização) da taxa de câmbio Euro/BRL em 0,1 de 3,24 para 3,14 (3,34), seria um aumento
(redução) nos activos líquidos consolidados do Grupo Portugal Telecom em 31 de Dezembro de 2008 de aproximadamente,
75 milhões de euros (71 milhões de euros).
− O impacto da apreciação (desvalorização) do Dólar face ao Euro em 0,1 de 1,39 para 1,29 (1,49) no derivado de taxa de
câmbio classificado como “Detido para negociação”, seria a redução (aumento) dos custos financeiros líquidos em,
aproximadamente, 11 milhões de euros (10 milhões de euros).
− A maior parte dos activos e passivos financeiros não relacionados com derivados (caixa e equivalentes de caixa, contas a
receber e a pagar e dívida) estão directa ou indirectamente cobertos por instrumentos financeiros de cobertura. Desta
forma, alterações na taxa de câmbio não teriam impacto significativo nas demonstrações dos resultados ou no capital
próprio das empresas onde esses activos e passivos estão registados.
156
Taxa de juro
Os riscos de taxa de juro estão essencialmente relacionados com os juros suportados com a dívida contratada a taxa de juro
variável. A Portugal Telecom está essencialmente exposta a estes riscos na zona Euro e no Brasil. Com o propósito de reduzir o
impacto deste risco, o Grupo contratou swaps de taxa de juro, de forma a converter dívida de taxa variável em dívida de taxa
fixa.
Em 31 de Dezembro de 2008, 60,7% da dívida bruta encontrava-se sujeita a taxas de juro fixas, directamente ou mediante a
contratação dos referidos instrumentos financeiros derivados. Os restantes 39,3% encontravam-se expostos a alterações nas
taxas de juro de mercado. Se as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores (inferiores) em 1% durante o exercício findo
em 31 de Dezembro de 2008, os juros suportados líquidos dos juros obtidos desse período teriam sido superiores (inferiores)
em aproximadamente 13 milhões de euros (13 milhões de euros).
O Grupo contratou igualmente alguns derivados que incluem uma componente de taxa de juro, os quais se encontram
classificados como derivados detidos para negociação, apesar do seu objectivo económico ser a cobertura do risco de taxa de
juro. Se as taxas de juro de mercado relevantes tivessem sido superiores (inferiores) em 1% durante o exercício findo em 31 de
Dezembro de 2008, os juros suportados líquidos do período teriam sido superiores (inferiores) em aproximadamente 1 milhão
de euros (1 milhão de euros).
Os riscos de taxa de juro também resultam da exposição a alterações no justo valor da dívida de médio e longo prazo sujeita a
taxas de juro fixas, devido a alterações nas taxas de juro do mercado.
Risco de crédito
O risco de crédito está essencialmente relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas obrigações contratuais,
resultando numa perda financeira para o Grupo. A Portugal Telecom está sujeita essencialmente ao risco de crédito nas suas
actividades operacionais e de tesouraria.
O risco de crédito nas operações está essencialmente relacionado com contas a receber de serviços prestados a clientes (Notas
25 e 26). Estes riscos são monitorizados numa base regular por cada um dos negócios do Grupo, sendo que o objectivo da
gestão do Grupo Portugal Telecom é: (a) limitar o crédito concedido a clientes, considerando o respectivo perfil e a antiguidade
da conta a receber de cada cliente; (b) monitorizar a evolução do nível de crédito concedido; (c) realizar análises de
recuperabilidade dos valores a receber numa base regular; e (d) analisar o risco do mercado onde o cliente está localizado.
O Grupo não apresenta nenhum risco de crédito significativo com um cliente em particular, na medida em que as contas a
receber derivam de um elevado número de clientes, espalhados por diversos negócios e áreas geográficas.
Os ajustamentos para contas a receber são calculados considerando essencialmente: (a) o perfil de risco do cliente, consoante
se trate de um cliente residencial ou empresarial ou um operador de telecomunicações; (b) a antiguidade das contas a receber,
a qual difere de negócio para negócio; (c) a condição financeira do cliente; e (d) o risco do mercado onde o cliente está
localizado.
O movimento destes ajustamentos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007encontra-se divulgado na Nota
39. Em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo entende que não existe a necessidade de reforçar os ajustamentos para contas a
receber de cobrança duvidosa para além do montante já existente e incluído na Nota 39.
Em 31 de Dezembro de 2008, aproximadamente 16% das contas a receber do Grupo não ajustadas, no montante de
aproximadamente 153 milhões de euros, encontravam-se vencidas com antiguidades superiores a cento e oitenta dias.
Os riscos relacionados com actividades de tesouraria resultam essencialmente dos investimentos efectuados pelo Grupo em
disponibilidades monetárias. Com o objectivo de mitigar este risco, a política da Portugal Telecom é a de investir em aplicações
de curto prazo, junto de instituições financeiras diversificadas e com rating de crédito elevado.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 157
Riscos de liquidez
Estes riscos podem ocorrer se as fontes de financiamento, como sejam as disponibildades, os fluxos de caixa operacionais e os
fluxos de caixa obtidos de operações de desinvestimento, de linhas de crédito e de financiamento, não satisfizerem as
necessidades existentes, como sejam as saídas de caixa para actividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a
remuneração dos accionistas e o reembolso de dívida. Com base nos fluxos de caixa gerados pelas operações, nas
disponibilidades de caixa e no valor não utilizado de linhas de crédito, conforme discriminado abaixo, a Portugal Telecom
entende que tem capacidade para cumprir as suas obrigações.
Como forma de mitigar este risco, a Portugal Telecom procura manter uma posição líquida e uma maturidade média da dívida
que lhe permita a amortização da sua dívida de curto prazo e, simultaneamente, liquidar todas as suas obrigações contratuais,
tal como mencionado acima. Em 31 de Dezembro de 2008, o valor de disponibilidades de caixa, excluindo as operações
internacionais, e o valor não utilizado de papel comercial tomado firme (caixa disponível mediante um aviso de 2 ou 3 dias) e
linhas de crédito ascendia a 2.119 milhões de euros. Em 31 de Dezembro de 2008, a Vivo tinha disponibilidades no montante de
418 milhões de euros. A maturidade média da dívida líquida em 31 de Dezembro de 2008 é de 4,9 anos.
A estrutura de capital da Portugal Telecom é gerida de forma a assegurar a capacidade de prossecução das actividades dos
diversos negócios e a maximização do retorno dos accionistas. A estrutura de capital do Grupo inclui a dívida (Nota 35), caixa e
equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo (Nota 24) e o capital atribuível aos accionistas da empresa-mãe, o qual
inclui o capital social emitido, acções próprias, reservas e resultados acumulados (Nota 41). O Grupo revê periodicamente a sua
estrutura de capital considerando os riscos associados a cada uma das supra referidas classes de capital.
Em 31 de Dezembro de 2008, o gearing ratio, determinado como a proporção da dívida líquida (dívida menos caixa e
equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo) sobre a dívida líquida mais o capital aumentou para 82,4%, de 67,8% em
31 de Dezembro de 2007. O indicador do capital mais a dívida de longo prazo sobre o total dos activos aumentou de 41,1%
para 53,4% em 31 de Dezembro de 2008.
As principais obrigações contratuais do Grupo Portugal Telecom são aquelas relacionadas com os empréstimos obtidos (Nota
35) e respectivos juros, os pagamentos de benefícios de reforma, as locações operacionais (Nota 13) e outros compromissos
financeiros não contingentes. A tabela abaixo resume as obrigações contratuais esperadas e compromissos financeiros da
Portugal Telecom em 31 de Dezembro de 2008, em termos consolidados:
Total 2009 2010 2011 2012 2013
Dívida (i) 6.695,9 2.254,7 455,6 235,1 1.334,2 210,4 2.206,0
Juros relativos à dívida (ii) 1.656,0 355,1 240,1 217,3 199,7 144,6 499,3 Pagamentos de benefícios de reforma (iii) 3.842,0 336,3 382,7 267,4 252,1 237,1 2.366,4 Obrigações com locações operacionais 703,4 138,3 78,1 70,6 65,7 62,7 287,8 Compromissos financeiros não contingentes (iv) 375,2 304,0 23,8 23,8 23,8 - - Total de obrigações contratuais 13.272,5 3.388,3 1.180,2 814,2 1.875,4 654,8 5.359,5
Mais de cinco anos
(i) Esta rubrica inclui 649 milhões de euros relativos a papel comercial de curto prazo. A Empresa espera renovar todos os programas de
papel comercial existentes
(ii) As obrigações esperadas da Portugal Telecom relacionadas com os juros suportados com empréstimos obtidos são calculadas com base
na dívida em 31 de Dezembro de 2008 e baseiam-se em pressupostos relativos a taxas de juro com impacto na parcela da dívida
contratada com taxa de juro variável, pelo que estas obrigações podem variar significativamente dos montantes aqui apresentados,
dependendo de eventuais refinanciamentos futuros e das taxas de juro de mercado.
(iii) Os montantes apresentados correspondem aos pagamentos não descontados a efectuar pela Portugal Telecom relativos a salários
devidos a pré-reformados e suspensos e a contribuições estimadas para os fundos. Para a parcela de responsabilidades não financiadas e
para efeitos de cálculos, a Portugal Telecom assumiu contribuições lineares ao longo dos próximos 20 anos. Este montante difere do
passivo reconhecido no balanço essencialmente pelo efeito do desconto das responsabilidades não financiadas.
(iv) Conforme descriminado na Nota 43, os compromissos financeiros não contingentes estão relacionados essencialmente com: (a) acordos
celebrados com fornecedores de imobilizado (incluindo todos os montantes relativos a aquisição de equipamentos de rede, de
158
telecomunicações e terminais móveis); e (b) os compromissos remanescentes relacionados com a licença de UMTS obtida pela TMN no
montante de 95 milhões de euros (Nota 43).
Adicionalmente, a Portugal Telecom comprometeu-se ainda a pagar um dividendo de 0,575 euro em 2009 relativo ao exercício
fiscal de 2008, em linha com o programa de remuneração accionista anunciado. O pagamento destes dividendos está sujeito a
aprovação na Assembleia Geral de 27 de Março de 2009. Tendo em conta o número de acções disponíveis no mercado, já
ajustado pelas 20,6 milhões de acções próprias reconhecidos no balanço, estes dividendos ascendem a 504 milhões de euros.
42.2. Instrumentos financeiros derivados
Derivados com acções
A Portugal Telecom contratou em anos anteriores junto de uma instituição financeira, equity swaps sobre 30.575.090 acções da
PT Multimédia, representativas de 9,9% do seu capital, os quais foram registados no balanço ao justo valor por resultados.
Durante o primeiro semestre de 2007, foi registado um ganho de 77.428.725 euros (Nota 7.d) correspondente à variação no
justo valor destes instrumentos financeiros até Maio de 2007, altura em que os mesmos foram exercidos financeiramente e, em
resultado, a Portugal Telecom recebeu um montante de 94.477.028 euros (Nota 44.f).
Instrumentos de cobertura
O Grupo procede periodicamente à análise da classificação dos derivados contratados de modo a identificar quais as que
cumprem os requisitos estabelecidos no IAS 39 para serem classificados como instrumentos de cobertura. Em 31 de Dezembro
de 2008 e 2007 os seguintes instrumentos financeiros foram classificados como derivados de cobertura de fluxos de caixa e de
justo valor (valores em milhões de euros, incluindo 100% dos valores dos instrumentos contratados pela Vivo):
31 Dez 2008 milhões de euros
Cobertura de fluxos de caixaPortugal Telecom 34,3 Swaps de taxa de juro em EUR 2,9 Eliminar o risco de variação da taxa de juro em financiamentos
Cobertura de justo valorVivo 368,6 Swaps de taxa de câmbio USD/BRL 4,5 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentosVivo 409,0 Swaps de taxa de câmbio JPY/BRL 0,4 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentos
EmpresaValor
nominalTipo de operação
Maturidade média (anos)
Objectivo económico
31 Dez 2007 milhões de euros
Cobertura de fluxos de caixaPortugal Telecom 72,3 Swaps de taxa de juro em EUR 4,1 Eliminar o risco de variação da taxa de juro em financiamentos
Cobertura de justo valorPortugal Telecom 28,9 Swaps de taxa de câmbio EUR/USD 4,0 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentosVivo 15,2 Swaps de taxa de câmbio EUR/BRL 0,1 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentosVivo 247,5 Swaps de taxa de câmbio USD/BRL 2,2 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentosVivo 400,6 Swaps de taxa de câmbio JPY/BRL 0,7 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentos
EmpresaValor
nominalTipo de operação
Maturidade média (anos)
Objectivo económico
Instrumentos financeiros detidos para negociação
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 os seguintes instrumentos financeiros foram classificados como derivados detidos para
negociação (valores em milhões de euros, incluindo 100% dos valores dos instrumentos contratados pela Vivo):
31 Dez 2008 milhões de euros
Portugal Telecom 44,4 Swaps de taxa de juro em EUR 4,0 Instrumentos resultantes de coberturas anteriores de risco de taxa de juro
Portugal Telecom 22,9 Swaps de taxa de câmbio EUR/USD 3,0 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentosPortugal Telecom 200,0 EUR Call / USD Put 0,3 Operações resultantes de reestruturações de posições
contratadas anteriormenteCabo Verde Telecom 0,4 Swap de taxa de câmbio EUR/USD 0,9 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio
e de taxa de juro em financiamentosVivo 1,8 Swaps de taxa de câmbio USD/BRL 1,0 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentosVivo 103,3 Swaps de taxa de juro em BRL 1,0 Eliminar o risco de variação do valor de mercado de financiamentos
em resultado da variação da taxa de juro
Mobitel 13,2 Swaps de taxa de câmbio USD/BRL 1,5 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentos
EmpresaValor
nominalTipo de operação
Maturidade média (anos)
Objectivo económico
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 159
31 Dez 2007 milhões de euros
Portugal Telecom 27,4 Swaps de taxa de juro em EUR 4,7 Instrumentos resultantes de coberturas anteriores de risco de taxa de juro
Portugal Telecom 200,0 EUR Call / USD Put 1,3 Operações resultantes de reestruturações de posições contratadas anteriormente
Cabo Verde Telecom 1,2 Swap de taxa de câmbio EUR/USD 1,9 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio e de taxa de juro em financiamentos
Vivo 3,3 Swaps de taxa de câmbio USD/BRL 1,3 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentosVivo 42,4 Swaps de taxa de juro em BRL 2,1 Eliminar o risco de variação do valor de mercado de financiamentos
em resultado da variação da taxa de juroVivo 422,8 Swaps de taxa de juro em BRL 0,1 Eliminar o risco de variação da taxa de juro em financiamentos
Vivo 35,6 Swaps de taxa de juro em USD 0,5 Eliminar o risco de variação da taxa de juro em financiamentosMobitel 17,2 Swaps de taxa de câmbio USD/BRL 2,4 Eliminar o risco de variação da taxa de câmbio em financiamentos
Objectivo económicoEmpresaValor
nominalTipo de operação
Maturidade média (anos)
Justo valor dos instrumentos financeiros derivados
O movimento ocorrido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 no valor de mercado dos derivados é como
segue (valores em milhões de euros):
Variação no valor de mercado
Resultado Reservas
Derivados de cobertura de justo valor
Taxa de câmbio e taxa de juro (i) (83,2) (17,8) 94,0 - 99,8 (13,1) 79,7
Derivados detidos para negociação
Taxa de câmbio (ii) (46,5) - 3,2 - - - (43,3)
Taxa de câmbio e taxa de juro (24,5) - 5,5 - 3,7 (0,7) (16,0)
Taxa de juro 0,8 - 0,4 - - (1,6) (0,3)
Derivados de cobertura de fluxos de caixa
Taxa de juro (0,6) - 0,0 (1,3) (0,2) 1,0 (1,0)
(154,1) (17,8) 103,3 (1,3) 103,3 (14,3) 19,1
Saldo 31 Dez 2007
Alteração no perímetro de consolidação
Adições e liquidações
Ajustamentos de conversão
cambial e outros
Saldo 31 Dez 2008
Variação no valor de mercado
Resultado Reservas
Derivados de cobertura de justo valor
Taxa de câmbio e taxa de juro (94,1) (97,4) - 103,2 (5,7) (94,0)
Derivados detidos para negociação - - - - - -
Taxa de câmbio (35,0) (11,5) - - - (46,5)
Taxa de câmbio e taxa de juro (11,2) (1,7) - 2,2 (3,0) (13,7)
Taxa de juro (7,4) (0,2) - 8,2 0,1 0,8
Equity swaps sobre acções da PT Multimedia (Notas 7.e) 44.f) 17,0 77,4 - (94,5) - -
Derivados de cobertura de fluxos de caixa
Taxa de juro (Nota 41.5) 4,0 8,3 (4,6) (8,3) - (0,6)
(126,7) (25,1) (4,6) 10,9 (8,6) (154,1)
Saldo 31 Dez 2006
Adições e liquidações
Ajustamentos de conversão
cambial e outrosSaldo 31 Dez
2007
(i) Em 31 de Dezembro de 2008, estes derivados tinham sido contratados pela Vivo e tinham uma maturidade média de 1,1 anos.
(ii) Esta dívida tem uma maturidade de 0,3 anos.
A variação no valor de mercado dos derivados ocorrida nos exercícios de 2008 e 2007, foi registada em resultados conforme
segue (valores em milhões de euros):
Juros líquidos
Perdas com variações cambiais, líquidas
Perdas (ganhos) em
activos financeiros,
líquidos (Nota 17) Total Juros líquidos
Perdas com variações cambiais, líquidas
Perdas (ganhos) em
activos financeiros,
líquidos (Nota 17) Total
Derivados de cobertura de justo valor
Taxa de juro e taxa de câmbio 35,2 (125,6) (3,6) (94,0) 42,8 54,6 - 97,4
Derivados detidos para negociação
Taxa de câmbio - - (3,2) (3,2) - - 11,5 11,5
Taxa de câmbio e taxa de juro - (3,2) (2,3) (5,5) - 3,8 (2,1) 1,7
Taxa de juro - - (0,4) (0,4) - - 0,2 0,2
Equity swaps sobre acções da PT Multimedia (Nota 7.d) - - - - - - (77,4) (77,4)
Derivados de cobertura de fluxos de caixa
Taxa de juro (0,2) - 0,2 (0,0) (8,3) - - (8,3)
35,0 (128,9) (9,4) (103,3) 34,6 58,4 (67,8) 25,1
2008 2007
160
Em 31 de Dezembro de 2008, os derivados contratados pela Empresa são reconhecidos pelo seu valor de mercado e estão
registados nas seguintes rubricas de balanço (valores em milhões de euros):
Activo Passivos
Investimentos de curto prazo Dívida
Acréscimos de custos (Nota
37)
Outros passivos não
correntes (Nota 40) Total
Derivados de cobertura de justo valor
Taxa de câmbio e taxa de juro - 100,7 (20,9) - 79,7
Derivados detidos para negociação
Taxa de câmbio - - (43,3) - (43,3)
Taxa de câmbio e taxa de juro - (7,5) (8,5) - (16,0)
Taxa de juro 2,2 - - (2,5) (0,3)
Derivados de cobertura de fluxos de caixa
Taxa de juro - - - (1,0) (1,0)
2,2 93,1 (72,7) (3,6) 19,1
Em 31 de Dezembro de 2007, os derivados contratados pela Empresa encontravam-se reconhecidos ao valor de mercado,
estando registados no balanço conforme segue (valores em milhões de euros):
Activos Passivos
Investimentos de curto prazo Dívida
Acréscimos de custos (Nota 37)
Outros passivos não correntes
(Nota 40) Total
Derivados de cobertura de justo valor
Taxa de câmbio e taxa de juro - (49,3) (44,7) - (94,0)
Derivados detidos para negociação
Taxa de câmbio - - - (46,5) (46,5)
Taxa de câmbio e taxa de juro - - (13,7) - (13,7)
Taxa de juro 1,5 - - (0,7) 0,8
Derivados de cobertura de fluxos de caixa
Taxa de juro - - - (0,6) (0,6)
1,5 (49,3) (58,4) (47,8) (154,1)
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 161
42.3. Outras divulgações sobre instrumentos financeiros
Tal como definido pelo IAS 39, o valor contabilístico de cada uma das seguintes categorias em 31 de Dezembro de 2008 e 2007,
foi reconhecido como segue (valores em milhões de euros):
Rubrica 2008 2007
Activos financeiros registados ao custo amortizado:Caixa e equivalentes de caixa 1.010,7 664,6 Investimentos de curto-prazo (Nota 24) 52,9 1.170,3 Contas a receber - Clientes (Nota 25) 1.248,0 1.308,7 Contas a receber - Outros (i) 190,2 101,7 Outros activos correntes e não correntes - transacções de QTE (Nota 30) 497,3 505,5
Investimentos em empresas associadas - empréstimos (Nota 31) 98,6 95,2 3.097,7 3.846,0
Derivados de cobertura de justo valor:Outros activos/(passivos) não-correntes - derivados de taxa de juros - cobertura de fluxo de caixa (Nota 42.2) (1,0) (0,6)Empréstimos bancários - derivados de taxa de juro e câmbio - cobertura de justo valor (Nota 42.2) (ii) 93,4 (49,3)
Acréscimo de custos - derivados de taxa de juro e câmbio - cobertura de justo valor (Nota 42.2) (20,9) (44,7)71,5 (94,6)
Passivo financeiro ao custo amortizado:Dívida - obrigações convertíveis (Nota 35) 697,3 689,4 Dívida - obrigações (Nota 35) 3.284,1 3.158,0 Dívida - empréstimos bancários (ii) 1.612,3 1.322,9 Dívida - outros empréstimos (Nota 35) 807,9 324,0 Dívida - licença UMTS (Nota 35) 79,4 200,6
Dívida - equity swaps sobre acções próprias (Nota 35) 178,1 323,2 Contas a pagar (Nota 36) 1.372,3 1.108,9 Acréscimo de custos 575,3 582,7
Outros passivos correntes 51,5 32,0 8.658,2 7.741,5
Derivados detidos para negociação:Acréscimo de custos - derivados de taxa de câmbio e taxa de juro (Nota 42.2) 7,6 13,7 Outros passivos não-correntes - derivados de taxa de câmbio (Nota 42.2) 43,3 - Outros passivos não-correntes - derivados de taxa de câmbio (Nota 42.2) (0,0) 46,5 Outros passivos não correntes - derivados de taxa de juro (Nota 42.2) 2,5 0,7
53,5 60,9
Passivos financeiros registados de acordo com o IAS 17:Dívida - locações financeiras (Nota 35) 130,2 149,5 Outros passivos correntes e não correntes - transacções de QTE (Nota 40) 497,3 505,5
627,5 654,9
(i) A rubrica do balanço “Contas a receber – outros” inclui determinados activos, tais como depósitos judiciais, os quais não respeitam os
requisitos para que sejam classificados como activos financeiros e, como tal, foram excluídos desta rubrica.
(ii) O valor total de empréstimos bancários inclui os valores nocionais, os quais foram registados ao custo amortizado, e o justo valor de
determinados derivados de taxa de juro e taxa de câmbio.
Com excepção da dívida, cujo justo valor é divulgado na Nota 35, dos derivados, os quais se encontram registados ao justo valor, o valor de
mercado dos restantes activos e passivos financeiros é semelhante ao seu valor contabilístico. O valor de mercado dos derivados contratados
nos negócios domésticos baseia-se em avaliações externas, enquanto o valor de mercado dos derivados da Vivo se baseia em avaliações
internas calculadas com base no método dos fluxos de caixa descontados.
162
43. Garantias e compromissos financeiros
Em 31 de Dezembro de 2008, a Empresa tinha apresentado avales, garantias e cartas de conforto a favor de terceiros
correspondentes às seguintes situações:
Garantias bancárias e fianças a favor da Administração Fiscal 42.553.223
Garantias bancárias a favor de tribunais 1.650.295
Garantias bancárias a favor de terceiros, solicitadas porTMN 18.865.689
PT Comunicações 15.242.400Outras 14.169.591
48.277.680
Cartas de conforto e avales a favor de terceiros 2.298.626
As garantias bancárias solicitadas pela TMN incluem garantias apresentadas à ANACOM referentes ao cumprimento de
obrigações inerentes à atribuição da licença UMTS adquirida em Dezembro de 2000. As garantias bancárias solicitadas pela PT
Comunicações foram apresentadas às Autarquias e Câmaras Municipais, estando relacionadas, essencialmente, com processos
intentados contra a empresa referentes às taxas de ocupação da via pública.
Em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo, para além das obrigações financeiras constantes do balanço, assumiu os seguintes
compromissos financeiros:
(a) Em Junho de 2006, a Médi Télécom celebrou contratos de financiamento de médio e longo prazo com um consórcio de
bancos de Marrocos, pelo montante global de 544 milhões de euros. Este financiamento foi utilizado para amortizar a
dívida de médio e longo prazo denominada em moeda estrangeira, a qual tinha sido emitida em exercícios anteriores
através de contratos celebrados com um consórcio liderado pelo International Finance Corporation e pelos bancos ABN
Amro e Société Générale.
Tal como já sucedia com os contratos dos empréstimos amortizados, as condições dos novos contratos de financiamento
obrigam a Médi Télécom a atingir determinadas metas de performance financeira. No âmbito desta operação de
financiamento, os accionistas de referência da Médi Télécom (PT Móveis (32,18% do capital), Telefónica Móviles España
(32,18% do capital) e Banque Marocaine Commerce Extérieur (17,59% do capital)), assinaram um Shareholders Support
Deed segundo o qual estes accionistas se comprometem a realizar futuras contribuições de capital na Médi Télécom (sob a
forma de capital ou de empréstimos), se tal for necessário para cobrir eventuais deficiências nas metas financeiras
acordadas. Em Outubro de 2006, os restantes accionistas da Médi Télécom assinaram também o Shareholders Support
Deed.
No âmbito deste acordo, as partes comprometem-se a efectuar contribuições (sob a forma de capital ou empréstimos) até
um montante máximo de 168 milhões de euros, dos quais 50 milhões de euros destinados ao pagamento do serviço da
dívida, sendo que este compromisso cessa logo que a Médi Télécom atinja um rácio de Endividamento/EBITDA inferior a
2,0. Em 31 de Dezembro de 2008, como consequência da renegociação do Shareholders Support Deed efectuada em
meados de 2006, o passivo máximo em que a Portugal Telecom poderá incorrer ascende a 54 milhões de euros, que é
proporcional à participação da Portugal Telecom na Médi Télécom.
(b) No âmbito da licença UMTS adquirida pela TMN, esta comprometeu-se a efectuar contribuições no montante de 95
milhões de euros (Nota 42.1) durante o período da licença para o desenvolvimento da Sociedade da Informação em
Portugal.
(c) Em 2008, no âmbito dos compromissos relacionados com a licença de UMTS, a TMN e o governo Português assinaram um
memorando de entendimento relativo a uma iniciativa para escolas primárias, designada “e-escolinhas”, que é semelhante
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 163
à iniciativa já existente “e-escolas”. Em 31 de Dezembro de 2008, os termos e condições das obrigações da TMN ainda não
podiam ser estimadas de forma fiável, pelo que não foi reconhecido qualquer passivo.
(d) Em 31 de Dezembro de 2008, o Grupo tinha assumido compromissos de compra com fornecedores no montante de 280
milhões de euros, essencialmente relacionados com a compra de equipamento.
Em 31 de Dezembro de 2008, as garantias prestadas por terceiros relacionadas com os empréstimos bancários (Nota 35) eram
as seguintes:
− Garantias bancárias a favor do Banco Europeu de Investimento 175.714.286
− Aval do Estado a favor do Kreditantsalt Für Wiederaufbau 3.294.254
No âmbito das operações de cross-border lease celebradas pela TMN e pela PT Comunicações, a Empresa contratou a emissão
de letters of credit por instituições financeiras a favor de entidades envolvidas nestas transacções. Em 31 de Dezembro de 2008,
o montante total dessas letters of credit ascendia a 67.831.425 dólares americanos, equivalente a 48.739.976 euros à taxa de
câmbio de 31 de Dezembro de 2008.
Em 31 de Dezembro de 2008, a Portugal Telecom tinha depósitos bancários no montante de 13 milhões de euros que se
encontravam cativos em resultado de operações de cross-border lease realizadas pelo Grupo (Nota 34). Na mesma data, a Vivo
tinha activos tangíveis e aplicações financeiras dados como garantia de processos judiciais em curso, cujo valor ascendia a 20
milhões de euros e 14 milhões de euros, respectivamente (valores referentes aos 50% da Portugal Telecom).
44. Demonstração dos fluxos de caixa
A Demonstração dos Fluxos de Caixa apresenta os seguintes aspectos a salientar:
(a) O aumento nos pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento é essencialmente explicado (a) pela
utilização da totalidade dos prejuízos fiscais reportáveis da Portugal Telecom no final de 2006, gerando por esta via
pagamentos por conta inferiores em 2007, em comparação com 2008, e também (b) pelo aumento dos pagamentos na
Vivo, em linha com a melhoria dos seus resultados.
(b) A rubrica “Pagamentos relativos a impostos indirectos, taxas e outros” inclui essencialmente pagamentos relacionados
com despesas registadas na demonstração de resultados na rubrica “Impostos indirectos” (Nota 14), e ainda, pagamentos
de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) em Portugal.
(c) Estas rubricas incluem essencialmente pagamentos em numerário decorrentes de novas aplicações de tesouraria de curto
prazo e recebimentos de aplicações de tesouraria de curto prazo vencidas. Os recebimentos líquidos aumentaram para
1.117.360.042 euros em 2008, em comparação com 364.940.527 euros em 2007, uma vez que à medida que a maturidade
destas aplicações foi atingida, as mesmas foram sendo convertidas em caixa e equivalentes de caixa (Nota 24), o que
também explica os níveis mais baixos de recebimentos e pagamentos durante o ano de 2008.
164
(d) Nos exercícios de 2008 e 2007, a rubrica “Recebimentos provenientes de investimentos financeiros” tem a seguinte
composição:
2008 2007
Banco BEST (Nota 31) 16.000.000 - Africatel (Nota 17) 13.426.862 116.999.817 BES (Nota 17) - 110.318.600 Telefónica (Nota 17) - 5.107.941
TV Cabo Macau - 3.108.957 Directel Macau - 1.209.122 Outras 2.954.086 2.902.469
32.380.948 239.646.906
(e) Nos exercícios de 2008 e 2007, a rubrica “Recebimentos provenientes de dividendos” tem a seguinte composição:
2008 2007
CTM 15.912.135 16.222.842 Páginas Amarelas 2.008.000 2.434.000 Unitel (i) - 72.949.311 Banco Espírito Santo - 2.632.000
Outras 1.255.472 561.767 19.175.607 94.799.920
(i) Em 2007, esta rubrica inclui os dividendos relativos aos resultados da Unitel de 2006 e 2005 nos montantes de 46 milhões de euros
(Nota 26) e 27 milhões de euros, respectivamente. Os dividendos relativos aos resultados de 2007 no montante de 80 milhões de
dólares americanos (Nota 26) foram apenas recebidos em Janeiro de 2009.
(f) Em 2007, a rubrica “Outros recebimentos de actividades de investimento” inclui essencialmente um montante de
94.477.028 euros referente ao exercício financeiro dos equity swaps sobre acções da PT Multimédia (Nota 42) e um
montante de 32.188.194 euros referente ao exercício financeiro dos equity swaps sobre acções próprias da Portugal
Telecom (Nota 17).
(g) Nos exercícios de 2008 e 2007, a rubrica “Pagamentos respeitantes a investimentos financeiros” tem a seguinte
composição:
2008 2007
Telemig (i) 346.203.049 - Siresp 1.195.810 1.466.516 Outras 1.201.984 1.876.021
348.600.843 3.342.537
(i) Esta rubrica inclui um montante de 517.006.925 euros (Nota 2) relativo à aquisição da Telemig, líquido de 170.803.876 euros
(Nota 2) relativos aos montantes de caixa e equivalentes de caixa da Telemig em 1 de Abril de 2008, data em que esta empresa
foi incluída pela primeira vez no perímetro de consolidação.
(h) Estas rubricas incluem essencialmente a renovação regular de papel comercial e outros empréstimos bancários.
Em 2008, os recebimentos de novos empréstimos obtidos, líquidos dos reembolsos de empréstimos obtidos, ascenderam a
790.191.787 euros, e incluem essencialmente: (i) 200 milhões de euros e 50 milhões de euros relativos à emissão de
floating rate notes pela PT Finance em 2008 (Nota 35); 324.937.659 euros relativos ao aumento do papel comercial em
dívida no final do ano; e (iii) um montante de 227.247.163 euros (Nota 35) referente ao empréstimo obtido pela Vivo
junto da Anatel, relacionado com a aquisição das licenças 3G em Abril de 2008.
Em 2007, os recebimentos de novos empréstimos obtidos, líquidos dos reembolsos de empréstimos obtidos, ascenderam a
223.459.521 euros.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 165
O aumento no nível de recebimentos e pagamentos em 2008 está relacionado essencialmente com o aumento do papel
comercial em dívida no final do ano, o que implicou recebimentos de empréstimos obtidos e reembolsos de empréstimos
obtidos superiores face a 2007.
(i) Nos exercícios de 2008 e 2007, a rubrica “Pagamentos respeitantes a dividendos” inclui o pagamento de dividendos das
seguintes entidades:
2008 2007
Portugal Telecom (Notas 22 e 41) 533.200.884 516.506.816 MTC 18.607.326 12.275.947 Cabo Verde Telecom 10.166.333 7.519.738 Vivo 8.728.728 -
Africatel - 11.225.634 Outras 3.910.662 5.198.833
574.613.933 552.726.968
(j) Nos exercícios de 2008 e 2007, a rubrica “Outros pagamentos respeitantes a actividades de financiamento” inclui,
respectivamente, 37 milhões de euros e 43 milhões de euros relacionados com pagamentos efectuados pela Vivo relativos
a derivados de taxa de câmbio.
45. Partes relacionadas
a) Empresas associadas e conjuntamente controladas
Os saldos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 e as transacções ocorridas durante os exercícios findos nessas datas entre a
Portugal Telecom e as empresas associadas e conjuntamente controladas (na parcela referente aos 50% não detidos pelo Grupo
PT) são como segue:
Contas a receber Contas a pagarEmpréstimos concedidos
(Nota 31)
Empresa 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Vivo 20.274.591 23.466.477 584.750 92.701 - - Outras empresas internacionais:
Unitel (i) 70.408.010 7.559.522 5.535.356 2.708.033 - 339.651 Médi Télécom 6.759.993 6.850.319 928.306 1.604.300 75.592.524 72.112.464 Multitel 4.354.231 3.514.930 333.353 180.935 918.459 918.459 CTM 345.734 120.081 109.829 84.702 - - Outras 2.368.170 2.899.320 710.472 2.758.448 76.444 72.269
Empresas nacionais:Páginas Amarelas 4.615.079 10.974.342 35.578.320 43.817.942 - - PT-ACS 5.235.755 1.618.869 1.031.713 341.132 - - Caixanet 1.090.811 3.233.842 - - - - Sportinveste Multimédia 639.844 320.422 - - 35.318.668 35.318.668 Outras 12.823.802 8.500.482 2.981.140 897.876 7.047.439 6.268.061
128.916.020 69.058.606 47.793.239 52.486.069 118.953.534 115.029.572
(i) As contas a receber da Unitel em 31 de Dezembro 2008 incluem um montante de 80 milhões de dólares americanos referente a
dividendos atribuídos (Nota 26).
166
Custos Receitas Juros cobrados
Empresa 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Vivo - - 57.199.275 54.557.592 - - Outras empresas internacionais:
Unitel 10.871.577 8.176.711 13.452.814 13.743.098 26.076 25.598 Médi Télécom 5.990.222 8.759.660 11.727.778 10.288.272 3.107.028 2.878.902 CTM 134.814 176.371 1.315.254 344.010 - - Multitel - 6.077 486.282 468.613 - - Outras 2.146.008 2.143.628 1.483.067 2.293.004 36.331 49.171
Empresas nacionais:Páginas Amarelas 64.728.006 62.873.287 2.998.932 2.508.598 - - PT-ACS 4.117.431 5.852.155 591.055 577.805 - - Sportinveste Multimédia 1.208.172 950.233 240.153 331.263 319.746 260.884 Caixanet 144.811 506.036 11.099.463 9.654.715 - - Outras 1.118.570 690.085 25.164.377 15.532.848 137.643 24.653
90.459.611 90.134.243 125.758.450 110.299.818 3.626.824 3.239.208
Os termos dos acordos comerciais celebrados com as empresas supra mencionadas são substancialmente idênticos aos que
normalmente seriam contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. As
actividades desenvolvidas no âmbito desses acordos comerciais incluem essencialmente:
− Prestação de serviços de call center por parte da Dedic à Vivo;
− Custos suportados pela PT Comunicações relacionados com os serviços prestados pela Páginas Amarelas no âmbito
do contrato existente entre estas duas empresas relacionado com a produção e distribuição de lista telefónicas.
b) Accionistas
Alguns dos principais accionistas da Portugal Telecom são instituições financeiras com as quais são estabelecidos acordos
comerciais no normal curso da actividade. As transacções ocorridas durante o exercício de 2008 e os saldos em 31 de Dezembro
de 2008 com os principais accionistas da Portugal Telecom são como segue (incluindo IVA):
Empresa
Vendas e serviços
prestados pela Portugal Telecom
Fornecimentos e serviços
prestados à Portugal Telecom
Juros obtidos líquidos
Contas a receber
Contas a pagar
Caixa Geral de Depósitos 42.563.222 4.510.089 7.308.741 5.037.420 75.169 BES 33.085.864 23.359.485 12.220.834 3.142.192 191.053 Visabeira 32.135.065 75.061.755 - 13.627.490 15.625.543 Barclays 337.924 5.250 (12.482.202) 157.713 - Controlinveste 98.847 2.589.100 - 119.381 - BBVA 1.528.310 2.506.378 (7.577.297) 122.875 (83.494)
109.749.232 108.032.057 (529.924) 22.207.071 15.808.271
Os termos destes acordos comerciais são substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e
praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. As actividades desenvolvidas no âmbito desses acordos
comerciais respeitam essencialmente à prestação de serviços de consultoria financeira e seguros por parte das instituições
financeiras mencionadas acima.
No âmbito da constituição da Brasilcel, foi celebrada uma parceria estratégica com a Telefónica, segundo a qual a Portugal
Telecom pode adquirir até 1,5% do capital social da Telefónica, e esta pode adquirir até 10% do capital da Portugal Telecom.
Em 31 de Dezembro de 2008, a Telefónica detém 10,0% do capital social da Portugal Telecom.
A Portugal Telecom estabeleceu um Shareholders’ Agreement com a Telefónica que regula a gestão da Vivo e mantém acordos
comerciais com algumas empresas da Telefónica relativamente à repartição do tráfego internacional, que são substancialmente
idênticos aos praticados com outros operadores.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 167
c) Outros
As remunerações auferidas pelos membros dos órgãos sócias da Portugal Telecom nos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2008 e 2007, as quais são estabelecidas pela Comissão de Vencimentos conforme política constante do relatório de governo da
sociedade, foram as seguintes:
2008 2007Fixa Variável Fixa Variável
Administradores executivos 2.880.269 3.336.953 4.039.271 9.173.300 Administradores não executivos 1.323.867 - 991.284 - Orgão de fiscalização 581.714 - 502.844 -
4.785.850 3.336.953 5.533.399 9.173.300
No seguimento das alterações de corporate governance ocorridas no segundo trimestre de 2008, o Presidente do Conselho de
Administração deixou de acumular a função de Presidente da Comissão Executiva. No terceiro trimestre de 2008, um membro
da Comissão Executiva deixou a Empresa, não tendo sido substituído. Adicionalmente, no seguimento das alterações do
corporate governance ocorridas em Junho de 2007, a composição do órgão de fiscalização foi alterada.
Em 2007, a componente variável das remunerações da Comissão Executiva inclui, além das remunerações relativas ao plano de
performance, pagamentos extraordinários a administradores, nomeadamente indemnizações, pagamentos de montantes
devidos em resultado da rescisão de contratos de trabalho, prémios de carácter extraordinário propostos por accionistas de
referência e aprovados pela Comissão de Vencimentos e bónus de contratação. Em 2007, as indemnizações ascenderam a
aproximadamente 500 mil euros.
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, as remunerações fixas dos dirigentes do Grupo Portugal Telecom
ascenderam a 7.621.652 euros e 7.093.734 euros, respectivamente, e as remunerações variáveis ascenderam a 3.521.633 euros
e 4.554.000 euros, respectivamente.
Políticas de remuneração do Grupo Portugal Telecom
As remunerações fixas e variáveis dos dirigentes do Grupo Portugal Telecom, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código
dos Valores Mobiliários, são determinadas no seio de cada empresa operacional do Grupo, por uma comissão de vencimentos
composta por quatro administradores da Portugal Telecom e pelo Director Corporativo com responsabilidade na área dos
Recursos Humanos. As remunerações fixas têm vindo a ser objecto de um processo de harmonização interna, o qual tem em
conta as funções exercidas por cada dirigente e as empresas onde as mesmas são desempenhadas, tendo igualmente vindo a ser
realizado um benchmark com empresas similares. As remunerações variáveis dos dirigentes são determinadas pelas referidas
comissões de vencimentos das subsidiárias com base nos respectivos resultados, tendo em consideração indicadores
quantitativos, nomeadamente operacionais (tais como ARPU, Churn, Net Adds) e financeiros (tais como EBITDA, CAPEX e
OPEX), e indicadores de natureza qualitativa (tais como competências de gestão e liderança), os quais são ponderados
conjuntamente com a natureza das funções exercidas e a importância relativa da empresa em causa na estrutura do Grupo
Portugal Telecom.
Em complemento da política de remuneração acima referida, os administradores executivos e os dirigentes da gestão têm
direito a um conjunto de regalias que são utilizadas essencialmente no exercício das suas funções diárias, em linha com uma
política transversal ao Grupo Portugal Telecom, e alguns têm também direito a benefícios de reforma ao abrigo dos planos de
pensões da PT Comunicações, conforme referido na Nota 9.
Um dos administradores não executivos da Portugal Telecom é gerente da “Heidrick & Struggles - Consultores de Gestão, Lda”,
a qual no curso normal das suas operações, prestou serviços de consultoria à Portugal Telecom no montante de,
aproximadamente, 2,0 milhões de euros (excluindo IVA).
168
46. Processos judiciais em curso
46.1 Processos com entidades reguladoras
a) Acções relacionadas com a taxa municipal de passagem
No seguimento da legislação de 1 de Agosto de 1997, como operador da rede básica de telecomunicações, a Portugal Telecom
ficou isenta da obrigação de pagamento de taxas municipais, direitos de passagem e outras taxas relacionadas com a rede e
com as obrigações inerentes à Concessão. Adicionalmente, no passado, o Estado Português informou a Portugal Telecom que
esta legislação confirmou a isenção de pagamento de taxas estabelecida no contrato de Concessão. O Estado Português
informou a Portugal Telecom de que continuará a tomar as acções necessárias para que a Portugal Telecom mantivesse os
benefícios económicos previstos no Contrato de Concessão. Neste momento, não é possível à Portugal Telecom assegurar que
os tribunais portugueses reconheçam que esta legislação resolverá favoravelmente todas as acções interpostas contra a
Empresa relacionadas com as taxas municipais para o período anterior à sua entrada em vigor.
Em 1999, o Município do Porto instaurou um processo judicial solicitando o pagamento de taxas e outros encargos relacionados
com a utilização pela PT Comunicações de direitos de passagem em 1998. O Tribunal Administrativo do Círculo do Porto
decidiu em favor da PT Comunicações em Março de 2003, declarando que os regulamentos do Município do Porto, que serviam
de suporte para a imposição de taxas municipais e encargos pelo direito de passagem à PT Comunicações, eram
inconstitucionais. O Município do Porto interpôs recurso da decisão do tribunal de 1ª Instância para o Tribunal Administrativo
Central. Este recurso encontra-se pendente de decisão.
Em caso de decisão desfavorável deste recurso contra a PT Comunicações, outros municípios poderão interpor novas acções
contra a Empresa. A legislação fiscal portuguesa determina um prazo limite de quatro anos para a liquidação de impostos, taxas
ou encargos similares. No entanto, para taxas ou impostos anteriores a 1998, o período de caducidade do direito de reclamação
estende-se a cinco anos. Considerando que o prazo de caducidade já expirou, a Portugal Telecom não espera que sejam
interpostas novas acções contra a Empresa.
A Lei 5/2004 de 10 de Fevereiro estabeleceu um novo regime para o direito de passagem em Portugal, no qual cada município
pode aplicar uma taxa de 0,25% sobre a facturação de cada cliente que possua uma assinatura de rede no município. Este
regime foi implementado em 2005, não sendo aplicado retroactivamente, não tendo impacto sobre os processos indicados
anteriormente.
Contudo, alguns municípios continuam a achar que a Lei 5/2004 não revoga expressamente outros impostos que os municípios
queiram estabelecer, uma vez que a Lei 5/2004 não é aplicável ao domínio público nem ao domínio privado, mas é aplicável ao
domínio federal público, ao domínio federal privado e também ao domínio regional privado.
Actualmente, existe uma acção interposta pelo Município do Seixal contra a PT Comunicações, e consideramos que o mesmo
acontecerá com o Município de Aveiro.
b) Processos regulatórios
As operações da Portugal Telecom são sujeitas regularmente a investigações e inspecções, essencialmente pela ANACOM
(regulador de telecomunicações), pela Comissão Europeia e pela Autoridade da Concorrência, no âmbito da verificação do
cumprimento das normas e regulamentos aplicáveis. Actualmente, estão em curso investigações conduzidas pela Autoridade da
Concorrência relativamente (i) à PT.com (esta queixa foi interposta contra a Telepac, que se fundiu com a PT.com em Dezembro
de 2004); e (ii) à PT Comunicações por alegadas práticas anti-concorrenciais no mercado da rede fixa telefónica. A Portugal
Telecom considera que as empresas do Grupo seguiram consistentemente a política de cumprimento com a legislação em vigor.
A Portugal Telecom revê continuamente as suas ofertas comerciais de forma a reduzir o risco de incumprimento da legislação
da concorrência. A Portugal Telecom acredita que a maioria das alegações que resultaram destas investigações serão
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 169
indeferidas devido à natureza dos alegados abusos e ao carácter recente da legislação da concorrência. No entanto, se empresas
do Grupo PT forem consideradas como estando em violação da legislação aplicável no âmbito destas ou de outras
investigações, elas poderão vir a estar sujeitas a penalidades, multas ou outras sanções. Com base na legislação nacional, é, no
entanto permitida, a interposição de recurso Judicial relativamente a qualquer decisão adversa nestas matérias. Este recurso
tem efeito suspensivo relativamente às decisões da Autoridade da Concorrência.
Em 2004, a Autoridade da Concorrência iniciou um processo contra-ordenacional contra a PT Comunicações, através da
adopção de uma “nota de ilicitude” alegando que a PT Comunicações recusou ilegitimamente o acesso às condutas onde se
encontra instalada a rede de telecomunicações fixas. Em Junho de 2005, a Autoridade da Concorrência emitiu nova “nota de
ilicitude” revista, no âmbito deste processo. A PT Comunicações respondeu à “nota de ilicitude” e não acredita que tenha
violado a legislação aplicável. No entanto, em 1 de Agosto de 2007, a Autoridade da Concorrência adoptou uma decisão de
aplicação de uma coima, no valor de 38 milhões de euros, à PT Comunicações. A Empresa recorreu da decisão da Autoridade da
Concorrência para o Tribunal de Comércio de Lisboa, em 30 de Agosto de 2007. Este recurso suspendeu a decisão da Autoridade
da Concorrência.
Em Abril de 2007, a Autoridade da Concorrência acusou ainda a PT Comunicações de alegado abuso de posição dominante pela
atribuição, em 2003, de descontos discriminatórios no mercado de circuitos alugados. Em resposta a esta acusação a PT
Comunicações contestou as alegações da Autoridade da Concorrência nesta matéria. Esta contestação teve efeitos suspensivos.
Contudo, em 1 de Setembro de 2008, a Autoridade da Concorrência impôs uma coima de 2,1 milhões de euros à PT
Comunicações. A PT Comunicações recorreu para o Tribunal do Comércio de Lisboa em 29 de Setembro de 2008. Este apelo
suspendeu a decisão da Autoridade da Concorrência.
A 8 de Junho de 2005, a Portugal Telecom foi informada através da imprensa que a Sonaecom, SGPS, SA (“Sonaecom” – um
concorrente da Portugal Telecom) apresentou uma queixa contra a Empresa junto da Comissão Europeia, no âmbito do Artigo
82º do Tratado da EU, alegando o abuso de posição dominante no mercado Português pelo facto de o Grupo prestar,
simultaneamente, serviços no âmbito do negócio de cabo e no negócio de rede fixa, respectivamente, através das subsidiárias
PT Multimédia e PT Comunicações. A Sonaecom requereu que a Comissão Europeia impusesse à Portugal Telecom a separação
dos dois negócios, ou seja, o negócio de televisão por Cabo e o negócio de telecomunicações por rede fixa – designado por
“remédio estrutural”. No entanto, a 2 de Fevereiro de 2006, a Comissão respondeu que a queixa em causa deveria ser
interposta junto da Autoridade da Concorrência Nacional. Do conhecimento da Portugal Telecom, a queixa interposta perante a
Comissão Europeia sobre este tema encontra-se arquivada. A Portugal Telecom ainda não recebeu quaisquer informações
adicionais sobre as intenções da Sonaecom quanto à confirmação deste assunto junto da Autoridade da Concorrência, na
sequência da conclusão do spin-off da PT Multimédia.
A SonaeCom submeteu igualmente uma queixa junto da Comissão Europeia alegando “ajuda estatal” ilegal à Portugal Telecom
relacionada com a alienação por parte do Estado Português da rede básica de telecomunicações à PT Comunicações em 2002 e
a exclusão do pagamento de taxas municipais no âmbito do Contrato de Concessão. A Sonaecom reclama que o valor de
alienação da rede básica de telecomunicações à PT Comunicações foi efectuado por um valor abaixo do valor de mercado. A
Sonaecom, igualmente, alega que a ausência de uma oferta pública de venda e de uma avaliação independente para o
estabelecimento de um valor mínimo de alienação constitui uma “ajuda estatal” ilegal. Ao abrigo do Contrato de Concessão, a
PT Comunicações estava isenta, na qualidade de prestador do serviço universal, do pagamento de taxas municipais desde 1995
até à data da respectiva revogação, pela Lei 5/2004 de 10 de Fevereiro de 2004, em contraste com o disposto relativamente
aos novos operadores de telecomunicações, após a liberalização do mercado de telecomunicações em 2000. Estes operadores,
de forma a construírem a sua infra-estrutura, estavam sujeitos ao pagamento de taxas municipais pela utilização de subsolo
municipal. A Sonaecom alega que esta discriminação contra os novos operadores constitui uma “ajuda estatal” ilegal,
prejudicando os novos operadores e os municípios. A Portugal Telecom não recebeu qualquer informação por parte da
Comissão Europeia ou das Autoridades Portuguesas relacionada com este tema.
Em Abril de 2006, a Comissão Europeia enviou ao Estado Português um pedido formal de abandono dos direitos especiais
detidos na Portugal Telecom, como detentor único das acções preferenciais da Categoria A. A Comissão Europeia acredita que
170
os poderes especiais atribuídos ao Estado Português, constituem um desincentivo ao investimento por parte de empresas de
outros Estados membros da União Europeia, em violação das regras do Tratado. Caso as Autoridades Portuguesas não tomem
todas as acções indispensáveis para a resolução desta situação, a Comissão Europeia poderá decidir remeter a questão para o
Tribunal Europeu de Justiça. Em 31 de Janeiro de 2008, a Comissão Europeia informou que o caso dos direitos especiais detidos
pelo estado português na Portugal Telecom foi encaminhado para o Tribunal Europeu de Justiça.
c) Outros processos legais
Em 23 de Abril de 2001, a PT Comunicações submeteu um recurso ao Tribunal Administrativo de Lisboa, contestando a
legalidade de uma decisão administrativa da ANACOM de 21 de Fevereiro de 2001, a qual instruiu a PT Comunicações a alterar
a sua estrutura de facturação relacionada com a ligação de ISP’s (Internet Service Porviders – prestadores de serviços de
internet) à linha de rede fixa, passando de um modelo baseado na partilha de receitas para um modelo baseado na origem das
chamadas e estabelecendo preços máximos para a facturação da PT Comunicações aos ISP’s pelo serviço de interligação das
chamadas de dados. A PT Comunicações alega que a decisão administrativa da ANACOM foi emitida em violação da legislação
nacional e comunitária. Caso a PT Comunicações seja bem sucedida na sua petição inicial, existe a intenção de solicitar uma
compensação por danos sofridos com a implementação da oferta de acesso à internet desde a data de referência em 1 de
Março de 2001. Tendo em conta a subsequente decisão administrativa da Anacom, o Tribunal Fiscal e do Comércio de Lisboa
considerou que não existirem bases para mais alegações.
Em Abril de 2003, a TVI – Televisão Independente, S.A., interpôs uma acção contra o Estado Português e a PT Comunicações no
Tribunal Administrativo de Lisboa. Em 1990, foram atribuídas à TVI e à SIC licenças para a emissão de canais de televisão, no
seguimento do processo de oferta pública de licenças. A TVI argumenta que, quando concorreu ao processo de atribuição de
licenças, optou pela não utilização da rede pública para a transmissão do seu sinal de TV, optando por construir e gerir a sua
própria rede de emissão, no seguimento dos preços praticados pela utilização da rede pública. A TVI argumenta que, após a
transferência da rede pública para a PT Comunicações, passando esta a ser o prestador nacional do serviço de transmissão de
sinal de TV, a PT Comunicações passou a praticar preços mais reduzidos à SIC e RTP, violando diversos princípios legislativos
nacionais. A redução dos preços foi alegadamente suportada na Convenção de Preços celebrada em 1997 entre a Portugal
Telecom, o Estado Português e o Regulador de telecomunicações.
A TVI reclama o montante de 64 milhões de euros do Estado Português e da PT Comunicações. A TVI alega que este montante
reflecte o acréscimo de custos necessários para a construção e operacionalização da sua rede própria de transmissão de sinal
sobre o preço a incorrer caso tivessem optado pela utilização da rede pública, assim como pela perda de receita, caso tivesse
optado pela utilização dessa rede, já que a TVI argumenta que esta é mais extensa e desenvolvida que a sua própria rede. A PT
Comunicações está fortemente em desacordo com as alegações da TVI. A 20 de Junho de 2003, a PT Comunicações submeteu a
sua resposta às alegações da TVI arguindo que: (i) a reclamação apresentada pela TVI deveria ser anulada considerando que a
mesma assenta em factos ocorridos há mais de dez anos; (ii) a redução nos preços praticados pela PT Comunicações pela
utilização da rede básica de telecomunicações não violou a legislação portuguesa na medida em que a mesma não obriga à
manutenção dos preços praticados pela utilização da rede em questão; e (iii) a reclamação apresentada pela TVI para danos e
perdas não é legal e factualmente sustentada. O Estado Português submeteu igualmente uma resposta à reclamação da TVI, e a
PT Comunicações aguarda pela determinação de uma data pelo Tribunal Administrativo de Lisboa para a primeira audiência.
Em Setembro de 2003, as empresas HLC - Telemedia, SGPS, S.A., Horácio Luís de Brito Carvalho e HLC - Engenharia e Gestão de
Projectos, SA (conjuntamente, “HLC’’) colocaram um processo judicial contra a PT Comunicações no Tribunal Civil de Lisboa
com o objectivo de ser compensadas em 15 milhões de euros. A HLC argumenta que a PT Comunicações: (i) deixou de prestar
serviço fixo de telefone (ii) deixou de prestar serviços de interligação e (iii) interrompeu a prestação de serviços de aluguer de
circuitos, tendo estas acções causado a falência da HLC e danos na sua imagem e resultaram que Horácio Luís de Brito Carvalho
tenha ficado pessoalmente responsável por determinadas perdas da HLC. A PT Comunicações não concorda com as alegações
da HLC e apresentou a sua réplica em Novembro de 2003. A HLC respondeu a esta réplica em Dezembro de 2003. O Tribunal
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 171
Civil de Lisboa determinou quais os factos concretos relacionados com esta acção e quais aqueles factos que ainda estão por
determinar. O Tribunal Civil de Lisboa já agendou para Fevereiro e Março de 2009 as sessões relativas às alegações finais.
Em Março de 2004, a TV TEL Grande Porto – Comunicações, S.A., ou TV TEL, uma empresa de telecomunicações sedeada no
Porto, instaurou uma acção contra a PT Comunicações no Tribunal Judicial de Lisboa. A TV TEL alegou que a PT Comunicações,
desde 2001, restringiu de forma ilegal o acesso às condutas de telecomunicações da PT Comunicações no Porto, atrasando a
instalação e o desenvolvimento da rede de telecomunicações da TV TEL. A TV TEL alega que a PT Comunicações tinha a
intenção de se auto-favorecer e de favorecer a CATVP-TV Cabo Portugal, SA, uma empresa subsidiária da PT Multimédia e
concorrente directo da TV TEL.
A TV TEL reclama o montante aproximado de 15 milhões de euros da Portugal Telecom por danos e perdas alegadamente
causadas, ainda que, em resultado do atraso na instalação da sua rede de telecomunicações no Porto. Adicionalmente, a TV TEL
solicitou que a PT Comunicações fosse obrigada a garantir acesso total às suas condutas no Porto. A PT Comunicações
contestou estas reclamações e alegações em Junho de 2004, defendendo que: (1) a TV TEL não possui um direito geral de
utilização na sua rede de condutas; (2) todos os pedidos da TV TEL foram legal e atempadamente respondidos pela PT
Comunicações de acordo com a sua política geral de gestão da infra-estrutura; e (3) as reclamações da TV TEL de danos e
perdas não foram factualmente sustentadas. A audição preliminar deste processo foi concluída e o julgamento foi agendado
para Maio de 2009.
Em Dezembro de 2008, a Oni SGPS, SA (“Oni”) instaurou um processo arbitral contra a TMN na Câmara do Comércio e
Indústria de Lisboa para o reembolso de mais de 36 milhões de euros, em resultado do não cumprimento do acordo nacional de
roaming celebrado entre a TMN e a Oni Way – Infocomunicações, SA. A TMN submeteu a sua defesa a esta reclamação em
Fevereiro de 2009, afirmando que a Oni não tem quaisquer factos que suportem esta reclamação além da sua responsabilidade
ou dos riscos inerentes ao negócio da Oni Way.
46.2. Processos judiciais em curso
Processos com perda provável
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, existem diversos processos judiciais e arbitrais em curso intentados contra diversas
empresas do Grupo, classificados como processos com perda provável, de acordo com o IAS 37, tendo sido registada uma
provisão (Nota 39), com base na opinião dos consultores judiciais internos e externos, para fazer face à saída provável de
recursos do Grupo com estes processos. A natureza destes processos, à data de 31 de Dezembro de 2008 e 2007, é conforme
segue:
2008 2007
Responsabilidade civil 34.248.013 45.080.214
Responsabilidade laboral 16.443.937 18.964.920
Outras responsabilidades 3.110.758 5.438.968
53.802.708 69.484.102
Processos com perda possível
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, existem diversos processos judiciais e arbitrais em curso intentados contra algumas
empresas do Grupo, cujos principais estão descritos na Nota 46.1, os quais estão classificados como processos com perda
possível, de acordo com informações dos advogados que acompanham estes processos. O seu detalhe é conforme segue:
2008 2007
Responsabilidade civil 200.117.502 164.377.467
Responsabilidade laboral 45.680.158 36.011.041
Outras responsabilidades 32.757.171 13.035.365
278.554.831 213.423.873
172
46.3. Contingências fiscais
A Portugal Telecom regista uma provisão para impostos, a qual se destina a fazer face a responsabilidades decorrentes de
contingências prováveis de natureza fiscal, estimadas com base em informações dos serviços internos das diversas empresas do
Grupo e de consultores fiscais. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, esta provisão ascendia a 37.499.364 euros e 34.750.952
euros (Nota 39).
Adicionalmente, existem diversos processos referentes a contingências fiscais contra algumas empresas do Grupo, os quais
estão classificados como de perda possível, de acordo com informações dos advogados. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007,
estas contingências fiscais ascendiam a 597 milhões de euros e 513 milhões de euros, respectivamente, dos quais 523 milhões
de euros e 441 milhões de euros, respectivamente, estavam relacionados com a Vivo.
Adicionalmente, além das contingências mencionadas acima, durante o exercício de 2007, a Portugal Telecom recebeu um
relatório de inspecção fiscal aos exercícios de 2004 e 2005, questionando a possibilidade de dedução de determinados custos
financeiros, respectivamente, de 100 milhões de euros e 97 milhões de euros. Em 2008, a Portugal Telecom recebeu uma
liquidação adicional referente ao exercício de 2004 relacionada com esta matéria, confirmando a posição inicial das autoridades
fiscais. Em 31 de Dezembro de 2008, a Portugal Telecom discorda fortemente desta liquidação e dos referidos relatórios de
inspecção e considera, com base na opinião dos seus consultores fiscais, que existem argumentos sólidos para contrapor a
posição das autoridades fiscais.
47. Eventos subsequentes
Não ocorreram eventos relevantes após 31 de Dezembro de 2008.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 173
ANEXO – Detalhe das empresas participadas
I Empresas subsidiárias
II Empresas associadas
III Empresas controladas conjuntamente
174
I. Empresas subsidiárias
Subsidiárias localizadas em Portugal:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaPortugal Telecom (Empresa-mãe) Nota 1 Lisboa Empresa-mãeDirectel - Listas Telefónicas Internacionais, Lda. (“Directel”)
Lisboa Publicação de listas telefónicas e exploração das bases de dados que lhes são afins, em operações internacionais.
Africatel (100%) 75,00% 78,00%
Fundação PT (a) Lisboa Promover acções de carácter social. Portugal Telecom (51%); PT
Comunicações (18%) TMN (18%); PT
Inovação (2,5%)
89,50% 89,50%
Infonet Portugal – Serviços de Valor Acrescentado, Lda
Lisboa Comercialização de produtos e serviços de valor acrescentado na área da informação e comunicação por computador, através do acesso à rede mundial Infonet.
PT Prime (90%) 90,00% 90,00%
Janela Digital - Informativo e Telecomunicações, Lda
(a) Caldas da Rainha Desenvolvimento de tecnologias de informação para mediadores imobiliários. PT Comunicações (50%)
50,00% 50,00%
Portugal Telecom Inovação, SA (“PT Inovação”)
Aveiro Inovação, investigação, desenvolvimento e integração de serviços e soluções em telecomunicações, serviços de engenharia e formação em telecomunicações.
Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
Portugal Telecom – Associação de Cuidados de Saúde
(a) Lisboa Prestação de cuidados de saúde PT Comunicações (93,90%); PT Prime
6,10%)
100,00% 100,00%
Postal Network – Prestação Serviços de Gestão Infra-estrutura.cominic. ACE
(a) Lisboa Prestação de serviços postais. PT Prime (51%) 51,00% 51.00%
Previsão – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA
Lisboa Gestão de fundos de pensões. Portugal Telecom (82,05%)
82,05% 82,05%
Pro Share (b) Lisboa Prestação de serviços de assessoria empresarial, administração e gestão empresarial. - - 50,00%
PT Acessos de Internet Wi-Fi, SA (c) Lisboa Prestação de serviços de acesso à Internet sem fios. - - 100,00%
PT Centro Corporativo, SA Lisboa Prestação de serviços de consultoria a empresas do Grupo. Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
PT Compras – Serviços de Consultoria e Negociação, SA
Lisboa Prestação de serviços de consultoria e negociação relacionados com processos de aquisição de bens e serviços.
Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
PT.com – Comunicações Interactivas, SA
(d) Lisboa Prestação de serviços e desenvolvimento e comercialização de produtos e serviços nas áreas de telecomunicações, sistemas de informação e multimédia.
- - 100,00%
PT Comunicações, SA Lisboa Estabelecimento, gestão e exploração de infra-estruturas de telecomunicações e prestação do serviço público de telecomunicações e do serviço de teledifusão.
PT Portugal (100%) 100,00% 100,00%
PT Contact - Telemarketing e Serviços de Informação, SA ("PT Contact")
Lisboa Produção, promoção e comercialização de sistemas de informação, incluindo produtos e serviços de informação e correspondente assistência técnica.
PT Pro (100%) 100,00% 100,00%
PT Corporate (d) Lisboa Prestação de services disponíveis no Grupo, no negócio da rede fixa, telecomunicações móveis e sistemas de informação a grandes grupos económicos.
- - 100,00%
PT Imobiliária, SA Lisboa Administração de bens imobiliários, consultoria em investimentos imobiliários, gestão de empreendimentos imobiliários, aquisição e alienação de imóveis.
Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
PT Investimentos Internacionais, SA (“PT II”)
Lisboa Serviços de consultoria de negócio e gestão de negócios. Elaboração de projectos e estudos económicos e gestão de investimentos.
Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
PT Móveis, SGPS, SA (“PT Móveis”) Lisboa Gestão de participações sociais no âmbito dos negócios móveis. TMN (100%) 100,00% 100,00%
PT Participações, SGPS, SA Lisboa Gestão de participações sociais Portugal Telecom (100%)
100,00% -
PT Portugal, SGPS, SA Lisboa Gestão de participações sociais Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
PT Prestações-Mandatária de Aquisições e Gestão de Bens, SA (“PT Prestações”)
Lisboa Aquisição e gestão de bens móveis e imóveis, bem como a realização de investimentos.
PT Comunicações (100%)
100,00% 100,00%
PT Prime - Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, SA
Lisboa Prestação de serviços de telecomunicações, estabelecimento, gestão e exploração de redes de telecomunicações, e actividades no âmbito das tecnologias de informação e respectivos conteúdos.
PT Comunicações (100%)
100,00% 100,00%
PT Prime Tradecom – Soluções Empresariais de Comércio Electrónico, SA ("Tradecom”)
Lisboa Prestação de serviços de desenvolvimento e consultoria no âmbito do comércio electrónico, conteúdos e tecnologias de informação
Portugal Telecom (66%)
66,00% 66,00%
PT Pro, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, SA
Lisboa Prestação de serviços de assessoria empresarial, administração e gestão empresarial. Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
PT Rede Fixa, SGPS, SA Lisboa Gestão de participações sociais Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
PT-Sistemas de Informação, SA (“PT SI”)
Oeiras Prestação de serviços na área de sistemas e tecnologias de informação. Portugal Telecom (99,8%); PT
Comunicações (0,1%); TMN (0,1%)
100,00% 100,00%
PT Ventures, SGPS, SA Lisboa Gestão de participações sociais no âmbito dos investimentos Internacionais. Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
Superemprego - Sistemas de Informação para Gestão de Recursos Humanos, SA
(a) Lisboa Produção e disponibilização de informação sobre oferta e procura de emprego. PT Comunicações (63,75%)
63,75% 63,75%
TMN – Telecomunicações Móveis Nacionais, SA
Lisboa Prestação de serviços de telecomunicações móveis e estabelecimento, gestão e exploração de redes de telecomunicações.
PT Portugal (100%) 100,00% 100,00%
TPT - Telecomunicações Publicas de Timor, SA (“TPT”)
Lisboa Prestação de serviços e compra e venda de produtos de telecomunicações, multimédia e tecnologias de informação em Timor.
PT Participações (76,14%)
76,14% 76,14%
Use.it® - Virott e Associados, Lda. (a) Lisboa Prestação de serviços de research, desenho, programação, sistemas de informação e de suporte.
PT SGPS (52,50%) 52,50% 52,50%
Dez 08
(a) Estas empresas foram consolidadas pelo método da equivalência patrimonial em 2008. (b) Estas empresas foram alienadas durante o ano 2008. (c) Em 2008, esta empresa foi fundida por incorporação dos respectivos activos e passivos na TMN. (d) Em 2008, estas empresas foram fundidas por incorporação dos respectivos activos e passivos na PT Comunicações.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 175
Subsidiárias localizadas no Brasil:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaDedic, SA (antes Mobitel, SA) São Paulo Prestação de serviços de telecomunicações, de transmissão de dados e informações PT Brasil (100%) 100,00% 100,00%
Portugal Telecom Brasil, SA ("PT Brasil")
São Paulo Elaboração de projectos, estudos e pareceres sobre questões técnicas, financeiras ou comerciais, nas áreas das comunicações e da informação.
Portugal Telecom (99,95%); PT
Comunicações (0,05%)
100,00% 100,00%
Portugal Telecom Inovação Brasil, Ltda.
São Paulo Desenvolvimento de actividade nas áreas de tecnologias de informação e telecomunicações.
PT Inovação (100%) 100,00% 100,00%
PT Multimédia.com Brasil, Ltda. (“PTM.com Brasil”)
São Paulo Gestão de participações sociais. PT Brasil (100%) 100,00% 100,00%
Dez 08
Subsidiárias localizadas em África:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaCabo Verde Móvel (a) Praia Exploração do serviço de telecomunicações móveis. Cabo Verde Telecom
(100%)30,00% 31,20%
Cabo Verde Multimédia (a) Praia Exploração de serviços de multimédia. Cabo Verde Telecom (100%)
30,00% 31,20%
Cabo Verde Telecom (a) Praia Exploração de serviços de telecomunicações. Africatel (40%) 30,00% 31,20%Contact Cabo Verde – Telemarketing e Serviços de Informação, SA
Praia Gestão de call e de contact center. PT Contact (100%) 100,00% 100,00%
CST – Companhia Santomense de Telecomunicações, SAR.L.
São Tomé Exploração do serviço público de telecomunicações em São Tomé e Príncipe Africatel (51%) 38,25% 39,78%
Directel Cabo Verde – Serviços de Comunicação, Lda.
Praia Publicação de listas telefónicas e exploração das bases de dados que lhes são afins. Directel (60%); Cabo Verde Telecom (40%)
57,00% 59,28%
Directel Uganda – Telephone Directories, Limited
(b) Uganda Publicação de listas telefónicas.. Directel (100%) 75,00% 78,00%
Elta - Empresa de Listas Telefónicas de Angola, Lda.
Luanda Publicação de listas telefónicas.. Directel (55%) 41,25% 42,90%
Guinetel, S.A (b) Bissau Estabelecimento, gestão, exploração, utilização de redes de telecomunicações e a prestação de quaisquer serviços de telecomunicações ou conexos com o seu objecto principal.
Africatel (55%) 41,25% 42,90%
Kenya Postel Directories, Ltd. Nairobi Produção, edição e distribuição de listas telefónicas e outras publicações. Directel (60%) 45,00% 46,80%
LTM - Listas Telefónicas de Moçambique, Lda.
Maputo Gestão, edição, exploração e comercialização de listas de assinatura e classificadas de telecomunicações.
Directel (50%) 37,50% 39,00%
Mobile Telecommunications Limited (c) Namíbia Exploração do serviço móvel. Africatel (34%) 25,50% 26,52%
Dez 08
(a) A Portugal Telecom detém a maioria dos membros da comissão executiva da Cabo Verde Telecom, controlando deste modo as suas
políticas financeiras e operacionais.
(b) Estas empresas foram consolidadas pelo método da equivalência patrimonial em 2008.
(c) Portugal Telecom celebrou com os restantes accionistas da MTC um acordo parassocial, que lhe atribui o poder necessário para definir e
controlar as políticas financeiras e operacionais desta participada.
176
Outras subsidiárias:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaAfricatel (a) Amesterdão Gestão de participações sociais. PT SGPS (75%) 75,00% 78,00%AGTEL, BV (b) Amesterdão Gestão de investimentos. PT Participações
(100%)100,00% 100,00%
Archways (c) Pequim Serviços de localização remota em todo o território chinês. - - 46,20%
China Pathway Logistics BV (c) Amesterdão Gestão de investimentos. - - 66,00%
CVTEL, BV (b) Amesterdão Gestão de investimentos. PT Ventures (100%) 100,00% 100,00%Direct Media Ásia Hong Kong Publicação de directórios B2B e similares em suporte de papel e/ou electrónico. Directel (100%) 75,00% 78,00%
Portugal Telecom Argentina, SA (d) Buenos Aires Prestação de serviços de telecomunicações. - - 50,01%
Portugal Telecom Ásia, Lda. ("PT Ásia") Macau Promoção e marketing de serviços de telecomunicações. Portugal Telecom (95,92%); PT
Comunicações (4,04%)
99,96% 99,96%
Portugal Telecom Europa, S.P.R.L. ("PT Europa")
(b) Bruxelas Consultoria de gestão, técnica e comercial no domínio das comunicações, no que respeita aos mercados europeus e assuntos comunitários.
Portugal Telecom (98,67%)
98,67% 98,67%
Portugal Telecom Internacional Finance B.V
Amesterdão Obtenção de fundos no mercado internacional. Portugal Telecom (100%)
100,00% 100,00%
Timor Telecom, SA Timor Concessionária dos serviços de telecomunicações em Timor. TPT (54,01%) 41,12% 41,12%
Dez 08
(a) Durante o ano 2008, o Grupo vendeu uma participação de 3% nesta empresa (Nota 17).
(b) Estas empresas foram consolidadas pelo método da equivalência patrimonial em 2008.
(c) Estas empresas foram alienadas durante o ano 2008.
(d) Esta empresa foi liquidada durante o ano 2008.
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 177
II. Empresas associadas
As empresas associadas a 31 de Dezembro de 2008 e 2007encontram-se detalhadas em baixo.
Empresas associadas localizadas em Portugal:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaBEST – Banco Electrónico de Serviços Total, SA (“Banco Best”)
(a) Lisboa Prestação de serviços financeiros através da internet. - - 34,00%
Broadnet Portugal Lisboa Disponibilização de serviços de acesso à internet. PT SGPS (21,27%) 21,27% 21,27%
Caixanet – Telemática e Comunicações, SA Lisboa Prestação de serviços financeiros através da internet. PT Prime (10%) PT SI (5%)
15,00% 15,00%
Entigere – Entidade Gestora Rede Multiserviços, Lda.
Lisboa Networks management. PT Participações (25%) 25,00% 25,00%
INESC – Instituto de Engenharia de Sistemas e Computadores, SA ("INESC")
Lisboa Gestão de redes. Portugal Telecom (26,36%); PT
Comunicações (9,53%)
35,89% 35,89%
INESC Inovação - Instituto de novas tecnologias
Lisboa Gestão de redes. INESC (90,00%) 32,30% 32,30%
Multicert – Serviços de Certificação Electrónica, SA
Lisboa Prestação de serviços de certificação electrónica. PT Prime (20%) 20,00% 20,00%
Páginas Amarelas, SA ("Páginas Amarelas") Lisboa Produção, edição e distribuição de listas telefónicas e outras. Portugal Telecom (24,88%); PT Prime
(0,125%)
25,00% 25,00%
PT P&F ACE Lisboa Prestação de serviços de consultoria, assessoria e apoio à implementação de processos de envelopagem.
PT Comunicações (49%) 49,00% 49,00%
SGPICE - Sociedade de Gestão de Portais de Internet e Consultoria de Empresas, SA
Lisboa Oferta de um conjunto completo de informação, produtos e serviços através da Internet. PT Comunicações (11,11%); Portugal Telecom (11,11%)
22,22% 22,22%
Siresp – Gestão de Rede Digitais de Segurança e Emergência, SA
Lisboa Gestão de redes. PT Participações (30,55%)
30,55% 30,55%
Sportinvest Multimédia, S.A. Lisboa Serviços de conteúdos desportivos para os principais agentes de mercado, nomeadamente Televisões, Operadores Móveis e ISP's.
Sportinvest Multimédia, SGPS, SA (100%)
50,00% 50,00%
Sportinvest Multimédia, SGPS, SA Lisboa Gestão de Participações Sociais. Portugal Telecom (50%) 50,00% 50,00%
Tele Larm Portugal – Transmissão de Sinais, SA
Lisboa Exploração de serviços de transmissão e supervisão de alarmes, telemedida, telecontrolo e troca de dados.
PT Prime (50%) 50,00% 50,00%
Tradeforum-Soluções de Comercio Electronico, A.C.E.
Lisboa Fornecimento de soluções de comércio electrónico business-to-business no mercado nacional e de soluções de automatização dos processos de compra.
PT SGPS (50%) 33,00% 33,00%
TV Lab - Serviços e Equipamentos Interactivos, SA
Lisboa Desenvolvimento de soluções para televisão digital interactiva. PT Comunicações (50%) 50,00% 50,00%
Vantec – Tecnologias de Vanguarda Sistemas de Informação, S.A.
Lisboa Comercialização de soluções e equipamentos para o sector audiovisual. PT SGPS (25,00%) 25,00% 25,00%
Wisdown Tele Vision – Serviços e Produtos de Televisão, Lda
Lisboa Desenvolvimento de serviços e produtos relacionados com as novas tecnologias aplicadas no mercado televisivo.
PT Comunicações (50%) 50,00% 50,00%
Dez 08
(a) Em 2008, a Portugal Telecom vendeu a sua participação de 34% nesta empresa (Nota 31).
Associadas localizadas em África:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaGuiné Telecom – Companhia de Telecomunicações da Guiné-Bissau, S.A.R.L.
Bissau Prestação de serviço público de telecomunicações. Africatel (40,14%) 30,11% 31,31%
Médi Télécom Casablanca Exploração do serviço móvel celular. PT Móveis (32,18%) 32,18% 32,18%
Multitel - Serviços de Telecomunicações, Lda.
Luanda Exploração e prestação de serviços de comunicação de dados e outros serviços de comunicação digital de informação.
Africatel (40%) 30,00% 27,30%
Teledata de Moçambique, Lda. Maputo Exploração e comercialização do serviço público de telecomunicações de dados e outros serviços telemáticos.
Africatel (25%) 18,75% 39,00%
Unitel Luanda Exploração do serviço móvel celular. Africatel (25%) 18,75% 19,50%
Dez 08
Outras empresas associadas:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaTradecom Brasil, SA São Paulo Desenvolvimento de negócio electrónico via internet na América Latina. PT SGPS (20,00%) 20,00% 20,00%
UOL, Inc, São Paulo Prestação de serviços de ISP e produção e disponibilização de conteúdos para Internet. PT SGPS (22,17,%); PT Brasil (6,83%)
29,00% 29,00%
CTM – Companhia de Telecomunicações de Macau, SAR.L.
Macau Prestação de serviços de telecomunicações públicas. PT Comunicações (3%); PT Participações (25%)
28,00% 28,00%
Hungaro Digitel KFT Budapeste Prestação de serviços de comunicações empresariais. PT Participações (44,62%)
44,62% 44,62%
Tradecom International, NV Roterdão Desenvolvimento de negócio electrónico via internet na América Latina. PT SGPS (20,00%) 20,00% 20,00%
Dez 08
178
III. Empresas consolidadas pelo método proporcional
Empresas consolidadas pelo método de consolidação proporcional no Brasil:
Participação no capitalDez 07
Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva EfectivaAvista São Paulo Gestão de Participações Brasilcel (100%) 50,00% 50,00%
Portelcom Participações, SA (“Portelcom”) São Paulo Gestão de participações sociais. Brasilcel (60,15%) Ptelecom Brasil (39,85%)
50,00% 50,00%
Ptelecom Brasil, SA (“Ptelecom”) São Paulo Gestão de participações sociais. Brasilcel (100%) 50,00% 50,00%
Sudeste Celular Participações, SA (“Sudeste Celularl”)
São Paulo Gestão de participações sociais. Brasilcel (100%) 50,00% 50,00%
Tagilo Participações, Lda, (“Tagilo”) São Paulo Gestão de participações sociais. Brasilcel (100,%) 50,00% 50,00%
TBS Celular Participações, SA (“TBS”) São Paulo Gestão de participações sociais. Brasilcel (73,27%); Sudeste Celular(22,99)
48,13% 48,13%
TCO IP (a) São Paulo Gestão de participações sociais. - - 31,38%
Telemig Celular (b) (c) Minas Gerais Exploração do serviço móvel celular. Telemig Celular Participações (83,25%);
Vivo Participações (7,40%)
17,91% -
Telemig Celular Participações (b) (c) Minas Gerais Gestão de participações sociais. Vivo Participações (58,80%)
18,68% -
Vivo Participações, SA (“Vivo Participações”)
(d) São Paulo Gestão de participações sociais. Brasilcel (39,96%); Portelcom (6,37%);
Sudestecel (6,46%); TBS (4,76%); Avista (3,83%);
Tagilo (2,36%)
31,78% 31,38%
Vivo, SA Curitiba Exploração do serviço móvel celular. Vivo Participações (100%)
31,78% 31,38%
Dez 08
(a) Em 2008, esta empresa foi fundida por incorporação dos respectivos activos e passivos na Vivo Participações.
(b) Conforme referido na Nota 1, a Vivo adquiriu o controlo destas empresa no dia 4 de Abril de 2008, pelo que as mesmas foram
consolidadas proporcionalmente desde 1 de Abril de 2008.
(c) Em 31 de Dezembro de 2008, os direitos de voto na Telemig Celular Participações e Telemig Celular eram de 43,2% e 42,6%,
respectivamente.
(d) Em 31 de Dezembro de 2008, os direitos de voto na Vivo Participações eram de 44,5%.
Empresas consolidadas pelo método de consolidação proporcional em outros países:
Participação no capital
Dez 07Empresa Notas Sede Actividade Directa Efectiva Efectiva
Brasilcel, N,V, (“Brasilcel”) Amesterdão Gestão de participações sociais. PT Móveis (50,00%) 50,00% 50,00%
Dez 08
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 179
Certificação legal das contas consolidadas
180
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 185
Relatório e parecer da Comissão de Auditoria
186
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 187
RELATÓRIO E PARECER DA COMISSÃO DE AUDITORIA
SOBRE O RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADOS
RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE 2008
1 – Introdução
Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea g) do artigo 423.º-F do Código das Sociedades
Comerciais e no artigo 28.º dos Estatutos da Sociedade, vem a Comissão de Auditoria da Portugal
Telecom, SGPS, SA (“Sociedade” ou “PT SGPS”) emitir o seu relatório e dar o seu parecer sobre o
Relatório e Contas consolidados para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.
2 – Actividades de fiscalização
A Comissão de Auditoria, no âmbito das suas competências e no exercício das suas funções como órgão
de fiscalização, desenvolveu um conjunto de acções de fiscalização quanto à qualidade e integridade do
processo de elaboração e divulgação da informação financeira constante dos documentos de prestação
de contas consolidadas da Sociedade.
A Comissão reuniu com os responsáveis pela preparação do Relatório e Contas consolidados da
Sociedade e das contas das principais subsidiárias, com os Auditores Externos e com o Revisor Oficial de
Contas da Sociedade, tendo analisado as principais questões que se levantaram no fecho das contas e na
elaboração do relatório de gestão. Adicionalmente, a Comissão de Auditoria apreciou os termos da
Certificação Legal de Contas consolidadas emitida pelo Revisor Oficial de Contas e o Relatório de
Auditoria dos Auditores Externos, ambos sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas
aprovadas pelo Conselho de Administração, os quais não apresentam qualquer reserva.
No desempenho das suas competências, a Comissão de Auditoria acompanhou a gestão e evolução dos
negócios da Sociedade e o cumprimento das normas legais, regulamentares e contabilísticas aplicáveis.
Em particular, a Comissão acompanhou a execução e examinou o impacto na situação financeira das
seguintes medidas aplicadas na sequência da política de remuneração accionista deliberada pela
Assembleia Geral da Sociedade, em 28 de Março de 2008:
− A distribuição de dividendos em dinheiro, no valor de 0,575 Euros por acção, relativos ao exercício de
2007 e pagos em 24 de Abril de 2008;
188
− As alterações ao capital social da Sociedade, com destaque para as reduções de Capital Social
ocorridas em 24 de Março de 2008, no montante de 2.496.145 Euros, mediante o cancelamento de
83.204.823 acções próprias; e, em 10 de Dezembro de 2008, no montante de 1.382.480 Euros,
mediante o cancelamento de 46.082.677 acções próprias, em execução do programa de recompra de
acções próprias deliberado naquela assembleia, programa que se encontra executado na íntegra.
A Comissão de Auditoria apreciou e deu parecer favorável ao projecto de deliberação do Conselho de
Administração, de 12 de Novembro de 2008, relativo a futuro(s) aumento(s) de capital social da PT SGPS
a realizar pelo Conselho de Administração, nos termos legais e na medida do necessário para satisfazer
os pedidos de conversão no âmbito da emissão pela PT SGPS de 15.000 obrigações convertíveis em
acções ordinárias da PT SGPS, emissão essa no montante global de 750 milhões de Euros, a ser
integralmente subscrita pela Portugal Telecom International Finance, B.V., nos termos aprovados nas
Assembleias Gerais de 27 de Abril e 22 de Junho de 2007.
A Comissão de Auditoria acompanhou e deu parecer favorável à deliberação da Conselho de
Administração da subsidiária PT Comunicações, SA de alteração do método de valorização dos bens
imobiliários e da rede de condutas do custo histórico para o método de reavaliação utilizando o valor de
mercado para os imóveis e o custo de reposição para a rede de condutas. Desta alteração de politica
contabilística resultou um incremento do Capital Próprio de 790.686.788 Euros
A Comissão de Auditoria exerceu também as suas competências em matéria de supervisão das
habilitações, independência e execução de funções dos Auditores Externos e do Revisor Oficial de Contas
da Sociedade e de supervisão da qualidade, integridade e eficácia do sistema de controlo interno e de
gestão de riscos e da função de auditoria interna da PT SGPS.
Relativamente ao sistema de controlo interno, destaca-se a sua certificação em 2008, por referência ao
exercício de 2007, pelos Auditores Externos da Sociedade, em conformidade com os requisitos definidos
na Section 404 do Sarbanes-Oxley Act, com base na metodologia definida pelo COSO (Committee of
Sponsoring Organizations).
As actividades de fiscalização acima descritas serão tratadas mais pormenorizadamente no relatório de
actividades da Comissão de Auditoria relativo ao exercício de 2008 divulgado no website da Sociedade.
3 - Parecer sobre o relatório e contas consolidados relativos ao exercício de 2008
Em face do exposto, no que toca à competência em matéria de parecer sobre o Relatório de Gestão e as
demonstrações financeiras consolidados do exercício findo a 31 de Dezembro de 2008, os quais
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 189
compreendem o balanço, as demonstrações dos resultados, as demonstrações de ganhos e perdas
reconhecidos, as demonstrações dos fluxos de caixa e respectivas notas anexas, referentes ao exercício
findo àquela data, a Comissão entende que aqueles documentos estão de acordo com as disposições
contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que recomenda a sua aprovação à Assembleia Geral
da PT SGPS.
4 – Declaração de Responsabilidade
Para efeitos do disposto no número 1, alínea c) do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os
membros da Comissão de Auditoria da Portugal Telecom, SGPS, SA, abaixo identificados declaram, na
qualidade e no âmbito das funções que lhe competem tal como aí referidas, que, tanto quanto é do seu
conhecimento e tendo por base a informação a que tiveram acesso no seio da Comissão de Auditoria, no
exercício das suas funções:
- A informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas
e dos demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento relativamente
ao exercício social findo em 31 de Dezembro de 2008 foi elaborada em conformidade com as
normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do
passivo, da situação financeira e dos resultados da Portugal Telecom, SGPS, SA e das empresas
incluídas no respectivo perímetro de consolidação.
- O relatório de gestão relativo àquele exercício social expõe fielmente a evolução dos negócios,
do desempenho e da posição da Portugal Telecom, SGPS, SA e das empresas incluídas no
respectivo perímetro de consolidação, contendo nomeadamente uma descrição correcta dos
principais riscos e incertezas com que tais entidades se defrontam
Lisboa, 18 de Fevereiro de 2009
O PRESIDENTE
(João Manuel de Mello Franco)
OS VOGAIS
(Thomaz Paes de Vasconcellos)
(José Guilherme Xavier de Basto)
190
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 191
Relatório de auditoria
192
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 195
Relatório do governo da sociedade
O presente relatório visa divulgar a estrutura e as práticas de governo societário adoptadas pela Sociedade no sentido de cumprir com o disposto nas Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, na versão publicada em Setembro de 2007, bem como com as melhores práticas internacionais de governo societário, tendo sido elaborado de acordo com o disposto nos artigos 7º e 245º-A do Código dos Valores Mobiliários e com o modelo anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2007, na versão alterada pelo Regulamento da CMVM n.º 5/2008.
196
ÍNDICE
CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO 198
CAPÍTULO 1. ESTRUTURA DA PT 206
CAPÍTULO 2. GOVERNO DA SOCIEDADE 207
I. MODELO DE GOVERNO 207 Regras de governo societário aplicáveis à PT 208
II. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 209 1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 209
Independência dos administradores 210 Modo de funcionamento do Conselho de Administração 211 Conflitos de interesses 212 Controlo da actividade de administração 212
2. COMISSÃO EXECUTIVA 213 Competências do Presidente do Conselho de Administração e do Presidente da Comissão Executiva 214 Repartição de pelouros 215 Modo de funcionamento da Comissão Executiva 215 Deveres de informação da Comissão Executiva 215
3. COMISSÃO DE GOVERNO SOCIETÁRIO 216 4. COMISSÃO DE AVALIAÇÃO 217 5. ESTRUTURAS DE APOIO À COMISSÃO EXECUTIVA 219 III. FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE 221 1. COMISSÃO DE AUDITORIA 221
Independência, incompatibilidades e especialização dos membros da Comissão de Auditoria 223 Modo de funcionamento da Comissão de Auditoria 224
2. REVISOR OFICIAL DE CONTAS 224 3. AUDITORES EXTERNOS 225 4. SISTEMA DE GESTÃO DE RISCOS 226
Principais factores de risco 226 5. POLÍTICA DE COMUNICAÇÕES DE IRREGULARIDADES 228 IV. REMUNERAÇÕES 228 1. COMISSÃO DE VENCIMENTOS 228
Independência dos membros da Comissão de Vencimentos 229 2. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 229
Remunerações fixas e variáveis de administradores executivos e não executivos 229 Montantes pagos a administradores por sociedades em relação de domínio ou de grupo 230 Pagamentos ligados à cessação de funções de administradores durante o mandato 230 Atribuição de acções ou outro sistema de incentivo com acções – Prémios, benefícios não pecuniários e participação nos lucros 230 Regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada aplicáveis aos administradores 230 Estimativas de outros benefícios não pecuniários 230
3. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO 230 4. REMUNERAÇÃO DOS RESTANTES DIRIGENTES 231 V. ACCIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL 231 1. ASSEMBLEIA GERAL E RESPECTIVA MESA 231 2. DIREITO DE VOTO 232 3. LIMITES À TRANSMISSIBILIDADE E TITULARIDADE DAS ACÇÕES E AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO; ACORDOS PARASSOCIAIS 233
Limitação de contagem de votos de um só accionista 233 Limitações à titularidade de acções 233
4. VOTO POR CORRESPONDÊNCIA, ATRAVÉS DE MEIOS ELECTRÓNICOS E POR PROCURAÇÃO 233 5. DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E NA SEQUÊNCIA DA REUNIÃO 235 6. ALTERAÇÃO DE ESTATUTOS 235
Quórum constitutivo da Assembleia Geral 235 Quórum deliberativo da Assembleia Geral 235
CAPÍTULO 3. INFORMAÇÃO SOBRE A SOCIEDADE 236
I. ESTRUTURA DE CAPITAL E PRINCIPAIS ACCIONISTAS 236 1. ESTRUTURA DO CAPITAL SOCIAL 236 2. PRINCIPAIS ACCIONISTAS 237 3. NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS 238 4. MUDANÇA DE CONTROLO 238 II. DIREITOS PATRIMONIAIS 239 1. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES 239 2. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS 240
Política de distribuição de dividendos 240 Dividendos distribuídos nos últimos três exercícios 240
3. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES OU DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES 241 III. POLÍTICA DE DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL E RESPONSABILIDADE SOCIAL 241
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 197
IV. RELAÇÃO COM INVESTIDORES 241
ANEXO I 243
Regras norte-americanas aplicáveis à PT como Foreign Private Issuer 243
ANEXO II 246
Código de Ética 246 Código de Ética para Senior Financial Officers 247 Procedimentos adoptados pela PT para cumprimento de regras aplicáveis a Transacções de Dirigentes e de Partes Relacionadas 247 a) Transacções pelos Dirigentes do Grupo 247 b) Transacções com Partes Relacionadas 248
ANEXO III 249
Funções desempenhadas por membros do órgão de administração noutras sociedades 249 Qualificações profissionais e actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos 255
ANEXO IV 262
Declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização 262
198
CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO A Sociedade adopta na íntegra as Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, na versão publicada em Setembro de 20071, com excepção das Recomendações I.3.3, I.6.2, II.1.5.5 e II.5.2, as quais não são cumpridas pelas razões abaixo identificadas. De seguida indicam-se os capítulos do presente Relatório de Governo da Sociedade onde se descrevem as medidas tomadas para o cumprimento das referidas Recomendações da CMVM.
RECOMENDAÇÃO DA CMVM
CUMPRIMENTO
RELATÓRIO
I. ASSEMBLEIA GERAL
I.1 Mesa da Assembleia Geral
I.1.1 O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.
Sim Capítulo 2, V., 1.
I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral
deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.
Sim Capítulo 2, V., 1.
I.2 Participação na Assembleia Geral
I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a
participação em assembleia geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis.
Sim Capítulo 2, V., 2.
I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a
sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.
Sim Capítulo 2, V., 2.
I.3 Voto e exercício do direito de voto
I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência.
Sim Capítulo 2, V., 4.
I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da
declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.
Sim Capítulo 2, V., 4
I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que
corresponda um voto a cada acção. Não (1)
I.4 Quórum e deliberações
I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou
Sim Capítulo 2, V., 6
1 Código de Governo das Sociedades disponível em www.cmvm.pt.
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Relatório e contas consolidadas 2008 199
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CUMPRIMENTO
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deliberativo superior ao previsto por lei.
I.5 Actas e informação sobre deliberações adoptadas
I.5.1 As actas das reuniões da assembleia geral devem ser
disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes.
Sim Capítulo 2, V., 5.
I.6 Medidas relativas ao controlo das sociedades
I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito
de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas.
- (2)
I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da
alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária -sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.
Não (2)
I.6.3 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por
efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
Sim Capítulo 2, V., 3.
II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
II.1 Temas gerais
II.1.1 Estrutura e competência
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.
Sim
Capítulo 2, I.
II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo,
para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário.
Sim Capítulo 2, III., 4.
II.1.1.3 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter
regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.
Sim
Capítulo 2, II., 1. e Capítulo 2, III., 1.
200
RECOMENDAÇÃO DA CMVM
CUMPRIMENTO
RELATÓRIO
II.1.2 Incompatibilidades e independência
II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.
Sim
Capítulo 2, II., 1.
II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-
se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.
Sim Capítulo 2, II., 1.
II.1.3 Elegibilidade e nomeação
II.1.3.1 O presidente da comissão de auditoria deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.
Sim Capítulo 2, III., 1.
II.1.4 Política de comunicação de irregularidades
II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação
de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.
Sim Capítulo 2, III., 5.
II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no
relatório sobre o governo das sociedades. Sim Capítulo 2, III., 5.
II.1.5 Remuneração
II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. Neste contexto: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser consistente com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa.
Sim Capítulo 2, IV., 2.
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Relatório e contas consolidadas 2008 201
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CUMPRIMENTO
RELATÓRIO
II.1.5.2 A comissão de remunerações e o órgão de administração
devem submeter à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas de uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes.
Sim Capítulo 2, IV., 2.,
3. e 4.
II.1.5.3 Pelo menos um representante da comissão de
remunerações deve estar presente nas assembleias gerais anuais de accionistas.
Sim Capítulo 2, IV., 1.
II.1.5.4 “Deve ser submetida à assembleia geral a proposta
relativa à aprovação de planos de atribuição de acções (…)”
Não aplicável
II.1.5.5 A remuneração dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas.
Não (3)
II.2 Conselho de Administração
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de
administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Sim Capítulo 2, II., 2.
II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade
actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.
Sim Capítulo 2, II., 2.
II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções
executivas, o conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.
Sim Capítulo 2, II., 2.
202
RECOMENDAÇÃO DA CMVM
CUMPRIMENTO
RELATÓRIO
II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a
actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Sim Capítulo 2, II., 2.
II.2.5. O órgão de administração deve promover uma rotação do
membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos.
Não aplicável Capítulo 2.II.,1
II.3 Comissão Executiva
II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando
solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.
Sim Capítulo 2, II., 2.
II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter ao presidente
do conselho de administração e ao presidente da comissão de auditoria as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Sim Capítulo 2, II., 2.
II.3.3 “O presidente do conselho de administração executivo deve
remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão (…)” Não aplicável
II.4 Comissão de Auditoria
II.4.1 “O conselho geral e de supervisão (…)”
Não aplicável
II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pela
comissão de auditoria devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.
Sim Capítulo 2, III., 1.
II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pela
comissão de auditoria devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Sim
Relatório disponível no site
da PT Capítulo 2, III., 1.
II.4.4 A comissão de auditoria deve representar a sociedade, para
todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.
Sim Capítulo 2, III., 3.
II.4.5 A comissão de auditoria deve anualmente avaliar o auditor
externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Sim Capítulo 2, III., 3.
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Relatório e contas consolidadas 2008 203
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II. 5 Comissões especializadas
II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.
Sim Capítulo 2, II., 3. e Capítulo 2, II., 4.
II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente
devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.
Não (4)
II.5.3 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que
realizem. Sim Capítulo 2, I.
III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA
III.1 Deveres gerais de informação
III.1.2 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.
Sim Capítulo 3, IV.
III.1.3 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da
sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os
demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do
representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e
meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários g) Propostas apresentadas para discussão e votação em
assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral.
Sim Capítulo 3, IV.
204
(1) O princípio de que a cada acção corresponde um voto não se encontra consagrado noutras
jurisdições ou mercados de referência, tendo, inclusivamente, sido afastada, de modo expresso, a sua adopção pela União Europeia no final de 2007 (seja por via de directiva seja de mera recomendação).
Em particular, na União Europeia foi amplamente discutida a questão da proporcionalidade entre titularidade e controlo das acções detidas em sociedades cotadas, tendo sido produzidos vários estudos no âmbito dos quais se conclui que não é possível estabelecer uma ligação causal inequívoca entre os desvios ao princípio de proporcionalidade e a performance financeira ou o corporate governance de uma sociedade cotada. Deste modo, a PT considera que, não sendo este princípio universalmente aceite, sendo, outrossim, contestado em diversos fora nacionais e internacionais, é justificável a não conformação com esta recomendação. Em acréscimo, com a previsão estatutária de um número mínimo de 500 acções para exercer um voto, pretende-se que a Assembleia Geral funcione eficientemente, permitindo a participação efectiva de accionistas que reúnem aquele patamar mínimo de acções. Esta disposição não tem qualquer pretensão de constituir uma medida defensiva ou um “control enhancing mechanism”.
(2) Apesar de existirem acções representativas do capital social da PT da categoria A que resultaram do
respectivo processo de privatização e conferem direitos especiais ao Estado enquanto seu titular, a PT entende não conterem os respectivos Estatutos quaisquer cláusulas defensivas contrárias aos interesses da Sociedade e dos seus accionistas.
Importa igualmente referir que os estatutos da PT contêm uma limitação à contagem dos votos, no sentido de não serem contados os votos emitidos por um só accionista titular de acções ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como representante de outro accionista, que excedam 10% da totalidade do capital social (artigo 13.º), não prevendo que, de cinco em cinco anos, tais cláusulas estatutárias sejam sujeitas a deliberação pela Assembleia Geral no sentido de decidir acerca da sua manutenção ou não nos estatutos. Nestes termos, a PT não adopta a Recomendação da CMVM n.º I.6.2. Na verdade, esta disposição, que traduz intrinsecamente – e surgiu historicamente em diversos países da Europa – uma medida de ampliação da democracia accionista (reduzindo o poder de voto dos maiores accionistas e ampliando correspondentemente o poder de voto das minorias), é também normalmente entendida como susceptível de interferir no êxito de ofertas públicas de aquisição, sendo certo, porém, que ao possível efeito de diminuição da frequência de ofertas públicas (uma vez que a obtenção de controlo requer patamares mais elevados de participação accionista) não deve deixar de ser contraposto o efeito de incentivo à melhoria das condições de atractividade das ofertas públicas, já que só níveis mais elevados de adesão pelos destinatários permitem alcançar limiares de controlo. Saliente-se, ainda, que, no contexto da oferta pública de aquisição (OPA) da qual a PT foi objecto durante o exercício de 2006, a referida disposição estatutária (ver referência ao artigo 13.º dos estatutos supra) conheceu uma particular visibilidade. Efectivamente, nos termos e condições da oferta pública geral de aquisição de acções representativas do capital social da PT cujo anúncio preliminar foi publicado, a 6 de Fevereiro de 2006 pelas sociedades Sonaecom, SGPS, SA e Sonaecom, BV, a eliminação da referida restrição de voto constituía uma condição a que a referida oferta pública se encontrava sujeita. Convocada, porém, a Assembleia Geral para o dia 2 de Março de 2007, para se pronunciar sobre a eliminação de tal disposição, ainda que apenas no contexto da oferta pública em causa, a proposta foi rejeitada pela maioria dos votos emitidos e com a não oposição das acções da categoria A.
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Relatório e contas consolidadas 2008 205
Assim, a situação permaneceu inalterada, assente na convicção de que as limitações estatutariamente previstas contribuem para uma dispersão do capital social e maior transparência do governo da Sociedade. Desta forma, a PT entende que as medidas adoptadas para (ou com o efeito de) impedir o êxito das ofertas públicas de aquisição respeitam os interesses da Sociedade e dos seus accionistas, assim como correspondem à sua vontade expressa na referida Assembleia Geral de 2 de Março de 2007.
(3) A PT não adopta estas recomendações por não proceder à discriminação individual de remunerações, o que corresponde à prática da generalidade das sociedades cotadas no nosso mercado e, aliás, à prática dominante no PSI-20. Com efeito, entende-se que: (i) compete à Comissão de Vencimentos, designada pelos accionistas, a análise da adequação da remuneração individual; e (ii) a informação, em termos globais, divulgada pela PT cumpre a ratio desta recomendação e parece incluir informação suficiente para que os investidores conheçam os “custos de agência” incorridos pela Sociedade. Na verdade, a informação que importa divulgar aos accionistas é o valor global das remunerações pagas aos membros do órgão de administração e, em especial, à equipa de gestão constituída em Comissão Executiva, informação essa que a Sociedade divulga integral e detalhadamente nos termos do presente relatório. Em acréscimo, entende-se relevante informar os Senhores Accionistas que os membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade que desempenham funções noutras empresas do grupo não auferem qualquer outra remuneração para além da auferida pelo exercício do respectivo cargo junto da PT. Deste modo, a Sociedade, discordando e não adoptando a divulgação individualizada das remunerações dos membros dos órgãos sociais, mantém a posição de considerar que a análise por parte dos accionistas do desempenho deve ser feita em termos globais, competindo à Comissão de Vencimentos a análise da adequação da remuneração individual de cada um dos seus membros.
(4) O Presidente da Comissão de Auditoria, o qual é, por inerência ao modelo de governo adoptado pela PT, administrador da Sociedade, integra a Comissão de Vencimentos da PT.
A CMVM considera que a Sociedade incumpre a recomendação supra identificada, uma vez que a Comissão de Vencimentos incorpora um membro do órgão de administração, não obstante a sua presença ter como fundamento, não o facto de se pretender que esta Comissão integre um administrador, mas sim que integre o Presidente do órgão de fiscalização. Salienta-se, assim, que o não cumprimento desta recomendação se deve a uma desvantagem comparativa do modelo de governo adoptado pela Sociedade, por oposição aos modelos monista e dualista, uma vez que, se a PT tivesse optado por um destes modelos, quanto a este aspecto, a presença de qualquer membro do respectivo órgão de fiscalização não prejudicaria a sua independência no âmbito da Comissão de Vencimentos. Mais se considera que, tratando-se de um administrador não executivo e independente (segundo entendimento da Comissão de Auditoria à luz dos critérios previstos no Código das Sociedades Comerciais, na Rule 10A-3 da Securities Exchange Commission e nas best practices da New York Stock Exchange), por esta via a PT assegura a independência na fixação de remunerações.
206
CAPÍTULO 1. ESTRUTURA DA PT Presente em todas as áreas do negócio de info-comunicação (serviço telefónico local, de longa distância e internacional, aluguer de circuitos, comunicações móveis, dados, Internet, televisão por IP e satélite, conteúdos e sistemas de informação, soluções empresariais e entretenimento, áreas em que se posiciona como líder do mercado de informação), a PT oferece, de forma global e integrada, os seus serviços, produtos e soluções a um universo que ultrapassa os 30 milhões de clientes. A PT é hoje a entidade empresarial portuguesa com maior projecção nacional e internacional, estando presente nos continentes europeu, americano, asiático e africano. Esta posição resulta de uma clara aposta na qualidade e inovação, orientadas para a satisfação das necessidades específicas de cada cliente nas diferentes áreas de negócio. Destaca-se no plano internacional a actuação no mercado brasileiro, onde a empresa é actualmente o maior investidor português. A PT detém uma participação de 50% na Brasilcel (detentora de 63,56% da VIVO), a maior operadora móvel da América do Sul e a quarta maior empresa de serviços de telecomunicações móveis do mundo. O Grupo PT encontra-se estruturado em duas unidades organizacionais: (i) Negócios Domésticos e (ii) Negócios Internacionais. As unidades são coordenadas pela Holding, liderada pela sua Comissão Executiva, com o apoio do centro corporativo.
Portugal Telecom Negócio Domésticos
Negócio Fixo
100% PT Comunicações
100% PT Prime
Negócio Móvel
100% TMN
Negócios Internacionais
50% Brasilcel, que detém 63,56% da Vivo
25% Unitel
100% Dedic
40% Cabo Verde Telecom
34% MTC
51% CST
41,12% Timor Telecom
32,18% Médi Télécom
28% CTM
29% UOL inc
Empresas Instrumentais
100% PT Sistemas de Informação
100% PT Inovação
100% PT Pró
100% PT Compras
100% PT Contact
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Relatório e contas consolidadas 2008 207
CAPÍTULO 2. GOVERNO DA SOCIEDADE I. MODELO DE GOVERNO Na sequência das alterações ao Código das Sociedades Comerciais efectuadas pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, a PT passou a adoptar, após a Assembleia Geral de 22 de Junho de 2007, um modelo de governo anglo-saxónico, o qual assenta na existência de um Conselho de Administração, uma Comissão de Auditoria constituída no seu seio por administradores não executivos mas especialmente designada pela Assembleia Geral e um Revisor Oficial de Contas, eleito sob proposta da Comissão de Auditoria. A estrutura orgânica da Portugal Telecom integra, ainda, uma Comissão de Vencimentos eleita pela Assembleia Geral e responsável pela fixação das remunerações dos titulares dos órgãos sociais. Os membros dos órgãos sociais e da mesa da Assembleia Geral são eleitos por um triénio, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites previstos na lei. O modelo de Governo da PT pode ser apresentado em termos esquemáticos da seguinte forma:
Conselho de Administração
Comissão Executiva
Secretári -Geral Secr tário da Sociedade (Efectivos e Suplentes)
Assembleia Geral
Comissão Vencimento Cf.
Comissão Avaliação
Cf.
Comissão Go erno So ietári
Cf.
Comissão de Auditoria
Cf.
ROC
Cf.
Comité d Sustentabilidad Cf.
Disclosur Committe
Cf.
Conselho
Cf.
Direcçã de Activos Humano
Direcçã d Auditori Interna
Direcçã Comunicaçã -
Direcção Fiscalidad
Direcçã Concorrê ci Direcção Re açã co Investidore
Direcçã Finanças
Direcçã Report Financeiro
Planeamento, Controlo de Gestão
e Corporate Finance
Secretari -Geral
208
Regras de governo societário aplicáveis à PT
De salientar que a maioria das Recomendações da CMVM sobre o governo das sociedades cotadas publicadas em Setembro de 2007 são integralmente adoptadas pela Portugal Telecom, com reflexos no respectivo modelo de governo societário. A integridade, transparência e rigor deste modelo têm sido, igualmente, reforçados pela conformação da Sociedade com as normas de natureza vinculativa e best practices aplicáveis às foreign private issuers com valores mobiliários admitidos à negociação na New York Stock Exchange (“NYSE”).
Com efeito, enquanto entidade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação na NYSE qualificável como foreign private issuer, a PT encontra-se sujeita às normas de natureza vinculativa previstas, nomeadamente, na Rule 10A-3 on Listing Standards Relating to Audit Committees, emitida pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) para efeitos de regulamentação da Secção 10A(m) do Securities Exchange Act, tal como alterado pelo Sarbanes-Oxley Act, e as Final Rules aprovadas pela NYSE em matéria de governo societário (Section 303A Corporate Governance Standards), que se encontram descritas no Anexo I ao presente relatório. A Portugal Telecom encontra-se igualmente sujeita a outras normas que são adoptadas a nível interno e que relevam na estrutura do seu governo societário, de que se destaca os Regulamentos do Conselho de Administração e das suas comissões internas, bem como o Regulamento da Comissão de Auditoria.
Por outro lado, a PT aprovou diversas normas de conduta e de transparência, em concreto, o Código de Ética do Grupo, o Código de Ética para Senior Financial Officers, as regras sobre Transacções de Dirigentes e de Transacções com Partes Relacionadas, cujas principais características encontram-se descritas no Anexo II ao presente relatório e, bem assim, regras e estruturas de controlo interno, gestão de risco e whistleblowing.
Este modelo de governo societário assume os valores da eficácia, simplicidade, transparência e rigor como seus pilares básicos e confere à PT uma estrutura adequada às particularidades e necessidades da empresa e que é positivamente acolhida pelo mercado.
Neste contexto, a PT conta com uma Comissão Executiva com poderes delegados pelo Conselho de Administração à qual compete uma actuação de carácter predominantemente operacional, cabendo ao Conselho de Administração supervisionar a sua actuação, com o apoio de uma Comissão de Governo Societário e de uma nova Comissão de Avaliação constituída em Outubro de 2008, actuando cada uma destas comissões internas no âmbito das respectivas competências específicas que lhes foram delegadas pelo órgão de administração. Esta tarefa de supervisão é, ainda, reforçada pela função desempenhada pelos administradores não executivos independentes que integram o Conselho de Administração.
Os órgãos sociais, bem como a Comissão Executiva e as comissões específicas constituídas no seio do Conselho de Administração lavram actas das suas reuniões, podendo os participantes nas reuniões ditar para a acta a súmula das suas intervenções.
A PT dispõe ainda de estruturas de apoio à Comissão Executiva, em concreto, um Conselho Consultivo, um Disclosure Committee e um Comité de Sustentabilidade, bem como de um conjunto de departamentos operacionais que asseguram uma gestão eficaz e transparente da Sociedade.
A Comissão de Auditoria, juntamente com o Revisor Oficial de Contas, desempenha as funções de fiscalização que decorrem das disposições legais e regulamentares aplicáveis, competindo designadamente aquela Comissão o exercício de funções de representação da Sociedade nas relações com os auditores externos e a supervisão do sistema de controlo interno e de gestão de riscos implementado na PT.
Assim, atenta a plena implementação e consolidação do modelo de governo adoptado na Assembleia Geral de 22 de Junho de 2007, para efeitos do cumprimento da recomendação II.1.1.1 da CMVM, e com base nos resultados da reflexão feita pela Comissão do Governo Societário nos termos da Recomendação II.5.1. parte ii), considera-se que este modelo de governo tem vindo a assegurar o efectivo desempenho de funções e articulação dos órgãos sociais da PT, revelando-se adequado às particularidades da Sociedade e sem que se verifiquem quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento, não existindo igualmente qualquer circunstância que prejudique o regular funcionamento do sistema de checks and balances adoptado, que justifiquem alterações à orgânica ou práticas de governo da PT. Com efeito, e como resulta do acompanhamento feito pela Comissão do Governo Societário, este modelo tem-se revelado adequado a catalisar as best practices em matéria nacionais e internacionais de governo societário e a contribuir para a transparência e accountability da Sociedade e da sua gestão perante os seus accionistas, os investidores e o mercado.
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Relatório e contas consolidadas 2008 209
II. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O mandato dos membros do Conselho de Administração (bem como dos membros dos restantes órgãos sociais e comissões de seguida identificados) cessou no dia 31 de Dezembro de 2008, mantendo-se tais administradores em funções até à designação de novos membros nos termos legais e estatutários. A 31 de Dezembro de 2008, o Conselho de Administração da Sociedade tinha a seguinte composição:
Titulares (data de primeira
designação)
Conselho de Administração
Comissão Executiva (5)
Comissão de Auditoria
Comissão de Governo
Societário
Comissão de Avaliação
Independência
N.º de acções
Henrique Granadeiro(2003) (1)
Presidente Presidente 150
Zeinal Bava (1) (2000) Vogal Presidente
(CEO) Vogal 63.161
Luís Pacheco de Melo (2006) (2)
Vogal Vogal (CFO)
45
António Caria (2006)
Vogal Vogal 486
Rui Pedro Soares (2006)
Vogal Vogal 50
José Maria Alvarez-Pallete (2008) (3)
Vogal 100
Franquelim Alves (2006)
Vogal Vogal Sim
Francisco Bandeira (2008) (3)
Vogal 483
José Xavier de Basto (2007)
Vogal Vogal Sim
Fernando Soares Carneiro (2006)
Vogal Vogal Sim
Luís de Azevedo Coutinho (2006)
Vogal Sim
Santiago Valbuena Fernández (2008) (3)
Vogal 100
João de Mello Franco (1998) (4)
Vogal Presidente Presidente Vogal Sim 13.308
Joaquim Goes (2000)
Vogal Vogal Vogal 2.437
Gerald S. McGowan (2003)
Vogal Sim
Rafael Mora Funes (2007)
Vogal Vogal Vogal
Amílcar de Morais Pires (2006)
Vogal 2.146
Francisco Soares (2006)
Vogal Vogal Sim
Jorge Tomé (2002)
Vogal Vogal Vogal
Nuno de Almeida e Vasconcellos (2006)
Vogal 11.190
Thomaz Paes de Vasconcellos (2003)
Vogal Vogal Sim
(1) O administrador Henrique Granadeiro exercia as funções de Chief Executive Officer até 28 de Março de 2008, que, a partir daquela data, passaram a ser exercidas pelo administrador Zeinal Bava. (2) O administrador Luís Pacheco de Melo exerce funções de Chief Financial Officer há apenas um mandato, desde 2006, pelo que não é aplicável a Recomendação da CMVM n.º II.2.5, que determina a promoção pelo órgão de administradção da rotação do membro com o pelouro financeiro no fim de cada dois mandatos. (3) Os administradores Francisco Manuel Marques Bandeira, José María Álvarez-Pallete e Santiago Fernández Valbuena foram cooptados em 12 de Fevereiro de 2008, em substituição dos administradores entretanto cessantes Armando Vara, António Viana-Baptista e Fernando Abril-Martorell, conforme renúncias comunicadas à Sociedade em 18 de Janeiro de 2008, pelo primeiro, e em 31 de Janeiro de 2008, pelos restantes. (4) O administrador João de Mello Franco é também membro da Comissão de Vencimentos, integrando esta Comissão enquanto Presidente da Comissão de Auditoria. (5) A renúncia do administrador João Pedro Baptista, que integrava também a Comissão Executiva, foi divulgada em 20 de Junho de 2008. O Conselho de Administração da PT é composto por um número mínimo de 15 e máximo de 23 membros, que são eleitos por um mandato de três anos pelos accionistas em Assembleia Geral por
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maioria dos votos emitidos. Nos termos dos Estatutos, para eleição de um terço do número total de administradores, que compreende necessariamente o Presidente do Conselho de Administração, essa maioria deve incluir a maioria dos votos conferidos às acções pertencentes à categoria A.
Por outro lado, e de harmonia com a lei societária, os accionistas titulares de, pelo menos, 10% do capital social e que tenham votado vencido na eleição do Conselho de Administração podem designar um membro do órgão de administração. O mandato dos administradores é de três anos, sendo o ano de eleição considerado como um ano civil completo, e não existindo restrições quanto à reeleição de administradores. No dia 3 de Outubro de 2008, o Conselho de Administração aprovou o seu regulamento de funcionamento nos termos do qual os membros não executivos deste órgão social deverão corresponder, pelo menos, à maioria dos administradores em exercício. De entre os actuais administradores da Sociedade, 4 são administradores executivos e 17 são não executivos (o que excede largamente a quota tomada como referência na Circular da CMVM de 15 de Janeiro de 2009, no seu capítulo sobre o governo das sociedades, de um terço dos administradores da Sociedade, e encontra-se em linha com o Relatório sobre o grau de cumprimento divulgado por esta autoridade de supervisão, a 2 de Dezembro de 2008). No Anexo III a este relatório descrevem-se as funções desempenhadas por membros do órgão de administração noutras sociedades, com discriminação das exercidas em outras sociedades do Grupo PT, bem como as qualificações e actividades profissionais exercidas por esses membros nos últimos 5 anos.
O Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência de outros órgãos sociais, estabelecendo a orientação estratégica do Grupo PT e supervisionando a actividade de gestão corrente da Comissão Executiva. De modo a garantir a existência de uma estrutura mais adequada às necessidades de gestão da PT, o Conselho de Administração delegou poderes de gestão corrente à Comissão Executiva e atribuiu competências específicas em matéria de acompanhamento do sistema de governo societário e de avaliação do desempenho dos administradores à Comissão de Governo Societário e à Comissão de Avaliação, respectivamente, nos termos descritos no presente relatório. Sem prejuízo das competências próprias da Comissão de Auditoria, cabe igualmente ao Conselho de Administração assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno, gestão de riscos e auditoria interna. Para além das matérias excluídas por lei, ao Conselho de Administração está vedada a adopção de deliberações sobre matérias cuja competência é atribuída pelos Estatutos à Assembleia Geral. Em contrapartida, o Conselho de Administração encontra-se autorizado a aumentar o capital social, com o parecer favorável da Comissão de Auditoria e precedendo-lhe deliberação da Assembleia Geral, nos termos descritos no Capítulo 3, I., 1. do presente relatório.
Independência dos administradores
Na qualificação da independência dos administradores nos termos da tabela supra foram considerados o conceito de independência constante do número 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais e a Ordem de Serviço interna n.º 3,08 relativa à Independência dos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom, SGPS S.A., com excepção dos membros da respectiva Comissão de Auditoria, aprovada em 31 de Janeiro de 2008. Na aferição da inexistência de qualquer associação a grupos de interesses específicos na PT ou circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, os membros do órgão de administração da Sociedade, bem como o próprio Conselho de Administração têm nomeadamente em consideração as regras de incompatibilidades previstas no artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b) do n.º1 deste artigo, bem como as situações que
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afectam a independência dos administradores previstas nas alíneas a) e b) do n.º 5 do artigo 414.º daquele Código. Por outro lado, nos termos do n.º II.9 do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2007, os administradores executivos não são considerados independentes. Conforme previsto na Ordem de Serviço n.º 3,08, os membros do Conselho de Administração da Sociedade, com excepção dos membros da Comissão de Auditoria, devem enviar ao Presidente do Conselho de Administração, nos 10 dias úteis seguintes à sua eleição ou cooptação e até ao dia 31 de Janeiro de cada ano, declarações elaboradas de acordo com um Anexo à referida Ordem de Serviço. Sempre que se verifique uma alteração superveniente da situação de qualquer um dos membros do Conselho de Administração no que respeita à sua independência, o administrador em questão deve enviar ao Presidente do Conselho de Administração uma declaração actualizada, nos 10 dias úteis seguintes à ocorrência de tal alteração superveniente. O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não executivos que não integram a Comissão de Auditoria tendo por base tais declarações, bem como qualquer outra informação de que tenha conhecimento. Tomando em consideração as regras acima referidas e as comunicações realizadas pelos seus membros que não integram a Comissão de Auditoria no decurso do exercício social, bem como a avaliação da independência dos membros da Comissão de Auditoria nos termos descritos no Capítulo 2, III., 1., a 31 de Dezembro de 2008, o Conselho de Administração conta com 8 administradores não executivos independentes, o que corresponde a mais de um quarto do total de membros, em conformidade com o disposto na Recomendação da CMVM n.º II.1.2.2 sobre o Governo das Sociedades Cotadas. Os critérios de independência previstos na Ordem de Serviço n.º 3,08 são aplicáveis aos membros da Comissão de Governo Societário e da Comissão de Avaliação enquanto tais. Por seu turno, a Comissão de Auditoria adopta critérios de independência específicos, conforme informação constante do capítulo Capítulo 2, III., 1. do presente relatório. Nos termos do n.º II.9 do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2007, os membros da Comissão Executiva não são enquanto tal considerados independentes. Por outro lado, todos os membros não executivos do Conselho de Administração acima identificados como independentes cumprem todas as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b). Para além do acima descrito, a PT não adoptou quaisquer outras normas de que resultem limitações ao número máximo de cargos acumuláveis ou outras incompatibilidades aplicáveis aos membros do Conselho de Administração. Modo de funcionamento do Conselho de Administração
No dia 3 de Outubro de 2008, o Conselho de Administração adoptou o seu regulamento interno de funcionamento. O texto integral deste regulamento de funcionamento pode ser consultado no website da Sociedade. Nos termos do artigo 24.º dos Estatutos e deste regulamento de funcionamento, o Conselho de Administração reúne mensalmente e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo Presidente, por dois administradores ou pela Comissão de Auditoria. O Conselho de Administração não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente do Conselho de Administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou
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por procuração, não podendo contudo um administrador representar mais do que um outro administrador. Os Estatutos determinam que a falta de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias do Conselho de Administração durante um exercício, seja de forma seguida ou interpolada, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, se considere como falta definitiva desse administrador. Tal falta definitiva deve ser declarada pelo Conselho de Administração, devendo proceder-se à substituição do administrador em causa nos termos da lei e dos Estatutos. Quando o administrador que falte definitivamente seja algum dos eleitos pela aplicação da regra estutária que exige a concorrência dos votos da maioria das acções da categoria A, e na cooptação não tenham votado com a maioria os membros do Conselho de Administração que, eleitos ao abrigo dessa disposição, permanecem em funções, a respectiva substituição opera-se por eleição em Assembleia Geral. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o Presidente voto de qualidade. Durante o exercício social de 2008, tiveram lugar 14 reuniões do Conselho de Administração. Conflitos de interesses
De acordo com o regulamento interno, cabe a cada administrador informar atempadamente o Presidente do Conselho de Administração e a Comissão de Governo Societário de qualquer interesse, directo ou indirecto, que tenha por conta própria ou de terceiro, potencial ou efectivamente em conflito com o interesse da Sociedade no contexto de determinada deliberação, ou de qualquer outra situação relativa ao administrador ou a um terceiro a ele ligado susceptível de, naquele contexto, limitar por qualquer forma a sua imparcialidade, descrevendo a natureza e extensão de tal interesse ou situação. Em face de tal informação, se o Presidente do Conselho de Administração, a Comissão de Governo Societário, ou o administrador em causa, concluir pela existência de um conflito de interesses, tal administrador não deverá participar na discussão nem na votação das deliberações em causa. Controlo da actividade de administração
A actividade do Conselho de Administração encontra-se sujeita ao controlo de outros órgãos sociais eleitos pela Assembleia Geral para o efeito, nomeadamente a Comissão de Auditoria e a Comissão de Vencimentos (a qual determina as remunerações dos membros do órgão de administração tendo por base critérios objectivos por si aprovados e a avaliação do desempenho global do Conselho de Administração e do desempenho dos seus membros executivos realizada pela Comissão de Avaliação, no âmbito das suas competências específicas). Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da administração (e da fiscalização) da Sociedade. Por outro lado, a Comissão de Governo Societário possui competências que, não obstante corresponderem a poderes que lhe são delegados pelo Conselho de Administração, determinam que esta comissão avalie as práticas de governo adoptadas pela Sociedade e pelo respectivo órgão de administração.
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2. COMISSÃO EXECUTIVA O Conselho de Administração nomeia o Presidente da Comissão Executiva e os respectivos vogais, sendo estes últimos designados mediante proposta do Presidente daquela Comissão. Composição Zeinal Bava Presidente Luís Pacheco de Melo Vogal António Caria Vogal Rui Pedro Soares Vogal O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva a gestão corrente da empresa, retendo as funções de supervisão e controlo. Deste modo, o Conselho de Administração atribuiu à Comissão Executiva todos os poderes para o efeito necessários, sem prejuízo da faculdade de avocar qualquer das competências delegadas e com excepção dos relativos às matérias seguidamente enumeradas:
> Cooptação de administradores; > Pedido de convocação de Assembleias Gerais; > Relatórios e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral; > Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, cuja competência é reservada ao
Conselho de Administração, sem prejuízo do disposto na alínea h) do artigo 15º dos Estatutos; > Mudança de sede da Sociedade; > Projectos de cisão, fusão e transformação da Sociedade, a propor à Assembleia Geral, bem como
aquisições, alienações, fusões, cisões e acordos de parceria estratégica que envolvam sociedades do Grupo PT, sempre que, nestes casos, tais operações não consubstanciem meras reestruturações internas do Grupo PT enquadradas nos objectivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
> Projectos de aumentos de capital a propor à Assembleia Geral; > Alterações estatutárias a propor à Assembleia Geral; > Definição dos objectivos gerais e dos princípios fundamentais das políticas do Grupo PT a submeter
à aprovação da Assembleia Geral, nomeadamente a definição dos sectores de investimento e desinvestimento, da política de expansão geográfica dos seus negócios e das opções estratégicas relativas, designadamente, à tecnologia a adoptar, desenvolvimento das redes e prestações de serviços;
> Extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade e modificações importantes na organização da Empresa;
> Planos de actividades, orçamentos e planos de investimentos anuais; > Definição do montante a propor anualmente à Assembleia Geral para a emissão de obrigações ou
outros valores mobiliários que possam vir a ser posteriormente deliberados pela Comissão Executiva.
Deste modo, encontra-se cumprida a Recomendação da CMVM n.º II.2.2, por não se encontrar delegada qualquer competência do Conselho de Administração no que respeita a i) determinação da estratégia e políticas gerais da Sociedade, ii) definição da estrutura empresarial do Grupo PT e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou características especiais, nomeadamente por, quanto a este último aspecto, tais matérias serem de competência reservada do Conselho de Administração nos termos do respectivo Regulamento interno. A Comissão de Governo Societário, no seu Relatório sobre o desempenho do órgão de administração, entende que a Comissão Executiva e o respectivo Presidente actuaram, ao longo de 2008, dentro do âmbito da respectiva delegação de competências e efectuaram um efectivo reporte da sua actividade ao Conselho de Administração, de acordo com o previsto na OS n.º 1,06 do Conselho de Administração relativa à delegação de poderes na Comissão Executiva e seu funcionamento.
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Competências do Presidente do Conselho de Administração e do Presidente da Comissão Executiva
Nos termos dos Estatutos, das normas de funcionamento do Conselho de Administração e da delegação de poderes na Comissão Executiva, competem ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão Executiva as seguintes funções:
Presidente do Conselho de Administração
Presidente da Comissão Executiva
> Representar o Conselho de Administração e
promover a comunicação entre a Sociedade e os seus accionistas;
> Coordenar a actividade do Conselho de Administração, procedendo à distribuição de matérias pelos respectivos vogais, quando a isso aconselharem as conveniências de gestão;
> Convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração;
> Zelar pela correcta execução das deliberações do Conselho de Administração;
> Zelar para que as deliberações sobre as matérias da competência do Conselho de Adminstração (que não tenham sido delegadas na Comissão Executiva) sejam adoptadas por este órgão social.
> Coordenar a actividade da Comissão Executiva, procedendo à distribuição de matérias pelos respectivos vogais, quando a isso aconselharem as conveniências de gestão;
> Convocar e dirigir as reuniões da Comissão Executiva;
> Zelar pela correcta execução das deliberações da Comissão Executiva.
Até 28 de Março de 2008, o Dr. Henrique Granadeiro acumulava as funções de Presidente do Conselho de Administração com as funções de Presidente da Comissão Executiva. Contudo, a autonomia dos membros não executivos do Conselho de Administração relativamente à estrutura executiva e o acesso à informação por parte dos mesmos encontravam-se assegurados designadamente em resultado da existência de obrigações de informação aos administradores não executivos que vinculam a Comissão Executiva nos termos do documento de delegação de poderes, conforme se descreve infra. Acresce que, a partir da aprovação do regulamento de funcionamento do Conselho de Administração, em 3 de Outubro de 2008, passou a ser da competência do Presidente do Conselho de Administração o exercício das seguintes funções: > Acompanhar e consultar a Comissão Executiva sobre o desempenho das competências nesta
delegadas; > Contribuir para o efectivo desempenho das respectivas funções e competências por parte dos
administradores não executivos e das comissões específicas do Conselho de Administração, bem como assegurar os mecanismos necessários para que estes recebam atempadamente a informação necessária com vista à tomada de decisões de forma independente e esclarecida pelos mesmos;
> Presidir à Comissão de Avaliação. O referido regulamento de funcionamento dispõe igualmente que, no caso de o Presidente do Conselho de Administração desempenhar as funções de Presidente da Comissão Executiva, as atribuições referidas nas três alíneas anteriores deverão ser desempenhadas por um membro não executivo daquele órgão social. O regulamento de funcionamento do Conselho de Administração prevê ainda a possibilidade de realização de reuniões ad hoc entre os administradores não executivos e exige que estes reúnam pelo menos uma vez por ano com o Presidente da Comissão de Avaliação da PT. Os membros não executivos do Conselho de Administração elaboraram um relatório das actividades desenvolvidas durante o exercício de 2008, o qual foi aprovado na reunião entre os mesmos realizada no
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dia 29 de Janeiro de 2009 e que se encontra divulgado no relatório anual de gestão, em cumprimento da Recomendação da CMVM n.º II.2.4. Repartição de pelouros
No quadro do processo de decisão empresarial no que respeita às linhas de negócio do Grupo PT e ao Governo da Sociedade, os membros da Comissão Executiva são responsáveis pelos seguintes pelouros:
Modo de funcionamento da Comissão Executiva
A Comissão Executiva fixa as datas e a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reune extraordinariamente sempre que for convocada pelo respectivo Presidente, por dois dos seus vogais ou pela Comissão de Auditoria.
A Comissão Executiva não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente, em caso de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria, se esta estiver assegurada através do voto por correspondência ou por procuração, não podendo qualquer membro da Comissão Executiva representar mais do que outro membro da mesma, e ainda por conference call ou videoconferência.
As deliberações são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o Presidente voto de qualidade. Durante o exercício de 2008, a Comissão Executiva reuniu 41 vezes. Deveres de informação da Comissão Executiva
Nos termos definidos na respectiva delegação de funções, a Comissão Executiva presta, em cada reunião do Conselho de Administração ou sempre que se mostre necessário, informação aos restantes administradores dos factos mais relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhe foram delegados, nomeadamente sobre a execução das políticas e opções estratégicas cujos objectivos gerais hajam sido definidos pelo Conselho de Administração, bem como sobre a execução dos planos de actividades, orçamentos e planos de investimentos anuais aprovados pelo mesmo órgão.
Comissão Executiva Funções Corporativas Funções Executivas
Zeinal Bava CEO
Estratégia Relação com Investidores Comunicação e Imagem
Corporativa Auditoria Interna Regulação e Concorrência Relações Institucionais e
Internacionais Participações Financeiras
no Estrangeiro Operações no Estrangeiro
PT Portugal PT Comunicações TMN PT Prime PT Investimentos
Internacionais PT SI PT Inovação Fundação PT
Luís Pacheco de Melo CFO
Recursos Humanos Planeamento e Controlo de
Gestão Reporte Financeiro Coporate Finance Operações Financeiras e
Tesouraria Fiscalidade Controlo interno e Gestão
de Risco
PT PRO PT Contact PT ACS Previsão
António Caria
Estratégia de Contratação de Serviços
Segurança Física de Edifícios, Redes e Sistemas
PT Compras
Rui Pedro Soares
Imobiliário Participações Financeiras Patrocínios Institucionais Relação com Regiões
Autónomas e Autarquias Políticas de Segurança Ambiente e Eficiência
Energética
PT Imobiliária
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A Comissão Executiva presta igualmente as informações adicionais relativas ao estado da gestão que o Conselho de Administração entenda solicitar, devendo proceder com diligência aos actos de execução relacionados com quaisquer indicações que o Conselho de Administração lhe transmita, em resultado das informações prestadas. Por outro lado, o Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria as convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva de modo a permitir uma adequada informação dos titulares desses cargos. 3. COMISSÃO DE GOVERNO SOCIETÁRIO Em cumprimento das exigências legais e regulamentares aplicáveis, e procurando adoptar as recomendações e as melhores práticas internacionais existentes, em 31 de Dezembro de 2008, existia no seio do Conselho de Administração, para além da Comissão Executiva e da Comissão de Avaliação, uma comissão responsável pela avaliação e desenvolvimento do modelo de governo societário: a Comissão de Governo Societário. Composição João de Mello Franco Presidente Franquelim Alves Vogal Joaquim Goes Vogal Rafael Mora Funes Vogal Francisco Soares Vogal Jorge Tomé Vogal
A Comissão de Governo Societário é composta por membros não executivos do Conselho de Administração com experiência e conhecimentos adequados à reflexão sobre o modelo de governo societário e ao acompanhamento permanente da adopção das melhores práticas de governo societário dentro do Grupo PT, à luz das características específicas da empresa. O Presidente da Comissão de Governo Societário é designado pelo Conselho de Administração. Deste modo, O Conselho de Administração delegou na Comissão de Governo Societário as funções, competências e responsabilidades necessárias para assisti-lo no desempenho da sua função de supervisão da actividade social nas seguintes áreas: > Adopção, revisão e avaliação permanente do modelo de governo societário, das normas e
procedimentos internos relativos à estrutura e governo da Sociedade, bem como aos princípios e práticas de conduta do Grupo em cumprimento das disposições legais e regulamentares e estatutárias e, bem assim, das recomendações, padrões e melhores práticas, nacionais e internacionais, nesta matéria, apresentando ao Conselho de Administração, até à data de aprovação do relatório e contas anuais a submeter à assembleia geral, uma comunicação, sob a forma escrita, acerca do grau de cumprimento pela Sociedade de tais normas;
> Avaliação do desempenho do Conselho de Administração. Em particular, a Comissão de Governo Societário tem como atribuições as seguintes: > Propor ao Conselho de Administração e rever e reavaliar o modelo de governo da Sociedade,
incluindo a estrutura organizativa, funcionamento, responsabilidades e regras internas do Conselho de Administração;
> Estudar, rever e reavaliar os princípios e práticas de governo societário do Grupo, designadamente, no tocante às relações do Grupo e, em particular, da Sociedade com o mercado, os accionistas, e outros Stakeholders, às qualificações, independência e responsabilidade dos administradores bem como à prevenção de conflitos de interesses e à disciplina da informação;
> Assistir o Conselho de Administração na avaliação do seu desempenho com vista a contribuir para a eficácia e transparência deste processo;
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> Estudar, rever e reavaliar os valores, princípios e práticas que deverão reger a conduta dos colaboradores do grupo, incluindo o estudo, revisão, interpretação e supervisão da aplicação dos códigos de ética ou conduta aprovados ou a aprovar pela Sociedade.
Durante o exercício de 2008, a Comissão de Governo Societário desenvolveu, principalmente, as seguintes actividades: > Avaliação das implicações sobre a PT do Código de Governo das Sociedades, aprovado pela
CMVM em Setembro de 2007, e análise de benchmarking sobre as boas práticas de governo societário noutros fora internacionais de referência;
> Promoção da adopção das recomendações previstas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, tidas como boas práticas no sentido de reforçar o sistema de governo da PT;
> Proposta ao Conselho de Administração de regulamento de funcionamento daquele órgão; > Proposta ao Conselho de Administração de criação da Comissão de Avaliação no seio deste
órgão; > Implementação das regras e procedimentos internos destinados à revisão periódica da
independência dos Administradores e incompatibilidades, independência e especialização dos membros da Comissão de Auditoria;
> Proposta ao Conselho de Administração de revisão do Código de Ética aplicável aos Financial Officers;
> Revisão das regras internas relativas à identificação, processo de decisão e divulgação de transacções com partes relacionadas;
> Proposta ao Conselho de Administração de revisão do regulamento interno sobre transacções dos dirigentes do Grupo;
> Avaliação de algumas implicações das alterações legislativas em matéria de informação financeira;
> Preparação de comunicação a dirigir ao Conselho de Administração sobre o grau de cumprimento pela Sociedade das normas, recomendações e best practices, nacionais e internacionais, aplicáveis em matéria de estrutura e governo societários e de princípios e práticas de conduta;
> Avaliação das práticas de governo do Conselho de Administração; > Apreciação do projecto de relatório de governo da Sociedade relativo ao exercício de 2008; > Preparação do relatório de auto-avaliação, incluindo a avaliação do regulamento de
funcionamento da Comissão. A Comissão de Governo Societário reúne, ordinariamente, uma vez em cada trimestre e sempre que convocada pelo seu Presidente por iniciativa própria ou a pedido de qualquer um dos seus membros. A Comissão não pode funcionar sem que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos e tendo o Presidente voto de qualidade. Para além destas regras, o regulamento de funcionamento do Conselho de Administração prevê a prestação de informação por parte da Comissão de Governo Societário aos membros do Conselho de Administração que não a integrem. Durante o exercício social de 2008, tiveram lugar 7 reuniões da Comissão de Governo Societário, tendo sido igualmente realizadas diversas reuniões preparatórias daquelas reuniões formais. 4. COMISSÃO DE AVALIAÇÃO Em linha com as melhores práticas nacionais e internacionais em matéria de governo societário e, bem assim, com as novas recomendações da CMVM nesse âmbito e com as Final Rules aprovadas pela New York Stock Exchange sobre governo societário, aprovadas na sequência do Sarbanes-Oxley Act, o Conselho de Administração da PT deliberou, em 15 de Outubro de 2008, delegar numa Comissão de Avaliação as competências necessárias para a avaliação dos membros executivos do órgão de administração e do Conselho de Administração no seu todo, bem como competências consultivas em matéria de selecção dos membros dos órgãos de administração das sociedades mais relevantes do Grupo PT.
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Composição Henrique Granadeiro Presidente Zeinal Bava Vogal João de Mello Franco Vogal Fernando Soares Carneiro Vogal Joaquim Goes Vogal Rafael Mora Funes Vogal Jorge Tomé Vogal
Nos termos da delegação de poderes, a Comissão de Avaliação é composta pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Presidente da Comissão Executiva, pelo Presidente da Comissão de Auditoria e por quatro administradores não executivos, incluindo, pelo menos, um administrador independente, correspondendo os respectivos mandatos ao do Conselho de Administração. A Comissão de Avaliação é presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, salvo se este exercer também as funções de Presidente da Comissão Executiva, caso em que a Comissão de Avaliação é presidida por um dos seus membros não executivos indicado para o efeito pelo Conselho de Administração. A Comissão de Avaliação tem as funções, competências e responsabilidades necessárias para assistir o Conselho de Administração nos seguintes domínios: > Avaliação do desempenho global do Conselho de Administração; > Avaliação do desempenho dos membros da Comissão Executiva da Sociedade, com base em
critérios aprovados pela Comissão de Vencimentos nomeada pela Assembleia Geral da PT. Adicionalmente, a Comissão de Avaliação tem ainda as funções e competências necessárias para exercer poderes consultivos em matéria de critérios de selecção dos membros dos órgãos de administração de algumas subsidiárias da PT e das comissões específicas constituídas no seio do Conselho de Administração. Em particular, cabe à Comissão de Avaliação: > Apresentar ao Conselho de Administração e à Comissão de Vencimentos, consoante
aplicável, uma comunicação sobre o grau de cumprimento pela Sociedades das disposições legais e regulamentares, recomendações e orientações emitidas pelas entidades competentes nas áreas específicas de avaliação, remuneração e selecção, e estudar e recomendar a adopção das medidas que se revelem necessárias ou convenientes para assegurar o cumprimento de tais regras;
> Assistir o Conselho de Administração no âmbito da avaliação anual do desempenho deste órgão, apresentando para o efeito um relatório escrito de avaliação anual de desempenho, e avaliar anualmente o desempenho dos membros da Comissão Executiva, de acordo com os critérios objectivos aprovados pela Comissão de Vencimentos para efeitos e no âmbito do processo de fixação da componente variável da remuneração dos administradores executivos, ouvido o Presidente da Comissão Executiva;
> Proceder, para efeitos da fixação pela Comissão de Vencimentos dos critérios relevantes em matéria de remuneração, à definição, para cada mandato e anualmente, dos objectivos da Comissão Executiva, tendo em conta os planos aprovados pelo Conselho de Administração;
> Propor e discutir com a Comissão de Vencimentos a política de remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade e emitir parecer sobre a declaração anual relativa à política de remunerações a submeter pela Comissão de Vencimentos à Assembleia Geral anual;
> Discutir as minutas padrão de contratos de administração e dos contratos com os restantes membros dos órgãos sociais e negociar as respectivas condições particulares;
> Elaborar e rever periodicamente os critérios de selecção e o resumo das qualificações, conhecimentos e experiência profissional tidos como perfil adequado ao desempenho de
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funções como membro do órgão administração das subsidiárias mais relevantes da PT; > Assessorar o Conselho de Administração no desempenho das suas funções e competências
relativas à cooptação dos administradores da Sociedade, selecção dos administradores (ainda que por iniciativa de accionistas com capacidade de apresentação de listas a sufrágio) e designação e preenchiemnto das vagas dos administradores que integram as comissões específicas do Conselho de Administração da Sociedade, e, bem assim, dos administradores que compõem a Comissão Executiva, neste último caso sob proposta do respectivo Presidente;
> Aconselhar a Comissão Executiva relativamente à selecção e critérios relevantes em matéria de fixação da remuneração dos membros dos órgãos de administração das subsidiárias mais relevantes da PT.
A Comissão de Avaliação reúne, ordinariamente, uma vez em cada trimestre e sempre que convocada pelo seu Presidente por iniciativa própria ou a pedido de qualquer um dos seus membros. Esta Comissão não pode funcionar sem que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos e tendo o Presidente voto de qualidade. O Presidente da Comissão Executiva está impedido de votar no âmbito da Comissão de Avaliação relativamente a deliberações respeitantes à avaliação anual do desempenho dos membros da Comissão Executiva. Para além destas regras, o regulamento de funcionamento do Conselho de Administração prevê a prestação de informação por parte da Comissão de Avaliação aos membros do Conselho de Administração que não a integrem. 5. ESTRUTURAS DE APOIO À COMISSÃO EXECUTIVA As decisões dos investidores relativamente à alocação de capitais a empresas cotadas têm em conta, actualmente, não só as avaliações económicas, como também a transparência da informação e os níveis de segurança, sustentabilidade e fiabilidade da gestão executiva das sociedades. Deste modo, a Comissão Executiva nomeou, no âmbito da delegação de competências efectuada pelo Conselho de Administração e apenas no exercício dessas funções, três estruturas de apoio para melhor desempenho das suas atribuições. A composição e as atribuições das estruturas de apoio da Comissão Executiva são as seguintes: Conselho Consultivo Membros Atribuições
O Conselho Consultivo tem por missão reflectir com a Comissão Executiva sobre as grandes questões estratégicas que se colocam ao Grupo PT, contribuindo para uma gestão empresarial de excelência.
Luís Todo Bom José de Almeida Mota Aníbal Santos João Confraria José Manuel Tribolet José Lamego João Ribeiro da Fonseca Amílcar Martins
Presidente Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal
A actividade do Conselho Consultivo consiste em abordar com a Comissão Executiva áreas com especial relevância para a PT ou questões cujo grau de importância assim o aconselhe, nomeadamente regulação, concorrência, investimentos internacionais, fusões, aquisições e alienações, estratégias tecnológicas e sua implicação na estrutura de negócios do Grupo.
Aos membros do Conselho Consultivo compete, em relação às actividades e participações sociais detidas, ou a adquirir, pelo Grupo PT: > Fornecer ao Presidente da Comissão Executiva e à Comissão Executiva informações, análises e opiniões em
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relação a assuntos de carácter regulamentar, tecnológico, económico e empresarial; > Analisar os aspectos relevantes da conjuntura, tanto no que respeita ao presente quanto no que se refere às perspectivas para o futuro, designadamente no que respeita a factores susceptíveis de influenciar e potenciar a actividade do Grupo PT; > Assessorar o Presidente da Comissão Executiva e a Comissão Executiva no desenvolvimento de estratégias empresariais e das melhores práticas de gestão; > Emitir opiniões, pareceres e recomendações sobre matérias que vierem a ser submetidas à sua apreciação pelo Presidente da Comissão Executiva ou pela Comissão Executiva.
Disclosure Committee Membros Atribuições Luís de Sousa Macedo Francisco Nunes Nuno Prego Carlos Cruz Nuno Vieira Pedro Guterres
Presidente Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal
Cabe ao Disclosure Committee definir, documentar e divulgar procedimentos adequados a uma correcta recolha, tratamento e reporte de informação, bem como rever toda a informação divulgada pela PT, nomeadamente: press releases, relatórios e contas (anuais, semestrais e trimestrais), Forms 20-F, comunicados para a CMVM e questionários enviados a órgãos de comunicação social.
Com esse propósito deve o Disclosure Committee aprovar e executar os procedimentos e controlos necessários para assegurar que a divulgação de informação pela PT aos accionistas e investidores: > Cumpre com as leis e regulamentos aplicáveis; > É exacta, completa e realizada atempadamente; e > Representa com fiabilidade a situação financeira e os
resultados das operações do Grupo em todos os aspectos materialmente relevantes para o adequado conhecimento sobre a sua condição e performance financeira.
Comité de Sustentabilidade Membros Atribuições
Ao Comité de Sustentabilidade compete garantir que a sustentabilidade empresarial é integrante e coerente com a estratégia do Grupo e transversal a todas as suas empresas.
A composição do Comité de Sustentabilidade é definida por inerência a cargos exercidos dentro do Grupo PT, nos seguintes termos: > CEO da PT (Presidente) > Administradores da PT
Comunicações, TMN, PT PRO, PT Compras, PT II e PT Inovação responsáveis pelo pelouro da Sustentabilidade no âmbito da respectiva empresa;
> Secretário-geral da PT (Coordenação com Fundação Portugal Telecom)
> Director de Reporte Financeiro da PT
> Director de Activos Humanos da PT > Director de Relações com
Investidores da PT > Director de Auditoria Interna da PT
O Comité de Sustentabilidade tem os seguintes objectivos globais: > Garantir que a sustentabilidade empresarial é integrante
e coerente com a estratégia do Grupo e transversal a todas as empresas;
> Reforçar a actuação do Grupo enquanto empresa sustentável e tornando-o reconhecido como tal interna e externamente;
> Assegurar as condições necessárias para a integração da PT nos índices internacionais de sustentabilidade ambicionando a sua liderança;
> Promover a melhoria de performance sustentável nas empresas participadas, apreciando e aprovando os projectos que as empresas decidam desenvolver neste âmbito e estimulando a inclusão deste tema na agenda das respectivas Comissões Executivas, pelo menos, 2 vezes por ano;
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Relatório e contas consolidadas 2008 221
> Director de Comunicação e Imagem Corporativa da PT (Coordenação operacional e implementação)
As responsabilidades deste Comité incluem: > Desenvolver a estratégia transversal de sustentabilidade
empresarial integrante e coerente com a estratégia do Grupo;
> Assegurar a criação, dentro do Grupo PT, das condições necessárias para o seu crescimento sustentado, segundo a óptica tridimensional, nas vertentes económica, ambiental e social, de acordo com critérios internacionais;
> Avaliar, aprovar e apoiar as iniciativas e planos de implementação que as empresas participadas definam dentro deste âmbito;
> Desenvolver, promover e supervisionar os projectos e acções necessárias aos fins em vista;
> Identificar, definir e controlar as melhores equipas para a realização desses projectos;
> Garantir a comunicação interna e externa reforçando a actuação do Grupo enquanto empresa sustentável e tornando-o reconhecido como tal;
> Controlar e avaliar o plano de acções estabelecido e integrado na estratégia de sustentabilidade.
Durante o exercício social de 2008, tiveram lugar 8 reuniões do Conselho Consultivo, 6 reuniões do Disclosure Committee e1 reunião do Comité de Sustentabilidade. III. FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE 1. COMISSÃO DE AUDITORIA A Comissão de Auditoria é composta exclusivamente por administradores não executivos, respeitando os requisitos previstos no artigo 423.º-B do Código das Sociedades Comerciais no sentido de integrar uma maioria de membros independentes nos termos definidos no artigo 414.º n.º 5 do mesmo Código e de pelo menos um de tais membros independentes possuir curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade. Os membros da Comissão de Auditoria são designados pela Assembleia Geral em conjunto com os demais administradores, devendo as listas propostas para a composição do Conselho de Administração discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria e indicar o respectivo Presidente. Composição João de Mello Franco Presidente José Xavier de Basto Vogal Thomaz Paes de Vasconcellos Vogal
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Os Estatutos determinam que a falta de qualquer membro da Comissão de Auditoria considera-se como falta definitiva nos termos das faltas dos membros do Conselho de Administração enquanto tais. A falta definitiva deve ser declarada pela Comissão de Auditoria, devendo proceder-se à substituição do membro em causa nos termos da lei e dos Estatutos.
Enquanto órgão de fiscalização, a Comissão de Auditoria tem, além das demais competências legais e estatutárias, as seguintes competências: > Aprovar e divulgar relatório anual de actividade fiscalizadora, com menção expressa de
eventuais constrangimentos com que se tenha deparado; > Aprovar um plano de acção anual que contemple designadamente as medidas necessárias ao
cumprimento das suas competências no ano seguinte; > Informar e discutir com o Conselho de Administração e a Comissão Executiva, no âmbito das
respectivas competências, as situações identificadas no exercício das suas competências; > Discutir e dar parecer prévio à Comissão Executiva e Auditores Externos sobre quaisquer
relatórios, documentação ou informação a divulgar a autoridades competentes; > Adoptar os procedimentos para garantir o cumprimento pela Sociedade das disposições
legais e regulamentares que lhe sejam aplicáveis; > Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas e, em geral, supervisionar a
qualidade e integridade da informação financeira constante dos documentos de prestação de contas da Sociedade;
> Fiscalizar o processo de preparação e divulgação de informação financeira; > Analisar e emitir a sua opinião sobre os assuntos relevantes relacionados com aspectos
contabilísticos e de auditoria e o impacto nas demonstrações financeiras das alterações às normas de contabilidade aplicáveis à Sociedade e às suas políticas contabilísticas;
> Fiscalizar a revisão de contas e a auditoria aos documentos de prestação de contas da Sociedade, bem como supervisionar e avaliar os procedimentos internos relativamente a matérias contabilísticas e de auditoria;
> Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas; > Fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente no tocante à
prestação de serviços adicionais; > Responsabilidade directa e exclusiva para a nomeação, contratação, confirmação ou
cessação de funções e fixação da remuneração dos auditores externos da Sociedade, bem como para a fiscalização das suas habilitações e independência e aprovação dos serviços de auditoria e/ou de outros serviços a prestar pelos referidos auditores externos ou por pessoas suas associadas; Os Auditores Externos da Sociedade devem reportar e estar sujeitos à supervisão directa e exclusiva da Comissão de Auditoria, a qual anualmente obterá e procederá à revisão com estes de um Relatório sobre a Auditoria Externa;
> Resolver quaisquer divergências entre a Comissão Executiva e os auditores externos referidos na alínea anterior, no que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de prestação de contas a reportar às entidades competentes bem como no que respeita ao processo de preparação dos relatórios de auditoria a emitir pelos referidos auditores externos;
> Fiscalizar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, incluindo a revisão anual da sua adequação e eficácia, e, em geral, supervisionar a execução das funções desempenhadas no âmbito da auditoria interna e sistema de controlo interno da Sociedade;
> Receber as comunicações de irregularidades, reclamações e/ou queixas apresentadas por accionistas, colaboradores da Sociedade ou outros e implementar os procedimentos destinados à recepção, registo e tratamento daquelas quando relacionadas com aspectos contabilísticos e de auditoria e procedimentos de controlo interno nestas matérias;
> Pronunciar-se e dar parecer prévio no âmbito das suas competências legais e estatutárias e sempre que entenda necessário ou conveniente, sobre quaisquer relatórios, documentação ou informação a divulgar ou a submeter pela Sociedade perante as autoridades competentes.
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Independência, incompatibilidades e especialização dos membros da Comissão de Auditoria
Para efeitos de aferição da independência, inexistência de situações de incompatibilidade e especialização dos membros da Comissão de Auditoria, considerados enquanto tal, a Comissão de Auditoria e o Conselho de Administração da PT adoptaram em 31 de Janeiro de 2008 a Ordem de Serviço interna n.º 4,08, que foi elaborada com base no conceito de independência constante do número 5 do artigo 414º, na lista de incompatibilidades prevista no artigo 414º-A e no conceito de especialização constante do n.º 4 do artigo 414º, todos do Código das Sociedades Comerciais e aplicáveis por remissão do artigo 423.º-B do mesmo Código, bem como tendo em consideração os termos das demais regras de mercado aplicáveis, incluindo as vigentes no mercado norte-americano, designadamente no Securities Exchange Act of 1934, no Sarbanes-Oxley Act, na Rule 10A-3 on Listing Standards Relating to Audit Committees da SEC e nas Final Rules aprovadas nos termos da Section 303A on Corporate Governance Standards da NYSE. Nos termos desta Ordem de Serviço, os membros da Comissão de Auditoria devem enviar ao Presidente deste órgão social, nos 10 dias úteis seguintes à sua designação e até ao dia 31 de Janeiro de cada ano, declarações elaboradas de acordo com um Anexo àquela Ordem de Serviço n.º 4,08. Adicionalmente, sempre que um membro da Comissão de Auditoria tenha ou deva ter conhecimento de que se verifica ou irá verificar-se uma alteração superveniente relativamente ao cumprimento dos requisitos de independência, incompatibilidades e especialização que lhe sejam aplicáveis, o membro em questão deve enviar ao Presidente da Comissão de Auditoria uma declaração actualizada, com antecedência razoável ou, se tal não for possível, imediatamente. A Comissão de Auditoria aprecia, em cada momento, da conformação dos seus membros com as regras sobre incompatibilidades, independência e especialização aplicáveis tendo por fundamento as declarações bem como qualquer outra informação de que tenha conhecimento. Acresce que, caso a Comissão de Auditoria conclua que, em determinado momento, os seus membros não cumprem, ou poderão vir a não cumprir, os requisitos quanto a incompatibilidades, independência ou especialização previstos no Código das Sociedades Comerciais, desencadeia os mecanismos necessários à substituição dos membros que se revele necessária para que a composição deste órgão social esteja conforme com as disposições legais e estatutárias aplicáveis. Tomando em consideração as regras acima referidas e as comunicações realizadas pelos seus membros no decurso do exercício social, a 31 de Dezembro de 2008 a Comissão de Auditoria cumpre o disposto no n.º 6 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, uma vez que a totalidade dos seus membros são independentes. A este propósito, é de referir que, caso a CMVM venha a entender que é relevante para efeitos da alínea b) do número 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais a reeleição em qualquer órgão social (e não apenas no órgão de fiscalização), o Presidente da Comissão de Auditoria, ainda que tenha sido eleito pela primeira vez para o órgão de fiscalização em 22 de Junho de 2007, foi reeleito por mais de dois mandatos para o exercício de funções não executivas no órgão de administração da Sociedade. Contudo, tomando em consideração o disposto expressamente na referida norma, bem como a natureza própria das funções de fiscalização, a Comissão de Auditoria entende que todos os seus membros são administradores não executivos independentes, posuindo ainda o seu Presidente as competências adequadas ao exercício das respectivas funções, pelo que cumpre o disposto na Recomendação da CMVM n.º II.1.3.1. Aliás, convém salientar que (i) a independência dos membros da Comissão de Auditoria da Sociedade é também aferida de acordo com as regras previstas na Rule 10A-3 on Listing Standards Relating to Audit Committees aprovada pela SEC e com os designados Independence Tests constantes da Section 303-A on Corporate Governance Standards emitidos pela NYSE, os quais lhes são aplicáveis em virtude de a Sociedade ser uma entidade com acções admitidas à negociação na NYSE e que (ii) todos os membros da Comissão de Auditoria são independentes à luz destas normas.
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Para além do acima descrito, a PT não adoptou quaisquer outras normas de que resultem limitações ao número máximo de cargos acumuláveis ou outras incompatibilidades aplicáveis aos membros da Comissão de Auditoria. Modo de funcionamento da Comissão de Auditoria
A Comissão de Auditoria adoptou um regulamento interno de funcionamento, o qual pode ser consultado no website da Sociedade, em http://www.telecom.pt/NR/rdonlyres/67EC0B7D-5B4B-49DA-B5E0-87B32C5D3B22/1411230/Regulamento_Comisso_de_Auditoria_PT.pdf. A Comissão de Auditoria reúne-se, pelo menos, uma vez em cada dois meses de cada exercício, em data e local fixados pelo respectivo Presidente, sem prejuízo de poderem ser convocadas reuniões extraordinárias pelo mesmo ou a pedido da maioria dos membros desta Comissão. Adicionalmente, a Comissão de Auditoria pode reunir, por sua iniciativa, pelo menos uma vez em cada trimestre de cada exercício, separadamente, com a Comissão Executiva, com o Departamento de Auditoria Interna Corporativa e com os Auditores Externos da Sociedade, podendo os seus membros participar nas reuniões da Comissão Executiva em que se apreciem os documentos de prestação de contas anuais. A Comissão de Auditoria não deve funcionar sem a presença da maioria dos seus membros, podendo o seu Presidente, em casos de reconhecida urgência ou impossibilidade justificada, dispensar a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração, não podendo no entanto um dos membros representar mais do que outro membro da Comissão de Auditoria. As deliberações da Comissão de Auditoria são tomadas por maioria dos votos expressos e o respectivo Presidente tem voto de qualidade. O relatório anual das actividades da Comissão de Auditoria é disponibilizado no website da Sociedade, juntamente com os documentos de prestação de contas, em cumprimento das Recomendações da CMVM n.º II.4.2 e II.4.3. Durante o exercício social de 2008, tiveram lugar 13 reuniões da Comissão de Auditoria. 2. REVISOR OFICIAL DE CONTAS O mandato do Revisor Oficial de Contas, efectivo e suplente, cessou no dia 31 de Dezembro de 2008, mantendo-se tal órgão de fiscalização em funções até à designação dos novos membros nos termos dos Estatutos. A 31 de Dezembro de 2008, eram titulares do cargo: > P. Matos Silva, Garcia Jr., P. Caiado & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas,
representada por Pedro João Reis de Matos Silva como Revisor Oficial de Contas (efectivo) > Ascensão, Gomes, Cruz & Associado, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por
Mário João de Matos Gomes como Revisor Oficial de Contas (suplente) No desempenho das suas competências e em linha com as Recomendações da CMVM n.º II.4.4 e II.4.5, a Comissão de Auditoria da Sociedade atestou da independência do Revisor Oficial de Contas Efectivo e avalia positivamente o trabalho por este desenvolvido no exercício de 2008.
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3. AUDITORES EXTERNOS Durante o exercício de 2008, a remuneração anual paga aos Auditores Externos da Sociedade, Deloitte & Associados, SROC, S.A. (“Auditores Externos”) foi de 1.819.710 Euros, tendo esse pagamento sido repartido pela prestação dos seguintes serviços:
De forma a salvaguardar a independência dos Auditores Externos, destacam-se os seguintes poderes da Comissão de Auditoria exercidos durante o exercício de 2008:
> Nomeação e contratação dos Auditores Externos e responsabilidade pelo estabelecimento da sua remuneração, bem como a pré-aprovação de quaisquer serviços a contratar aos Auditores Externos;
> Supervisão directa e exclusiva por parte da Comissão de Auditoria;
> Obtenção anual directamente dos Auditores Externos de informação escrita sobre os procedimentos internos dos Auditores de controlo de qualidade, quaisquer questões substanciais surgidas no âmbito desse controlo ou na sequência de um inquérito levado a cabo nos últimos 5 anos pelas autoridades competentes, bem como todas as relações existentes entre a Sociedade e os Auditores ou pessoas suas associadas, incluindo todos os serviços prestados e todos os serviços em curso; com efeito, a Comissão de Auditoria, com vista à avaliação da independência, obteve dos Auditores Externos informação sobre a respectiva independência à luz dos Independence Standard Board no. 1 Independence Discussions with Audit Committees;
> Avaliação das habilitações, independência e desempenho dos Auditores Externos;
> Definição da política de contratação pela Sociedade de pessoas que tenham trabalhado ou trabalhem com os Auditores Externos;
> Análise com os Auditores Externos do âmbito, planeamento e recursos a utilizar nos seus serviços;
> Responsabilidade por resolver qualquer divergência entre a Comissão Executiva e os Auditores Externos no que respeita à informação financeira;
> Definição de limites anuais para honorários dos diversos serviços a prestar pelos Auditores Externos e revisão trimestral dos níveis de contratação desses serviços.
Neste contexto, destaca-se, em particular, que a independência dos Auditores Externos foi salvaguardada pela execução da política da Sociedade de pré-aprovação dos serviços a contratar aos Auditores Externos, a qual resulta da aplicação das regras emitidas pela SEC nesta matéria. De acordo com esta política, a Comissão de Auditoria procede à pré-aprovação global da proposta de prestação de serviços dos Auditores Externos e à pré-aprovação específica de outros serviços que venham a ser prestados pelos Auditores Externos, em particular dos denominados serviços que não “audit or audit related”. Salienta-se também que, em conformidade com as regras da SEC, a Comissão de Auditoria, no âmbito das suas responsabilidades, definiu regras sobre as limitações e restrições que o Grupo PT tem de cumprir na eventual intenção de contratação de colaboradores da empresa de Auditores Externos.
2007 % 2008 % Serviços de revisão legal de contas e auditoria 1.857.274 79% 1.262.490 69% Outros serviços de garantia de fiabilidade 277.978 12% 213.820 12% Serviços de consultoria fiscal 18.900 1% 37.950 2% Outros serv. que não de rev. legal de contas e auditoria 194.991 8% 305.450 17% Total 2.349.143 100% 1.819.710 100%
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No desempenho das suas competências e em linha com as Recomendações da CMVM n.º II.4.4 e II.4.5, a Comissão de Auditoria da Sociedade atestou da independência dos Auditores Externos e avalia postivamente o trabalho por estes desenvolvido no exercício de 2008. 4. SISTEMA DE GESTÃO DE RISCOS A gestão de riscos de negócio assume cada vez maior importância, não só pelo actual contexto de globalização como pelo elevado dinamismo que caracteriza o meio em que se desenvolvem as actividades das várias áreas de negócio do Grupo PT. Nesse sentido, a gestão de riscos assume um papel relevante na mitigação dos factores de riscos com vista a minimizar o eventual impacto resultante da sua materialização ao nível da empresa e dos seus stakeholders, possibilitando adicionalmente identificar novas oportunidades. Enquanto Empresa que se encontra cotada na Euronext e na New York Stock Exchange, e como entidade sujeita a elevados níveis de exigência na esfera do governo societário e controlo interno, o Grupo PT assumiu, desde há muito tempo, um forte compromisso com um Sistema de Gestão de Riscos. Acresce que, o Sistema de Controle Interno, do qual o Sistema de Gestão de Riscos é parte integrante, tem vindo a ser certificado pelos Auditores Externos desde 2006 de acordo com as regras SOX, sem qualquer falha material (“Material Weakness”). Para além de assegurar o cumprimento de todas as regras a que o Grupo PT se encontra sujeito, o Sistema de Gestão de Riscos é também encarado como uma ferramenta de gestão inerente à implementação e constante utilização de melhores práticas de gestão. Tendo por base este compromisso, a PT tem estendido o trabalho e vindo a investir num Sistema de Gestão de Riscos detentor de uma lógica estruturada que permita, de um modo eficiente, efectuar uma identificação de riscos estratégicos e operacionais e sistematizar o nível de controlo interno existente e desejado nestas áreas. Nesse sentido, a Administração constitui um Núcleo de Controle Interno e Gestão de Riscos, que reporta directamente a um Administrador Executivo (Chief Financial Officer), o qual tem por missão efectuar avaliação permanente dos processos de Gestão de Risco instituídos e introduzir os melhoramentos e adaptações que se venham a identificar, contribuindo assim para a sua eficácia e eficiência, utilizando metodologias que estejam conforme as melhores práticas e que cumpram, no que diz respeito a temas de controle interno, com a metodologia COSO. A Gestão de riscos é promovida pela Comissão Executiva com o apoio directo das equipas de gestão dos vários negócios, a nível nacional e internacional, por forma assegurar a identificação e prioritização prévia de riscos críticos, desenvolvendo estratégias de gestão de risco, com vista à implementação dos controlos considerados adequados e que assegurem a redução do risco para um nível aceitável. Importa igualmente referir que todo processo é acompanhado e supervisionado pela Comissão de Auditoria, órgão de fiscalização autónomo composto por membros não executivos. Assim, importa descrever sumariamente os riscos a que a Sociedade está sujeita, por forma facilitar a compreensão do sistema de controlo de riscos existente. Principais factores de risco Enquanto grupo económico que desenvolve a sua actividade em diversas áreas de negócio, o Grupo PT encontra-se exposto a diversos riscos, sendo os principais factores de risco os seguintes: > Regulação: O Grupo PT está sujeito ao risco de ocorrerem alterações regulatórias ou acções das
entidades reguladoras nacionais, internacionais, ou comunitárias, que possam originar pressões competitivas crescentes e afectar a sua capacidade para conduzir eficazmente o seu negócio
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Relatório e contas consolidadas 2008 227
A gestão do risco de regulação está entregue à Direcção de Regulação, que deverá estar a par de novas regulações aplicáveis ao sector, com impacto para o Grupo PT, emitidas por entidades nacionais e internacionais.
> Concorrência: Existe a possibilidade de ocorrer uma redução das receitas do serviço fixo em resultado do progressivo efeito de substituição fixo-móvel, bem como uma redução das receitas do Grupo PT em virtude do aumento da concorrência por parte de outros operadores ou novos protagonistas no mercado, nomeadamente através de (i) desenvolvimento de novos produtos e serviços, (ii) políticas de marketing e vendas agressivas, (iii) introdução de melhorias na qualidade dos produtos ou serviços, (iv) aumento da produtividade e redução de custos, e (v) reconfiguração da cadeia de valor do ponto de vista do cliente.
> Evolução tecnológica: Face ao histórico de mudanças tecnológicas rápidas, o Grupo PT está sujeito
ao risco de não alavancar os avanços e desenvolvimentos tecnológicos no seu modelo de negócio, com vista a obtenção ou manutenção de vantagens competitivas. O Grupo PT detém a PT Inovação, empresa direccionada para o desenvolvimento tecnológico dos negócios do Grupo, ao nível da investigação aplicada, serviços de engenharia e de desenvolvimento de soluções e serviços inovadores, quer no mercado doméstico, quer no mercado internacional;
> Envolvente económica: A crise financeira internacional poderá conduzir a uma recessão ao nível da
economia portuguesa e mundial, o que poderá ter um impacto ao nível da procura de produtos e serviços, e consequentemente ao nível da performance operacional e financeira do Grupo PT. Nesse sentido, a gestão monitoriza de forma contínua os impactos ao nível da performance operacional e financeira da Sociedade.
> Mercados financeiros: Eventos recentes aumentaram a incerteza e volatilidade dos mercados
financeiros. Os prémios de riscos nos mercados em geral, e para a PT em particular, aumentaram significativamente. Nesse sentido, as condições actuais dos mercados financeiros poderão impactar negativamente na capacidade de acesso ao capital que o Grupo PT necessita para suportar o seu crescimento, as suas estratégias, e gerar retornos financeiros futuros. A gestão do risco de mercados financeiros é assegurada pela Direcção de Finanças Corporativa. A Portugal Telecom contrata um conjunto de instrumentos financeiros derivados, com o intuito de minimizar os riscos de exposição a variações de taxa de juro e câmbio. A contratação de instrumentos financeiros é efectuada após a análise cuidada dos riscos, benefícios inerentes a este tipo de operações e consulta a diversas instituições intervenientes neste mercado. Estas operações são sujeitas à aprovação prévia da Comissão Executiva e implicam o acompanhamento permanente da evolução dos mercados financeiros e das posições detidas pela empresa.
> Exposição câmbial: A Portugal Telecom detém investimentos financeiros em países estrangeiros
cuja moeda funcional não é o Euro, nomeadamente o Brasil e alguns países Africanos. Eventuais variações câmbais ocorridas nas moedas desses países face ao Euro, afectam a conversão dos resultados atribuídos à Portugal Telecom e deste modo os resultados e situação patrimonial do Grupo PT. A Portugal Telecom não tem como política fazer a cobertura do valor do investimento financeiro, no entanto a Comissão Executiva pondera a realização da cobertura do fluxo financeiro de dividendos ou outros rendimentos de capital entre o momento da atribuição e o efectivo recebimento.
> Parcerias estratégicas : estratégia de crescimento a nível internacional está assente num conjunto
de alianças, joint-ventures e parcerias que afectem de modo positivo a capacidade de competir da Sociedade. A Comissão Executiva da PT e as restantes empresas participadas têm assumido papel central na gestão deste risco, potenciando as oportunidades existentes.
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5. POLÍTICA DE COMUNICAÇÕES DE IRREGULARIDADES A PT instituiu, em 2005, um conjunto de procedimentos denominado “Sistema de Participação Qualificada de Práticas Indevidas”, ou “Whistleblowing“. No âmbito deste Sistema, consideram-se “práticas indevidas” todos os actos ou omissões, dolosos ou gravemente negligentes, que sejam imputados à conduta de membros dos órgãos sociais e demais dirigentes, directores, quadros e restantes colaboradores de empresas do Grupo, nomeadamente em assuntos relativos à Contabilidade, ao Controlo Interno ou à Auditoria, que possam ter reflexos nas demonstrações financeiras ou nas informações enviadas à entidade reguladora portuguesa, a CMVM, ou à norte-americana, a SEC, ou causar dano ao património da PT. Tendo em conta este enquadramento, o Whistleblowing é qualquer reporte de informação efectuado por quem acredite existir evidência de alguma das seguintes situações: > Violação de lei, regra ou regulamento; > Má gestão; > Abuso de autoridade; > Elevado desperdício de fundos.
Após a sua implementação, a existência do Sistema de Participação Qualificada de Práticas Indevidas foi publicitada através de comunicação pessoal dirigida a cada um dos colaboradores e da inserção de um texto no website da PT. Qualquer colaborador e qualquer pessoa exterior ao Grupo (no sentido de não pertencer aos quadros da empresa – por exemplo, um accionista, cliente ou fornecedor) pode participar práticas indevidas através de um website especialmente criado para o efeito: https://napq.telecom.pt. A participação é automaticamente cifrada (encriptada) e pode ser expedida a partir de qualquer computador (dentro ou fora da PT), sendo praticamente impossível a sua identificação. Será sempre garantida, quer a confidencialidade da participação, quer o anonimato do seu autor, a menos que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário. Em caso algum é tolerada qualquer represália contra quem realize as referidas participações. A Comissão de Auditoria assegura a recepção e o acompanhamento das participações que, num primeiro momento, são recebidas por um Núcleo de Análise de Participações Qualificadas (NAPQ), o qual procede ao seu tratamento e as envia à Comissão de Auditoria. A Comissão de Auditoria é competente para tomar as decisões necessárias, dando conhecimento destas ao CEO e ao CFO, bem como a outras entidades, internas ou externas, cujo envolvimento se imponha ou justifique. IV. REMUNERAÇÕES 1. COMISSÃO DE VENCIMENTOS A Comissão de Vencimentos, eleita pelos accionistas reunidos em Assembleia Geral, tem por função definir a política de remunerações dos titulares dos órgãos sociais, fixando as remunerações aplicáveis tendo em consideração as funções exercidas, o desempenho verificado (tendo nomeadamente em conta a avaliação efectuada pela Comissão de Avaliação) e a situação económica da Sociedade.
Com vista à consecução dessa tarefa, a Comissão de Vencimentos acompanha e avalia, numa base constante, o desempenho dos administradores, verificando em que medida foram atingidos os objectivos propostos, e reúne sempre que for necessário.
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Os membros da Comissão de Vencimentos foram eleitos a 22 de Junho de 2007, para completar o mandato relativo ao triénio 2006-2008, o qual terminou a 31 de Dezembro de 2008. Nos termos dos Estatutos, os membros da Comissão de Vencimentos mantém-se em funções até à designação de novos membros. Composição Álvaro Pinto Correia Presidente João de Mello Franco Vogal Francisco Esteves de Carvalho Vogal *O Vogal da Comissão de Vencimentos João de Mello Franco é igualmente administrador não executivo da PT, integrando a Comissão de Vencimentos enquanto Presidente da Comissão de Auditoria. Independência dos membros da Comissão de Vencimentos Sem prejuízo da necessária articulação desta Comissão com o Conselho de Administração, a composição da Comissão de Vencimentos procura obter o maior grau possível de independência relativamente aos titulares do órgão de administração. Além dos dois membros da Comissão de Vencimentos, incluindo o seu presidente, que não integram qualquer órgão social ou comissão da Sociedade, esta Comissão de Vencimentos conta ainda com o Presidente da Comissão de Auditoria como um dos seus membros, o qual se encontra sujeito aos deveres inerentes às funções de membro do órgão de fiscalização. Por outro lado, nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos tem qualquer ligação familiar a qualquer titular do órgão de administração por via de casamento, parentesco ou afinidade em linha recta até ao terceiro grau, inclusive. As funções dos membros da Comissão de Vencimentos são exercidas de forma remunerada, com excepção do membro que acumula as funções de Presidente da Comissão de Auditoria. As remunerações dos membros da Comissão de Vencimentos foram fixadas por uma Comissão ad hoc constituída pelo Prof. Dr. João Calvão da Silva, pelo Dr. Rui Silveira e pelo Dr. Rodolfo Lavrador, a qual foi eleita pela Assembleia Geral anual do dia 28 de Março de 2008 para o efeito e extinguiu-se imediatamente após a fixação de tais remunerações. Nas Assembleias Gerais realizadas pela Sociedade, pelo menos um dos membros da Comissão de Vencimentos tem sempre estado presente, pelo que a PT cumpre com a recomendação da CMVM n.º II.1.5.3. 2. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Política de remuneração dos administradores executivos e não executivos A política de remunerações dos membros executivos e não executivos do órgão de administração (incluindo nessa política os membros do órgão de fiscalização) encontra-se descrita na declaração sobre esta matéria a submeter pela Comissão de Vencimentos à Assembleia Geral anual a realizar no próximo dia 27 de Março de 2009, em cumprimento da parte correspondente a esta matéria do disposto na Recomendação da CMVM n.º II.1.5.2. Tal declaração consta do Anexo IV ao presente relatório. Na Assembleia Geral anual de 28 de Março de 2008 foi igualmente submetida à apreciação dos accionistas uma descrição da política de remunerações dos administradores e modo como a mesma foi aplicada no exercício de 2007, em texto integrado no relatório de governo societário relativo a tal exercício. Remunerações fixas e variáveis de administradores executivos e não executivos
Ver nota 45 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2008.
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Relativamente ao diferimento do pagamento de componentes variáveis, está previsto o pagamento de uma componente variável plurianual aos membros executivos no final do respectivo mandato, conforme consta da declaração sobre a política de remuneração dos membros do órgão de administração descrita no referido Anexo IV. Montantes pagos a administradores por sociedades em relação de domínio ou de grupo
No exercício de 2008 não foram pagos quaisquer montantes aos administradores da PT por sociedades em relação de domínio ou de grupo. Pagamentos ligados à cessação de funções de administradores durante o mandato
A PT celebrou com o Presidente do Conselho de Administração e com o Presidente da Comissão Executiva acordos individuais, nos termos dos quais, caso tais administradores não sejam reconduzidos após caducidade do mandato em curso, terão direito a uma compensação equivalente à retribuição que os mesmos aufeririam até dois anos subsequentes, sendo que tal compensação integra também a componente variável. Como contrapartida pela compensação atribuída, os administradores cessantes comprometem-se a, durante um período acordado entre as partes, não exercer uma actividade concorrente com a PT. Complementarmente, ao abrigo desses mesmos contratos, caso tivesse ocorrido a destituição desses administradores, sem justa causa, deveria ter sido paga cumulativamente uma compensação equivalente à retribuição que os mesmos receberiam até ao termo do mandato à data em curso. Estes administradores não têm vínculo laboral com a PT nem, complementarmente, acesso aos respectivos fundos de pensões. Atribuição de acções ou outro sistema de incentivo com acções – Prémios, benefícios não pecuniários e participação nos lucros
Não existem quaisquer planos de atribuição de acções, de opções de aquisição de acções, com base nas variações do preço das acções ou outro sistema de incentivos com acções, nem quaisquer prémios, bónus anuais, benefícios não pecuniários de qualquer natureza ou de participação nos lucros. Regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada aplicáveis aos administradores
Um dos administradores é abrangido pelo Plano de Benefícios de Reforma patrocionado pela PT Comunicações e do qual são beneficiários todos os colaboradores da PT contratados até 1994 ou, no caso da ex-Marconi, até 1998. Ver informação constante da nota 9 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas constante do relatório e contas. Estimativas de outros benefícios não pecuniários
Para além dos supra descritos, não foram atribuídos outros benefícios não pecuniários significativos. Efectivamente, ao Presidente do Conselho de Administração e aos membros da Comissão Executiva são apenas aplicáveis, com as devidas adaptações, as regalias em vigor para os quadros superiores dirigentes. 3. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO A política de remunerações dos membros do órgão de fiscalização (integrada na política de remuneração dos membros do órgão de administração) encontra-se descrita na declaração sobre esta matéria a submeter pela Comissão de Vencimentos à Assembleia Geral anual a realizar no próximo dia 27 de Março de 2009, em cumprimento da parte correspondente a esta matéria do disposto na Recomendação da CMVM n.º II.1.5.2. Tal declaração consta do Anexo IV ao presente relatório. A remuneração dos membros da Comissão de Auditoria consta da nota 45 às demonstrações financeiras
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consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2008, não tendo sido diferido o pagamento de qualquer montante. Relativamente aos membros da Comissão de Auditoria não se encontra prevista a realização de qualquer pagamento em caso de cessação de funções durante o mandato, que exceda o dobro da remuneração mensal fixa. Durante o exercício de 2008, o Revisor Oficial de Contas da Sociedade foi remunerado de acordo com as práticas e condições remuneratórias normais para serviços similares, na sequência da celebração de contrato de prestação de serviços e mediante proposta da Comissão de Auditoria da Sociedade. 4. REMUNERAÇÃO DOS RESTANTES DIRIGENTES Na próxima Assembleia Geral anual a realizar no dia 27 de Março de 2009 será submetida pelo Co nselho de Administração à apreciação dos accionistas uma declaração sobre a política de remunerações dos dirigentes do Grupo PT, na acepção do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, com excepção daqueles que integrem os órgãos de administração ou fiscalização, juntamente com informação sobre as remunerações efectivamente pagas a tais dirigentes, conforme consta da nota 45 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2008, encontrando-se deste modo cumprida a parte correspondente a esta matéria do disposto na Recomendação da CMVM n.º II.1.5.2. V. ACCIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL 1. ASSEMBLEIA GERAL E RESPECTIVA MESA A Assembleia Geral, constituída pelos accionistas com direito de voto, reúne ordinariamente uma vez por ano ou sempre que requerida a sua convocação ao Presidente da mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração, pela Comissão de Auditoria ou por accionistas que representem pelo menos 5% do capital social. As reuniões são realizadas na sede social ou noutro local escolhido pelo Presidente da mesa nos termos da lei, não podendo ser efectuada através de meios telemáticos.
Os membros da mesa da Assembleia Geral foram eleitos em 21 de Abril de 2006 para o mandato correspondente ao triénio 2006-2008, o qual terminou no dia 31 de Dezembro de 2008. Contudo, nos termos dos Estatutos, os membros eleitos da mesa da Assembleia Geral mantém-se em funções até à designação de novos membros. Mesa da Assembleia Geral António Menezes Cordeiro Presidente Eduardo Vera-Cruz Pinto Vice-Presidente Francisco Leal Barona Secretário A Assembleia Geral é convocada e dirigida pelo Presidente da mesa ou, na sua ausência ou impedimentos, pelo Vice-Presidente. Os membros da mesa da Assembleia Geral cumprem os requisitos de independência do n.º 5 do artigo 414º e o regime de incompatibilidades do n.º 1 do artigo 414º-A, ambos do Código das Sociedades Comerciais e aplicáveis em virtude do disposto no artigo 374º-A do mesmo Código. No exercício das suas competências, designadamente na preparação, convocação e condução das Assembleias Gerais de Accionistas, bem como na resposta a questões colocadas ou requerimentos
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formulados pelos accionistas, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da PT, além de contar com a assistência do Vice-Presidente e do Secretário da Mesa da Assembleia Geral, tem ao seu dispor os serviços da Secretaria-Geral da Sociedade, a qual conta com os recursos humanos e técnicos necessários para a adequada realização da Assembleia Geral, tendo nomeadamente em consideração o número de participantes e a ordem de trabalhos de cada reunião. É ainda assegurado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral o necessário apoio logístico para o exercício das suas funções, podendo os accionistas contactar a Mesa da Assembleia Geral através dos seguintes meios:
Presidente da mesa da Assembleia Geral Endereço Postal: Avenida Fontes Pereira de Melo, nº 40-10º piso, 1069-300 Lisboa Telefone: +351.800.207.369 Fax: +351.215.001.890 E-mail: [email protected]
Por determinação da Comissão de Vencimentos aprovada durante o exercício de 2008, a remuneração do Presidente da mesa da Assembleia Geral corresponde à remuneração de um administrador não executivo da Sociedade. 2. DIREITO DE VOTO Nos termos dos Estatutos da Sociedade, a cada 500 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número de acções necessário ao exercício do direito de voto. Apenas podem estar presentes na reunião accionistas com direito de voto.
No âmbito de programas de American Depository Receipts (ADR) ou de Global Depository Receipts (GDR) que tenham por objecto acções da Sociedade são considerados como accionistas os titulares dos ADR ou dos GDR e como mero representante destes a entidade em nome de quem as acções se encontrem inscritas, desde que cumpram com as condições estabelecidas pelos Estatutos para o exercício desse direito, as quais são comunicadas aos titulares de direito de voto em cada convocatória da Assembleia Geral.
Para confirmação da titularidade dos direitos de voto, os Estatutos exigem a comprovação, até 5 dias úteis antes da respectiva reunião, da inscrição das acções em conta de valores mobiliários escriturais, devendo tais acções permanecer inscritas em nome do accionista pelo menos até ao encerramento da reunião da Assembleia Geral. À data de 31 de Dezembro de 2008, os Estatutos dispõem que as acções bloqueadas devem permanecer inscritas ou registadas em nome do accionista, pelo menos até ao encerramento da reunião da Assembleia Geral. Contudo, o Conselho de Administração apresentará uma proposta de deliberação à Assembleia Geral anual a realizar em 27 de Março de 2009 no sentido de ser alterado o número 4 do artigo 13º dos Estatutos, de modo a que estes passem a prever expressamente o levantamento do bloqueio das acções em caso de suspensão de reunião da Assembleia Geral. Caso esta proposta venha a ser aprovada, face a uma suspensão da reunião, o bloqueio das acções poderá ser cancelado, devendo voltar a ser efectuado com apenas 5 dias úteis de antecedência relativamente à data do recomeço dos trabalhos. De qualquer modo, a prática adoptada pela Sociedade ia já nesse sentido. Com efeito, tal ocorreu na Assembleia Geral anual que a realizar no dia 1 de Abril de 2005, a qual foi suspensa e retomada no dia 29 de Abril de 2005. Nessa ocasião, a PT informou que os accionistas que houvessem procedido ao bloqueio das respectivas acções para efeitos de participação na Assembleia Geral poderiam desbloquear as referidas acções, devendo comprovar no prazo então fixado a titularidade das acções da PT por si detidas e proceder a novo bloqueio para participarem na continuação dos trabalhos da Assembleia Geral então suspensa.
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Desta forma, a PT cumpre a Recomendação da CMVM n.º I.2.2. Não existe qualquer sistema que preveja especificamente uma participação dos trabalhadores no capital social da empresa que implique que os respectivos direitos de voto não sejam exercidos directamente pelos trabalhadores. 3. LIMITES À TRANSMISSIBILIDADE E TITULARIDADE DAS ACÇÕES E AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO; ACORDOS PARASSOCIAIS A Sociedade não adopta quaisquer limites à transmissibilidade de acções nem medidas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração, e não tem conhecimento da existência de quaisquer acordos parassociais. Contudo, os Estatutos prevêem efectivamente limites ao exercício do direito de voto e à titularidade das acções representativas do capital social da PT, conforme se descreve de seguida. Limitação de contagem de votos de um só accionista
De acordo com o artigo 13º dos Estatutos da Sociedade, não serão contados os votos emitidos por um accionista titular de acções ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como representante de outro accionista, que excedam 10% da totalidade dos direitos de voto correspondentes ao capital social, considerando-se como pertencendo ao accionista as acções detidas por pessoas que se encontrem nas situações previstas no artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, sendo a limitação de cada pessoa abrangida proporcional ao número de votos que emitir. Limitações à titularidade de acções
Nos termos dos Estatutos, os accionistas que exerçam, directa ou indirectamente, actividade concorrente com a actividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio com a PT não podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de acções ordinárias representativas de mais de 10% do capital social da Sociedade. 4. VOTO POR CORRESPONDÊNCIA, ATRAVÉS DE MEIOS ELECTRÓNICOS E POR PROCURAÇÃO Os Estatutos da Sociedade prevêem que o exercício do voto por correspondência ou por meios electrónicos possa abranger todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e condições nela fixados, sendo os votos exercidos dessa forma considerados no momento do escrutínio da votação por adição aos direitos de voto exercidos no decurso da Assembleia Geral. Dispõem igualmente os Estatutos que os termos e condições para o exercício do voto por correspondência ou por meios electrónicos devem ser definidos pelo Presidente da mesa da Assembleia Geral na convocatória, com vista a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança, fiabilidade e confidencialidade até ao momento da votação. Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto deverá ser assegurada perante o Presidente da mesa da Assembleia Geral mediante comunicação com a assinatura reconhecida nos termos legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou mediante comunicação acompanhada de cópia simples de documento de identificação, tratando-se de pessoas singulares. De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser remetidas em envelope fechado que apenas será considerado no momento do escrutínio da votação. Por outro lado, os votos emitidos por correspondência ou por meios electrónicos valem como voto negativo em relação a propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em momento posterior à respectiva emissão. A presença em Assembleia Geral de accionista que tenha
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exercido o respectivo direito de voto por correspondência ou por meios electrónicos, ou de seu representante, determina a revogação do voto expresso por aquela forma. Voto por correspondência De acordo com a prática adoptada na PT, a votação por correspondência deverá ser exercida de acordo com o seguinte procedimento:
> Os accionistas com direito a voto poderão, de harmonia com o artigo 22.º do Código dos Valores Mobiliários, exercê-lo por correspondência, desde que, até à hora e data fixadas na convocatória, façam chegar uma comunicação dirigida ao Presidente da mesa da Assembleia Geral, com assinatura reconhecida (ou, no caso de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia do respectivo bilhete de identidade), da qual conste a morada para onde devam ser enviados os boletins de voto e demais documentação. Em resposta, proceder-se-á ao envio dos respectivos boletins de voto e demais documentação, devendo esses accionistas remeter ao Presidente da mesa da Assembleia Geral, por forma a que sejam por este recebidos, até à hora e data fixadas na convocatória da Assembleia Geral (os Estatutos não estabelecem qualquer prazo - o prazo adoptado era, habitualmente, de 5 dias úteis, mas a partir da Assembleia Geral anual de 2008 o mesmo foi reduzido para 3 dias úteis, em cumprimento da Recomendação da CMVM n.º I.3.2) um sobrescrito fechado contendo outro sobrescrito fechado com os boletins de voto devidamente preenchidos.
> Sem prejuízo da obtenção de boletins de voto através da Internet nos termos do parágrafo seguinte, existem boletins de voto à disposição dos accionistas na sede da Sociedade, podendo igualmente ser facultados por entrega em mão, por via postal ou por correio electrónico.
> Poderão, ainda, alternativamente, os accionistas retirar do sítio da Internet www.telecom.pt os boletins de voto e remetê-los, dirigindo-os ao Presidente da mesa da Assembleia Geral, devidamente preenchidos e em sobrescrito fechado, de modo a que sejam recebidos, juntamente com um sobrescrito contendo a fotocópia do bilhete de identidade (ou, no caso de pessoas colectivas, documento de reconhecimento de assinatura nos termos legais) até à data e hora fixadas na convocatória.
> Em qualquer caso, só podem ser considerados os votos dos accionistas relativamente aos quais a declaração do intermediário financeiro a quem estiver cometido o serviço de registo das respectivas acções for recebida até 5 dias úteis antes da Assembleia Geral.
Voto por meios electrónicos Igualmente de acordo com a prática implementada na Sociedade, os accionistas poderão votar através do sítio da Internet www.telecom.pt, com observância dos requisitos no mesmo estabelecidos, desde que até à hora e data fixadas na convocatória da Assembleia Geral, façam chegar ao Presidente da mesa da Assembleia Geral uma comunicação, elaborada de acordo com o modelo disponibilizado no mesmo sítio da Internet, comunicação essa que deverá conter a assinatura reconhecida (ou, no caso de pessoas singulares, a assinatura simples acompanhada de fotocópia do respectivo bilhete de identidade), da qual conste um endereço postal, para onde pretenda que seja enviada a palavra chave a ser disponibilizada pela Sociedade. Estes accionistas poderão exercer o seu direito de voto no período fixado na convocatória da Assembleia Geral. Só poderão ser considerados os votos dos accionistas relativamente aos quais tenha sido recebida, durante o período fixado na convocatória da Assembleia Geral, a declaração do intermediário financeiro a quem estiver cometido o serviço de registo das respectivas acções.
Representação de accionistas Os accionistas podem participar directamente na Assembleia Geral ou nela fazer-se representar, nos mais amplos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais, sendo suficiente como instrumento de representação uma carta, com assinatura, dirigida ao Presidente da mesa da Assembleia Geral. Para este efeito, os accionistas poderão recorrer ao formulário de carta de representação que é disponibilizado para este efeito no sítio da Internet www.telecom.pt, conforme informação divulgada pela Sociedade nas respectivas convocatórias das Assembleias Gerais, em cumprimento do disposto no artigo 23º do Código dos Valores Mobiliários.
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5. DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E NA SEQUÊNCIA DA REUNIÃO As propostas a submeter pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral, bem como os relatórios que legalmente as devam acompanhar e os demais elementos de informação preparatória, são postos à disposição dos accionistas, na sede social e em prazo não inferior aos 15 dias antecedentes à reunião. O conteúdo desses documentos é igualmente divulgado no sítio website da Sociedade, em português e em inglês. Por outro lado, os documentos de prestação de contas são disponibilizados aos accionistas no Sistema de Difusão da Informação da CMVM com a mesma antecedência. Com vista a facilitar o acesso a estes documentos, especialmente aos accionistas estrangeiros, a Direcção de Relação com Investidores procede, mediante solicitação, ao envio dos mesmos por correio, fax ou correio electrónico.
Adicionalmente, o texto da convocatória da Assembleia Geral e o das propostas recebidas pela mesa da Assembleia Geral são disponibilizados no website da Sociedade com suficiente antecedência e nos termos legais e regulamentares. Por outro lado, a PT a divulga a súmula das deliberações tomadas em Assembleia Geral no Sistema de Difusão de Informação da CMVM e no seu próprio website, bem como através da Direcção de Relações com os Investidores.
Em cumprimento da Recomendação da CMVM n.º I.5.1, a PT passará a disponibilizar a partir da próxima Assembleia Geral anual um extracto de acta e resultados das votações no seu website no prazo de 5 dias após a próxima Assembleia Geral anual a realizar no dia 27 de Março de 2009. A PT mantém no seu website, relativamente aos três anos precedentes, um acervo histórico das ordens de trabalhos e deliberações tomadas em Assembleia Geral, bem como informação sobre presenças nas respectivas reuniões. 6. ALTERAÇÃO DE ESTATUTOS Quórum constitutivo da Assembleia Geral
Quando estejam em causa alterações dos Estatutos, a Assembleia Geral só poderá deliberar em primeira convocatória se estiverem presentes ou representados accionistas que detenham pelo menos acções correspondentes a um terço do capital social. Em segunda convocatória este requisito não é exigido, podendo a Assembleia deliberar sobre qualquer assunto, qualquer que seja o número de accionistas presentes. Quórum deliberativo da Assembleia Geral
Quando estejam em causa alterações dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral delibera por maioria de dois terços dos votos expressos. No entanto, se na Assembleia Geral reunida em segunda convocatória estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre alterações dos Estatutos pode ser tomada pela maioria absoluta dos votos emitidos, não sendo assim exigida uma maioria de dois terços. Deste modo, os Estatutos da PT não fixam qualquer quórum constitutivo ou deliberativo superior ao estabelecido na lei.
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Em qualquer caso, não podem ser aprovadas deliberações em matéria de alterações aos Estatutos contra a maioria dos votos correspondentes às acções da categoria A, conforme se refere no Capítulo 3, I., 1. infra. Por outro lado, o Conselho de Administração encontra-se autorizado a aumentar o capital social, com o parecer favorável da Comissão de Auditoria e precedendo-lhe deliberação da Assembleia Geral, nos termos descritos no Capítulo 3, I., 1. deste relatório.
CAPÍTULO 3. INFORMAÇÃO SOBRE A SOCIEDADE I. ESTRUTURA DE CAPITAL E PRINCIPAIS ACCIONISTAS 1. ESTRUTURA DO CAPITAL SOCIAL Com a conclusão, em 10 de Dezembro de 2008, da operação de redução do capital social da Sociedade no montante de 1.382.480,31 Euros mediante a extinção de 46.082.677 acções próprias, o capital social da PT passou a ser, a essa data, de 26.895.375 Euros encontrando-se integralmente realizado e representado por 896.512.500 acções, com o valor nominal de três cêntimos de Euro cada. Quinhentas dessas acções pertencem à categoria A, o que equivale a uma percentagem de 0,0000558% da totalidade do capital social. As acções da categoria A, nos termos estatutários, são obrigatoriamente detidas maioritariamente pelo Estado Português ou por entidades que pertençam ao sector público (pelo que não são admitidas à negociação em qualquer mercado regulamentado ou não regulamentado) e actualmente são detidas pela Direcção Geral do Tesouro. As acções da Categoria A conferem aos seus titulares os direitos especiais previstos no artigo 14º, n.º 2, e no artigo 19º, n.º 2 dos Estatutos da Sociedade, nos seguintes termos:
As matérias que se indicam em seguida não podem ser aprovadas em Assembleia Geral contra a maioria dos votos correspondentes às acções de Categoria A:
> Autorização de aquisição de acções ordinárias representativas de mais de 10% do capital social por accionistas que exerçam, directa ou indirectamente, actividade concorrente com a actividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio com a PT;
> Alterações aos estatutos e aumentos de capital, bem como a limitação ou supressão de direito de preferência e fixação de parâmetros para os aumentos de capital a deliberar pelo Conselho de Administração;
> Emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, fixação do valor das emissões daqueles valores mobiliários a deliberar pelo Conselho de Administração e limitação ou supressão de direito de preferência na emissão de obrigações convertíveis em acções, bem como fixação de parâmetros para as emissões de obrigações daquela natureza a deliberar pelo Conselho de Administração;
> Tomada de deliberações sobre a aplicação dos resultados de exercício, em caso de distribuição de um dividendo aos accionistas numa percentagem superior a 40% dos lucros distribuíveis;
> Eleição da mesa da Assembleia Geral, assim como do Presidente da Comissão de Auditoria e do ROC;
> Aprovação dos objectivos gerais e princípios fundamentais das políticas da Sociedade;
> Definição dos princípios gerais da política de participações em sociedades, bem como, nos casos em que aqueles princípios exijam a prévia autorização da Assembleia Geral, tomada de deliberações sobre as respectivas aquisições e alienações;
> Autorização para deslocação da sede da Sociedade.
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Adicionalmente, para a eleição de um terço do número total dos administradores, incluindo o Presidente do Conselho de Administração, é necessária a concorrência dos votos emitidos pelo Estado, enquanto titular das acções da Categoria A. Os Estatutos da Sociedade determinam ainda que, de entre os membros da Comissão Executiva designada pelo Conselho de Administração, pelo menos um ou dois dos administradores designados, consoante a Comissão Executiva seja composta por cinco ou sete membros, tenham sido eleitos de acordo com aquela regra de eleição que confere direitos especiais ao Estado enquanto titular da acções da categoria A.
A totalidade das acções ordinárias da PT está admitida à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon. Os Estatutos da PT autorizam o Conselho de Administração a, com o parecer favorável da Comissão de Auditoria, aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, e por entradas em dinheiro, em valor até 15.000.000 Euros, devendo, no entanto, esta decisão ser precedida de deliberação da Assembleia Geral que fixe os parâmetros a que fiquem submetidos o reforço ou reforços de capital em causa, devendo tal definição ser efectuada nos termos previstos nos Estatutos. 2. PRINCIPAIS ACCIONISTAS
EUA24%
RU/Irlanda17%
Resto do Mundo2%
Europa Continental22%
Portugal 35%
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Participações qualificadasData da informação Entidades N.º de acções % do capital % dos direitos de voto17-Dez-08 Telefónica 89.651.250 10,00% 10,00%31-Dez-08 Brandes Investments Partners 84.975.020 9,48% 7,52%31-Dez-08 Grupo Espírito Santo 83.694.971 9,34% 9,34%31-Dez-08 Grupo Caixa Geral de Depósitos 65.298.917 7,28% 7,28%12-Mar-07 Ongoing Strategy Investments (1) 60.404.969 5,35% 5,35%15-Dez-08 Grupo Barclays (2) 23.924.243 2,54% 2,54%26-Dez-08 BBVA (3) 23.089.754 2,58% 2,58%05-Jun-07 Grupo Visabeira (1) 22.667.473 2,01% 2,01%04-Abr-08 Controlinvest Comunicações (4) 20.421.247 2,17% 2,17%10-Abr-08 Taube Hodson Stonex Partners (4) 19.401.182 2,06% 2,06%30-Dez-08 Ontario Teachers' Pension Plan Board 17.938.889 2,00% 2,00%
(1) Informação reportada antes das reduções de capital ocorridas a 20 de Dezembro de 2007, 24 de Março de 2008 e 10 de Dezembro de 2008. (2) Informação relativa à participação existentes em 5 de Dezembro de 2008, i.e., antes da redução de capital ocorrida a 10 de Dezembro de 2008. (3) Em Janeiro de 2009, o BBVA reduziu a sua participação para 0.76% do capital social e correspondentes direitos de voto na PT. (4) Informação reportada antes da redução de capital ocorrida a 10 de Dezembro de 2008. A informação actualizada sobre as participações qualificadas na Sociedade pode ser consultada em www.telecom.pt e no site da CMVM. 3. NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS Os negócios relevantes com membros de órgãos sociais, titulares de participações qualificadas ou sociedades em relação de domínio ou de grupo com a PT encontra-se descritos na Nota 45 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2008. 4. MUDANÇA DE CONTROLO A PT, no normal exercício da sua actividade, celebrou alguns acordos que poderão ser alterados ou cessar em caso de mudança de controlo da sociedade, sendo de destacar pela sua importância os seguintes acordos: - Acordo parassocial celebrado em 16 de Abril de 1999, relativo à constituição da Médi Telecom entre as sociedades integrantes do Grupo Banque Marocaine du Commerce Exterieur, a Holdco, SA, a Telefónica Intercontinental, SA e a Portugal Telecom. Nos termos do acordo, em caso de ocorrência de uma mudança de controlo em qualquer uma das partes do mesmo, as restantes terão uma opção de compra nos termos da qual poderão exigir que a parte afectada pela mudança de controlo aliene a sua participação na Médi Telecom às restantes partes pelo valor justo de mercado, com um desconto de 10%. No caso de esta opção de compra ser exercida por mais do que uma parte, a aquisição da participação da parte afectada pela mudança de controlo será executada de forma rateada. No caso da PT e para efeitos deste acordo, deverá ser considerada como uma mudança de controlo a aquisição por um concorrente directo ou indirecto do Grupo de uma participação de controlo na PT. - Acordo parassocial celebrado em 17 de Outubro de 2002 entre a Telefónica e a PT, nos termos do qual foi acordado que a Telefónica Móviles terá o direito de vender à PT, que estará obrigada a comprar, a sua participação social na Brasilcel, no caso de se produzir uma mudança de controlo na PT ou em qualquer das sociedades subsidiárias que directa ou indirectamente seja titular de uma participação social na Brasilcel. De igual modo, a PT terá o direito de vender à Telefónica, que estará obrigada a comprar, a sua participação social na Brasicel, no caso de se produzir uma mudança de controlo na Telefónica ou em qualquer das sociedades subsidiárias que directa ou indirectamente seja titular de uma participação social na Brasilcel. A PT descreve as diversas situações que constituem condicionalismos financeiros (covenants) para a Sociedade, nomeadamente no que respeita a cláusulas de mudança de controlo, nos termos da nota 35.9 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2008.
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A Sociedade não adopta medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente qualquer erosão grave no património social em caso de mudança de controlo (ou mudança da composição do Conselho de Administração), conforme referido no Capitulo 2, V., 3 supra, nem existem quaisquer acordos entre a PT e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade. II. DIREITOS PATRIMONIAIS 1. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES
Evolução da PT vs. DJ Stoxx Telecom Europe em 2008
4,00
5,00
6,00
7,00
8,00
9,00
10,00
11,00
Dez-07 Jan-08 Fev-08 Mar-08 Abr-08 Mai-08 Jun-08 Jul-08 Ago-08 Set-08 Out-08 Nov-08 Dez-08
PT DJ Stoxx Telecom Europe
Factos mais relevantes anunciados durante o exercício social de 2008
> Aquisição de 21.000.791 acções da PT através de equity swaps – 16 de Janeiro > Resignação de membro não executivo do CA – 18 de Janeiro > Renúncia de dois membros não executivos do CA – 31 de Janeiro > Aquisição de 10.984.998 acções da PT através de equity swaps – 31 de Janeiro > Nomeação por cooptação de dois membros não executivos do CA – 12 de Fevereiro > Aquisição de 10.765.997 acções da PT através de equity swaps – 13 de Fevereiro > Resultados anuais de 2007 – 28 de Fevereiro > Aquisição de 20.919.219 acções da PT através de equity swaps – 7 de Março Aquisição de 83.204.823 acções da PT, correspondentes a 8,11% do capital social da Empresa, através do exercício de equity swaps – 20 de Março > Redução de capital social de 30.774.000 euros para 28.277.855,31 euros no âmbito do programa de recompra de acções próprias - 24 de Março > Venda de participação de 34% no Banco Best - 25 de Março > Assembleia Geral Anual de Accionistas da PT - 28 de Março > Nomeação de Zeinal Bava como Presidente da Comissão Executiva da PT – 28 de Março > Filing do relatório anual – Form 20-F junto da SEC - 28 de Março > Apresentação da estratégia de televisão e lançamento da oferta de TV baseada no serviço de satélite - 2 de Abril > Conclusão da aquisição pela Vivo do controlo accionista da Telemig Participações - 4 de Abril > Anúncio pela Vivo da oferta pública voluntária sobre até 1/3 das acções preferenciais da Telemig Celular e da Telemig Participações - 8 de Abril
> Acordo para o concurso de Televisão Digital Terrestre (TDT) – 22 de Abril > Pagamento de dividendos relativos ao exercício de 2007 – 24 de Abril > Nomeação de novo responsável de Investor Relations da PT – 30 de Abril > Resultados do primeiro trimestre de 2008 – 8 de Maio > Aquisição de 10.073.059 acções da PT através de equity swaps - 5 de Junho > Meo supera 100 mil clientes - 18 de Junho > Renúncia de administrador executivo do CA – 20 de Junho > Decisão preliminar que atribui vitória à PT no concurso da TDT – 30 de Junho > Aquisição de 10.024.764 acções da PT através de equity swaps - 30 de Junho > Notificação sobre tarifas de terminação móvel - 7 de Julho > Aquisição de 10.557.000 acções da PT através de equity swaps - 11 de Julho > Conclusão do programa de share buyback - 25 de Julho > Resultados do primeiro semestre de 2008 – 7 de Agosto > Notificação de decisão da Autoridade da Concorrência - 1 de Setembro > Notificação sobre tarifas de terminação móvel - 9 de Setembro > Meo supera 200 mil clientes - 23 de Setembro > Resultados dos primeiros nove meses de 2008 – 13 de Novembro > Redução de capital social de 28.277.855,31 euros para 26.895.375 euros no âmbito do programa de recompra de acções próprias - 10 de Dezembro > Meo supera 300 mil clientes - 18 de Dezembro
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2. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Política de distribuição de dividendos
A Sociedade adopta uma política de distribuição de dividendos que, em termos gerais, considera as oportunidades de negócio do Grupo, as expectativas dos investidores e as necessidades de financiamento por capitais próprios, ponderando igualmente o custo e oportunidade do capital. A proposta de distribuição de dividendos é da exclusiva responsabilidade do Conselho de Administração, subordinada à observância da legislação portuguesa e dos Estatutos da Sociedade. De acordo com os Estatutos da Sociedade, pelo menos 40% dos resultados distribuíveis da PT2 deverão ser distribuídos aos accionistas a título de dividendo, sem prejuízo de a Assembleia Geral poder deliberar, por maioria qualificada de dois terços dos votos expressos, no sentido da redução do dividendo ou mesmo da sua não distribuição. Relativamente à deliberação que aprove a aplicação de resultados, a maioria dos votos correspondentes às acções de categoria A é necessária para deliberar a distribuição de dividendos quando os mesmos excedam 40% dos resultados líquidos distribuíveis. Dividendos distribuídos nos últimos cinco exercícios
Tendo em conta a política geral de distribuição de dividendos acima descrita, a PT praticou até 2005 uma política de dividendos progressiva e acima da média das empresas congéneres europeias. A partir do exercício 2005, e no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de que a Sociedade foi objecto, em 2006 e início de 2007, o Conselho de Administração apresentou aos accionistas um pacote remuneratório que incluía o pagamento de um dividendo anual de 0,475 Euros por acção em 2006-2007 (relativo aos exercícios de 2005 e 2006) e de 0,575 Euros por acção em 2008-2009 (relativo aos exercícios de 2007 e 2008). Assim, os dividendos brutos por acção referentes aos últimos cinco exercícios, foram os seguintes: > 2007 – 0,575 euros > 2006 – 0,475 euros > 2005 – 0,475 euros > 2004 – 0,350 euros > 2003 – 0,220 euros O Conselho de Administração irá submeter à Assembleia Geral anual de accionistas uma proposta de atribuição de dividendos aos accionistas no montante de 0,575 euros por acção, relativos ao exercício de 2008, completando a execução do pacote remuneratório proposto. O referido pacote de remuneração accionista incluía ainda uma remuneração de 2,1 mil milhões de euros correspondente a um programa de aquisição de acções próprias, a preço de mercado correspondendo à aquisição de um mínimo de 16,5% do capital social da PT a 31 de Dezembro de 2006. A execução do programa foi concluída em 25 de Julho de 2008, tendo a PT procedido à efectiva aquisição e cancelamento de um total de 232.344.000 acções próprias no âmbito de tal programa (tendo as últimas acções adquiridas no âmbito do programa sido canceladas em Dezembro de 2008), correspondentes a 20,58% do capital social à data da proposta aos accionistas do programa de aquisição de acções próprias em 2007.
2 Calculados em função do resultado líquido evidenciado nas demonstrações financeiras individuais e determinados de acordo
com os princípios contabilísticos vigentes em Portugal, após dedução de prejuízos transitados, e dotação de 5% para a reserva legal até esta atingir o montante correspondente a 20% do capital social, e amortização das despesas previstas no artigo 33º do Código das Sociedades Comerciais.
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Relatório e contas consolidadas 2008 241
Acresce que, ainda no exercício de 2007 a Sociedade atribuiu gratuitamente aos seus accionistas a participação detida na subsidiária PT Multimedia, igualmente de acordo com os termos do referido pacote de remuneração accionista, procedendo dessa forma ao spin-off dessa sociedade e empresas por esta participadas, no âmbito do qual a Sociedade dispôs de 180,6 milhões de acções da PT Multimedia. Uma vez concluída a execução do pacote remuneratório apresentado no âmbito da Oferta Pública de Aquisição, o Conselho de Administração a ser eleito na Assembleia Geral Anual de accionistas irá definir a política de distribuição de dividendos que a PT irá aplicar nos próximos anos. 3. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES OU DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES Durante o exercício de 2008, a Sociedade não adoptou nem se mantiveram vigentes quaisquer planos de atribuição de acções nem quaisquer planos de atribuição de opções de aquisição de acções a administradores ou colaboradores do Grupo. III. POLÍTICA DE DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL E RESPONSABILIDADE SOCIAL A estratégia de sustentabilidade empresarial na PT está integrada, de forma coerente e transversal, em todo o Grupo e assenta no desenvolvimento e monitorização de um vasto conjunto de práticas e processos em três vertentes principais: económica, ambiental e social. Responsabilidade social corporativa ao nível ético, económico, ambiental e social são vertentes intrínsecas a esta estratégia que a PT espera ir consolidando e renovando de forma sistemática e transversal à actividade do Grupo. Nesse âmbito, a PT é signatária e participa activamente num conjunto de organismos internacionais ligados à promoção das melhores práticas conducentes ao desenvolvimento sustentável. É signatária dos princípios de sustentabilidade da United Nations Global Compact, da carta de Responsabilidade Social da Union Network International, da carta de sustentabilidade da ETNO – European Telecommunications Network Operators Association e é membro da Business Council for Sustainable Development of Portugal (BCSD Portugal). O relatório de sustentabilidade é publicado anualmente, a par do relatório e contas consolidadas, e é elaborado de acordo com as linhas orientadoras do Global Reporting Initiative (GRI). O relatório é auditado por uma entidade externa e independente. O documento descreve o conjunto de práticas e de indicadores económicos, sociais e ambientais que permitem evidenciar o desempenho da empresa na óptica tridimensional da sustentabilidade, bem como os compromissos que a PT assume perante os seus stakeholders. IV. RELAÇÃO COM INVESTIDORES A PT tem como política fornecer informação clara e transparente, numa base regular, aos seus accionistas e outros membros da comunidade financeira. A Direcção de Relação com Investidores tem como objectivo assegurar um adequado relacionamento com accionistas, investidores, analistas e mercados financeiros, em particular com os Mercados e Bolsas de Valores onde a PT está cotada, bem como com as respectivas entidades reguladoras: a CMVM e a SEC. Esta Direcção elabora regularmente apresentações, comunicados e press releases sobre os resultados trimestrais, semestrais e anuais, bem como sobre qualquer informação privilegiada que afecte o Grupo PT como um todo. Presta igualmente todo e qualquer tipo de esclarecimentos à comunidade financeira em geral - accionistas, investidores (institucionais e retalho) e analistas.
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A Direcção de Relação com Investidores dispõe de um call center ao qual se acede através de um número gratuito, pelo qual são prestados esclarecimentos aos investidores. O seu horário de funcionamento é de segunda a sexta-feira, das 9h às 18h. Ao longo de 2008, a PT prosseguiu as suas actividades de relação com investidores, realizando diversos eventos, nomeadamente roadshows, apresentações a investidores e analistas, reuniões e conference-calls, tendo ainda participado em conferências na Europa e nos Estados Unidos. Em termos globais, a PT realizou em 2008 mais de 160 reuniões com analistas e investidores. Adicionalmente, a PT realizou, numa base regular, reuniões e conference-calls na sede da empresa com investidores e analistas. É de destacar a realização de três roadshows na Europa e nos Estados Unidos. Os dois mais importantes realizaram-se um, em Maio na Europa (após a divulgação dos resultados do primeiro trimestre) e o outro, em Novembro na Europa e nos EUA, após a divulgação dos resultados dos primeiros nove meses do ano. A qualidade das actividades de relação com investidores continuou a ser reconhecida pela comunidade financeira, a nível nacional e internacional. Qualquer interessado poderá aceder à Direcção de Relação com Investidores através dos seguintes contactos:
Nuno Vieira Direcção de Relação com Investidores
Telefone: +351.21.500.1701 Fax: +351.21.500.0800 E-mail: [email protected] Morada: Av. Fontes Pereira de Melo, 40-9º, 1069-300 Lisboa – Portugal Telefone Geral da Empresa: +351.21.500.2000 Websites: http://www.telecom.pt; http://ir.telecom.pt
Para além de outra informação, a Direcção de Relação de Investidores mantém no website da PT a seguinte informação, em termos claramente identificados e actualizados, e em português e inglês: > A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo
171º do Código das Sociedades Comerciais; > Os Estatutos; > A identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com a CMVM e
com o mercado; > As funções e meios de acesso ao Gabinete de Apoio ao Investidor acima descritos; > Durante cinco anos, os documentos de prestação de contas relativos a cada exercício, semestre e
trimestre; > O calendário semestral de eventos societários, que é divulgado no início de cada semestre e inclui,
entre outra informação, as reuniões da Assembleia Geral e divulgação de contas anuais, semestrais e trimestrais;
> As propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral, com uma antecedência mínima de 15 dias face à data da reunião;
> As convocatórias das Assembleias Gerais, com uma antecedência mínima de 30 dias face à data da reunião.
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Relatório e contas consolidadas 2008 243
ANEXO I Regras norte-americanas aplicáveis à PT como Foreign Private Issuer
Enquanto emitente de valores mobiliários admitidos à negociação na New York Stock Exchange (“NYSE”) – foreign private issuer -, a PT está sujeita a um conjunto de regras em matéria de governo societário, de natureza imperativa, que passamos a elencar, as quais são por esta integralmente cumpridas: > As seguintes disposições do Sarbanes-Oxley Act de 2002 (“SOX”)3, bem como as regras da
Securities Exchange Commission (“SEC”) que desenvolvem estas normas4 (sublinhando-se, assim, que a PT se conforma quer com as regras previstas no SOX, quer com as regras emanadas pela SEC):
Sarbanes-Oxley Act
Sections 201 e 202
Proibição da prestação pelos auditores de certos serviços diversos de auditoria (“non-audit services”) e aprovação prévia de serviços de auditoria.
Section 203 Rotatividade do sócio da empresa de auditoria.
Section 204 Relatório do auditor à comissão de auditoria.
Section 206
Proibição da contratação como auditor de empresa na qual determinados quadros da emitente (CEO, Controller, CFO, Chief Accounting Officer ou qualquer outra pessoa com funções de supervisão do reporte financeiro) tenham desempenhado funções e participado na sua auditoria no ano anterior.
Section 301 Requisitos aplicáveis à comissão de auditoria (incluindo em matéria de independência).
Section 302 e 906 Certificação do Form 20-F pelo CEO e CFO.
Section 303 Proibição do exercício de influência indevida no decurso de auditorias pelos administradores, quadros e quaisquer pessoas que actuem sobre a sua direcção.
Section 304 Restituição de incentivos remuneratórios pelo CEO e CFO na sequência de restatement à informação financeira.
Section 306 Proibição de certas transacções por insiders durante determinados blackout periods.
Section 307 Responsabilidade profissional e obrigação de reporte pelos advogados da emitente de potenciais violações da lei aplicável ao mercado de valores mobiliários e de deveres fiduciários.
Section 402 Proibição da emitente de conceder empréstimos a administradores e quadros executivos (“executive officers”).
Section 406 Divulgação da existência ou não de um código de ética da emitente (e a sua justificação, em caso negativo) e de alterações ou excepções ao código de ética.
3 Disponível em http://www.pcaobus.org/About_the_PCAOB/Sarbanes_Oxley_Act_of_2002.pdf . 4 Disponíveis em www.sec.com.
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Sarbanes-Oxley Act
Section 407 Divulgação da existência de um especialista financeiro (“financial expert”) na comissão de auditoria (e justificação da sua inexistência, quando aplicável).
> A Sociedade está, ainda, sujeita às seguintes regras constantes da Section 303A.00 Corporate
Governance Standards (requisitos em matéria de governo corporativo) do Listed Company Manual aprovado pela NYSE5, as quais são integralmente cumpridas pela PT:
Section 303A
Regras imperativas As foreign private issuers podem conformar-se com as práticas do seu país de origem, ao invés das normas previstas na Section 303A, excepto no que respeita ao estabelecido nas Sections 303A.06, 303A.11 e 303A.12(b) e (c).
Section 303A.06 As emitentes devem possuir uma comissão de auditoria que satisfaça os requisitos estabelecidos na Rule 10A-3.
Section 303A.11 As foreign private issuers devem divulgar informação sobre todas as diferenças substanciais entre as suas práticas de governo societário e as práticas adoptadas pelas sociedades nacionais ao abrigo dos requisitos de admissão da NYSE.
Section 303A.12(b)
O CEO deve notificar, prontamente e por escrito, a NYSE sobre qualquer incumprimento significativo das normas estabelecidas na Section 303A aplicáveis à emitente de que um quadro executivo (“executive officer”) da emitente tome conhecimento.
Section 303A.12(c)
A emitente deve submeter à NYSE uma Written Affirmation anual e, bem assim, uma Written Affirmation intercalar sempre que se altere a composição do conselho de administração ou de qualquer das comissões sujeitas à Section 303A (ambas devidamente preenchidas e assinadas).
> Na sequência da Section 301 do SOX e da Section 303A.06 da NYSE, a PT deve conformar-se com o
disposto na Rule 10A-3 on Listing standards relating to audit committees (requisitos aplicáveis às comissões de auditoria) aprovada pela SEC6.
> Neste contexto, a Sociedade constituiu uma comissão de auditoria em full compliance com as seguintes regras previstas na Rule 10A-3 (optando por não beneficiar das exemptions nesta previstas para foreign private issuers):
Rule 10A-3
Requisitos aplicáveis à comissão de auditoria
5 Disponível em:
http://www.nyse.com/lcm/subsection_3_303A_00.shtml?printable=yes&title=303A.00. 6 Disponível em:
http://ecfr.gpoaccess.gov/cgi/t/text/text-
idx?c=ecfr&sid=7adb3549cb4278e99c7427fb32dd5b51&rgn=div8&view=text&node=17:3.0.1.1.1.1.58.85&idno=17
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Relatório e contas consolidadas 2008 245
Rule 10A-3
Requisitos aplicáveis à comissão de auditoria
Parágrafo (b)(1)(i) Cada um dos membros da comissão de auditoria deverá ser independente e integrar o conselho de administração da emitente.
De modo a ser considerado independente, o membro da comissão de auditoria não poderá, salvo na qualidade de membro da comissão de auditoria, do conselho de administração ou de outra comissão deste órgão:
(a) Aceitar da emitente ou de qualquer uma das suas subsidiárias, directa ou indirectamente, qualquer remuneração por consultoria ou aconselhamento prestados, ou qualquer outra forma de remuneração, salvo em situações excepcionais previstas nesta Rule; ou
Parágrafo (b)(1)(ii)
(b) Ser uma pessoa associada (“affiliated person”), tal como definida nesta Rule, da emitente ou de qualquer das suas subsidiárias.
A comissão de auditoria será directamente responsável:
(a) pela nomeação, remuneração, cessação de funções e supervisão da actividade das empresas de auditoria contratadas para efeitos da preparação ou emissão de um relatório de auditoria ou da prestação de outros serviços de auditoria, revisão ou verificação para a emitente, estando tais empresas de auditoria sujeitas a obrigações de reporte directamente perante a comissão de auditoria; Parágrafos (b)(2) e(3)
(b) por estabelecer procedimentos destinados à (i) recepção, retenção e processamento de reclamações recebidas pela emitente em matérias contabilísticas, de controlo interno em questões contabilísticas ou de auditoria e à (ii) apresentação, com carácter confidencial e anónimo, pelos trabalhadores de questões sobre matérias contabilísticas e de auditoria.
Parágrafos (b)(4) e (5) Autonomia na contratação de consultores e disponibilização de recursos financeiros à comissão de auditoria.
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ANEXO II Código de Ética
O Código de Ética do Grupo PT aplica-se a todos os colaboradores de modo a garantir um conjunto de padrões éticos comuns a todas as empresas do Grupo, sendo a sua actualização e implementação monitorizadas em permanência pela Comissão de Governo Societário. Os objectivos, valores e normas enunciados no Código de Ética integram a cultura da PT, a qual deve presidir à conduta profissional de todos os trabalhadores do Grupo, impondo a sua divulgação junto de investidores, clientes, fornecedores, autoridades reguladoras e concorrentes. De modo a prosseguir tais objectivos e valores, todos os colaboradores e agentes da PT devem orientar a sua actuação pelas seguintes regras, melhor concretizadas no texto do Código de Ética:
> Protecção dos direitos e interesses dos accionistas;
> Salvaguarda dos bens patrimoniais no decurso da actividade da empresa;
> Dever de assumir um comportamento leal para com o Grupo PT, promovendo o seu prestígio;
> Protecção da confidencialidade e sigilo profissional relativamente às informações obtidas no exercício da actividade, incluindo após a cessação de funções;
> Cumprimento dos limites de responsabilidade que estão atribuídos a cada colaborador;
> Boa governança, com zelo e transparência na administração das empresas do Grupo PT;
> Dever de cumprimento escrupuloso das normas legais e regulamentares aplicáveis;
> Dever de comunicação de conflitos de interesses e abstenção de exercício de funções que ponham em causa o cumprimento dos deveres de colaborador do Grupo PT;
> Dever de não aceitar ou recorrer a ofertas ou vantagens ilegítimas;
> Limitação de transacções de valores mobiliários emitidos por empresa do Grupo PT quando o colaborador esteja na posse de informação sensível ou privilegiada;
> Dever de abstenção de participação em transacções em condições diferentes das normais de mercado com entidades com as quais o Grupo PT mantenha relações comerciais;
> Contribuição para a criação de um bom relacionamento interpessoal dentro do Grupo PT;
> Dever de evidenciar elevado profissionalismo, respeito, honestidade, boa fé e cortesia no trato com o cliente, actuando nomeadamente de forma a proporcionar-lhe um serviço de atendimento e apoio eficientes;
> Negociação com fornecedores sempre com observância do princípio da boa-fé e dever de honrar integralmente os compromissos assumidos perante os fornecedores;
> Observância das regras de concorrência e promoção de bom relacionamento com os concorrentes;
> Dever de colaboração com as entidades reguladoras;
> Respeito pelo princípio da igualdade de oportunidades e valorização das carreiras e do mérito profissional;
> Promoção da segurança e do bem-estar no trabalho;
> Regras de actuação relativas a comunicações para a imprensa e publicidade;
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> Assunção de responsabilidade social junto das comunidades onde se desenvolvem as actividades empresariais do Grupo PT, de forma a contribuir para o seu progresso e bem-estar.
O texto integral do Código de Ética da PT encontra-se disponível para consulta no website oficial da empresa (www.telecom.pt) e pode ser também disponibilizado através da Direcção de Relação com Investidores. Código de Ética para Senior Financial Officers
O Conselho de Administração da PT aprovou o “Código de Ética para Senior Financial Officers”, reforçando a importância das normas éticas específicas aplicáveis a todos os colaboradores da PT que estejam, directa ou indirectamente, envolvidos na elaboração, análise e divulgação de demonstrações financeiras, press releases ou qualquer outra informação a divulgar aos mercados relacionada com alguma das entidades que integram o Grupo.
O Código de Ética para Senior Financial Officers reforça os princípios de honestidade e responsabilidade, e regula aspectos como o relato de conflitos de interesses, a competência e profissionalismo, o sigilo profissional, o cumprimento das leis aplicáveis às diversas empresas do Grupo e a responsabilidade pela divulgação de informação, tendo o seu âmbito sido dado a conhecer a todos os colaboradores relevantes, mediante a assinatura anual de uma declaração de cumprimento.
Este Código encontra-se igualmente disponível no website da Sociedade. Procedimentos adoptados pela PT para cumprimento de regras aplicáveis a Transacções de Dirigentes e de Partes Relacionadas Com vista ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis à Sociedade em matéria de Transacções de Dirigentes e de Partes Relacionadas, a PT adoptou um conjunto de procedimentos tendo em vista garantir o adequado cumprimento de tais normas. a) Transacções pelos Dirigentes do Grupo
Em 2006, as transacções por dirigentes da PT foram objecto de regulação através do Regulamento sobre Transacções pelos Dirigentes do Grupo que substituiu o anterior Regulamento Interno sobre Operações por conta própria dos Quadros de Alta Direcção. Este Regulamento foi emitido em linha com as alterações introduzidas pelo Decreto Lei nº 52/2006, de 15 de Março, ao Código dos Valores Mobiliários, designadamente no sentido da ampliação do âmbito objectivo e subjectivo das matérias e definições indicadas nas regras legais e regulamentares aplicáveis, visando complementar o regime de Governo Societário e as boas práticas de conduta já implementadas na PT para reforço da prevenção do abuso de mercado. Contudo, já em 2008 a Sociedade entendeu dever rever esse documento de modo a adequar as suas normas aos novos condicionalismos e a agilizar a inserção de informação no âmbito da base de dados implementada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários neste âmbito, tendo nomeadamente em consideração que desde a aprovação de tal Regulamento ocorreram diversos factos com implicações na estrutura da PT, em particular o spin-off da sua subsidiária PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (actualmente ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.). Deste modo, tal alteração veio concretizar o modo de cumprimento das obrigações legais de comunicação, pelos dirigentes da PT, das transacções realizadas com a sua participação. As transacções por dirigentes são divulgadas no Sistema de Divulgação da Informação da CMVM nos termos legais e regulamentares.
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b) Transacções com Partes Relacionadas
A Sociedade tem em vigor desde 2006 um Regulamento sobre transacções com Partes Relacionadas visando implementar um conjunto de procedimentos orientados para garantir a correcta identificação e divulgação de transacções com partes relacionadas e bem assim definir os conceitos relevantes de “transacção” e “partes relacionadas”.
O Regulamento prossegue o duplo objectivo de (1) permitir que as demonstrações financeiras da PT evidenciem, se e quando aplicável, a possibilidade de a posição financeira e resultados da Sociedade poderem ser afectados pela existência de partes relaccionadas e por transacções e saldos pendentes com as mesmas; e (2) salvaguardar o interesse da PT em situações de potencial conflito de interesses face aos interesses de pessoas ou entidades que se entende terem a possibilidade de influenciar, directa ou indirectamente a sua gestão. Contudo, a Sociedade entendeu dever reformular alguns procedimentos respeitantes a transacções com partes relacionadas, tendo sido aprovadas novas regras em 31 de Janeiro de 2008 pelo Conselho de Administração. De acordo com tais regras, encontram-se previstos procedimentos e mecanismos de controlo interno que garantem a correcta identificação e divulgação de transacções com partes relacionadas, envolvendo uma etapa prévia de definição, identificação e transparência no processo de decisão de transacções, culminando com a divulgação das transacções relevantes de acordo com as normas do Código dos Valores Mobiliários e da regulamentação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e da United States Securities and Exchange Commission. As transacções com partes relacionadas são identificadas nos termos legais e divulgadas no âmbito da informação financeira anual, semestral e trimestral.
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ANEXO III Funções desempenhadas por membros do órgão de administração noutras sociedades As funções desempenhadas em outras sociedades por cada um dos administradores são as seguintes: Henrique Granadeiro
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Presidente do Conselho de Administração da PT Rede Fixa, SGPS, S.A. Presidente do Conselho Geral da Fundação Portugal Telecom Funções desempenhadas noutras entidades: Presidente do Conselho Geral da Universidade de Lisboa Administrador da OPWAY, SGPS S.A. Membro do Conselho Estratégico do Banco Finantia Presidente da Direcção da Câmara de Comércio e Indústria Luso-Chinesa Membro do Conselho Geral da COTEC Portugal – Associação Empresarial para a Inovação Administrador não executivo da Fundação Eugénio de Almeida Membro do Conselho de Fundadores da Fundação Casa da Música Membro do Conselho de Administração da Fundação Portugal África Vice Presidente da Direcção da ELO – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento Económico e a Cooperação Zeinal Bava
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Presidente do Conselho de Administração da PT Portugal, SGPS S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Comunicações, S.A. Presidente do Conselho de Administração da TMN – Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Centro Corporativo, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT – Sistemas de Informação, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom, Inovação, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Prime – Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS S.A Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom – Investimentos Internacionais, Consultoria Internacional, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Participações, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Ventures, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Fundação Portugal Telecom Administrador da PT Rede Fixa, SGPS S.A. Funções desempenhadas noutras entidades: Não aplicável
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Luís Pacheco de Melo Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Presidente do Conselho de Administração da PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Imobiliária, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Contact – Telemarketing e Serviços de Informação, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT Prestações – Mandatária de Aquisições de Gestão de Bens, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Previsão – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. Presidente do Conselho de Administração da PT-ACS – Associação de Cuidados de Saúde Administrador de PT Compras – Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. Administrador da PT Centro Corporativo, S.A. Administrador da PT Rede Fixa, SGPS, S.A. Administrador da PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS S.A Administrador da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, Consultoria Internacional, S.A. Administrador da PT Participações, S.A. Administrador da PT Ventures, SGPS S.A. Membro do Conselho de Administração de Vivo Participações, S.A. Membro do Conselho de Administração da Brasilcel Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular Participações, S.A. Membro do Conselho de Administração da Telemig Celular, S.A. Administrador da Africatel Holdings B.V. Administrador da Unitel, SARL Funções desempenhadas noutras entidades: Não aplicável. António Caria
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Presidente do Conselho de Administração da PT Compras – Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. Administrador de Portugal Telecom, Inovação, S.A Funções desempenhadas noutras entidades: Presidente da Assembleia Geral da Associação Portuguesa de Qualidade desde 2006 Rui Pedro Soares
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Administrador e Presidente da Comissão Executiva da Portugal Telecom Imobiliária, S.A. Administrador da Africatel Holdings, BV Presidente do Conselho de Administração de Timor Telecom, S.A. Presidente do Conselho de Administração da TPT Telecomunicações Públicas de Timor, S.A. Funções desempenhadas noutras entidades: Vice-Presidente da AIP – Associação Industrial Portuguesa Presidente da APAN – Associação Portuguesa de Anunciantes Membro da Direcção da Associação Comercial do Porto
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Relatório e contas consolidadas 2008 251
José Maria Alvarez-Pallette
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Presidente do Conselho de Administração do Telefónica Internacional S.A. Presidente do Supervisory Board da Brasilcel N.V. Vice-presidente - Conselheiro da Telecomunicações de São Paulo S.A. Vice-presidente - Conselheiro da Telefónica Móviles México S.A. Conselheiro da Telefónica del Perú S.A., Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Colombia Telecom, S.A., Telefónica Internacional Chile S.A. e Telefónica Datacorp S.A. Conselheiro suplente da Telefónica Móviles Colombia S.A., Telefónica Móviles Chile, S.A., Compañía de Telecomunicaciones de Chile S.A. (CTC) e Telefónica Argentina, S.A. Franquelim Alves
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Não aplicável Francisco Manuel Marques Bandeira
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável. Funções desempenhadas noutras entidades: Presidente do Conselho de Administração do Banco Português de Negócios S.A Vice-presidente Executivo do Conselho de Administração da Caixa Geral de Depósitos, S.A. Vice-presidente não Executivo do Conselho de Administração do Banco Comercial e de Investimentos, SARL (Moçambique) Presidente do Conselho Directivo da Caixa Geral de Aposentações, I.P. Administrador não Executivo do Grupo Pestana Pousadas Group Administrador não Executivo da AdP—Águas de Portugal, SGPS, S.A. Administrador não Executivo da Visabeira, SGPS, S.A. José Xavier de Basto
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Membro do Centro de Estudos da Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas (CTOC)
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Vogal da Comissão Permanente das Privatizações Fernando Soares Carneiro
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Membro do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da REN SGPS S.A. Luís de Azevedo Coutinho
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Presidente da Comissão de Auditoria da Fund Box SGFII Consultor de Empresas Santiago Fernández Valbuena
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Administrador Financeiro da Telefónica, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Fonditel Membro do Conselho de Administração da Ferrovial João de Mello Franco
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Administrador e Presidente da Comissão de Auditoria da EDP Renováveis, S.A. Membro do Conselho Geral do Instituto Português de Auditoria Interna (IPAI) Joaquim Goes
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável
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Relatório e contas consolidadas 2008 253
Funções desempenhadas noutras entidades: Administrador do Banco Espírito Santo, S.A. Administrador de ESDATA, Espírito Santo Data, SGPS S.A. Administrador da E.S.VENTURES, SCR, S.A. Administrador do BES-Companhia de Seguros, S.A. Administrador da Glintt, Global Intelligent Technologies, SGPS S.A. Gerald McGowan
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Não aplicável Rafael Luís Mora Funes
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Vice Presidente do Conselho de Administração/COO da Ongoing Strategy Investments, SGPS S.A. Vice Presidente do Conselho de Administração do Grupo Económica, SGPS S.A. Membro da Comissão de Vencimentos do Grupo Impresa e do Grupo Privado Português Vice Presidente do Grupo Score e da Score Media em Angola Membro do Supervisory Board da Escola de Negócios do INDEG –ISCTE Membro da Direcção do Automóvel Clube de Portugal Managing Partner da Heidrick & Struggles Amílcar de Morais Pires
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Administrador do Banco Espírito Santo, S.A. Administrador da BES-Vida, Companhia de Seguros, S.A. Administrador do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Presidente do Conselho de Administração do Bank Espírito Santo (International) Limited Presidente do Conselho de Administração do BIC – International Bank, Ltd (BIBL) Administrador da ESAF – Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A. Administrador do Espírito Santo PLC (Dublin) Administrador do Banco Espírito Santo Oriente, S.A. Administrador do BES Finance Limited
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Francisco T. Pereira Soares Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Presidente da Comissão Ambiente do CEEP – Centro Europeu de Empresas com Participação Pública e de Interesse Económico Geral, Bruxelas Consultor da Parpública, S.A. Jorge Tomé
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Administrador da Caixa Geral de Depósitos, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Caixa – Banco de Investimento, S.A. Presidente do Conselho de Administração da Gerbanca, SGPS, S.A. Administrador do Banco Comercial e de Investimentos, S.A. Presidente do Conselho de Administração de TREM – Aluguer de Material Circulante, ACE Presidente do Conselho de Administração de TREM II – Aluguer de Material Circulante, ACE Nuno de Almeida e Vasconcellos
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável Funções desempenhadas noutras entidades: Presidente do Conselho de Administração da Rocha dos Santos Holding, SGPS, SA Presidente do Conselho de Administração de Ongoing Strategy Investments, SGPS, S.A. e da maior parte das suas subsidiárias. Presidente do Conselho de Administração de Insight Strategic Investments, SGPS, S.A. Chairman da Heidrick & Struggles em Portugal Vice-Presidente do Conselho de Cooperação Económica do Instituto Luso-Árabe para a Cooperação Presidente do Conselho Fiscal do Círculo de Amizade Portugal-Marrocos Director do Automóvel Clube de Portugal Membro do Conselho Consultivo do Executive MBA do INDEG-ISCTE Secretário do Conselho Fiscal da Associação de Amizade Portugal – EUA. Membro do Conselho Fiscal da Associação Pró-Infância Santo António de Lisboa Thomaz Paes de Vasconcellos
Funções desempenhadas noutras sociedades do Grupo PT: Não aplicável
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 255
Funções desempenhadas noutras entidades: Sócio Gerente da TPV – Consultoria e Gestão, Lda., desde 1989
Qualificações profissionais e actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Henrique Granadeiro Português, 65 anos. Eleito pela primeira vez em 2003. O mandato anterior terminou a 31 de Dezembro de 2005 e foi reconduzido em 2006 | Presidente da Comissão Executiva da Portugal Telecom, SGPS S.A. desde 2006 a 2008 | Presidente do Conselho de Administração da Africatel Holdings B.V. desde 2007 a 2008 | Presidente do Conselho de Administração da PT Centro Corporativo, S.A. desde 2006 a 2008 | Presidente do Conselho de Administração da PT Portugal, SGPS S.A. desde 2006 a 2007 | Presidente do Conselho de Administração da Fundação Portugal Telecom desde 2006 a 2008 | Membro do Conselho de Administração não executivo da OPCA – Obras Públicas e Cimento Armado, S.A. desde 2005 a 2007 | Membro do Conselho de Administração da Espírito Santo Resources desde 2005 a 2007 | Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. desde 2006 a 2007 | Administrador executivo da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. desde 2002 a 2006 | Administrador não executivo da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., em 2001 | Presidente da Comissão Executiva da Lusomundo Media, SGPS, S.A. desde 2002 a 2004 | Presidente da Comissão Executiva do Diário de Notícias desde 2002 a 2004 | Presidente da Comissão Executiva do Jornal do Fundão desde 2002 a 2004 | Presidente da Comissão Executiva do Jornal de Notícias desde 2002 a 2004 | Presidente da Comissão Executiva da TSF desde 2002 a 2004 | Presidente da Comissão Executiva da Açoreana Oridental desde 2002 a 2004 | Presidente da Comissão Executiva do DN da Madeira desde 2002 a 2004 | Presidente do Conselho de Administração da Aleluia – Cerâmica Comércio e Indústria, S.A. desde 2000 a 2004 | Membro do Conselho de Administração da Aleluia – Cerâmica Comércio e Indústria, S.A. desde 2004 a 2007 | Membro do Conselho de Administração da Parfil SGPS, S.A. desde 2001 a 2004 | Presidente do Conselho de Administração da Margrimar - Mármores e Granitos S.A. desde 1999 a 2005 | Presidente do Conselho de Administração da Marmetal – Mármores e Materiais de Construção, S.A. desde 1999 a 2005 | Membro do Conselho de Administração da Controljornal SGPS, S.A. desde 1990 a 2001 | Membro do Conselho de Administração da Sojornal – Sociedade Jornalística e Editorial S.A. desde 1990 a 2001 | Administrador da Marcepor – Mármores e Cerâmicas de Portugal, S.A. em 1990 | Presidente da Fundação Eugénio de Almeida desde 1989 a 1992 | Presidente do IFADAP – Instituto Financeiro de Apoio ao Desenvolvimento da Agricultura e Pescas desde 1987 a 1990 | Administrador-delegado da Fundação Eugénio de Almeida desde 1981 a 1987 | Membro do Conselho de Administração da M.N. Tiago, Construções S.A. durante 1981 | Membro do Conselho de Administração da Standard Eléctrica durante 1981 | Embaixador de Portugal na OCDE desde 1979 a 1981 | Chefe da Casa Civil do Presidente da República desde 1976 a 1979 | É licenciado em Organização e Administração de Empresas pelo Instituto Universitário de Évora (Departamento de Sociologia). Zeinal Bava Português, 43 anos. Eleito pela primeira vez em 2000. O mandato anterior terminou a 31 de Dezembro de 2005 e foi reconduzido em 2006 | Presidente da Comissão Executiva da TMN – Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. desde Dezembro de 2005 a Maio de 2006 | Presidente do Conselho de Administração da PT PRO, Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. desde Fevereiro de 2003 a Junho de 2008 | Presidente do Conselho de Administração da Previsão – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. desde Março de 2003 a Outubro de 2007 | Membro do Conselho de Administração da Brasilcel, NV desde Dezembro de 2002 a Outubro de 2007 | Presidente da Comissão Executiva da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. desde Maio de 2003 a Setembro de 2007 | Presidente do Conselho de Administração da TV Cabo Portugal, S.A. desde Março de 2004 a Setembro de 2007 | Presidente do Conselho de
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Administração da PT Conteúdos – Actividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. até Setembro de 2007 | Vice Presidente do Conselho de Administração da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. desde Novembro de 2002 a Setembro de 2007 | Presidente do Conselho de Administração da Lusomundo Cinemas, S.A. até Setembro de 2007 | Presidente do Conselho de Administração da Lusomundo Audiovisuais, S.A. até Setembro de 2007 | Presidente do Conselho de Administração da PT Televisão por Cabo, SGPS, S.A. até Setembro de 2007 | Membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, S.A. desde Abril de 2004 a Abril de 2006 | Presidente do Conselho de Administração da PT Prestações – Mandatária de Aquisições de Gestão de Bens, S.A. desde Março de 2004 a 2006 | Membro do Conselho de Administração da PT Sistemas de Informação, S.A. desde Maio de 2004 a Abril de 2006 | Membro do Conselho de Administração da PT Corporate – Soluções Empresariais de Telecomunicações e Sistemas, S.A. desde Junho de 2003 a Abril de 2006 | Vice-presidente executivo do Conselho de Administração da PT Comunicações, S.A. de Janeiro de 2004 a Dezembro de 2005 | Membro do Conselho de Administração das Páginas Amarelas, S.A. de Janeiro de 2004 a Maio de 2005 | Membro do Conselho de Administração da PT Compras – Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. de Maio de 2003 a 2005 | Membro do Conselho de Administração da CRT Celular Participações, S.A. de 2003 a 2005 | Membro do Conselho de Administração da Tele Sudeste Participações, S.A. de 2003 a 2005 | Membro do Conselho de Administração da Tele Leste Participações, S.A. de 2003 a 2005 | Membro do Conselho de Administração da Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A. de 2003 a 2005 | Membro do Conselho de Administração da Portugal Telecom Brasil, S.A. de Julho de 2002 a Março de 2004 | Membro do Conselho de Administração do BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. de Maio de 2001 a Outubro de 2004 | Membro do Conselho de Administração da Telesp Celular Participações, S.A. de Abril de 2001 a Dezembro de 2003 | Vice-presidente da PT Ventures, SGPS, S.A. de 2000 a 2002 | Merrill Lynch – Executive Director e Relationship Manager para a Portugal Telecom, de 1998 a 1999 | Deutsche Morgan Grenfell – Executive Director e Relationship Manager para a Portugal Telecom de 1996 a 1998 | Warburg Dillon Read – Director executivo de 1989 a 1996 | licenciado em Engenharia Electrónica e Electrotécnica pela University College London. Luís Pacheco de Melo Português, 42 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Administrador não executivo do BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. até 2007 | Administrador executivo da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimedia, SGPS, S.A. desde Junho de 2002 até Abril de 2006 | Administrador da Cabo TV Madeirense, S.A. desde Abril de 2004 até Setembro de 2006 | Presidente do Conselho de Administração da Cabo TV Açoreana, S.A. desde Dezembro de 2004 até Outubro de 2007 | Administrador da TV Cabo Portugal, S.A. desde 2002 até 2006 | Administrador da Lusomundo Audiovisuais, S.A. desde 2002 até 2006 | Administrador da Lusomundo Cinemas, S.A. desde 2002 até 2006 | Administrador da Lusomundo – Sociedade de Investimentos Imobiliários, SGPS, S.A. desde Março 2006 até Março de 2007 | Administrador da Lusomundo Imobiliária 2, S.A. desde Março de 2006 até Março de 2007 | Administrador da PT Conteúdos S.A. desde 2002 até 2006 | Administrador da PT Televisão por Cabo, SGPS, S.A. desde 2002 até 2006 | Administrador da Sport TV desde Junho de 2002 até Novembro de 2005 | Administrador da Lusomundo España, SL desde Fevereiro 2003 até Abril de 2006 | Director central e membro convidado da Comissão Executiva do BES Investimento desde 1998 a 2002 | Associado e director da UBS Warburg desde 1994 a 1998 | É licenciado em Engenharia Civil pelo Instituto Superior Técnico, com MBA pelo IESE Barcelona. António Caria Português, 56 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Presidente do CA da PT Contact de 2006 a 2008 | Administrador da Cabo TV Açoreana, S.A. desde 2004 até Setembro de 2007 | Administrador Executivo da TV Cabo Portugal desde 2002 até 2006| Presidente Executivo e posteriormente Administrador Delegado da TV Cabo Tejo de 1998 até 2002 | Administrador Delegado da TV Cabo Lisboa desde 2000 até 2002 | Presidente Executivo da TV Cabo Sado desde 1996 a 1997 | Administrador do Inesc desde 1997 a 2006 | Vogal do Conselho da Fundação Cultursintra desde 1999 a 2002 | Vogal da Associação Empresarial de Setúbal (AERSET) desde
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 257
1996 a 1998 | Administrador Executivo da Portugal Telecom, S.A desde 1995 a 1996 | Director Regional da Telecom Portugal desde 1990 a 1995 | Representante Nacional em Organismos de Normalização Internacional de Telecomunicações (CEPT e CCITT) desde 1984 a 1990 | Foi admitido para os CTT Telecomunicações em 1978, tendo feito especialização em Comutação Automática, Analógica e Digital. Foi o responsável pelo Planeamento Técnico de Comutação Nacional na Direcção de Engenharia de 1983 a 1987 e responsável pelo primeiro Departamento Técnico Comercial da Direcção Comercial de 1987 até 1989 | Engenheiro estagiário na RARET, na EDP e no ensino técnico-profissional no Ministério da Educação desde 1975 a 1978. Recebe a Outorga do Título de Especialista em Telecomunicações pela Ordem dos Engenheiros em 2002 | É Comendador da Ordem de Mérito de Pedro Álvares Cabral desde 2006 | É Licenciado em Engenharia Electrotécnica, Electrónica e Telecomunicações pelo IST (1975) | “Project Leader” pela Teleskolan – Suécia em 1984 |Pós-graduado em Gestão de Empresas pelo ISCTE em 1988 e pela Universidade Nova de Lisboa (1994). Rui Pedro Soares Português, 36 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Imobiliária, S.A., desde 2006 a 2007 | Administrador executivo da PT Compras – Serviços de Consultoria e Negociação, S.A. desde 2005 até 2006 | Consultor do Conselho de Administração da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., nas áreas de Business Intelligence, Avaliação da Qualidade de Serviço, Segurança e Gestão de Bens Imóveis, desde 2001 a 2004 | Executivo em Business Intelligence e Análise Competitiva no Banco Cetelem, Grupo Banque National de Paris/Paribas, desde 2000 a 2001 | Assessor do Grupo Socialista no Parlamento Europeu desde 1998 a 2000 | É licenciado em Gestão de Marketing no IPAM – Instituto Português de Administração de Marketing. José Maria Alvarez-Pallette Espanhol, 45 anos Eleito pela primeira vez em 2008 | Iniciou a sua carreira na Arthur Young Auditors em 1987 e de seguida na Benito&Monjardin/Kidder, Peabody & Co. em 1988, onde exerceu funções em departamentos financeiros. Administrador financeiro da Telefónica Internacional em Fevereiro de 1999. Administrador financeiro da Telefónica, S.A. em Setembro de 1999. Presidente do Conselho de Administração da Antares, Fonditel, Telfisa e Telefónica North América; Vice Presidente do Conselho de Administração da T.Perú; Membro do Conselho de Administração da Cemex Singapur, Admira Media, Inmobiliaria Telefónica, TPI, Telefónica Móviles, Telefónica de España, Telefónica Holding Argentina, Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Telefónica O2 Europe, e membro do Supervisory Board da Cesky Telecom y Conselheiro do China Telecom. Licenciado em Economia pela Universidade Complutense, de Madrid. Frequentou o curso de economia na Université Libre, da Belgica. Curso de pós-graduação no International Management Program, no Instituto Panamericano de Alta Direcção de Empresa (IPADE). Obteve o “Advanced Research Certificate from the Accounting, Financial Administration and Economy Department” da Universidade Complutense de Madrid. Franquelim Alves Português, 54 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Administrador da SLN – Sociedade Lusa de Negócios, SGPS S.A., entre Janeiro de 2008 e Outubro de 2008 | Administrador do Grupo Cinveste, entre 2006 e 2007 | Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva do IGCP – Instituto de Gestão do Crédito Público desde 2004 a 2006 | Secretário de Estado adjunto do Ministro da Economia desde 2003 a 2004 | Presidente do Conselho de Administração da SIMAB – Sociedade Instaladora de Mercados Abastecedores, S.A. desde 2002 a 2003 | Administrador Financeiro do Grupo Lusomundo desde 2000 a 2003 | Administrador de Lusomundo, SGPS, S.A., Lusomundo Net, Diário de Notícias, Lusomundo Media, SGPS, S.A. e Lusomundo Audiovisuais, SGPS, S.A. desde 2000 a 2003 | Administrador de PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. desde 2000 até 2002 | Director Financeiro da Jerónimo Martins SGPS entre 1996 e 2000 | Administrador Financeiro da Lusomundo de1992 a 1996 | É licenciado em Economia no ISE – Instituto Superior de Economia. MBA em Finanças pela Universidade Católica | Advanced Management Program da Wharton School da Universidade da Pensilvânia.
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Francisco Bandeira Português, 51 anos Eleito pela primeira vez em 2008 | Presidente do Conselho de Administração do Banco Caixa Geral desde Janeiro a Dezembro de 2008 | Presidente do Conselho de Administração da Locarent—Companhia Portuguesa de Aluguer de Viaturas, S.A. desde Outubro de 2006 a Março de 2008 | Administrador da Caixa Geral de Depósitos S.A. desde 2005 a 2008 | Presidente do Conselho de Administração da Caixa Leasing e Factoring—Instituição Financeira de Crédito, S.A. desde 2006 a 2008 | Administrador não executivo da RAVE desde 2001 a 2002 | Administrador não executivo do FIEP desde 1997 a 2001 | Vice Presidente do Conselho de Administração do ICEP desde 1996 a 2000 | Membro dos comissariados da EXPO 98 e do Pavilhão de Portugal, de 1996 a 1999 | Técnico, Subdirector, Director-Adjunto, Director e Director Coordenador no Banco de Fomento e Exterior, de 1988 a 1996 | Assessor da Comissão de Coordenação da Região Centro, no PIDR do Baixo Mondego, de 1986 a 1988 | Técnico do IFADAP, de 1981 a 1986 | Docente no Ensino Especial, de 1975 a 1979 | É Licenciado em Economia pela Universidade de Coimbra. José Xavier de Basto Português, 70 anos Eleito pela primeira vez em 2007 | Consultor Fiscal | Docente aposentado da Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra | Licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra (1960). Curso Complementar em Ciências Políticas-Económicas (1961). Fernando Soares Carneiro Português, 58 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Membro do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da REN SGPS S.A. desde 2007 | Entre 2003 e 2006, foi conselheiro económico na Embaixada de Portugal em Londres e representante de Portugal nas Organizações Internacionais de Produtos de Base | Entre 2002 e 2003, desenvolveu actividade de consultor | Presidente do Conselho de Administração da Somincor, Sociedade Mineira de Neves-Corvo, S.A, desde 1998 a 2002 | Presidente do Conselho de Administração da EDM – Empresa de Desenvolvimento Mineiro, S.A. desde 1998 a 2002 | Administrador da Associação Internacional do Cobre desde 1998 a 2002 | Administrador do Banco Europeu de Construção e Desenvolvimento desde 1993 a 1998 | Administrador do Grupo do Banco Mundial de 1989 a 1993 | licenciado em Engenharia de Minas pelo Instituto Superior Técnico, da Universidade Técnica de Lisboa. Luís de Azevedo Coutinho Português, 48 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Professor auxiliar convidado da Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa, entre 1985 e 2008 | Membro da Comissão de Auditoria da PT, SGPS S.A., entre 2006 e 2007 | Administrador e membro da Comissão de Auditoria da EDP – Energias de Portugal, S.A. desde Maio de 2003 até 2006 | Director da AMEC – Associação Música, Educação e Cultura desde 2003 até 2005 | Consultor na Câmara Municipal de Lisboa desde 2002 até 2003 | Administrador da Valora – Serviços de Apoio à Emissão Monetária, S.A. desde 1999 até 2002 | Consultor da Administração do Grupo Abrantina, desde 2000 até 2007 | Administrador no Grupo Abrantina entre 1991 e 1999 | Desempenhou ainda funções de consultor no Banco de Portugal, Fundação Calouste Gulbenkian e IPE | É licenciado em Gestão e Administração de Empresas pela Universidade Católica. MBA pela Universidade Nova de Lisboa. Santiago Fernández-Valbuena Espanhol, 50 anos Eleito pela primeira vez em 2008 | Presidente da Comissão Executiva da Fonditel (Pension Fund Management Company), Madrid desde 1997 a 2002 | Director Geral da Société Générale Equities Spain, Madrid desde 1994 a 1996 | Head of Equity Sales and Research, Beta Capital, Madrid desde 1992 a 1994 | Economista Chefe e Head of Research, Beta Capital, Madrid desde 1989 a 1992 | Licenciado em Ciências
Portugal Telecom
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Económicas e Empresariais na Universidade Complutense, Madrid em 1980 | PhD in Economics, na Northeastern University Boston, em 1984 | Master (MS) em Economic Policy and Planning, na Northeastern University Boston, em 1983. João de Mello Franco Português, 62 anos. Eleito pela primeira vez em 1997. O mandato anterior terminou a 31 de Dezembro de 2005 e foi reconduzido em 2006 | Membro do Conselho Geral do Instituto Português de Auditoria Interna (IPAI) | Administrador da José de Mello Participações, SGPS, S.A. desde 2002 até 2006 | Vice-presidente do Conselho de Administração da José de Mello Imobiliária desde 2001 a 2004 | Presidente do Conselho de Administração da José de Mello Residências e Serviços desde 2001 a 2004 | Presidente do Conselho de Administração da Imopólis (SGFII) desde 2001 a 2004 | Presidente do Conselho de Administração da Engimais desde 2001 a 2004 | Membro do Conselho de Administração da International Shipowners Reinsurance Co desde 1998 a 2005 | Membro do Conselho Superior da Portugal Telecom desde 1996 até 1997 | Presidente do Conselho de Administração da Soponata – Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S.A. desde 1997 a 2001 | Presidente da Comissão Executiva e vice-presidente do Conselho de Administração da LISNAVE desde 1995 a 1997 | Presidente do Conselho de Administração da Marconi desde 1994 a 1995 | Presidente do Conselho de Administração da Guiné Telecom desde 1994 a 1995 | Presidente do Conselho de Administração da Companhia Santomense de Telecomunicações desde 1994 a 1995 | Membro do Conselho de Administração da CN – Comunicações Nacionais, S.A. desde 1993 a 1995 | Presidente do Conselho de Administração da Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações desde 1993 a 1995 | Presidente do Conselho de Administração da TMN – Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. desde 1991 a 1994 | Presidente do Conselho de Administração de TLP – Telefones de Lisboa e Porto, S.A. desde 1989 a 1994 | Director da TDC – Tecnologia das Comunicações, Lda. desde 1986 a 1989 | É licenciado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico | Bolseiro da Junta de Energia Nuclear para especialização em Tecnologia Mecânica de Centrais Nucleares | Formação complementar em Gestão Estratégica e Alta Direcção de Empresas (PADE). Joaquim Goes Português, 42 anos. Eleito pela primeira vez em 2000. O mandato anterior terminou a 31 de Dezembro de 2005 e foi reconduzido em 2006 | Membro do Conselho de Administração da PT Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. desde Agosto de 2002 a Setembro de 2007 | Administrador da Companhia de Seguros Tranquilidade-Vida, S.A. desde 2002 a 2006 | Presidente do Conselho de Administração de E.S. Interaction, Sistemas de Informação Interactivos, S.A. desde 2000 a 2006 | Membro do Conselho de Administração de BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. desde Maio de 2001 a Julho de 2007 | Director do Departamento de Marketing Estratégico do Banco Espírito Santo, S.A. desde 1995 a 1999 | Director do Gabinete de Estudos e de Planeamento Estratégico da CIMPOR – Cimentos de Portugal, SA desde 1994 a 1995 | Consultor sénior da Roland Berger & Partner, Munique desde 1991 a 1993 | Consultor da Roland Berger & Partner, Portugal desde 1989 a 1991 | É licenciado em Administração e Gestão de Empresas | Especialização em Marketing e Finanças pela Universidade Católica Portuguesa | MBA pelo INSEAD, Fontainebleau. Gerald McGowan Norte-americano, 62 anos. Eleito pela primeira vez em 2003. O mandato terminou a 31 de Dezembro de 2005 e foi reconduzido em 2006 | Membro da Conselho de Administração da Virgina Center for Innovative Technology desde 2004 a 2007 | Embaixador dos Estados Unidos em Portugal desde 1998 até 2001 | Membro do Conselho de Administração da “Overseas Private Investment Corporation” (OPIC) from 1996 to 1997 | Membro do Conselho de Administração da Virginia Port Authority from 2002 to 2003 | Membro da Conselho de Administração da Cellular Telecomunications Industry Association desde 1992 até 1994 | É licenciado em Direito na Georgetown University Law Center (J.D. 1974) e Georgetown University (B.S.B.A. 1968).
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Rafael Luís Mora Funes Espanhol, 43 anos. Eleito pela primeira vez em 2007 | Administrador do Grupo PT | Vice Presidente do Conselho de Administração da Ongoing Strategy | Vice Presidente do Grupo Economica | Membro da Comissão de Vencimentos do Grupo Impresa e do Grupo Privado Português | Membro do Supervisory Board da Escola de Negócios do INDEG – ISCTE | Vice Presidente do Grupo Score e da Score Media em Angola | Membro da Direcção do Automóvel Clube de Portugal | Managing Partner da Heidrick&Struggles em Portugal | É licenciado em Economia e Gestão. Amílcar de Morais Pires Português, 47 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Admitido no Banco Espírito Santo, Departamento Financeiro, em 1986 | Nomeado Sub-Director e colocado na Direcção do Departamento de Mercados Financeiros e Títulos, em 1989 | Membro do Conselho de Administração da Soginpar, Sociedade de Gestão de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., de Julho de 1991 a Fevereiro de 1992 | Director Adjunto do Departamento de Mercados Financeiros e Títulos e membro do Conselho de Administração da ESER, Socª, até 1995 | Director-Coordenador do Departamento Financeiro, Mercados e Estudos e responsável pela gestão da Tesouraria do BES | Assessor para o Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A. em Julho de 2000 | Director-geral do Banco Espírito Santo, S.A. em Março de 2003 | Administrador do Banco Espírito Santo, S.A. desde Março de 2004 | É licenciado em Ciências Económicas pela Universidade Católica Portuguesa. Francisco T. Pereira Soares Português, 59 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Administrador da Gadsa – Arquivo e Depósito, S.A. desde Outubro de 2006 até Outubro de 2008 | Consultor económico na Casa Civil do Presidente da República desde 2001 a 2006 | Presidente da Comissão Executiva da API Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. desde Janeiro de 2003 a Outubro de 2004 | Presidente do Conselho de Administração da API Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. desde Maio de 2004 a Janeiro de 2005 | Administrador da NAER – Novo Aeroporto, S.A. desde 2001 até 2002 | Administrador e Presidente da Comissão Executiva do I.P.E. – Tecnologias de Informação. SGPS S.A. de 2000 a 2001 | Administrador Executivo do I.P.E. – Investimentos e Participações Empresariais, S.A. desde 1996 a 2000 | Presidente do Conselho de Administração do I.P.E. Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. desde1996 a 2000 | Membro da Direcção da Ambelis – Agência para a Modernização Económica de Lisboa, S.A. desde 1994 a 1996 | É licenciado em Economia no ISCEF (Universidade Técnica de Lisboa) 1972 | Master of Science in Management no Arthur D. Little Management Education Institute, Cambridge Massachusetts, EUA (1979) | Master in Public Administration na Harvard University, John F. Kennedy School of Government, Cambridge Masachussetts, EUA (1981). Jorge Tomé Português, 54 anos. Foi nomeado pela primeira vez em 2002. O mandato anterior terminou a 31 de Dezembro de 2005 e foi reconduzido em 2006 | Presidente da Comissão Executiva de Caixa – Banco de Investimento, S.A. desde 2001 a 2007 | Administrador não executivo da Caixa Gestão de Patrimónios desde 2001 a 2005 | Administrador das Companhias de Seguros do Grupo BANIF: Açoreana, O Trabalho, O Trabalho Vida e de Sociedades Gestoras de Fundos de Pensões e de Fundos de Investimento de 1996 a 2001 | Sócio da Coopers & Lybrand em Portugal de Junho de 1995 a Novembro de 1996 | Director da Divisão Internacional do Banco Pinto & Sotto Mayor, S.A., em 1995 | Administrador do Banco Pinto & Sotto Mayor de Março de 1994 a Janeiro de 1995 | Administrador executivo da SULPEDIP, SA (actual PME Investimentos, S.A.) de Junho de1989 a Março de 1994 | Técnico na Direcção de Títulos do Banco Pinto & Sotto Mayor em 1985 | Subdirector e director de Títulos do Banco Pinto & Sotto Mayor de 1986 a 1994 | Quadro técnico da Coopers & Lybrand Lda. desde 1980 a 1982 | Economista do IAPMEI (Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas), desde 1979 a 1980 | É licenciado em Organização e Gestão de Empresas
Portugal Telecom
Relatório e contas consolidadas 2008 261
no ISCTE e possui um mestrado de Economia Aplicada da Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa. Nuno de Almeida e Vasconcellos Português, 44 anos. Eleito pela primeira vez em 2006 | Desde 1995 a 2006, Managing Partner em Portugal na área de consultoria da Heidrick & Struggles | Membro do Conselho de Remunerações de uma entidade bancária até 2007 | Director de Andersen Consulting (actual Accenture) desde 1987 a 1995 | É licenciado em Gestão de Empresas no Curry College, em Boston. Thomaz Paes de Vasconcellos Português, 51 anos. Eleito pela primeira vez em 2003 | O mandato terminou a 31 de Dezembro de 2005 e foi reconduzido em 2006 | Director-Geral e Membro do Conselho de Administração de Vendal, ALD, Sfac, Unirent de 1988 a 1998 | Controller da Hubbard Group desde 1987 até 1988 | Sénior Manager de Arthur Andersen & Co, de 1980 a 1987 | ROC nº 561 desde 1985 | Licenciado em Gestão e Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa em 1980.
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ANEXO IV Declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização
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Glossário
ADR American Depositary Receipt. Título que está cotado na NYSE em representação de
acções de empresas não americanas. 1 ADR da PT = 1 acção da PT.
ADSL Asymmetric Digital Subscriber Lines. Tecnologia que permite a transmissão de dados a
uma maior velocidade (banda larga) sobre os telefones fixos tradicionais.
ARPU Average Revenue per User. Receita média por cliente. Média mensal das receitas de
serviço por número médio de utilizadores no período.
Capex Capital expenditure. Investimento em imobilizado corpóreo e incorpóreo.
Cash flow A diferença entre os cash inflows e os cash outflows num determinado período.
Cash flow
operacional
Cash flow operacional = EBITDA - capex +/- alteração do fundo de maneio +/-
provisões não monetárias.
CCPU Cash Cost Per User. Custo médio por cliente. CCPU = média mensal dos custos
operacionais menos provisões e ajustamentos, amortizações e vendas de terminais por
número médio de utilizadores no período.
CDMA Code Division Multiple Access. Tecnologia de interface para redes móveis baseadas na
difusão do espectro do sinal de rádio e divisão de canais no domínio dos códigos.
CRM Customer Relationship Management. Gestão do relacionamento com os clientes.
Custos de
curtailment
Custos decorrentes do programa de redução de efectivos.
EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation. Resultados operacionais
antes de amortizações. EBITDA = resultado operacional + amortizações.
Euronext ou
Euronext Lisbon
Bolsa de valores de Lisboa, mercado onde as acções da PT estão cotadas e são
transaccionadas.
Free cash flow Free cash flow = cash flow operacional+/- aquisições/vendas de investimentos
financeiros +/- juros líquidos pagos - pagamentos relativos a responsabilidades de
benefícios de reforma - pagamentos relativos a imposto sobre o rendimento +/-
dividendos pagos/recebidos +/- outros movimentos de caixa.
Gearing Gearing = dívida líquida / (dívida líquida + capital próprio).
Goodwill Goodwill é o montante em excesso que resulta do facto do custo de aquisição de um
activo ser superior ao seu valor contabilístico.
GSM Global System for Mobile. Rede de rádio digital, internacionalmente estandardizada,
que permite a transmissão de voz e de dados.
HDTV High Definition Television. Transmissão do sinal de televisão com uma resolução maior
do que os formatos tradicionais.
IAS/IFRS International Accounting Standards. Normas Internacionais de Contabilidade /
International Financial Reporting Standards. Novo normativo contabilístico emanado
pelo International Accounting Standards Board, que foi adoptado a partir de 1 de
Janeiro de 2005.
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Relatório e contas consolidadas 2008 269
IP Internet Protocol. Standard que especifica o formato exacto dos pacotes de dados
transmitidos através da rede Internet.
IPTV Internet Protocol Television. Serviço de televisão digital disponibilizado na linha
telefónica, através de uma conexão de banda larga.
ISP Internet Service Provider. Empresa que fornece o acesso à Internet.
Margem EBITDA Margem EBITDA = EBITDA / receitas operacionais.
MMS Multimedia Message Service. Tecnologia que permite a transmissão de dados nos
telemóveis, nomeadamente textos, toques, imagens, fotos e vídeo.
MOU Minutes of Usage. Média mensal em minutos de tráfego de saída e de entrada por
número médio de utilizadores no período.
NYSE New York Stock Exchange. Bolsa de Valores de Nova Iorque.
Oferta triple-play Oferta integrada de serviços de voz, televisão e Internet.
Pay to basic ratio Pay to basic ratio. Rácio que representa a percentagem do número total de subscrições
dos serviços premium em relação ao número total de clientes de TV por subscrição.
POC Plano Oficial de Contabilidade.
PSTN Public Switched Telephone Network. Sistema de telefone tradicional instalado sobre
linhas de cobre.
RDIS Rede Digital com Integração de Serviços. Rede de telecomunicações digital que permite
a transmissão em simultâneo de voz e de dados sobre um acesso fixo.
Resultado operacional Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiros e impostos + custos
do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado
+ outros custos líquidos.
SARC Subscriber Acquisition and Retention Cost. Custos de aquisição e de retenção por
cliente. SARC = (70% dos custos de marketing e de publicidade + comissões +
subsídios) / (adições brutas + upgrades).
SEC Securities and Exchange Commission. Regulador americano para o mercado de capitais.
SMS Short Message Service. Serviço de mensagens curtas de texto para telemóveis, que
permite o envio e recebimento de mensagens alfanuméricas.
VoD Video-on-demand. Sistema que permite seleccionar e ver vídeos.
3G 3Generation. Terceira geração é um termo genérico que cobre várias tecnologias para
redes móveis (UMTS, W-CDMA e EDGE), as quais integram serviços de multimédia,
permitindo a transmissão de dados a uma velocidade superior à da tecnologia GSM.
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Conselho de Administração
Presidente do Conselho de Administração Presidente da Comissão Executiva Administradores não executivos
Henrique Granadeiro Zeinal Bava Santiago Fernández ValbuenaAdministradores executivos José María Álvarez-Pallete López
Luís Pacheco de Melo Joaquim Goes
António Caria Amílcar de Morais Pires
Rui Pedro Soares Francisco Marques Bandeira
Jorge Tomé
Nuno de Almeida e Vasconcellos
Rafael Mora Funes
João de Mello FrancoThomaz Paes de Vasconcellos
José Xavier de Basto
Franquelim Alves
Gerald McGowan
Francisco Pereira Soares
Fernando Soares CarneiroLuís de Azevedo Coutinho
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Relatório e contas consolidadas 2008 271
Indicadores-chave
Destaques financeiros consolidados milhões de euros
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Receitas operacionais 1.700,5 1.617,7 5,1% 6.734,3 6.148,4 9,5% Custos operacionais, excluindo amortizações 1.097,0 986,8 11,2% 4.291,4 3.791,7 13,2% EBITDA (1) 603,5 631,0 (4,3%) 2.442,9 2.356,7 3,7% EBITDA, excluindo PRBs (2) 615,6 574,3 7,2% 2.487,6 2.291,6 8,6% Resultado operacional (3) 279,0 324,0 (13,9%) 1.174,5 1.233,6 (4,8%)Resultado líquido 143,8 71,8 100,3% 581,5 741,9 (21,6%)Resultado líq., excluindo impactos extraordinários (4) 149,0 105,1 41,7% 636,5 608,1 4,7% Capex (5) 551,5 411,2 34,1% 1.242,3 899,3 38,1% Capex em % das receitas operacionais (%) 32,4 25,4 7,0pp 18,4 14,6 3,8ppEBITDA, excluindo PRBs menos Capex 64,1 163,1 (60,7%) 1.245,3 1.392,3 (10,6%)Cash flow operacional 342,6 397,0 (13,7%) 1.373,7 1.432,8 (4,1%)Dívida líquida 5.571,3 4.381,8 27,1% 5.571,3 4.381,8 27,1% Resp. não financ. líq. de impostos com ben. de reforma 1.330,2 958,4 38,8% 1.330,2 958,4 38,8% Margem EBITDA (%) (6) 35,5 39,0 (3,5pp) 36,3 38,3 (2,1pp)Margem EBITDA (%) (7) 36,2 35,5 0,7pp 36,9 37,3 (0,3pp)Dívida líquida / EBITDA (x) 2,3 1,7 0,6x 2,3 1,9 0,4x EBITDA / juros líquidos (x) 7,5 12,2 (4,8x) 9,0 11,9 (3,0x)Resultado líquido por acção (8) 0,17 0,08 111,4% 0,63 0,67 (6,6%)
Resultado líq. por acção, excl. imp. extraordinários (4) (8) 0,17 0,11 62,8% 0,69 0,55 23,9% (1) EBITDA = resultado operacional + amortizações. (2) EBITDA, excluindo PRBs = EBITDA + custos com benefícios de reforma. (3) Resultado operacional = resultado antes de resultados financeiros e impostos + custos do programa de redução de efectivos + menos (mais) valias na alienação de imobilizado + outros custos (ganhos) líquidos. (4) Resultado líquido ajustado de vários itens extraordinários. (5) Em 2008, o capex exclui a aquisição de licenças 3G no Brasil (227 milhões de euros). Em 2007, o capex exclui 242 milhões de euros relacionados com compromissos adicionais nos termos da licença UMTS. (6) Margem EBITDA = EBITDA / receitas operacionais. (7) Margem EBITDA excluindo PRBs = EBITDA excluindo PRBs / Receitas operacionais (8) O resultado líquido por acção considera o resultado líquido, com e sem impactos extraordinários, subtraído dos custos relativos às obrigações convertíveis, a dividir pelo número de acções diluídas Destaques operacionais Dados operacionais • rede fixa
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Acessos ('000) 4.301 4.176 3,0% 4.301 4.176 3,0%
Acessos de retalho 3.867 3.682 5,0% 3.867 3.682 5,0% PSTN/RDIS 2.828 3.010 (6,0%) 2.828 3.010 (6,0%)
Linhas geradoras de tráfego 2.654 2.772 (4,3%) 2.654 2.772 (4,3%)Pré-selecção 174 238 (26,6%) 174 238 (26,6%)
ADSL retalho (1) 727 652 11,5% 727 652 11,5% Clientes de TV 312 21 n.s. 312 21 n.s.
Acessos de wholesale 434 494 (12,0%) 434 494 (12,0%)Lacetes locais desagregados 306 291 5,1% 306 291 5,1% Acessos ORLA 76 140 (46,0%) 76 140 (46,0%)ADSL wholesale 53 62 (15,6%) 53 62 (15,6%)
Adições líquidas ('000) 75 (144) n.s. 125 (227) n.s. Acessos de retalho 100 (137) n.s. 184 (319) n.s.
PSTN/RDIS (32) (62) (49,1%) (182) (306) (40,6%)Linhas geradoras de tráfego (22) (21) 3,8% (119) (136) (13,1%)Pré-selecção (10) (41) (75,9%) (63) (170) (62,7%)
ADSL retalho 31 (89) n.s. 75 (33) n.s. Clientes de TV 101 15 n.s. 291 21 n.s.
Acessos de wholesale (25) (8) 224,0% (59) 91 n.s. Lacetes locais desagregados (13) 25 n.s. 15 95 (84,5%)Acessos ORLA (10) (32) (68,1%) (65) (2) n.s. ADSL wholesale (2) (1) 219,5% (10) (2) n.s.
RGU de retalho por acesso (2) 1,37 1,22 11,8% 1,37 1,22 11,8% ARPU (euros) 29,3 30,8 (4,7%) 29,6 30,4 (2,7%)Tráfego total (milhões de minutos) 3.010 3.104 (3,0%) 11.781 12.502 (5,8%)
Tráfego de retalho 1.224 1.298 (5,7%) 4.882 5.217 (6,4%)Tráfego de wholesale 1.787 1.806 (1,1%) 6.898 7.285 (5,3%)
Trabalhadores 6.183 6.354 (2,7%) 6.183 6.354 (2,7%) (1) Em 2008 está incluída a limpeza da base de dados de 103 mil clientes (relativa a clientes pré-pagos inactivos de banda larga), efectuada no final do 4T07. (2) Acessos de retalho por acessos PSTN/RDIS.
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Dados operacionais • móvel Portugal (1)
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Clientes ('000) 6.944 6.261 10,9% 6.944 6.261 10,9% Adições líquidas ('000) 212 257 (17,5%) 683 558 22,5% MOU (minutos) 113 121 (6,4%) 115 121 (4,5%)ARPU (euros) 17,6 19,8 (11,4%) 18,2 19,8 (8,0%)
Cliente 14,9 16,0 (6,6%) 15,0 15,8 (5,5%)Interligação 2,3 3,5 (33,6%) 2,9 3,5 (16,2%)
ARPM (cêntimos euro) 15,5 16,4 (5,4%) 15,8 16,4 (3,6%)Dados em % das receitas de serviço (%) 22,8 19,8 3,0pp 20,3 16,0 4,3ppSARC (euros) 43,3 44,0 (1,8%) 38,0 46,9 (18,9%)Trabalhadores 1.082 1.144 (5,4%) 1.082 1.144 (5,4%)
(1) Inclui subscritores MVNO. Dados operacionais • móvel Brasil (1)
4T08 4T07 Δ 08/07 2008 2007 Δ 08/07Clientes ('000) 44.945 33.484 34,2% 44.945 33.484 34,2% Quota de mercado (%) 29,8 27,7 2,2pp 29,8 27,7 2,2ppAdições líquidas ('000) 2.668 2.163 23,4% 7.475 4.430 68,7% MOU (minutos) 85 80 7,0% 86 77 12,1% ARPU (reais) 29,1 31,1 (6,2%) 29,2 30,4 (4,1%)
Cliente 17,2 17,8 (3,2%) 16,8 17,1 (1,2%)Interligação 11,6 13,1 (10,9%) 12,1 13,1 (7,9%)
Dados em % das receitas de serviço (%) 10,0 9,6 0,4pp 10,2 8,5 1,6ppSARC (reais) 74,1 103,6 (28,4%) 82,5 109,7 (24,8%)Trabalhadores 8.386 5.600 49,8% 8.386 5.600 49,8%
(1) Dados operacionais calculados de acordo com o GAAP brasileiro.
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Relatório e contas consolidadas 2008 273
Informação adicional aos accionistas
Negociação das acções e ADRs
As acções da PT estão cotadas na Euronext (código: PTC.LS) e na Bolsa de Nova Iorque, sob a forma de
ADR - American Depositary Receipts (código: PT). Um ADR é equivalente a uma acção ordinária.
Em 31 de Dezembro de 2008, o capital social da Empresa encontrava-se representado por 896.512.500
acções com o valor nominal de 3 cêntimos cada, estando cotadas em bolsa 896.512.000 acções. Na
mesma data, o número de ADRs registados ascendia a 42.119.268, representando 4,7% do total do
capital social da PT.
Informação Bolsista
2008 2007Em 31 de DezembroCapital social (euros) 26.895.375 30.774.000Número de acções 896.512.500 1.025.800.000Cotação (euros) 6,07 8,93Capitalização bolsista (milhões de euros) 5.442 9.160
Dividendo bruto por acção (euros) (1) 0,575 0,575Dividend yield 9,5% 6,4%Resultado líquido (milhões de euros) 582 742Pay-out ratio 88,6% 79,5%
Cotações / transacçõesCotação máxima (euros) 9,45 9,60Cotação mínima (euros) 4,35 8,02Transacções em volume (milhões de acções) 1.057 1.343Transacções em valor (milhões de euros) 7.783 13.343 Peso no volume de transacções (Euronext Lisbon) 14% 14%
Variação anualPortugal Telecom (32,0%) 8,6%PSI-20 (51,3%) 16,3%DJ Stoxx Telecom Europe (36,5%) 14,6%
(1) Cotações ajustadas pelo spin-off da PT Multimédia. (2) Sujeito a aprovação dos accionistas em Assembleia Geral Anual a realizar no dia 28 de Março de 2008.
Calendário financeiro 2008
28 Fevereiro Resultados do exercício de 2007
28 Março Assembleia Geral anual de accionistas Filing do form 20-F com a SEC
8 Maio Resultados do primeiro trimestre de 2008
7 Agosto Resultados do primeiro semestre de 2008
13 Novembro Resultados dos primeiros nove meses de 2008
18 Fevereiro 2009 Resultados do exercício de 2008
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Contactos
Relação com investidores
Nuno Vieira Director de Relação com Investidores Portugal Telecom Avenida Fontes Pereira de Melo, 40 1069 - 300 Lisboa, Portugal Tel: +351 21 500 1701 Fax: +351 21 500 0800 E-mail: [email protected]
Accionistas, investidores, analistas e demais interessados podem solicitar os seus pedidos de
informações e esclarecimentos (relatórios e contas anuais e semestrais, form 20-F, press releases, etc.).
Banco depositário
The Bank of New York ADR Division 101 Barclay Street, 22nd Floor New York, NY 10286, USA Tel: +1 212 815 2367 Fax: +1 212 571 3050
Os detentores de ADRs podem também solicitar directamente informações e esclarecimentos ao banco
depositário dos ADRs da PT em Nova Iorque.
Página da Internet
Todas as publicações e comunicações, bem como informações sobre os produtos, serviços e negócios da
Empresa, estão disponíveis na página da Internet da PT no seguinte endereço: www.telecom.pt
Sede social
Portugal Telecom, SGPS, SA
Avenida Fontes Pereira de Melo, 40
1069-300 Lisboa, Portugal
Tel: +351 21 500 2000