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Aquisição da
Outubro 2002
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Roteiro
I. Sumário Executivo
II. Descrição da Pegasus
III. Racional da Aquisição
IV. Avaliação da Pegasus
V. Estrutura da Transação
I. Sumário Executivo
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Sumário ExecutivoDescrição do Processo
Criação de um comitê encabeçado pelo BNDES (único acionista controlador da Telemar
não-relacionado) para administrar o processo de avaliação. O BNDES envolveu-se em
todas as fases do processo e participou ativamente da análise da Pegasus
O senior management da Telemar foi responsável pela análise e proposta de avaliação
da Pegasus. No time destaca-se a presença de vários Diretores da companhia
(Tecnologia, Engenharia, Tesouraria, Produtos, Corporate, Legal)
A Telemar contratou dois renomados bancos de investimento (Goldman Sachs e UBS
Warburg) para auxiliar o comitê na avaliação econômico-financeira da Pegasus
A auditoria legal foi realizada pelo escritório Barbosa, Mussnich & Aragão e a auditoria
contábil pela PriceWaterhouseCoopers
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Sumário ExecutivoProposta
Proposta do Management com relação ao preço:
1. Média dos pontos médios das avaliações dos bancos contratados
Processo de aprovação na AGE:
1. Equity value de R$ 221.803.704
2. Benefício fiscal de R$ 44.000.000
3. Sinergias no valor de até R$ 114.000.000 (o acionista controlador irá abster-se
de votar esta matéria)
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Sumário Executivo
A Pegasus permitirá:
1. Acelerar plano de crescimento no mercado corporativo
2. Ganhar market share em transmissão de dados
3. Melhorar a qualidade do serviço
4. Suplementar a estratégia que motivou a realização do PAM
Além disso, é uma estratégia defensiva:
1. Retenção de clientes atuais
2. Igualdade de condições com outras incumbents
É a única rede complementar à da Telemar e ainda conta com importantes
anéis urbanos
Tecnologia 100% compatível
.
II. Descrição da Pegasus
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Descrição da Pegasus Background
Histórico Estrutura de Capital Atual 4
1994 - Pegasus é fundada pela Andrade Gutierrez
1998 – A Compania recebe da Anatel uma licença de SLE 1 para
prover serviços corporativos de rede no mercado nacional e
internacional
1999 - Pegasus inicia operação comercial como uma “carrier das
carriers”
Alcatel fornece vendor financing
2000 – Aquisição da VIS 2 e de 360km de fibras óticas instaladas
pela Talb 3 em São Paulo
Foco no segmento corporativo
Investimento realizado por: GP Investimentos, Opportunity,
Banco do Brasil e Telemar
2001 - Pegasus completa seu backbone de longa distância e ativa
os principais anéis metropolitanos
Investimento realizado pelo ABN Amro e aumento da
participação acionária do Banco do Brasil e da Telemar
2002 - Pegasus continua a expansão nos segmentos corporativo e
de “carrier” (atacado)
EBITDA positivo a partir de março 2002
24.4%
GP
Investimentos
ABN
AMRO
AG Telecom
Opportunity
Banco do
Brasil
La Fonte
TNL
10.9%
6.7%
7.1%
7.1%
11.7%
32.1%
Fonte: Pegasus Telecom
1 Serviço limitado especializado
2 VIS - Versolato Informática e Soluções Ltda., uma provedora de transmissão de dados de banda larga via tecnologia de rádio
3 Talb Participações S.A., uma empresa do Grupo GP Investimentos
4 Não inclui potencial diluição das opções concedidas ao management da Pegasus, totalizando 4.27%
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Principais Aspectos
Segunda maior rede de
fibra ótica no principal
mercado brasileiro -
São Paulo (capital)
Redes metropolitanas
de fibra ótica nas
Regiões II e III (de difícil
replicação)
Backbone interligando
os principais mercados
brasileiros
Investimento
estratégico na AIX, que
possui a maior rede de
dutos para fibra ótica no
estado de São Paulo
Base crescente de
clientes corporativos
Estrutura enxuta e
management
experiente
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Cobertura e Capacidade da Rede
A rede da Pegasus consiste em cabos de fibra ótica distribuídos por um backbone de
5,723 km e 872 km de redes urbanas, atendendo a 10 cidades com 770 POPs
Rede de Longa Distância Rede Urbana
Fonte: Pegasus Telecom
Long Distance Network Km
Main Long Distance Routes
São Paulo - Rio de Janeiro 458
São Paulo - Belo Horizonte 775
São Paulo - Curitiba 463
Curitiba - Florianopolis - Porto Alegre 737
Brasília - Belo Horizonte 984
Subtotal 3,417
Redundancy Long Distance Routes
São Paulo - Curitiba (via interior) 500
Curitiba - Florianopolis - Porto Alegre (via interior) 907
Subtotal 1,407
Regional Rings
São Paulo - Santos - Cubatão 110
São Paulo - Jundiaí - Campinas - Jacareí 216
São Paulo - Sorocaba - Campinas 166
São Paulo - Cotia 407
Subtotal 899
Total Long Distance 5,723
Metro Rings Km
Barueri 17
Brasília 29
Campinas 68
Curitiba 41
Guarulhos 2
Osasco 4
Porto Alegre 22
Santos 44
São José dos Campos 28
São Paulo 617
Total Metro Rings 873
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Estratégia Comercial
Fonte: Pegasus Telecom
Muito AltoOperadoras de
Telecom
Revendedores de
capacidade de
transporte
Carriers
Foco em grandes contratos
Enfase na retenção e upgrade dos
clientes atuais
Foco na expansão geográfica e
inovação na oferta de produtos
•
Corporativo
AltoGrandes
Empresas
+250 empregados
Enfase na retenção de clientes e
prospecção de grandes contratos
Aumento da penetração dos serviços
de internet
Captura do aumento da demanda de
soluções completas
PME
MédioPequenas e
médias empresas
Menos de 250
empregados
Alavancar, oportunisticamente, a
prospecção e estrutura de marketing
do segmento corporativo
Foco em setores específicos (serviços
financeiros, agências de propaganda,
universidades)
Mercado
Alvo DefiniçãoConsumo de
Banda Estratégia de Marketing da Pegasus
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Principais Clientes por Segmento
Em Junho de 2002, a Pegasus tinha um total de 32 clientes “carrier” e 246 clientes
corporativos e PME
Fonte: Pegasus Telecom
Carrier Corporativo PME
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Destaques Financeiros da Pegasus
-10
-5
0
5
10
15
Jul-01 Aug-01 Sep-01 Oct-01 Nov -01 Dec-01 Jan-02 Feb-02 Mar-02 Apr-02 May -02 Jun-02
R$ M
MNet Revenues Gross Profit EBITDA
Performance Financeira (mensal)
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O Mercado Brasileiro de Dados
Participação de Mercado (Receitas totais de dados) –
2001 Receitas de Dados (Brasil) 1
0
1
2
3
4
5
6
7
2000A 2001E 2002E 2003E 2004E 2005E 2006E
US
$ b
n
IDC Pyramid
Fonte: IDC – Brazil Data Network Services, 2002 e Pyramid Research
Nota:
1. Exclui receitas de leased lines (wholesale) e receitas associadas com VAS
(data centers, ASPs)
Brasil
Telecom
10%
Alternative
Carriers
14%
Embratel
43%
Telefonica
18%
Telemar
15%
Fonte: IDC – Brazil Data Network Services, 2002
III. Racional da Aquisição
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Racional da AquisiçãoCombinação Estratégica Perfeita com a Telemar
A rede da Pegasus é perfeitamente
complementar à da Telemar, com cobertura
nos principais mercados fora da Região I
Atualmente a Pegasus é o provedor de
serviços de dados mais importante da
Telemar nas regiões II e III
Total compatibilidade tecnológica (mesmo
equipment vendor – Alcatel)
Mínimo esforço para integração
A integração da Pegasus com a Telemar será
imediata, devido ao longo relacionamento
operacional das duas empresas e à
participação acionária existente da TNL
“Fit” Estratégico
TMAR
Pegasus
TMAR + Pegasus
(joint use)
Area de concessão da TMAR
Backbone: TMAR e Pegasus
A rede da Pegasus tem cobertura exatamente nos mercados em que a Telemar deseja
atuar
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Racional da AquisiçãoConsolidação do Negócio de Dados da Telemar
Consolidar a estratégia de dados da Telemar
A aquisição da Pegasus permitirá à Telemar acelerar sua estratégia para o mercado corporativo e se tornar um player
nacional integrado, para serviços de voz e dados
A capacidade de oferecer serviços de dados com abrangência nacional tem importância crescente para os principais
clientes corporativos
Redução importante do time-to-market na obtenção de uma presença nacional
A aquisição da Pegasus possibilitará uma redução expressiva do time-to-market da Telemar no mercado de dados
fora de sua área de concessão, fortalecendo a sua posição competitiva frente a seus principais concorrentes
A Embratel atualmente é a empresa líder no mercado de dados com uma solução integrada que abrange todo
o território brasileiro; não possui capilaridade no acesso local
A Telefonica tem uma estratégia agressiva para a construção de uma plataforna nacional de dados através da
Telefonica Dados
A Brasil Telecom está negociando a compra de participações estratégicas em ativos de dados fora da sua área
de concessão
Movimento estratégico defensivo
A aquisição da Pegasus fortalecerá a capacidade da Telemar de oferecer uma solução integrada de dados e voz, e
proteger o seu fluxo de receitas de seus clientes em longa distância
A Telemar já utiliza a Pegasus para serviços de dados fora da Região I. A aquisição da Pegasus por um concorrente
poderia comprometer a capacidade da Telemar de servir importantes clientes corporativos nacionais
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Racional da AquisiçãoAlternativas à Pegasus
A rede da Pegasus oferece a melhor plataforma para a consolidação da estratégia de
dados da Telemar. Outras alternativas tem desvantagens significativas com relação a
custo e tempo
Construção de uma nova rede Aquisição de outro ativo
Algumas características da rede não seriam replicáveis,
especialmente os anéis urbanos das principais regiões
metropolitanas como São Paulo, Campinas, Porto Alegre
O tempo necessário para replicar a infra-estrutura da
Pegasus seria significativo
A Telemar estaria em desvantagem frente aos
incumbents regionais e aos provedores de longa
distância nacionais na competição pelos principais
clientes corporativos
Perda potencial de market share com os principais
clientes de dados da Região I, devido a falta de
capacidade de oferecer uma solução nacional
integrada
A replicação da rede existente da Pegasus poderia custar
até R$600 mm
Esse custo pode crescer substancialmente devido a
variações cambiais e dificuldades na obtenção das
aprovações necessárias para construir nas áreas
urbanas
Não existe outra rede de longa distância com a mesma
configuração e complementariedade geográfica e
compatibilidade tecnológica com a rede da Telemar
A Pegasus é a única empresa de dados que não
tem sobreposição importante com a Telemar
Falta de uma solução alternativa que combine uma rede de
longa distância + anéis urbanos
A Pegasus é a única empresa de dados com uma
rede de longa distância significativa e anéis
urbanos nas principais cidades das Regiões II e III
A Telemar teria que fazer mais de uma aquisição
para atingir o tamanho e capilaridade da rede da
Pegasus, atrasando assim a sua capacidade de
oferecer uma solução integrada e completa para os
clientes corporativos fora da Região I
A compatibilização e integração bem sucedida da rede
seria custosa
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Racional da Aquisição Sinergias de Receita
A combinação Telemar / Pegasus vai acelerar a implementação do
business plan da Pegasus, permitindo o aumento de market share nos
novos clientes e posicionando a empresa como uma alternativa segura
para clientes buscando um segundo operador para redundância
Aumento de participação nos principais clientes corporativos,
decorrente da possibilidade de oferecer uma solução integrada
nacional, a partir da combinação das redes de Telemar e Pegasus
Uma plataforma integrada para serviços de dados com presença nas
principais regiões do país irá permitir a Telemar/Pegasus oferecer uma
solução mais abrangente para outros carriers
Acelerar o aumento de
participação de mercado nas
Regiões II e III
Aumentar a penetração nos key
accounts da Telemar
Aumentar a receita
proveniente de outros carriers
Sinergia / Benefício Comentários
A aquisição da Pegasus vai proporcionar sinergias significativas para a Telemar
Oportunidade para melhorias significativas na qualidade do serviço
devido a integração das plataformas e gerenciamente unificado da rede
(99.99% service level agreement)
Aumentar a fidelização da base
de clientes devido a melhoria na
qualidade dos serviços
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Racional da Aquisição Sinergias de Custos, Investimentos e Fiscais
Alavancagem no poder de negociação da Telemar de forma a diminuir os custos de
manutenção da rede de longa distância, anéis urbanos e estações de comunicação da
Pegasus
A Telemar atualmente contrata pela metade do preço pago pela Pegasus
A manutenção da rede da Pegasus poderia ser acomodada nos atuais
contratos de manutenção da Telemar
Redução significativa de despesas administrativas/comerciais na empresa
Otimização de custos administrativos, principalmente os relativos a pessoal,
treinamento, serviços de terceiros, passíveis de unificação com a Telemar
Aproveitamento da força de vendas da Telemar para as Regiões II e III
Diminuição dos custos decorrentes de infra-estrutura da sede operacional e do
Centro de Gerência de Rede, que seriam convertidos em um ponto de vendas
para a Telemar
A empresa resultante teria um poder maior de negociação com fornecedores e obteria
significativas sinergias de investimentos em rede
Diminuição dos custos de
manutenção
Redução de despesas gerais,
administrativas e comerciais
(SG&A)
Investimentos
Sinergia / Benefício Comentários
As sinergias de custos, investimentos e fiscais serão imediatamente atingidas com a
combinação da Pegasus com a Telemar
Economia de impostos incidentes em cascata, com o recolhimento em uma única vez
de PIS, COFINS e ISSFiscal
IV. Avaliação da Pegasus
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Avaliação da PegasusProcesso de avaliação
As premissas utilizadas no modelo de avaliação da Pegasus foram preparadas pela
respectiva área correspondente na Telemar, supervisionada pelo diretor responsável.
Foram considerados padrões históricos de consumo, preços compatíveis com os
praticados atualmente pela Telemar e projeções para o negócio de dados
Adicionalmente a Telemar utilizou o conhecimento da base de clientes da Pegasus
e dos contratos que já foram vendidos pela Telemar em conjunto com a Pegasus
As projeções da Telemar consideraram a Pegasus como empresa independente
O management da Telemar irá incorporar as projeções para a Pegasus nos orçamentos
da companhia para 2003 e 2004
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Avaliação da PegasusPrincipais Premissas
As receitas foram projetadas levando-se em consideração o processo orçamentário do
segmento de dados da Telemar
Baseados no número de clientes (bottom-up approach), consumo médio de banda por
cliente e queda nos preços
Projeções divididas por tipo de cliente (carrier, corporativo, PME) e por tipo de serviço
(dados e internet)
PMEs serão conquistados oportunisticamente, somente nas áreas onde clientes
corporativos já estejam conectados à rede da Pegasus
Custos e despesas e SG&A da Pegasus foram projetadas pelo departamento técnico da
Telemar
Principais linhas de custo: despesas de manutenção, direitos de passagem, operating personnel,
acesso terceirizado e conectividade IP
Principais linhas de DG&A: pessoal (administrativo e vendas), treinamento, terceiros,
propaganda, leases e outros
Projeção de Custos /
SG&A
Projeção das Receitas
CAPEX
Capex projetado pelo departamento de operações da Telemar
Capex dividido em 4 pontos principais:
Construção: para desenvolvimento de anéis urbanos nas regiões metropolitamas de Belo
Horizonte e Rio de Janeiro e investimentos remanescentes para o término do network
operating center
Acesso: necessário para conectar clientes na rede da Pegasus
Melhoria: upgrade dos componentes eletronicos da rede
Substituição: substituição da rede de acordo com a vida média dos ativos fixos
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Avaliação da PegasusCusto de Capital (WACC) e Múltiplo de Saída
Visão de longo prazo dos componentes do custo de capital, incluindo risco-país, risco
específico da companhia e também as possíveis fontes de financiamento disponíveis para a
empresa
Range do custo de capital utilizado na avaliação: entre 17.5% e 21.5% (sobre Reais)
A estimativa da Telemar para o custo de capital para a aquisição da Pegasus baseou-
se na perspectiva de longo prazo do negócio e dos seus riscos
Range dos múltiplos de EBITDA de saída utilizado na avaliação: 3.5x to 5.5x, em linha com o
múltiplo corrente da Telemar e com múltiplos históricos de empresas de telecom
Valor Terminal baseado no múltiplo de saída sobre o EBITDA de 2011
V. Estrutura da Transação
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Proposta de Aquisição
Estrutura
Valor da Transação
Forma de Pagamento
Compra de 99,999% do capital da Pegasus através da Telemar Norte
Leste (TMAR)
Equity Value R$ 221.803.704
Sinergias R$ 114.000.000
Benefício Fiscal R$ 44.000.000 (sujeito a ocorrência)
Cash + assunção de dívida
Condições de
PagamentoR$ 50 mm na assinatura do contrato e o saldo em 90 dias
Outros Contingências e ajustes serão deduzidos do preço final
Valores Finais serão calculados baseados no balanço de transferência
Variações de dívida e working capital serão ajustados pelo balanço de
transferência
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Proposta de Aquisição
Processo de Aprovação
Timing A transação será submetida a votação pelos acionistas em 29 de
Novembro de 2002 e será finalizada em _____
O Conselho da Telemar Norte Leste aprovou os termos da transação
em 30 de Outubro de 2002, e recomendou que a aquisição seja
submetida a votação numa assembléia geral extraordinária. O
acionista controlador irá abster-se de votar a matéria de sinergias
Dependente da aprovação da ANATEL e do CADE