apresentação do powerpoint · produto comissionamento vida valores referência qtd de contratos...

Wiz BPOResumo da Operação

Dezembro, 2018

1. Contexto da Operação

2. Os Novos Serviços

3. Estrutura da Operação e Avaliação

4. Chancelas do Projeto

Com a assinatura dos novos contratos com CSH/CNP em ago/18, a Wiz

aumentou sua atuação em operações de pós venda e criou a Wiz BPO

3

Mapa de Operações de Backoffice Wiz, por produto

2

1

4

3

5

Habitacional¹

Prestamista¹

Consórcio²

Vida³

Previdência³

Com o novo contrato de serviços assinado

com a CNP/CSH, operações de pós venda

dos produtos Habitacional e Prestamista

passam a ser remuneradas diretamente

(vide anexo apresentação)

Nota: (1) atividades já operadas anteriormente pela Wiz; (2) Operação passou a ser operada pela Wiz após aquisição da Finanseg; (3) Novas operações, oriundas da renegociação dos contratos com CSH/CNP em ago/18

▪ Atendimento a sinistros

▪ Regulação de sinistros

▪ Atendimento a sinistros

▪ Regulação de sinistros

▪ Entrega do bem - Consórcio Auto e Imobiliário

▪ Cobrança pós entrega do bem

▪ Regulação Seguro Quebra de Garantia

▪ Atendimento e Regulação de Sinistro

▪ Aceitação e emissão/cancelamento de apólices

▪ Manutenção e endosso

▪ Atendimento e Regulação de Sinistro

▪ Aceitação e emissão/cancelamento de apólices

▪ Manutenção, endosso e portabilidade

Operação de Consórcio teve sua vigência

prorrogada por 10 anos com a assinatura

dos contratos com CSH/CNP em ago/18;

Operações recém absorvidas pela Wiz,

aumentando o portfólio de serviços de pós

vendas prestado à Caixa Seguros Holding

Serviços eram anteriormente

prestados pela Comp Line Informática

Ltda

Experiência acumulada pela Comp Line em prestação de serviços de pós-

vendas para a CSH fez análise da Operação interessante à Wiz

4

Utilização de sistemas já em operação e integrados aos sistemas da Caixa SeguradoraI

Know-how de tecnologia em operações de Back Office, mais rápido e barato comparado à alternativa de desenvolvimento internoII

A Comp Line deixa de ser uma concorrente no ecossistemaIV

Atuação em mar aberto com 5 diferentes clientes (mais informações ao longo da apresentação)V

Principais atrativos da Operação Comp Line para a Wiz:

Operação já estabelecida com pessoal capacitado e em atividadeIII

Operação de absorção de certos contratos e ativos selecionados, sem necessidade de comprarmos ou nos fundirmos à empresa existente, associados aos mecanismos que permitem a retenção de dividendos e diluição societária determinam um nível bem menor de risco para a Wiz.

VI

Após avaliação dos serviços prestados pela Comp Line, Wiz BPO absorve atividades por meio de Contrato de Associação

Backoffice

| Consórcio:

- Análise Técnica, avaliação de risco, endosso, transferência de cota.

- Ouvidoria: elaboração de subsidio, contencioso, cadastro e tratamento e elaboração de ofício.

| Previsul:

- Análise técnica, avaliação de risco, endosso, conformidade.

| Indexação, Digitalização e microfilmagem.

| Tipificação.

| Protocolo.

| Arquivo Geral.

| Cadastro de Documentos.

| Montagem de Processos.

| Conformidade de Documentação.

Gestão de Documentos

| Alocação de profissionais especializados nas empresas contratantes, sob o gerenciamento do cliente.

Alocação de Profissionais

| Operações de Gestão de Documentos para clientes fora do ecossistema CAIXA. Principais clientes: COELBA, CELP, GEAP e POSTALIS.

Mar Aberto

+

| Capitalização:

- Análise técnica, conformidade, tratativas, pagamento e reembolso, endosso, validação de dados e retenção.

- Ouvidoria: elaboração de subsidio, contencioso, cadastro e tratamento e elaboração de ofício.

| CAIXA imóveis:

- Avaliação de risco, simulação de financiamento, conformidade, gerenciamento, contrato e assinatura.

OPERAÇÕES ABSORVIDAS PELA WIZ BPO

6

Operações adicionais às previstas no contrato entre Wiz e Caixa Seguros Holding/CNP.

Ampliação dos serviços da Wiz BPO – estrutura e clientes absorvidos com o Contrato de Associação

+

ESTRUTURA ABSORVIDA

7

Backoffice

Gestão de Documentos

Alocação de Profissionais

Mar Aberto

89 HC

84 HC

156 HC

35 HC

PESSOAL ESTRUTURA FÍSICA

BRASÍLIA

Filial PERNAMBUCO

Filial BAHIA

BRASÍLIABackoffice, Atendimento e Depósito

PRINCIPAIS CLIENTES

PERNAMBUCO E BAHIA

Depósitos – Gestão de Documentos




4. Avaliações e Chancelas do Projeto

Avaliação da Operação – Definição da participação societária

CONTRATO DE ASSOCIAÇÃO

Os Sócios Comp Line concordaram e se comprometeram a, sujeito a determinadas condições suspensivas, ceder e transferir para a Wiz BPO certos contratos de prestação de serviços em que a Comp Line figura como contratada, bem como outros ativos mobiliários pré-selecionados. Em contrapartida à transferência dos contratos e ativos para a WizBPO, os Sócios Comp Line receberão da Companhia um determinado share das quotas de emissão da Wiz BPO.

COMPOSIÇÃO DO VALOR

Foi realizada avaliação econômico-financeira da Wiz BPO e dos contratos selecionados da Comp Line, por advisorexterno. Com base nisso, determinou-se a participação no negócio.

MÉTODO DE AVALIAÇÃO

Os negócios foram avaliados através da metodologia do Fluxo de Caixa Descontado. Foi considerada a data-base 30/09/2018 de ambas as operações para realizar as projeções.

PREMISSAS ▪ Prazo de projeções: 10 anos e 3 meses (1 de outubro de 2018 a 31 de dezembro de 2028). Este intervalo é referente ao prazo de vigência do contrato da Wiz com a Caixa Seguradora S.A.

▪ Perpetuidades não foram consideradas

▪ Taxas de desconto refletem os riscos inerentes de cada negócio e foram definidas de acordo com a metodologia WACC.

▪ Operações consideradas valuation Wiz BPO: Backoffice dos produtos Habitacional, Prestamista, Vida, Previdência e Consórcios seguindo a regras estabelecidas no contrato com a Caixa Seguradora S.A.

▪ Operações consideradas valuation Comp Line: Gestão de Documentos, Alocação de Profissionais, Operações em Mar Aberto e Backoffice.

CONCLUSÃOCom base nas avaliações econômico-financeiras realizadas, o share inicial da negociação foi definido com o valor de: 25%

Share cedido pela

Wiz da Wiz BPO

9

Os novos sócios começarão com share de 25% da empresa Wiz BPO. A partir, então, da apuração da receita bruta de 2019, a Wiz terá call option, com três cenários:

• Faturamento contratos absorvidos <= R$ 24 MM: share dos novos sócios diminuirá para 15%

• Faturamento contratos absorvidos >= R$ 40 MM: share dos novos sócios se manterá em 25%

• Faturamento contratos absorvidos entre R$ 24 MM e R$ 40 MM: share dos novos sócios diminuirá para até o valor de 15% conforme seguinte regra:

Os novos sócios terão direito a Earn Out com base no resultado dos 3 primeiros anos (2019 – 2021) em forma de percentual do Faturamento Mar Aberto, com base nas seguintes regras:

I – Regra de share Regra de earn outI II

2019

2020

2021

AnoFaturamento mínimo contratos absorvidos

Faturamento mínimo Mar Aberto

RegraEarn Out

MáximoEarn Out

R$ 40,00 mm

R$ 47,06 mm

R$ 51,30 mm

R$ 2,66 mm

R$ 2,89 mm

R$ 3,15 mm

30% (Fat. Mar aberto – R$2,66 mm)

R$ 4 mm

R$ 4 mm

R$ 4 mm

30% (Fat. Mar aberto – R$2,89 MM)

30% (Fat. Mar aberto – R$3,15 MM)

Regras de remuneração do novo sócio da Wiz BPO

Share = 25% -10% * (Fat. Contratos absorvidos– R$40mm)/(R$24mm – R$40mm)

*Limitado ao intervalo entre 15% e 25%

• Atingimento de Faturamento Mínimo dos contratos absorvidos (+)

• Atingimento de Faturamento Mínimo da Operação Mar Aberto (=)

• É estabelecido o valor máximo de R$4 MM ao ano em valores pagos de Earn-Out sem correção monetária.

Pagamento de Dividendos: O pagamento dos dividendos aos sócios da Wiz BPO ocorrerá em periodicidade a ser definida.III

10

Pagamento será realizado anualmente, com referência ao resultado do ano anterior

A Nova Estrutura da Wiz após Contrato de Associação

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Novos Sócios

75% 25%*

PRINCIPAIS ASPECTOS DA GOVERNANÇA

Compromissos de não-competição e não-solicitação em relação à Wiz BPO por parte da Comp Line e pelos Sócios Comp Line

Diretoria composta por dois diretores indicados pela Wiz, não se caracterizando um órgão colegiado.

Novos sócios indicarão uma pessoa para cargo de gerência

Troca de opções de compra e Venda entre as partes, para a totalidade e não menos que a totalidade das quotas de sua respectiva titularidade após 36 (trinta e seis) meses contados de 01 de janeiro de 2019 dentro de certos parâmetros previamente acertados

Lock Up: Os quotistas se comprometem a não alienar as quotas de sua titularidade pelo prazo de 36 meses.

Free Float

25% 49%26%

Caixa Seguros Holding - CSH

Sociedade Ltda.

subsidiária da Wiz

Regime de Tributação:

Lucro Presumido

inicialmente

Representação:SINTRATEL

Sindicato dos Trab. Em

Telemarketing

11

+700Headcountsinicialmente alocados nas Operações

*Share inicial dos novos sócios na Wiz BPO. Pode reduzir até o valor de 15% conforme mecanismo de ajuste na participação apresentado anteriormente (Regra de Share).

Avaliações e chancelas ao longo do projeto

13

Avaliações internas das Áreas de Compliancee Controladoria Wiz

Advisor financeiro da operação Processo completo de diligência

ANEXOS

INDICADORES DE REMUNERAÇÃO

16

BACKOFFICE

▪ O pagamento da remuneração será devido a partir da data de início da operação por segmento, após a assinatura dos contratos;

▪ Decorridos 12 meses de prestação dos serviços, os respectivos valores serão atualizados anualmente de acordo com a variação do IPCA;

▪ Após 24 meses de prestação dos serviços, os valores unitários praticados no comissionamento sofrerão anualmente redução de 4%;

▪ (1) O comissionamento pós fev/21 mudará apenas para os contratos vendidos a partir de então;

▪ (2) Após a definição da JV2, a manutenção da prestação dos serviços para as novas safras do habitacional está condicionada ao fato de a CNP vencer este processo competitivo;

▪ (3) Caso a CNP não seja vencedora no processo competitivo da JV2, o valor para safras pós fev/21 passará de R$0,458 para R$0,509, para todos os contratos Habitacionais remanescentes ativos na base;

Produto Comissionamento

Vida

Valores Referência

Qtd de contratos ativos em set/18: 3,56 MM

i. Condições ii. Comissionamento

qtd contratos X R$0,458/mês

Previdência Qtd de contratos ativos em set/18: 1,56 MM


Prestamista(1) Qtd de contratos ativos em set/18: 3,97 MM


Safras até fev/21:

Safras a partir de mar/21:qtd contratos X R$0,458/mês

Habitacional(1,2,3) Qtd de contratos ativos em set/18: 3,36 MM


Safras até fev/21:

Safras a partir de mar/21:qtd contratos X R$0,458/mês

apresentação do powerpoint · produto comissionamento vida valores referência qtd de contratos...

Documents