Oferta Pública

Distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão

da Petrobras Distribuidora

Novembro de 2017

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

Foi protocolizado perante a CVM o pedido de registro da oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, 291.250.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão de Petrobras Distribuidora S.A.

Ações Adicionais: Até 58.250.000 Ações, equivalentes a até 20% das ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar).

Lote Suplementar: Até 43.687.500 Ações, equivalentes a até 15% das ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais).

O capital social da Petrobras Distribuidora é dividido em 1.165.000.000 ações.

RESUMO DA OPERAÇÃO

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Período de Reserva para Pessoas Vinculadas: Deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ser cancelado pela Instituição Consorciada e são recomendados a realizar seus Pedidos de Reserva no período de 29 de novembro de 2017, inclusive, a 1 de dezembro de 2017.

Preço por Ação: O preço por ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com investidores institucionais.

Estima-se que o Preço por Ação se situará entre R$ 15,00 e R$ 19,00, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva: Investidores não institucionais poderão adquirir ações no âmbito da oferta mediante preenchimento de Pedido de Reserva com uma única instituição consorciada, observados o valor mínimo de pedido de investimento de R$ 1.000,00 e o valor máximo de R$ 1.000.000,00 por investidor não institucional.

RESUMO DA OPERAÇÃO (continuação)

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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Tendo em vista que a Oferta é uma distribuição pública secundária de ações de propriedade do acionista vendedor (Petrobras Brasileiro S/A - Petrobras), a Petrobras Distribuidora não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da oferta.

A Petrobras receberá todos os recursos líquidos resultantes da venda das ações objeto da oferta, inclusive aqueles obtidos em decorrência da colocação das Ações Adicionais e do exercício da Opção de Lote Suplementar.

CRONOGRAMA

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VISÃO GERAL DA EMPRESA

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A Petrobras Distribuidora (BR) é a maior distribuidora de combustíveis e lubrificantes do Brasil em volume de vendas.

A participação da empresa no mercado de distribuição de combustíveis no Brasil foi de

29,9% nos primeiros nove meses de 2017, sendo líder também nos segmentos Rede de

Postos, Grandes Consumidores e Aviação, com 24,5%, 42,6% e 56,4%, respectivamente.

Em 2016, a BR Distribuidora foi a segunda maior empresa brasileira em receita bruta, atrás apenas de sua controladora, a Petrobras.

A receita líquida da Companhia totalizou R$ 86,6 bilhões em 2016 e R$ 61,4 bilhões nos primeiros nove meses de 2017.

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VISÃO GERAL DA EMPRESA

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A BR Distribuidora possui a maior capilaridade do mercado de distribuição de

combustíveis do Brasil, servindo mais de 8.000 postos de serviço e,

aproximadamente, 14.000 clientes dos segmentos operacionais de grandes

consumidores e produtos de aviação.

A companhia opera por meio da maior estrutura logística do setor, que inclui 91 bases

de armazenamento de combustível, 15 depósitos de lubrificantes e 109 postos de abastecimento em aeroportos.

As principais marcas da Petrobras Distribuidora são: BR, Lubrax, BR Mania e BR Aviation.

INDICADORES FINANCEIROS

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INDICADORES FINANCEIROS

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PONTOS FORTES

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- Liderança no mercado brasileiro na

distribuição de todos os tipos de

combustíveis;

- Seus postos e infraestrutura logística

possuem grande capilaridade;

- Marcas fortes como BR, BR Mania, Lubrax,

Podium e Grid;

- Recentemente foram feitas grandes

mudanças na estrutura de governança para

elevar seu padrão;

ESTRATÉGIAS

- Fortalecer a liderança com a conversão

de postos “bandeira branca” e agregar

serviços para o grandes clientes;

- Foco no aumento da eficiência, redução

de custos e aprimoramento dos

processos;

- Elevar a eficiência na aquisição de

derivados de petróleo e biocombustíveis;

- Expandir as fontes de receita adicional,

com o aumento de franquias.

A Petrobras manterá o controle da empresa e poderá ter interesses

divergentes dos minoritários.

Há risco de interferência política, mesmo com todos os cuidados na

governança.

O mercado brasileiro de distribuição de combustíveis é bem volátil,

guardando estreita correlação com o PIB.

O mercado das distribuidoras é totalmente aberto, onde eventuais

importadores podem tomar largos percentuais de mercado das empresas

tradicionais.

Como sua controladora, a empresa tem um elevado números de processos

judiciais (10.242 em setembro/2017), com o valor envolvido de R$ 13

bilhões, aproximadamente. Assim, decisões judiciais contrárias à empresa

poderão afetar os resultados no futuro.

PRINCIPAIS DESAFIOS E RISCOS DA COMPAINHA

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A Petrobras Distribuidora tem participação em dois projetos de termoelétricas

previstos para entrar começar a operar em setembro/2019. Se acontecerem

atrasos no início da operação, poderão ocorrer multas e aportes adicionais de

capital.

A participação de investidores institucionais que sejam pessoas vinculadas

pode impactar negativamente a formação de preços da ação.

As ações ordinárias da BR Distribuidora nunca foram negociadas em Bolsa e

um mercado para elas pode não se desenvolver.

A fixação do preço da ação numa faixa inferior à indicativa, pode levar à

desistência de investidores não institucionais, o que reduzirá a dispersão

pretendida.

Como não será admitida a oferta parcial, é possível que esta venha a ser

cancelada, caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a

totalidade das ações inicialmente ofertadas.

PRINCIPAIS DESAFIOS E RISCOS DA COMPAINHA

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O descumprimento pelas instituições consorciadas das obrigações da oferta,

poderá levar a seu desligamento. Isso acarretaria o cancelamentos dos

pedidos de reserva realizados por tais instituições.

Os coordenadores da oferta poderão realizar operações com derivativos de

proteção tendo as ações da BR Distribuidora como referência (Instrução CVM

400). Tais investimentos não serão considerados como sendo realizados por

pessoas vinculadas. Estas operações poderão constituir parte significativa da

oferta e afetar sua demanda e preço.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS

AÇÕES

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