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APRESENTAÇÃO DE CONTRIBUIÇÃO Notas Técnicas NTF-0052-2019 e NTF-0053-2019 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO Novembro/2019 Participantes: ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS INDÚSTRIAS DE VIDRO – “ABIVIDRO”, inscrita no CPNJ/MF sob o nº 62.005.954/0001-44, com sede na Avenida Angélica, nº 2491, conjunto 162, Bela Vista, cidade e Estado de São Paulo, CEP 01227-200. ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DA INDÚSTRIA QUÍMICA – “ABIQUIM”, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.642.913/0001-69, com sede na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco C, 4º andar, Vila Olímpia, cidade e Estado de São Paulo, CEP 04551-065. ASSOCIAÇÃO NACIONAL DOS CONSUMIDORES DE ENERGIA – “ANACE”, inscrita no CNPJ/ MF sob nº 07.764.421/0001-38, com sede na Rua Alvorada, 1289, conjunto 906, Vila Olímpia, cidade e Estado de São Paulo, CEP 04550-004. ASSOCIAÇÃO PAULISTA DAS CERÂMICAS DE REVESTIMENTOS – “ASPACER”, inscrita no CNPJ/ MF sob nº 03.647.479/0001-40, com sede na Rua Quatro, Centro, cidade de Santa Gertrudes, Estado de São Paulo, CEP 13.510-000. Meios de contato: ABIVIDRO: Lucien Belmonte Telefone: (11) 3255-3363 E-mail: [email protected] ABIQUIM: Sra. Fátima Giovanna Coviello Ferreira E-mail: [email protected] Telefone: (11) 2148-4730 / 99203-4644 ANACE: Dra. Mariana Amim E-mail: [email protected] Telefone: (11) 2667-0993

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APRESENTAÇÃO DE CONTRIBUIÇÃO

Notas Técnicas NTF-0052-2019 e NTF-0053-2019

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO

Novembro/2019

Participantes:

ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS INDÚSTRIAS DE VIDRO – “ABIVIDRO”,

inscrita no CPNJ/MF sob o nº 62.005.954/0001-44, com sede na Avenida Angélica,

nº 2491, conjunto 162, Bela Vista, cidade e Estado de São Paulo, CEP 01227-200.

ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DA INDÚSTRIA QUÍMICA – “ABIQUIM”, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 62.642.913/0001-69, com sede na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco

C, 4º andar, Vila Olímpia, cidade e Estado de São Paulo, CEP 04551-065.

ASSOCIAÇÃO NACIONAL DOS CONSUMIDORES DE ENERGIA – “ANACE”,

inscrita no CNPJ/ MF sob nº 07.764.421/0001-38, com sede na Rua Alvorada, 1289,

conjunto 906, Vila Olímpia, cidade e Estado de São Paulo, CEP 04550-004.

ASSOCIAÇÃO PAULISTA DAS CERÂMICAS DE REVESTIMENTOS – “ASPACER”,

inscrita no CNPJ/ MF sob nº 03.647.479/0001-40, com sede na Rua Quatro, Centro,

cidade de Santa Gertrudes, Estado de São Paulo, CEP 13.510-000.

Meios de contato:

ABIVIDRO:

Lucien Belmonte

Telefone: (11) 3255-3363

E-mail: [email protected]

ABIQUIM:

Sra. Fátima Giovanna Coviello Ferreira

E-mail: [email protected]

Telefone: (11) 2148-4730 / 99203-4644

ANACE:

Dra. Mariana Amim

E-mail: [email protected]

Telefone: (11) 2667-0993

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ASPACER:

Sr. Luís Fernando Quilici

E-mail: [email protected]

Telefone: (19) 3545-1145

1. Introdução

No item 2.2 da Nota Técnica 0053-2019, a ARSESP tece alguns

esclarecimentos sobre o regime de tarifas aplicável ao Contrato de Concessão em

exame.

Sobre esse aspecto, é necessário pontuar, de antemão, que o

objetivo principal da regulação tarifária é reproduzir, no ambiente de uma concessão

com monopólio da prestação do serviço, o cenário de eficiência/comportamento de

preços que seria colhido em um ambiente competitivo, em prol da modicidade

tarifária.

No caso da COMGÁS (e das demais distribuidoras do Estado

de São Paulo), o regime tarifário que absorve a premissa acima escolhido foi a

metodologia da Margem Máxima. Segundo tal sistemática, o serviço de distribuição

de gás canalizado é regulado por uma tarifa máxima, calculada, primordialmente, a

partir dos princípios de eficiência e modicidade tarifária – nos termos expressos

da Lei Federal nº 8.987/1995 e da Lei Estadual Complementar nº 1.025/2007.

A revisão tarifária periódica constitui, nesse contexto, o

principal instrumento na implementação destes conceitos 1, oportunidade em que as

tarifas são alteradas, mediante a revisão do desempenho da concessionária ao longo

do ciclo tarifário. A tarifa do serviço de distribuição de gás canalizado é, então,

reposicionada em um novo patamar de Margem Máxima, de forma a expressar os

ganhos de eficiência obtidos e apropriados pela concessionária ao longo dos anos que

antecedem as revisões tarifárias.

1 Lembrando-se que, além da revisão tarifária, outros mecanismos prescritos pela legislação

pertinente e pelo próprio Contrato de Concessão para a preservação das tarifas são: reajuste

anual e a revisão tarifária extraordinária.

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Em complementação, no mesmo processo de cálculo da

revisão tarifária, é fixado um fator de eficiência estimado, denominado Fator X, o

qual é aplicado como um redutor nos reajustes anuais até a próxima revisão tarifária.

Tendo em vista que a exploração da atividade concedida ocorre no longo prazo, o

Fator X se relaciona com a perspectiva de obtenção de ganhos adicionais de

eficiência. Assim, aplica-se o Fator X com base no pressuposto de que a

concessionária reduzirá seus custos ao longo do ciclo tarifário até o próximo

reposicionamento tarifário, de forma que os ganhos estimados sejam compartilhados

com os usuários do serviço.

Portanto, o espírito da revisão tarifária consiste, basicamente,

em atividade destinada a refletir nas tarifas os ganhos que a concessionária alcançou

e que ainda poderá alcançar a cada ciclo tarifário, exigindo, por parte da

concessionária, um comportamento eficiente para garantir o retorno de seus

investimentos por meio da cobrança de tarifas módicas dos administrados.

Nesse sentido, esta revisão tarifária constitui a própria

fundamentação do princípio da modicidade tarifária, aplicado ao serviço público de

distribuição de gás canalizado. E esse deve ser o mote da atuação da ARSESP no

presente procedimento.

Ocorre que, como será adiante detalhado, em uma série de

oportunidades a agência reguladora escolheu, dentre um leque de opções, a mais

custosa ao administrado, usuário do serviço público, ferindo, dentre outros

dispositivos, o artigo 2º, incisos III, VIII e IX, da Lei Complementar 1.025/2007,

normativo que a rege, a seguir transcrito (grifos nossos):

Artigo 2º - A ARSESP, no desempenho de suas atividades, obedecerá

aos princípios da legalidade, proporcionalidade, razoabilidade,

celeridade, impessoalidade, igualdade, devido processo legal,

descentralização, publicidade, moralidade, boa-fé e eficiência,

observando-se os seguintes critérios e diretrizes: (...)

III - adequação entre meios e fins, vedada a imposição de obrigações,

restrições e sanções em medida superior àquelas estritamente

necessárias ao atendimento do interesse público;

(...)

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VIII - proteção ao consumidor no que respeita a preços, continuidade

e qualidade do fornecimento de energia;

(...)

IX - aplicação de metodologias que proporcionem a modicidade das

tarifas;

(...)

2. Da Metodologia Ilegalmente Empregada e a Relação com o

Desempenho Econômico da Comgás

Ressalte-se, em primeiro lugar, que a presente Revisão

Tarifária se refere a um período (ciclo tarifário) já transcorrido (31/5/2014 a

30/5/2018).

Em vista disso, destaca-se o entendimento da ARSESP a seguir

(grifos nossos):

Dessa maneira, a Arsesp optou por avaliar o ciclo tarifário entre

31 de maio de 2014 e 30 de maio de 2018 com base nos custos

efetivamente realizados. Mantendo o princípio básico do modelo

de incentivos, será feita análise de eficiência destes custos

realizados e aplicação de glosas quando necessário, de forma que

não será calculado o Fator X a ser aplicado ao longo do ciclo.

Também serão considerados os investimentos realizados no

período e que compõem a base de ativos, a serem avaliados

segundo os critérios de prudência e utilidade, conforme

metodologia definida por meio da Deliberação Arsesp n°

868/2018.

(...)

Considerando, portanto, os custos e despesas eficientes, a base de

remuneração regulatória, além do volume realizado pela

Concessionária no período, será determinada a Receita Requerida

para o ciclo, com base no modelo de Fluxo de Caixa Descontado

utilizado em todos os processos tarifários anteriores pela Agência e

detalhado mais adiante. A Receita Requerida será, então,

comparada à receita efetivamente obtida pela Comgás e o

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diferencial será capitalizado até o momento de sua

compensação – seja por mecanismo tarifário ou não.

(...)

Como já mencionado, a 3ª RTO da Comgás não é usual, na

medida em que o ciclo já se encerrou e todos os custos e receitas

já foram observados. A Arsesp optou por manter a metodologia

de Fluxo de Caixa Descontado, seguindo as previsões do Contrato

de Concessão. Porém, considerando que todos os valores do fluxo

de caixa já são conhecidos, serão utilizados apenas valores

realizados, incluindo o custo de capital, que é objeto de consulta

pública específica.

A utilização de valores realizados neste modelo elimina parte

importante dos riscos associados ao modelo baseado em

projeções. Dessa maneira, os próprios incentivos usuais deixam

de existir. Contudo, a Arsesp também avaliará os dados

observados, em particular os custos operacionais, do ponto de

vista da sua eficiência, de modo a garantir que os usuários não

sejam penalizados por conta de ineficiência na prestação do

serviço regulado. Quanto aos investimentos realizados, que

compõem a base de ativos, a avaliação feita usualmente pela

Arsesp para validação da base de remuneração regulatória já

considera aspectos de eficiência, prudência e utilidade.

Na prática, a Agência alude que deverá assumir, para a

presente Revisão Tarifária, o chamado “Custo do Serviço”, metodologia que

diverge daquela que deveria se aplicar à presente Concessão, conforme

reconhecida na Nota Técnica em análise, denominada “Price Cap”.

Além da cobertura de custos operacionais e recuperação do

capital, esta metodologia (estranha ao presente Contrato de Concessão) que se

pretende utilizar, assegura a obtenção de uma taxa de remuneração, chamada

“Remuneração Garantida”. Por esta via, caso as tarifas vigentes ocasionem uma

remuneração real abaixo daquela estipulada, haverá um crédito em favor da

concessionária a ser recuperado; caso a remuneração real fique acima da

estipulada, o excesso de remuneração da concessionária deverá ser compensado

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ao consumidor.

Repisa-se, todavia, que, a estipulação de uma

“Remuneração Garantida” não é abarcada pelo Contrato de Concessão,

tampouco pela legislação aplicável, de maneira que deve ser afastada nessa

oportunidade.

Sem prejuízo, importa consignar que o nível tarifário praticado

durante o ciclo 2014-2018 teve relação direta com o excelente desempenho

econômico-financeiro da Concessionária nesse mesmo período. Como pode se

verificar na sequencia abaixo, em que pesem as peculiaridades do ambiente político-

institucional e da atividade econômica, a COMGÁS obteve resultados

extremamente positivos em seus indicadores financeiros no período e isso

não foi atribuído a um desempenho superior em termos de eficiência, já que

a Revisão Tarifária aplicável a referido ciclo não foi sequer realizada!

O gráfico abaixo demonstra que o patrimônio líquido tem

evoluído de acordo com os lucros líquidos auferidos no período (valores expressos

em mil R$):

Fonte: Elaboração própria. Demonstrações Financeiras – Comgás 2018, 2017, 2016, 2015 e

2014.

Fonte: Elaboração própria. Demonstrações Financeiras – Comgás 2018, 2017, 2016, 2015 e

2014.

-

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

3.500.000

2014 2015 2.016 2017 2018

1. Lucro Líquido após Impostos 2. Patrimônio Líquido 3. EBITDA

2014 2015 2.016 2017 2018

1. Lucro Líquido após Impostos 611.601 698.852 901.099 640.121 1.339.433

2. Patrimônio Líquido 3.108.862 3.181.402 2.590.749 2.017.083 2.721.324

3. EBITDA 1.434.668 1.529.918 1.964.726 1.517.924 2.185.708

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Além disso, é notável o aumento da relação Lucro Líquido

(após Impostos) com o Patrimônio Líquido, que, em 2018, chegou a atingir um

percentual equivalente a quase metade do seu Patrimônio Líquido! Em outras

palavras, em menos de 3 anos, o investidor conseguiria criar uma nova

concessionária! Em contrapartida, verifica-se que as distribuidoras de gás nos EUA

apresentaram ROE médio de 8,5%2!

Fonte: Elaboração própria.

Fonte: Elaboração própria.

Ademais, o nível das receitas (como efeito da multiplicação do

volume vendido pelas tarifas vigentes) também não esteve em desacordo com o

necessário para que a concessionária pudesse fazer frente às suas obrigações, como

a evolução do EBITDA, demonstrada acima, comprova.

Por todos os ângulos, portanto, fica cristalino que a COMGÁS

não sofreu qualquer penalização, em termos econômicos, pela não realização

tempestiva da 3ª Revisão Tarifária3, o que torna o ajuste compensatório, proposto

nessa oportunidade pela Agência Reguladora, ainda mais indevido!

2 https://simplywall.st/stocks/us/utilities/nyse-ato/atmos-energy/news/is-atmos-energy-corporations-nyseato-8-7-roe-strong-compared-to-its-industry/ 3 Vale dizer, sobre este aspecto, que a ausência de realização tempestiva desta 3ª Revisão Tarifária foi fomentada pela própria Concessionária que, utilizando-se de reiterados expedientes judiciais, prolongou a sua suspensão sem qualquer lastro adequado para tanto.

2012 2013 2014 2015 2.016 2017 2018

Lucro Líquido/Patrimonio Líquido (%) 17,0% 23,3% 19,7% 22,0% 34,8% 31,7% 49,2%

0,0%

20,0%

40,0%

60,0%

2012 2013 2014 2015 2.016 2017 2018

COMGAS - Lucro Líquido/PL (%) 2012-2018

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Esse desempenho, aliás, foi alcançado mesmo com redução

significativa do mercado de consumo de gás, principalmente no segmento industrial,

responsável por 70% do volume total de gás consumido na área de concessão da

Comgás, como comprova tabela abaixo:

Fonte: NTF – 0053- 2019 / Elaboração própria.

Não obstante todo o exposto até o momento, é mister

consignar que, apesar do conhecimento sobre determinadas variáveis aplicáveis ao

cálculo da Revisão Tarifária observadas entre 2014 e 2018, não foram avaliados pela

Agência Reguladora uma série de componentes imprescindíveis em uma revisão

tarifária, nos termos do Contrato de Concessão aplicável4, quais sejam:

4 (Grifos nossos) “CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - TARIFAS APLICÁVEIS, A PARTIR DO SEGUNDO

CICLO, NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS” “As tarifas tetos a serem aplicadas na prestação dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado serão

reguladas através de uma metodologia de margem máxima de distribuição, doravante denominada Margem Máxima (MM), que dará à CONCESSIONÁRIA oportunidade de obter uma rentabilidade apropriada sobre

o seu investimento”.(grifo nosso)

“Sexta Subcláusula – Para fixar o valor P0 a CONCESSIONÁRIA deverá fornecer à CSPE um plano de negócios

que contenha, dentre outras, as seguintes informações: 1. valor da base de ativos da empresa, de acordo com o Plano de Contas a ser publicado pela

CSPE; 2. o Plano de Investimento (físico e financeiro), incluindo investimentos em reposição de ativos

e novas instalações; 3. receitas e custos operacionais, não operacionais e financeiros;

4. informação relativa a custos históricos e volume de gás canalizado distribuído;

5. projeções de gás canalizado a ser distribuído; e 6. custo médio ponderado do capital projetado;”

“Oitava Subcláusula - A CSPE revisará a base de ativos apresentada pela CONCESSIONÁRIA para garantir

que somente sejam incluídos ativos relacionados com a prestação do serviço, e que a depreciação tenha sido calculada adequadamente”.

“Nona Subcláusula - A CSPE revisará as projeções de custo e o volume de gás a ser distribuído em relação a:

1. a consistência interna; 2. tendências históricas;

3. comparações com parâmetros nacionais e internacionais da indústria de gás; e 4. a consistência com as projeções realizadas por outras distribuidoras em condições similares.”

2014-2015 2015-2016 2016-2017 2017-2018

Volume Residencial Individual 125.088.171 124.674.577 141.441.928 143.448.077

Volume Residencial Coletivo 85.856.534 91.197.762 112.010.937 122.018.079

Volume Comercial 115.131.987 120.161.572 129.929.582 140.118.427

Volume Industrial 3.664.071.561 3.407.168.063 3.217.058.951 3.466.991.380

Volume GNV 210.804.896 191.706.211 199.322.115 202.533.244

Volume Cogeração 295.244.489 291.901.600 268.561.847 302.012.898

Volume Refrigeração 8.457.260 9.627.859 8.745.817 8.995.169

Volume Termogeração (Mercado Cativo) 958.654.796 697.129.399 204.157.392 -

TOTAL 5.463.309.694 4.933.567.042 4.281.228.568 4.386.117.274

VOLUME MERCADO FATURADO - M3

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• Os indicadores de que tenham, de fato, ocorrido ganhos de eficiência e de

qualidade;

• A comprovação de que referidos eventuais ganhos tenham se revertido

em modicidade tarifária;

• A avaliação sobre o laudo de ativos apresentados pela COMGÁS, para

basear a Base de Remuneração Regulatória, em termos de prudência e

correlação com os serviços; e

• A análise do desempenho econômico-financeiro da Comgás, acima

mencionado.

Em outras palavras, esta r. Agência Reguladora não

analisou, em seu conjunto, as condições econômicas gerais apresentadas

pela Comgás para o período, para permitir que os insumos e custos avaliados

(valor dos ativos em serviço, remuneração do investimento, custos de

operação e manutenção, etc.) resultem em uma tarifa módica e adequada.

3. Da COMGÁS

A COMGÁS é a maior distribuidora de gás natural do Brasil. De

acordo com informações da própria Concessionária, em sua página eletrônica, “a área

de concessão da Comgás abrange 177 cidades do estado de São Paulo, que

representam aproximadamente 27% do PIB brasileiro e mais de 35% do consumo

de energia do país. Atualmente a companhia possui 17 mil quilômetros de rede de

distribuição (70% maior que toda a malha de transporte do país) e atende a clientes

de 88 municípios, nos segmentos industrial, comercial e residencial, além de fornecer

gás natural veicular (GNV) e viabilizar projetos de cogeração e climatização”.

Para se ter uma noção da magnitude desta Concessionária,

apresentamos o exercício a seguir: inserimos a COMGÁS na lista que reúne as 20

maiores distribuidoras de gás natural dos Estados Unidos da América. Nota-

se, que, em termos de receita, a Comgás ocupa o 4º lugar, e consta, em

“Décima Primeira Subcláusula - A CSPE considerará, entre outros, para determinar o custo de oportunidade do capital:

1. a rentabilidade de empresas similares no País e em outros países; e 2. as condições de rentabilidade para os investimentos no País; (grifo nosso)”

“Décima Segunda Subcláusula - A CSPE, na análise de rentabilidade, tomará como base modelos de análise de risco financeiro, geralmente, utilizados no mercado.” (grifo nosso)

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contrapartida, no 7º lugar (ver ANEXO II), em termos de número de consumidores,

conforme a tabela abaixo:

Este cenário dificulta, ainda mais, a sustentação de que a

COMGÁS deverá ser “compensada” pelo recebimento de uma receita supostamente

aquém no período do ciclo sob exame (caso eventual compensação fosse legal ou

prevista no Contrato de Concessão).

4. Custos Operacionais

A glosa aplicada pela ARSESP resultou em redução de 2,6%

em relação aos gastos originais da Comgás em PMSO, a preços de abril/2018.

A justificativa é que houve aumento de eficiência, comparado

com o número de consumidores. Ocorre que o crescimento do número de

consumidores se deu, particularmente, nos segmentos residencial e comercial.

Entretanto, o volume total vendido se reduziu

significativamente. Houve redução do valor “gasto com pessoal”, mas crescimento

em “Serviços de Terceiros” e em “Materiais”.

Afirma a referida nota técnica que houve, ainda, a observação

NOME RECEITA US$ 103 CONSUMIDORES

1 SOUTHERN CALIFORNIA GAS COMPANY 2.914.943 5.695.929

2 PACIFIC GAS 2.840.532 4.089.550

3 ATMOS ENERGY CORPORATION 2.618.828 3.123.773

4 COMGAS (1) 1.734.211 1.791.226

5 CONSUMERS ENERGY COMPANY 1.641.353 1.760.212

6 NICOR GAS 1.496.643 1.925.664

7 PUBLIC SERVICE ELECTRIC & GAS CO 1.442.505 1.714.419

8 KINDER MORGAN TEJAS PIPELINE LLC 1.396.744 77

9 THE BROOKLYN UNION GAS CO 1.226.609 1.018.270

10 CONSOLIDATED EDISON NEW YORK INC 1.189.433 889.301

11 SOUTHWEST GAS CORPORATION 1.157.757 1.983.958

12 SPIRE MISSOURI INC 1.115.518 1.163.656

13 PEOPLES GAS LIGHT AND COKE COMPANY 1.039.226 756.789

14 PIEDMONT NATURAL GAS 1.039.184 1.064.603

15 DTE GAS COMPANY 1.011.046 1.086.978

16 PUGET SOUND ENERGY 982.416 820.397

17 CENTERPOINT ENERGY ENTEX 950.824 1.937.381

18 CENTERPOINT ENERGY 924.804 851.261

19 BOSTON GAS CO DBA NATIONAL GRID 906.220 669.301

20 WASHINGTON GAS LIGHT COMPANY 902.767 980.791

Fonte: AGA - American Gas Association - https://www.aga.org/research/data/utility-rankings/

20 COMPANHIAS DISTRIBUIDORAS GÁS POR RECEITA - 2017

AMERICAN GAS ASSOCIATION - RANKING MAIORES COMPANHIAS LOCAIS DE GÁS

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de eficiência em termos da relação entre custo e tamanho da rede, mas não se

informa qual é a dimensão em quilometros da inserção da nova rede, o que seria

essencial para se verificar essa assertiva.

A pequena diferença entre o número apresentado pela Comgás

e glosa realizada pela agência reguladora revela que há espaço para uma detida

revisão nos custos operacionais aprovados, em prol de maior eficiência regulatória.

Solicitamos que a Agência examine este ponto de maneira mais detalhada.

Visando dar transparência ao processo, é essencial, por fim,

que a Agência publique os custos relacionados à distribuidora e às outras empresas

do mesmo grupo econômico, deixando claro que não existe qualquer relação entre

a atividade regulada e as outras atividades exercidas pelo grupo.

5. Base de Remuneração Regulatória (BRR) e Investimentos Realizados

Ciclo 2009-2014

A ARSESP divulgou na NT – 0053 que “toda a análise foi feita

utilizando provisoriamente o Laudo de Ativos entregue pela Comgás e elaborado pela

empresa Terq – Consultores Associados, contratada da Comgás.” (Pagina 18)

Nota-se, pois, que todos os investimentos realizados pela

COMGÁS, entre 2014 e 2018, não foram objeto de avaliação/validação/análise

de eficiência e prudência pela ARSESP, que optou, sem razão aparente, por

realizar referida fiscalização em momento posterior, ao longo do ciclo de 2018 a

2024.

Ao lado de todos os impactos gerados pela ausência de

fiscalização dos investimentos informados pela COMGÁS, importa ressaltar, nessa

oportunidade, que referidos investimentos têm especial relevância para a correta

apuração da Margem Máxima e dos Ajustes Compensatórios aplicáveis.

Além disso, há um importante impacto ao ciclo seguinte

(2018-2024), com a avaliação intempestiva dos investimentos efetivamente

realizados em termos de prudência e eficiência. Esta atitude de postergar o exame

dos ativos - que configura atividade básica desta agência reguladora, a toda luz -

além de ilegal, gera uma indevida insegurança jurídica para as tarifas em curso e

para o futuro desta concessão, com efeitos deletérios apenas aos consumidores!

Ademais, em linha com a Deliberação 850/2019, o prazo para

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levantamento dos ativos da COMGÁS (incluindo novos investimentos) e sua

conciliação com os registros contábeis da Concessionária findou em 30/08/2019.

Nesse sentido, manifestamo-nos, precariamente, nesta

oportunidade, dada a ausência do adequado Laudo de Ativos, no seguinte

sentido:

• Deve-se revisar o CAPEX em termos de prudência e eficiência

alocativa, principalmente tendo em vista que o mercado, em termos

de volume, sofreu significativa alteração de rumo. Vale ressaltar,

ademais, que a Concessionária descumpriu, ao longo do

período 2014-2018, sua obrigação de informar anualmente à

ARSESP o seu plano de investimentos;

• A NT – 0045 - 2019, que trata da evolução das metas físicas e

investimentos no ciclo 2009-2014, não configura a devida

auditoria/fiscalização da ARSESP sobre o tema, posto que se refere

a uma mera comparacão entre o que foi aprovado na 2ª Revisão

Tarifária e o que consta do laudo apresentado pela Comgás, não

auditado. A Nota Técnica afirma, aliás, que a Comgás investiu R$

2.12 bilhões (preços abril/18), 2,1% acima do autorizado então pela

ARSESP para o período, de R$ 2,08 bilhões, ou R$ 44 milhões acima

do previsto.

• Também é de se notar, neste tópico, o impacto que o uso do

VEM implica no cálculo da BRR: apesar de já transcorridos 15 anos

desde sua inclusão na Base de Remuneração na 1ª Revisão Tarifária

em 2004, a preços de abril/18, o VEM ainda equivale a 50,5% dos

ativos em serviço.

• Deve-se examinar, além disso, o cumprimento de todas as

regras aplicáveis à contabilização de ativos, em especial

relacionadas ao “Juros sobre Obras e Andamento – JOA” e

“Manpower”.

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6. Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital

A taxa WACC é, em revisões tarifárias ordinárias, calculada por

meio da previsão de uma série de componentes de mercado, que devem guardar

relação, o mais próximo possível, com o momento macroeconômico aplicável.

No caso presente, o cálculo do Custo Médio Ponderado de

Capital a ser aplicado deve se apoiar em dados já conhecidos, já que estimativas são

impossíveis/inócuas5. Assim, pugna-se que essa agência reguladora refaça todos os

cálculos do WACC de modo a utilizar apenas os dados reais (expurgando aqueles

potenciais e as taxas de risco que seriam aplicáveis caso a revisão fosse aplicada ao

futuro).

Sem prejuízo, teceremos considerações, a seguir, sobre três

componentes do Custo Médio Ponderado de Capital, relacionados, especificamente

ao Custo de Capital, que foram calculados de maneira absolutamente prejudicial ao

consumidor: (i) estrutura de capital, (ii) beta e (iii) risco país.

(i) Estrutura de Capital

Para apurar o Custo de Capital da COMGÁS aplicável ao

período, a ARSESP descontou dos Empréstimos, Financiamentos e Debêntures, de

Curto e Longo Prazo, os valores existentes de “Caixa e Equivalentes de Caixa” e

considerou apenas a “Dívida Líquida”, ou Passivo Oneroso Líquido. Ao assim

proceder, a Agência Reguladora reduziu a dívida onerosa da Concessionária e

diminuiu a participação do Capital de Terceiros (que é mais barato aos usuários) na

Estrutura de Capital, aumentando, em contrapartida, a participação do Capital

Próprio (mais caro aos usuários, ao final).

Caso se considerasse o Passivo Oneroso Total sem descontar,

de modo injustificado, a aplicação de recursos (que podem ter origem, também, em

recursos provenientes do patrimônio líquido), chega-se, no período 2014/2017, a

uma participação dos Recursos de Terceiros equivalente a 58,4% (muito acima dos

44,04% considerados pela metodologia de cálculo da ARSESP), com a consequente

redução do Custo de Capital, o que pleiteia-se seja feito nessa oportunidade.

5 Esta revisão deve, portanto, utilizar todas as variáveis disponíveis e já conhecidas, para que

se apure efetivamente os custos de capital incorridos na metodologia do CAPM.

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Vale lembrar, em linhas gerais, que o acordo reputado como

sigiloso entre COMGÁS e Petrobrás, para arrefecer discussões envolvendo custo do

gás e outras demandas, certamente altera as condições consideradas neste e em

outros tópicos da Revisão Tarifária e, mais uma vez, este ponto que interessa

diretamente ao consumidor final – dada a sustentação pela COMGÁS de que ela

pagou um preço indevido e discriminatório pela molécula e repassou esse custo aos

usuários – foi ignorado e teve sua avaliação postergada pela Agência

Reguladora!

É essencial, nesse sentido, que a este acordo seja dada a

devida publicidade, o que ora se requer, e que seus resultados sejam avaliados

e considerados nesta Revisão Tarifária, especialmente porque (i) o referido acordo

abandonou a discussão de que o consumidor pagou pela molécula preços abusivos e

indevidos e (ii) a Concessionária, contrariando seus deveres de eficiência,

simplesmente optou por abandonar referidas discussões, recebendo indenização que

não foi, como deveria, repassada ao consumidor.

(ii) BETA

Em primeiro lugar, ressalta-se uma inconsistência no número

de empresas apontadas ao longo do cálculo do Beta: 24 empresas são elencadas a

título de amostra, contudo, constam 23 empresas na Seção que avalia os “betas

desalavancados” respectivos.

É de se notar, além disso, que o “beta desalavancado” desse

conjunto de empresas (calculado no valor de 0,5672) mostra-se extremamente

superior ao que foi proposto pela própria ARSESP em sua proposta para a 3ª Revisão

Tarifária Periódica, na Nota Técnica RTG 01/2014 divulgada em 2014. O “beta

desalavancado” então proposto, com base em estudo do órgão regulador inglês

OFGEM (Office of Gas and Electricity Markets), alcançava o patamar de 0,39!

Isso significa que a presente proposta de Beta representa um

aumento de 45% em relação ao Beta OFGEM apresentado pela ARSESP ainda no

início do 4º ciclo tarifário (2014). Em consequência, o Custo do Capital é aumentado

em desfavor dos usuários.

Ademais, a amostra selecionada pela ARSESP inclui

empresas cujas atividades não se relacionam à prestação de serviço público

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de distribuição de gás canalizado, como deveria se esperar para uma análise

comparativa. Essa postura, caso corrigida, reduz consideravelmente o valor do Beta

resultante, conforme a seguir demonstrado.

Note-se, ainda, que o renomado Prof. Aswath Damodaran, da

Stern School of Business/New York University, citado como referência na Nota

Técnica em comento, também divulga Betas de diversos setores para empresas

listadas na Bolsa de Valores de New York. No caso das utilities de energia e gás, elas

estão relacionadas sob a atividade “Utility (General)”, e compreendem 18 empresas

– cujo Beta, no período 2015-2019, foi de 0,28. Caso se considere os anos de 2015

a 2017, o Beta não ultrapassa 0,34.

Aliás, é relevante esclarecer que a COMGÁS, segundo a

agência Reuters, dispõe de um Beta de 0,46, muito aquém do que o considerado

nesta oportunidade.

Requer-se, portanto, a revisão deste Beta para patamares

adequados, considerando apenas como referência empresas que guardem

relação com as atividades da COMGÁS.

Para demonstrar a impropriedade do valor final do Beta e da

escolha de empresas paradigmas utilizadas pela ARSESP nessa oportunidade, serão

apresentados em anexo (Anexo I desta contribuição) breves comentários sobre as 7

(sete) companhias destacadas em vermelho a seguir, que não exercem atividades

de distribuição de gás, mas que apresentam os maiores índices de Beta, e, portanto,

deveriam ser excluídas desta lista comparativa.

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Fonte: Destacadas acima ao lado de cada item.

(iii) Quadro comparativo e utilização da média para o Risco- País

No quadro comparativo abaixo, vê-se na primeira coluna a

proposta de WACC aplicável à 3ª Revisão Tarifária 2014-2018; na coluna seguinte o

resultado do WACC aplicável à 4ª RT 2018-2024 (já encerrada); e, a título de

comparação, a proposta de WACC para a 3ª Revisão Tarifária apresentada em 2014

e ratificada em 2016.

Como se pode notar, houve forte alteração na Estrutura de

Capital, com elevação na participação de Capital Próprio (mais caro aos usuários, ao

final). O Beta proposto também foi sobremaneira elevado - de 0,39 (NT de 2014 e

2016) para 0,57.

Para o Risco-País, a previsão feita em 2014, considerava a

mediana do EMBI+ Brasil dos 15 anos anteriores. Na proposta em exame se utiliza a

média. Caso o critério da mediana fosse mantido, o Risco-País seria reduzido ao

patamar de 2,88%.

ARSESP

Beta U

0,2065 Adquirida pela UGI Corp.

0,3219 https://www.reuters.com/companies/ATO.N

0,2988 https://www.reuters.com/companies/CPK

0,7466 https://www.reuters.com/companies/NFG.N

0,4011 https://www.reuters.com/companies/NJR.N

0,2616 https://www.reuters.com/companies/NI

0,3909 https://www.reuters.com/companies/NWN

0,0445 https://www.reuters.com/companies/OGS.N

0,4402 https://www.reuters.com/companies/SRE.N

0,5171 https://www.reuters.com/companies/SWX.N

0,6420 https://www.reuters.com/companies/UGI.N

0,6952 https://www.reuters.com/companies/VVC.N

0,9951 Adquirida pela Equitrans Midstream

1,3639 Adquirida pela EQT

0,5845 Adquirida pela PNG LLC

0,5049 Adquirida pela Enbridge

1,3117 https://www.reuters.com/companies/ET

0,4635 https://www.reuters.com/companies/KMI.N

n.c. https://www.reuters.com/companies/BWP.P

0,9276 https://www.reuters.com/companies/OKE.N

0,1667 https://www.reuters.com/companies/RGCO.O

0,6024 https://www.reuters.com/companies/SJI.N

0,2588 https://www.reuters.com/companies/SR

1,0477 https://www.reuters.com/companies/WMB.N

Média Arsesp 0,5672 SOMA 6,3371 16 cias. = 0,39607

VECTREN CORP

RICE MIDSTREAM PARTNERS LP

DELTA NATURAL GAS INC

WILLIAMS COS INC

ONEOK INC

ENERGY TRANSFER LP

EQGP HOLDINGS LP

SPECTRA ENERGY PARTNERS LP

KINDER MORGAN INC

BOARDWALK PIPELINE PARTNERS

RGC RESOURCES INC

SOUTH JERSEY INDUSTRIES

NORTHWEST NATURAL HOLDING CO

ONE GAS INC

SEMPRA ENERGY

CHESAPEAKE UTILITIES CORP

UGI CORP

SOUTHWEST GAS HOLDINGS

Empresas consideradas pela ARSESP no cálculo do Beta

Companhia

SPIRE INC

NATIONAL FUEL GAS CO

AMERIGAS PARTNERS LP

ATMOS ENERGY CORP

NEW JERSEY RESOURCES CORP

NISOURCE INC

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Fonte: Dados obtidos da página eletrônica da ARSESP.

7. Conclusões para o WACC

Considerando apenas os itens expostos acima, que

certamente não esgotam a necessidade de revisão do WACC - em termos

absolutamente reais e livre de riscos -, o cálculo do WACC, mais próximo do que se

considera adequado, frente a todos os princípios e preceitos regulatórios aplicáveis,

encontra-se delineado abaixo:

Fonte: Elaboração própria.

Recalculados

Estrutura de Capital EK, Beta, R. País ARSESP

(A) Participação de Capital Próprio (WE) 41,62% 55,96%

(B) Participação de Capital de Terceiro (WD) 58,38% 44,04%

Custo de Capital Próprio (rE)

(1) Taxa de Livre Risco 2,21% 2,21%

(2) Taxa de Retorno de Mecado 12,07% 12,07%

(3) Prêmio Risco de Mercado = (2)-(1) 9,86% 9,86%

(4) Beta Desalavancado 0,3961 0,5672

(5) IR + CSLL (T) 34,00% 34,00%

(6) Beta Alavancado = (4)*[1+(((B)/(A))*(1-(5)))] 0,7627 0,8618

(7) Prêmio de Risco do Negócio e Financeiro = (6)*(3) 7,52% 8,50%

(8) Prêmio Risco Brasil 2,88% 3,07%

(9) Taxa de Inflação Americana 1,42% 1,42%

(10) rE Nominal = (1)+(7)+(8) 12,61% 13,78%

(11) rE Real = [(10)+1]/[1+(9)]-1 11,04% 12,18%

Custo de Capital de Terceiros (rD)

(12) Taxa de Livre Risco = (1) 2,21% 2,21%

(13) Prêmio Risco Brasil = (8) 2,88% 3,07%

(14) Risco de Crédito 3,58% 3,58%

(15) rD Nominal antes de impostos = (12)+(13)+(14) 8,67% 8,86%

(16) rD Nominal após impostos = (15)*[1-(5)] 5,72% 5,85%

(17) rD Real após impostos = [(1)+(16)/[1+(9)]-1 4,25% 4,37%

WACC

7,07% 8,74%

Diferença 1,67%

Estrutura de Capital ARSESP 2014/18 4. RTO 2018/24 NT WACC 2014

(A) Participação de Capital Próprio (WE) 55,96% 55,47% 45,00%

(B) Participação de Capital de Terceiro (WD) 44,04% 44,53% 55,00%

Custo de Capital Próprio (rE)

(1) Taxa de Livre Risco 2,2% 4,92% 5,93%

(2) Taxa de Retorno de Mecado 12,1% 12,03% 12,60%

(3) Prêmio Risco de Mercado = (2)-(1) 9,9% 7,11% 6,67%

(4) Beta Desalavancado 0,57 0,5345 0,39

(5) IR + CSLL (T) 34,0% 34% 34,00%

(6) Beta Alavancado = (4)*[1+(((B)/(A))*(1-(5)))] 0,86 0,82 0,71

(7) Prêmio de Risco do Negócio e Financeiro = (6)*(3) 8,5% 5,82% 4,74%

(8) Prêmio Risco Brasil 3,1% 2,50% 3,32%

(9) Taxa de Inflação Americana 1,4% 2,09% 2,16%

(10) rE Nominal = (1)+(7)+(8) 13,8% 13,24% 13,99%

(11) rE Real = [(10)+1]/[1+(9)]-1 12,19% 10,92% 11,58%

Custo de Capital de Terceiros (rD)

(12) Taxa de Livre Risco = (1) 2,21% 4,92% 5,93%

(13) Prêmio Risco Brasil = (8) 3,07% 2,50% 3,32%

(14) Risco de Crédito 3,58% 3,42% 2,00%

(15) rD Nominal antes de impostos = (12)+(13)+(14) 8,86% 10,84% 11,25%

(16) rD Nominal após impostos = (15)*[1-(5)] 5,85% 7,16% 7,43%

(17) rD Real após impostos = [(1)+(16)/[1+(9)]-1 4,37% 4,96% 5,15%

WACC

8,74% 8,27% 8,04%

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8. Projeto Subida da Serra

Por fim, mas não menos importante, é necessário esclarecer

que o denominado “Projeto Subida da Serra” apresenta características operacionais

de um gasoduto de transporte, como consignou a própria Agência Reguladora na

Nota Técnica - 0030 – 2019, e, nessa qualidade, seus termos e condições deverão

ser objeto de avaliação sob a órbita federal, não se confundindo com os custos

relacionados à atividade de distribuição de gás canalizado, posto que sequer foram

contemplados na licitação ao tempo da desestatização da COMGÁS.

Requer-se, portanto, sua desconsideração nessa

oportunidade, sob pena de violação ao princípio da licitação, à Lei 11.909/009 e à

legislação adjacente.

9. Eliminação dos subsídios cruzados

Impõe-se pontuar, em seguida, que, nos termos do que prevê

o Contrato de Concessão vigente, os subsídios cruzados devem ser eliminados,

especialmente considerando que a expansão sustentada pela Concessionária esteve

relacionada aos segmentos domésticos e comercial.

10. Transparência em Prol da Eficiência

Outro tema que não esteve contemplado nesta Revisão

Tarifária, mas que demanda manifestação neste contexto, posto que tem por

resultado a garantia da tão almejada eficiência por parte da Concessionária, refere-

se ao dever de publicidade/transparência com relação às interações que a

Concessionária mantém com terceiros, em especial, com fornecedores da molécula.

Considerando tratar-se de serviço público, é direito do

administrado (com eco no Contrato de Concessão) conhecer o valor pago pela

COMGÁS pela molécula, posto que este valor é integralmente repassado ao

consumidor final.

Não obstante referido tema já seja objeto de legislação da ANP

que obriga a divulgação dos Contratos, a COMGÁS já concordou em operacionalizar

a Agência Reguladora para a publicação, em sua página eletrônica, dos preços de

aquisição do gás natural trimestralmente, o que, em último grau, permite que se

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afira a lisura, a eficiência e a busca pela melhor condição de compra do insumo pela

Concessionária Pública.

Requer-se, nesse sentido, que a Agência se manifeste sobre

este tema, tão caro aos administrados.

11. Ajustes Compensatórios

Este tópico configura, em nosso sentir, patente ilegalidade

no âmbito da presente Revisão, como já adiantado acima: em nenhum momento

do Contrato de Concessão se garante à Concessionária o atingimento da Receita

Requerida. Nesse sentido, sua comparação com a Receita Real e a consequente

compensação de diferenças deve ser imediatamente afastada, mormente em uma

regulação via Price Cap (que não se confunde, sob nenhum prisma, com Revenue

Cap ou outra que o valha).

Contudo, ainda que consideremos válida esta comparação, o

que se admite apenas por debate, a Receita Real considerada não foi a, de fato,

obtida, mas uma resultante da multiplicação da margem pelo volume e pela

quantidade de medidores em cada classe.

O resultado deste cálculo configura, no máximo, uma Receita

Potencial da Comgás, que pode não coincidir com a Receita Real auferida. O cálculo

adequado, nesse contexto, deveria levar em consideração as informações do SMF -

Sistema de Mercado e Faturamento.

Vale notar que a eventual concessão de descontos não-

compulsórios aos consumidores não deve ser objeto de compensação. Nos termos

do Contrato de Concessão em exame, a prática de tarifas abaixo do limite máximo é

permitida, todavia não comporta posterior pleito compensatório.

Ademais, foi possível verificar divergências de dados no

arquivo excel “Modelo Economico Financeiro – Cálculo P0 3” franqueado nesta

Consulta Pública, entre as abas entre o volume ciclo e volume faturado, a saber.

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Fonte: Elaboração própria

Dessa forma, sobre este tema é de rigor entender que:

1. A legislação aplicável e o Contrato de Concessão em vigor não

dispõem sobre a garantia de Receita Requerida à Concessionária,

de forma que este ajuste compensatório proposto fere o princípio

da legalidade administrativa e uma série de outros dispositivos do

nosso ordenamento jurídico;

2. A escolha de cálculo da receita também cria distorção importante

relacionada ao valor do Imposto de Renda e Contribuição sobre Lucro. Os

valores calculados na aba IRPJ encontrada na planilha “Modelo Econômica

Financeira – Cálculo P0 3. RTO” não são compatíveis com os valores de

pagamento de IR que constam das Demonstrações Financeiras da

Comgás. Para o cálculo da Margem Máxima, vale dizer, deve se

utilizar os valores reais de Imposto de Renda. É importante lembrar

que, nos termos da Primeira Subcláusula, da Cláusula Décima Terceira do

Contrato de Concessão, os impostos sobre a renda devem ser

integralmente excluídos, para fins da análise de custos;

3. É imperiosa uma análise adquada dos indicadores econômicos da

COMGÁS, incluindo exame dos ganhos de eficiência e produtividade; e

4. Os itens aplicáveis ao cálculo do WACC demandam imediata revisão, sob

pena de indevido privilégio à Concessionária Pública.

Com as correções ora propostas, a seguir pontuadas, este

ilegal valor de ajuste compensatório, caso hipoteticamente fosse considerado

válido para esta realidade, o que se admite apenas por debate, sofreria intensa

queda (redução de R$ 908 milhões para R$ 32,5 milhões), nos termos da Tabela

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adiante:

12. Conclusões

O arcabouço regulatório aplicável à distribuição de gás

canalizado no estado de São Paulo segue, em linhas gerais, o que é conhecido na

literatura como “regulação por contrato” (Bakovic, Tenenbaum e Woolf, 20036). A

filosofia por trás desse arcabouço regulatório é a predeterminação, em pelo menos

um acordo formal, sobre a(s) fórmula(s) para calcular as tarifas que a empresa

distribuidora pode repassar aos consumidores. Isso não quer dizer que as tarifas

estejam predeterminadas; o que é predeterminado é o tratamento regulatório a ser

dado para os componentes de custos que, em conjunto, determinam as tarifas finais

aos usuários.

6 Bakovic, T., Tenenbaum, B., e Woolf, F., 2003, ‘Regulation by Contract: a New Way to Privatize Electricity Distribution?”, World Bank Working Paper No. 14.

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

Valor Presente

mai/18 2014/2015 2015/2016 2016/2017 2017/201843.221 mai/19 mai/20 mai/21 mai/22

Volume Faturado - (1.000 m³) VF 19.064.223 5.463.310 4.933.567 4.281.229 4.386.117

(+) Receita Requerida Direta -> Tarifária RRD 7.496.443 2.523.219 2.278.558 1.977.277 2.025.719

(+) Receitas Correlatas ORC 2.203 451 704 786 693

(+) Receitas Acessórias ORA 46 - - - 61

(+) Receitas Atividades Extra-Concessão OREC 369 327 29 19 29

(+) Receitas TUSD ML 19.306 - - 5.452 19.534

(+) Receitas TUSD-Específica MLE 17.895 5.254 5.297 5.399 5.216

(-) Despesas Operacionais PMSO 1.739.448 556.602 504.295 493.218 496.622

(-) PDD PDD 75.800 24.786 22.322 24.343 17.541

(-) P&D C&R PDCR 11.692 1.819 3.539 3.462 5.370

(-) Taxa de Regulação e Fiscalização TFR 103.316 31.706 32.976 31.527 25.304

(-) Perdas PERDAS -6.067 12.906 -16.965 5.724 -10.495

(-) Imposto de renda/Contrib.Social IRCS 1.499.583 542.412 468.877 354.150 388.304

(-) Investimentos CAPEX 1.700.688 626.116 449.898 446.586 472.647

(-) Variação do Capital de Giro VarWK 154.708 306.413 387.703 234.668 -868.507

(-) Base de Capital Inicial BRRL0 8.534.057 - - - -

(+) Base de Capital Final BRRLt 6.276.961 - - - 8.249.368

= Livre Fluxo de Caixa + Bdk -8.534.057 426.492 431.943 395.255 9.773.833

= Livre Fluxo de Caixa + Bdk (Descontados) -8.534.057 398.330 376.783 322.014 7.436.930

Margem Média

Máxima - P0 (R$ /

m3)

Valor Presente Líquido = - R$ abr/18

Taxa Interna de Retorno (TIR) = 7,07% 0,4618

Discriminação

Componentes

da

Fórmula

Ciclo Tarifário - R$ (abr/18)

Calcular

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A regulação por contrato, nesse contexto, procura atingir três

objetivos ao mesmo tempo:

1) proteger os consumidores de preços monopolísticos,

2) assegurar a eficiência e a qualidade na prestação dos serviços,

e

3) zelar pela modicidade tarifária.

Ocorre que na presente revisão, vale dizer, nenhum

destes tópicos foi assegurado!

O desempenho demonstrado pela Concessionária no período

estabelecido para essa revisão tarifária torna claro que, no atual processo, foram

obtidos ganhos extraordinários em benefício da COMGÁS, que não foram resultado

de melhor desempenho da Concessionária – desempenho este que sequer foi objeto

de avaliação pela Agência, como seria de se esperar.

Vale lembrar que a presente Concessão se estabelece por meio

de uma regulação por incentivos, onde não há garantia de retorno, tal como estava

expressamente previsto no edital de privatização da COMGÁS e no respectivo

Contrato de Concessão. Se o controlador da empresa concessionária vai obter, ou

não, ganhos extras, depende que de fato ocorra uma gestão mais eficiente para

atingi-los.

Nota-se, ademais, que grande parte dos pontos contrários

aos interesses da Concessionária (por exemplo, avaliação dos ativos, revisão dos

investimentos em termos de prudência e eficiência, apontamento do WACC aplicável

ao passado obviamente já conhecido – portanto livre de riscos – revisão do caixa,

avaliação da natureza regulatória da indenização recebida pela Petrobrás, entre

outras questões) foram ignorados e postergados para futuros ajustes,

tornando esta revisão um expediente que meramente instrumentaliza os

interesses da Concessionária!

Certamente a eficiência e a modicidade tarifária não

nortearam o exercício proposto pela ARSESP em suas Notas Técnicas 0052 e 0053.

Sendo essas nossas considerações preliminares, dada a

impossibilidade de uma contribuição mais completa, em vista da ausência da

divulgação do laudo de avaliação de ativos definitivo, permanecemos à disposição

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para quaisquer novos esclarecimentos e pugnamos pelo integral acolhimento de

todas as medidas aqui propostas.

Cordialmente,

ABIQUIM ABIVIDRO ANACE ASPACER

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ANEXO I – EMPRESAS

DESCONSIDERADAS NO CÁLCULO DO

BETA

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https://www.reuters.com/companies/NFG

NFG

Obs. EQGP Holdings (Midstream) foi adquirida pela Equitrans Midstream Corp. em dezembro/2018:

EQGP A EQGP não tinha atividades de distribuidora para consumidores finais de gás. Ver o Perfil da Bloomberg:

https://www.bloomberg.com/profile/company/EQGP:US

"EQGP Holdings LP, through its subsidiaries, owns, operates, acquires and develops midstream assets in the Appalachian Basin."

Equitrans Midstream Corp https://www.reuters.com/companies/etrn.n

Obs. Rice Midstream Partners ("Midstream") foi adquirida em 2018 pela EQT Midstream Partners (depois EQM)

A Rice Midstream não tinha atividades de distribuidora para os consumidores finais de gás.

RMP

Atividades de "Midstream" da EQM:

EQM Midstream Partners https://www.reuters.com/companies/EQM

EQM

https://www.reuters.com/companies/ET

ET

https://www.energytransfer.com/about/

KINDER MORGAN https://www.reuters.com/companies/KMI.N

KMI

https://www.reuters.com/companies/OKE.N

OKE

https://www.reuters.com/companies/WMB.N

WMB

https://www.bloomberg.com/profile/company/WMB:US

WILLIAMS

COMPANIES INC

NATIONAL FUEL

GAS

ENERGY TRANSFER

The Williams Companies, Inc. is an energy infrastructure company. The Company is focused on connecting North America's hydrocarbon

resource plays to markets for natural gas, natural gas liquids (NGL), and olefins. As of December 31, 2016, its interstate gas pipelines,

midstream and olefins production interests were held through its investment in Williams Partners L.P. (WPZ). The Company's segments

include Williams Partners, Williams NGL & Petchem Services and Other. The Williams Partners segment includes its consolidated master

limited partnership, WPZ. The gas pipeline business includes interstate natural gas pipelines and pipeline joint project investments. The

midstream business provides natural gas gathering, treating, processing and compression services. The Williams NGL & Petchem

Services segment includes its Texas Belle pipeline and certain other domestic olefins pipeline assets. Other segment includes its

corporate operations and Canadian construction services company.

National Fuel Gas Company is a holding company. The Company is an energy company engaged principally in the production,

gathering, transportation, distribution and marketing of natural gas. The Company operates in five business segments:

Exploration and Production , Pipeline and Storage , Gathering , Utility , and Energy Marketing . The Company operates an integrated

business, with assets centered in western New York and Pennsylvania, and the production and transportation of natural gas from the

Marcellus Shale basin. The Company also develops and produces oil reserves, primarily in California. The Company's Exploration

and Production segment operations are carried out by Seneca Resources Corporation (Seneca), a Pennsylvania corporation. The

Company's National Fuel Gas Supply Corporation (Supply Corporation), a Pennsylvania corporation, and Empire Pipeline, Inc.

(Empire), a New York corporation, carry out the Company's Pipeline and Storage segment operations.

Equitrans Midstream Corporation is a natural gas gatherer in the United States. The Company provides midstream services

to EQT Corporation and multiple third-parties in Pennsylvania, West Virginia, and Ohio. The Company operates through three

business segments: Gathering, Transmission and Water. It provides natural gas gathering, transmission and storage services under

contracts. Its midstream assets are primarily located in the Appalachian Basin. The Company’s gathering system delivers natural

gas from wells and other receipt points to transmission pipelines. Its transmission and storage system delivers gas to local demand

users and interstate pipelines for access to demand markets. Its water services assets consist of water pipelines, impoundment

facilities, pumping stations, take point facilities and measurement facilities that support well completion activities and collect

flowback and produced water for recycling or disposal.

https://www.nasdaq.com/articles/equitrans-etrn-acquire-eqgp-holdings-simplify-structure-2018-12-03

RICE MIDSTREAM

PARTNERS

Kinder Morgan, Inc. is an energy infrastructure company. It operates through five segments . Its Natural Gas Pipelines segment is

engaged in the ownership and operation of interstate and intrastate natural gas pipeline and storage systems, and liquefied natural

gas facilities, among others. Its CO2 segment is engaged in the production, transportation and marketing of carbon dioxide (CO2) to

oil fields and the ownership and operation of a crude oil pipeline system, among others. Its Terminals segment is engaged in the

ownership and/or operation of liquids and bulk terminal facilities located throughout the United States and portions of Canada, and

Jones Act tankers. Its Products Pipelines segment is engaged in the ownership and operation of refined petroleum products, natural

gas liquids and crude oil and condensate pipelines. Its Kinder Morgan Canada segment is engaged in the ownership and operation

of the Trans Mountain pipeline system and Jet Fuel aviation turbine fuel pipeline.

ONEOK, Inc. is an energy midstream service provider in the United States. The Company owns and operates natural gas

liquids (NGL) systems, and is engaged in the gathering, processing, storage and transportation of natural gas. THe

Company's operations include a 38,000-mile integrated network of NGL and natural gas pipelines, processing plants, fractionators

and storage facilities in the Mid-Continent, Williston, Permian and Rocky Mountain regions. The Company operates through three

business segments. The Natural Gas Gathering and Processing segment provides midstream services to contracted producers in

North Dakota, Montana, Wyoming, Kansas and Oklahoma. The Natural Gas Liquids segment owns and operates facilities that

gather, fractionate, treat and distribute NGLs and store NGL products primarily in the Mid-Continental, Permian Basin and the Rocky

Mountain regions. The Natural Gas Pipelines segment provides transportation and storage services to end users.

ONEOK Inc

EQGP Holdings LP

Energy Transfer LP, formerly Energy Transfer Equity, L.P., owns equity interests in Energy Transfer Partners, L.P. (ETP) and

Sunoco LP, which are engaged in diversified energy-related services. The Company's segments include Investment in ETP,

including the consolidated operations of ETP; Investment in Sunoco LP, including the consolidated operations of Sunoco LP;

Investment in Lake Charles LNG, including the operations of Lake Charles LNG, and Corporate and Other. Its Investment in ETP

segment includes the ETP's operations, which include intrastate transportation and storage operations; interstate transportation and

storage operations; midstream operations; liquids transportation and services operations; ETP's Investment in Sunoco Logistics;

Retail Marketing operations, and ETP's other operations and Investments. The Investment in Sunoco LP segment includes wholesale

operations and retail operations.

We are proud to have one of America’s largest energy portfolios with assets reaching coast-to-coast, covering 38 states and an

international office in Beijing. Our core operations include transportation, storage and terminalling for natural gas, crude oil,

NGLs, refined products and liquid natural gas.

EMPRESAS DE REFERENCIA PARA O BETA A SEREM DESCONSIDERADAS

"WHO WE ARE Williams is committed to being the leader in providing infraestructure that safely delivers natural gas

products to reliably fuel the clean energy economy"

https://www.williams.com/

EQM Midstream Partners, LP (EQM), formerly EQT Midstream Partners, LP, owns, operates, acquires and develops

midstream assets in the Appalachian Basin. The Company's segments include Gathering and Transmission. The Gathering

segment primarily includes high pressure gathering lines and the Federal Energy Regulatory Commission (FERC)-regulated low

pressure gathering system. Transmission includes EQM's FERC-regulated interstate pipeline and storage business. The Company's

operations are primarily focused in southwestern Pennsylvania and northern West Virginia. As of December 31, 2016, the Company

provided midstream services to EQT Corporation (EQT) and a range of third parties across 24 counties in Pennsylvania, West

Virginia and Ohio through its two assets: the gathering system, which delivered natural gas from wells and other receipt points to

transmission pipelines, and the transmission and storage system, which served as a header system transmission pipeline.

https://www.reuters.com/article/brief-eqt-midstream-partners-eqt-gp-hold/brief-eqt-midstream-partners-eqt-gp-

holdings-and-rice-midstream-partners-announce-streamlining-transaction-idUSFWN1S30UW

https://www.bloomberg.com/press-releases/2018-07-20/rice-midstream-partners-unitholders-approve-merger-with-eqt-

midstream-partners

The Williams Companies, Inc. is an energy infrastructure company focused on connecting North America's hydrocarbon resource plays to

growing markets for natural gas, natural gas liquids (NGLs), and olefins. The Company owns and operates midstream gathering and

processing assets, and interstate natural gas pipelines.

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https://www.reuters.com/companies/OKE.N

OKE

https://www.reuters.com/companies/WMB.N

WMB

https://www.bloomberg.com/profile/company/WMB:US

WILLIAMS

COMPANIES INC The Williams Companies, Inc. is an energy infrastructure company. The Company is focused on connecting North America's hydrocarbon

resource plays to markets for natural gas, natural gas liquids (NGL), and olefins. As of December 31, 2016, its interstate gas pipelines,

midstream and olefins production interests were held through its investment in Williams Partners L.P. (WPZ). The Company's segments

include Williams Partners, Williams NGL & Petchem Services and Other. The Williams Partners segment includes its consolidated master

limited partnership, WPZ. The gas pipeline business includes interstate natural gas pipelines and pipeline joint project investments. The

midstream business provides natural gas gathering, treating, processing and compression services. The Williams NGL & Petchem

Services segment includes its Texas Belle pipeline and certain other domestic olefins pipeline assets. Other segment includes its

corporate operations and Canadian construction services company.

ONEOK, Inc. is an energy midstream service provider in the United States. The Company owns and operates natural gas

liquids (NGL) systems, and is engaged in the gathering, processing, storage and transportation of natural gas. THe

Company's operations include a 38,000-mile integrated network of NGL and natural gas pipelines, processing plants, fractionators

and storage facilities in the Mid-Continent, Williston, Permian and Rocky Mountain regions. The Company operates through three

business segments. The Natural Gas Gathering and Processing segment provides midstream services to contracted producers in

North Dakota, Montana, Wyoming, Kansas and Oklahoma. The Natural Gas Liquids segment owns and operates facilities that

gather, fractionate, treat and distribute NGLs and store NGL products primarily in the Mid-Continental, Permian Basin and the Rocky

Mountain regions. The Natural Gas Pipelines segment provides transportation and storage services to end users.

ONEOK Inc

"WHO WE ARE Williams is committed to being the leader in providing infraestructure that safely delivers natural gas

products to reliably fuel the clean energy economy"

https://www.williams.com/

The Williams Companies, Inc. is an energy infrastructure company focused on connecting North America's hydrocarbon resource plays to

growing markets for natural gas, natural gas liquids (NGLs), and olefins. The Company owns and operates midstream gathering and

processing assets, and interstate natural gas pipelines.

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ANEXO II – RELAÇÃO DAS EMPRESAS

DA AMERICAN GAS ASSOCIATION

POR RECEITA E VOLUME

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Nº total de

Mil pés cúbicos Mil m3 (a) US$ R$ (b) Consumidores

1 KINDER MORGAN TEJAS PIPELINE LLC 431.030.056 12.205.400 1.396.744.012 4.460.222.654 77 Pipeline

2 SOUTHERN CALIFORNIA GAS COMPANY 300.548.359 8.510.574 2.914.942.893 9.308.287.140 5,695,929

3 ATMOS ENERGY CORPORATION 257.728.437 7.298.050 2.618.827.891 8.362.703.104 3,123,773

4 NICOR GAS 228.244.186 6.463.150 1.496.643.240 4.779.230.858 1,925,664

5 PACIFIC GAS 211.474.911 5.988.297 2.840.531.589 9.070.669.523 4,089,550

6 CONSUMERS ENERGY COMPANY 210.169.648 5.951.336 1.641.352.972 5.241.332.445 1,760,212

7 KINDER MORGAN TEXAS PIPELINE LLC 198.227.973 5.613.186 652.729.570 2.084.361.336 52 Pipeline

8 PUBLIC SERVICE ELECTRIC & GAS CO 179.321.730 5.077.821 1.442.504.585 4.606.349.891 1,714,419

COMGÁS - CIA. DE GAS DE SÃO PAULO 151.547.420 4.291.341 1.734.211.317 5.537.857.000 1.791.226 COMGÁS:

9 HOUSTON PL CO LP 144.961.344 4.104.844 471.372.667 1.505.234.338 49 Em Volume :

10 PUB SERVICE CO OF COLORADO 119.364.959 3.380.036 900.841.114 2.876.655.929 1,378,528 7ª posição

11 CENTERPOINT ENERGY 115.980.102 3.284.188 924.804.319 2.953.177.632 851,261 (sem pipeline)

12 DTE GAS COMPANY 115.502.477 3.270.663 1.011.045.720 3.228.572.298 1,086,978 Em Receita

13 SOUTHWEST GAS CORPORATION 105.144.334 2.977.353 1.157.757.066 3.697.065.639 1,983,958 4ª Posição

14 CONSOLIDATED EDISON NEW YORK INC 104.004.423 2.945.075 1.189.432.598 3.798.215.115 889,301 Nº Consumidor

15 SOUTH CAROLINA ELEC AND GAS CO 103.804.524 2.939.414 613.850.531 1.960.208.901 362,555 7ª posição

16 SPIRE MISSOURI INC 103.513.937 2.931.186 1.115.517.950 3.562.183.470 1,163,656

17 QUESTAR GAS COMPANY 101.842.085 2.883.844 867.214.020 2.769.274.530 990,291

18 PUGET SOUND ENERGY 97.632.000 2.764.628 982.416.000 3.137.149.013 820,397

19 THE BROOKLYN UNION GAS CO 96.889.108 2.743.591 1.226.608.670 3.916.929.466 1,018,270

20 NORTHERN STATES PWR CO 95.110.013 2.693.213 629.469.597 2.010.085.264 625,071

21 PIEDMONT NATURAL GAS 91.372.691 2.587.384 1.039.184.006 3.318.426.286 1,064,603

22 PEOPLES GAS LIGHT AND COKE CO 83.441.388 2.362.795 1.039.225.960 3.318.560.258 756,789

23 CENTERPOINT ENERGY ENTEX 81.557.169 2.309.440 950.824.355 3.036.267.413 1,937,381

24 WASHINGTON GAS LIGHT COMPANY 80.753.918 2.286.694 902.767.283 2.882.806.765 980,791

25 NORTHWEST NATURAL GAS CO 77.703.591 2.200.319 733.550.134 2.342.445.643 731,243

Obs. Fatores de conversão (a) Volume: 1 m³ = 35,3147 pés cúbicos; 3,1933

RANKING DAS COMPANHIAS DE GÁS DOS EUA, POR VOLUME DE VENDAS, 2017

Receita Total Volume Total

Nome da Empresa

(b) Receita : US$ 1.00 = R$