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Conselho de Defesa dos Capitais do
Estado – CODEC
Encontro de Conselheiros Fiscais 2018
São Paulo, 05/06/2018
Pauta
1. CODEC
2. Empresas do Estado de São Paulo
3. Implantação da Lei 13.303/2016 e Decreto 62.349/16
4. Conselheiro Fiscal
5. Apoio ao Conselheiro Fiscal
6. Estatuto Social
7. Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal – experiência prática
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC
Secretário da Fazenda Presidente
Luiz Claudio Rodrigues de Carvalho
Secretário de Planejamento
Maurício Juvenal
Secretário da Casa Civil
Claudio Valverde
Coordenador de Adm. Financeira
– CAF/SF
Claudia Romano
Coordenador de Compras
Eletrônicas e Entidades
Descentralizadas – CCE/SF
Rita Joyanovic
Politica Salarial – SF
Conceição Fraga
3 Membros livre escolha
Governador
Mario Engler
Secretaria Executiva
Fábio Maia
Atribuições do CODEC
Decreto 55.870 de 27/05/2010 – Artigo 5º
- assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação e
extinção de empresas
- emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de
Acionistas
- manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de
proposta de destinação do resultado, aumento do capital social,
eleição de diretores e eleição, na vacância e “ad referendum” da
Assembleia, de membros do Conselho de Administração
Atribuições do CODEC
- manifestar-se, previamente à Comissão de Política Salarial, acerca de
pleitos relativos a reajuste salarial, concessão de benefícios,
convenções coletivas, plano de cargos e salários (empresas e
fundações)
- manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, acerca de
pleitos relativos à quadro de pessoal e autorização para abertura de
concursos públicos e contratações (empresas e fundações)
- manifestar-se acerca da instituição, liquidação, saldamento ou alteração
de plano de previdência complementar patrocinado
- estabelecer parâmetros para a remuneração dos conselhos curador,
administrativo, deliberativo ou orientador e fiscal (empresas e fundações)
Pauta
1. CODEC
2. Empresas do Estado de São Paulo
3. Implantação da Lei 13.303/2016 e Decreto 62.349/16
4. Conselheiro Fiscal
5. Apoio ao Conselheiro Fiscal
6. Estatuto Social
7. Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal – experiência prática
Definições
Empresa pública: é a entidade dotada de personalidade jurídica de
direito privado, com criação autorizada por lei e com
patrimônio próprio, cujo capital social é integralmente
detido pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal
ou pelos Municípios. (Art. 3o da Lei 13.303 de 2016)
Sociedade de economia mista: é a entidade dotada de personalidade
jurídica de direito privado, com criação autorizada por lei,
sob a forma de sociedade anônima, cujas ações com
direito a voto pertençam em sua maioria à União, aos
Estados, ao Distrito Federal, aos Municípios ou a
entidade da administração indireta. (Art. 4o da Lei
13.303 de 2016)
Obs.: Mantida a definição do Decreto Lei 200 de 25/02/1967, Artigo 5º, III, mas inclui
Estados, Distrito Federal e Municípios. (art. 4º)
De capital fechado: empresa cujos valores mobiliários não são admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários. (art. 4º da
Lei 6404 de 1976)
De capital aberto: empresa cujos valores mobiliários são admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários. Valores
mobiliários devem ser registrados no Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) para serem negociados. (art. 4º da Lei
6404 de 1976)
Dependente: empresa que recebe do ente controlador recursos financeiros para
pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral
ou de capital, excluídos, no último caso, aqueles provenientes de
aumento de participação acionária. (art. 2º da Lei Complementar
101 de 2000)
Definições
Empresas do Estado de São Paulo
Sociedade Economia Mista e Empresa Pública
Capital Aberto e Capital Fechado
Dependentes e Não Dependentes
Fonte: Balanços 2017.
R$ 120 Bilhões
em Ativos
Empresas 2017 TOTAL
ATIVO
SABESP 39.546.444
METRO 33.982.620
CPTM 12.902.216
CESP 11.131.537
CDHU* 8.400.117
DERSA 2.808.805
EMTU 2.225.431
CPSEC 1.913.155
CPP 1.772.543
DESENVOLVE 1.624.505
EMAE 1.158.557
PRODESP 778.528
CETESB 592.661
IMESP 370.754
COSESP 362.382
DOCAS 272.825
IPT 243.875
CPOS 119.196
CODASP 62.115
EMPLASA 40.731
Total 120.308.997
*valor referente ao exercício de 2016
11 Acima de R$1 Bilhão
Empresas do Estado de São Paulo
Fonte: Balanços 2017.
R$ 80,8
Bilhões em
Patrimônio
Líquido
Empresas do Estado de São Paulo
Empresas 2017 PL
METRO 30.715.711
SABESP 17.513.009
CPTM 9.288.450
CESP 7.114.565
CDHU* 6.965.091
EMTU 2.056.862
CPP 1.674.733
DERSA 1.432.148
DESENVOLVE 1.060.163
EMAE 819.875
PRODESP 537.559
CETESB 386.510
CPSEC 335.097
IMESP 304.633
DOCAS 253.171
COSESP 157.632
IPT 120.667
CPOS 79.592
EMPLASA 32.127
CODASP 5.714
Total 80.853.309
*valor referente ao exercício de 2016
9 Acima de R$1 Bilhão
Balanços 2017
R$ 24,4
Bilhões de
Receita
Operacional
Líquida
Empresas do Estado
de São Paulo
Empresas 2017
Receita
Operacional
Líquida
SABESP 14.608.233
METRO 2.663.839
CPTM 2.561.422
CESP 1.476.615
PRODESP 878.622
CETESB 433.352
CPSEC 371.552
IMESP 324.120
CDHU* 316.165
EMAE 178.546
IPT 163.971
EMTU 125.918
DESENVOLVE 116.518
DERSA 77.893
CPOS 52.677
CPP 50.789
EMPLASA 46.989
CODASP 21.715
DOCAS 12.603
COSESP -5.222
Total 24.476.317
*valor referente ao exercício de 2016
4 Acima de R$1 Bilhão
Empresas
do Estado de São Paulo
Fonte: SINFE – Dez/2017
40,5 mil
empregados
R$ 7,1 bilhões
de despesa
com pessoal
EmpresasPessoal
efetivo
Desp. Total
Pessoal
SABESP 14.063 2.501.720
METRO 9.329 1.885.494
CPTM 8.136 981.319
CETESB 1.972 389.235
PRODESP 1.879 335.557
IPT 769 121.015
IMESP 733 131.514
CDHU 654 133.329
CESP 536 179.497
EMTU 519 92.374
DERSA 474 126.446
EMAE 418 107.482
CODASP 374 31.502
CPOS 221 37.863
DESENVOLVE SP 157 37.840
EMPLASA 151 36.181
DOCAS 100 15.611
COSESP 30 7.562
CPP 7 1.839
CPSEC 4 1.586
TOTAL 40.526 7.154.966
Subvenção Econômica: R$ 1,5
bilhão CPTM 1,141
CETESB 0,165
IPT 0,087
EMPLASA 0,043
CODASP 0,035
DOCAS 0,019
Ressarcimento de Gratuidade:
R$ 0,8 bilhão METRÔ 0,640
METRÔ/L4 0,159
Aporte de Capital: R$ 4,7 bilhões METRO 2,868
CPTM 0,961
CDHU 0,739
EMTU 0,197
Dividendos para o Estado: R$ 0,5
bilhão
SABESP 0,353
CPP 0,031
IMESP 0,019
PRODESP 0,015
EMAE 0,012
CPSEC 0,010
DESENVOLVE 0,011
COSESP 0,008
CESP 0,004
Empresas do Estado de São Paulo em 2017
R$ 7 bilhões
Pauta
1. CODEC
2. Empresas do Estado de São Paulo
3. Implantação da Lei 13.303/2016 e Decreto 62.349/16
4. Conselheiro Fiscal
5. Apoio ao Conselheiro Fiscal
6. Estatuto Social
7. Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal – experiência prática
Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias:
* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.
Instrumentos de Governança
Lei 13.303/2016 e Decreto estadual 62.349/16
Responsabilidades do CODEC Concluída ABR/17
Código de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17
Área de Conformidade
Processo de indicação de administradores
e fiscaisConcluída FEV/17
Processo de avaliação de administradores
e fiscais
- Plano de treinamento
- Manual de Conselheiro
de Administração
Revisão Manual dos
Conselheiros Fiscais 2007
Iniciado JAN/18
Concluída MAR/18
Adequação dos Estatutos
Diretrizes de observância obrigatória para:
Capacitar administradores e fiscais em boas
práticas de Governança
Orientar e esclarecer dúvidas de Conselheiros
Fiscais
Política de Remuneração de Administradores,
Cons. Fiscal e membros de Comitês.
Diretrizes para alteração de Soc. Economia Mista
para Empresa Pública.
Atos de Governança Corporativa
• Aprovação de planejamento estratégico de longo prazo, com análise de riscos e
oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;
• Aprovação de plano de negócios para o exercício anual seguinte;
• Elaboração e divulgação de carta anual governança;
• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas;
• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade;
• Elaboração de politica de porta-vozes e de divulgação de informações.
Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como
companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos
no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante
consolidação das informações no relatório da administração que acompanha
as demonstrações financeiras anuais.
Pauta
1. CODEC
2. Empresas do Estado de São Paulo
3. Implantação da Lei 13.303/2016 e Decreto 62.349/16
4. Conselheiro Fiscal
5. Apoio ao Conselheiro Fiscal
6. Estatuto Social
7. Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal – experiência prática
Definição do Conselho Fiscal, segundo o IBGC (1):
“É parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras.
Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto. Representa um
mecanismo de fiscalização independente dos administradores para
reporte aos sócios, instalado por decisão da assembleia geral, cujo
objetivo é preservar o valor da organização. Os conselheiros fiscais
possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do
órgão.”
(1) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5 Edição – 2016.
Conselho Fiscal
Base Legal
Lei 13.303/2016
Art.13 – Conselho Fiscal funcionamento permanente na Soc Economia Mista
e na Empresa Pública
Art. 26 – aplicam-se aos membros do conselho fiscal o disposto na Lei
6.404/1976
Lei 6.404/1976
Art. 161 ao 165 – composição, funcionamento, requisitos, impedimentos,
remuneração, competência, pareceres, representação, deveres e
responsabilidade.
Art. 153 ao 156 – deveres dos administradores
Conselho Fiscal
Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos
administradores (Conselho de Administração e Diretores)
respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de
seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação
da lei ou do estatuto
Dever de Diligência: exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da
companhia satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
Dever de Lealdade: servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios
Conflito de Interesses: intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia
Dever de informar: para companhias abertas
Conselho Fiscal
- Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no
exclusivo interesse da companhia
- O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos
de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer
para a prática do ato
- A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão
no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o
membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da
reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à
assembleia geral
Conselho Fiscal
Compete ao conselho fiscal:
I – fiscalizar os atos dos administradores
II - opinar sobre o relatório anual da administração para à
deliberação da assembleia geral
III - opinar sobre as propostas a serem submetidas à assembleia geral,
relativas a:
- modificação do capital social
- emissão de debêntures ou bônus de subscrição
- planos de investimento ou orçamentos de capital
- distribuição de dividendos
- transformação, incorporação, fusão ou cisão
Conselho Fiscal
Compete ao conselho fiscal:
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem
V - convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da
administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a
extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,
incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem
necessárias
VI – analisar o balancete e demais demonstrações financeiras
VII - examinar as demonstrações financeiras e sobre elas opinar
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação
Conselho Fiscal
- Os órgãos de administração são obrigados a colocar à
disposição cópias das atas de suas reuniões, dos balancetes,
das demais demonstrações financeiras e dos relatórios de
execução de orçamentos.
- Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do
conselho de administração ou da diretoria, em que se deliberar
sobre os assuntos em que devam opinar
- O conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá
solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de
fatos específicos à auditoria independente
Conselho Fiscal
- Conselho fiscal deverá fornecer aos acionistas informações
sobre matérias de sua competência.
- As atribuições e poderes do conselho fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da companhia.
- O conselho fiscal poderá, para apurar fato, formular questões a
serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique,
três peritos, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos
honorários serão pagos pela companhia.
Conselho Fiscal
Pauta
1. CODEC
2. Empresas do Estado de São Paulo
3. Implantação da Lei 13.303/2016 e Decreto 62.349/16
4. Conselheiro Fiscal
5. Apoio ao Conselheiro Fiscal
6. Estatuto Social
7. Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal – experiência prática
http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/manualorientacao.pdf
http://www.fazenda.sp.gov.br/legislacao/codec/default.shtm
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Indicação de conteúdo dedicado aos conselheiros
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Pauta de verificação do Conselheiro Fiscal, revisada em 2016 (1):
1) Pauta para início do mandato do Conselheiro Fiscal
2) Pauta mensal e trimestral
3) Pauta de encerramento do exercício
4) Pauta eventual
(1) Manual de Orientação – Conselho Fiscal 2007, Apêndice, Anexo I, Modelos de Documentos.
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Pauta de verificação do Conselheiro Fiscal, revisada em 2016:
1) Pauta para início do mandato do Conselheiro Fiscal
a. Orçamento de Investimentos
b. Plano de auditoria interna e externa
c. Plano de Emprego, Carreira e Salários e acordo coletivo
d. Política tarifária ou de preços
e. Último relatório do TCE sobre as contas
2) Pauta mensal e trimestral
3) Pauta de encerramento do exercício
4) Pauta eventual
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Pauta de verificação do Conselheiro Fiscal, revisada em 2016:
1) Pauta para início do mandato do Conselheiro Fiscal
2) Pauta mensal e trimestral
a. Atos da administração (inclusive do Comitê de Auditoria)
b. Regularidade fiscal
c. Demonstrações contábeis e situação financeira da empresa
d. Trabalhos das auditorias (interna e externa)
e. Gestão financeira
f. Remuneração de pessoal
3) Pauta de encerramento do exercício
4) Pauta eventual
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Pauta de verificação do Conselheiro Fiscal, revisada em 2016:
1) Pauta para início do mandato do Conselheiro Fiscal
2) Pauta mensal e trimestral
3) Pauta de encerramento do exercício
a. Emitir parecer sobre o Relatório Anual da Administração
b. Emitir parecer sobre as demonstrações contábeis e financeiras
c. Verificar a proposta de destinação do Resultado
d. Verificar as provisões e passivos contingentes
4) Pauta eventual
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Pauta de verificação do Conselheiro Fiscal, revisada em 2016:
1) Pauta para início do mandato do Conselheiro Fiscal
2) Pauta mensal e trimestral
3) Pauta de encerramento do exercício
4) Pauta eventual
a. Examinar e emitir opinião sobre modificação do capital social
b. Examinar e emitir opinião sobre emissão de debêntures ou bônus de
subscrição
c. Examinar e emitir opinião sobre proposta de transformação,
incorporação, cisão ou fusão da empresa
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Relatório do Conselheiro Fiscal ao CODEC (1)
Os conselheiros deverão encaminhar ao CODEC, trimestralmente,
relatório de suas atividades no período, consubstanciado nas
pautas de verificação de inicio de mandato, mensal e trimestral, de
encerramento do exercício, e eventual, acompanhado de outras
considerações cabíveis.
(1) Manual de Orientação – Conselho Fiscal 2007, página 36.
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Relatório do Conselheiro Fiscal ao CODEC (1)
(1) Manual de Orientação – Conselho Fiscal 2007, página 36.
Relatório Mês da Reunião Conteúdo Entrega
Itens de Início de Mandato do Conselheiro
Itens Mensais e Trimestrais
Itens Eventuais
Itens Mensais e Trimestrais
Itens Eventuais
Itens Mensais e Trimestrais
Itens Eventuais
4º Relatório Itens de Encerramento do Exercício MAR
Itens Mensais e Trimestrais
Considerações do Encerramento do
Mandato do Conselheiro.
ABR, MAI, JUN
ABR5º Relatório JAN, FEV, MAR
OUT, NOV, DEZ
JUL, AGO, SET
1º Relatório
2º Relatório
3º Relatório
JUL
OUT
JAN
Apoio ao Conselheiro Fiscal
Pauta
1. CODEC
2. Empresas do Estado de São Paulo
3. Implantação da Lei 13.303/2016 e Decreto 62.349/16
4. Conselheiro Fiscal
5. Apoio ao Conselheiro Fiscal
6. Estatuto Social
7. Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal – experiência prática
6. Estatuto Social
• Contém normas que regem a Companhia;
• Regulamenta o funcionamento da Companhia perante terceiros, o
funcionamento dos órgãos societários e as relações entre eles.
O conselheiro ao fiscalizar a administração da Companhia deve observar as
Leis e o estatuto, verificando se os administradores estão agindo dentro
dos limites legais e estatutários.
Reforma dos estatutos sociais em abril/2017
• Razão precípua: advento da Lei nº. 13.303/2016 (novas estruturas societárias e
atribuições dos membros dos órgaõs estatutários);
• Trabalho conjunto da Secretaria Executiva do CODEC, da Assessoria de Empresas
e Fundações da Procuradoria Geral do Estado, e das empresas;
• Esforço para a padronização dos estatutos entre as Companhias, considerando as
suas especificidades;
• O Decreto nº. 62.349/2016, ao regulamentar a Lei, diferenciou as Companhias que
auferem ROB superior ou inferior a R$ 90 milhões.
ROB – Receita Operacional Bruta.
Estatuto Social padrão:
• DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO;
• CAPITAL SOCIAL E AÇÕES;
• ASSEMBLEIA GERAL;
• ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA;
• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
• DIRETORIA;
• CONSELHO FISCAL;
• COMITÊ DE AUDITORIA;
• COMITÊ DE ELEGIBILIDADE E ACONSELHAMENTO;
• ÁREA DE CONFORMIDADE, GESTÃO DE RISCOS E DE CONTROLE INTERNO;
• AUDITORIA INTERNA;
• REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS;
• EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, LUCROS, RESERVAS E
DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS;
• LIQUIDAÇÃO;
• MECANISMO DE DEFESA;
• DISPOSIÇÕES GERAIS;
• DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA.
COMITÊ DE AUDITORIA APENAS NAS EMPRESAS QUE AUFEREM ROB SUPERIOR A R$ 9 MILHÕES.
ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA
• INTERLOCUÇÃO DO CODEC COM OS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO em
assuntos que considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo
116, da Lei nº 6.404/1976, em especial:
I. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria;
II. proposta de destinação do resultado do exercício;
III. plano de empregos e salários;
IV. fixação ou alteração de quadro de pessoal;
V. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;
VI. celebração de acordo coletivo de trabalho.
• Limite de alçada para celebração de negócios jurídicos envolvendo aquisição,
alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral,
quando, em qualquer caso, o valor da transação:
For até 5% do capital social: aprovado por cada Diretor;
Ultrapassar a 5% e for inferior a 10% do capital social: aprovado pela Diretoria
Colegiada;
Ultrapassar a 10% do capital social: o Conselho de Administração deverá
autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada.
CONSELHO FISCAL:
• A empresa terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as
competências e atribuições previstas na lei;
• Nas estatais com ROB inferior a R$ 90 milhões, há atribuições adicionais:
I. manifestar-se acerca da proposta de escolha e destituição dos Auditores
Independentes, preliminarmente à sua submissão ao Conselho de
Administração;
II. apoiar continuamente a implementação do programa de integridade;
III. avaliar periodicamente a aderência das práticas empresariais ao Código
de Conduta e Integridade, incluindo o comprometimento dos Administradores
com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento
ético.
• Composição: 3 a 5 membros efetivos, com igual número de suplentes, eleitos
anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitidas 2 reconduções consecutivas;
Prazo de mandato: Conta-se de assembleia até assembleia (AGO – AGO; AGE –
AGO).
CONSELHO FISCAL – cont.:
• O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela
Diretoria, lavrando-se ata em livro próprio;
• Representante dos acionistas minoritários e dos preferencialistas, se houver, e
seus respectivos suplentes (artigo 161, parágrafo quarto, “a”, e artigo 240, da Lei
federal n.º 6.404/1976), garantido ao acionista controlador o poder de eleger a maioria
de seus membros (artigo 161, parágrafo quarto, “b).
COMITÊ DE AUDITORIA:
• Órgão técnico de auxílio permanente ao Conselho de Administração, Coordenado por
um conselheiro independente;
• 3 a 5 membros, em sua maioria independentes, eleitos pelo Conselho de
Administração;
• Referenda a escolha do responsável pela Auditoria Interna, supervisiona seus
trabalhos e garante que desempenhe seu papel a contento;
• Analisa as demonstrações financeiras e promove a supervisão da área financeira;
• Garante que a Diretoria desenvolva controles internos efetivos;
• Garante que os Auditores Independentes avaliem as práticas da Diretoria e da
Auditoria Interna;
• Zela pelo cumprimento do Código de Conduta e Integridade, avalia sua aderência às
práticas empresariais e monitora os procedimentos que apuram infração ao Código e
aos eventos registrados no Canal de Denúncias.
COMITÊ DE ELEGIBILIDADE E ACONSELHAMENTO:
• Órgão auxiliar aos acionistas, responsável pela supervisão do processo de indicação
de administradores e conselheiros fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a
ausência de vedações para as respectivas eleições;
• Órgão consultivo da administração objetivando o aconselhamento estratégico para o
atendimento do interesse público que justificou a criação da empresa, nos termos do
artigo 160, da Lei federal n.º 6.404/1976;
• 3 membros, eleitos por Assembleia Geral, sem mandato fixo, que poderão participar
das reuniões do Conselho de Administração, com direito a voz, mas não a voto;
• Os membros devem ter experiência profissional de, no mínimo, 3 anos na
Administração Pública ou no setor privado, na área de atuação da empresa ou em
área conexa.
ÁREA DE CONFORMIDADE, GESTÃO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO:
• Vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por um Diretor estatutário;
• Conta com o apoio operacional de Auditoria Interna;
• Mantém interlocução direta com o Conselho Fiscal e com o Comitê de Auditoria.
• Estabelece políticas de incentivo de respeito às leis, às normas e aos regulamentos, bem
como à prevenção, à detecção e ao tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas
e antiéticas dos membros da empresa;
• Verifica a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da
empresa às normas externas e internas;
• Coordena os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos;
• Avalia o cumprimento das metas previstas nos planos, projetos e orçamentos;
• Adota procedimentos de controle interno;
• Elabora e divulga o Código de Conduta e Integridade;
• Elabora o programa de integridade;
• Mantém canal para recebimento de denúncias sobre práticas de corrupção, fraude, atos
ilícitos e irregularidades.
AUDITORIA INTERNA:
• Vinculada diretamente ao Comitê de Auditoria, que referenda a escolha do responsável,
feita pelo Conselho de Administração;
• Presta apoio operacional à Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle
Interno;
• Afere a adequação dos controles internos;
• Afere a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança;
• Afere a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação,
registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações
financeiras.
REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS – cont.:
Remuneração e Licenças
A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela Assembleia Geral.
Deliberação CODEC nº. 01/2018.
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, LUCROS, RESERVAS E
DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS:
• As ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções
determinadas ou admitidas em lei;
• O dividendo poderá ser pago pela Companhia sob a forma de juros sobre o capital
próprio.
MECANISMO DE DEFESA:
• Defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou
após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas
funções, por meio de seu Departamento Jurídico ou de profissional contratado -
forma, critérios e limites definidos pelo Conselho de Administração.
MECANISMO DE DEFESA – CONT.:
• Quando a Companhia não indicar, em tempo hábil, profissional para assumir a
defesa, o interessado poderá contratá-lo por sua própria conta, fazendo jus ao
reembolso dos respectivos honorários advocatícios fixados em montante razoável,
se for ao final absolvido ou exonerado de responsabilidade.
• Além de assegurar a defesa técnica, a Companhia arcará com as custas
processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e
depósitos para garantia de instância.
• O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em
julgado, ficará obrigado a ressarcir à Companhia os valores efetivamente
desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse
da Companhia.
• A Companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos
estatutários, e, mediante aprovação do Conselho de Administração, em favor de
empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades
decorrentes do exercício de suas funções – “Seguro D&O - Directors and Officers
Liability Insurance” .
Pauta
1. CODEC
2. Empresas do Estado de São Paulo
3. Implantação da Lei 13.303/2016 e Decreto 62.349/16
4. Conselheiro Fiscal
5. Apoio ao Conselheiro Fiscal
6. Estatuto Social
7. Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal – experiência prática
Secretaria da Fazenda
CODEC – Conselho de Defesa dos Capitais do Estado
Secretaria Executiva
Fone: 3243-3442
e-mail: codecsf@fazenda.sp.gov.br
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