Índice - logcp.com.br · 3.6 - declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas...
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 40
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
41
4.1 - Descrição dos fatores de risco 21
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 38
4.7 - Outras contingências relevantes 44
4.5 - Processos sigilosos relevantes 42
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
43
4. Fatores de risco
3.7 - Nível de endividamento 18
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17
3.9 - Outras informações relevantes 20
3.8 - Obrigações 19
3.2 - Medições não contábeis 9
3.1 - Informações Financeiras 8
3.4 - Política de destinação dos resultados 13
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 7
2. Auditores independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 102
8.1 - Negócios extraordinários 101
8. Negócios extraordinários
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 84
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 71
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 72
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 85
7.8 - Políticas socioambientais 99
7.9 - Outras informações relevantes 100
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 97
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 98
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 62
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 59
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 58
6.6 - Outras informações relevantes 61
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60
6. Histórico do emissor
5.3 - Descrição dos controles internos 51
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 48
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 46
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 57
5.5 - Alterações significativas 56
5.4 - Programa de Integridade 53
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 45
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 166
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 169
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 159
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 163
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 170
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 157
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 158
11. Projeções
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 153
10.9 - Outros fatores com influência relevante 156
10.8 - Plano de Negócios 154
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 152
10.2 - Resultado operacional e financeiro 145
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 123
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 147
10.5 - Políticas contábeis críticas 150
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 148
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 106
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 105
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 107
9.2 - Outras informações relevantes 122
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 109
9. Ativos relevantes
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
103
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 104
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
14. Recursos humanos
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
209
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
208
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
207
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
212
13.16 - Outras informações relevantes 213
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
210
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
211
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 194
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 195
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 185
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 190
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
204
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
206
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária
203
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 200
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 202
13. Remuneração dos administradores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
178
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
177
12.7/8 - Composição dos comitês 174
12.12 - Outras informações relevantes 184
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
183
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
264
18.1 - Direitos das ações 263
18. Valores mobiliários
17.2 - Aumentos do capital social 259
17.5 - Outras informações relevantes 262
17.1 - Informações sobre o capital social 258
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 261
17. Capital social
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 247
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
255
16.4 - Outras informações relevantes 257
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
246
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 230
15.3 - Distribuição de capital 229
15.1 / 15.2 - Posição acionária 223
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 231
15.7 - Principais operações societárias 241
15.8 - Outras informações relevantes 245
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 238
15. Controle e grupo econômico
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 219
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 218
14.1 - Descrição dos recursos humanos 214
14.5 - Outras informações relevantes 222
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 221
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 293
21.4 - Outras informações relevantes 298
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
294
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
297
21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 291
20.2 - Outras informações relevantes 292
20. Política de negociação
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 288
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 289
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 290
19. Planos de recompra/tesouraria
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 267
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 281
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 282
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
265
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 266
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 286
18.12 - Outras infomações relevantes 287
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 285
18.8 - Títulos emitidos no exterior 283
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
284
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Sergio Fischer Teixeira de Souza
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Felipe Enck Gonçalves
1.0 - Identificação dos responsáveis
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
1.1 – Declaração do Diretor Presidente
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
PÁGINA: 3 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
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Flávio de Aquino Machado 26/06/2012 a 15/05/2017 685.128.306-97 Rua Antonio de Albuquerque, 156, 11º Andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30112-010, Telefone (031) 32322121, Fax (031) 32322106, e-mail: flavio.a.machado@br.ey.com
Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
CPF/CNPJ 61.366.936/0014-40
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Período de prestação de serviço 26/06/2012 a 15/05/2017
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável.
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável.
Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2016, revisão dos trimestres findos em 30.06.2016, 30.09.2016, 31.03.2017.(ii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2015, revisão dos trimestres findos em 30.06.2015, 30.09.2015, 31.03.2016.(iii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2014, revisão dos trimestres findos em 30.06.2014, 30.09.2014, 31.03.2015.Além dos serviços de auditoria acima, foram contratados junto aos auditores independentes serviços profissionais relacionados ao processo de oferta pública de ações de emissão da Companhia, contratados em 19 de maio de 2016.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2016, foi de R$132 mil. A remuneração para os outros serviços descritos acima foi de R$448 mil.
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
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Marco Túlio Fernandes Ferreira 16/05/2017 499.953.166-68 Rua Paraíba, 550,Funcionários, Belo Horizonte, MG, 12º Andar,, Funcionários, MG, Brasil, CEP 30130-140, Telefone (031) 21285700, e-mail: mtferreira@kpmg.com.br
Justificativa da substituição A substituição do auditor independente foi implementada em cumprimento ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2017, foi de R$160 mil.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável.
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 418-9
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2017, revisão dos trimestres findos em 30.06.2017, 30.09.2017, 31.03.2018.
Período de prestação de serviço 16/05/2017
CPF/CNPJ 57.755.217/0004-71
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
2.3 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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Resultado Diluído por Ação 0,65 0,81 0,39
Resultado Básico por Ação 0,654150 0,812780 0,397070
Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)
31,087122 8,723015 8,569509
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
64.977.131 203.402.611 174.557.606
Resultado Líquido 37.413.000,00 35.656.000,00 17.191.000,00
Resultado Bruto 99.494.000,00 96.774.000,00 92.911.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
99.494.000,00 96.774.000,00 92.911.000,00
Ativo Total 3.073.803.000,00 2.882.098.000,00 2.575.518.000,00
Patrimônio Líquido 2.019.952.000,00 1.774.284.000,00 1.495.873.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015)
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3.2 - Medições não contábeis
(em R$ mil, exceto percentuais)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
EBITDA 72.157 54.686 44.588
Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99%
EBITDA Ajustado 79.823 78.066 74.441
Margem EBITDA Ajustado 80,23% 80,67% 80,12%
(em R$ mil, exceto percentuais)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
FFO 37.656 35.891 17.434
Margem FFO 37,85% 37,09% 18,76%
FFO Ajustado 36.718 35.145 31.531
Margem FFO Ajustado 36,90% 36,32% 33,94%
b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
(1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para investimento). (2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário
EBITDA e EBITDA Ajustado
(em R$ mil, exceto em porcentagem) 2017 2016 2015
(=) Lucro líquido 37.413 35.656 17.191
(+/-) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido (13.273) (32.760) (16.335)
(+) Resultado financeiro, líquido 47.774 51.555 43.489
(+) Depreciação(1) 243 235 243
EBITDA 72.157 54.686 44.588
Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99%
(-) Operação Não-Recorrente(2) (235) - (2.658)
(-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) 24.477 30.997
(-) Valor Justo de propriedade para investimento nas
controladas em conjunto 8.003 (1.097) 1.514
(+) Gastos diretos IPO 2.685 - -
EBITDA Ajustado 79.823 78.066 74.441
Margem EBITDA Ajustada 80,23% 80,67% 80,12%
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
a) Valores das Medições não Contábeis
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3.2 - Medições não contábeis
(1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para investimento). (2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário.
c) Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:
EBITDA e EBITDA Ajustado
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de
Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em
consonância com a Instrução da CVM nº 527/12. Conciliada com suas demonstrações financeiras
consolidadas e consiste no lucro líquido adicionado pelas despesas de imposto de renda e contribuição
social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas e custos com depreciação e
amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida.
O EBITDA AJUSTADO é calculado por meio do EBITDA, acrescido ou reduzido por itens que entendemos
como não sendo parte do resultado de nossa atividade de locação de áreas comerciais, como vendas de
terrenos, ou que não afetam a nossa geração de caixa, como o valor justo de propriedade para investimento
e o valor justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto. A margem EBITDA
AJUSTADA é calculada pela divisão do EBITDA AJUSTADO pela receita líquida.
O EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA não são medidas de
reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório
Financeiro - International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting
Standard Board (“IASB”), não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e não devem ser
considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido, como indicadores de desempenho
operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicado de liquidez da Companhia.
FFO e FFO Ajustado
(em R$ mil, exceto em porcentagem) 2017 2016 2015
(=) Lucro líquido 37.413 35.656 17.191
(+) Depreciação(1) 243 235 243
FFO 37.656 35.891 17.434
Margem FFO 37,85% 37,09% 18,76%
(-) Operação Não Recorrente (2) 755 4.181 -2.658
(-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) 24.477 30.997
(-) IR e CS diferidos do Fair Value (8.680) (28.307) (15.756)
(-) Valor Justo de propriedade para investimento nas Coligadas 8.003 (1.097) 1.514
(+) Gastos diretos IPO 2.685 - -
(-) IR e CS diferidos dos gastos com IPO (914)
FFO Ajustado 36.718 35.145 31.531
Margem FFO Ajustado 36,90% 36,32% 33,94%
Exercício encerrado em 31
dezembro de
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
3.2 - Medições não contábeis
A Companhia utiliza o EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA
como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora
o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM nº 527/12, a
Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse
significado padrão. Nesse sentido, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO divulgado pela Companhia podem
não ser comparáveis ao EBITDA e EBITDA AJUSTADO divulgado por outras sociedades. Além disso,
divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM nº 527/12 por empresas que não
foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado de EBITDA instituído pela
Instrução CVM nº 527/12.
Na Companhia, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO são utilizados como ferramenta para medição de
desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado
por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação
e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização destes indicadores permite que a Companhia analise mais
do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real
desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais.
No entanto, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO apresentam certas limitações, como não considerar o
montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela
depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal
indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor
interpretado.
Funds from Operations (FFO) e FFO Ajustado
Também utilizados a métrica FFO (“funds from operations”), que consiste em medida não reconhecida pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – IFRS,
emitidas pelo IASB. Trata-se de uma medida simplificada de geração de caixa, no qual se adiciona ao lucro
(prejuízo) líquido a depreciação e outros efeitos “não caixa”. Significa a geração de caixa própria que poderá
financiar as atividades da Companhia. A margem FFO é calculada pela divisão do FFO pela receita
operacional líquida.
O FFO AJUSTADO parte da metodologia aplicada no FFO eliminando os efeitos de ganho ou perda da
alienação de propriedade para investimento ou terrenos, como por exemplo, eventos com ganhos na venda
de propriedades e nos ajustes de fair value (valor justo). A margem FFO é calculada pela divisão do FFO
pela receita operacional líquida. Essa métrica é utilizada no setor de locação de propriedades comerciais.
Utilizamos o FFO e o FFO AJUSTADO como medidas gerenciais de desempenho por demonstrar
aproximação com a nossa geração de caixa operacional como um todo, motivo pelo qual entendemos ser
importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o FFO e o
FFO AJUSTADO são medidas práticas para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com
outras companhias do mesmo segmento.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não ocorreu qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício
social que as altere substancialmente.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
Exercício social
encerrado em 2017
Exercício social
encerrado em 2016
Exercício social
encerrado em 2015
a) Regras sobre
retenção de
lucros.
De acordo com Lei n°
6.404, de 15 de dezembro
de 1976 a (“Lei das
Sociedades por Ações”) e
com o nosso Estatuto
Social, o lucro líquido do
exercício terá a seguinte
destinação: (i) nos termos
do artigo 37 do Estatuto
Social da Companhia, do
resultado apurado em cada
exercício serão deduzidos
os prejuízos acumulados e
as provisões para o
Imposto de Renda e
Contribuição Social sobre o
Lucro.
Será destinada parcela de
5% para constituição de
reserva legal, até o limite
de 20% (vinte por cento) do
capital social.
(i) nos termos do artigo 37
do Estatuto Social da
Companhia, feitas as
deduções e destinações
previstas conforme acima,
será distribuído aos
acionistas um dividendo
obrigatório anual não
inferior a 10 % do lucro
líquido.
(ii) O saldo restante terá a
destinação que determinar
a Assembleia Geral de
Acionistas.
De acordo com Lei n°
6.404, de 15 de
dezembro de 1976 a (“Lei
das Sociedades por
Ações”) e com o nosso
Estatuto Social, o lucro
líquido do exercício terá a
seguinte destinação: (i)
nos termos do artigo 37
do Estatuto Social da
Companhia, do resultado
apurado em cada
exercício serão
deduzidos os prejuízos
acumulados e as
provisões para o Imposto
de Renda e Contribuição
Social sobre o Lucro.
Será destinada parcela
de 5% para constituição
de reserva legal, até o
limite de 20% (vinte por
cento) do capital social.
(i) nos termos do artigo
37 do Estatuto Social da
Companhia, feitas as
deduções e destinações
previstas conforme
acima, será distribuído
aos acionistas um
dividendo obrigatório
anual não inferior a 25 %
do lucro líquido.
(ii) O saldo restante terá a
destinação que
determinar a Assembleia
Geral de Acionistas.
De acordo com a Lei
das Sociedades por
Ações e com o nosso
Estatuto Social, o lucro
líquido do exercício terá
a seguinte destinação:
(i) nos termos do artigo
37 do Estatuto Social
da Companhia, do
resultado apurado em
cada exercício serão
deduzidos os prejuízos
acumulados e as
provisões para o
Imposto de Renda e
Contribuição Social
sobre o Lucro.
Será destinada parcela
de 5% para constituição
de reserva legal, até o
limite de 20% (vinte por
cento) do capital social.
(i) nos termos do artigo
37 do Estatuto Social
da Companhia, feitas as
deduções e destinações
previstas conforme
acima, será distribuído
aos acionistas um
dividendo obrigatório
anual não inferior a 10
% do lucro líquido.
(ii) O saldo restante terá
a destinação que
determinar a
Assembleia Geral de
Acionistas.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
(a.1) Valores
das Retenções
de Lucros
Reserva legal: 5% do lucro
do exercício R$1.871 mil
Reserva de retenção de
lucro: R$31.986 mil
Reserva legal: 5% do
lucro do exercício
R$1.782 mil
Reserva de retenção de
lucro: R$25.399 mil
Reserva legal: 5% do
lucro do exercício
R$860 mil
Reserva de retenção de
lucro: R$14.702 mil
b) Regras sobre
distribuição de
dividendos.
Aos acionistas é
assegurado o direito ao
recebimento de um
dividendo obrigatório anual
não inferior a 10% (dez por
cento) do lucro líquido do
exercício, diminuído ou
acrescido os seguintes
valores:
(i) importância destinada à
constituição de reserva
legal;
(ii) importância destinada à
formação de reserva para
contingências e reversão
das mesmas reservas
formadas em exercícios
anteriores; e
(iii) importância decorrente
da reversão da reserva de
lucros a realizar formada
em exercícios anteriores,
nos termos do artigo 202,
inciso II da Lei das
Sociedades por Ações.
Aos acionistas é
assegurado o direito ao
recebimento de um
dividendo obrigatório
anual não inferior a 25%
(vinte e cinco por cento)
do lucro líquido do
exercício, diminuído ou
acrescido os seguintes
valores:
(i) importância destinada
à constituição de reserva
legal;
(ii) importância destinada
à formação de reserva
para contingências e
reversão das mesmas
reservas formadas em
exercícios anteriores; e
(iii) importância
decorrente da reversão
da reserva de lucros a
realizar formada em
exercícios anteriores, nos
termos do artigo 202,
inciso II da Lei das
Sociedades por Ações.
Aos acionistas é
assegurado o direito ao
recebimento de um
dividendo obrigatório
anual não inferior a
10% (dez por cento) do
lucro líquido do
exercício, diminuído ou
acrescido os seguintes
valores:
(i) importância
destinada à constituição
de reserva legal;
(ii) importância
destinada à formação
de reserva para
contingências e
reversão das mesmas
reservas formadas em
exercícios anteriores; e
(iii) importância
decorrente da reversão
da reserva de lucros a
realizar formada em
exercícios anteriores,
nos termos do artigo
202, inciso II da Lei das
Sociedades por Ações.
c)
Periodicidade
da distribuição
de dividendos.
A distribuição de
dividendos é anual.
A distribuição de
dividendos é anual.
A distribuição de
dividendos é anual.
d) Restrições à
distribuição de
dividendos.
Não há. Não há. Não há.
e) Se o emissor
possui uma
política de
Em AGO realizada no dia
30/04/2018 foi aprovada a
Proposta da Administração
Em AGO realizada no dia
28/04/2017 foi aprovada
a Proposta da
Em AGOE realizada no
dia 29/04/2016 foi
aprovada a Proposta da
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3.4 - Política de destinação dos resultados
destinação de
resultados
formalmente
aprovada
para destinação do lucro
líquido do exercício
encerrado em 2017 e o
Orçamento de Capital da
Companhia elaborado pela
Administração, nos termos
do Artigo 196 da Lei 6.404
de 1976 (“Lei das S/A”).
Administração para
destinação do lucro
líquido do exercício
encerrado em 2016 e o
Orçamento de Capital da
Companhia elaborado
pela Administração, nos
termos do Artigo 196 da
Lei 6.404 de 1976 (“Lei
das S/A”).
Administração para
destinação do lucro
líquido do exercício
encerrado em 2015 e o
Orçamento de Capital
da Companhia
elaborado pela
Administração, nos
termos do Artigo 196 da
Lei 6.404 de 1976 (“Lei
das S/A”).
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Ordinária 3.554.054,49 8.466.000,00 18/08/2017 1.633.614,11 28/06/2016
Dividendo Obrigatório
Data da aprovação da retenção 30/04/2018 28/04/2017 29/04/2016
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro líquido retido 31.986.490,42 27.181.000,00 15.562.323,87
Lucro líquido ajustado 35.540.000,00 33.865.000,00 16.336.141,08
(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)
10,000000 25,000000 0,100000
Dividendo distribuído total 3.554.054,49 8.466.000,00 1.633.614,11
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)
10,000000 1,149563 0,110000
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios
sociais anteriores.
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31/12/2017 1.053.851.000,00 Índice de Endividamento 0,52172081
0,00 Outros índices 0,35400594 A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), deduzidos dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e título de valores mobiliários. A dívida não é uma medida segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da nossa. Utilizamos esse indicador por melhor refletir o nível de alavancagem da Companhia.
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não
Circulante
Tipo de índice Índice de endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
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Títulos de dívida Quirografárias 104.299.612,00 121.369.504,00 91.080.471,00 77.562.498,00 394.312.085,00
Títulos de dívida Garantia Real 24.827.198,00 72.247.988,00 37.714.286,00 0,00 134.789.472,00
Financiamento Garantia Real 89.816.673,00 122.459.842,00 114.516.450,00 74.138.279,00 400.931.244,00
Total 218.943.483,00 316.077.334,00 243.311.207,00 151.700.777,00 930.032.801,00
Observação
3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2017)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
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3.9 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante além das informações já prestadas nos itens anteriores.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Relacionados à Companhia:
a) Ao emissor
Poderemos ser adversamente afetados pela inadimplência de nossos inquilinos.
A receita de aluguéis representa 100% da nossa receita operacional líquida consolidada nos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017, respectivamente. No período de 12 meses
encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2017, o índice de inadimplência líquida de nossas receitas
provenientes de locação devidas por mais de 30 dias representava 0,45% e 1,31% dos nossos recebíveis,
respectivamente. Nossos cinco maiores clientes representavam 27,38% e 24,86% da nossa receita líquida
consolidada em 2016 e 2017, respectivamente. Quatro de nossas propriedades (Livorno I, Livorno II, Gaiolli
e Sapucaias) estão integralmente locadas para um único inquilino (um inquilino diferente para cada um
destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si).
Ainda, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, essas propriedades representaram 7,18% da
nossa receita líquida consolidada. Adicionalmente, uma recessão econômica no Brasil, causada por crise
interna e externa, pode afetar de forma adversa os negócios de nossos clientes e, consequentemente, a
demanda e pagamento das locações de nossas propriedades. Qualquer atraso ou inadimplemento nos
pagamentos dos alugueis pode reduzir nosso fluxo de caixa de locações e poderá causar um efeito adverso
em nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.
Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes, bem como
estamos sujeitos à rescisão de contratos de locação existentes e a obrigatoriedade de sua revisão
contratual em termos menos favoráveis a nós.
A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez
anos. Uma vez encerrado o prazo do contrato de locação, podemos não ser capazes de renovar referidos
contratos ou de não renová-los em termos favoráveis para nós. Caso não consigamos renovar esses
contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais
empreendimentos ou receber ofertas aceitáveis para o espaço disponível, caso em que nossas receitas de
locação poderão ser adversamente afetadas. Adicionalmente, o lançamento de novos empreendimentos
imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos
concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de locar ou renovar a locação de espaços em nossos
empreendimentos em condições favoráveis, o que poderá afetar adversamente nossas receitas
operacionais. Além disso, podemos não ser capazes de alugar todo nosso espaço disponível em nossos
empreendimentos, e, ainda que sejamos, continuaremos a incorrer em custos de manutenção e despesas
relacionadas à operação dos empreendimentos. Cada um desses fatores pode afetar adversamente nosso
negócio, condição financeira e resultado operacional.
Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei
nº 8.245/91 (“Lei de Locação”), que garante determinados direitos aos locatários, dentre os quais, renovar
compulsoriamente o aluguel. Como resultado disso, sob certas circunstâncias, podemos ficar sujeitos à
interpretação e à decisão do Judiciário quanto às nossas locações e seus termos, e, até que uma decisão
seja transitada em julgado, o que poderá levar uma quantidade de tempo relevante, o inquilino poderá
permanecer em nossa propriedade. Adicionalmente, decorridos três anos de vigência do contrato de
locação ou se o aluguel não foi ajustado de forma a refletir índices de mercado durante um período de três
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
anos, qualquer das partes pode pleitear a revisão do valor do aluguel, ficando também a critério do Poder
Judiciário a definição do valor que podemos cobrar a título de aluguel conforme condições vigentes de
mercado. Caso não sejamos capazes de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade ou negociar
a renovação do contrato de aluguel em termos favoráveis a nós, nosso negócio, condição financeira e
resultado operacional podem ser afetadas adversamente.
Em caso de inadimplência ou resilição contratual por parte de nossos locatários, podemos não ter
recursos próprios ou conseguir formas alternativas de financiamento para pagar o financiamento
de nossos empreendimentos.
Desenvolvemos nossos empreendimentos de forma a possibilitar o seu autofinanciamento, visando com
que as parcelas dos financiamentos sejam integralmente cobertas pelas receitas advindas de sua locação,
sem necessidade de capital adicional. Assim, caso qualquer de nossos locatários rescinda o respectivo
contrato de locação ou se torne inadimplente, seremos obrigados a utilizar recursos próprios ou recorrer a
fontes de financiamento alternativas para cobrir as parcelas dos financiamentos relativos ao imóvel, o que
poderá afetar adversamente nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017 foram rescindidos 29 e 23 contratos,
o que impactaram de forma negativa em 2,07% e 3,86%, respectivamente, a nossa receita operacional
líquida de locação em tais períodos. No entanto , mesmo com os distratos citados, no ano de 2017, em
decorrência de novas locações/reposição de locatários em galpões que houveram distratos e reajustes,
nossa receita operacional líquida teve um incremento de 2,8%.
Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as licenças, permissões
e autorizações exigidas para nossos empreendimentos tempestivamente.
Todos os terrenos adquiridos para fins de desenvolvimento, operação e construção, bem como locação ou
comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras, estão sujeitos à obtenção de
determinadas licenças, autorizações e registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos
competentes, tais como licenças municipais, Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros e "Habite-se". Caso
não sejamos capazes de obter as licenças e autorizações necessárias, em condições razoáveis, com
relação a quaisquer dos empreendimentos no devido tempo, a construção e comercialização de nossos
empreendimentos pode sofrer atrasos, o que poderia afetar de forma adversa nosso negócio, condição
financeira e resultado operacional.
Aquisições de imóveis podem nos expor a contingências inesperadas que poderão nos causar um
efeito adverso relevante.
Aquisições nos expõem a riscos de exposição a contingências referentes aos imóveis adquiridos ou
passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos
sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a titularidade
dos imóveis em si. O processo de auditoria (due diligence) que conduzimos em relação a uma aquisição e
quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais imóveis
podem não ser suficientes para antecipar, nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências que
surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Uma contingência significativa associada a qualquer
de nossas aquisições pode afetar de forma adversa nosso negócio, condição financeira e resultado
operacional.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.
Nossa receita operacional líquida cresceu 2,8% de 2017 a 2016, passando de R$96,8 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$99,5 milhões em 2017. Da mesma forma, nosso
EBITDA Ajustado cresceu 2,3% de 2016 a 2017, passando de R$78,0 milhões em 2016 para R$79,8
milhões em 2017. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no
futuro, bem como nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser
indicativos de nosso desempenho futuro. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a
exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente no que se refere a controles
internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a
expansão em nossos mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos
recursos e, consequentemente, dependemos substancialmente da nossa capacidade de implementar e
gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal
expansão, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos e/ou
nos setores de atuação de nossos clientes podem afetar adversamente os níveis de ocupação e
locação dos espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.
Nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos empreendimentos nos quais temos participação
pode afetar nossos resultados operacionais e condições financeiras. Condições econômicas adversas nas
regiões em que operamos podem aumentar os níveis de vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços
de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação que podem estar atreladas às receitas dos
locatários. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive para que possamos cumprir com
nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados.
Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:
i) períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais temos
participação, especialmente em mercados com alta concorrência, como, por exemplo podem
resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários;
ii) percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas
nas quais nossos empreendimentos estão instalados;
iii) incapacidade de atrairmos e mantermos locatários economicamente saudáveis;
iv) inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários, bem como
dificuldades financeiras e insolvência e processos de falência e recuperação judicial de nossos
clientes;
v) aumento dos nossos custos operacionais, incluindo o aumento das taxas de juros e disponibilidade
de crédito e capital adicional;
vi) aumento de tributos ou criação de novos tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
vii) mudanças regulatórias nos setores em que atuamos, inclusive nas leis de zoneamento.
Condições econômicas adversas em setores que nossos clientes atuam, podem aumentar os níveis de
vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação.
Isso pode ocorrer ainda com maior intensidade, em mercados com alta concorrência, como, por exemplo,
os mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados
operacionais podem ser negativamente afetados.
Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas da Companhia, como é
o caso das emissões de debêntures, estabelecem obrigações específicas, sendo que qualquer
inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações podem afetar adversamente e
de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus
negócios, inclusive em razão da excussão de garantias eventualmente prestadas no âmbito dessas
operações.
Celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o cumprimento de
obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento, limitações
relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido. Eventuais inadimplementos a esses contratos que não sejam sanados
tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar
antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o
vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem
resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte.
Nossos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), em 31 de dezembro de
2017 contabilizavam R$930 milhões (sendo R$218,9 milhões de curto prazo e R$711,1 milhões de longo
prazo). Em 31 de dezembro de 2017 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de 9,0 (considerando
nosso EBITDA Ajustado de R$79,8 milhões) enquanto 2016 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de
10,8 (considerando nosso EBITDA Ajustado de R$78,1 milhões). Nossos ativos e fluxo de caixa podem não
ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações, o que pode afetar
adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos
negócios.
Além disso, em seus contratos financeiros, a Companhia, diretamente e/ou por meio de suas controladas,
prestou garantias reais em favor de certos credores, notadamente ônus reais sobre quotas de determinadas
sociedades de propósito específico, seus recebíveis e imóveis (alienação fiduciária e hipoteca), onde estão
sendo desenvolvidos seus projetos (Galpões Logísticos e Strip malls), para parcela correspondente a
96,68% de seu endividamento total em 31 de dezembro de 2017. O inadimplemento de dívidas ou
obrigações no âmbito de operações que contam com garantias reais poderá resultar na sua excussão por
credores, com impactos negativos sobre nossos resultados operacionais e condições financeiras.
O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas dívidas
poderá ter um efeito adverso sobre nós.
Na hipótese de haver descasamento significativo entre o reajuste das nossas receitas (nossas aplicações
são corrigidas conforme variação da Taxa CDI e nossos contratos de locação reajustados a IGPM e a
remuneração dos nossos passivos corrigidos a CDI + taxa ou TR + taxa), nossos resultados poderão ser
afetados adversamente.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso
disponível, poderá não ter condições satisfatórias.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar
capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo
em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a
disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias, uma vez que a
disponibilidade de crédito no Brasil está diminuindo e nosso crescimento depende da disponibilidade de
financiamento para nossas propriedades. Sendo assim, a falta de acesso a capital adicional em condições
satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia
prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados
operacionais.
A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair ou manter
pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades,
situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa
alta administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para
integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de
qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional
para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos
nossos resultados operacionais.
O valor de mercado dos terrenos que mantemos como propriedades para investimento e em estoque
podem cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional.
Mantemos terrenos para desenvolvimento de nossas propriedades destinadas à locação e em estoque para
o desenvolvimento de dois loteamentos industriais e alienação de seus lotes para terceiros, os quais são
contabilizados em nossas demonstrações financeiras conforme seu valor de mercado, atualizados pelo
método de fair value (valor justo). Em consequência das condições econômicas ou de mercado, o valor dos
terrenos pode se desvalorizar entre a data de sua aquisição e a construção ou até a data da sua alienação.
Além disso, eventuais ganhos em função do método fair value não refletem em aumentos no fluxo de caixa
para as nossas operações e não podemos garantir que iremos conseguir vender nossos ativos aos preços
avaliados no mercado. Ademais, o método de fair value faz com que nossos resultados tendam a ser mais
voláteis e dependente de planos macroeconômicos. O valor de mercado de nossos terrenos é determinado
por meio de laudos emitidos por empresas especializadas contratadas por nós, os quais podem conter erros
e/ou imprecisões de modo que impactem o valor de mercado. A redução do valor de mercado destes
terrenos mantidos em nosso balanço, bem como a incapacidade de vender tais terrenos a valor de mercado,
podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais e condições financeiras.
O valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar
adversamente seu resultado operacional.
A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. O valor de tais
terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a sua efetiva locação, em
consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do banco de
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
terrenos da Companhia pode afetar adversamente o resultado das locações dos imóveis aos quais se
destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia.
O atraso na conclusão da entrega dos empreendimentos por nós desenvolvidos pode afetar
adversamente nossa imagem e nossos negócios.
O prazo de conclusão dos empreendimentos depende, muitas vezes, de fatores externos que estão fora do
nosso controle. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras que
contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, e
desta forma afetar nossa imagem de maneira adversa. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas
inesperadas ou não obter as receitas inicialmente previstas, concessão de carência e até a rescisão do
contrato de locação sem ônus ao locatário em caso de Buit to Suit, o que poderá ter um efeito material
adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Como resultado, qualquer
erro, atraso ou defeito na construção de nossas propriedades poderá causar um impacto adverso relevante
à nossa imagem e relacionamento com os nossos clientes, o que poderá afetar nossos negócios, condição
financeira e resultados operacionais.
Os resultados operacionais dos nossos empreendimentos voltados para o mercado de Strip Malls
podem ser adversamente impactados pela redução no movimento de consumidores e das vendas
geradas pelas lojas neles instaladas, bem como por eventuais dificuldades financeiras de
determinadas lojas âncoras.
Uma pequena parte de nossa receita advém das nossas operações de varejo e desenvolvimento de Strip
Malls. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico
geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre
outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda,
inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa
de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas
condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Parte de nosso desempenho depende do
volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores
nos empreendimentos dos quais participamos.
Nossos resultados operacionais, em alguns de nossos empreendimentos, podem ser negativamente
afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura de empreendimentos similares ou do
mesmo segmento, competitivos em relação aos nossos, e o fechamento ou perda de atratividade de lojas
em nossos empreendimentos. Quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator podem resultar em uma
diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no
volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que parte das
nossas receitas provem do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau, merchandising nos
espaços de circulação do público em alguns de nossos empreendimentos. A queda no número de clientes
pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e, consequentemente, aumento dos níveis de inadimplência
dos nossos contratos de aluguel, da vacância de nossos imóveis e na perda da atratividade de nossos
imóveis.
Além disso, eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas âncoras podem causar a rescisão das
atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
locação. Loja âncora é a loja localizada no shopping center ou strip mall que conta com dimensões
superiores (geralmente com 200 mts² ou mais) em relação às lojas comuns (lojas satélites), que podem,
assim, atrair público ao shopping.
Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de
loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar
adversamente o mix de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade de atrair
consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.
O aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda e
diversificação da oferta de produtos oferecidos pelas lojas em alguns dos empreendimentos nos quais
temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, em
função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das
economias brasileira e global, pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas e, consequentemente,
causar um efeito adverso para nós.
O fato de alguns de nossos empreendimentos serem espaços públicos, como nos casos de
Shopping Centers e Strip Malls, pode gerar consequências que fogem do controle de sua
administração, o que poderá acarretar danos materiais à nossa imagem, além de poder nos gerar
eventual responsabilidade civil.
Alguns de nossos empreendimentos, como Shoppings e Strip Malls, por serem espaços de uso público,
estão sujeitos a uma série de incidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da
administração e de suas políticas de prevenção de acidentes, e que, consequentemente, podem vir a causar
danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o
empreendimento envolvido pode enfrentar danos de imagem e materiais, tendo em vista que o fluxo de
consumidores pode ser reduzido em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a
ocorrência de acidentes pode nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do
ressarcimento às vítimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Qualquer desses fatores pode
ter um efeito adverso para nós e impactar nossos negócios.
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia
Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas.
Alguns de nossos acionistas, MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”), CONEDI Participações Ltda.
e o Starwood Capital Group L.L.C, através do Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações e
o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, gerido pela 2b Capital S/A (uma empresa do
grupo Bradesco), atuam em áreas relacionadas ao setor imobiliário no mercado nacional e internacional.
No âmbito de nossas atividades, podem surgir situações em que ocorram conflitos de interesses entre a
nossa Companhia e os acionistas mencionados anteriormente.
Os acionistas MRV, CONEDI Participações Ltda. e o grupo de acionistas representado por nossos diretores
e executivos em conjunto, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso
Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de
acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e o valor
e momento do pagamento de dividendos, salvo as disposições previstas em Acordo de Acionistas. Os
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
interesses dos nossos acionistas controladores poderão diferir dos, ou conflitar com os interesses de nossos
acionistas minoritários.
Qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário terá de realizar oferta de
aquisição das demais ações da nossa emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações
representativas do bloco de controle (tag along). Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em
realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar
em conflito com os interesses dos investidores.
Nossos acionistas controladores poderão também tomar decisões estratégicas que acreditem ser no melhor
interesse de seus negócios como um todo, incluindo a Companhia. Estas decisões podem divergir das
decisões que tomaríamos. As decisões dos nossos acionistas controladores, no que diz respeito a nós e
aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a MRV, a CONEDI Participações Ltda.
ou os demais acionistas do grupo de controle, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos
acionistas não controladores. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e,
mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por
meio de uma operação com uma parte não relacionada.
c) A seus acionistas
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que
poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de
ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos
adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos
atuais acionistas, ou caso tais acionistas decidam não aderir à oferta, poderá acarretar diluição da
participação acionária do investidor no nosso capital social.
Os proprietários das nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso estatuto social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não
inferior a 10% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e do nosso Estatuto Social. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de dividendos
intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o
capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio
declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado
do exercício social em que forem distribuídos. O lucro disponível para distribuição poderá ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações,
podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos
não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores
manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.
Além disso, celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o
cumprimento de obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento,
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limitações relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido.
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a
capacidade de venda de nossos valores mobiliários pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que
os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA
apresentou capitalização média de mercado de R$3,1 trilhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2017 e um volume financeiro médio diário de negociação no mercado à vista, mercado à
termo e mercado de opções de R$9,7 bilhões em 2017. Além disso, o mercado secundário de ações no
Brasil apresenta liquidez limitada. Essas características de mercado podem limitar a capacidade dos
detentores de ações de nossa emissão de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e,
consequentemente, poderão vir a afetar negativamente seu valor de negociação.
d) Relacionados às Controladas e Controladas em Conjunto
A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais,
incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros.
A Companhia investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outros sócios. Os riscos
inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potencial falência dos parceiros em suas
sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou
comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso um parceiro da
sociedade de propósito específico não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de
arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar
investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo.
Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações
da sociedade de propósito específico em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas,
proteção ao meio ambiente e consumidor. Se quaisquer desses eventos ocorrerem, poderão impactar
adversamente os negócios da Companhia.
Além disso, dividimos o controle de alguns de nossos empreendimentos com outros investidores que podem
ter interesses divergentes dos nossos. Dessa forma, em alguns empreendimentos em particular,
dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetam tais
empreendimentos, tais como Betim I Incorporações SPE Ltda – sociedade com 50% de participação da
LOG, Cabral Investimentos SPE Ltda (“Cabral”) – sociedade com 50% de participação da LOG, Parque
Torino Imóveis S.A. – sociedade com 40% de participação da Companhia. Tais investidores, na condição
de coproprietários do empreendimento, podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo
agir de forma contrária à nossa política, estratégia e/ou objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos
capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir
implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para
nós.
Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais o que pode aumentar nossas
despesas e/ou impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos
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nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós e impactar nossos negócios e resultados
financeiros.
Nossos resultados são impactados por nossas controladas, cuja distribuição de lucros para nós
não podemos assegurar.
Controlamos diversas sociedades que desenvolvem empreendimentos imobiliários, o que correspondeu a
81% e 83% de nossa receita operacional líquida nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e
2017, respectivamente. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras são impactadas
pelo fluxo de caixa e resultados de nossas controladas, bem como da distribuição desses resultados para
a Companhia, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não existe garantia de que
quaisquer destes recursos nos será disponibilizado ou será suficiente para cumprir nossas obrigações
financeiras e para a distribuição de dividendos a nossos acionistas.
A maior parte de nossas controladas está, ou poderá estar no futuro, sujeita a contratos de empréstimo e
outras operações financeiras que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos
aos acionistas, incluindo nossa Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão
disponibilizados, e em montantes suficientes, para que possamos quitar nosso endividamento e honrar
outras obrigações financeiras. Além disso, não podemos assegurar que nossas controladas gerarão
resultados positivos que as permitam distribuir resultados sob a forma de dividendos ou juros sobre capital
próprio, tampouco que distribuirão dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório previsto em seus
respectivos estatutos sociais.
e) A seus fornecedores
Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários podem ter um efeito adverso
em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de responsabilidade civil.
Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra
necessários para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos
empreendimentos dependem de fatores que incluem, mas não se limitam, à qualidade e tempestividade da
entrega do material de construção para obras e à capacitação técnica dos profissionais e colaboradores
terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos em
decorrência dos pontos elencados acima, bem como de qualquer outro fator que esteja fora de nosso
controle, podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes,
podendo afetar adversamente nossos negócios e operações.
O mercado de fornecimento de estruturas metálicas é concentrado e possui poucos fornecedores
Um dos principais itens na nossa lista de materiais para construção de galpões, a estrutura metálica, que
representa aproximadamente 17% do custo médio histórico dos nossos projetos, possui poucos
fornecedores no mercado. Podemos não ser bem sucedidos em obter essa matéria prima em quantidades,
preços ou qualidade adequada para nossos projetos no tempo em que precisaremos de tais insumos ou a
qualquer tempo, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e operações.
f) A seus clientes
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
A inadimplência por parte de qualquer de nossos clientes, a redução do volume de seus negócios
ou a perda de determinados clientes poderá causar um efeito material adverso em nossa condição
financeira e resultados operacionais.
Nossa principal fonte de receita está relacionada ao fluxo de pagamento dos aluguéis por nossos clientes
e, dessa forma, corremos o risco de crédito desses clientes, consubstanciado na possibilidade de um ou
mais clientes deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos
contratos de locação. Aluguéis oriundos dos nossos cinco principais clientes representaram 27,38% e
24,86% da nossa receita líquida consolidada em 2016 e 2017, respectivamente. A inadimplência de nossos
clientes de suas obrigações poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e
resultados operacionais.
Adicionalmente, nossa carteira de clientes é composta, em muitos casos, por grandes corporações, cujos
resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do País. Assim, uma
retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá
afetar negativamente os negócios desses clientes e, consequentemente, a demanda e pagamento pela
locação por nossos empreendimentos.
Eventuais dificuldades financeiras de determinados inquilinos poderão causar um efeito adverso
para nós.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nossos cinco maiores clientes responderam
por aproximadamente 19,9% da área bruta locável (“ABL”) dos nossos imóveis, o que corresponde a
aproximadamente 24,9% da nossa receita líquida. Eventuais dificuldades financeiras por parte destes
inquilinos podem causar a inadimplência dos contratos ou, ainda, a rescisão das atuais locações.
Dessa forma, poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos
inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância dos nossos
imóveis. Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos,
a revisão, que implique em redução, dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância
nos nossos imóveis, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do
vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, podem implicar no não
recebimento ou redução de nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito
adverso para nós.
Adicionalmente, possuímos áreas integralmente alocadas para um único inquilino em quatro
empreendimentos (Gaiolli, Sapucaias, Livorno I e Livorno II), sendo um inquilino diferente para cada um
destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si. No exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2017, estes empreendimentos representaram aproximadamente
7,18% de nossa receita líquida. Eventuais dificuldades financeiras nestes casos específicos podem causar
impactos adversos relevantes nos nossos resultados.
g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atua
Estamos expostos a riscos associados à compra, desenvolvimento imobiliário, construção e venda
de imóveis, conjuntura econômica, regulamentação, grau de interesse dos inquilinos e escassez,
fornecimento e aumento de preço de material de construção
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Nós nos dedicamos à compra de terrenos, desenvolvimento, construção e locação de galpões multi
locatários, prédios comerciais, Strip malls e Shopping Centers, desenvolvimento e venda de lotes industriais
e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o
mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e
equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de
empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas
atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
i) A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um
todo, particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e
consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e
instabilidade política, além de outros fatores;
ii) Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de
mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação
vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou
economicamente inviável;
iii) O grau de interesse dos inquilinos por um novo projeto lançado ou o preço de aluguel necessário
para locar todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que
o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem locadas torne-
se significativamente diferente do esperado;
iv) Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do
setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução,
por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa
Companhia;
v) Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o
excesso de oferta de empreendimentos industriais e comerciais nas regiões onde atuamos ou
poderemos atuar no futuro;
vi) Percepção negativa de nossos locatários quanto à segurança, conveniência e atratividade dos
nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;
vii) Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais,
incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades
imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável e tarifas públicas;
viii) Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a
realização dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;
ix) Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e
equipamentos;
x) A construção e o aluguel das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro
do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos
contratos de aluguel; e
xi) Problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o
fornecimento de água e energia elétrica podem gerar o aumento dos custos das nossas obras, e
no caso de empreendimentos já em operação elevar o valor pago pelos locatários, inviabilizando
assim a locação e a construção.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Caso quaisquer desses riscos venham a se concretizar, nossos negócios, resultado operacional e financeiro
podem ser adversamente afetados.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado
em certas circunstâncias.
O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que
restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de
propriedades comerciais incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos,
qualidade, reputação e parcerias com construtoras e empreiteiras. Uma série de incorporadores,
companhias de serviços imobiliários e de propriedades comerciais, sobretudo locais, concorrem conosco
(i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para desenvolvimento; e (iii) na busca
de locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais,
já passaram a atuar ativamente no mercado imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência.
Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou
comercialização bem-sucedida, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir
a ser adversamente afetados.
As apólices de seguros que mantemos podem não ser suficientes para cobrir eventuais sinistros.
Desastres naturais, condições meteorológicas adversas, erro humano e outros eventos podem causar
danos físicos e perda da vida, interrupção do negócio, danos a equipamentos, poluição ou dano ao meio
ambiente e outros danos. Não podemos garantir que as coberturas por nós contratadas serão adequadas
e/ou suficientes para garantir todos os riscos e perdas a que estamos sujeitos. A ocorrência de perdas ou
responsabilidades que não estejam cobertas por seguro ou que excedam os limites máximos de
indenização e cobertura previstos nos seguros por nós contratados, ou ainda, a inadimplência do cliente,
subcontratado ou parceiro de joint venture em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante nós,
poderão acarretar significativos custos adicionais não previstos, que poderão gerar um efeito adverso em
nossos resultados operacionais e condição financeira. Além disso, não podemos assegurar que seremos
capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro.
Os nossos contratos de locação podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e causar
efeito adverso para nós.
Nossos contratos de locação são regidos pela Lei de Locação, que prevê determinados direitos aos
locatários que podem afetar nossos negócios, tais como o direito do locatário à renovação compulsória do
contrato e à revisão do aluguel.
Por meio da ação renovatória, preenchendo o contrato de locação determinados requisitos previstos na Lei
de Locação, o referido contrato poderá ser compulsoriamente renovado, o que poderá prejudicar nossos
planos de substituir este locatário e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos Shopping Centers.
Adicionalmente, por meio da ação revisional de aluguéis, decorridos três anos ou mais da vigência do
contrato de locação ou da última renegociação do valor do aluguel pelas partes envolvidas poderá ser
requerida, revisão judicial pela parte interessada, a fim de ajustá-lo ao preço de mercado. Nesse sentido,
uma decisão judicial em processo de ação revisional de aluguel pode inviabilizar pedido nosso de revisão
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do aluguel para valor superior, uma vez que estaremos sujeitos à interpretação adotada pelo Poder
Judiciário. A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios
e causar efeito adverso para nós.
Mudanças climáticas podem ocasionar danos às construções, o que pode resultar em custos
adicionais para a Companhia.
A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento
das chuvas ou escassez de água, pode demandar novos investimentos além dos já planejados. A
ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar
adversamente os negócios da Companhia e impactar nossos negócios e condição financeira.
Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que
pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Companhia, impactando
negativamente em sua arrecadação. Caso a Companhia não seja capaz de adaptar-se de forma satisfatória
a eventuais mudanças climáticas, o resultado operacional e condição financeira da Companhia podem ser
adversamente afetados.
Uma crise econômica global ou local poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico
do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar
seus negócios e condição financeira.
Uma possível crise econômica global e sua consequente instabilidade no sistema financeiro mundial podem
afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil, reduzindo a liquidez e a disponibilidade de crédito
para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo.
Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de
capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria
acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e
comerciais adversas. Uma crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus
clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo
com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia, além de prejudicar a
demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro.
h) A regulação dos setores em que a Companhia atua
Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que em caso de alterações podem vir
a afetar adversamente as nossas atividades.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito à extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e
meio-ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição
de terrenos e as atividades de construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção
de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter
aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de
desenvolvimento de terrenos, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou
interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Por exemplo, estamos
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
sujeitos a normas pelas quais autoridades governamentais podem impor à Companhia a obrigação de
implementar medidas compensatórias (tais como, exemplificadamente, construção de vias de acesso ao
empreendimento) para a implementação de nossos projetos, o que poderá afetar adversamente o retorno
estimado para tais projetos e, consequentemente, nossos resultados operacionais.
Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e
municipais. Essas normas ambientais podem acarretar em atrasos, fazer com que incorramos em custos
significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir
severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente
sensíveis.
As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais
restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos
resultados operacionais.
O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que
nossos contratos de locação estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa
situação financeira e os nossos resultados operacionais.
No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos
e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos
existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda ou locação de imóveis enquanto nossos
contratos de locação estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais
poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de
repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação
de novos tributos incidentes na compra e venda ou locação de imóveis, que sejam repassados aos nossos
clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos
empreendimentos e/ou afetando nossas margens.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito
adverso relevante nas nossas atividades.
O Governo Federal realiza intervenções na economia do País e realiza modificações significativas em suas
políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. Historicamente, as medidas tomadas pelo
Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram em aumento das
taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas
bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.
Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não
podemos prevê-las. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão
ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem
fatores, tais como:
• Taxas de juros;
• Inflação;
• Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
• Expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;
• Racionamento de água e/ou energia;
• Instabilidade social e política;
• Política monetária;
• Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• Flutuações cambiais;
• Política fiscal; e
• Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no
Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas
que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no
Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários
emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos
futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados
operacionais.
Além dos pontos levantados acima, após o impeachment de Dilma em 2016, Michel Temer assumiu como
presidente para todo o período remanescente do mandato de Dilma Rousseff até o final de 2018, quando
terá um novo processo eleitoral. Até o momento não há definição clara sobre candidatos, equipe técnica e
plano de governo. Dessa forma, não temos controle e nem a habilidade de prever quais políticas ou ações
serão implementadas pelo Governo Federal.
i) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua
Não se aplica já que o emissor não atua em países estrangeiros.
j) Com relação as questões socioambientais
Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação sócio ambiental, e em caso de
alterações ou novas regulamentações a Companhia pode ser afetada adversamente.
O setor imobiliário está sujeito à extensa regulamentação relativa à aprovação, de zoneamento urbano e,
de meio-ambiente. Essas regulamentações expedidas por diversas autoridades federais, estaduais e
municipais, determinam o uso e ocupação de terrenos e podem afetar a viabilidade econômica das
atividades de especifica, por meio de regras de zoneamento urbano mais restritivas, afetando de forma
significativa a obtenção das licenças exigidas. Adicionalmente, todos os projetos exigem avaliações e
aprovações de diversas autoridades governamentais, o que pode afetar o prazo de aprovação, construção
ou liberação de baixa e habite-se, além de possibilidade de acarretarem em custos significativos para
cumpri-los, assim como proibir ou restringir severamente a atividade específica em regiões ou áreas
ambientalmente sensíveis.
A opinião da sociedade civil também é fator a ser considerado, uma vez que em audiências públicas podem
determinar a continuidade, a restrição ou uma proibição do desenvolvimento do empreendimento.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
As leis que regem o setor, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer
aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados
operacionais.
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
4.2. - Descrição dos principais riscos de mercado.
Estamos expostos a riscos de mercado relacionados às nossas atividades operacionais. Dentre os
principais riscos presentes no item 4.1 desse formulário de referência, o que destacamos é o risco de
flutuações nas taxas de juros e nos índices de inflação que podem elevar o custo de pagamento das
dívidas da Companhia, afetando negativamente a nossa situação financeira.
A Companhia tinha entre outras obrigações, em 31 de dezembro de 2016, R$609 milhões em
empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao CDI e R$380,1 milhões sujeitos à Taxa Referencial
(TR); e em 31 de dezembro de 2017, a Companhia tinha R$590,2 milhões e R$339,9 milhões,
respectivamente.
Estes índices, especialmente o CDI, flutuaram de forma significativa no passado em respostas à
expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros
fatores. Um aumento significativo em qualquer destas taxas de juros ou destes índices, particularmente a
taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas e receitas financeiras da Companhia e afetar
negativamente seu desempenho financeiro como um todo.
A Companhia monitora através de teste de sensibilidade, atualizando mensalmente suas previsões
orçamentárias de forma que, as oscilações nos principais índices de taxas de juros, possam ser
minimizados, seja quando as taxas subirem ou mesmo quando caírem. Durante o exercício findo em 31
de dezembro de 2017, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos não especulativos
para proteção de sua exposição à variação do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), principal
indexador das dívidas de capital de giro e debêntures. Tais operações têm como objetivo a proteção
patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da substituição do CDI por
taxas fixas. Estas operações foram estruturadas considerando os vencimentos dos empréstimos e
debêntures entre 2018 e 2019. Seguem abaixo principais condições e efeitos:
A expectativa de mercado, conforme dados retirados na BM&F (Bolsa de Mercadoria e Futuros), em 31 de dezembro de 2017, indicava uma taxa efetiva do CDI estimada em 6,86%, cenário provável para o ano de 2018, ante a taxa efetiva de 9,93% verificada no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e indicava uma taxa esperada da TR estimada em 0,01%, como cenário provável para o ano de 2018, ante a taxa efetiva de 0,60% verificada no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Considerou-se a variação entre a taxa estimada para o ano de 2018 (“cenário provável”) e a taxa efetiva
verificada no último ano, em relação à data do balanço, multiplicado pelo saldo passivo exposto líquido
em 31 de dezembro de 2017, para calcular o efeito financeiro caso o cenário provável se materializasse
no ano de 2017. Em conformidade com as informações requeridas pela Instrução CVM 475/08,
calculamos também os cenários I e II, considerando um aumento de 25% e 50%, respectivamente, nas
taxas estimadas para o ano de 2018.
Efe ito no resultado 31/12/2017
Tipo de Valor Ponta Ponta Ganho ou perda Marcação a Valor justo operação Ativo / Pass ivo Vencim ento nocional ativa passiva na operação m ercado do derivativoSw ap 100% CDI / 6,89% 07/18 50.000 50.803 50.784 19 (116) (97)Sw ap 100% CDI / 7,19% 01/19 60.000 60.963 60.981 (18) (307) (325)Sw ap 100% CDI / 7,64% 04/19 100.000 101.605 101.650 (45) (628) (673)Sw ap 100% CDI / 7,50% 07/19 15.000 15.012 15.013 (1) (20) (21)
225.000 (45) (1.071) (1.116)
Individual e
Consolidado
(97)
(1.019)
(1.116) Total
Passivo circulante
Passivo não circulante
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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
Dessa forma, os efeitos financeiros para os cenários e índices descritos acima, seriam como segue no
consolidado:
(i) Dados obtidos no site da BM&F Bovespa. (*) Projeção para o ano 2018.
Cenário provável:
CDI 439.319 (596.676) (157.357) 9,93% 6,86% (i) -3,07% 4.831
TR - (344.440) (344.440) 0,60% 0,01% (i) -0,59% 2.032
6.863
Cenário I:
CDI 439.319 (596.676) (157.357) 9,93% 8,58% -1,35% 2.124
TR - (344.440) (344.440) 0,60% 0,01% -0,59% 2.032
4.156
Cenário II:
CDI 439.319 (596.676) (157.357) 9,93% 10,29% 0,36% (566)
TR - (344.440) (344.440) 0,60% 0,02% -0,58% 1.998
1.432
Efeito
total
estimado
Variação da
taxa efetiva
para taxa do
respectivo
cenário
Taxa anual
efetiva para o
ano de 2017
Taxa anual
estimada
para o ano
de 2018 (*)Indicadores
Ativo
financeiro
Passivo
financeiro
Passivo
financeiro
exposto
líquido
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos
tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, os quais não estão sob sigilo. Entendemos que as provisões formuladas para processos
judiciais e administrativos são suficientes para atender a prováveis perdas. Acreditamos que nenhuma demanda individual (seja ela
judicial ou administrativa) pendente em relação à Companhia, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante
sobre a situação financeira da Companhia ou sobre seus resultados operacionais.
O contingenciamento é feito pela Companhia de acordo com a expectativa de perda do processo e quando há sentença contrária à
Companhia em processos em cuja a expectativa de perda da Companhia seja considerada como provável, o provisionamento é feito de
acordo com o valor da sentença, mesmo quando há a possibilidade de recurso por ambas as partes.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia, suas controladas
e controladas em conjunto sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-
controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas ou controladas em conjunto.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
A Companhia, suas controladas ou controladas em conjunto não estão sujeitas a qualquer processo sigiloso relevante.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
A Companhia, suas controladas ou controladas em conjunto não estão sujeitas a quaisquer processos judiciais, administrativos e
arbitrais repetitivos ou conexos relevantes em conjunto.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Empreendimento PAPA/GAIOLLI CAMPOS DOS GOYTACAZES
Nº TAC 046/2011
0046/2014
Órgão
Prefeitura Municipal de Guarulhos
Secretaria de Meio Ambiente
Ministério Público do Trabalho
Matéria Ambiental
Trabalhista
Data da assinatura 05/08/2011
29/04/2014
Partes
LOG Commercial (Holding) e Secretaria de
Meio Ambiente
LOG Commercial (Holding) e Ministério Público do Trabalho
Principais fatos
Remoção de Árvores para implantação do
empreendimento.
Manter o cumprimento de obrigações
trabalhistas de acordo com a legislação na obra
do empreendimento - LOG Campos
Risco em caso de descumprimento
Multa diária no valor de 500 Unidades Fiscal de Guarulhos (UFG), com reajuste de acordo com o índice (TR, INPC ou
equivalente)
Multas de valores diferenciados de acordo
com o tipo de descumprimento.
Status Entrega parcial
06/02/2012
Vigente por prazo indeterminado
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, uma vez que a Companhia foi constituída e tem sede no Brasil, e os valores mobiliários da Companhia são todos
custodiados neste país.
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos
Seguimos determinadas políticas aplicáveis ao Grupo MRV, cuja área de Risco e Auditoria interna, aprovou
em Reunião do Conselho de Administração da MRV ocorrida em 22 de abril de 2016 e ratificada em 25 de
abril de 2016, a Política de Gestão de Riscos do Grupo MRV. Este documento tem por finalidade estabelecer
as diretrizes adotadas pelo Grupo MRV e suas controladas, na identificação, avaliação, comunicação e
tratamento dos riscos derivados e/ou inerentes à sua atividade.
(b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos
(i) Riscos para os quais se busca proteção
Busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento
de objetivos traçados pela alta administração, dentre eles:
• Risco Estratégico: são riscos abrangentes que afetam o Grupo MRV de forma sistêmica e sua
ocorrência pode afetar drasticamente nosso desempenho perante o mercado e acionistas.
• Risco Inerente: risco relacionado à atividade fim do Grupo MRV, incluindo construção, venda e
incorporação imobiliária.
• Risco Operacional: são riscos pouco abrangentes, tipicamente isolados em um departamento e/ou
processo. Sua ocorrência não afeta nosso desempenho perante o mercado e acionistas.
(ii) Instrumentos utilizados para proteção
Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos com objetivos diversos de proteção contra riscos
operacionais.
(iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
Conselho de Administração
• Avalia e determina as diretrizes para mitigação de Riscos Estratégicos e Riscos Inerentes; e
• Monitora e avalia o desempenho da Diretoria Executiva na implementação dos controles internos
adequados.
Comitê de Finanças
• Avalia e define as estratégias financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos e
financiamentos.
Comitê de Investimentos
• Avalia e define as estratégias de investimentos em terrenos e outras aquisições de ativos.
Diretoria Executiva
• Suportar as decisões do Conselho de Administração no que tange à mitigação dos riscos; e
• Subsidiar recursos para a implementação de controles internos efetivos e estratégias de mitigação
de riscos.
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5.1 - Política de gerenciamento de riscos
Gestores das áreas correlacionadas aos Riscos Estratégicos e Operacionais
• Implementar controles internos recomendados pelo Conselho de Administração e Diretoria
Executiva;
• Assegurar a implementação dos planos de ação para mitigação de riscos;
• Ser proativo na identificação de riscos comunicando-os sempre a Diretoria Executiva e ao
Conselho de Administração; e
• Contribuir através de fornecimento de informações que subsidiem as apurações realizadas pela
Diretoria Executiva.
(c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da
política de gerenciamento de riscos
A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada.
Por esta razão, não possui estruturas de controle específicas tais como comitês específicos, departamento
de auditoria interna ou comitê de auditoria, além das estruturas mencionadas acima. No entanto, a
Companhia acredita que a estrutura operacional atual é suficiente, uma vez que se tem mostrado eficiente
para as nossas atividades.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
(a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos
A Companhia não possui uma política de gestão de riscos de mercado formalizada e aprovada em seu
Conselho de Administração. Seguimos determinadas políticas aplicáveis ao Grupo MRV, cuja área de Risco
e Auditoria interna, aprovou em Reunião do Conselho de Administração da MRV ocorrida em 25 de abril de
2016, a Política de Gestão de Riscos do Grupo MRV. Este documento tem por finalidade estabelecer as
diretrizes adotadas pelo Grupo MRV e suas controladas, na identificação, avaliação, comunicação e
tratamento dos riscos derivados e/ou inerentes à sua atividade.
(b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos
(i) Riscos para os quais se busca proteção
A Companhia busca proteção para os seguintes riscos de mercado:
• Conjuntura: risco decorrente de perdas e mudanças verificadas nas condições políticas, culturais,
sociais e econômicas ou financeiras do Brasil.
• Liquidez: risco de falta de recursos para honrar compromissos assumidos em função do
descasamento entre ativos e passivos. Possibilidade de perda decorrente da incapacidade de
realizar uma transação em tempo razoável (caixa).
• Taxa de juros: risco de flutuações na taxa de juros de mercado podem afetar o valor dos nossos
passivos, afetando nossos resultados e impactando nossa liquidez geral.
• Mercado: risco decorrente da possibilidade de haver pressões para alteração nos preços dos
nossos produtos e custos de insumos para a operação.
(ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge)
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia contratou instrumentos financeiros
derivativos não especulativos para proteção de sua exposição à variação do Certificado de Depósito
Interbancário (“CDI”), principal indexador das dívidas de capital de giro e debêntures. Tais operações têm
como objetivo a proteção patrimonial, minimizando os efeitos das mudanças nas taxas de juros através da
substituição do CDI por taxas fixas. Estas operações foram estruturadas considerando os vencimentos dos
empréstimos e debêntures entre 2018 e 2019. Seguem abaixo principais condições e efeitos:
Em 30 de março de 2016, a Companhia contratou instrumento financeiro derivativo não especulativo para
proteção de sua exposição à variação da taxa de dólar na operação de capital de giro. Esta operação foi
resgatada integralmente no seu vencimento pelo montante de R$5.301 e tinha como único objetivo a
Efeito no resultado 31/12/2017
Tipo de Valor Ponta Ponta Ganho ou perda Marcação a Valor justo operação Ativo / Passivo Vencimento nocional ativa passiva na operação mercado do derivativoSw ap 100% CDI / 6,89% 07/18 50.000 50.803 50.784 19 (116) (97)Sw ap 100% CDI / 7,19% 01/19 60.000 60.963 60.981 (18) (307) (325)Sw ap 100% CDI / 7,64% 04/19 100.000 101.605 101.650 (45) (628) (673)Sw ap 100% CDI / 7,50% 07/19 15.000 15.012 15.013 (1) (20) (21)
225.000 (45) (1.071) (1.116)
Individual e
Consolidado
(97)
(1.019)
Total (1.116)
Passivo circulante
Passivo não circulante
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
proteção patrimonial, minimizando os efeitos das variações cambiais através da substituição da taxa do
dólar pela taxa pós-fixada CDI.
E em março de 2015, contratamos instrumentos derivativos não especulativos visando nos proteger de
eventuais oscilações bruscas na taxa de juros, considerando o cenário político-econômico que se
apresentava à época. Contratamos operações de R$450 milhões de valor nocional, sendo R$250 milhões
em opções de IDI e R$ 200 milhões em swaps de taxa futura. Em setembro de 2015 decidimos por liquidar
antecipadamente as duas operações de swap, devido a condições favoráveis de mercado, gerando um
ganho de R$6,3 milhões para a Companhia.
A Companhia monitora constantemente os mercados de taxa de juros visando identificar possíveis riscos
elevados de rupturas que possam causar impacto nos passivos da Companhia.
(iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge)
Ao longo do exercício de 2015,2016 e 2017 a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos
não especulativos que visaram proteger o fluxo de caixa da Companhia contra oscilações bruscas na taxa
de juros e câmbio.
(iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos
Risco de Taxas de Juros
Para o gerenciamento dos riscos inerentes aos instrumentos financeiros e de modo a monitorar os
procedimentos estabelecidos pela administração, a Companhia acompanha as flutuações das taxas de
juros e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar e avaliar os riscos aos
quais estão expostas. Em tempos de incertezas econômicas, a Companhia tem como estratégia manter em
níveis confortáveis as principais métricas de alavancagem financeira, reduzindo ou evitando assim
exposição significativa em oscilações de taxas de juros.
(v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(Hedge) e quais são estes objetivos
Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia não operava instrumentos financeiros com objetivos diversos
de proteção patrimonial.
(vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O Conselho de Administração estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base
periódica, de modo a garantir uma confortável estrutura de capital e que atenda às necessidades de
investimento e de capital de giro da Companhia.
O Comitê de Finanças avalia e define as estratégias financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos
e financiamentos e submete à aprovação ao Conselho de Administração.
(c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada.
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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia entende que sua estrutura operacional atual de controle interno está adequada, pois tem se
mostrado eficiente para as atividades desempenhadas, portanto, não há nenhuma outra estrutura
operacional e de controles internos, além dos já descritos no item 5 deste Formulário de Referência.
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5.3 - Descrição dos controles internos
5.3
a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles
A Administração da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para
assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. No campo dos projetos de
construção, que é o principal item de custos da Companhia, nossos gestores mantêm estreito e contínuo
acompanhamento físico e financeiro de custos de cada projeto individual. Nossa principal ferramenta de
gestão é o SAP, um sistema integrado cujas principais características são a integração de todas as
operações e a rastreabilidade.
Existe um trabalho contínuo de Governança, Riscos e Compliance (GRC) que promove a revisão das regras
implementadas e a adoção de melhorias, de maneira que as necessidades identificadas são imediatamente
tratadas.
Atualmente possuímos controles automáticos implementados por ferramentas de mercado, como por
exemplo, o Risk Management, do Módulo, e o SAP GRC, ferramenta de gestão de riscos da própria SAP.
Também estamos implementando o sistema de gestão de identidade (IDM) da Oracle para garantir maior
controle na concessão de acesso aos sistemas da Companhia.
A Companhia continua atenta às novas tecnologias e ao desenvolvimento pessoal de seus colaboradores,
e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais.
b) as estruturas organizacionais envolvidas
A Diretoria Executiva de Finanças é responsável pelas informações contábeis da Companhia e conta com
o suporte por prestação de serviços da Diretoria e Gestão Executiva de Controladoria e uma coordenação
específica de Reporte da MRV.
A Companhia entende que é de suma importância uma equipe dedicada exclusivamente para a preparação
das informações financeiras e de cumprimento com as normas internacionais de contabilidade (IFRS),
incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC).
A Companhia conta ainda com o auxílio do: (i) Comitê de Finanças que avalia e define as estratégias
financeiras da Companhia relacionadas a empréstimos e financiamentos e submete para a aprovação do
Conselho de Administração; (ii) Comitê de Investimentos que é responsável pelas decisões estratégicas
relacionadas com investimentos em terrenos e outras aquisições de ativos; e (iii) com o Comitê de Gestão
e Assessoramento que auxilia nos processos de aprovação de projetos junto a órgãos governamentais,
identificação de oportunidades para novos projetos e assessoramento no processo construtivo.
c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração da
Companhia
A avaliação dos controles internos é realizada pela Diretoria Executiva de forma constante. Todas as
deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases
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5.3 - Descrição dos controles internos
mensais pelas áreas envolvidas, pela Diretoria Executiva e, em determinados casos, pelo Conselho de
Administração. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as
demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas.
d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da
Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2017, de 2016 e de 2015 com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão
da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre
esses controles internos. Como resultado desta avaliação, para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2016 e de 2015, auditados pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., foram comunicadas à
Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos através do relatório circunstanciado, na
avaliação da Administração da Companhia e dos auditores, não se configuram como deficiências
significativas ou materiais. O relatório circunstanciado referente a sugestões de aprimoramento dos
controles internos de nossos auditores externos KPMG Auditores Independentes em conexão com o exame
das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, ainda não foi emitido.
e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor
independente
A Administração concorda com os relatórios do auditor independente sobre os controles internos da
Companhia relacionados aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, não tendo sido
identificadas deficiências ou recomendações significativas sobre os controles internos. De acordo com a
avaliação da Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores não apresentam
probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras.
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5.4 - Programa de Integridade
a) Regras, políticas ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e
ilícitos praticados contra a administração pública
A Companhia realiza a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública através de seus Comitês de (i) Governança, Ética e Sustentabilidade; (ii) Riscos e Compliance; e (iii) Gestão e Assessoramento, conforme abaixo descritos.
(i) Principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados, sua adequação ao perfil e
riscos identificados pelo emissor e com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas,
procedimentos e as práticas são adaptadas
A Companhia conta com as seguintes práticas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública: (i) Comitê de Governança, Ética e Sustentabilidade, o qual zela e dissemina o comprometimento do Grupo MRV por uma gestão pautada (a) pelos pilares de governança corporativa; (b) pela sustentabilidade e ética empresarial; (c) pelo combate a todas as formas de corrupção; e (d) pela garantia de uma agenda periódica de treinamentos sobre conduta e ética para a administração e colaboradores do Grupo MRV; (ii) Comitê de Riscos e Compliance, o qual (a) avalia e monitora as exposições de risco do Grupo MRV; (b) acompanha, exige e zela pelo fiel cumprimento: das leis e normas aplicáveis aos negócios e atividades, do Código de Conduta, e das regras e manuais internos; e (c) assegura a adequação, fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos do Grupo MRV; e (iii) Comitê de Gestão e Assessoramento, que auxilia nos processos de aprovação de projetos junto a órgãos governamentais, identificação de oportunidades para novos projetos e assessoramento no processo construtivo. Os Comitês indicados nos itens “i” e “ii” acima são Comitês pertencentes à estrutura de gestão de risco da MRV Engrenharia, estrutura esta compartilhada pela Companhia.
Por meio dos Comitês acima identificados a Companhia conduz suas atividades de forma íntegra, ética e transparente, garantindo o treinamento de seus funcionários e o estabelecimento de práticas condizentes com os melhores padrões de governança corporativa.
Os Comitês estão sempre reavaliando os riscos, a fim de adaptar os procedimentos e práticas internas adotadas para melhor prevenir, detectar e remediar as fraudes e ilícitos praticados contra a administração.
Além disso, o Código de Conduta do Grupo MRV, aplicável à Companhia, prevê diretrizes de relacionamento com entidades públicas, por meio do qual condena práticas de corrupção, enriquecimento ilícito, beneficiamento indevido, dentre outras.
Por fim, o Grupo MRV está comprometido com as normas e diretrizes aplicáveis que foram estabelecidas pelas leis de combate e prevenção à corrupção, em especial a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) e a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846 de 01 de agosto de 2013).
(ii) Estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos
mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação
foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da
independência de seus dirigentes, se existentes
Os mecanismos e procedimentos internos de integridade são monitorados pelos próprios Comitês de (i) Governança, Ética e Sustentabilidade; (ii) Riscos e Compliance; e (iii) Gestão e Assessoramento.
Os Comitês de Governança, Ética e Sustentabilidade e de Riscos e Compliance foram criados em 20 de fevereiro de 2015, por meio de Assembleia Geral Extraordinária da MRV Engenharia. Em 08 de maio de 2015, por meio de Reunião do Conselho de Administração, foram aprovados os seus respectivos regimentos internos. Estes Comitês devem reportar suas atividades periodicamente ao Conselho de Administração da MRV Engenharia.
Quanto ao Comitê de Gestão e Assessoramento, foi criado em outubro de 2011, pelo Conselho de Administração da Companhia.
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5.4 - Programa de Integridade
(iii) Existência de código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando, em caso
positivo (1) se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração
e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço,
agentes intermediários e associados; (2) se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais,
conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de
conduta e às demais normas relacionadas ao tema; (3) as sanções aplicáveis na hipótese de
violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas
sanções estão previstas; e (4) órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor
divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser
consultado
A MRV Engenharia possui Código de Conduta, que se aplica também à Companhia, como parte de seu grupo econômico.
O Código de Conduta do Grupo MRV foi aprovado, pela primeira vez, em 2007, pelo Conselho de Administração da MRV Engenharia, com objetivo de divulgar a missão, princípios e valores que norteiam as empresas do grupo e as atitudes que são esperadas dos seus colaboradores, parceiros e fornecedores.
O Código vem sendo atualizado periodicamente para acompanhar as mudanças e o desenvolvimento do ambiente corporativo, dos colaboradores e do cenário político-econômico do Brasil. Neste sentido, em 20 de julho de 2015, o Conselho de Administração da MRV Engenharia aprovou a terceira atualização ao Código.
O Código de Conduta do Grupo MRV é aplicável, em sua totalidade, (i) a todos os colaboradores do Grupo MRV, incluindo-se neste grupo a Companhia e, consequentemente, seus funcionários, independentemente do nível hierárquico; e (ii) aos grupos de relacionamento referenciados no Código, tais como parceiros e fornecedores.
O Código de Conduta é válido por tempo indeterminado. Nenhum colaborador, parceiro ou fornecedor pode alegar, em qualquer hipótese, desconhecimento das diretrizes e obrigações nele constantes.
A administração e os funcionários da Companhia recebem treinamento com relação ao Código de Conduta no momento de sua admissão. Ainda, diariamente a Companhia realiza comunicados internos referentes ao Código, divulgando notícias, práticas a serem adotados e atualizações.
Conforme consta do próprio Código de Conduta, o descumprimento das normas nele constantes não é admitido e é passível das seguintes punições: (i) advertência por escrito; (ii) suspensão; (iii) demissão sem justa causa; (iv) demissão por justa causa; (v) exclusão do fornecedor, parceiro ou empreiteiro do Grupo MRV; ou (vi) ajuizamento de ações judiciais cabíveis.
O Código de Conduta pode ser acessado pelo site da MRV Engenharia (https://ri.mrv.com.br).
b) Existência de canal de denúncia, indicando, em caso positivo: (1) se o canal de denúncias é
interno ou se está a cargo de terceiros; (2) se o canal está aberto para o recebimento de denúncias
de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados; (3) se há mecanismos de anonimato
e de proteção a denunciantes de boa-fé; e (4) órgão do emissor responsável pela apuração de
denúncias
A Companhia compartilha o “Canal Confidencial” instituído e adotado pelo Grupo MRV, por meio do qual são disponibilizadas ferramentas aos colaboradores, parceiros, fornecedores e demais pessoas do grupo de relacionamento da Companhia e do Grupo MRV para auxiliar no cumprimento do Código de Conduta do grupo.
O Canal Confidencial é operado por empresa especializada, o que lhe confere maior garantia à confidencialidade e segurança, não sendo necessária a identificação da pessoa que utiliza o referido canal de denúncias.
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5.4 - Programa de Integridade
A área de auditoria interna da Companhia recebe as denúncias e as avalia, a fim de adotar as medidas que se façam necessárias para endereça-las.
c) Procedimentos adotados em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias
visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas
envolvidas
Os mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia e pelo Grupo MRV visam identificar e evitar vulnerabilidades e riscos nas práticas de suas atividades em geral.
Sempre que a Companhia vislumbra e considera um processo de fusão, aquisição ou reestruturação societária, a Companhia verifica e estuda as contrapartes, bem como contrata assessores externos, principalmente assessores jurídicos, para analisar a viabilidade da operação considerada.
A Companhia sempre pretende, através de processos de auditoria conduzidos com relação às contrapartes, auxiliada por assessores técnicos qualificados, verificar o perfil de idoneidade da outra parte, bem como riscos de compliance, anticorrupção, práticas de governança e riscos reputacionais que estejam associados. Caso a Companhia decida por prosseguir com a operação, os riscos serão avaliados e endereçados.
d) Caso a Companhia não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a
prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública,
identificar as razões pelas quais a Companhia não adotou controles nesse sentido.
Não aplicável, uma vez que, conforme descrito acima, a Companhia adota práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública.
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5.5 - Alterações significativas
No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como
no monitoramento de riscos adotado por nossa Companhia.
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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
Não existem outras informações não divulgadas nos itens anteriores que o emissor julgue relevante.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
12/11/2013
03/07/2007
A Companhia foi constituída sob a forma de Sociedade Limitada.
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
Fomos constituídos em 3 de julho de 2007. Em 10 de junho de 2008, nos tornamos uma sociedade por
ações, e iniciamos nossa atividade sob a denominação de MRV Logística e Participações S.A., por iniciativa
de nossa acionista controladora à época, com o projeto de formar uma empresa para atuar no segmento
imobiliário voltado para o desenvolvimento, construção e locação de galpões e loteamentos. Neste mesmo
ano, 35% de nosso capital social foi adquirido por um investidor estratégico do setor imobiliário, a Autonomy
Investimentos S.A.
Entregamos nosso primeiro galpão em Contagem/MG, com aproximadamente 13 mil m² de ABL em 2009.
A Autonomy Investimentos S.A. alienou sua participação em nosso capital social à Conedi Participações
Ltda, uma de nossas atuais acionistas, em março de 2010.
Em 18 de agosto de 2011, a Starwood Capital Group Global L.P, um fundo de private equity focado em
investimentos imobiliários que possui 53 bilhões de dólares em ativos sob gestão, adquiriu ações de nossa
emissão no valor de R$250 milhões, junto com um investimento no valor de R$100 milhões dos acionistas
à época. O ingresso desses recursos nos permitiu a expansão de nosso portfólio com a aquisição de novas
áreas, o desenvolvimento e a construção de galpões logísticos. Ao fim do exercício de 2012, a Companhia
possuía um portfólio de aproximadamente 1,4 milhão de m² de ABL (incluindo ABL Entregue de 253 mil m2)
e estava presente em 26 cidades e nove estados brasileiros. Em 2012, mudamos nossa denominação para
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Em 25 de junho de 2013, nossos acionistas e o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus,
gerido pela 2b Capital S/A, empresa do Grupo Bradesco, um dos maiores conglomerados econômicos do
país, assinaram um Acordo de Investimentos para a aquisição de ações de nossa emissão no valor total
aproximado de R$278 milhões, divididos na seguinte proporção (i) R$150 milhões foram investidos pelos
nossos acionistas à época; e (ii) R$128 milhões pelo Fundo de Investimento em Participações Multisetorial
Plus.
Em 12 de novembro de 2013, demos nosso primeiro passo para acessar o público investidor do mercado
de capitais brasileiro, por meio da obtenção do registro perante a CVM como emissor categoria B.
Em 31 de dezembro de 2017, o portfólio da Companhia incluía 1.507.148 m² de ABL total, incluindo
aproximadamente 1.103.189 m² de ABL Aprovado e 681.616 m² de ABL Entregue, e uma vacância de
galpões de 8,7%.
Para mais informações sobre nossas atividades, vide seção 7 deste Formulário de Referência.
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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial
Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia.
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6.6 - Outras informações relevantes
Grupamento de Ações: Foi aprovado em 06 de fevereiro de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária –
AGE, o grupamento de ações da Companhia na proporção de 4 para 1. Foram geradas 3,75 frações de
ações após o grupamento, que serão canceladas e o valor correspondente de tais frações serão
reembolsáveis aos acionistas detentores destas, com base no valor patrimonial de cada ação da
Companhia.
O capital social da Companhia, de R$1.003.820.035,73, permanece inalterado, passando a ser dividido
em 50.850.649 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Além disso, o bônus de subscrição
outorgado aos acionistas que participaram do aumento de capital aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária, realizada em 22 de dezembro de 2016, foi cancelado e reemitido para ajustar a fórmula do
bônus de subscrição com o grupamento de ações. Para maiores informações sobre os boletins de
subscrição emitidos, vide item 17.3 deste Formulário de Referência.
Aumento de Capital: Foi aprovado em 18 de agosto de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária – AGE,
o aumento do capital social da Companhia de R$ 1.003.820.035,73 para R$ 1.312.286.127,73, um
aumento, portanto, no valor de R$ 308.466.092,00. Após o aumento do capital a composição acionária da
companhia ficou da seguinte forma:
Aumento de Capital: Foi aprovado em 26 de setembro de 2017 o aumento do capital social da Companhia
de R$1.312.286.127,73 para R$1.312.287.027,73, um aumento, portanto, de R$900,00, mediante a
emissão de 4.196.205 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que foram totalmente
subscritas e integralizadas pelos acionistas, em decorrência do exercício do direito de subscrição
proveniente dos 9 (nove) Certificados de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia na Assembleia
Geral Extraordinária realizada aos 22 de dezembro de 2016, cancelados e reemitidos na Assembleia Geral
Extraordinária realizada no dia 06 de fevereiro de 2017. Após o aumento do capital a composição acionária
da companhia ficou da seguinte forma:
AcionistasNúmero de
ações
Participação
no capital (%)
MRV Engenharia e Participações 29.786.696 45,92%
Starwood Brasil FIP 14.365.026 22,14%
FIP Multisetorial Plus 6.421.717 9,90%
Conedi Participações Ltda 9.638.425 14,86%
Outros 4.659.971 7,18%
64.871.835 100,00%
AcionistasNúmero de
ações
Participação
no capital (%)
MRV Engenharia e Participações 31.970.236 46,29%
Starwood Brasil FIP 15.030.964 21,76%
FIP Multisetorial Plus 6.837.103 9,90%
Conedi Participações Ltda 10.261.882 14,86%
Outros 4.967.855 7,19%
69.068.040 100,00%
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Visão Geral
Acreditamos ser uma das principais empresas do setor de galpões logísticos e industriais no Brasil.
Iniciamos nossas atividades em 2008 com foco principalmente no desenvolvimento e na locação de galpões
e condomínios logísticos padronizados e dotados de infraestrutura moderna e completa, com o objetivo de
atender um perfil diversificado de locatários, bem como vários locatários por empreendimento (multi-tenant).
Em nossa visão, possuímos um portfólio de sofisticados galpões, construídos em regiões chave do País e
de acordo com os mais altos padrões de construção. Em 31 de dezembro de 2017, possuíamos um portfólio
de aproximadamente 1,5 milhão de m2 de ABL.
Possuímos um modelo de negócio integrado, controlando todo o ciclo de maturação dos nossos projetos,
desde a aquisição dos terrenos até a locação dos nossos galpões. Em nossa visão, nós focamos em baixos
custos de construção, alta rentabilidade e contínua geração de caixa. Nosso portfólio cresceu de forma
significativa a partir de uma plataforma uniforme e replicável de construção e locação de empreendimentos
comerciais. Nosso modelo de negócio foca no crescimento de retorno sobre o capital investido no nosso
portfólio e em atingir ganhos adicionais através da alienação seletiva dos nossos ativos imobiliários, de
forma oportunista.
Nosso modelo operacional identifica, constrói e loca galpões de acordo com as seguintes etapas:
Possuímos uma rede nacional de corretores imobiliários e clientes do segmento de galpões, o que, em
nossa visão, nos permite antecipar oportunidades em nossos negócios, bem como nos beneficiar das
características de cada mercado nos quais atuamos ou pretendemos atuar.
Operamos em 25 cidades, localizadas em 9 estados brasileiros, com foco na diversificação geográfica,
especialmente em mercados menos explorados.
O gráfico abaixo ilustra nosso portfólio de áreas potenciais para locação de projetos de galpões, em 31 de
dezembro de 2017, considerando todos os nossos projetos de galpões, incluindo ABL em Aprovação e
ABL Aprovado:
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Em 31 de dezembro de 2017, possuíamos um portfólio de 1,5 milhão de m2 de ABL no segmento de locação
comercial, dos quais 1.4481,9 mil m2 de ABL consistiam em galpões comerciais, representando 98% de
nosso portfólio), e os 25,2 mil m2 de ABL restantes consistiam em locação de Retail em Shopping Centers
e Strip Malls em regiões próximas a empreendimentos residenciais.
Nosso ABL Total equivale à soma das áreas potenciais para locação e é composto da seguinte forma: (i)
ABL Aprovado, que inclui a área para a qual já possuímos todas as licenças e aprovações necessárias para
construção, incluindo o ABL Entregue, e (ii) ABL em Aprovação, que inclui as áreas para as quais não
possuímos, e estamos em processo de obtenção, das licenças e aprovações necessárias para construção.
Nosso ABL Total corresponde à soma do ABL Aprovado e do ABL em Aprovação. Em 31 de dezembro de
2017, possuímos aproximadamente 1.103.189 m² de ABL Aprovado e 403.959 m² de ABL em Aprovação,
os quais correspondem ao nosso ABL Total de 1.507.148 m². Do total de ABL Aprovado de 1.103 mil m²,
possuímos 681.616 m² de ABL Entregues. Do nosso ABL Total de 1.507.148 m², temos aproximadamente
681.616 m² de ABL Entregues e 825.532 m² de ABL a serem entregues. O nosso portfólio total possui um
valor de aproximadamente R$ 2,5 bilhões, de acordo com laudos elaborados pela Colliers International, que
avalia o valor justo de nossos ativos regularmente. A última avaliação pela Colliers International dos nossos
ativos foi feita em 31 de dezembro de 2017. A tabela abaixo ilustra a evolução de nosso ABL nos períodos
indicados:
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Possuímos uma base diversificada de clientes, sem concentração relevante de locatários. Em 31 de
dezembro de 2017, 18,1%, 16,8% e 9,7% de nossos empreendimentos comerciais de galpões estavam
locados para clientes das indústrias de bens de consumo, alimentos e bebidas e farmacêutica,
respectivamente. Nossos locatários locam em média 4,5 mil m² e nossos condomínios logísticos possuem
uma média de 6,3 locatários, o que acreditamos nos garantir uma vantagem em relação à média do mercado
brasileiro, com apenas dois a quatro locatários por galpão. Acreditamos que: (i) possuímos vantagens
competitivas nas negociações de nossos contratos de aluguéis uma vez que não dependemos de um único
locatário para determinação da viabilidade do empreendimento; (ii) possuímos um baixo índice de
inadimplência líquida, evidenciado pelo fato de que nos 12 meses anteriores a 31 de dezembro de 2017
era de 1,31% de nossos clientes tinham alugueis devidos por mais de 30 dias; (iii) nosso índice de vacância
é relativamente baixo se comparado à média nacional, sendo que nosso índice de vacância de Galpões foi
de 8,7% (ABL vago sobre o ABL Entregue) em 31 de dezembro de 2017, enquanto o índice de vacância no
mercado brasileiro foi de 25%, segundo a Colliers International1. O prazo de nossas locações varia de dois
a dez anos, com uma média de 78 meses, resultando em um fluxo de receita estável e previsível.
Em nossa visão, o mercado de locação de galpões do Brasil é extremamente fragmentado. Temos uma
forte presença nos estados nos quais desenvolvemos nossas atividades. Em 2017, segundo relatório da
Colliers International (informação do 3T17, o relatório divulgado para o 4T17 não contempla informações
necessárias para o cálculo), tivemos participações de mercado superiores a 25% em cinco dos oito estados
do quais já temos ativos logísticos de alto padrão em operação, especificamente Minas Gerais, Bahia,
Ceará, Espírito Santo e Goiás, enquanto que nossa participação em mercados mais competitivos e,
portanto, menos atraentes, tais como São Paulo e Rio de Janeiro, foi de 2% e 4%, respectivamente.
Além de nosso negócio de galpões, estamos em processo de desenvolvimento do nosso negócio de
aquisição e subsequente subdivisão do portfólio de propriedades comerciais e industriais para venda ou
desenvolvimento de nossos próprios projetos, com uma área líquida vendável de aproximadamente 2
milhões de m², com vendas previstas para 2018. Nossa participação nos empreendimentos possui valor
potencial de venda estimado em R$170 milhões.
2015 2016 2017 Variação (%) Variação (%)
2015 x 2017 2016 x 2017
ABL Total(1) 1.276.099 1.573.983 1.507.148 18,1% -4,2%
Galpões 1.220.346 1.496.255 1.481.918 21,4% -1,0%
Retail 55.753 77.728 25.230 -54,7% -67,5%
ABL em Aprovação 258.015 521.065 403.959 56,6% -22,5%
Galpões 223.028 464.103 399.108 78,9% -14,0%
Retail 34.987 56.962 4.851 -86,1% -91,5%
ABL Aprovado(2) 1.018.084 1.052.917 1.103.189 8,4% 4,8%
Galpões 997.318 1.032.151 1.082.810 8,6% 4,9%
Retail 20.766 20.766 20.379 -1,9% -1,9%
ABL Entregue 621.968 654.546 681.616 9,6% 4,1%
Galpões 606.777 636.831 663.901 9,4% 4,3%
Retail 15.191 17.715 17.715 16,6% 0,0%
(1) ABL Total considera a soma do ABL Aprovado e ABL em Aprovação.
(2) ABL Aprovado inclui todo o ABL para o qual já possuímos todas as aprovações necessárias paraconstrução, incluindo o ABL Entregue.
Em 31 de dezembro de
(em m²)
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Nossas Vantagens Competitivas
Acreditamos que nosso modelo de negócio nos posiciona de forma a aproveitar as possibilidades de
crescimento do mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas,
ressaltamos as seguintes:
Modelo de negócio padronizado e controle verticalizado da cadeia produtiva.
Nosso processo de construção é altamente padronizado, replicável e eficiente, no ano de 2017 em média
a LOG construiu seus galpões em 7 meses. Cada etapa deste processo é conduzida por equipes, em nossa
visão, altamente qualificadas, que entregam projetos com alto grau de padronização e eficiência. Nosso
modelo de construção é uniformizado para todos os nossos empreendimentos e em todas as localidades,
com um rígido controle de qualidade de nossos fornecedores, bem como a utilização de um processo de
construção padronizado que se utiliza de estruturas metálicas e pilares de concreto implementado em
etapas modulares. Acreditamos que este modelo resulta em empreendimentos com baixos custos de
construção. Nós atuamos de forma integrada por meio de uma estrutura verticalizada em todas as fases de
desenvolvimento dos nossos empreendimentos, que vão desde a identificação e aquisição de propriedade
imobiliária até a sua gestão operacional e comercial. Acreditamos que essa integração nos permita controlar
todo o ciclo de construção e otimizar a nossa estrutura de custos. Como reflexo de nossa estrutura de
construção com baixo nível de custos, a margem de nosso EBITDA Ajustado era de 80,2% para o exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
Multiplicidade de locatários por empreendimento e portfólio diversificado de projetos e clientes do
varejo.
Nossa estratégia tem foco na diversificação de locatários para cada empreendimento comercial, para
diminuir os riscos de inadimplência e vacância. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017, nosso índice de inadimplência líquida correspondeu a 1,31% da nossa carteira de alugueis. Nosso
índice de vacância de galpões foi de 8,7% em 31 de dezembro de 2017, substancialmente abaixo da média
nacional de 25%, segundo a Colliers International. O prazo de nossas locações varia de dois a dez anos e
o valor do aluguel é corrigido pela inflação, o que implica em uma atualização automática das nossas
receitas. Em 31 de dezembro de 2017, 18,1%, 16,8% e 9,7% de nossos empreendimentos comerciais de
galpões estavam locados para clientes das indústrias de bens de consumo, alimentos e bebidas e
farmacêutica, respectivamente. Acreditamos que clientes dessas indústrias raramente se realocam para
outros galpões. Possuímos uma média de 6,3 locatários por empreendimento, com média de 4,5 mil/m²
locados por locatário, o que acreditamos aumentar o nosso poder de barganha na negociação com cada
um de nossos locatários.
Gerenciamento eficiente de nosso portfólio.
Buscamos identificar oportunidades de retorno de melhorias relacionadas aos nossos imóveis. Acreditamos
estar sempre atentos a oportunidades de alienação de ativos a preços que implicam na maximização de
nossos retornos e aumento de nossa capacidade de investimento. Nosso gerenciamento ativo possibilita
ainda reconhecer quando o imóvel atingiu sua maturidade em termos de valorização e, portanto, fornece
dados precisos para determinarmos o melhor momento de venda. Além de melhorias à infraestrutura do
imóvel, buscamos manter relacionamento ativo com todos os locatários dos nossos imóveis, com o objetivo
de identificar oportunidades de expansão e possíveis realocações, mantendo baixas taxas de vacância e
aumentando nosso potencial de receita com os clientes existentes. Por fim, monitoramos constantemente
os valores de mercado do nosso portfólio de propriedades em comparação com os rendimentos a serem
atingidos com o desenvolvimento dessas propriedades. Podemos vender de forma seletiva
empreendimentos não desenvolvidos, originalmente adquiridos para exploração, caso cheguemos a
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
conclusão de que o retorno financeiro da venda desses empreendimentos não desenvolvidos será maior
do que o retorno do investimento em sua pretendida exploração.
Qualidade, reputação e experiência de nossos principais acionistas.
Acreditamos ser pautados na experiência de mercado e diversificação geográfica de grande parte dos
nossos acionistas, que atuam há anos no segmento imobiliário brasileiro, e em nossa visão, somos capazes
de antecipar oportunidades para o desenvolvimento de nossos negócios. Os nossos acionistas Starwood
Brasil FIP e o FIP Multisetorial Plus, figuram como alguns de nossos principais acionistas, possuem, em
nossa visão, grande experiência em investimento em companhias do setor imobiliário. Além de gerar
oportunidades de negócios, como resultado de sua reputação e extensa rede de contatos, os nossos
principais acionistas participam ativamente da análise e discussão de propostas de aquisições, alienações,
investimentos em imóveis comerciais e do desenvolvimento de estruturas de investimento e financiamento,
buscando sempre os mais elevados níveis de eficiência e rentabilidade. A experiência dos nossos principais
acionistas em investimentos em companhias abertas resulta na adoção de rígidos e elevados padrões de
governança corporativa e controles internos, incluindo a indicação de representantes de nossos acionistas
para o Conselho de Administração. Acreditamos, com base em seu histórico de operações, que a reputação
e experiência de nossos principais acionistas contribuem fortemente para a promoção e o aproveitamento
de oportunidades de investimento em nosso mercado de atuação.
Nossa Estratégia
Nossa estratégia é composta pelas seguintes iniciativas:
Manutenção do foco principal em desenvolvimento de galpões e manutenção de nossa base
diversificada.
Atuamos em 25 cidades, localizadas em nove estados do Brasil. Esta diversificação geográfica foi
construída ao longo dos últimos sete anos. Pretendemos expandir nossas atividades com a contínua
diversificação geográfica de nosso portfólio de galpões e retail, por meio da construção de novos galpões
e retail em 826 mil m2 correspondente a 55% do nosso portfólio ainda não executado, dos quais 227,8 mil
m² compreendem terrenos já adquiridos onde uma infraestrutura já foi construída, os quais esperamos
entregar de acordo com o seguinte cronograma: (a) 58,6% em 2018, (b) 13,3% em 2019, (c) 20,4% em
2020 e (d) 7,7% em 2021. Como resultado, esperamos que estes novos galpões demandem um
investimento médio relativamente menor por metro quadrado, nos proporcionando, portanto, uma margem
de rentabilidade maior. Acreditamos que podemos implementar essa estratégia ao longo de 2018 e 2019
em pelo menos seis cidades nas quais mantemos empreendimentos com capacidade de expansão,
notadamente Goiânia, Londrina, Juiz de Fora, Rio de Janeiro e Fortaleza.
Aumento de nossa participação de mercado baseada no subdesenvolvimento da indústria brasileira
de galpões.
Acreditamos, com base em informações da Colliers International, que o mercado brasileiro de galpões
logísticos e condomínios industriais ainda não é suficientemente desenvolvido e oferece uma grande
oportunidade de crescimento para nós. A grande parte das propriedades e empreendimentos atuais no
mercado brasileiro não oferece estrutura adequada a critérios elevados de segurança e padronização.
Nesse sentido, estima-se que o mercado mexicano, por exemplo, possuía um inventário de galpões classe
A per capita de 0,62 m2, ao passo que no mercado brasileiro, o inventário de galpões classe A per capita
era 9 vezes menor correspondente a 0,07 m2, segundo dados obtidos junto à Colliers International, à CBRE
e ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. Grande parte dos galpões oferecidos no mercado
brasileiro é obsoleta, sendo que menos de 13,8% do total de 116 milhões de m2 de ABL é composta por
galpões de alto padrão (i.e. galpões com acesso a itens de segurança de alta qualidade e sofisticados, PÁGINA: 66 de 298
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
estacionamentos, pátio de manobra, pisos e altura adequados e padrões de arquitetura de última geração),
segundo a CBRE. Como acreditamos ser um dos poucos provedores de galpões modernos e de alto padrão
no Brasil, acreditamos poder capturar grande parcela do potencial crescimento deste mercado.
Manutenção dos baixos custos de investimento e criação de valor de nossos empreendimentos.
Pretendemos continuar a realizar investimentos em ativos que mantenham ou reduzam nosso custo de
capital, possibilitando a criação de valor para os investimentos imobiliários e consequentemente para os
nossos acionistas. Historicamente, o valor de ativos imobiliários no Brasil é ajustado pela inflação. Em
decorrência dessa característica, a manutenção de nossos custos competitivos de aquisição de terrenos
implica na valorização do ativo imobiliário ao longo do tempo. Em 31 de dezembro de 2017, o valor do
nosso portfólio era de R$2,5 bilhões, de acordo com a Colliers International, comparados ao nosso valor
inicial de investimento de R$1,8 bilhão, o que prova nossa capacidade de realizar investimentos com alta
rentabilidade.
Objeto Social
A Companhia tem por objeto: “(i) a administração de bens próprios; (ii) a prestação de serviços de
engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) a incorporação, construção,
comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) a
participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista." É o que dispõe o art. 4º do Estatuto
Social da Companhia.
A Companhia tem como foco principal o desenvolvimento de propriedades comerciais para locação,
principalmente galpões logísticos, desde a sua fundação em 2008.
Mercados de atuação
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG, suas controladas e controladora em conjunto e têm
como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões
industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os
empreendimentos estão localizados nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Paraná, Rio
de Janeiro, Goiás, Ceará, Sergipe e Bahia.
Nosso portfólio potencial total de projetos, considerando projetos entregues e em desenvolvimento, totaliza
1,5 milhão de metros quadrados. Abaixo o gráfico com a representatividade, em ABL (%LOG), de cada um
dos estados brasileiros em nosso portfólio total em 31 de dezembro de 2017.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
A tabela abaixo apresenta a relação de PIB em 2014 nos nossos mercados de atuação, de acordo com o
IBGE:
Estado 2014 - R$ bilhões %
São Paulo 1.858,2 32,2
Rio de Janeiro 671,0 11,6
Minas Gerais 516,6 8,9
Paraná 348,0 6,0
Bahia 223,9 3,9
Goiás 165,0 2,9
Espírito Santo 128,8 2,2
Ceará 126,0 2,2
Sergipe 37,5 0,6
Outros 1.703,9 29,5
Brasil 5.778,9 100,0%
Fonte: IBGE Ao todo, estamos presentes em 25 cidades brasileiras, sendo sete no estado de São Paulo (Sumaré,
Guarulhos, Hortolândia, São José do Rio Preto, Ribeirão Preto, Jundiaí e São José dos Campos), três no
Paraná (São José dos Pinhais, Londrina e Curitiba), cinco em Minas Gerais (Betim, Contagem, Belo
Horizonte, Juiz de Fora e Uberaba), duas em Espírito Santo (Viana e Serra), quatro no Rio de Janeiro
(Macaé, Campos dos Goytacazes, Rio de Janeiro e Itatiaia), e em uma cidade nos estados de Goiás, Bahia,
Ceará e Sergipe (Goiânia, Feira de Santana, Maracanaú e Nossa Senhora do Socorro).
Do portfólio de ativos, aproximadamente 44% do nosso ABL Total estava em fase operacional (com os respectivos imóveis parcial ou totalmente locados), e 56% ainda em desenvolvimento, em 31 de dezembro de 2017.
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
Fonte: dados de mercado de galpões da Colliers International – 3T17. O relatório divulgado pela Colliers, referente ao 4T17, não contempla as informações necessárias para a construção do quadro.
Empresas do Grupo
Todas as empresas controladas pela Companhia possuem atividades relacionadas à locação.
A Companhia possui, adicionalmente, três controladas em conjunto:
• Parque Torino Imóveis S.A. – sociedade com 40% de participação da LOG nas ações
com direito a voto, tem como objetivo a atividade de locação de imóvel próprio, localizado
na cidade de Betim-MG, além da compra e venda de imóveis, construção de edifícios e
incorporação de empreendimentos imobiliários. Esta é a empresa proprietária do
empreendimento Parque Torino. Essa sociedade é controlada em conjunto com diversos
acionistas pessoas físicas ou veículos de investimentos familiares (no total são 34
acionistas que representam os demais 60% das ações com direito a voto, que votam
sempre em bloco e em conjunto), sendo que as principais decisões referentes à
sociedade são tomadas com a necessidade de quórum qualificado de 70% das ações
com direito a voto, tais como alteração de seu estatuto social e capital social, fusão,
incorporação, incorporação de ações, cisão ou outra forma de reorganização societária,
transformação, dissolução, liquidação, determinação de diretrizes sobre distribuição de
dividendos, etc.
• Cabral Investimentos SPE Ltda. – sociedade com 50% de participação da LOG, tem como
objetivo a incorporação, construção, comercialização, locação e a prática de todas as
atividades correlacionadas, inclusive investimentos mobiliários e imobiliários, relativos a
determinados imóveis localizados no Bairro Cabral, em Contagem-MG. Esta é a empresa
proprietária de participação no Shopping Contagem e proprietária do Boulevard Cabral,
ambos na cidade de Contagem-MG. Essa sociedade é controlada em conjunto com a
Empresa Agrícola São Gabriel Ltda., sendo que as decisões referentes à administração
da sociedade são tomadas sempre conjuntamente por um administrador indicado pela
LOG e outro indicado pela Empresa Agrícola São Gabriel Ltda. Em assuntos de rotina
cujo valor não exceda a quantia de R$ 50 mil ou na assinatura de correspondências sobre
assuntos rotineiros, a representação da sociedade poderá ser exercida isoladamente por
um administrador indicado pela LOG.
• Betim I Incorporações SPE Ltda. – sociedade com 50% de participação da LOG, tem
como objetivo a incorporação, construção, comercialização, locação e a prática de todas
as atividades correlacionadas, inclusive a administração de imóveis próprios, localizados PÁGINA: 69 de 298
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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
na cidade de Betim-MG. Ainda em fase pré-operacional, é um ativo destinado à venda.
Esta é a empresa proprietária do empreendimento Parque Industrial Betim – PIB. Essa
sociedade é controlada em conjunto com a Agropecuária Aroeiras Ltda., sendo que as
decisões referentes à administração da sociedade são tomadas conjuntamente por um
administrador indicado pela LOG e outro indicado pela Agropecuária Aroeiras Ltda., salvo
em caso de assunção de empréstimos de qualquer natureza e de venda de bens imóveis
da sociedade, ocasião em que será necessária a assinatura da totalidade de seus
administradores.
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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista
Não se aplica, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia mista.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a) produtos e serviços comercializados
Nos exercícios sociais encerrados em 2017, 2016 e 2015, a Companhia atuou exclusivamente no segmento
de locação de imóveis industriais e comerciais, principalmente locação de galpões logísticos. Os produtos
comercializados são aqueles descritos no item 7.1 acima.
Projeto Ativo Cidade ABL Total (m²)
ABL %LOG (m²) Status
LOG I Galpões Contagem 58.417 58.417 Entregue
LOG II Galpões Contagem 14.685 14.685 Entregue
LOG Jundiaí Galpões Jundiaí 33.743 33.743 Entregue
LOG Hortolândia Galpões Hortolândia 53.492 53.492 Entregue
LOG Gaiolli Galpões Guarulhos 32.988 32.988 Entregue
LOG Guarulhos Papa Galpões Guarulhos 13.969 13.969 Entregue
LOG SJC Sony Galpões São José dos Campos 14.175 14.175 Em desenvolvimento
LOG Sumaré Galpões Sumaré 43.588 43.588 Entregue
LOG Goiânia Galpões Goiânia 78.259 78.259 Parcialmente entregue
LOG Campos Galpões Campos dos Goytacazes 24.837 24.837 Entregue
LOG Campos II Galpões Campos dos Goytacazes 24.343 24.343 Em desenvolvimento
LOG Londrina II Galpões Londrina 62.119 62.119 Parcialmente entregue
LOG Juiz de Fora Galpões Juiz de Fora 51.859 51.859 Parcialmente entregue
LOG Ribeirão Preto Galpões Ribeirão Preto 50.128 50.128 Em desenvolvimento
LOG Macaé Galpões Macaé 26.042 26.042 Em desenvolvimento
LOG Fortaleza Galpões Fortaleza 109.744 97.820 Parcialmente entregue
LOG Feira de Santana Galpões Feira de Santana 17.725 17.725 Entregue
LOG São José dos Pinhais Galpões São José dos Pinhais 24.929 24.929 Entregue
LOG SJRP Galpões São José do Rio Preto 37.567 37.567 Em desenvolvimento
LOG Viana Galpões Viana 60.987 60.987 Entregue
LOG Curitiba Galpões Curitiba 51.151 51.151 Em desenvolvimento
LOG Livorno Galpões Contagem 4.739 4.739 Entregue
LOG Livorno II Galpões Contagem 3.757 3.757 Entregue
LOG PIB 1 Galpões Betim 35.099 31.589 Em desenvolvimento
LOG PIB 2 Galpões Betim 27.997 25.198 Em desenvolvimento
LOG PIB 3 Galpões Betim 50.062 45.056 Em desenvolvimento
LOG PIB 4 Galpões Betim 29.831 26.848 Em desenvolvimento
LOG PIB 5 Galpões Betim 11.276 10.148 Em desenvolvimento
LOG PIB BTS 1 Galpões Betim 41.087 36.978 Em desenvolvimento
LOG PIB BTS 2 Galpões Betim 38.654 34.789 Em desenvolvimento
LOG PIB BTS 3 Galpões Betim 57.948 52.153 Em desenvolvimento
LOG Aracaju Galpões Aracaju 32.080 32.080 Em desenvolvimento
LOG Uberaba Galpões Uberaba 17.672 17.672 Em desenvolvimento
LOG Itatiaia Galpões Itatiaia 25.740 25.740 Entregue
LOG Via Expressa Galpões Betim 50.545 50.545 Entregue
LOG Rio Campo Grande Galpões Rio de Janeiro 53.342 53.342 Parcialmente entregue
LOG Contagem III Galpões Contagem 36.514 21.908 Em construção
Log Barreiro Galpões/Retail Belo Horizonte 160.087 81.644 Em desenvolvimento
LOG Sapucaias Retail Contagem 2.542 2.542 Entregue
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Plaza Top Life Retail Serra 6.555 6.555 Entregue
Plaza Betim Retail Betim 958 958 Entregue
Plaza Ribeirão Preto Retail Ribeirão Preto 2.515 2.515 Entregue
Parque Torino Galpões Betim 149.398 59.759 Parcialmente entregue
Shopping Contagem Retail Contagem 47.707 3.578 Parcialmente entregue
Complexo Cabral Retail Contagem 8.462 4.232 Parcialmente entregue
1.779.314 1.507.148
Projeto Ativo Cidade Área
vendável 100% (m²)
Área vendável %LOG (m²) Status
PIB Loteamento Betim 2.015.724 1.007.862 Em desenvolvimento
2.015.724 1.007.862
b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
As atividades da Companhia concentram-se na locação de imóveis comerciais. A receita líquida operacional
da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 referem-se à
atividade de locação. A Companhia possui, adicionalmente, três controladas em conjunto, sendo que
Parque Torino Imóveis S.A. e Cabral já está parcialmente em operação e, Betim I Incorporações SPE Ltda.,
encontram-se em construção. A receita operacional líquida da Companhia por tipo de ativo está
apresentada no quadro abaixo:
c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
Para os exercícios sociais encerrados em 2017, 2016 e 2015, a Companhia atuou apenas no segmento
de locação de imóveis comerciais, sendo principalmente a locação de galpões logísticos.
LOCAÇÃO
(R$ mil, exceto percentuais) 2017 % 2016 % 2015 %
Locação 99.494 100,00% 96.774 100,00% 92.911 100,00%
Galpões 97.375 97,87% 94.746 97,90% 91.223 98,18%
Retail 2.119 2,13% 2.028 2,10% 1.688 1,82%
TOTAL 99.494 100,00% 96.774 100,00% 92.911 100,00%
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
LUCRO LÍQUIDO
(R$ mil, exceto percentuais) 2017 % 2016 % 2015 %
Locação 34.696 92,74% 31.411 88,10% 11.157 64,90%
Galpões 41.544 111,04% 39.926 111,90% 32.363 188,30%
Retail -6.849 -18,31% -8.515 -23,90% -21.206 -123,40%
Al ienação de Imóveis 2.717 7,26% 4.245 11,91% 6.034 35,10%
TOTAL 37.413 100,00% 35.656 100,00% 17.191 100,00%
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a) características do processo de produção
Identificação, avaliação e aquisição de terrenos
Concentramos nossos esforços iniciais no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e
econômicas, para identificar as necessidades de cada mercado em que atuamos no lançamento de nossos
produtos. Nossa política é adquirir terrenos que possam sofrer valorização e que tenham atratividade
comercial impulsionados por sua localização diferenciada e por tendências econômicas, sociais e
demográficas previamente identificadas. A aquisição de terrenos adequados e bem localizados é
fundamental para a atratividade e precificação e, logo, lucratividade de nossos empreendimentos. Terrenos,
em média, correspondem a 25% do investimento total em um empreendimento.
As oportunidades de aquisição de terrenos são geralmente oferecidas à nossa equipe dedicada à avaliação
de novas áreas por agentes imobiliários especializados, por proprietários de terrenos interessados em se
associar a um parceiro com conhecimento e experiência em construção e operação de imóveis comerciais
ou por outras entidades do ramo.
Possuímos uma equipe multidisciplinar responsável pelo desenvolvimento de estudos de viabilidade de
nossos empreendimentos. Cada potencial aquisição de terreno está sujeita à revisão financeira para
determinar se obteremos retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Para tal, avaliamos
a propriedade do imóvel e se ele atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretendemos
desenvolver e, realizamos a auditoria legal e a revisão dos dados técnicos do imóvel em questão.
Utilizamos também pesquisas de mercado, tais como os relatórios emitidos pelas consultorias
especializadas, tais como Colliers International, CBRE e outras, para mapear os principais concorrentes,
como Prologis, GLP Brasil, Golgi, TRX e outros concorrentes locais, futuros concorrentes e a dinâmica de
preço e de absorção bruta e líquida do mercado, além do tipo de produto que seria oferecido naquele
mercado.
Ademais, são fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos
empreendimentos a viabilidade e a velocidade em que serão obtidas todas as licenças e outras aprovações
regulatórias necessárias para o desenvolvimento do projeto.
A tomada de decisão para aquisição de um terreno é de responsabilidade do comitê de investimento, que
se reúne sempre que necessário com base nas análises em curso.
A aquisição dos terrenos poderá se dar mediante a assinatura de: (i) instrumento de compra e venda; ou
(ii) instrumento de permuta. Na permuta, o vendedor do terreno receberá uma determinada unidade
imobiliária que fará parte de um consórcio de exploração, de onde serão distribuídos os resultados com
base na participação de cada consorciado no empreendimento.
Com a permuta, reduzimos as nossas necessidades de capital e risco associados a aprovações e licenças
do terreno. A Companhia não teve até o presente momento, a estratégia de efetuar aquisições de ativos
prontos.
Nosso portfólio foi integralmente construído a partir da aquisição direta de terrenos ou de participações em
empresas que possuíssem apenas terrenos para desenvolvimento.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais
O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais demora, em uma aprovação
de projeto típico, de 10 a 24 meses para o processo de legalização, e 6 meses após conclusão da obra
para obtenção do habite-se. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção, retificação
documental, planejamento e licenças ambientais, cujo cumprimento de suas exigências para obtenção pode
ser particularmente trabalhoso no Brasil.
Buscamos obter todas as licenças e autorizações necessárias para os nossos empreendimentos
imobiliários, observada a fase de desenvolvimento de cada empreendimento.
Construção
O gerenciamento e controle da execução de nossas obras são feitos pelo nosso corpo técnico. A
Companhia acredita que seu corpo técnico possui ampla experiência em construção de condomínios
logísticos de diferentes portes, bem como de strip malls, uma vez que o Grupo ao qual pertence tem uma
prática de investimento em treinamento e desenvolvimento dos profissionais de produção em todos os
níveis de estrutura organizacional. O referido gerenciamento tem como principais objetivos: garantir o
controle da qualidade dos nossos produtos, controlar, integrar e padronizar as etapas do nosso processo
produtivo, e promover um rígido controle dos custos na execução dos empreendimentos.
Parte da execução das nossas obras é realizada por meio da contratação de empresas prestadoras de
serviços de construção, que possuem um histórico de relacionamento conosco. As empresas prestadoras
de serviços de construção somente são contratadas após uma avaliação quanto a sua experiência,
referências pessoais e profissionais. As prestadoras de serviços possuem qualificação e empregados
especializados que são remunerados de acordo com a produtividade, o que se traduz em produtividade e
eficiência, sobretudo em função de nossos produtos serem altamente padronizados. Com isto,
conseguimos elevar nossa produtividade, bem como reduzir o tempo de execução dos nossos
empreendimentos mantendo a qualidade.
Vale ressaltar que todo acompanhamento e gerenciamento dos empreendimentos são feitos pela
Companhia, bem como os padrões de qualidade e estruturas são estabelecidos pela LOG, inclusive a
utilização e monitoramento via sistema “MRV Obras”. O controle eficaz e tempestivo dos gastos aliados a
uma ampla rede de fornecedores de longo relacionamento permite à Companhia realizar obras com custos
muito eficientes, o que se traduz em uma maior rentabilidade sobre o capital investido. Nosso processo de
construção é altamente padronizado e mecanizado, sendo realizado com base, primordialmente, em
estrutura metálica e pilares de concreto. Os principais benefícios advindos da padronização do processo
de construção é a otimização do nosso controle de custos, com a consequente redução dos custos
operacionais; e a maior velocidade na execução dos empreendimentos. A adoção de um processo de
compra de insumos com rígidos padrões de qualidade e seleção de fornecedores também constitui um
importante elemento para a padronização do nosso processo construtivo para assegurar a qualidade de
nossos produtos. Para mais informações, veja item 16.2 deste Formulário de Referência. Acreditamos que,
comparativamente ao custo de construção de mercado estimado por nós ao redor de R$1.400 por metro
quadrado de ABL, nosso custo orçado seja aproximadamente 18% menor, em R$1.145 e nosso custo
executado seja ainda menor, de R$1.137 por metro quadrado de ABL (considera as obras LOG Goiânia,
LOG Londrina, LOG Jundiaí, LOG Hortolândia, LOG Feira de Santana, LOG Via Expressa, LOG São Jose
dos Pinhais e LOG Itatiaia).
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Locação de imóveis
As locações são efetuadas primordialmente por meio de uma rede de corretores parceiros especializados
nos mercados de atuação da Companhia. Estes corretores são remunerados com base no sucesso das
negociações concluídas, segundo intervalos de prazo de contrato de locação. A remuneração é sempre
balizada pelo valor mensal da locação, visando alinhar os interesses desses corretores com os da
Companhia.
A LOG possui uma equipe de marketing e comercial interna, responsável pelo gerenciamento das atividades
destes corretores, como também inteligência de mercado e relacionamento com nossos clientes. A equipe
comercial interna também realiza locações de espaços, principalmente para clientes que já fazem ou
fizeram parte da base de clientes da Companhia. Esta equipe comercial interna não possui remuneração
comissionada, apenas salário base e remuneração variável com base em metas.
A equipe comercial possui um sistema de gestão de clientes e potenciais clientes, no qual ficam
armazenados os dados referentes às discussões tidas com cada cliente e cliente em potencial.
A Companhia possui uma base bastante diversificada de clientes, sendo que nenhum cliente representou
mais de 10% da nossa receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. No
exercício social de 2017, quatro de nossas propriedades (Livorno I, Livorno II, Gaiolli e Sapucaias), estão
integralmente locadas para um único inquilino (um inquilino diferente para cada um destes
empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si), que respondeu por
7,18% de nossa receita operacional líquida do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 –
vide item 7.4 deste Formulário de Referência. Nossos cinco principais clientes representaram 24,86% da
nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. A estratégia de diversificação de
risco de carteira e de risco de indústria são dois dos principais pilares de atuação da Companhia.
O gráfico abaixo indica a composição de nossa carteira de clientes conforme o ramo de sua atividade,
conforme a ABL de nosso portfólio, em 31 de dezembro de 2017:
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez
anos.
Os contratos de locação firmados são geralmente regidos pela Lei de Locação (Lei nº 8.245/91). A
Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2017, 195 contratos de locação ativos, com prazo médio de
78 meses. Em 31 de dezembro de 2016 eram 167 contratos ativos.
Todos os contratos de locação celebrados com clientes privados contam com algum tipo de garantia para
o pagamento em caso de inadimplência do cliente (por exemplo, carta fiança, seguro fiança, depósito
caução e/ou fiador). Os contratos de locação com clientes que sejam autarquias ou entes públicos, que
correspondiam a 8 contratos ativos em 31 de dezembro de 2017, não contavam com quaisquer garantias.
A Companhia atua de forma efetiva para maximizar a eficiência financeira no processo de recebimento.
Para isso a Companhia utiliza uma régua de cobrança que contempla ações, tais como: envio de e-mails,
tele-cobranças, telegramas, negociação das dívidas, inclusão do CNPJ/CPF nas listas de proteção ao
crédito e notificação judicial. Todas estas ações são aplicáveis ao fiador, quando aplicável. As negociações
de dívida são realizadas com o aval da diretoria financeira, considerando o histórico do cliente e seu impacto
para o negócio. As garantias podem ser executadas após conclusão das ações de cobrança.
Todos os contratos de locação preveem multa pelo encerramento antecipado do contrato unilateralmente
pelo locatário, ou caso (i) o locatário deixe de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus
respectivos vencimentos; (ii) o locatário ceda, subloque ou dê em comodato, total ou parcialmente, o imóvel,
sem o prévio consentimento por escrito da Companhia; (iii) o locatário infrinja obrigações legais ou
descumpra quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens do contrato de locação; (iv) o locatário seja
considerado, a critério da Companhia, reincidente em práticas sujeitas a multa contratual; (v) ocorra a
liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência do locatário, se pessoa jurídica, ou
seja decretada a insolvência civil do locatário, se pessoa física; ou (vi) o imóvel seja desapropriado. Para
fim de distrato, a multa rescisória é proporcional ao período de cumprimento do respectivo contrato e varia
entre 1 e 3 meses do valor mensal de locação por ano remanescente de contrato, sendo necessário que o
locatário notifique a companhia sobre sua intenção de distratar a locação com 30 a 180 dias de
antecedência, dependendo do contrato.
Os contratos são reajustados anualmente por um indexador de inflação, principalmente o IGPM. Em 31 de
dezembro de 2017, 84,2% das receitas dos nossos contratos eram reajustados pelo IGPM, recompondo
desta forma a inflação
Vencidos os respectivos prazos de vigência dos contratos de locação, a locação e as demais avenças se
extinguirão de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial,
salvo se houver consenso entre a Companhia e o locatário para a renovação do contrato. Sem prejuízo,
sendo o contrato por prazo determinado, permanecendo o locatário no imóvel por mais de 30 (trinta) dias
após o vencimento, sem oposição da Companhia, a locação estará prorrogada por prazo indeterminado,
ocasião em que a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante notificação prévia com antecedência de
30 (trinta) dias, rescindir o contrato e retomar o imóvel.
Abaixo o cronograma de vencimento dos contratos de locação vigentes da Companhia em 31 de dezembro
de 2017:
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Administração dos Empreendimentos
A administração dos empreendimentos é executada por empresas contratadas com especialização na
prestação deste tipo de serviço. Estas empresas são responsáveis pela conservação das áreas comuns,
gestão de entrada e saída do empreendimento, bem como pelo rateio e cobrança das despesas entre os
locatários através de boleto de condomínio. A LOG possui equipe de operações própria, responsável pela
gestão das administradoras contratadas e pelo controle de custos dos empreendimentos. Para aqueles
empreendimentos cujo condomínio ainda não tenha sido formalmente instituído, a equipe de operações é
responsável pela gestão dos pagamentos das despesas do empreendimento e repasse dessas despesas
às administradoras.
A equipe de operações trabalha integrada com a equipe de suprimentos, visando padronização dos nossos
fornecedores, permitindo economias de escala na contratação dos serviços destes fornecedores nos
empreendimentos, bem como a avaliação periódica do desempenho dos mesmos. Estas avaliações são
efetuadas tanto do ponto de vista dos padrões de qualidade e serviço da Companhia quanto pesquisas de
satisfação junto aos locatários, permitindo constante melhora na qualidade dos serviços prestados pelo
menor custo possível.
Os riscos inerentes ao processo de produção estão descritos no item 4.1 e 10.2 deste formulário de
referência.
b) características do processo de distribuição
Não aplicável, pois nossa atividade não envolve distribuição de nenhum produto.
c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições
de competição nos mercados
Mercado Imobiliário Brasileiro
O acentuado processo de urbanização do Brasil a partir da década de 50 modificou o cenário da ocupação
do território, concentrando grande parte da população em grandes metrópoles. Segundo estudo do Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua população vivendo em
áreas urbanas, enquanto, em 2015, esse percentual chegou a 84%. Geograficamente, o Brasil é dividido
em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Essas regiões apresentam diferenças
significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica,
desenvolvimento, renda per capita e déficit habitacional.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Segundo informações do IBGE, a região Sudeste, particularmente os Estados de São Paulo e Rio de
Janeiro, onde os nossos imóveis estão concentrados, é a região brasileira de maior concentração de
população e atividade econômica, reunindo mais de 41,8% da população do Brasil (IBGE 2017) e tendo
sido responsável por mais de 54% do PIB nacional no último ano (IBGE 2015).
Mercado de Galpões e Centros de Distribuição
Com a estabilização da economia (Plano Real) a partir de 1994 e a privatização dos setores de energia e
telecomunicações, em 1998, houve um grande fluxo de investimentos estrangeiros para o Brasil, resultando
em um período de competitividade internacional no mercado logístico com a reestruturação dos processos.
A partir de 1998, com os primeiros sinais de crise na economia mundial que repercutiu no Brasil, a
movimentação deste mercado apresentou redução progressivamente acentuada, agravando-se com a
desvalorização cambial e com a política de juros extremamente elevados praticados pelo Governo Federal.
Muitas empresas mudaram suas estratégias de expansão e em muitos casos optaram por se desfazer de
alguns imóveis, os quais ficaram disponíveis a partir da racionalização de suas operações, ou de processos
de terceirização.
A partir de 2003, após a estabilização do quadro político nacional, o mercado industrial começou a mostrar-
se mais ativo, com inúmeras indústrias demonstrando intenção de mudança para plantas mais modernas,
reflexo direto do crescimento da economia de um modo geral.
Já o mercado de logística mostrou-se mais ativo neste período e ainda continua em desenvolvimento, haja
vista a necessidade das muitas indústrias localizadas fora das regiões metropolitanas de terem centros de
distribuição instalados dentro ou próximos a seus mercados consumidores.
O mercado imobiliário brasileiro voltado para imóveis de logística vem se desenvolvendo ao longo dos
últimos dez anos. Após o período de desaceleração da economia mundial de 2008, e da economia brasileira
no ano de 2016, as estimativas no encerramento de 2017 de crescimento no curto e médio prazos são
muito positivas, favorecendo: (i) o desenvolvimento e a ampliação industrial; e a (ii) logística em todo
território nacional.
Nos dois casos, entendemos que existe a necessidade de novas áreas de galpões com melhor
infraestrutura, seja para indústria ou logística. Assim, tendo em vista as necessidades de crescimento do
Brasil, o segmento de galpões e centros de distribuição tende a se desenvolver ao longo dos próximos
anos.
Essa necessidade de crescimento fica clara ao compararmos os mercados do Brasil e do México (um dos
benchmarks neste segmento de negócios) para o ano de 2016, por exemplo.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Fonte: CBRE Market Report e Colliers International
Até a data de envio desse relatório não havia sido divulgado os relatórios de 2017.
Segundo Market Report da CBRE, o Mercado de galpões Classe A no México encerrou 2016 com
aproximadamente 65 milhões de m² de ABL e 6,8% de vacância, sendo o maior mercado da América Latina.
A demanda por galpões, no México, é influenciada pelos grandes investimentos nas indústrias automotiva,
logística e distribuição. No Brasil, a demanda principal é para o setor logístico, o que nos aproxima do
mercado da Cidade do México, onde 60% da demanda é para o setor logístico.
A Cidade do México se posicionou como o terceiro maior mercado de condomínios de galpões do México,
com aproximadamente 6,8 milhões de m² de ABL. Nos últimos 4 anos, o portfólio total da região apresentou
crescimento anual de, aproximadamente, 8%. No final de 2016, a vacância observada foi de 4,2%.
O mercado de galpões no Brasil atingiu 13.226 mil metros quadrados em 31 de dezembro de 2017, segundo
a Colliers International,com uma absorção líquida de 428 mil metros quadrados no ano de 2017.
8%
22%
34%
31%
5%
Mercado de Galpões por Indústria - México
Imobiliário
Manufatura
Automotivo
Logística
Outros
12%
16%
8%60%
4%
Mercado de Galpões por Indústria - Cidade do México
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Fonte: Colliers International, relatório Logistic Parks Brasil 4T17
Participação da Companhia no Mercado
A Companhia atua principalmente no mercado de condomínios logísticos, em nove estados diferentes no
Brasil. Os galpões logísticos representavam 98,3% do nosso portfólio e responderam por 97,9% da nossa
receita líquida em 2017 e 98,4% no em 2016.
Adicionalmente, conforme demonstrado pelo gráfico abaixo, a vacância histórica ajustada da Companhia,
para o mercado de galpões, está se mantendo abaixo da média nacional.
¹Fonte: Market Report Colliers International 4T17
A Companhia atua em quatro das cinco regiões do país, cuja principal, tanto para o mercado brasileiro
quanto para a LOG, é a região Sudeste. Abaixo tabela considerando os m² de ABL da Companhia apenas
para condomínios logísticos
Fonte: Market Report Colliers International do 3T17²
1O relatório divulgado pela Colliers, referente ao 4T17, não contempla as informações necessárias para a
construção do quadro.
mil m² de ABL % mil m² de ABL %
Norte 354 3% - 0% 0,0%
Nordeste 1.191 9% 65 10% 5,4%
Centro-Oeste 126 1% 61 9% 48,5%
Sudeste 10.618 80% 512 75% 4,8%
Sul 913 7% 43 6% 4,7%
13.202 100% 682 100% 5,2%
RegiãoMercado set/17¹ LOG dez/17 Market
Share
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
A competição no mercado brasileiro é bastante desequilibrada devido aos investimentos realizados e
tamanho de demanda potencial, sendo os mercados mais competitivos, localizados na região Sudeste,
especificamente, os mercados dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A região Sudeste representa
80,4% do mercado total de condomínios logísticos classe A, sendo que os estados de São Paulo e Rio de
Janeiro, juntos, representam 74,0% do mercado brasileiro
Abaixo o comportamento do preço pedido de locação no Brasil (em R$/m²/mês):
Fonte: Colliers International, relatório Logistic Parks Brasil 4T17
A demanda por galpões da LOG vem apresentando crescimento em volume de procura, um aumento de
35% no ano de 2017 em comparação ao ano 2016, sendo que cerca de 96% dessa demanda, via telefone
e site da Companhia, foi destinada aos ativos cuja infraestrutura de áreas comuns já se encontra
plenamente construída.
d) eventual sazonalidade
De uma maneira geral o mercado imobiliário no nosso segmento não apresenta um padrão definido de
flutuação ao longo dos meses do ano.
(i) Relações com Fornecedores
Na construção dos nossos empreendimentos, uma parte relevante dos custos diretos é proveniente dos
materiais de construção e serviços estratégicos, o que fez com que a Companhia desenvolvesse uma
equipe de suprimentos especializada e com profundo conhecimento do mercado fornecedor para aquisição
dos principais insumos utilizados em nossas atividades. A equipe de suprimentos atua diretamente com as
equipes de obras e acompanha de perto o processo construtivo nos canteiros de obra, o que proporciona
grande sinergia e eleva a eficiência do processo. Os fornecedores de insumos são selecionados pelo
departamento de suprimentos que analisa seu cadastro e qualidade no fornecimento dos materiais e/ou
serviços. Sob sua responsabilidade, está também a contratação de equipamentos e dos serviços
estratégicos e de maior valor agregado, tais como fundações, estrutura metálica, pré-moldados,
demolições, terraplanagens, pavimentações, redes elétricas, sistema de controle e combate a incêndio,
e) principais insumos e matérias primas
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
dentre outros). A centralização do nosso processo de compras de insumos contribui para uma menor
variação nos custos finais das obras.
A comercialização dos nossos empreendimentos é feita através dos principais corretores do mercado ou
de corretores locais com vasta experiência no mercado imobiliário. A seleção dos corretores é feita em cada
empreendimento de acordo com a capacidade comercial do corretor na região e nível de envolvimento com
a concorrência. A Companhia tem como prática comercial ter um corretor exclusivo em cada
empreendimento com remuneração pré-determinada e prevendo em contrato sua remuneração de acordo
com prazo de locação. O processo é controlado pela equipe comercial da Companhia, que acompanha a
evolução das negociações e também interagem diretamente com os clientes.
As administradoras de nossos empreendimentos são selecionadas pela capacidade de ter uma capilaridade
na operação, bem como pela qualidade e custo final para os nossos locatários. A equipe de operações da
Companhia possui processos de monitoramento dos serviços das administradoras.
O fornecimento de energia em cada empreendimento é realizado pela distribuidora local e é realizado um
monitoramento de demanda necessária e a efetivamente contratada para ajustar a realidade de cada
empreendimento. Em alguns casos, possuímos placas fotovoltaicas para geração de água quente para os
vestiários e refeitórios com o intuito de redução no consumo de energia elétrica.
(ii) Eventual dependência de poucos fornecedores
Nossa equipe de Suprimentos não tem contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e pesquisa o
mercado com frequência diária. Nosso prazo médio ponderado de pagamentos (PMP) aos fornecedores foi
de 29,5 dias em 2017. Considerando a padronização de nossos empreendimentos e sinergias obtidas em
parcerias, alcançamos significativas economias de escala nas nossas compras de materiais, equipamentos
e contratações de serviços estratégicos.
Utilizamos uma lista de fornecedores ampla, selecionados de forma criteriosa, com os quais as negociações
são fechadas de forma a permitir pontualidade, maior qualidade dos produtos – sempre dentro das
especificações e normas técnicas e garantias, além de melhores condições comerciais. Segmentamos os
fornecedores em nacionais, regionais ou locais, de forma a padronizar os insumos utilizados no processo
de construção e obter dos fornecedores o melhor atendimento que eles podem realizar, tendo o cuidado de
evitar que qualquer um deles se torne indispensável em nosso processo produtivo.
Um dos principais itens na nossa lista de materiais para construção de galpões é a estrutura metálica, que
representa aproximadamente 17% do custo total de um projeto e possui poucos fornecedores no mercado.
Mantemos bom relacionamento com todos eles e procuramos alterar compras de fornecimento de estrutura
metálica dependendo da localização das nossas construções no Brasil.
(iii) Eventual volatilidade nos preços dos insumos
Destacamos 61 itens que representam aproximadamente 59% dos nossos custos com materiais,
equipamentos e serviços estratégicos, sobre os quais fazemos um monitoramento mensal. Com os
fornecedores desses grupos de mercadorias, fazemos negociações e acordos estratégicos em nível
nacional, regional ou local. Isso nos garante uma maior estabilidade e uniformidade de preços e qualidade
nos produtos, além de grande poder de negociação nas compras.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, nenhum cliente representou mais
de 10% da receita líquida da Companhia.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
As atividades da Companhia concentram-se na locação de imóveis comerciais.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Nossas atividades estão sujeitas a leis nas três esferas de poder, bem como determinados regulamentos,
zoneamentos, licenças e autorizações aplicáveis referentes a construção e operação de nossos
empreendimentos. Determinadas licenças de construção e operação devem ser renovadas periodicamente.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, uso
e ocupação do solo, e proteção ao meio ambiente, expedida por autoridades federais, estaduais e
municipais, que afetam tanto a aquisição de terrenos como impõem limitações às possibilidades de
construção e atividades permitidas nos imóveis, conforme sua localização. Nesse aspecto a
regulamentação na esfera municipal mostra-se especialmente relevante.
A realização de empreendimentos imobiliários é sujeita a regras locais de zoneamento, que exige do
empreendedor a obtenção de licenças específicas (tanto ambientais como de construção). Somos
obrigados a obter aprovação de autoridades governamentais nas esferas federais, estaduais e municipais,
conforme as peculiaridades de cada empreendimento.
A necessidade de obtenção de licenças ambientais e adequação às suas exigências para cada
empreendimento pode acarretar atrasos na sua consecução, fazendo com que incorramos em custos extra
significativos para atendê-las. Eventualmente, tais adequações e exigências podem inviabilizar ou restringir
severamente as atividades de construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, ou mesmo o
desenvolvimento de determinadas atividades em imóveis localizados em ditas regiões ou áreas.
Ainda, tendo em vista o tempo de desenvolvimento necessário a projetos imobiliários, há o risco de edição
de novas leis ou regulamentos ou mesmo novas tendências de interpretações pelos respectivos órgãos
reguladores e fiscalizadores, das normas existentes, podendo afetar adversamente os resultados
operacionais de nossos empreendimentos em fase de aprovação ou implementação. Abaixo a relação de
licenças necessárias para obtenção de autorizações para funcionamento:
Orgão Licenças Descrição
Aprovação na Prefeitura
Alvará Aprovação do projeto arquitetônico para o licenciamento prévio da construção de uma edificação. O Alvará dá autorização para que a obra seja iniciada, após o projeto ter sido aprovado.
Alvará de funcionamento
O Auto de Licença de Funcionamento, conhecido popularmente como Alvará de Funcionamento autoriza o funcionamento de atividades comerciais, industriais, institucionais, de prestação de serviços e similares pretendidas pelo interessado.
Aprovação de projeto
Conjunto de análises a que é submetido determinado projeto arquitetônico, até que seja emitido o documento de licença, denominado Alvará, autorizando sua incorporação e/ou construção.
EIV Estudo de Impacto de Vizinhança. Relatório técnico onde se avaliam as consequências para os vizinhos decorrentes de um determinado projeto
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
Habite-se
Auto de conclusão da obra, lavrado pelo poder público municipal, que atesta a habitabilidade da mesma. A emissão do documento implica em vistorias no local, quando se verifica se a obra foi executada de acordo com o projeto aprovado, e também se atende a vários requisitos legais (parecer do Corpo de Bombeiros, das companhias de energia elétrica, água e gás, entre outras). 2. Autorização dada pela prefeitura para que se possa ocupar e utilizar um imóvel recém-construído ou reformado. A autorização só é emitida depois de o imóvel ter sido vistoriado por fiscais de obra (que comparam a construção com o projeto aprovado) e de serviços públicos (corpo de bombeiros, companhia de luz, água e esgoto).
RIU
Relatório de Impacto Urbano – RIU é um documento elaborado pelo empreendedor no qual ele apresenta os impactos previsíveis do empreendimento, tendo em vista as peculiaridades da área onde sua instalação é pleiteada, de modo a permitir a indicação das medidas mitigadoras dos impactos negativos e daquelas que venham potencializar os impactos positivos do empreendimento.
Orgão ambiental
CEI
Cadastro específico do Instituto Nacional do Seguro Social - (INSS), referente à obra. É o cadastro administrado pelo INSS - Instituto Nacional do Seguro Social para as empresas ou equiparadas, desobrigadas da inscrição no CNPJ pela legislação previdenciária, objetivando a identificação do contribuinte junto ao INSS.
EIA
Estudo de Impacto Ambiental - Relatório técnico onde se avaliam as consequências para o ambiente decorrentes de um determinado projeto. Nele encontram-se identificados e avaliados de forma imparcial e meramente técnica os impactos que um determinado projeto poderá causar no ambiente, assim como apresentar medidas mitigadoras.
LAS Licença Ambiental Simplificada - Geralmente solicitada para pequenas obras como extensão de rede de esgoto, água, etc.; ou até mesmo para licenciar a construção de grandes condomínios, o que define é a legislação municipal.
LI Licença de instalação - licença ambiental para início da obra
LO Licença de Operação - licença ambiental para início das atividades
LP Licença prévia - licença ambiental para início da aprovação da obra
Cartório de Registro de
Imóveis
Matrícula
A matrícula é ato obrigatório para todos os bens imóveis, e será criada quando for feito o primeiro registro de um determinado bem. Nela deverão constar todas as informações relativas ao imóvel, como os antigos proprietários, quando foi feita a primeira matrícula e a situação do bem, ou seja, se há sobre ele algum ônus real, como hipoteca, por exemplo.
Matrícula vintenária A certidão vintenária abrange o histórico do imóvel durante os últimos vinte anos. O que caracteriza a vintenária é o tempo de registro computado a partir da abertura da matrícula.
Aprovação no Corpo de
Bombeiros
ART
Anotação de Responsabilidade Técnica. A Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) é o instrumento através do qual o profissional registra as atividades técnicas solicitadas através de contratos (escritos ou verbais) para o qual o mesmo foi contratado. A Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) é um documento constituído por formulário padrão a ser preenchido através do sistema Creanet Profissional, cujo preenchimento é de responsabilidade do profissional devidamente habilitado com registro/visto no CREA-SC. A ART define, para os efeitos legais, o(s) responsável(is) técnico(s) pela execução de suas obras ou serviços, cargos ou funções visando o cadastramento de seu Acervo Técnico e a caracterização da responsabilidade técnica específica. Assim como, somente é considerada válida a ART quando estiver cadastrado no CREA, quitada e possuir as assinaturas originais do profissional e contratante, além de estar livre de qualquer irregularidade referente às atribuições do profissional que a anotou.
AVCB
Sigla de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. É o documento emitido pelo Corpo de Bombeiros local certificando que, durante a vistoria, a edificação possuía as condições de segurança contra incêndio, previstas pela legislação e constantes no projeto aprovado, estabelecendo um período de revalidação.
A Companhia, no âmbito da consecução de suas atividades, tem um relacionamento próximo com os órgãos
governamentais. A obtenção das licenças descritas acima se dá no curso normal das atividades da
Companhia de modo que nenhum atraso específico, autuação ou dificuldade na obtenção mereçam ser
ressaltados.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
Os prazos para a obtenção das licenças obedecem o cronograma estimado pela Companhia para a
consecução de seus projetos. No entanto, pelo fato de serem órgãos de diversas esferas administrativas e
diversos estados e municípios, o tempo de obtenção de referidas licenças varia.
As leis que regram o uso e a ocupação do solo, bem como as restrições ambientais, tendem a se tornar
mais severas, com o potencial de afetar negativamente nossos resultados operacionais.
Nossas atividades estão sujeitas a todo o sistema normativo mencionado acima, o que, frente à edição de
novas normas do setor, podem vir a ter aumento de nosso custo e limitação de nosso desempenho.
Locação de imóveis:
A locação de galpões industriais, condomínios logísticos e em shopping centers é regulada pela Lei de
Locação, cujas principais características estão descritas abaixo:
• Revisão do valor do aluguel: Como regra geral (exceto por locações de shopping center e contratos
do tipo Built-to-Suit) o valor do aluguel mensal pode ser revisado para que acompanhe os valores
de mercado praticados em imóveis semelhantes, a cada três anos, contados da assinatura do
respectivo contrato de locação.
• Renovação compulsória do contrato de locação: Como regra geral (exceto por locações de
shopping center e contratos do tipo Built-to-Suit) nas locações não residenciais, o locatário terá
direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: (i) o contrato a
renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (ii) o prazo mínimo do contrato
a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; (iii) o
locatário esteja explorando sua atividade, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de
três anos.
• Direito de Preferência na Aquisição do Imóvel: O locatário tem direito de preferência para aquisição
do imóvel locado, em igualdade de condições com terceiros. O locatário preterido no seu direito
de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem observância ao direito de
preferência, desde que o contrato esteja averbado na matrícula do imóvel, no Cartório de Registro
de Imóveis competente. Caso contrário o locatário poderá reclamar do alienante apenas
indenização por perdas e danos.
• Alienação do imóvel durante a locação: O adquirente poderá denunciar o contrato de locação até
90 dias contados do registro da aquisição na matrícula do imóvel, junto ao competente Cartório de
Registro de Imóveis, concedendo ao locatário 90 dias para a desocupação do imóvel, salvo se a
locação for por tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de alienação
e estiver registrado na matrícula do imóvel, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente
ou em caso de disposição contratual neste sentido.
• Cessão de locação: A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou
parcialmente, dependem do consentimento prévio e por escrito do locador, mesmo para empresas
do mesmo grupo econômico.
• Encerramento e prorrogação da locação: Findo o prazo ajustado em contrato de locação não
residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 dias sem oposição do locador,
a locação será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorrogação, qualquer das partes
poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunicação por escrito, com 30
dias de antecedência. Todas as garantias contratuais prestadas pelo locatário, salvo estipulação
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
em contrário, se estendem até a efetiva devolução do imóvel, mesmo em casos de prorrogação
da locação por prazo indeterminado. Todavia, no caso de locações garantidas por fiança, se a
locação for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador pode exonerar-se mediante notificação
com 120 dias de antecedência, caso em que o locatário terá 30 dias para substituir a garantia, sob
pena de rescisão do contrato.
• Ação de despejo: O locatário poderá sofrer ação de despejo, em decorrência de (i) prática de
infração legal ou contratual; (ii) da falta de pagamento do aluguel e demais encargos, (iii) não
substituição do fiador ou da garantia locatícia nos casos em que a lei permite que o locador exija
essa substituição. As ações de despejo correrão pelo rito ordinário. Julgada procedente a ação de
despejo, o juiz fixará prazo de quinze dias para a desocupação voluntária do imóvel. Findo o prazo
assinado para a desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, se
necessário com emprego de força policial, inclusive arrombamento.
b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às
questões ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos empreendimentos. Não aderimos
a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental.
Com foco contínuo no crescimento sustentável, adotamos certas práticas para aumentar nosso
comprometimento com a proteção do meio ambiente. Neste sentido, incentivamos, por meio de pesquisas
no mercado, o desenvolvimento de projetos e de novas tecnologias que proporcionem a redução de
resíduos, o uso racional de recursos naturais e a utilização de materiais ambientalmente corretos.
Em consequência da necessidade de atendimento à legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde
pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais
necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, tipologia da cobertura
vegetal e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local.
Este processo se dá antes da aquisição das áreas, durante o processo de due diligence realizada nos
potenciais terrenos a serem adquiridos.
Além disto, a implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de
terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades
dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais
autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas
árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas
impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas
caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil,
administrativa e criminal.
Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada estado possui uma
Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos
órgãos, desde a compra do terreno até o licenciamento final dos projetos. Os órgãos ambientais têm
adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos
tido êxito no atendimento destas posturas.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
Em 21 de outubro de 2013 a LOG aderiu ao Green Building Council – GBC Brasil. Os GBCs estão presentes
em mais de 80 países e o braço brasileiro é um dos mais atuantes e referência pelos avanços conquistados
no país, ocupando o 4º lugar no ranking mundial. O GBC Brasil também é um dos membros do World Green
Building Council, entidade supranacional que regula e incentiva a criação de Conselhos Nacionais como
forma de promover mundialmente tecnologias, iniciativas e operações sustentáveis na construção civil.
O GBC Brasil conta com o suporte de centenas empresas membros de diversos setores da indústria da
construção. Todas elas apoiam as atividades da organização por estarem engajadas ou buscando se
engajar no mercado da construção sustentável, seja por meio da adoção de práticas de construções verdes
em suas instalações ou ofertando materiais e serviços eficientes e responsáveis do ponto de vista sócio
ambiental.
Outras práticas ambientais:
Energia
A LOG pauta sua atuação com a utilização de equipamentos eficientes e econômicos, como sensores de
presença, lâmpadas e reatores que racionalizam o consumo de energia e reduzem os custos dos
condomínios logísticos.
Água
A LOG utiliza plantas nativas no paisagismo de seus empreendimentos, capta água da chuva para irrigação,
opta por bacias sanitárias de duplo acionamento e fechamento automático de torneiras. Práticas que
racionalizam o consumo de água e diminuem os custos dos locatários.
Materiais
O uso de madeira certificada ou de reflorestamento nas obras da LOG e de acabamentos modulares diminui
o desperdício de material e a produção de resíduos. A LOG ainda utiliza minerais de jazidas e lavras
autorizadas, com o intuito de preservar florestas nativas.
Legislação Ambiental Federal, Estadual e Municipal aplicável a nossas atividades
As atividades por nós desenvolvidas sujeitam-se a diversas leis e regulamentos ambientais, emitidos nas
esferas federal, estadual e municipal. Por vezes a legislação estadual e municipal estabelece padrões mais
restritivos de atuação que a legislação federal, sendo certo que nossas atividades devem observar as
exigências legais advindas dos três entes federativos.
Licenças e Autorizações Ambientais
Para o desempenho das nossas atividades, precisamos cumprir procedimentos de licenciamento
ambiental que incluem a elaboração de avaliações de impacto ambiental antes da construção das nossas
instalações e a implementação dos programas de redução, mitigação e compensação de impactos
ambientais durante a construção e operação destas instalações.
Nesse sentido, o processo de licenciamento ambiental, instituído pela Lei Federal nº 6.938/1981, regulado
pela Lei Complementar nº 140/2011 e pela Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
(“CONAMA”) nº 237/1997, compreende um sistema trifásico, no qual cada licença fica condicionada à
emissão de sua precedente, conforme segue:
i) LP: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou da
atividade, aprovando a sua localização e concepção; atestando a viabilidade
ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem
atendidos nas próximas fases de sua implementação;
ii) LI: autoriza a instalação do empreendimento ou da atividade conforme as
especificações constantes dos planos, dos programas e dos projetos
aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e condicionantes, da
qual constituem motivo determinante e;
iii) LO: autoriza a operação da atividade ou do empreendimento, após a
verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com
as medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para
operação.
Buscamos nos manter regularizados quanto ao licenciamento ambiental de nossos empreendimentos. A
construção e a manutenção das operações dos nossos projetos podem sofrer atraso/impacto devido à
dificuldade ou à demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade
de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, n o curso do processo de
licenciamento.
A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens,
assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da
prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais
autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas
árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas
impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas
caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil,
administrativa e criminal.
Buscamos obter todas as licenças necessárias ao desenvolvimento das nossas atividades, assim como
atender às condicionantes técnicas nelas previstas. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos
ambientais competentes para o exercício de atividades potencialmente poluidoras sujeita o infrator a
sanções criminais e administrativas que podem culminar em multas, bem como à responsabilidade pela
reparação do dano ambiental na esfera civil.
A ausência de licenças ou de autorizações dos órgãos ambientais para construção, para alteração, para
ampliação e para operação de atividades e/ou de empreendimentos potencialmente poluidores sujeita o
infrator a sanções criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 (quinhentos
reais) a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais). Independentemente das multas, podem incidir
penalidades como embargo, desativação e demolição, dentre outras. Essas penalidades também são
aplicáveis caso o empreendedor deixe de atender às condicionantes estabelecidas na licença ambiental.
Contudo, cumpre destacar que a multa máxima apenas é imposta quando a conduta irregular enseja um
grande risco ambiental, causando graves danos ao meio ambiente.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
Cadastro Técnico Federal
A Lei Federal nº 6.938/1981, que regulamenta a Política Nacional de Meio Ambiente, instituiu como
instrumento de promoção ao meio ambiente o Cadastro Técnico Federal (“CTF”) do Instituto Brasileiro do
Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”). Estão sujeitas ao registro no CTF as
pessoas físicas ou jurídicas que se dedicam às atividades potencialmente poluidoras ou à extração,
produção, transporte e comercialização de produtos potencialmente perigosos ao meio ambiente, assim
como de produtos e subprodutos da fauna e flora, tal como a atividade de obras civis.
De acordo com a Lei Federal nº 6.938/1981, a ausência de registro perante o CTF sujeita o empreendedor
às penalidades previstas na legislação aplicável.
Em 11 de abril de 2013 foi publicado no Diário Oficial da União a Instrução Normativa IBAMA n° 06 de 2013
com o objetivo de atualizar e confirmar os dados cadastrais, a obrigatoriedade do recadastramento do
CTF/APP para todas as pessoas físicas e jurídicas inscritas no Cadastro Técnico Federal de Atividades
Potencialmente Poluidoras e/ou Utilizadoras de Recursos Ambientais (CTF/APP).
Buscamos obter e manter regularizado os registros junto ao IBAMA necessários para a condução das
nossas atividades.
Para os diversos CNPJs, que a LOG possui para cada filial ou coligada, somos cadastrados no CTF,
perante o IBAMA, como:
Atividades desenvolvidas:
Categoria Atividade:
22 - Obras civis 8 - outras construções
20 - Uso de Recursos Naturais 9 - Consumo de madeira, lenha ou carvão vegetal
Unidades de Conservação
A Lei Federal nº 9985 de julho de 2000 regulamenta a criação das Unidades de Conservação integrantes
do Sistema Nacional de Unidades de Conservação – SNUC constituída pelo conjunto das unidades de
conservação federais, estaduais e municipais que se dividem em dois grupos: Área de Proteção Integral e
Unidades e Uso Sustentável. Tal legislação dispõe sobre sua criação, implantação e gestão; assim como
os incentivos, isenções e penalidades às pessoas jurídicas ou físicas envolvidas no processo de
interveniência ou formalização das categorias de unidades de conservação.
O Decreto Federal nº 4340 de agosto de 2002 regulamenta artigos da Lei nº 9.985, dentre os quais dispõe
sobre a compensação por significativo impacto ambiental. Conforme Artigo 31 do decreto, para fins de
fixação da compensação ambiental o órgão ambiental licenciador estabelecerá o grau de impacto a partir
dos estudos ambientais realizados quando do processo de licenciamento ambiental, na qual estes impactos
são considerados como negativos, não mitigáveis e passíveis de riscos que possam comprometer a
qualidade de vida de uma região ou causar danos aos recursos naturais.
A Resolução CONAMA nº 371/2006 revogou a Resolução CONAMA nº 02/1996 e estabeleceu diretrizes
para o cálculo, cobrança, aplicação, aprovação e controle de gastos de recursos advindos de compensação
ambiental, conforme a Lei do SNUC, decorrentes de impactos causados pela implantação de
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
empreendimentos de significativo impacto ambiental, com fundamento no Estudo de Impacto Ambiental e
respectivo Relatório de Impacto ao Meio Ambiente (“EIA/RIMA”).
No mesmo contexto, a Instrução Normativa IBAMA nº 8, de 14 de julho de 2011, que regulamenta, no
âmbito desse órgão ambiental federal, o procedimento da compensação ambiental, estabelece que estão
sujeitos às suas disposições “os empreendimentos de significativo impacto ambiental licenciados pelo
IBAMA com fundamento no EIA/RIMA.
O valor a ser fixado a título de compensação ambiental pode equivaler a até 0,5% do valor do investimento,
nos termos da legislação federal. Deverão ser descontados desse cálculo os valores referentes às medidas
empregadas em medidas de mitigação e a compensação ambiental. Alguns estados preveem percentuais
mais altos.
Ainda, a depender do local de implementação de nossas atividades, se localizadas no interior ou no entorno
de uma Unidade de Conservação, há a necessidade de se buscar a anuência ou a ciência de seu órgão
gestor durante o processo de licenciamento ambiental. Ademais, nesses casos, nossas atividades podem
estar sujeitas a restrições impostas pelo ato instituidor da Unidade de Conservação, posteriormente
regulamentado por Plano de Manejo.
Áreas de Preservação Permanente
As Áreas de Preservação Permanente (“APPs”) são áreas especialmente protegidas, em virtude da sua
importância ambiental.
A supressão de vegetação e/ou qualquer intervenção em área localizada em APPs dependerá de
autorização prévia do órgão competente e será apenas admitida em casos de utilidade pública ou de
interesse social, quando inexistir alternativa técnica e locacional do empreendimento.
O desmate de florestas ou demais formações nativas, bem como a exploração de qualquer tipo de
vegetação nativa ou de espécies nativas plantadas em APPs, sem a correspondente autorização do órgão
competente, configuram infração administrativa ambiental. Nos termos do Decreto nº 6.514/2008, aplica-
se a penalidade de multa por hectare ou fração. As APPs existentes em nossos empreendimentos são
preservadas.
Recursos Hídricos
De acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal nº 9.433 de 8 de janeiro de 1997), a
outorga para o uso de recursos hídricos é obrigatória para todas as atividades que utilizam corpos d’água,
seja para captação de água, seja para lançamento de efluentes. A outorga de direito de uso de recursos
hídricos deverá ser emitida pelo órgão ambiental competente. Está incluída nessas atividades a captação
de água de poços artesianos particulares.
A captação ou o lançamento realizado sem outorga sujeita a pessoa física ou jurídica a penalidades como
advertência, embargo, interdição e multa.
Reserva Legal
A Lei Federal nº 12.651/2012 (“Código Florestal”) dispõe que florestas e outras formas de vegetação nativa
apenas são suscetíveis de supressão se mantida, a título de Reserva Legal, uma porcentagem mínima da
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
vegetação local de cada propriedade rural. A porcentagem que deverá ser mantida a título de Reserva
Legal varia de acordo com o bioma e com a região onde a propriedade rural está localizada.
O Código Florestal também determina que a área de Reserva Legal seja registrada no órgão ambiental
municipal, estadual ou federal, por meio de inscrição no CAR. Trata-se de registro público eletrônico
obrigatório para todos os imóveis rurais, com a finalidade de integrar as informações ambientais das
propriedades e das posses rurais. Nos casos em que o proprietário queira se desobrigar do registro da área
de Reserva Legal no CAR, deve apresentar ao órgão ambiental competente a certidão de registro de
imóveis onde conste a averbação da Reserva Legal ou o termo de compromisso firmado nos casos de
posse. Inscrita a área no CAR, não é necessária a averbação da área da Reserva Legal na matrícula do
imóvel.
Patrimônio Histórico e Arqueológico
Em áreas com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural, é
necessária, anuência do órgão gestor, previamente a qualquer interveniência. Não possuímos
empreendimentos com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos ou de interesse histórico e cultural.
Resíduos Sólidos
De acordo com a Política Nacional de Resíduos Sólidos, delineada pela Lei Federal nº 12.305/2010, a
disposição inadequada dos resíduos sólidos, bem como os acidentes decorrentes do transporte desses
resíduos, pode ser um fator de contaminação de solo e de águas subterrâneas e ensejar a aplicação de
sanções nas esferas administrativa e penal. Ainda, a legislação ambiental brasileira regula a disposição
adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar
em penalidades. Vide subitem “Responsabilidade Ambiental”.
A Resolução CONAMA nº 307, de 05 de julho de 2002, alterada pela nº Resolução CONAMA 348, de 16
de agosto de 2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a
minimizar os impactos ambientais. Tais normas preveem expressamente a impossibilidade de destinação
de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de “bota-fora”, encostas, corpos d’água, lotes vagos e em
outras áreas protegidas por lei sem que seja obtida a devida licença ambiental.
Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento
de Resíduos da Construção Civil (“PGRCC”) deverá ser apresentado juntamente com o projeto do
empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Buscamos obter todas
as licenças ambientais necessárias para a gestão dos resíduos da construção civil e apresentamos o
projeto de nossos empreendimentos para análise do órgão competente.
Visando a adequação à legislação vigente, em especial a Portaria nº 582 de 05/12/2012 – Ministério das
Cidades, a qual dispõe sobre o Sistema de Avaliação de Conformidade de Empresas de Serviços e Obras
de Construção Civil – SIAC, foi implantado desde o ano de 2012, o Programa de Gestão de Resíduos da
Construção Civil. Neste programa, buscamos através de ações preventivas e constantes, o
desenvolvimento de soluções para a reutilização e reciclagem de resíduos, descarte de materiais, dentre
outros procedimentos relativos à correta destinação de resíduos em nossas obras.
Áreas Contaminadas
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
As contaminações de solo e/ou águas subterrâneas representam passivos ambientais que devem ser
administrados com cautela, uma vez que a pretensão reparatória do dano ambiental é imprescritível. Em
outras palavras, a responsabilidade por dano ambiental não se extingue por decurso de prazo. São
consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela
disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou resíduos, implicando impactos
negativos sobre os bens a proteger.
Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado possui uma
Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez
mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de
padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que,
conforme a Lei Estadual nº 13.577, de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as
exigências mais restritivas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um
terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor
da posse efetiva e o beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação, deve comunicar o
fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena de multa. Vale destacar que a penalidade máxima
somente é imposta caso a contaminação acarrete em grave dano ao meio ambiente.
Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais e legais
ao adquirir um terreno, inclusive eventual existência de mananciais, cobertura vegetal e a localização dos
mesmos quanto às características de área de preservação e qualquer histórico de passivos ambientais, de
modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos
competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente considerados.
Destacamos a Resolução CONAMA 420/2009, que dispõe sobre critérios e valores orientadores de
qualidade do solo quanto à presença de substâncias químicas e estabelece diretrizes para o gerenciamento
ambiental de áreas contaminadas por essas substâncias em decorrência de atividades antrópicas, alterada
pela Resolução 460/2013.
Responsabilidade Ambiental
A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii)
administrativa; e, (iii) criminal.
Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e independentes” porque,
por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três
níveis federativos, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de
responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas
demais.
Responsabilidade Administrativa
No que se refere à responsabilidade administrativa, a Lei de Crimes Ambientais, regulamentada pelo
Decreto Federal nº 6.514/2008, dispõe, em seu artigo 70, que toda ação ou omissão que viole as regras
jurídicas de uso, gozo, promoção, proteção e recuperação do meio ambiente é considerada infração
administrativa ambiental.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente que importe na violação de
qualquer norma de preservação, proteção ou regulamentação do meio ambiente. Diferentemente da esfera
de responsabilização civil ambiental, a configuração da responsabilidade administrativa depende da
verificação de conduta ilícita.
As sanções a serem impostas contra eventual infração administrativa podem incluir advertência, multa,
inutilização do produto, suspensão de venda e fabricação do produto, embargo de obra ou atividade,
demolição de obra, suspensão de benefícios fiscais e cancelamento ou interrupção de participação em
linhas de crédito concedidas por bancos estatais, além de proibição de ser contratado por entes públicos.
Responsabilidade Civil
A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente
econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio
ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente.
Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou
indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81).
Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a
contribuição de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm
aplicado a teoria da responsabilidade solidária, na qual um dos agentes poderá responder pelo dano
ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base
no art. 942 do Código Civil.
Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente por nós desenvolvidas,
quanto a contratação de terceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo,
por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de
responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas
atividades em conformidade com as normas ambientais. Não possuímos Ação Civil Pública, relacionada à
matéria ambiental, que tenha impacto relevante nos nossos negócios.
Por essa razão, considerando que poderão ser responsabilizados civilmente aqueles que concorrerem
indiretamente para a ocorrência de eventual dano ambiental, é fundamental que haja uma gestão conjunta
dos riscos inerentes a todos os envolvidos no desenvolvimento do projeto específico, bem como exijam e
fiscalizem o cumprimento de uma política ambiental adequada de seus clientes, de modo a minimizar os
riscos que possam surgir em virtude de uma eventual responsabilização solidária.
Por fim, cabe mencionar que, apesar de não haver referência expressa na lei, segundo entendimento da
doutrina a pretensão reparatória do dano ambiental não está sujeita à prescrição.
Responsabilidade Criminal
Na esfera criminal, a Lei Federal nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais) sujeita aos seus efeitos
qualquer pessoa, física ou jurídica, que concorrer para a prática de certas condutas consideradas lesivas
ao meio ambiente, sendo necessária a comprovação de dolo (intenção) ou culpa (negligência, imprudência
ou imperícia).
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
De tal sorte, para que seja configurada a responsabilidade criminal da Companhia, faz-se necessária a
comprovação de uma ação ou omissão por parte da mesma, ou suas subsidiárias, devendo a conduta
praticada ser enquadrada em um dos tipos penais previstos na Lei nº 9.605/1998.
Adicionalmente, a Lei nº 9.605/1998 prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica,
relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. As penas restritivas de direitos da
pessoa jurídica, por sua vez, podem ser (i) suspensão parcial ou total da atividade; (ii) interdição temporária
de estabelecimento, obra ou atividade; e (iii) proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele
obter subsídios, subvenções ou doações.
c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
Acreditamos no valor da nossa marca e que esta desempenha um papel considerável na posição
competitiva da Companhia. Contudo, não acreditamos que a marca seja fundamental para o
desenvolvimento das nossas atividades. A LOG Commercial Properties tem sua marca registrada junto ao
INPI, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, de natureza “Marca de Serviço” e apresentação “Mista”,
com vigência até maio de 2025. A empresa de marca registrada possui diversas especificações de serviço
em seu mercado, sendo que a principal é o serviço de aluguel temporário de propriedades comerciais.
Além desta, a LOG CP também registra os domínios (URL´s) dos sites de sua propriedade, sendo
principalmente “www.logcp.com.br”. “www.mrvlog.com.br”, “www.logproperties.com.br” e
“www.logcommercialproperties.com.br”, dentre outros relacionados à nossa atuação e/ou produtos. Para
mais informações, vide item 9.1(a) deste Formulário de Referência.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total da Companhia
A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, 100% de sua receita líquida advém de clientes localizados no Brasil.
b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia
A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, não há receitas provenientes de clientes localizados em países estrangeiros.
c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia
A Companhia opera somente no Brasil. Dessa forma, não há receitas provenientes de países estrangeiros.
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Não aplicável uma vez que a atuação da Companhia está restrita ao Brasil.
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
7.8 - Políticas socioambientais
a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais
A Companhia divulgou, no ano de 2015, Relatório Integrado de Sustentabilidade que cobriu o período entre
01 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2014, preparado em acordo com o modelo estabelecido pelo
Global Reporting Initiative, uma organização internacional independente que auxilia governos e outras
instituições a entender e a comunicar o impacto de seus negócios em relação a questões de
sustentabilidade. A Companhia, em sua gestão estratégica, tem na sustentabilidade, a importância
equivalente às demais variáveis da gestão de seu negócio, sempre com responsabilidade socioambiental,
transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos.
b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações
O Relatório Integrado de Sustentabilidade está de acordo com a opção Essencial de reporte do Padrão GRI
– G4. Foi relatado ao menos um indicador de desempenho para cada tema material identificado em nossa
estratégia de sustentabilidade. O modelo estabelecido pelo Global Reporting Initiative, uma organização
internacional independente que auxilia governos e outras instituições a entender e a comunicar o impacto
de seus negócios em relação a questões de sustentabilidade. Especificamente, o modelo de apresentação
das informações utilizado foi o G4, o qual contempla uma série de regras de padronização para
apresentação do relatório de sustentabilidade.
c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente
O Relatório Integrado de Sustentabilidade que cobriu o período entre 01 de janeiro de 2014 e 31 de
dezembro de 2014 não foi auditado ou revisado por entidade independente, no entanto os números
financeiros são retirados das demonstrações financeiras auditadas.
d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações
“www.logcp.com.br/sustentabilidade”
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7.9 - Outras informações relevantes
Política de Seguros
A Companhia tem uma política de seguros que envolve todos os empreendimentos em construção (Risco
de Engenharia) e entregues (Risco Empresarial). Nossas apólices de seguro de risco de engenharia são
contratadas sob demanda e tem duração similar ao período de construção do empreendimento/fase. Já
nossas apólices de Risco Empresarial – property, são renovadas anualmente e englobam todos os ativos
da Companhia e seguem o conceito de maior valor em risco. Ou seja, todos os ativos da Companhia
seguem segurados, com um limite de risco envolvido referente à construção mais valiosa em nosso portfólio
naquela data.
Abaixo o resumo das nossas apólices de seguros em 31 de dezembro de 2017.
Itens Tipo de cobertura
Importância
segurada
31/12/2017
Seguro Risco de Engenharia
Garante, durante o período de construção do empreendimento, indenização
decorrente de danos causados à obra, tais como de incêndio, queda de raio, roubo,
dentre outras coberturas especificas de instalações e montagens no local objeto do
seguro.
155.687
Responsabilidade Civil
(Administradores)Garante a cobertura de danos morais aos administradores da Companhia (D&O). 5.000
Seguro de vida em grupo e
acidentes pessoais
Garante indenização referente a danos corporais ocorridos involuntariamente a
funcionários, empreiteiros, estagiários e administradores.13.612
Seguro Empresarial
Garante indenização à Companhia referente aos eventos cobertos ocorridos nos
imóveis comerciais locados, eventos tais como danos elétricos, incêndio, queda de
raio, vendaval e etc.
105.151
Seguro garantia judicial
Garante ao benef iciário da apólice o pagamento do valor total do débito em
discussão, referente a ação distribuída ou a ser distribuída perante uma das Varas
Judiciais. Garantia contratada em substituição ao depósito judicial.
590
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8.1 - Negócios extraordinários
Não aplicável, dado que não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre
como operação normal nos negócios da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais.
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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve, nos 3 últimos exercícios sociais, alterações significativas na forma de condução dos negócios
da Companhia.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
Não existem contratos celebrados pela Companhia e suas controladas que não sejam diretamente
relacionados com suas atividades principais.
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Valores dos ativos considerados irrelevantes para a Companhia.
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Valores dos ativos considerados irrelevantes para a Companhia.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
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Nome de domínio na internet logproperties.com.br 28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.
Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio.
Marcas Registro de marca da Companhia no INPI sob o número 904329666, NCL 36 marca de serviço, CFE (4): 27.
10 anos, a partir de 05/05/15
Podem causar a perda dos direitos relativos ao registro já concedido: i) a expiração do prazo de vigência, sem opagamento das taxas de renovação; ii) renúncia total ou parcial do direito pelo titular; iii) transferência da marca se ealizada em desacordo com o art. 135 da Lei de Propriedade Industrial, iv) caducidade do registro decorrente da não utilização injustificada da marca e/ou da utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, de acordo com o certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos, contados da data da concessão; e v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro em processo administrativo. udicialmente, terceiros podem alegara violação de direitos de propriedade intelectual e podem obterêxito.
A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Nome de domínio na internet logcp.com.br 28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.
Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio.
Nome de domínio na internet mrvlog.com.br 20/08/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.
Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Nome de domínio na internet logcommercialproperties.com.br
28/11/2018 A perda dos direitos relativos aos nomes de domínio poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:(i) pela renúncia expressa da Companhia;(ii) pelo não pagamento dos valores referentes à manutenção do domínio;(iii) por ordem judicial;(iv) pela constatação de irregularidades nos dados cadastrais da Companhia, não solucionadas tempestivamente; e(v) pelo descumprimento do compromisso assumido pela Companhia junto ao NIC.Br ao registrar os nomes de domínio.
Os nomes de domínio cancelados poderão ser disponibilizados para novo registro, o que possibilitará a candidatura de outros interessados ao respectivo nome de domínio.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
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Contagem I SPE Ltda. 09.041.190/0001-60 - Controlada Brasil MG Contagem Administração de bens próprios; prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ ou comerciais; participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista; incorporação, construção, comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas ao imóvel situado em Contagem.
99,990000
Cabral Investimentos SPE Ltda.
12.088.919/0001-68 - Coligada Brasil MG Contagem Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
50,000000
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
31/12/2017 -4,313000 0,000000 1.257.000,00 Valor contábil 31/12/2017 55.483.000,00
Valor mercado
31/12/2016 1,848000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 -14,391000 0,000000 20.000.000,00
Betim I Incorporação SPE Ltda.
13.668.434/0001-06 - Coligada Brasil MG Betim Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios.
50,000000
31/12/2017 9,979000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 47.026.000,00
Valor mercado
31/12/2016 9,988000 0,000000 0,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 16,612000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda
13.405.157/0001-49 - Controlada Brasil GO Goiânia Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público e podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,900000
31/12/2016 10,809000 0,000000 6.250.000,00
31/12/2015 -2,317000 0,000000 4.206.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Valor mercado
31/12/2017 23,892000 0,000000 305.000,00 Valor contábil 31/12/2017 147.815.000,00
Contagem II Incorporação SPE Ltda.
10.450.600/0001-05 - Controlada Brasil MG Contagem Incorporação, construção, comercialização e a prática de todas as atividades correlacionadas, relativas ao imóvel situado em Contagem.
99,990000
31/12/2017 1,457000 0,000000 1.978.000,00 Valor contábil 31/12/2017 44.993.000,00
Valor mercado
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 20,719000 0,000000 3.312.000,00
31/12/2016 0,770000 0,000000 2.850.000,00
31/12/2016 9,778000 0,000000 17.306.000,00
31/12/2017 5,407000 0,000000 14.213.000,00 Valor contábil 31/12/2017 186.630.000,00
Valor mercado
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 11,426000 0,000000 11.682.000,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Jundiaí I Incorporação SPE Ltda.
11.402.018/0001-36 - Controlada Brasil SP Jundiaí Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.lançando-os a público e podendo negociaros recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
31/12/2017 10,116000 0,000000 4.968.000,00 Valor contábil 31/12/2017 80.759.000,00
Valor mercado
31/12/2016 -0,397000 0,000000 4.246.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 5,298000 0,000000 3.821.000,00
Hortolândia Incorporação SPE Ltda.
12.115.522/0001-18 - Controlada Brasil SP Hortolândia Incorporação, construção,comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-os a público e podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
100,000000
31/12/2017 9,977000 0,000000 4.588.000,00 Valor contábil 31/12/2017 142.680.000,00
Valor mercado
31/12/2016 0,064000 0,000000 5.402.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 9,559000 0,000000 7.713.000,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
LOG Aracaju Incorporações SPE Ltda.
17.956.787/0001-62 - Controlada Brasil SE Aracaju Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 32,439000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 28.620.000,00
Valor mercado
LE Empreendimentos 27.433.658/0001-43 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; a administrção de bens próprios e de terceiros; e a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista.
99,000000
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 83.000,00
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00
LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
14.689.599/0001-27 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; a administrção de bens próprios e de terceiros; e a participação em outrassociedades na qualidade de sócia ou acionista.
100,000000
31/12/2017 -45,082000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 268.000,00
Valor mercado
31/12/2016 21,092000 0,000000 0,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 -97,283000 0,000000 2.894.000,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PÁGINA: 112 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
LOG Feira de Santana I SPE Ltda.
15.051.050/0001-75 - Controlada Brasil BA Feira de Santana Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2015 33,585000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Valor mercado
31/12/2017 10,608000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 29.799.000,00
31/12/2016 3,759000 0,000000 0,00
LOG Curitiba I SPE Ltda.
16.604.288/0001-43 - Controlada Brasil PR Curitiba Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 23,454000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 53.663.000,00
Valor mercado
31/12/2016 6,649000 0,000000 14.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 -56,382000 0,000000 0,00
31/12/2015 20,666000 0,000000 0,00
31/12/2016 8,408000 0,000000 1.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PÁGINA: 113 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
LOG Macaé I SPE Ltda.
15.201.355/0001-16 - Controlada Brasil RJ Macaé Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
LOG Juiz de Fora I SPE Ltda.
15.059.001/0001-89 - Controlada Brasil MG Juiz de Fora Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
31/12/2017 5,498000 0,000000 2.132.000,00 Valor contábil 31/12/2017 71.361.000,00
Valor mercado
31/12/2016 7,841000 0,000000 2.166.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 10,038000 0,000000 2.067.000,00
LOG Itatiaia SPE Ltda. 17.382.217/0001-06 - Controlada Brasil RJ Itatiaia Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 8,260000 0,000000 4.205.000,00 Valor contábil 31/12/2017 42.059.000,00
Valor mercado
31/12/2016 8,311000 0,000000 2.801.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 35,263000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
LOG Rio SPE Ltda. 17.358.922/0001-78 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2016 85,881000 0,000000 0,00
31/12/2015 186,417000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Valor mercado
31/12/2017 13,737000 0,000000 2.229.000,00 Valor contábil 31/12/2017 129.910.000,00
LOG Maracanaú I SPE Ltda.
14.957.737/0001-01 - Controlada Brasil CE Maracanaú Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 -7,711000 0,000000 4.927.000,00 Valor contábil 31/12/2017 135.181.000,00
Valor mercado
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 13,399000 0,000000 1.917.000,00
31/12/2016 19,331000 0,000000 4.010.000,00
31/12/2016 3,661000 0,000000 0,00
31/12/2017 4,966000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 41.873.000,00
Valor mercado
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 98,346000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda.
15.528.335/0001-54 - Controlada Brasil PR São José dos Pinhais Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
100,000000
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2017 19,666000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 38.280.000,00
Valor mercado
31/12/2015 29,883000 0,000000 0,00
31/12/2016 12,297000 0,000000 0,00
LOG RP I SPE Ltda. 15.419.921/0001-60 - Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 -2,491000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 51.914.000,00
Valor mercado
31/12/2016 1,852000 0,000000 0,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 -1,034000 0,000000 2.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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LOG Uberaba Incorporações SPE Ltda.
19.432.028/0001-26 - Controlada Brasil MG Uberaba Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,000000
LOG Sumaré Delta LOG I SPE Ltda.
14.938.283/0001-21 - Controlada Brasil SP Sumaré Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
31/12/2017 -12,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 7.000,00
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 -11,111000 0,000000 0,00
LOG SJRP I Incorporações SPE Ltda.
15.002.381/0001-15 - Controlada Brasil SP São José do Rio Preto Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 3,405000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 23.506.000,00
Valor mercado
31/12/2016 0,544000 0,000000 29.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 -4,988000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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LOG Viana I Incorporações SPE Ltda.
15.639.774/0001-34 - Controlada Brasil ES Viana Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2016 6,386000 0,000000 15.998.000,00
31/12/2015 12,629000 0,000000 10.964.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Valor mercado
31/12/2017 5,057000 0,000000 15.216.000,00 Valor contábil 31/12/2017 137.519.000,00
LOG Via Expressa SPE Ltda.
17.272.457/0001-58 - Controlada Brasil MG Betim Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 6,080000 0,000000 5.865.000,00 Valor contábil 31/12/2017 110.337.000,00
Valor mercado
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 10,077000 0,000000 10.416.000,00
31/12/2016 3,694000 0,000000 8.800.000,00
31/12/2016 71,377000 0,000000 0,00
31/12/2017 14,006000 0,000000 255.000,00 Valor contábil 31/12/2017 12.014.000,00
Valor mercado
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 -7,797000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda.
12.868.889/0001-02 - Controlada Brasil SP São José dos Campos Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
100,000000
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2017 -1,766000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 103.196.000,00
Valor mercado
31/12/2015 22,351000 0,000000 6.000,00
31/12/2016 2,214000 0,000000 0,00
LOGCP Londrina I SPE Ltda.
15.554.810/0001-67 - Controlada Brasil PR Londrina Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 8,057000 0,000000 1.668.000,00 Valor contábil 31/12/2017 87.499.000,00
Valor mercado
31/12/2016 9,771000 0,000000 1.549.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 3,633000 0,000000 1.852.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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SCP Campos 00.000.000/0000-00 - Controlada Brasil RJ Campos dos Goytacazes Incorporação, construção, administração, promoção, locação e comercialização de imóveis próprios ou de terceiro; administrção de bens próprios e de terceiros e participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista.
99,900000
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00
Parque Torino Imóveis S.A.
13.332.460/0001-69 - Coligada Brasil MG Betim Compra e venda de imóveis; aluguel de imóveis próprios; construção de edifícios e incorporação de empreendimentos imobiliários.
40,000000
31/12/2016 1,609000 0,000000 0,00
31/12/2015 -4,313000 0,000000 0,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2017 2,658000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 138.513.000,00
Valor mercado
MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda
13.844.681/0001-16 - Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação, construção, comercialização, locação e prática de todas as atividades correlacionadas, inclusive a administração de bens próprios, autorizada a alienação dos direitos decorrentes da incorporação, lançando-as a público, podendo negociar os recebíveis decorrentes das alienações.
99,990000
31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2017 0,00
Valor mercado
31/12/2016 0,000000 0,000000 0,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2015 0,000000 0,000000 2.164.000,00
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, shopping centers, strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Em 2015 houve alteração societária migrando de SCP para filial.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
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9.2 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.11 deste Formulário de Referência são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Boards – IASB (“IASB”). A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas Demonstrações Contábeis sobre a situação financeira da Companhia. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro. Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site (http://www.logcp.com.br/ri-resultados) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br; nesta página acessar o “Acesso Rápido” e clicar em “Consulta- Companhias- Demonstrações, ITR, DFP. DF, Balanço, Fato Relevante”, digitar “LOG Commercial”, posteriormente clicar em “LOG Commercial Properties e Participações S.A.”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros” e consultar os arquivos mais recentes referentes às demonstrações financeiras dos exercícios sociais acima mencionados).
A. Condições financeiras e patrimoniais gerais Entendemos que a LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“LOG” ou “Companhia”) apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para implementar o seu plano de negócio, desenvolver seus projetos e cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. As nossas atividades foram e estão sendo suportadas por recursos aportados por nossos acionistas e por recursos captados junto a terceiros. Indicadores financeiros da LOG
Indicadores financeiros da LOG
Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
Liquidez Corrente (1) 0,89 0,52 0,29
Índice de Endividamento (2) 0,52 0,62 0,72
Dívida Líquida (3) (em R$ mil) 715.075 842.143 947.700
Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 0,35 0,47 0,63
Passivo Circulante / Total do Passivo Circulante mais o não circulante 0,26 0,32 0,16
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em R$ mil, exceto em porcentagem) 2017 2016 2015
EBITDA (4) (em R$ mil) 72.157 54.686 44.588
Margem EBITDA (5) 72,52% 56,51% 47,99%
EBITDA Ajustado (6)
(em R$ mil) 79.823 78.066 74.441
Margem EBITDA Ajustada (7) 80,23% 80,67% 80,12%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(1) Liquidez Corrente: Ativo Circulante divido pelo Passivo Circulante. (2) Índice de Endividamento: (Passivo Circulante acrescido do Passivo Não Circulante) dividido pelo Patrimônio Líquido. (3) Dívida Líquida: Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) decrescido de Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). Outras companhias podem calcular a dívida líquida de maneira diferente de nós. (4) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com Instrução CVM n.º 527 expedida em 4 de outubro de 2012, que dispõe sobre a forma de divulgação voluntária do EBITDA pelas companhias abertas, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras consolidadas como segue: lucro líquido acrescido / diminuído das despesas de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, resultado financeiro líquido, e despesas e custos com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez e não deve ser considerado como base para distribuição de dividendos. Outras companhias podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos em nossos negócios, que por sua vez poderiam afetar significativamente os nossos resultados, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação e amortização, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de nossa rentabilidade. Para uma reconciliação do EBITDA com o lucro líquido, ver item 3.2 “Medições não Contábeis” deste Formulário de Referência. (5) Margem EBITDA: EBITDA/Receita Líquida. (6) O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não sendo parte do resultado de nossa atividade de locação de áreas comerciais, como vendas de terrenos, ou que não afetam a nossa geração de caixa, como o valor justo de propriedade para investimento e o valor justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS e não representa os fluxos de caixa dos períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicado de liquidez da Companhia. O EBITDA Ajustado divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA Ajustado divulgado por outras sociedades. Para uma reconciliação do EBITDA Ajustado com o lucro líquido vide seção 3.2 “Medições não Contábeis” deste Formulário de Referência. (7) Margem EBITDA Ajustada: EBITDA Ajustado/Receita Líquida.
A estratégia financeira da Companhia está baseada nos seguintes principais aspectos: • Estrutura de capital equilibrada com perfil de longo prazo. A Companhia apresentou, nos últimos
três exercícios sociais, redução nos seus indicadores de Dívida Líquida/Patrimônio Líquido (0,35 em 31 de dezembro de 2017, 0,47 em 31 de dezembro de 2016 e 0,63 em 31 de dezembro de 2015). Os saldos da dívida líquida estão abaixo da capacidade de alavancagem no qual acreditamos ser capacitados a cumprir com nossas futuras obrigações com terceiros e retornos aos acionistas.
• Margens operacionais que consideramos elevadas em função de: (a) expertise de mais de 36 anos de nossos acionistas no mercado; (b) rígido controle de custos e despesas operacionais; (c) expertise na aquisição de terrenos; e (d) eficiência na construção dos empreendimentos. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, o EBITDA Ajustado foi de R$79,8 milhões (margem EBITDA Ajustado de 80,23%) e de R$78,1 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (margem EBITDA Ajustada de 80,67%).
• Alocação eficiente de recursos, com geração de ativos com taxas de retorno atraentes. Por desenvolver ativos próprios para locação, a LOG possui um alto grau de imobilização de seus recursos. Os indicadores de liquidez que envolvem os saldos dos ativos circulantes não apresentam de forma clara a capacidade da LOG de honrar seus compromissos com terceiros e acionistas. Os ativos próprios da LOG são representados pela rubrica Propriedades para Investimento no Ativo Não Circulante.
• Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de Propriedades para Investimento no Ativo Não Circulante era de R$2.397,7 milhões (representatividade de 78,00% do ativo total e em 31 de dezembro de 2016 e 2015 o saldo era de R$2.298,8 milhões e R$2.174,4 milhões, respectivamente
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(representatividade de 79,76% e 84,43% do ativo total, respectivamente, conforme demonstrado no quadro do item “h” abaixo). O Índice de Liquidez Corrente em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 era de 0,89, 0,52 e 0,29, respectivamente.
B. Estrutura de capital Nossos objetivos ao administrar nosso capital são os de salvaguardar a continuidade do nosso modelo de negócios buscando maximizar o retorno e o valor gerado aos nossos acionistas, produzindo ganhos de eficiência de forma sustentável e consistente ao longo dos anos. A estrutura de capital da Companhia (passivo total/patrimônio líquido) está apresentada no quadro abaixo:
Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em R$ mil, exceto indicadores)
Passivo total = (Passivo Circulante + Passivo não circulante)
1.053.851 1.107.814 1.079.645
Patrimônio Líquido 2.019.952 1.774.284 1.495.873
Passivo total / Patrimônio Líquido 0,52 0,62 0,72
Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital é de 0,72. Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital de 0,62 foi resultante do aumento de 18,6% no Patrimônio Líquido em razão do aumento de capital social. Em 31 de dezembro de 2017, a estrutura de capital de 0,52 foi resultante do aumento de 13,8% no Patrimônio Líquido principalmente em razão do aumento de capital social. Os diretores entendem que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido, apresenta níveis equilibrados de alavancagem conforme quadro a seguir.
Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em R$ mil, exceto %)
Empréstimo, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)
930.034 989.084 964.958
Caixa e equivalentes de caixa 214.959 146.941 17.258
Dívida Líquida (Empréstimos, financiamentos e debêntures menos Caixa e equivalentes de caixa) 715.075 842.143 947.700
Patrimônio Líquido 2.019.952 1.774.284 1.495.873
Dívida Líquida /Patrimônio Líquido 0,35 0,47 0,63
Em 31 de dezembro de 2015, nossa dívida líquida era de R$947,7 milhões, foi realizada a antecipação do pagamento da 5ª Emissão de Debênture (vide “Níveis de endividamento e as características de tais dívidas”, no quadro “f”). Em 31 de dezembro de 2016, nossa dívida líquida alcançou R$842,1 milhões, redução de 11,14%, ou R$105,6 milhões, em relação à dívida líquida de R$947,7 milhões em 31 de dezembro de 2015,
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para fazer frente aos investimentos em curso e garantir uma liquidez mais confortável para a manutenção dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, nossa dívida líquida alcançou R$715,1 milhões, redução de 15,1%, ou R$127,1 milhões, em relação à dívida líquida de R$842,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, para fazer frente aos investimentos em curso e garantir uma liquidez mais confortável para a manutenção dos negócios da Companhia. A LOG utiliza de recursos próprios para a composição de seu portfólio e tem como padrão o uso de recursos de terceiros de longo prazo para financiar a construção de seu portfólio. Os empréstimos, financiamentos e debêntures que a LOG utiliza na construção de seus ativos, possuem perfil de vencimento de longo prazo, entre 10 e 12 anos, o que permite que os ativos se desenvolvam e atinjam maturidade operacional até que sejam capazes de pagar os credores. A melhora do indicador Dívida Líquida sobre o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2017 é explicada pela captação de R$251 milhões através de emissão de valores mobiliários e o recebimento da primeira e segunda parcela no valor total de R$218 milhões ocorrida via aporte dos acionistas em 2017.
C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outras obrigações a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Os empréstimos e financiamentos tomados para a construção de ativos (Financiamentos à Construção) possuem como garantia aos credores a alienação das propriedades financiadas além da cessão de seus recebíveis quando de sua operação. A Companhia poderá adotar a estratégia de desinvestimento em alguns ativos, a depender das condições de mercado, similarmente ao que fez ao longo de 2015, objetivando adequar a estrutura de capital ao momento atual e necessidades de curto prazo, principalmente relativo às taxas de juros. Adicionalmente, poderemos também melhorar nossa capacidade financeira e nossa estrutura de capital com a entrada de recursos adicionais via capital, melhor nos posicionando para um crescimento que virá nos próximos anos.
D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Além de financiar nosso capital de giro com recursos de nossas operações, captamos recursos por meio de contratos financeiros e através da emissão de debêntures, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro, em investimentos de curto e longo prazo e em investimentos relevantes em ativos não circulantes, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Além disso, poderemos contar com aportes adicionais de recursos de nossos acionistas, caso estes se façam necessários. Vide “Capital de Giro” e “Debêntures” no quadro abaixo no item f.
E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez, mantidas as condições macroeconômicas atuais, poderemos utilizar os mesmos recursos de financiamento que já utilizamos, conforme descrito no item (d) acima, e caso entendamos necessário, poderemos contrair novos empréstimos para financiar nossos investimentos, poderemos também realizar desinvestimentos em ativos de portfólio, a depender de condições comerciais e de mercado para tais desinvestimentos, considerando a capacidade de geração de valor futuro destes ativos aos acionistas. Acreditamos possuir capacidade para contratar novos empréstimos, se necessários, e
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poderemos considerar acessar o mercado de capitais como uma fonte de recursos para referidos investimentos.
F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
Empréstimos, financiamentos e Debêntures (em R$ mil)
Prazo de vencimento Custo Efetivo (a.a.) * Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em R$ mil, exceto%)
Total 930.034 989.084 964.958
Capital de Giro Set/13 a Set/17 CDI + 1,83% a 4,85% - - 65.584
Capital de Giro Dez/17 a Fev/18 CDI + 2,51% 25.109 - -
Financiamento à Construção Dez/13 a Out/24 CDI + 1,92% 36.865 40.331 42.835
Financiamento à Construção Dez/13 a Ago/26 TR + 9,37% a 11,62% 344.440 385.545 415.000
Debêntures 3ª Emissão Jun/14 a Jun/20 CDI + 1,97% 66.408 86.956 94.066
Debêntures 4ª Emissão Ago/16 a Fev/19 CDI + 1,90% 67.048 94.629 105.209
Debêntures 6ª Emissão Dez/15 a Dez/19 CDI + 2,21% 70.289 85.700 95.690
Debêntures 7ª Emissão Jan/17 a Out/18 118% CDI + 0,14% - 102.505 101.246
Debêntures 8ª Emissão Nov/17 a Dez/19 119% CDI + 0,29% 48.308 60.802 60.301
Debêntures 9ª Emissão Out/17 CDI + 2,36% 31.212 144.037 -
Debêntures 10ª Emissão Jun/18 a Dez/23 CDI + 1,73% 100.262 - -
Debêntures 11ª Emissão Jun/18 a Dez/21 CDI + 2,04% 51.140 - -
Debêntures 12ª Emissão Jun/18 a Dez/27 CDI + 2,42% 100.035 - -
(-) Custos de Captação (11.082) (11.421) (14.973) *Custo Efetivo: considera o custo da dívida contratual + outros custos de captação e manutenção da dívida.
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes a) Debêntures
3ª emissão: Em 03 de junho de 2013, a Companhia concluiu a terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real. Os intervenientes garantidores foram CONTAGEM II INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, através de alienação fiduciária, sob condição suspensiva, dos imóveis de propriedade da sociedade objeto, e JUNDIAÍ I INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada na forma de constituição de hipoteca em terceiro grau (a ser convolada em segundo grau, nos termos da escritura da hipoteca), no montante de R$100,0 milhões, representadas por 10.000 debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 7 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,90% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 3ª emissão era de R$66,4 milhões. 4ª emissão: Em 28 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, no montante de R$100,0 milhões, representadas por 10.000 debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 5 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das
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debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,85% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 4ª emissão era de R$67,0 milhões.
6ª emissão: Em 12 de dezembro de 2014, a Companhia concluiu a sexta emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia real adicional, através de alienação fiduciária dos bens imóveis de Contagem I SPE no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 5 (cinco) anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 2,00% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 6ª emissão era de R$70,3 milhões. 7ª emissão: Em dezembro de 2015, a Companhia concluiu a sétima emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, as quais foram convoladas na espécie com garantia real no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 3 anos. As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 118% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 18 de dezembro de 2017, realizamos o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 7ª emissão, com seu subsequente cancelamento. 8ª emissão: Em 30 de novembro de 2015, a Companhia concluiu a oitava emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$60,0 milhões, com vencimento em 4 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 119% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 8ª emissão era de R$48,3 milhões. 9ª emissão: Em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou a nona emissão de debêntures, sendo a quarta privada, em série única, para colocação privada no valor total foram de R$135,0 milhões. A Emissão contou com 135 Debêntures, não conversíveis em ações, na forma nominativa escritural, sem a emissão de certificados com vencimento em 90 dias, contados da data de emissão e farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada do CDI acrescida de um spread de 2,36% ao ano, base 252 dias úteis. A referida transação foi realizada com sua parte relacionada MRV Engenharia e Participações S/A. Os recursos foram destinados para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 9ª emissão era de R$31,2 milhões. Em 03 de janeiro de 2018, a Companhia realizou resgate da totalidade da 9ª debênture.
10ª emissão: Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de
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R$100 milhões, com vencimento em2.189 (dois mil, cento e oitenta e nove) dias, contados da Data de Emissão . As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a
100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI acrescidos exponencialmente de uma
sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 1,60% a.a.. Em 31 de
dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 10ª emissão era de R$100,3 milhões. 11ª emissão: Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$51 milhões, com vencimento em 1.457 (mil, quatrocentos e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,00% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 11ª emissão era de R$51,1 milhões. 12ª emissão: Em 22 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima segunda emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real adicional, no montante de R$100 milhões, com vencimento em 10 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,25% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 12ª emissão era de R$100 milhões. Nos termos das escrituras das emissões acima citadas possuímos apenas covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação. b) Capital de Giro e Financiamento à Construção Os contratos de capital de giro e financiamento à construção têm como garantias cessão de recebíveis, cessão fiduciária de cotas de fundo de investimentos e/ou alienação de terrenos e edificações. Nossos principais credores nestes tipos de financiamento são os bancos: Bradesco, Banco do Brasil, Itaú e Santander. Em nossos contratos de Capital de Giro e Financiamento à Construção possuímos apenas covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação. Abaixo o cronograma de vencimento das dívidas de Capital de Giro, Financiamento a Produção e Debênture.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Cronograma do vencimento da dívida em 31/12/2017 – Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (R$ milhões)
c) Notas Promissórias:
Em 30 de junho de 2016, a Companhia realizou a 1ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, para colocação pública com esforços restritos, no valor total de R$100,0 milhões. Foram emitidas 20 notas promissórias comerciais no valor unitário de R$5,0 milhões cada, com vencimento em 29 de agosto de 2016, que fizeram jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à, no máximo, 100% da variação acumulada do CDI acrescida spread de 2,00% ao ano, base 252 dias úteis. Os recursos foram utilizados para capital de giro da Companhia e, em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais. d) Capex incorridos em Projetos
No ano de 2015, a Companhia havia entregue 33 mil m² de ABL, um investimento total de R$46,4 milhões de Capex integralmente em custo de obra. No ano de 2016, a Companhia havia investido R$70,3 milhões de reais no desenvolvimento de seu primeiro ativo BTS – Built to Suit e na aquisição de participação em empreendimento. No ano de 2017, a Companhia investiu R$63,2 milhões de reais no desenvolvimento de novos ativos, já pré-locados e na expansão de projetos que já possuem infraestrutura concluída.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2017, não havia outras relações de longo prazo com instituições financeiras que não estejam descritas neste Formulário de Referência.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos respectivos ativos e de ativos de subsidiárias, cessão de direitos creditórios e de recebíveis. Exceto por tais situações, de acordo com os contratos das dívidas contraídas pela Companhia, nenhum tem precedência com relação à outra, mesmo em eventual concurso universal de credores. Considerando que nos contratos da Companhia não há ordem de precedência, em eventual concurso universal de credores, ressalvadas as garantias reais constituídas nos termos indicados acima, a Companhia obedece aos termos estabelecidos na legislação brasileira.
(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. Nas escrituras das debêntures acima citadas possuímos restrições previstas e passíveis à aprovação dos debenturistas para sua realização, conforme a seguir:
• Contratação de novas dívidas e emissões de novos valores mobiliários: na 3ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, os ativos dados em garantia, que estão registrados em controladas da LOG, ficam restritos, sob pena de vencimento antecipado, ficando esses ativos impedidos de serem utilizados para a captação de novos empréstimos no âmbito dessas sem anuência prévia dos debenturistas de cada emissão. A Emissora (LOG) não sofre restrição quanto à contratação de novas dívidas.
• Distribuição de dividendos: conforme previsto nas escrituras da 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões acima citadas, especificamente no caso de mora relativa ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, levará a declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações principais e acessórias.
• Alienação de ativos: na 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, no caso da Companhia alienar
uma parte substancial dos seus ativos de forma a impactar o desenvolvimento das atividades da Companhia e/ou suas condições econômico-financeiras, assim como sua capacidade de honrar com as obrigações assumidas no âmbito das emissões anteriormente mencionadas, os agentes das operações poderão exigir o vencimento antecipado de todas as obrigações principais e acessórias.
• Alienação de controle societário: conforme previsto nas escrituras da 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, na hipótese de haver mudança ou transferência do controle acionário ou da titularidade das ações da Companhia, bem como a incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária, salvo se para o mesmo grupo econômico, ocorrerá o vencimento antecipado. Excetuam-se, neste caso, as mudanças societárias sem efetiva alteração do controle ou que impliquem maior capitalização da Companhia e consequente melhora da sua qualidade de crédito desde que, nesta última hipótese, haja anuência dos debenturistas. Nas escrituras da 10ª, 11ª e 12ª emissões ainda constam como exceções as operações de mercado de capitais, tais como, mas não se limitando a, listagem de ações no mercado local ou internacional, mas que não impliquem em efetiva mudança e transferência de controle a qualquer título da Companhia e/ou das Intervenientes.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Adicionalmente a Companhia cumpriu integralmente com todas as obrigações a que está sujeita nos últimos três exercícios sociais.
G. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não apresentava valores a liberar nos empréstimos que tinha contratados até a mesma data.
H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Demonstrações de Resultados As informações contidas e analisadas a seguir são derivadas das nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações dos resultados
consolidados para os períodos de 2017 e 2016.
(em R$ mil, exceto %) Exercício encerrado em 31 de dezembro de
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DOS PERÍODOS 2017 AV (%) 2016 AV (%) AH
Variação (%) 2017 x 2016
RECEITA LÍQUIDA 99.494 100,00% 96.774 100,00% 2,81%
LUCRO BRUTO 99.494 100,00% 96.774 100,00% 2,81%
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Despesas comerciais (10.188) -10,24% (10.961) -11,33% -7,05%
Despesas gerais e administrativas e honorários da administração
(10.727) -10,78% (9.543) -9,86% 12,41%
Outras despesas operacionais, líquidas (5.329) -5,36% (528) -0,55% 909,28%
Variação do valor justo de propriedade para investimento 2.787 2,80% (24.477) -25,29% -111,39%
Resultado de equivalência patrimonial (4.123) -4,14% 3.186 3,29% -229,41%
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 71.914 72,28% 54.451 56,27% 32,07%
RESULTADO FINANCEIRO (47.774) -48,02% (51.555) -53,27% -7,33%
Encargos financeiros (58.209) -58,51% (60.672) -62,69% -4,06%
Receitas financeiras 10.435 10,49% 9.117 9,42% 14,46%
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
24.140 24,26% 2.896 2,99% 733,56%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes (6.177) -6,21% (5.078) -5,25% 21,64%
Diferidos 19.450 19,55% 37.838 39,10% -48,60%
LUCRO DOS EXERCÍCIOS 37.413 37,60% 35.656 36,84% 4,93%
Receita Líquida
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Receita Líquida apresentou um crescimento de 2,8% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, totalizando R$99,5 milhões ante R$96,8 milhões, respectivamente. O crescimento da receita líquida é resultante dos sucessivos investimentos realizados na entrega e locação de áreas; em 31 de dezembro de 2017, tínhamos 681.616 m² entregues e já no mesmo período de 2016, tínhamos 654.546 m², o que representa um crescimento de 4,1%. Despesas Comerciais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, as Despesas Comerciais somavam R$10,2 milhões, um redução de 7,1%, comparado a R$11 milhões no mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. Esta variação refere-se à redução dos gastos com comissões e corretagem de locação de R$3,1 milhões em 2016 e R$2,3 milhões no mesmo período de 2017, devido ao ciclo natural de substituição de locatários e à redução das despesas com vacância de R$5,3 milhões em 2016 e R$4,7 milhões no mesmo período de 2017. Em relação à receita líquida, nossas despesas comerciais passaram de 11,3 % em 2016 para 10,2% em 2017. Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Variação do Valor Justo das Propriedades para Investimento representou um ganho de R$2,8 milhões, e uma perda de R$24,5 milhões no mesmo período de 2016. Esta variação deve-se à reavaliação de valor justo dos ativos da Companhia, realizado por uma consultoria externa. Em 2017, o aumento do valor justo é oriundo da melhora do cenário econômico enfrentado no ano de 2016. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas As Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas passaram de uma despesa operacional de R$0,5 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para uma despesa operacional de R$5,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017, correspondente a um aumento de 909,3%, decorrente da constituição de Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa - PECLD reconhecida no montante de R$0,1 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$1,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017 e despesas com projetos de IPO de R$2,7 milhões em 2017 (Zero no mesmo período de 2016).
Resultado de Equivalência Patrimonial A redução do resultado de equivalência patrimonial no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 é explicada pela redução no resultado financeiro da controlada em conjunto Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”) e pela redução do valor justo dos ativos das controladas em conjunto, vide notas explicativas de nossas demonstrações financeiras. . Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$51,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 47,8 milhões em 2017. Esta redução de 7,3%, deve-se principalmente à redução do CDI ao longo do ano de 2017 e quitação de parcelas das Debêntures.
Imposto de Renda e Contribuição Social Os impostos correntes apresentam relativa estabilidade. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 o saldo era R$5,1 milhões e R$6,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 21,6%. Com relação aos impostos diferidos, a redução de 48,6% se deu essencialmente em função do maior valor de impostos diferidos ativos decorrentes de juros capitalizados para exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Lucro do Exercício O lucro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$37,4 milhões, comparado com R$35,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 4,9%, conforme explicado nas contas acima. Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações dos resultados
consolidados para os períodos de 2016 e 2015.
(em R$ mil, exceto %) Exercício encerrado em 31 de dezembro de
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DOS PERÍODOS
2016 AV (%) 2015 AV (%) AH
Variação (%) 2016 x 2015
RECEITA LÍQUIDA 96.774 100,00% 92.911 100,00% 4,16%
LUCRO BRUTO 96.774 100,00% 92.911 100,00% 4,16%
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Despesas comerciais (10.961) -11,33% (10.146) -10,92% 8,03%
Despesas gerais e administrativas e honorários da administração (9.543) -9,86% (9.555) -10,28% -0,13%
Outras despesas operacionais, líquidas (528) -0,55% (2.307) -2,48% -77,11%
Variação do valor justo de propriedade para investimento (24.477) -25,29% (30.997) -33,36% -21,03%
Resultado de equivalência patrimonial 3.186 3,29% 4.439 4,78% -28,23%
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
54.451 56,27% 44.345 47,73% 22,79%
RESULTADO FINANCEIRO (51.555) -53,27% (43.489) -46,81% 18,55%
Encargos financeiros (60.672) -62,69% (63.384) -68,22% -4,28%
Receitas financeiras 9.117 9,42% 19.895 21,41% -54,17%
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.896 2,99% 856 0,92% 238,32%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes (5.078) -5,25% (5.999) -6,46% -15,35%
Diferidos 37.838 39,10% 22.334 24,04% 69,42%
LUCRO DOS EXERCÍCIOS 35.656 36,84% 17.191 18,50% 107,41%
Receita Líquida
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Receita Líquida apresentou um crescimento de 4,2% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, totalizando R$96,8 milhões ante R$92,9 milhões, respectivamente. O crescimento da receita líquida é resultante dos sucessivos investimentos realizados na entrega e locação de áreas; em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 654.546 m² entregues já no mesmo período de 2015 tínhamos 621.968 m², o que representa um crescimento de 5,2%. Despesas Comerciais
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as Despesas Comerciais somavam R$11,0 milhões, um aumento de 8,0%, comparado a R$10,1 milhões no mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, referente ao aumento dos gastos com comissões e corretagem de locação de R$2,6 milhões em 2015 e R$3,1 milhões no mesmo período de 2016, devido ao ciclo natural de substituição de locatários. Em relação à receita líquida, nossas despesas comerciais passaram de 10,9 % em 2015 para 11,3% em 2016. Variação do Valor Justo de Propriedades para Investimento No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Variação do Valor Justo das Propriedades para Investimento representou uma perda de R$24,5 milhões, e de R$31,0 milhões no mesmo período de 2015. Esta variação deve-se à reavaliação de valor justo dos ativos da Companhia, realizado por uma consultoria externa. Em 2015 a perda é substancialmente justificada pela venda de investimento (SPE MRV LOG SP I) que gerou uma perda de R$22,8 milhões, e no ano de 2016 a redução do valor justo é oriunda do cenário econômico que foi enfrentada no país no ano de 2016. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas As Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas passaram de uma despesa operacional de R$2,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para uma despesa operacional de R$0,5 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016, houve uma redução de 77,1%, decorrente mudança de classificação de despesas com provisão para contingências que passou a ser contabilizado como despesa administrativa e da constituição de Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa - PECLD reconhecida no montante de R$2,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 0,1 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016.
Resultado de Equivalência Patrimonial A redução do resultado de equivalência patrimonial no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com o mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 é explicada pela redução no resultado financeiro e nas outras despesas operacionais da controlada em conjunto Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”), vide notas explicativas de nossas demonstrações financeiras. . Resultado Financeiro Líquido O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$43,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 51,6 milhões. Este aumento de 18,6%, deve-se principalmente ao impacto positivo no ano de 2015, do encerramento dos contratos de swap, no valor nocional de R$200 milhões, que gerou um ganho com instrumentos financeiros derivativos nas receitas daquele ano de R$6,7 milhões e ao menor volume médio de caixa e equivalentes de caixa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 disponível para aplicação.
Imposto de Renda e Contribuição Social Os impostos correntes apresentam relativa estabilidade, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 o saldo era R$6,0 milhões e R$5,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, uma redução 15,4%. Com relação aos impostos diferidos, um aumento de 69,4% se deu essencialmente em função do maior valor de impostos diferidos ativos decorrentes de juros capitalizados para exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado com o mesmo exercício social no ano anterior. Lucro do Exercício
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O lucro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$35,7 milhões, comparado com R$17,2 milhões no mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 107,4%, conforme explicado nas contas acima. h.2) Balanços patrimoniais consolidados em de dezembro de 2017, 2016 e 2015
Comparação entre os saldos consolidados das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2017
e 31 de dezembro de 2016
(em R$ mil, exceto %) Em 31 de dezembro de
Balanço Patrimonial 2017 AV% (1) 2016 AV% (1) AH %
2017 X 2016
ATIVO
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 2.815 0,09% 40.508 1,41% -93,05%
TVM 209.591 6,82% 103.830 3,60% 101,86%
Contas a receber 22.321 0,73% 24.094 0,84% -7,36%
Impostos a recuperar 8.646 0,28% 7.476 0,26% 15,65%
Despesas antecipadas 2.248 0,07% 6.785 0,24% -66,87%
Instrumentos financeiros derivativos - - - - -
Outros ativos 441 0,02% 442 0,02% -0,23%
Total do ativo circulante 246.062 8,01% 183.135 6,35% 34,36%
Não circulante
TVM 2.553 0,08% 2.603 0,09% -1,92%
Contas a receber 13.662 0,44% 12.800 0,44% 6,73%
Despesas antecipadas 4.021 0,13% 3.694 0,13% 8,85%
Impostos a recuperar 37.809 1,23% 40.953 1,42% -7,68% Imposto de renda e contribuição social diferidos
114.556 3,73% 90.213 3,13% 26,98%
Outros 1.313 0,04% 1.049 0,04% 25,17% Investimento em controladas e controladas em conjunto 254.751 8,29% 247.220 8,58% 3,05%
Propriedades para investimento 2.397.662 78,00% 2.298.800 79,76% 4,30%
Imobilizado 1.414 0,05% 1.631 0,06% -13,30%
Total do ativo não circulante 2.827.741 91,99% 2.698.963 93,65% 4,77%
Total do Ativo 3.073.803 100,00% 2.882.098 100,00% 6,65%
(1) Percentual em relação ao total do ativo
(em R$ mil, exceto %) Em 31 de dezembro de
Balanço Patrimonial 2017 AV% (2) 2016 AV% (2) AH %
2017 X 2016
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Fornecedores 4.867 0,16% 3.561 0,12% 36,68%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Empréstimos, financiamentos e debêntures 218.944 7,12% 337.250 11,70% -35,08%
Instrumentos Derivativos 97 0,00% - - 100,00%
Salários, encargos sociais e benefícios 2.993 0,10% 2.523 0,09% 18,63%
Impostos e contribuições a recolher 3.869 0,13% 2.680 0,09% 44,37%
Adiantamentos - Permutas 38.749 1,26% 1.570 0,05% 2368,09%
Impostos Diferidos 1.204 0,04% 948 0,03% 27,00%
Dividendos a pagar 3.554 0,12% 8.466 0,29% -58,02%
Outros 1.650 0,05% 632 0,02% 161,08%
Total do passivo circulante 275.927 8,98% 357.630 12,39% -22,85%
Não Circulante
Empréstimos, financiamentos e debêntures 711.090 23,13% 651.834 22,62% 9,09%
Instrumentos Derivativos 1.019 0,03% - 0,00% 100,00%
Adiantamentos - Permutas 1.033 0,03% 41.073 1,43% -97,48%
Impostos diferidos 61.057 1,99% 54.958 1,91% 11,10% Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 823 0,03% 495 0,02% 66,26%
Outros 2.902 0,09% 1.824 0,06% 59,10%
Total do passivo não circulante 777.924 25,30% 750.184 26,03% 3,70%
Total do passivo 1.053.851 34,28% 1.107.814 38,44% -4,87%
Patrimônio Líquido atribuído aos acionistas 2.019.796 65,71% 1.774.157 61,56% 13,85% Participação dos acionistas não controladores 156 0,01% 127 0,00% 22,83%
Total do Patrimônio Líquido 2.019.952 65,72% 1.774.284 61,56 % 13,85%
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 3.073.803 100,00% 2.882.098 100,00% 6,65%
(2) Percentual em relação ao total do passivo e patrimônio líquido
Ativo
Caixa, equivalentes de caixa e TVM (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2017, os saldos de Caixa, equivalentes de caixa e TVM do circulante e não circulante totalizavam R$215,0 milhões, e para 31 de dezembro de 2016 foi de R$146,9 milhões, tal variação é explicado pelo aumento de capital social no montante de R$218,5 milhões realizado ao longo de 2017 pelos acionistas da Companhia e por captações realizadas no 4T17 no montante de R$251 milhões.
Contas a receber (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo das contas a receber do circulante e não circulante totalizava em R$36,0 milhões. A redução de 2,5% em relação a 31 de dezembro de 2016 se essencialmente deu em função da constituição de Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa - PECLD.
Impostos a recuperar (circulante e não circulante)
Os saldos de impostos a recuperar do circulante e não circulante passaram de R$48,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, para R$46,5 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de 4,1%. Esta variação é explicada, principalmente, pela redução dos créditos de PIS e COFINS sobre o custo de construção incorridos no decorrer de 2017.
Despesas antecipadas (circulante e não circulante)
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As despesas antecipadas do circulante e não circulante totalizaram R$6,3 milhões em 31 de dezembro de 2017, uma redução de 40,2% em relação ao saldo de R$10,5 milhões em 31 de dezembro de 2016. Esta variação é essencialmente decorrente da baixa de gastos para captação de recursos e despesas com IPO, no valor total de R$ 3,7 milhões, em aberto em 31 de dezembro de 2016 e baixado em 2017. Os saldos das despesas de comissões e corretagens, diferidos ao longo dos contratos, mantiveram razoavelmente estáveis.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou um aumento de 27,0% em 31 de dezembro de 2017 em relação ao exercício anterior, refletindo, basicamente, os movimentos de prejuízos fiscais, e em razão dos ajustes de fair value.
Investimento em controladas em conjunto
O saldo de investimento em controladas em conjunto apresentou crescimento de 3,1%, de R$247,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$254,8 milhões em 31 de dezembro de 2017. Esta variação se deu, basicamente, pelos aportes, realizados em 2017 nas respectivas empresas, no montante de R$7,5 milhões de reais.
A LOG possui em seu Portfólio, três empresas controladas em conjunto registradas em conformidade com o CPC 19, através do método da Equivalência Patrimonial. São elas: a “Cabral Investimentos SPE” que comporta, entre outros projetos, o Shopping Contagem, a “Betim I Incorporações SPE” com o Parque Industrial Betim e “Parque Torino Imóveis S.A.” que possui o empreendimento Parque Torino. O Shopping Contagem foi inaugurado no quarto trimestre de 2013, o Boulevard Cabral no quarto trimestre de 2016 e o Parque Torino no segundo trimestre de 2015. Já o Parque Industrial Betim encontra-se em fase pré-operacional.
Propriedades para Investimento
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía R$2.298,8 milhões em propriedades para investimento e R$2.397,7 milhões em 31 de dezembro de 2017, sendo o aumento de 4,3% explicado principalmente pelos investimentos incorridos em obras e ajustes de valor justo. Passivo
Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)
Os saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante passaram de R$989,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$930,0 milhões em 31 de dezembro de 2017. Em 31 de dezembro de 2017, os empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante representavam 30,3% do total do passivo e do patrimônio líquido da Companhia, o que entendemos ser uma alavancagem confortável para nossa operação. A redução de R$59,1 milhões se deu pelas amortizações e quitações e de captações líquidas no exercício. Adiantamento – permutas (circulante e não circulante)
O saldo de adiantamento – permutas do circulante e não circulante, que considera as obrigações da Companhia e controladas com permutas de terrenos realizadas, ficou praticamente estável, uma vez que não desenvolveu atividades construtivas dos respectivos empreendimentos.
Impostos Diferidos (circulante e não circulante)
Refere-se basicamente ao imposto de renda e contribuição social diferidos de ajustes de valor justo de propriedades para investimento, no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2017, em comparação com a 31 de dezembro de 2016, houve uma variação de 11,37% nos impostos diferidos, tendo um acréscimo de R$3,6 milhões de Imposto de Renda e Contribuição Social e acréscimo de R$2,8 milhões de Pis e Cofins, decorrentes essencialmente da variação positiva do valor justo das propriedades para investimento no exercício.
Patrimônio líquido
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A variação no patrimônio líquido da Companhia entre 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, se deu substancialmente pelo aumento de capital de R$218 milhões ocorrido em 2017 e pelo lucro líquido do exercício.
Comparação entre os saldos consolidados das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2016
e 31 de dezembro de 2015
(em R$ mil, exceto %) Em 31 de dezembro de
Balanço Patrimonial 2016 AV% (1) 2015 AV% (1) AH %
2016 X 2015
ATIVO
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 40.508 1,41% 14.059 0,55% 188,13%
TVM 103.830 3,60% - 0,00% 100%
Contas a receber 24.094 0,84% 19.119 0,74% 26,02%
Impostos a recuperar 7.476 0,26% 8.532 0,33% -12,38%
Despesas antecipadas 6.785 0,24% 4.329 0,17% 56,73%
Instrumentos financeiros derivativos - 0,00% 186 0,01% 0,00%
Outros ativos 442 0,02% 1 0,00% 44100,00%
Total do ativo circulante 183.135 6,35% 46.226 1,79% 296,17%
Não circulante
TVM 2.603 0,09% 3.199 0,12% -19%
Contas a receber 12.800 0,44% 14.641 0,57% -12,57%
Despesas antecipadas 3.694 0,13% 7.862 0,31% -53,01%
Impostos a recuperar 40.953 1,42% 38.403 1,49% 6,64% Imposto de renda e contribuição social diferidos 90.213 3,13% 51.052 1,98% 76,71%
Outros 1.049 0,04% 608 0,02% 72,53% Investimento em controladas e controladas em conjunto 247.220 8,58% 237.314 9,21% 4,17%
Propriedades para investimento 2.298.800 79,76% 2.174.413 84,43% 5,72%
Imobilizado 1.631 0,06% 1.800 0,07% -9,39%
Total do ativo não circulante 2.698.963 93,65% 2.529.292 98,21% 6,71%
Total do Ativo 2.882.098 100,00% 2.575.518 100,00% 11,90%
(1) Percentual em relação ao total do ativo
(em R$ mil, exceto %) Em 31 de dezembro de
Balanço Patrimonial 2016 AV% (2) 2015 AV% (2) AH %
2016 X 2015
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Fornecedores 3.561 0,12% 6.601 0,26% -46,05%
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Empréstimos, financiamentos e debêntures 337.250 11,70% 150.579 5,85% 123,97%
Salários, encargos sociais e benefícios 2.523 0,09% 2.401 0,09% 5,08%
Impostos e contribuições a recolher 2.680 0,09% 2.559 0,10% 4,73%
Adiantamentos - Permutas 1.570 0,05% 3.518 0,14% -55,37%
Impostos Diferidos 948 0,03% 965 0,04% -1,76%
Dividendos a pagar 8.466 0,29% 1.634 0,06% 418,12%
Outros 632 0,02% 722 0,03% -12,47%
Total do passivo circulante 357.630 12,41% 168.979 6,56% 111,64%
Não Circulante
Empréstimos, financiamentos e debêntures 651.834 22,62% 814.379 31,62% -19,96%
Adiantamentos - Permutas 41.073 1,43% 42.406 1,65% -3,14%
Impostos diferidos 54.958 1,91% 51.125 1,99% 7,50% Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 495 0,02% 739 0,03% -33,02%
Outros 1.824 0,06% 2.017 0,08% -9,57%
Total do passivo não circulante 750.184 26,03% 910.666 35,36% -17,62%
Total do passivo 1.107.814 38,44% 1.079.645 41,92% 2,61%
Patrimônio Líquido atribuído aos acionistas 1.774.157 61,56% 1.495.765 58,08% 18,61% Participação dos acionistas não controladores 127 0,00% 108 0,00% 17,59%
Total do Patrimônio Líquido 1.774.284 61,56 % 1.495.873 58,08% 18,61%
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 2.882.098 100,00% 2.575.518 100,00% 11,90%
(2) Percentual em relação ao total do passivo e patrimônio líquido
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa e TVM
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de Caixa e equivalentes de caixa totalizava em R$17,3 milhões, e para 31 de dezembro de 2015 foi de R$146,9 milhões, tal variação é explicado essencialmente pelo aumento de capital social no montante de R$250,2 milhões realizado em dezembro de 2016 pelos acionistas da Companhia.
Contas a receber (circulante e não circulante)
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo das contas a receber do circulante e não circulante totalizava em R$36,9 milhões, o aumento de 9,3% em relação a 31 de dezembro de 2015 se deu em função de um volume maior de receita de locação, do giro normal das contas a receber da Companhia e de suas controladas e em função dos efeitos de linearização de receita.
Impostos a recuperar (circulante e não circulante)
Os saldos de impostos a recuperar do circulante e não circulante passaram de R$46,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, para R$48,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um crescimento de 3,2%. Esta variação é explicada, principalmente, por créditos de PIS e COFINS sobre o custo de construção incorridos no decorrer de 2016.
Despesas antecipadas (circulante e não circulante)
As despesas antecipadas do circulante e não circulante totalizaram R$10,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de 14,0% em relação ao saldo de R$12,2 milhões em 31 de dezembro de 2015. Esta variação é reflexo, da realização das despesas de comissão e corretagem que são diferidas ao longo dos contratos e baixa do desconto de recebíveis da venda das cotas da SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES SPE LTDA. (Nasbe).
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou um aumento de 76,7% em 31 de dezembro de 2016 em relação ao mesmo exercício no ano anterior, refletindo, basicamente, os movimentos de prejuízos fiscais, avaliação dos ativos da Companhia, diferenças temporárias no período, liquidação de operação financeira de swap de taxa de câmbio e baixa do desconto de recebíveis da venda das cotas da SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES SPE LTDA. (Nasbe)
Investimento em controladas e controladas em conjunto
O saldo de investimento em controladas e controladas em conjunto apresentou crescimento de 4,2%, de R$237,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$247,2 milhões em 31 de dezembro de 2016. Esta variação se deu, basicamente, pela avaliação do valor justo dos ativos, pelos aportes, resultados de equivalência patrimonial e de juros capitalizados sobre nossa controlada em conjunto SPE Betim I Incorporações Ltda. no período.
A LOG possui em seu Portfólio, três empresas controladas em conjunto registradas em conformidade com o CPC 19, através do método da Equivalência Patrimonial. São elas: a “Cabral Investimentos SPE” que comporta, entre outros projetos, o Shopping Contagem, a “Betim I Incorporações SPE” com o Parque Industrial Betim e “Parque Torino Imóveis S.A.” que possui o empreendimento Parque Torino. O Shopping Contagem foi inaugurado no quarto trimestre de 2013, o Boulevard Cabral no quarto trimestre de 2016 e o Parque Torino no segundo trimestre de 2015. Já o Parque Industrial Betim encontra-se em fase pré-operacional.
Propriedades para Investimento
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía R$2.174,4 milhões em propriedades para investimento e R$2.298,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo o aumento de 5,7% explicado pela aquisição de participação adicional da Companhia em um empreendimento localizado no Nordeste no ano de 2016 e investimentos incorridos em obras. Passivo
Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)
Os saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante passaram R$965,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$989,1 milhões em 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos, financiamentos e debêntures do circulante e não circulante representavam 34,3% do total do passivo e do patrimônio líquido da Companhia, o que entendemos ser uma alavancagem confortável para nossa operação. O crescimento de R$24,1 milhões se deu pelos movimentos normais de juros provisionados e pagos e de captações líquidas no exercício. Adiantamento – permutas (circulante e não circulante)
O saldo de adiantamento – permutas do circulante e não circulante, que considera as obrigações da Companhia e controladas com permutas de terrenos realizadas, ficou praticamente estável, uma vez que não desenvolveu atividades construtivas dos respectivos empreendimentos.
Impostos Diferidos (circulante e não circulante)
Refere-se basicamente ao imposto de renda e contribuição social diferidos de ajustes de valor justo de propriedades para investimento, no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2016 em comparação com a 31 de dezembro de 2015, houve uma variação de 7,33% nos impostos diferidos, tendo um acréscimo de R$1,3 milhão de Imposto de Renda e Contribuição Social e acréscimo de R$2,5 milhões de Pis e Cofins, decorrentes essencialmente da variação positiva do valor justo das propriedades para investimento no exercício.
Patrimônio líquido
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
A variação no patrimônio líquido da Companhia entre 31 de dezembro de 2015 para 31 de dezembro de 2016, se deu substancialmente pelo aumento de capital de R$250,2 milhões ocorrido em dezembro de 2016 e pelo lucro líquido do exercício.
Fluxo de Caixa Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações consolidadas dos fluxos de
caixa para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e de 2016.
(em R$mil, exceto %) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
SUMÁRIO DA DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
2017 AV% 2016 AV% AH %
2017 X 2016
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
82.631 -219,22% 71.931 271,96% 14,88% Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (164.371) 436,08% (170.385) -644,20% -3,53% Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento
44.047 -116,86% 124.903 472,24% -64,74%
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (37.693) 100,00% 26.449 100,00% -242,51%
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, R$82,6 milhões foram gerados pelas atividades operacionais, R$164,4 milhões foram utilizados nas atividades de investimentos e R$44,0 milhões foram gerados em atividades de financiamento.
A redução no caixa líquido em 31 de dezembro de 2017, em relação a 31 de dezembro de 2016, é resultante substancialmente do pagamento de dívidas.
Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$71,9 milhões e R$82,6 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e de 2017, respectivamente, representando um aumento de R$10,7 milhões, equivalente a 14,9%. Esta variação é decorrente da redução pulverizada na aplicação de recursos em ativos e geração decorrente de passivos operacionais com destaque para:
(i) do aumento do recebimento pela venda da controlada SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES LTDA. que em 2017 gerou um recebimento de R$5,2 milhões de reais (R$4,5 milhões em 2016).
(ii) do aumento de R$1,3 milhões referente ao recebimento de dividendos de controladas em conjunto ocorrido no ano de 2017.
Atividades de Investimentos
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$170,4 milhões e R$164,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2017, respectivamente, representando uma redução de R$6,0 milhões, equivalente a 3,5%. A variação é decorrente essencialmente da redução dos gastos com desenvolvimento de propriedades para investimento em 2017.
Atividades de Financiamento
O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento foi de R$44,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado com o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 de R$124,9 milhões, representando uma variação de R$80,9 milhões, equivalente a 64,7%, decorrente essencialmente
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
da menor captação de recursos e do aporte de acionistas realizado em 2017 conforme demonstrado abaixo:
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de (Em R$ mil) 2017 2016
Captações de empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido 273.186 305.782
Pagamentos de juros e amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures. (435.169) (424.588)
Aporte de Acionistas 218.467 251.634 Outros (12.437) (7.925) 44.047 124.903
Segue abaixo discussão das principais variações nas demonstrações consolidadas dos fluxos de
caixa para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e de 2015.
(em R$mil, exceto %) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
SUMÁRIO DA DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
2016 AV% 2015 AV% AH %
2016 X 2015
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 71.931 271,96% 194.019 -306,63% -62,93%
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (170.385) -644,20% (49.330) 77,96% 245,40%
Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento 124.903 472,24% (207.964) 328,67% -160,06%
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 26.449 100,00% (63.275) 100,00% -141,80%
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, R$71,9 milhões foram gerados pelas atividades operacionais, R$170,4 milhões foram utilizados nas atividades de investimentos e R$124,9 milhões foram gerados em atividades de financiamento.
O aumento no caixa líquido em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de 2015 é resultante substancialmente do aumento de capital ocorrido em dezembro de 2016 e da 9ª emissão de debêntures da Companhia, realizada em julho de 2016.
Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$194,1 milhões e R$71,9 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e de 2016, respectivamente, representando uma redução de R$122,1 milhões, equivalente a 62,93%. Esta variação é decorrente, essencialmente de:
(iii) da redução do recebimento pela venda da controlada SPE MRV LOG SP I INCORPORAÇÕES LTDA. que em 2016 gerou um recebimento de R$4,5 milhões de reais (R$96,0 milhões em 2015).
(iv) da redução de R$20,0 milhões referente ao recebimento de dividendos de controladas em conjunto ocorrido no ano de 2015.
Atividades de Investimentos
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$49,3 milhões e R$170,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e 2016, respectivamente, representando um aumento de R$121,1 milhões, equivalente a 245,4%. A variação é decorrente
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
essencialmente do aumento dos títulos e valores mobiliários e dos gastos com desenvolvimento de propriedades para investimento em 2016.
Atividades de Financiamento
O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento foi de R$124,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado com o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 de R$208,0, representando uma variação de R$332,9 milhões, equivalente a 160,1%, decorrente essencialmente da maior captação de recursos e do aporte de acionistas realizado em 2016 conforme demonstrado abaixo:
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de (Em R$ mil) 2016 2015 Captações de empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido 305.782 209.716
Pagamentos de juros e amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures. (424.588) (423.642)
Aporte de Acionistas 251.634 25.856 Outros (7.925) (19.894) 124.903 (207.964)
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a) Resultado das operações da Companhia
(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nossa receita líquida operacional foi
proveniente da locação de galpões já entregues, localizados em 17 cidades e 8 estados, além de
Strip Malls e Shopping Center.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nossa receita líquida operacional foi
proveniente do aumento da área locada e manutenção da qualidade do portfólio da Companhia
distribuído em 18 cidades e 8 estados brasileiros.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, nossa receita líquida operacional foi
proveniente do aumento da área locada e manutenção da qualidade do portfólio da Companhia
distribuído em 18 cidades e 8 estados brasileiros.
(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Os diretores acreditam que nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos
empreendimentos nos quais temos participação pode afetar nossos resultados operacionais.
Condições econômicas adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de
locação, restringir a possibilidade de aumentarmos os preços de nossas locações, bem como
diminuir nossas receitas de locação que podem estar atreladas às receitas dos locatários. Caso
nossos empreendimentos não gerem receita de locação suficiente, inclusive para que possamos
cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais
podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:
a. períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais
temos participação podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da
inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão
indiretamente atreladas às receitas dos locatários;
b. percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das
áreas nas quais nossos empreendimentos estão instalados;
c. incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha, tais como as lojas
âncoras e megalojas;
d. inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
e. aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional;
f. aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
g. mudanças regulatórias nos setores em que atuamos, inclusive nas leis de zoneamento.
.
No exercício de 2015, a venda das cotas da controlada MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda.
(Office Park Pirituba) gerou um resultado negativo para a Companhia de R$23,8 milhões. A venda
de ativos não é usual dentro do nosso negócio, contudo o resultado dessas transações poderá
afetar significativamente nossos resultados operacionais como um todo, considerando que nossas
decisões de desinvestimento podem não ser compatíveis com os resultados contábeis
apresentados.
No exercício de 2016 e 2017, não houve eventos que afetaram materialmente nossas informações.
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
Em 31 de dezembro de 2017 a receita líquida era de 84,2% reajustável pelo IGPM, 8,2% pelo
INPC e 7,5% pelo IPCA. Estes percentuais eram de era de 91,5% reajustável pelo IGPM, 7,2%
pelo INPC e 1,3% pelo IPCA em 2016 e 91,0% IGPM, 7,4% INPC e 1,6% IPCA em 2015,
respectivamente. Os contratos, conforme legislação, são ajustados anualmente, cada um ao seu
respectivo mês base definido no próprio contrato. Além dos impactos oriundos de inflação nos
recebíveis da Companhia, a Diretoria indica que as condições de mercado exercem relevante
impacto podendo levar a alterações no volume de novas locações podendo ocasionar variações
nas receitas da Companhia.
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio
e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Na avaliação da diretoria a inflação pode impactar o resultado operacional da Companhia elevando
nossas receitas bem como aumentando determinados custos, sendo estes parcialmente mitigados
por negociações comerciais, e despesas operacionais como gastos com pessoal e despesas
administrativas. Conforme descrito em nossas demonstrações financeiras, as oscilações bruscas
na taxa de juros podem afetar significativamente nossos resultados e nosso fluxo de caixa,
principalmente o CDI.
Em 2017, 84,2% das receitas dos nossos contratos eram reajustados pelo IGPM, neste período
não fomos impactados por efeitos cambiais e 63% das nossas dívidas eram atreladas ao CDI.
Em 2016, 91,5% das receitas dos nossos contratos eram reajustados pelo IGPM, neste período
não fomos impactados por efeitos cambiais e 61,5% das nossas dívidas eram atreladas ao CDI.
Em 2015, 91,0% das receitas dos nossos contratos eram reajustados pelo IGPM, neste período
não fomos impactados por efeitos cambiais e 57,7% das nossas dívidas eram atreladas ao CDI.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
a) introdução ou alienação de segmento operacional
A Companhia apresenta o segmento operacional de locações, o qual contempla galpões industriais
e em menor escala retail (shopping center e strip malls) e office. Oportunamente, a Companhia
investe na atividade de loteamentos industriais.
Em 2015, a Companhia vendeu os dois terrenos destinados ao desenvolvimento dos projetos de
offices, sendo um localizado na cidade de São Paulo denominado “Office Park Pirituba” e o segundo
localizado na cidade de Contagem denominado “Office Cabral”. Assim, a Companhia não possuía
quaisquer investimentos nessa linha de atividades em 31 de dezembro de 2017.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
No ano de 2015, realizamos a venda da MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (Office Park
Pirituba) pelo valor de R$110 milhões. Os efeitos desta venda foram descritos ao longo do item
10.1.
Esta SPE estava em fase pré-operacional e era detentora de apenas um imóvel: um terreno
localizado na cidade de São Paulo. Esta alienação foi realizada a prazo, em 30 parcelas iguais,
mensais e consecutivas, corrigidas pelo IPCA. Em novembro de 2015, a Companhia cedeu ao
banco HSBC (posteriormente sucedido pelo Banco Bradesco S.A.) os direitos referentes ao valor
principal deste saldo, no valor total de R$75,9 milhões, por R$65,7 milhões, sendo integralmente
recebidos. Os ajustes mensais de IPCA foram recebidos pela Companhia mensalmente, até outubro
de 2017.
No ano de 2016 e de 2017 não houve qualquer evento com efeitos relevantes nas demonstrações
financeiras.
c) eventos ou operações não usuais
Não aplicável, pois inexistiram eventos ou operações não usuais passíveis de causar efeitos
relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017: Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia realizou reclassificações de saldos referentes a aplicações em fundo restrito e saldos bloqueados decorrentes de garantias prestados pela Companhia e controladas, da rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa” para “Títulos e valores mobiliários”. As reclassificações referentes ao fundo restrito foram realizadas em decorrência da presença de títulos público e privados (ambos pós fixados), na carteira destes fundos.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016:
Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015:
Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017
O efeito das reclassificações, decorrentes da alteração das práticas contábeis, conforme descrito no item
10.4.(a) é como segue:
01/01/16 31/12/16
Item
Originalm ente
apresentado
Reclass ifi
cações
Reapresen
tado
Originalm ente
apresentado
Reclass ifi
cações
Reapresen
tado
Balanço patrim onial
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa (a) 13.858 (683) 13.175 143.180 (102.990) 40.190
Títulos e valores mobiliários (a) - - - - 102.417 102.417
Outros ativos circulantes 16.215 - 16.215 21.805 - 21.805
Total do ativo circulante 30.073 (683) 29.390 164.985 (573) 164.412
Ativo não circulante
Títulos e valores mobiliários (a) - 683 683 - 573 573
Outros ativos não circulantes 2.181.140 - 2.181.140 2.376.237 - 2.376.237
Total do ativo não circulante 2.181.140 683 2.181.823 2.376.237 573 2.376.810
Total do ativo 2.211.213 - 2.211.213 2.541.222 - 2.541.222
Total do passivo e do patrimônio líquido 2.211.213 - 2.211.213 2.541.222 - 2.541.222
Individual
01/01/16 31/12/16
Item
Originalm ente
apresentado
Reclass ifi
cações
Reapresen
tado
Originalm ente
apresentado
Reclass ifi
cações
Reapresen
tado
Balanço patrim onial
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa (a) 17.258 (3.199) 14.059 146.941 (106.433) 40.508
Títulos e valores mobiliários (a) - - - - 103.830 103.830
Outros ativos circulantes 32.167 - 32.167 38.797 - 38.797
Total do ativo circulante 49.425 (3.199) 46.226 185.738 (2.603) 183.135
Ativo não circulante
Títulos e valores mobiliários (a) - 3.199 3.199 - 2.603 2.603
Outros ativos não circulantes 2.526.093 - 2.526.093 2.696.360 - 2.696.360
Total do ativo não circulante 2.526.093 3.199 2.529.292 2.696.360 2.603 2.698.963
Total do ativo 2.575.518 - 2.575.518 2.882.098 - 2.882.098
Total do passivo e do patrimônio líquido 2.575.518 - 2.575.518 2.882.098 - 2.882.098
Consolidado
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
(a) Reclassificação de saldos referentes a aplicações em fundo restrito e saldos
bloqueados decorrentes de garantias prestados pela Companhia e controladas,
da rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa” para “Títulos e valores
mobiliários”. As reclassificações referentes ao fundo restrito foram realizadas
em decorrência da presença de títulos público e privados (ambos pós fixados),
na carteira destes fundos, que, apesar de terem alta liquidez em mercados
ativos, possuem vencimentos acima de noventa dias, contados da data de
aquisição destes papéis.
c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
As auditorias independentes emitiram pareceres das Demonstrações Financeiras sem ressalvas e sem
ênfases para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Individual Cons olidado
2016 2016
De m onstração dos fluxos de caixa Item
Originalm ente
apres entado
Re class ifi
cações
Reapresen
tado
Originalm ente
aprese ntado
Reclas s ifi
cações
Reapre sen
tado
Fluxo de caixa das ativ idades operacionais
Lucro líquido do exercíc io 35.647 - 35.647 35.656 - 35.656
A justes para reconciliar o lucro líquido com o caixa
aplicado nas atividades operacionais:
Resultado f inanceiro (a) 17.048 (2.712) 14.336 50.124 (3.194) 46.930
Demais ajustes (43.425) (43.425) (7.598) (7.598)
9.270 (2.712) 6.558 78.182 (3.194) 74.988
(Aumento) redução nos ativos ativos operacionais (3.894) - (3.894) (7.115) - (7.115)
Aumento (redução) nos passivos operacionais 75.776 - 75.776 4.058 - 4.058
Caixa líquido gerado pelas ativ idades operacionais 81.152 (2.712) 78.440 75.125 (3.194) 71.931
Aumento em títulos e valores mobiliários (a) - (253.020) (253.020) - (294.236) (294.236)
Redução em títulos e valores mobiliários - 153.425 153.425 - 194.196 194.196
Demais ajustes (131.277) - (131.277) (70.345) - (70.345)
Fluxo de caixa aplicado nas ativ idades de investimento (131.277) (99.595) (230.872) (70.345) (100.040) (170.385)
Caixa líquido gerado pelas ativ idades de f inanciamento 179.447 - 179.447 124.903 - 124.903
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 129.322 (102.307) 27.015 129.683 (103.234) 26.449
Caixa e equivalentes de caixa
No iníc io do exercício 13.858 (683) 13.175 17.258 (3.199) 14.059
No f inal do exercício 143.180 (102.990) 40.190 146.941 (106.433) 40.508
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 129.322 (102.307) 27.015 129.683 (103.234) 26.449
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Comentário geral Os Diretores entendem que os princípios contábeis críticos são importantes para descrever a condição financeira e resultados operacionais da Companhia e exigem que se façam julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido à necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a Administração avalia os eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram identificados os princípios contábeis críticos. A Diretoria acredita que as políticas contábeis críticas da Companhia se devem ao fato de envolver estimativas e premissas, baseadas na experiência histórica, dentre as quais se destacam: (i) valor justo das propriedades para investimento; (ii) impostos diferidos, (iii) estimativa de conclusão de causas judiciais para provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários; (iv) avaliação do valor justo de instrumentos financeiros e (v) provisão para créditos de liquidação duvidosa. Os Diretores entendem que o uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa as demonstrações financeiras da Companhia. A preparação das demonstrações financeiras requer que a Diretoria efetue estimativas e adote premissas no seu melhor julgamento e baseados na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, bem como os valores das receitas, custos e despesas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Diretoria revisa as estimativas e premissas, pelo menos, anualmente. Os efeitos decorrentes dessas revisões são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas se a revisão afetar apenas este período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. A. Propriedades para investimento: As propriedades para investimento são mensuradas ao valor justo. Os ganhos e as perdas resultantes de mudanças no valor justo de uma propriedade para investimento são reconhecidos no resultado do exercício no qual as mudanças ocorreram. A propriedade para investimento é baixada após a alienação ou quando esta é permanentemente retirada de uso e não há benefícios econômicos futuros resultantes da alienação, quando aplicável. Qualquer ganho ou perda resultante da baixa do imóvel é reconhecido no resultado do exercício em que o imóvel é baixado. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a avaliação pelo valor justo das propriedades para investimento foi realizada por avaliadores externos, com as qualificações requeridas e experiência recente na avaliação de propriedades em locais similares e foi mensurada conforme segue:
• Terrenos: avaliação realizada pelo Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica.
• Empreendimentos em operação ou em estágio de construção: avaliação realizada mediante fluxo de caixa descontado para o período de dez anos, momento no qual se considera a saída do investimento (desinvestimento) por meio de uma venda hipotética da propriedade simulando o princípio da perpetuidade.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
As seguintes premissas foram consideradas:
• As taxas de desconto utilizadas consideram as características dos imóveis em avaliação e oscilaram de 8,5% a 10,5% a.a. em 31 de dezembro de 2017 (8,75% a 10,75% a.a. e 8,75% a 11,0% a.a. em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, respectivamente).
• O desinvestimento foi calculado por meio da aplicação de taxas que oscilaram de 8,0% a 8,5% a.a. em 31 de dezembro de 2017 (8,25% a 8,5% a.a. e 8,5% a 9,5% a.a. em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, respectivamente).
• Foram projetadas despesas correspondentes a 1,0 aluguel em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, para remuneração do trabalho de consultor imobiliário responsável pela locação do imóvel (1,0 a 1,5 aluguel em 31 de dezembro de 2015). Em 31 de dezembro de 2017, foram utilizadas taxas de 1,5% e 2,0% do valor de venda residual de remuneração do trabalho do consultor imobiliário responsável pela venda do imóvel no final do horizonte (2,0% em 31 de dezembro de 2016 e de 2015).
A propriedade para investimento é baixada após a alienação ou quando esta é permanentemente retirada de uso e não há benefícios econômicos futuros resultantes da alienação, quando aplicável. Qualquer ganho ou perda resultante da baixa do imóvel é reconhecido no resultado do exercício em que o imóvel é baixado.
B. Impostos diferidos: O imposto de renda e contribuição social diferidos (“impostos diferidos”) são reconhecidos em sua totalidade, conforme descrito no CPC 32 e IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores compreendidos nas demonstrações financeiras e são determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for provável que lucros tributários futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado de forma a refletir o montante que se espera que seja recuperado. C. Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários: São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação, conforme avaliação de nossos assessores legais. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que fossem recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável. D. Avaliação do valor justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados na demonstração financeira não pode ser derivado de mercados ativos, seu valor justo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. As entradas para estes modelos são praticadas no mercado, sempre que possível, mas se isso não for viável, um grau de julgamento é requerido para estabelecer valores justos. O julgamento inclui considerações sobre os dados, tais como o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. E. Provisão para risco de crédito: É contabilizada em montante igual à perda de valores que as contas a receber podem provocar, independentemente da adoção de critérios e limites estabelecidos pela legislação fiscal. A justificativa para tal procedimento é que os créditos devem figurar no balanço patrimonial por seu valor liquido provável de realização, independentemente de sua origem, tipo de operação ou devedor. Os créditos cobertos por garantias reais não podem ser incluídos entre aqueles considerados como base para cálculo da referida provisão, mas se a garantia se mostrar insuficiente para a completa cobertura do crédito atualizado, a diferença deve ser considerada.
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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items).
Não mantemos quaisquer operações, contratos, obrigações, outros tipos de compromissos ou outras
operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em nossa situação financeira e
mudanças em nossa situação financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos
com capital ou recursos de capital, não registrados em nosso balanço patrimonial, exceto a demonstrada
a seguir.
O nosso único empreendimento destinado à venda de lotes industriais, o Parque Industrial Betim que
ainda está em fase de construção, quando de sua comercialização poderá ter suas receitas e custos
reconhecidos pelo método do percentual de conclusão de obra (Percentage of Completion) (*).
Atualmente, este fator não tem efeito em nossas demonstrações financeiras, porém quando do início
das vendas dos lotes será devidamente demonstrado nas notas explicativas das demonstrações
financeiras. Este empreendimento foi incorporado ao portfólio da LOG no ano de 2011 e compõe nosso
portfólio até o momento.
(*) Com a entrada em vigência do “IFRS 15 – CPC 47 – Receitas de contratos com clientes”, para períodos anuais a partir de 1º de
janeiro de 2018, a forma de reconhecimento da receita poderá ser alterada para o momento da conclusão das obras. O tratamento
contábil frente aos requisitos da referida norma ainda está sendo avaliado para o ambiente econômico e legal Brasileiro.
b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável.
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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia.
Conforme mencionado no item 10.6 as receitas a apropriar de venda dos lotes do projeto Parque
Industrial Betim, ainda em fase de construção e não iniciadas as vendas de lotes, afetarão nossa
receita operacional à medida da evolução das obras dos empreendimentos e respectivas vendas. Este
projeto está locado na SPE Betim I, que é uma controlada em conjunto da LOG e seus resultados
serão registrados e evidenciados no consolidado através de Equivalência Patrimonial.
b) Natureza e propósito da operação
Não aplicável.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
Não aplicável.
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10.8 - Plano de Negócios
a) Investimentos
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Até o fim de 31 de dezembro de 2017, investimos no acumulado histórico da Companhia
aproximadamente R$1,9 bilhão em nossos ativos. Os investimentos se destinaram principalmente à
aquisição de terrenos e a desenvolvimento e construção de condomínios logísticos, shopping centers,
strip malls e loteamento industrial.
Os ativos adquiridos vêm sendo e serão utilizados para o desenvolvimento das atividades da
Companhia, conforme projetos aprovados pelo Conselho de Administração, sem prejuízo de outros
que venham a ser aprovados no futuro. Atualmente nossos investimentos em andamento e previstos,
em cada um dos ativos que desenvolvemos, estão descritos abaixo.
Galpões Industriais
Desenvolvemos centros logísticos com perfil diversificado de locatários (multi-tenant), localizados às
margens de importantes eixos logísticos. Os Projetos entregues e em desenvolvimento até 31 de
dezembro de 2017 haviam recebido no acumulado histórico da Companhia cerca de R$1,79 bilhão
em investimentos entre recursos próprios e de terceiros e estavam localizados em 25 cidades e nove
estados. Acreditamos que os projetos de condomínios logísticos desenvolvidos pela LOG possuem
especificações de classe internacional com infraestrutura completa para a instalação de operadores
logísticos e indústria leve.
Retail
(i) Strip Malls
Desenvolvemos centros de compras e serviços para atender à demanda dos moradores de grandes
empreendimentos residenciais, do seu entorno e de outros empreendimentos desenvolvidos pela
Companhia ou pela nossa acionista MRV. Dos projetos entregues e em desenvolvimento até 31 de
dezembro de 2017 foram investidos no acumulado histórico da Companhia R$70,5 milhões desde
suas respectivas aquisições e estavam localizados em 4 cidades e 3 estados. Este perfil de
empreendimento se beneficia da criação de novos polos consumidores e crescimento do consumo no
país.
(ii) Shopping Centers
Desenvolvemos complexos de compras e serviços para atender à crescente demanda por Shopping
Centers do mercado consumidor. Aproveitamos da sinergia demográfica de empreendimentos
residenciais da nossa acionista MRV em regiões de empreendimentos residenciais. O projeto deste
perfil da LOG estava localizados em uma cidade até 31 de dezembro de 2017 no acumulado histórico
da Companhia e haviam sido investidos cerca de R$20,2 milhões.
Loteamento Industrial
Implantamos loteamentos com infraestrutura para polos industriais desenvolvidos ou em
desenvolvimento. O único projeto atualmente em construção, está localizado em Betim (MG). O
Parque Industrial Betim possui aproximadamente 2 milhões de m² de área comercializável, com
localização privilegiada no entroncamento entre as rodovias BR 381 e BR 262. Até 31 de dezembro
de 2017 havia sido investido no acumulado histórico da Companhia aproximadamente R$47 milhões.
Escritórios (Office)
Em 2015, a Companhia vendeu os dois terrenos destinados ao desenvolvimento dos projetos de
offices, sendo um localizado na cidade de São Paulo denominado “Office Park Pirituba” e o segundo
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10.8 - Plano de Negócios
localizado na cidade de Contagem denominado “Office Cabral”. Assim, a Companhia não possuía
quaisquer investimentos nessa linha de atividades em 31 de dezembro de 2017.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
Nossos investimentos em Propriedades para Investimento no ativo Não Circulante vêm sendo
financiados por meio de recursos próprios e de terceiros. Os recursos financeiros de terceiros
originados para nossos ativos advêm de produtos bancários de financiamento imobiliário de perfil de
longo prazo.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:
Na data deste Formulário de Referência a Companhia não está realizando nenhum desinvestimento
e não tem definido em seu plano de negócios nenhum desinvestimento futuro.
b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia:
Não aplicável.
c) Novos produtos e serviços
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não aplicável, uma vez que atualmente não há pesquisas em andamento realizadas pela Companhia
que já tenham sido divulgadas
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou gastos em pesquisas para o desenvolvimento
de novos produtos ou serviços.
(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados
Não aplicável, uma vez que atualmente não há projetos realizadas pela Companhia que já tenham
sido divulgadas.
(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou gastos no desenvolvimento de novos produtos
ou serviços.
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10.9 - Outros fatores com influência relevante
Não há informações relevantes e pertinentes além dos itens divulgados acima. Ressaltamos que os gastos com publicidade,
patrocínios, parcerias e convênios não são representativos.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia decidiu por não fornecer projeções, nem de margens, nem de vendas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução
CVM nº 480/09, uma vez que, no nosso e outros setores, tanto no mercado nacional como internacional, a maior parte das companhias
não fornece projeções.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não aplicável uma vez que a Companhia não fez divulgação de projeções nos últimos 3 exercícios sociais.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio
A Administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Estatuto
da Companhia prevê a possibilidade de instalação do Conselho Fiscal, de acordo com a legislação aplicável
e pelo próprio Estatuto Social, mas seu funcionamento é não permanente.
Conselho de Administração
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros efetivos, e no mínimo 1 (um) e no máximo 7 (sete) membros suplentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de 1 (um) ano contados da data da eleição, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, deliberar sobre as seguintes matérias:
(a) aprovação de e/ou qualquer alteração no Plano de Negócios da Companhia;
(b) aprovação dos orçamentos anuais operacionais e de investimentos e verificação do cumprimento dos mesmos;
(c) nomeação e destituição dos membros da Diretoria e determinação de seus poderes, funções e remuneração;
(d) controle da gestão dos diretores, verificação, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros assuntos relacionados à gestão dos diretores;
(e) convocação da Assembleia de Acionistas quando julgar conveniente;
(f) manifestação sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e submissão das demonstrações financeiras da Companhia para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas;
(g) quaisquer transações realizadas direta ou indiretamente com partes relacionadas aos acionistas;
(h) aquisição, alienação e/ou oneração de qualquer participação em capital social, exceto para a constituição de pessoas jurídicas Controladas pela Companhia e que tenham sido constituídas na forma de sociedade de propósito específico para a implementação de um ou mais projetos imobiliários da Companhia;
(i) alienação ou oneração, de qualquer forma, de bens imóveis da Companhia, cujo valor exceda R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
(j) alienação ou oneração, de qualquer forma, de outros ativos da Companhia, cujo valor exceda, em uma ou mais operações de mesma espécie, no período de 12 (doze) meses, a quantia de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(k) contratação de empregados cuja remuneração anual exceda a quantia de R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
(l) contratação de prestadores de serviços cuja remuneração anual exceda a quantia de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a menos que referida contratação já tenha sido aprovada no Orçamento Anual;
(m) concessão e obtenção de empréstimos, financiamentos e/ou descontos de duplicatas ou securitização de recebíveis cujo valor exceda a quantia de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
(n) prática de quaisquer outros atos e assinatura de quaisquer documentos que obriguem a Companhia e/ou que exonerem terceiros de suas responsabilidades com a Companhia, envolvendo valores que excedam, em uma ou mais operações, em qualquer período de 12 (doze) meses, a quantia de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto com relação à aquisição de terrenos pela Companhia, o que está sujeito aos limites previstos no Artigo 23, item (f), abaixo;
(o) nomear e destituir os auditores independentes, que deverão, necessariamente, ser registrados na
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e realizar auditoria anual com revisão trimestral da Companhia;
(p) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;
(q) deliberar sobre a emissão de títulos de dívida no mercado internacional para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
(r) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
(s) deliberar sobre a emissão de debêntures, inclusive conversíveis, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão, na forma do artigo 59, §§1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º, §2º, deste Estatuto Social;
(t) propor à Assembleia Geral a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; e
(u) aprovar a outorga, pela Companhia, de avais, fianças, endossos e outras modalidades de garantia de favor de terceiros, exceto aquelas que tenham por objeto assegurar obrigações assumidas pela Companhia ou por suas coligadas, controladas e relacionadas à execução do objeto social da Companhia;
O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno aprovado na data deste
Formulário de Referência.
Diretoria
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta por até 03 (três) membros,
acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um)
Diretor Executivo de Operações, e 01 (um) Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores,
para prazos de gestão de 01 (um) ano, permitida a reeleição.
Compete à Diretoria, além da representação, administração e gestão dos negócios sociais, podendo, na
forma prevista neste Estatuto, validamente obrigar a Companhia, praticando todos os atos e operações
necessárias à consecução dos objetivos sociais, e deliberar sobre todas as questões que não tenham sido
previstas neste Estatuto Social nem sejam da competência exclusiva da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administração.
A Diretoria da Companhia não possui regimento interno próprio, operando conforme as regras previstas
no estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações, e demais disposições aplicáveis.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente
de nossa administração e de nossos auditores independentes. O conselho fiscal pode funcionar tanto de
forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará somente no exercício social
em que sua instalação for solicitada pelos acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da
administração, rever as demonstrações financeiras da companhia aberta e reportar suas conclusões aos
acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo,
três e, no máximo, cinco membros efetivos e igual número de suplentes.
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, nosso conselho fiscal Não
poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo
com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a
eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou
fiscal de concorrente ou de acionista controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou
parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de
acionista controlador ou controlada de concorrente.
Atualmente, nosso conselho fiscal não está instalado, e não possui, portanto, regimento interno.
Comitê de Investimentos
O Comitê de Investimentos é responsável pelas decisões estratégicas acerca de investimentos em terrenos
e outras aquisições de ativos.
Atualmente o comitê de Investimento possui regimento interno.
Comitê de Finanças
O Comitê de Finanças tem como objetivo a avaliação e definição das estratégias financeiras da Companhia
relacionadas a empréstimos e financiamentos.
Atualmente o Comitê de Finanças não possui regimento interno.
Comitê de Gestão e Assessoramento
O Comitê de Gestão e Assessoramento tem como objetivo auxiliar nos processos de aprovação de projetos
junto a órgãos governamentais, e identificação de oportunidades para novos projetos e assessoramento no
processo construtivo.
Atualmente o Comitê de de Gestão e Assessoramento não possui regimento interno.
(b) Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos Comitês
O Conselho Fiscal da Companhia, funciona em caráter não permanente, e quando for instalado será
constituído por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos, com igual número de
suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
O Conselho de Administração, para seu assessoramento, tem a prerrogativa de estabelecer a formação
de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos
órgãos de administração da Companhia ou não. Neste sentido, em outubro de 2011 o Conselho de
Administração da Companhia criou três comitês não-estatutários para apoia-lo, assessora-lo e propor
soluções para aumentar a eficácia de suas decisões, sendo eles o (i) Comitê de Investimentos; (ii) Comitê
de Finanças; e (iii) Comitê de Gestão e Assessoramento, conforme descritos no item (a) acima.
(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros,
identificando o método utilizado
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa
A Companhia não possui na data deste Formulário de Referência mecanismos de avaliação de
desempenho de cada órgão ou comitê. No entanto, os membros da diretoria da Companhia possuem metas
especificas que direcionam sua atuação, bem como um processo de avaliação de desempenho. A
administração da Companhia é avaliada pela evolução dos indicadores financeiros e de desempenho
operacionais tais como: Margem EBITDA ajustada, FFO Ajustado, Lucro líquido e Yield On Cost.
(d) Em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Diretor Presidente
Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar e supervisionar as atividades da Diretoria: (a)
representar a Companhia, ativa e passivamente, em suas relações com terceiros, em juízo ou fora dele;
(b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) supervisionar os negócios sociais, tomando as
deliberações que se fizerem necessárias; (d) coordenar as atividades dos demais Diretores; e (e)
exercer outras funções que lhe forem atribuídas pela Diretoria.
Diretor Executivo de Operações
Além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, terá as seguintes
atribuições: (i) coordenar as atividades comerciais e operacionais da Companhia; (ii) definir as
estratégias comerciais, de marketing e de relacionamento com clientes e prestadores; (iii) responder
pelo desenvolvimento e implementação de ações e iniciativas comerciais, visando o desenvolvimento
do negócio.
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
Além das demais funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, terá as seguintes
atribuições: (i) definir as estratégias financeiras da Companhia; (ii) dirigir os processos de contabilidade,
tesouraria, planejamento financeiro e relações com investidores; (iii) representar a Companhia perante
os órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais, (iv) bem como o atendimento aos
interesses dos investidores.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a. Prazos de convocação;
A Companhia não adota práticas diferenciadas de convocação das assembleias gerais. Em razão disso, na
forma da Lei das Sociedades por Ações, e do Estatuto Social as Assembleias Gerais serão convocadas
com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e, no mínimo, 8 (oito)
dias corridos em segunda convocação.
A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de
qualquer acionista, e ouvida a companhia: (i) aumentar, para até trinta dias, a contar da data em que os
documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo
de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia Geral de companhia
aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que
possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até quinze dias, o curso do
prazo de antecedência da convocação de Assembleia Geral extraordinária de companhia aberta, a fim de
conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia,
até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola
dispositivos legais ou regulamentares.
Por fim, não adotamos práticas diferenciadas de convocação em relação às previstas na Lei das
Sociedades por Ações por acreditar que os parâmetros legais são suficientes para atingir os objetivos da
convocação, tendo em vista o perfil de nossos acionistas e a distribuição de nosso capital social.
b. Competências;
A Assembleia Geral da Companhia terá competência para deliberar sobre as matérias que lhe são
atribuídas pela Lei das Sociedades por Ações.
c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral
estarão à disposição dos acionistas para análise;
Os documentos estão disponíveis para os acionistas no endereço eletrônico da Companhia:
http://www.logcp.com.br/relacoes-com-investidores
Endereço físico: Avenida Professor Mário Werneck, 621, 10º andar, conjunto 02, bairro Estoril, CEP: 30.455-
610, Belo Horizonte/MG.
d. Identificação e administração de conflitos de interesses;
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias
gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na Lei das Sociedades por Ações.
e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto.
De acordo com o Estatuto Social, artigo 9, parágrafo 3º, o Acionista poderá ser representado na Assembleia
por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja Acionista, Administrador da Companhia ou
Advogado.
f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas,
indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico;
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e da decisão do I. Colegiado
da CVM no processo CVM RJ-2014/3578, proferida em 04 de novembro de 2014, o acionista poderá ser
representado na Assembleia Geral Ordinária ora convocada das seguintes formas: (a) se pessoa natural,
por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que seja acionista, administrador da companhia ou
advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), (b) se pessoa jurídica,
por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de
acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, (c) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou
gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras
do Código Civil Brasileiro.
No caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio estatuto/contrato
social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista
comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro
competente.
No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador
do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável.
No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de representação
deverá passar por processo de notarização e consularização. No entanto, nos termos da Convenção Sobre
a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em 5 de
outubro de 1961, e promulgada pelo Decreto Nº 8.660, de 29 de janeiro de 2016, dispensaremos a
consularização de documentos estrangeiros emitidos em países signatários da mencionada convenção,
desde que observados todos os seus termos e condições.
Documentos redigidos em outras línguas, nos termos da Lei, só serão aceitos mediante apresentação de
tradução juramentada. Nosso Estatuto Social não exige o depósito prévio de procurações de nossos
acionistas. Atualmente, não são admitidas procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
g. Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados
diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma,
notarização e consularização.
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema de boletim de
voto a distância.
h. Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a
distância ou de participação a distância;
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de
recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.
i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação,
chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de
voto a distância.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de
recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.
j. Se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias;
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha fóruns e páginas na rede mundial
de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das
assembleias gerais.
k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto
a distância.
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de
recebimento do boletim de voto à distância ou de participação à distância.
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a) número de reuniões realizadas no último exercício social
Tipo de Reunião do Conselho de
Administração
Data
Extraordinária 23/01/2017
Ordinária 28/04/2017
Extraordinária 15/05/2017
Ordinária 26/09/2017
Extraordinária 24/10/2017
Extraordinária 06/12/2017
Extraordinária 22/12/2017
b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Cada Acionista terá direito a um voto por ação e cada membro do Conselho de Administração terá direito a um voto para as deliberações da Companhia. Os acionistas se obrigam, nos termos e condições previstos no Acordo de Acionistas da Companhia, a exercer seus direitos de voto e a orientar os votos dos membros do Conselho de Administração da Companhia por eles nomeados de forma a:
• Cumprir as regras estabelecidas no Acordo de Acionistas, entre outros, as regras e exigências previstas abaixo, bem como garantirem que a Companhia cumpra essas regras para a condução de suas atividades.
• Exceto para os fins de consumar um IPO qualificado, nos termos previstos no Acordo de Acionistas, serem expressamente proibidos de aprovar qualquer dos assuntos relacionados abaixo no que diga respeito à Companhia e a qualquer de suas controladas e subsidiárias: (i) sem o consentimento de acionistas que representem mais de 92,5% (noventa e dois e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detém, cada um, no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores empregados ou conselheiros da Companhia; (ii) sem a aprovação de no mínimo um membro do Conselho de Administração nomeado pelo Starwood, enquanto o Starwood detiver no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e de outro nomeado pelo FIP MPLUS, enquanto o FIP MPLUS detiver no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sendo que, para ambos, sem referenda a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detêm no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sendo que, para ambos, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detêm no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia (“Evento da Maioria Extraordinária”):
o qualquer incorporação, fusão, cisão, ou outra operação similar que envolva a Companhia;
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
o qualquer falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou encerramento da Companhia;
o o resgate ou recompra de quaisquer ações ou outros direitos de participação na Companhia;
o a criação, realização, alteração ou aprovação de qualquer opção ou remuneração com base em participação acionária e planos de benefício, programas e políticas da Companhia, ou a aprovação de outorgas nos termos de planos de opção ou planos com base em participação acionária existentes;
o a alteração do Estatuto Social da Companhia em relação aos seguintes itens: (i) objeto social; (ii) existência e competência do Conselho de Administração e da Diretoria; e (iii) qualquer outro assunto que esteja relacionado neste item;
o a celebração, modificação ou encerramento de qualquer operação ou série de operações entre a Companhia, de um lado, e qualquer de seus acionistas ou afiliadas ou qualquer de seus respectivos diretores, conselheiros, empregados, ou agentes, de outro lado, exceto: (i) por operações entre a Companhia e o banco comercial afiliado do gestor do FIP MPLUS relacionadas a investimentos de saldos de caixa e financiamento de construções efetuadas no curso normal dos negócios da Companhia e em condições do mercado; e (ii) o disposto no Acordo de Acionistas;
o exceto conforme de outra forma aprovado no orçamento anual da Companhia, aquisições, disposições ou outras operações que sejam, no total e em base anual, superiores a 15% (quinze por cento) do valor patrimonial ajustado da Companhia;
o aprovação de dividendos ou políticas de distribuição a eles relacionadas, e de juros sobre capital próprio, as quais os acionistas de obrigam a discutir anualmente nas assembleias gerais ordinárias da Companhia;
o exceto caso de outra forma aprovado no orçamento anual, emissão de quaisquer garantias societárias pela Companhia a terceiros;
o a contratação e/ou demissão do CFO, bem como alterações em seu pacote de remuneração;
o exceto conforme exigido por lei, alterar qualquer dos princípios, escolhas ou posições fiscais, contábeis, de contabilização ou registro da Companhia;
o demissão de auditores independentes ou utilização de um auditor que não seja uma das empresas de auditoria que forme parte do grupo “Big Four” (a saber, as subsidiárias brasileiras da Ernest & Young, KPMG, Deloitle Touche Tohmatsu e PriceWaterhouse Cooper);
o aprovação (ou modificação) do orçamento anual;
o exceto conforme descrito no orçamento anual, qualquer emissão ou assunção voluntária de dívida em um valor que faça com que o Índice de Alavancagem (conforme definido no Acordo de Acionistas) exceda 0,6x; e
o aquisições ou disposições de ativos da Companhia ou alienações de subsidiárias ou linhas de negócios da Companhia, em um valor individual que exceda R$75,0 milhões.
c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou que represente interesse conflitante com os da Companhia.
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de (i) realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (ii) receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida por meio de Assembleia Geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificação e administração de conflitos de interesses, aplicando à hipótese as regras constantes na legislação brasileira, em especial as disposições da Lei das Sociedades por Ações.
Em razão da adoção, por nós, das regras constantes na legislação societária brasileira em vigor, relativas à identificação e administração de conflitos de interesses no Conselho de Administração, não possuímos, até a data deste Formulário de Referência, projeto para implementação de um mecanismo específico relacionado a este item.
d) política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração
O Conselho de Administração da Companhia será constituído por 7 (sete) membros a serem eleitos por uma Assembleia Geral, para um mandato de 1 (um) ano, para o qual eles poderão ser reeleitos.
Conforme previsto no Acordo de Acionistas da Companhia, a MRV Par nomeará 3 (três) desses membros, a Conedi nomeará 1 (um) desses membros, o FIP MPLUS nomeará 1 (um) desses membros; e o Starwood terá o direito de nomear 2 (dois) desses membros, enquanto detiver no mínimo 15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e terá o direito de indicar 1 (um) desses membros caso detenha quaisquer ações da Companhia, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood detêm no mínimo 15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, qualquer ação emitida e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia.
O Presidente do Conselho de Administração da Companhia será nomeado pela MRV Par.
O direito de os acionistas nomearem membros do Conselho de Administração conforme previsto no Acordo de Acionistas da Companhia, será interpretado como um direito adicional àquele previsto na Lei das Sociedades Anônimas.
O Acionista que tiver o direito de eleger um membro do Conselho de Administração, em conformidade com o Acordo de Acionistas da Companhia, terá o direito, a qualquer momento e por qualquer razão, de substituir o membro que houver sido por ele eleito e determinar sua substituição.
O FIP MPLUS terá o direito de vetar a eleição de novos membros do Conselho de Administração nomeados pelos demais Acionistas até 2 (duas) vezes por procedimento de eleição, independentemente do número de novos membros do Conselho de Administração a serem eleitos em um mesmo procedimento de eleição, sendo certo que o FIP MPLUS não poderá se opor à reeleição de nenhum dos membros atuais nomeados pelos acionistas. Nesse caso, os demais acionistas não elegerão os membros vetados pelo FIP MPLUS durante o prazo de vigência do Acordo de Acionistas da Companhia. Caso o FIP MPLUS já tenha vetado 2 (dois) membros do Conselho de Administração nomeados pelos demais acionistas em um procedimento de eleição, ele não terá o direito de rejeitar nenhum outro membro em tal procedimento de eleição e os demais acionistas poderão nomear e eleger qualquer outra pessoa física.
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem
A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), se
obrigam a submeter toda e qualquer controvérsia, para a qual não for possível uma solução amigável,
oriunda da interpretação ou execução do presente Estatuto, ao juízo arbitral do Centro de Arbitragem e
Mediação da Câmara de Comércio Brasil – Canadá, conforme previsto na Lei nº 9.307/96.
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 19/12/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 7
Membro do comitê de investimentos
membro do comitê de investimentos, membro do comitê de gestão e assessoramento.
139.359.336-49 Advogado 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 30/04/2018 Sim 100.00%
Membro do comitê de finanças
275.939.836-68 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Sim 100.00%
533.217.906-53 Administrador e Contador
22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Sim 100.00%
Marcelo Martins Patrus 20/06/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 7
087.343.477-39 Economista 30/04/2018 Não 100.00%
Vanessa Cristina Resende Viana 14/10/1978 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 Ano 3
Ryan William Hawley 22/03/1981 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 6
Membro do Comitê de Investimento Conselheiro Suplente
Membro do comitê de investimentos, membro do comitê de gestão e assessoramento.
Felipe Enck Gonçalves 18/10/1980 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2018 1 ano 6
039.979.726-21 Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 30/04/2018 Sim 0.00%
Leonardo Guimarães Corrêa 30/10/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 8
Sérgio Fischer Teixeira de Souza 18/03/1978 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2018 1 ano 3
029.016.536-93 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 30/04/2018 Sim 0.00%
Diretor de Finanças, Membro do comitê de finanças
Rubens Menin Teixeira de Souza 12/03/1956 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 8
315.836.606-15 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2018 Sim 100.00%
membro do Comitê de gestão e assessoramento, membro do comitê de investimentos
Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa 22/03/1981 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 6
214.656.938-74 Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Não 100.00%
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
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Passaporte nº 422671309 Membro do comitê de Finanças e Investimento.
Passaporte nº 505694612
000.000.000-00 Profissional do mercado imobiliário
22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Não 100.00%
Barry Stuart Sternlicht 27/11/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2018 1 ano 6
000.000.000-00 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2018 Não 100.00%
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões
Rubens Menin Teixeira de Souza - 315.836.606-15
Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa - 214.656.938-74
Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa - 000.000.000-00Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa em 1988, com MBA pela Columbia Business School em 1995. Foi Managing Director responsável pela área de corporate finance do BESI Brasil de 2001 a 2006 e Associate e Vice President de M&A no J.P. Morgan entre 1995 e 2001 em Nova York e São Paulo. Foi responsável pela atividade proprietária de private equity do Banco Espirito Santo no Brasil entre 2007 e 2010 e é responsável pela 2B Capital desde 2010. Atualmente é responsável pela área de private equity do Bradesco. Além da LOG, participa dos Conselhos de Administração das seguintes empresas: Aramis, Smartia e Brennand Cimentos.Eu Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Felipe Enck Gonçalves - 039.979.726-21
Formado em Economia na Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 2002 e graduado em Contabilidade na Fundação Mineira de Educação e Cultura no ano de 2007. De 2002 a 2007 atuou na Ernst & Young do Brasil e de 2007 a 2009 atuou na Ernst & Young de Londres. A partir de 2010 se juntou à MRV Engenharia como Gestor Executivo de Relações com Investidores e 2011 transferiu-se para a LOG Commercial Properties. Além da LOG Commercial Properties não atuou outras em empresas de capital aberto.Eu Felipe Enck Gonçalves, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Sérgio Fischer Teixeira de Souza - 029.016.536-93
Sérgio Fischer Teixeira de Souza - 029.016.536-93Formado em Engenharia Civil na Universidade Federal de Minas Gerais (2002), com pós-graduação em Finanças na Fundação Dom Cabral (2004). Atuou na MRV de 1997 a 2004, no departamento de Engenharia e Fornecimento. Após, tornou-se Vice-Presidente da MIC Corporation, responsável pelo desenvolvimento de projetos de caráter comercial, industrial e residencial na Florida, EUA. Desde 2008 ocupa o cargo de Diretor Executivo na LOG Commercial Properties. Além da LOG Commercial Properties não atuou outras em empresas de capital aberto.Eu Sérgio Fischer Teixeira de Souza declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
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Barry Stuart Sternlicht - 000.000.000-00
Ryan William Hawley - 000.000.000-00
É formado em Economia pela Universidade de Berkeley (CA) e possui mestrado em London School of Economics. Especialista na construção de modelos financeiros, na estruturação de due delligence e Road show para assessoramento de transições de aquisições, fusões e refinanciamentos. Faz parte do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties desde 2011.Exerce em outras sociedades o cargo de Vice-Presidente da Starwood Capital Group.Eu Ryan William Hawley, nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Vanessa Cristina Resende Viana - 087.343.477-39
É mestre em economia Summa Cum Laude (MSC) pela Fundação Getúlio Vargas e MBA pela Universidade Federal Fluminense, economista, tendo cursado o Programa de Honra da Concordia University em Montreal no Canadá com dupla formação em Ciências Políticas e Negócios Internacionais. É membro fundadora do Bradesco Private Equity, responsável por originação, estruturação, execução e monitoramento de investimentos desde maio de 2015. Tem mais de 15 anos de experiência profissional em Private Equity, Fusões e Aquisições e Consultoria, tendo trabalhado no Banco BMG, Deloitte Touche Tohmatsu, Sakonnet Energy Trading, além de outras empresas internacionais líderes em consultoria. É associada fundadora da ACG Brasil (Association for Corporate Growth do Brasil), associação sem fins lucrativos com a finalidade de (a) promover atividades relativas a troca de conhecimento sobre as melhores práticas de processos de fusões e aquisições, (b) desenvolver atividades para aprimorar a formação dos profissionais da área de fusões e aquisições, (c) desenvolver atividades de suporte para o crescimento corporativo das empresas situadas no Middle Market e (d) cooperar para o desenvolvimento e crescimento corporativo.Eu Vanessa Cristina Resende Viana, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez - 139.359.336-49
É graduado em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos, em 1981. É sócio fundador da Construtora Becker Cabaleiro em 1977 e da CVG em 1986. Vice-Presidente da Câmara do Mercado Imobiliário de Belo Horizonte na relação com as construtoras e o Sindicato da Construção Civil de 1999 a 2002. É sócio fundador e membro do Conselho de Administração do Banco Intermedium desde a sua constituição, em 1994. É membro do Conselho de Administração da MRV Engenharia e Participações S.A. e Vice-Presidente do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties.Eu Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer
Marcelo Martins Patrus - 533.217.906-53
Graduado em Administração de Empresas (1985) e Contabilidade (1987) pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC). É Acionista e Diretor Presidente da Patrus Transportes Urgentes, uma companhia líder no setor de logística no Brasil, com mais de 1.700 empregados e uma frota de 2.100 veículos, abrangendo 9 Estados do Sul, Sudeste e Nordeste. Possui mais de 25 anos de experiência no setor de logística, além de ser um membro de várias associações da indústria.Eu Marcelo Martins Patrus, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Leonardo Guimarães Corrêa - 275.939.836-68
Formado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais (1980), com pós-graduação em Finanças na FGV (1986). Foi gerente de tesouraria no Lloyds Bank entre 1982 e 1990 e tesoureiro do JP Morgan de 1990 a 2000. Ex-sócio do Banco Pactual (2000-2003) e da Perfin Administração de Recursos (2003-2006). É Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da MRV Engenharia e Participações S.A. desde 2006.Eu Leonardo Guimarães Corrês, nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
Rubens Menin Teixeira de Souza - 315.836.606-15Presidente do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties, é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1978, sócio-fundador do Grupo MRV e principal executivo, hoje exercendo o cargo de Presidente do Conselho de Administração da MRV Engenharia e Participações S.A.. É sócio-fundador do Banco Intermedium e Presidente do Conselho de Administração desde a constituição da companhia, em 1994, e também é Presidente do Conselho de Administração da Urbamais Properties e Participações S.A..Eu Rubens Menin Teixeira de Souza, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.
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Presidente e fundador da Starwood Capital Group. É o Presidente do Conselho da Societé du Louvre. Foi responsável, nos últimos 20 anos, pela estruturação de mais de 400 transações de investimento totalizando mais de US$ 40 bilhões em ativos. Foi o fundador e Presidente da Starwood Hotels & Resorts Worlwide, empresa que hoje é uma das maiores companhias hoteleiras do mundo com 800 propriedades em 80 países que empregam mais de 115 mil pessoas. É graduado pela Brown University e possui MBA pela Harvard Business School. Faz parte do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties desde 2011. Exerce em outras sociedades os seguintes cargos de administração: CEO Starwood Capital Group, Presidente do Conselho da Starwood Property Trust (NYSE: STWD), Presidente do Conselho da Tri Pointe Homes (NYSE: TPH), Co-Presidente do Conselho da Colony Starwood Homes (NYSE: SFR), Trustee da Brown University, Membro do Conselho da The Estee Lauder Companies, Membro do Conselho do Real Estate Roundtable, Presidente do Conselho da The Robin Hood Foundation, Membro do Conselho do Dreamland Film & Performing Arts Center, Membro do Conselho de Trustees da US Olympic and Paralympic Foundation, Membro do World Presidents Organization, Membro do Urban Land Institute.Eu Barry Stuart Stemlicht, declaro que nos últimos 5 anos não obtive qualquer condenação criminal, ou qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha me suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer.PASSAPORTE º 505694612
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Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/10/2011 Indeterminado 100.00%
Membro do Conselho de Administração.
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
139.359.336-49 Comitê de Gestão e Assessoramento
19/12/1951 04/10/2011 5
436.094.226-53 Comitê de Gestão e Assessoramento
14/01/1960 04/10/2011 5
533.217.906-53 Comitê de Investimento 20/06/1963 26/09/2017 5
Marcelo Martins Patrus Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador e Contador
26/09/2017 1 ano 100.00%
139.359.336-49 Comitê de Investimentos 19/12/1951 26/09/2017 6
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 26/09/2017 1 ano 100.00%
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Diretor Executivo de Finanças e de relações com Investidores.
Leonardo Guimarães Corrêa Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/10/2011 Indeterminado 100.00%
275.939.836-68 30/10/1958 04/10/2011 5
Hudson Gonçalves Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/10/2011 Indeterminado 100.00%
Felipe Enck Gonçalves Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/10/2011 Indeterminado 100.00%
039.979.726-21 18/10/1980 04/10/2011 5
Membro do Conselho de Administração.
Homero Aguiar Paiva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/10/2011 Indeterminado 100.00%
566.916.456-34 Comitê de Gestão e Assessoramento
10/05/1961 04/10/2011 5
Ryan William Hawley Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/10/2011 Indeterminado 100.00%
000.000.000-00 22/03/1981 04/10/2011 5
Membro do Conselho de Administração.
12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento
Data posse Número de Mandatos Consecutivos
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029.016.536-93 Comitê de Investimentos 18/03/1978 26/09/2017 5
Diretor Presidente.
Sérgio Fischer Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/09/2017 1 ano 100.00%
000.000.000-00 Comitê de Investimento 22/03/1981 26/09/2017 0
Membro do Conselho de Administração
Vanessa Cristina Resende Viana Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/09/2017 1 ano 0.00%
087.343.477-39 Comitê de Investimento 14/10/1978 26/09/2017 0
Diretor Presidente.
Sérgio Fischer Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 10/04/2013 Indeterminado 100.00%
029.016.536-93 Comitê de Gestão e Assessoramento
18/03/1978 10/04/2013 5
Membro suplente do Conselho de Administração
315.836.606-15 Comitê de Investimentos 12/03/1956 26/09/2017 5
Rubens Menin Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/09/2017 1 ano 100.00%
Ryan William Hawley Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/09/2017 1 ano 0.00%
Presidente do Conselho de Administração.
Presidente do Conselho de Administração.
315.836.606-15 Comitê de Gestão e Assessoramento
12/03/1956 04/10/2011 6
Rubens Menin Teixeira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/10/2011 Indeterminado 100.00%
12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento
Data posse Número de Mandatos Consecutivos
Ryan William Hawley - 000.000.000-00
Leonardo Guimarães Corrêa - 275.939.836-68
Felipe Enck Gonçalves - 039.979.726-21
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
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Vanessa Cristina Resende Viana - 087.343.477-39
Sérgio Fischer Teixeira de Souza - 029.016.536-93
Sérgio Fischer Teixeira de Souza - 029.016.536-93
Rubens Menin Teixeira de Souza - 315.836.606-15
Rubens Menin Teixeira de Souza - 315.836.606-15
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez - 139.359.336-49
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez - 139.359.336-49
Marcelo Martins Patrus - 533.217.906-53
Hudson Gonçalves - 436.094.226-53
Homero Aguiar Paiva - 566.916.456-34
Ryan William Hawley - 000.000.000-00
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Pessoa relacionada
Eduardo Fischer Teixeira de Souza 000.415.476-24 MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Observação
Diretor Presidente Regional II
Diretor Presidente
Administrador do emissor ou controlada
Sérgio Fischer Teixeira de Souza 029.016.536-93 LOG Commercial Properties 09.041.168/0001-10 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Cargo
Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
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Leonardo Guimarães Corrêa 275.939.836-68 Controle Controlador Direto
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Membro do conselho de administração
Membro do conselho de administração
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Administrador do Emissor
Membro do conselho de adminsitração
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Observação
Rubens Menin Teixeira de Souza 315.836.606-15 Controle Controlador Direto
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Membro do conselho de administração
Observação
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 139.359.336-49 Controle Controlador Direto
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Membro do conselho de administração
Membro do conselho de administração
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Observação
Exercício Social 31/12/2017
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Administrador do Emissor
Marcelo Martins Patrus 533.217.906-53 Subordinação Cliente
Pessoa Relacionada
Membro do Conselho de Administração
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Observação
Diretor de Finanças e RI
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Rubens Menin Teixeira de Souza 315.836.606-15 Controle Controlada Direta
Leonardo Guimarães Corrêa 275.939.836-68 Controle Controlada Direta
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Observação
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Membro do Conselho de Administração
Exercício Social 31/12/2016
Pessoa Relacionada
Membro do conselho de administração
Marcelo Martins Patrus 533.217.906-53 Subordinação Cliente
Patrus Transportes Urgentes Ltada 17.463.456/0001-90
Observação
Diretor Presidente
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Cargo/Função
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
PÁGINA: 179 de 298
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Rubens Menin Teixeira de Souza 315.836.606-15 Controle Controlada Direta
Administrador do Emissor
Membro do Conselho de Administração
Exercício Social 31/12/2015
Membro do conselho de administração.
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Observação
Administrador do Emissor
Membro do Conselho de Administração
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 139.359.336-49 Controle Controlador Direto
Observação
Pessoa Relacionada
Membro do Conselho de Administração
Diretor Presidente
Patrus Transportes Urgentes Ltada 17.463.456/0001-90
Pessoa Relacionada
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 139.359.336-49 Controle Controlador Direto
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
Membro do conselho de administração.
Observação
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Membro do Conselho de Administração
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
PÁGINA: 180 de 298
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Pessoa Relacionada
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Diretor de Finanças e RI
Membro do Conselho de Administração
Diretor Presidente
Leonardo Guimarães Corrêa 275.939.836-68 Controle Controlada Direta
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Patrus Transportes Urgentes Ltada 17.463.456/0001-90
Marcelo Martins Patrus 533.217.906-53 Subordinação Cliente
Observação
Administrador do Emissor
Observação
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Membro do Conselho de Administração
Observação
Pessoa Relacionada
Administrador do Emissor
Pessoa Relacionada
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Administrador do Emissor
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 139.359.336-49 Controle Controlada Direta
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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Observação
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores
A Companhia mantém vigente o seguro de responsabilidade civil baseado em notificações, para os diretores
estatutários, o qual visa garantir aos administradores da Companhia o pagamento de indenização
decorrente de reparação de danos causados por questionamentos judiciais oriundos de terceiros. A atual
apólice prevê a cobertura de até R$ 5,0 milhões, com o prêmio total de R$ 6.243.02, por ano, contado a
partir de 31/08/2017.
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12.12 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens acima.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
a) objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração da LOG considera três perspectivas inter-relacionadas:
i. Perspectiva do empregador: promover o conhecimento, as competências e os comportamentos
necessários para o sucesso do negócio;
ii. Perspectiva do empregado: a remuneração é uma parte de uma proposta de valor atrativa que
ele entende e apoia; e
iii. Perspectiva de custos: os custos de remuneração são sustentáveis e não comprometem outros
investimentos.
Conselho de Administração:
O Conselho de Administração não é remunerado.
Diretoria Estatutária:
A remuneração de nossa diretoria estatutária é determinada de acordo com as funções e
responsabilidades e em relação a outros executivos da indústria de construção imobiliária, e o
desempenho coletivo da equipe de gestão executiva para atingir nosso objetivo de aumentar o
valor de nossas ações.
Os Diretores Estatutários além da remuneração mensal fixa, paga a título de pro labore, recebem
uma remuneração variável atrelada ao seu desempenho e condicionada ao cumprimento de
determinadas metas de sua área. Também foram outorgadas opções de compra de ações de
nossa emissão, para serem exercidas nos prazos e nas condições estipuladas no Plano de Opções
de Compra de Ações.
Assim, a política de remuneração de nossa diretoria estatutária inclui: (i) uma remuneração-base
e uma remuneração variável, relacionada com metas de acordo com a posição e a área do
administrador; (ii) uma remuneração indireta, representada pelos benefícios; (iii) uma
remuneração baseada em ações, decorrente das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção
de Compra de Ações; e (iv) benefícios pós-emprego. Esta política concilia objetivos de curto, médio
e longo prazo.
Diretoria Não Estatutária:
A remuneração dos membros de nossa Diretoria é baseada nas práticas de mercado, sendo
atrelada aos resultados de nossa Companhia. A prática de remuneração visa contratar e garantir
a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política
de remuneração da Diretoria é estabelecida segundo a legislação existente. Todos são contratados
em regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração de cada diretor.
Adicionalmente, os membros da nossa Diretoria possuem remuneração baseada em ações,
conferida no âmbito do nosso Plano de Opções de Compra de Ações.
Conselho Fiscal:
Até a data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
Comitês:
Até a data deste Formulário de Referência, possuímos membros do comitê de assessoramento,
do comitê de investimento e do comitê de finanças, que não são remunerados. Alguns dos
membros desses comitês exercem função como diretores estatutários, sendo remunerados
apenas por estas, de acordo com a política acima.
b) composição da remuneração
i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
a. Remuneração fixa: salário base (diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: reconhecer e
refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado);
b. Incentivos de curto prazo: participação nos lucros (diretoria estatutária e diretoria não estatutária).
Objetivo: premiar o alcance e superação de metas da empresa, área e individuais, alinhadas ao
orçamento, planejamento estratégico e concorrência;
c. Benefícios: seguro de vida, assistência médica e previdência privada (diretoria estatutária e diretoria
não estatutária). Objetivo: complementar benefícios da assistência social;
d. Incentivos de longo prazo: plano de opções de compra de ações (Diretoria estatutária e não
estatutária). Objetivo: reforçar a retenção dos funcionários e alinhar interesses com acionistas na
criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.
ii) Qual a proporção de cada elemento na remuneração total:
As tabelas abaixo apresentam a proporção prevista de cada elemento na composição da remuneração total para os últimos 3 exercícios sociais.
Diretoria Estatutária
2015 2016 2017
% % %
Remuneração Fixa 68% 70% 67%
Incentivos Curto Prazo 24% 27% 28%
Benefícios 3% 3% 5%
Incentivos de Longo Prazo 5% 0% 0%
Diretoria Não Estatutária
2015 2016 2017
% % %
Remuneração Fixa 68% 71% 70%
Incentivos Curto Prazo 28% 25% 25%
Benefícios 3% 4% 6%
Incentivos de Longo Prazo 0% 0% 0%
iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
Diretoria estatutária
Os elementos da remuneração e limites anuais são definidos em Assembleia Geral de Acionistas.
Os reajustes levam em consideração pesquisas de mercado realizadas com empresas de mesmo
porte, de diferentes setores, atuantes no Brasil. Com base nisso, os ajustes são analisados pelo
Conselho de Administração e levados para aprovação em Assembleia Geral de Acionistas.
Diretoria não estatutária
A negociação entre o sindicato dos empregados em empresas de compra, venda, locação e
administração de imóveis comerciais e residências de Belo Horizonte e região metropolitana
acorda um incremento salarial (percentual ou fixo) anual para os trabalhadores da empresa. Com
relação à Diretoria Não-Estatutária, estas convenções entre sindicatos são seguidas. A Companhia
pode reajustar cada elemento da remuneração total.
iv) Razões que justificam a composição da remuneração
O que justifica a maior parte da remuneração total ser variável (de curto ou longo prazo) é o foco
da companhia em resultados. Assim, a estratégia de atração e retenção também deve estar voltada
para resultados.
v) A existência de membros não remunerados
Os membros do conselho de administração e comitês de assessoramento não são remunerados.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
• Remuneração fixa: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;
• Incentivos de curto prazo: os principais indicadores de desempenho da Companhia
considerados para efeito de remuneração variável de curto prazo são: Margem EBITDA
ajustada, FFO ajustado, Lucro líquido.
• Benefícios: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;
• Os principais indicadores de desempenho que a companhia considera para a remuneração
variável/remuneração de longo prazo dos administradores prazo: Margem EBITDA
ajustada, FFO ajustado, Lucro líquido.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
• Remuneração fixa: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;
• Incentivos de curto prazo: O acompanhamento dos indicadores é realizado mensalmente,
e a apuração final dos resultados é feita no ano subsequente ao exercício e aprovada pelo
Conselho de Administração. Cada indicador tem um peso específico que, ponderado,
consolida a remuneração variável total;
• Benefícios: não há indicadores de desempenho que são levados em consideração;
• Incentivos de longo prazo: A definição da remuneração de longo prazo é baseada em
critérios de desempenho individual e coletivo, geração de valor para o acionista e potencial
de colaboração com a Companhia no futuro e é aprovada pelo Conselho de Administração
no ano subsequente.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo
Como explicitado no item b (i), cada elemento da remuneração cumpre um papel no curto, médio e longo
prazo. Como há um vínculo forte com resultados, a Companhia assegura uma remuneração sustentável,
sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.
a. Remuneração fixa: salário base (diretoria estatutária e não estatutária). Objetivo: reconhecer e
refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado);
b. Incentivos de curto prazo: participação nos lucros (diretoria estatutária e diretoria não estatutária).
Objetivo: premiar o alcance e superação de metas da empresa, área e individuais, alinhadas ao
orçamento, planejamento estratégico e concorrência;
c. Benefícios: seguro de vida, assistência médica e previdência privada (diretoria estatutária e não
estatutária). Objetivo: complementar benefícios da assistência social;
d. Incentivos de longo prazo: plano de opções de compra de ações. Objetivo: reforçar a retenção dos
funcionários e alinhar interesses com acionistas na criação de valor para o negócio de forma
sustentável e no longo prazo.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Não há remunerações suportadas por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.
h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a
remuneração individual do conselho de administração e da diretoria
i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificado de que forma
participam.
Não há remuneração individual para os membros do Conselho de Administração da Companhia.
A remuneração e limites anuais da Diretoria estatutária e não estatutária são definidos pela
Assembleia Geral de Acionistas.
Não há nenhum comitê que participe do processo decisório das práticas e procedimentos para
definição da remuneração individual do conselho de administração e da diretoria.
ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a
utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de
comparação e a abrangência desses estudos.
Conselho de Administração:
O Conselho de Administração não é remunerado.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
Diretoria Estatutária:
A remuneração de nossa diretoria estatutária é determinada de acordo com as funções e
responsabilidades e em relação a outros executivos da indústria de construção imobiliária, e o
desempenho coletivo da equipe de gestão executiva para atingir nosso objetivo de aumentar o
valor de nossas ações.
Os Diretores Estatutários além da remuneração mensal fixa, paga a título de pro labore,
recebem uma remuneração variável atrelada ao seu desempenho e condicionada ao
cumprimento de determinadas metas de sua área. Também foram outorgadas opções de
compra de ações de nossa emissão, para serem exercidas nos prazos e nas condições
estipuladas no Plano de Opções de Compra de Ações.
Assim, a política de remuneração de nossa diretoria estatutária inclui: (i) uma remuneração-
base e uma remuneração variável, relacionada com metas de acordo com a posição e a área
do administrador; (ii) uma remuneração indireta, representada pelos benefícios; e (iii) uma
remuneração baseada em ações, decorrente das opções outorgadas no âmbito do Plano de
Opção de Compra de Ações. Esta política concilia objetivos de curto, médio e longo prazo.
Diretoria Não Estatutária:
A remuneração dos membros de nossa Diretoria é baseada nas práticas de mercado, sendo
atrelada aos resultados de nossa Companhia. A prática de remuneração visa contratar e garantir
a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A
política de remuneração da Diretoria é estabelecida segundo a legislação existente. Todos são
contratados em regime CLT, objetivando a busca de resultados no aferimento da remuneração
de cada diretor. Adicionalmente, os membros da nossa Diretoria possuem remuneração
baseada em ações, conferida no âmbito do nosso Plano de Opções de Compra de Ações.
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Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 256.277,35 256.277,35
Pós-emprego 0,00 40.457,81 40.457,81
Participação de resultados 0,00 500.250,00 500.250,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 558.508,00 558.508,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações fixas
INSS: Conforme orientação de Ofício Circular/CVM/SEP/Nº02/2018 no item 13.2 o valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo social pago ao INSS não compõe o montante da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstrados neste quadro referem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera tais montantes
Observação *O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº02/2018.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas(Pessoa Jurídica).
* O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº02/2018.
Nº total de membros 7,00 2,00 9,00
Salário ou pró-labore 0,00 1.281.386,74 1.281.386,74
Benefícios direto e indireto 0,00 65.318,40 65.318,40
Nº de membros remunerados 0,00 2,00 2,00
Remuneração fixa anual
Total da remuneração 0,00 2.702.198,30 2.702.198,30
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2018 - Valores Anuais
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Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 435.000,00 435.000,00
Descrição de outras remunerações fixas
INSS: Conforme orientação de Ofício Circular/CVM/SEP/Nº02/2016 no item 13.2 o valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo social pago ao INSS não compõe o montante da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstrados neste quadro referem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera tais montantes
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 34.000,00 34.000,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 210.200,00 210.200,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 173.000,00 173.000,00
Nº total de membros 7,00 2,00 9,00
Remuneração variável
Observação * O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº02/2016.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas (Pessoa Jurídica).
* O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº02/2016.
Nº de membros remunerados 0,00 2,00 2,00
Benefícios direto e indireto 0,00 54.000,00 54.000,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 0,00 1.051.317,00 1.051.317,00
Total da remuneração 0,00 1.957.517,00 1.957.517,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 374.350,40 374.350,40
Descrição de outras remunerações fixas
INSS: Conforme orientação de Ofício Circular/CVM/SEP/Nº01/2017 no item 13.2 valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo social pago ao INSS não compõe o montante da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstrados neste quadroreferem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera tais montantes.
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 195.255,15 195.255,15
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 204.000,00 204.000,00
Nº total de membros 7,00 2,00 9,00
Remuneração variável
Observação *O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº01/2017.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas(Pessoa Jurídica).
* O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº01/2017.
Nº de membros remunerados 0,00 2,00 2,00
Benefícios direto e indireto 0,00 44.000,00 44.000,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 0,00 976.275,76 976.275,76
Total da remuneração 0,00 1.793.881,31 1.793.881,31
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 416.273,29 416.273,29
Descrição de outras remunerações fixas
INSS: Conforme orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2017 noitem 13.2 o valor do INSS foi evidenciado de forma segregada. O encargo socialpago ao INSS não compõe o montande da remuneração global da Administração proposta para aprovação na AGO. Os valores demonstradosneste quadro referem-se a informação de natureza distinta do limite de remuneração global dos administradores proposto para aprovação na AGO, tendo em vista que o montante proposto não inclui os encargos do INSS que são ônus do empregador, enquanto que os valores demonstrados nos quadros do item 13.2, por outro lado, considera.
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 227.800,00 227.800,00
Baseada em ações (incluindo opções)
0,00 294.000,00 294.000,00
Nº total de membros 7,00 3,00 10,00
Remuneração variável
Observação * O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº01/2017.*O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado por ser composto em sua totalidade de acionistas (Pessoa Física) e representantes de acionistas(Pessoa Jurídica).
* O número de membros do Conselho de administração e da Diretoria estatutária foi calculado na forma especificada no Ofício Circular/CVM/SEPNº01/2017.
Nº de membros remunerados 0,00 3,00 3,00
Benefícios direto e indireto 0,00 44.000,00 44.000,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 0,00 1.139.000,00 1.139.000,00
Total da remuneração 0,00 2.121.073,29 2.121.073,29
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
Conforme anexo 24 da instrução CVM nº 480, esse item é facultativo para empresas registradas na
categoria “B”, sendo assim a Companhia optou pela não divulgação.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
a) Termos e condições gerais
Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 17 de novembro de 2010, o Plano de Outorga de Opção
de Compra de Ações e seu respectivo regulamento contempla o equivalente a até 5% do total das ações
da Companhia na data de sua aprovação, ou seja, 3.568.596 ações e estabelece o número de opções e
ações a serem outorgadas, sendo certo que os termos e condições de exercício, tais como prazos, dentre
outros, serão definidos pelo Conselho de Administração. O preço de exercício do Plano de Outorga de
Opção de Compra de Ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo
Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada programa.
Os executivos da Companhia, inclusive de controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a
participar do referido plano, sendo certo que o Conselho de Administração da Companhia definirá aqueles
que serão elegíveis a participar do Plano. Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha
a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem
justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo
motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for
aplicável, as opções cujo direito de exercício (i) não tenham sido adquiridas, até tal data, serão canceladas;
e (ii) as que já tenham sido adquiridas até tal data, poderão ser exercidas em até 90 dias, contados da data
de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao
presidente do Conselho de Administração da Companhia, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.
(i) Programa 1:
Em 08 de junho de 2011, foi aprovado o “Programa 1”. A participação neste programa inclui, além dos
diretores e gestores seniores, os gestores do médio nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela
Diretoria Executiva e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 280.000 opções ao
preço de exercício de R$ 1,00, diferenciando-se pelo volume de opções recebidas e pelo prazo necessário
ao seu exercício (“vesting”), de até 5 anos.
(ii) Programa 2:
Em 28 junho de 2012, foi outorgado o “Programa 2”. A participação neste programa inclui, além dos diretores
e gestores seniores da Companhia, que são eleitos pela Diretoria Executiva e aprovadas pelo Conselho de
Administração. Foram concedidas 89.774 opções ao preço de exercício de R$ 5,59, diferenciando-se pelo
volume de opções recebidas e pelo prazo necessário ao seu exercício (“vesting”), de até 5 anos.
(iii) Programa 3:
Em 22 de Outubro de 2013, foi aprovado o “Programa 3”. A participação neste programa inclui, além dos
diretores e gestores seniores do nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela Diretoria Executiva
e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 131.455 opções ao preço de exercício de
R$ 7,51, diferenciando-se pelo volume de opções recebidas, mas mantendo-se o mesmo prazo necessário
ao seu exercício (“vesting”), de 5 anos. As opções podem ser exercidas até 3 anos após a data do último
exercício.
(iv) Programa 4:
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
Em 25 de Novembro de 2014, foi aprovado o “Programa 4”. A participação neste programa inclui, além dos
diretores e gestores seniores do médio nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela Diretoria
Executiva e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 127.341 opções ao preço de
exercício de R$ 7,51, com o prazo necessário ao seu exercício de 5 anos, as opções podem ser exercidas
em até 3 anos após o período de vesting.
(v) Programa 5:
Em 15 de Dezembro de 2015, foi aprovado o “Programa 5”. A participação neste programa inclui, além dos
diretores e gestores seniores do nível hierárquico da Companhia, que são eleitos pela Diretoria Executiva
e aprovadas pelo Conselho de Administração. Foram concedidas 110.841 opções ao preço de exercício de
R$ 7,51, com o prazo necessário ao seu exercício de 5 anos, as opções podem ser exercidas em até 3
anos após o período de vesting.
b) Principais objetivos do plano:
O objetivo do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia instituído nos termos do art.
168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, doravante denominado,
simplesmente, o Plano, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da
Companhia (e de suas subsidiárias) e dos interesses de seus acionistas, permitindo a certos executivos e
empregados optar por adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano.
c) Forma como o plano contribui para estes objetivos:
A Companhia busca perenidade, resultados não só no presente, mas também no futuro. Na visão da
Companhia, um plano de remuneração baseado em ações, de longo prazo, com metas de longo prazo,
alinha os interesses da companhia com os projetos da Diretoria Estatutária.
d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia:
O plano de opções de compra de ações é um dos quatro elementos da remuneração, sendo um incentivo
de longo prazo, para reforçar a retenção dos funcionários e alinhar interesses com acionistas na criação de
valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo. Para mais informações sobre os elementos da
remuneração, vide item 13.1 deste Formulário de Referência.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo
prazo.
O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos
administradores de acordo com o desempenho da Companhia. Por meio do Plano, buscamos estimular a
melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento
com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano visa possibilitar à
Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como
vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no plano.
f) Número máximo de ações abrangidas
Em 17 de Novembro de 2010, nossos acionistas em Assembleia Geral aprovaram as condições gerais de
nosso Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento, que contemplava
3.568.596 ações, equivalentes a até 5% do total das ações da nossa Companhia naquela data, e
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
estabeleceu o número de opções e ações a serem outorgadas, bem como as condições de exercício,
inclusive prazos.
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Conforme o Plano de Outorga de Opções de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 17
de novembro de 2010, as opções incluídas no plano corresponderão ao montante resultante da incidência
de, no máximo, 5% (cinco por cento) do total de ações correspondentes ao capital social da Companhia
conforme seu Estatuto Social.
h) Condições de aquisições de ações
A participação no referido programa inclui diretores, estatutários e não estatutários, e gestores seniores.
Nossos executivos, inclusive de nossas controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a
participar do referido plano. O Conselho de Administração indica, em conformidade com o plano e para
cada programa, aqueles que serão elegíveis à outorga da opção, os quais são devidamente convidados
por escrito a participar do plano.
O preço de exercício deverá ser pago na forma estabelecida em cada programa, de acordo com os preços
indicados no item 13.4. (i) abaixo. A opção somente poderá ser exercida nos termos do plano e de cada
programa, durante o prazo e nos períodos fixados nestes.
A pessoa participante do plano deve ser um colaborador ativo à época da data de exercício.
i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
(i) Programa 1:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação de cada do programa, sendo R$ 1,00.
(ii) Programa 2:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 5,59.
(iii) Programa 3:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 7,51.
(iv) Programa 4:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 7,51.
(v) Programa 5:
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 7,51.
j) Critérios para fixação do preço de exercício
As opções poderão ser exercidas anualmente e os planos têm seus prazos de exercício condizentes com
a relevância do colaborador e o alinhamento com os objetivos de longo prazo do plano.
k) Forma de liquidação
O exercício das opções confere o direito a ações ordinárias da LOG, pelo Preço de Exercício. Após cada
exercício das opções, as ações serão disponibilizadas ao titular.
l) Restrições à transferência das ações
O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano, após cada exercício das opções
poderá livremente negociá-las, respeitando, porém, as disposições legais aplicáveis às Sociedades
Anônimas e o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia. A carta convite constitui-
se no documento assinado entre a Companhia e o participante, onde estão estabelecidos os prazos de
exercício, quantidade de opções e preço de exercício, etc.
O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano não poderá vender, transferir
ou alienar tais ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas
em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que
tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do plano, pelo período
mínimo de indisponibilidade previsto na Carta Convite.
O titular das ações obrigar-se-á a não as apresentar em garantia, não as onerar e a não instituir sobre as
mesmas qualquer forma de gravame.
A Companhia fará constar no respectivo Livro de Transferência de Ações, as restrições sobre a
alienabilidade das ações decorrentes do exercício das opções conforme previsto no Plano.
Após o prazo de restrição previsto no Plano, caso qualquer beneficiário pretenda, direta ou indiretamente,
dispor ou, de qualquer maneira, transferir a totalidade ou parte de suas ações a um terceiro, este beneficiário
deverá notificar a Companhia, por escrito, especificando o nome do terceiro, o prazo, as condições de
pagamento, a quantidade de ações ofertadas, assim como todos os demais elementos necessários para
que a Companhia manifeste, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, se pretende exercer o direito de
preferência de adquirir as ações do beneficiário nos mesmos termos, condições e prazo. Caso a Companhia
não exerça o direito de preferência durante o prazo de 30 (trinta) dias acima indicado, o beneficiário terá o
direito de vender as ações, dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do término do prazo em termos
e condições não melhores do que aqueles oferecidos à Companhia.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano.
Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas
por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou
desdobramentos, serão então feitos ajustes apropriados no número de Ações em relação às quais as
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem
mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajuste
correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção.
O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução,
transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia.
n) Efeitos da saída do Administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações.
Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão (a) de, respectivamente,
pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem
justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária
ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício
(i) não tenha sido adquirido, até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão
ser exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato,
mediante notificação por escrito enviada ao presidente de nosso Conselho de Administração, sendo que,
após tal prazo, serão canceladas.
Em caso de morte do beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções não
exercidas, independentemente da observância de períodos de restrição à venda de ações no âmbito do
Programa e mesmo que o direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e pelo prazo
de exercício previsto no respectivo Programa, sendo que o número de ações a que os sucessores do
beneficiário fazem jus será calculado pro rata de acordo com o número de dias civis completos entre a data
da outorga da opção e a data de término do contrato de trabalho ou do mandato, observada a seguinte
fórmula:
(Ações x D) / P = Opções Pro Rata)
Onde:
D equivale ao número de dias civis completos contados a partir da outorga da opção até o término do
contrato de trabalho ou do mandato, ou renúncia.
P deverá ser igual ao prazo, em dias, para exercício da opção de acordo com o respectivo Programa.
Em caso de aposentadoria por tempo de contribuição ou por idade, após os 60 (sessenta) anos de idade e
desde que concomitantemente haja a cessação da prestação dos serviços, as opções cujo direito de
exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal
data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato
de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de
Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.
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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)
Diretoria Estatutária
Programa 1
Programa 2
Programa 3
Programa 4
Programa 5
Número total de membros 2 2 2 2 2
Número de membros remunerados 2 2 2 2 2
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
1 5,59 7,51 7,51 7,51
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
N/A N/A N/A N/A N/A
Valor justo das opções na data de cada outorga
4,04 2,73 2,09 3,43 3,48
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
0 0 0 0 0
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2017
Remuneração baseada em ações para o exercício social encerrado em 31/12/2017
Diretoria Estatutária
Programa 1
Programa 2
Programa 3
Programa 4
Programa 5
Número total de membros 2 2 2 2 2
Número de membros remunerados 2 2 2 2 2
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
1 5,59 7,51 7,51 7,51
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
N/A N/A N/A N/A N/A
Valor justo das opções na data de cada outorga
4,04 2,73 2,09 3,43 3,48
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
0 0 0 0 0
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2016
Remuneração baseada em ações para o exercício social encerrado em 31/12/2016
Diretoria Estatutária
Programa 1
Programa 2
Programa 3
Programa 4
Programa 5
Número total de membros 2 2 2 2 2
Número de membros remunerados 2 2 2 2 2
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
1 5,59 7,51 7,51 7,51
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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
Expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A N/A
Valor justo das opções na data de cada outorga
4,04 2,73 2,09 3,43 3,48
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
0 0 0 0 0
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015
Remuneração baseada em ações para o exercício social encerrado em 31/12/2015
Diretoria Estatutária
Programa 1
Programa 2
Programa 3
Programa 4
Programa 5
Número total de membros 3 3 3 3 3
Número de membros remunerados 3 3 3 3 3
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
1 5,59 7,51 7,51 7,51
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0 0 0 0 0
Expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A N/A
Valor justo das opções na data de cada outorga
4,04 2,73 2,09 3,43 3,48
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
0,42 0,42 0,42 0,42 0,42
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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária
A tabela abaixo apresenta as informações sobre as opções em aberto concedidas no âmbito do plano de
outorga de opções de compra de ações da Companhia. Tendo em vista que esse programa não beneficia
aos membros do conselho de administração da Companhia, indicamos abaixo as informações pertinentes
com relação às opções em aberto detidas pela Diretoria Estatutária:
Programa Programa Programa Programa Programa
1 2 3 4 5
Número total de membros 2 2 2 2 2
Número de membros remunerados
2 2 2 2 2
Em relação a opções ainda não exercíveis:
Quantidade - - - 23.568 23.554
Data em que se tornarão exercíveis - - - 31/12/2017 31/12/2018
Prazo máximo para o exercício das opções
- - - 31/12/2018 31/12/2019
Prazo de restrição à transferência das ações
n/a n/a n/a n/a n/a
Preço médio ponderado do exercício
1 5,59 7,51 7,51 7,51
Valor justo das opções no último dia do exercício social
4,04 2,73 2,09 3,43 3,48
Em relação às opções exercíveis
Quantidade 70.000 22.444 29.876 29.460 27.710
Prazo máximo para o exercício das opções
31/12/2018 31/08/2019 31/12/2020 31/11/21 16/12/2022
Prazo de restrição à transferência das ações
n/a n/a n/a n/a n/a
Preço médio ponderado do exercício
1 5,59 7,51 7,51 7,51
Valor justo das opções no último dia do exercício social
4,04 2,73 2,09 3,43 3,48
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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária
Não houve opções exercidas.
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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
(a) Modelo de precificação
Os valores do plano de remuneração em ações foram estimados adotando-se o modelo Black and Scholes.
Este modelo leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o
exercício, probabilidade da opção a ser exercida, volatilidade e taxa de juros ponderados para o período de
cada lote de opções baseadas na taxa DI divulgada pela BM&FBOVESPA. Vale destacar que o tempo a
decorrer até o exercício foi mensurado conforme decisão da administração e considera o final do período
de carência como base para o cálculo, ou seja, as opções são calculadas com prazo de exercício
determinado de cinco anos.
(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos
esperados e a taxa de juros livre de risco.
Preço do exercício
(i) Programa 1:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação de cada do programa, sendo R$ 1,00.
(ii) Programa 2:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 5,59.
(iii) Programa 3:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 7,51.
(iv) Programa 4:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 7,51.
(v) Programa 5:
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação do programa, sendo R$ 7,51.
Preço médio das ações ponderadas
O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o
valor do patrimônio líquido da ação.
Volatilidade esperada
Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 45,73% 42,26% 36,56% 27,17% 26,73%
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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Taxa de Juros livre de risco
As taxas livres de risco foram obtidas junto ao BM&FBovespa e referem às taxas do Sistema Especial de
Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.
Dividendos esperados
Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 5% 5% 5% 5% 6,02%
(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exercício antecipado
Não incorporamos os efeitos esperados de exercícios antecipado, considerando que o Plano de Outorga
de Opção de compra de ações não prevê antecipação do direito de exercício, exceto em caso de morte de
beneficiário.
(d) Forma de determinação da volatilidade esperada
A Companhia utiliza para a volatilidade o desvio-padrão anualizado dos log-retornos dos fechamentos
diários das ações da BR Properties (BRPR3), Cyrela Commercial Properties (CCPR3) e São Carlos
(SCAR3), por estas empresas terem poucos fechamentos históricos, fazemos a média ponderada das
quantidades de fechamentos diários de cada uma.
(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Todas as características utilizadas na mensuração do valor justo das opções estão descritas acima.
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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, na data de encerramento do último exercício social
não detinham, direta ou indiretamente, ações ou cotas, no Brasil ou no exterior, ou outros valores mobiliários conversíveis
em ações ou cotas, emitidos pela nossa Companhia ou pelos nossos controladores diretos ou indiretos e/ou sociedades
controladas ou sob nosso controle comum, na data de encerramento do último exercício social, que não os listados nos
quadros acima.
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
Conselho de Administração 4.262.818 6,17% 10.592.094 15,34% 14.854.912 21,51%
Diretoria - 0,00% - 0,00% - 0,00%
4.262.818 6,17% 10.592.094 5,21% 14.854.912 21,51%
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
Conselho de Administração 146.675.626 33,02% - 0,00% 146.675.626 33,02%
Diretoria - 0,00% - 0,00% - 0,00%
146.675.626 33,02% - 0,00% 146.675.626 33,02%
Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Total
Total Ações detidas indiretamenteAções detidas diretamente
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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários
Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores
estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a. Órgão: Brasilprev
b. número de membros: 2
c. número de membros remunerados: 2
d. nome do plano: MRV Prev
e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar:0
f. condições para se aposentar antecipadamente: Para ter acesso à aposentadoria é necessário ter no
mínimo 60 anos de idade, 5 anos de contribuição ao plano MRV Prev e perda de vínculo com a LOG.
g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores:
R$43.483,48
h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores: R$43.483,48
i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições: O acesso ao saldo formado pelas
contribuições da LOG ocorre somente no desligamento e está diretamente relacionado ao tempo de
contribuição ao plano, conforme tabela abaixo:
Tempo de Contribuição ao
Plano (em meses)
% do Saldo da
Contribuição Empresa
Menor que 36 meses 0%
Maior ou igual à 36 meses e
Menor que 60 meses 35%
Maior ou igual à 60 meses e
Menor que 84 meses 70%
Maior ou igual à 84 meses 100%
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Valor da menor remuneração(Reais)
544.427,00 484.418,00 413.630,00 0,00 0,00 0,00
Valor da maior remuneração(Reais)
940.890,00 866.208,00 730.748,00 0,00 0,00 0,00
Valor médio da remuneração(Reais)
742.659,00 675.313,00 572.189,00 0,00 0,00 0,00
Observação
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
Valores anuais
31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017
Nº de membros remunerados
2,00 2,00 3,00 0,00 0,00 0,00
Nº de membros 2,00 2,00 3,00 7,00 7,00 7,00
31/12/2015 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/ Nº01/2017.
31/12/2016 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/ Nº01/2017.
Diretoria Estatutária
31/12/2017 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017
31/12/2015 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/ Nº01/2017.
Conselho de Administração
31/12/2016 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/ Nº01/2017.
31/12/2017 O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2017
Conselho Fiscal
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria
A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria.
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não aplicável dado que não há remuneração reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração,
da diretória estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido
pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não aplicável dado que não há valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretória estatutária ou do conselho fiscal por qualquer que não a função que ocupam.
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Não há valores reconhecidos nos nossos resultados de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
nossas controladas, como remuneração de membros de nosso Conselho de Administração, de nossa Diretoria Estatutária, de nossa
Diretoria Não Estatutária ou do Conselho Fiscal em função do exercício do cargo na Companhia.
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13.16 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
Estado Atividade 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
CE
Administrativo 1 0 0
Administrativo De Obra
0 1 2
Produção 0 0 1
Total 1 1 3
ES
Administrativo 1 0 0
Administrativo De Obra
1 1 0
Produção 3 4 5
Total 5 5 5
Administrativo 0 0 0
GO Administrativo De Obra
8 0 1
Produção 3 0 1
Total 11 0 2
MG
Administrativo 56 46 45
Administrativo De Obra
4 5 5
Produção 3 5 5
Total 63 56 55
RJ
Administrativo 0 0 0
Administrativo De Obra
9 8 10
Produção 9 8 7
Total 18 16 17
SE
Administrativo 0 0 0
Administrativo De Obra
6 0 0
Produção 1 0 0
Total 7 0 0
SP
Administrativo 6 7 8
Administrativo De Obra
1 0 1
Produção 4 2 5
Total 11 9 14
PR
Administrativo 0 0 0
Administrativo De Obra
4 1 1
Produção 1 0 0
Total 5 1 1
TOTAL GERAL 121 88 84
b) número de terceirizados (total, por grupo com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
Estado Atividade 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
CE
Administrativo de Obra - 1 -
Produção - - -
Administrativo 2 3 3
Vigilância e Portaria 16 17 19
Jardinagem e Paisagismo
3 3 3
Manutenção Predial 2 1 1
Limpeza e Conservação
2 2 3
Total CE 25 27 29
GO
Administrativo de Obra 6 4 -
Produção 39 12 -
Administrativo 1 1 1
Vigilância e Portaria 11 9 12
Jardinagem e Paisagismo
4 2 2
Manutenção Predial - - -
Limpeza e Conservação
3 2 2
Total GO 64 30 17
PR
Administrativo de Obra 2 1 -
Produção 21 - -
Administrativo 4 3 3
Vigilância e Portaria 18 15 14
Jardinagem e Paisagismo
2 3 3
Manutenção Predial 0 1 1
Limpeza e Conservação
2 2 2
Total PR 48 25 23
MG
Administrativo de Obra 2 7 -
Produção 42 52 15
Administrativo 7 8 8
Vigilância e Portaria 47 48 50
Jardinagem e Paisagismo
14 14 15
Manutenção Predial 1 1 1
Limpeza e Conservação
9 9 10
Produção 0 38 15
Total MG 122 177 114
RJ
Administrativo de Obra 6 10 -
Produção 57 102 38
Administrativo 6 3 3
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
Vigilância e Portaria 27 16 16
Jardinagem e Paisagismo
3 4 4
Manutenção Predial 0 2 2
Limpeza e Conservação
3 2 2
Produção 0 66 38
Total RJ 102 205 103
SP
Administrativo de Obra - 11
Produção - 3
Administrativo 10 9 9
Vigilância e Portaria 45 40 43
Jardinagem e Paisagismo
5 5 7
Manutenção Predial 0 3 3
Limpeza e Conservação
5 7 8
Total SP 65 64 84
ES
Administrativo de Obra - - 11
Produção - - 3
Administrativo 4 4 4
Vigilância e Portaria 20 20 20
Jardinagem e Paisagismo
6 6 6
Manutenção Predial 1 1 1
Limpeza e Conservação
5 6 5
Total ES 36 37 50
BA
Administrativo de Obra - - 11
Produção - - 3
Administrativo 1 2 2
Vigilância e Portaria 9 9 9
Jardinagem e Paisagismo
1 1 1
Manutenção Predial - -
Limpeza e Conservação
1 1 1
Total BA 12 13 27
SE
Administrativo de Obra 4 - -
Produção 34 - -
Administrativo - - -
Vigilância e Portaria - - -
Jardinagem e Paisagismo
- - -
Manutenção Predial - - -
PÁGINA: 216 de 298
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
Limpeza e Conservação
- - -
Total SE 38 - -
BRASIL TOTAL TERCEIROS 488 578 447
c) índice de rotatividade
Primarizado 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
Índice de Rotatividade 4,6% 2,10% 1,80%
*Percentuais de rotatividade não consideram funcionários contratados para atuar nas obras executadas pela
Companhia, considerando que tais obras são temporárias e os funcionários contratados são sempre dispensados após
o encerramento de cada uma das obras, o que não refletiria o cenário real do índice de rotatividade da Companhia
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Todas as informações foram descritas no item anterior.
PÁGINA: 218 de 298
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a) política de salários e remuneração variável
Nossa política salarial é administrada internamente de acordo com a estrutura das áreas e as
variações do mercado de trabalho. Desta forma há uma política interna de cargos e salários, na qual
o salário dos empregados é calculado na forma da lei, sendo composto por salário fixo, ao qual
poderá ser acrescida participação nos lucros.
A participação anual nos lucros e resultados da empresa está condicionada à obtenção de um
resultado mínimo de margem FFO Ajustado (funds from operations – para maiores informações
sobre o FFO, vide item 3.2 deste Formulário de Referência). Esta margem é definida anualmente no
primeiro trimestre do ano pela Diretoria e homologada em sindicato.
A participação no nosso Plano de Opção de compra de Ações inclui, além dos diretores executivos,
diretores e gestores, considerados colaboradores-chave da Companhia, que são indicados pela
Diretoria Executiva e aprovados pelo Conselho de Administração. A cada participante é concedido
um volume máximo de opções. A quantidade real a ser exercida está vinculada, direta e
proporcionalmente, ao desempenho (atingimento de metas) no programa de Participação nos Lucros
e Resultados - PLR.
b) política de benefícios
Como benefícios para nossos empregados oferecemos seguro de vida, assistência médica (quando
solicitado e sem carência), inclusive para dependentes, assistência odontológica (quando solicitado
e sem carência), vale refeição e vale transporte.
A política de concessão destes benefícios é feita partir do momento da admissão, não existindo
relação com o cargo ou tempo de registro.
c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados
não- administradores, identificando: (i) Grupos de beneficiários, (ii) Condições para
exercício, (iii) Preços de exercício, (iv) Prazos de exercício, (v) Quantidade de ações
comprometidas pelo plano
Os nossos empregados não-administradores também poderão ser habilitados para participar do
nosso Plano de Opção de compra de Ações.
(i) Grupos de beneficiários
Pessoas-chave, não necessariamente vinculados a uma função (podem ser diretores, gestores,
coordenadores, engenheiros, analistas, etc), desde que considerados importantes para a
companhia, pelo seu conhecimento e capacidade de entrega.
(ii) Condições para exercício.
Os participantes devem seguir os prazos dos programas para exercício.
(iii) Preços de exercício
(iv) Prazos de exercício
(v) Quantidade de ações
comprometidas pelo plano (a
exercer)
Quantidade de ações
comprometidas pelo plano (exercidas)
Programa 1: R$ 1,000 Até 2018 280.000 0
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
Programa 2: R$ 5,59 Até 2019 89.774 0
Programa 3: R$ 7,51 Até 2020 119.562 0
Programa 4: R$ 7,51 Até 2021 117.841 0
Programa 5 R$ 7,51 Até 2022 110.841 0
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A LOG mantém um bom relacionamento com os vários sindicatos aos quais nossos empregados são filiados
nas cidades em que atuamos. Os acordos de trabalho são renegociados anualmente e, nas principais
cidades, mantemos canais diretos de comunicação, junto aos Sindicatos dos empregados da Construção
Civil.
Relacionamos abaixo, os Sindicatos que representam os nossos funcionários nas negociações coletivas
anuais, bem como, nas tratativas negociadas de jornadas de trabalho, benefícios, participação,
conferências das homologações, além das tradicionais negociações coletivas.
Nos últimos três exercícios sociais, não ocorreram paralisações e ou greves em nossas controladas.
Estado MG SP GO RJ ES PR CE BA SE
Quantidade Não Não Não Não Não Não Não Não Não
ABRANGÊNCIA SINDICATO SINDICATO TRABALHADORES
Ceará (CE) Fortaleza e MaracanaúTrabalhadores na Indústria da
Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. Reg. Metr. de Fortaleza
Espírito Santo (ES) Cariacica, Serra e VianaTrabalhadores na Indústria da
Construção Civil
Sind. Trab. Ind. Const. Civ., Montag., Estr., Pont.,
Pav. Terrapl. do Espírito Santo
Minas Gerais (MG) Belo Horizonte
Trabalhadores na Compra,
Venda, Administração e
Incorporação de Imóveis
Sind. Trab. Emr. Comp. Vend. Adm. Incop. De Imov.
De BH SEEI
Minas Gerais (MG)Belo Horizonte, Lagoa
Santa e Sete Lagoas
Trabalhadores na Indústria da
Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. de Belo Horizonte
Minas Gerais (MG) ContagemTrabalhadores na Indústria da
Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Mob. de Contagem
São Paulo (SP) CampinasTrabalhadores na Indústria da
Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. de Campinas
São Paulo (SP) GuarulhosTrabalhadores na Indústria da
Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. de Guarulhos
São Paulo (SP) São PauloTrabalhadores na Indústria da
Construção CivilSind. Trab. Ind. Const. Civ. De São Paulo
ESTADO CATEGORIA PROFISSIONALRAZÃO SOCIAL SINDICATO REPRESENTANTE DOS
TRABALHADORES
ABRANGÊNCIA
TERRITORIAL
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
14.5 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes.
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139.359.336-49 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez
2.213.346 3,205000% 0 0,000000% 2.213.346 3,205000%
Não
436.094.226-53 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017
Hudson Gonçalves
336.609 0,487000% 0 0,000000% 336.609 0,487000%
Não
Não
6.837.103 9,899000% 0 0,000000% 6.837.103 9,899000%
08.978.630/0001-47 brasileira-SP Sim Não 26/09/2017
Fundo de Investimento em Participações Bradesco MPLUS
275.939.836-68 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017
Leonardo Guimarães Corrêa
804.853 1,165000% 0 0,000000% 804.853 1,165000%
Não
566.916.456-34 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017
Homero Aguiar Paiva
368.428 0,533000% 0 0,000000% 368.428 0,533000%
Não
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
07.353.227/0001-60 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017
Conedi Participações Ltda.
10.261.882 14,858000% 0 0,000000% 10.261.882 14,858000%
Não
13.950.058/0001-48 Brasileira-SP Sim Não 26/09/2017
Não
15.030.964 21,763000% 0 0,000000% 15.030.964 21,763000%
Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações
533.217.906-53 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017
Marcelo Martins Patrus
1.244.619 1,802000% 0 0,000000% 1.244.619 1,802000%
Não
08.343.492/0001-20 Brasileira-MG Sim Sim 26/09/2017
MRV Engenharia e Participações S.A.
31.970.236 46,288000% 0 0,000000% 31.970.236 46,288000%
Não
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
TOTAL
69.068.040 100,000000% 0 0,000000% 69.068.040 100,000000%
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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TOTAL 0 0.000000
013.255.636-76 Brasileira-MG Sim Sim 14/08/2014
Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
17.799.789 32,680000 0 0,000000 17.799.789 32,680000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL 0 0.000000
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
040.415.096-96 Brasileira-MG Sim Sim 14/08/2014
Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia
17.799.789 32,680000 0 0,000000 17.799.789 32,680000
Não
TOTAL 0 0.000000
013.436.666-27 Brasileira-MG Sim Sim 14/08/2014
João Vitor Nazareth Menin Teixeira de Souza
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
17.799.789 32,680000 0 0,000000 17.799.789 32,680000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Conedi Participações Ltda. 07.353.227/0001-60
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
54.467.467 100,000000 0 0,000000 54.467.467 100,000000
TOTAL
TOTAL 0 0.000000
315.836.606-15 Brasileira-MG Sim Sim 14/08/2014
Rubens Menin Teixeira de Souza
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
1.068.100 1,960000 0 0,000000 1.068.100 1,960000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Conedi Participações Ltda. 07.353.227/0001-60
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
PÁGINA: 227 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
TOTAL
444.139.684 100,000000 0 0,000000 444.139.684 100,000000
TOTAL 0 0.000000
315.836.606-15 brasileira-MG Sim Sim 31/12/2017
Rubens Menin Teixeira de Souza
Não
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
146.225.103 32,923000 0 0,000000 146.225.103 32,923000
OUTROS
297.914.581 67,077000 0 0,000000 297.914.581 67,077000
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
MRV Engenharia e Participações S.A. 08.343.492/0001-20
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Preferencial Classe A 0 0,000000%
Total 21.868.067 31,661630%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Quantidade ordinárias (Unidades) 21.868.067 31,661630%
Ações em Circulação
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
5
Data da última assembleia / Data da última alteração
26/09/2017
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
4
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
0
15.3 - Distribuição de capital
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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico
MRV Engenharia e Participações S.A. 46,3% 9,9%
FIP MPLUS
Starwood Brasil FIP 21,8% 7,1%
Executivos e Colaboradores
Conedi Participações
Ltda. 14,9%
Filiais: Campos (RJ) Serra (ES) Curitiba (PR) Campinas (SP)
LDI LOG DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO LTDA. 99,99%
CABRAL INVESTIMENTOS
SPE LTDA 50,0%
BETIM I INCORPORAÇÕE
S SPE LTDA 50,0%Parque Torino S.A
40,0%
MDI DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO LTDA. 0,10%
99,99% CONTAGEM I SPE LTDA 0,01% 0,003%JUNDIAÍ I INCORPORAÇÕES
SPE LTDA 99,997%
99,99% CONTAGEM II INCORPORAÇÃO SPE LTDA 0,01% 0,000002%
MRV LOG MDI SJC I INCORPORAÇÕES SPE
LTDA. 99,999998%
99,999992%HORTOLÂNDIA
INCORPORAÇÕES SPE LTDA.
0,000008% 0,00002%GOIÂNIA I
INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA
99,99998%
99,9999991%MRV LOG SP I
INCORPORAÇÕES SPE LTDA
0,0000009%
99,999997% LOG MARACANAÚ I SPE LTDA
0,000003%
99,99% LOG SJRP I
INCORPORAÇÕES SPE LTDA
0,01%
99,99% LOG RP I SPE LTDA. 0,01%
99,99% LOG SUMARÉ DELTALOG I SPE LTDA. 0,01%
99,999997% LOG FEIRA DE SANTANA I SPE LTDA. 0,000003%
99,99% LOG MACAÉ I SPE LTDA. 0,01%
99,99% LOGCP LONDRINA I SPE LTDA. 0,01%
99,99% LOG JUIZ DE FORA I SPE LTDA. 0,01%
99,99% LOG VIANA I SPE LTDA. 0,01%
99,999996% LOG SÃO JOSÉ DOS PINHAIS I SPE LTDA 0,000004%
99,99% LOG CURITIBA I SPE LTDA 0,01%
99,999998% LOG VIA EXPRESSA SPE LTDA. 0,000002%
99,99% LOG RIO SPE LTDA 0,01%
99,999996% LOG ITATIAIA SPE LTDA 0,000004%
99,99% LOG ARACAJÚ
INCORPORAÇÕES SPE LTDA.
0,01%
99,99% LOG UBERABA
INCORPORAÇÕES SPE LTDA.
0,01%
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
a. Partes
Acionistas:
MRV Engenharia e Participações S/A
CONEDI Participações Ltda.
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez
Leonardo Guimarães Correa
Homero Aguiar Paiva
Hudson Gonçalves Andrade
Marcelo Martins Patrus
Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações
Fundo de Investimento em Participação Multisetorial Plus
Interveniente:
Log Commercial Properties e Participações S/A
b. Data de Celebração
Acordo de acionistas: 18/08/2011
1º Aditivo ao acordo de acionistas: 25/06/2013
c. Prazo de Vigência
O menor dos prazos dentre: (i) 5 (cinco) anos contados de sua celebração, renováveis automaticamente
por sucessivos períodos de 5 (cinco) anos; e (ii) a data em que ocorrer uma oferta pública inicial de ações
qualificada conforme descrita no Acordo de Acionistas.
d. Descrição das Cláusulas Relativas ao Exercício do Direito de Voto e do Poder de Controle
Cada acionista tem direito a um voto por ação e cada membro do Conselho de Administração tem direito a
um voto com relação às deliberações do Conselho de Administração da Companhia. Os acionistas se
obrigam, durante o Prazo de Vigência, a exercer os seus direitos de voto e a orientar os votos dos membros
do Conselho de Administração da Companhia designados por eles, de forma a cumprir com as regras
estabelecidas no Acordo de Acionistas, bem como garantirem que a Companhia cumpra essas regras para
a condução de suas atividades.
Exceto para os fins de consumar oferta de ações ordinárias e/ou preferenciais, certificados de depósito ou
direitos sobre qualquer dos anteriores por meio de uma Oferta Pública Inicial (IPO), primária ou secundária,
nos mercados norte-americano e/ou brasileiro, que apresente as seguintes características: (a) seja
conduzida em conformidade com as regras do Novo Mercado ou qualquer outro segmento de listagem da
Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA); (b) seja conduzida por 3 (três) instituições financeiras
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
intermediárias escolhidas pelos Fundadores, Starwood e FIP MPLUS, respectivamente, bem como
qualquer instituição financeira intermediária adicional que vier a ser escolhida pela Companhia; (c) que
compreenda uma oferta de no mínimo R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de Reais) (o “IPO
Qualificado”), serem expressamente proibidos de aprovar qualquer dos assuntos relacionados abaixo no
que diga respeito à Companhia e a qualquer de suas Controladas e subsidiárias: (i) sem o consentimento
de Acionistas que representem mais de 92,5% (noventa e dois e meio por cento) do total do capital social
emitido e em circulação da Companhia, sem referência a e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no
futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP MPLUS detém, cada um, no mínimo 7,5% (sete
e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, quaisquer ações emitidas
e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras
ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia; (ii) sem a aprovação de no mínimo
um membro do Conselho de Administração nomeado pelo Starwood, enquanto o Starwood detiver no
mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e de
outro nomeado pelo FIP MPLUS, enquanto o FIP MPLUS detiver no mínimo 7,5% (sete e meio por cento)
do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sendo que, para ambos, sem referência a
e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood ou o FIP
MPLUS detêm no mínimo 7,5% (sete e meio por cento) do total do capital social emitido e em circulação da
Companhia, quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra
de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da
Companhia (“Evento de Maioria Extraordinária”):
(a) qualquer incorporação, fusão, cisão ou outra operação similar que envolva a Companhia;
(b) qualquer falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou encerramento da Companhia;
(c) o resgate ou a recompra de quaisquer ações ou outros direitos de participação na Companhia;
(d) a criação, realização, alteração ou aprovação de qualquer opção ou remuneração com base em
participação acionaria e planos de benefício, programas e políticas da Companhia, ou aprovação de
outorgas nos termos de planos de opção ou planos com base em participação acionária existentes;
(e) a alteração do Estatuto Social da Companhia com relação aos seguintes itens: (i) ao objeto social; (ii)
existência e competência do Conselho de Administração e da Diretoria; e (iii) qualquer outra questão
que esteja relacionada neste item;
(f) a celebração, modificação ou encerramento de qualquer operação ou série de operações entre a
Companhia, de um lado, e qualquer de seus acionistas ou afiliadas ou qualquer de seus respectivos
diretores, conselheiros, empregados ou agentes, de outro lado, exceto: (i) por operações entre a
Companhia e o banco comercial afiliado do gestor do FIP MPLUS relacionadas a investimentos de
saldos de caixa e financiamento de construções efetuados no curso normal dos negócios da Companhia
e em condições de mercado e (iii) o contrato assinado entre Companhia e a MRV Par em bases
comutativas, para regular as sinergias entre essas sociedades;
(g) exceto se de outra forma aprovado no Orçamento Anual da Companhia, aquisições, disposições ou
outras operações que sejam no total e em base anual, superiores a 15% (quinze por cento) do Valor
Patrimonial Ajustado da Companhia;
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
(h) aprovação de dividendos ou políticas de distribuição a eles relacionadas, e de juros sobre capital próprio,
as quais os Acionistas se obrigam a discutir anualmente nas Assembleias Gerais Ordinárias da
Companhia;
(i) exceto caso de outra forma aprovado no Orçamento Anual, emissão de quaisquer garantias societárias
pela Companhia a terceiros;
(j) contratação e/ou demissão do Diretor Financeiro, bem como alterações em seu pacote de remuneração;
(k) exceto conforme exigido por lei, alteração de quaisquer princípios, escolhas ou posições fiscais,
contábeis, de contabilização ou registro da Companhia;
(l) demissão de auditores independentes ou utilização de um auditor que não seja umas das empresas de
auditoria que forme parte do grupo “Big Four” (a saber, as subsidiarias brasileiras da Ernest & Young,
KPMG, Deloitte Touche Tohmatsu e PriceWaterhouse Cooper);
(m) aprovação (ou modificação) do Orçamento Anual;
(n) exceto conforme descrito no Orçamento Anual, qualquer emissão ou assunção voluntária de dívida em
um valor que faça com que o índice de Alavancagem (conforme definido abaixo) exceda 0,6x; e
(o) aquisições ou disposições de ativos da Companhia, ou alienações de subsidiárias ou linhas de negócios
da Companhia em um valor individual que exceda R$ 75,0 milhões.
Além das disposições acima, a aprovação de:
(i) qualquer emissão de qualquer tipo de valor mobiliário ou instrumento equivalente na Companhia, exceto
apenas por instrumentos emitidos nos termos de uma avaliação implícita superior à avaliação pré-
investimento paga pelo Starwood mais um Retorno Anual Composto (conforme definido no Acordo de
Acionistas) implícito de 20% (vinte por cento) (calculado em reais) sobre referida base inicial, estará sujeita
à aprovação prévia do Starwood e do FIP MPLUS;
(ii) (a) alteração do Estatuto Social da Companhia com relação a qualquer aumento no capital social, exceto
mediante uma avaliação superior à avaliação pré-investimento paga pelo Starwood mais um Retorno Anual
Composto implícito de 20% (vinte por cento) (calculado em reais); (b) qualquer operação que envolva a
Companhia (incluindo suas subsidiárias) e o FIP MPLUS ou qualquer das afiliadas de seu gestor, exceto
por investimentos de saldo de caixa e financiamentos de construção efetuados no curso normal dos
negócios e em condições de mercado e pelo o direito de preferência (apenas caso seus termos comerciais
sejam Iguais ou melhores que aqueles recebidos de outros bancos de investimento) para auxiliar a
Companhia no IPO Qualificado, em qualquer oferta de ações ou de quaisquer valores mobiliários
conversíveis em ações, bem como em qualquer operação relacionada à aquisição ou venda de quaisquer
ativos ou participações societárias em qualquer outra sociedade, e (iii) contratação e/ou demissão do Diretor
Presidente e do Diretor de Operações, bem como alterações em seu pacote de remuneração, que estarão
sujeitas à aprovação prévia do Starwood e não do FIP MPLUS; e
(iii) ajuizamento de qualquer processo contra qualquer Autoridade Governamental, fundamentada em tese
jurisprudencial não reconhecida perante referida Autoridade Governamental, no que diz respeito ao objeto
da ação, que estará sujeito apenas à aprovação do FIP MPLUS e não do Starwood, sendo certo que referida
aprovação não será necessária para (i) impugnações fiscais no curso normal dos negócios, (ii) recursos de
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
quaisquer decisões, (iii) contestação de condenações e/ou (iv) protocolo de qualquer defesa ou
reconvenção disponível caso a Autoridade Governamental ajuíze uma ação contra a Companhia.
É importante observar que os direitos outorgados ao Starwood e ao FIP MPLUS, conforme descritos neste
item “d” e no item “e” têm como principal objetivo a proteção do investimento realizado por cada um desses
acionistas. Nesse sentido, o Acordo de Acionistas tem natureza de defesa, uma vez que os direitos detidos
por Starwood e FIP MPLUS não lhes conferem a prerrogativa de controlar, apontar a maioria dos membros
da administração ou orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Portanto, Starwood e FIP MPLUS
não fazem parte do bloco de controle da Companhia.
e. Descrição das Cláusulas Relativas à Indicação de Administradores ou Membros de Comitês
Estatutários
O Conselho de Administração será constituído por 7 (sete) membros. (i) A MRV Par nomeará 3 (três) desses
membros, (ii) a Conedi nomeará 1 (um) desses membros; (iii) o FIP MPLUS nomeará 1 (um) desses
membros; e (iv) o Starwood terá o direito de nomear 2 (dois) desses membros enquanto detiver no mínimo
15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, e terá o direito de
indicar 1 (um) desses membros caso detenha quaisquer Ações da Companhia, sem referência e sem que
se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o Starwood detêm no mínimo
15% (quinze por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, qualquer Ação
emitida e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus
ou outras Ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia. O Presidente do
Conselho de Administração da Companhia será nomeado pela MRV Par. O direito de os Acionistas
nomearem membros do Conselho de Administração será interpretado como um direito adicional àquele
previsto na Lei das Sociedades Anônimas. O Acionista que tiver o direito de eleger um membro do Conselho
de Administração na forma do Acordo de Acionistas, terá o direito de a qualquer momento e por qualquer
razão, substitui-lo. Além disso o FIP MPLUS terá o direito de vetar a eleição de novos membros do Conselho
de Administração indicados pelos demais acionistas signatários do Acordo de Acionistas, por até 02 (duas)
vezes por procedimento eleitoral, independentemente do número de membros a ser eleito em um mesmo
procedimento eleitoral.
O Conselho de Administração será autorizado a criar comitês técnicos e consultivos, definindo suas regras
gerais, objetivos, composição, mandato, remuneração e funções. O Conselho de Administração terá
poderes para modificar quaisquer termos que regulem os comitês iniciais. Um Representante do Starwood
terá o direito de ter um observador que participe de referidos comitês e receba uma cópia de todas as
comunicações entre os membros do comitê sobre as questões que estiverem no âmbito do escopo do
comitê pertinente. Em caso de reuniões do comitê, o observador será notificado com 2 (dois) dias de
antecedência.
Diretoria. A Companhia será administrada por uma Diretoria por até 3 (três) membros, os quais ocuparão
os cargos de diretor presidente (“CEO”), diretor de operações (“COO”) e diretor financeiro (“CFO”), eleitos
pelo Conselho de Administração. Os Diretores serão eleitos por mandatos de 1 (um) ano, mandato aos
quais eles poderão ser reeleitos. O Conselho de Administração da Companhia nomeará para a Diretoria da
Companhia pessoas de reputação ilibada que sejam independentes e possuam capacidade profissional
reconhecida para decidirem sobre assuntos de sua competência de forma independente e em conformidade
com os interesses da Companhia.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
A Diretoria terá poderes de representação, administração e gerenciamento dos negócios societários e, em
conformidade com o Estatuto Social da Companhia, poderá vincular validamente a Companhia, praticando
todos os atos e operações que vierem a ser necessários para consecução do objeto social, bem como
decidirá sobre todos os assuntos que não houverem sido previstos no Estatuto Social da Companhia e que
não estejam sob os poderes exclusivos da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Todos os
assuntos previstos no Acordo de Acionistas estão no âmbito da competência exclusiva da Assembleia Geral
ou do Conselho de Administração.
f. Descrição das Cláusulas Relativas à Transferência de Ações e à Preferência Para Adquiri-las
As Ações detidas por qualquer dos Acionistas apenas poderão ser direta ou indiretamente transferidas em
conformidade com as disposições do Acordo de Acionistas.
Período de Lock-Up do FIP MPLUS. O FIP MPLUS não realizará nenhuma transferência de ações da
Companhia antes da data que cair em 12 (doze) meses a contar da data do Acordo exceto a um Cessionário
Permitido; desde que referido cessionário permitido se obrigue a ser vinculado pelo Acordo e pelo contrato
de investimento do FIP MPLUS no que diz respeito aos direitos e obrigações das partes na qualidade de
acionistas da Companhia. Fica acordado que o Starwood não está sujeito a nenhum lock up.
Período de Lock-Up de MRV Par, Marcos, Leonardo, Homero, Hudson, Marcelo e Conedi (“Fundadores”).
MRV Par, Marcos, Leonardo, Homero, Hudson, Marcelo e Conedi não realizarão nenhuma Transferência
das Ações da Companhia antes de 18 de agosto de 2016, exceto a um Cessionário Permitido ou à Conedi
em conformidade com o Contrato de Opção de Compra da Conedi ou à MRV Par, Conedi, Marcos,
Leonardo, Homero e/ou Hudson em conformidade com o Contrato de Opção de Venda de Marcelo, desde
que o período de lock-up previsto no Contrato de Opção de Compra da Conedi e no Contrato de Opção de
Venda de Marcelo sejam observados; e ressalvado, ainda, que qualquer desses Cessionários permitidos
deverá se obrigar a ser vinculado pelo Acordo, pelo Contrato de Investimento do Starwood e pelo Contrato
de Investimento do FIP MPLUS no que diz respeito aos direitos e obrigações das partes na qualidade de
Acionistas da Companhia. Adicionalmente, em caso de IPO Qualificado, ou no contexto de qualquer
migração para qualquer dos Segmentos de Listagem Especiais e nos 6 (seis) meses subsequentes ao IPO
Qualificado ou da referida migração, que poderá ocorrer a qualquer tempo na vigência deste Acordo, os
Fundadores, exclusivamente, não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de que sejam
titulares. Após esse período inicial de 6 (seis) meses, os Fundadores não poderão, por mais 6 (seis) meses,
vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% (quarenta por cento) das ações de que sejam titulares. Após
o período de 1 (um) ano do IPO Qualificado ou da migração para um dos Segmentos de Listagem Especiais,
conforme aplicável, os Fundadores poderão negociar livremente suas ações.Cessionário Permitido. Os
Acionistas poderão, a qualquer momento, transferir Ações emitidas pela Companhia a qualquer Cessionário
Permitido, enquanto referido cessionário for um Cessionário Permitido. O Cessionário Permitido aderirá,
como condição suspensiva para a validade dessa Transferência, ao Acordo de Acionistas. Além acima
exposto, nada contido no Acordo de Acionistas restringirá (x) nenhuma Transferência direta ou indireta de
participações no Starwood, e/ou no FIP MPLUS na medida em que após essa transferência o Starwood
e/ou FIP MPLUS permaneça, direta ou indiretamente, controlada por ou sob controle comum com o
Starwood Capital e/ou o Banco Bradesco BBI S.A, e/ou (y) nenhuma transferência direta ou indireta de
participações por nenhum sócio investidor em qualquer sociedade ou fundo de investimento patrocinado
pela Starwood Capital e/ou o Banco Bradesco BBI S.A, respectivamente, ou por qualquer de suas afiliadas.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
As Ações que houverem sido transferidas aos membros do Conselho de Administração serão devolvidas
aos Acionistas que as cederam, uma vez que a propriedade de ações por membros de Conselho de
Administração não é mais obrigatória nos termos das leis brasileiras.
Direito de Primeira Oferta e Direito de Venda Conjunta. Após os períodos de lock-up referidos Cláusulas
acima, incluindo os períodos de lock-up referidos no Contrato de Opção de Compra da Conedi e exceto no
caso de uma Transferência a um Cessionário Permitido em conformidade com os termos deste Acordo ou
uma Transferência à Conedi em conformidade com o Contrato de Opção de Compra da Conedi ou à MRV
Par, Conedi, Rubens, Marcos, Leonardo, Lucas, Homero e/ou Hudson em conformidade com o Contrato de
Opção de Venda de Marcelo, caso os Fundadores (agindo sempre conjuntamente) apenas por meio de
uma pessoa física nomeada como seu representante, o Starwood ou o FIP MPLUS pretendam, direta ou
indiretamente, vender, ceder ou transferir todas ou qualquer de suas Ações na Companhia a qualquer
terceiro que não seja um Cessionário Permitido, eles deverão outorgar aos demais Acionistas um Direito
de Primeira Oferta para adquirir as Ações Ofertadas, ou um Direito de Venda Conjunta para vender suas
Ações, nos mesmos termos e condições oferecidos aos acionistas vendedores, sendo certo que esses
direitos deverão ser exercidos em conformidade com as regras e procedimentos do Acordo de Acionistas.
Restrição Absoluta à Transferência de Ações. O Starwood, e o FIP MPLUS não Transferirão, direta ou
indiretamente, suas Ações a nenhuma das partes referidas no Acordo de Acionistas sem a aprovação prévia
da Companhia e dos Fundadores e desde que as demais condições previstas no Acordo de Acionistas com
relação à Transferência de Ações sejam observadas.
Gravame de Ações. Durante todo o prazo de vigência do Acordo de Acionistas, nenhum dos Acionistas
criará ou permitirá a criação, sem o consentimento expresso dos demais Acionistas, de nenhum Gravames
sobre as Ações; ressalvado que, independentemente do acima exposto, o Starwood e suas Afiliadas
poderão constituir ou permitir a Constituição de Ônus Permitidos.
A constituição de qualquer Gravame em violação as disposições deste Acordo serão inválidas e não serão
reconhecidas ou efetuadas pelos Acionistas e/ou pela Companhia, sujeitando o Acionista inadimplente às
penalidades previstas no Acordo de Acionistas.
Os Acionistas se obrigam a não ofertar e a praticar todos os atos para evitar que suas Ações venham a ser
objeto de constrição judicial de nenhum tipo, incluindo penhora e, caso isso ocorra, o Acionista pertinente
observará determinados procedimentos previstos no Acordo de Acionistas visando mitigar os impactos da
decisão judicial aos demais acionistas.
Opção de Compra em Caso de Divergência relativa a um Evento de Maioria Extraordinária. Caso o
Starwood e/ou o FIP MPLUS, de um lado, e os Fundadores, de outro lado, não cheguem a um consenso
com relação a qualquer Evento de Maioria Extraordinária, serão realizadas reuniões para que se procure
chegar a um acordo. Caso eles não cheguem a um consenso, os Fundadores (agindo em conjunto de seu
representante) terão, apenas em relação à Parte (Starwood ou FIP MPLUS) que não chegou a um consenso
com os Fundadores, a opção de adquirir todas (mas não menos que todas) as Ações detidas pelo Starwood
e/ou pelo FIP MPLUS (“Opção de Compra”) (“Ações da Opção de Compra”), ao Preço da Opção de Compra
e de outra forma mediante os termos e condições previstos no Acordo de Acionistas. Os Fundadores
poderão exercer a Opção de Compra a qualquer momento após a ocorrência de um Evento Gerador de
Opçao de Compra. Caso nem o Starwood nem o FIP MPLUS cheguem a um consenso em relação a um
Evento de Maioria Extraordinária, então os Fundadores somente poderão exercer a Opção de Compra em
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte
relação à totalidade das Ações de ambos Starwood e FIP MPLUS. Casos os Fundadores exerçam a Opção
de Compra, o Starwood e/ou o FIP MPLUS poderão, interromper (evitando sua concretização) o exercício
da Opção de Compra por meio de acordo com os Fundadores sobre o assunto que houver sido objeto
especifico da divergência que gerou o direito de exercer a Opção de Compra.
Independentemente de qualquer disposição em contrário contida no Acordo de Acionistas, a Opção de
Compra não poderá ser exercida em razão de qualquer falta de acordo entre o Starwood e/ou o FIP MPLUS,
de um lado, e os Fundadores, de outro lado com relação a qualquer Evento de Maioria Extraordinária
relacionadas (a) incorporação, fusão cisão ou qualquer operação similar; (b) resgate ou recompra de ações;
(c) aprovação de plano de opção de ações apenas caso a controvérsia resulte de qualquer ato que não
seja praticado em conformidade com os padrões de mercado; (d) alteração do estatuto social da Companhia
apenas no caso do objeto social e da existência do Conselho de Administração e da Diretoria; (e)
determinadas operações com partes relacionadas; (f) distribuição de dividendos; (g) outorga de garantia;
(h) contratação de auditor que não esteja entre as "Big Four"; e (h) aprovação ou modificação do orçamento
anual.
g. Descrição das Cláusulas que Restrinjam ou Vinculem o Direito de Voto de Membros do Conselho
de Administração
Cada acionista terá direito a um voto por ação e cada membro do Conselho de Administração terá direito a
um voto para as deliberações da Companhia. Os acionistas signatários do Acordo de Acionistas se obrigam,
durante a sua vigência, a exercer seus direitos de voto e a orientar os votos dos membros do Conselho de
Administração da Companhia por eles nomeados em estrita observância aos termos e condições do Acordo
de Acionistas, conforme aditado, e a observarem as restrições nele estabelecidas conforme indicadas no
item “d” acima.
Exceto pelos assuntos que exijam aprovação por maioria extraordinária, as decisões do Conselho de
Administração apenas serão aprovadas por votos favoráveis de no mínimo a maioria simples dos membros
eleitos.
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
Evento 1
Em 11 de julho de 2014 foi realizado um aumento de capital de R$ 391 mil com a emissão de 391.159 novas ações sendo que as mesmas foram subscritas por todos os acionistas proporcionalmente a fim da manutenção de suas participações na Companhia.
Acionista Quantidade de
Ações Participação %
MRV Engenharia e Participações S.A 65.081.643 37,9%
Starwood FIP do Brasil 51.611.141 30,0%
Conedi Participações Ltda. 25.532.032 14,9%
FIP MPLUS 17.011.025 9,9%
Executivos e colaboradores 12.608.603 7,3%
Total 171.844.444 100,0%
Evento 2
Em 29 de junho de 2015 foi realizado um aumento de capital de R$ 2,7 milhões de reais mediante a emissão de 2.713.162 (dois milhões, setecentas e treze mil, cento e sessenta e duas) novas ações ordinárias, sendo que as mesmas foram subscritas por todos os acionistas proporcionalmente a fim da manutenção de suas participações na Companhia.
Acionista Quantidade de
Ações Participação %
MRV Engenharia e Participações S.A 66.109.183 37,9%
Starwood FIP do Brasil 52.426.002 30,0%
Conedi Participações Ltda. 25.935.144 14,9%
FIP MPLUS 17.279.603 9,9%
Executivos e colaboradores 12.807.674 7,3%
Total 174.557.606 100,0%
Evento 3
Em 28 de junho de 2016 foi realizado um aumento de capital de R$ 175 mil mediante a emissão de 175.280 novas ações ordinárias pela Companhia, sendo que as mesmas foram subscritas por todos os acionistas proporcionalmente às suas respectivas participações, visando a manutenção de suas participações na Companhia.
Acionista Quantidade de
Ações Participação %
MRV Engenharia e Participações S.A 66.175.566 37,9%
Starwood FIP do Brasil 52.478.645 30,0%
Conedi Participações Ltda. 25.961.186 14,9%
FIP MPLUS 17.296.954 9,9%
Executivos e colaboradores 12.820.535 7,3%
Total 174.732.886 100,0%
Evento 4
Em 22 de dezembro de 2016 foi realizado um aumento de capital no valor total de R$250.000.002,00 (duzentos e cinquenta milhões e dois reais), no qual a acionista Starwood Brasil FIP cedeu parcialmente seu direito de preferência de subscrição de 4.060.676 (quatro milhões, sessenta mil, seiscentos e setenta e seis) a ações em favor da MRV, de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
Acionista Quantidade de
Ações Participação %
MRV Engenharia e Participações S.A 81.094.160 39,87%
Starwood FIP do Brasil 57.028.530 28,04%
Conedi Participações Ltda. 30.220.832 14,86%
FIP MPLUS 20.134.994 9,9%
Executivos e colaboradores 14.924.065 7,33%
Total 203.402.611 100,0%
Além disso, os acionistas que participaram deste aumento de capital subscreveram bônus de subscrição que lhes outorgam direito à subscrição de uma nova ação ordinária de emissão da Companhia. O exercício dos respectivos bônus de subscrição ocorrerão somente na hipótese de aprovação de um aumento de capital da Companhia a um preço inferior ao preço por ação do Aumento de Capital. Adicionalmente, o número de ações a que cada bônus de subscrição faz jus será ajustado de acordo com o valor do preço por ação determinado no Evento de Exercício e proporcionalmente ao investimento realizado por cada acionista no Aumento de Capital.
Evento 5
Em 06 de fevereiro de 2017, a Companhia aprovou o grupamento de ações das atuais 203.402.611 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia, na proporção de 04 (quatro) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária, nos termos do artigo 12 da lei 6.404/76, de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:
Acionista Quantidade de
Ações Participação %
MRV Engenharia e Participações S.A 20.273.540 39,9%
Starwood FIP do Brasil 14.257.132 28,0%
Conedi Participações Ltda. 7.555.208 14,9%
FIP MPLUS 5.033.748 9,9%
Executivos e colaboradores 3.731.021 7,3%
Total 50.850.649 100,0%
Evento 6
Em 18 de agosto de 2017 foi realizado um aumento de capital no valor total de R$308.466.092,00. Os acionistas Starwood FIP do Brasil, Homero Aguiar Paiva e Hudson Gonçalves Andrade cederam, parcialmente, os seus respectivos direitos de preferência de subscrição de 3.823.264, 33.997 e 65.816 ações, respectivamente, em favor da acionista MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:
Acionista Quantidade de
Ações Participação %
MRV Engenharia e Participações S.A 29.786.696 45,92%
Starwood FIP do Brasil 14.365.026 22,14%
Conedi Participações Ltda. 9.638.425 14,86%
FIP MPLUS 6.421.717 9,90%
Executivos e colaboradores 4.659.971 7,18%
Total 64.871.835 100,00%
Evento 7
Em 26 de setembro de 2017 foi realizado um aumento de capital no valor total de R$900. O Aumento de Capital ocorreu mediante a emissão de 4.196.205 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas pelos acionistas, em decorrência do exercício do direito de subscrição proveniente dos 9 (nove) Certificados de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada aos 22 de dezembro de 2016, conforme notificação de exercício enviada
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
pelos respectivos acionistas titulares dos Certificados de Bônus de Subscrição para a Companhia, de modo que a participação dos acionistas na Companhia ficou da seguinte maneira:
Acionista Quantidade de
Ações Participação %
MRV Engenharia e Participações S.A 31.970.236 46,29%
Starwood FIP do Brasil 15.030.964 21,76%
Conedi Participações Ltda. 10.261.882 14,86%
FIP MPLUS 6.837.103 9,90%
Executivos e colaboradores 4.967.855 7,19%
Total 69.068.040 100,00%
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15.7 - Principais operações societárias
2015
a) Evento: Alienação de participações societárias da empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE LTDA
(Office Park Pirituba).
b) Principais condições
do negocio:
Preço: R$ 110 milhões
Forma de pagamento: sinal de R$ 11 milhões e 30 parcelas mensais de R$ 3,3 milhões, atualizadas
pelo IPCA.
c) Sociedades
envolvidas:
LOG Commercial Properties e Participações S.A., LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e
MRV Engenharia e Participações S.A.
d) Efeitos resultantes
da operação no quadro
societário:
Retirada da Companhia do quadro societário da subsidiária. Ver quadro abaixo.
e) Quadro societario
antes e depois da
operação:
Composição societária ANTES DEPOIS
LOG Commercial Properties e Participações S.A. 99,99% 0,00%
LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda 0,01% 0,00%
MRV Engenharia e Participações S.A. 0,00% 100,00%
100,0% 100,0%
2015
a) Evento: Alienação de participações societárias da empresa MRV LOG SP I Incorporações SPE LTDA
(Office Park Pirituba).
b) Principais condições
do negocio:
Preço: R$ 110 milhões
Forma de pagamento: sinal de R$ 11 milhões e 30 parcelas mensais de R$ 3,3 milhões, atualizadas
pelo IPCA.
c) Sociedades
envolvidas:
LOG Commercial Properties e Participações S.A., LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e
MRV Engenharia e Participações S.A.
d) Efeitos resultantes
da operação no quadro
societário:
Retirada da Companhia do quadro societário da subsidiária. Ver quadro abaixo.
e) Quadro societario
antes e depois da
operação:
Composição societária ANTES DEPOIS
LOG Commercial Properties e Participações S.A. 99,99% 0,00%
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15.7 - Principais operações societárias
LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda 0,01% 0,00%
MRV Engenharia e Participações S.A. 0,00% 100,00%
100,0% 100,0%
f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas:
Venda de participação societária aprovada através de assembleia geral extraordinária realizada em 16 de março de
2015, contando com a aprovação da unanimidade dos acionistas da Companhia.
2016
a) Evento: Aquisição de Galpão no empreendimento Log Fortaleza
b) Principais condições
do negocio:
Preço: R$ 15 milhões
Forma de pagamento: sinal de R$ 5 milhões e 10 parcelas mensais de R$ 1 milhão, atualizadas
por CDI + 0,5% a.m.
c) Sociedades
envolvidas:
Log Maracanaú I Spe Ltda, BB Empreendimentos Imobiliários Ltda
d) Efeitos resultantes
da operação no quadro
societário:
Aumento da participação no Consórcio
e) Quadro societario
antes e depois da
operação:
Composição societária ANTES DEPOIS
Log Maracanaú I Spe Ltda 80,00% 89,13%
BB Empreendimentos Imobiliários Ltda 20,00% 10,87%
100,0% 100,0%
f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas:
Compra de galpão aprovada através de Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de junho de 2016,
contando com a aprovação unanime.
2016
a) Evento: Emissão de 28.669.725 ações ordinárias pela LOG Commercial Properties e Participações S.A.
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15.7 - Principais operações societárias
b) Principais condições
do negócio:
Preço: Aporte de R$ 250 milhões.
Forma de pagamento: R$ 250 milhões aportados pelos acionistas atuais.
Prazo de pagamento: as integralizações de recursos ocorreram em dezembro de 2016.
Cláusulas suspensivas: não existem.
Acordos regulando direito de voto: Não há.
Pendência de aprovação por órgãos reguladores: não existe.
c) Sociedades
envolvidas:
MRV Engenharia e Participações S.A., Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus,
Starwood Brasil FIP e os demais acionistas da Companhia.
d) Efeitos resultantes
da operação no quadro
societário:
Cessão parcial do direito de preferência pela Starwood Brasil FIP para a MRV Engenharia e
Particpações S.A. Ver quadro abaixo.
e) Quadro societario
antes e depois da
operação:
Entrada da Starwood ANTES DEPOIS
MRV Engenharia e Participações S.A. 37,87 39,87%
Starwood Brasil FIP 30,04 28,04%
Outros acionistas 7,33 7,33%
Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus 9,90 9,90%
Conedi Participações Ltda. 14,86 14,86
100,0% 100,0%
f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas:
De acordo com AGE realizada em 22 de dezembro de 2016, houve aprovação por unanimidade dos acionistas da
Companhia.
2017
a) Evento: Emissão de 14.021.186 ações ordinárias pela LOG Commercial Properties e Participações S.A.
b) Principais condições
do negócio:
Preço: Aporte de R$ 300 milhões.
Forma de pagamento: R$ 300 milhões aportados pelos acionistas atuais.
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
15.7 - Principais operações societárias
Prazo de pagamento: as integralizações de recursos ocorreram três parcelas, agosto, outubro/17 e
janeiro de 2018.
Cláusulas suspensivas: não existem.
Acordos regulando direito de voto: Não há.
Pendência de aprovação por órgãos reguladores: não existe.
c) Sociedades
envolvidas:
MRV Engenharia e Participações S.A., Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus,
Starwood Brasil FIP e os demais acionistas da Companhia.
d) Efeitos resultantes
da operação no quadro
societário:
Cessão parcial do direito de preferência pela Starwood Brasil FIP e de outro dois acionitas para a
MRV Engenharia e Particpações S.A.
e) Quadro societario
antes e depois da
operação:
Entrada da Starwood ANTES DEPOIS
MRV Engenharia e Participações S.A. 39,87% 45,92%
Starwood Brasil FIP 28,04% 22,14%
Outros acionistas 7,33% 7,20%
Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus 9,90% 9,90%
Conedi Participações Ltda. 14,86 14,86
100,0% 100,0%
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15.8 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação ao item 15 que não tenham sido divulgadas nos demais
itens deste Formulário de Referência.
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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas
Na data deste Formulário de Referência a Companhia não possui uma política quanto à realização de
transações com partes relacionadas. Apesar disso, em atenção as melhores práticas do mercado a
Companhia observa os itens abaixo:
1. Definição de partes relacionadas
A Companhia observa o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 642, de 7 de outubro de 2010, o qual
define as transações com partes relacionadas como a “transferência de recursos, serviços ou obrigações
entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação”.
2. Regras para decisões envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse
O Conselho de Administração tem a função de deliberar sobre a matéria de transações não recorrentes do
negócio, realizadas direta ou indiretamente com partes relacionadas aos acionistas, conforme previsto no
Estatuto Social atual. O acordo de acionistas prevê a aprovação por unanimidade dos acionistas signatários
para transações entre partes relacionadas.
3. Alinhamento com a Lei das Sociedades Anônimas
O entendimento da Companhia se encontra alinhado às exigências da Lei 6.404 de 1976, particularmente
no que diz respeito ao necessário dever de lealdade dos administradores para com a Companhia. De acordo
com o art. 155, o administrador deve servir com lealdade à Companhia, exigindo que os interesses da
Companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão.
Ademais, o artigo 156 determina que, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos
demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir
na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu
interesse.
6. Transparência e revisão periódica da Política
A LOG disponibiliza, anualmente, para seus públicos externos, informações sobre transações entre a
Companhia e partes relacionadas em seu formulário de referência, em linha com as exigências da
regulamentação da CVM.
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Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A.
06/01/2015 163.090.901,51 R$2.172.214,57 R$2.172.214,57 Indeterminado. NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Garantia e seguros Não aplicável.
Rescisão ou extinção Por qualquer das partes, mediante notificação prévia com antecedência de 10 dias.
Relação com o emissor O Banco Bradesco, é controlador do Banco Bradesco Investimentos (BBI), que por sua vez é controlador da 2bCapital, atual gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, acionista da Companhia.
Objeto contrato Empréstimos e Debêntures. Empréstimos com taxas entre TR + 9,37% (a.a.) até TR + 11,62% (a.a.) e Debêntures com taxas entre CDI + 2,13% (a.a.) e CDI + 2,27% (a.a.). O montante envolvido na operação é inferior ao saldo existente devido a captações que ocorreram junto ao Banco Bradesco no período que este ainda não era uma parte relacionada.
Garantia e seguros Real/direitos creditórios/aval/fiança
Objeto contrato Contratação de serviços administrativos, inerentes às seguintes áreas: financeira, central de notas, controladoria/contabilidade, contratos e recebimentos, recursos humanos, departamento pessoal, suprimentos, suporte administrativo, jurídico e tecnologia da informação. A despesa de serviços administrativos é estabelecida pelo pagamento mensal de R$ 3.700,00 por empreendimento da Companhia ou de suas investidas. Atualmente há 37 projetos ativos. Esse valor é atualizado anualmente pelo percentual médio ao praticado pela categoria na no qual estão enquadrados os colaboradores da MRV Engenharia e Participações S.A., em Belo Horizonte.
Banco Bradesco S.A. 31/12/2013 393.352.464,20 R$ 386.445.122,58 R$ 386.445.122,58 120 meses SIM 0,000000
Rescisão ou extinção Não aplicável.
MRV Engenharia e Participações S.A. 01/12/2016 5.196.465,00 0 0 36 meses NÃO 0,000000
Relação com o emissor Acionista.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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MRV Engenharia e Participações S.A. 06/02/2011 50.000.000,00 0,00 0,00 31/03/2018 SIM 2,360000
Relação com o emissor Acionista. (saldo do principal e juros em 31/12/2016)
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Não aplicável.
Especificar
Posição contratual do emissor Credor
Relação com o emissor Empresa controlada pelo acionista da Companhia.
Especificar
Garantia e seguros Não aplicável.
Objeto contrato Refere-se a aplicações financeiras em CDB na Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A. (“Intermedium”), que é uma empresa controlada pelo acionista controlador da MRV Engenharia e Participações S.A. As aplicações financeiras têm rendimentos médios de 104% do CDI.
Rescisão ou extinção No prazo final do contrato ou a qualquer momento, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, se (i) a Patrus deixar de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus vencimentos; (ii) a Patrus ceder, sublocar ou dar em comodato, total ou parcialmente, o imóvel, sem prévio consentimento da Companhia; (iii) a Patrus infringir obrigações legais ou descumprir quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens previstos no contrato; (iv) a critério da Companhia, a Patrus for considerada reincidente nas práticas sujeitas a multas, previstas no contrato; (v) se ocorrer a liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência da Patrus; e (vi) o prédio for desapropriado.Em caso de rescisão unilateral do contrato pela Patrus antes do término do prazo de locação ajustado, haverá necessidade de notificação da Companhia com antecedência de 90 dias, sem prejuízo do pagamento da multa rescisória prevista no contrato.
Garantia e seguros Fiança.
Posição contratual do emissor Credor
Natureza e razão para a operação
Patrus Transportes Urgentes Ltda. 10/02/2012 14.601.737,94 R$ 149.755,50 R$ 149.755,50 96 meses NÃO 0,000000
Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 03, módulos 01, 02 e 03, área total aproximada de 9.983,70 m2 firmado entre Hortolândia Incorporações SPE Ltda e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.
Relação com o emissor Empresa ligada a acionista minoritário da Companhia.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Relação com o emissor Acionista
Posição contratual do emissor Devedor
Natureza e razão para a operação Contrato mútuo. Os saldos tem rendimento pelo CDI acrescidos de taxa pré-fixada de 2,36% ao ano. O saldo foi integralmente quitado em março de 2016.
Patrus Transportes Urgentes Ltda. 19/07/2012 1.064.428,68 R$ 19.802,25 R$ 19.802,25 60 meses NÃO 0,000000
Especificar
Objeto contrato Contrato mútuo com a acionista MRV Engenharia e Participações S.A.
MRV Engenharia e Participações S.A. 13/08/2015 7.500.000,00 0 0 13/08/2016 NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção Amortização total do saldo devedor.
Garantia e seguros Não aplicável.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção No prazo final do contrato ou a qualquer momento, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, se (i) a Patrus deixar de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus vencimentos; (ii) a Patrus ceder, sublocar ou dar em comodato, total ou parcialmente, o imóvel, sem prévio consentimento da Companhia; (iii) a Patrus infringir obrigações legais ou descumprir quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens previstos no contrato; (iv) a critério da Companhia, a Patrus for considerada reincidente nas práticas sujeitas a multas, previstas no contrato; (v) se ocorrer a liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência da Patrus; e (vi) o prédio for desapropriado.Em caso de rescisão unilateral do contrato pela Patrus antes do término do prazo de locação ajustado, haverá necessidade de notificação da Companhia com antecedência de 90 dias, sem prejuízo do pagamento da multa rescisória prevista no contrato.
Especificar
Posição contratual do emissor Credor
Relação com o emissor Empresa ligada a acionista minoritário da Companhia.
Garantia e seguros Fiança.
Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 02, módulos 01, área total aproximada de 1.320,15 m2 firmado entre LOG Commercial Properties e Participações S/A e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Especificar
Patrus Transportes Urgentes Ltda. 23/12/2014 4.104.147,46 R$ 50.401,52 R$ 50.401,52 60 meses NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção No prazo final do contrato ou a qualquer momento, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, se (i) a Patrus deixar de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus vencimentos; (ii) a Patrus ceder, sublocar ou dar em comodato, total ou parcialmente, o imóvel, sem prévio consentimento da Companhia; (iii) a Patrus infringir obrigações legais ou descumprir quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens previstos no contrato; (iv) a critério da Companhia, a Patrus for considerada reincidente nas práticas sujeitas a multas, previstas no contrato; (v) se ocorrer a liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência da Patrus; e (vi) o prédio for desapropriado.Em caso de rescisão unilateral do contrato pela Patrus antes do término do prazo de locação ajustado, haverá necessidade de notificação da Companhia com antecedência de 90 dias, sem prejuízo do pagamento da multa rescisória prevista no contrato.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Relação com o emissor Empresa ligada a acionista minoritário da Companhia.
Rescisão ou extinção Não aplicável.
Natureza e razão para a operação
Garantia e seguros Não aplicável.
Garantia e seguros Fiança.
Objeto contrato Venda de terreno de controlada em conjunto para a acionista, no valor de R$ 7.500.000,000, a serem pagos com o sinal de R$ 750.000,00 e 12 parcelas mensais de R$ 563.000,00, atualizados pelo INCC (Índice Nacional de Custo da Construção). O saldo remanescente foi integralmente quitado em agosto de 2016.
Posição contratual do emissor Credor
Relação com o emissor Empresa ligada a acionista minoritário da Companhia.
Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 03, módulos 04, 05, 06 e 07, área total aproximada de 5.690,72 m2 firmado entre LOG Juiz de Fora I SPE ltda e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.
Especificar
Patrus Transportes Urgentes Ltda. 07/11/2012 2.433.068,75 R$ 71.134,00 R$ 71.134,00 48 meses NÃO 0,000000
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Posição contratual do emissor Credor
Natureza e razão para a operação
Banco Bradesco S.A. 08/05/2013 9.263,76 0,00 R$1.247,24 7 anos a contar da primeira subscrição das debêntures da 3ª emissão da Companhia
NÃO 0,000000
Especificar
Objeto contrato Refere-se ao contrato de aluguel do galpão 02, módulos 01, 02 e 03, área total aproximada de 5.852,29 m2 firmado entre Consorcio LOG Maracanaú e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da Companhia.
Rescisão ou extinção No prazo final do contrato ou a qualquer momento, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, se (i) a Patrus deixar de pagar o aluguel e demais encargos da locação em seus vencimentos; (ii) a Patrus ceder, sublocar ou dar em comodato, total ou parcialmente, o imóvel, sem prévio consentimento da Companhia; (iii) a Patrus infringir obrigações legais ou descumprir quaisquer das cláusulas, itens e/ou subitens previstos no contrato; (iv) a critério da Companhia, a Patrus for considerada reincidente nas práticas sujeitas a multas, previstas no contrato; (v) se ocorrer a liquidação amigável, extrajudicial ou judicial, recuperação ou falência da Patrus; e (vi) o prédio for desapropriado.Em caso de rescisão unilateral do contrato pela Patrus antes do término do prazo de locação ajustado, haverá necessidade de notificação da Companhia com antecedência de 90 dias, sem prejuízo do pagamento da multa rescisória prevista no contrato.
Garantia e seguros Fiança.
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção O contrato será rescindido (i) caso haja o resgate total das debêntures; (ii) mediante notificação por escrito de qualquer das partes, com antecedência de 60 dias; (iii) se constatada a ocorrência de caso fortuito ou força maior; (iv) sejam infringidas quaisquer das cláusulas do contrato; (v) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação; (vi) se qualquer das partes falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; ou (vii) caso qualquer das partes tenha cassada sua autorização para execução dos serviços, tenha suas atividades suspensas por qualquer período de tempo ou pratique atos irregulares.
Posição contratual do emissor Devedor
Relação com o emissor O Banco Bradesco, é controlador do Banco Bradesco Investimentos (BBI), que por sua vez é controlador da 2bCapital, atual gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, acionista da Companhia.
Garantia e seguros Não aplicável.
Objeto contrato Serviços de escrituração da 3ª emissão, em série única, de 10.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da Companhia.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 251 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Objeto contrato Refere-se a aplicações financeiras em CDB. O Bradesco tem participação indireta na 2b Capital, gestora do FIP (Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus) que é acionista da Companhia.
Garantia e seguros Não aplicável.
Relação com o emissor Acionista da Companhia e empresa ligada a acionista da Companhia.
Objeto contrato Aluguel de fração do 10º andar de prédio comercial de área aproximada de 1.445,97 m^2 para a instalação da nova sede da Companhia. O valor do aluguel é reajustado com base no IGP-M/FGV.
Relação com o emissor O Banco Bradesco, é controlador do Banco Bradesco Investimentos (BBI), que por sua vez é controlador da 2bCapital, atual gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, acionista da Companhia.
Especificar
Conedi Participações Ltda; MA Cabaleiro Participações Ltda.
02/04/2015 4.408.608,48 R$ 37.501,70 R$ 37.501,70 28/02/2025 NÃO 0,000000
Garantia e seguros A Companhia deverá, anualmente, contratar os seguros que entender adequados para o imóvel como um todo, dentre os quais o seguro global de toda a área construída, incluindo todos os andares e as áreas comuns do imóvel, contra incêndio das edificações, bem como sinistro de qualquer natureza que venha a ocorrer com o imóvel, suas instalações e equipamentos, com cobertura adicional de risco de explosão e de responsabilidade civil pelos prejuízos causados a terceiros pela existência, uso e funcionamento das edificações e pelo exercício de atividade do interior destas e áreas externas.
Especificar
Banco Bradesco 29/01/2015 14.110.263,23 R$ 0,00 R$ 0,00 NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção A Companhia poderá rescindir o contrato a qualquer momento, mediante notificação com antecedência de 120 dias, sendo que, caso a rescisão ocorra (i) no 1º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 5 vezes o valor do aluguel vigente; (ii) no 2º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 4 vezes o valor do aluguel vigente; (iii) no 3º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 3 vezes o valor do aluguel vigente; (iv) no 4º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 2 vezes o valor do aluguel vigente; (v) no 5º ano de vigência, será devido, a título de multa rescisória, o montante de 1 vez o valor do aluguel vigente; e (vi) após o 5º ano de vigência, não haverá incidência de multa.O contrato será, ainda, rescindido, caso (i) a Companhia deixe de pagar o aluguel e/ou os encargos locatícios, em seus respectivos vencimentos; (ii) a Companhia infrinja obrigações legais ou descumpra quaisquer cláusulas do contrato; (iii) a critério dos locadores, a Companhia seja considerada reincidente nas práticas de qualquer infração contratual; (iv) se ocorrer a liquidação extrajudicial ou judicial, pedido de recuperação ou falência da Companhia; e (v) o prédio seja desapropriado.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 252 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Relação com o emissor Acionista.
Garantia e seguros Não aplicável.
Objeto contrato 9ª Emissão: emissão pela Companhia de 135 debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000.000,00, em 29 de julho de 2016, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para subscrição pela MRV. As debêntures fazem jus a juros remuneratórios, equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo, acrescida de sobretaxa de 2,36% ao ano.
Especificar
Banco Bradesco 31/12/2013 258.366.608,06 R$ 0,00 R$ 0,00 Indeterminado. NÃO 0,000000
Posição contratual do emissor Devedor
Rescisão ou extinção Não aplicável.
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor O Banco Bradesco, é controlador do Banco Bradesco Investimentos (BBI), que por sua vez é controlador da 2bCapital, atual gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, acionista da Companhia.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
MRV Engenharia e Participações S.A. 29/07/2016 135.000.000,00 R$ 31.212.427,83 R$ 31.212.427,83 31/01/2018 SIM 2,360000
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Refere-se a aplicações financeiras em CDB. Bradesco possui participação indireta na 2b Capital gestora do FIP (Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus) que é acionista da Companhia.
Garantia e seguros Não aplicável.
Rescisão ou extinção Não aplicável.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Objeto contrato Venda de participações societárias da empresa MRV LOG SP Incorporações SPE Ltda. das controladoras em conjunto LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda., em 30 parcelas, atualizadas pelo IPCA (Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo). Em novembro de 2015, a Companhia fez cessão de crédito de parte do valor a receber.
Relação com o emissor Acionista.
Especificar
Garantia e seguros Não aplicável
Posição contratual do emissor Credor
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Não aplicável.
Natureza e razão para a operação Emissão de debêntures para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia.
Rescisão ou extinção As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: (i) no caso de descumprimento de obrigações relacionadas às debêntures; (ii) no caso de falência ou recuperação judicial; (iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, alvarás e licenças; (iv) protesto de títulos em valor que ultrapasse R$8.000.000,00; (v) transformação em sociedade limitada; (vi) alteração do objeto social; (vii) inadimplemento de obrigações em valor igual ou superior a R$8.000.000,00; (viii) redução do capital social da Companhia; (ix) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado, em valor superior R$2.000.000,00; (x) descumprimento de obrigação não pecuniária prevista na escritura de debênture; (xi) perda da propriedade ou posse direta dos ativos; (xii) alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Companhia; (xiii) provarem-se falsas, incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas; (xiv) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia; (xv) mudança ou transferência do controle acionário ou da titularidade das ações da Companhia, bem como a sua incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária; (xvi) reembolso de ações de emissão da Companhia, que representem mais que 5% do capital social da Companhia; (xvii) caso haja decisão judicial ou administrativa de invalidade, nulidade ou inexequibilidade da escritura de debênture; e (xviii) caso haja questionamento judicial da escritura de debênture.
MRV Engenharia e Participações S.A. 16/03/2015 110.000.000,00 R$ 0,00 R$ 0,00 01/10/2017 NÃO 0,000000
Especificar
Posição contratual do emissor Devedor
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado31/12/2016 e 31/12/2017
a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela
legislação.
Aos órgãos de administração da Companhia são submetidas decisões acerca de todas as operações da
Companhia, conforme competência descrita pelo Estatuto Social vigente. Assim, as operações da
Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas
aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Havendo
possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos
deliberativos, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que
não possuem qualquer relação com a matéria em exame.
Adicionalmente, conforme evidenciado no item 16.1 acima, a Companhia aprovou, em maio de 2016, uma
política para a contratação de transações com partes relacionadas, reforçando seu compromisso com a
transparência e a preservação dos interesses da Companhia em tais transações.
b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado
• Transações com Intermedium: Refere-se a aplicações financeiras em CDB na Intermedium, que é uma
empresa controlada pelo acionista controlador da MRV Engenharia e Participações S.A.(MRV). Em 31 de
dezembro de 2017, as aplicações apresentam rendimento de aproximadamente 104,00% do CDI no
Individual e Consolidado. Essas taxas de remuneração são similares às percebidas pela Companhia em
aplicações semelhantes realizadas junto a outras instituições que não são partes relacionadas a esta.
• Transações com Patrus: Refere-se a contratos de alugueis firmados entre a Companhia e controladas
junto com a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um acionista minoritário da
Companhia. Os valores dos aluguéis são consistentes com os praticados para as demais áreas locadas no
mesmo empreendimento para outros clientes.
• Transações com MRV (prestação de serviços administrativos): Valores referentes a despesas por
prestação de serviços administrativos realizados pela MRV. O contrato estabelece pagamento mensal de
R$3,7 mil por empreendimento da Companhia ou de suas investidas em 2017 (R$4,1 mil em 31 de
dezembro de 2016). Esse valor é atualizado anualmente pelo percentual médio praticado pela categoria no
qual estão enquadrados os colaboradores da MRV Engenharia e Participações S.A. O contrato tem prazo
de três anos a partir de 02 de dezembro de 2013, prorrogáveis automaticamente por igual período, caso
não haja oposição por qualquer das partes. Em 02 de dezembro 2016, não havendo oposição das partes,
o contrato foi automaticamente prorrogado por igual período.
• Transações com MRV (mútuo): Refere-se a mútuo entre a Companhia e MRV no valor de R$110.201.
A atualização foi feita pelo CDI + taxa pré-fixada de 2,36% ao ano. O saldo de mútuo foi quitado
integralmente ainda em 2016.
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado• Transações com MRV (alienação de participações societárias): Refere-se à alienação de participações
societárias na empresa MRV LOG SP I Incorporações Ltda. (Office Park Pirituba) para a MRV efetuada em
2015. Houve abertura de concorrência para alienação da empresa e aprovação nos conselhos de
administração de ambas as empresas. O saldo remanescente foi integralmente quitado em outubro de
2017.
• Transações com MRV (venda de terreno): Refere-se à venda de terreno para a MRV, pela controlada
em conjunto Cabral, atualizado pelo INCC (Índice nacional de custo da construção). O saldo remanescente
foi integralmente quitado em agosto de 2016. A operação foi aprovada pela sócia que controla
conjuntamente a Cabral, bem como pelos Conselhos de Administração da LOG e MRV.
• Transações com MRV (emissão de debêntures): Refere-se à 9ª emissão de debêntures, para colocação
privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, integralmente subscrita e integralizada pela
MRV. As debêntures fazem jus a juros remuneratórios, equivalentes a 100% da variação acumulada das
taxas médias diárias dos DI over, acrescida de sobretaxa de 2,36% ao ano. Essas taxas de remuneração
são similares às aplicadas pela Companhia em outras emissões realizadas que não envolvem partes
relacionadas a esta.
• Transações com Bradesco: O Grupo mantém transações com o Banco Bradesco, controlador do Banco Bradesco Investimentos (BBI), que por sua vez é controlador da 2bCapital, atual gestor do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, acionista da Companhia. Foram contratados empréstimos com taxas entre TR +9,37% (a.a.) e TR + 11,62% (a.a.) e Debêntures com taxas entre CDI + 2,13% (a.a) e CDI + 2,27% (a.a). Houve também transações referente a aplicações financeiras, integralmente resgatadas. Essas taxas de remuneração são similares às percebidas pela Companhia em aplicações semelhantes realizadas junto a outras instituições que não são partes relacionadas a esta.
• Transações com Conedi e MA Cabaleiro: Refere-se a contratos de aluguel do prédio comercial da sede.
Os contratos têm vigência até 28 de fevereiro de 2025, são reajustáveis pelo Índice Geral de Preços –
mercado (IGP-M) e estabelecem pagamento mensal total de R$38 mil. A determinação do valor de locação
seguiu parâmetros que acreditamos serem adequados e é coerente com os valores praticados em imóveis
semelhantes na mesma região.
• Transações com MDI: A Companhia distratou contrato de compra e venda de terreno adquirido da MDI
Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (MDI), empresa controlada pela MRV Engenharia e Participações S.A.
Em razão do distrato, a MDI pagará a LOG o montante correspondente à quantia originalmente paga pela
LOG e atualização do CDI desde a data de cada pagamento realizado até a data do distrato.
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16.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes já foram divulgadas acima.
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Tipo de capital Capital Autorizado
18/08/2011 2.000.000.000,00 0 0 0
Tipo de capital Capital Integralizado
26/09/2017 1.312.287.027,73 69.068.040 0 69.068.040
Tipo de capital Capital Subscrito
26/09/2017 1.312.287.027,73 69.068.040 0 69.068.040
Tipo de capital Capital Emitido
26/09/2017 1.312.287.027,73 69.068.040 0 69.068.040
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
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Critério para determinação do preço de emissão
perspectiva de rentabilidade da companhia
Forma de integralização Dinheiro
28/06/2016 RCA 28/06/2016 175.280,00 Subscrição particular
175.280 0 175.280 0,02404000 9,32 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Integralização de reserva de ágio na emissão de ações
Forma de integralização em dinheiro
29/06/2015 AGE 29/06/2015 2.713.162,00 Subscrição particular
2.713.162 0 2.713.162 2,01930000 9,53 R$ por Unidade
Forma de integralização
Critério para determinação do preço de emissão
30/04/2015 AGE 30/04/2015 554.485.556,00 Sem emissão de ações
0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
perspectiva de rentabilidade da companhia
Forma de integralização Em dinheiro
11/07/2014 AGE 11/07/2014 391.159,00 Subscrição particular
391.159 0 391.159 0,29112000 7,51 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
perspectiva de rentabilidade da companhia
Forma de integralização Em dinheiro
25/06/2013 AGE 25/06/2013 36.945.672,00 Subscrição particular
36.945.672 0 36.945.672 27,49718000 7,51 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
perspectiva de rentabilidade da companhia
Forma de integralização Em dinheiro
18/04/2013 AGOE 18/04/2013 145.938,00 Subscrição particular
145.938 0 145.938 0,10862000 5,59 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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Critério para determinação do preço de emissão
Forma de integralização
26/09/2017 RCA 26/09/2017 900,00 Subscrição particular
4.196.205 0 4.196.205 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Forma de integralização
18/08/2017 AGE 18/08/2017 308.466.092,00 Subscrição particular
14.021.186 0 14.021.186 0,00000000 22,00 R$ por Unidade
Forma de integralização Em dinheiro.
Critério para determinação do preço de emissão
Valor do patrimônio líquido da ação.
22/12/2016 AGE 22/12/2016 250.000.000,00 Subscrição particular
28.669.725 0 28.669.725 33,16440000 8,72 R$ por Unidade
Critério para determinação do preço de emissão
Forma de integralização
28/06/2016 RCA 28/06/2016 24.601.591,73 Sem emissão de ações
0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
17.2 - Aumentos do capital social
Data de deliberação
Orgão que deliberou o aumento Data emissão
Valor total emissão (Reais)
Tipo de aumento
Ordinárias (Unidades)
Preferênciais (Unidades)
Total ações (Unidades)
Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação
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Bonificação
26/09/2017 64.871.835 0 64.871.835 69.068.040 0 69.068.040
06/02/2017 203.402.611 0 203.402.611 50.850.649 0 50.850.649
Grupamento
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data aprovação
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
Quantidade ações ordinárias
Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações
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17.5 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.
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Restrição a circulação Não
Descrição das características do reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, após pagar todas as nossas obrigações, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao reembolso do capital investido na proporção de suas respectivas participações no capital social. Qualquer acionista dissidente de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderá retirar-se do quadro acionário, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base no valor patrimonial, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, desde que ocorra qualquer uma das hipóteses expressamente previstas nos incisos I a VI e IX do artigo 136 na Lei das Sociedades por Ações. O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso, nos termos do artigo 137, IV da Lei das Sociedades por Ações.
Outras características relevantes
Não há.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate
Direito e participação em oferta pública por alienação de controle: Nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e do estatuto social da Companhia, caso ocorra uma oferta pública por alienação de controle da Companhia, o ofertante deverá realizar nova oferta pública de aquisição de ações direcionada a todos os acionistas da Companhia, nas mesmas condições e valores da oferta inicial.
Resgatável Sim
Tag along 100,000000
Espécie de ações ou CDA Ordinária
Direito a reembolso de capital Sim
Conversibilidade Não
Direito a voto Pleno
Direito a dividendos Mínimo legal de 10% do saldo de lucro líquido do exercício anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações, devem ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual
18.1 - Direitos das ações
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
O Estatuto Social da Companhia não estabelece hipóteses que limitem o direito de voto de acionistas, bem
como não estabelece obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da
Companhia.
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto
Nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, em caso de aumento de capital social, dentro do
limite do capital autorizado da Companhia, qual seja, o limite de aumento de até R$ 2.000.000.000,00 (dois
bilhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária, que
tenha por objetivo a subscrição pública de ações, a critério do Conselho de Administração poderá ser
excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias,
debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i)
venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle,
nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
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A Companhia não possui valores mobiliários negociados na bolsa de valores.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
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Valor nominal global(Reais)
1.000,00
Investidores Institucionais(Unidades)
1
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
Saldo devedor em aberto 100.262.000,00
Conversibilidade Não
Descrição da restrição As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo certo que tal colocação será realizada a partir da Data de Emissão de Debêntures até o dia 30 de dezembro de 2017
Restrição a circulação Sim
Identificação do valor mobiliário
10ª Emissão
Valor mobiliário Debêntures
Data de emissão 06/12/2017
Pessoas Físicas(Unidades)
0
Quantidade(Unidades)
100.000
Data de vencimento 04/12/2023
Hipótese e cálculo do valor de resgate
Sujeito ao atendimento das condições previstas na Escritura, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento após decorridos 24 meses a contar da Data de Emissão, mediante notificação à ISEC Securitizadora S.A. (“Securitizadora”), com antecedência mínima de 15 dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário acrescido (1) dos Juros Remuneratórios devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); e (2) incidência de prêmio sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos indicados na Escritura.
Possibilidade resgate Sim
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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Pessoas Físicas(Unidades)
0
Quantidade(Unidades)
10.000
Data de vencimento 28/02/2019
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
Data de emissão 28/02/2014
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista.
Características dos valores mobiliários de dívida
Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: descumprimento pela Emissora das Debêntures de qualquer obrigação pecuniária; ingressarem em juízo com requerimento de (I) recuperação judicial, (II) pedido de autofalência ou de falência, (III) decretação de falência; (b) propuserem plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (c) tiverem declarada sua liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal; protesto de títulos não pago que ultrapasse R$10.000.000,00; transformação da Emissora das Debêntures em sociedade empresária limitada; alteração do objeto social da Emissora das Debêntures ou da Interveniente, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas, similares ou complementares à atividade principal da Emissora das Debêntures e da Interveniente e à exclusão, a exclusivo critério da Emissora das Debêntures e da Interveniente, da atividade de comercialização de imóveis próprios; inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações principais ou acessórias, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis; aprovação de redução do capital social da Emissora das Debêntures com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas; não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado exequível diretamente contra a Emissora das Debêntures e/ou a Interveniente, em valor individual ou agregado superior R$2.000.000,00; alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora das Debêntures e/ou da Interveniente; realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora das Debêntures, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária; se houver incorporação, cisão ou fusão da Emissora e/ou Interveniente, salvo se para o mesmo grupo econômico. Excetuam-se aqui as mudanças, reorganizações societárias e operações de mercado de capitais, tais como, mas não se limitando a, listagem de ações no mercado local ou internacional, mas que não impliquem em efetiva mudança e transferência de controle a qualquer título da Emissora e/ou da Interveniente, ou ainda que impliquem em uma maior capitalização da Emissora e consequente melhora da sua qualidade de crédito; se constatado um descumprimento pela Emissora das Debêntures, suas controladas, seus conselheiros, diretores e funcionários das normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), sem prejuízo das demais legislações anticorrupção.
Outras características relevantes
Vide Escritura da 10ª emissão de debêntures da LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Identificação do valor mobiliário
4ª Emissão
Valor mobiliário Debêntures
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 268 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, , promover o resgate antecipado de parte ou totalidade das debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário das debêntures acrescido (i) da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da emissão ou da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado ; e (ii) de prêmio incidente sobre o valor do resgate antecipado.Na hipótese de resgate antecipado parcial: haverá sorteio, nos termos do artigo 55, §1º, da Lei das Sociedades por Ações;
Valor nominal global(Reais)
100.000.000,00
Saldo devedor em aberto 67.048.000,00
Investidores Institucionais(Unidades)
2
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15, e do cumprimento pela Companhia do artigo 17, da Instrução CVM nº 476. Somente investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 409, e observado o disposto no artigo 4º da instrução CVM nº 476, poderão adquirir as debêntures, ressalvando o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM nº 476.
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 269 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Pessoas Físicas(Unidades)
0
Outras características relevantes
Escritura da 4ª emissão para distribuição pública com esforços restritos, de debêntures não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, sob o regime de garantia firme de colocação.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
As alterações que impliquem na alteração de: prazo e data de vencimento, remuneração, amortização resgate antecipado ou vencimento antecipado deverão ser aprovadas por quórum de 75% das debêntures em circulação. A alteração do quórum qualificado de 75% somente poderá ser aprovada por 75% das debêntures em circulação. Em relação as demais deliberações, estas poderão ser aprovadas pela maioria dos presentes na assembleia geral de debenturistas
Características dos valores mobiliários de dívida
Características dos valores mobiliários de dívidai)Vencimento: 28 de fevereiro de 2019. Vencimento antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado,as seguintes hipóteses: a) no caso de descumprimento, pela Companhia ou pela MRV LOG SJC I INcorporações SPE Ltda (“Garantidora”), de qualquer obrigação pecuniária relacionada às debêntures; b) se a Companhia, suas controladas e coligadas, e a Garantidora, incorram em qualquer procedimento falimentar;c) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de quaisquer autorizações, concessões, alvarás e licenças, relevantes para o exercício de suas atividades;d) caso ocorra protesto de títulos contra a Emissora em valor superior a R$1.000.000,00;e) caso ocorra transformação social;f) alteração do objeto social da Companhia;g) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de quaisquer obrigações, igual ou superior a R$1.000.000,00;h) caso seja aprovada a redução do capital social da Companhia;i) não cumprimento de decisão ou sentença judicial ou arbitral contrária à Companhia em valor individual ou agregado superior a R$1.000.000,00;j) caso a Companhia tenha propriedades confiscadas ou desapropriadas;k) caso a Companhia promova a alienação de parte substancial de seus ativos;l) casa haja a realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, saldo o disposto em lei;m) em caso de mudança, direta ou indireta, do controle acionário, salvo se houver prévia anuência dos debenturistas;n) não obtenção do registro da hipoteca na matrícula dos imóveis após o decurso do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de protocolo da escritura de hipoteca junto aos competentes cartórios de registro de imóveis;ii) Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 100% das taxas médias diárias do DI over acrescida de um percentual (spread) de 1,85% ao ano. O pagamento dos juros e principal será semestral,a partir de 28 de agosto de 2016.iii) Espécie: Quirografária, com garantia real adicional constituída mediante a hipoteca dos imóveis de propriedade da MRV LOG SJC I Incorporações SPE Ltda, objeto das matrículas nº 11.475 e 11.476 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São José dos Campos/SP.iv) Agente Fiduciário: Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Data de vencimento 12/12/2019
Quantidade(Unidades)
300
Data de emissão 12/12/2014
Valor mobiliário Debêntures
Identificação do valor mobiliário
6ª emissão
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Valor nominal global(Reais)
100.000.002,00
Saldo devedor em aberto 70.289.000,00
Investidores Institucionais(Unidades)
1
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
Restrição a circulação Sim
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá, a partir do 12º mês, a contar da data de emissão, a seu exclusivo critério, mediante notificação à Debenturista, com antecedência mínima de 60 dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário acrescido (i) dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de emissão ou desde a data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo ; e (ii) de prêmio flat, correspondente a 1,75%, calculado pro rata temporis desde a data do resgate antecipado facultativo até a data de vencimento, incidente sobre o valor do resgate antecipado facultativo.
Possibilidade resgate Sim
Descrição da restrição As debêntures foram emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes dos sistema de distribuição de valores mobiliários.
Conversibilidade Não
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 271 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Outras características relevantes
Escritura de emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia real adicional, que integra operação de securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, que possuem como lastro uma cédula de crédito imobiliária de emissão da securitizadora, que representa, integralmente, os recebíveis decorrentes das debêntures.
Valor mobiliário Debêntures
Características dos valores mobiliários de dívida
(i) Vencimento: 12 de dezembro de 2019. Vencimento antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado caso: (i) haja descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária e não pecuniária perante aos Debenturistas; (ii) se a Companhia, suas controladas e coligadas, conforme aplicável (a) ingressarem em juízo com requerimento de (I) recuperação judicial, (II) pedido de autofalência ou de falência formulado pela Companhia, (iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de quaisquer autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, materialmente relevantes; (iv) protesto de títulos contra a Companhia, em valor que ultrapasse R$8.000.000,00; (v) transformação da Companhia em sociedade empresária limitada; (vi) caso altere-se o objeto social da Companhia; (vii) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações principais ou acessórias, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, da Companhia, suas controladas ou coligadas, observados os períodos de carência aplicáveis, obrigação essa em valor agregado igual ou superior a R$8.000.000,00; (viii) aprovação de redução do capital social da Companhia com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas; (xi) caso a Companhia tenha propriedade confiscada ou desapropriada; (xii) caso a Companhia promova a alienação de parte substancial de seus ativos; (xiii) caso prove-se a falsidade ou incorreção de qualquer declaração ou garantia prestada; (xiv) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, salvo o disposto em lei; (xv) caso haja mudança no controle acionário da Companhia; (xvi) caso as Garantias ou esta Escritura sejam objeto de questionamento judicial;(ii) Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 100,0% da variação acumulada das taxas médias diárias do DI over acrescida de um percentual (spread) de 2,0% ao ano, calculados em regime de capitalização composta. O pagamento dos juros será semestral, a partir de 12 de junho de 2015. Já o pagamento do principal será anual, com início em 14 de dezembro de 2015.(iii) Espécie: garantia real e com garantia real adicional, constituídas mediante a (a) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 131.873 a 131.878 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG, de propriedade da Contagem I SPE Ltda; (b) alienação fiduciária de 61.455.917 quotas de emissão da Contagem I SPE Ltda, de titularidade da Companhia; e (c) cessão fiduciária de direitos de crédito consistentes nos aluguéis recebidos pela Contagem I SPE Ltda.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista, com a anuência da Contagem I SPE Ltda. A competência da securitizadora para decidir sobre os assuntos constantes da escritura é vinculada às decisões tomadas pelos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral.
Quantidade(Unidades)
51.000
Pessoas Físicas(Unidades)
0
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
Identificação do valor mobiliário
11ª emissão
Data de emissão 06/12/2017
Data de vencimento 02/12/2021
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 272 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Saldo devedor em aberto 51.140.000,00
Restrição a circulação Sim
Valor nominal global(Reais)
1.000,00
Investidores Institucionais(Unidades)
1
Descrição da restrição As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo certo que tal colocação será realizada a partir da Data de Emissão de Debêntures até o dia 30 de dezembro de 2017
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Emissora das Debêntures poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, a partir da Data de Emissão de Debêntures, mediante notificação à Securitizadora, com antecedência mínima de 15 dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização ou desde a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); e (ii) incidência de prêmio, conforme definido na tabela abaixo, multiplicado pelo Valor do Resgate Antecipado Facultativo: Período da realização do Resgate Extraordinário Facultativo a contar da Data de Emissão PrêmioDo 1º mês (inclusive) ao 7º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 06 de dezembro de 2017 e o dia 03 de junho de 2018.1,20%Do 7º mês (inclusive) ao 13º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de junho de 2018 e o dia 03 de dezembro de 2018.1,15%Do 13º mês (inclusive) ao 19º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de dezembro de 2018 e o dia 03 de junho de 2019.1,05%Do 19º mês (inclusive) ao 25º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de junho de 2019 e o dia 03 de dezembro de 2019.1,00%Do 25º mês (inclusive) ao 31º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de dezembro de 2019 e o dia 03 de junho de 2020.0,95%Do 31º mês (inclusive) ao 37º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 04 de junho de 2020 e o dia 02 de dezembro de 2020.0,85%Do 37º mês (inclusive) ao 43º mês (exclusive), ou seja, entre o dia 03 de dezembro de 2020 e o dia 1º de junho de 2021.0,65%Do 43º mês (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive), ou seja, entre o dia 02 de junho de 2021 e o dia 02 de dezembro de 2021.0,45%
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 273 de 298
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Pessoas Físicas(Unidades)
0
Outras características relevantes
Vide Escritura da 11ª emissão de debêntures da LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista.
Características dos valores mobiliários de dívida
Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: descumprimento qualquer obrigação pecuniária perante a Debenturista e a Securitizadora nas datas; se a Emissora das Debêntures, suas controladas e/ou coligadas, conforme aplicável (a) ingressarem em juízo com requerimento de (I) recuperação judicial, (II) pedido de autofalência ou de falência, (III) decretação de falência; (b) propuserem plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (c) tiverem declarada sua liquidação, dissolução, extinção, insolvência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal; não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de quaisquer autorizações, concessões, alvarás e licenças, materialmente relevantes para o regular exercício das atividades; protesto de títulos não pago que ultrapasse R$10.000.000; transformação da Emissora das Debêntures em sociedade empresária limitada; alteração do objeto social da Emissora das Debêntures ou da Interveniente, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas, similares ou complementares à atividade principal da Emissora das Debêntures e da Interveniente e à exclusão, a exclusivo critério da Emissora das Debêntures e da Interveniente, da atividade de comercialização de imóveis próprios; inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações principais ou acessórias, em valor agregado igual ou superior a R$10.000.000,00; aprovação de redução do capital social da Emissora das Debêntures com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas; não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado exequível diretamente contra a Emissora das Debêntures e/ou a Interveniente, em valor individual ou agregado superior R$2.000.000,00; descumprimento, pela Emissora das Debêntures e/ou pela Interveniente, de qualquer obrigação não pecuniária; alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora; se houver incorporação, cisão ou fusão da Emissora e/ou Interveniente, salvo se para o mesmo grupo econômico; caso ocorra o descumprimento das obrigações da Emissora das Debêntures e/ou da Interveniente nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, conforme aplicável; cessão ou outra forma de transferência, pela Emissora das Debêntures e/ou pela Interveniente, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura e/ou pela Interveniente e/ou nos demais Documentos da Operação, exceto se previamente autorizado pela Securitizadora; cassação de licença ambiental, quando aplicável e condenação transitada em julgado, em razão de prática, pela Emissora das Debêntures, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente; se constatado um descumprimento pela Emissora das Debêntures, suas controladas, seus conselheiros, diretores e funcionários das normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013.
Data de vencimento 25/12/2027
Quantidade(Unidades)
10.000
Data de emissão 25/12/2017
Valor mobiliário Debêntures
Identificação do valor mobiliário
12ª emissão
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 274 de 298
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Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Emissora poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar uma oferta de resgate antecipado, parcial ou total, das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, que será endereçada obrigatoriamente a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos abaixo: por meio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de comunicado aos Debenturistas nos jornais usualmente utilizados pela Emissora para realização de suas publicações legais, (ii)após a comunicação das condições da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido na referida comunicação, informando a quantidade de Debêntures de sua titularidade que deseja submeter ao à Oferta de Resgate Antecipado, (v)o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Ofertado, acrescido do Prêmio da Oferta de Resgate Antecipado.Período da realização do Resgate Antecipado Facultativo a contar da Data de EmissãoPrêmioDo 1º mês (inclusive) ao 13º mês (exclusive). 1,00%Do 13º mês (inclusive) ao 25º mês (exclusive). 0,92%Do 25º mês (inclusive) ao 37º mês (exclusive).0,83%Do 37º mês (inclusive) ao 49º mês (exclusive).0,75%Do 49º mês (inclusive) ao 61º mês (exclusive).0,67%Do 61º mês (inclusive) ao 73º mês (exclusive).0,58%Do 73º mês (inclusive) ao 85º mês (exclusive).0,50%Do 85º mês (inclusive) ao 97º mês (exclusive).0,42%Do 97º mês (inclusive) ao 109º mês (exclusive).0,33%Do 109º mês (inclusive) até a Data de Vencimento.0,25%
Possibilidade resgate Sim
Investidores Institucionais(Unidades)
1
Valor nominal global(Reais)
10.000,00
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
Descrição da restrição As debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), e destinadas exclusivamente à subscrição por, no máximo, 50 Investidores Profissionais, observado o artigo 3º da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), sendo certo que poderão ser procurados, no máximo, 75 Investidores Profissionais.
Conversibilidade Não
Saldo devedor em aberto 100.035.000,00
Restrição a circulação Sim
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 275 de 298
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Pessoas Físicas(Unidades)
0
Quantidade(Unidades)
135
Data de vencimento 18/01/2018
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
Saldo devedor em aberto 31.212.000,00
Valor nominal global(Reais)
1.000.000,00
Investidores Institucionais(Unidades)
1
Data de emissão 29/07/2016
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Quaisquer alterações (i) no quorum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (ii) nas hipóteses de Vencimento Antecipado; (iii) no prazo de vigência das Debêntures; e (iv) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.
Características dos valores mobiliários de dívida
Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; Quantidade, Conversibilidade e Forma: serão emitidas 10.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, na forma nominativa, escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas; Espécie e Garantias: as Debêntures serão da espécie quirografária e contarão com garantia real adicional a ser prestada pela GOIÂNIA I INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA., e pela LOG SÃO JOSÉ DOS PINHAIS I SPE LTDA., (“Garantidoras”), que se tornarão efetivas mediante o cumprimento de determinadas condições suspensivas. O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 25 de dezembro de 2027, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão; Forma e Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas na data de sua efetiva subscrição e integralização pelo Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização e, a partir de então, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, observado que será permitida a subscrição das Debêntures com ágio ou deságio. (“Preço de Subscrição”); Remuneração: As Debêntures farão jus à remuneração equivalente a 100,00% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa de 2,25% a.a.. Os Juros Remuneratórios serão devidos a partir da primeira data de integralização e serão pagos, mensalmente, a partir da Data de Emissão, nas datas de pagamento dos Juros Remuneratórios previstas na Escritura de Emissão; Amortização Programada: será amortizado mensalmente, a partir da Data de Emissão de Debêntures, sendo a primeira parcela da amortização devida em 25 de janeiro de 2018 e a última na Data de Vencimento, observados os percentuais de amortização sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário, indicados na Escritura de Emissão.
Outras características relevantes
Vide Escritura da 12ª emissão de debêntures da LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Identificação do valor mobiliário
9ª Emissão
Valor mobiliário Debêntures
Descrição da restrição As debêntures foram emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes dos sistema de distribuição de valores mobiliários.
Restrição a circulação Sim
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 276 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Outras características relevantes
Vide Escritura da 9ª emissão de debêntures.
Valor mobiliário Debêntures
Data de emissão 30/11/2015
Identificação do valor mobiliário
8ª emissão
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
A escritura de debêntures poderá ser alterada sem a necessidade de qualquer aprovação do Debenturista, ou por meio de Assembleia Geral, conforme aplicável, sempre que e somente: (i) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para o Debenturista
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Características dos valores mobiliários de dívida
Serão emitidas 135 Debêntures, não conversíveis em ações, na forma nominativa, sem a emissão de certificados; espécie e garantia: as Debêntures serão da espécie quirografária; prazo e data de vencimento: as Debêntures vencerão em 90 dias, contados da Data de Emissão; regime de colocação e negociação: as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores;remuneração: a partir da data da integralização, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 2,36% (dois inteiros e trinta e seis centésimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Venciment; resgate antecipado: (1) a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, a qualquer tempo, mediante notificação prévia ao Debenturista com antecedência mínima de 2 (dois) dias corridos da data do efetivo resgate (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (2) não será admitido o Resgato Antecipado Facultativo parcial das Debêntures; Destinação dos recursos: serão destinados para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures, a qualquer tempo, mediante notificação prévia ao Debenturista comantecedência mínima de 2 (dois) dias corridos da data do efetivo resgate. O valor do resgate antecipado facultativo devido pela Emissora ao Debenturista será equivalenteao saldo do valor nominal unitário, acrescido (i) da respectiva remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneraçãoimediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, e demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado.
Quantidade(Unidades)
60
Data de vencimento 30/11/2019
Pessoas Físicas(Unidades)
0
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 277 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As debêntures foram emitidas para colocação privada, sem a intermediação ou esforço de venda de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Conversibilidade Não
Saldo devedor em aberto 48.308.000,00
Investidores Institucionais(Unidades)
1
Valor nominal global(Reais)
60.000.000,00
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá a seu exclusivo critério e a qualquer momento, mediante notificação à Securitizadora, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário acrescido (i) dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de integralização ou desde a data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo; e (ii) incidência de prêmio, observado o percentual na escritura, sobre o valor do resgate antecipado facultativo.
Características dos valores mobiliários de dívida
i) Vencimento: 30/11/2019. Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses: (i) no descumprimento de qualquer obrigação; (ii) se a Companhia, suas controladas e/ou coligadas (a) ingressarem em juízo com requerimento de recuperação judicial; (iii) não renovação licenças, que; (v) transformação da Companhia em sociedade empresária limitada; (vi) alteração do objeto social da Companhia, das Garantidoras; (vii) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações em valor individual ou agregado igual ou superior a R$8.000.000,00;(viii) aprovação de redução do capital social da Companhia; (ix) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitada em julgado exequível diretamente contra a Companhia e/ou as Garantidoras, em valor individual ou agregado superior R$2.000.000,00; (x) descumprimento, pela Companhia e/ou pelas Garantidoras, de qualquer obrigação não pecuniária; (xi) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira; (xii) alienação de parte substancial dos ativos;(xiii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Companhia; (xiv) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia, salvo o disposto em lei, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura; (xv) se houver mudança ou transferência, a qualquer título, do controle acionário ou da titularidade das ações, bem como se houver a sua incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária, salvo se para o mesmo grupo econômico; (xvi) caso os documentos da operação sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro; (xvii) cessão ou outra forma de transferência de qualquer obrigação prevista na Escritura, exceto se previamente autorizado pela Securitizadora; e (xviii) cassação de licença ambiental.Espécie: quirografária, sem a constituição de quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias.
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 278 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição As debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 14, e do cumprimento pela Companhia do artigo 17, da Instrução CVM nº 476. Somente investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ("Instrução CVM 409"), e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476, poderão adquirir as debêntures, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM nº 476.
Saldo devedor em aberto 66.408.000,00
Valor nominal global(Reais)
100.000.000,00
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério , promover o resgate antecipado da totalidade das debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais debêntures, sendo permitido o resgate antecipado parcial, mediante o pagamento do saldo devedor do valor nominal unitário das Debêntures acrescido (i) da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da subscrição ou da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo; e (ii) de prêmio flat incidente sobre o valor do resgate antecipado facultativo. Na hipótese de resgate antecipado facultativo parcial: haverá sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
Valor mobiliário Debêntures
Outras características relevantes
Escritura de emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, que integra operação de securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, que possuem como lastro uma cédula de crédito imobiliária de emissão da securitizadora, que representa, integralmente, os recebíveis decorrentes das debêntures.
Investidores Institucionais(Unidades)
1
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Mediante celebração de aditivo à escritura, a ser formalizada entre a Companhia e a debenturista. A competência da securitizadora para decidir sobre os assuntos constantes da escritura é vinculada às decisões tomadas pelos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral.
Identificação do valor mobiliário
3ª Emissão
Pessoas Físicas(Unidades)
0
Pessoas Jurídicas(Unidades)
0
Quantidade(Unidades)
10.000
Data de emissão 03/06/2013
Data de vencimento 03/12/2022
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
PÁGINA: 279 de 298
Formulário de Referência - 2018 - LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES Versão : 2
Outras características relevantes
Escritura da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
As alterações que impliquem na alteração de: prazo e data de vencimento, remuneração, amortização resgate antecipado ou vencimento antecipado deverão ser aprovadas por quórum de 90% das debêntures em circulação. A alteração do quórum qualificado de 90% somente poderá ser aprovada por 90% das debêntures em circulação. Em relação às demais deliberações, estas poderão ser aprovadas pela maioria dos presentes na assembleia geral de debenturistas
Características dos valores mobiliários de dívida
i) Vencimento: 03 de junho de 2020. Vencimento Antecipado: As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, nas seguintes hipóteses:a) no caso de descumprimento, pela Companhia, de obrigações relacionadas às debêntures;b) caso a Companhia ingresse com pedido de recuperação judicial, autofalência, ou tenha decretada sua falência, ou;c) caso a Companhia não renove, cancele, revogue ou suspenda autorizações;d) caso ocorra protesto de títulos contra a Companhia, suas controladas e coligadas, superior a R$ 8.000.000,00;e) caso ocorra transformação social da Companhia;f) caso altere-se o objeto social da Companhia;g) caso seja declarado o vencimento antecipado de obrigações com valor de R$5.000.000,00 ou mais;h) caso seja aprovada redução de capital;i) caso haja o descumprimento de decisão judicial ou arbitral contrária à Companhia, em valor superior a R$1.000.000,00;j) caso a Companhia descumpra quaisquer obrigações não pecuniárias previstas na escritura;k) caso a Companhia tenha propriedades confiscadas ou desapropriadas;l) caso a Companhia promova a alienação de parte substancial de seus ativos;m) caso prove-se a falsidade ou incorreção de qualquer declaração ou garantia prestada;n) caso haja a realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, salvo o disposto em lei;o) caso haja mudança no controle acionário da Companhia;p) caso as garantias sejam objeto de questionamento judicial, com emissão de sentença que afete adversamente os Debenturistas;q) caso a Contagem II e a Jundiaí I, sem a prévia anuência por escrito dos debenturistas, contratem (i) qualquer endividamento bancário ou outra forma de empréstimo ou dívida, (ii) arrendamento mercantil em valor superior a R$ 50.000,00, (iii) obrigação de pagar relativa a aquisições de participações societárias ou imóveis, (iv) outorga de garantias de dívidas de terceiros, (v) alienação de seus ativos diretamente relacionados ao objeto social, salvo para operações cujo valor trimestral não exceda R$ 1.000,000,00;r) caso a Contagem II promova a extinção, resilição ou rescisão unilateral de contrato de locação relacionado à cessão fiduciária que garante a escritura, salvo quando motivada por adimplemento dos locatários ou se, antes de encerrados 60 dias úteis, celebre-se novo contrato.ii) Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 100% das taxas médias diárias do DI over acrescida de um percentual (spread) de 1,9% ao ano, calculados em regime de capitalização composta.iii) Espécie: com garantia real, constituída mediante (a) alienação fiduciária dos imóveis; (b) cessão fiduciária de direitos creditórios da Contagem II, decorrentes da totalidade dos contratos de locação comercial de imóvel celebrados com seus clientes,; (c) hipoteca em 2º grau sobre o imóvel de propriedade da Companhia; (d) hipoteca em 3º grau sobre o imóvel de propriedade da Jundiaí I Agente Fiduciário: Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As debêntures de emissão da Companhia são negociadas na CETIP S.A. – Mercados Organizados.
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
Não aplicável, tendo em visto que a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação no exterior.
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A Companhia não possui valores mobiliários emitidos no exterior.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.8 - Títulos emitidos no exterior
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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Debêntures – 3ª emissão
Concluímos, em junho de 2013, nossa distribuição pública de debêntures, sob o regime de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência. Debêntures – 4ª emissão
Concluímos, em fevereiro de 2014, nossa distribuição pública de debêntures, sob o regime de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência. Debêntures – 12ª emissão
Concluímos, em dezembro de 2017, nossa distribuição pública de debêntures, sob o regime de esforços
restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário
de Referência.
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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da 3ª Emissão Pública de Debêntures foram
utilizados para a gestão ordinária dos negócios da Companhia, em: (i) liquidação antecipada de
determinadas células de créditos bancárias emitidas pela companhia; (ii) pagamento/aquisição de terrenos;
(iii) construção de novos empreendimentos logísticos.
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da 4ª Emissão Pública de Debêntures foram
destinados à reposição de caixa da Companhia.
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da 12ª Emissão Pública de Debêntures foram
utilizados no curso normal dos negócios da companhia, para reforço de caixa e reperfilamento da dívida.
Todos os recursos obtidos descritos acima foram em sua totalidade destinados conforme informado acima,
não tendo havido quaisquer desvios relevantes entre a aplicação efetiva de tais recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos respectivos instrumentos de distribuição pública.
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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros
Item não aplicável, dado que a Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiros desde a
data de sua constituição.
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18.12 - Outras infomações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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A Companhia não possui planos de recompra.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
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A Companhia não possui ações em tesouraria.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 19 foram descritas nos itens acima.
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A Companhia não possui política de negociação vigente.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
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20.2 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 20 foram descritas no item acima.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
A divulgação e a comunicação de informação relevante sobre a Companhia devem ser realizadas pelo Diretor de Relações com
Investidores ("DRI"), que é o responsável pela disseminação da informação sobre a informação relevante, da maneira mais eficiente
possível, tendo em vista os interesses de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro da Companhia. O
DRI promove sua divulgação e comunicação ao mercado e aos órgãos públicos e privados pertinentes.
Os controladores, os administradores, membros do conselho fiscal e profissionais devem (i) comunicar, ao DRI qualquer informação
relevante sobre a Companhia de que tenham conhecimento; (ii) certificar-se de que todos os documentos relacionados com a
informação relevante circulam com aviso de sigilo e/ ou de restrição de acesso e, ainda, que as correspondências, convencionais ou
eletrônicas, tenham como destinatário pessoas de confiança, cientes do caráter sigiloso, observando os padrões da Companhia sobre
segurança de correspondência eletrônica; (iii) encaminhar ao DRI relação com nome, cargo e função das pessoas que tiveram acesso a
informação relevante sobre a Companhia, se de seu conhecimento; e (iv) comunicar imediatamente ao DRI sobre suspeita ou
ocorrência de vazamento dentro de seu círculo restrito e determinável.
Os controladores, os administradores, membros do conselho fiscal e profissionais que tenham conhecimento de informação relevante
sobre a Companhia e, após comunicarem o DRI, constatarem a omissão injustificada no cumprimento de seu dever de comunicação e
divulgação, devem comunicar à CVM a informação relevante em questão. Não será injustificada a omissão quando, a juízo dos
controladores e do DRI, haja razões para a manutenção do sigilo da informação relevante sobre a Companhia, que resguarde interesse
legítimo da Companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro.
Os atos e fatos relevantes são publicados nos jornais utilizados pela Companhia (Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e jornal "Hoje
em Dia"). Adicionalmente, utilizamos o portal de Relação com Investidores (www.logcp.com.br/relacoes-com-investidores) como canal
de comunicação para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Possuímos uma Política de Divulgação de Informações aprovada por meio de Reunião do Conselho de Administração em 29 de julho
de 2016 ("Política de Divulgação de Informações").
O Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) deve divulgar ao mercado, imediatamente ou tão logo seja possível, a informação
relevante sobre a Companhia, (i) em um dos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, ou (ii) conforme
admitido pela CVM na Instrução 547/2014 que modificou a Instrução CVM 358, em portal de notícias com página na rede mundial de
computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade; e (iii) se julgar
necessário, por qualquer outro meio de comunicação pertinente.
A divulgação da informação relevante na forma acima pode, a critério da acionista controladora e do DRI, ser feita de forma resumida,
com indicação dos endereços na internet em que a informação completa da Informação Relevante sobre a Companhia poderá ser
obtida, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e ao mercado.
A divulgação de informação relevante sobre a Companhia deve ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento
dos negócios nos mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia estiverem admitidos à negociação . Caso
necessário, poderá o DRI providenciar a divulgação da informação relevante sobre a Companhia no horário de negociação dos valores
mobiliários no mercado, e solicitar a suspensão desta negociação pelo período adequado à disseminação da informação.
O DRI e, na sua omissão injustificada, a acionista controladora, administradores, membros do conselho fiscal e demais profissionais
devem comunicar a informação relevante sobre a Companhia à CVM e ao mercado organizado, na forma da Instrução CVM nº 358.
Até a divulgação ao mercado, na forma acima, o nossa acionista controladora, administradores, membros do Conselho Fiscal e
profissionais devem guardar sigilo da informação relevante sobre a Companhia, de que tenham conhecimento, bem como fazer com
que seus subordinados e terceiros de sua confiança também assim procedam, sob pena de responsabilidade solidária, na forma da Lei
das Sociedades por Ações.
A juízo da Acionista Controladora e dos Administradores, a informação relevante sobre a Companhia poderá deixar de ser divulgada, ou
de ser divulgada de forma imediata, para resguardar interesse legítimo da Companhia, de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro da Companhia nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 358.
Na hipótese prevista no parágrafo anterior, será observado o seguinte:
i) a acionista controladora ou administradores que decidirem pela manutenção do sigilo em benefício da Companhia deverão
cientificar imediata e formalmente o DRI do ato ou fato tido como relevante, com as informações necessárias ao seu
correto entendimento;
ii) o DRI ou, ainda, os demais administradores ou acionista controladora da Companhia – estes dois últimos grupos,
mediante comunicação simultânea ao DRI – poderão solicitar a apreciação da manutenção de sigilo à CVM, desde que em
envelope registrado, lacrado e com advertência de sigilo, tendo como destinatário o presidente da CVM. Caso esta decida
pela divulgação ao mercado da informação relevante, determinará também uma comunicação ao mercado em que os
valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação; e
iii) em qualquer hipótese de manutenção do sigilo de fato relevante, ocorrendo situações anômalas ou quando a situação
escapar ao controle dos destinatários, o DRI deve ser informado imediatamente e deve adotar os procedimentos previstos
no item (ii) acima ou divulgar imediatamente o respectivo fato relevante, caso que não eximirá a acionista controladora e
os administradores de sua responsabilidade pela divulgação.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Caso (i) ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou de
valores mobiliários a eles referenciados, ou (ii) a informação relevante não divulgada venha a se tornar pública, o DRI, ou as pessoas
que tiverem acesso a informação relevante, deverão providenciar a sua imediata divulgação, de acordo com os termos da Política de
Divulgação de Informações da Companhia e da legislação aplicável.
Sem prejuízo do disposto no item anterior, o DRI (i) deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de
averiguar se estas têm conhecimento de informações sobre a Companhia, que devam ser divulgadas ao mercado, e (ii) poderá solicitar
a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou de valores mobiliários a eles referenciados, pelo
tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela execução e acompanhamento da Política de Divulgação.
O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, promover alterações à Política de Divulgação, as quais serão prontamente
comunicadas pelo Diretor de Relações com Investidores aos seus destinatários, à CVM, ao mercado em que os valores mobiliários de
emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, passando a se aplicar a todos na data de ciência.
Se sobrevier alteração legislativa ou regulamentar às normas aplicáveis, em especial a Instrução CVM nº 358, referida alteração
sobrepor-se-á às disposições da Política de Divulgação e o Conselho de Administração promoverá sua alteração.
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21.4 - Outras informações relevantes
Todas as informações exigidas para este tópico foram identificadas ou comentadas nos itens acima.
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