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Código de Conduta Ética e Compliance “Construindo um programa de ética e conformidade”
Nalu Ribeiro Biasus Setembro 2015
Código de Conduta Ética e Compliance Conceito e origens
O QUE É COMPLIANCE?
É estar em conformidade com leis e regulamentos internos e externos, aplicáveis à determinada
empresa.
Obrigação de todo funcionário.
Integridade Conformidade
Código de Conduta Ética e Compliance Conceito e origens
PROGRAMA DE COMPLIANCE (DE CONFORMIDADE CORPORATIVA)
“Programa gerido internamente para o propósito de garantir que as políticas, processos e operação da empresa tenham aderência aos requerimentos e padrões estabelecidos pelo setor ou governo responsável por fiscalizar aquele setor. “**
É um programa operacional, composto pelo Código de Conduta e procedimentos internos que fornece um roteiro para as ações dos funcionários. Preocupa-se em gerir não conformidades e monitorar de forma diária, sistemática e preventiva as práticas da empresa.
Visa esclarecer conceitos e gerir a conduta, fazendo com que os empregados obedeçam as leis, estejam engajados nos treinamentos e programas de comunicação, usem habilidades decisórias
éticas e comuniquem imediatamente reais ou potenciais falhar de conduta na organização.
Código de Conduta Ética e Compliance
• Manutenção de operações internacionais
• Negociação de ações ou títulos na bolsa de valores
• Sócios/investidores estrangeiros
• Benefícios de empréstimos/incentivos governamentais
• Negócios com Governo
• Interação frequentemente com órgãos públicos
• Atuação direta ou indireta em segmentos altamente regulados (inst.
financeiras, seguradoras, farmacêuticos, saúde, telecom)
Como dimensionar o Programa
de Compliance
(segmento, operações, geografia)
Código de Conduta Ética e Compliance Aspectos regulatórios e éticos
Porque a preocupação crescente das empresas brasileiras (e do governo....) com Compliance?
• Movimento global de combate à corrupção;
• Nova lei anticorrupção brasileira
• Atrair e reter negócios e investidores estrangeiros no país
• Expansão internacional e competitividade
• Desenvolvimento e sustentabilidade
COMBATE À CORRUPÇÃO
Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) O compromisso de uma empresa com o contínuo aprimoramento de seu programa de combate à corrupção ajudará a reduzir a responsabilidade geral da empresa em caso de corrupção ou de investigação relacionada a suborno.
Brasil (Lei 12.846/13, Decreto 8.420/2015) Na aplicação e dimensionamento das sanções, as autoridades levarão em consideração a existência de programa efetivo de conformidade.
(Fonte de estudo: Site da CGU)
Reino Unido - UK Bribery Act 2010
Código de Conduta Ética e Compliance Aspectos regulatórios
Nova Lei anticorrupção brasileira
CGU (Portaria 909 e 910, de 2015)
CADE: guia de compliance concorrencial
Micro e pequenas empresas também contempladas
Desafios: atuação conjunta dos diferentes órgãos e esferas no combate à impunidade
Código de Conduta Ética e Compliance Aspectos regulatórios
OUTRAS LEIS QUE EMBASAM O PROGRAMA DE COMPLIANCE
Exploração de trabalhadores
Formação de cartel
Proteção de dados e segurança da informação
Uso de Informação privilegiada (Insider Trading)
Conflito de interesses
Código de Conduta Ética e Compliance Aspectos regulatórios
Corrupção
Corrupção e formação de cartel
Quebra privacidade
Trabalho Escravo e relacionamento c. fornecedores
Informação privilegiada
WALMART - US$24milhões em pagamentos suspeitos para acelerar a obtenção de licenças de operação para novas lojas no México
EMBRAER - suborno autoridades Argentinas e da Rep. Dominicana para garantir a venda de aeronaves para usos comercial e militar
SIEMENS e ALSTOM - licitação da construção linha Lilás do metro SP
AT&T - Empresa concordou em pagar 25 milhões de dólares ao órgão regulador americano após uma investigação descobrir que os trabalhadores de “call centers” no México, Colombia e Filipinas divulgaram dados pessoais de quase 280 mil clientes
Lojas Renner - Trabalhadores bolivianos - contratados por fornecedores da Renner - atuando em condições degradantes de trabalho
CITIGROUP -Analista do Citi compartilhou informação sobre pesquisa confidencial relativa a transformação do Facebook em empresa com ações na bolsa
Código de Conduta Ética e Compliance O alto custo das falhas de conformidade
Impacto no nível de confiança dos funcionários
Reputação e imagem abaladas
Ações despencam
Multa e penalidades administrativas e judiciais
Perda de incentivos governamentais
Gastos com advogados e com implementação de processos em regime de emergência
Código de Conduta Ética e Compliance O alto custo das falhas de conformidade
Código de Conduta Ética e Compliance Pilares do programa de compliance
Compliance
Cultural Organizacional
Regulatório Ética
Valores corporativos
Liderança Desafios
Para muitos líderes, cultura e ética não estão na “zona de conforto”
Quando uma política, regra ou código entrar em conflito com a cultura da organização – a cultura triunfará e
prevalecerá a maior parte do tempo.
Para ter um programa efetivo, a organização necessita prestar tanta
atenção na cultura quanto nas políticas, treinamento e auditorias
Código de Conduta Ética e Compliance Construindo o programa de Compliance e ética da sua empresa
Entender a situação atual
Estabelecer Papéis e
responsabilidade
Escrever Código de Conduta
Desenvolver Políticas e
procedimentos corporativos
Treinamentos e comunicação
Monitoramento e auditoria
Leis e regulamentos
Identificar processos
de Compliance
existentes
Avaliar riscos
“Business case”
Conscientização dos
empregados e/ou na
implementação
Plano de ação,
Aprovação
Linguagem
Plano para
comunicar
Ser claro sobre as
expectativas
Desenvolver politicas
com base nas avaliações
de riscos e lacunas do
programa
Disponíveis na intranet e
outros fóruns
Canais de comunicação
para dúvidas
“hotline” para funcionário
comunicar potenciais
violações
Protocolos de
investigação de não
conformidade.
Planejar o
calendário anual de
treinamentos e de
comunicação.
Atingir funcionários
de todos os níveis,
funções, e
localização
geográfica
Reavaliar periodicamente
o programa.
Coordenar atividades
periódicas de
monitoramento com as
áreas funcionais
Planos de remediação
para os problemas
identificados
Incorporar lacunas no
planejamento estratégico
de Compliance
Código de Conduta Ética e Compliance Desenvolvendo o Código de Conduta
• Linguagem clara, precisa e amigável aos funcionários;
• Ilustrar com exemplos;
• Indicar pessoas de contato;
• Questionário de perguntas frequentes;
• Acesso/hiperlinks às políticas específicas;
Código de Conduta convincente com impacto no
comportamento do funcionário
Conteúdo: segundo o perfil do negócio e a análise de riscos
Princípios e valores da organização
Referência às políticas específicas
Vedações expressas
Canais de orientação aos funcionários
Código de Conduta Ética e Compliance Passo a passo
CRIAR E REVISAR O CÓDIGO
• Determinar escopo, prazos e principais envolvidos no projeto
• Escrever o Código
• Obter aprovação da liderança
• Publicar o Código
PLANEJAR A DIVULGAÇÃO DO
CÓDIGO
• Plano de treinamento
• Identificar parceiros das áreas funcionais e transferir responsabilidades (treinadores, comunicação interna)
• Treinar treinadores
ENTREGAR O CÓDIGO E CERTIFICAR
FUNCIONÁRIOS
• Apresentar o Código aos gestores sênior
• Treinar e entregar o Código a todos empregados
• Certificar participação
MANTER CONTÍNUA COMUNICAÇÃO
• Tópicos do Código nos meios de comunicação corporativos
• Gestores devem reforçar o Código e os treinamentos com seus funcionários diretos
Código de Conduta Ética e Compliance Conteúdo do programa
AMBIENTE DE TRABALHO
Conflitos de interesses
Mídias Sociais Canal de
comunicação de não conformidades
Não retaliação de funcionários que utilizem os canais
de comunicação de não conformidades
Código de Conduta Ética e Compliance Conteúdo do programa
PRÁTICAS COMERCIAIS
Relacionamento com terceiros
Medidas anticorrupção
Relacionamento com Governo
Insider trading – uso informação
privilegiada
Legislação anticoncorrencial
Políticas de presentes e
entretenimento
Código de Conduta Ética e Compliance Conteúdo do programa
GESTÃO DE INFORMAÇÃO
Confidencialidade
Privacidade Propriedade Intelectual
Gestão de documentos e
registros
Código de Conduta Ética e Compliance Colaboração Estratégica entre áreas da empresa na elaboração do Código
Área funcional ou departamento Papel no processo
Jurídico Advogados especialistas ajudam na definição dos tópicos do Código mais aplicáveis Garantir precisão na linguagem e no conteúdo do Código
Comunicação Corporativa Garantir fácil acesso ao Código a todos funcionários e divulgar o programa
Recursos Humanos Compartilhar informações sobre riscos chave, preocupações dos funcionários e dados do sistema de helpline/hotline/0800
Líderes de negócios das unidades Apoiar o gestor de Compliance a identificar riscos chaves através de discussões com funcionários da unidade
CEO - Diretores Reforçar a importância do Código numa mensagem a todos funcionários que acompanhará a entrega do Código.
Conselho de Administração, se for o caso Revisar e aprovar um Código que trate de forma completa os riscos chave da empresa e seja escrito de forma clara e amigável aos funcionários
Melhora o desempenho do empregado e o compromisso com a organização a que pertence
Direciona a performance do negócio
Protege o valor da marca
Reduz custos e despesas da organização
Protege os Diretores e demais dirigentes da empresa
Serve como um fator atenuante em situações de não conformidade
Governança Corporativa e Compliance: Benefícios de um forte programa de compliance
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