actualizao das regras de governo das … · executivos1 e à recomendação da comissão ......

ACTUALIZAÇÃO DAS REGRAS DE GOVERNO DAS SOCIEDADES E DE DEVERES DE PRESTAÇÃO DE

INFORMAÇÃO FINANCEIRA

Consulta Pública nº 8/2005

§ 1.º INTRODUÇÃO 1.1. OPORTUNIDADE DE UMA REVISÃO SOBRE O ENQUADRAMENTO NORMATIVO DO GOVERNO

DAS SOCIEDADES Em 1999, a CMVM fez aprovar as suas Recomendações sobre o Governo das Sociedades dirigidas às sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. Dois anos mais tarde, foi aprovado o Regulamento n.º 7/2001, que estabeleceu um conjunto de deveres de informação sobre a matéria, incluindo a obrigação de elaboração de um relatório anual sobre governação de onde consta uma declaração sobre o grau de cumprimento das Recomendações e uma explicação sobre eventuais desvios às Recomendações formuladas pela autoridade de supervisão. A partir dessa data, a matéria tem vindo a ser submetida a uma revisão bianual, tendo por isso identicamente em 2003 ocorrido alterações às indicações regulamentares e recomendatórias sobre o governo das sociedades cotadas sujeitas a lei pessoal portuguesa. Desde a última intervenção regulamentar sobre o governo das sociedades, foram divulgados importantes textos normativos internacionais, relativamente aos quais importa encetar uma reflexão sobre a adequação do seu acolhimento para a ordem jurídica portuguesa. Referimo-nos, de um lado, à Recomendação da Comissão Europeia n.º 2005/162/CE, de 15 de Fevereiro de 2005, sobre o Papel dos Administradores Não-Executivos1 e à Recomendação da Comissão Europeia n.º 2004/913/CE, de 14 de Dezembro de 2004, sobre a Remuneração dos Administradores2. Trata-se de indicações comunitárias que, pese embora o seu carácter não vinculativo, são aprovadas no âmbito do Plano de Acção da Comissão Europeia sobre o Direito das Sociedades, devendo merecer uma análise séria e ponderada por parte dos Estados-Membros, que são convidados a tomar as medidas necessárias para a sua adopção até ao dia 30 de Junho

1 JO L 52, 25.2.2005, 51-59. 2 JO L 358, 29.12.2004, 55-59.

de 2006. De outro lado, deve ter-se em consideração a revisão dos Princípios da OCDE sobre o Governo das Sociedades, aprovada em 2004. Nestes termos, em atenção a estas novidades normativas internacionais e dada a cadência de revisão bianual em anos ímpares, a CMVM entende ser oportuno proceder à reapreciação do regime regulamentar e recomendatório sobre corporate governance vigente em Portugal. 1.2. ÂMBITO Esta revisão regulamentar e recomendatória envolve alterações às Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades e ao Regulamento da CMVM n.º 7/2001. Além disso, aproveita-se a oportunidade para efectuar acertos pontuais ao Regulamento n.º 4/2004, relativo aos deveres de prestação de informação, no tocante ao formato da prestação de contas semestrais e trimestrais e à opção de prestação de contas em IAS/IFRS, tomada ao abrigo do DL n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro. Por último, a CMVM pretende também lançar uma discussão sobre a adequação do sistema actual de legitimação sobre exercício do direito de voto. Como é sabido, actualmente, a participação em assembleia geral depende de um certificado emitido pelo intermediário financeiro registador, o que obriga ao bloqueio dos valores accionistas até à data de realização da assembleia. Sucede que este sistema é oneroso para os accionistas e penaliza a transmissibilidade dos títulos, contramotivando uma participação mais acentuada. A esse título, surge como alternativa a considerar a implementação de um sistema de legitimação baseado na detenção de titularidade numa data pré-definida de referência (o designado sistema de record date), que não obriga à imobilização dos títulos. Trata-se, por isso, de um tema a estudar com atenção, sendo nessa medida oportuno apresentar à consulta pública uma reflexão preliminar respeitante a esse tema. Ressalva-se, naturalmente, que, tratando-se de matéria que carece de intervenção legislativa, as opções finais extravasam os poderes da CMVM. O presente documento inclui ainda uma breve análise de custos e benefícios das propostas normativas em apreciação. Este exercício procura servir de fundamentação adicional às propostas apresentadas e de instrumento para lograr soluções mais equilibradas quanto à eficiência do mercado e à competitividade das empresas – razões últimas de qualquer intervenção no âmbito do governo das sociedades. 1.3. O PROCESSO DE CONSULTA Como constitui regra nas intervenções regulamentares da CMVM, antes da aprovação final dos textos, estes são submetidos a escrutínio público para que todos os agentes do mercado se possam pronunciar sobre as opções consideradas. Em simultâneo, dada a importância das matérias envolvidas, será solicitada a apreciação do Conselho Consultivo da Comissão. Precisamente para atender a ambos os objectivos, foi elaborado o presente documento de consulta.

2

Constitui intenção da CMVM que as novidades regulamentares e recomendatórias aqui em consulta entrem em vigor a tempo de se aplicarem aos documentos de prestação de contas referentes ao exercício de 2005. Assim, as respostas ao presente documento de consulta devem ser submetidas à CMVM até ao dia 10 de Outubro de 2005. A CMVM tenciona igualmente organizar uma sessão pública de esclarecimento sobre as propostas contidas neste documento, a qual terá lugar nas suas instalações no dia 23 de Setembro de 2005. Atendendo a razões de transparência, a CMVM propõe-se publicar os contributos recebidos ao abrigo desta consulta. Assim, caso o respondente se oponha à referida publicação deve comunicá-lo expressamente no contributo a enviar. § 2.º PROPOSTAS DE ALTERAÇÕES DAS RECOMENDAÇÕES SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES

2.1 EXISTÊNCIA DE ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

A Recomendação da Comissão Europeia n.º 2005/162/CE, relativa ao papel dos administradores não executivos ou membros do conselho geral de sociedades cotadas e aos comités do conselho de administração ou de supervisão, realça a especial importância do papel dos membros não executivos do conselho de administração e dos membros do conselho geral, respectivamente na estrutura monista e dualista, na supervisão dos administradores executivos e dos membros da comissão executiva, consoante a estrutura, e no tratamento de conflitos de interesses. Sustenta-se nomeadamente que o desempenho atento deste papel é fundamental no restabelecimento da confiança nos mercados financeiros.

Ao longo deste documento de consulta apenas se fará referência à estrutura monista de administração e, portanto, aos administradores não executivos, não só por simplicidade mas também pelo facto das sociedades com acções admitidas a mercado regulamentado em Portugal seguirem, sem excepção, a estrutura monista. Para este efeito, considera-se administrador não executivo qualquer membro do órgão de administração que não seja administrador executivo (à semelhança do critério acolhido no ponto 2.4 da Secção I da Recomendação). O administrador executivo é aquele encarregado da gestão corrente da sociedade (ponto 2.3 da Secção I).

Neste momento, em Portugal apenas se exige às sociedades cotadas a divulgação das características do órgão de administração, com distinção dos membros executivos dos não executivos (alínea a) do ponto 1 do Capítulo IV do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 7/2001). Não há qualquer dever legal nem é recomendada a existência de membros não executivos no órgão de administração.

Ora, a Recomendação europeia propugna a existência de um equilíbrio apropriado entre administradores executivos e administradores não executivos, de tal forma que

3

nenhuma pessoa ou pequeno grupo de pessoas possa dominar a tomada de decisão nesses órgãos (II.3).

A CMVM entende que este entendimento merece aceitação e é justificado o seu acolhimento para o contexto nacional, porquanto a existência de membros do conselho de administração não directamente ligados à gestão, que se dediquem ao acompanhamento da actividade dos membros executivos, fomenta um sistema de autoavaliação contínua dotado de eficácia e de credibilidade, favorecendo melhores resultados finais no tocante ao desempenho daquele órgão.

O reconhecimento da essencialidade da monitorização da gestão no bom desempenho do órgão de administração deriva, em primeira ordem, da complexidade e do volume das tarefas cometidas aos membros executivos dos órgãos de administração das sociedades cotadas. Além disso, a inexistência de membros do órgão de administração com responsabilidades específicas na vigilância da actuação dos administradores executivos de princípio equivalerá à inexistência de qualquer controlo interno no seio do órgão de administração. Com efeito, apenas admitindo as hipóteses de os administradores executivos se auto-supervisionarem ou de somar às responsabilidades executivas destes responsabilidades no acompanhamento dos restantes membros executivos – hipóteses cuja exequibilidade se afigura impossível – se salvaguardaria a existência de algum tipo de controlo interno sem a presença de administradores não executivos.

Não se afigura, por outro lado, necessário prescrever um número exacto de administradores não-executivos a incluir em cada órgão de administração, dado que tal juízo pode ser confiado a uma avaliação, feita pela sociedade, em função das suas características.

Pergunta 1. Concorda com este entendimento?

Em consequência do entendimento acima apresentado, a CMVM propõe uma nova Recomendação em sede do Capítulo IV das Recomendações da CMVM relativas ao Governo das Sociedades Cotadas.

Nova recomendação

O órgão de administração deve incluir um número suficiente de administradores não executivos cujo papel é o de acompanhar e avaliar continuamente a gestão da sociedade por parte dos membros executivos.

O distanciamento dos administradores não executivos face à gestão corrente da sociedade facilita uma adequada capacidade de análise e de avaliação da estratégia delineada e das decisões tomadas em concreto. A responsabilização solidária de todos

4

os membros, que decorre da lei, assegura, por outro lado, a colaboração recíproca num ambiente de exigência que promove um melhor desempenho da administração.

Pergunta 2. Concorda com a proposta anterior?

2.2 SUFICIÊNCIA DE ADMINISTRADORES INDEPENDENTES

A Recomendação da Comissão Europeia propõe ainda que o conselho de administração inclua um número suficiente de administradores independentes não executivos, de forma a garantir que serão tratados de forma adequada quaisquer conflitos de interesses importantes que envolvam administradores (4.).

Um administrador deve ser considerado independente, nos termos do ponto 13.1 da Recomendação, se não tem quaisquer relações comerciais, familiares ou outras – com a sociedade, o accionista que detém o controlo ou com os órgãos de direcção de qualquer um deles – que possam originar um conflito de interesses susceptível de prejudicar a sua capacidade de apreciação. Os critérios exemplificativos de independência são desenvolvidos no anexo II, com sujeição aos princípios estabelecidos no ponto 13.2, onde se destaca o princípio da primazia da substância sobre a forma. Os critérios serão analisados no ponto 3.1 deste documento de consulta, dedicado às propostas de alterações regulamentares, a propósito do artigo 1.º do Regulamento da CMVM n.º 7/2001.

A importância dos administradores independentes constitui já um dado adquirido do nosso sistema, na medida em que a recomendação 6 das Recomendações da CMVM estipula que o órgão de administração deve incluir pelo menos um membro independente e o Regulamento da CMVM n.º 7/2001 exige a identificação dos administradores independentes no Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário.

Contudo, a relação entre administradores não executivos e administradores independentes, bem como a distinção entre estas categorias, requerem uma clarificação.

Sinteticamente, e de acordo com o critério material acolhido pela Comissão Europeia, a independência dos administradores funda-se na inexistência de relações comerciais, familiares ou outras que possam originar um conflito de interesses susceptível de prejudicar a sua capacidade de apreciação no exercício das respectivas funções.

Em face de tal critério, o âmbito das funções exercidas e as esferas de interesses presentes importam distinções nos conceitos de independência em causa. Em rigor, a existência de conflitos de interesses tanto pode prejudicar o juízo dos administradores não executivos como o juízo dos administradores executivos. Essa a razão pela qual a actual versão do Regulamento da CMVM n.º 7/2001 não faz qualquer distinção no que toca ao conceito de independência dos administradores, o que representa uma especificidade portuguesa.

5

As Recomendações da Comissão Europeia adoptam uma postura distinta, em linha com a generalidade dos textos internacionais, focando a independência dos administradores não executivos.

A justificação de tal postura parte do pressuposto da existência de administradores com funções não executivas no seio do órgão de administração das sociedades cotadas e poderá fundar-se em razões de economia de meios em face dos resultados a atingir. Com efeito, a gestão das situações de conflitos de interesses não directamente ligadas aos interesses dos administradores executivos no seio do órgão de administração tanto se pode realizar a montante – exigindo independência a quem toma as decisões, isto é, aos administradores executivos – como a jusante – reclamando a ausência de ligações susceptíveis de prejudicar a independência do julgamento a quem tem como função a vigilância da actuação dos membros executivos.

Todavia, não vem sendo contestada a alegação de que uma boa gestão das situações de conflitos de interesses existentes no seio das sociedades é atingível com a presença de membros independentes apenas num dos planos de actuação do órgão de administração, não se estranhando que a atenção recaia no plano que oferece maior unidade e abrangência de análise, designadamente, por abarcar os conflitos de interesses internos ao órgão de administração (nomeação, remuneração e fiscalização dos administradores): a actuação dos membros não executivos.

Acresce que a focalização dos critérios de independência na actuação dos membros não executivos permite uma maior flexibilidade na escolha dos membros executivos – os quais ficarão fora de qualquer avaliação sobre a sua independência.

Como consequência da presente proposta, reconhece-se que a recomendação relativa à independência dos administradores ficará subordinada à recomendação sobre os administradores não executivos.

Em face do exposto, entende-se, na linha do que é proposto pela Comissão Europeia, que o papel atribuído ao administrador independente de garante de uma actuação do órgão de administração livre de conflitos de interesses ficaria limitado se este exercesse uma função executiva, na medida em que o distanciamento em relação à gestão corrente potencia uma análise não apenas isenta e desinteressada mas também global e unitária do exercício societário. Assim, propõe-se que o administrador independente, considerado como requisito mínimo nas Recomendações, seja um administrador não executivo.

Pergunta 3. Concorda que o administrador independente, considerado até agora como requisito mínimo nas Recomendações, deva ser um administrador não executivo?

Além disso, dado que as duas categorias não se sobrepõem senão parcialmente, importa clarificar o papel do administrador independente. Na medida em que procura acautelar o interesse de todos os envolvidos na actividade societária, a sua intervenção deve

6

orientar-se no sentido de prevenir a ocorrência de conflitos de interesses entre os administradores e restantes interessados, de propor uma gestão equitativa dos conflitos que ocorram e de promover estratégias que assegurem, quanto possível, a realização dos interesses de todos.

Pergunta 4. Concorda com a distinção do papel dos administradores não executivos em relação ao papel dos administradores independentes?

Acresce que a suficiência de administradores independentes depende de vários factores, particularmente do número total de administradores, do número de administradores executivos e não executivos e ainda da própria composição do conselho, sendo, pois, importante que a sociedade decida e reveja regularmente a sua posição quanto a este aspecto. Propõe-se, assim, recomendar um número suficiente de administradores independentes em vez de pelo menos um, conforme consta da recomendação n.º 6 das Recomendações da CMVM, como forma de promover uma análise atenta da composição do órgão de administração que favoreça o estabelecimento do equilíbrio de funções desejado.

Pergunta 5. Concorda com esta proposta?

Alteração da recomendação n.º 6

De entre os membros não executivos do órgão de administração deve incluir-se um número suficiente de membros independentes. Quando apenas exista um administrador não executivo este deve ser igualmente independente.

A independência dos administradores visa assegurar que na gestão da sociedade sejam considerados os interesses de todas as pessoas envolvidas na actividade na sociedade, mediante uma acrescida atenção e ponderação de interesses e uma melhor gestão de conflitos nesta área, atitudes a promover pelos administradores independentes. O papel de administrador não executivo é o que melhor serve o desempenho de uma administração independente.

Pergunta 6. Concorda com a proposta anterior?

2.3 ESTRATÉGIA DE SUBSTITUIÇÃO E DE SUCESSÃO DE MEMBROS DE ÓRGÃOS SOCIAIS

Em outros sistemas jurídicos, é usual atribuir-se um papel relevante aos administradores independentes na selecção dos novos membros do órgão de administração. Todavia, a função nesse contexto reconhecida aos comités de nomeação de administradores liga-se às particularidades da estrutura de propriedade accionista dominante que tornam difícil o exercício activo de uma escolha efectuada directamente pelos accionistas. A transpor-se essa experiência para outros ordenamentos, tal deve ser realizado com extrema

7

cautela, de modo a evitar transplantes normativos sem adequação à estrutura jurídica, à prática ou ao tecido empresarial de cada Estado.

Em Portugal, a competência de designação de membros dos órgãos sociais pertence à assembleia geral, pelo que não parece que se deva recomendar a constituição de uma comissão de nomeações no seio do órgão de administração. Embora seja relevante que a sociedade adopte uma estratégia sobre a composição e inevitável sucessão de membros dos órgãos sociais, essa estratégia pode envolver diversas vertentes, tais como a eleição sistemática de membros suplentes, a imposição estatutária de que as cooptações dependem da não oposição do(s) administrador(es) independente(s), a definição de um perfil de qualificações (v.g. experiência mínima) ou a adopção de um programa de formação de novos membros.

Pergunta 7. Concorda com esta proposta? Ou entende ser de recomendar, no mínimo, que a sociedade defina uma estratégia relativa à substituição e à sucessão dos membros dos órgãos sociais?

2.4 APRECIAÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE

REMUNERAÇÕES DOS ADMINISTRADORES

Através da Recomendação n.º 2004/913/CE, de 14 de Dezembro, relativa à instituição de um regime adequado de remuneração dos administradores de sociedades cotadas, a Comissão Europeia publicou um conjunto de recomendações que os Estados-Membros devem ter em conta quer na regulação do processo conducente à decisão da política de remuneração dos administradores quer na informação que sobre ela deve ser prestada publicamente. Os dois pontos fundamentais que a Recomendação visa abranger prendem-se com o envolvimento dos accionistas na definição da política de remuneração dos administradores e com a informação mínima que a sociedade deve divulgar sobre a remuneração específica, e detalhada, definida para cada membro do órgão de administração. Estas matérias não constituem novidade para o ordenamento jurídico nacional. Efectivamente, o Código das Sociedades Comerciais (CSC), no seu artigo 399.º, estabelece que compete à assembleia geral dos accionistas ou a uma comissão de accionistas por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade (n.º 1). A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício, mas a percentagem global destinada aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade (n.º 2). Também o Regulamento da CMVM n.º 7/2001, na versão consolidada de 2 de Dezembro de 2003, e as Recomendações emitidas igualmente pela CMVM, sobre o Governo das Sociedades Cotadas, de Novembro de 2003, já reflectem muitas das soluções agora

8

preconizadas pela Comissão Europeia, como melhor se verá infra na fundamentação das propostas concretas. Neste contexto, apresentaremos algumas alterações quer quanto à forma quer quanto ao conteúdo da informação a divulgar sobre a remuneração dos administradores das sociedades com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. Um dos principais pontos incluídos na Recomendação comunitária diz respeito à sujeição da política de remunerações a uma votação anual pela assembleia geral. Transpondo esta indicação para o contexto português, dir-se-á que este acto de aprovação goza de menor fundamento se for a assembleia geral a aprovar as remunerações. Mas é, pelo contrário, inteiramente justificado acolher a recomendação na hipótese, mais frequentes em sociedades cotadas, em que o colégio de accionistas delegue tal tarefa em comissão de remunerações. Nestes casos, a declaração anual sobre política de remunerações balizaria os poderes decisórios da comissão de remunerações, beneficiando de um maior envolvimento dos accionistas e acrescentando transparência ao processo. A Recomendação contém em si alguma margem de flexibilidade, porquanto admite que a decisão da assembleia geral a este respeito possa ter natureza vinculativa ou consultiva, permitindo igualmente que esta decisão apenas seja tomada quando requerida por accionistas minoritários. Tudo ponderado, propõe-se o seguinte novo texto recomendatório a vigorar em Portugal:

Nova recomendação

Deve ser submetida à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas uma declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais. A benefício da transparência e da legitimação da fixação de remunerações dos membros dos órgãos sociais, a comissão de remunerações deve submeter à apreciação da assembleia geral um documento contendo as orientações a observar pela comissão de remunerações no ano subsequente. Este documento deve igualmente incluir uma descrição geral da forma como a remuneração foi aplicada no exercício precedente, conquanto que não implique a divulgação de informação comercial sensível. Deve conferir-se especial atenção a quaisquer alterações significativas da política de remunerações relativamente ao exercício precedente. Esta recomendação não é aplicável quando a remuneração seja directamente decidida pela assembleia geral.


Pergunta 9. A recomendada decisão da assembleia geral de aprovação de declaração sobre política de remunerações deve assumir carácter vinculativo

9

ou consultivo? Ou deve haver uma definição, por cada sociedade, quanto à natureza que essa decisão assuma?

Pergunta 10. A decisão da assembleia geral deve ser anual ou será suficiente prever nos estatutos que tal ocorrerá apenas se houver um requerimento nesse sentido por parte de accionistas minoritários?

Interessa, por outro lado, acomodar o ponto 6.1. da Recomendação da Comissão Europeia, no tocante à remuneração com base em acções. Neste plano, deve haver uma apreciação pela assembleia geral sempre que exista a intenção de implementar um Plano de retribuição baseado em acções naquelas condições. Em consonância, propõe-se que sejam efectuadas ligeiras alterações à actual Recomendação n.º 10. Designadamente, eliminar-se-ia a possibilidade de o regulamento do plano não acompanhar a proposta, por ainda não se encontrar disponível, passando a integrar as demais propostas sujeitas à assembleia geral de acordo com a ordem de trabalhos fixada. O comentário à Recomendação manter-se-ia inalterado.

Alteração da recomendação n.º 10 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros do órgão de administração e/ou trabalhadores. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. O regulamento do plano deve acompanhar a proposta. (…)


Já no que diz respeito à questão da divulgação da informação em termos individualizados para cada administrador, entendemos que é de manter a Recomendação n.º 8 das Recomendações emitidas pela CMVM sobre o Governo das Sociedades, em Novembro de 2003. A matéria deve, porém, ser mantida sob cautelosa observação, já que a manutenção de valores muito baixos de adesão a esta Recomendação introduzida em 2003 pode justificar uma futura intervenção injuntiva neste domínio, de modo a aproximar a prática nacional das boas práticas desenvolvidas em outros ordenamentos jurídicos.

10

Pergunta 12. Concorda com esta abordagem?

2.5 COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES POR COLABORADORES

Em algumas irregularidades financeiras recentes de grande impacto internacional, a descoberta de operações ilícitas foi facilitada graças a denúncias efectuadas por colaboradores das próprias sociedades. Não alheia a esse facto, em Abril de 2004, a OCDE aprovou uma nova versão dos Princípios da OCDE sobre o Governo das Sociedades, incluindo a protecção das comunicações por colaboradores entre os novos assuntos introduzidos neste texto. Assim, no ponto E do capítulo IV, dedicado ao papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo das sociedades, refere-se, nomeadamente, que “Os sujeitos com interesses relevantes, incluindo os trabalhadores e seus órgãos representativos, devem poder comunicar livremente as suas preocupações sobre práticas ilegais ou contrárias aos princípios de ética ao órgão de administração, não devendo os seus direitos ser prejudicados por este facto.”

O tema da comunicação de irregularidades deve por isso ser apreciado neste contexto, comportando, todavia, diversas distinções, interessando analisar separadamente a denúncia externa, a comunicação interna e a política de comunicação de irregularidades.

Preliminarmente, deve salientar-se que a comunicação de irregularidades aqui em referência (whistle-blowing) pode não se reportar necessariamente a operações ilícitas. Nessa medida, entende-se não ser de propor nesta sede qualquer alteração legislativa a propósito da comunicação externa de tais irregularidades. O estabelecimento de um estímulo à comunicação ao exterior introduziria um elemento de risco para as empresas e poderia dar azo a actuações cuja motivação o sistema não está interessado em proteger. Aliás, no tocante à denúncia externa, relembre-se que em Portugal existe uma denúncia obrigatória de ilícitos criminais para agentes policiais e para funcionários, quanto a crimes de que tomarem conhecimento no exercício das suas funções e por causa delas (artigo 242.º do Código de Processo Penal). Somam-se os deveres de denúncia a cargo dos auditores e outros deveres semelhantes criados no âmbito da legislação sobre o branqueamento de capitais.

Pergunta 13. Concorda com a posição aqui defendida?

O estímulo da comunicação interna, pelo contrário, será considerado positivo numa cultura em que a direcção se sente responsável por tudo o que ocorre dentro da empresa, em que esta actua e espera que se actue de forma responsável e em que se dispõe a investigar e resolver as situações comunicadas de forma célere e justa.

A comunicação interna pode, pois, ser um mecanismo que permita a detecção precoce e termo de situações irregulares antes de estas se tornarem gravemente danosas, quer para entidades exteriores ou o público em geral, quer para a própria empresa.

Pode alegar-se que também a comunicação interna de alegadas irregularidades pode ser usada para fins que nada têm a ver com a repressão da prática ilícita; contudo, esses

11

casos não terão provavelmente a repercussão que uma denúncia externa poderá ter. Acresce que, se a própria empresa não estiver interessada na resolução da prática comunicada, a comunicação gozará de escasso efeito.

Pergunta 14. Concorda com as vantagens apontadas ao estímulo da comunicação interna? Considera as desvantagens superiores às vantagens?

O melhor estímulo à comunicação interna de irregularidades é uma atitude de exigência e responsabilidade por parte dos órgãos dirigentes. O melhor veículo para essa atitude é uma política de comunicação consistente, que resolva as situações detectadas de forma ponderada e que afaste retaliações ao colaborador que fez a comunicação.

Apesar da adopção da política de comunicação se poder revelar altamente vantajosa para a própria empresa, nomeadamente pelo favorecimento da imagem interna e externa e pela prevenção de eventuais comunicações externas, e ser um mecanismo privilegiado para fomentar uma cultura responsável e cumpridora, entende-se que a adopção de uma recomendação, associada à prática voluntária das empresas que se espera venha a ocorrer, permitirá um aprofundamento desta matéria e um conhecimento mais fundamentado das vantagens associadas.

Propõe-se que seja dada a devida divulgação à política de comunicação de irregularidades e que esta contenha os seguintes elementos:

i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de comportamentos irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações (deve nomeadamente especificar-se se as comunicações podem ser feitas perante o órgão de fiscalização e se existem outras possibilidades de apresentação de comunicações fora da linha hierárquica do colaborador),

ii) indicação do tratamento a ser dado às denúncias,

iii) confidencialidade da denúncia, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Pergunta 15. Concorda que a política de comunicação de irregularidades é o melhor meio para estimular as comunicações internas de práticas irregulares? Concorda com o conteúdo da política de comunicação de irregularidades?

Nova recomendação

A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, com os seguintes elementos: indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações, indicação do tratamento a ser dado às comunicações,

12

incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Deve ser dada adequada divulgação à esta política.

Em Portugal, a comunicação interna de irregularidades não pode implicar qualquer tratamento prejudicial por parte da entidade empregadora, uma vez que o regime laboral o proíbe. Atendendo a este enquadramento, pretende-se estimular as comunicações internas de práticas irregulares de forma a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular. O conhecimento dos meios e dos procedimentos em vigor na empresa, descritos na política de comunicação, facilitarão a utilização adequada destes expedientes por parte do colaborador. No entanto, a política de comunicação será um estímulo às comunicações internas apenas na medida em que a sociedade a aplicar coerentemente. A vigilância sobre essa prática deve caber ao órgão de fiscalização da sociedade.

Pergunta 16. Concorda com a divulgação obrigatória, no relatório anual de governo das sociedades, das linhas gerais sobre política de comunicação de irregularidades?

2.6 CONTEÚDO DO RELATÓRIO ANUAL SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES: INFORMAÇÃO SOBRE

MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO A divulgação de informações sobre as qualificações e experiência prévia dos membros do órgão de administração é essencial para que os accionistas e os investidores em geral possam aferir da adequação das pessoas em causa para o lugar que ocupam, estimar o contributo específico que pode ser por elas dado à sociedade e, em especial, avaliar qualquer potencial conflito de interesses que possa afectar o juízo de valor dos membros do órgão de administração. Por este motivo, é considerada como boa prática, sendo inclusive por diversas vezes integrada voluntariamente na estratégia comunicacional das empresas. O enquadramento jurídico actualmente em vigor em Portugal a este propósito é susceptível de aperfeiçoamento sem custos acrescidos relevantes. De acordo com a alínea d) do n.º 1 do artigo 289.º do CSC, quando estiver incluída na ordem do dia de uma assembleia geral a eleição de membros do órgão de administração, os nomes das pessoas a propor, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e o número de acções da sociedade de que são titulares, devem ser facultados à consulta dos accionistas na sede da sociedade durante os quinze dias anteriores à reunião. Tratando-se de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, o Regulamento da CMVM n.º 7/2001, depois de alterado pelo Regulamento da CMVM n.º 11/2003, exige ainda que tais informações, porque

13

integrantes de propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral, estejam disponíveis, durante o mesmo período de tempo, no sítio da Internet das sociedades em causa. Pretende-se aperfeiçoar os mecanismos de garantia de acesso a este tipo de informação pelos investidores interessados e, para tal, importa alargar o prazo durante o qual a informação sobre as qualificações e experiência profissionais dos membros do órgão de administração é passível de ser consultada. A disponibilização de informação curricular, bem como a indicação das datas da primeira designação e do termo de mandato, em ponto autónomo do Capítulo IV do Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade, elaborado nos termos do Regulamento da CMVM n.º 7/2001 é um meio adequado a suprir a lacuna identificada. As vantagens do procedimento são várias: (i) a informação passará a estar inserida no documento que condensa a informação relevante sobre o órgão de administração; (ii) não implica um esforço informativo acrescido uma vez que a informação a prestar já foi preparada aquando da assembleia geral que procedeu à eleição dos administradores; e (iii) permitirá que a informação seja consultada permanentemente pelos accionistas, nos mesmos termos em que o é a informação financeira sobre o exercício transacto. Em face do exposto, a CMVM propõe que seja acrescentada uma nova alínea ao ponto 1 ao Capítulo IV do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 7/2001, nos termos da qual seja prestada informação sobre “as qualificações profissionais dos membros do órgão de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, a data da primeira designação e a data do termo de mandato”.

Pergunta 17. Concorda que no Relatório sobre o Governo da Sociedade seja prestada informação sobre as qualificações profissionais dos membros do órgão de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato?

§ 3.º PROPOSTAS DE ALTERAÇÕES REGULAMENTARES

3.1 CONCEITO DE ADMINISTRADOR INDEPENDENTE

A temática da independência dos administradores em sido amplamente debatida, quer a nível internacional, quer a nível nacional.

A propósito da última intervenção regulamentar no domínio do governo das sociedades, a CMVM procurou alinhar as tendências recentes nesta matéria com as singularidades do

14

contexto nacional, propondo uma delimitação pela negativa completada com indicações pela positiva no preâmbulo do Regulamento.

Tal como esperado, a reflexão sobre esta matéria tem continuado e a Recomendação da Comissão Europeia sobre o papel dos administradores não executivos propõe, no Anexo II, uma lista de situações que a ocorrerem comprometem a independência do membro do órgão de administração. Este recorte de factores é delimitado em função do conceito expresso no ponto 13.1, já apresentado neste documento, e sem esquecer o princípio de que a apreciação da independência se deve basear mais na substância do que na forma.

Do confronto da lista de factores constante do Anexo II com o n.º 2 do artigo 1.º do Regulamento da CMVM n.º 7/2001, com a redacção que lhe foi dada pelo Regulamento da CMVM n.º 11/2003, resulta que a lista nacional integra um menor número de factores. Da análise das situações apresentadas pela Comissão Europeia, a CMVM concluiu, face ao contexto português, pela existência de factores cuja reduzida relevância não justifica a adopção dos mesmos. Contudo, reconhece que do acolhimento de alguns factores poderá resultar uma apreciação da independência mais objectiva e fundamentada. Assim, a CMVM propõe a revisão do n.º 2 do artigo 1.º do Regulamento n.º 7/2001, de forma a completar a lista de situações aí enunciadas.

A Comissão Europeia entende que o exercício de funções executivas, actuais ou nos cinco anos anteriores, na sociedade ou noutra a ela ligada afecta a sua independência.

De acordo com o proposto neste documento, o administrador independente deve ser ao mesmo tempo não executivo. Contudo, na situação apresentada pela Comissão Europeia releva também o exercício de funções executivas, actual e pretérito, noutras sociedades ligadas. A CMVM entende não ser de acolher a relevância de exercício pretérito de funções executivas. Por outro lado, entende que deve ser relevante qualquer função, executiva ou não, em órgão de administração de sociedade dominante e não apenas ligada, seguindo a lógica introduzida em 2003, pelo que propõe a manutenção da actual alínea a).

Nova alínea do n.º 2 do artigo 1.º

2 - (…)

e) Os membros do órgão de administração que exerçam funções executivas na sociedade.


Uma situação que afecta a independência, de acordo com a Recomendação europeia, é o facto do membro ser empregado da sociedade ou de sociedade ligada, ou ter sido

15

empregado da sociedade nos últimos 3 anos, excepto quando o administrador não executivo não pertencer aos quadros superiores e tiver sido eleito para o conselho de administração no contexto de um sistema de representação dos trabalhadores reconhecido pela legislação e que preveja uma protecção adequada contra o despedimento abusivo e outras formas de tratamento injusto.

A CMVM pretende acolher este factor delimitador, limitando-o, contudo a situações em que o membro do órgão de administração cumule essa função com o estatuto de trabalhador da sociedade ou de sociedade em relação de domínio, ainda que ao abrigo do artigo 398.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais, o contrato de trabalho esteja suspenso.


f) Os membros do órgão de administração que sejam trabalhadores da sociedade ou de sociedade que sobre aquela exerça domínio.


A Comissão Europeia propõe ainda que o membro independente não possa ser nem representar de qualquer forma o(s) accionista(s) com uma participação de controlo.

A independência que esta situação visa acautelar encontra-se garantida por via das alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 1.º do Regulamento, com excepção do aspecto da representação cujo âmbito é superior ao previsto nas alíneas referidas

Como forma de colmatar este aspecto, propõe-se a seguinte alteração à alínea b):

Alteração da alínea b) do n.º 2 do artigo 1.º

2 - (…)

b) Os membros do órgão de administração que sejam titulares ou actuem em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade, ou de idêntica percentagem em sociedade que sobre aquela exerça domínio, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários.


O administrador independente não deve ter nem ter tido durante o último ano uma relação comercial significativa com a sociedade ou com uma sociedade ligada quer directamente quer enquanto sócio, accionista, administrador ou quadro superior de uma entidade que tenha uma tal relação. Por relações comerciais significativas a

16

Recomendação entende a situação de um fornecedor importante de bens ou serviços (incluindo serviços financeiros, jurídicos, de consultoria ou de aconselhamento) ou de um cliente importante, bem como de organizações que recebem contribuições significativas da sociedade ou do seu grupo.

Este aspecto não tem equivalente no Regulamento da CMVM fazendo sentido a sua adopção, contudo considerando apenas a relevância das relações com sociedade dominante e não apenas ligada.


g) Os membros do órgão de administração que tenham uma relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade dominante, quer directamente quer por interposta pessoa. Por relação comercial significativa entende-se a situação de um prestador importante de serviços ou bens, de um cliente importante ou de organizações que recebem contribuições significativas da sociedade ou da entidade dominante.


Aproveita-se ainda a actual revisão para reformular o conceito de não concorrência delineado na alínea c) do n.º 2.

Apesar do Código das Sociedades Comerciais permitir o exercício de actividade concorrente, sujeito a autorização da assembleia geral (artigo 398.º, n.º 3), continua a considerar-se que nestas situações a independência dos membros do órgão de administração fica diminuída.

Atendendo ao reforço da independência que a actual intervenção legislativa visa instituir, e atendendo ainda à noção de concorrência estabelecida no artigo 254.º do Código das Sociedades Comerciais entende-se que o leque de relações incluído na alínea c) deve ser alargado às situações de titularidade de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade concorrente.

Alteração da alínea c) do nº 2 do artigo 1.º

2 - (…)

c) Os membros do órgão de administração que exerçam funções de administração, tenham vínculo contratual ou sejam titulares de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade concorrente.


17

3.2 INFORMAÇÃO SOBRE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES Começando pelos aspectos formais, a referência da Recomendação Europeia feita a uma declaração relativa à política de remuneração da sociedade (“declaração sobre as remunerações”) parece sugerir uma certa autonomização para a mesma por forma a tornar mais fácil o acesso à informação nela contida. Acrescenta que a mesma fará parte de um relatório autónomo sobre as remunerações ou será incluída nas contas anuais e relatório anual ou no anexo das contas anuais (ponto 3.1.). Será de tomar posição, por isso, perante o direito nacional, sobre se se justifica dedicar um capítulo autónomo do Relatório sobre o Governo da Sociedade que descreva, de forma detalhada, a estrutura e as práticas de governo societário concretamente promovidas. A alternativa teria a vantagem, não despicienda, de manter intocada a estrutura do actual Anexo.

Pergunta 23. Concorda que deva manter-se a actual estrutura do Anexo e as alterações serão nele introduzidas dispersamente nos locais mais adequados? Ou considera, ao invés, que as Recomendações que venham a ser adoptadas sejam inseridas em capítulo autónomo relativo ao Esquema de Relatório sobre o Governo da Sociedade do Regulamento da CMVM n.º 7/2001?

Mostra-se, neste ponto, conveniente proceder a uma modificação do actual ponto 4. do Capítulo IV do anexo ao Regulamento da CMVM n.º 7/2001, tendo-se acrescentado a necessidade de distinguir entre administradores executivos e administradores não executivos. Convém também apresentar informação mais detalhada sobre o estatuto dos administradores executivos, dada a sua posição central no governo da empresa, inserindo-a convenientemente na informação sobre política de remunerações. Seguindo o ponto 3.4 da Recomendação, propõe-se a adopção de uma regra com o seguinte conteúdo:

Alteração ao n.º 4 do Capítulo IV do Anexo

Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade, distinguindo os administradores executivos dos não executivos, e um resumo e explicação da política da sociedade relativamente aos termos de indemnizações em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos.


Importa ainda proceder a uma ampliação do conteúdo informativo do Relatório do Governo da Sociedade no tocante à política de remuneração, em obediência às

18

indicações comunitárias, constantes nomeadamente do ponto 3.3. da Recomendação n.º 2004/913/CE. Daqui resulta a seguinte proposta:

Alteração ao n.º 5 do Capítulo IV do Anexo Indicação da remuneração, individual ou colectiva, entendida em sentido amplo, de forma a incluir, designadamente, prémios de desempenho, auferida, no exercício em causa, pelos membros do órgão de administração. Esta indicação deve incluir o seguinte: a) explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores; b) distinção da importância devida aos administradores executivos em relação à devida aos não executivos; c) informação suficiente sobre os critérios de desempenho em que se baseia qualquer direito a acções, a opções sobre acções ou a componentes variáveis da remuneração; d) informação suficiente sobre a ligação entre a remuneração e o desempenho; e) identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários; f) atribuição de acções e ou direitos de adquirir opções sobre acções e ou a qualquer outro sistema de incentivos com acções; g) remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos; h) indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício; i) montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo; j) descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores; l) estimativa do valor dos benefícios não pecuniários considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.


3.3 ÂMBITO DE APLICAÇÃO DAS NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE

O Regulamento n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, teve como objectivo tornar obrigatória a elaboração e apresentação das normas internacionais de contabilidade (também conhecidas como IAS/IFRS), para as contas consolidadas das sociedades com valores mobiliários admitidos em mercados regulamentados. Para esse efeito habilitou a Comissão Europeia a decidir pela adopção e utilização dessas normas em respeito das condições estabelecidas no mesmo Regulamento. O artigo 5.º deste Regulamento prevê a possibilidade dos Estados-

19

Membros permitirem ou obrigarem o uso das normas internacionais de contabilidade nas contas individuais dessas sociedades.

O Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, ao abrigo do referido artigo 5.º, estabelece que a CMVM tem competência para definir o âmbito subjectivo de aplicação das normas internacionais de contabilidade relativamente às entidades sujeitas à sua supervisão (alínea b) do artigo 13.º).

A CMVM considera que a comparabilidade da informação financeira é uma característica essencial para o desenvolvimento do mercado de capitais, na medida que facilita a tomada de decisões de investimento. A CMVM considera igualmente que as normas internacionais de contabilidade são hoje em dia um referencial geralmente aceite por todos os intervenientes nos mercados de capitais no espaço europeu.

O Regulamento n.º 1606/2002 aplica-se a milhares de sociedades cotadas nos Estados-Membros, contribuindo claramente para a comparabilidade nos mercados de capitais da União Europeia.

As entidades emitentes com valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado que apenas elaboram contas individuais vêem a sua comparabilidade dificultada, o que em última análise prejudica a sua capacidade de financiamento no mercado de capitais.

Por outro lado, a CMVM está ciente que a transição para um normativo contabilístico diferente é um processo complexo e exigente, implicando alterações profundas na organização interna das sociedades e devendo ser preparado com alguma antecedência.

Nessa medida, por forma a todas as entidades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado poderem apresentar um relatório e contas elaborado nos termos das IAS/IFRS, a CMVM determina que, após 1/1/2006, as empresas que não consolidem contas, devem, ainda assim, de apresentar o seu relatório e contas em IAS/IFRS (individual).

Pergunta 26. Concorda com a presente abordagem? Em caso negativo, explicite as razões.

Pergunta 27. Considera adequada a data de 1 de Janeiro de 2006 para início da aplicação das IAS/IFRS a essas sociedades que não ficaram abrangidas inicialmente pelo Regulamento Comunitário?

Finalmente, entendeu-se possibilitar a aplicação das Normas Internacionais de Contabilidade por outras sociedades sujeitas a supervisão da CMVM, ficando assim afastada a aplicação aos fundos de investimento, atentas as suas especificidades próprias que implicam uma plena e integral utilização do justo valor.

20

Pergunta 28. Concorda com a abordagem seguida?

3.4 INFORMAÇÃO INTERCALAR A IAS 34 (Relato Financeiro Intercalar) foi adoptada pelo Regulamento da Comissão Europeia n.º 1725/2003, de 21 de Setembro, com a redacção dada pelo Regulamento da Comissão Europeia n.º 2238/2004, de 29 de Dezembro. Esta norma estabelece o conteúdo mínimo da informação financeira a prestar, quando seja exigido relatório financeiro intercalar. Os artigos 246.º e 247.º do CVM bem como dos artigos 9.º e 10.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004, estabelecem os requisitos para a prestação de informação intercalar, ocorrendo a necessidade de adequar a informação semestral às novas normas. Os indicadores financeiros mínimos estabelecidos para o primeiro e terceiro trimestre (ou, quando for caso disso, o quinto trimestre) são apresentados em anexo ao Regulamento da CMVM n.º 4/2004, mas apenas para um quadro referencial em POC, Plano de Contas para o Sistema Bancário e Plano de Contas para as Empresas de Seguros. Nessa matéria foi estabelecido um quadro mínimo para o referencial IAS/IFRS, que se apresenta em anexo, sem obrigar porém a um relatório financeiro trimestral, não aplicando assim a IAS 34.

Pergunta 29. Concorda com a abordagem seguida?

Pergunta 30. Concorda com a estrutura e o conteúdo mínimo estabelecido no modelo proposto?

§ 4.º PROPOSTAS DE ALTERAÇÕES LEGISLATIVAS 4.1 ABOLIÇÃO DA NECESSIDADE DE BLOQUEIO NO SISTEMA DE LEGITIMAÇÃO PARA EXERCÍCIO

DE DIREITO DE VOTO Em Portugal, independentemente da forma de representação que assumam, as acções admitidas à negociação em mercado regulamentado são obrigatoriamente integradas em sistema centralizado (artigos 62.º e 99.º, n.º 2, alínea a) do CVM). Daqui resulta que todas as acções negociadas em bolsa se encontram registadas em constas de registo individualizado, abertas junto de intermediários financeiros para o efeito autorizados e integrados no sistema centralizado. De acordo com o estabelecido no n.º 1 do artigo 78.º do CVM, os registos provam-se por certificados emitidos pela respectiva entidade registadora. A apresentação destes certificados é essencial para o exercício dos direitos inerentes às acções, sempre que tal exercício não aconteça através da entidade registadora (artigo 83.º do CVM).

21

Como consequência, a única forma que os accionistas têm ao seu dispor para provar perante a sociedade a titularidade das acções que lhes conferem os direitos de voto que pretendem exercer é a apresentação dos certificados emitidos pelos intermediários financeiros registadores. A alínea a) do n.º 1 do artigo 72.º do CVM determina, por sua vez, que estão sujeitas a bloqueio obrigatório as acções em relação às quais tenham sido passados certificados para o exercício de direitos a elas inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício. Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados (n.º 4 do artigo 72.º do CVM). Independentemente das questões respeitantes à validade do procedimento acima descrito à luz do n.º 2 do artigo 384.º do CSC eventualmente suscitáveis, a generalização da sua prática leva a que a análise das suas consequências seja inultrapassável. O facto de a lei não estipular quaisquer limites ao período durante o qual os accionistas que queiram votar em assembleia geral podem ser obrigados, por força dos estatutos ou de determinação do Presidente da Mesa da Assembleia geral constante da convocatória, a imobilizar as acções representa um forte desincentivo ao exercício efectivo do direito de voto, sobretudo por parte de investidores institucionais e/ou não residentes. Com efeito, o bloqueio de acções é comummente considerado um dos maiores obstáculos ao exercício do direito de voto por parte da comunidade financeira. Colocados perante a hipótese de ficar impedidos de transaccionar as acções durante certo período de tempo, a maioria dos investidores institucionais preferirá não encetar os procedimentos necessários ao exercício do direito de voto, na medida em que o risco financeiro associado à imobilização das acções é considerado superior. A problemática associada ao bloqueio das acções como requisito para a participação em assembleia geral é um problema que transcende as fronteiras nacionais. No seguimento das prioridades defendidas no “Plano de Acção da Comissão Europeia para a Modernização do Direito das Sociedades e Aperfeiçoamento do Governo das Sociedades na União Europeia” encontra-se actualmente em discussão uma proposta de intervenção visando o reforço dos direitos dos accionistas no seio da União Europeia, na qual se preconiza o abandono do bloqueio das acções como requisito para a participação em assembleia geral. As alternativas que se colocam ao bloqueio das acções no sistema de legitimação para o exercício de direitos de voto são, fundamentalmente, duas.

22

Uma primeira alternativa consiste na implementação de um sistema de reconciliação, a cargo da entidade gestora do sistema centralizado onde as acções estejam integradas, que assegure ao emitente informações actualizadas à data (ou véspera) da assembleia geral sobre as transacções ocorridas até então. A verificação da legitimidade para o exercício de direitos de voto nestes moldes continuaria a exigir a prova perante o emitente da qualidade de accionista com uma determinada antecedência, mas não implicaria a imobilização das acções e, dessa forma, não oneraria os accionistas. Por outro lado, exigir-se-ia que os intermediários financeiros registadores das contas de registo individual e, por esta via, a entidade gestora do sistema centralizado, dispusessem de informações actualizadas sobre as transacções efectuadas até à data (ou véspera) da assembleia geral, solução que parece implicar a criação de um dever de informação imediata a cargo do titular das acções. Neste sistema existe um primeiro momento de identificação dos accionistas titulares de direitos de voto e um segundo momento de confirmação dessa legitimidade. Como facilmente se antecipa, a necessidade de confirmação deriva da inexistência de bloqueio e da inerente possibilidade que os accionistas têm de transaccionar as acções entre o momento da primeira identificação e a data da assembleia geral. Uma segunda alternativa reside na implementação do sistema de data de referência ou “record date”. Num sistema de data de referência é estabelecida uma data que antecede a data da reunião de accionistas na qual é fixada a lista de accionistas que poderão participar na assembleia geral com possibilidade de exercício de direitos de voto. Os accionistas são identificados apenas numa ocasião, após a qual as acções poderão ser transaccionadas, sem que o alienante perca o direito de participar e votar na assembleia geral posterior. A principal diferença normalmente assinalada entre os dois sistemas atrás descritos consiste no facto de, no sistema de reconciliação, continuar a valer a regra de que apenas os accionistas que o sejam à data da assembleia geral podem votar, ao passo que, no sistema de data de referência, se admite que alguém que já não tenha a qualidade de accionista na data da reunião de accionistas, mas que a tinha na data de referência, possa votar e exercer influência nos assuntos da sociedade. Convém salientar, todavia, que tal diferença é apenas tendencial. De facto, mesmo o sistema de reconciliação não permite assegurar com absoluta certeza que as pessoas ou entidades legitimadas para exercer direitos de voto mantêm a qualidade de accionistas no momento da reunião de accionistas. Qualquer sistema de reconciliação enfrenta um obstáculo temporal, já que é impossível que a reconciliação se faça até à hora de início da assembleia geral. O limite da reconciliação num determinado mercado será, em princípio, dado pela data de liquidação adoptada pelo respectivo sistema de liquidação. Nestes termos, mesmo que o sistema de reconciliação permita uma actualização da lista de accionistas na véspera da assembleia geral, sempre será possível que o accionista

23

venda a sua participação no próprio dia da assembleia e exerça os direitos de voto inerentes. Esta constatação, bem como a hipótese de o alienante não cumprir o seu dever de comunicação imediata, prejudicam a vantagem normalmente associada aos sistemas de reconciliação: o elevado padrão de segurança jurídica concedido aos emitentes no processo de legitimação dos titulares de direitos de voto, os quais confiariam na listagem preparada pela entidade gestora do sistema centralizado. Parece, pois, acertado afirmar que o sistema de bloqueio das acções é inevitável caso não se introduza uma excepção ao princípio de que o exercício de direitos de voto depende da manutenção da qualidade de accionista na data da assembleia geral. Não se deve deixar de reconhecer que a orientação predominante, mesmo nas jurisdições que acolheram o sistema do record date, vai no sentido de não ampliar muito o período que medeia entre a data de referência e a data de realização da assembleia geral, pois o contrário pode acarretar, no limite, que na data da realização da assembleia geral nenhum dos participantes seja accionista, com prejuízos implícitos para a defesa do interesse social. A este propósito, não se perca de vista, todavia, o facto de o risco de desprotecção do interesse social não ser consideravelmente oneroso em função daquilo que é o comportamento expectável dos agentes de mercado no contexto de um sistema de record date. De facto, admite-se como previsível que as transacções de participações importantes entre a data de referência e a data da assembleia geral sejam acompanhadas da celebração de acordos parassociais que garantam o exercício do direito de voto no interesse do accionista adquirente. Aquando da revisão em 2003 das suas “Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas”, a CMVM reagiu pela primeira vez ao problema ora analisado. Na altura e porque de uma primeira abordagem se tratava, foi emitida uma simples recomendação no sentido de considerar uma restrição ao exercício activo do direito de voto a imposição de uma antecedência do bloqueio das acções para efeitos de participação em assembleia geral superior a cinco dias úteis. Perante o quadro acima traçado, encontra-se chegado o momento de equacionar o abandono da necessidade do bloqueio de acções no sistema de legitimação para exercício do direito de voto.

24

Pergunta 31. Concorda com abandono do bloqueio de acções no sistema de legitimação para exercício do direito de voto?

Pergunta 32. De entre os sistemas alternativos apresentados, sobre qual recai a sua preferência: (i) o sistema de reconciliação ou (ii) o sistema de data de referência (record date)?

Pergunta 33. No contexto de um sistema de data de referência (record date), qual a antecedência máxima que considera razoável entre a data de referência e a data da assembleia geral?

Pergunta 34. Caso seja consagrado legalmente um sistema de legitimação baseado numa data de referência (record date), considera que o mesmo deve ser imperativo ou apenas supletivo?

4.2 ALARGAMENTO DA LEGITIMIDADE PARA REPRESENTAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL De acordo com o regime actualmente vigente no Código das Sociedades Comerciais, o accionista que não possa estar presente em assembleia geral apenas pode designar um representante desde que esse representante seja (i) membro do Conselho de Administração ou da Direcção da sociedade; (ii) seu cônjuge; (iii) seu ascendente ou descendente; ou (iv) outro accionista. Trata-se de uma restrição pouco consentânea com as práticas internacionais e com os objectivos de redução do absentismo dos accionistas, em especial aqueles que detêm as suas participações através de cadeias de intermediários financeiros, na medida em que, ao fazer depender a oferta de serviços de representação da aquisição da qualidade de accionista, encarece de forma desrazoável o exercício de direitos sociais por parte do beneficiário final da participação. O exemplo fornecido pelos ordenamentos jurídicos europeus que apresentam os mercados de valores mobiliários mais desenvolvidos ou que mais directamente influenciam as soluções de Direito português aponta também, maioritariamente, no sentido do alargamento da legitimidade para representação do accionista, pelo menos, nas assembleias gerais de sociedades anónimas com acções cotadas em mercado regulamentado, em relação às quais falha qualquer tipo de aproximação às sociedades de pessoas. Com efeito, a larga maioria dos sistemas jurídicos próximos admite uma legitimidade irrestrita (Alemanha, Reino Unido, Irlanda), ainda que em alguns Estados se admitam restrições introduzidas pelos estatutos (Bélgica, Espanha, Luxemburgo). Em face do exposto, propõe-se que seja introduzida uma nova disposição no CVM, no capítulo respeitante às sociedades abertas ao investimento do público, com o sentido de

25

admitir a representação em assembleia geral de accionistas de sociedades abertas por qualquer pessoa jurídica com capacidade para o efeito.

Pergunta 35. Concorda que nas assembleias gerais das sociedades abertas, os accionistas se possam fazer representar por qualquer pessoa jurídica com capacidade para tal?

Pergunta 36. Concorda que os estatutos das sociedades abertas possam introduzir restrições à legitimidade para a representação em assembleia?

§ 5.º ANÁLISE DE CUSTOS E BENEFÍCIOS As intervenções normativas na matéria do governo das sociedades devem visar um equilíbrio satisfatório entre a protecção dos investidores e os custos advenientes para as empresas. Justifica-se, nessa medida, fundamentar as propostas atrás apresentadas do ponto de vista de uma análise de custos e benefícios. Esta avaliação é necessariamente apresentada sob forma abreviada, ensaiando uma comparação entre o regime normativo actual e o cenário que resultaria das propostas aqui apresentadas. Prima facie, poderia pensar-se que as propostas referentes aos administradores não-executivos e à redefinição do conceito de administrador independente implicariam, no tocante aos emitentes que tenham que aumentar o número de membros do órgão de administração, um aumento de custos decorrentes das remunerações salariais, fixas/variáveis, bem como de outros benefícios salariais. Porém, em rigor, em nenhuma sociedade esse efeito será forçoso, porque já se recomendava pelo menos um administrador independente e o administrador independente pode ser o não executivo – logo, nada terá que ser necessariamente alterado. Sem embargo, sempre se dirá, como já referenciado, tais novidades permitirão a existência de um sistema de avaliação e controlo, ao nível da hierarquia de topo das empresas, dos resultados obtidos pelos membros de gestão corrente da implementação das medidas estratégias e objectivos definidos pela Administração. No tocante ao aumento da transparência sobre remuneração, o principal benefício advém das evidentes mais-valias decorrentes de um maior nível de transparência do governo das sociedades ao divulgar informações acerca da política de remunerações dos principais responsáveis pela criação de valor para as entidades emitentes e consequentemente para os accionistas. Os custos inerentes às propostas avançadas não irão onerar as entidades emitentes, dado que o tipo de informação solicitada já se encontra preparada por parte das entidades emitentes dado fazerem parte de um conjunto de ferramentas de gestão imprescindíveis para a sua organização interna de recursos humanos e de optimização dos mesmos.

26

As demais propostas aqui não especificamente consideradas não trazem implícitos custos significativos, pelo que se dispensa uma repetição dos benefícios a elas associados. Nomeadamente, no que respeita às propostas legislativas apresentadas, não ostentam qualquer custo face à situação actual e apresentam um benefício significativo e legítimo para todos os accionistas, atenta a manutenção da liquidez do mercado na reconfiguração do sistema de legitimação (11.) e dado o alargamento proposto para a legitimidade para figurar como representante (12.). § 6.º APÊNDICE: PROJECTOS NORMATIVOS 6.1 ANTE-PROJECTO DE ALTERAÇÃO DE RECOMENDAÇÕES SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES As Recomendações sobre o Governo das Sociedades da CMVM n.ºs 6 e 10 são alteradas, passando a ter a seguinte redacção:

Recomendação n.º 6

De entre os membros não executivos do órgão de administração deve incluir-se um número suficiente de membros independentes. Quando apenas exista um administrador não executivo este deve ser igualmente independente.

A independência dos administradores visa assegurar que na gestão da sociedade sejam considerados os interesses de todas as pessoas envolvidas na actividade na sociedade, mediante uma acrescida atenção e ponderação de interesses e uma melhor gestão de conflitos nesta área, atitudes a promover pelos administradores independentes. O papel de administrador não executivo é o que melhor serve o desempenho de uma administração independente.

Recomendação n.º 10

Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros do órgão de administração e/ou trabalhadores. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. O regulamento do plano deve acompanhar a proposta.

A participação de trabalhadores e membros do órgão de administração no capital de sociedades tem-se tornado, nos últimos anos, cada vez mais popular, assumindo diversas modalidades, como sejam, a título de exemplo, a atribuição de acções com desconto ou a criação de planos contratuais de longa duração prevendo opções de aquisição de acções (stock option plans).

27

Considerando que os planos que envolvem a alienação de acções próprias dependem de autorização da assembleia geral (artigo 320.º n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais) e tendo presente a influência destas atribuições, qualquer que seja a modalidade assumida, na situação económica do emitente e a sua natureza remuneratória, especialmente relevante no caso de membros do órgão de administração, a proposta submetida à assembleia geral relativa à aprovação desses planos deve ser completa. A título de exemplo, e sem prejuízo de outros elementos obrigatórios por força da lei, no caso de atribuição de acções e/ou de opções, contribui para a completude da proposta a indicação da justificação para a adopção do plano, da categoria e do número de destinatários do mesmo, das condições de atribuição, dos critérios relativos à determinação do preço das acções ou do preço de exercício das opções, do número e das características das acções a atribuir, do período durante o qual as opções poderão ser exercidas, dos incentivos para a aquisição de acções e/ou exercício de opções e da competência do órgão de administração para a execução e/ou modificação do plano.

São aditadas às Recomendações sobre o Governo das Sociedades da CMVM as Recomendações n.ºs 5-A, 8-A e 10-A, com a seguinte redacção:

Recomendação n.º 5-A

O órgão de administração deve incluir um número suficiente de administradores não executivos cujo papel é o de acompanhar e avaliar continuamente a gestão da sociedade por parte dos membros executivos.

O distanciamento dos administradores não executivos face à gestão corrente da sociedade garante uma adequada capacidade de análise e de avaliação da estratégia delineada e das decisões tomadas em concreto. A responsabilização solidária de todos os membros assegura, por outro lado, a colaboração recíproca num ambiente de exigência que promove um melhor desempenho da administração


Deve ser submetida à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas uma declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais. A benefício da transparência e da legitimação da fixação de remunerações dos membros dos órgãos sociais, a comissão de remunerações deve submeter à apreciação da assembleia geral um documento contendo as orientações a observar pela comissão de remunerações no ano subsequente. Este documento deve incluir uma descrição geral da

28

forma como a remuneração foi aplicada no exercício precedente, conquanto que não implique a divulgação de informação comercial sensível. Deve conferir-se especial atenção a quaisquer alterações significativas da política de remunerações relativamente ao exercício precedente. Esta recomendação não é aplicável quando a remuneração seja directamente decidida pela assembleia geral.


A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, com os seguintes elementos: indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações, indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Deve ser dada adequada divulgação à esta política.

Em Portugal, a comunicação interna de irregularidades não pode implicar qualquer tratamento prejudicial por parte da entidade empregadora, uma vez que o regime laboral o proíbe. Atendendo a este enquadramento, pretende-se estimular as comunicações internas de práticas irregulares de forma a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular. O conhecimento dos meios e dos procedimentos em vigor na empresa, descritos na política de comunicação, facilitarão a utilização adequada destes expedientes por parte do colaborador. No entanto, a política de comunicação será um estímulo às comunicações internas apenas na medida em que a sociedade a aplicar coerentemente. A vigilância sobre essa prática deve caber ao órgão de fiscalização da sociedade.

6.2 ANTE-PROJECTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DA CMVM N.º 7/2001 O artigo 1.º e o Capítulo IV do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 7/2001 são alterados, passando a ter a seguinte redacção:

Artigo 1.º

(…)

1 – (…)

2 - a) (…)

29

b) Os membros do órgão de administração que sejam titulares ou actuem em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade, ou de idêntica percentagem em sociedade que sobre aquela exerça domínio, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários.

c) Os membros do órgão de administração que exerçam funções de administração, tenham vínculo contratual ou sejam titulares de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade concorrente.

d) (…)

e) Os membros do órgão de administração que exerçam funções executivas na sociedade. f) Os membros do órgão de administração que sejam trabalhadores da sociedade ou de sociedade que sobre aquela exerça domínio. g) Os membros do órgão de administração que tenham uma relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade dominante, quer directamente quer por interposta pessoa. Por relação comercial significativa entende-se a situação de um prestador importante de serviços ou bens, de um cliente importante ou de organizações que recebem contribuições significativas da sociedade ou da entidade dominante. g) (anterior alínea e)

3 – (…)

Capítulo IV (…)

1 – ………………………………………………………………………………………….

a) (…)

b) (…)

c) Qualificações profissionais dos membros do órgão de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.

2 – (…)

3 – (…)

30

4 – Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade, distinguindo os administradores executivos dos não executivos, e um resumo e explicação da política da sociedade relativamente aos termos de indemnizações em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos. 5 - Indicação da remuneração, individual ou colectiva, entendida em sentido amplo, de forma a incluir, designadamente, prémios de desempenho, auferida, no exercício em causa, pelos membros do órgão de administração. Esta indicação deve incluir o seguinte: a) explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores; b) distinção da importância devida aos administradores executivos em relação à devida aos não executivos; c) informação suficiente sobre os critérios de desempenho em que se baseia qualquer direito a acções , a opções sobre acções ou a componentes variáveis da remuneração; d) informação suficiente sobre a ligação entre a remuneração e o desempenho; e) identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários; f) atribuição de acções e ou direitos de adquirir opções sobre acções e ou a qualquer outro sistema de incentivos com acções; g) remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros forma concedidos; h) indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício; i) montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo; j) descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores; l) estimativa do valor dos benefícios não pecuniários considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.

31

6.3 ANTE-PROJECTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DA CMVM N.º 4/2004

Artigo 1.º

Alterações ao corpo do Regulamento da CMVM n.º 4/2004 1. O artigo 9.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004 passa a ter a seguinte redacção:

« Artigo 9.º Informação semestral

1. Além dos elementos e documentos constantes no n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários, a informação semestral deve incluir:

a) (…); b) (…); c) Os elementos mínimos previstos na IAS 34 – Relato Financeiro intercalar, os

quais devem ser elaborados de acordo com a referida norma, para a informação financeira preparada de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade;

d) O balanço e demonstração de resultados e respectivos anexos, para a informação financeira preparada de acordo com outras normas contabilísticas;

e) (Anterior alínea d) 2. (…) 3. (…) 4. (…)

Artigo 2.º Alterações aos Anexos ao Regulamento da CMVM n.º 4/2004

1. Os Anexos I a III ao Regulamento da CMVM n.º 4/2004 passam a ter a redacção constante dos anexos ao presente Regulamento, que passa a incluir também um Anexo IV.

Artigo 3.º

Entrada em Vigor O presente Regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação em Diário da República.

32

ANEXO I

INFORMAÇÃO TRIMESTRAL INDIVIDUAL (Não Auditada) (aplicável às entidades sujeitas à disciplina normativa contabilística do Plano

Oficial de Contabilidade)

Empresa: ___________________________________________________________ Sede:__________________________________________ NIPC:_______________ Período de Referência: Valores de referência em Euros 1º Trimestre 3º Trimestre 5º trimestre (1) Início: ___/___/______ Fim: ___/___/_____

Individual Rubricas do Balanço n n-1 Var.

(%) ACTIVO Imobilizado (líquido) X X +/-X Imobilizações Incorpóreas X X +/-X Imobilizações Corpóreas X X +/-X Investimentos Filiais e Associadas X X +/-X Dívidas de Terceiros (Líquido) X X +/-X Médio e Longo Prazo X X +/-X Curto Prazo X X +/-X CAPITAL PRÓPRIO Valor do Capital Social X X +/-X Nº de Acções Ordinárias X X - Nº de Acções de outra Natureza X X - Valor das Acções Próprias X X +/-X Nº de Acções com Voto X X - Nº de Acções Pref. sem Voto X X - PASSIVO Provisões X X +/-X Dívidas a terceiros X X +/-X Médio e Longo Prazo X X +/-X Curto Prazo X X +/-X TOTAL DO ACTIVO (LÍQUIDO) X X +/-X TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO X X +/-X TOTAL DO PASSIVO X X +/-X

33

Individual Rubricas da Demonstração dos Resultados n n-1 Var.

(%) Vendas e Prestação de Serviços X X +/-X Variação da Produção X X +/-X CMVMC e dos Serviços Prestados X X +/-X Result. Brutos X X +/-X Result. Operacionais X X +/-X Result. Financeiros X X +/-X Result. Correntes X X +/-X Result. Extraordinários X X +/-X Imposto sobre o Rendimento (2) X X +/-X Interesses Minoritários - - - Result. Líq. Trimestre X X +/-X Result. Líq. Trimestre por Acção X X +/-X Autofinanciamento (3) X X +/-X

(1) Aplicável no primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um

exercício anual diferente do correspondente ao ano civil (Art. 65.º - A do Código das Sociedades Comerciais);

(2) Estimativa de imposto sobre o rendimento (3) Autofinanciamento = Resultado Líquido + Amortizações + Provisões

34

Evolução da Actividade no Trimestre

(resumo da actividade da empresa por forma a permitir aos investidores formar uma opinião sobre a actividade desenvolvida pela empresa ao longo do trimestre)

(Pessoas que assumem responsabilidade pela informação, cargos que desempenham e respectivas assinaturas)

Notas Explicativas

• Os valores solicitados deverão ser expressos em euros, sem casas decimais. • Os valores negativos deverão figurar entre parêntesis ( ). • O período definido como “n” diz respeito aos valores do trimestre em causa,

enquanto que o período definido como “n-1” diz respeito aos valores do trimestre homólogo do ano anterior.

• Todos os valores do trimestre deverão ser acumulados desde o início do exercício.

35

ANEXO II

INFORMAÇÃO TRIMESTRAL INDIVIDUAL (Não Auditada) (aplicável às entidades sujeitas à disciplina do Plano de Contas do Sector

Bancário)


Individual Rubricas do Balanço n n-1 Var. (%)

ACTIVO Créditos sobre Instit. de Crédito X X +/-X Créditos sobre Clientes X X +/-X Títulos de Rendimento Fixo X X +/-X Títulos de Rendimento Variável X X +/-X Participações X X +/-X CAPITAL PRÓPRIO Valor do Capital Social X X +/-X Nº de Acções Ordinárias X X - Nº de Acções de outra Natureza X X - Valor das Acções Próprias X X +/-X Nº de Acções com Voto X X - Nº de Acções Pref. sem Voto X X - PASSIVO Débitos p/ c/ Instit. de Crédito X X +/-X Débitos para com Clientes X X +/-X Débitos Representados por Títulos X X +/-X TOTAL DO ACTIVO (LÍQUIDO) X X +/-X TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO X X +/-X TOTAL DO PASSIVO X X +/-X

36

Individual Rubricas da Demonstração dos Resultados n n-1 Var. (%) Margem Financeira (3) X X +/-X Comissões Outros Prov. Expl. (Líq.) X X +/-X Rend. Tít. Result. Oper. Fin. (Líq.) X X +/-X Produto Bancário X X +/-X Custos Pessoal, Admin. e Outros X X +/-X Amortizações X X +/-X Provisões (Líquidas de Reposições) X X +/-X Result. Extraordinários X X +/-X Imposto sobre o Rendimento (4) X X +/-X Result. Líq. Trimestre X X +/-X Result. Líq. Trimestre por Acção X X +/-X Autofinanciamento (5) X X +/-X



(2) Margem Financeira = Juros e Proveitos Equiparados – Juros e Custos Equiparados


37




Notas Explicativas


enquanto que o período definido como “n-1” diz respeito aos valores do trimestre homólogo do ano anterior.


38

ANEXO III

INFORMAÇÃO TRIMESTRAL INDIVIDUAL (Não Auditada)

(aplicável às entidades sujeitas à disciplina do Plano de Contas para o Sistema Segurador)


Individual Rubricas do Balanço n n-1 Var.

(%) ACTIVO Imobil. Incorpóreas (Líquidos) Investimentos (Líquidos) X X +/-X Dos quais: Terrenos e edifícios X X +/-X Empr. Grupo Associadas e Outras X X +/-X Prov. Técn. Resseguro Cedido X X +/-X Das quais: Provisões Prémios não Adquiridos X X +/-X Provisões Matemáticas Ramo Vida X X +/-X Provisões Sinistros X X +/-X Devedores (Líquidos) X X +/-X Dos quais: Por Operações Seguro Directo X X +/-X Por Operações de Resseguro X X +/-X CAPITAL PRÓPRIO Valor do Capital Social X X +/-X Nº de Acções Ordinárias X X - Nº de Acções de outra Natureza X X - Valor das Acções Próprias X X +/-X Nº de Acções com Voto X X - Nº de Acções Pref. sem Voto X X - Interesses Minoritários - - - PASSIVO Provisões Técnicas X X +/-X Das quais: Provisões Prémios não Adquiridos X X +/-X

39

Provisões Matemáticas Ramo Vida X X +/-X Provisões Sinistros X X +/-X Provisões Out. Riscos Encargos X X +/-X Das quais: Provisão para Pensões X X +/-X Credores X X +/-X Dos quais: Por Operações Seguro Directo X X +/-X Por operações de Resseguro X X +/-X TOTAL DO ACTIVO (LÍQUIDO) X X +/-X TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO X X +/-X TOTAL DO PASSIVO X X +/-X

Individual Conta Técnica

n n-1 Var. (%)

Seguro não Vida Prémios Adquiridos Líq. Resseguros X X +/-X Custos e Sinistros Líq. Resseguros X X +/-X Custos Exploração Líquidos X X +/-X Seguro Vida Prémios Adquiridos Líq. Resseguros X X +/-X Custos e Sinistros Líq. Resseguros X X +/-X Custos Exploração Líquidos X X +/-X

Individual Conta não Técnica

n n-1 Var. (%)

Result. Conta Técnica Seg. Vida X X +/-X Result. Conta Técnica Seg. não Vida X X +/-X Proveitos não Técnicos X X +/-X Custos não Técnicos X X +/-X Result. Actividade Corrente X X +/-X Result. Extraordinários X X +/-X Imposto sobre o Rendimento (2) X X +/-X Interesses Minoritários - - - Result. Líq. Trimestre X X +/-X Result. Líq. Trimestre por Acção X X +/-X Autofinanciamento (3) X X +/-X



40


41




Notas Explicativas


enquanto que o período definido como “n-1” diz respeito aos valores do final do trimestre homólogo do ano anterior.


42

ANEXO IV

INFORMAÇÃO TRIMESTRAL INDIVIDUAL/CONSOLIDADA (Não Auditada) (aplicável às entidades sujeitas à disciplina normativa contabilística das

IAS/IFRS)


Individual e/ou

Consolidada Rubricas do Balanço

n Final n-1

Var. (%)

ACTIVO Activos Fixos Tangíveis X X +/-X Goodwill X X +/-X Activos Intangíveis X X +/-X Investimentos em Associadas X X +/-X Instr. Financeiros detidos até à Maturidade

X X +/-X

Activos Financeiros Disponíveis para Venda

X X +/-X

Contas a Receber Terceiros (activ. comercial)

X X +/-X

CAPITAL PRÓPRIO Valor do Capital Social X X +/-X Nº de Acções Ordinárias X X - Nº de Acções de outra Natureza X X - Valor das Acções Próprias X X +/-X Nº de Acções com Voto X X - Nº de Acções Pref. sem Voto X X - Ajustamentos incl. no Capital Próprio (2)

X X +/-x

Interesses Minoritários X X +/-X PASSIVO Provisões X X +/-X Contas a Pagar Terceiros (activ. comercial)

X X +/-X

Outros Passivos Financeiros X X +/-X TOTAL DO ACTIVO X X +/-X

43

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO X X +/-X TOTAL DO PASSIVO X X +/-X

Individual e/ou Consolidada Rubricas da Demonstração dos

Resultados N (3) Homólogo n-1

Var. (%)

Réditos X X +/-X Custo Vendas ou Prestação Serviços X X +/-X Result. Brutos X X +/-X Result. Operacionais X X +/-X Custos Financeiros X X +/-X Result. Actividades Ordinárias X X +/-X Result. Extraordinários X X +/-X Gasto de Impostos X X +/-X Interesses Minoritários X X +/-X Result. Líq. Trimestre X X +/-X Result. Líq. Trimestre p/ Acção básico (4)

X X +/-X

Result. Líq. Trimestre p/ Acção diluído (4)

X X +/-X



(2) Totalidade dos itens de rendimento e gasto que, nos termos das IAS/IFRS ou Interpretações decorrentes, sejam reconhecidas directamente em capital próprio;

(3) A data deve ser identificada e as respectivas rubricas devem conter os valores acumulados até à data em referência (3 meses, 9 meses ou, de forma extraordinária, 15 meses conf. (1));

(4) Calculado nos termos da IAS 33.

44

Evolução da Actividade no Trimestre (resumo da actividade da empresa por forma a permitir aos investidores formar uma opinião sobre a actividade desenvolvida pela empresa ao longo do trimestre)


Notas Explicativas


enquanto que o período definido como “n-1” diz respeito aos valores do final do exercício anual anterior (nas rubricas do balanço) e do trimestre homólogo do ano anterior (nas rubricas da demonstração dos resultados).


45

6.4. ANTE-PROJECTO DE REGULAMENTO SOBRE ÂMBITO DAS NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE

Artigo 1.º

(Âmbito de aplicação)

O presente Regulamento aplica-se a todas as sociedades sujeitas à supervisão da CMVM.

Artigo 2.º

(Obrigatoriedade da elaboração e apresentação das contas individuais de acordo com as normas internacionais de contabilidade)

1. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que não sejam obrigados a elaborar e apresentar contas consolidadas, devem elaborar e apresentar as suas contas individuais de acordo com as normas internacionais de contabilidade, adoptadas nos termos do artigo 3.º do Regulamento n.º 1606/2002, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Julho.

2. A elaboração e apresentação das contas individuais de acordo com as normas internacionais de contabilidade, nos termos do número anterior, é obrigatória para os exercícios que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2006.

3. Sem prejuízo da aplicação do número anterior, o dever previsto no n.º 1 surge igualmente a partir do primeiro dia do exercício económico em que um emitente deixe de ser obrigado a elaborar e apresentar contas consolidadas, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 3.º

(Possibilidade da elaboração e apresentação das contas individuais de acordo com as normas internacionais de contabilidade)

1. Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo anterior, todas as sociedades sujeitas à supervisão da CMVM podem elaborar e apresentar as suas contas individuais de acordo com as normas internacionais de contabilidade, ainda que a legislação e regulamentação aplicáveis a tal não obrigue.

2. Caso uma sociedade opte pela utilização das normas internacionais de contabilidade, deve comunicar à CMVM essa decisão e os respectivos fundamentos, apresentando um mapa comparativo que ilustre de forma adequada os principais impactos da transição. A comunicação relativa à transição para as normas internacionais de contabilidade deve ser comunicada ao mercado o mais tardar até à data de

46

apresentação da informação financeira referente ao primeiro período económico subsequente.

3. O disposto no n.º 1 não exclui os deveres previstos no artigo 4.º.

Artigo 4.º

(Aplicação das normas internacionais de contabilidade)

1. A aplicação das normas internacionais de contabilidade, nos termos do presente regulamento, deve ser integral.

2. A aplicação das normas internacionais de contabilidade não exclui outros deveres previstos em lei especial, nomeadamente de carácter prudencial.

Artigo 5.º

(Contas intercalares)

Os emitentes incluídos no âmbito de aplicação do presente Regulamento que aplicam as normas internacionais de contabilidade, quer ao abrigo do artigo 2.º, quer ao abrigo do artigo 3.º, devem iniciar a sua aplicação a partir do primeiro dia referente ao exercício económico aplicável, devendo toda a informação intercalar que, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, deva ser enviada à CMVM ou publicada nos meios legalmente definidos, conformar-se com o novo referencial de contabilidade adoptado.

Artigo 6.º

(Entrada em vigor)

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação em Diário da República.

47

actualizao das regras de governo das … · executivos1 e à recomendação da comissão ......

Documents