CONGLOMERADO FINANCEIRO

Informações Relativas à Circular BACEN 3.477

1° TRIMESTRE 2013

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DOCUMENTO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS À GESTÃO DE RISCOS, AO PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA EXIGIDO (PRE) E À ADEQUAÇÃO DO

PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA (PR) Circular BACEN 3.477 de 24 de dezembro de 2009

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO ................................................................................................................... 3

2. DEFINIÇÕES ...................................................................................................................... 3

3. ASPECTOS QUALITATIVOS:.......................................................................................... 4

3.1. Descrição das Estruturas de Gerenciamento de Riscos ......................................................................................... 4

3.1.1. Gerenciamento de Risco de Crédito ......................................................................................................................... 5

3.1.2. Gerenciamento de Risco de Mercado ....................................................................................................................... 7

3.1.3. Gerenciamento de Risco de Liquidez ....................................................................................................................... 8

3.1.4. Gerenciamento de Risco Operacional ...................................................................................................................... 9

3.1.5. Gerenciamento de Capital ........................................................................................................................................ 10

3.2. Política de Hedge ....................................................................................................................................................... 11

3.3. Política de Provisionamento ..................................................................................................................................... 11

3.4. Mitigadores de Risco ................................................................................................................................................. 12

3.4.1. Gestão de Garantias .................................................................................................................................................. 12

3.4.2. Recuperação de Crédito Vencido ............................................................................................................................ 13

3.5. Risco de Contraparte ................................................................................................................................................ 13

3.6. Cessão de Crédito ...................................................................................................................................................... 14

4. ASPECTOS QUANTITATIVOS: ..................................................................................... 14

4.1. Informações Relativas ao Patrimônio de Referência (PR) .................................................................................. 14

4.2. Informações Relativas ao Patrimônio de Referência Exigido (PRE) e Adequação do PR: ........................... 15

4.3. Informações Relativas às Exposições a Risco de Crédito .................................................................................... 17

4.4. Informações Relativas à Carteira de Negociação por Fatores de Risco de Mercado ..................................... 19

4.5. Informações Relativas a Instrumentos Derivativos ............................................................................................. 20

5. REVISÃO .......................................................................................................................... 22

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1. INTRODUÇÃO

O presente documento tem por finalidade a divulgação das informações relativas à gestão de riscos, ao Patrimônio de Referência Exigido (PRE), de que trata a Resolução n.os 3.490/07 e 4.193/13, e à adequação do Patrimônio de Referência (PR), definido nos termos das Resoluções n.os 3.444/07 e 4.192/13. A divulgação das referidas informações será feita em base consolidada para as instituições integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa (o “Conglomerado”), em aderência à complexidade das operações, à sofisticação dos sistemas e processos de gestão de riscos e às diretrizes definidas pelas políticas internas do Conglomerado, sobretudo em relação à sua política de divulgação de informações. Este documento deverá ser publicado no sítio da instituição na Internet, respeitando-se a periodicidade de atualizações definidas pela Circular nº 3.477/09, devendo estar disponível juntamente com as informações prestadas relativas à estrutura de gestão de riscos. Qualquer referência a Resolução ou Circular será entendida como aos respectivos normativos do Banco Central do Brasil (BACEN), exceto quando especificado de forma diversa.

2. DEFINIÇÕES

Para o melhor entendimento das informações prestadas, elas estarão segregadas em aspectos qualitativos e aspectos quantitativos, a saber: Aspectos Qualitativos: Nesta seção do documento são apresentadas descrições das estruturas e políticas internas adotadas pela instituição para efetuar o gerenciamento de seus riscos. São abordados os objetivos, estratégias e processos utilizados, bem como o fluxo de comunicação e informações de riscos e dos sistemas de mensuração utilizados. As descrições apresentadas qualitativamente nesta seção são exclusivas do gerenciamento dos seguintes riscos pela instituição:

• Risco de Crédito; • Risco de Mercado; • Risco de Liquidez; • Risco Operacional.

As informações de natureza qualitativa serão atualizadas no mínimo anualmente, ou quando houver alteração relevante.

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Aspectos Quantitativos: � Informações relativas ao Patrimônio de Referência (“PR”); � Informações relativas ao Patrimônio de Referência Exigido (“PRE”) e adequação do

PR; � Informações relativas às exposições a risco de crédito, de que tratam as Circulares

3.360/07 e 3.644/13; � Informações relativas aos instrumentos mitigadores do risco de crédito; � Informações relativas ao risco de crédito de contraparte; � Informações relativas às operações de venda ou transferência de ativos financeiros e

às operações com títulos ou valores mobiliários oriundos de processo de securitização, incluindo aquelas estruturadas por meio de derivativos de crédito;

� Valor total da carteira de negociação por fator de risco de mercado relevante, segmentado entre posições compradas e vendidas;

� Informações relativas às operações não classificadas na carteira de negociação; � Valor total da exposição a instrumentos derivativos por categoria de fator de risco

de mercado, segmentado entre posições compradas e vendidas; � Informações adicionais que a instituição julgue relevantes, de forma a assegurar a

apropriada transparência de sua gestão e mensuração de riscos, bem como da adequação do seu PR.

As informações de natureza quantitativa serão atualizadas trimestralmente, definindo-se as datas-base 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro para estas atualizações.

3. ASPECTOS QUALITATIVOS:

3.1. DESCRIÇÃO DAS ESTRUTURAS DE GERENCIAMENTO DE RISCOS

As instituições integrantes do Conglomerado estão sujeitas a riscos inerentes às suas atividades como instituições financeiras e que podem impactar negativamente a sua rentabilidade, ou até mesmo comprometer parte do seu patrimônio. Dentre os riscos a que estas instituições estão submetidas, podemos citar os riscos de crédito, de mercado, de liquidez e o risco operacional. As atividades de gerenciamento de riscos descritas a seguir visam resguardar nossa imagem de integridade e correção perante a comunidade, acionistas, colaboradores e autoridades reguladoras, gerando benefícios resultantes da boa gestão destes riscos. Cumpre destacar que o Conglomerado optou pela constituição de uma única unidade responsável pelas atividades de gerenciamento de riscos, conforme prerrogativa conferida pelas Resoluções n.os3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09.

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3.1.1. GERENCIAMENTO DE RISCO DE CRÉDITO

A gestão de risco de crédito tem por objetivo a identificação, mensuração e controle dos riscos associados às operações de crédito, bem como a aplicação de mitigadores a estes riscos. Ressalta-se que este objetivo estende-se a todas as instituições integrantes do Conglomerado. I. PRINCÍPIOS O Conglomerado tem por princípio operar de forma cuidadosa e conservadora quando da concessão de crédito em qualquer dos segmentos em que atua, e para isso prioriza os segmentos mais seguros, de modo a construir uma carteira com ativos de qualidade, rentável e com baixo índice de perdas. O Conglomerado privilegia operar com clientes com boa reputação, boas perspectivas financeiras e, sempre que possível, com o crédito amparado por boas garantias. II. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

As principais estruturas envolvidas no processo de análise a aprovação de crédito são:

• Diretoria de Gerenciamento de Risco de Crédito. • Comitê de Crédito. • Departamentos de Crédito:

• Análise de Crédito (DAC) • Controle de Vencidos (DCV) • Controle de Aplicação (DCA)

• Departamento de Gestão de Riscos. III. ANÁLISE E APROVAÇÃO DO CRÉDITO

O processo de análise e aprovação de crédito foi desenvolvido para atender às necessidades de cada um dos seguintes mercados em que atua: Atacado: a análise inicia-se com a proposição e defesa do crédito feita pelo executivo de relacionamento do cliente. De acordo com critérios de alçadas, as propostas tramitam eletronicamente para a análise de alçada superior (normalmente o Superintendente) que emitirá parecer favorável ou não à concessão do crédito. Se favorável o parecer, a proposta será encaminhada para a próxima alçada (Diretor ou Comitê de Crédito) para análise e eventual deferimento. A alçada para o deferimento de proposta de limite de crédito deve

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considerar o valor global para o Grupo Econômico ao qual o tomador do crédito pertence. A análise do crédito, feita pelo Departamento de Análise de Crédito (DAC), deverá estar bem estruturada e objetiva, e suportada por demonstrativos financeiros recentes e todas as informações relevantes sobre o cliente, objetivo da utilização dos recursos e características da operação, de forma a permitir a conclusão sobre os seus principais fatores de risco. Varejo: o processo de análise e aprovação de crédito é baseado, na sua grande maioria, em metodologia de credit scoring e é específico para cada tipo de mercado nos quais o Conglomerado atua.

Tesouraria: para as operações que envolvam risco de crédito ou de contraparte, os limites são estabelecidos pelo Comitê de Crédito, após análise de proposta de limite de crédito que deve considerar o valor global para o Grupo Econômico ao qual a contraparte pertence.

IV. FORMALIZAÇÃO DOS LIMITES E LIBERAÇÃO DO CRÉDITO

Todos os limites aprovados em qualquer nível de alçada deverão ser registrados no sistema de crédito, contemplando no mínimo informações sobre o valor do limite, tipo do produto, prazo, forma de amortização e descrição das garantias oferecidas. Deverá ser informada, também, a classificação de risco de crédito (rating). V. PROCESSO DE MONITORAMENTO

Por fim, uma vez originada, formalizada e liberada uma operação de crédito, seguem-se os procedimentos de monitoramento. Esta etapa consiste nas atividades de monitoramento e controle sobre a evolução das operações de crédito até o momento de sua liquidação. As principais atividades desta fase são:

• Acompanhamento das condições financeiras dos clientes; • Controle sobre os limites utilizados; • Controles sobre a cobrança (adimplência do cliente); • Análises sobre evolução dos atrasos, renegociações, acordos e

prejuízos; • Monitoramento da carteira (distribuição dos produtos de crédito por rating e por setores econômicos);

• Análise da perda potencial da carteira de crédito – Back-Tests e Teste de Estresse.

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3.1.2. GERENCIAMENTO DE RISCO DE MERCADO

A gestão de risco de mercado tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos de mercado – conceituados na Resolução 3.464/07 - aos quais o Conglomerado está sujeito, e conseqüente adoção de medidas preventivas.

As principais estruturas envolvidas no processo do gerenciamento de risco de mercado são:

• Diretoria de Gerenciamento de Risco de Mercado.

• Comitês de Riscos: • CGRM – Comitê de Gestão de Risco Mercado: estabelece a política

global de riscos, definindo os limites institucionais de exposição máxima aos riscos de mercado e o nível mínimo de liquidez para o Conglomerado;

• COGER – Comitê Operacional de Gestão de Riscos: supervisiona o

processo global de riscos, avaliando as posições consolidadas e o cumprimento dos limites monitorados pelo Departamento de Gestão de Riscos. É neste comitê que são discutidos os parâmetros de riscos para os cenários de normalidade e stress das posições e de liquidez do Conglomerado.

• Departamento de Gestão de Riscos

I. METODOLOGIA APLICADA

As medidas de risco de mercado utilizadas para as operações classificadas como negociação (Trading) são:

• VaR – valor ou percentual da perda máxima esperada em um dia com um nível de confiança de 99%;

• Exposição – mede os descasamentos entre ativos e passivos para os fatores de riscos;

• Stress – valor da perda máxima dentro de um cenário de stress;

• Duration – prazo médio ponderado pelo valor financeiro.

Estas medidas são monitoradas diariamente pelo sistema de risco de mercado e permitem o monitoramento contínuo do cumprimento dos limites estabelecidos nos Comitês de Riscos, bem como simulações para avaliação do impacto de novas operações sobre a carteira corporativa.

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As operações não classificadas como negociação (Banking) estarão sujeitas à mensuração do risco de taxas de juros, através da utilização de técnicas e métricas de avaliação de riscos amplamente aceitas pelo mercado financeiro. Esta mensuração valer-se-á de dados relativos a taxas, prazos, preços, opcionalidades e fluxo de caixa de cada operação, aplicando-se, inclusive, testes de estresse e sensibilidade de forma a possibilitar a estimativa do Patrimônio de Referência (PR) compatível com os riscos na forma determinada no art. 3º da Resolução nº 3.490/07. Para a apuração da Rban (Circular nº 3.365/07), será utilizado o VaR paramétrico da carteira de Banking, calculado com intervalo de confiança de 99%, para um horizonte de tempo (“holding period”) de 252 dias úteis. Para tratamento da volatilidade das séries históricas, o modelo valer-se-á da metodologia EWMA com fator de decaimento de 0,94.

3.1.3. GERENCIAMENTO DE RISCO DE LIQUIDEZ

A gestão de risco de liquidez tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos de liquidez aos quais o Conglomerado está sujeito, e conseqüente adoção de medidas preventivas. Além disso, reporta e documenta os eventos, testa os sistemas de controle, define o contingenciamento das atividades e as estruturas de gerenciamento e reporta os resultados à Administração do Conglomerado. ESTRATÉGIAS DE GERENCIAMENTO DO RISCO DE LIQUIDEZ • Processo Decisório:

São definidos nas reuniões do Comitê de Gestão de Risco de Mercado (CGRM) a política global de riscos e o nível mínimo de liquidez para o Conglomerado. As decisões são registradas em Atas, assinadas pelos membros do CGRM e que ficam sob custódia do Departamento de Gestão de Riscos.

• Processo Operacional e Monitoramento:

O processo operacional da gestão do risco de liquidez apresenta-se em 2 camadas:

a) Detectiva e rotineira – é o conjunto de atividades desenvolvidas sob a

responsabilidade da Gerencia Operacional de Tesouraria. Envolve os depósitos com as clearings, os redescontos diários com Banco Central - STR, a elaboração da estratégia de lastro de títulos públicos, controles sobre os fluxos financeiros de reservas bancárias e resultados de compensação, controles sobre vinculações de títulos para margem de garantias na BM&FBOVESPA para derivativos ou para depósitos judiciais, apuração das exigibilidades de depósitos

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compulsórios sobre depósitos à vista, registro e liquidações de leilões, contatos com instituições do mercado, etc.

Nesta camada, as informações e decisões são pontuais, com impactos imediatos no caixa, sendo que o horizonte temporal das análises abrange 5 dias úteis.

b) Preventiva e rotineira - fica sob responsabilidade do Departamento de

Gestão de Riscos o monitoramento preventivo do fluxo de caixa, observando-se os limites operacionais, além da confecção de relatórios gerenciais e tempestivos deste processo. Os relatórios de fluxos de caixa abrangem um horizonte temporal de 90 dias corridos.

PLANO DE CONTINGÊNCIA DE LIQUIDEZ O Conglomerado possui um Plano de Contingência para Riscos de Liquidez, estruturado para vários níveis de situações adversas e em constante evolução.

3.1.4. GERENCIAMENTO DE RISCO OPERACIONAL

A Gestão de Risco Operacional tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais – conceituados na Resolução 3.380/06 - aos quais o Conglomerado está sujeito, e a consequente adoção de medidas preventivas. As principais estruturas envolvidas no processo de gerenciamento de risco operacional são:

• Diretoria de Gerenciamento de Risco Operacional.

• Departamento de Gestão de Riscos.

• Comitê de Controles de Risco Operacional. O Comitê de Controles de Risco Operacional é composto pelos departamentos de Gestão de Riscos, Controles Internos e Controladoria, além do Diretor responsável pelo gerenciamento de risco operacional. Neste fórum, delibera-se sobre os assuntos trazidos em pauta pelos membros participantes, determinando-se ações para correções tempestivas de controles e mitigadores de risco. Cabe ressaltar que as medidas tomadas e registradas em atas por este Comitê são acompanhadas diretamente pela Alta Administração do Conglomerado.

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Para o cálculo da parcela do Patrimônio de Referência Exigido (PRE) referente ao risco operacional, o Conglomerado vale-se da Abordagem do Indicador Básico, conforme disposições do Art. 5º da Circular nº 3.383/08.

3.1.5. GERENCIAMENTO DE CAPITAL

Em atendimento ao disposto no artigo 7º da Resolução 3.988 publicada pelo Banco Central do Brasil em 30 de junho de 2011, o Conglomerado Financeiro Alfa evidencia neste relatório, a descrição de sua estrutura de gerenciamento de risco de capital, devidamente aprovada por sua Diretoria Executiva e por seu Conselho de Administração.

O gerenciamento de risco de capital trata-se de um processo contínuo com os seguintes objetivos:

• Monitorar e controlar o capital mantido pela Instituição; • Avaliar a necessidade de capital face aos riscos a que a instituição está

sujeita; • Planejar as necessidades de capital, considerando os objetivos

estratégicos da Instituição.

Por prerrogativa do Art. 9º da Resolução 3.988, o Conglomerado optou pela constituição de uma única unidade responsável pelo gerenciamento de capital.

As principais áreas participantes desse processo de gerenciamento são: • Diretor de Gestão de Capital, responsável pela aplicação da politica de

gestão de capital. • Departamento de Gestão de Riscos, responsável pela elaboração das

projeções de orçamento de capital e do acompanhamento da sua execução.

• Departamento de Contabilidade executa o preparo e o envio para o Banco Central do DLO ( Documento de Limites Operacionais) com as informações referentes ao requerimento de capital.

• Auditoria Interna, responsável por verificar o cumprimento e a documentação pertinente ao processo de gerenciamento de capital.

O gerenciamento de capital tem como objetivo prever o capital necessário para suportar o crescimento do Conglomerado e planejar as fontes adicionais de capital, de forma a manter a compatibilidade entre o PRE (Patrimônio de Referência Exigido) e o PR (Patrimônio de Referência), em conformidade às exigências legais dadas pelas Resoluções n.os 3.490/07 e 4.193/13do Banco Central do Brasil.

Os Diretores responsáveis por cada estrutura de gerenciamento de riscos descrita acima são responsáveis pela aplicação das prerrogativas de cada política elaborada para as

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respectivas estruturas, cabendo à Auditoria Interna a verificação do cumprimento e da documentação pertinente a cada processo de gerenciamento de riscos do Conglomerado. Fica sob a responsabilidade do Conselho de Administração, em concomitância com as Presidências das instituições do Conglomerado, a aprovação e revisão de todas as estruturas de gerenciamento de riscos, incluindo as respectivas políticas institucionais, anualmente. As estruturas de gerenciamento de riscos estão detalhadas em documentos encontrados no sítio do Conglomerado no endereço www.alfanet.com.br.

3.2. POLÍTICA DE HEDGE

O hedge é feito sempre que há oportunidades de travar ganhos nas carteiras existentes, ou quando o cenário mostra-se desfavorável e surge a possibilidade de perdas. Para determinar estes momentos, são utilizadas as projeções econômicas produzidas pelo Conglomerado e por entidades externas de consultoria.

A carteira objeto de “hedge” será avaliada pelo seu valor de mercado (“MTM” – Marked-to-market) pelas curvas de juros domésticas (“ETTJ” – Estrutura a Termo da Taxa de Juro) extraídas conforme os critérios definidos pelo Departamento de Gestão de Riscos.

A efetividade do “hedge” é monitorada desde a concepção e no decorrer da operação, através de relatórios tempestivos que detalham as variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa do instrumento de “hedge” vis-à-vis às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa do item objeto de “hedge” num intervalo de 80% (oitenta por cento) a 125% (cento e vinte e cinco por cento), conforme definido no inciso II do art. 5º da Circular 3.082/02.

3.3. POLÍTICA DE PROVISIONAMENTO

A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa é constituída de forma a apurar a adequada provisão em montante suficiente para cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99.

A provisão mínima exigida (Exigência BACEN) é constituída sobre as operações em curso normal e anormal com parcelas vencidas acima de 14 dias, calculada de acordo com as classificações pelos níveis de risco e respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99.

A provisão complementar (acima da Exigência BACEN) é constituída levando-se em conta a experiência da Administração, o histórico de perdas e a expectativa de

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realização das carteiras de crédito por modalidade e setores de atividades e, por último, a boa prática bancária, com o objetivo de permitir a absorção de perdas não esperadas, ocasionadas por oscilações dos riscos de crédito e a volatilidade dos mercados.

3.4. MITIGADORES DE RISCO

3.4.1. GESTÃO DE GARANTIAS

A responsabilidade pela correta formalização das garantias das operações de crédito é de responsabilidade conjunta da área operacional, subordinada à Diretoria de Operações, e da área comercial da Unidade onde as operações são originadas.

O acompanhamento do enquadramento das garantias ao nível aprovado deverá ser feito periodicamente pelo executivo de relacionamento responsável pelo crédito, supervisionado pelo seu Superintendente/Regional e informado à Diretoria.

Os trâmites de formalização das garantias são verificados pela Auditoria Interna do Conglomerado.

Quando as garantias forem constituídas por duplicatas, o acompanhamento do enquadramento, performance dos pagamentos e o índice de eficiência no recebimento dos títulos deverá ser feito através do sistema eletrônico denominado SGR – Sistema de Gerenciamento de Recebíveis. Caso as garantias apresentem performance ou índice de cobertura insuficientes, o executivo deverá contatar o cliente imediatamente solicitando o reforço nas garantias, de forma a manter um nível de segurança equivalente àquele mínimo determinado quando da aprovação do crédito.

Se as garantias constituídas forem sob a forma de cessão de recebíveis com crédito no Conglomerado, o executivo de relacionamento deverá acompanhar o fluxo de recebimentos na conta do cliente, de forma a garantir que esteja compatível com os valores mínimos constantes da aprovação do crédito.

Para a alienação fiduciária de bens móveis e imóveis, a Política de Crédito do Conglomerado prevê que:

• No caso de alienação fiduciária de imóveis, sempre seja solicitada avaliação terceirizada atualizada, de bens de boa localização comercial ou residencial, em região com bom histórico de valorização;

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• No caso de alienação fiduciária de veículos e equipamentos novos, o valor do bem seja o valor lançado na nota fiscal de aquisição e, para os usados, que seja apresentada avaliação de uma fonte confiável;

3.4.2. RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO VENCIDO

Denomina-se operação de crédito vencida aquela cuja quitação não ocorreu na data do vencimento, tornando-se o cliente inadimplente.

Os créditos vencidos devem ser cobrados dos clientes pelas Unidades responsáveis por sua concessão e, no caso de insucesso, encaminhados aos escritórios de cobrança judicial (quando for o caso), com a supervisão do Departamento de Controle de Vencidos (DCV) ou do Departamento Jurídico.

A cobrança de débitos de clientes é realizada com muita cautela e dentro dos parâmetros previstos em lei, especialmente no Código de Defesa do Consumidor, visando evitar constrangimentos e o consequente risco de propositura de ações de indenização por danos morais por parte do cliente.

Nas Unidades de Negócio do Varejo, quando detectadas operações em situação de inadimplência, devem ser tomadas uma ou mais das seguintes providências:

• Contato telefônico com os clientes;

• Emissão de carta de cobrança, com boleto (gerada automaticamente pelo sistema) após o 11º dia de vencido;

• Renegociação do contrato para adequação à condição econômico-financeira do cliente;

• Emissão de notificação extrajudicial, para os casos com garantia real;

• Inclusão do nome do cliente na lista restritiva do Serasa; e

• Encaminhamento da operação para a cobrança judicial, após 45 dias de vencido.

Os procedimentos de recuperação de crédito estão descritos nas Políticas de Crédito do Conglomerado Alfa.

3.5. RISCO DE CONTRAPARTE

Todas as operações que envolvam risco de crédito ou de contraparte deverão obedecer aos limites estabelecidos pelo Comitê de Crédito.

Os limites aprovados para instituições financeiras na aquisição de CDI/CDB e operações de Dólar Spot são definidos pelo Comitê de Crédito e revisados a cada 180 dias. Após a aprovação, os limites de crédito são registrados no sistema de controle de limites. Os funcionários da Tesouraria, antes da contratação de uma operação, deverão certificar-se de que o cliente, ou instituição financeira, possuem

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limite aprovado em valores e condições compatíveis para esta. O sistema de registro de operações permite a consulta em tempo real ao sistema de controle de limites.

Para as operações de balcão nos mercados de futuros de juros e de dólar com clientes, a Diretoria de Crédito e Presidências definem conjuntamente quais serão os limites de risco de contraparte a serem considerados para cada mercado. Assim, quando da aprovação de uma proposta, será registrado como risco de contraparte o percentual do valor nocional definido para aquele mercado, e as operações com cada cliente deverão estar enquadradas nos limites aprovados.

As descrições de limites, prazos e características das operações citadas acima se encontram detalhadas nos Manuais de Instruções internos do Conglomerado.

3.6. CESSÃO DE CRÉDITO

A possibilidade da realização de cessão de crédito é tida, estrategicamente, pelo Conglomerado como uma alternativa de captação de recursos junto ao mercado financeiro, bem como uma possibilidade de fomento de liquidez. Para tanto, o Conglomerado dispõe de critérios diligentes para a seleção das instituições compradoras, bem como para a condução dos trâmites legais, operacionais e financeiros envolvidos neste tipo de operação, preservando a instituição de quaisquer riscos decorrentes do processo.

4. ASPECTOS QUANTITATIVOS:

4.1. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA (PR)

O Patrimônio de Referência está definido nos termos das Resoluções n.os 3.444/07 e 4.192/13. Para fins de divulgação, apresentamos abaixo os detalhamentos dos Patrimônios de Referência apurados para as demonstrações financeiras do Conglomerado de março/2012 a março de 2013:

TABELA I – PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA (PR) 1.907.659 1.917.569 1.938.116 1.880.709 1.915.346

PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA NÍVEL I 1.907.659 1.917.569 1.938.116 1.880.709 1.915.346Patrimônio Líquido 1.913.891 1.899.855 1.940.502 1.862.375 1.922.944(-) Ativo Permanente Diferido 45.371 44.469 44.740 43.118 40.187* ADICIONAL DE PROVISÃO AO MÍNIMO ESTABELECIDO PELA RESOLUÇÃO 2.682/99

- - - - -

PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA NÍVEL II - - - - -

(-) DEDUÇÕES DO PR - - - - -(-) Ativos Classificados como Instrumentos de Dívida Subordinada - - - - -

Fonte: Demonstrativo de Limites e Padrões Mínimos (DLO) do Banco Central do Brasil Nota: * - Conforme determinações das Resoluções 3.674/08 e 3.825/09:

• Resolução 3.674/08: faculta a inclusão do adicional de provisão ao cálculo do PR • Resolução 3.825/09: revoga a Resolução 3.674/08.

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4.2. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA EXIGIDO (PRE) E ADEQUAÇÃO DO PR:

A apuração do Patrimônio de Referência Exigido é definida nos termos das Resoluções n.os 3.490/07 e 4.193/13. O limite de compatibilização do Patrimônio de Referência (PR) é calculado em função da margem do PR em relação ao Patrimônio de Referência Exigido (PRE). De acordo com a regulamentação vigente, o valor do PR deve ser superior ao valor do Patrimônio de Referência Exigido (PRE), sendo que este deverá ser calculado considerando, no mínimo, a soma das seguintes parcelas: PRE = PEPR + PCAM + PJUR + PCOM + PACS + POPR, em que:

� PEPR = parcela referente às exposições ponderadas pelo fator de ponderação de risco a elas atribuído, na forma das Circulares nº 3.360/07 e 3.644/13;

� PCAM = parcela referente ao risco das exposições em ouro, em moeda estrangeira e em ativos e passivos sujeitos à variação cambial, incluindo instrumentos financeiros derivativos, na forma da Circular nº 3.389/08;

� PJUR = parcelas referentes ao risco das operações sujeitas à variação de taxas de juros e classificadas na carteira de negociação, segregadas em:

o PJUR(1) = parcela referente às exposições sujeitas à variação de taxas de juros prefixadas denominadas em real, na forma da Circular nº 3.361/07.

o PJUR(2) = parcela referente às exposições sujeitas à variação de

taxas dos cupons de moedas estrangeiras, na forma da Circular nº 3.362/07.

o PJUR(3) = parcela referente às exposições sujeitas à variação de

taxas de cupons de índices de preços, na forma da Circular nº 3.363/07.

o PJUR(4) = parcela referente às exposições sujeitas à variação de

taxas de cupons de taxa de juros, na forma da Circular nº 3.364/07.

� PCOM = parcela referente ao risco das operações sujeitas à variação do preço de mercadorias (commodities), na forma da Circular nº 3.368/07;

� PACS = parcela referente ao risco das operações sujeitas à variação do preço de ações e classificadas na carteira de negociação, na forma da Circular nº 3.366/07;

� POPR = parcela referente ao risco operacional, na forma da Circular nº 3.383/08.

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Além das parcelas definidas acima, os seguintes fatores também são computados para efeitos de cálculos e verificação da adequação do Patrimônio de Referência (PR):

� RBan = parcela referente às exposições sujeitas à variação de taxas de juros prefixadas denominadas em real das operações não classificadas na carteira de negociação, na forma da Circular nº 3.365/07.

� Índice de Basiléia (Índice de Adequação de Capital): conceito internacional definido pelo Comitê de Basileia que recomenda a relação mínima entre o Patrimônio de Referência (PR) e os riscos ponderados conforme regulamentação em vigor (Patrimônio de Referência Exigido - PRE). No Brasil, o requerimento mínimo de capital é de 11%, conforme exigências regulamentares.

Apresentamos abaixo o quadro com detalhamento da apuração do Patrimônio de Referência Exigido (PRE), para os fechamentos de março/2012 a março de 2013:

TABELA II – ADEQUAÇÃO DO PR AO PRE

R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA (PR) 1.905.003 1.917.569 1.938.116 1.879.179 1.915.343

PATRIMÔNIO DE REFERÊNCIA EXIGIDO (PRE) 1.103.902 1.200.991 1.266.294 1.313.401 1.209.352

Parcela PEPR * 1.025.545 1.120.673 1.170.148 1.219.594 1.110.690Parcela PCAM 1.148 4.775 1.840 2.717 820 Parcela PJUR(1) 2.626 1.837 12.634 11.889 14.158 Parcela PJUR(2) - 23 77 - - Parcela PJUR(3) 22 616 651 1.225 224 Parcela PJUR(4) - - - - - Parcela PCOM - - - - - Parcela PACS 486 677 368 395 784 Parcela POPR 75.223 77.166 82.415 80.297 83.497 Adicional do PRE determinado pelo Banco Central - - - - - Parcela RBan 24.250 20.650 24.463 5.342 55.890

MARGEM OU INSIFICIÊNCIA 776.851 695.928 647.359 560.436 650.100

ÍNDICE DE BASILÉIA 18,98% 17,56% 16,84% 15,74% 17,42% Fonte: Demonstrativo de Limites e Padrões Mínimos (DLO) do Banco Central do Brasil * Vide abertura da Parcela PEPR por fatores de risco na Tabela III abaixo.

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TABELA III – EXPOSIÇÕES A RISCO DE CRÉDITO POR FATORES DE RISCO

R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013FATORES DE RISCO

Ponderação 0% 5.845.629 5.794.094 6.306.438 6.973.827 7.168.050Ponderação 20% 125.295 188.901 112.695 159.241 111.176Ponderação 50% 21.639 31.518 21.198 50.051 20.000Ponderação 100% 8.628.855 9.392.211 9.218.956 9.497.578 9.166.141Ponderação 150% 210.052 70.078 106.432 100.437 577.775 Ponderação 300% 129.567 227.178 423.569 475.078 24.109Ponderação -100% 45.371 44.469 44.740 43.118 40.187

TOTAL DA PARCELA PEPR * (Aplicado Fator F=0,11) 1.025.545 1.120.673 1.170.148 1.219.594 1.110.690

EXPOSIÇÕES 1

* Somatória das exposições ponderadas por cada fator de risco – Arts. 10º-16º da Circular nº 3.360/07 1 Exposições já com aplicação dos Fatores de Conversão em Crédito (FCC)

TABELA IV – MÉDIA TRIMESTRAL DAS EXPOSIÇÕES A RISCO DE CRÉDITO POR FATORES DE RISCO

R$ mil

DESCRIÇÃO 2º Trim. 2012

3º Trim. 2012

4º Trim. 2012

1º Trim. 2013

FATORES DE RISCO

Ponderação 0% 5.452.767 6.331.648 6.794.444 7.141.108Ponderação 20% 171.389 121.217 159.255 142.206Ponderação 50% 25.450 21.825 30.017 32.100Ponderação 100% 8.947.180 9.190.904 9.292.202 8.993.023Ponderação 150% 296.320 83.552 99.922 269.893 Ponderação 300% 128.267 397.941 462.546 348.322Ponderação -100% 44.361 44.888 44.354 42.557

MÉDIA DA PARCELA PEPR * (Aplicado Fator F=0,11) 1.075.701 1.155.036 1.191.545 1.148.924

EXPOSIÇÕES 1

* Somatória das exposições ponderadas por cada fator de risco – Arts. 10º-16º da Circular nº 3.360/07 1 Exposições já com aplicação dos Fatores de Conversão em Crédito (FCC)

4.3. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EXPOSIÇÕES A RISCO DE CRÉDITO

As definições para exposições a risco de crédito estão definidas nas Circulares 3.360/07 e 3.644/13, para as quais apresentamos o detalhamento em quadro para os fechamentos de março/2012 a março de 2013, salientando que todas as posições localizam-se no país:

18

TABELA V – EXPOSIÇÕES A RISCO DE CRÉDITO

R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013Representatividade dos 10 maiores clientes 12,6% 12,0% 11,7% 11,3% 11,6%

Composição de operações em atraso: 41.794 54.954 60.071 65.364 73.900 Até 60 dias 17.139 23.250 24.716 24.073 26.846

Entre 61 a 90 dias 6.162 7.772 7.953 6.623 10.072 Entre 91 a 180 dias 7.940 9.787 12.580 17.811 16.906 Acima de 180 dias 10.552 14.146 14.822 2.538 20.076

Fluxo de operações baixadas para prejuízo 5.578 4.571 6.154 6.668 6.291

Montante de provisões para perdas (PDD Contábil) 90.858 102.075 112.443 121.865 128.632 Fonte: Informações do Departamento de Contabilidade

TABELA VI – DISTRIBUIÇÃO SETORIAL E LOCALIZAÇÂO GEOGRÁFICA

R$ mil R$ mil

DESCRIÇÃO 31.12.2012 31.03.2013 DESCRIÇÃO 31.12.2012 31.03.2013Indústria 2.155.287 2.148.851 Sudeste 6.133.100 6.244.056 Comércio 856.463 917.012 Sul 1.511.212 1.563.507

Serviços Diversos 775.963 773.392 Centro-Oeste 611.485 677.940 Construção Civil 732.536 729.307 Nordeste 172.645 185.824

Serviços de Adm. Pública 341.779 347.627 Norte - - Serviços Financeiros 342.860 320.110 Valor total 8.428.442 8.671.327

Setor Primário 113.360 107.509

Pessoa Física 3.110.194 3.327.519 Valor total 8.428.442 8.671.327

Fonte: CIL – Consolidador de Informações Legais

TABELA VII – MITIGADORES DE RISCO DE CRÉDITO

R$ mil

DESCRICÃO FATORES DE PONDERAÇÃO DE

RISCO

31.12.2012

31.03.2013

Operações Compromissadas Ponderação 0% 712.155 496.800 Depósitos a Prazo Ponderação 0% 243.528 248.643

Operações Ativas Vinculadas Ponderação 0% 82.166 83.611 Alienação Fiduciária Imóveis Ponderação 50% 74.187 25.639

Garantias bancárias Ponderação 50% 39.386 3.955 Fundos de Investimentos Ponderação 50% 38.349 28.334

Ações de companhias abertas Ponderação 50% 64 87 Valor total 1.189.835 887.070

Fonte: CIL – Consolidador de Informações Legais

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TABELA VIII – RISCO DE CONTRAPARTE

R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013OPERAÇÕES COMPROMISSADAS

Valor de referência 225.427 383.995 187.592 712.155 496.800

DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS Valor de referência 117.530 179.130 93.130 150.000 100.000

DERIVATIVOS COM GARANTIAS* Valor de referência 3.312.425 3.622.507 4.083.724 5.207.676 4.725.823

DERIVATIVOS SEM GARANTIAS** Valor de referência 59.706 47.814 38.673 34.216 27.717

ARRENDAMENTO OPERACIONALValor de referência 654 660 1.429 1.219 1.180

Fonte: Informações do Departamento de Contabilidade Nota: * - operações contratadas com garantia junto às Câmaras de Liquidação e Custódia (Clearings); ** - operações contratadas sem garantia.

TABELA IX – CESSÕES DE CRÉDITOS

R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013Exposições Cedidas com Retenção Substancial de Riscos 92.120 80.151 96.623 170.743 110.608 Fonte: Informações do Departamento de Contabilidade

4.4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À CARTEIRA DE NEGOCIAÇÃO POR FATORES DE RISCO DE MERCADO

As diretrizes quanto à classificação de operações quanto à sua natureza de negociação e sua respectiva classificação em carteira de negociação (Trading) ou não negociação (Banking) são dadas pela Resolução nº 3.464/07 e legislações complementares. Abaixo segue demonstração das operações classificadas na carteira de negociação, segregadas por fatores de risco de mercado relevantes:

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TABELA X – CARTEIRA DE NEGOCIAÇÃO

R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013ATIVOS

Pré 484.723 445.591 705.102 1.869.250 1.243.314 Cupom de Taxa de juro – TR - - - - -

Cupom de índice – IPCA 37.300 83.779 81.418 95.371 74.846 Cupom de índice – IGP-M - - - - - Moeda estrangeira – dólar - - - - - Moeda estrangeira – euro - - - - - Moeda estrangeira – iene - - - - - Fundos de Investimentos - - - - -

Ações 3.036 4.253 1.138 2.468 9.619 Pós- Fixado 2.080.645 2.051.065 2.004.420 1.431.830 1.214.778

PASSIVOSPré 1.648.439 1.771.403 1.964.488 2.034.317 1.952.087

Cupom de índice – IPCA 36.865 76.523 73.772 80.728 71.807 Cupom de índice – IGP-M - - - - -

Moeda estrangeira – dólar dos EUA - - - - - Moeda estrangeira – euro - - - - -

Ações 1.073 - - 2.110 - Pós- Fixado 86.497 93.481 64.668 62.800 64.326

DERIVATIVOS – Posição CompradaPré 381.428 309.122 45.230 16.214 37.479

Cupom de moeda – dólar dos EUA - 3.025 - - - Cupom de índice – IPCA - - - - -

Ações 1.948 67 2.566 - - Moeda estrangeira – dólar dos EUA - 3.025 - - -

Pós- Fixado - - - - -

DERIVATIVOS – Posição VendidaPré 600.112 384.469 56.589 1.084.823 517.698

Ações - - - - 4.720 Cupom de Moeda – dólar dos EUA - 1.387 4.699 - - Moeda estrangeira – dólar dos EUA - 1.387 4.699 - -

Pós- Fixado 4.488 2.856 1.433 - - Fonte: Demonstrativo de Riscos de Mercado (DRM)

4.5. INFORMAÇÕES RELATIVAS A INSTRUMENTOS DERIVATIVOS

Dentro dos limites de exposição pré-aprovadas em Comitês internos, poderão ser realizadas operações nos mercados de derivativos, principalmente para proteção (hedge) de posições assumidas, admitindo-se, excepcionalmente, operações com o objetivo de gerar lucro, observadas as políticas e mandatos do Conglomerado. Todas as operações com instrumentos derivativos são contratadas e registradas exclusivamente no país.

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O demonstrativo das exposições em operações com derivativos pode ser consultado abaixo, segmentado entre operações compradas, separadas nas modalidades “Com Garantia” e “Sem Garantia”.

TABELA XI – DERIVATIVOS COM GARANTIA R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013DERIVATIVOS – Posição Comprada

Pré 555.299 426.355 367.672 291.350 258.565 Cupom de Moeda – Dólar dos EUA - - - - -

Cupom de índice – IPCA 12.538 12.362 12.150 12.501 12.733 Cupom de índice – IGP-M 3.783 3.915 4.089 1.213 1.223

Moeda estrangeira – Dólar dos EUA - - - 713 - Ações - - - 919 282

Índices de Bolsas - Exterior - - 1.426 - Pós- Fixado 3.460.540 3.837.526 4.358.010 4.420.894 4.585.242

DERIVATIVOS – Posição VendidaPré 4.164.175 4.216.716 4.678.680 5.782.094 5.291.716

Cupom de Moeda – Dólar dos EUA - 16.701 16.911 17.094 17.854 Moeda estrangeira – Dólar dos EUA - 16.701 16.911 17.094 17.854

Ações - - - 638 Índices de Bolsas - Exterior 2.912 2.024 - 713 -

Pós- Fixado 415.295 346.716 291.449 241.332 201.126 Fonte: Informações do Departamento de Contabilidade

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TABELA XII – DERIVATIVOS SEM GARANTIA

R$ mil

DESCRIÇÃO 31.03.2012 30.06.2012 30.09.2012 31.12.2012 31.03.2013DERIVATIVOS – Posição Comprada

Pré 76.422 45.353 33.875 28.238 18.741 Cupom de Moeda – Dólar dos EUA - 16.790 17.001 17.185 16.937 Moeda estrangeira – Dólar dos EUA - 16.790 17.001 17.185 16.937

Pós- Fixado 966 77 - - -

DERIVATIVOS – Posição VendidaPré 968 78 - - -

Cupom de Moeda – Dólar dos EUA - - - - - Moeda estrangeira – Dólar dos EUA - - - - -

Ações - - - - - Pós- Fixado 84.125 64.640 52.324 45.906 36.049

Fonte: Informações do Departamento de Contabilidade

5. REVISÃO

Este documento sofrerá as revisões dentro das determinações e prazos previstos pela Circular BACEN 3.477 de 24/12/2009.

São Paulo, 31 de maio de 2013

Conglomerado Financeiro Alfa