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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO 1ª Emissão de Debêntures Abril 2018 SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected] Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2017 1 a Emissão de Debêntures Simples LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A. Abril/2018 1ª Revisão – 10/05/2018

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2017

1a Emissão de Debêntures Simples

LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A.

Abril/2018

1ª Revisão – 10/05/2018

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1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2018

Senhores Debenturistas

LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A.

Banco Santander

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 1a emissão de debêntures da LM TRANSPORTES

INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório

anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de

Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei

6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores

Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

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Emissora

Denominação social LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E

COMÉRCIO S.A.

Endereço da sede Rua da Alfazema, nº 761, Ed. Iguatemi Business & Flat,

sala 703, 7º Andar, Caminho das Árvores, CEP 41820-

710

CNPJ/MF 00.389.481/0001-79

Objeto Social A Emissora tem por objeto social: (i) transporte de

cargas em geral, municipal, intermunicipal e

interestadual; (ii) locação de veículos automotores, sem

e com mão de obra de motoristas; (iii) gestão de frota

de veículos automotores próprios e de terceiros; (iv)

administração e operação de aterros sanitários; e (v)

colocação de profissionais qualificados para execução

das atividades supracitadas.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública

CVM/ANBIMA

As Debêntures serão objeto de distribuição pública

com esforços restritos de colocação, nos termos da

Instrução CVM 476 ("Oferta Restrita"). Nos termos da

Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está

automaticamente dispensada de registro perante a

CVM.

Nos termos do artigo 1º, parágrafos 1º e 2º do

“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas

para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição

de Valores Mobiliários” atualmente em vigor, a

presente Oferta será registrada perante a ANBIMA

apenas para os fins de envio de informações à sua

base de dados, desde que sejam expedidas as

diretrizes específicas pelo Conselho de Regulação e

Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA

nesse sentido até o comunicado de encerramento da

Oferta perante a CVM.

Códigos CETIP/ ISIN LMTI11 / BRLMTPDBS007

Coordenador Líder Banco Santander

Banco Liquidante Itaú Unibanco S.A.

Banco Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Publicidade DOEBA e jornal “Tribuna da Bahia”

Relatórios do Agente Fiduciário Mensais / Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

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Título

Debêntures simples

Deliberação AGE 10/11/2016

Emissão / Séries Primeira / Única

Valor Total R$ 135.000.000,00

Valor nominal unitário R$ 10.000,00

Quantidade Total 13.500

Forma Nominativa escritural

Espécie Garantia Real e adicional fidejussória

Data de Emissão

Data de Vencimento

11 de novembro de 2016

11 de novembro de 2021

Datas de Repactuação Não haverá repactuação da Debênture.

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a

partir do início de sua distribuição, observado o

disposto nos artigos 7-A e 8º, parágrafo 2º, da

Instrução CVM 476.

As Debêntures serão subscritas e integralizadas,

durante o período de distribuição, por meio do MDA,

à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente

nacional (“Data de Integralização”) pelo Valor

Nominal Unitário, sendo certo que todas as

Debêntures serão subscritas e integralizadas em uma

única data.

Remuneração DI + 3,90% a.a.

Datas de Pagamento das

Amortizações

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será

amortizado em parcelas mensais e consecutivas, a

partir do 13º (décimo-terceiro) mês contado da Data

de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento

devido em 10 de dezembro de 2017, e os demais

pagamentos devidos no dia 10 cada mês, sendo que

a última parcela será paga na Data de Vencimento.

Datas de Pagamento da

Remuneração

Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado,

Resgate Antecipado ou Aquisição Antecipada

Facultativa com o cancelamento da totalidade das

Debêntures, os Juros Remuneratórios serão pagos

pela Emissora em parcelas mensais e sucessivas, a

partir da Data de Emissão, sendo, portanto, o

primeiro pagamento devido em 11 de dezembro de

2016, e os demais pagamentos devidos no dia 11 de

cada mês, sendo que a última parcela será paga na

Data de Vencimento.

Destinação de Recursos

Os recursos captados por meio da Emissão serão

destinados: (i) para o pagamento antecipado pela

Emissora das dívidas listadas no Anexo 3.7.1; e (ii)

para capital de giro.

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Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

11/11/2016 20.000 - - - -

31/12/2016 20.000 - - - 20.000

31/12/2017 20.000 - - - 20.000

Garantia

4.9. Garantia Fidejussória

4.9.1. Os Fiadores, por este ato e na melhor forma de direito, prestam fiança em favor

dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em conformidade com o artigo

818 do Código Civil, independentemente das outras garantias que possam vir a ser

constituídas no âmbito da Emissão, obrigando-se solidariamente entre si e com a

Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadores, co-devedores solidários e

principais pagadores responsáveis por 100% (cem por cento) das obrigações, principais e

acessórias, da Emissora assumidas nesta Escritura, nos Contratos de Garantia e nos

demais documentos da Emissão (“Fiança”), incluindo: (i) o Valor Nominal Unitário ou o

saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios e

dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos pela Emissora nos termos desta

Escritura; e (ii) a totalidade dos acessórios e do principal, incluindo a remuneração do

Agente Fiduciário e demais despesas por este realizadas na execução da sua função, bem

como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive com honorários advocatícios,

comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em

decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais ou extrajudiciais

necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures,

desta Escritura, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da Emissão

(“Obrigações Garantidas”).

4.9.2. Todo e qualquer pagamento realizado pelos Fiadores em relação à Fiança ora

prestada será efetuado livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos,

taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros,

bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os

Fiadores pagarem as quantias adicionais que sejam necessárias para que os

Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, quantia

equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não

fossem aplicáveis.

4.9.3. Os Fiadores se obrigam, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa

ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, a

pagar qualquer valor devido pela Emissora nos termos da presente Escritura, incluindo,

mas não se limitando, as Obrigações Garantidas, nas respectivas datas de pagamento

e/ou imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Debêntures,

independentemente de comunicação, notificação ou outra formalidade pelo Agente

Fiduciário. Os pagamentos serão realizados pelos Fiadores de acordo com os

procedimentos estabelecidos nesta Escritura e fora do âmbito da CETIP.

4.9.4. Os Fiadores expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e

faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo

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único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838

e 839 do Código Civil, e nos artigos 130 e 794, da Lei n.º 13.105, de 16 de março de

2015 (“Código de Processo Civil”).

4.9.5. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar,

total ou parcialmente, a Fiança, observado o limite da parcela da dívida efetivamente

honrada. Nesta hipótese, os Fiadores obrigam-se a somente exigir tais valores da

Emissora, assim como somente executar os Contratos de Garantia, após os

Debenturistas terem recebido integralmente as Obrigações Garantidas, exceto na medida

que seja necessário para preservar os seus direitos contra prescrição e/ou decadência.

4.9.6. Os Fiadores concordam e se obrigam a, caso recebam qualquer valor da Emissora

em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Debêntures e/ou

desta Escritura antes da integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, repassar,

no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente

Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

4.9.7. Em hipótese alguma, eventual discussão judicial entre qualquer dos Fiadores e os

Debenturistas implicará em atraso ou suspensão de cumprimento das obrigações

assumidas pela Emissora e Fiadores.

4.9.8. Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou

invocada pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações

perante os Debenturistas.

4.9.9. A Fiança entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os

seus termos até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, podendo ser excutida

e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem

necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.9.10. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da

Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura, uma vez verificada qualquer

hipótese de insuficiência de pagamento das Obrigações Garantidas. Observado o disposto

nesta Cláusula 4.9 e na Cláusula 4.10 abaixo, a Fiança poderá ser excutida e exigida pelo

Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de

todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a inobservância, pelo Agente Fiduciário,

dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, em

hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.

4.9.11. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos,

alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas nesta Escritura, no

Contrato de Colocação e/ou nos Contratos de Garantia.

4.10. Garantias Reais

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4.10.1. Alienação Fiduciária

4.10.1.1 As Debêntures serão garantidas, também, por alienação fiduciária de veículos

de titularidade da Emissora e da LM Transportes identificados no Contrato de Alienação

Fiduciária (“Veículos Alienados Fiduciariamente”), de acordo com os termos e condições

previstos no Contrato de Alienação Fiduciária (“Alienação Fiduciária”).

4.10.1.2 Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária, a Emissora obrigou-se a

manter valor mínimo na Alienação Fiduciária (“Valor Mínimo da Alienação Fiduciária”),

conforme descrito abaixo: (i) desde a Data de Integralização até 180 (cento e oitenta)

dias após a Data de Integralização (“Período Inicial”), Veículos Alienados Fiduciariamente,

no valor mínimo de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e (ii) a partir do término

do Período Inicial até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, Veículos

Alienados Fiduciariamente, em valor mínimo correspondente a 50% (cinquenta por

cento) do somatório: (a) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal

Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios e, se for o caso, dos

Encargos Moratórios, devidos nos termos da presente Escritura (“Saldo Devedor das

Debêntures”); e (b) do Saldo das CCBs (conforme definido no Contrato de Alienação

Fiduciária), devido nos termos das CCBs.

4.10.1.3 As disposições relativas à Alienação Fiduciária e ao Valor Mínimo da Alienação

Fiduciária estão descritas no Contrato de Alienação Fiduciária.

Status em 05/04/2018

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4.10.2. Cessão Fiduciária

4.10.2.1 As Debêntures serão garantidas, ainda, por cessão fiduciária: (i) de,

originalmente, direitos creditórios de titularidade da Emissora e/ou da LM Transportes a

serem depositados na Conta Vinculada LM Interestaduais (conforme definida abaixo)

e/ou na Conta Vinculada LM Transportes (conforme definida abaixo) (“Direitos Creditórios

Originais”), (ii) de certificado de depósito bancário no valor mínimo de R$5.000.000,00

(cinco milhões de reais) (“CDB”), o qual deverá ser mantido na Conta Vinculada LM

Interestaduais (conforme definida abaixo) ou na Conta Vinculada LM Transportes

(conforme definida abaixo) (“Cash Collateral”) e (iii) de todos e quaisquer montantes

relacionados: (a) aos depósitos na conta vinculada de titularidade da Emissora (“Conta

Vinculada LM Interestaduais”) e na conta vinculada de titularidade da LM Transportes

(“Conta Vinculada LM Transportes” e, em conjunto com a Conta Vinculada LM

Interestaduais, “Contas Vinculadas”); (b) a todos os rendimentos decorrentes de saldos e

fundos a qualquer tempo depositados nas Contas Vinculadas; e (c) a todos os

Investimentos Permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária)

(“Direitos das Contas Cedidos” e, em conjunto com os Direitos Creditórios Originais e o

Cash Collateral, “Créditos Cedidos Fiduciariamente”), de acordo com os termos e

condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária” e, em conjunto

com a Fiança e a Alienação Fiduciária, “Garantias”).

4.10.2.2 Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, os Créditos Cedidos

Fiduciariamente deverão somar, no período previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, no

mínimo, R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), sendo que o Cash Collateral não

poderá ser menor do que R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

4.10.2.3 As disposições relativas à Cessão Fiduciária e aos valores mínimos da Cessão

Fiduciária estão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária.

4.10.2.4 Poderá ser celebrado a qualquer tempo, aditamento ao Contrato de Cessão

Fiduciária, na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, sem necessidade de

aprovação prévia pelos Credores (conforme definido abaixo) e sem a necessidade de

aprovação adicional por parte de qualquer órgão societário da Emissora ou da LM

Transportes, para substituir a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Originais pela

cessão fiduciária de direitos e créditos decorrentes ou relacionados aos valores devidos

para a Emissora e/ou para a LM Transportes no âmbito de determinados contratos a

serem identificados em tal aditamento (“Direitos Creditórios dos Contratos”), passando

os Direitos Creditórios dos Contratos a incorporar a Cessão Fiduciária e, para todos os

fins, a integrar a definição de “Créditos Cedidos Fiduciariamente”.

4.10.2.5 As Garantias serão compartilhadas com as seguintes cédulas de crédito bancário

(em conjunto, “CCBs”) que, na data de emissão de cada CCB, totalizarão, em conjunto,

R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais): (i) cédula de crédito bancário nº

270801515, celebrada entre a LM Transportes, na qualidade de emitente, o Banco

Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), na qualidade de credor, e avalistas, em 20 de

agosto de 2015, conforme aditada; (ii) cédula de crédito bancário nº 000271087115

celebrada entre a LM Transportes, na qualidade de emitente, o Santander, na qualidade

de credor, e avalistas, em 11 de novembro de 2015, conforme aditada; e (iii) cédula de

crédito bancário a ser celebrada entre a Emissora, na qualidade de emitente, o

Santander, na qualidade de credor, e avalistas, de acordo com os termos e condições

previstos no “Contrato de Compartilhamento de Garantias” celebrado entre o Agente

Fiduciário e o Santander (“Contrato de Compartilhamento”).

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4.10.2.5.1. As Garantias serão compartilhadas proporcionalmente entre os

Debenturistas e o credor das CCBs (em conjunto, “Credores”), de acordo com o

percentual de participação de cada um deles, calculado nos termos do Contrato de

Compartilhamento.

Status em 05/04/2017

4.10.4. Garantia Real Adicional

4.10.4.1. Caso o índice financeiro “Dívida Líquida/ EBITDA” previsto na alínea (a), inciso

(vii), da Cláusula 5.4.1.4 abaixo, auferido nos termos da alínea (a), inciso (vii), da

Cláusula 5.4.1.4 abaixo, exceda 2,75 (dois inteiros e setenta e cinco centésimos) em

qualquer data de apuração do Índice Financeiro (conforme definido abaixo), a Emissora

se obriga a constituir, observado o disposto nas Cláusula 4.10.4.2 a 4.10.4.4 abaixo,

garantia real adicional no âmbito da emissão das Debêntures e das CCBs,

consubstanciada em alienação fiduciária e/ou hipoteca de imóveis e/ou alienação

fiduciária veículos, em valor correspondente a 20% (vinte por cento) do somatório do

Saldo Devedor das Debêntures e do Saldo das CCBs (“Garantia Real Adicional”).

4.10.4.2. Para que a Garantia Real Adicional seja constituída, a Emissora se obriga a

comunicar o Agente Fiduciário, (“Comunicação de Garantia Adicional”), apresentando os

novos veículos ou imóveis a serem alienados fiduciariamente e/ou hipotecados, no prazo

de até 010 (dez) Dias Úteis contados da data de apuração em que o resultado

mencionado na Cláusula 4.10.4.1 acima for verificado, sob pena de decretação de

vencimento antecipado das Debêntures e das CCBs.

4.10.4.3. No prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da Comunicação

de Garantia Adicional, o Agente de Garantias deverá convocar Assembleia Geral de

Debenturistas para que os Debenturistas deliberem, a seu exclusivo critério, sobre a

aceitação dos novos veículos e/ou imóveis dados em garantia e, posteriormente, no

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Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

prazo e nos termos previstos no Contrato de Compartilhamento, deverá convocar

Reunião de Credores (conforme definido no Contrato de Compartilhamento) para que o

Agente Fiduciário, reproduzindo a manifestação indicada pelos Debenturistas em

Assembleia Geral de Debenturistas, e o credor das CCBs, deliberem, a seu exclusivo

critério, sobre o assunto.

4.10.4.4. Caso, na Reunião de Credores a que se refere a Cláusula 4.10.4.3 acima:

(i) a constituição da Garantia Real Adicional seja aprovada, o procedimento abaixo

deverá ser observado:

(a) caso a Garantia Real Adicional seja alienação fiduciária ou hipoteca de imóveis,

deverá ser celebrado: (1) contrato de alienação fiduciária de imóveis ou escritura de

hipoteca, conforme o caso, e (2) aditamento à presente Escritura e às CCBs para fazer

constar a constituição de tal nova garantia; ou

(b) caso a Garantia Real Adicional seja alienação fiduciária de veículos, deverá ser

celebrado aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária para inclusão de novos veículos

alienados como Garantia Real Adicional;

(ii) a constituição da Garantia Real Adicional não seja aprovada, as Debêntures e as CCBs

vencerão antecipadamente nos termos desta Escritura e das CCBs, respectivamente.

4.11. Garantias Reais e Fidejussórias

4.11.1. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas, se e quando aplicável,

cumulativo entre si, da Fiança, da Alienação Fiduciária e da Cessão Fiduciária, nos termos

desta Escritura e dos Contratos de Garantia, podendo o Agente Fiduciário executar ou

excutir todas ou cada uma delas indiscriminadamente, em qualquer ordem, para os fins

de amortizar ou quitar com as obrigações decorrentes da presente Escritura e/ou dos

Contratos de Garantia.

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Declaração da Emissora

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Covenants

A não observância do seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), auferido semestralmente, pelos auditores independentes contratados pela Emissora e pelos Fiadores, e verificados pelo Agente Fiduciário, individual e/ou simultaneamente, com base nas

demonstrações financeiras consolidadas auditadas mais recentes da LM Participações e nas demonstrações financeiras combinadas da Emissora e da LM Transportes, sendo que a primeira verificação deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016: (a) Dívida Líquida/EBITDA: menor ou igual a 3,0 para todos os períodos, sendo que:

“Dívida Líquida” significa com base nas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da

LM Participações e nas demonstrações financeiras combinadas da Emissora e da LM Transportes, o somatório dos saldos das dívidas, incluindo dívidas perante pessoas físicas e/ou jurídicas, tais como mútuos, empréstimos, avais e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, nos mercados local e/ou internacional, e obrigações referentes a parcelamento de tributos e/ou taxas; menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; e

“EBITDA” significa o somatório: (a) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias, (b) das despesas de depreciação e amortização, (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, e (d) das despesas não operacionais e/ou não recorrentes deduzidas das receitas não operacionais e/ou não recorrentes

ocorridas no período de 12 (doze) meses encerrado na respectiva data de apuração.

As apurações encontram-se disponíveis nas páginas seguintes.

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APURAÇÕES DOS COVENANTS DO ATUAL EXERCÍCIO

LM Transportes – GRUPO LM - R$ mil 30/06/2017 31/12/2017

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos - Swap 518.818 577.774

Debêntures 133.271 130.536

Valor a pagar a partes relacionadas 2.000 2.207

(-) Caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras -103.644 -159.083

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 550.445 551.434

EBITDA 12M

Lucro antes da tributação e participação de não controladores 47.642 47.576

Receitas (despesas) financeiras líquidas 79.158 80.704

Depreciação e Amortização 90.714 91.502

EBITDA (B) 217.514 219.782

DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA 2,53 2,51

< 3,0 3,0 OK OK

Distribuição de Dividendos - 34.544.000,00

<= 35.000.000,00 35.000.000,00

Status - OK

Os valores acima foram calculados através das demonstrações financeiras do Grupo LM – Segmento de Terceirização de Frotas de Veículos, disponíveis no link a seguir:

www.simplificpavarini.com.br/GRUPOLMNOTEX2017.pdf

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LM Transportes - LM PARTICIPAÇÕES - R$ mil 30/06/2016 31/12/2017

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos 518.818 654.995

Debêntures 133.271 130.536

Valor a pagar a partes relacionadas 0 3.044

(-) Caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras -103.644 -178.288

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 548.445 610.287

EBITDA 12M

Lucro antes da tributação e participação de não controladores 24.162 33.682

Receitas (despesas) financeiras líquidas 92.789 91.547

Depreciação e Amortização 99.425 103.378

EBITDA (B) 216.376 228.607

DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA 2,53 2,67

< 3,0 3,0 OK OK

Os valores acima foram calculados através das demonstrações financeiras da LM Participações e Empreendimentos LTDA e Empresas Controladas, disponíveis no link a seguir: www.simplificpavarini.com.br/LMPARTNOTEX2017.pdf

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Eventos de Pagamento

R$/debênture

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 12/12/2016 - - - - Juros 1 /60 88.977,02 Pago 11/01/2017 - - - - Juros 2 /60 146,007400 Pago 13/02/2017 - - - - Juros 3 /60 146,826970 Pago 13/03/2017 - - - - Juros 4 /60 111,842070 Pago 11/04/2017 - - - - Juros 5 /60 128,102360 Pago 11/05/2017 - - - - Juros 6 /60 109,721040 Pago 12/06/2017 - - - - Juros 7 /60 123,805070 Pago 11/07/2017 - - - - Juros 8 /60 107,592000 Pago 11/08/2017 - - - - Juros 9 /60 119,800270 Pago 11/09/2017 - - - - Juros 10 /60 99,908500 Pago 11/10/2017 - - - - Juros 11 /60 102,238750 Pago 13/11/2017 - - - - Juros 12 /60 94,5014000 Pago 11/12/2017 Amort 1 /48 208,33 Juros 13 /60 82,5693299 Pago 11/01/2018 Amort 2 /48 208,33 Juros 14 /60 85,9615017 Pago 12/02/2018 Amort 3 /48 208,33 Juros 15 /60 87,977601 Pago 12/03/2018 Amort 4 /48 208,33 Juros 16 /60 66,5139800 Pago 14/03/2018 Amort - /- - DifJuros

Encargos

Total

16 /60 2,40891851

0,05174568

2,46066419

Pago

11/04/2018 Amort 5 /48 208,33 Juros 17 /60 77,551479 Pago 11/05/2018 Amort 6 /48 208,33 Juros 18 /60 DI - 11/06/2018 Amort 7 /48 208,33 Juros 19 /60 DI - 11/07/2018 Amort 8 /48 208,33 Juros 20 /60 DI - 13/08/2018 Amort 9 /48 208,33 Juros 21 /60 DI - 11/09/2018 Amort 10 /48 208,33 Juros 22 /60 DI - 11/10/2018 Amort 11 /48 208,33 Juros 23 /60 DI - 12/11/2018 Amort 12 /48 208,33 Juros 24 /60 DI - 11/12/2018 Amort 13 /48 208,33 Juros 25 /60 DI - 11/01/2019 Amort 14 /48 208,33 Juros 26 /60 DI - 11/02/2019 Amort 15 /48 208,33 Juros 27 /60 DI - 11/03/2019 Amort 16 /48 208,33 Juros 28 /60 DI - 11/04/2019 Amort 17 /48 208,33 Juros 29 /60 DI - 13/05/2019 Amort 18 /48 208,33 Juros 30 /60 DI - 11/06/2019 Amort 19 /48 208,33 Juros 31 /60 DI - 11/07/2019 Amort 20 /48 208,33 Juros 32 /60 DI - 12/08/2019 Amort 21 /48 208,33 Juros 33 /60 DI - 11/09/2019 Amort 22 /48 208,33 Juros 34 /60 DI - 11/10/2019 Amort 23 /48 208,33 Juros 35 /60 DI - 11/11/2019 Amort 24 /48 208,33 Juros 36 /60 DI - 11/12/2019 Amort 25 /48 208,33 Juros 37 /60 DI - 13/01/2020 Amort 26 /48 208,33 Juros 38 /60 DI - 11/02/2020 Amort 27 /48 208,33 Juros 39 /60 DI - 11/03/2020 Amort 28 /48 208,33 Juros 40 /60 DI - 13/04/2020 Amort 29 /48 208,33 Juros 41 /60 DI - 11/05/2020 Amort 30 /48 208,33 Juros 42 /60 DI - 11/06/2020 Amort 31 /48 208,33 Juros 43 /60 DI - 13/07/2020 Amort 32 /48 208,33 Juros 44 /60 DI -

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11/08/2020 Amort 33 /48 208,33 Juros 45 /60 DI - 11/09/2020 Amort 34 /48 208,33 Juros 46 /60 DI - 12/10/2020 Amort 35 /48 208,33 Juros 47 /60 DI - 11/11/2020 Amort 36 /48 208,33 Juros 48 /60 DI - 11/12/2020 Amort 37 /48 208,33 Juros 49 /60 DI - 11/01/2021 Amort 38 /48 208,33 Juros 50 /60 DI - 11/02/2021 Amort 39 /48 208,33 Juros 51 /60 DI - 11/03/2021 Amort 40 /48 208,33 Juros 52 /60 DI - 12/04/2021 Amort 41 /48 208,33 Juros 53 /60 DI - 11/05/2021 Amort 42 /48 208,33 Juros 54 /60 DI - 11/06/2021 Amort 43 /48 208,33 Juros 55 /60 DI - 12/07/2021 Amort 44 /48 208,33 Juros 56 /60 DI - 11/08/2021 Amort 45 /48 208,33 Juros 57 /60 DI - 13/09/2021 Amort 46 /48 208,33 Juros 58 /60 DI - 11/10/2021 Amort 47 /48 208,33 Juros 59 /60 DI - 11/11/2021 Amort 48 /48 208,49 Juros 60 /60 DI -

Avisos aos Debenturistas

Não foram realizados avisos aos debenturistas no ano de 2017.

Assembleias de Debenturistas

Não foram realizadas assembleias de debenturistas no ano de 2017.

Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

LMTI11 LMTI11 LMTI11 LMTI11 LMTI11 LMTI11 LMTI11 LMTI11 LMTI11 LMTI11

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR

FATOR +SPREAD

LMTI11

ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO

VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J

R$ R$ R$ R$

31/12/2016 10.099,320760 10.000,00 0,00% 1,00763477 3,90% 1,002279899 1,009932076 99,320760 0,000000

01/01/2017 10.099,320760 10.000,00 0,00% 1,00763477 3,90% 1,002279899 1,009932076 99,320760 0,000000

02/01/2017 10.099,320760 10.000,00 13,63% 1,00763477 3,90% 1,002279899 1,009932076 99,320760 0,000000

03/01/2017 10.105,977080 10.000,00 13,63% 1,00814582 3,90% 1,002432077 1,010597708 105,977080 0,000000

04/01/2017 10.112,637800 10.000,00 13,63% 1,00865713 3,90% 1,002584278 1,011263780 112,637800 0,000000

05/01/2017 10.119,302930 10.000,00 13,63% 1,00916870 3,90% 1,002736503 1,011930293 119,302930 0,000000

06/01/2017 10.125,972450 10.000,00 13,63% 1,00968053 3,90% 1,002888750 1,012597245 125,972450 0,000000

07/01/2017 10.132,646360 10.000,00 0,00% 1,01019262 3,90% 1,003041020 1,013264636 132,646360 0,000000

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08/01/2017 10.132,646360 10.000,00 0,00% 1,01019262 3,90% 1,003041020 1,013264636 132,646360 0,000000

09/01/2017 10.132,646360 10.000,00 13,63% 1,01019262 3,90% 1,003041020 1,013264636 132,646360 0,000000

10/01/2017 10.139,324680 10.000,00 13,63% 1,01070497 3,90% 1,003193314 1,013932468 139,324680 0,000000

11/01/2017 10.146,007400 10.000,00 13,63% 1,01121758 3,90% 1,003345630 1,014600740 146,007400 0,000000

12/01/2017 10.006,590890 10.000,00 12,88% 1,00050718 3,90% 1,000151832 1,000659089 6,590890 0,000000

13/01/2017 10.012,922970 10.000,00 12,88% 1,00098831 3,90% 1,000303687 1,001292297 12,922970 0,000000

14/01/2017 10.019,259150 10.000,00 0,00% 1,00146968 3,90% 1,000455565 1,001925915 19,259150 0,000000

15/01/2017 10.019,259150 10.000,00 0,00% 1,00146968 3,90% 1,000455565 1,001925915 19,259150 0,000000

16/01/2017 10.019,259150 10.000,00 12,88% 1,00146968 3,90% 1,000455565 1,001925915 19,259150 0,000000

17/01/2017 10.025,599310 10.000,00 12,88% 1,00195128 3,90% 1,000607466 1,002559931 25,599310 0,000000

18/01/2017 10.031,943380 10.000,00 12,88% 1,00243310 3,90% 1,000759390 1,003194338 31,943380 0,000000

19/01/2017 10.038,291540 10.000,00 12,88% 1,00291516 3,90% 1,000911337 1,003829154 38,291540 0,000000

20/01/2017 10.044,643800 10.000,00 12,88% 1,00339746 3,90% 1,001063307 1,004464380 44,643800 0,000000

21/01/2017 10.050,999950 10.000,00 0,00% 1,00387998 3,90% 1,001215300 1,005099995 50,999950 0,000000

22/01/2017 10.050,999950 10.000,00 0,00% 1,00387998 3,90% 1,001215300 1,005099995 50,999950 0,000000

23/01/2017 10.050,999950 10.000,00 12,88% 1,00387998 3,90% 1,001215300 1,005099995 50,999950 0,000000

24/01/2017 10.057,360220 10.000,00 12,88% 1,00436274 3,90% 1,001367317 1,005736022 57,360220 0,000000

25/01/2017 10.063,724380 10.000,00 12,88% 1,00484572 3,90% 1,001519356 1,006372438 63,724380 0,000000

26/01/2017 10.070,092650 10.000,00 12,88% 1,00532894 3,90% 1,001671418 1,007009265 70,092650 0,000000

27/01/2017 10.076,465030 10.000,00 12,88% 1,00581240 3,90% 1,001823504 1,007646503 76,465030 0,000000

28/01/2017 10.082,841320 10.000,00 0,00% 1,00629608 3,90% 1,001975613 1,008284132 82,841320 0,000000

29/01/2017 10.082,841320 10.000,00 0,00% 1,00629608 3,90% 1,001975613 1,008284132 82,841320 0,000000

30/01/2017 10.082,841320 10.000,00 12,88% 1,00629608 3,90% 1,001975613 1,008284132 82,841320 0,000000

31/01/2017 10.089,221700 10.000,00 12,88% 1,00678000 3,90% 1,002127744 1,008922170 89,221700 0,000000

01/02/2017 10.095,606110 10.000,00 12,88% 1,00726415 3,90% 1,002279899 1,009560611 95,606110 0,000000

02/02/2017 10.101,994520 10.000,00 12,88% 1,00774853 3,90% 1,002432077 1,010199452 101,994520 0,000000

03/02/2017 10.108,387050 10.000,00 12,88% 1,00823315 3,90% 1,002584278 1,010838705 108,387050 0,000000

04/02/2017 10.114,783600 10.000,00 0,00% 1,00871800 3,90% 1,002736503 1,011478360 114,783600 0,000000

05/02/2017 10.114,783600 10.000,00 0,00% 1,00871800 3,90% 1,002736503 1,011478360 114,783600 0,000000

06/02/2017 10.114,783600 10.000,00 12,88% 1,00871800 3,90% 1,002736503 1,011478360 114,783600 0,000000

07/02/2017 10.121,184150 10.000,00 12,88% 1,00920308 3,90% 1,002888750 1,012118415 121,184150 0,000000

08/02/2017 10.127,588830 10.000,00 12,88% 1,00968840 3,90% 1,003041020 1,012758883 127,588830 0,000000

09/02/2017 10.133,997530 10.000,00 12,88% 1,01017395 3,90% 1,003193314 1,013399753 133,997530 0,000000

10/02/2017 10.140,410240 10.000,00 12,88% 1,01065973 3,90% 1,003345630 1,014041024 140,410240 0,000000

11/02/2017 10.146,826970 10.000,00 0,00% 1,01114574 3,90% 1,003497970 1,014682697 146,826970 0,000000

12/02/2017 10.146,826970 10.000,00 0,00% 1,01114574 3,90% 1,003497970 1,014682697 146,826970 0,000000

13/02/2017 10.146,826970 10.000,00 12,88% 1,01114574 3,90% 1,003497970 1,014682697 146,826970 0,000000

14/02/2017 10.006,327950 10.000,00 12,88% 1,00048089 3,90% 1,000151832 1,000632795 6,327950 0,000000

15/02/2017 10.012,659890 10.000,00 12,88% 1,00096201 3,90% 1,000303687 1,001265989 12,659890 0,000000

16/02/2017 10.018,995830 10.000,00 12,88% 1,00144336 3,90% 1,000455565 1,001899583 18,995830 0,000000

17/02/2017 10.025,335850 10.000,00 12,88% 1,00192495 3,90% 1,000607466 1,002533585 25,335850 0,000000

18/02/2017 10.031,679780 10.000,00 0,00% 1,00240676 3,90% 1,000759390 1,003167978 31,679780 0,000000

19/02/2017 10.031,679780 10.000,00 0,00% 1,00240676 3,90% 1,000759390 1,003167978 31,679780 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

20/02/2017 10.031,679780 10.000,00 12,88% 1,00240676 3,90% 1,000759390 1,003167978 31,679780 0,000000

21/02/2017 10.038,027800 10.000,00 12,88% 1,00288881 3,90% 1,000911337 1,003802780 38,027800 0,000000

22/02/2017 10.044,379820 10.000,00 12,88% 1,00337109 3,90% 1,001063307 1,004437982 44,379820 0,000000

23/02/2017 10.050,735830 10.000,00 12,13% 1,00385360 3,90% 1,001215300 1,005073583 50,735830 0,000000

24/02/2017 10.056,829800 10.000,00 12,13% 1,00430977 3,90% 1,001367317 1,005682980 56,829800 0,000000

25/02/2017 10.062,927470 10.000,00 0,00% 1,00476615 3,90% 1,001519356 1,006292747 62,927470 0,000000

26/02/2017 10.062,927470 10.000,00 0,00% 1,00476615 3,90% 1,001519356 1,006292747 62,927470 0,000000

27/02/2017 10.062,927470 10.000,00 0,00% 1,00476615 3,90% 1,001519356 1,006292747 62,927470 0,000000

28/02/2017 10.062,927470 10.000,00 0,00% 1,00476615 3,90% 1,001519356 1,006292747 62,927470 0,000000

01/03/2017 10.062,927470 10.000,00 12,13% 1,00476615 3,90% 1,001519356 1,006292747 62,927470 0,000000

02/03/2017 10.069,028870 10.000,00 12,13% 1,00522274 3,90% 1,001671418 1,006902887 69,028870 0,000000

03/03/2017 10.075,133910 10.000,00 12,13% 1,00567953 3,90% 1,001823504 1,007513391 75,133910 0,000000

04/03/2017 10.081,242660 10.000,00 0,00% 1,00613653 3,90% 1,001975613 1,008124266 81,242660 0,000000

05/03/2017 10.081,242660 10.000,00 0,00% 1,00613653 3,90% 1,001975613 1,008124266 81,242660 0,000000

06/03/2017 10.081,242660 10.000,00 12,13% 1,00613653 3,90% 1,001975613 1,008124266 81,242660 0,000000

07/03/2017 10.087,355140 10.000,00 12,13% 1,00659374 3,90% 1,002127744 1,008735514 87,355140 0,000000

08/03/2017 10.093,471350 10.000,00 12,13% 1,00705116 3,90% 1,002279899 1,009347135 93,471350 0,000000

09/03/2017 10.099,591190 10.000,00 12,13% 1,00750878 3,90% 1,002432077 1,009959119 99,591190 0,000000

10/03/2017 10.105,714760 10.000,00 12,13% 1,00796661 3,90% 1,002584278 1,010571476 105,714760 0,000000

11/03/2017 10.111,842070 10.000,00 0,00% 1,00842465 3,90% 1,002736503 1,011184207 111,842070 0,000000

12/03/2017 10.111,842070 10.000,00 0,00% 1,00842465 3,90% 1,002736503 1,011184207 111,842070 0,000000

13/03/2017 10.111,842070 10.000,00 12,13% 1,00842465 3,90% 1,002736503 1,011184207 111,842070 0,000000

14/03/2017 10.006,063210 10.000,00 12,13% 1,00045442 3,90% 1,000151832 1,000606321 6,063210 0,000000

15/03/2017 10.012,130130 10.000,00 12,13% 1,00090905 3,90% 1,000303687 1,001213013 12,130130 0,000000

16/03/2017 10.018,200660 10.000,00 12,13% 1,00136388 3,90% 1,000455565 1,001820066 18,200660 0,000000

17/03/2017 10.024,274910 10.000,00 12,13% 1,00181892 3,90% 1,000607466 1,002427491 24,274910 0,000000

18/03/2017 10.030,352870 10.000,00 0,00% 1,00227417 3,90% 1,000759390 1,003035287 30,352870 0,000000

19/03/2017 10.030,352870 10.000,00 0,00% 1,00227417 3,90% 1,000759390 1,003035287 30,352870 0,000000

20/03/2017 10.030,352870 10.000,00 12,13% 1,00227417 3,90% 1,000759390 1,003035287 30,352870 0,000000

21/03/2017 10.036,434450 10.000,00 12,13% 1,00272962 3,90% 1,000911337 1,003643445 36,434450 0,000000

22/03/2017 10.042,519740 10.000,00 12,13% 1,00318528 3,90% 1,001063307 1,004251974 42,519740 0,000000

23/03/2017 10.048,608750 10.000,00 12,13% 1,00364115 3,90% 1,001215300 1,004860875 48,608750 0,000000

24/03/2017 10.054,701390 10.000,00 12,13% 1,00409722 3,90% 1,001367317 1,005470139 54,701390 0,000000

25/03/2017 10.060,797740 10.000,00 0,00% 1,00455350 3,90% 1,001519356 1,006079774 60,797740 0,000000

26/03/2017 10.060,797740 10.000,00 0,00% 1,00455350 3,90% 1,001519356 1,006079774 60,797740 0,000000

27/03/2017 10.060,797740 10.000,00 12,13% 1,00455350 3,90% 1,001519356 1,006079774 60,797740 0,000000

28/03/2017 10.066,897820 10.000,00 12,13% 1,00500999 3,90% 1,001671418 1,006689782 66,897820 0,000000

29/03/2017 10.073,001630 10.000,00 12,13% 1,00546669 3,90% 1,001823504 1,007300163 73,001630 0,000000

30/03/2017 10.079,109060 10.000,00 12,13% 1,00592359 3,90% 1,001975613 1,007910906 79,109060 0,000000

31/03/2017 10.085,220310 10.000,00 12,13% 1,00638071 3,90% 1,002127744 1,008522031 85,220310 0,000000

01/04/2017 10.091,335090 10.000,00 0,00% 1,00683802 3,90% 1,002279899 1,009133509 91,335090 0,000000

02/04/2017 10.091,335090 10.000,00 0,00% 1,00683802 3,90% 1,002279899 1,009133509 91,335090 0,000000

03/04/2017 10.091,335090 10.000,00 12,13% 1,00683802 3,90% 1,002279899 1,009133509 91,335090 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

04/04/2017 10.097,453700 10.000,00 12,13% 1,00729555 3,90% 1,002432077 1,009745370 97,453700 0,000000

05/04/2017 10.103,576050 10.000,00 12,13% 1,00775329 3,90% 1,002584278 1,010357605 103,576050 0,000000

06/04/2017 10.109,702030 10.000,00 12,13% 1,00821123 3,90% 1,002736503 1,010970203 109,702030 0,000000

07/04/2017 10.115,831740 10.000,00 12,13% 1,00866938 3,90% 1,002888750 1,011583174 115,831740 0,000000

08/04/2017 10.121,965180 10.000,00 0,00% 1,00912774 3,90% 1,003041020 1,012196518 121,965180 0,000000

09/04/2017 10.121,965180 10.000,00 0,00% 1,00912774 3,90% 1,003041020 1,012196518 121,965180 0,000000

10/04/2017 10.121,965180 10.000,00 12,13% 1,00912774 3,90% 1,003041020 1,012196518 121,965180 0,000000

11/04/2017 10.128,102360 10.000,00 12,13% 1,00958631 3,90% 1,003193314 1,012810236 128,102360 0,000000

12/04/2017 10.006,063210 10.000,00 12,13% 1,00045442 3,90% 1,000151832 1,000606321 6,063210 0,000000

13/04/2017 10.012,130130 10.000,00 11,13% 1,00090905 3,90% 1,000303687 1,001213013 12,130130 0,000000

14/04/2017 10.017,844600 10.000,00 0,00% 1,00132829 3,90% 1,000455565 1,001784460 17,844600 0,000000

15/04/2017 10.017,844600 10.000,00 0,00% 1,00132829 3,90% 1,000455565 1,001784460 17,844600 0,000000

16/04/2017 10.017,844600 10.000,00 0,00% 1,00132829 3,90% 1,000455565 1,001784460 17,844600 0,000000

17/04/2017 10.017,844600 10.000,00 11,13% 1,00132829 3,90% 1,000455565 1,001784460 17,844600 0,000000

18/04/2017 10.023,562280 10.000,00 11,13% 1,00174770 3,90% 1,000607466 1,002356228 23,562280 0,000000

19/04/2017 10.029,283360 10.000,00 11,13% 1,00216730 3,90% 1,000759390 1,002928336 29,283360 0,000000

20/04/2017 10.035,007550 10.000,00 11,13% 1,00258706 3,90% 1,000911337 1,003500755 35,007550 0,000000

21/04/2017 10.040,735140 10.000,00 0,00% 1,00300701 3,90% 1,001063307 1,004073514 40,735140 0,000000

22/04/2017 10.040,735140 10.000,00 0,00% 1,00300701 3,90% 1,001063307 1,004073514 40,735140 0,000000

23/04/2017 10.040,735140 10.000,00 0,00% 1,00300701 3,90% 1,001063307 1,004073514 40,735140 0,000000

24/04/2017 10.040,735140 10.000,00 11,13% 1,00300701 3,90% 1,001063307 1,004073514 40,735140 0,000000

25/04/2017 10.046,465950 10.000,00 11,13% 1,00342713 3,90% 1,001215300 1,004646595 46,465950 0,000000

26/04/2017 10.052,199980 10.000,00 11,13% 1,00384742 3,90% 1,001367317 1,005219998 52,199980 0,000000

27/04/2017 10.057,937300 10.000,00 11,13% 1,00426789 3,90% 1,001519356 1,005793730 57,937300 0,000000

28/04/2017 10.063,677950 10.000,00 11,13% 1,00468854 3,90% 1,001671418 1,006367795 63,677950 0,000000

29/04/2017 10.069,421910 10.000,00 0,00% 1,00510937 3,90% 1,001823504 1,006942191 69,421910 0,000000

30/04/2017 10.069,421910 10.000,00 0,00% 1,00510937 3,90% 1,001823504 1,006942191 69,421910 0,000000

01/05/2017 10.069,421910 10.000,00 0,00% 1,00510937 3,90% 1,001823504 1,006942191 69,421910 0,000000

02/05/2017 10.069,421910 10.000,00 11,13% 1,00510937 3,90% 1,001823504 1,006942191 69,421910 0,000000

03/05/2017 10.075,169090 10.000,00 11,13% 1,00553037 3,90% 1,001975613 1,007516909 75,169090 0,000000

04/05/2017 10.080,919470 10.000,00 11,13% 1,00595154 3,90% 1,002127744 1,008091947 80,919470 0,000000

05/05/2017 10.086,673190 10.000,00 11,13% 1,00637289 3,90% 1,002279899 1,008667319 86,673190 0,000000

06/05/2017 10.092,430220 10.000,00 0,00% 1,00679442 3,90% 1,002432077 1,009243022 92,430220 0,000000

07/05/2017 10.092,430220 10.000,00 0,00% 1,00679442 3,90% 1,002432077 1,009243022 92,430220 0,000000

08/05/2017 10.092,430220 10.000,00 11,13% 1,00679442 3,90% 1,002432077 1,009243022 92,430220 0,000000

09/05/2017 10.098,190560 10.000,00 11,13% 1,00721613 3,90% 1,002584278 1,009819056 98,190560 0,000000

10/05/2017 10.103,954140 10.000,00 11,13% 1,00763801 3,90% 1,002736503 1,010395414 103,954140 0,000000

11/05/2017 10.109,721040 10.000,00 11,13% 1,00806007 3,90% 1,002888750 1,010972104 109,721040 0,000000

12/05/2017 10.005,707560 10.000,00 11,13% 1,00041886 3,90% 1,000151832 1,000570756 5,707560 0,000000

13/05/2017 10.009,898590 10.000,00 0,00% 1,00083790 3,90% 1,000151832 1,000989859 9,898590 0,000000

14/05/2017 10.009,898590 10.000,00 0,00% 1,00083790 3,90% 1,000151832 1,000989859 9,898590 0,000000

15/05/2017 10.011,418410 10.000,00 11,13% 1,00083790 3,90% 1,000303687 1,001141841 11,418410 0,000000

16/05/2017 10.017,132480 10.000,00 11,13% 1,00125711 3,90% 1,000455565 1,001713248 17,132480 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

17/05/2017 10.022,849740 10.000,00 11,13% 1,00167649 3,90% 1,000607466 1,002284974 22,849740 0,000000

18/05/2017 10.028,570420 10.000,00 11,13% 1,00209606 3,90% 1,000759390 1,002857042 28,570420 0,000000

19/05/2017 10.034,294200 10.000,00 11,13% 1,00251579 3,90% 1,000911337 1,003429420 34,294200 0,000000

20/05/2017 10.040,021390 10.000,00 0,00% 1,00293571 3,90% 1,001063307 1,004002139 40,021390 0,000000

21/05/2017 10.040,021390 10.000,00 0,00% 1,00293571 3,90% 1,001063307 1,004002139 40,021390 0,000000

22/05/2017 10.040,021390 10.000,00 11,13% 1,00293571 3,90% 1,001063307 1,004002139 40,021390 0,000000

23/05/2017 10.045,751780 10.000,00 11,13% 1,00335580 3,90% 1,001215300 1,004575178 45,751780 0,000000

24/05/2017 10.051,485400 10.000,00 11,13% 1,00377606 3,90% 1,001367317 1,005148540 51,485400 0,000000

25/05/2017 10.057,222320 10.000,00 11,13% 1,00419650 3,90% 1,001519356 1,005722232 57,222320 0,000000

26/05/2017 10.062,962550 10.000,00 11,13% 1,00461712 3,90% 1,001671418 1,006296255 62,962550 0,000000

27/05/2017 10.068,706110 10.000,00 0,00% 1,00503792 3,90% 1,001823504 1,006870611 68,706110 0,000000

28/05/2017 10.068,706110 10.000,00 0,00% 1,00503792 3,90% 1,001823504 1,006870611 68,706110 0,000000

29/05/2017 10.068,706110 10.000,00 11,13% 1,00503792 3,90% 1,001823504 1,006870611 68,706110 0,000000

30/05/2017 10.074,452880 10.000,00 11,13% 1,00545889 3,90% 1,001975613 1,007445288 74,452880 0,000000

31/05/2017 10.080,202850 10.000,00 11,13% 1,00588003 3,90% 1,002127744 1,008020285 80,202850 0,000000

01/06/2017 10.085,956250 10.000,00 10,14% 1,00630136 3,90% 1,002279899 1,008595625 85,956250 0,000000

02/06/2017 10.091,354510 10.000,00 10,14% 1,00668711 3,90% 1,002432077 1,009135451 91,354510 0,000000

03/06/2017 10.096,755670 10.000,00 0,00% 1,00707301 3,90% 1,002584278 1,009675567 96,755670 0,000000

04/06/2017 10.096,755670 10.000,00 0,00% 1,00707301 3,90% 1,002584278 1,009675567 96,755670 0,000000

05/06/2017 10.096,755670 10.000,00 10,14% 1,00707301 3,90% 1,002584278 1,009675567 96,755670 0,000000

06/06/2017 10.102,159850 10.000,00 10,14% 1,00745907 3,90% 1,002736503 1,010215985 102,159850 0,000000

07/06/2017 10.107,566730 10.000,00 10,14% 1,00784526 3,90% 1,002888750 1,010756673 107,566730 0,000000

08/06/2017 10.112,976620 10.000,00 10,14% 1,00823161 3,90% 1,003041020 1,011297662 112,976620 0,000000

09/06/2017 10.118,389440 10.000,00 10,14% 1,00861811 3,90% 1,003193314 1,011838944 118,389440 0,000000

10/06/2017 10.123,805070 10.000,00 0,00% 1,00900475 3,90% 1,003345630 1,012380507 123,805070 0,000000

11/06/2017 10.123,805070 10.000,00 0,00% 1,00900475 3,90% 1,003345630 1,012380507 123,805070 0,000000

12/06/2017 10.123,805070 10.000,00 10,14% 1,00900475 3,90% 1,003345630 1,012380507 123,805070 0,000000

13/06/2017 10.005,352300 10.000,00 10,14% 1,00038334 3,90% 1,000151832 1,000535230 5,352300 0,000000

14/06/2017 10.010,707500 10.000,00 10,14% 1,00076683 3,90% 1,000303687 1,001070750 10,707500 0,000000

15/06/2017 10.016,065490 10.000,00 0,00% 1,00115046 3,90% 1,000455565 1,001606549 16,065490 0,000000

16/06/2017 10.016,065490 10.000,00 10,14% 1,00115046 3,90% 1,000455565 1,001606549 16,065490 0,000000

17/06/2017 10.021,426380 10.000,00 0,00% 1,00153424 3,90% 1,000607466 1,002142638 21,426380 0,000000

18/06/2017 10.021,426380 10.000,00 0,00% 1,00153424 3,90% 1,000607466 1,002142638 21,426380 0,000000

19/06/2017 10.021,426380 10.000,00 10,14% 1,00153424 3,90% 1,000607466 1,002142638 21,426380 0,000000

20/06/2017 10.026,790170 10.000,00 10,14% 1,00191817 3,90% 1,000759390 1,002679017 26,790170 0,000000

21/06/2017 10.032,156850 10.000,00 10,14% 1,00230225 3,90% 1,000911337 1,003215685 32,156850 0,000000

22/06/2017 10.037,526340 10.000,00 10,14% 1,00268647 3,90% 1,001063307 1,003752634 37,526340 0,000000

23/06/2017 10.042,898720 10.000,00 10,14% 1,00307084 3,90% 1,001215300 1,004289872 42,898720 0,000000

24/06/2017 10.048,273920 10.000,00 0,00% 1,00345535 3,90% 1,001367317 1,004827392 48,273920 0,000000

25/06/2017 10.048,273920 10.000,00 0,00% 1,00345535 3,90% 1,001367317 1,004827392 48,273920 0,000000

26/06/2017 10.048,273920 10.000,00 10,14% 1,00345535 3,90% 1,001367317 1,004827392 48,273920 0,000000

27/06/2017 10.053,652100 10.000,00 10,14% 1,00384002 3,90% 1,001519356 1,005365210 53,652100 0,000000

28/06/2017 10.059,033090 10.000,00 10,14% 1,00422483 3,90% 1,001671418 1,005903309 59,033090 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

29/06/2017 10.064,417000 10.000,00 10,14% 1,00460979 3,90% 1,001823504 1,006441700 64,417000 0,000000

30/06/2017 10.069,803810 10.000,00 10,14% 1,00499490 3,90% 1,001975613 1,006980381 69,803810 0,000000

01/07/2017 10.075,193420 10.000,00 0,00% 1,00538015 3,90% 1,002127744 1,007519342 75,193420 0,000000

02/07/2017 10.075,193420 10.000,00 0,00% 1,00538015 3,90% 1,002127744 1,007519342 75,193420 0,000000

03/07/2017 10.075,193420 10.000,00 10,14% 1,00538015 3,90% 1,002127744 1,007519342 75,193420 0,000000

04/07/2017 10.080,586040 10.000,00 10,14% 1,00576556 3,90% 1,002279899 1,008058604 80,586040 0,000000

05/07/2017 10.085,981470 10.000,00 10,14% 1,00615111 3,90% 1,002432077 1,008598147 85,981470 0,000000

06/07/2017 10.091,379710 10.000,00 10,14% 1,00653680 3,90% 1,002584278 1,009137971 91,379710 0,000000

07/07/2017 10.096,780970 10.000,00 10,14% 1,00692265 3,90% 1,002736503 1,009678097 96,780970 0,000000

08/07/2017 10.102,185030 10.000,00 0,00% 1,00730864 3,90% 1,002888750 1,010218503 102,185030 0,000000

09/07/2017 10.102,185030 10.000,00 0,00% 1,00730864 3,90% 1,002888750 1,010218503 102,185030 0,000000

10/07/2017 10.102,185030 10.000,00 10,14% 1,00730864 3,90% 1,002888750 1,010218503 102,185030 0,000000

11/07/2017 10.107,592000 10.000,00 10,14% 1,00769478 3,90% 1,003041020 1,010759200 107,592000 0,000000

12/07/2017 10.005,352300 10.000,00 10,14% 1,00038334 3,90% 1,000151832 1,000535230 5,352300 0,000000

13/07/2017 10.010,707500 10.000,00 10,14% 1,00076683 3,90% 1,000303687 1,001070750 10,707500 0,000000

14/07/2017 10.016,065490 10.000,00 10,14% 1,00115046 3,90% 1,000455565 1,001606549 16,065490 0,000000

15/07/2017 10.021,426380 10.000,00 0,00% 1,00153424 3,90% 1,000607466 1,002142638 21,426380 0,000000

16/07/2017 10.021,426380 10.000,00 0,00% 1,00153424 3,90% 1,000607466 1,002142638 21,426380 0,000000

17/07/2017 10.021,426380 10.000,00 10,14% 1,00153424 3,90% 1,000607466 1,002142638 21,426380 0,000000

18/07/2017 10.026,790170 10.000,00 10,14% 1,00191817 3,90% 1,000759390 1,002679017 26,790170 0,000000

19/07/2017 10.032,156850 10.000,00 10,14% 1,00230225 3,90% 1,000911337 1,003215685 32,156850 0,000000

20/07/2017 10.037,526340 10.000,00 10,14% 1,00268647 3,90% 1,001063307 1,003752634 37,526340 0,000000

21/07/2017 10.042,898720 10.000,00 10,14% 1,00307084 3,90% 1,001215300 1,004289872 42,898720 0,000000

22/07/2017 10.048,273920 10.000,00 0,00% 1,00345535 3,90% 1,001367317 1,004827392 48,273920 0,000000

23/07/2017 10.048,273920 10.000,00 0,00% 1,00345535 3,90% 1,001367317 1,004827392 48,273920 0,000000

24/07/2017 10.048,273920 10.000,00 10,14% 1,00345535 3,90% 1,001367317 1,004827392 48,273920 0,000000

25/07/2017 10.053,652100 10.000,00 10,14% 1,00384002 3,90% 1,001519356 1,005365210 53,652100 0,000000

26/07/2017 10.059,033090 10.000,00 10,14% 1,00422483 3,90% 1,001671418 1,005903309 59,033090 0,000000

27/07/2017 10.064,417000 10.000,00 9,14% 1,00460979 3,90% 1,001823504 1,006441700 64,417000 0,000000

28/07/2017 10.069,439290 10.000,00 9,14% 1,00495852 3,90% 1,001975613 1,006943929 69,439290 0,000000

29/07/2017 10.074,464070 10.000,00 0,00% 1,00530737 3,90% 1,002127744 1,007446407 74,464070 0,000000

30/07/2017 10.074,464070 10.000,00 0,00% 1,00530737 3,90% 1,002127744 1,007446407 74,464070 0,000000

31/07/2017 10.074,464070 10.000,00 9,14% 1,00530737 3,90% 1,002127744 1,007446407 74,464070 0,000000

01/08/2017 10.079,491350 10.000,00 9,14% 1,00565634 3,90% 1,002279899 1,007949135 79,491350 0,000000

02/08/2017 10.084,521230 10.000,00 9,14% 1,00600544 3,90% 1,002432077 1,008452123 84,521230 0,000000

03/08/2017 10.089,553500 10.000,00 9,14% 1,00635465 3,90% 1,002584278 1,008955350 89,553500 0,000000

04/08/2017 10.094,588380 10.000,00 9,14% 1,00670399 3,90% 1,002736503 1,009458838 94,588380 0,000000

05/08/2017 10.099,625760 10.000,00 0,00% 1,00705345 3,90% 1,002888750 1,009962576 99,625760 0,000000

06/08/2017 10.099,625760 10.000,00 0,00% 1,00705345 3,90% 1,002888750 1,009962576 99,625760 0,000000

07/08/2017 10.099,625760 10.000,00 9,14% 1,00705345 3,90% 1,002888750 1,009962576 99,625760 0,000000

08/08/2017 10.104,665530 10.000,00 9,14% 1,00740302 3,90% 1,003041020 1,010466553 104,665530 0,000000

09/08/2017 10.109,707910 10.000,00 9,14% 1,00775272 3,90% 1,003193314 1,010970791 109,707910 0,000000

10/08/2017 10.114,752880 10.000,00 9,14% 1,00810255 3,90% 1,003345630 1,011475288 114,752880 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

11/08/2017 10.119,800270 10.000,00 9,14% 1,00845249 3,90% 1,003497970 1,011980027 119,800270 0,000000

12/08/2017 10.004,990150 10.000,00 0,00% 1,00034713 3,90% 1,000151832 1,000499015 4,990150 0,000000

13/08/2017 10.004,990150 10.000,00 0,00% 1,00034713 3,90% 1,000151832 1,000499015 4,990150 0,000000

14/08/2017 10.004,990150 10.000,00 9,14% 1,00034713 3,90% 1,000151832 1,000499015 4,990150 0,000000

15/08/2017 10.009,982780 10.000,00 9,14% 1,00069438 3,90% 1,000303687 1,000998278 9,982780 0,000000

16/08/2017 10.014,977900 10.000,00 9,14% 1,00104175 3,90% 1,000455565 1,001497790 14,977900 0,000000

17/08/2017 10.019,975500 10.000,00 9,14% 1,00138924 3,90% 1,000607466 1,001997550 19,975500 0,000000

18/08/2017 10.024,975690 10.000,00 9,14% 1,00173686 3,90% 1,000759390 1,002497569 24,975690 0,000000

19/08/2017 10.029,978270 10.000,00 0,00% 1,00208459 3,90% 1,000911337 1,002997827 29,978270 0,000000

20/08/2017 10.029,978270 10.000,00 0,00% 1,00208459 3,90% 1,000911337 1,002997827 29,978270 0,000000

21/08/2017 10.029,978270 10.000,00 9,14% 1,00208459 3,90% 1,000911337 1,002997827 29,978270 0,000000

22/08/2017 10.034,983330 10.000,00 9,14% 1,00243244 3,90% 1,001063307 1,003498333 34,983330 0,000000

23/08/2017 10.039,990990 10.000,00 9,14% 1,00278042 3,90% 1,001215300 1,003999099 39,990990 0,000000

24/08/2017 10.045,001050 10.000,00 9,14% 1,00312851 3,90% 1,001367317 1,004500105 45,001050 0,000000

25/08/2017 10.050,013680 10.000,00 9,14% 1,00347673 3,90% 1,001519356 1,005001368 50,013680 0,000000

26/08/2017 10.055,028710 10.000,00 0,00% 1,00382506 3,90% 1,001671418 1,005502871 55,028710 0,000000

27/08/2017 10.055,028710 10.000,00 0,00% 1,00382506 3,90% 1,001671418 1,005502871 55,028710 0,000000

28/08/2017 10.055,028710 10.000,00 9,14% 1,00382506 3,90% 1,001671418 1,005502871 55,028710 0,000000

29/08/2017 10.060,046340 10.000,00 9,14% 1,00417352 3,90% 1,001823504 1,006004634 60,046340 0,000000

30/08/2017 10.065,066470 10.000,00 9,14% 1,00452210 3,90% 1,001975613 1,006506647 65,066470 0,000000

31/08/2017 10.070,089080 10.000,00 9,14% 1,00487080 3,90% 1,002127744 1,007008908 70,089080 0,000000

01/09/2017 10.075,114190 10.000,00 9,14% 1,00521962 3,90% 1,002279899 1,007511419 75,114190 0,000000

02/09/2017 10.080,141800 10.000,00 0,00% 1,00556856 3,90% 1,002432077 1,008014180 80,141800 0,000000

03/09/2017 10.080,141800 10.000,00 0,00% 1,00556856 3,90% 1,002432077 1,008014180 80,141800 0,000000

04/09/2017 10.080,141800 10.000,00 9,14% 1,00556856 3,90% 1,002432077 1,008014180 80,141800 0,000000

05/09/2017 10.085,172010 10.000,00 9,14% 1,00591763 3,90% 1,002584278 1,008517201 85,172010 0,000000

06/09/2017 10.090,204620 10.000,00 9,14% 1,00626681 3,90% 1,002736503 1,009020462 90,204620 0,000000

07/09/2017 10.095,239820 10.000,00 0,00% 1,00661612 3,90% 1,002888750 1,009523982 95,239820 0,000000

08/09/2017 10.095,239820 10.000,00 8,14% 1,00661612 3,90% 1,002888750 1,009523982 95,239820 0,000000

09/09/2017 10.099,908500 10.000,00 0,00% 1,00692876 3,90% 1,003041020 1,009990850 99,908500 0,000000

10/09/2017 10.099,908500 10.000,00 0,00% 1,00692876 3,90% 1,003041020 1,009990850 99,908500 0,000000

11/09/2017 10.099,908500 10.000,00 8,14% 1,00692876 3,90% 1,003041020 1,009990850 99,908500 0,000000

12/09/2017 10.004,624690 10.000,00 8,14% 1,00031059 3,90% 1,000151832 1,000462469 4,624690 0,000000

13/09/2017 10.009,251560 10.000,00 8,14% 1,00062128 3,90% 1,000303687 1,000925156 9,251560 0,000000

14/09/2017 10.013,880500 10.000,00 8,14% 1,00093206 3,90% 1,000455565 1,001388050 13,880500 0,000000

15/09/2017 10.018,511610 10.000,00 8,14% 1,00124294 3,90% 1,000607466 1,001851161 18,511610 0,000000

16/09/2017 10.023,144800 10.000,00 0,00% 1,00155391 3,90% 1,000759390 1,002314480 23,144800 0,000000

17/09/2017 10.023,144800 10.000,00 0,00% 1,00155391 3,90% 1,000759390 1,002314480 23,144800 0,000000

18/09/2017 10.023,144800 10.000,00 8,14% 1,00155391 3,90% 1,000759390 1,002314480 23,144800 0,000000

19/09/2017 10.027,780270 10.000,00 8,14% 1,00186499 3,90% 1,000911337 1,002778027 27,780270 0,000000

20/09/2017 10.032,417810 10.000,00 8,14% 1,00217616 3,90% 1,001063307 1,003241781 32,417810 0,000000

21/09/2017 10.037,057430 10.000,00 8,14% 1,00248742 3,90% 1,001215300 1,003705743 37,057430 0,000000

22/09/2017 10.041,699340 10.000,00 8,14% 1,00279879 3,90% 1,001367317 1,004169934 41,699340 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

23/09/2017 10.046,343220 10.000,00 0,00% 1,00311024 3,90% 1,001519356 1,004634322 46,343220 0,000000

24/09/2017 10.046,343220 10.000,00 0,00% 1,00311024 3,90% 1,001519356 1,004634322 46,343220 0,000000

25/09/2017 10.046,343220 10.000,00 8,14% 1,00311024 3,90% 1,001519356 1,004634322 46,343220 0,000000

26/09/2017 10.050,989370 10.000,00 8,14% 1,00342180 3,90% 1,001671418 1,005098937 50,989370 0,000000

27/09/2017 10.055,637620 10.000,00 8,14% 1,00373345 3,90% 1,001823504 1,005563762 55,637620 0,000000

28/09/2017 10.060,288050 10.000,00 8,14% 1,00404520 3,90% 1,001975613 1,006028805 60,288050 0,000000

29/09/2017 10.064,940650 10.000,00 8,14% 1,00435705 3,90% 1,002127744 1,006494065 64,940650 0,000000

30/09/2017 10.069,595340 10.000,00 0,00% 1,00466899 3,90% 1,002279899 1,006959534 69,595340 0,000000

01/10/2017 10.069,595340 10.000,00 0,00% 1,00466899 3,90% 1,002279899 1,006959534 69,595340 0,000000

02/10/2017 10.069,595340 10.000,00 8,14% 1,00466899 3,90% 1,002279899 1,006959534 69,595340 0,000000

03/10/2017 10.074,252210 10.000,00 8,14% 1,00498103 3,90% 1,002432077 1,007425221 74,252210 0,000000

04/10/2017 10.078,911270 10.000,00 8,14% 1,00529317 3,90% 1,002584278 1,007891127 78,911270 0,000000

05/10/2017 10.083,572420 10.000,00 8,14% 1,00560540 3,90% 1,002736503 1,008357242 83,572420 0,000000

06/10/2017 10.088,235750 10.000,00 8,14% 1,00591773 3,90% 1,002888750 1,008823575 88,235750 0,000000

07/10/2017 10.092,901260 10.000,00 0,00% 1,00623016 3,90% 1,003041020 1,009290126 92,901260 0,000000

08/10/2017 10.092,901260 10.000,00 0,00% 1,00623016 3,90% 1,003041020 1,009290126 92,901260 0,000000

09/10/2017 10.092,901260 10.000,00 8,14% 1,00623016 3,90% 1,003041020 1,009290126 92,901260 0,000000

10/10/2017 10.097,568970 10.000,00 8,14% 1,00654269 3,90% 1,003193314 1,009756897 97,568970 0,000000

11/10/2017 10.102,238750 10.000,00 8,14% 1,00685531 3,90% 1,003345630 1,010223875 102,238750 0,000000

12/10/2017 10.004,624690 10.000,00 0,00% 1,00031059 3,90% 1,000151832 1,000462469 4,624690 0,000000

13/10/2017 10.004,624690 10.000,00 8,14% 1,00031059 3,90% 1,000151832 1,000462469 4,624690 0,000000

14/10/2017 10.007,732060 10.000,00 0,00% 1,00062128 3,90% 1,000151832 1,000773206 7,732060 0,000000

15/10/2017 10.007,732060 10.000,00 0,00% 1,00062128 3,90% 1,000151832 1,000773206 7,732060 0,000000

16/10/2017 10.009,251560 10.000,00 8,14% 1,00062128 3,90% 1,000303687 1,000925156 9,251560 0,000000

17/10/2017 10.013,880500 10.000,00 8,14% 1,00093206 3,90% 1,000455565 1,001388050 13,880500 0,000000

18/10/2017 10.018,511610 10.000,00 8,14% 1,00124294 3,90% 1,000607466 1,001851161 18,511610 0,000000

19/10/2017 10.023,144800 10.000,00 8,14% 1,00155391 3,90% 1,000759390 1,002314480 23,144800 0,000000

20/10/2017 10.027,780270 10.000,00 8,14% 1,00186499 3,90% 1,000911337 1,002778027 27,780270 0,000000

21/10/2017 10.032,417810 10.000,00 0,00% 1,00217616 3,90% 1,001063307 1,003241781 32,417810 0,000000

22/10/2017 10.032,417810 10.000,00 0,00% 1,00217616 3,90% 1,001063307 1,003241781 32,417810 0,000000

23/10/2017 10.032,417810 10.000,00 8,14% 1,00217616 3,90% 1,001063307 1,003241781 32,417810 0,000000

24/10/2017 10.037,057430 10.000,00 8,14% 1,00248742 3,90% 1,001215300 1,003705743 37,057430 0,000000

25/10/2017 10.041,699340 10.000,00 8,14% 1,00279879 3,90% 1,001367317 1,004169934 41,699340 0,000000

26/10/2017 10.046,343220 10.000,00 7,39% 1,00311024 3,90% 1,001519356 1,004634322 46,343220 0,000000

27/10/2017 10.050,711710 10.000,00 7,39% 1,00339408 3,90% 1,001671418 1,005071171 50,711710 0,000000

28/10/2017 10.055,082210 10.000,00 0,00% 1,00367801 3,90% 1,001823504 1,005508221 55,082210 0,000000

29/10/2017 10.055,082210 10.000,00 0,00% 1,00367801 3,90% 1,001823504 1,005508221 55,082210 0,000000

30/10/2017 10.055,082210 10.000,00 7,39% 1,00367801 3,90% 1,001823504 1,005508221 55,082210 0,000000

31/10/2017 10.059,454500 10.000,00 7,39% 1,00396201 3,90% 1,001975613 1,005945450 59,454500 0,000000

01/11/2017 10.063,828690 10.000,00 7,39% 1,00424609 3,90% 1,002127744 1,006382869 63,828690 0,000000

02/11/2017 10.068,204780 10.000,00 0,00% 1,00453025 3,90% 1,002279899 1,006820478 68,204780 0,000000

03/11/2017 10.068,204780 10.000,00 7,39% 1,00453025 3,90% 1,002279899 1,006820478 68,204780 0,000000

04/11/2017 10.072,582760 10.000,00 0,00% 1,00481449 3,90% 1,002432077 1,007258276 72,582760 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

05/11/2017 10.072,582760 10.000,00 0,00% 1,00481449 3,90% 1,002432077 1,007258276 72,582760 0,000000

06/11/2017 10.072,582760 10.000,00 7,39% 1,00481449 3,90% 1,002432077 1,007258276 72,582760 0,000000

07/11/2017 10.076,962650 10.000,00 7,39% 1,00509881 3,90% 1,002584278 1,007696265 76,962650 0,000000

08/11/2017 10.081,344540 10.000,00 7,39% 1,00538322 3,90% 1,002736503 1,008134454 81,344540 0,000000

09/11/2017 10.085,728230 10.000,00 7,39% 1,00566770 3,90% 1,002888750 1,008572823 85,728230 0,000000

10/11/2017 10.090,113810 10.000,00 7,39% 1,00595226 3,90% 1,003041020 1,009011381 90,113810 0,000000

11/11/2017 10.094,501400 10.000,00 0,00% 1,00623691 3,90% 1,003193314 1,009450140 94,501400 0,000000

12/11/2017 10.094,501400 10.000,00 0,00% 1,00623691 3,90% 1,003193314 1,009450140 94,501400 0,000000

13/11/2017 10.094,501400 10.000,00 7,39% 1,00623691 3,90% 1,003193314 1,009450140 94,501400 0,000000

14/11/2017 10.004,348350 10.000,00 7,39% 1,00028296 3,90% 1,000151832 1,000434835 4,348350 0,000000

15/11/2017 10.007,179180 10.000,00 0,00% 1,00056600 3,90% 1,000151832 1,000717918 7,179180 0,000000

16/11/2017 10.008,698590 10.000,00 7,39% 1,00056600 3,90% 1,000303687 1,000869859 8,698590 0,000000

17/11/2017 10.013,050720 10.000,00 7,39% 1,00084912 3,90% 1,000455565 1,001305072 13,050720 0,000000

18/11/2017 10.017,404740 10.000,00 0,00% 1,00113232 3,90% 1,000607466 1,001740474 17,404740 0,000000

19/11/2017 10.017,404740 10.000,00 0,00% 1,00113232 3,90% 1,000607466 1,001740474 17,404740 0,000000

20/11/2017 10.017,404740 10.000,00 7,39% 1,00113232 3,90% 1,000607466 1,001740474 17,404740 0,000000

21/11/2017 10.021,760650 10.000,00 7,39% 1,00141560 3,90% 1,000759390 1,002176065 21,760650 0,000000

22/11/2017 10.026,118450 10.000,00 7,39% 1,00169896 3,90% 1,000911337 1,002611845 26,118450 0,000000

23/11/2017 10.030,478150 10.000,00 7,39% 1,00198240 3,90% 1,001063307 1,003047815 30,478150 0,000000

24/11/2017 10.034,839740 10.000,00 7,39% 1,00226592 3,90% 1,001215300 1,003483974 34,839740 0,000000

25/11/2017 10.039,203230 10.000,00 0,00% 1,00254952 3,90% 1,001367317 1,003920323 39,203230 0,000000

26/11/2017 10.039,203230 10.000,00 0,00% 1,00254952 3,90% 1,001367317 1,003920323 39,203230 0,000000

27/11/2017 10.039,203230 10.000,00 7,39% 1,00254952 3,90% 1,001367317 1,003920323 39,203230 0,000000

28/11/2017 10.043,568710 10.000,00 7,39% 1,00283321 3,90% 1,001519356 1,004356871 43,568710 0,000000

29/11/2017 10.047,935980 10.000,00 7,39% 1,00311697 3,90% 1,001671418 1,004793598 47,935980 0,000000

30/11/2017 10.052,305150 10.000,00 7,39% 1,00340081 3,90% 1,001823504 1,005230515 52,305150 0,000000

01/12/2017 10.056,676230 10.000,00 7,39% 1,00368473 3,90% 1,001975613 1,005667623 56,676230 0,000000

02/12/2017 10.061,049180 10.000,00 0,00% 1,00396873 3,90% 1,002127744 1,006104918 61,049180 0,000000

03/12/2017 10.061,049180 10.000,00 0,00% 1,00396873 3,90% 1,002127744 1,006104918 61,049180 0,000000

04/12/2017 10.061,049180 10.000,00 7,39% 1,00396873 3,90% 1,002127744 1,006104918 61,049180 0,000000

05/12/2017 10.065,424150 10.000,00 7,39% 1,00425282 3,90% 1,002279899 1,006542415 65,424150 0,000000

06/12/2017 10.069,800910 10.000,00 7,39% 1,00453698 3,90% 1,002432077 1,006980091 69,800910 0,000000

07/12/2017 10.074,179570 10.000,00 6,89% 1,00482122 3,90% 1,002584278 1,007417957 74,179570 0,000000

08/12/2017 10.078,373630 10.000,00 6,89% 1,00508694 3,90% 1,002736503 1,007837363 78,373630 0,000000

09/12/2017 10.082,569330 10.000,00 0,00% 1,00535272 3,90% 1,002888750 1,008256933 82,569330 0,000000

10/12/2017 10.082,569330 10.000,00 0,00% 1,00535272 3,90% 1,002888750 1,008256933 82,569330 0,000000

11/12/2017 10.082,569330 10.000,00 6,89% 1,00535272 3,90% 1,002888750 1,008256933 82,569330 208,330000

12/12/2017 9.795,746390 9.791,67 6,89% 1,00026444 3,90% 1,000151832 1,000416312 4,076390 0,000000

13/12/2017 9.799,824483 9.791,67 6,89% 1,00052895 3,90% 1,000303687 1,000832798 8,154483 0,000000

14/12/2017 9.803,904271 9.791,67 6,89% 1,00079353 3,90% 1,000455565 1,001249457 12,234271 0,000000

15/12/2017 9.807,985752 9.791,67 6,89% 1,00105818 3,90% 1,000607466 1,001666289 16,315752 0,000000

16/12/2017 9.812,068937 9.791,67 0,00% 1,00132290 3,90% 1,000759390 1,002083295 20,398937 0,000000

17/12/2017 9.812,068937 9.791,67 0,00% 1,00132290 3,90% 1,000759390 1,002083295 20,398937 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

18/12/2017 9.812,068937 9.791,67 6,89% 1,00132290 3,90% 1,000759390 1,002083295 20,398937 0,000000

19/12/2017 9.816,153816 9.791,67 6,89% 1,00158769 3,90% 1,000911337 1,002500474 24,483816 0,000000

20/12/2017 9.820,240399 9.791,67 6,89% 1,00185255 3,90% 1,001063307 1,002917827 28,570399 0,000000

21/12/2017 9.824,328676 9.791,67 6,89% 1,00211748 3,90% 1,001215300 1,003335353 32,658676 0,000000

22/12/2017 9.828,418676 9.791,67 6,89% 1,00238248 3,90% 1,001367317 1,003753055 36,748676 0,000000

23/12/2017 9.832,510360 9.791,67 0,00% 1,00264755 3,90% 1,001519356 1,004170929 40,840360 0,000000

24/12/2017 9.832,510360 9.791,67 0,00% 1,00264755 3,90% 1,001519356 1,004170929 40,840360 0,000000

25/12/2017 9.832,510360 9.791,67 0,00% 1,00264755 3,90% 1,001519356 1,004170929 40,840360 0,000000

26/12/2017 9.832,510360 9.791,67 6,89% 1,00264755 3,90% 1,001519356 1,004170929 40,840360 0,000000

27/12/2017 9.836,603739 9.791,67 6,89% 1,00291269 3,90% 1,001671418 1,004588976 44,933739 0,000000

28/12/2017 9.840,698840 9.791,67 6,89% 1,00317790 3,90% 1,001823504 1,005007199 49,028840 0,000000

29/12/2017 9.844,795636 9.791,67 6,89% 1,00344318 3,90% 1,001975613 1,005425595 53,125636 0,000000

30/12/2017 9.848,894135 9.791,67 0,00% 1,00370853 3,90% 1,002127744 1,005844165 57,224135 0,000000

31/12/2017 9.848,894135 9.791,67 0,00% 1,00370853 3,90% 1,002127744 1,005844165 57,224135 0,000000

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

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Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias

AGO REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2017

AGE REALIZADA EM 25 DE OUTUBRO DE 2017

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

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Demonstrações Financeiras – LM Transportes Interestaduais (Fonte: DFP 31/12/17 – R$ mil)

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LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A.

RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2017 31/12/2016

Ativo Circulante 220.273 183.471

Ativo Não Circulante 523.905 400.000

Passivo Circulante 233.790 151.919

Empréstimos E Financiamentos 127.711 125.310

Debêntures 33.862 3.459

Passivo Não Circulante 416.194 332.367

Empréstimos E Financiamentos 259.347 143.497

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1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

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Debêntures 96.674 129.818

Patrimônio Líquido 94.194 99.185

Lucro Bruto 89.572 97.801

Receita Financeira Líquida 205.705 224.911

Lucro/prejuízo Do Exercício 5.699 18.834

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016

LIQUIDEZ GERAL 1,14 1,20

LIQUIDEZ CORRENTE 0,94 1,21

ENDIVIDAMENTO TOTAL 6,90 4,88

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 4,11 2,71

MARGEM BRUTA 0,44 0,43

MARGEM LÍQUIDA 123,30% 1360,84%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

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1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Demonstrações Financeiras - Combinadas (Fonte: DFP 31/12/17 – R$ mil)

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVIÇOS E COMÉRCIO

1ª Emissão de Debêntures Abril 2018

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GRUPO LM - SEGMENTO DE TERCEIRIZAÇÃO DE FROTAS DE VEÍCULOS

RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2017 31/12/2016

Ativo Circulante 313.813 280.272

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Ativo Não Circulante 828.068 719.591

Passivo Circulante 311.981 217.822

Empréstimos E Financiamentos 201.166 180.859

Debêntures 33.862 3.459

Passivo Não Circulante 559.011 509.076

Empréstimos E Financiamentos 377.584 302.793

Debêntures 96.674 129.814

Patrimônio Líquido 270.889 272.965

Lucro Bruto 159.929 144.636

Receita Financeira Líquida 332.709 324.307

Lucro/prejuízo Do Exercício 32.468 41.054

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016

LIQUIDEZ GERAL 1,31 1,38

LIQUIDEZ CORRENTE 1,01 1,29

ENDIVIDAMENTO TOTAL 3,22 2,66

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 2,14 1,77

MARGEM BRUTA 0,48 0,45

MARGEM LÍQUIDA 29,26% 31,99%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Relatório dos Auditores Independentes (Fonte: DFP 31/12/17 – R$ mil)

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e acionistas da LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A.

Salvador - BA Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

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Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal

de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 2.3, em decorrência de correção de erros, os valores correspondentes relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as demonstrações

do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 – Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no

contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor

pela auditoria das demonstrações financeiras”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados

para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

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Definição das taxas de depreciação dos veículos

Conforme divulgado na nota explicativa n° 10 às demonstrações financeiras, a Companhia utiliza para definição da vida útil dos veículos, o valor residual esperado na data da venda prevista destes veículos. Essa estimativa considera o valor futuro de venda ao final da vida útil, deduzido dos descontos comerciais e das despesas com vendas estimados com base no histórico de transações similares e em projeções de mercado.

Devido ao fato da determinação da vida útil dos veículos ser uma estimativa contábil que exige julgamento e avaliação por parte da Administração, consideramos esse tema como um dos principais assuntos de auditoria. Mudanças nas premissas utilizadas no cálculo do valor residual podem resultar em diferentes taxas de depreciação utilizadas em cada período, e consequentemente gerar ajustes para esses ativos, assim como para a depreciação registrada no exercício.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação dos controles internos relevantes implementados pela Administração referentes à determinação das premissas que envolvem o cálculo da depreciação dos veículos; (ii) entendimento junto a Administração das principais premissas utilizadas na determinação do valor residual do ativo imobilizado, tais como

idade média das atividades de locação de cada classe de veículos, determinação do valor recuperável esperado na data de venda prevista, descontos, comissões e despesas com vendas; (iii) recálculo por veículo da depreciação reconhecida durante o exercício; (iv) seleção de amostra para comparação dos valores residuais líquidos esperados com os preços praticados no mercado para veículos similares; e (v) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a definição das taxas de depreciação dos veículos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos

que os critérios e premissas adotados para a determinação das vidas úteis e valor residual do ativo imobilizado, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários Conforme divulgado na nota explicativa n° 15, a Companhia é parte envolvida em processos de natureza tributária, cível e trabalhista decorrentes do curso normal dos negócios. As estimativas de perda são avaliadas periodicamente pela Administração, levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos externos que patrocinam as causas.

Algumas leis e regulamentos no Brasil tem elevado grau de complexidade, o que aumenta o risco inerente de litígio. Assim sendo, a avaliação da exposição, a mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões e passivos contingentes, relativos a esses processos requer significativo julgamento profissional, o que pode resultar em mudanças substanciais nos saldos das provisões quando fatos novos surgem ou à medida que os processos são analisados em juízo.

Uma vez que as provisões para contingências envolvem significativo julgamento da Administração, ainda que com apoio de assessores jurídicos externos, consideramos este tema um dos principais assuntos de auditoria, também levando em consideração a relevância dos valores envolvidos. Mudanças nos prognósticos e/ou julgamentos críticos da Administração e seus assessores jurídicos sobre as probabilidades de êxito podem trazer impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) realização de reuniões periódicas com à Administração referentes às discussões decorrentes de processos judiciais; (ii) confirmações junto aos assessores jurídicos externos da Companhia por meio de envio de carta de confirmação, contemplando os prognósticos de perda para a totalidade dos processos em aberto e comparação dessas respostas com as estimativas da Administração, os quais foram identificados necessidade

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de complemento de provisão, no entanto, o mesmo não foi realizado devido a imaterialidade dos

saldos sobre as demonstrações financeiras; (iii) avaliação da razoabilidade das estimativas da Administração e de seus assessores jurídicos, com o apoio de nossos especialistas na área tributária, para determinados processos, considerando a evolução desses processos e a jurisprudência existente, quando aplicável; e (iv) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os principais riscos tributários.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as provisões para passivos contingentes – tributárias, cíveis e trabalhistas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados para a determinação da probabilidade de perda associada às causas, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa n° 15, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela

supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de

segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de

auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: · Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de

auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e

suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. · Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.

· Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. · Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em

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relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade

de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

· Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as

eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que

lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Salvador, 26 de março de 2018.

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6

Shirley Nara S. Silva Contadora CRC-1BA 022.650/O-0

Notas Explicativas (Fonte: DFP 31/12/17 – R$ mil)

1. Contexto operacional

A LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A. (“Companhia”), com sede em Salvador, estado da Bahia, é uma sociedade anônima de capital fechado que tem por objeto social principal a locação de automóveis, atuando no segmento de terceirização de frotas de veículos. A Administração da Companhia autorizou a conclusão da preparação das demonstrações financeiras em 26 de março de 2018.

Em 10 de novembro de 2016 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária a 1ª emissão de

debêntures não conversíveis em ações da Companhia no valor de R$ 135 milhões, tendo sido realizada uma oferta pública com esforços restritos, conforme Instrução CVM n°476/2009.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/LMTRANSPORTESNOTEX2017.pdf

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Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara

que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário

da emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses

que impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas

as informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere

este relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas

informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros

estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à

sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no

exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto

deste relatório; (v) foram mantidas a suficiência e a exequibilidade das garantias, nos

termos da Escritura de Emissão; e (vi) inexistem outras emissões de valores mobiliários,

públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada,

controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo

exercício como agente fiduciário.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2018 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário