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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 13 DE SETEMBRO DE 2016

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº 06.082.980/0001-03

COMPANHIA ABERTA

Sumário CONVITE ............................................................................................................................................................ 3

1. PROCEDIMENTOS E PRAZOS .......................................................................................................................... 4 2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO ............................................................................................................................. 5 3. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO ............................................................................. 7 ANEXO A - INFORMAÇÕES DO ARTIGO 19 E ANEXO 19 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09 ................................................. 8 ANEXO B - INFORMAÇÕES SOBRE PARTES RELACIONADAS ......................................................................................17 ANEXO C - LAUDO DE AVALIAÇÃO ELABORADO PELA APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. ...................................20

CONVITE Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”) convida seus Acionistas a participarem da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada às 10:00 horas do dia 13 de setembro de 2016, na sede social da Companhia localizada na Cidade do Rio do Janeiro, na Rua Dias Ferreira nº 190, térreo, Leblon, a fim de deliberarem sobre as matérias que constam do Edital de Convocação, conforme item 3 do presente Manual para Participação na AGE (“Manual”). Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação na Assembleia, a Companhia disponibilizará por meio da rede mundial de computadores as informações e documentos previstos na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”). Sintam-se convidados a examinarem a Proposta da Administração e demais documentos relativos à AGE, na página de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.aliansce.com.br), na página da CVM (www.cvm.gov.br), na página da BM&FBovespa (www. bmfbovespa.com.br) e na sede da Companhia.

Eduardo Prado Lopes Filho Diretor de Relações com Investidores

1. PROCEDIMENTOS E PRAZOS

A participação dos Acionistas na Assembleia da Companhia é de grande importância, por isso esclarecemos que para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, em primeira convocação, será necessária a presença de Acionistas titulares de pelo menos 1/4 (um quarto) de ações representativas do capital social da Companhia. Caso tal quórum não seja atingido, a Companhia anunciará nova data para a realização da Assembleia, que, em segunda convocação, será realizada com qualquer número de Acionistas presentes. A participação do Acionista poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído. 2.1. Participação Pessoal Aos Acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia pedimos que se apresentem às 9:30 horas na sede social da Companhia, Cidade do Rio do Janeiro, na Rua Dias Ferreira nº 190, térreo, Leblon, portando, além do comprovante da titularidade das ações de emissão da Aliansce, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nas últimas 48 (quarenta e oito) horas úteis, os seguintes documentos: 2.1.1. Acionistas Pessoas Físicas: Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classes profissionais oficialmente reconhecidas). 2.1.2. Acionistas Pessoas Jurídicas: (i) Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); e (ii) Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). 2.1.3. Fundos de Investimento: (i) Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); e (ii) Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). 2.1.4. Acionistas estrangeiros: Os Acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação aplicável aos Acionistas brasileiros, a qual, entretanto, deverá estar devidamente notarizada, consularizada, traduzida para o português por tradutor juramentado e registrada em cartório de registro de títulos e documentos. 2.2. Representação por Procuração: Acionistas representados por procuração Os Acionistas que não puderem comparecer pessoalmente à Assembleia poderão ser representados por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A. Nesse caso, o procurador deverá portar o instrumento de mandato com poderes especiais para representação na Assembleia, devendo referido instrumento ter o reconhecimento de firma do Acionista. Solicitamos, ainda, que a documentação descrita nos itens 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 e 2.2 acima seja depositada, até o dia 8 de setembro de 2016, na sede administrativa da Companhia, localizada na Rua Dias Ferreira nº 190, sala 301, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam os Senhores Acionistas da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”), convidados a participarem da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada às 10:00 do dia 13 de setembro de 2016 (“AGE”), na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio do Janeiro, na Rua Dias Ferreira, nº 190, térreo, Leblon, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: aquisição pela Vivaldi Empreendimentos e Participações S.A. (“Vivaldi”), subsidiária da Companhia de: (i) ações representativas de 100% do capital social total da Altar Empreendimentos e Participações S.A. (“Altar”), proprietária de 24,62% do Shopping Leblon, de titularidade do Fundo de Investimento Em Participações Bali (“FIP BALI”); e (ii) fração ideal de 0,48% do Shopping Leblon, de titularidade do RLB Empreendimentos e Participações Ltda. (“RLB”), nos termos do Instrumento de Compromisso de Compra e Venda celebrado em 26 de agosto de 2016 entre FIP BALI e RLB, ambos controlados indiretamente por Renato Feitosa Rique (“Renato”), na qualidade de vendedores, Vivaldi, na qualidade de compradora; e a Companhia, Altar e Renato, na qualidade de intervenientes anuentes, cujo fechamento está previsto para ocorrer após o cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. Informações Gerais (a) As informações e documentos previstos na Instrução CVM n° 481/09 relacionados às matérias a serem deliberadas, assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas estão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, no site www.aliansce.com.br/ri e no site da CVM - Comissão de Valores Mobiliários - www.cvm.gov.br. (b) Para serem admitidos na Assembleia, os acionistas deverão portar, além de comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia expedido por instituição financeira escrituradora ou agente de custódia, os seguintes documentos: (i) Acionistas Pessoas Físicas: documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); (ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: último estatuto ou contrato social consolidado e documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais; e (iii) Fundos de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária outorgando poderes de representação. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia munido de documentos que comprovem sua identidade. Solicitamos, ainda, que a documentação descrita no item (ii) e no item (iii) acima seja depositada, até o dia 8 de setembro de 2016, na sede administrativa da Companhia, localizada na Rua Dias Ferreira nº 190, sala 301, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. (c) O acionista que desejar ser representado por procurador deverá apresentar na sede administrativa da Companhia, até o dia 8 de setembro de 2016, o respectivo instrumento de mandato, com poderes especiais e documentos comprobatórios dos poderes dos signatários, com as firmas devidamente reconhecidas e cópia autenticada do comprovante de identidade do mandatário, sendo certo que, nos termos do art. 126, § 1º da Lei 6.404/76, o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 ano. Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a Companhia juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2016.

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. Delcio Lage Mendes

Presidente do Conselho de Administração

3. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO

Todas as informações e documentos previstos na Instrução CVM n° 481/09 relacionados às matérias a serem deliberadas, assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas estão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, no site www.aliansce.com.br/ri e no site da CVM - Comissão de Valores Mobiliários - www.cvm.gov.br, conforme anexos abaixo. Não haverá direito de retirada aos acionistas dissidentes das matérias objeto de deliberação, nos termos do artigo 256, § 2º, da Lei 6.404, de 15 de janeiro de 1976, considerando que o valor da totalidade das ações de emissão da Altar Empreendimentos e Participações S.A. não excede uma vez e meia o preço de aquisição, nos termos do laudo apresentado no Anexo C, conforme abaixo:

ANEXO A - INFORMAÇÕES DO ARTIGO 19 E ANEXO 19 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09 1. Descrever o negócio: A aquisição pela Vivaldi Empreendimentos e Participações S.A. (“Vivaldi” ou “Compradora”), subsidiária da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”) de: (i) ações representativas de 100% do capital social total da Altar Empreendimentos e Participações S.A. (“Altar”), proprietária de 24,62% do Shopping Leblon, de titularidade do Fundo de Investimento Em Participações Bali (“FIP BALI”); e (ii) fração ideal de 0,48% do Shopping Leblon, de titularidade do RLB Empreendimentos e Participações Ltda. (“RLB”), nos termos do Instrumento de Compromisso de Compra e Venda celebrado em 26 de agosto de 2016 entre FIP BAL e RLB (em conjunto, “Vendedores”), ambos controlados indiretamente por Renato Feitosa Rique (“Renato”), na qualidade de vendedores, Vivaldi, na qualidade de compradora; e a Companhia, Altar e Renato, na qualidade de intervenientes anuentes (“Contrato de Compra e Venda”), cujo fechamento está previsto para ocorrer após o cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pela Assembleia Geral da Companhia (“Transação”). O Shopping Leblon está localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco nº. 290, com numeração adicional na Avenida Borges de Medeiros nº. 633. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia: A Transação está sendo submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia por força do art. 256, I, da Lei das Sociedades por Ações e porque envolve parte relacionada com a Companhia, conforme descrito no Anexo B. Assim, ainda que a Transação seja realizada por uma subsidiária da Companhia, a Companhia decidiu trazer a matéria para deliberação de seus acionistas para fins de melhores práticas de governança corporativa. 3. Relativamente à sociedade cujo controle será adquirido: a. Informar o nome e qualificação: ALTAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia fechada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dias Ferreira 190, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.848.419/0001-09. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas: 181.316.218 ações ordinárias escriturais , totalmente subscritas e integralizadas. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Atualmente, o capital da Altar é detido por FIP BALI que detém 181.316.218 ações ordinárias escriturais, equivalente a

100% do capital social da Altar. O FIP BALI é indiretamente controlado por Renato, integrante do bloco de controle da Companhia, conforme item 4 abaixo. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: (i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos: Não aplicável, visto que não possui histórico de negociação, sendo companhia fechada. (ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos: Não aplicável, visto que não possui histórico de negociação, sendo companhia fechada. (iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses: Não aplicável, visto que não possui histórico de negociação, sendo companhia fechada. (iv) Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias: Não aplicável, visto que não possui histórico de negociação, sendo companhia fechada. (v) Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível: R$189.408.097,00 (conforme de avaliação preparado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda). (vi) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais:

a. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Prejuízo de R$9.267.831,99 e b. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: Prejuízo de R$18.283.134,58.

Cabe ressaltar que no exercício de 2014 e até novembro de 2015, a Altar não detinha participação no Shopping Leblon. 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores:

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BALI, fundo de investimento, constituído de acordo com a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, com endereço na Praia de Botafogo, nº 501, bl. 1, sala 501, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.178.637/0001-38; e RLB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade de responsabilidade limitada, com sede na Rua Dias Ferreira, nº 190, 3º andar, sala 301 (parte), Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.608.041/0001-91. Vale ressaltar que somente o FIP BALI detém participação na Altar e, portanto, é o único vendedor de 100% de suas ações. A RLB não possui participação na Altar, mas é vendedora da participação direta de 0,48% do Shopping Leblon. Os Vendedores são indiretamente controlados pelo Renato, segue abaixo organograma do Grupo Rique:

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas: 181.316.218 ações ordinárias escriturais, totalmente subscritas e integralizadas

c. Preço total: O preço total da Transação é de R$309.926.889,00, sendo R$ 304.000.000,00 referente à aquisição da Altar e R$ 5,926,889.00 referente à aquisição dos 0,48% do Shopping Leblon. Do preço total de aquisição será deduzido o saldo da dívida da Altar oriunda de uma operação de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, envolvendo a Companhia, estimado em R$ 122.415.110,00 (cento e vinte e dois milhões, quatrocentos e quinze mil e cento e dez reais) na data do fechamento (“CRI”), portanto, o preço total da transação é estimado em R$187.511.779,00, sendo R$ 181.584.890,00 o preço estimado referente à aquisição da Altar e R$ 5,926,889.00 o preço referente à aquisição dos 0,48% do Shopping Leblon. Além disso, entre a data da assinatura do Contrato de Compra e Venda e a data do fechamento, o preço de aquisição será ajustado (i) pelo endividamento da Altar; (ii) pelo caixa da Altar (iii) pelo desembolso pelos Vendedores, se houver, de valores relativos à expansão do Shopping Center. Outros ajustes de preço serão aplicáveis posteriormente ao fechamento, relativos (i) ao aproveitamento de prejuízos fiscais, créditos de IPTU e IR; e (ii) realização de contas a receber e a pagar anteriores ao fechamento. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe: O preço estimado por ação da Altar será de aproximadamente R$1,00. e. Forma de pagamento: Foi acordado que o pagamento será realizado à vista na data do fechamento, mediante transferência bancária em fundos prontamente disponíveis f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: (A) Condições Precedentes aplicáveis aos Vendedores e Compradora: (i) as declarações e garantias prestadas no Contrato de Compra e Venda permanecem válidas na data do fechamento; (ii) nenhuma autoridade governamental deverá ter promulgado ou emitido qualquer lei ou ordem que proíba a qualquer das partes a consumar as operações previstas no Contrato de Compra e Venda; consumação; (iii) a obtenção de determinados consentimentos dos titulares do CRI e agente fiduciário para a realização da Transação e substituição de garantias; e (iv) a aprovação da Transação em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. (B) Condições precedentes aplicáveis às Vendedoras (que somente podem ser renunciadas pela Compradora) :

(i) As Vendedoras não estejam inadimplente, na data do fechamento, em relação às suas obrigações do previstas Contrato de Compra e Venda (ii) as ações da Altar e participação no Shopping Leblon deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer ônus, exceto oriundos da operação de Certificados de Recebíveis Imobiliários; (iii) FIP BALI deve confirmar que cumpriu com suas obrigações e as da Altar relativas à operação de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários; e (iv) o Conselho de Administração da Companhia deverá ter aprovado um aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de novas ações, em valor total de até R$ 600.000.000,00 e, no mínimo, um valor equivalente ao preço de aquisição deduzido do valor da dívida, conforme descrito no item 4 “c” acima, deverá ter sido subscrito e integralizado. (C) Condições Precedentes aplicáveis à Compradora (que somente podem ser renunciadas pelas Vendedoras) : (i) Compradora não esteja inadimplente, na data do fechamento, em relação às suas obrigações do previstas Contrato de Compra e Venda. g. Resumo das declarações e garantias dos Vendedores: Sem prejuízo do detalhamento constante do Contrato de Compra e Venda, as declarações e garantias prestadas pelos Vendedores são relativas aos seguintes tópicos: (i) existência e regularidade da Altar, do Shopping Leblon, do empreendimento Shopping Leblon e dos Vendedores; (ii) capacidade, poderes, legitimidade e autorizações para celebrar os documentos da Transação; (ii) inexistência de conflitos ou violação de leis, normas, decisões ou ordens administrativas ou judiciais; (iii) existência, validade e regularidade da Altar, do Shopping Leblon e do empreendimento do Shopping Leblon; (iv) autorizações governamentais para condução dos negócios do Shopping Leblon, bem como não conhecimento, pelos vendedores, de fato, ato ou evento que possa representar perda ou impossibilidade de renovação de qualquer autorização governamental necessária para operação do shopping ou que afete a condução dos seus negócios; (vii) atos constitutivos da Altar, regulamento do Shopping Leblon e seu empreendimento; (viii) titularidade das ações da Altar e da fração ideal do imóvel detida pela RLB; (ix) demonstrações financeiras, (x) tributos e assuntos correlatos; (xi) ativos e operações; (xii) contratos, (xiii) empréstimos e operações financeiras; (xiv) litígios; (xv) empregados salários e benefícios; (xvi) práticas anticorrupção; (xvii) questões ambientais; (xviii) reorganização societária; (xix) condução dos negócios; (xx) veracidade das informações; (xxi) inexistência de litígios ou créditos contra a Altar; e (xxii) inexistência de violação da legislação antitruste. h. Regras sobre indenização da Compradora: Os Vendedores indenizarão a Compradora por eventuais danos decorrentes: (i) qualquer ato, fato ou omissão envolvendo Altar, Rique Leblon Empreendimentos e Participações S.A. (empresa do grupo Rique que era a antiga detentora da participação no Leblon), Shopping Leblon e o estacionamento do Shopping Leblon, ocorridos na data ou

anteriores à data do fechamento; (ii) declaração falsa, incompleta ou inverídica prestada pelos Vendedores; (iii) descumprimento do Contrato de Compra e Venda; (iv) quaisquer atos fatos ou omissões relativos à reorganização societária envolvendo a Altar; (v) contingências de IPTU ocorridas na ou anteriormente à data do fechamento; e (vi) a utilização de créditos de IPTU, IR ou aproveitamento de prejuízos fiscais. Os Vendedores não indenizarão a Compradora por operações do dia-a-dia do Shopping Center e por determinados processos relativos ao Shopping Center que não envolvem IPTU, relacionados no Contrato de Compra e Venda. O valor da indenização ao ser paga pelos Vendedores está limitado ao preço de aquisição. i. Aprovações governamentais necessárias: A operação será submetida ao CADE, se necessário. Não é necessário a aprovação de qualquer outro órgão/instituição governamental para concluir a Transação. j. Garantias outorgadas: (A) Garantias Vendedores: Como garantia do adimplemento de com suas obrigações de indenizar nos termos do Contrato de Compra e Venda, os Vendedores darão em alienação fiduciária a fração ideal de 2,57% do Shopping Leblon, que permaneceu de propriedade da RLB. 5. Descrever o propósito do negócio: Adquirir participação no Shopping Leblon por meio da aquisição de até 100% do capital social votante da Altar, de forma a implementar a estratégia da Companhia de comprar ativos nos quais seja responsável por sua administração e comercialização. Acreditamos que por prestarmos estes serviços aos atuais proprietários do Shopping Leblon, possuímos um conhecimento diferenciado do ativo e do seu potencial de crescimento, sendo oportuno e vantajoso para Companhia a aquisição de participação no referido shopping. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio: A aquisição de participação no Shopping Leblon poderia agregar poder de negociação em rede e assim trazer benefícios para outros shoppings do portfólio da Companhia. Adicionalmente, a aquisição resultaria em aumento da margem operacional e na melhora dos principais indicadores da Companhia. Apesar do crescimento de ABL própria, estimamos que as despesas gerais e administrativas seriam diluídas. O custo relevante da Transação é o próprio preço de aquisição conforme descrito no item 4 “c” acima.

Os riscos envolvidos são os inerentes ao setor imobiliário de shopping centers, tais como a concorrência com outros empreendimentos, bem como os riscos relacionados a fatores macroeconômicos em geral. O resultado operacional dos ativos adquiridos dependerá, em grande parte, do recebimento de valores a título de aluguel dos lojistas, que, por sua vez, dependerão do sucesso das vendas de suas lojas. Uma crise econômica poderá, portanto, afetar diretamente as atividades dos ativos. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado: Não há multa ou indenização devida em caso de rescisão em virtude de não cumprimento da condição precedente, que é a aprovação do negócio pela assembleia. Caso todas as condições precedentes sejam cumpridas e qualquer das partes do Contrato de Compra e Venda intencionalmente der causa à rescisão do referido contrato, referida parte deverá pagar uma multa compensatória de 10% (dez por cento) em relação ao preço de compra, mencionado no item 4 “c” acima. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio: Os recursos necessários para a concretização do negócio serão oriundos de aumento de capital privado, dentro do limite do capital autorizado, de até 40 milhões de ações ordinárias da Companhia a um preço de R$15,00 por ação, totalizando o valor de R$ 600 milhões (“Aumento de Capital”). O critério adotado para fixação do preço de emissão foi a média das cotações de fechamento das ações de emissão da Companhia, ponderada pelo volume de ações negociadas, dos 30 pregões realizados no período de compreendido entre 08 de julho de 2016, inclusive, a 18 de agosto de 2016, conforme previsto no inciso III do § 1.º do artigo 170 da Lei das SA. Os acionistas controladores da Companhia manifestaram suas intenções de subscrever e integralizar a totalidade de suas respectivas participações, ou seja, 40,15% do capital social da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido: Ao adquirir o Shopping Leblon, a Companhia consagra a sua permanência como responsável pela administração e comercialização do ativo. O objetivo é continuar trabalhando de forma a sempre procurar melhorar os resultados do shopping. A Administração do ativo estará alinhada com as melhoras práticas de gestão de Shoppings Centers, buscando maximizar resultados com a devida transparência ao mercado. Na qualidade de sócio do ativo, a Companhia irá participar das decisões estratégicas de um ativo único, localizado no bairro mais valorizado da cidade do Rio de Janeiro. O Shopping Leblon é um ativo prime com características especiais que o fazem um ponto fora da curva, sendo comparável a poucos ativos no Brasil. Adicionalmente, a Companhia pretende explorar o potencial para aumento da área locável do shopping, o que possibilita o incremento de receitas assim como o aprimoramento do mix de lojas.

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio: A administração recomenda a aprovação da Transação, pois entende que o ativo é de excelente qualidade e o preço de aquisição resulta em uma taxa de retorno atraente. Trata-se de um ativo estratégico, dado a sua localização e mix de lojas diferenciados e que possui potencial de expansão da sua área locável. Adicionalmente, a aquisição do ativo em questão reforça a estratégia da Companhia em deter a participação em Shoppings nos quais presta serviços de administração e comercialização. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: (i) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e (ii) Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Renato, co-controlador da Companhia, Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, é controlador indireto dos Vendedores e da Companhia. Para maiores informações, vide Anexo B. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido: Não houve nenhuma transação nos últimos 2 anos entre Renato e a Companhia. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição: Uma cópia do sumário executivo do laudo de avaliação elaborado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. está disponível aos acionistas para consulta na sede da Companhia, no site www.aliansce.com.br/ri e no site da CVM - Comissão de Valores Mobiliários - www.cvm.gov.br. e constitui Anexo C a esta proposta. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação: a. Informar o nome: Apsis Consultoria Empresarial Ltda. b. Descrever sua capacitação: Há mais de 30 anos, a Apsis presta consultoria a grandes companhias do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios

imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. c. Descrever como foram selecionados: Através de processo de concorrência, através do qual foram avaliados, dentre outros, qualificação, independência e preço. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Não é parte relacionada à Companhia

ANEXO B - INFORMAÇÕES SOBRE PARTES RELACIONADAS (Conforme artigo 8 da Instrução CVM 481/09)

Senhores Acionistas, A administração da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”) vem informar que a deliberação a ser tomada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, convocada para o próximo dia 13 de setembrode 2016 (“Assembleia”), envolve a aquisição pela Vivaldi Empreendimentos e Participações S.A. (“Vivaldi” ou “Compradora”), subsidiária da Companhia de: (i) ações representativas de 100% do capital social total da Altar Empreendimentos e Participações S.A. (“Altar”), proprietária de 24,62% do Shopping Leblon, de titularidade do Fundo de Investimento Em Participações Bali (“FIP BALI”); e (ii) fração ideal de 0,48% do Shopping Leblon, de titularidade do RLB Empreendimentos e Participações Ltda. (“RLB”), nos termos do Instrumento de Compromisso de Compra e Venda celebrado em 26 de agosto de 2016 entre FIP BALI e RLB (em conjunto, “Vendedores”), ambos controlados indiretamente por Renato Feitosa Rique (“Renato”), na qualidade de vendedores, Vivaldi, na qualidade de compradora; e a Companhia, Altar e Renato, na qualidade de intervenientes anuentes (“Contrato de Compra e Venda”), cujo fechamento está previsto para ocorrer após o cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pela Assembleia Geral da Companhia (“Transação”). Considerando que Renato é parte relacionada, conforme definido pelas regras contábeis, já que é controlador indireto dos Vendedores e também integrante do bloco de controle da Companhia, ele informou à Companhia que ele e todos os veículos direta ou indiretamente controlados por ele irão se abster de votar na Assembleia Geral da Companhia que deliberar sobre a Transação. Ressalta-se que o Contrato de Compra e Venda está em conformidade com os documentos geralmente utilizados em operações como a que se encontra em análise pelos acionistas da Companhia. Seus termos e condições obedecem aos padrões adotados pelo mercado em operações como essa, estando em conformidade também com as premissas de outros negócios já celebrados pela Companhia. Em virtude do conflito, o Contrato de Compra e Venda foi negociado entre os assessores de Renato e um comitê especial independente indicado pelo Conselho de Administração (“Comitê”). Dessa forma, o Comitê recomendou ao Conselho de Administração a assinatura do Contrato de Compra e Venda, sendo que o Renato, Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, se absteve da votação do Conselho de Administração que decidiu por seguir com a Transação. Em cumprimento ao art. 8° da Instrução CVM n° 481/09, a administração da Companhia vem informar o quanto que segue: 1. Nome e qualificação da parte relacionada interessada: FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BALI, fundo de investimento, constituído de acordo com a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, com endereço na Praia de Botafogo, nº 501, bl. 1, sala 501,

Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 18.178.637/0001-38; e RLB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade de responsabilidade limitada, com sede na Rua Dias Ferreira, nº 190, 3º andar, sala 301 (parte), Leblon, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.608.041/0001-91. 2. Natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia: FIP BALI faz parte do grupo de controle da Companhia e FIP BALI e RLB, na qualidade de vendedores no âmbito da Transação, são indiretamente controlados pelo Renato, que é Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, bem como controlador indireto da Companhia, a qual sua subsidiária é parte compradora na Transação. 3. Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da

parte relacionada interessada, direta ou indiretamente: A participação do Renato na Companhia se dá por meio dos seguintes veículos: Veículo Ações % Rique Empreendimentos e Participações Ltda. 11.924.913 7,33 Fundo de Investimento em Participações Bali 3.000.000 1,84 RFR Empreendimentos e Participações S.A. 1.198.668 0,74 Renato Feitosa Rique 1.750.804 1,08 TOTAL 17.874.385 10,98

4. Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas: Não há saldos a pagar ou a receber entre a Companhia e Renato, e o valor da compra das quotas da ALTAR será pago à vista na data do fechamento, que será em até 5 dias após o cumprimento das condições precedentes. 5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão: Encontra-se, a seguir, quadro que demonstra a natureza da relação das partes relacionadas com a Companhia, assim como a descrição do interesse em questão: PARTE RELACIONADA NATUREZA DA RELAÇÃO DA PARTE RELACIONADA INTERESSADA COM A COMPANHIA

DESCRIÇÃO DO INTERESSE EM QUESTÃO FUNDO DE INVESTIMENTO EM Acionista controladora da Vendedor de ações representativas

PARTICIPAÇÕES BALI, Companhia de 100% do capital social total da Altar Empreendimentos e Participações S.A. (“Altar”), proprietária de 24,62% do Shopping Leblon. RLB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Empresa controlada indiretamente por acionista controlador da Companhia

Vendedor de fração ideal de 0,48% do Shopping Leblon. 6. Caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº

6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado:

Não aplicável.

ANEXO C - LAUDO DE AVALIAÇÃO ELABORADO PELA APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ALTAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Laudo AP-0577/16-01b 1

LAUDO: AP-0577/16-01b DATA-BASE: 31 de maio de 2016

SOLICITANTE: ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A., doravante denominada ALIANSCE.

Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Dias Ferreira, nº 190, Sala 301 (Parte), Leblon, na Cidade e Estado do Rio

de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.082.980/0001-03.

OBJETO: ALTAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada ALTAR.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Dias Ferreira, nº 190, Sala 301 (Parte), Leblon, na Cidade e Estado do

Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.848.419/0001-09.

OBJETIVO: Determinar o valor de ALTAR, adquirida pela ALIANSCE, de acordo com o disposto no artigo 256 da Lei nº 6.404/76 (Lei

das S.A.), Inciso II, Parágrafos 1º e 2º.

Laudo AP-0577/16-01b 2

SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS foi nomeada pela ALIANSCE para determinação do valor da empresa

ALTAR, de acordo com o disposto no artigo 256 da Lei nº 6.404/76 (Lei das

S.A.), Inciso II, Parágrafo 1º e 2º em função da aquisição de 100% das ações da

mesma.

O Art. 256 da Lei nº 6.404/76 dispõe que:

A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade

mercantil, dependerá de deliberação da Assembleia Geral da compradora,

especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento

relevante (artigo 247, parágrafo único); ou

II - O preço médio de cada ação ou ação ultrapassar uma vez e meia o

maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:

a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão

organizado, durante os noventa dias anteriores à data da

contratação (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997);

b) Valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou ação,

avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);

c) Valor do lucro líquido da ação ou ação, que não poderá ser

superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação

(artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,

atualizado monetariamente.

§ 1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de

avaliação, observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido

à prévia autorização da Assembleia Geral, ou à sua ratificação, sob

pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os

elementos necessários à deliberação;

§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos

três valores de que trata o Inciso II do caput, o acionista dissidente da

deliberação da assembleia que aprovar terá o direito de retirar-se da

companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do

art. 137, observado o disposto em seu Inciso II. (Redação dada pela

Lei nº 9.457, de 1997).

METODOLOGIA APLICADA

A ALTAR é uma sociedade anônima fechada e, por este motivo, não possui

ações cotadas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Assim

sendo, não foi possível realizar o teste descrito na letra (a) do inciso II do

caput do artigo 256 não pode ser feito.

Foi realizada a avaliação do valor de patrimônio líquido a mercado, descrito

na letra (b) do referido dispositivo legal. Suas conclusões estão descritas na

próxima página. O requerido na letra (c) do dispositivo foi analisado

considerando as informações fornecidas pela Companhia, mas não foi

considerado pois o lucro líquido do ativo analisado foi negativo nos dois últimos

exercícios sociais (2014 e 2015).

Laudo AP-0577/16-01b 3

Adicionalmente, para a determinação do preço de compra (contraprestação

total), foi considerado o preço de compra fornecido pela Administração da

Companhia líquido do passivo assumido. Como a data de fechamento da

transação ainda não foi definida, o valor justo determinado para a dívida

contábil em 31 de maio de 2016 foi utilizado como a melhor estimativa

disponível para o valor do passivo assumido.

Assim sendo, o cálculo da contraprestação total começa pelo preço ofertado,

de R$ 304.000 mil. Subsequentemente, o valor da dívida contábil estimada

para a data de fechamento da operação, de R$ 122.415 mil, é subtraído,

determinando uma contraprestação total de R$ 181.585 mil. Cabe ressaltar

que a contraprestação efetiva poderá ser diferente da considerada neste

relatório, uma vez que as partes ainda não definiram seu valor exato. Caso os

valores efetivamente praticados na ocasião de fechamento da transação sejam

divergentes dos mencionados acima, a conclusão final deste relatório poderá

ser ajustada de acordo.

Laudo AP-0577/16-01b 4

CONCLUSÃO

Conforme descrito anteriormente, a avaliação da ALTAR foi realizada de

acordo com o seguinte critério descrito no art. 256, Inciso II:

b) Valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou ação, avaliado o

patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º)

Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo

com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação, e os cálculos

avaliatórios para a determinação dos valores dos ativos foram elaborados com

base nas abordagens da renda, ativos e de mercado.

O quadro abaixo apresenta o resumo dos resultados calculados, comparando

o valor de aquisição com o maior dos valores encontrados, como determinado

no Inciso II, Parágrafo 2º da Lei:

O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos da

ALTAR pela abordagem dos ativos, na data base de 31 de maio de 2016.

A tabela abaixo apresenta uma visão geral do Patrimônio Líquido a preço de

mercado da ALTAR, na data-base deste laudo, para fins de atendimento ao

artigo 256 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), Inciso II, Parágrafo 1º e 2º em

função da aquisição de 100% das ações da mesma. No Anexo 1, é possível

identificar o balanço a mercado. As premissas consideradas para cálculo do

Valor do Imóvel constam nos anexos.

Contraprestação Total 181.584.890Nº de quotas 181.316.218

Valor Estimado da Aquisição por ação (a) 1,00

Valor da cotação média das ações em bolsa

nos últimos 90 dias

Valor do patrimônio líquido (R$ mil) avaliado a

preços de mercado por ação

Valor do Lucro Líquido (R$ mil) por

ação

(b) (c) (d)

N/A 1,04 N/a

(b) / (a) (c) / (a) (d) / (a)

- 0,96x -

VALOR DE AQUISIÇÃO POR AÇÃO (R$ mil)

Comparação com o valor de aquisição

ITENS REAVALIADOS AJUSTE A MERCADOAtivo 165.401.419

Shopping Leblon 165.401.419

Passivo (9.209.607)Principal s/ CRI - Itaú II (CP) (4.592.218)

Encargos s/ CRI - Itaú II (CP) (784.908)

Principal s/ CRI - Itaú II (LP) 1.773.269

Encargos s/ CRI - Itaú II (LP) (3.910.375)

CDU a apropriar (1.695.375)

Laudo AP-0577/16-01b 5

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

4. DISPOSIÇÕES DO ARTIGO 256 DA LEI Nº 6.404/76 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10

6. AVALIAÇÃO - COTAÇÃO MÉDIA DAS AÇÕES EM BOLSA ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12

7. AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13

8. AVALIAÇÃO - VALOR DO LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16

9. CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 17

10. RELAÇÃO DE ANEXOS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20

Laudo AP-0577/16-01b 6

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS, com

sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade do Rio de

Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o

nº 27.281.922/0001-70 e no CORECON/RJ sob o nº RF/02052, foi nomeada pela

ALIANSCE para determinação do valor da empresa ALTAR, de acordo com o

disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), em função da aquisição

de 100% das ações da mesma.

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos

por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As

estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e

informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Balancete de ALTAR na data-base;

Demonstrações Financeiras históricas da ALTAR;

Fluxo do CRI Itaú; e

Informações públicas da ALIANSCE.

A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira Civil (CREA/RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP 5062320397)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ-106548/O-3)

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ 23521-0)

Laudo AP-0577/16-01b 7

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises,

opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards (IVS), além das exigências impostas

por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis

(CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil,

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros

Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê

Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

trabalho.

Laudo AP-0577/16-01b 8

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados

de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por

escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes

mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e

coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como

consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela

empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes

e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório

não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou

utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem

aprovação prévia e por escrito da APSIS.

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em

diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de

mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais

etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a

ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste

Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de

informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.

Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a

data de emissão deste Laudo.

A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por

lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

Laudo.

Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá

mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo,

portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura parcial, que

podem ser incorretas ou equivocadas.

Laudo AP-0577/16-01b 9

4. DISPOSIÇÕES DO ARTIGO 256 DA LEI Nº 6.404/76

Este relatório visa atender o artigo 256 da Lei nº 6.404/76, que dispõe:

A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade

mercantil, dependerá de deliberação da Assembleia Geral da compradora,

especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento

relevante (artigo 247, parágrafo único); ou

II - O preço médio de cada ação ou ação ultrapassar uma vez e meia o

maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:

a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão

organizado, durante os noventa dias anteriores à data da

contratação; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997);

b) Valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou ação,

avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);

c) Valor do lucro líquido da ação ou ação, que não poderá ser

superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação

(artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,

atualizado monetariamente.

§ 1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de

avaliação, observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido

à prévia autorização da Assembleia Geral, ou à sua ratificação, sob

pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os

elementos necessários à deliberação;

§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos

três valores de que trata o Inciso II do caput, o acionista dissidente da

deliberação da assembleia que aprovar terá o direito de retirar-se da

companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do

art. 137, observado o disposto em seu Inciso II. (Redação dada pela

Lei nº 9.457, de 1997).

Laudo AP-0577/16-01b 10

5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

ABORDAGEM DE MERCADO: COTAÇÃO EM BOLSA

Esta metodologia visa avaliar uma empresa pela soma de todas as suas ações

a preços de mercado. O preço de uma ação pode ser definido pelo valor do

fluxo de dividendos futuros trazidos a valor presente a uma taxa de retorno

exigida ou pelo preço de venda ao final de determinado período de

investimento.

ABORDAGEM DOS ATIVOS: PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO

Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos

(PCGA), na qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no

princípio do custo histórico ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao

princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma

empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do

seu patrimônio líquido.

A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis

dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens, de modo a refletir

seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método

pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como

uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias.

Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a

seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor

definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de

uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições

relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.

A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do

valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado.

Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de

mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo

líquido).

Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis de

avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do

laudo.

Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio

líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela

abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do

patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e

passivos avaliados.

Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e

quantificação de passivos não registrados ou não revelados pelas

Administrações das Empresas.

Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como

objetivo avaliar uma empresa em andamento e considerada saudável (going

concern), portanto, os gastos incorridos na realização de ativos ou exigência

de passivos, bem como relacionados a processo de falência ou liquidação das

empresas não foram considerados nos cálculos.

Laudo AP-0577/16-01b 11

ABORDAGEM DA RENDA: RENTABILIDADE FUTURA

Esta metodologia define a rentabilidade futura da empresa pelo valor presente

dos lucros líquido projetados.

O período projetivo do lucro líquido é determinado levando-se em

consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade

operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes.

O lucro líquido é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de

desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura

de capital.

Laudo AP-0577/16-01b 12

6. AVALIAÇÃO - COTAÇÃO MÉDIA DAS AÇÕES EM BOLSA

A ALTAR é uma sociedade anônima de capital fechado e, portanto, não possui

ações negociadas em bolsa ou em balcão organizado. Assim sendo, esta

metodologia não se aplica a esta avaliação.

Laudo AP-0577/16-01b 13

7. AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO

PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO

Para a avaliação do Patrimônio Líquido a mercado é realizada a apuração dos

valores justos dos ativos e passivos. O ponto de partida são os valores

registrados na contabilidade. As principais etapas no processo de avaliação a

valor justo são as seguintes:

Leitura e análise das demonstrações financeiras da empresa;

Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço

patrimonial da empresa, visando identificar os critérios de avaliação

adotados na contabilidade e as contas suscetíveis a ajustes;

Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus

respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios

de avaliação elaborados pela APSIS; e

Os principais grupos de ativos suscetíveis a ajustes de valor são os

classificados como realizáveis em longo prazo. As metodologias de

avaliação empregadas nestas classes de ativos serão apresentadas a

seguir.

EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO

As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente laudo

foram preparadas pela ALTAR na data-base deste laudo, e a lista a seguir

apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou

grupo de contas das empresas envolvidas na operação.

ATIVO CIRCULANTE: As contas que compõem o Ativo Circulante são:

Disponibilidades, Direitos realizáveis, Valores a receber,

Adiantamentos e Despesas do período seguinte. Considerando o grau

de liquidez destas contas, não foi realizado ajuste a mercado;

DEPÓSITOS JUDICIAIS: Dada sua natureza, não foi considerado

ajuste a mercado nesta conta;

CRÉDITOS COM PARTES RELACIONADAS: Tal conta é representada

por créditos contra a Rique Empreendimentos e Participações, a RJL

e a RFR, empresas que possuem sócios em comum com a ALTAR.

Considerando que há expectativa de recebimento destes créditos em

valor integral, não foi considerado nenhum ajuste a mercado;

OUTROS VALORES A RECEBER: Não foi considerado nenhum ajuste

a mercado nesta conta;

INVESTIMENTOS: O único ativo contido nesta linha refere-se à

participação da ALTAR em uma SCP. Não foi realizado ajuste a

mercado nesta conta;

IMOBILIZADO: O principal ativo desta linha refere-se ao Shopping

Leblon (“Shopping”), sobre o qual a ALTAR detém 24,62% de

participação. Foi realizada uma reavaliação a mercado do Shopping,

que resultou em um valor de aproximadamente R$ 1.175.839 mil por

100% de participação. O ajuste a mercado considerado pela

participação de ALTAR no Shopping foi de aproximadamente R$

171.045 mil. Maiores detalhes acerca da avaliação a mercado do

Shopping podem ser encontrados nos anexos;

Laudo AP-0577/16-01b 14

CRI ITAÚ II: Foi realizado o cálculo desta conta a valor justo e seu

saldo foi consolidado no Passivo Não Circulante. Desta forma, o saldo

desta conta do Passivo Circulante foi integralmente baixado e o

saldo desta conta no Passivo Circulante foi reajustado a mercado

considerando as taxas de mercado na data-base. Maiores detalhes

acerca do cálculo a valor presente podem ser encontrados no Anexo

2 deste laudo.

CDU A APROPRIAR: Refere-se a luvas pagar que, conforme a

administração, já haviam sido integralmente pagas até a data

efetiva da operação. Por este motivo, o valor integral desta conta

foi baixado do Balanço.

Adicionalmente, levando em consideração que: (i) o ativo avaliado

foi adquirido pela Companhia para fins operacionais; e (ii) inexiste

expectativa de venda no médio e longo prazo, não foi considerado o

impacto fiscal do imposto de renda que seria aplicável em um

cenário de realização do ativo.

Laudo AP-0577/16-01b 15

A tabela abaixo apresenta um resumo dos ativos cujos valores foram reajustados a mercado, conforme descrito:

ALTAR SALDOS EM MAI/2016 AJUSTES A MERCADO SALDO A MERCADO

Ativo Circulante 18.552.598 - 18.552.598Disponibilidades 1.697.720 - 1.697.720

Direitos Realizáveis 2.678.519 - 2.678.519

Valores a Receber 32.281 - 32.281

Adiantamentos 13.325.898 - 13.325.898

Despesas do período seguinte 818.180 - 818.180

Realizável a Longo Prazo 1.671.791 - 1.671.791Depósitos Judiciais 13.965 - 13.965

Créditos com Partes Relacionadas 1.287.627 - 1.287.627

Outros valores a receber 370.200 - 370.200

Investimentos 41.961 - 41.961SCP Estac SLB 41.961 - 41.961

Imobilizado (Shopping Leblon) 124.090.241 165.401.419 289.491.660Shopping Leblon 124.090.241 165.401.419 289.491.660

ATIVOS TOTAIS 144.356.591 165.401.419 309.758.010

Passivo Circulante 7.591.047 (5.377.126) 2.213.921Principal s/ CRI - Itaú II 4.592.218 (4.592.218) -

Encargos s/ CRI - Itaú II 784.908 (784.908) -

Fornecedores - shopping centers 435.420 - 435.420

Impostos e contribuições a recolher 923.482 - 923.482

Outras obrigações 855.019 - 855.019

Exigível a Longo Prazo 121.968.474 (3.832.481) 118.135.993Principal s/ CRI - Itaú II 112.872.828 1.773.269 114.646.096

Encargos s/ CRI - Itaú II 3.910.375 (3.910.375) -

Contas a Pagar - Partes Relacionadas 3.489.896 - 3.489.896

CDU a apropriar 1.695.375 (1.695.375) -

PASSIVO CIRCULANTE & LONGO PRAZO 129.559.521 (9.209.607) 120.349.914

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.797.070 174.611.026 189.408.097

Laudo AP-0577/16-01b 16

8. AVALIAÇÃO - VALOR DO LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO

Foi estudada, no presente relatório, a possível aplicação da abordagem da renda para o atendimento ao critério de avaliação do Lucro Líquido por ação, conforme

determinado no artigo 256, Inciso II, Alínea C, da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Para tal, foi considerado o Demonstrativo do Resultado do Exercício pró-forma

fornecido pela Administração da Companhia que, segundo a mesma, representa o lucro líquido histórico atribuível ao principal ativo adquirido. Na análise deste

documento, foi apurado um lucro líquido negativo para o ativo nos dois últimos exercícios sociais (2014 e 2015). O referido demonstrativo de resultado do exercício

é exibido a seguir:

DRE 2014 2015

(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 15.860 15.720

DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (1.365)

(1.123)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 14.495 14.597

CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (5.517)

(6.750)

LUCRO BRUTO ( = ) 8.978 7.847

margem bruta (LB/ROL) 61,9% 53,8%

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (925)

(346)

LAIR/EBIT ( = ) 8.053 7.501

margem Ebit (Ebit/ROL) 55,6% 51,4%

IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) - -

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO ( - ) (13.889)

(15.368)

LUCRO LÍQUIDO ( = ) (5.836)

(7.867)

margem líquida (LL/ROL) -40,3% -53,9%

Assim sendo, não foi considerada a análise do lucro líquido por ação, uma vez que no período determinado pela lei tal lucro é negativo.

Laudo AP-0577/16-01b 17

9. EVENTO SUBSEQUENTE

Conforme apontado no sumário executivo, a transação ainda não havia sido

finalizada na data de assinatura deste laudo e, portanto, o valor da

contraprestação transferida estava sujeito a alterações devido à variação no

saldo da dívida da ALTAR.

Embora na data base deste laudo o valor contábil da dívida montasse a

aproximadamente R$ 122.160 mil, a administração estima que na data de

fechamento da operação o valor contábil da dívida monte a R$ 122.415 mil.

A conclusão do laudo, no entanto, não deverá sofrer alterações devido à

atualização do valor da dívida, conforme descrito abaixo.

Laudo AP-0577/16-01b 18

10. CONCLUSÃO

Para fins do Artigo 256, da Lei das S.A., à luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram

os peritos que o patrimônio líquido da ALTAR, na data-base de 31 de maio de 2016, é de R$ 189.408.097 (cento e oitenta e nove milhões, quatrocentos e oito

mil, noventa e sete reais). Este Patrimônio Líquido resulta em um valor de R$ 1,04 (um real e quatro centavos) por ação da ALTAR.

Portanto, concluíram os peritos que o valor por ação pago pela ALIANSCE na aquisição da ALTAR não ultrapassa 1,5 vezes o valor por ação da ALTAR, calculado

por meio da metodologia do Patrimônio Líquido a Mercado, conforme previsto no Artigo 256, Inciso II, Parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), na data-base

de 31 de maio de 2016, conforme tabela abaixo:

Deve-se ressaltar que na data de assinatura deste laudo a administração estima que o valor contábil da dívida na data de fechamento da operação monte a R$

122.415.110,00. Tal valor foi considerado no cálculo da contraprestação total, mas não foi considerado no Patrimônio Líquido a mercado uma vez que o último

balanço disponível era anterior à data de assinatura deste laudo. A conclusão deste relatório, no entanto, não é alterada pela atualização no valor da dívida.

Contraprestação Total 181.584.890Nº de quotas 181.316.218

Valor Estimado da Aquisição por ação (a) 1,00

Valor da cotação média das ações em bolsa

nos últimos 90 dias

Valor do patrimônio líquido (R$ mil) avaliado a

preços de mercado por ação

Valor do Lucro Líquido (R$ mil) por

ação

(b) (c) (d)

N/A 1,04 N/a

(b) / (a) (c) / (a) (d) / (a)

- 0,96x -

VALOR DE AQUISIÇÃO POR AÇÃO (R$ mil)

Comparação com o valor de aquisição

Laudo AP-0577/16-01b 19

O laudo de avaliação AP-0577/16-01b foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação

digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 18 (dezoito) folhas digitadas de um lado e 04 (quatro) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial

Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-

se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2016.

Diretor Diretora

Laudo AP-0577/16-01b 20

11. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. BALANÇO A MERCADO

2. PREMISSAS PARA AVALIAÇÃO DA DÍVIDA

3. AVALIAÇÃO DE EMPREENDIMENTO

4. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 101 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722

ANEXO 1

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ANEXO 1 - BALANÇO

DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEISAJUSTE A MERCADO

DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS A MERCADO

SALDOS EM MAI/2016AJUSTE A MERCADO PARA

MAI/2016SALDOS EM MAI/2016

ATIVO CIRCULANTE 18.552.598 0 18.552.598

ATIVO NÃO CIRCULANTE 125.803.993 165.401.419 291.205.412

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.671.791 0 1.671.791

Depósitos judiciais 13.965 - 13.965

Créditos com partes relacionadas 1.287.627 - 1.287.627

Outros valores a receber 370.200 - 370.200

INVESTIMENTOS (Valores a custo) 41.961 0 41.961

Valor patrim. invest - SCP Estac SLB 41.961 - 41.961

IMOBILIZADO (Shopping Leblon) 124.090.241 165.401.419 289.491.660

INTANGÍVEL 0 0 0

TOTAL DO ATIVO 144.356.591 165.401.419 309.758.010

PASSIVO CIRCULANTE 7.591.047 -5.377.126 2.213.921

Principal s/ CRI - Itaú II 4.592.218 -4.592.218 -

Encargos s/ CRI - Itaú II 784.908 -784.908 -

Fornecedores - shopping centers 435.420 - 435.420

Impostos e contribuições a recolher 923.482 - 923.482

Aluguéis antecipados - - -

Outras obrigações 855.019 - 855.019

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 121.968.474 -3.832.481 118.135.993

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 121.968.474 -3.832.481 118.135.993

Principal s/ CRI - Itaú II 112.872.828 1.773.269 114.646.096

Encargos s/ CRI - Itaú II 3.910.375 -3.910.375 -

Principal s/ Debentures - Itaú - - -

Encargos s/ Debentures - Itaú - - -

Contas a pg partes relac - Rique Emp Par 1,86 - 1,86

Contas a pg partes relac - RFR 3.489.894 - 3.489.894

CDU a apropriar 1.695.375 1.695.375,14- -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.797.070 174.611.026 189.408.097

Capital social 37.309.703 - 37.309.703

Resultado acumulado -21.621.957 - -21.621.957

Resultado do período -890.676 - -890.676

Ajuste a mercado - 174.611.026 174.611.026

TOTAL DO PASSIVO 144.356.591 165.401.419 309.758.010

BALANÇO PATRIMONIAL

(R$)

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/20

ANEXO 2

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ANEXO 2 - FLUXO FINANCEIRO

FLUXO FINANCEIRO 16/05/2016 15/06/2016 15/07/2016 15/08/2016 16/09/2016 18/10/2016 17/11/2016

(R$)

Saldo Devedor 121.535.289 121.392.222 121.257.562 121.126.508 121.016.342 120.917.555 120.759.890

Principal 117.465.046 117.159.197 116.869.075 116.602.362 116.355.335 116.125.149 115.845.319

Amortização 226.647 305.848 290.123 266.713 247.027 230.186 279.830

Curva de Amortização 0,19% 0,26% 0,25% 0,23% 0,21% 0,20% 0,24%

Atualização Monetária da Amortização 7.853 11.050 10.894 10.348 9.896 9.500 11.871

Juros Pagos 1.123.028 1.086.099 1.084.755 1.119.651 1.154.699 1.153.594 1.080.231

Taxa de juros 0,92% 0,89% 0,89% 0,92% 0,95% 0,95% 0,89%

Fator TR 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

Atualização Monetária da Dívida 232.003 173.832 166.357 146.007 146.757 140.898 134.036

TR 0,21% 0,13% 0,13% 0,13% 0,11% 0,12% 0,12%

Pagamento total 1.357.529 1.402.998 1.385.772 1.396.712 1.411.622 1.393.280 1.371.932

Taxa DI x PRÉ 0,00% 0,53% 1,69% 2,82% 4,11% 5,32% 6,53%

Fluxo de Caixa Descontado 1.395.659 1.362.726 1.358.465 1.355.840 1.322.946 1.287.849

Valor da Dívida 114.646.096



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização

Curva de Amortização

Atualização Monetária da Amortização

Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR

Atualização Monetária da Dívida

TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ

Fluxo de Caixa Descontado

Valor da Dívida

15/12/2016 16/01/2017 15/02/2017 15/03/2017 18/04/2017 16/05/2017 16/06/2017

120.442.178 119.190.280 118.967.910 118.646.332 118.579.616 118.230.938 117.955.751

115.406.201 114.091.829 113.782.789 113.403.739 113.253.540 112.872.828 112.548.218

439.119 1.314.372 309.040 379.050 150.199 380.713 324.609

0,38% 1,14% 0,27% 0,33% 0,13% 0,34% 0,29%

19.162 58.736 14.083 17.523 7.064 18.073 15.596

1.006.658 1.147.940 1.064.520 991.192 1.201.565 987.752 1.090.990

0,83% 0,95% 0,89% 0,83% 1,01% 0,83% 0,92%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

140.568 121.209 100.754 74.995 90.546 50.107 65.019

0,11% 0,10% 0,08% 0,08% 0,06% 0,05% 0,04%

1.464.939 2.521.047 1.387.644 1.387.765 1.358.827 1.386.537 1.431.196

7,64% 8,87% 10,11% 11,24% 12,60% 13,75% 15,07%

1.360.963 2.315.652 1.260.254 1.247.540 1.206.723 1.218.975 1.243.803



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

17/07/2017 15/08/2017 18/09/2017 17/10/2017 17/11/2017 15/12/2017 16/01/2018

117.669.128 117.330.369 117.156.243 116.808.370 116.559.767 116.109.316 114.703.930

112.239.239 111.851.645 111.615.682 111.229.026 110.927.857 110.435.963 109.051.812

308.979 387.593 235.964 386.655 301.169 491.894 1.384.151

0,27% 0,35% 0,21% 0,35% 0,27% 0,44% 1,25%

14.948 18.985 11.713 19.395 15.291 25.270 71.740

1.088.197 1.015.480 1.188.076 1.010.973 1.077.897 971.072 1.106.012

0,92% 0,86% 1,01% 0,86% 0,92% 0,83% 0,95%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

37.305 67.819 73.551 58.177 67.857 66.713 50.504

0,03% 0,05% 0,06% 0,05% 0,06% 0,06% 0,05%

1.412.124 1.422.058 1.435.752 1.417.024 1.394.357 1.488.236 2.561.902

16,28% 17,50% 18,90% 20,14% 21,50% 22,70% 24,02%

1.214.434 1.210.278 1.207.506 1.179.479 1.147.591 1.212.937 2.065.726



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

19/02/2018 15/03/2018 16/04/2018 16/05/2018 15/06/2018 16/07/2018 15/08/2018

114.508.592 113.958.007 113.719.460 113.379.683 112.989.344 112.648.425 112.271.088

108.819.016 108.258.854 107.979.929 107.608.043 107.190.843 106.820.850 106.407.144

232.797 560.162 278.924 371.886 417.200 369.993 413.706

0,21% 0,51% 0,26% 0,34% 0,39% 0,35% 0,39%

12.172 29.489 14.826 19.946 22.568 20.185 22.799

1.161.255 817.026 1.085.573 1.015.266 1.012.210 1.042.504 1.005.772

1,01% 0,71% 0,95% 0,89% 0,89% 0,92% 0,89%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

49.630 39.067 55.202 52.056 49.429 49.259 59.169

0,04% 0,04% 0,04% 0,04% 0,04% 0,05% 0,05%

1.406.224 1.406.678 1.379.323 1.407.099 1.451.979 1.432.682 1.442.277

25,47% 26,57% 27,92% 29,29% 30,67% 31,99% 33,39%

1.120.732 1.111.364 1.078.230 1.088.335 1.111.220 1.085.453 1.081.258



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

18/09/2018 16/10/2018 19/11/2018 17/12/2018 16/01/2019 15/02/2019 19/03/2019

111.998.734 111.540.967 111.307.565 110.769.982 109.193.772 108.780.489 108.417.529

106.105.262 105.627.935 105.358.787 104.808.491 103.285.625 102.861.697 102.495.022

301.882 477.327 269.148 550.296 1.522.866 423.928 366.675

0,28% 0,45% 0,25% 0,52% 1,45% 0,41% 0,36%

16.768 26.721 15.197 31.301 87.111 24.393 21.188

1.136.602 932.925 1.129.261 927.151 988.782 974.728 1.035.987

1,01% 0,83% 1,01% 0,83% 0,89% 0,89% 0,95%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

46.296 46.280 50.943 44.013 33.767 35.038 24.902

0,04% 0,05% 0,04% 0,04% 0,03% 0,03% 0,03%

1.455.252 1.436.972 1.413.605 1.508.748 2.598.759 1.423.050 1.423.849

34,93% 36,23% 37,80% 39,12% 40,59% 42,08% 43,58%

1.078.522 1.054.835 1.025.845 1.084.474 1.848.440 1.001.606 991.701



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

15/04/2019 16/05/2019 17/06/2019 15/07/2019 15/08/2019 16/09/2019 15/10/2019

107.923.301 107.525.825 107.110.255 106.580.691 106.143.109 105.710.856 105.202.064

101.996.464 101.589.848 101.167.922 100.640.039 100.189.875 99.754.103 99.242.352

498.558 406.617 421.926 527.884 450.164 435.772 511.750

0,49% 0,40% 0,42% 0,52% 0,45% 0,43% 0,51%

28.970 23.759 24.783 31.160 26.749 26.022 30.732

870.620 995.632 1.024.100 892.082 983.309 1.010.919 912.046

0,80% 0,92% 0,95% 0,83% 0,92% 0,95% 0,86%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

33.300 32.899 31.138 29.480 39.330 29.542 33.689

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.398.148 1.426.007 1.470.808 1.451.126 1.460.221 1.472.713 1.454.527

44,88% 46,48% 48,03% 49,45% 51,09% 52,69% 54,22%

965.010 973.502 993.607 971.005 966.431 964.526 943.123



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

18/11/2019 16/12/2019 16/01/2020 17/02/2020 16/03/2020 16/04/2020 18/05/2020

104.868.453 104.241.619 102.627.980 102.204.183 101.650.437 101.220.333 100.777.453

98.897.623 98.281.612 96.727.642 96.301.790 95.756.142 95.316.793 94.875.843

344.729 616.011 1.553.970 425.852 545.649 439.349 440.950

0,35% 0,62% 1,58% 0,44% 0,57% 0,46% 0,46%

20.813 37.356 94.791 26.101 33.588 27.211 27.429

1.064.921 873.391 961.698 977.437 851.199 937.813 964.009

1,01% 0,83% 0,92% 0,95% 0,83% 0,92% 0,95%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

31.931 26.534 35.122 28.156 25.490 36.456 25.499

0,03% 0,03% 0,03% 0,02% 0,03% 0,03% 0,03%

1.430.463 1.526.759 2.610.459 1.429.389 1.430.435 1.404.373 1.432.387

56,00% 57,49% 59,23% 60,91% 62,45% 64,24% 65,97%

916.966 969.410 1.639.443 888.342 880.565 855.098 863.054



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

16/06/2020 15/07/2020 17/08/2020 16/09/2020 16/10/2020 17/11/2020 15/12/2020

100.200.157 99.638.884 99.182.681 98.616.127 98.065.411 97.588.201 96.898.356

94.303.469 93.745.351 93.286.402 92.727.774 92.181.777 91.708.939 91.031.444

572.374 558.118 458.948 558.628 545.997 472.838 677.495

0,60% 0,59% 0,49% 0,60% 0,59% 0,51% 0,74%

35.790 35.087 29.008 35.474 34.849 30.313 43.664

869.471 864.501 978.812 885.325 880.292 933.973 812.813

0,86% 0,86% 0,98% 0,89% 0,89% 0,95% 0,83%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

30.867 31.933 31.754 27.548 30.130 25.940 31.314

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.477.634 1.457.706 1.466.769 1.479.426 1.461.139 1.437.124 1.533.972

67,64% 69,33% 71,20% 73,01% 74,84% 76,68% 78,38%

881.443 860.884 856.774 855.132 835.722 813.382 859.930



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

18/01/2021 17/02/2021 15/03/2021 16/04/2021 17/05/2021 16/06/2021 15/07/2021

95.284.867 94.721.868 94.042.862 93.560.990 93.009.757 92.383.995 91.746.222

89.489.667 88.939.784 88.278.112 87.794.689 87.254.349 86.640.837 86.015.181

1.541.777 549.883 661.672 483.423 540.340 613.512 625.657

1,69% 0,61% 0,74% 0,55% 0,62% 0,70% 0,72%

99.843 35.749 43.209 31.751 35.641 40.668 41.686

980.853 850.498 732.335 895.743 863.099 830.247 797.066

1,01% 0,89% 0,77% 0,95% 0,92% 0,89% 0,86%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

28.132 22.633 25.874 33.302 24.749 28.417 29.570

0,03% 0,02% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

2.622.474 1.436.130 1.437.215 1.410.917 1.439.080 1.484.427 1.464.409

80,44% 82,35% 83,93% 86,06% 87,94% 89,93% 91,85%

1.453.354 787.557 781.390 758.329 765.725 781.571 763.309



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

16/08/2021 16/09/2021 18/10/2021 17/11/2021 15/12/2021 17/01/2022 15/02/2022

91.174.412 90.557.073 89.976.809 89.358.806 88.591.945 86.855.897 86.184.375

85.453.039 84.848.575 84.281.533 83.681.567 82.935.604 81.284.494 80.635.784

562.141 604.464 567.043 599.966 745.963 1.651.110 648.710

0,65% 0,71% 0,67% 0,71% 0,89% 1,99% 0,80%

37.637 40.668 38.318 40.704 50.876 113.170 44.638

873.825 841.117 862.475 803.131 744.281 870.291 749.319

0,95% 0,92% 0,95% 0,89% 0,83% 0,98% 0,86%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

27.968 27.794 25.095 22.667 29.977 28.233 21.826

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.473.603 1.486.249 1.467.835 1.443.800 1.541.120 2.634.572 1.442.668

93,88% 96,04% 98,12% 100,22% 102,15% 104,39% 106,46%

760.043 758.154 740.900 721.117 762.374 1.288.980 698.753



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

16/03/2022 18/04/2022 16/05/2022 15/06/2022 15/07/2022 15/08/2022 16/09/2022

85.506.964 84.957.186 84.240.479 83.531.269 82.829.081 82.139.244 81.454.770

79.980.929 79.441.119 78.751.117 78.060.358 77.382.667 76.713.742 76.050.244

654.855 539.809 690.003 690.758 677.691 668.925 663.499

0,81% 0,67% 0,87% 0,88% 0,87% 0,86% 0,86%

45.245 37.482 48.097 48.412 47.698 47.309 47.152

743.535 839.988 707.561 752.006 745.617 764.139 782.335

0,86% 0,98% 0,83% 0,89% 0,89% 0,92% 0,95%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

22.689 27.514 21.393 29.960 23.201 26.397 26.177

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.443.635 1.417.280 1.445.660 1.491.177 1.471.006 1.480.373 1.492.985

108,56% 110,87% 112,90% 115,17% 117,45% 119,65% 122,20%

692.208 672.109 679.017 693.037 676.480 673.964 671.925



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

18/10/2022 17/11/2022 15/12/2022 16/01/2023 15/02/2023 15/03/2023 18/04/2023

80.777.619 80.069.623 79.214.134 77.347.233 76.608.648 75.816.382 75.184.327

75.398.077 74.717.512 73.895.495 72.130.908 71.423.472 70.666.404 70.054.957

652.166 680.566 822.017 1.764.587 707.436 757.068 611.447

0,86% 0,90% 1,10% 2,39% 0,98% 1,06% 0,87%

46.531 48.750 59.165 127.610 51.358 55.173 44.770

775.774 721.028 666.901 754.475 690.406 638.036 767.473

0,95% 0,89% 0,83% 0,95% 0,89% 0,83% 1,01%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

21.546 21.319 25.693 25.297 20.209 19.975 24.162

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,02% 0,03% 0,02%

1.474.471 1.450.343 1.548.082 2.646.673 1.449.200 1.450.277 1.423.690

124,55% 126,94% 129,12% 131,55% 134,01% 136,27% 139,01%

656.626 639.100 675.656 1.143.003 619.282 613.820 595.662



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

16/05/2023 16/06/2023 17/07/2023 15/08/2023 18/09/2023 17/10/2023 17/11/2023

74.377.825 73.592.428 72.813.984 71.979.363 71.229.966 70.381.953 69.594.658

69.285.374 68.529.379 67.785.663 66.986.263 66.268.736 65.462.473 64.711.377

769.582 755.995 743.716 799.400 717.527 806.264 751.096

1,10% 1,09% 1,09% 1,18% 1,07% 1,22% 1,15%

56.564 55.854 55.169 59.587 53.718 60.590 56.680

626.174 686.197 678.898 628.230 728.620 614.520 649.290

0,83% 0,92% 0,92% 0,86% 1,01% 0,86% 0,92%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

19.644 26.452 20.440 24.366 21.847 18.842 20.480

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.452.320 1.498.047 1.477.783 1.487.216 1.499.865 1.481.374 1.457.066

141,32% 144,00% 146,47% 148,97% 151,86% 154,42% 157,25%

601.830 613.957 599.572 597.338 595.507 582.256 566.399



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

15/12/2023 16/01/2024 19/02/2024 15/03/2024 15/04/2024 16/05/2024 17/06/2024

68.638.383 66.652.894 65.891.824 64.939.638 64.128.011 63.281.119 62.396.389

63.804.520 61.940.877 61.214.949 60.316.541 59.544.455 58.739.294 57.902.017

906.856 1.863.644 725.927 898.409 772.085 805.161 837.277

1,40% 2,92% 1,17% 1,47% 1,28% 1,35% 1,43%

68.704 141.773 55.461 68.861 59.433 62.256 64.990

579.629 653.728 674.703 489.749 599.093 591.613 602.696

0,83% 0,95% 1,01% 0,74% 0,92% 0,92% 0,95%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

19.286 19.927 20.318 15.084 19.890 20.526 17.536

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.555.190 2.659.144 1.456.092 1.457.019 1.430.611 1.459.030 1.504.962

159,74% 162,50% 165,55% 167,99% 170,71% 173,73% 176,64%

598.753 1.013.000 548.329 543.685 528.463 533.025 544.010



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

15/07/2024 15/08/2024 16/09/2024 15/10/2024 18/11/2024 16/12/2024 16/01/2025

61.450.265 60.544.701 59.631.373 58.676.654 57.824.839 56.758.950 54.630.808

57.006.739 56.146.974 55.284.600 54.382.143 53.576.411 52.575.530 50.587.199

895.279 859.765 862.375 902.457 805.732 1.000.880 1.988.331

1,55% 1,51% 1,54% 1,63% 1,48% 1,87% 3,78%

69.785 67.341 67.805 71.266 63.892 79.640 158.934

519.691 566.927 576.635 514.484 593.962 481.591 523.639

0,83% 0,92% 0,95% 0,86% 1,01% 0,83% 0,92%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

18.939 21.543 16.851 19.004 17.810 14.631 19.124

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.484.754 1.494.033 1.506.814 1.488.207 1.463.586 1.562.111 2.670.904

179,32% 182,44% 185,45% 188,36% 191,72% 194,55% 197,85%

531.555 528.975 527.867 516.091 501.704 530.330 896.739



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

17/02/2025 19/03/2025 15/04/2025 16/05/2025 16/06/2025 15/07/2025 15/08/2025

53.705.254 52.734.104 51.736.949 50.762.906 49.734.917 48.687.562 47.652.187

49.714.996 48.804.322 47.866.650 46.952.461 45.987.551 45.005.451 44.033.644

872.203 910.674 937.672 914.189 964.910 982.100 971.807

1,72% 1,83% 1,92% 1,91% 2,06% 2,14% 2,16%

70.005 73.329 75.816 74.191 78.627 80.350 79.860

520.324 479.366 423.469 477.279 468.307 429.093 449.174

0,95% 0,89% 0,80% 0,92% 0,92% 0,86% 0,92%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

16.654 12.853 16.333 14.337 15.548 15.096 16.292

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.462.532 1.463.368 1.436.958 1.465.659 1.511.844 1.491.544 1.500.840

201,03% 204,25% 207,06% 210,50% 213,67% 216,88% 220,42%

485.842 480.975 467.972 472.036 481.987 470.704 468.391



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

15/09/2025 15/10/2025 17/11/2025 15/12/2025 16/01/2026 18/02/2026 16/03/2026

46.591.254 45.527.705 44.517.871 43.331.713 41.128.004 40.101.938 38.981.065

43.041.295 42.044.744 41.100.257 39.994.076 37.947.962 36.992.006 35.948.665

992.349 996.551 944.487 1.106.181 2.046.114 955.956 1.043.341

2,25% 2,32% 2,25% 2,69% 5,12% 2,52% 2,82%

81.847 82.554 78.537 92.314 171.464 80.368 88.010

439.597 415.906 447.233 370.774 412.713 403.997 310.041

0,92% 0,89% 0,98% 0,83% 0,95% 0,98% 0,77%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

13.263 15.555 13.190 12.337 13.870 10.257 10.478

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,02% 0,03%

1.513.793 1.495.011 1.470.257 1.569.269 2.630.291 1.440.321 1.441.392

223,70% 227,17% 230,84% 234,07% 237,98% 241,77% 244,77%

467.651 456.950 444.400 469.749 778.242 421.427 418.072



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

16/04/2026 18/05/2026 16/06/2026 15/07/2026 17/08/2026 16/09/2026 16/10/2026 17/11/2026

37.939.549 36.867.522 35.707.377 34.558.514 33.430.510 32.247.447 31.072.828 29.928.855

34.975.627 33.978.381 32.899.578 31.830.403 30.782.082 29.684.499 28.594.499 27.534.485

973.038 997.246 1.078.803 1.069.175 1.048.322 1.097.583 1.090.000 1.060.014

2,71% 2,85% 3,17% 3,25% 3,29% 3,57% 3,67% 3,71%

82.458 84.795 92.070 91.637 90.195 94.765 94.472 92.178

359.634 361.335 318.074 308.079 339.484 298.408 287.855 295.937

0,92% 0,95% 0,86% 0,86% 0,98% 0,89% 0,89% 0,95%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

13.980 10.013 10.728 11.949 10.513 9.285 9.853 8.219

0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.415.130 1.443.376 1.488.947 1.468.890 1.478.001 1.490.755 1.472.328 1.448.129

248,64% 252,39% 256,00% 259,65% 263,69% 267,60% 271,56% 275,55%

405.897 409.599 418.243 408.421 406.386 405.533 396.260 385.602



FLUXO FINANCEIRO

(R$)

Saldo Devedor

Principal

Amortização



Juros Pagos

Taxa de juros

Fator TR


TR

Pagamento total

Taxa DI x PRÉ


Valor da Dívida

15/12/2026 18/01/2027 17/02/2027 15/03/2027 15/04/2027 17/05/2027 15/06/2027

28.642.018 26.349.521 25.172.220 23.953.917 22.789.479 21.590.883 0

26.342.144 24.226.695 23.138.746 22.012.821 20.935.297 19.828.975 -

1.192.340 2.115.449 1.087.950 1.125.924 1.077.524 1.106.322 19.828.975

4,33% 8,03% 4,49% 4,87% 4,89% 5,28% 100,00%

104.101 185.363 95.611 99.284 95.433 98.302 1.768.489

249.278 289.929 235.192 194.617 220.995 217.047 186.278

0,83% 1,01% 0,89% 0,77% 0,92% 0,95% 0,86%

1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

9.604 8.315 6.259 6.906 8.519 6.028 6.582

0,03% 0,03% 0,02% 0,03% 0,03% 0,03% 0,03%

1.545.719 2.590.741 1.418.752 1.419.826 1.393.952 1.421.671 21.783.742

279,22% 283,67% 287,79% 291,20% 295,60% 299,85% 303,95%

407.606 675.256 365.853 362.941 352.366 355.550 5.392.644


ANEXO 3

Laudo AP-0577/16-01b – Anexo 3A 1

LAUDO: AP-0577/16-01b DATA-BASE: 31 de maio de 2016

SOLICITANTE: ALIANSCE SHOPPING CENTERS, doravante denominada ALIANSCE.

Com sede à Rua Dias Ferreira, nº 190, Sala 301 (Parte), Leblon, na Cidade e

Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.082.980/0001-03.

OBJETO: SHOPPING LEBLON, situado na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290,

Leblon, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

OBJETIVO: Definição do valor de mercado para fins de compra e venda.

GRAU DE

FUNDAMENTAÇÃO:

Grau II, segundo Normas de Avaliação NBR 14653-1:2001 e NBR 14653-4:2011 da

ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas.


SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS foi nomeada por ALIANSCE para definir o valor de mercado para fins de compra e venda do empreendimento denominado SHOPPING LEBLON.

Este empreendimento é composto por uma edificação de 04 (quatro) pavimentos com lojas. Inspirado no estilo de vida carioca, o SHOPPING LEBLON criou um

projeto arquitetônico que abriga um mix de lojas ícones nacionais e internacionais, tornando-se uma das opções mais sofisticadas para compras e lazer na Cidade

do Rio de Janeiro.

Atende a um público, em sua área de influência, de aproximadamente 750.000 consumidores por mês, integrantes em sua maioria das classes A e B. O shopping

apresenta uma Área Bruta Locável (ABL) de 24.960,07 m², sendo 1.700,97 m² referentes a nova expansão no quarto piso. A circulação vertical é feita através de

escadas comuns, escadas rolantes e elevadores distribuídos no interior do shopping. Dispõe de 1.200 vagas de garagem e 191 lojas, incluindo as lojas-âncora e de

lazer.


Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas Normas de Avaliação NBR 14653-1:2001 e NBR

14653-2:2011 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. Os cálculos avaliatórios, para determinação do valor de mercado, foram elaborados com base

no Método da Renda.

ESTIMATIVAS

A partir do fluxo de caixa líquido projetado para os próximos 10 (dez) anos, com base em uma combinação de 05 (cinco) cenários —pessimista, conservador,

base, favorável e otimista — e do valor residual deste fluxo (considerando uma taxa de crescimento na perpetuidade de 2% a.a.), descontamos estes valores a

valor presente, utilizando taxa de desconto real de 8,42% a.a.

Na estimativa do valor em uso do ativo, por se tratar de fluxo de caixa do Condomínio Pró-indiviso do empreendimento e não da empresa, os fluxos de caixa

futuros estimados são descontados ao seu valor presente antes do imposto de renda e livre de impostos diretos e indiretos.

VALOR FINAL ENCONTRADO

Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data-base de 31 de maio de 2016, os avaliadores concluem os seguintes valores para 100% de

participação para o empreendimento denominado SHOPPING LEBLON:

SHOPPING LEBLON (R$) – PRETAX CASH FLOW

Obs.: Considerada a geração de caixa relativa ao condomínio pró-indiviso, isento de tributação (impostos diretos e indiretos).


ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO .............................................................................................................................................................................. 5

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ................................................................................................................................................................ 6

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ................................................................................................................................................... 7

4. METODOLOGIA DA AVALIAÇÃO ......................................................................................................................................................... 8

5. CARACTERIZAÇÃODO SHOPPING LEBLON ............................................................................................................................................ 12

6. LOCALIZAÇÃO DO IMÓVEL .............................................................................................................................................................. 13

7. CARACTERIZAÇÃO DA REGIÃO ......................................................................................................................................................... 14

8. DESCRIÇÃO DO IMÓVEL ................................................................................................................................................................. 17

9. CÁLCULO DO VALOR DE MERCADO DO SHOPPING .................................................................................................................................. 19

10. CONCLUSÃO .............................................................................................................................................................................. 20

11. RELAÇÃO DE ANEXOS ................................................................................................................................................................... 21


1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS,

com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e

Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF 27.281.922/0001-70, foi

nomeada por ALIANSCE para calcular o valor de mercado do SHOPPING

LEBLON, sob a ótica de um investidor administrador.

Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações

fornecidas por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com

o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos

documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Quadro com indicadores financeiros (vacância, inadimplência e fluxo

de caixa);

Planta de Situação;

Memorial Descritivo; e

Relação de lojistas da fase original e expansão.

A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ 1991103043)

ANTÔNIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP 5062320397)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ-106548/O-3)

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ 23521-0)


2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

pelos Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards (IVS), além das exigências

impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do

Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de

Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR),

Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN), etc.

O laudo foi elaborado com a estrita observância dos postulados

constantes dos Códigos de Ética Profissional do Conselho Federal de

Engenharia e Agronomia (CONFEA) e do Instituto Brasileiro de

Avaliações e Perícias de Engenharia do Estado do Rio de Janeiro

(IBAPE-RJ).


3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores,

assim como medições in loco. Sendo assim, a APSIS não está

expressando opinião sobre as demonstrações financeiras e medições

da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,

este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,

divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já

mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em

diversas premissas, realizadas na presente data, tais como: preços,

participações de mercado, entre outros. Assim, os resultados obtidos

futuramente para o imóvel podem vir a ser diferentes de qualquer

estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter

conhecimento posterior de informações não disponíveis por ocasião

da emissão do Laudo.


4. METODOLOGIA DA AVALIAÇÃO

No presente laudo foram utilizadas as metodologias descritas a seguir:

ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA

Esta metodologia define a rentabilidade do imóvel como sendo o seu valor

operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido

futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos

dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos

em ativos operacionais (reforma, manutenção, etc.).

O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em

consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade

operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes.

O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de

desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, à empresa e à

estrutura de capital.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO

Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o

Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas

econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das obras:

DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. In: Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642.

PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. In: Valuing a Business: The Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, 1996. p. 149-202.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa líquido

VALOR RESIDUAL

Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que

contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e

seus respectivos crescimentos. O valor residual do empreendimento

(perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento

constante. Este modelo assume que após o fim do período projetivo, o saldo

do período terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o

valor da perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo

de progressão geométrica, transportando-o em seguida para o primeiro ano

de projeção.


TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a

rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que o

empreendimento será financiado por capital próprio.

No imóvel em estudo, a taxa é calculada pela metodologia CAPM – Capital

Asset Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo

custo de capital próprio do empreendimento, uma vez que o mesmo não faz

captação de recurso de terceiros para se financiar, conforme tabela abaixo.

Custo do capital próprio Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs

Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo.

Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos.

Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.

Rs Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada.

beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.

beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.

As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do

Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos

com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o

conceito de continuidade de uma empresa.

A título de conservadorismo, foram elaborados 05 (cinco) cenários para o

fluxo de caixa operacional do empreendimento. Cenário Base, que parte das

projeções dos indicadores do próprio empreendimento; e Cenários

Pessimista, Conservador, Favorável e Otimista, variando entre -20% e +20%

do Cenário Base, respectivamente.

Estes cenários irão refletir cinco possibilidades de comportamento esperado

para o shopping, em diferentes probabilidades. Os diferentes resultados

obtidos através da variação dos cenários serão combinados em um novo

fluxo e ajustados através do cálculo do desvio padrão ponderado para os

cenários em suas probabilidades.

PREMISSAS PARA PROJEÇÃO

As premissas foram baseadas nas demonstrações financeiras históricas do

empreendimento, nos relatórios gerenciais enviados pelo solicitante bem

como em benchmark do setor.

RECEITAS

O shopping apresentou ao longo dos últimos três anos uma massa de locação

superior a R$ 50 milhões, distribuídos nas rubricas de aluguel mínimo,

aluguel percentual, temporários e estacionamento. O aluguel mínimo

contratado médio é de R$ 192/m² incluindo a expansão.

A receita líquida com estacionamento foi de R$ 8,4 milhões em 2015,

equivalentes a 16,8% da receita com aluguel mínimo. O bench do setor é de

15% a 25% dependendo da região de localização do empreendimento.


A receita total líquida em 2015 foi de aproximadamente R$ 68,7.

Para fins de projeção utilizamos uma receita líquida de R$ 76,74 milhões no

ANO 1, considerando a expansão, crescendo em média 1,65% durante o

período projetivo, chegando a um faturamento no ANO 10 de R$ 92,05

milhões. Durante o ANO 1 e o ANO 3 a título de conservadorismo utilizamos

um crescimento negativo de -1%, -0,5% e 0% respectivamente.

Esse aumento no faturamento se dá pela expansão do Shopping,

aumentando sua ABL total para 24.960,07 m².

CONTAS REDUTORAS DAS RECEITAS

DESCONTOS

De acordo com o histórico do shopping, foi verificada a conta descontos,

equivalente a 0,12% da massa de locação mínima. Foi provisionado, no

fluxo, desconto de 0,12% durante todo o período projetivo do fluxo.

INADIMPLÊNCIA

De acordo com o histórico do shopping, a rubrica inadimplência líquida

aumentou em 2015 quando comparada aos exercícios anteriores. Para fins

de projeção, utilizamos 1,13%, aumentando 20% até o ANO 2 e a partir daí

uma queda de 20% até o ANO 10.

VACÂNCIA

Consideramos uma vacância de 5% no ANO 1 e 2% até o ANO 4 e 1% nos

demais períodos projetivos.

IMPOSTOS

No fluxo foi considerada a geração de caixa relativa ao condomínio pró-

indiviso, isento de tributação (impostos diretos e indiretos).

DESPESAS OPERACIONAIS

CONDOMÍNIO

Refere-se ao custo condominial suportado pelo empreendedor e aos

subsidiados das lojas-âncora. Equivalem a 0,14% do aluguel mínimo. O bench

do setor gira em torno de 2% a 5% dependendo do porte do

empreendimento.

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Foi utilizado um percentual de 3,5% durante todo o período projetivo.

FUNDO DE PROMOÇÃO E PROPAGANDA - FPP

Não foi considerado taxa de administração na projeção pois a ótica

considerada se refere a um Investidor Administrador e não um Investidor

comum.

DESPESAS ADMINISTRATIVAS

Referem-se a despesas com auditoria, administrativas, ABRASCE, e

comissionamento sobre merchandising. Equivalem a 1,06% do aluguel

mínimo. O bench do setor gira em torno de 1,5% a 3,5%, dependendo do

porte do empreendimento.


INVESTIMENTOS

Foi considerado, durante todo o período projetivo, 1% para fins de

atualização da infratecnológica do ativo e manutenção.

OUTRAS RECEITAS E DESPESAS NÃO OPERACIONAIS

Não foram considerados nos fluxos contribuições, doações, financiamentos,

amortização, tampouco quaisquer outras receitas/despesas não

operacionais.

DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto

seguem no Anexo 3B.

CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL

A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 10 (dez)

anos e do valor residual do empreendimento, assim considerando uma taxa

de crescimento na perpetuidade de 2%, descontamos estes valores a valor

presente, utilizando a taxa de desconto real descrita no item anterior.

ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO

Não foi considerado nenhum endividamento nesta análise.


5. CARACTERIZAÇÃO DO SHOPPING LEBLON

O SHOPPING LEBLON é um centro comercial localizado no bairro do Leblon,

na cidade do Rio de Janeiro, inaugurado no dia 06 de dezembro de 2006.

Conta com aproximadamente 191 lojas, entre as quais, restaurantes, cinema

e fast-food. É servido por diversas âncoras, como a Zara, Renner, Centauro

e Cinema Kinoplex. Além de megalojas como a Le Lis Blanc, Livraria da

Travessa e Outback.

Atende a um público, em sua área de influência, de mais de 750 mil

pessoas, integrantes em sua maioria das classes A e B.

FICHA TÉCNICA

Lojas-âncora: C&A, Leader, Casas Bahia, Lojas Americanas, Kalunga,

Leroy Merlin, Riachuelo e Marisa.

Megaloja: Le Lis Blanc, Livraria da Travessa e Outback.

Lazer: Cidade Animasom, Kinoplex e Livraria da Travessa.

Serviços: Espaço Câmbio e Polícia Federal.

Área Bruta Locável (ABL): 24.960,07 m² considerando a expansão.

Lojas: 191 operações (Lojas e Quiosques).

Praça de Alimentação: 252 lugares + 2 restaurantes (fora da praça).

Vagas de estacionamento: 1.200 vagas.

Fluxo de pessoas: 750.000/mês.

Fonte: site ALIANSCE, SHOPPING LEBLON e Relação de Lojistas enviada.


6. LOCALIZAÇÃO DO IMÓVEL

ENDEREÇO*: Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, Leblon, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

BAIRRO: Leblon.

CIDADE: Rio de Janeiro.

ESTADO: Rio de Janeiro.

REFERÊNCIAS: O imóvel dista cerca de 400 m da Lagoa Rodrigo de Freitas e da Praia do Leblon.

(*) Vide planta de localização em anexo.


7. CARACTERIZAÇÃO DA REGIÃO

ASPECTOS FÍSICOS GERAIS

CARACTERÍSTICAS DA

REGIÃO:

Leblon é um bairro nobre da zona sul da Cidade do

Rio de Janeiro. Localiza-se entre a Lagoa Rodrigo

de Freitas, o Oceano Atlântico, o Morro Dois Irmãos

e o Canal do Jardim de Alah. Faz divisa com a

Gávea, a Lagoa, Ipanema e o Vidigal. Sua

população era de 46.044 habitantes de acordo com

o IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e

Estatística), censo do ano 2010. Possui uma área

total de 215 ha.

O bairro é um dos mais cobiçados da cidade, o que

mais valoriza a cada ano. Tem o metro quadrado

mais caro do país.

Algumas das causas dessa valorização exorbitante

dos imóveis na região foram o projeto urbanístico

Rio Cidade na Avenida Ataulfo de Paiva e as Áreas

de Proteção ao Ambiente Cultural. Além destes

fatores, o déficit habitacional e de transportes,

problemas mais graves da cidade, contribuem

fortemente nesse aspecto.

As ligações da sede municipal são feitas por sistema

rodoviário e ferroviário (metrô). As principais ruas

e avenidas do bairro são: Avenida Delfim Moreira,

que percorre a Praia do Leblon e leva à Avenida

Niemeyer; Avenida Bartolomeu Mitre,

perpendicular à praia, levando à Rua Mário Ribeiro

e à Rua Jardim Botânico; Avenida Afrânio de Melo

Franco, perpendicular à praia, ligando a Praia do

Leblon à Lagoa Rodrigo de Freitas; Avenida

Visconde de Albuquerque, que se inicia na

interseção das Avenidas Delfim Moreira e Niemeyer

e vai até a Avenida Bartolomeu Mitre; Avenida

Ataulfo de Paiva e Avenida General San Martin,

paralelas à praia, com sentidos opostos e levando

ao bairro de Ipanema; Avenida Borges de Medeiros,

que se inicia na praia e percorre a orla do Canal do

Jardim de Alah e a Lagoa Rodrigo de Freitas pelo

lado oeste; e a Avenida Niemeyer, que liga o

Leblon a São Conrado.

Dispõe de boas escolas que atendem desde o jardim

até o ensino médio. Destaca-se o Colégio Santo

Agostinho, que possui turmas que vão do primeiro

ano do ensino fundamental até o terceiro ano do

ensino médio. Possui, também, um programa


beneficente de educação para jovens e adultos, o

EJA.

BAIRRO: Trata-se de importante bairro comercial e

residencial da zona sul da cidade, com prédios

mistos de até 12 pavimentos, além de prédios

comerciais de 2 e 3 pavimentos e já fora dos eixos

principais, e um bom número de prédios

multifamiliares de bom padrão.

NÍVEL

SOCIOECONÔMICO:

Alto.

USO PREDOMINANTE: Comercial/residencial.

MEIO AMBIENTE: Extremamente favorável.

OCUPAÇÃO: Alta.

INFRAESTRUTURA URBANA

ILUMINAÇÃO: Existente, à base de vapor de mercúrio.

ENERGIA ELÉTRICA: Existente, em alta e baixa-tensão.

TELEFONE: Existente, fixo e móvel.

GÁS: Existente, engarrafado.

ÁGUA: Existente, tratada e canalizada.

ESGOTO SANITÁRIO: Existente.

ESGOTO PLUVIAL: Existente.

COLETA DE LIXO: Existente, regular.

SISTEMA VIÁRIO: Existente, onde a Avenida Ataulfo de Paiva é uma

via arterial primária com três faixas de rolamento,

sendo uma reservada para corredor BRS. Em frente

a um empreendimento existe uma baia para

estacionamento paralelo ao meio-fio, com

capacidade para quatro automóveis, que é

incompatível com o corredor de ônibus.

A Rua Carlos Góis é uma via local, com

aproximadamente 7 m de largura, com duas faixas

de rolamento, sendo a direita reservada para

estacionamento. As principais vias são: Avenida

Delfim Moreira, Avenida Afrânio de Melo Franco e

Avenida Borges de Medeiros.


SERVIÇOS COMUNITÁRIOS

TRANSPORTES

COLETIVOS:

Existente.

COMÉRCIO: A ocupação comercial se distribui principalmente

ao longo da Avenida Ataulfo de Paiva e suas

principais transversais Bartolomeu Mitre e Afrânio

de Melo Franco, com importante comércio de

âmbito local, regional e até nacional.

RECREAÇÃO: Praças, bares, cinemas e teatros, além da Praia do

Leblon.

ENSINO/CULTURA: Existente, com estabelecimentos de ensino de 1º,

2º e 3º graus, públicos e particulares, além de

cinemas e teatros.

REDE BANCÁRIA: Existente, com agências das principais instituições

financeiras do país.

8. 8. 8. 8. 8.


8. DESCRIÇÃO DO IMÓVEL

CONSTRUÇÕES – SHOPPING LEBLON

CARACTERÍSTICAS

GERAIS:

O Shopping Leblon reúne centro comercial, torre de

escritórios, salas de exposições e centro cultural

com teatro para cerca de mil espectadores. Na

avaliação foi considerado o centro comercial,

composto por quatro pisos para lojas e três de

estacionamento.

A legislação para ocupação do lote estabelece

limite de coroamento da edificação em 40 m acima

do nível do mar, e, devido a esta condicionante,

um morro existente no terreno fez com que o

primeiro piso do shopping estivesse acima da cota

das ruas que lhe dão acesso.

Foi composto por amplas áreas envidraçadas na

fachada para que possam completar a vista para

Lagoa Rodrigo de Freitas, Cristo Redentor, morro

Dois Irmãos e praia do Leblon.

ACABAMENTOS: PISO: Granito nas rampas de pedestres e

escadas, cerâmica dos sanitários e enfermaria,

piso marmorizado no mall e hall de acesso, piso

vinílico na administração e alta resistência nas

partes de operação.

PAREDES: As áreas técnicas foram executadas

com emboço e pintura, nos sanitários e áreas

molhadas em geral com cerâmica, pilares do

hall revestidos em mármore apicoado e paredes

internas de divisão de lojas com sistema

Drywall.

TETOS: Rebaixo em gesso pintado com

elementos decorativos no mall, nas praças e na

praça de alimentação. E rebaixo em gesso

pintado na administração.

FACHADA PRINCIPAL: Nos pavimentos-tipo foi usada a linha Atlanta, com

vidro Sunergy de dez milímetros, composto por

duas lâminas na cor verde entremeadas por

película de PVB, com quadros fixos e maxim-ar. O

mesmo produto foi utilizado no térreo para compor

o sistema de envidraçamento estrutural, com vidros

temperados laminados, nos formatos planos e

curvos. Os painéis são fixados, em suas

extremidades, por elementos metálicos (spiders),

responsáveis pela transmissão das cargas devidas ao


vento.

A ancoragem é feita em estrutura metálica. Para os

componentes estruturais primários do tipo viga

foram adotadas treliças, que são constituídas por

tirantes e montantes tubulares e estão associadas a

lâminas de vidro. Dessa forma, subtraíram-se ao

máximo os elementos metálicos que pudessem de

alguma forma obstruir a transparência.

Para a absorção e transmissão das cargas

gravitacionais, as tradicionais colunas de aço foram

substituídas por tirantes, que deslocam as cargas

para o topo do envidraçamento, sendo estas,

então, transferidas para o topo da edificação.

Todos os elementos estruturais de aço e vidro

foram dimensionados para os carregamentos

permanentes acidentais e também em função dos

ventos.

CIRCULAÇÃO

VERTICAL:

A circulação vertical é garantida por escadas,

elevadores e escadas rolantes no interior do

shopping.

INSTALAÇÕES

ESPECIAIS:

As instalações elétricas disponíveis no shopping são:

alta-tensão, subestação, cabine, redes, baixa-

tensão nas partes comuns e nas lojas-satélite.

Iluminação interna e externa. Grupo motogerador.

Tubulação, caixas e guias para o sistema de

telefonia. Sonorização e controle de segurança.

ESTACIONAMENTO: O shopping dispõe de 1.200 vagas de garagem.

ESTADO DE

CONSERVAÇÃO:

De acordo com o critério de Ross-Heidecke o

edifício se enquadra no estado B (entre novo e

regular).

IDADE REAL: 9 anos.

VIDA ÚTIL

ECONÔMICA:

60 anos.

VIDA ÚTIL

ECONÔMICA

REMANESCENTE:

51 anos.


9. CÁLCULO DO VALOR DE MERCADO DO SHOPPING

Considerando as premissas mencionadas neste relatório, os avaliadores concluem com base na rentabilidade do SHOPPING LEBLON, o valor de mercado:


10. CONCLUSÃO

Foi avaliado o objeto do presente laudo solicitado pela ALIANSCE, na data-base de 31 de maio de 2016. Com base nos procedimentos técnicos empregados no

presente laudo e após procedidas as indispensáveis diligências, os avaliadores concluem para o SHOPPING LEBLON, situado na Avenida Afrânio de Melo Franco,

nº 290, Leblon, Cidade e Estado do Rio de Janeiro,o valor de mercado para 100% de participação conforme abaixo:

SHOPPING LEBLON (R$) – PRETAX CASH FLOW

Obs.: Considerada a geração de caixa relativa ao condomínio pró-indiviso, isento de tributação (impostos diretos e indiretos).

11. 11.


11. RELAÇÃO DE ANEXOS

3B. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS (MÉTODO DA RENDA)

3C. MAPA DE LOCALIZAÇÃO E FOTOS

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ANEXO 3B - RECEITA PROJETADA

RECEITA ESPERADA

SHOPPING LEBLON (R$)

RECEITAS OPERACIONAIS 58.857.372 60.106.903 59.806.369 59.806.369 61.021.810 62.242.247 64.109.514 66.032.799 68.013.783 70.054.197

Aluguel mínimo 55.393.461 56.569.454 56.286.606 56.286.606 57.430.516 58.579.126 60.336.500 62.146.595 64.010.993 65.931.323 Aluguel percentual 3.463.911 3.537.450 3.519.762 3.519.762 3.591.294 3.663.120 3.773.014 3.886.204 4.002.790 4.122.874

ABL m² (média anual) 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m² 24.960,07m²Aluguel MÍNIMO médio anual (R$ / m²) 2.336 2.313 2.301 2.301 2.324 2.371 2.442 2.515 2.590 2.668 Vacância (%) 5% 2% 2% 2% 1% 1% 1% 1% 1% 1%Crescimento % Alug Mínimo -1% -1% 0% 1% 2% 3% 3% 3% 3% 3%Crescimento % Alug Percentual 1% 1% 0% 1% 2% 3% 3% 3% 3% 3%

DESCONTOS CONCEDIDOS (sobre aluguel mínimo) (64.690) (66.064) (65.733) (65.733) (67.069) (68.411) (70.463) (72.577) (74.754) (76.997)


OUTRAS RECEITAS 18.698.984 19.095.960 19.000.480 19.000.480 19.386.626 19.774.358 20.367.589 20.978.617 21.607.975 22.256.214 Temporários/Merchandising 5.794.972 5.917.998 5.888.408 5.888.408 6.008.078 6.128.239 6.312.087 6.501.449 6.696.493 6.897.387 Outras - - - - - - - - - - Resultado Líquido ESTACIONAMENTO 9.293.571 9.490.872 9.443.417 9.443.417 9.635.335 9.828.042 10.122.883 10.426.570 10.739.367 11.061.548

Resultado Líquido CDU 3.610.441 3.687.090 3.668.655 3.668.655 3.743.213 3.818.077 3.932.619 4.050.598 4.172.116 4.297.279

INADIMPLÊNCIA (Irrecuperável) (750.692) (919.955) (732.285) (585.828) (478.187) (390.200) (321.525) (264.937) (218.308) (179.886)

Percentual Inadimplência -1,36% -1,63% -1,30% -1,04% -0,83% -0,67% -0,53% -0,43% -0,34% -0,27%

ANO 4ANO 3ANO 2ANO 1 ANO 10ANO 9ANO 8ANO 7ANO 6ANO 5


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ANEXO 3B - DESPESAS

DESPESAS


IMPOSTOS - - - - - - - - - -

Impostos (PIS/COFINS) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

TOTAL DAS DESPESAS (3.707.036) (3.772.880) (3.734.758) (3.719.089) (3.781.196) (3.845.983) (3.952.341) (4.063.627) (4.179.652) (4.300.290)

OPERACIONAIS (3.118.421) (3.171.769) (3.136.653) (3.120.983) (3.170.935) (3.223.517) (3.311.201) (3.403.252) (3.499.467) (3.599.698)

Condomínio (79.585) (63.668) (50.934) (40.747) (32.598) (26.078) (20.863) (16.690) (13.352) (10.682)

Outros - - - - - - - - - -

Auditoria de lojas - - - - - - - - - -

Comercialização (276.967) (282.847) (281.433) (281.433) (287.153) (292.896) (301.683) (310.733) (320.055) (329.657)

Despesas financeiras - - - - - - - - - -

Marketing - - - - - - - - - -

Taxa de Administração (2.761.870) (2.825.254) (2.804.285) (2.798.803) (2.851.184) (2.904.543) (2.988.656) (3.075.829) (3.166.060) (3.259.360)

Despesas Administrativas (588.615) (601.111) (598.106) (598.106) (610.261) (622.466) (641.140) (660.374) (680.186) (700.591)

ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ANEXO 3B - FLUXO

FLUXO ESPERADO


RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 77.556.356 79.202.863 78.806.849 78.806.849 80.408.436 82.016.605 84.477.103 87.011.416 89.621.758 92.310.411

DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) - - - - - - - - - -

INADIMPLÊNCIA (Irrecuperável) (750.692) (919.955) (732.285) (585.828) (478.187) (390.200) (321.525) (264.937) (218.308) (179.886)


RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 76.740.973 78.216.844 78.008.831 78.155.288 79.863.180 81.557.994 84.085.115 86.673.902 89.328.696 92.053.529

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (3.707.036) (3.772.880) (3.734.758) (3.719.089) (3.781.196) (3.845.983) (3.952.341) (4.063.627) (4.179.652) (4.300.290)

LAJIDA/EBITDA ( = ) 73.033.936 74.443.964 74.274.072 74.436.199 76.081.984 77.712.011 80.132.774 82.610.275 85.149.044 87.753.239 margem Ebitda (Ebitda/ROL) 95,2% 95,2% 95,2% 95,2% 95,3% 95,3% 95,3% 95,3% 95,3% 95,3%

DEPRECIAÇÃO (1.564.847) (1.601.135) (1.589.468) (1.586.539) (1.616.391) (1.646.768) (1.694.563) (1.744.076) (1.795.306) (1.848.266) EBIT 71.469.089 72.842.829 72.684.604 72.849.660 74.465.593 76.065.243 78.438.210 80.866.200 83.353.738 85.904.973 IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) sobre ROB - - - - - - - - - -

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT) 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%LUCRO LÍQUIDO (=) 71.469.089 72.842.829 72.684.604 72.849.660 74.465.593 76.065.243 78.438.210 80.866.200 83.353.738 85.904.973

margem líquida (LL/ROL) 93,1% 93,1% 93,2% 93,2% 93,2% 93,3% 93,3% 93,3% 93,3% 93,3%

FLUXO DE CAIXA


ENTRADAS 73.033.936 74.443.964 74.274.072 74.436.199 76.081.984 77.712.011 80.132.774 82.610.275 85.149.044 87.753.239

RESULTADO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO 71.469.089 72.842.829 72.684.604 72.849.660 74.465.593 76.065.243 78.438.210 80.866.200 83.353.738 85.904.973

OUTRAS ENTRADAS 1.564.847 1.601.135 1.589.468 1.586.539 1.616.391 1.646.768 1.694.563 1.744.076 1.795.306 1.848.266

SAÍDAS (782.424) (792.029) (788.068) (788.068) (804.084) (820.166) (844.771) (870.114) (896.218) (923.104)

INVESTIMENTOS (782.424) (792.029) (788.068) (788.068) (804.084) (820.166) (844.771) (870.114) (896.218) (923.104)

SALDO SIMPLES 72.251.513 73.651.935 73.486.004 73.648.130 75.277.900 76.891.845 79.288.002 81.740.161 84.252.826 86.830.135 VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - ) - - - - - - - - - -

SALDO DO PERÍODO 72.251.513 73.651.935 73.486.004 73.648.130 75.277.900 76.891.845 79.288.002 81.740.161 84.252.826 86.830.135

ANO 5

ANO 10ANO 9ANO 8ANO 7ANO 6ANO 5

ANO 10ANO 9ANO 8ANO 7ANO 6ANO 4ANO 3ANO 2ANO 1

ANO 4ANO 3ANO 2ANO 1


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ANEXO 3B - TAXA DESCONTO

EQUITY / PRÓPRIO 100%DEBT / TERCEIROS 0%

EQUITY + DEBT 100%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5%

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,5%BETA d 0,67BETA r 0,67

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,0%

PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 1,7%

RISCO BRASIL 4,1%

RISCO ESPECÍFICO -1,3%

Re Nominal em US$ (=) 11,1%

Re Real (=) 8,419%

ESTRUTURA DE CAPITAL

CAPM


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0577/16-01b ANEXO 3B - RESULTADOS

ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10

PESSIMISTA (Probabilidade 5%) 57.801.210 58.921.548 58.788.803 58.918.504 60.222.320 61.513.476 63.430.402 65.392.129 67.402.261 69.464.108

CONSERVADOR (Probabilidade 10%) 65.026.362 66.286.742 66.137.403 66.283.317 67.750.110 69.202.660 71.359.202 73.566.145 75.827.544 78.147.121

BASE (Probabilidade 40%) 72.251.513 73.651.935 73.486.004 73.648.130 75.277.900 76.891.845 79.288.002 81.740.161 84.252.826 86.830.135

FAVORÁVEL (Probabilidade 25%) 79.476.664 81.017.129 80.834.604 81.012.943 82.805.690 84.581.029 87.216.803 89.914.177 92.678.109 95.513.148

OTIMISTA (Probabilidade 20%) 86.701.815 88.382.322 88.183.205 88.377.756 90.333.480 92.270.214 95.145.603 98.088.194 101.103.392 104.196.162

COMBINAÇÃO DOS CENÁRIOS 75.864.089 77.334.532 77.160.304 77.330.537 79.041.795 80.736.437 83.252.403 85.827.169 88.465.468 91.171.642

Desvio Padrão - - - - - - - - - - -

Combinação menos Desvio Padrão 75.864.089 77.334.532 77.160.304 77.330.537 79.041.795 80.736.437 83.252.403 85.827.169 88.465.468 91.171.642

Taxa de Retorno a.a. 6,92% 7,92% 8,42% 8,92% 9,92%

Taxa da Perpetuidade 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%Fluxo de Caixa Descontado 569.034.100 542.779.000 530.336.800 518.325.300 495.522.100 Valor Residual 1.890.383.210 1.571.028.107 1.448.662.017 1.343.980.479 1.174.272.622 Valor Residual Descontado 968.245.900 733.144.600 645.502.600 571.928.200 456.064.600 VALOR OPERACIONAL R$ 1.537.280.000 1.275.923.600 1.175.839.400 1.090.253.500 951.586.700 VALOR OPERACIONAL POR M² DE ABL R$ 61.589,57 51.118,59 47.108,82 43.679,91 38.124,36

Taxa de Retorno ajustada ao Risco 6,92% 7,92% 8,42% 8,92% 9,92%


FLUXO ESPERADO (R$ mil) - Combinação dos Cenários

Cenários com taxas de Retorno Diferenciadas (VP Cenário Base)


Laudo AP-0577/16-01b – Anexo 3C 1

ANEXO 4

ABL área bruta locável.

ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas

Abordagem da renda método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados.

Abordagem de ativos método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajus-tados aos de mercado. Também conheci-do como patrimônio líquido a mercado.

Abordagem de mercadométodo de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares.

Ágio por expectativa de rentabili-dade futura (fundo de comércio ou goodwill)benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individu-almente identificados nem separadamente reconhecidos.

Amortizaçãoalocação sistemática do valor amortizá-vel de ativo ao longo de sua vida útil.

Amostraconjunto de dados de mercado repre-sentativos de uma população.

Aproveitamento eficienteaquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mer-cadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legisla-ção pertinente.

Área equivalente de construção área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de cons-trução correspondente, de acordo com os postulados da ABNT.

Área homogeneizadaárea útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário.

Área privativaárea útil acrescida de elementos cons-trutivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particu-lares).

-se que sejam usados por mais de um período contábil.

Ativo intangívelativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entida-de e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individual-mente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transfe-ríveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.

Ativos não operacionaisaqueles não ligados diretamente às ativi-dades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funciona-mento.

Ativos operacionaisbens fundamentais ao funcionamento da empresa.

Ativo tangívelativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.

Avaliaçãoato ou processo de determinar o valor de um ativo.

Área total de construçãoresultante do somatório da área real pri-vativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.

Área útilárea real privativa subtraída a área ocu-pada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.

Arrendamento mercantil financeiro o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacionalo que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativorecurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizadoativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investi-mento, ou fins administrativos, esperando-

Glossário

A

BDI (Budget Difference Income) Benefícios e Despesas Indiretas. Percen-tual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bemcoisa que tem valor, suscetível de utiliza-ção ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio.

Benefícios econômicos benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc.

Betamedida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice.

Beta alavancadovalor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital.

Campo de arbítriointervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempla-das no modelo.

CAPEX (Capital Expenditure)investimento em ativo permanente.

CAPM (Capital Asset Pricing Model)modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prê-mio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista.

Capital investidosomatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.

Capitalizaçãoconversão de um período simples de benefícios econômicos em valor.

Códigos alocadosordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características quali-tativas dos imóveis.

Combinação de negóciosunião de entidades ou negócios separa-dos produzindo demonstrações contá-beis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação.

Controladaentidade, incluindo aquela sem perso-nalidade jurídica, tal como uma asso-ciação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).

Controladoraentidade que possui uma ou mais contro-ladas.

Controlepoder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa.

CPCComitê de Pronunciamentos Contábeis.

Custototal dos gastos diretos e indiretos neces-sários à produção, manutenção ou aquisi-ção de um bem em uma determinada data e situação.

Custo de capitaltaxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento.

Custo de reediçãocusto de reprodução, descontada a depre-ciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra.

Custo de reproduçãogasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação.

Custo de substituiçãocusto de reedição de um bem, com a mes-ma função e características assemelhadas ao avaliando.

Custo direto de produçãogastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem.

Custo indireto de produçãodespesas administrativas e financeiras, be-nefícios e demais ônus e encargos neces-

sários à produção de um bem.

CVMComissão de Valores Mobiliários.

Dado de mercadoconjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determina-do bem.

Danoprejuízo causado a outrem pela ocorrên-cia de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros.

Data-basedata específica (dia, mês e ano) de apli-cação do valor da avaliação.

Data de emissãodata de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente.

DCF (Discounted Cash Flow)fluxo de caixa descontado.

D&ADepreciação e Amortização.

Depreciaçãoalocação sistemática do valor depreciá-vel de ativo durante a sua vida útil.

Desconto por falta de controlevalor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma em-presa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle.

B

C

D

Desconto por falta de liquidezvalor ou percentual deduzido do valor pró--rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez.

Dívida líquidacaixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pa-gar, recebíveis e contas a pagar relaciona-das a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição.

Documentação de suportedocumentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premis-sas do laudo.

Driversdirecionadores de valor ou variáveis-chave.

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes)lucro antes de juros e impostos.

EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortiza-tion)lucros antes de juros, impostos, deprecia-ção e amortização.

Empreendimentoconjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobili-ário (ex.: loteamento, prédios comerciais/

residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáti-cos), industrial ou rural.

Empresaentidade comercial, industrial, presta-dora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica.

Enterprise valuevalor econômico da empresa.

Equity valuevalor econômico do patrimônio líquido.

Estado de conservaçãosituação física de um bem em decorrên-cia de sua manutenção.

Estrutura de capitalcomposição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimô-nio) e capital de terceiros (endividamen-to).

Fator de comercializaçãorazão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou subs-tituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).

FCFF (Free Cash Flow to Firm)fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado.

Fluxo de caixacaixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo

é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).

Fluxo de caixa do capital investidofluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de consi-derados custo e despesas operacionais e investimentos de capital.

Fração idealpercentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação.

Free floatpercentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.

Frente realprojeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.

Gleba urbanizávelterreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando ao seu aproveitamento eficiente, por meio de lote-amento, desmembramento ou implantação de empreendimento.

Goodwillver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill).

Hipótese nula em um modelo de regressãohipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvi-das no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido.

Homogeneizaçãotratamento dos preços observados, mediante à aplicação de transforma-ções matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando.

IAS (International Accounting Standard)Normas Internacionais de Contabilida-de.

IASB (International Accounting Standards Board)Junta Internacional de Normas Contábeis.

Idade aparenteidade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria.

E F G

H

I

IFRS (International FinancialReporting Standard)Normas Internacionais de Relatórios Finan-ceiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB.

Imóvelbem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em fun-ção da sua localização, uso ou vocação.

Imóvel de referênciadado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando.

Impairmentver Perdas por desvalorização

Inferência estatísticaparte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra.

Infraestrutura básicaequipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso.

Instalaçõesconjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio ope-racional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação.

Múltiplovalor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma me-dida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).

Normas Internacionais de Contabilidade normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Interna-cionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).

Padrão construtivoqualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção.

Parecer técnicorelatório circunstanciado ou esclarecimen-to técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.

Passivoobrigação presente que resulta de acon-tecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos.

Liquidação forçada condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado.

Liquidezcapacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida.

Loteamentosubdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públi-cos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes.

Luvasquantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial.

Metodologia de avaliaçãouma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.

Modelo de regressãomodelo utilizado para representar deter-minado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes.

Patrimônio líquido a mercadover Abordagem de ativos.

Perdas por desvalorização (impairment)valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e des-pesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda.

Períciaatividade técnica realizada por profis-sional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos.

Pesquisa de mercadoconjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, proces-samento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado.

Planta de valoresrepresentação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.

Ponto comercialbem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial.

Ponto influencianteponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os pa-râmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

L

M

N

P

Populaçãototalidade de dados de mercado do seg-mento que se pretende analisar.

Preçoquantia pela qual se efetua uma transa-ção envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele.

Prêmio de controlevalor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle.

Profundidade equivalenteresultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimentoimóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arren-damento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins adminis-trativos.

Rd (Custo da Dívida)medida do valor pago pelo capital pro-vindo de terceiros, sob a forma de em-préstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.

Testadamedida da frente de um imóvel.

Tratamento de dadosaplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atri-butos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.

Unidade geradora de caixamenor grupo de ativos identificáveis ge-rador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos.

Valor atualvalor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem.

Valor contábilvalor em que um ativo ou passivo é reco-nhecido no balanço patrimonial.

Valor da perpetuidadevalor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa.

Valor de dano elétricoestimativa do custo do reparo ou reposi-ção de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos

Re (Custo de Capital Próprio)retorno requerido pelo acionista pelo capital investido.

Risco do negóciograu de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negócio, resultantes de fatores que não alavanca-gem financeira.

Segurotransferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice.

Sinistroevento que causa perda financeira.

Taxa de capitalizaçãoqualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples.

Taxa de descontoqualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente.

Taxa interna de retornotaxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento.

manuais dos equipamentos e da expe-riência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis.

Valor de investimentovalor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avalia-ção de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações, tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários.

Valor de liquidação valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido.

Valor de reposição por novovalor baseado no que o bem custa-ria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar.

Valor de segurovalor pelo qual uma companhia de se-guros assume os riscos e não se aplica ao terreno e às fundações, exceto em casos especiais.

Valor de sucatavalor de mercado dos materiais rea-proveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos.

R

S

T

U

V

Valor depreciávelcusto do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

Valor em riscovalor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corres-ponder ao valor máximo segurável.

Valor em usovalor de um bem em condições de ope-ração no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.

Valor (justo) de mercadovalor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial ven-dedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razo-ável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo.

Valor justo menos despesa para vendervalor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.

Valor máximo de segurovalor máximo do bem pelo qual é reco-mendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atu-al; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição.

Valor presenteestimativa do valor presente desconta-do de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios.

Valor recuperávelvalor justo mais alto de ativo (ou unida-de geradora de caixa) menos as despe-sas de venda comparado com seu valor em uso.

Valor residualvalor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período.

Valor residual de ativovalor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.

Variáveis independentesvariáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel, objeto da avaliação.

Variáveis qualitativasvariáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

Variáveis quantitativasvariáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de gara-gem).

Variáveis-chavevariáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel.

Variável dependentevariável que se pretende explicar pelas independentes.

Variável dicotômicavariável que assume apenas dois valores.

Vícioanomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequa-dos aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consu-midor.

Vida remanescentevida útil que resta a um bem.

Vida útil econômicaperíodo no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade.

Vistoriaconstatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam.

Vocação do imóveluso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das carac-terísticas próprias e do entorno, respeita-das as limitações legais.

WACC (Weighted Average Cost of Capital)modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

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NOSSAS SOLUÇÕES

DESDE 1978 GERANDO VALORValor é o que move o mundo. E determinar com precisão o “quanto vale” é o nosso negócio. A Apsis é uma con-sultoria focada em responder uma pergunta capital: Quanto vale? Quanto vale a sua empresa, a sua marca, o seu imóvel e os intangíveis do seu negócio.

Avalição de NegóciosAtendimentos às normas legais: Lei das Sociedades Anônimas Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) Lei de Recuperação Judicial Reestruturação Societária Oferta Pública de Ações - OPA Carta Circular BACEN

Análise de viabilidade econômico-financeira

Avaliação para fins de compra e venda

Alocação de Ágio - Lei nº 12.973/14

Avaliação para fundos de investimento

Avaliação de Intangíveis

Assistência Técnica e Perícia

Pré-PPA em operação de combinação de negócios (PPA - Purchase Price Allocation)

Gestão do Ativo ImobilizadoInventário com emplaquetamento (RFID/Código de barras)

Conciliação físico x contábil

Integração entre contabilidade e manutenção

Confecção de cadastro contábil (componentização)

Avaliação de ativos imobilizados para fins diversos

Exigências contábeis (IFRS/CPC/CFC)

Controle patrimonial da movimentação de bens durante a execução do projeto

Outsourcing patrimonial

Projetos/Serviços especializados para Setor de Telecomu-nicações, Energia e Radiofusão

Transações CorporativasFusões e Aquisições (M&A)

Vendas totais ou parciais

Captação de recursos junto a fundos de Private Equities

Assessoria estratégica de crescimento através do escopo de “M&A - Buy Side”

Joint Ventures

Alianças estratégicas

Reestruturações financeiras

Assessoria financeira imobiliária: compra, venda, sale & le-ase back e build to suit

Consultoria ImobiliáriaEstudo de viabilidade econômico-financeira de projetos

Estudo de highest & best use para terrenos incorporáveis

Gestão de Portfólio Imobiliário - Solução Cubus

Vida útil econômica, valor residual e valor de reposição

Análise da rentabilidade de carteiras imobiliárias

Análises lease vs buy e stay vs go

Perícia Judicial

Execução de projetos destinados à revisão da planta de va-lores de cidades/ municípios

Avaliação para diversos fins: seguro, garantia bancária/ da-ção em pagamento, valor de compra e venda

Renegociação de contratos e gestão de portfólios de renda

Vistoria e medição em obras

Site Hunter

Governança CorporativaImplementação das melhores práticas

Recrutamento e seleção de membros independentes para conselhos

Preparação da Governança da empresa para processos de Fusões & Aquisições (M&A)

Consultoria para estruturação da Secretaria de Conselho

Reestruturações estratégicas de conselhos em atuação

SustentabilidadePlano Básico Ambiental (PBA)

Perícias e Due Diligences ambientais

Avaliações Ambientais para atendimento aos Princípios do Equador

Planos de Fechamento de Minas

Planos de Descomissionamento de Plantas Industriais

Projetos e Programas Ambientais para finalidades espe-cíficas

ISC (Índice de Sustentabilidade Corporativa)

NOSSOS CLIENTES

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