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1Confidencial Uso Interno PúblicoConfidencial Uso Interno PúblicoMarço/2017 X
Voto a distância
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AGENDA
DEFINIÇÕES GERAIS
CONTEXTO
BALANÇO DAS AGOs e AGOEs COM VOTO A DISTÂNCIA
3
O papel da BM&FBOVESPA na ICVM 561
Pano de Fundo – Trechos da
ICVM 561: Serviços prestados pela BM&FBOVESPA:
Art. 21-B - § 1º: Somente
custodiantes e escrituradores que
sejam participantes de depositário
central podem prestar serviços de
coleta e transmissão de instruções
de preenchimento do boletim de voto a
distância.
Art. 21-B - § 4º: A prestação do serviço
de coleta e transmissão de
instruções de preenchimento de
boletim de voto a distância é
obrigatória para escrituradores e
depositários centrais e facultativa
para custodiantes.
A Bolsa, como único depositário central no Brasil,
deve oferecer o serviço de voto a distância:
1. O ponto de partida é o cadastro do boletim de
voto no sistema CI.Corp, cujo acesso é exclusivo
às cias abertas;
2. Bolsa transmitirá o boletim a todos os
custodiantes e escriturador da cia;
3. Recepção das instruções de voto dos
acionistas enviadas através dos
custodiantes, realizando todas as checagens de
consistência;
4. Envio de mapa consolidado de votação
ao escriturador da cia.
4
O cronograma de adoção do voto a distância será gradativo, até
englobar todas as companhias listadas, em 2018
2016 2017 2018
Adoção facultativa
às companhias
abertas com
negociação de
ações em Bolsa de
Valores
Obrigatoriamente, para
companhias que
tenham ao menos uma
espécie ou classe de
ação compreendida nos
índices Ibovespa ou
IBrX-100, em 07/04/15
(data da publicação da
Instrução CVM 561
Obrigatoriamente, para
companhias abertas
registradas na
categoria A e
autorizadas por
entidade administradora
de mercado à
negociação de ações
em Bolsa de Valores
6 AGOs
4 AGEs94 companhias 420 companhias
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AGENDA
DEFINIÇÕES GERAIS
CONTEXTO
BALANÇO DAS AGOs e AGOEs COM VOTO A DISTÂNCIA
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Fluxos para criação de assembleia com voto a distância e recebimento
de votos através do mecanismo estabelecido na ICVM 561
Fluxo de transmissão do
voto - 3 possibilidades aos
acionistas:
1. Agente de Custódia
2. Escriturador
3. Direto à companhia
Agente de
Custódia
Acionistas
Fluxo de divulgação da
informação (boletim de voto
a distância):
Emissor – Bolsa – Mercado: Emissor
EmissorEscriturador
AcionistasAgente de Custódia
e Escriturador
1
2
3
7
Com a instrução, serão gerados diversos benefícios tanto aos
investidores quanto às companhias
Extrato de participação acionária;
Para PJs, comprovação do direito de voto e poderes de representação;
Procuração com firma reconhecida (outorgada com menos de 1 ano p/
procurador);
Para estrangeiros, notarização e consularização de documentos societários da
PJ e de procuração, traduzidos na forma juramentada
... Para acionistas:
... Para companhias:
Checagem da documentação acima dos acionistas na véspera e no momento
da assembleia
Com as possibilidades de envio do boletim de voto aos agentes de custódia
diversos processos burocráticos serão eliminados da votação...
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Principais prazos e etapas estipulados na ICVM 561
d -5 d0
Assembleiad-45: limite p/
inclusão de
propostas de
acionistas em
boletim de
AGO
d-35: limite p/
inclusão de
propostas de
acionistas em
boletim de
AGE
d–45 / 35 d- 30
Emissor: divulgar
o boletim de voto
via sistema
CI.Corp (Bolsa) e
CVM
Agentes de
Custódia: início
do prazo p/ envio
do boletim aos
acionistas
d- 6
Agentes de
Custódia: fim
do prazo p/
envio do
boletim
preenchido
pelos
acionistas à
Bolsa
Bolsa:envia p/
escriturador
votos recebidos
dos ag. de
custódia, após
anular votos
conflitantes
d-2
Escriturador:concilia
mapa de
votação
recebido da
Bolsa vs
escritural.
Envia mapa
de votação
p/ emissor
d-1
Emissor:concilia mapa
de votação
recebido do
escriturador c/
votos
recebidos
diretamente e
divulga mapa
final de votos
Período de votação em ambiente
de Bolsa
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AGENDA
DEFINIÇÕES GERAIS
CONTEXTO
BALANÇO DAS AGOs, AGOEs e AGEs COM VOTO A DISTÂNCIA
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Em 2016, 6 empresas aderiram ao voto a distância e, juntas, receberam
95 boletins de voto, representando cerca de 31 milhões de ações
Qtde de boletins recebidos - Depositário Central
36
32
12
1
1
2
1
2
3
4
5
6
Qtde ações votantes -Dep. Central
Representatividade dos votos a distância
Total: 84 29 MM% votos em Bolsa sobre total de ações em Bolsa
% votos a distância sobre capital total
24.134
3.823
1.002
1,4
0,8
0,2
1
2
3
4
5
6
Milhares
1.141
-
0,01
-
-
826
1
2
3
4
5
6
Qtde ações votantes - Direto à Cia
Milhares
1,4%
10,1%
1,2%
0,0%
0,0%
0,0%
1,4%
4,6%
0,6%
0,0%
0,0%
7,0%
1
2
3
4
5
6
2 MM
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O voto a distância também foi utilizado nas AGEsda BM&FBOVESPA e da Cetip
e foi decisivo para aprovação da fusão entre ambas em primeira convocação
Embora estas AGEs não façam parte do escopo de obrigatoriedade do voto a distância,
companhias entenderam que o mecanismo poderia contribuir para o atingimento de quórum
para aprovação da fusão entre as companhias
Qtde de boletins recebidos –Depositário Central
Quórum nas Assembleias
168
265
Cetip
BVMF
Qtde ações votantes- Depositário CentralMilhares
Total: 433 199 MM
27,5%
44,5%
10,9%
60,1%
Qtde ações votantes- Diretos à CompanhiaMilhares
44.272
27.271
Cetip
BVMF
72 MM
27.948
170.813
Cetip
BVMF
Voto a Distância
Presencial
Ausências
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Para que os emissores tenham acesso à CI.Corp, é necessário enviar
alguns documentos à BM&FBOVESPA
Diretores
Executivos
Enviar
• Cartão
Procuração
Central de
Cadastro
Enviar
Enviar
Enviar
Usuários
Login/Senha
Login/Senha
Login/Senha
1
• Indicação de
Usuários e
Perfis
2
1 A companhia deve enviar alguns documentos à BM&FBOVESPA para formalização do pedido de
acesso ao sistema CI.Corp e indicar os usuários da CI.Corp:
• Termo de indicação de usuário da Central de Inteligência Corporativa;
• Cartão Procuração de Credenciamento, Identificação e Assinaturas – diretores
executivos (com firma reconhecida ou assinatura digital);
2 A Central de Cadastro faz a checagem da documentação acima e solicita a geração dos acessos,
que são enviados a cada um dos usuários indicados pelo representante da companhia.
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Nome Completo do PalestranteAlessandra Borges
Phone: +55 11 2565 7361
E:mail: [email protected] / [email protected]
Contato