Transações de Compra e Venda de

Empresas

Uma Visão Prática do Processo

Out/2012

Invistia: uma boutique de Fusões e Aquisições

especializada em empresas de médio porte

Eduardo Kina. Engenheiro Elétrico pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre

em Administração Financeira pela Fundação Getulio Vargas FGV, São Paulo. Eduardo esteve

envolvido em mais de 100 transações de fusões e aquisições no Brasil, Argentina, Chile, Uruguai,

Peru, Colômbia, Equador, EUA, Suécia e China, como executivo na ABB e Bonnier e como sócio

na Rosegarden (Private Equity Fund) e Invistia. Eduardo é atualmente Membro de Conselho na

Disoft/Treiz e, anteriormente, na Koletus.

email: kina@invistia.com.br

celular: (11) 99610-4505

Rogério Shimmori. Engenheiro Elétrico pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com

pós-graduações na Fundação Getulio Vargas (CEAG), na Escola Superior de Propaganda e

Marketing (ESPM) e MBA pelo IMD/Lausanne-Suíça. Rogerio ocupou cargos de Diretoria em

multinacionais como Ericsson e Philips, trabalhando no Brasil e América Latina no gerenciamento

de Operações e Supply Chain, e na Suécia conduzindo projetos de Excelência Operacional na

Europa e Ásia. Rogerio foi também CEO/Fundador da Broadsense Ventures AB, localizada em

Estocolmo/Suécia, com investimentos em start-up nos segmentos de TI, internet e automotivos.

email: rogerio@invistia.com.br

celular: (11) 99893-8146

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I. Aspectos Gerais de uma Transação 04

II. Como se Valoriza um Negócio? 08

III. Modelos de Transação 14

IV. A Due Diligence 18

V. Os Contratos 23

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I. Aspectos Gerais de uma Transação 04

II. Como se Valoriza um Negócio? 08

III. Modelos de Transação 14

IV. A Due Diligence 18

V. Os Contratos 23

I. Aspectos Gerais de uma Transação

Motivadores

Venda de Empresa Compra de Empresa

Transição familiar

Restrições financeiras

Realização financeira

Desentendimento entre sócios

Oferta atraente

Fatores de Competitividade

Em Vendas Parciais

Capital para reestruturação

financeira e investimentos

Injeção de conhecimento

Melhoria de

governabilidade

Consolidação de indústrias

Participação de mercado

Complementaridade de portfólio

de produtos, canais de

distribuição, clientes, cobertura

geográfica, patentes

Competências humanas /

conhecimentos

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I. Aspectos Gerais de uma Transação

Visão Geral do Processo. Mandatos de Venda

Acreditamos que um processo estruturado de condução aumenta significativamente as probabilidades

de uma transação bem sucedida.

Assinatura do

Mandato de

Venda

Coleta de

Dados

Elaboração

do Teaser e

Valuation

Elaboração do

Infomemo e

do Estudo de

empresas-

alvo

Prospecção

de mercado

e NDAs

Negociação,

Recepção de

Propostas e

assinatura do

MOU

Processo de

Diligência

Negociações

de Contratos

Assinatura do

SPA, Acordo de

Quotistas e

Alterações

Contrato Social

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I. Aspectos Gerais de uma Transação

Pontos Críticos no Processo

Venda de Empresa Compra de Empresa

Preparação de informações da

empresa

Definição de segmentos de

prospecção (estratégicos e

financeiros)

“Use of Proceeds” no caso de

venda parcial

Abordagem confidencial ao

mercado

Estímulo à concorrência

Contingências (diligência)

Escolha de VDR (“Virtual Data

Room”)

Consideração das garantias para a

transação

Definição de empresas-target

Abordagem confidencial ao

mercado

Correta avaliação de contingências

Consideração das garantias para a

transação

Retenção do valor na empresa

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8

I. Aspectos Gerais de uma Transação 04

II. Como se Valoriza um Negócio? 08

III. Modelos de Transação 14

IV. A Due Diligence 18

V. Os Contratos 23

II. Como se Valoriza um Negócio?

O Conceito de Valor

Principais geradores de valor do estudo financeiro devem ser capturados pelo Infomemo

II. Como se Valoriza um Negócio?

O Conceito de Valor

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EV = VPfcl

+ VPp

• Há vários métodos existentes para se estimar valor de empresa

• Buscam calcular qual será a capacidade de geração de caixa futuro da empresa

• Método mais utilizado é o “Discounted Cash Flow”, ou Fluxo de Caixa Descontado

EV: Enterprise Value

VP fcl: Valor Presente do Free Cash Flow projetado

VPp: Valor Presente do período residual

II. Como se Valoriza um Negócio?

Qual a Taxa de Desconto?

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WACC =

E

(E+D)

x K

e

D

(E+D)

x K

d +

Ke = R

f + β x [ E (R

m) – R

f ] + α

Br

WACC (Weighted Average of Cost of Capital): é uma taxa de desconto obtida considerando-se uma média

ponderada entre dívida/financiamentos e o patrimônio da empresa

II. Como se Valoriza um Negócio?

Conceito do Valor do Equity

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Equity Value = EV – Dívida Líquida

II. Como se Valoriza um Negócio?

Conceito de Múltiplos Comparáveis

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14

I. Aspectos Gerais de uma Transação 04

II. Como se Valoriza um Negócio? 08

III. Modelos de Transação 14

IV. A Due Diligence 18

V. Os Contratos 23

II. Modelos de Transação

Tipos de Compradores

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Tipos de Compradores

Estratégicos Brasileiros

Concorrentes Diretos

Players de segmentos correlatos

Estratégicos Internacionais

Capitalistas Brasileiros

Fundos de Private Equity

Fundos de Venture Capital

Angel Investors

Instituições Financeiras e de Fomento

Capitalistas Internacionais

II. Modelos de Transação

Aquisições com Cash-in e Cash-out

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2014

Sem Aquisições

2012

Sem Aquisições

2014

Com Aquisições

Lucro Operac.

15,7M Lucro Operac.

30,4M Lucro Operac.

44,8M

EV

___M EV

___M EV

___M Investimento

9M Investimento

24M

Sócios Atuais Novos Sócios

y% x% 30

%

xM 9M 24M

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II. Modelos de Transação

Aquisições com Cash-in e Cash-out

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I. Aspectos Gerais de uma Transação 04

II. Como se Valoriza um Negócio? 08

III. Modelos de Transação 14

IV. A Due Diligence 18

V. Os Contratos 23

II. A Due-Diligence

Check-List Típico

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Corporativo e Societário

Unidades de Negócios, Organogramas

Estatutos, Contratos, Atas

Procurações

Políticas de distribuição de dividendos

Eventuais ônus sobre as quotas

Trabalhista e Previdenciário

Documentos gerais

Pró-labore

Autônomos

Estagiários

Terceirizados e Prestadores Serviços

Folha de pagamentos e Impostos

Contratos

Com empresas do mesmo grupo

econômico

Contratos com clientes e fornecedores

Contábil e Financeiro

Demonstrações Contábeis e

Gerenciais

Relatórios de Auditorias

Contas a Receber e a Pagar,

Estoques, Imobilizado

Cível

Notas, empréstimos e contratos de

crédito

Contratos relevantes com clientes,

fornecedores, representação dos quais

a sociedade seja parte

NDAs, não concorrência

Propriedade Intelectual

Marcas próprias (INPI)

Domínio na internet

Copyrights

Remessa de royalties

Tributário e Fiscal

Documentos Gerais

Tributos Diretos

Tributos indiretos Federais

Tributos Indiretos Estaduais

Tributos Indiretos Municipais

Imobiliário

Imóveis urbanos

Construções

Licenças

Certidões

Geral

II. A Due-Diligence

Pontos Críticos

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Pontos Críticos em Diligências

Receitas e Despesas Não Contabilizadas

Pagamentos não contabilizados a funcionários (PJs, Flex)

Transação entre partes relacionadas

Tributos

Despesas pessoais dos sócios

Regime de tributação no Simples

II. A Due-Diligence

Contingências. Exemplo de Cálculo

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II. A Due-Diligence

Contingências. Exemplo de Garantias

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23

I. Aspectos Gerais de uma Transação 04

II. Como se Valoriza um Negócio? 08

III. Modelos de Transação 14

IV. A Due Diligence 18

V. Os Contratos 23

II. Os Contratos

Compra e Venda. Pontos Principais

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Contrato de Compra e Venda. Pontos Principais

Preço de aquisição, forma de pagamento e demais condições comerciais

Conta Vinculada (Conta de “Escrow”)

Bônus de Subscrição (“Earn-out”). Condições (ex. EBITDA) e prazo para

exercer o direito

Laudos de Avaliação

Reorganizações Societárias pré-assinatura do contrato de compra e venda

(Planejamento tributário, integralização de lucros)

Carta de fiança, garantias por parte dos vendedores

Aprovações para a transação (Conselhos, Cade)

Estrutura de fechamentos (Primeiro e Segundo Fechamento)

Data de fechamento (posição de estoques, caixa, contas a pagar, contas a

receber)

Manutenção de capital de giro

Declarações

Não concorrência

Limites para indenização

II. Os Contratos

Acordo de Quotistas. Pontos Principais

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Contrato de Compra e Venda. Pontos Principais

Direito a veto. Conselho de Diretores x Conselho de Acionistas

Política de distribuição de dividendos

Novas capitalizações e não diluição

Tag Along

Drag Along

Shot-Gun

Invistia Fusões e Aquisições

Av. das Nações Unidas, 12.399 – 77A – Edifício Landmark

(011) 2359-8901

www.invistia.com.br

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