termo de securitizaÇÃo de crÉditos imobiliÁrios ... · certificados de recebÍveis...
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OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI
DA 72ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 10.608.405/0001-60
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Agente Fiduciário
CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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23 de agosto de 2019.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010,
devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia
(“CNPJ/ME”) sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados
perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.363.591, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e
Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei n.º 9.514 e da
Instrução CVM n.º 583,
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste
ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”).
I – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:
(A) em 16 de março de 2015, a BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS
S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030, devidamente inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 20.547.439/0001-46 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados
perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.482.492 (“Cedente”), a SESES - SOCIEDADE DE
ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-
063, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Devedora”) e a
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ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-
311, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.807.432/0001-10 e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados perante a e com seus atos constitutivos devidamente
arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº
33.300.282.050 (“Fiadora”), celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e
Outras Avenças (“Contrato de Locação”), anexo ao Contrato de Cessão, tendo por objeto o
desenvolvimento e a implementação, pela Cedente, de um centro educacional com área total
construída de 16.207,53 m² (“Edificação”, “Empreendimento” ou “Área Total Construída”)
sobre o terreno objeto da matrícula nº 198.787 (“Matrícula”) do 4º Oficial de Registro de Imóveis
do Rio de Janeiro – RJ (“Terreno” e quando em conjunto com a Edificação, simplesmente
“Imóvel”), sob medida e de acordo com as necessidades específicas da Devedora, para a seguir
locar o Imóvel a esta última pelo prazo mínimo de 15 (quinze) anos, na forma do artigo 54-A da
Lei nº 8.245/91, iniciando-se em março de 2017, tendo em vista que a obra da Edificação foi
concluída anteriormente à data de 28 de fevereiro de 2017 (“Locação”);
(B) em 20 de novembro de 2015, a Cedente, o Banco Bradesco S.A., instituição financeira,
com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara,
CEP 06029-900, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 e com seus
atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.027.795 (“Credor”
ou “Bradesco”) e a Ghimel Construções e Empreendimentos Ltda., sociedade limitada, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cabiuna, nº 156, Vila Santa Catarina, CEP
04367-060, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.796.700/0001-60 e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.201.145.609, na qualidade
de interveniente construtora (“Construtora”), celebraram o “Instrumento Particular e Abertura de
Crédito com Garantia Hipotecária e Outras Avenças” (“Empréstimo” e “Contrato de Empréstimo”,
respectivamente), com o objetivo de obter recursos para a realização da construção do
Empreendimento, com prazo de pagamento em até 180 (cento e oitenta) meses, contados da data
de celebração do Contrato de Empréstimo;
(C) em garantia do Empréstimo, a Cedente constituiu, em favor do Credor: (i) um ônus real
de hipoteca, conforme R.4, da Matrícula, em 08 de abril de 2016 (“Hipoteca”); e (ii) o penhor
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dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação, estimados em R$ 40.541.600,00
(quarenta milhões, quinhentos e quarenta e um mil e seiscentos reais) (“Penhor” e quando
mencionado em conjunto com a Hipoteca, simplesmente “Garantias Empréstimo”), nos termos
do “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a Contratos de
Locação” celebrado em 20 de novembro de 2015, entre a Cedente e o Credor (“Contrato de
Penhor”);
(D) em virtude do Contrato de Locação, a Cedente passou a ser titular de créditos
imobiliários em face da Devedora e da Fiadora, sendo que tais créditos abrangem integralidade de
todos e quaisquer alugueis, direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, multas,
penalidades, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação relacionados à
Locação, incluindo todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios,
bem como a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação) e demais encargos
contratuais e legais previstos no Contrato de Locação, a ser paga pela Devedora na hipótese de
rescisão antecipada da locação, juros, penalidade, e demais acessórios eventualmente devidos
durante o período de vigência do Contrato de Locação (“Créditos Imobiliários”). Para fins do
conceito de Crédito Imobiliário, não serão considerados direitos creditórios advindos do
Contrato de Locação que sejam vinculados diretamente ao Imóvel e não sejam diretamente
vinculados à Locação, como por exemplo indenizações por custos incorridos pela Cedente na
qualidade de proprietária do Imóvel;
(E) a Cedente, nesta data, emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004,
conforme alterada (“Lei nº 10.931/04”): 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem
garantia real imobiliária sob a forma escritural, para representar a totalidade dos Créditos
Imobiliários (“CCI”), por meio da celebração da “Escritura Particular de Emissão de Cédula de Crédito
Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de
CCI”), tendo sido nomeada a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, como instituição
custodiante da CCI (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”);
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(F) a Emissora é uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514, de 20
de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), tendo por finalidade precípua a
aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de
recebíveis imobiliários;
(G) a Cedente, nesta data, cedeu à Emissora, os Créditos Imobiliários, representados pela
CCI, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e
Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), entre a Cedente e a Emissora, conforme Anexo IX deste
Termo de Securitização, para vinculá-los a presente operação de securitização, correspondente à
72ª série de certificados de recebíveis imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”), nos termos do
presente Termo de Securitização, que será ofertado na forma prevista na Instrução CVM nº 476,
de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta Restrita”,
respectivamente), contando com a intermediação do BANCO BARIGUI DE
INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição financeira, com sede na
Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781, Conjunto 02,
Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000, devidamente inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74 (“Coordenador Líder”), nos termos do Instrumento
Particular de Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, dos Certificados
de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.;
(H) para garantir o cumprimento (i) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e pela Fiadora no Contrato
de Locação e suas posteriores alterações, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários; e
(ii) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham
a ser assumidas pela Cedente neste Contrato de Cessão e suas posteriores alterações (todas,
quando em conjunto, doravante denominadas “Obrigações Garantidas”) será constituída pela
Cedente em favor da Emissora, a alienação fiduciária do Imóvel por meio da celebração do
“Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e outras Avenças”
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”), adicionalmente a CARLU
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº
1340, 8ª andar, conjunto 81, Vila Olímpia, CEP 04548-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
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11.237.960/0001-96, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob
o NIRE nº 35.223.685.487, VITOR GRÜNPETER CORRÊA, brasileiro, engenheiro,
portador da cédula de identidade RG nº 28.507.336-9 SSP/SP, devidamente inscrito no CPF/MF
sob nº 353.359.658-35, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Ana Carolina
Angelo Corrêa, brasileira, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº
43.608.445-4 SSP/SP e devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 351.683.028-07, ambos
residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cássio da Costa
Vidigal, 68, ap. 152, jardim Europa, CEP 01456-040 (“Vitor”); e RICARDO SIMÕES PAES
DA SILVA, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens não obrigatória, engenheiro
civil, portador de cédula de identidade RG nº 2.276.843-20 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o
nº 287.530.385-68, com domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso
Brás, nº 474, apto. 191-A, CEP 04511-011 (“Ricardo” e quando mencionado em conjunto com a
Carlu e o Vitor, simplesmente “Acionistas”), na qualidade de acionistas titulares da totalidade das
ações do capital social da Cedente, constituirão, em favor da Emissora, a alienação fiduciária da
totalidade das ações de emissão da Cedente, por meio da celebração do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” ou
“Alienação Fiduciária de Ações”);
(I) isto posto, integram a presente operação de securitização os seguintes documentos: (i) a
Escritura de Emissão de CCI; (ii) o Contrato de Cessão; (iii) o Contrato de Alienação Fiduciária
de Imóvel; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (v) o presente Termo de
Securitização; (vi) o Contrato de Distribuição; e (vii) os demais instrumentos celebrados no
âmbito da emissão de CRI e da Oferta Restrita (sendo todos esses documentos doravante
denominados “Documentos da Operação”); e
(J) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de
todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos
princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de
Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados
de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 72ª série da 1ª emissão da Emissora, de acordo com o
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artigo 8º da Lei nº 9.514/97, a Instrução CVM nº 414/04 e as cláusulas abaixo redigidas.
II – CLÁUSULAS:
1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes
definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste Termo de
Securitização:
“Acionistas” a Carlu, o Vitor e o Ricardo, qualificados no item (H) das
Considerações Preliminares;
“Agente Fiduciário” ou
“Instituição Custodiante”
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E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada;
“Alienação Fiduciária de Ações” tem o significado que lhe é atribuído no item (H) das
Considerações Preliminares;
“Alienação Fiduciária de
Imóvel”
tem o significado que lhe é atribuído no item (H) das
Considerações Preliminares;
“Aluguel”
O aluguel mensal devido pela Devedora, conforme
estabelecido no item 9.1. do Contrato de Locação;
“Assembleia Geral” A assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme prevista
na Cláusula Onze deste Termo de Securitização;
“B3” A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (segmento CETIP
UTVM), instituição devidamente autorizada pelo BACEN
para a prestação de serviços de custódia escritural de ativos e
liquidação financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº
230, 11º andar, CEP 20031-170;
“BACEN” O Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante” ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo
Setúbal - CEP 04344-902, na cidade de São Paulo, estado de
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São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-
04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI.
“CCI” tem o significado que lhe é atribuído no item (E) das
Considerações Preliminares;
“Cedente” BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.,
qualificada no item (A) das Considerações Preliminares;
“CETIP21” O módulo de negociação CETIP21- Títulos e Valores
Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Coobrigação” Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente se declarou
coobrigada e devedora solidária pelo pagamento dos Créditos
Imobiliários, nos termos e condições previstos no Contrato de
Locação, responsabilizando-se pela adimplência ou solvência
da Devedora e da Fiadora dos Créditos Imobiliários cedidos à
Emissora, sendo a Cedente também responsável pela
formalização, existência, validade, legitimidade, eficácia,
legalidade e exigibilidade dos Créditos Imobiliários
representados pela CCI, incluindo, mas não se limitando para
fins dos artigos 295, 296 e 297 do Código Civil. Esta
coobrigação e solidariedade permanece válida e eficaz até o
pagamento integral dos Créditos Imobiliários.
“Condições Precedentes Cessão” São as condições precedentes para o pagamento do Preço de
Aquisição dos Créditos Imobiliários pela Emissora à Cedente,
nos termos do Contrato de Cessão;
“Conta Centralizadora” A conta corrente nº 47254-0, agência 3721, do Itaú Unibanco
S.A (nº 341), de titularidade da Emissora, na qual serão
recebidos os Créditos Imobiliários;
“Contrato de Cessão” tem o significado que lhe é atribuído no item (G) das
Considerações Preliminares;
“Contrato de Locação” tem o significado que lhe é atribuído no item (A) das
Considerações Preliminares;
“Coordenador Líder” BANCO BARIGUI DE INVESTIMENTOS E
FINANCIAMENTOS S.A., acima qualificado;
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“Créditos Imobiliários” tem o significado que lhe é atribuído no item (D) das
Considerações Preliminares;
“CRI” Os certificados de recebíveis imobiliários da 72ª Série da 1ª
Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos
Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei
nº 9.514/97;
“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data da Integralização” A efetiva data de integralização dos CRI pelos Investidores;
“Data de Emissão” 30 de agosto de 2019;
“Data de Aniversário” São as datas previstas na coluna “Recebimento Aluguel, da
tabela constante no Anexo I ao presente Termo de
Securitização;
“Devedora” SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR
ESTACIO DE SÁ LTDA., acima qualificada;
“Dia(s) Útil(eis)” Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado
nacional na República Federativa do Brasil;
“Documentos da Operação” Os seguintes documentos: (i) o Contrato de Locação; (ii) a
Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) a
Alienação Fiduciária de Imóvel; (v) a Alienação Fiduciária de
Ações; (vi) o Contrato de Distribuição; e (vii) este Termo de
Securitização, quando mencionados em conjunto;
“Emissão” A presente 72ª série, da 1ª emissão, de CRI da Emissora,
emitida por meio deste Termo de Securitização;
“Emissora” ou “Securitizadora” A BARIGUI SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;
“Escritura de Emissão” tem o significado que lhe é atribuído no item (E) das
Considerações Preliminares;
“Escriturador” ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição
financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64,
responsável pela escrituração dos CRI da Emissora;
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“Edificação” ou “Área Total
Construída”
tem o significado que lhe é atribuído no item (A) das
Considerações Preliminares;
“Excesso de Arrecadação” Tem o significado previsto na cláusula 2.4. do Contrato de
Cessão;
“Fiadora” ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A., acima qualificada;
“Fundo de Despesas” O montante que será retido do preço de aquisição e que
deverá permanecer retido na Conta do Patrimônio Separado a
título de Fundo de Despesas, até a integral liquidação das
Obrigações Garantidas, no valor mínimo de R$70.000,00
(setenta mil reais) (“Limite Mínimo do Fundo de Despesas”),
nos termos da cláusula 2.1.1., do Contrato de Cessão.
“Fundo de Reserva” O montante equivalente a R$392.572,05 (trezentos e noventa e
dois mil, quinhentos e setenta e dois reais e cinco centavos),
nesta data, equivalente a 1 (uma) parcela de amortização e
juros do CRI, a ser constituído, com recursos do Excesso de
Arrecadação, conforme definido na cláusula 2.1.4 do Contrato
de Cessão;
“Hipóteses de Rescisão
Antecipada do Contrato de
Locação”
As hipóteses de rescisão antecipada previstas no item 16.1. do
Contrato de Locação;
“Imóvel” tem o significado que lhe é atribuído no item (A) das
Considerações Preliminares;
“Instrução CVM nº 414/04” A Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004,
conforme alterada;
“Instrução CVM nº 476/09”
A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada;
“Instrução CVM nº 539/13”
A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada;
“Instrução CVM nº 555/14” A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014,
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conforme alterada;
“Instrução CVM nº 583/16” A Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016,
conforme alterada;
“Investidores Profissionais” Os investidores definidos nos termos do artigo 9º-A da
Instrução CVM nº 539/13;
“Investidores Qualificados” Os investidores definidos nos termos do artigo 9º-B da
Instrução CVM nº 539/13;
“IGP-M” Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas;
“IPCA/IBGE” O Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, apurado e
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“Juros Remuneratórios” 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI,
acrescido de spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento) ao ano (CDI + 1,50% a.a.) ao ano, base
252 dias úteis;
“Lei nº 10.931/04” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 6.404/76” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada;
“Lei nº 9.514/97” A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme
alterada;
“MDA” O Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela B3;
“Oferta Restrita” A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;
“Patrimônio Separado” O patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários e as
garantias, após a instituição do Regime Fiduciário, o qual não
se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se
destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de
administração e obrigações fiscais;
“Preço de Aquisição” O preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição
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dos Créditos Imobiliários;
“Preço de Integralização” É o preço de integralização dos CRI, calculado na forma
prevista no item 0 deste Termo de Securitização;
“Recompra Compulsória” A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de recomprar
a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI,
caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos de
recompra compulsória previstos na Cláusula 5.2. do Contrato
de Cessão, o que dará ensejo ao resgate antecipado da
totalidade dos CRI;
“Recompra Facultativa” A faculdade da Cedente de recomprar a totalidade dos
Créditos Imobiliários representados pela CCI, por livre
iniciativa, nos termos da Cláusula 5.1. do Contrato de Cessão,
o que dará ensejo ao resgate antecipado da totalidade dos CRI;
“Regime Fiduciário” O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos
Imobiliários representados pela CCI, bem como todos e
quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências,
prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais
como multas, juros, penalidades, indenizações e demais
acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos
Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e da Conta
Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, não
se prestando à constituição de garantias ou à execução por
quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados
que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos
CRI;
“Resgate Antecipado
Compulsório Integral”
O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI, a ser
realizado pela Emissora na ocorrência de um evento de
Recompra Compulsória, na forma prevista no Contrato de
Cessão;
“Resgate Antecipado
Facultativo”
O resgate antecipado facultativo da totalidade dos CRI, a ser
realizado pela Emissora na ocorrência de um evento de
Recompra Facultativa, na forma prevista no Contrato de
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Cessão;
“Taxa DI”: Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido),
calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo
diário disponível em sua página na Internet
(http://www.b3.com.br);
“Termo de Securitização” Este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários;
“Titular da CCI” O titular da CCI, pleno ou fiduciário, a qualquer tempo; e
“Titulares de CRI” ou
“Investidores”
Os investidores profissionais, definidos nos termos da
Instrução CVM nº 539/13, que tenham subscrito e
integralizado os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem
fixação de lotes máximos ou mínimos, ou os investidores
qualificados definidos nos termos da Instrução CVM nº
539/13 que tenham adquirido os CRI em mercado secundário.
1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se
expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia
Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade. A regra
em referência deverá ser adotada em todos os Documentos da Operação, inclusive nas Atas de
Assembleia Geral.
2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: A Emissora realiza neste ato, em caráter
irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela
CCI, aos CRI de sua 1ª emissão, 72ª série, conforme as características descritas na Cláusula
Terceira abaixo.
2.2. Valor Nominal: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram
vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários de sua titularidade, com valor nominal
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global de R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais), na data de emissão da CCI,
devidamente identificados no Anexo II a este Termo de Securitização.
2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo de
Securitização, encontram-se representados pela CCI, emitida pela Cedente sob a forma
escritural, na forma da Lei nº 10.931/04, e encontram-se descritos no Contrato de
Cessão.
2.2.2. A Escritura de Emissão encontra-se devidamente depositada junto à
Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, §§ 4º e 5º, da Lei nº 10.931/04.
2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de
Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23,
parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.
2.3. Preço de Aquisição: Pela cessão dos Créditos Imobiliários e da CCI que os representa, a
Emissora pagará à Cedente o Preço de Aquisição, na forma e condições estabelecidas na Cláusula
Segunda do Contrato de Cessão, mediante o cumprimento das Condições Precedentes Cessão.
2.3.1. A Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes do
pagamento dos Créditos Imobiliários em observância ao disposto na cláusula 12.3.,
abaixo, que trata da Ordem de Alocação dos Recursos, conforme definida na referida
cláusula.
2.3.2. Após a utilização dos recursos na forma indicada na cláusula 2.3.1., a Emissora
restituirá à Cedente eventual diferença a maior verificada, sendo certo que tal restituição
deverá ocorrer no prazo máximo de até 2 (dois) dias úteis contados do pagamento da
parcela do CRI pela Emissora.
2.4. Titularidade dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários foi
adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão e mediante negociação da
CCI efetuada perante a B3 (segmento CETIP UTVM).
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2.5. Cobrança dos Créditos Imobiliários: As atividades relacionadas à administração
ordinária dos Créditos Imobiliários serão exercidas única e exclusivamente pela Emissora, a partir
da data do pagamento do Preço de Aquisição e até a integral liquidação dos CRI.
2.6. Aprovação da Emissão dos CRI: A realização da Emissão dos CRI foi aprovada em Ata
de Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de abril de 2016, registrada na Junta
Comercial de São Paulo sob nº 211.745/16-9 em 12 de maio de 2016, que deliberou de maneira
genérica para todas as séries de sua emissão, uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da
Securitizadora, o volume global de emissões, somando-se a aprovação de 9 de junho de 2014,
registrada na Junta Comercial de São Paulo sob nº 231.671/14-3, no montante é de até
R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais). Na data deste Termo, já foram emitidas 71 Séries
de Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o volume de R$ 5.533.583.964,17 (cinco
bilhões quinhentos e trinta e três milhões quinhentos e oitenta e três mil novecentos e sessenta e
quatro reais e dezessete centavos). Podem ocorrer alterações no montante total emitido, na
medida em que novas Séries de CRI forem emitidas.
3. CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE
DISTRIBUIÇÃO
3.1. Características do CRI: O CRI, objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui
pelos Créditos Imobiliários, possui as seguintes características:
(i) Emissão: 1ª;
(ii) Série: 72ª;
(iii) Quantidade de CRI: 3300 (três mil e trezentos);
(iv) Valor global da Emissão: R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais), na Data
de Emissão;
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(v) Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão;
(vi) Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI,
acrescido de spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano
(CDI + 1,50% a.a.) ao ano, base 252 dias úteis;
(vii) Periodicidade de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios: mensal, sendo o
primeiro pagamento em 17 de setembro de 2019 e os demais conforme as datas de
pagamento dos CRI identificadas no Anexo I ao presente Termo de Securitização;
(viii) Regime Fiduciário: Sim;
(ix) Garantia: Para garantir o integral e pontual cumprimento das Obrigações
Garantidas a Cedente outorgou em favor da Emissora, a Alienação Fiduciária de
Imóvel. Adicionalmente a Carlu, o Vitor e o Ricardo, na qualidade de acionistas titulares
da totalidade de ações do capital social da Cedente outorgou em favor da Emissora, a
Alienação Fiduciária de Ações, que vigorará até o integral adimplemento das Obrigações
Garantidas. Por fim, a Cedente, por meio do Contrato de Cessão, assumiu a condição de
coobrigada por qualquer obrigação assumida no Contrato de Locação;
(x) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento
CETIP UTVM);
(xi) Data de Emissão: 30 de agosto de 2019;
(xii) Local de Emissão: São Paulo, SP;
(xiii) Data de Vencimento Final: 16 de dezembro de 2027; e
(xiv) Taxa de Amortização: Variável de acordo com a tabela de amortização dos CRI
constante do Anexo I a este Termo de Securitização; e
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(xv) Riscos: Conforme Cláusula Dezessete deste Termo de Securitização.
3.2. Registro de Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados para distribuição no
mercado primário e para negociação no mercado secundário por meio do MDA e CETIP 21,
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (segmento CETIP UTVM).
3.3. ANBIMA: A Oferta Restrita, será realizada no âmbito da Instrução CVM nº 476/09 e
sem a utilização de prospecto, devendo ser registrada perante a ANBIMA exclusivamente para
fins de composição da base de dados da ANBIMA, nos termos do parágrafo 1º e 2º do artigo 1º
do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição
e Aquisição de Valores Mobiliários, conforme alterado de tempos em tempos (“Código
ANBIMA”), e das normas estabelecidas na Diretriz anexa à Deliberação nº 5, de 30 de julho de
2015, expedida pelo Conselho de Regulação de Melhores Práticas da ANBIMA.
3.4. Oferta Restrita: A emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM
nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do
artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.
3.4.1. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores profissionais, definidos na
Instrução CVM nº 539/13, como (i) instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e
sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
(iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o anexo 9-A
da da Instrução CVM nº 476/09; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento,
desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários
autorizado pela CVM; (vi) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira,
analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus
recursos próprios; e (viii) investidores não residentes (“Investidores Profissionais”).
3.4.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta
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Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores e subscritos ou
adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
3.4.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais,
pelo Preço de Integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer,
por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que
estão cientes de que:
(i) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e
(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na
Instrução CVM nº 476/09.
3.4.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da
oferta será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis
contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de
Distribuição.
3.4.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e
integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer
primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.
3.4.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento
da oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias
contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por
intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto de outra forma
vier a ser definido pela CVM, e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução
CVM nº 476/09.
3.4.7. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data
de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem
acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu
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encerramento.
3.4.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de
valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição
dos CRI pelo investidor.
3.4.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos
que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput
do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03 e apresente prospecto da
oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
4. CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
4.1. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista no
ato da subscrição, nos termos acordados no respectivo boletim de subscrição, pelo seu Valor
Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados conforme este presente Termo
de Securitização, desde a Data de Emissão.
4.2. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos
CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos do
Contrato de Cessão.
4.3. Destinação dos Recursos da Cedente: Os recursos obtidos pela Cedente nos termos da
cláusula 4.2 acima serão utilizadas para promover a liquidação antecipada da dívida oriunda do
Contrato de Empréstimo. Sendo assim, a Cedente enviará à Securitizadora com cópia ao Agente
Fiduciário cópia simples da Matrícula constando a baixa da Hipoteca.
5. CLÁUSULA QUINTA – CÁLCULO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS,
AMORTIZAÇÃO E SALDO DEVEDOR
5.1. A partir da primeira data de integralização ou da última data de pagamento dos Juros
Remuneratórios, inclusive, os CRI farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem
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por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros
de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), calculadas e divulgadas diariamente pela
B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida da sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e até a data de
pagamentos dos Juros Remuneratórios subsequente, exclusive, calculada de acordo com a
seguinte fórmula (“Juros Remuneratórios” ou “Remuneração”).
–
onde:
J = Valor unitário da Remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização (conforme
definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNA = Valor Nominal Unitário dos CRI, no início de cada Período de Capitalização,
informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread,
calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
Fator DI = Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive,
até a data de cálculo, exclusive , calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O
fator DI é apurado da seguinte forma:
onde:
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n = Número de Taxas DI Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um
número inteiro.
k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;
TDIk = Fator da Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, apurada da seguinte forma:
[(
)
]
onde:
DIk = Taxa DI Over, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil.
Fator Spread= Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, conforme fórmula:
(
)
onde:
Spread = 1,50 (um inteiro e cinco centésimos por cento) para os CRI; e
dup = número de Dias Úteis desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data
de cálculo , sendo “dup” um número inteiro.
(i) Para efeito de cálculo, será sempre considerada a Taxa DI com 1 (um) Dia Útil de
defasagem em relação à data de cálculo (exemplo: para o dia 15, será considerada a Taxa DI do
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dia 14, pressupondo-se que tanto os dias 14 e 15 são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia
não útil entre eles);
(ii) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pela B3;
(iii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas
decimais, sem arredondamento;
(iv) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator
acumulado, trunca-se o resultado em 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator
diário, e assim por diante até o último considerado;
(v) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com
8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(vi) O fator resultante da expressão FatorDI x Fator Spread é considerado com 9 (nove)
casas decimais com arredondamento; e
(vii) Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na Primeira
Data de Integralização ou na data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior
(inclusive), e termina na data de pagamento da Remuneração subsequente (exclusive),
amortização obrigatória, facultativa, resgate total ou antecipado, conforme o caso.
5.2. Observado o disposto na Cláusula 5.3. abaixo, no caso de indisponibilidade temporária
da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de
Securitização, será utilizada, em sua substituição, para apuração de "TDIk", a última Taxa DI
divulgada oficialmente, até a data do cálculo, não sendo devidas compensações entre a
Securitizadora e o Titular dos CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria
aplicável.
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5.3. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja
extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI aos CRI, será utilizada, em sua
substituição, automaticamente, a taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de
mercado em operações similares. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, será utilizada
então a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto
prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos 30 (trinta) dias anteriores, com
prazo de vencimento equivalente à duration estimada do fluxo residual dos CRI.
5.4. É facultado à Securitizadora propor aos Titulares dos CRI a alteração das condições de
referência da remuneração dos CRI, sendo que referida alteração deverá ser aprovada em
Assembleia Geral de Titulares de CRI.
5.5. Amortização Ordinária: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em
diversas parcelas nas datas de vencimento informadas no Anexo I, sem prejuízo da possibilidade
de realização de Amortizações Extraordinárias, conforme estabelecido neste Termo de
Securitização.
5.6. O cálculo da parcela de amortização mensal do Valor Nominal Unitário dos CRI será
realizado de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
AMI = Valor Unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais,
sem arredondamento;
VNA = Conforme definido acima;
TAI = Taxa de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais para cada Data de
Aniversário informada no Anexo I deste termo.
5.7. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
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pagamento de qualquer obrigação decorrente dos CRI (i) até o 1º (primeiro) Dia Útil
subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum
acréscimo aos valores a serem pagos; e (ii) pelo número de dias necessários para assegurar que
entre a data do recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e a data do pagamento das
obrigações referentes aos CRI sempre decorra 2 (dois) Dias Úteis.
6. CLÁUSULA SEXTA - RESGATE ANTECIPADO DOS CRI
6.1. Resgate Antecipado: Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral
na ocorrência de quaisquer um dos Eventos de Recompra Compulsória indicados e definidos no
item 5.2. do Contrato de Cessão ou objeto de Resgate Antecipado Facultativo, conforme definido
nos termos do item 5.1. do Contrato de Cessão (em conjunto “Eventos de Recompra”).
6.1.1. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Recompra, a Cedente deverá pagar à
Emissora o valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, devidamente atualizado pela
atualização monetária e acrescido da Remuneração, calculado na forma da cláusula 5.1.
acima, em até 1 (um) Dia Útil contados da data que receba os recursos da Devedora.
6.1.2. Nos casos em que os Eventos de Recompra não dependam do recebimento de
recursos da Devedora, nos termos do artigo 5.2. do Contrato de Cessão, deverá ser
considerado o prazo de até 1 (um) Dia Útil da ocorrência do evento de recompra.
6.1.3. Fica facultado a Cedente efetuar, por livre iniciativa, o Resgate Antecipado
Facultativo, observada a incidência de um prêmio equivalente a multiplicação do valor do
saldo devedor dos CRI, conforme tabela abaixo e contados da data de emissão dos CRI
(“Prêmio Resgate”):
Datas de Recompra Facultativa Prêmio (% sobre o Saldo Devedor)
Até o 36º mês 3,0%
Entre o 37º mês e o 60º mês 2,5%
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6.1.3.1. Se a Recompra Facultativa ocorrer após o 61º (sexagésimo primeiro) mês
(inclusive), contados da data de emissão dos CRI, será aplicado o prêmio de
2,50% (dois inteiros e cinco décimos por cento) decrescente até 0,00% (zero por
cento), proporcionalmente, até o vencimento da operação, ou seja, a título de
exemplo, caso a Recompra Facultativa ocorra no 81º (octogésimo primeiro) mês,
o prêmio aplicado será de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por
cento ).
6.2. Em caso de sinistro total ou parcial do Imóvel, a Devedora terá a opção de determinar,
em 20 (vinte) dias corridos a contar da data de ocorrência do sinistro total ou parcial, mediante
simples comunicação enviada à Cedente, que esta utilize a indenização do Seguro Patrimonial
(conforme definido no Contrato de Locação) para a reconstrução, total ou parcial do
Empreendimento, até o limite do valor indenizado, ultrapassando ou não este prazo para
reconstrução o período de 12 (doze) meses, conforme aferido por sociedade idônea e com
notória especialização na área, contratada pela Devedora às suas expensas, nos termos da
Cláusula 18.3., do Contrato de Locação.
6.2.1. Na hipótese referida na Cláusula 6.2., acima, a Devedora, obrigou-se a manter a
regularidade do pagamento mensal integral do aluguel, sem qualquer dedução de valor
ou interrupção, sendo a ela facultado continuar utilizando à área do Empreendimento
que não tenha sido afetada pelo sinistro parcial.
6.2.2. Caso a Devedora opte pela não reconstrução, seja ela total ou parcial do
Empreendimento, ensejará a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários,
observado o prazo de cura previsto nesta Cláusula 6.2., sendo certo que, a Emissora, na
qualidade de beneficiária do Seguro Patrimonial (conforme definido no Contrato de
Locação), deverá utilizar o montante correspondente à diferença, se positiva, entre (i) a
Indenização; (ii) o valor da indenização paga em decorrência do Seguro Patrimonial
(conforme definido no Contrato de Locação), e todo e quaisquer valores recebidos para
a liquidação integral da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e,
consequentemente, resgate antecipado dos CRI.
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6.3. A Emissora deverá promover, de forma unilateral no ambiente da B3, o Resgate
Antecipado Compulsório proporcional dos CRIs, nas hipóteses de qualquer forma de
antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme acima indicadas, observado o disposto nos itens
10.2. e 10.3., abaixo.
7. CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
7.1. Fatos Relevantes: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da
Emissão, bem como aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, no
jornal indicado no item 14.1 abaixo, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao
Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.
7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à
disposição dos Titulares dos CRI, por meio da disponibilização em seu website e enviá-lo ao
Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) Dia Útil do mês subsequente, ratificando a vinculação dos
Créditos Imobiliários aos CRI.
7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:
(i) saldo devedor dos CRI;
(ii) saldo devedor dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI;
(iii) critério de correção dos CRI;
(iv) último valor pago ao Titular dos CRI;
(v) último valor recebido da Devedora; e
(vi) apuração dos valores do Fundo de Reserva
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7.2.2. Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente
Fiduciário pela Emissora.
7.3. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das
informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos
CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de
sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações
disponibilizadas ao Titulares dos CRI.
7.4. Notificação Acerca das Declarações: A Emissora compromete-se a notificar
imediatamente o Agente Fiduciário e os Titulares de CRI, caso quaisquer das declarações
prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas,
incompletas ou incorretas.
7.5. Divulgação de Informações: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, na
qualidade de representante dos Titulares dos CRI, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, todas
as informações relativas aos Créditos Imobiliários de sua competência, desde que devidamente
solicitadas através do envio de notificação prévia, devendo ainda enviar para o Agente Fiduciário
o comprovante do envio da notificação para a Devedora acerca da celebração do Contrato de
Cessão.
7.6. Escriturador e Banco Liquidante: A Emissora se obriga a manter contratada às expensas
da Cedente, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para
a prestação de serviço de Escriturador e Banco Liquidante dos CRI, sendo que o pagamento dos
CRI será realizado por meio da Conta Centralizadora.
7.7. Boas Práticas de Mercado: A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e
irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 (segmento
CETIP UTVM) sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita
observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer
responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a
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que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido
gerados por atuação do Agente Fiduciário.
7.8. Administração dos Créditos Imobiliários: A administração dos Créditos Imobiliários
será exercida pela Emissora, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de
Securitização.
7.9. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados
financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução
CVM nº 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser
devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do
prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora
deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de
bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.
8. CLÁUSULA OITAVA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO
PATRIMÔNIO SEPARADO
8.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/1997, a Emissora
institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de
Securitização.
8.2. Separação Patrimonial: Os Créditos Imobiliários sob Regime Fiduciário permanecerão
separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até que se complete o resgate dos
CRI.
8.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997,
os Créditos Imobiliários estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora,
não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da
Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI,
ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
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8.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente,
sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização, o Patrimônio
Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente
a dos fluxos de pagamento recebidos na Conta Centralizadora, bem como das parcelas de
amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios. E ainda, mantendo
registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as
respectivas demonstrações.
8.4.1.1. A Emissora estabelece, para fins de publicação das demonstrações financeiras, que
o exercício social do Patrimônio Separado será encerrado em Setembro.
8.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos ou por
insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou
regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do
mesmo patrimônio, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas no
Contrato de Cessão e no Termo de Securitização, e/ou descumprimento de diretriz expressa do
Agente Fiduciário.
8.6. Para fins do disposto no item 9 do Anexo III à Instrução CVM n.º 414, a Emissora
declara que:
(i) A custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição
Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e conservação de 1 (uma) via
original da Escritura de Emissão de CCI;
(ii) a custódia de (i) 1 (uma) cópia autenticada do Contrato de Locação; e (ii) de 1
(uma) via original dos demais Documentos da Operação será realizada pela Emissora,
nos termos do Contrato de Cessão; e
(iii) administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pela CCI são
atividades que serão realizadas pela Emissora, nos termos do Contrato de Cessão.
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9. CLÁUSULA NONA - AGENTE FIDUCIÁRIO
9.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que
formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de
Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.
9.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e
atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir
com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e
estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações
aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente
Fiduciário;
(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função
que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;
(vi) presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora descritas no
Anexo VII deste Termo de Securitização;
(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse prevista no
artigo 5º, da Instrução CVM nº 583 conforme disposto na declaração descrita no Anexo
VIII deste Termo de Securitização;
(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
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(ix) ter analisado diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua
legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das
informações disponibilizadas pela Emissora e pela Cedente;
(x) verificará a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data
de assinatura deste Termo de Securitização (a) a Alienação Fiduciária de Imóvel, e a
Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão não se encontram constituídas e
exequíveis, uma vez que deverão ser registrada nos competentes Cartórios de Registros
de Imóveis e nos competentes Registro de Títulos e Documentos das Partes,
respectivamente e nas juntas comerciais competentes no que se refere a aprovação de
outorga de tais garantias pelos garantidores; e (b) com base no valor atribuído pelas
partes junto ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e ao Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações, as presentes garantias poderão ser suficiente, para fins de
pagamento do saldo devedor da Emissão, entretanto, não há como assegurar que, na
eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal execução será
suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo
em vista possíveis variações de mercado e outros. Os prazos para o registro da garantia
real estão previstos nos respectivos instrumentos de garantia, e, após a obtenção e
comprovação do respectivo registro nos competentes cartórios, estará efetivamente
constituída e exequível a garantia; e
(xi) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM
nº 583, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI de eventuais emissões de
CRI realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.
9.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de
assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a
Data de Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.
9.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:
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(i) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a
atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, através dos documentos
disponibilizados por esta, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios
bens;
(ii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou
de qualquer outra modalidade de inaptidão;
(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas
funções;
(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações
contidas nos Documentos da Operação, diligenciando no sentido de que sejam sanadas
as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(v) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações
obrigatórias, alertando os Titulares dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades
constantes de tais informações;
(vi) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de
modificações nas condições dos CRI;
(vii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,
certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios
de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde
se localiza a sede do estabelecimento principal da Cedente e, também, da localidade
onde se situe o Imóvel;
(viii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora
e/ou na Cedente;
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(ix) convocar, quando necessário, a assembleia de titulares do CRI, através de
anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora
deve efetuar suas publicações;
(x) comparecer à assembleia de titulares do CRI a fim de prestar as informações
que lhe forem solicitadas;
(xi) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante,
inclusive, gestões junto à Emissora, com base nas informações cedidas pela B3 e pelo
Escriturador;
(xii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de
Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xiii) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de
obrigações financeiras assumidas no Termo de Securitização, incluindo as obrigações
relativas a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que
estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as
consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito
do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II da Instrução CVM nº 583;
(xiv) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses
dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao
Patrimônio Separado;
(xv) exercer, nas hipóteses previstas no item 10.1.3 abaixo, a administração do
Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;
(xvi) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do
Patrimônio Separado;
(xvii) verificar, no relatório mensal que lhe será disponibilizado pela Emissora, o
adimplemento dos Créditos Imobiliários;
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(xviii) promover o registro deste Termo de Securitização, bem como de seus
aditamentos, na Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas
e irregularidades porventura existentes nesses registros;
(xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro)
meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para
cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRI,
conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM n.º 583;
(xx) no mesmo prazo de que o item (xix) acima, o relatório anual deve ser enviado
pelo Agente Fiduciário à Emissora, para divulgação na forma prevista na
regulamentação específica;
(xxi) o relatório anual que trata o item (xix) acima deve ser mantido disponível para
consulta pública da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores, pelo
prazo de 3 (três) anos;
(xxii) manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista
atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;
(xxiii) em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, o Agente Fiduciário
poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou
reavaliar, ou ainda revisar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como
solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma
prevista no referido Ofício, custos de eventual reavaliação das garantias será considerada
uma despesa da Emissão; e
(xxiv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações
eventuais previstas no Artigo 16 da Instrução CVM n.º 583. Tais informações deverão
ser mantidas disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de
computados pelo prazo mínimo de 3 (três) anos.
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9.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências
necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima,
quando aplicável.
9.4.2. Adicionalmente, no caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário
deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos
titulares dos CRI, bem como à realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado,
caso a Securitizadora não o faça, devendo para tanto: (i) declarar, observadas as
condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidas os CRI e cobrar seu
principal e acessórios; (ii) executar garantias reais, aplicando o produto no pagamento,
integral ou proporcional, dos titulares dos CRI; (iii) tomar qualquer providência
necessária para que os titulares dos CRI realizem seus créditos; (iv) requerer a falência da
Emissora se não existirem garantias reais; e (v) representar os titulares dos CRI em
processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.
9.4.3. O Agente Fiduciário figura como agente fiduciário em outras emissões de CRI
da Securitizadora, conforme descritas e caracterizadas no Anexo VII deste Instrumento.
9.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Pelo exercício de suas atribuições, o Agente
Fiduciário receberá da Emissora, por conta e ordem da Cedente: i) à titulo de implantação será
devido a parcela única no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser pago em até o
5º (quinto) Dia Útil a contar da data da primeira Data da Integralização dos CRI; e ii) como
remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e
deste Termo: parcelas anuais de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), a ser paga até o 5º (quinto)
Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de
Securitização), e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate
total dos CRI nos termos do disposto na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão.
9.6. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Securitizadora, ou de
reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou
contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas
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ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por
hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos
documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar,
execução de Garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente
Fiduciário formais ou virtuais com a Securitizadora e/ou com os Titulares de CRI ou demais
partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e implementação
das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após
comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Securitizadora.
Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados à alteração das
Garantias, prazos de pagamento e Remuneração, condições relacionadas às Hipóteses de
Rescisão Antecipada do Contrato de Locação, Recompra Compulsória e/ou Facultativa, integral
ou parcial, e/ou resgate antecipado e/ou Liquidação do Patrimônio Separado e,
consequentemente, resgate antecipado dos CRI e de assembleias gerais presenciais ou virtuais,
aditamentos aos documentos da oferta, dentre outros. Os eventos relacionados à amortização dos
CRI não são considerados reestruturação dos CRI.
9.7. A remuneração não inclui as despesas incorridas durante ou após a prestação dos serviços
e que sejam consideradas necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário,
exemplificativamente: publicações em geral (exemplos: edital de convocação de assembleia geral
dos Titulares dos CRI, ata da assembleia geral dos Titulares dos CRI, anúncio comunicando que
o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações, extração de
certidões, despesas cartorárias, contatos telefônicos, despesas com viagens e estadias, transportes
e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização,
entre outros, ou assessoria legal aos titulares do CRI, bem como custas e despesas cartorárias
relacionadas aos termos de quitação, devendo ser pagas ou reembolsadas no prazo descrito na
cláusula 9.8 abaixo.
9.7.1. As parcelas acima previstas serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS
(Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS
(Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda
Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração
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do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada
pagamento.
9.7.2. As parcelas acima previstas serão reajustadas anualmente pela variação
acumulada positiva do IGP-M, a partir da data do primeiro pagamento, ou na falta deste,
ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir
da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário.
9.7.3. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em
que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos
CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRI e,
posteriormente, conforme previsto em Lei, ressarcidas pelo Patrimônio Separado. Tais
despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com
honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações
propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos
Titulares dos CRI, ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua
função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante
dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da
sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI,
bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese
da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período
superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares
dos CRI para cobertura do risco de sucumbência.
9.7.4. Em caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações previstas na
Cláusula 12.4., acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o
valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o
valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGPM, incidente desde a
data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, adotando-
se, ainda, o índice que vier a substituir esse índice em caso de não divulgação, o qual
incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se
necessário.
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9.7.5. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título
da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.
9.8. Despesas do Agente Fiduciário: Enquanto a Emissora estiver administrando o
Patrimônio Separado, esta ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios,
publicações, transportes, alimentação, viagens e estadias por ela incorridas, desde que tenha,
comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para
realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 15
(quinze) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas
efetivamente incorridas. Caso a Cedente esteja inadimplente com os pagamentos das despesas de
sua obrigação e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes para o pagamento das
despesas acima, a Emissora poderá notificar os Titulares de CRI para que realizem o aporte de
recursos na Conta Centralizadora, proporcionalmente aos CRI de sua titularidade, no prazo de
até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento da referida notificação.
9.9. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas
hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou
qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da
ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para que seja deliberado pelos Titulares
de CRI pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja
aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário.
9.10. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:
(i) pelo voto de dois terços dos Titulares dos CRI, ou
(ii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de
quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização.
9.10.1. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,
atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de
Securitização.
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9.10.2. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de
aditamento ao presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da
Operação, conforme aplicável, devendo o mesmo ser registrado na Instituição
Custodiante e comunicada à CVM.
9.11. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora acerca das
obrigações por ela assumidas perante os Titulares dos CRI, todas as despesas com procedimentos
legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar
os interesses dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas por estes.
Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com
honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente
Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que
lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRI. As
eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais
serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas
reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação
ao pagamento dos CRI por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente
Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.
9.12. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da
Cedente e/ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão
como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares
dos CRI judicial ou extrajudicialmente.
10. CLÁUSULA DEZ - ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO
PATRIMÔNIO SEPARADO
10.1. Assunção do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos
eventos previstos no item 10.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário, deverá imediatamente assumir, de
forma transitória, a gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para
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deliberar sobre a assunção transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente
Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não.
10.1.1. A Assembleia Geral a que se refere o item acima deverá ser convocada, na
forma estabelecida na cláusula a seguir, em até 5 (cinco) dias a contar da data em que o
Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos previstos
no item 10.1.3 abaixo.
10.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar pela: (i) liquidação do Patrimônio
Separado observado o disposto no item 10.1.5 abaixo; (ii) gestão transitória pelo Agente
Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de
sua viabilidade econômico-financeira; ou (iii) não liquidação do Patrimônio Separado,
hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio
Separado de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições
e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
10.1.3. A critério da Assembleia Geral, conforme previsto no item acima, a ocorrência
de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da administração do
Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não, conforme
os itens acima:
(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial
ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de
ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
(ii) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente
de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo
juiz competente;
(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, e não
devidamente elidido, no prazo legal;
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(iv) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela
Emissora; e
(v) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a
qualquer dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das
datas previstas neste Termo de Securitização, desde que esta tenha recebido os
Créditos Imobiliários nos seus respectivos vencimentos.
10.1.4. Sem prejuízo da assunção imediata da administração do
Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário nos termos do item acima, a
deliberação pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser
tomada pelos Titulares dos CRI que representem a maioria dos CRI em
Circulação presentes na Assembleia Geral, desde que correspondam a maioria
absoluta dos CRI em Circulação, conforme procedimento de convocação
abaixo.
10.1.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante
transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao
Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada
pelos Titulares dos CRI), na qualidade de representante dos Titulares dos CRI,
para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos
CRI.
10.2. Resgate Antecipado Compulsório Integral: Na hipótese de Resgate Antecipado
Compulsório Integral, e caso o pagamento dos valores devidos pela Cedente não ocorra nos
prazos previstos no Contrato de Cessão, conforme o caso, os bens, direitos e garantias
pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e
execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, de forma compulsória, irrevogável e
irretratável em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio
Separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado
dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos
CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime
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Fiduciário. Caso algum dos Titulares de CRI esteja em desacordo com a dação aqui prevista, a
Emissora adotará todos os procedimentos judiciais necessários para que a dação em pagamento
dos CRI seja executada.
10.3. Liquidação do Patrimônio Separado: Os Titulares dos CRI tem ciência que, no caso de
decretação do Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI, obrigar-se-ão a: (i) se submeter
às decisões exaradas em Assembleia de Titulares dos CRI; (ii) possuir todos os requisitos
necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias
inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de
responsabilidade a Emissora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações,
responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários
e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas
judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou
requeridos à Emissora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da
liquidação do Patrimônio Separado.
11. CLÁUSULA ONZE - DA ASSEMBLEIA GERAL
11.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
11.1.1. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, a Emissora se
compromete a submeter previamente aos Titulares dos CRI qualquer decisão que
necessite ser tomada no âmbito do Contrato de Locação, incluindo, mas sem limitação,
acerca da decisão de qual destino terá a eventual indenização paga em decorrência do
Seguro Patrimonial de que trata a Cláusula Nona do Contrato de Locação.
11.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser
convocada:
(i) pela Emissora;
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(ii) pelo Agente Fiduciário;
(iii) pela CVM; ou
(iv) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI
em Circulação.
11.3. Forma de Convocação: A primeira convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante
edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias a contar de sua primeira
publicação, e a segunda convocação far-se-á após o prazo determinado para ocorrência da
primeira convocação, mediante edital publicado 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 8
(oito) dias a contar de sua primeira publicação, ou no prazo mínimo permitido pela lei, no jornal
“O Dia”, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que
representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em segunda convocação,
com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto no item
11.8 abaixo. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada
conjuntamente com a primeira convocação.
11.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo
com quem a tenha convocado, respectivamente:
(i) ao Representante da Emissora; ou
(ii) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes que possuírem direito
de voto.
11.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto no item 11.6
abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Cedente, ou
quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer
dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
11.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as
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Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
11.7. Direito de Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a
constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do
artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
11.7.1. Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica
estabelecido que o valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do
valor total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação,
ressalvado a esses Titulares de CRI, contudo, o direito de serem convocados e de
comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.
11.8. Deliberações da Assembleia Geral: Exceto conforme estabelecido neste Termo de
Securitização ou na legislação aplicável, as deliberações, serão tomadas (i) em primeira
convocação, por Investidores que representem a maioria dos CRI em Circulação; e (ii) em
segunda convocação, pela maioria dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI
presentes na Assembleia Geral, desde que superior a 20% (vinte por cento) dos CRI em
Circulação.
11.8.1. As alterações relativas (i) às datas de pagamento dos CRI, (ii) à remuneração
dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) às hipóteses de rescisão antecipada
do Contrato de Locação; e (v) às matérias e quóruns estabelecidos no item 11.8 acima,
deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em
qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo
90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.
11.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei
e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que
comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os
quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.
11.10. Divulgação: As atas lavradas das assembleias apenas serão publicadas na forma de
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extrato no site da Emissora, sendo encaminhadas à CVM via Sistema de EmpresasNet, não
sendo necessário a sua publicação em jornais de grande circulação, salvo se os Titulares de CRI
deliberarem pela publicação de determinada ata, sendo que todas as despesas com as referidas
publicações serão arcadas diretamente ou indiretamente pelo Patrimônio Separado.
12. CLÁUSULA DOZE - DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
12.1. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade da Cedente
(cabendo ao Patrimônio Separado arcar com tais despesas caso a diferença entre o valor dos
Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja
suficiente para o pagamento da Despesa e de inadimplência da Cedente), sem prejuízo daquelas
indicadas neste Termo:
(i) despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia, emissão,
escrituração, registro e eventuais aditamentos da CCI, dos CRI e liquidação do
Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia
securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir
a sua administração;
(ii) as despesas com terceiros especialistas, B3, advogados, auditores ou fiscais, a
Instituição Custodiante, o Agente Fiduciário e a Emissora, bem como as despesas com
procedimentos incorridas para resguardar os interesses dos titulares de CRI, seja a
convocação de assembleias de investidores e despesas necessárias para sua realização,
além de despesas para realização do Crédito Imobiliário e execução das garantias
constituídas nos termos dos Contratos de Garantia integrantes do Patrimônio Separado,
incluindo, mas não se limitando, a eventuais despesas, depósitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(iii) as despesas com publicações em geral (exemplos: edital de convocação de
assembleia geral de titulares de CRI, ata da assembleia geral de titulares de CRI, anúncio
comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.),
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notificações, extração de certidões, despesas com conference call, despesas com viagens
e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, necessárias ao exercício da função
de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, desde que em razão
desta e serão, sempre que possível, aprovadas previamente pela Cedente;
(iv) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser
criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência
alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da
tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;
(v) quaisquer débitos de natureza tributária decorrentes da operação de securitização;
e
(vi) demais despesas previstas na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão, em lei ou na
regulamentação em vigor.
12.1.1. Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:
(i) todos os custos e despesas efetivamente incorridos para salvaguardar os
direitos e prerrogativas dos titulares de CRI, especialmente, mas sem se limitar,
na hipótese de a Cedente ou de quem esta tiver indicado, sem exclusão da
responsabilidade da Cedente pelo pagamento, inadimplir com a obrigação de
pagar, diretamente ou indiretamente, com recursos que não sejam do
Patrimônio Separado, as remunerações e despesas recorrentes devidas a
Instituição Custodiante, ao Agente Fiduciário, à Emissora, entre outras, nos
termos da Cláusula Sétima do Contrato de Cessão;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores,
fiscais e empresas especializadas em cobrança relacionados com procedimentos
legais incorridas para resguardar os interesses dos titulares de CRI e realização
dos Créditos Imobiliários, das garantias constituídas nos termos dos Contratos
de Garantia e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora integrantes do
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Patrimônio Separado;
(iii) as eventuais despesas, previstas no Contrato de Cessão, cujo pagamento
e/ou reembolso não foram pagos pela Cedente, nos termos e condições do
referido Contrato de Cessão;
(iv) anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário
encontra-se à disposição; e
(v) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI aos
titulares de CRI.
12.2. Despesas Suportadas Pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade
da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514, caso o Patrimônio
Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na alínea “b” no item (xii) da
Cláusula 12.4., tais despesas serão suportadas pelos titulares de CRI, sendo certo que tais despesas
constituem parte das Obrigações Garantidas.
12.3. Ordem de Alocação dos Recursos: A partir da primeira Data da Integralização dos CRI
até a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros
decorrentes da integralização dos CRI e/ou de quaisquer pagamentos relacionados aos lastros
dos CRI em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de alocação:
(i) Despesas, caso a Cedente não arque com tais custos;
(ii) Recomposição do Fundo de Despesas;
(iii) Recomposição do Fundo de Reserva;
(iv) Remuneração dos CRI; e
(v) Amortização dos CRI, incluindo eventuais encargos moratórios.
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12.3.1. Fundo de Reserva: A Emissora constituirá o Fundo de Reserva, na Conta Centralizadora,
com recursos oriundos do Excesso de Arrecadação, no valor de 1 (uma) parcela de amortização e
juros do CRI (“PMT”), equivalente, nesta data, a R$392.572,05 (trezentos e noventa e dois mil,
quinhentos e setenta e dois reais e cinco centavos). Durante o prazo dos CRI e até que os
Créditos Imobiliários sejam integralmente pagos, o Fundo de Reserva deverá permanecer, com
saldo equivalente a próxima PMT (“Limite Mínimo do Fundo de Reserva”). Os recursos do
Fundo de Reserva deverão ser utilizados para eventual necessidade de recursos para pagamento
dos CRI. Caso o saldo seja utilizado para cobrir necessidade de recursos para pagamento dos
CRI, seu saldo deverá ser recomposto (i) prioritariamente com o valor do Excesso de
Arrecadação; ou (ii) caso a não haja Excesso de Arrecadação para a recomposição do Fundo de
Reserva, a Cedente deverá recompor o Fundo de Reserva com recursos próprios em um prazo de
até 15 (quinze) dias corridos contados da notificação que receber, da Emissora, neste sentido.
12.3.2. Fundo de Despesas. Nos termos da cláusula 7.1.1. do Contrato de Cessão, a Emissora foi
autorizada a reter do preço de aquisição, após o pagamento do Empréstimo, o montante
necessário para fins de pagamento ou reembolso do valor das Despesas, conforme definidas
abaixo, que já sejam devidas quando do pagamento do preço de aquisição, exceto quando o
pagamento for devido diretamente pela Cedente, bem como os recursos necessários a
constituição de um fundo de despesas, na Conta do Patrimônio Separado, no valor de
R$70.000,00 (setenta mil reais) (“Fundo de Despesas” e “Limite Mínimo do Fundo de
Despesas”, respectivamente), sendo certo que o Limite Mínimo do Fundo de Despesas deverá
permanecer retido na Conta do Patrimônio Separado a título de Fundo de Despesas, até a
integral liquidação das Obrigações Garantidas. O Limite Mínimo do Fundo de Despesas será
corrigido, anualmente, pela variação positiva do IGP-M. Os recursos do Fundo de Despesas
poderão ser utilizados para: (i) eventual necessidade de recursos para pagamento dos CRI; e (ii)
pagamento de Despesas (conforme abaixo definido) da operação e do Patrimônio Separado, nos
termos do Contrato de Cessão.
12.4. Despesas do Patrimônio Separado: As despesas listadas na Cláusula Sétima do Contrato
de Cessão serão arcadas pelo Patrimônio Separado, inclusive as seguintes despesas:
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(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do
Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente
Fiduciário assumir a sua administração;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais
relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para
resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários
integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item
9.12 acima;
(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em
ações judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do
Patrimônio Separado;
(iv) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais
prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em
Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de
Securitização;
(v) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e
Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação
societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais
Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(vi) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à
realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de
sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de
eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o
Patrimônio Separado;
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(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos
extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam
atribuídos à Emissora;
(ix) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, que, pela
legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado;
(x) os tributos incidentes sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários, desde
que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários;
(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei
ao Patrimônio Separado; e
(xii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários
advocatícios, arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais
perdas, danos, obrigações ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou
dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e
agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b) sejam de responsabilidade da
Cedente ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade.
12.5. Custo de Administração: A diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários
depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI, e, na sua insuficiência, os
recursos do Patrimônio Separado, arcará com a remuneração da Emissora e demais despesas da
operação, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem
como diante do disposto na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções emanados pela CVM, que
estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período de vigência dos CRI, serão pagas
parcelas mensais no valor de R$2.800,00 (dois mil e oitocentos reais), corrigido mensalmente, na
mesma periodicidade dos Créditos Imobiliários, pela variação acumulada do Índice de
IGPM/FGV, sendo a primeira parcela a ser paga à Emissora no 5º (quinto) Dia Útil contado da
Data da Integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até a
liquidação dos CRI. (“Custo de Administração”).
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12.5.1. O Custo de Administração será acrescido do Imposto Sobre Serviços de
Qualquer Natureza (ISS), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da
Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e de quaisquer outros tributos que
venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada
pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte).
12.5.2. O Custo de Administração será custeado pela diferença entre o valor dos
Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI,
e, na sua insuficiência, pelos recursos do Patrimônio Separado.
12.5.3. O Custo de Administração continuará sendo devido, mesmo após o
vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de
CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da
Emissora. Caso a diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários depositados na
Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja suficiente para os
pagamentos das despesas ou, alternativamente, do Patrimônio Separado não sejam
suficientes para o pagamento do Custo de Administração, os titulares de CRI arcarão
com o Custo de Administração.
12.5.4. Na hipótese de a Data de Vencimento vir a ser prorrogada por deliberação da
Assembleia Geral, ou ainda, após a Data de Vencimento, a Emissora e/ou o Agente
Fiduciário continuarem exercendo as suas funções, as despesas previstas no item 13.1.,
acima, conforme o caso, continuarão sendo devidas.
12.6. Despesas adicionais: Quaisquer despesas não mencionadas no item 12.1., acima, e
relacionadas à Emissão e à Oferta, serão arcadas pela diferença entre o valor dos Créditos
Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI ou pelo
Patrimônio Separado, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e
devidamente comprovadas pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função: (i)
registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas
em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários,
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custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham
a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item "i"; (ii) contratação de
prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores
legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) publicações em jornais e outros meios
de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras
despesas necessárias para realização de Assembleias Gerais.
12.7. Reestruturação: Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao
longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos
da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida à Emissora, uma
remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos
profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão
dos CRI pela variação acumulada do IGP-M/FGV no período anterior, a ser arcada da forma
prevista no item 7.1.1. do Contrato de Cessão. Também deverão ser arcados da forma prevista no
item 7.1.1. do Contrato de Cessão todos os custos decorrentes da formalização e constituição
dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao
assessor legal escolhido de comum acordo entre a Emissora e o Agente Fiduciário, acrescido das
despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item
ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a
prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.
12.7.1. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às
condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de
vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência
ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação,
aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (iii) à rescisão
antecipada do Contrato de Locação e o consequente resgate antecipado dos CRI.
12.8. Reembolso: As Despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Emissora,
com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado, deverão ser
reembolsadas com os recursos remanescente dos Créditos Imobiliários pagos pela Devedora em
cada mês, após o pagamento da parcela mensal do CRI, observado que, em nenhuma hipótese a
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Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.
12.9. Execução: Caso a diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários depositados na
Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja suficiente para o pagamentos das
Despesas e na hipótese de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para fazer frente às
Despesas, a Emissora poderá notificar os titulares dos CRI para que realizem o aporte de
recursos na Conta Centralizadora, no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento da
referida notificação.
12.10. Transferência de recursos à Cedente: Mensalmente, caso após o pagamento da
totalidade dos valores devidos a título de Amortização de Principal dos CRI e Remuneração, dos
custos e despesas do Patrimônio Separado sobejarem Créditos Imobiliários, seja na forma de
recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora à
Cedente, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados
(incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Emissora na conta expressamente indicada
pela Cedente, ressalvados os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.
12.11. Aporte de Recursos: Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com estas
obrigações de eventuais aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear eventuais
despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio
Separado para fazer frente a tal obrigação, a Securitizadora estará autorizada a realizar a
compensação de eventual pagamento de Remuneração e Amortização de Principal dos CRI a que
este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Securitizadora e/ou
pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.
13. CLÁUSULA TREZE - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS
TITULARES DOS CRI
13.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os
tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem
considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em
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CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão
enquanto Titulares dos CRI:
13.1.1. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos
relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.
A princípio, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não
financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a
ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o
prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e
oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por
cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias:
alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720
(setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos
por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15%
(quinze por cento).
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras,
fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada
fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de
capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e
sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRF.
Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão
isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual (artigo 3°,
inciso II, da Lei 11.033).
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados
exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76,
inciso II, da Lei 8.981). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do
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imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (artigo 71,
da Lei 8.981).
No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras
especiais de isenção ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na
base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15%
(quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional
calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a
R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL,
para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que
para as pessoas jurídicas financeiras e entidades equiparadas a alíquota foi
majorada para 20% (vinte por cento) no período compreendido entre 1º de
setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e 15% (quinze por cento) a partir
de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da
CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1º de outubro de
2015 e 31 de dezembro de 2018, sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a
partir de 1º de janeiro de 2019.
O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras
tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado
antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação
quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).
As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas de imposto de
renda.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior
que investirem em CRI no País de acordo com as normas previstas na
Resolução 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de
setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRF
à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor
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domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida,
assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à
alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). No caso de investidor não-
residente no Brasil que seja pessoa física, aplica-se a mesma isenção do IRF
aplicável aos residentes pessoas físicas.
13.1.2. IOF:
Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio:
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos
estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com
as normas e condições previstas pela Resolução 4373, inclusive por meio de
operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos
investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota
zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306, de 14
de dezembro de 2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser
majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de
25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este
eventual aumento.
Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários:
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos,
conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode
ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual
de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a
transações ocorridas após este eventual aumento.
13.1.3. Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento
da Seguridade Social-COFINS:
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O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas
jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se, a depender do regime
aplicável, a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do
tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.
No tocante ao regime cumulativo, a contribuição ao PIS incide à alíquota de
0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), e a COFINS incide à alíquota
de 3% (três por cento) ou 4% (quatro por cento), conforme o caso. No regime
não-cumulativo do PIS: (i) a alíquota aplicável é de 1,65% (um inteiro e
sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 7,6% (sete inteiros e
sessenta centésimos por cento) para a COFINS; e (ii) o valor das contribuições
apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de certos custos e
despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI aos
investidores pessoas jurídicas constitui receita financeira. Para os investidores
pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas
estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS às alíquotas de 0,65%
(sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 4% (quatro por cento)
para a COFINS, nos termos do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015,
conforme alterado.
No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido,
como regra geral a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos
certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira, porém, não
estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do
parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, pela Lei
nº 11.941, de 27 de maio de 2009, revogado em decorrência da declaração de
inconstitucionalidade de referido dispositivo pelo plenário do Supremo
Tribunal Federal – STF.
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É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como
atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo,
as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a
título de pagamento dos juros dos CRI é considerada, pela Receita Federal do
Brasil e pela Procuradoria Geral da Economia Nacional, como receita
operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela
contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa
jurídica que a auferir.
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há
qualquer incidência dos referidos tributos.
14. CLÁUSULA QUATORZE - PUBLICIDADE
14.1. Local de Publicação dos Fatos e Atos Relevantes: Os fatos e atos relevantes de interesse
dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão
objeto de publicação no jornal “O Dia”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
14.1.1. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Emissora com
recursos do Patrimônio Separado.
14.2. Local de Divulgação Demais Informações: As demais informações periódicas da
Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou
regulamentares, através do envio de Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”),
disponibilizadas por meio da plataforma do Empresas NET.
15. CLÁUSULA QUINZE - DO REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
15.1. Registro da Instituição Custodiante: O Termo de Securitização será registrado na
Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.
16. CLÁUSULA DEZESSEIS - DOS RISCOS
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16.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser
observados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito,
mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à
Emissora, quanto à Devedora e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor
deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização,
bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário
antes de tomar uma decisão de investimento:
RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Política Econômica do Governo Federal
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções
do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para
influenciar a economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no
passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e
determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não
tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e
não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da
Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal,
estadual e/ou municipal, e por fatores como:
• variação nas taxas de câmbio;
• controle de câmbio;
• índices de inflação;
• flutuações nas taxas de juros;
• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;
• racionamento de energia elétrica;
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• instabilidade de preços;
• política fiscal e regime tributário; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas
políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do
Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do
Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle
inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado
de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46%
em 2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em
2012,5,91% em 2013, 6,14% em 2014, 10,67% em 2015 e 6,29% em 2016, e 2,95% em 2017 de
acordo com o IPCA/IBGE, divulgado pelo IBGE. As medidas do Governo Federal para
controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva
com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o
crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na
taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real,
podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que
lastreiam esta Emissão.
Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora
não tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos
Investidores está baseado no pagamento pela Devedora, isto pode alterar o retorno previsto
pelos Investidores.
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o
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Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas
cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as
quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles
cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais
recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em
outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá
permanecer nos níveis atuais.
As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais
no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora.
Mudanças na economia global e outros mercados emergentes
O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela
economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da
América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em
outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores
mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas
econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do
investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos
acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até
mesmo a qualidade do portfólio dos Créditos Imobiliários que lastreiam o CRI.
Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros
A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores
mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em
níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a
liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
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Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno
Bruto (“PIB”) tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que o índice anual do PIB,
percentualmente foi de 7,5% no ano de 2010, 2,7% no ano de 2011, 1,00% no ano de 2012, 2,7%
no ano de 2013, 0,10% no ano de 2014, -2,50% no ano de 2015 e -3,80% no ano de 2016, e 1,0%
no ano de 2017. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na
securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional
à Emissora.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora.
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os
participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem
mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é
associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas
poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez,
influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não
há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua
lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO
IMOBILIÁRIA
Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro.
A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997.
Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos
últimos 10 (dez) anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras
emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da
Emissora.
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente vinte anos
de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer
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situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos
Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as
normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera
um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou
privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e
da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de
securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em
razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA
RISCOS RELATIVOS À EMISSORA
Risco Relacionado ao Registro da CVM
A Emissora atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos
termos da Lei nº 9.514/97, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM.
Caso a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação a seu registro
de companhia aberta, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que
comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária e, portanto, sua atividade
principal.
Risco Relacionado à Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis
Imobiliários e do Agronegócio
A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do
agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis
imobiliários e do agronegócio de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca
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sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização, mas
depende de condições específicas do mercado. No que se refere aos riscos relacionados aos
investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de
certificados de recebíveis imobiliários e certificados de recebíveis do agronegócio. Por exemplo,
alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os
investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de
recebíveis imobiliários ou de recebíveis do agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar
projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de
certificados de recebíveis imobiliários ou de certificados de agronegócio venha a ser reduzida, a
Emissora poderá ser afetada.
Riscos Relativos à Importância de Uma Equipe Qualificada
A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e
manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação
financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da
securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção,
estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e
mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe
e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da
Emissora.
Riscos Relacionados à Legislação Tributária Aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de
certificados de recebíveis imobiliários isentos de IRRF e de declaração de ajuste anual de pessoas
físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de
recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação
tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente
sobre os certificados de recebíveis imobiliários, a criação de novos tributos aplicáveis aos
certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da
legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais, poderão afetar
negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores.
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Riscos Relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora
Ao longo do prazo de duração dos CRI ou dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, a
Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa
forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre
cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, conforme o caso, eventuais contingências
da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida
Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em
razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.
Risco da não realização da carteira de ativos
A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo
como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de
certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O
Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os créditos imobiliários. Desta forma,
qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar
negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na
hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Emissão,
o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos créditos imobiliários e dos demais
direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares dos
CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar
pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da
Emissora perante os Titulares dos CRI.
A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento
pela Devedora
Os CRI são lastreado pela CCI, a qual representa a totalidade dos Créditos Imobiliários e foi
transferida à Emissora por meio do Contrato de Cessão e vinculada aos CRI por meio do
estabelecimento de regime fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Assim, o
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recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o
presente Termo de Securitização depende do cumprimento total, pela Devedora, de suas
obrigações assumidas no Contrato de Locação, em tempo hábil para o pagamento pela Emissora
dos valores decorrentes dos CRI. Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer
posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo
causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e,
se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou
extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os
CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de
eventuais saldos aos investidores dos CRI.
Manutenção do Registro de Companhia Aberta
A Emissora possui registro de companhia aberta desde 28 de outubro de 2008, tendo, no
entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no
último trimestre de 2013.
A sua atuação como securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de
certificados de recebíveis do agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia
aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos
requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou
mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e
certificados de recebíveis do agronegócio.
Crescimento da Emissora e de seu Capital
O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e
manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de
financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no
momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam
afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis
imobiliários, inclusive o CRI.
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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À CEDENTE À DEVEDORA E À
FIADORA
A Cedente, a Devedora e a Fiadora são as únicas responsáveis pelo pagamento dos Créditos
Imobiliários conforme Contrato de Locação e Contrato de Cessão. A capacidade do Patrimônio
Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRI depende do pagamento, pela
Cedente, pela Devedora e pela Fiadora, dos respectivos Créditos Imobiliários. Portanto, a
ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Cedente, da Devedora
e/ou da Fiadora poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar
as suas obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o
Investidor saiba de todos os riscos que podem influenciar a situação econômico-financeira da
Cedente, da Devedora e/ou da Fiadora, já que todas responderão pela ilegitimidade, inexistência,
invalidade, nulidade, ilegalidade, ineficácia ou inexigibilidade do Contrato de Locação e/ou dos
Créditos Imobiliários.
Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Devedora
Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, a Devedora, a
Fiadora e a Cedente, na qualidade de coobrigadas e devedoras solidárias poderão estar sujeitas a
eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, eventuais contingências da
Devedora, da Fiadora e da Cedente, na qualidade de coobrigadas e devedoras solidárias, em
especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em
razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio,
vez que a Devedora, a Fiadora e a Cedente, na qualidade de coobrigadas e devedoras solidárias
são as responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários conforme Contrato de Locação
podendo afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA
Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários
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A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre
o recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI.
Risco de crédito
A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Créditos
Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada poderá importar no
inadimplemento dos CRI e, consequentemente, impactar a rentabilidade final dos investidores ou
até na perda total ou parcial do investimento realizado pelos Titulares de CRI caso a Cedente, a
Devedora e/ou a Fiadora não honrem com o pagamento dos Créditos Imobiliários ou do saldo
devedor do CRI na hipótese de Resgate Antecipado Compulsório Integral, conforme seja o caso.
Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade
As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou
indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os recebimentos de tais pagamentos
ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e
amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI.
Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios
legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor
recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras
fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores.
Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de
reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI
As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por
quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de
CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Geral de Titulares
dos CRI, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos
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CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI
em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão
ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa
liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos
CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam
pelo desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para
negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos
CRI por todo o prazo da Emissão.
Risco da existência de Credores Privilegiados
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,
estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de
patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza
fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são
atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem
respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu
espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não
obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais,
trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e
previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da
Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas
pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão
os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto
de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que
Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o
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pagamento daqueles credores.
Riscos relacionados à Tributação dos CRI
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI
estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de
pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e
pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal
isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a
criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido
dos CRI esperado pelos Investidores.
Riscos Relativos à Evicção
A despeito da auditoria jurídica realizada para identificar e mitigar os riscos atrelados ao Imóvel e
às Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definidas no Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações), não há como garantir que não ocorrerão eventos que venham a ensejar a rescisão,
anulação, nulidade ou desconstituição do negócio. Determinados judicial ou administrativamente,
em qualquer circunstância, a evicção de direitos, pode afetar a titularidade e/ou a posse do
Imóvel e das Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definidas no Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações), detida pela Cedente e pelos Acionistas e, consequentemente, a manutenção
do Contrato de Locação e a existência dos Créditos Imobiliários. Nessa hipótese, caso a
Devedora não cumpra integralmente com a obrigação de Indenização, os Titulares dos CRI
poderão ser prejudicados.
Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado
Nos termos do parágrafo único do artigo 12 da Lei 9.514/97, a totalidade do patrimônio da
Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou
regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do
Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Emissora é de R$ 1.350.000,00 (um milhão,
trezentos e cinquenta mil reais). Sendo assim, caso a Emissora seja responsabilizada pelos
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prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar
os Titulares dos CRI.
Risco da existência de questionamento por Credores da Cedente
A despeito da auditoria jurídica realizada para identificar e mitigar os riscos atrelados ao Imóvel e
às Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definidas no Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações), não obstante tais garantias serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser
questionadas por eventuais credores da Cedente. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores
destes créditos com os detentores dos CRI sobre o produto da excussão da Alienação Fiduciária
do Imóvel e da Alienação Fiduciária de Ações. Nesta hipótese, é possível que Créditos
Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento
daqueles credores.
Risco da Guarda dos Documentos pela Cedente
Conforme previsto no Contrato de Cessão, os documentos originais que suportam os Créditos
Imobiliários, ou seja, o Contrato de Locação, ficarão sob a guarda da Cedente. Caso seja
necessário excutir as garantias, será necessária a solicitação à Cedente e a apresentação dos
referidos documentos, o que poderá acarretar em demora, afetando, assim, adversamente os
interesses dos Titulares de CRI.
Riscos Relacionados à constituição da Alienação Fiduciária do Imóvel e da Alienação Fiduciária de Ações
A Alienação Fiduciária do Imóvel e a Alienação Fiduciária de Ações, objetos dos Contrato de
Garantia, ainda não se encontram constituídas, até a data de assinatura deste Termo de
Securitização, tendo-se em vista que os seus respectivos instrumentos ainda não foram
registrados perante os cartórios de registro de imóveis ou cartórios de títulos e documentos
competentes, razão pela qual existe o risco de atrasos ou, eventualmente, de impossibilidade na
completa constituição das Garantias, principalmente em decorrência de burocracia e exigências
cartoriais.
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Riscos Relacionados ao Imóvel e ao Risco de Registro da Alienação Fiduciária do Imóvel
Em que pese a presente operação ter por objetivo liquidar os Empréstimos, atualmente o imóvel
possui um ônus real de Hipoteca, constituída em garantia do Empréstimo concedido pelo Banco
Bradesco S.A., e, em razão desta a Alienação Fiduciária de Imóvel poderá enfrentar dificuldades
na sua excussão caso não ocorra a baixa da Hipoteca. Nesse caso, em eventual excussão do
Imóvel, a Hipoteca terá preferência em relação a Alienação Fiduciária e por consequência a
garantia não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.
Risco da Coobrigação
Apesar da existência de coobrigação, após a emissão dos CRI, existe o risco de que a Cedente, na
qualidade de coobrigada se veja incapacitada de honrar com as obrigações assumidas no âmbito
desta coobrigação. De modo que, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-
financeira da Cedente poderá afetar negativamente a capacidade de honrar suas obrigações no
que tange a coobrigação.
Risco de Insuficiência de Garantia
Nos termos do Contrato de Cessão, a Alienação Fiduciária do Imóvel e/ou a Alienação
Fiduciária de Ações asseguram o adimplemento dos Créditos Imobiliários representados pela
CCI. Não obstante, caso referida garantia seja objeto de execução, haja vista as variações no
mercado imobiliário, o valor eventualmente obtido poderá não ser suficiente para o integral
adimplemento dos Créditos Imobiliários, ocasião em que a Securitizadora não disporá de outras
fontes de recurso para satisfação do crédito do investidor. Nesta hipótese, os Titulares dos CRI
poderão vir a sofrer perdas patrimoniais.
Risco Relacionado à Ausência de Classificação de Risco:
Os CRI, bem como a presente Oferta Pública Restrita, não foram objeto de classificação de risco,
de modo que os Titulares de CRI não contarão com uma análise de risco independente realizada
por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating). Caberá aos potenciais Investidores
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Profissionais, antes de subscrever e integralizar os CRI, analisar todos os riscos envolvidos na
presente Oferta Pública Restrita e na aquisição dos CRI, inclusive, mas não se limitando, àqueles
riscos descritos no presente Termo de Securitização.
17. CLÁUSULA DEZESSETE - DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer
disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida,
prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes
a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos
semelhantes.
17.2. Mora: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia
devida aos Titulares de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo
recebimento dos Créditos Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora
devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a
data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; (ii) correção monetária
mensal pela variação acumulada do IPCA/IBGE ou índice que vier a substituí-lo; (iii) multa por
inadimplemento de 2% (dois por cento), acrescida de juros e correção monetária sobre o valor do
pagamento em atraso.
17.3. Ademais, na hipótese de rescisão antecipada do Contrato de Locação, em virtude de
descumprimento de quaisquer obrigações contratuais da Devedora, cuja providências para
solução não venham a ser iniciadas em até 30 (trinta) dias contados da notificação que receber
neste sentido, e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, nunca superior
a 90 (noventa) dias, a Devedora obriga-se a pagar à Cedente, a título de perdas e danos, o valor
remanescente dos alugueis vencíveis até o final da locação, nos termos do Art. 54-A §2º, da Lei nº
8425/91 (“Indenização”), sendo que a Cedente, neste caso, deve orientar a Devedora para que
faça o pagamento da Indenização diretamente na Conta Centralizadora, sem qualquer desconto
e/ou compensação, respondendo, a Cedente, por qualquer diferença entre o valor da Indenização
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e o saldo devedor dos CRI.
18. CLÁUSULA DEZOITO - DAS NOTIFICAÇÕES
18.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito,
assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados
nos termos deste Termo de Securitização, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
Se para a Emissora:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A
Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, conjunto 113
CEP: 05421-010 – São Paulo – SP
At.: Evaldo Perussolo
Telefone: (11) 3562-9081
Fax: (11) 3562-9034
E-mail: [email protected] / [email protected]
Se o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201,
CEP 22640-102 – São Paulo/SP
At.: Antonio Amaro e Maria Carolina Abrantes Lodi de Oliveira
Tel.: (21) 3514-0000
Fax: (21) 3514-0099
E-mail: [email protected]
18.1.1. Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos
deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito (inclusive por mensagem
eletrônica – e-mail) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de
recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no
caso de entrega de correspondência, por meio de comprovante de entrega; ou (b) quando
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realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do
recebimento do e-mail. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada
à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.
18.1.2. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Termo de Securitização,
serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou
representante das Partes.
19. CLÁUSULA DEZENOVE - DO FORO
19.1. Foro: Elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único
competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de
Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.
O presente Termo de Securitização é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença
de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 23 de agosto de 2019.
(as assinaturas seguem nas próximas páginas)
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(Página de assinatura 01/02 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” celebrado em 23 de
agosto de 2019, entre a Barigui Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.)
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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(Página de assinatura 02/02 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” celebrado em 23 de
agosto de 2019, entre a Barigui Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.)
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF:
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ANEXO I – TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI
Recebimento Aluguel
Pagamento CRI Saldo Inicial Juros Principal PMT SDF TAI
12/09/2019 17/09/2019 33.000.000,00 113.653,68
278.918,37 392.572,05 32.721.081,63 0,8452%
14/10/2019 17/10/2019 32.721.081,63 201.040,49
191.531,57 392.572,05 32.529.550,06 0,5853%
12/11/2019 18/11/2019 32.529.550,06 186.797,01
205.775,05 392.572,05 32.323.775,02 0,6326%
12/12/2019 17/12/2019 32.323.775,02 182.097,73
210.474,32 392.572,05 32.113.300,70 0,6511%
13/01/2020 16/01/2020 32.113.300,70 168.189,33
224.382,72 392.572,05 31.888.917,98 0,6987%
12/02/2020 17/02/2020 31.888.917,98 183.097,68
209.474,37 392.572,05 31.679.443,61 0,6569%
12/03/2020 17/03/2020 31.679.443,61 157.593,35
250.289,01 407.882,36 31.429.154,60 0,7901%
13/04/2020 16/04/2020 31.429.154,60 173.139,72
234.742,64 407.882,36 31.194.411,97 0,7469%
12/05/2020 15/05/2020 31.194.411,97 155.133,65
252.748,71 407.882,36 30.941.663,25 0,8102%
12/06/2020 17/06/2020 30.941.663,25 177.881,24
230.001,12 407.882,36 30.711.662,13 0,7433%
13/07/2020 16/07/2020 30.711.662,13 168.173,01
239.709,35 407.882,36 30.471.952,78 0,7805%
12/08/2020 17/08/2020 30.471.952,78 174.507,21
233.375,16 407.882,36 30.238.577,62 0,7659%
14/09/2020 17/09/2020 30.238.577,62 179.813,40
228.068,96 407.882,36 30.010.508,66 0,7542%
13/10/2020 16/10/2020 30.010.508,66 169.161,25
238.721,11 407.882,36 29.771.787,55 0,7955%
12/11/2020 17/11/2020 29.771.787,55 177.889,91
229.992,45 407.882,36 29.541.795,10 0,7725%
14/12/2020 17/12/2020 29.541.795,10 186.834,75
221.047,61 407.882,36 29.320.747,49 0,7483%
12/01/2021 15/01/2021 29.320.747,49 161.481,76
246.400,60 407.882,36 29.074.346,89 0,8404%
12/02/2021 19/02/2021 29.074.346,89 195.849,05
212.033,32 407.882,36 28.862.313,57 0,7293%
12/03/2021 17/03/2021 28.862.313,57 155.928,04
267.453,85 423.381,89 28.594.859,72 0,9267%
12/04/2021 15/04/2021 28.594.859,72 174.341,94
249.039,95 423.381,89 28.345.819,78 0,8709%
12/05/2021 17/05/2021 28.345.819,78 183.566,91
239.814,99 423.381,89 28.106.004,79 0,8460%
14/06/2021 17/06/2021 28.106.004,79 192.858,04
230.523,85 423.381,89 27.875.480,93 0,8202%
12/07/2021 15/07/2021 27.875.480,93 175.723,46
247.658,43 423.381,89 27.627.822,51 0,8884%
12/08/2021 17/08/2021 27.627.822,51 202.487,38
220.894,51 423.381,89 27.406.927,99 0,7995%
13/09/2021 16/09/2021 27.406.927,99 184.701,18
238.680,71 423.381,89 27.168.247,28 0,8709%
13/10/2021 18/10/2021 27.168.247,28 184.337,16
239.044,74 423.381,89 26.929.202,55 0,8799%
12/11/2021 18/11/2021 26.929.202,55 184.621,20
238.760,69 423.381,89 26.690.441,85 0,8866%
13/12/2021 16/12/2021 26.690.441,85 176.003,05
247.378,85 423.381,89 26.443.063,01 0,9268%
12/01/2022 17/01/2022 26.443.063,01 193.559,89
229.822,00 423.381,89 26.213.241,01 0,8691%
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14/02/2022 17/02/2022 26.213.241,01 202.697,53
220.684,36 423.381,89 25.992.556,64 0,8419%
14/03/2022 17/03/2022 25.992.556,64 157.005,88
282.464,52 439.470,40 25.710.092,12 1,0867%
12/04/2022 18/04/2022 25.710.092,12 181.351,92
258.118,48 439.470,40 25.451.973,64 1,0040%
12/05/2022 17/05/2022 25.451.973,64 172.485,76
266.984,64 439.470,40 25.184.988,99 1,0490%
13/06/2022 17/06/2022 25.184.988,99 189.283,28
250.187,13 439.470,40 24.934.801,87 0,9934%
12/07/2022 15/07/2022 24.934.801,87 171.706,78
267.763,62 439.470,40 24.667.038,24 1,0739%
12/08/2022 17/08/2022 24.667.038,24 197.063,66
242.406,74 439.470,40 24.424.631,50 0,9827%
12/09/2022 15/09/2022 24.424.631,50 169.161,26
270.309,14 439.470,40 24.154.322,36 1,1067%
13/10/2022 18/10/2022 24.154.322,36 183.224,52
256.245,88 439.470,40 23.898.076,48 1,0609%
14/11/2022 18/11/2022 23.898.076,48 174.291,83
265.178,58 439.470,40 23.632.897,90 1,1096%
12/12/2022 15/12/2022 23.632.897,90 156.960,14
282.510,27 439.470,40 23.350.387,63 1,1954%
12/01/2023 17/01/2023 23.350.387,63 189.082,45
250.387,95 439.470,40 23.099.999,68 1,0723%
13/02/2023 16/02/2023 23.099.999,68 180.127,88
259.342,52 439.470,40 22.840.657,16 1,1227%
13/03/2023 16/03/2023 22.840.657,16 144.745,42
311.424,85 456.170,28 22.529.232,30 1,3635%
12/04/2023 17/04/2023 22.529.232,30 166.067,00
290.103,27 456.170,28 22.239.129,03 1,2877%
12/05/2023 17/05/2023 22.239.129,03 157.102,32
299.067,96 456.170,28 21.940.061,07 1,3448%
12/06/2023 15/06/2023 21.940.061,07 155.786,35
300.383,93 456.170,28 21.639.677,14 1,3691%
12/07/2023 17/07/2023 21.639.677,14 170.045,30
286.124,98 456.170,28 21.353.552,16 1,3222%
14/08/2023 17/08/2023 21.353.552,16 176.511,75
279.658,53 456.170,28 21.073.893,63 1,3097%
12/09/2023 15/09/2023 21.073.893,63 150.781,12
305.389,16 456.170,28 20.768.504,47 1,4491%
13/10/2023 18/10/2023 20.768.504,47 162.550,76
293.619,51 456.170,28 20.474.884,96 1,4138%
13/11/2023 17/11/2023 20.474.884,96 146.333,55
309.836,73 456.170,28 20.165.048,23 1,5133%
12/12/2023 15/12/2023 20.165.048,23 144.810,62
311.359,66 456.170,28 19.853.688,57 1,5441%
12/01/2024 17/01/2024 19.853.688,57 150.464,08
305.706,20 456.170,28 19.547.982,36 1,5398%
14/02/2024 19/02/2024 19.547.982,36 148.816,80
307.353,48 456.170,28 19.240.628,88 1,5723%
12/03/2024 15/03/2024 19.240.628,88 131.828,53
341.676,21 473.504,75 18.898.952,67 1,7758%
12/04/2024 17/04/2024 18.898.952,67 149.344,44
324.160,31 473.504,75 18.574.792,36 1,7152%
13/05/2024 16/05/2024 18.574.792,36 133.913,33
339.591,42 473.504,75 18.235.200,94 1,8282%
12/06/2024 17/06/2024 18.235.200,94 138.610,58
334.894,17 473.504,75 17.900.306,76 1,8365%
12/07/2024 17/07/2024 17.900.306,76 143.187,53
330.317,22 473.504,75 17.569.989,54 1,8453%
12/08/2024 15/08/2024 17.569.989,54 134.637,60
338.867,15 473.504,75 17.231.122,39 1,9287%
12/09/2024 17/09/2024 17.231.122,39 144.089,99
329.414,76 473.504,75 16.901.707,63 1,9117%
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
80
14/10/2024 17/10/2024 16.901.707,63 134.517,72
338.987,03 473.504,75 16.562.720,60 2,0056%
12/11/2024 18/11/2024 16.562.720,60 126.216,34
347.288,40 473.504,75 16.215.432,19 2,0968%
12/12/2024 17/12/2024 16.215.432,19 124.022,79
349.481,96 473.504,75 15.865.950,24 2,1552%
13/01/2025 16/01/2025 15.865.950,24 115.941,67
357.563,08 473.504,75 15.508.387,15 2,2537%
12/02/2025 17/02/2025 15.508.387,15 125.118,95
348.385,80 473.504,75 15.160.001,36 2,2464%
12/03/2025 17/03/2025 15.160.001,36 99.665,87
391.832,06 491.497,93 14.768.169,30 2,5846%
14/04/2025 17/04/2025 14.768.169,30 123.558,63
367.939,30 491.497,93 14.400.229,99 2,4914%
12/05/2025 15/05/2025 14.400.229,99 89.225,21
402.272,72 491.497,93 13.997.957,27 2,7935%
12/06/2025 17/06/2025 13.997.957,27 117.808,03
373.689,90 491.497,93 13.624.267,37 2,6696%
14/07/2025 17/07/2025 13.624.267,37 104.999,44
386.498,49 491.497,93 13.237.768,87 2,8368%
12/08/2025 15/08/2025 13.237.768,87 102.297,92
389.200,01 491.497,93 12.848.568,86 2,9401%
12/09/2025 17/09/2025 12.848.568,86 108.956,81
382.541,12 491.497,93 12.466.027,74 2,9773%
13/10/2025 16/10/2025 12.466.027,74 96.484,89
395.013,04 491.497,93 12.071.014,70 3,1687%
12/11/2025 17/11/2025 12.071.014,70 97.894,48
393.603,45 491.497,93 11.677.411,25 3,2607%
12/12/2025 17/12/2025 11.677.411,25 94.702,40
396.795,53 491.497,93 11.280.615,73 3,3980%
12/01/2026 15/01/2026 11.280.615,73 78.965,74
412.532,19 491.497,93 10.868.083,54 3,6570%
12/02/2026 19/02/2026 10.868.083,54 92.162,15
399.335,78 491.497,93 10.468.747,76 3,6744%
12/03/2026 17/03/2026 10.468.747,76 69.412,87
440.761,98 510.174,85 10.027.985,79 4,2103%
13/04/2026 16/04/2026 10.027.985,79 77.614,87
432.559,99 510.174,85 9.595.425,80 4,3135%
12/05/2026 15/05/2026 9.595.425,80 67.169,20
443.005,65 510.174,85 9.152.420,15 4,6168%
12/06/2026 17/06/2026 9.152.420,15 74.225,03
435.949,82 510.174,85 8.716.470,33 4,7632%
13/07/2026 16/07/2026 8.716.470,33 67.463,96
442.710,89 510.174,85 8.273.759,44 5,0790%
12/08/2026 17/08/2026 8.273.759,44 67.099,20
443.075,65 510.174,85 7.830.683,78 5,3552%
14/09/2026 17/09/2026 7.830.683,78 63.505,91
446.668,95 510.174,85 7.384.014,84 5,7041%
13/10/2026 16/10/2026 7.384.014,84 54.419,53
455.755,32 510.174,85 6.928.259,52 6,1722%
12/11/2026 17/11/2026 6.928.259,52 53.623,52
456.551,33 510.174,85 6.471.708,19 6,5897%
14/12/2026 17/12/2026 6.471.708,19 52.484,78
457.690,07 510.174,85 6.014.018,12 7,0722%
12/01/2027 15/01/2027 6.014.018,12 42.098,89
468.075,96 510.174,85 5.545.942,16 7,7831%
12/02/2027 17/02/2027 5.545.942,16 42.924,63
467.250,22 510.174,85 5.078.691,93 8,4251%
12/03/2027 17/03/2027 5.078.691,93 37.429,51
492.131,99 529.561,50 4.586.559,94 9,6901%
12/04/2027 15/04/2027 4.586.559,94 33.802,54
495.758,96 529.561,50 4.090.800,99 10,8089%
12/05/2027 17/05/2027 4.090.800,99 31.662,09
497.899,41 529.561,50 3.592.901,58 12,1712%
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
81
14/06/2027 17/06/2027 3.592.901,58 29.138,00
500.423,49 529.561,50 3.092.478,08 13,9281%
12/07/2027 15/07/2027 3.092.478,08 22.791,29
506.770,21 529.561,50 2.585.707,88 16,3872%
12/08/2027 17/08/2027 2.585.707,88 21.926,99
507.634,50 529.561,50 2.078.073,38 19,6323%
13/09/2027 16/09/2027 2.078.073,38 16.083,93
513.477,57 529.561,50 1.564.595,81 24,7093%
13/10/2027 18/10/2027 1.564.595,81 12.109,70
517.451,80 529.561,50 1.047.144,01 33,0726%
12/11/2027 18/11/2027 1.047.144,01 8.104,71
521.456,78 529.561,50 525.687,23 49,7980%
13/12/2027 16/12/2027 525.687,23 3.874,27
525.687,23 529.561,50 0,00 100,0000%
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
82
ANEXO II – IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de agosto de 2019
SÉRIE ÚNICA NÚMERO 001 TIPO DE
CCI
INTEGRAL PERCENTUAL
100%
1. EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.
CNPJ/ME: 20.547.439/0001-46
ENDEREÇO: Rua Tenente Negrão, nº 140, Itaim Bibi
COMPLEMENTO Conjunto
141
CIDAD
E
São Paulo UF SP CEP 04530-030
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34
ENDEREÇO: Rua Joaquim Floriano, nº 1052,
COMPLEMENT
O
sala 132 CIDADE São Paulo UF SP CEP 04534-004
3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA.
CPF/ME: 34.075.739/0001-84
ENDEREÇO: Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido
COMPLEMENTO CIDADE Rio de Janeiro UF RJ CEP 20261-063
4. TÍTULO
Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 16 de março de 2015,
mediante o qual a BRV 02 Empreendimentos Imobiliários S.A. locou a Edificação à SESES - Sociedade
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
83
de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda.
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais), calculado
na Data de Emissão.
6. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL
ENDEREÇO: Rua General Olímpio
COMPLEMENTO nº 100 CIDADE Rio de Janeiro UF RJ
BAIRRO Santa Cruz CEP 23510-242
CARTÓRIO 4º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
Nº MATRÍCULAS 198.787
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
VALOR TOTAL DA PRESTAÇÃO: R$ 488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil,
trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro
centavos), calculado na Data de Emissão
DATA DE PAGAMENTO INICIAL: 17 de setembro de 2019
DATA DE VENCIMENTO FINAL: 13 de dezembro de 2027
ENCARGOS MORATÓRIOS: Cada aluguel objeto dos Créditos Imobiliários devido e
não pago no respectivo vencimento estará sujeito a juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro
rata die, e multa por atraso de 2% (dois por cento), sem
prejuízo de correção monetária pelo IPCA/IBGE,
aplicada desde a data em que o aluguel era devido até a
data do seu efetivo pagamento pela Devedora.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: IPCA/IBGE
PERIODICIDADE DE PAGAMENTO: Mensal
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
84
ANEXO III – DECLARAÇÃO DA EMISSORA
PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010,
devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos
devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591, neste ato representada na
forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos Certificados
de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente),
que serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, em que o
Banco Barigui de Investimentos e Financiamentos S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de
Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781, Conjunto 02, Andar SB, Condomínio
João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº
00.556.603/0001-74, atua como instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), e a
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, atua
como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou,
em conjunto com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, a legalidade e ausência de vícios da
operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e
suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da Emissão.
São Paulo, 23 de agosto de 2019.
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
85
ANEXO IV – DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
PREVISTAS NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste
ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente
fiduciário da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 72ª
Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da BARIGUI SECURITIZADORA
S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº
46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº
10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o
NIRE nº 35.300.363.591 (“Emissora”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, em que o BANCO
BARIGUI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição financeira,
com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781,
Conjunto 02, Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000,
devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74, atua como instituição
intermediária líder (“Coordenador Líder”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em
conjunto com a Emissora e o Coordenador Líder a legalidade e ausência de vícios da operação,
além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência
das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da
Emissão.
São Paulo, 23 de agosto de 2019.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
86
ANEXO V – DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04
BANCO BARIGUI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição
financeira, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº
4.781, Conjunto 02, Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000,
devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74, neste ato representado na
forma de seu Estatuto Social (“Coordenador Líder”), da oferta pública de distribuição dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão (“Emissão”) da BARIGUI
SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010,
devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos
devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591 (“Emissora”), nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a
Emissora, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para
assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela
Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.
São Paulo, 23 de agosto de 2019.
BANCO BARIGUI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A.
Coordenador Líder
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
87
ANEXO VI – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DA CCI
NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/04
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por
ações com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social
(“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de
Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural” firmado, em 23 de agosto de 2019, pela BRV 02
EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030, devidamente inscrita no
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 20.547.439/0001-46 e
com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”)
sob o NIRE nº 35.300.482.492, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por meio do qual foi emitida
a Cédula de Crédito Imobiliário identificada nesta declaração (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo único
do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, que lhe foi entregue para custódia a Escritura de Emissão e que a CCI se encontra
devidamente vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”,
respectivamente) da BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a
JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591 (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pela CCI por meio do
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a Emissora e OLIVEIRA TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de agente fiduciário dos
CRI (“Termo de Securitização”), tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização,
sobre a CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº 9.514/97. Regime fiduciário este ora
registrado nesta instituição custodiante, que declara, ainda, que o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão,
por meio da qual a CCI foi emitida, encontram-se, respectivamente, registrado e custodiada nesta Instituição
Custodiante, nos termos do artigo 18, § 4º e parágrafo único do artigo 23, da Lei nº 10.931/04.
São Paulo, 23 de agosto de 2019.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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ANEXO VII - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE
INTERESSES AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM
O Agente Fiduciário a seguir identificado:
Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Endereço: Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132
Cidade / Estado: São Paulo / São Paulo
CNPJ nº: 36.113.876/0004-34
Representado neste ato por seu diretor estatutário: Antonio Amaro Ribeiro de Oliveira e Silva
Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ
CPF nº: 001.362.577-20
da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI
Número da Emissão: 1ª
Número da Série: 72ª
Emissor: BARIGUI SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.608.405/0001-60
Quantidade: 3300 (três mil e trezentos)
Forma: Nominativa escritural
Declara, nos termos da Instrução CVM nº 583/2016, a não existência de situação de conflito de
interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada e
se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3 (segmento CETIP UTVM), a
ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.
São Paulo, 23 de agosto de 2019.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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ANEXO VIII –DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES
DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO
EMISSOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU
INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO
COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 2 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 380.000.000,00 Quantidade de ativos: 380
Data de Vencimento: 01/07/2024
Taxa de Juros: 95% do CDI.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendência: - "Habite-se" referente ao Imóvel citado no item 10 do Relatório da
Globo.com
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos imobiliários decorrentes da CCB nº 100114060008200 e da
CCB nº 100114060008300; (ii) Aval de pessoas jurídicas, no âmbito da CCB 2 e da CCB 1.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 3 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 890.824.396,25 Quantidade de ativos: 890
Data de Vencimento: 03/01/2029
Taxa de Juros: 9% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: Nos termos da AGT de 28/02/2018 que delibera pela formalização
dos documentos e aditamentos aos documentos da operação, aguardamos: - Cópia do Livro de Registro de Ações da
LPP III comprovando a baixa da garantia, conforme 4º Aditamento ao Instrumento de AF de Ações (caso sejam
constituídas as Alienações Fiduciárias) ou a manutenção do gravame/aditamento; e - Cópia registrada no RGI do 1º
Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto das
matrículas 108.745, 108.746, 108.747 e 108.748 (Washington Luis), a ser celebrado entre a Gaia Log e a
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Securitizadora. Pendências retiradas, conforme deliberado na AGT 24.10.2018: - Cópia registrada no RGI do 3º
Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto das
diversas matrículas; - Cópia registrada no RGI do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária
de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto da matrícula 2.260 (Queimados), a ser celebrado entre a LPP III
(na qualidade de sucessora por incorporação da REC 859 Empreendimentos e Participações Ltda. e da REC 860
Empreendimentos e Participações Ltda.) e a Securitizadora; - Cópia registrada no RGI do 1º Aditamento ao
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto da matrícula 24.984
(Washington Luis), a ser celebrado entre a REC 844 e a Securitizadora.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB nº 100114060003500,
(ii) Alienação Fiduciária de Ações representativas de 100% do capital social da LPP III Empreendimento e
Participações S.A., (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis; (iv) Alienação Fiduciária de Imóveis Reforço; (v)
Hipoteca de Imóvel; e (vi) Cessão Fiduciária de Recebíveis decorrentes dos contratos de locação dos
imóveis listados no anexo II do Contrato de Cessão Fiduciária
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 4 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 86.074.679,39 Quantidade de ativos: 85
Data de Vencimento: 05/06/2026
Taxa de Juros: 10,55% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários decorrentes das CCBs nº 100114060001100,
nº 100114060001200, nº 100114060000900, nº 100114060001000, nº 100114060000800, nº 100114060001300, nº
100114060000700, nº 100114060000600, nº 100114060000100, nº 100114060000400; (ii) Aval prestadas pela
Avalista no âmbito de cada uma das CCB´s prestado pela 2.0 Hotéis Holding Arco Ltda, atual razão social
de 2.0 Hotéis 2013 I SPE Ltda; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas representativas da totalidade do capital
social das Devedoras 2.0 Hotéis Araraquara Ltda., da 2.0 Hotéis Araçatuba Ltda., da 2.0 Hotéis Bauru
Ltda., da 2.0 Hotéis Birigui Ltda., da 2.0 Hotéis Franca Ltda., da 2.0 Hotéis Piracicaba Ltda., da 2.0.
Hotéis Ribeirão Preto I Ltda., da 2.0 Hotéis Ribeirão Preto II Ltda., da 2.0 Hotéis Rio Preto Ltda. e da 2.0
Hotéis São Carlos Ltda.; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes dos rendimentos
líquidos provenientes da exploração dos Empreendimentos e da excussão dos Contratos de Alienação
Fiduciária; (v) Alienação Fiduciária de Imóveis objeto das matrículas (i) n.ºs 29.865, 10.379, 39.325 do 1º
Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Araçatuba, SP, (ii) n.º 106.450 do 1º Ofício de Registro de
Imóveis da Comarca de Araraquara, SP, (iii) n.ºs 33.412, 29.888 e 400 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da
Comarca de Bauru, SP; (iv) n.ºs 3.266, 21.098 e 15.070 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de
Birigui, SP; (v) n.º 82.474 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Piracicaba, SP, (vi) n.º 129.735
do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP (vii) n.º 135.920 do 1º Ofício de
Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP, (viii) n.º 115.722 do 1º Ofício de Registro de
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Imóveis da Comarca de São Carlos, SP, (ix) n.º 72.222 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de
São José do Rio Preto, SP (Arco Hotel Express Rio Preto) e (x) n.º 100.765 do 1º Ofício de Registro de
Imóveis da Comarca de Franca, SP (Arco Hotel Express Franca).
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 5 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 321.148.583,00 Quantidade de ativos: 321
Data de Vencimento: 07/10/2021
Taxa de Juros: 9,02% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Até o fechamento do presente relatório, restam pendentes os seguintes
documentos: Informações quanto ao posicionamento da Havan sobre os novos imóveis que irão substituir os
imóveis, cujas obras não foram iniciadas, para posterior deliberação pelo investidor em sede de AGT; Cópia das
matrículas dos Imóveis Joinville constando o registro da garantia; Cópia registrada no RTD SP e Brusque/SC do 2º
Aditamento à Cessão Fiduciária prevendo a inclusão das garantias contas bancárias das bandeiras Visa e Master,
Hiper, nos termos da AGT de 07/07/2015; e Cópias assinadas do 2º Aditamento à CCB nº 100114100000600 e à
CCB nº 100114100000500 para prever a inclusão das garantias contas bancárias das bandeiras Visa e Master, Hiper,
nos termos da AGT de 07/07/2015.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB nº
100114100000600 e 100114100000500; (ii) Aval constituído no âmbito das CCB´s; (iii) Alienação Fiduciária
dos Imóveis objetos da matrículas 3.979 e 2.813 do 2º Registro de Imóveis de Ribeirão Preto, SP, matrículas
13.458, 30.220, 16.838 e 8.023 do 3º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de Joinville, SC, matrícula
110.881 da 2ª Circunscrição de Registro de Imóveis de Campo Grande, MS, matrícula 92.839 do 1º Registro
de Imóveis de Balneário Camboriú, SC e, matricula 41.991 do Registro de Imóveis de Ararucária, PR; e (iv)
Cessão Fiduciária da totalidade dos recebíveis que sobejarem à eventual excussão das Alienações
Fiduciárias de Imóveis, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como da conta
vinculada onde serão depositados tais recebíveis, sendo certo que as garantias (iii) a (iv) são
compartilhadas com as obrigações decorrentes dos Certificados de recebíveis Imobiliários da 20ª Série da 1ª
Emissão da Barigui Securitizadora S.A..
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 7 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 27.876.509,66 Quantidade de ativos: 27
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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Data de Vencimento: 05/04/2025
Taxa de Juros: 9,9344576294525% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 8 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 15.054.354,81 Quantidade de ativos: 50
Data de Vencimento: 20/10/2023
Taxa de Juros: 7,3% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Regime fiduciário sobre 94,93% dos recebíveis imobiliários oriundos do Contrato de Locação
não residencial, cuja locatária é a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás, sendo certo que deve ser mantido
um Fundo de Reserva no montante inicial equivalente a R$ 775.919,21, a ser destinado para o pagamento
de despesas do Patrimônio Separado.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 9 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 54.236.080,05 Quantidade de ativos: 54
Data de Vencimento: 05/08/2024
Taxa de Juros: 9,67032947% a.a. na base 360.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 10 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 15.903.178,63 Quantidade de ativos: 15
Data de Vencimento: 11/08/2021
Taxa de Juros: CDI + 0,65% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 11 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 108.998.054,01 Quantidade de ativos: 107
Data de Vencimento: 05/09/2029
Taxa de Juros: 9,6905536419487% a.a. na base 360.
9,63795056% a.a. na base 360.
9,27293113% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 12 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 12.026.466,85 Quantidade de ativos: 12
Data de Vencimento: 11/09/2024
Taxa de Juros: CDI + 0,86% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 13 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 22.115.557,72 Quantidade de ativos: 22
Data de Vencimento: 05/09/2026
Taxa de Juros: 9,1% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 14 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 24.806.618,32 Quantidade de ativos: 24
Data de Vencimento: 05/10/2024
Taxa de Juros: 9,4836461069379% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 16 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00 Quantidade de ativos: 70
Data de Vencimento: 15/12/2033
Taxa de Juros: 9% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: Renovação do Seguro Imóvel Parauapebas endossado à Barigui, e do
Imóvel Nações endossado em nome da Barigui e a Brazilian.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os recebíveis imobiliários; (ii) Alienação Fiduciária Parauapebas
correspondente à fração ideal de 90% do Imóvel objeto da matrícula 16.815 do Cartório do 2º Ofício do
Registro de Imóveis de Paraupebas, PA (Imóvel Parauapebas); (iii) Cessão Fiduciária Parauapebas de 90%
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dos direitos creditórios decorrentes do recebimento de toda e qualquer receita operacional liquida da
exploração do Imóvel Parauapebas (Shopping Paraupebas), bem como os direitos ao recebimento de
recursos detidos conta o Banco Depositário decorrentes da titularidade da Conta Vinculada; (iv) Alienação
Fiduciária Nações da totalidade do imóvel denominado edifício J.M Pinheiro Neto, objeto da matrícula
82.435 registrado perante o 13º Oficial do Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo (Imóvel Nações),
sendo certo que a presente garantia é compartilhada com a 153ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities
Companhia de Securitização; (v) Cessão Fiduciária Nações de todos e quaisquer recursos, fundos,
recebíveis, pagamentos, direitos, atuais ou futuros, inclusive multas, indenizações e quaisquer direitos
oriundos do Instrumento Particular de Contrato de Locação comercial celebrado entre a Cedente e a
Pinheiro Neto Advogados, firmado junto ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Vinculação de
Direitos Creditórios em Garantia nº 100109120025400, celebrado em 23 de dezembro de 2009, sendo certo
que a presente garantia é compartilhada com a 153ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities Companhia
de Securitização; (vi) Aval prestado pelo Avalista no âmbito da CCB.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 17 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 90.000.000,00 Quantidade de ativos: 90
Data de Vencimento: 30/12/2026
Taxa de Juros: 10,4% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos imobiliários oriundos da CCB nº 100114110012700; (ii)
Cessão Fiduciária de recebíveis decorrentes (a) da exploração das áreas de estacionamento do Imóvel, (b)
da cessão dos direitos de ocupação das Lojas devidos pelos Lojistas, (c) dos Contratos de Locação; (iii)
Alienação Fiduciária do Imóvel denominado Fashion Mall, correspondente à fração ideal de 0,97113 do
referido empreendimento; e (iv) Fiança prestada pelo fiador no âmbito da CCB, sob a condição resolutiva,
a qual será extinta automaticamente após a verificação das seguintes condições: (a) assinatura da Escritura
de Compra e Venda do Imóvel, (b) pré-notação da Escritura de Compra e Venda do Imóvel, e (c) imissão
na posse do Imóvel pela Devedora.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 18 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 115.627.899,84 Quantidade de ativos: 115
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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Data de Vencimento: 05/11/2026
Taxa de Juros: 9,7414354927434% do .
TR + 9,69851982% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendência: - Via original do Aditamento a Cédula de Crédito Imobiliário.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 19 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 18.203.548,98 Quantidade de ativos: 18
Data de Vencimento: 05/09/2024
Taxa de Juros: 9,85% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 20 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 28.851.417,00 Quantidade de ativos: 28
Data de Vencimento: 07/10/2021
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
98
Taxa de Juros: 9,02% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos da CCB Adicional; (ii)
Aval constituído no âmbito da CCB; (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis; e (iv) Cessão Fiduciária da
totalidade dos recebíveis que sobejarem à eventual excussão das Alienações Fiduciárias de Imóveis, nos
termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel, sendo certo que as garantias (iii) a (iv) são
compartilhadas com as obrigações decorrentes dos Certificados de recebíveis Imobiliários da 5ª Série da 1ª
Emissão da Barigui Securitizadora S.A..
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 22 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 128.899.531,97 Quantidade de ativos: 128
Data de Vencimento: 05/12/2027
Taxa de Juros: 9,85439263% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 23 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 30.104.720,78 Quantidade de ativos: 30
Data de Vencimento: 09/12/2022
Taxa de Juros: CDI + 1,45% a.a. na base 360.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
99
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 25 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 250.000.000,00 Quantidade de ativos: 250
Data de Vencimento: 10/01/2025
Taxa de Juros: 94,4% do CDI.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 26 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 123.654.708,74 Quantidade de ativos: 123
Data de Vencimento: 05/01/2027
Taxa de Juros: TR + 9,85% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
100
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 29 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 11.636.058,11 Quantidade de ativos: 11
Data de Vencimento: 07/02/2022
Taxa de Juros: CDI + 1,4% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 30 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 37.782.051,04 Quantidade de ativos: 37
Data de Vencimento: 15/02/2027
Taxa de Juros: 9,7% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: ((i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
101
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 31 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 61.599.917,95 Quantidade de ativos: 61
Data de Vencimento: 05/03/2025
Taxa de Juros: 10,8% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 32 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 400.000.000,00 Quantidade de ativos: 400
Data de Vencimento: 07/04/2025
Taxa de Juros: 10,5% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
102
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 33 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 46.063.160,56 Quantidade de ativos: 46
Data de Vencimento: 07/04/2025
Taxa de Juros: 9,57% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 34 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 37.552.977,73 Quantidade de ativos: 37
Data de Vencimento: 15/04/2027
Taxa de Juros: 9,7% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
103
Série: 37 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 72.166.221,55 Quantidade de ativos: 72
Data de Vencimento: 05/05/2025
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360.
9,66289947% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 38 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 10.928.585,29 Quantidade de ativos: 10
Data de Vencimento: 09/05/2025
Taxa de Juros: CDI + 0,1% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 39 Emissão: 1
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
104
Volume na Data de Emissão: R$ 30.076.366,28 Quantidade de ativos: 30
Data de Vencimento: 05/05/2027
Taxa de Juros: 9,6% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 40 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 120.073.669,13 Quantidade de ativos: 120
Data de Vencimento: 05/05/2025
Taxa de Juros: 10,25% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 41 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 25.062.096,83 Quantidade de ativos: 25
Data de Vencimento: 11/05/2022
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
105
Taxa de Juros: CDI + 0,17% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 42 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 20.942.707,55 Quantidade de ativos: 20
Data de Vencimento: 11/05/2022
Taxa de Juros: CDI + 0,5% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 43 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 14.048.572,21 Quantidade de ativos: 14
Data de Vencimento: 05/05/2022
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
106
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 44 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 10.402.566,68 Quantidade de ativos: 10
Data de Vencimento: 05/05/2020
Taxa de Juros: 10,241% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 45 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 127.038.657,05 Quantidade de ativos: 127
Data de Vencimento: 05/05/2033
Taxa de Juros: TR + 10,15% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendência: - Aditamento à CCB para fins de alteração do cronograma de obra, cujo
prazo para formalização encerra em 17/03.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
107
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 46 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 49.000.000,00 Quantidade de ativos: 49
Data de Vencimento: 05/05/2026
Taxa de Juros: TR + 10,48% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 48 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 74.422.138,98 Quantidade de ativos: 74
Data de Vencimento: 05/05/2030
Taxa de Juros: 9,88% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
108
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 49 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 51.707.006,97 Quantidade de ativos: 51
Data de Vencimento: 05/05/2027
Taxa de Juros: 9,8% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 50 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 7.460.785,45 Quantidade de ativos: 7
Data de Vencimento: 05/05/2020
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
109
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 53 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 8.544.555,13 Quantidade de ativos: 85
Data de Vencimento: 14/07/2023
Taxa de Juros: 10,0025% a.a. na base 252.
10,0025% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Restam pendentes: Cópia do laudo de Avaliação de Imóvel: devido em
05/06/2018; Apuração do percentual de garantia do Imovel: devido em 05/06/2018; Alteração do aditamento da
Cessão fiduciária para semestral: primeiro devido em 05/06/2018; Cópia da Declaração Anual da Cedente, referente
a 2017 e 2018; Cópia simples das notificações enviadas com os respectivos ARs, sem a assinatura no campo ?de
acordo?: devido em 17/05/2018; 1º Aditamento ao Contrato de AF de Imóvel para alteração das aprovações da
AGT (item 6.6 e 6.12); 1º Aditamento ao Contrato de Cessão para alteração das aprovações da AGT (item 6.7 e 6.9);
3º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária para alteração das aprovações da AGT (item 6.9 e 6.13), bem como
atualização dos Direitos creditórios constantes do Anexo II - registrados no RTD SP; Aditamento ao TS para
alteração das aprovações da AGT (6.14); 2º Aditamento ao Termo de Securitização, constando a alteração no Anexo
III para constar conforme o Anexo A da AGT 14.11.2018. Comprovante da recomposição do Fundo de Liquidez
(R$ 260.000,00); Endosso da Apólice de Seguro em favor da Securitizadora; Via original da 4ª AGT para nosso
arquivo; e Balanços/balancetes da IPCJ4 PARTICIPA.
Garantias: (I) Regime Fiduciário constituído sobre a totalidade dos créditos vinculados à Emissão; (II)
Coobrigação da IPCJ4 Participações Ltda; (III) Fiança prestada pelo Sr. Gustavo Feitosa Felizzola nos
termos do Contrato de Cessão; (IV) Alienação Fiduciária correspondente a 50% do Imóvel objeto da
matrícula 248.980 do 9º Ofício do Registro de Imóveis da Capital do Rio de Janeiro; (V) Cessão Fiduciária
de Direitos Creditórios equivalente (i) a diferença entre os Créditos Nexpar e os Créditos Imobiliários; (ii)
a totalidade dos Créditos Imobiliários dos Demais Locatários (itens i e ii, em conjunto Direitos Creditórios
das Locações Cedidos Fiduciariamente); (VI) Alienação Fiduciária de 4.253.429.999 quotas de emissão da
IPCJ4 Participações Ltda, representativas de 99,99% de seu capital social; (VII) Fundo de Liquidez e;
(VIII) Fundo de Obra.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 54 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 32.011.221,36 Quantidade de ativos: 32
Data de Vencimento: 05/05/2025
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
110
Taxa de Juros: 12% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 55 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 20.029.275,30 Quantidade de ativos: 20
Data de Vencimento: 05/05/2020
Taxa de Juros: 10,25% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 57 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 43.013.683,72 Quantidade de ativos: 43
Data de Vencimento: 05/05/2027
Taxa de Juros: 10,77% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
111
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 58 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 12.604.261,76 Quantidade de ativos: 12
Data de Vencimento: 05/05/2020
Taxa de Juros: 11,5% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 59 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 39.312.110,98 Quantidade de ativos: 39
Data de Vencimento: 05/05/2025
Taxa de Juros: 10,3% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer
parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 62 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 9.697.080,60 Quantidade de ativos: 216
Data de Vencimento: 10/04/2031
Taxa de Juros: IGP-M + 6% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) Alienação
Fiduciária de 100% dos imóveis que compõem o lastro dos CRI.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 63 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 1.202.435,10 Quantidade de ativos: 24
Data de Vencimento: 10/04/2031
Taxa de Juros: IGP-M + 34,1694% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) Alienação
Fiduciária de 100% dos imóveis que compõem o lastro dos CRI.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
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113
Ativo: CRI
Série: 65 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 32.424.577,78 Quantidade de ativos: 3242
Data de Vencimento: 10/08/2033
Taxa de Juros: IGP-M + 10,1264% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendência: - Cópia da Emissão de CCI, devidamente assinado pelas partes.
Garantias: Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; Fundo de Despesa; Fundo de Reserva com
volume mínimo inicial equivalente a R$ 500.000,00; e Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos
Imobiliários.
Emissora: Barigui Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 68 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 24.313.831,78 Quantidade de ativos: 2431
Data de Vencimento: 10/08/2033
Taxa de Juros: IGP-M + 11,8636% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; Fundo de Despesa; Fundo de Reserva
(volume mínimo inicial equivalente a R$ 500.000,00); e Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos
Imobiliários.
Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI
Série: 69 Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 17.153.142,33 Quantidade de ativos: 1715
Data de Vencimento: 10/01/2034
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Taxa de Juros: IPCA + 9,4377% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Fundo de Reserva, Fundo de Despesa e Alienação Fiduciária de Imóveis.
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ANEXO IX – MINUTA DO CONTRATO DE CESSÃO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS
I – PARTES:
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:
BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-
030, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia
(“CNPJ/ME”) sob o nº 20.547.439/0001-46 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados
perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.482.492, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (“Cedente”); e
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010,
devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos
devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591, neste ato representada na
forma de seu Estatuto Social (“Cessionária”).
(sendo a Cedente e a Cessionária denominadas conjuntamente como “Partes” e, individualmente, como
“Parte”)
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:
(K) em 16 de março de 2015, a Cedente, a SESES - SOCIEDADE DE ENSINO
SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-063,
devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Devedora”) e a ESTÁCIO
PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-311, devidamente
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.807.432/0001-10 e com seus atos constitutivos devidamente
arquivados perante a e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta
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116
Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 33.300.282.050
(“Fiadora”), celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças
(“Contrato de Locação”), anexo ao presente Instrumento (“Anexo I”), tendo por objeto o
desenvolvimento e a implementação, pela Cedente, de um centro educacional com área total
construída de 16.207,53 m² (“Edificação”, “Empreendimento” ou “Área Total Construída”)
sobre o terreno objeto da matrícula nº 198.787 (“Matrícula”) do 4º Oficial de Registro de Imóveis
do Rio de Janeiro – RJ (“Terreno” e quando em conjunto com a Edificação, simplesmente
“Imóvel”), sob medida e de acordo com as necessidades específicas da Devedora, para a seguir
locar o Imóvel a esta última pelo prazo mínimo de 15 (quinze) anos, na forma do artigo 54-A da
Lei nº 8.245/91, iniciando-se em março de 2017, tendo em vista que a obra da Edificação foi
concluída anteriormente à data de 28 de fevereiro de 2017 (“Locação”);
(L) em 20 de novembro de 2015, a Cedente, o Banco Bradesco S.A., instituição financeira,
com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara,
CEP 06029-900, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 e com seus
atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.027.795 (“Credor”
ou “Bradesco”) e a Ghimel Construções e Empreendimentos Ltda., sociedade limitada, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cabiuna, nº 156, Vila Santa Catarina, CEP
04367-060, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.796.700/0001-60 e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.201.145.609, na qualidade
de interveniente construtora (“Construtora”), celebraram o “Instrumento Particular e Abertura de
Crédito com Garantia Hipotecária e Outras Avenças” (“Empréstimo” e “Contrato de Empréstimo”,
respectivamente), com o objetivo de obter recursos para a realização da construção do
Empreendimento, com prazo de pagamento em até 180 (cento e oitenta) meses, contados da data
de celebração do Contrato de Empréstimo;
(M) em garantia do Empréstimo, a Cedente constituiu, em favor do Credor: (i) um ônus real
de hipoteca, conforme R.4, da Matrícula, em 08 de abril de 2016 (“Hipoteca”); e (ii) o penhor
dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação, estimados em R$ 40.541.600,00
(quarenta milhões, quinhentos e quarenta e um mil e seiscentos reais) (“Penhor” e quando
mencionado em conjunto com a Hipoteca, simplesmente “Garantias Empréstimo”), nos termos
do “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a Contratos de
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117
Locação” celebrado em 20 de novembro de 2015, entre a Cedente e o Credor (“Contrato de
Penhor”);
(N) em virtude do Contrato de Locação, a Cedente passou a ser titular de créditos
imobiliários em face da Devedora e da Fiadora, sendo que tais créditos abrangem integralidade de
todos e quaisquer alugueis, direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, multas,
penalidades, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação relacionados à
Locação, incluindo todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios,
bem como a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação) e demais encargos
contratuais e legais previstos no Contrato de Locação, a ser paga pela Devedora na hipótese de
rescisão antecipada da locação, juros, penalidade, e demais acessórios eventualmente devidos
durante o período de vigência do Contrato de Locação (“Créditos Imobiliários”). Para fins do
conceito de Crédito Imobiliário, não serão considerados direitos creditórios advindos do
Contrato de Locação que sejam vinculados diretamente ao Imóvel e não sejam diretamente
vinculados à Locação, como por exemplo indenizações por custos incorridos pela Cedente na
qualidade de proprietária do Imóvel;
(O) a Cedente, nesta data, emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004,
conforme alterada (“Lei nº 10.931/04”): 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem
garantia real imobiliária sob a forma escritural, para representar a totalidade dos Créditos
Imobiliários (“CCI”), por meio da celebração da “Escritura Particular de Emissão de Cédula de Crédito
Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de
CCI”), tendo sido nomeada a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, como instituição
custodiante da CCI (“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”);
(P) a Cessionária é uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514, de
20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), tendo por finalidade precípua a
aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de
recebíveis imobiliários;
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118
(Q) a Cedente pretende ceder os Créditos Imobiliários à Cessionária, e a Cessionária
pretende adquirir os referidos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, para vinculá-los a
uma operação de securitização, correspondente à 72ª série de certificados de recebíveis
imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”), nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
da 72ª Série da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), a ser celebrado
entre a Cessionária e o Agente Fiduciário, que será ofertado na forma prevista na Instrução CVM
nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta
Restrita”, respectivamente), contando com a intermediação do BANCO BARIGUI DE
INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição financeira, com sede na
Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781, Conjunto 02,
Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000, devidamente inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74 (“Coordenador Líder”), nos termos do Instrumento
Particular de Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, dos Certificados
de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A. (“Contrato de
Distribuição”);
(R) para garantir o cumprimento (i) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e pela Fiadora no Contrato
de Locação e suas posteriores alterações, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários; e
(ii) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham
a ser assumidas pela Cedente neste Contrato de Cessão e suas posteriores alterações (todas,
quando em conjunto, doravante denominadas “Obrigações Garantidas”) será constituída pela
Cedente em favor da Cessionária, a alienação fiduciária do Imóvel por meio da celebração do
“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e outras Avenças” (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Imóvel”), adicionalmente a CARLU EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1340, 8ª andar, conjunto 81, Vila
Olímpia, CEP 04548-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.237.960/0001-96, com seus atos
constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.223.685.487
(“Carlu”); VITOR GRÜNPETER CORRÊA, brasileiro, engenheiro, portador da cédula de
identidade RG nº 28.507.336-9 SSP/SP, devidamente inscrito no CPF/MF sob nº 353.359.658-
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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35, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Ana Carolina Angelo Corrêa,
brasileira, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 43.608.445-4
SSP/SP e devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 351.683.028-07, ambos residentes e
domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cássio da Costa Vidigal, 68,
ap. 152, jardim Europa, CEP 01456-040 (“Vitor”); RICARDO SIMÕES PAES DA SILVA,
brasileiro, casado sob o regime de separação de bens não obrigatória, engenheiro civil, portador
de cédula de identidade RG nº 2.276.843-20 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 287.530.385-
68, com domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Brás, nº 474,
apto. 191-A, CEP 04511-011 (“Ricardo” e quando mencionada em conjunto com a Carlu e com
o Vitor, simplesmente “Acionistas”), na qualidade de acionistas titulares da totalidade das ações
do capital social da Cedente, constituirão, em favor da Cessionária, a alienação fiduciária da
totalidade das ações de emissão da Cedente, por meio da celebração do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” ou
“Alienação Fiduciária de Ações”);
(S) isto posto, integram a presente operação de securitização os seguintes documentos: (i) a
Escritura de Emissão de CCI; (ii) o presente Contrato de Cessão; (iii) o Contrato de Alienação
Fiduciária de Imóvel; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (v) o Termo de
Securitização; (vi) o Contrato de Distribuição e (vii) os demais instrumentos celebrados no
âmbito da emissão de CRI e da Oferta Restrita (sendo todos esses documentos doravante
denominados “Documentos da Operação”); e
(T) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de
todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos
princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças” (“Contrato de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.
III – CLÁUSULAS:
1. CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO
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1.1. Objeto da Cessão: A cessão a que se refere este Contrato de Cessão tem por objeto a
totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI e é realizada de forma irrevogável e
irretratável, sendo que, exceto pelo disposto na Cláusula 1.1.1., abaixo, os Créditos Imobiliários se
encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer
natureza. Os principais termos e características da CCI estão identificados no Anexo II a este
Contrato de Cessão.
1.1.1. Cumpre ressaltar que, na presente data, os Créditos Imobiliários estão
empenhados em favor do Credor e, que nos termos do Contrato de Penhor, os Créditos
Imobiliários deverão ser pagos por meio de Boleto de emissão do Bradesco via
cobrança Bradesco e direcionados para a conta caucionada em favor da operação de
financiamento, podendo os referidos valores serem utilizados para amortização da
dívida decorrente do Empréstimo.
1.1.2. Em razão do disposto na Cláusula 1.1.1., acima, a Cedente se compromete a
enviar notificação, conforme modelo presente no Anexo IV ao presente Contrato de
Cessão, ao Credor sobre a cessão objeto do presente Contrato de Cessão, informando
que em virtude da referida cessão o Empréstimo será quitado e que, portanto, os
Créditos Imobiliários devidos pela Devedora e/ou pela Fiadora passarão a ser pagos
diretamente à Cessionária.
1.2. Abrangência da Cessão: Nos termos do artigo 287 e 893 da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), e artigos 21 e 22 da Lei nº
10.931/04 a cessão da CCI compreende, além da cessão do direito de recebimento da totalidade
dos Créditos Imobiliários, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,
preferências, prerrogativas, acessórios, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de
Locação, tais como a indenização a ser paga pela Devedora e/ou Fiadora à Cedente nas hipóteses
de rescisão antecipada do Contrato de Locação, bem como juros, penalidades, e demais
acessórios eventualmente devidos.
1.3. Transferência de Titularidade: Os Créditos Imobiliários encontram-se representados
pela CCI, sendo que sua cessão é formalizada por meio deste Contrato de Cessão.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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1.4. Coobrigação: A Cedente, neste ato, declara-se coobrigada e devedora solidária pelo
pagamento dos Créditos Imobiliários, nos termos e condições previstos no Contrato de Locação,
responsabilizando-se, a cada parcela do aluguel mensal, pela adimplência ou solvência da
Devedora e da Fiadora dos Créditos Imobiliários cedidos à Cessionária, sendo a Cedente também
responsável pela formalização, existência, validade dos Créditos Imobiliários representados pela
CCI, nos termos dos artigos 295, 296 e 297 do Código Civil. Esta coobrigação e solidariedade
permanece válida e eficaz até o pagamento integral dos Créditos Imobiliários.
1.5. Posição Contratual: Fica desde já ajustado pelas Partes que a presente cessão, uma vez
superadas as Condições Precedentes e quitado o Preço de Aquisição, conforme abaixo definidos,
resumir-se-á apenas à cessão dos Créditos Imobiliários, não representando, em qualquer
momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pela Cessionária, da posição
contratual da Cedente no Contrato de Locação, cabendo à Cessionária, entretanto, tomar todas as
medidas asseguradas para preservar os Créditos Imobiliários.
1.5.1. A Cedente obriga-se, após o pagamento do Preço de Aquisição, a submeter
previamente à Cessionária para fins de deliberação dos titulares de CRI, qualquer
decisão que possa afetar o valor dos Créditos Imobiliários, obrigando-se, inclusive: (i) a
não alterar ou modificar o Contrato de Locação de forma que possa afetar o valor dos
Créditos Imobiliários; e (ii) a submeter previamente à Cessionária qualquer decisão que
necessite ser tomada no âmbito do Contrato de Locação e que possa afetar o valor dos
Créditos Imobiliários. Caso seja realizada qualquer alteração no fluxo de pagamentos do
Contrato de Locação, ou de qualquer outra característica que possa afetar o valor dos
Créditos Imobiliários, sem que seja previamente submetida à Cessionária para fins de
deliberação dos Titulares de CRI, ensejará Evento de Recompra, nos termos da cláusula
5.2. abaixo.
1.6. Cessão Boa, Firme e Valiosa: A Cedente obriga-se a adotar, em nome da Cessionária,
todas as medidas que se fizerem necessárias para fazer a cessão dos Créditos Imobiliários sempre
boa, firme e valiosa, inclusive perante a Devedora e Fiadora, devendo informar à Cessionária em
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122
até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento da citação ou notificação contra si
apresentado por terceiros ou de qualquer fato que tome conhecimento que possa afetar os
Créditos Imobiliários.
2.
3. CLÁUSULA SEGUNDA - CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
3.1. Preço de Aquisição: Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, e em observância ao
disposto na Cláusula 1.1.1., a Cessionária pagará à Cedente a importância de R$ 33.000.000,00
(trinta e três milhões de reais) (“Preço de Aquisição”), em até 1 (um) Dia Útil contado da
superação de todas as Condições Precedentes (conforme definidas abaixo), sendo que a Cedente
desde já autoriza que o Preço de Aquisição seja utilizado para liquidar integralmente o
Empréstimo, de modo que o pagamento, ao Credor, será realizado diretamente pela Cessionária,
por conta e ordem da Cedente, em conta corrente de titularidade da Cedente, vinculada ao
Empréstimo, no Banco Bradesco S.A., agência 2372-8, conta corrente 10380-2 (“Conta para
Liquidação do Empréstimo”). Ademais, após o pagamento do Empréstimo, as Partes concordam
que o saldo restante do Preço de Aquisição será retido nos termos das cláusulas abaixo, sendo
que, após o pagamento das Despesas (conforme definidas abaixo), caso ainda reste saldo do
Preço de Aquisição, ele será liberado para a Cedente. A Cessionária pagará pelo Preço de
Aquisição o mesmo valor recebido pela integralização dos CRI, correspondente ao Preço de
Integralização, conforme definido no Termo de Securitização.
3.1.1. Fundo de Despesas. Nos termos da cláusula 7.1.1., abaixo, fica a Cessionária
autorizada a reter do Preço de Aquisição, após o pagamento do Empréstimo, o
montante necessário para fins de pagamento ou reembolso do valor das Despesas,
conforme definidas abaixo, que já sejam devidas quando do pagamento do Preço de
Aquisição, exceto quando o pagamento for devido diretamente pela Cedente, bem como
os recursos necessários a constituição de um fundo de despesas, na Conta do
Patrimônio Separado, no valor de R$70.000,00 (setenta mil reais) (“Fundo de
Despesas” e “Limite Mínimo do Fundo de Despesas”, respectivamente), sendo certo
que o Limite Mínimo do Fundo de Despesas deverá permanecer retido na Conta do
Patrimônio Separado a título de Fundo de Despesas, até a integral liquidação das
Obrigações Garantidas. O Limite Mínimo do Fundo de Despesas será corrigido,
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123
anualmente, pela variação positiva do IGP-M. Os recursos do Fundo de Despesas
poderão utilizados para o pagamento de Despesas (conforme abaixo definido) da
operação e do Patrimônio Separado, nos termos deste Contrato de Cessão.
3.1.2. Durante o prazo dos CRI e até que sejam integralmente pagas as Despesas
indicadas neste Termo e nos demais Documentos da Oferta, caso os recursos do Fundo
de Despesas venham a ser inferiores ao Limite Mínimo do Fundo de Despesas, a ser
verificado mensalmente, pela Cessionária, em até 2 (dois) Dias Úteis anteriores a cada
data de pagamento dos CRI (“Data de Verificação”), ele será recomposto (i)
prioritariamente com o valor do Excesso de Arrecadação, abaixo definido; ou (ii) caso a
não haja Excesso de Arrecadação para a recomposição do Fundo de Despesas, a
Cedente deverá recompor o Fundo de Despesas com recursos próprios em um prazo de
até 15 (quinze) dias corridos contados da notificação que receber, da Cessionária, neste
sentido.
3.1.3. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do
regime fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado, sendo certo que,
enquanto não cumpridas as Condições Precedentes, os valores que tenham sido pagos
pelos investidores dos CRI à Cessionária a título de integralização dos CRI nos termos
dos respectivos Boletins de Subscrição deverão ser investidos pela Cessionária em
títulos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa com liquidez
diária do Itaú Unibanco S.A. (“Investimentos Permitidos”), não sendo a Cessionária
responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os recursos oriundos
dos rendimentos auferidos com tais Investimentos Permitidos integrarão o patrimônio
separado nos termos do Termo de Securitização. Até o dia 05 (cinco) de cada mês
durante o prazo dos CRI, a Cessionária deverá enviar para a Cedente o extrato bancário
com informações sobre os valores disponíveis no Fundo de Despesas no último dia do
mês anterior e com a indicação de todos os depósitos e saques efetuados no Fundo de
Despesas no mês anterior.
3.1.4. Também fica autorizada a constituição, com recursos oriundos do Excesso de
Arrecadação (abaixo definido), de um fundo de reserva no valor de 1 (uma) parcela de
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amortização e juros do CRI (“PMT”), equivalente, nesta data, a R$392.572,05 (trezentos
e noventa e dois mil, quinhentos e setenta e dois reais e cinco centavos) (“Fundo de
Reserva”, respectivamente). Fica estabelecido que o saldo do Fundo de Reserva deverá
permanecer, até o pagamento integral dos Créditos Imobiliários, com saldo equivalente
a próxima parcela mensal de juros e amortização dos CRI (“Limite Mínimo do Fundo
de Reserva”). Os recursos do Fundo de Reserva deverão ser utilizados para eventual
necessidade de recursos para pagamento dos CRI. Caso o saldo seja utilizado para cobrir
necessidade de recursos para pagamento dos CRI, seu saldo deverá ser recomposto (i)
prioritariamente com o valor do Excesso de Arrecadação, abaixo definido; ou (ii) caso
não haja Excesso de Arrecadação para a recomposição do Fundo de Reserva, a Cedente
deverá recompor o Fundo de Reserva com recursos próprios em um prazo de até 15
(quinze) dias corridos contados da notificação que receber, da Cessionária, neste
sentido, a qual o Agente Fiduciário estará em cópia.
3.1.5. Os recursos do Fundo de Reserva também estarão abrangidos pela instituição
do regime fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado, sendo certo que,
enquanto não cumpridas as Condições Precedentes, os valores que tenham sido pagos
pelos investidores dos CRI à Cessionária a título de integralização dos CRI nos termos
dos respectivos Boletins de Subscrição deverão ser investidos pela Cessionária nos
Investimentos Permitidos, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer
garantia mínima de rentabilidade. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com
tais Investimentos Permitidos integrarão o patrimônio separado nos termos do Termo
de Securitização. Até o dia 05 (cinco) de cada mês durante o prazo dos CRI, a
Cessionária deverá enviar para a Cedente com cópia ao Agente Fiduciário o extrato
bancário com os valores disponíveis no Fundo de Reserva no último dia do mês
anterior e com a indicação de todos os depósitos e saques efetuados no Fundo de
Reserva no mês anterior.
3.1.6. Observado o disposto nas cláusulas acima, todo e qualquer valor remanescente
do Preço de Aquisição deverá ser depositada na conta corrente nº 03843-9, agência
0910, do Banco Itaú Unibanco (341), de titularidade da Cedente (“Conta da Cedente”).
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125
3.2. Condições Precedentes: O pagamento do Preço de Aquisição está sujeito ao
atendimento das seguintes condições (“Condições Precedentes”), as quais deverão ser cumpridas,
em sua integralidade (condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro):
(i) comprovação do depósito, na B3, da CCI em nome da Cessionária;
(ii) registro da Oferta Restrita dos CRI para distribuição no mercado primário e
negociação no mercado secundário na B3 (segmento CETIP UTVM);
(iii) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações perante o Registro de
Títulos e Documentos de São Paulo/SP e averbação da Alienação Fiduciária de Ações
no livro de registro de ações nominativas por meio da inclusão da anotação prevista na
cláusula 7.1. do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;
(iv) prenotação para registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis perante
o 4º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ;
(v) registro do presente Contrato de Cessão no Cartório de Títulos e Documentos de
São Paulo – SP;
(vi) comprovação do envio da notificação à Devedora e à Fiadora sobre a cessão dos
Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nos termos do presente
Contrato de Cessão, observado o item (vi) da cláusula 4.1., abaixo, conforme modelo
constante no Anexo III ao presente Contrato de Cessão;
(vii) envio, pela Cedente, da cópia autenticada do Contrato de Locação, à Cessionária;
(viii) apresentar à Cessionária o respectivo “de acordo”, pelo Bradesco na notificação,
conforme modelo presente no Anexo IV ao presente Contrato de Cessão, ao Credor
sobre a cessão objeto do presente Contrato de Cessão, informando que em virtude da
referida cessão o Empréstimo será quitado e que, portanto, os Créditos Imobiliários
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126
devidos pela Devedora e/ou pela Fiadora passarão a ser pagos diretamente à
Cessionária;
(ix) conclusão satisfatória, a exclusivo critério da Cessionária, da auditoria legal da
Cedente, do Imóvel e de seus antecessores;
(x) obtenção das autorizações societárias, da Cedente e de todos participantes da
Oferta Restrita, necessárias para a realização da Oferta Restrita e seus respectivos
protocolos na JUCESP;
(xi) liquidação financeira da Oferta Restrita, mediante subscrição e integralização da
totalidade dos CRI; e
(xii) recebimento, pela Cessionária: (a) de via digital assinada da legal opinion; (b) de vias
físicas assinadas de todos os Documentos da Operação e da cópia autenticada do
Contrato de Locação; e (c) laudo de avaliação do Imóvel.
3.2.1. Caso as Condições Precedentes não sejam atendidas, em sua integralidade, até
o prazo de 60 (sessenta) dias contados desta data, este Contrato de Cessão não mais
vinculará as Partes, sem qualquer obrigação pecuniária para qualquer das Partes e todo e
qualquer recurso oriundo da integralização dos CRI será devolvido aos respectivos
investidores.
3.3. Pagamento dos Créditos Imobiliários: Em decorrência da celebração deste Contrato de
Cessão, a partir da data de pagamento do Preço de Aquisição, todos e quaisquer recursos
relativos aos Créditos Imobiliários, no todo ou em parte, conforme previsto neste Contrato de
Cessão, serão pagos pela Devedora e/ou Fiadora, à Cessionária, mediante depósito na conta
corrente nº 47254-0, agência 3721, banco Itaú Unibanco (341) (“Conta Centralizadora”).
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127
3.3.1. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários
são expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário constituído pela
Cessionária, em conformidade com o Termo de Securitização, não estando sujeitos a
qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras
obrigações assumidas pela Cessionária. Neste sentido, os Créditos Imobiliários e a CCI:
(i) constituem patrimônio separado, no âmbito do Termo de Securitização,
não se confundindo com o patrimônio da Cessionária em nenhuma hipótese
(“Patrimônio Separado”);
(ii) permanecerão segregados do patrimônio da Cessionária até o pagamento
integral da totalidade dos CRI;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI;
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da
Cessionária;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser
excutidos por quaisquer credores da Cessionária, por mais privilegiados que
sejam; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão
relacionados.
3.4. Ajuste do Preço de Aquisição. Para fins das apurações e acertos financeiros a serem
realizados pela Cessionária e, a fim de ajustar o Preço de Aquisição por conta de eventual
descasamento entre o fluxo de pagamentos devidos sob os Créditos Imobiliários e o montante
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128
necessário ao pagamento, pela Cessionária, dos valores devidos aos Titulares dos CRI, serão
feitos os seguintes ajustes (“Ajustes do Preço de Aquisição”):
3.4.1. Sempre que no 5º (quinto) Dia Útil anterior a cada data de pagamento dos CRI
(“Data de Verificação”), o Valor de Referência (abaixo definido), calculado com base na
fórmula abaixo descrita, for: (i) um número maior que 1 (um), serão devidos pela
Cedente os Pagamentos Cedente (conforme abaixo definido), a título de ajuste do Preço
de Aquisição; ou (ii) um número menor que 1 (um), a Cessionária deverá dar a
destinação prevista no item 2.4.5 abaixo ao Excesso de Arrecadação (conforme abaixo
definido). Caso o VR, abaixo definido, seja igual a 1 (um), não será devido qualquer
pagamento a título de ajuste do Preço de Aquisição.
3.4.2. O valor de referência (“VR” ou “Valor de Referência”) será calculado com
base na seguinte fórmula:
onde:
VR = Valor de Referência;
QMM = Quantidade mínima mensal de recursos necessários para: (a) o
pagamento integral das parcelas de amortização corrigidas monetariamente e juros
dos CRI, devidas na data de pagamento subsequente à Data de Verificação,
conforme previsto no Termo de Securitização; (b) valores eventualmente devidos
a título de multa e encargos moratórios previstos no Termo de Securitização; (c) o
pagamento das Despesas da Emissão e ou recomposição do Fundo de Reserva.
VA = Somatório do valor dos Créditos Imobiliários pagos na Conta do
Patrimônio Separado.
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129
3.4.3. Caso o VR seja inferior a 1 (um), a diferença entre VA e QMM deverá ser
destinado conforme previsto no item 2.4.4. abaixo (“Excesso de Arrecadação”).
3.4.4. Os valores identificados como Excesso de Arrecadação, quando existentes,
desde que observado o previsto na Cláusula 2.1.2 acima, serão restituídos à Cedente, na
Conta da Cedente, após a composição ou eventual recomposição do Fundo de Despesas
e do Fundo de Reserva, nas mesmas datas de pagamento dos CRI.
3.4.5. Caso, em qualquer Data de Verificação, o VA for inferior à QMM, a Cedente
estará obrigada a pagar à Cessionária, no prazo de até 02 (dois) dias úteis a contar da
Data de Verificação, o montante em reais correspondente à diferença positiva entre a
QMM e o VA, a título de ajuste do Preço de Aquisição (“Pagamentos Cedente”), sob
pena de Recompra Compulsória, nos termos deste Contrato de Cessão.
3.4.6. Qualquer transferência de recursos da Cessionária à Cedente será realizada pela
Cessionária, líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos), na
Conta da Cedente, ressalvados à Cessionária os benefícios fiscais desses rendimentos.
3.5. Retrocessão em Decorrência da Amortização/Resgate Integral dos CRI: Sem prejuízo
das demais obrigações deste Contrato de Cessão, após a amortização ou resgate integral dos CRI,
a Cessionária deverá retroceder, livres de ônus e gravames e sem coobrigação ou qualquer outra
declaração ou garantia, à Cedente, todos os Créditos Imobiliários que ainda estiverem em nome
da Cessionária até o 1º (primeiro) Dia Útil seguinte à data da(o) efetiva(o) amortização/resgate
integral dos CRI.
3.5.1. Com relação aos Créditos Imobiliários que forem objeto da retrocessão
prevista no item 2.5 acima, a Cedente e a Cessionária ficarão completamente
desobrigadas em relação a qualquer das disposições deste Contrato de Cessão, seus
termos ou condições.
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130
4. CLÁUSULA TERCEIRA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS
4.1. Declarações e Garantias da Cedente: A Cedente, neste ato, declara e garante à
Cessionária, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, comprometendo-se a envidar os
melhores esforços para que as declarações permaneçam válidas até a liquidação integral dos CRI,
que:
(i) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal,
válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos, e a CCI foi devidamente
emitida nos termos da legislação aplicável e constitui obrigação legal, válida, vinculante e
exequível, de acordo com os seus termos;
(ii) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações relevantes exigíveis ao
funcionamento da Cedente foram regularmente obtidos e encontram-se vigentes;
(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças, autorizações necessárias
à celebração deste Contrato de Cessão, à assunção e ao cumprimento das obrigações
dele decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão dos Créditos Imobiliários e da
CCI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e regulamentares
necessários para tanto, não se encontrando impedidos de realizar a cessão dos Créditos
Imobiliários, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e
garantias dos Créditos Imobiliários;
(iv) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão
têm poderes e/ou encontram-se legitimamente outorgados para assumir, em nome da
Cedente, as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;
(v) a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção e o cumprimento das
obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento,
total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados
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131
anteriormente à data da assinatura deste Contrato de Cessão, do qual a Cedente seja
parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, qualquer dos bens de sua
propriedade, em especial os Créditos Imobiliários e a CCI, exceto pelo Contrato de
Empréstimo que será liquidado com os recursos do Preço de Aquisição; (b) qualquer
norma legal ou regulamentar a que a Cedente ou qualquer dos bens de sua propriedade
estejam sujeitos, em especial os Créditos Imobiliários e a CCI; e (c) qualquer ordem,
decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que afete a Cedente ou
qualquer dos bens de sua propriedade, em especial os Créditos Imobiliários e a CCI;
(vi) os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, existem, nos termos do artigo
295 do Código Civil Brasileiro, conforme condições estipuladas no Contrato de
Locação, respondendo a Cedente ainda pela validade, licitude, legalidade, veracidade,
legitimidade, regularidade e correta formalização dos Créditos Imobiliários ao tempo da
cessão;
(vii) a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não
estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Cedente e a
Cessionária, assim como entre a Cessionária e a Devedora;
(viii) exclusivamente em relação a Cedente, a CCI e os Créditos Imobiliários por ela
representados são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e
desembaraçados de quaisquer ônus (exceto pelo Penhor), gravames ou restrições de
qualquer natureza que possam obstar a cessão objeto deste Contrato de Cessão e o
pleno gozo e uso, pela Cessionária, de todos os direitos, garantias e prerrogativas
relacionados à CCI e aos Créditos Imobiliários que representam;
(ix) o Contrato de Locação representa relação contratual existente e regularmente
constituída, válida e eficaz nos termos contratados e não contém qualquer avença que
impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a cessão dos Créditos Imobiliários à
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132
Cessionária ou a emissão da CCI sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e
valores nele indicados;
(x) o Preço de Aquisição acordado entre as Partes na forma deste Contrato de
Cessão representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, calculado com base nos
termos e condições atuais do Contrato de Locação, da CCI e na expectativa de
recebimento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários;
(xi) os Créditos Imobiliários oferecidos à cessão à Cessionária não são ou foram
objeto (a) de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte da
Devedora, da Fiadora ou quaisquer terceiros; (b) de qualquer tipo de renegociação,
acordo ou transação, que não tenha sido descrita neste Contrato de Cessão; (c) de
depósito judicial dos Créditos Imobiliários, no contexto de questionamentos feitos pela
Devedora e/ou pela Fiadora; (d) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno
exercício pela Cessionária dos direitos relacionados à CCI ora cedida; e (e) de qualquer
compensação;
(xii) não há processos administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer
natureza, contra si, em qualquer tribunal, até a presente data, que afetem ou possam vir
a afetar o Imóvel, os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente
Contrato de Cessão;
(xiii) não há lançamentos de débitos fiscais sobre o Imóvel em decorrência de dívidas
municipais ou federais vencidas;
(xiv) o Imóvel se encontra livre e desembaraçados de quaisquer ônus (exceto pelo
Hipoteca constituída em favor do Bradesco), gravames ou restrições de qualquer
natureza que possam obstar a constituição da Alienação Fiduciária do Imóvel;
(xv) não há restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança
relacionadas ao Imóvel que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;
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(xvi) não há no Imóvel materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos
ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins,
asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material
considerado perigoso pelas leis brasileiras, que possam vir a afetar os Créditos
Imobiliários;
(xvii) não há qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por autoridade
governamental referente ao Imóvel que afetem ou possam vir a afetar os Créditos
Imobiliários;
(xviii) conhece e aceita que deverá cumprir qualquer exigência formulada por órgão
regulador que possa vir a existir, em especial, qualquer exigência relacionada aos
Créditos Imobiliários;
(xix) não há débitos relativos à construção do Imóvel perante o Instituto Nacional do
Seguro Social – INSS e a Receita Federal do Brasil – RFB, sem que haja a
correspondente garantia à execução em decorrência de competente ação ou contestação,
nos respectivos processos administrativos ou judiciais;
(xx) não há processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou
indiretamente envolvendo o Imóvel, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;
(xxi) está em cumprimento de todas as suas obrigações assumidas no Contrato de
Locação, não existindo, na presente data, nenhum descumprimento pela Cedente de
obrigação pecuniária ou não pecuniária estabelecida nos termos do Contrato de
Locação;
(xxii) respeita a legislação socioambiental e a legislação anticorrupção;
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(xxiii) a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza (a) fraude contra credores,
conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil Brasileiro; (b) infração ao
artigo 286 do Código Civil Brasileiro; (c) fraude de execução, conforme previsto no
artigo 792 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de
Processo Civil Brasileiro”); ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, da Lei
nº 5.172, de 25 de outubro de 1966, conforme alterada (“Código Tributário Nacional”),
bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº
11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; e
(xxiv) os Créditos Imobiliários não são objeto de qualquer alienação, cessão,
transferência ou compromisso de alienação, cessão ou transferência, exceto conforme
previsto neste Contrato de Cessão e pelo Penhor constituído em favor do Bradesco.
4.2. Declarações e Garantias da Cessionária: A Cessionária declara e garante, na data de
assinatura deste Contrato de Cessão, que:
(i) é uma companhia securitizadora devidamente registrada na CVM e em
funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;
(ii) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato de
Cessão não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a
Cessionária seja parte ou interveniente ou pelo qual quaisquer de seus bens e
propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de
qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos;
(2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cessionária, ou (3) rescisão
de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) seu estatuto social, bem
como qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Cessionária ou quaisquer de seus
bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença
administrativa, ainda que liminar, judicial ou arbitral em face da Cessionária; ou (d)
qualquer obrigação anteriormente assumida;
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(iii) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal,
válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;
(iv) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações exigíveis ao seu
funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados;
(v) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à
celebração deste Contrato de Cessão, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele
decorrentes, em especial aquelas relativas à aquisição dos Créditos Imobiliários, tendo
sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para
tanto;
(vi) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm
poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da
Cessionária as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;
(vii) os Créditos Imobiliários adquiridos de acordo com este Contrato de Cessão
destinam-se única e exclusivamente a compor o lastro dos CRI;
(viii) está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições do
Contrato de Locação e da CCI; e
(ix) respeita a Legislação Socioambiental e a Legislação Anticorrupção, assim como
faz com que suas Controladas e Controladoras respeitem a Legislação Socioambiental e
Legislação Anticorrupção.
5. CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA CEDENTE
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5.1. Obrigações da Cedente: Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades
previstas neste Contrato de Cessão, a Cedente obriga-se a:
(i) não realizar qualquer ato que acarrete ou possa resultar na redução, por qualquer
razão, do valor dos Créditos Imobiliários ou na alteração de seus respectivos termos,
condições e procedimentos de pagamento;
(ii) não alterar, por meio de aditamento ou por qualquer outro meio, os termos do
Contrato de Locação, sem a expressa anuência da Cessionária;
(iii) salvo se prévia e expressamente aprovado pela Cessionária devidamente
autorizada pelos titulares do CRI, representados pelo Agente Fiduciário, não renunciar
ao exercício de direito, tácita ou expressamente, previsto em qualquer das cláusulas dos
Documentos da Operação que, em qualquer caso, possa afetar os Créditos Imobiliários;
(iv) informar a Cessionária sobre a ocorrência de qualquer um dos eventos de
rescisão, previstos na cláusula 16.1 do Contrato de Locação, imediatamente após tomar
conhecimento inequívoco de tal fato;
(v) notificar o Credor sobre a cessão objeto do presente Contrato de Cessão, por
meio de envio de notificação, conforme disposto na Cláusula 1.1.2., acima, e apresentar
à Cessionária o aviso de recebimento da referida notificação, conforme modelo
constante no Anexo IV ao presente Contrato de Cessão;
(vi) notificar Devedora e Fiadora sobre a cessão dos Créditos Imobiliários oriundos
do Contrato de Locação nos termos do presente Contrato de Cessão e apresentar à
Cessionária manifestação do representante legal da Devedora e da Fiadora atestando sua
ciência e acordo com os termos da notificação, conforme modelo constante no Anexo
III ao presente Contrato de Cessão no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da
data de emissão dos CRI; e
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137
(vii) manter válidas e eficazes todas as declarações contidas no item 4.1 acima até a
data da subscrição e integralização dos CRI, e manter a Cessionária informada de
qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações
até a amortização integral dos CRI, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a
invalidade da declaração.
6. CLÁUSULA QUINTA – EVENTOS DE RECOMPRA FACULTATIVA E
COMPULSÓRIA
6.1. Recompra Facultativa: Fica facultado a Cedente realizar, por livre iniciativa e observado
o quanto previsto no item 5.1.1., abaixo, a recompra total dos Créditos Imobiliários pelo Valor de
Recompra Facultativa, mediante prévia notificação por escrito à Cessionária com cópia ao Agente
Fiduciário, com 20 (vinte) dias corridos de antecedência da data de recompra (“Recompra
Facultativa”) e observada a incidência do Prêmio de Recompra Facultativa abaixo descrito.
6.1.1. Caso a Cedente opte pela Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários,
será devido o pagamento do valor do saldo devedor dos CRI na data do respectivo
pagamento, devidamente atualizado pela atualização monetária e pelos juros
remuneratórios devidos, calculados conforme as fórmulas descritas na Cláusula Quinta
do Termo de Securitização, acrescido de prêmio flat, calculado sobre o saldo devedor
atualizado dos CRI, conforme tabela abaixo e contados da data de emissão dos CRI
(“Prêmio de Recompra Facultativa” e “Valor de Recompra Facultativa”,
respectivamente):
Datas de Recompra Facultativa Prêmio (% sobre o Saldo Devedor)
Até o 36º mês 3,0%
Entre o 37º mês e o 60º mês 2,5%
6.1.2. Se a Recompra Facultativa ocorrer após o 61º (sexagésimo primeiro) mês
(inclusive), contados da data de emissão dos CRI, será aplicado o prêmio de 2,50%
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(dois inteiros e cinco décimos por cento) decrescente até 0,00% (zero por cento),
proporcionalmente, até o vencimento da operação, ou seja, a título de exemplo, caso a
Recompra Facultativa ocorra no 81º (octogésimo primeiro) mês, o prêmio aplicado será
de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento).
6.1.3. Exercida a Recompra Facultativa, mediante o pagamento do respectivo Valor
de Recompra Facultativa, a Cessionária se obriga, desde logo, a retroceder à Cedente,
sem coobrigação, o saldo dos Créditos Imobiliários adquiridos facultativamente pela
Cedente, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, até o 1º (primeiro) Dia Útil
seguinte à data de pagamento do Valor de Recompra Facultativa, obrigando-se a tomar
todas as providências e formalidades cabíveis para fazer da referida retrocessão boa,
firme e valiosa.
6.2. Eventos de Recompra Compulsória: A Cedente deverá recomprar a totalidade dos
Créditos Imobiliários (“Recompra Compulsória”) na ocorrência de quaisquer das hipóteses,
abaixo, bem como das hipóteses previstas no item 16.1. do Contrato de Locação, se não
solucionadas em até 15 (quinze) dias do recebimento de notificação enviada nesse sentido à
Cedente (“Eventos de Recompra”):
(i) pedido por parte da Devedora, da Fiadora e/ou da Cedente de qualquer plano
de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente
de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a
Devedora, a Fiadora e/ou a Cedente ingressar em juízo com requerimento de
liquidação/recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento
da liquidação/recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, se a
Devedora, a Fiadora e/ou a Cedente formular pedido de autofalência;
(ii) rescisão antecipada do Contrato de Locação, independentemente do motivo;
(iii) descumprimento, pela Cedente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista
neste Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Operação que (i) não seja
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devidamente sanado no prazo de remediação específico ou (ii) não havendo prazo de
remediação específico, não seja devidamente sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da data do respectivo inadimplemento;
(iv) comprovação de que qualquer disposição substancial do Contrato de Locação
apresentar vício, for revogada, rescindida, se tornar nula ou deixar de estar em pleno
efeito e vigor;
(v) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária prevista no
Contrato de Locação que (i) não seja devidamente sanado no prazo de remediação
específico ou (ii) não havendo prazo de remediação específico, não seja devidamente
sanado em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sem
prejuízo da incidência dos encargos sobre o valor inadimplido;
(vi) caso a Cedente deixe de transferir para a Conta Centralizadora qualquer
recurso que receber proveniente dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI,
nos termos e condições previstos na cláusula 6.1.1., abaixo;
(vii) Caso ocorra qualquer compensação de valores, dívidas entre a Devedora e a
Cedente, que afete os Créditos Imobiliários e desde que a Cedente não cubra os valores
compensados no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do acordo de compensação;
(viii) protesto legítimo de títulos extrajudicial contra a Devedora, a Fiadora e/ou a
Cedente, em valor individual ou agregado superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de
reais), devidamente corrigido pelo índice pactuado no Contrato de Locação, ou seu
valor equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 30 (trinta) dias corridos
contados do referido protesto (a) seja validamente comprovado pela Devedora, Fiadora
ou Cedente, conforme o caso, que o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s) por erro ou
má-fé de terceiros; (b) for(em) cancelados; (c) forem prestadas garantias em juízo; ou,
ainda (d) for sustado tal protesto;
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(ix) caso ocorra o sinistro parcial da Edificação e a Cedente e a Devedora decidam
pela continuidade da vigência do Contrato de Locação sem a respectiva reconstrução da
Edificação de forma a reduzir o fluxo dos Créditos Imobiliários, representados
integralmente pela CCI, devidos pela Devedora, tal escolha ensejará a Recompra
Compulsória parcial dos Créditos Imobiliários (no mínimo, proporcional ao percentual
do valor do aluguel reduzido), a ser calculado pela Cessionária e pela Cedente em
conjunto;
(x) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Cedente,
Devedora e/ou da Fiadora após o regular processo judicial;
(xi) se houver fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de
reestruturação societária da Cedente, que resulta na alteração do seu atual controlador;
(xii) se houver mudança ou alteração do objeto social da Cedente, da Devedora,
e/ou da Fiadora de forma a alterar radicalmente as atuais atividades principais da
Cedente, da Devedora, e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades, novos negócios
que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades
atualmente desenvolvidas;
(xiii) se não forem mantidos em dia o pagamento dos tributos, impostos, taxas
lançadas ou incidentes sobre o Imóvel, salvo se comprovadamente estiverem/forem
alvo de questionamento judicial administrativo;
(xiv) descumprimento, pela Cedente, de comprovar, à Cessionária e ao Agente
Fiduciário, a baixa da Hipoteca e o registro da Alienação Fiduciária de Imóvel no
competente Cartório de Registro de Imóveis em prazo de até 90 (noventa) dias a contar
da presente data, obrigando-se a Cedente a envidar os seus melhores esforços para o
cumprimento de eventuais exigências promovidas pelo cartório de registro de imóveis,
garantindo a manutenção da prenotação;
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(xv) se a Devedora não mantiver o Empreendimento em boas condições de
conservação, segurança e habitualidade, ou realizar, sem o prévio e expresso
consentimento da Cedente, obras de demolição, que diminuam sobremaneira o valor do
Empreendimento;
(xvi) a ilegitimidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia, ilegalidade ou
inexigibilidade dos Créditos Imobiliários, do Contrato de Locação, deste Contrato de
Cessão ou de quaisquer dos Documentos da Operação sejam reconhecidas ou
declaradas, no todo ou em parte, por decisão judicial e/ou administrativa, sob qualquer
fundamento ou se os Créditos Imobiliários forem questionados pela Cedente, pela
Devedora, e/ou pela Fiadora;
(xvii) caso o Contrato de Locação ou este Contrato de Cessão seja resilido,
rescindido ou de qualquer forma resolvido ou ainda, na hipótese de desapropriação total
ou proibição da utilização do Imóvel por força de determinação de órgão público
administrativo ou judicial;
(xviii) caso seja decidida por decisão judicial ou extrajudicial a redução do montante
e/ou alteração da forma, prazo de pagamento, garantias, atualização monetária e
encargos moratórios dos Créditos Imobiliários;
(xix) caso seja proferida decisão judicial e/ou administrativa em processos
administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, incluindo processos
de tombamento, desapropriação e de natureza ambiental que, de qualquer forma, afetem
ou possam vir a afetar as ações de emissão da Cedente e/ou o Imóvel;
(xx) se ocorrer atraso no pagamento do aluguel pela Devedora (a) três ou mais
vezes por ano; ou (b) seis ou mais vezes durante toda a vigência do Contrato de
Locação;
(xxi) não comprovação, pela Cedente, do endosso da apólice do Seguro Patrimonial
(conforme definido no Contrato de Locação) em favor da Cessionária, no prazo de 60
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(sessenta) dias contados da liquidação do Empréstimo e da manutenção da Cessionária
na qualidade de beneficiária até o integral atendimento das Obrigações Garantidas;
(xxii) se ocorrer cessão ou transferência, pela Devedora, sem o consentimento da
Cedente, de seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Locação, observado
o disposto na Cláusula 22.1. do Contrato de Locação; e
(xxiii) se ocorrer cessão ou transferência, pela Cedente, sem o consentimento da
Cessionária, de seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão ou de
qualquer dos Documentos da Operação.
6.2.1. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Recompra, a Cedente deverá
pagar à Cessionária o valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, devidamente
atualizado pela atualização monetária e pelos juros remuneratórios devidos, calculados
conforme as fórmulas descritas na Cláusula Quinta do Termo de Securitização (“Valor
de Recompra”), em até 20 (vinte) dias contados da ocorrência de quaisquer um de tais
eventos.
6.3. Em caso de sinistro total ou parcial do Imóvel, a Devedora terá a opção de determinar,
em 20 (vinte) dias corridos a contar da data de ocorrência do sinistro total ou parcial, mediante
simples comunicação enviada à Cedente, que esta utilize a indenização do Seguro Patrimonial
(conforme definido no Contrato de Locação) para a reconstrução, total ou parcial do
Empreendimento, até o limite do valor indenizado, ultrapassando ou não este prazo para
reconstrução o período de 12 (doze) meses, conforme aferido por sociedade idônea e com
notória especialização na área, contratada pela Devedora às suas expensas, nos termos da
Cláusula 18.3., do Contrato de Locação.
6.3.1. Na hipótese referida na Cláusula 5.3., acima, a Devedora, obrigou-se a manter a
regularidade do pagamento mensal integral do aluguel, sem qualquer dedução de valor
ou interrupção, sendo a ela facultado continuar utilizando à área do Empreendimento
que não tenha sido afetada pelo sinistro parcial.
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6.3.2. Caso a Devedora opte pela não reconstrução, seja ela total ou parcial do
Empreendimento, ensejará a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, sendo
certo que, a Cedente deverá utilizar o montante correspondente à diferença, se positiva,
entre (i) a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação); e (ii) o valor da
indenização paga em decorrência do Seguro Patrimonial (conforme definido no
Contrato de Locação), e todo e quaisquer valores recebidos para a liquidação integral da
Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, resgate
antecipado dos CRI.
7. CLÁUSULA SEXTA – ARRECADAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO E COBRANÇA DOS
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
7.1. Administração: A administração dos Créditos Imobiliários será sempre realizada pela
Cessionária até a integral, plena e eficaz quitação dos CRI, cabendo-lhe:
(i) proceder à cobrança ordinária dos aluguéis devidos pela Devedora, nos termos da
regulamentação aplicável, até a respectiva data de vencimento ou do integral pagamento;
(ii) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições
estabelecidas no Contrato de Locação e na Escritura de Emissão de CCI;
(iii) informar imediatamente a Cedente quando tomar conhecimento de qualquer
situação de inadimplemento da Devedora; e
(iv) receber de forma direta e exclusiva todos e quaisquer pagamentos que vierem a
ser efetuados pela Devedora por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de
amortização extraordinária, liquidação antecipada dos débitos ou de eventual
indenização, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer descontos e/ou renúncia de
quaisquer direitos sem a expressa anuência da Cedente.
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7.1.1. Caso receba, indevidamente, quaisquer recursos oriundos dos Créditos
Imobiliários, incluindo eventual indenização decorrente do Seguro Patrimonial
(conforme definido no Contrato de Locação), a Cedente se obriga, desde já, a repassar
tais recursos para a Conta Centralizadora da Cessionária em até 3 (três) Dias Úteis da
data de recebimento.
8. CLAUSULA SÉTIMA – DESPESAS
8.1. Despesa: Para fazer frente aos pagamentos das despesas relativas à administração do
Patrimônio Separado e aos valores relacionados às despesas e custos a serem incorridos para fins
da Oferta Restrita, nas quais incluem-se as despesas relacionadas abaixo ("Despesas"), a
Cessionária deverá observar o disposto no item 7.1.1. abaixo:
(i) todos os emolumentos e declarações de custódia da B3 (segmento CETIP
UTVM) relativos tanto à CCI quanto aos CRI;
(ii) remuneração da Cessionária pela emissão dos CRI, no valor de R$ 60.000,00
(sessenta mil reais), a ser paga à Cessionária no 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data
de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização), a ser
descontada, pela Cessionária, do pagamento do Preço de Aquisição. A referida despesa
será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer
Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao
Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remuneração da Cessionária, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de
pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte);
(iii) remuneração pela administração do Patrimônio Separado, devida à Cessionária,
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no valor mensal de R$ 2.800,00 (dois mil e oitocentos reais), corrigido mensalmente, na
mesma periodicidade dos Créditos Imobiliários, pela variação acumulada do Índice
Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas
(“IGPM/FGV”), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil
contado da Data de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de
Securitização) a ser descontada, pela Cessionária, do pagamento do Preço de Aquisição,
e as demais pagas mensalmente diretamente à Cessionária, sendo que tais valores serão
computados no âmbito do Preço de Aquisição, nos termos do disposto no item 7.1.1.,
abaixo, de tal forma que poderão ser descontados do valor remanescente dos Créditos
Imobiliários pagos pela Devedora em cada mês, após o pagamento da parcela mensal do
CRI devida pela Cessionária. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos:
ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre
o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS
(Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), exceto IRRF (Imposto de
Renda Retido na Fonte). O montante relacionado à administração da carteira fiduciária,
terá um acréscimo de 70% (setenta por cento), no caso de reestruturação, repactuação,
bem como excussão da Alienação Fiduciária de Imóvel e/ou da Alienação Fiduciária de
Ações ("Custo de Administração"). A referida despesa será acrescida dos seguintes
impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social),
COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros
tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Cessionária, conforme o caso, nas
alíquotas vigentes na data de cada pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido
na Fonte);
(iv) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante pela custódia da CCI, (i) pela
implantação e registro da CCI dos serviços descritos nesta Escritura de Emissão, parcela
única no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a
contar da primeira data de integralização dos CRI, (ii) pela custódia da Escritura de
Emissão, a remuneração de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) anuais, devendo a primeira
parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira data de integralização dos
CRI e as demais, nas mesmas data dos anos subsequentes, até a quitação integral da
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CCI, corrigidas anualmente pela variação acumulada positiva do IGPM/FGV, na
mesma periodicidade dos Créditos Imobiliários e descontada, pela Cessionária, do
pagamento do Preço de Aquisição, arcadas nos termos do disposto no item 7.1.1.,
abaixo. O pagamento dos valores devidos no âmbito desta alínea “vi” será acrescido dos
seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição
ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL,
IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e quaisquer outros tributos que venham a
incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas
vigente na data de cada pagamento;
(v) remuneração, devida ao Agente Fiduciário: (i) à título de implantação será devido
a parcela única no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser pago em até
o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data da primeira integralização dos CRI; e (ii) pelo
desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em
vigor e do Termo de Securitização, no valor anual de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais),
devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data
de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização), e as demais a
serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI
podendo ser descontada, pela Cessionária, do pagamento do Preço de Aquisição,
corrigidas anualmente pela variação acumulada positiva do IGPM/F, na mesma
periodicidade dos Créditos Imobiliários, arcadas nos termos do disposto no item 7.1.1.,
abaixo. O pagamento dos valores devidos no âmbito desta alínea “vii” será acrescido
dos seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS,
Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento
da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL,
IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a
incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas
vigente na data de cada pagamento. Adicionalmente, serão devidos ao Agente
Fiduciário, as despesas extraordinárias descritas no Termo de Securitização;
(vi) remanescente da remuneração da Navarro Advogados, na qualidade de assessor
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legal da Emissão, em uma parcela no valor de R$ 18.500,00 (dezoito mil e quinhentos).
O referido valor já está acrescido do ISS, da CSLL, da PIS, da COFINS e de quaisquer
outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data
do pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte);
(vii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo
Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos
titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato,
omissão ou fato atribuível comprovadamente à Cedente, a serem pagas no prazo de até
5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse
sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;
(viii) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora e custos
relacionados à assembleia dos titulares de CRI;
(ix) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e
títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas
relativas a alterações dos Documentos da Operação;
(x) despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio
Separado, outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário,
exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as
referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua
administração;
(xxv) despesas com o registro da Oferta Restrita na CVM, bem como quaisquer
emolumentos relacionados à B3 (segmento CETIP UTVM) e ANBIMA; e
(xxvi) remuneração do Coordenador Líder, no valor de R$ 25.000,00 (vinte e
cinco mil reais), a ser descontada pela Cessionária, do pagamento do Preço de
Aquisição.
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8.1.1. Fica a Cessionária autorizada a abater do Preço de Aquisição o montante
necessário para fins de pagamento ou reembolso do valor das Despesas que já sejam
devidas quando do pagamento do Preço de Aquisição, exceto quando o pagamento é
devido diretamente pela Cedente. Em relação às demais despesas recorrentes que não
forem objeto de abatimento do Preço de Aquisição, tais despesas serão arcadas: (i)
prioritariamente com os Recursos do Fundo de Despesas; (ii) caso os recursos do
Fundo de Despesas não sejam suficientes, com o Excesso de Arrecadação, após o
pagamento da parcela mensal do CRI devida pela Cessionária, caso aplicável; ou (ii)
caso o Excesso de Arrecadação não seja suficiente para o pagamentos das Despesas,
diretamente pela Cedente com recursos próprios; ou (iii) caso a Cedente não cumpra
com sua obrigação de pagamento das Despesas, com recursos do Patrimônio Separado,
observado o disposto no item 7.4., abaixo.
8.1.2. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por
deliberação da assembleia geral dos titulares de CRI, ou ainda, após a data de
vencimento dos CRI, a Cessionária, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e/ou o
Escriturador, a Instituição Custodiante continuarem exercendo as suas funções, as
Despesas previstas na cláusula 7.1., acima, conforme o caso continuarão sendo devidas.
8.1.3. O Custo de Administração será custeado pela diferença entre o valor dos
Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI,
e, na sua insuficiência, pelo remanescente dos Créditos Imobiliários pagos pela
Devedora em cada mês, após o pagamento da parcela mensal do CRI devida pela
Cessionária ou pelos recursos do Patrimônio Separado.
8.1.4. O Custo de Administração continuará sendo devido, mesmo após o
vencimento dos CRI, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares
de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da
Securitizadora. Caso a diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários depositados na
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Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja suficiente para o pagamento
das Despesas, alternativamente, do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o
pagamento do Custo de Administração, os titulares de CRI arcarão com o Custo de
Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, requerer o reembolso
das despesas junto a Cedente após a realização do Patrimônio Separado.
8.2. Despesas adicionais: Quaisquer despesas recorrentes não mencionadas no item 7.1.,
acima, e relacionadas à Emissão e à Oferta Restrita, serão arcadas pelo Excesso de Arrecadação,
após o pagamento da parcela mensal do CRI devida pela Cessionária, inclusive as seguintes
despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Cessionária,
necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que a respectiva despesa não tenha sido
incorrida por culpa exclusiva da Cessionária ou pelo Agente Fiduciário em benefício dos Titulares
dos CRI: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral,
reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas,
emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer
prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados
neste item "i"; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da
Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii)
publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de
colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias
Gerais.
8.3. Reestruturação: Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao
longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos
da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida à Cessionária, uma
remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos
profissionais da Cessionária dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos
CRI pela variação acumulada do IGP-M no período anterior, a ser arcada da forma prevista no
item 7.1.2., acima. Também deverão ser arcados da forma prevista no item 7.1.2., acima, todos os
custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a
honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as
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Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração
prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente
contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Cessionária.
8.3.1. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às
condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de
vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência
ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos
aos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (iii) à rescisão antecipada
do Contrato de Locação e o consequente resgate antecipado dos CRI.
8.4. Reembolso: As Despesas recorrentes que eventualmente sejam pagas diretamente pela
Cessionária, com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado, deverão
ser reembolsadas com os recursos do Excesso de Arrecadação, após o pagamento da parcela
mensal do CRI e/ou pela Cedente, observado que, em nenhuma hipótese a Cessionária possuirá
a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.
8.5. Execução: Caso o Fundo de Despesas não seja suficiente para o pagamentos das
Despesas, na hipótese de insuficiência do Patrimônio Separado para fazer frente às Despesas e
caso a Cedente esteja inadimplente com o pagamentos das despesas de sua obrigação, a
Cessionária deverá notificar os titulares dos CRI para que realizem o aporte de recursos na Conta
Centralizadora, no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento da referida notificação.
8.6. Transferência de recursos à Cedente: Mensalmente, caso após o pagamento da
totalidade dos valores devidos a título de Amortização de Principal dos CRI e Remuneração, dos
custos e despesas do Patrimônio Separado sobejarem Créditos Imobiliários, seja na forma de
recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos, incluindo seus rendimentos, devem ser
restituídos pela Cessionária à Cedente, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de
tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela
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Cessionária na conta expressamente indicada pela Cedente, ressalvados os benefícios fiscais
oriundos destes rendimentos.
8.7. Obrigação de Indenização: A Cedente obriga-se a manter indene e a indenizar a
Cessionária, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa
extraordinária comprovadamente incorrida pela Cessionária, e desde que decorra de comprovada
obrigação da Cedente, que não tenha sido contemplada nos Documentos da Operação, mas
venha a ser devida diretamente em decorrência: (i) dos CRI, especialmente, mas não se limitando
ao caso das declarações acima prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas; (ii) dos Documentos
da Operação, exceto nos casos de dolo ou culpa da Cessionária; ou (iii) demandas, ações ou
processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o
fim de discutir o Crédito Imobiliário, a Alienação Fiduciária de Imóvel, o Imóvel, Alienação
Fiduciária de Ações, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da
Cessionária do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Cessionária
na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes
dos Documentos da Operação, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou
custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros
especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais
ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações
propostas pela Cessionária ou contra elas intentadas, desde que para resguardar o Crédito
Imobiliário, o CRI e os direitos e prerrogativas da Cessionária definidos nos Documentos da
Operação e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis, exceto nos casos de
culpa ou dolo da Cessionária. Tal pagamento será realizado pela Cedente no prazo de 5 (cinco)
Dias Úteis contado do recebimento de comunicação escrita neste sentido, acompanhada das
comprovações aqui exigidas. Para se evitar quaisquer dúvidas, as obrigações da Cedente nos
termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Cessionária em virtude de,
ou relativas a, outras operações de securitização por esta última realizadas.
8.7.1. O pagamento de qualquer indenização referida no item 7.7. acima deverá ser
realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser
oportunamente indicada pela Cessionária, conforme aplicável, dentro de 5 (cinco) dias
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após o recebimento pela Cedente de comunicação por escrito da Cessionária, indicando
o montante a ser pago e que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em
eventuais despesas mencionadas no item 7.7., acima, conforme previsto no Termo de
Securitização e conforme cálculos efetuados pela Cessionária, os quais, salvo manifesto
erro, serão considerados vinculantes e definitivos.
9. CLÁUSULA OITAVA - GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS
9.1. Guarda dos Documentos: As Partes estabelecem o seguinte quanto à guarda de todos e
quaisquer documentos que evidenciam a constituição dos Créditos Imobiliários (“Documentos
Comprobatórios”):
(i) a Cedente será a responsável pela custódia e guarda da via original de toda a
documentação que esteja em sua posse ou sob seu controle em decorrência da
constituição e formalização do Contrato de Locação; e
(ii) a Cessionária será a responsável pela custódia e guarda: (a) da cópia autenticada do
Contrato de Locação, a qual deverá ser entregue pela Cedente à Cessionária nesta data; e
(b) via original de todos os Documentos da Operação. Sendo certo que o Agente
Fiduciário receberá da Cessionária cópia digitalizada do Contrato de Locação e do
presente Contrato de Cessão.
9.1.1. Os Documentos Comprobatórios deverão ser guardados pela respectiva Parte
responsável pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da data na qual tiverem sido
quitados todos os valores devidos aos titulares dos CRI, ou por prazo superior se assim
exigido pela legislação aplicável.
9.2. Entrega dos Documentos Comprobatórios: As Partes, conforme respectivas
responsabilidades, entregarão os Documentos Comprobatórios à outra Parte, no local por esta
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153
indicado, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação
expressa neste sentido. O prazo acima poderá ser razoavelmente prorrogado em função do
número de Documentos Comprobatórios objeto de solicitação, ou reduzido, caso a Parte precise
dos Documentos Comprobatórios para atendimento de alguma determinação judicial, de
autoridade governamental, ou ainda, para responder a alguma notificação extrajudicial que lhe for
endereçada, em prazo para resposta inferior ao previsto nesta cláusula.
10. CLÁUSULA NONA - REGISTRO DESTE CONTRATO DE CESSÃO
10.1. Registro do Contrato de Cessão: A Cedente deverá, às suas expensas, registrar este
Contrato de Cessão no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato
de Cessão, encaminhando documento comprobatório do referido registro à Cessionária no prazo
de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.
11. CLÁUSULA DEZ - PENALIDADES
11.1. Penalidades: O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações
de pagamento em moeda corrente nacional previstas neste Contrato de Cessão, incluindo no caso
de Recompra Compulsória e Recompra Facultativa, caracterizará, de pleno direito,
independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a
ao pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por
cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu
integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2%
(dois por cento) do valor total do pagamento em atraso.
12. CLÁUSULA ONZE - PRAZO DE VIGÊNCIA
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12.1. Prazo de Vigência: Este Contrato de Cessão começa a vigorar na data de sua assinatura
e permanecerá em vigor até o integral pagamento dos Créditos Imobiliários ou quitação dos CRI,
dos dois o que ocorrer primeiro.
13. CLÁUSULA DOZE - DISPOSIÇÕES FINAIS
13.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito,
assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados
por qualquer Parte nos termos deste Contrato de Cessão, deverão ser encaminhados para os
seguintes endereços:
Se para a Cedente:
BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi
CEP 04530-030 – São Paulo/SP
At.: Gabriel Backes Martins e Luiz Felipe Castro
Tel. 11 3817-8755
E-mail: [email protected] / [email protected]
Se para a Cessionária:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A
Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, conjunto 113
CEP: 05421-010 – São Paulo – SP
At.: Evaldo Perussolo
Telefone: (11) 3562-9081
Fax: (11) 3562-9034
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
155
E-mail: [email protected] / [email protected]
13.1.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste instrumento serão
consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de
recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As
comunicações realizadas correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu
envio. A alteração de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais
por quem tiver seu endereço alterado. As comunicações poderão ser feitas, ainda, por
fac-símile ou correio eletrônico, hipótese em que serão consideradas recebidas na data
de seu envio, comprovado por recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, do
qual deverá constar informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário
da comunicação.
13.2. Título Executivo: As Partes reconhecem e concordam que este Contrato de Cessão
constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784 Código de
Processo Civil Brasileiro.
13.3. Manifestação Prévia Titulares de CRI: Para os fins deste Contrato de Cessão, todas as
decisões a serem tomadas pela Cessionária dependerão da manifestação prévia dos titulares de
CRI, reunidos em assembleia geral, conforme previsto nos Documentos da Operação, respeitadas
as disposições de convocação, quórum e outras previstas no Termo de Securitização.
13.4. Operação Complexa: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um
conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo, mas não se limitando, à celebração
do Contrato de Locação e deste Contrato de Cessão, de forma que nenhum dos Documentos da
Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
13.5. Alteração do Contrato de Cessão: Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão
somente será considerada válida e eficaz se feita: (i) por escrito, assinada pelas Partes; e registrada
nos termos deste Contrato de Cessão; e (ii) após obtenção da anuência dos Titulares de CRI,
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156
exceto quando (a) da necessidade de atendimento de exigências da B3 (segmento CETIP
UTVM), CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação,
ou em consequência de normas legais regulamentares; (b) ou em razão de erro de digitação ou
aritmético; e/ou (c) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão
social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional
para os titulares de CRI.
13.5.1. A Cessionária obriga-se, na hipótese de transferência da CCI a terceiros, que
não poderá ocorrer sem prévia autorização por escrito da Cedente, a fazer com que o
cessionário se obrigue a observar os termos e condições deste Contrato de Cessão
mediante a celebração de aditamento a este Contrato de Cessão.
13.6. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: As Partes celebram este Contrato de Cessão em
caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e
por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
13.7. Não Compensação: Será vedado a Cedente compensar quaisquer créditos que tenha ou
venha a deter em face da Cessionária com qualquer obrigação de pagar assumida pela Cedente em
face da Cessionária no âmbito deste Contrato de Cessão.
13.8. Invalidade de Disposições: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for
considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para
substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos, mediante a aprovação dos
titulares de CRI. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as
demais disposições do presente Contrato de Cessão.
13.9. Acordo entre as Partes: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral
acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros
documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos
orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.
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13.10. Dia(s) Útil(eis): Entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo
ou dia declarado como feriado nacional ou como feriado na República Federativa do Brasil.
13.11. Definições: As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão, caso não
possuam definição específica, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a
eles atribuídos no Termo de Securitização ou, em caso de omissão no referido instrumento, em
consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de
capitais local.
14. CLÁUSULA TREZE - LEGISLAÇÃO E FORO
14.1. Lei Aplicável: Este Contrato de Cessão é regido pelas Leis da República Federativa do
Brasil.
14.2. Foro: Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único
competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Contrato de
Cessão, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Cessão em 2 (duas)
vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 23 de agosto de 2019.
(as assinaturas seguem nas próximas páginas)
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(Página de assinatura 01/02 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças” celebrado em 23 de agosto de 2019, entre BRV 02 Empreendimentos Imobiliários S.A. e a
Barigui Securitizadora S.A.)
BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Cedente
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
159
(Página de assinatura 02/02 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças” celebrado em 23 de agosto de 2019, entre BRV 02 Empreendimentos Imobiliários e a Barigui
Securitizadora S.A.)
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Cessionária
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
160
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
161
ANEXO I – CONTRATO DE LOCAÇÃO
(incluído na versão assinada)
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ANEXO II – CCI
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de agosto de 2019
SÉRIE ÚNICA NÚMERO 001 TIPO DE
CCI
INTEGRAL PERCENTUAL
100%
1. EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.
CNPJ/ME: 20.547.439/0001-46
ENDEREÇO: Rua Tenente Negrão, nº 140, Itaim Bibi
COMPLEMENTO Conjunto
141
CIDADE São Paulo UF SP CEP 04530-030
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34
ENDEREÇO: Rua Joaquim Floriano, nº 1052,
COMPLEMENT
O
sala 132 CIDADE São Paulo UF SP CEP 04534-004
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163
3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA.
CPF/ME: 34.075.739/0001-84
ENDEREÇO: Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido
COMPLEMENTO CIDADE Rio de Janeiro UF RJ CEP 20261-063
4. TÍTULO
Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 16 de março de 2015,
mediante o qual a BRV 02 Empreendimentos Imobiliários S.A. locou a Edificação à Sociedade de Ensino
Superior Estácio de Sá Ltda.
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 33.000.000,00, calculado na Data de Emissão.
6. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL
ENDEREÇO: Rua General Olímpio
COMPLEMENTO nº 100 CIDADE Rio de Janeiro UF RJ
BAIRRO Santa Cruz CEP 23510-242
CARTÓRIO 4º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ
Nº MATRÍCULAS 198.787
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
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164
VALOR TOTAL DA PRESTAÇÃO: R$ 488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil,
trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro
centavos), calculado na Data de Emissão
DATA DE PAGAMENTO INICIAL: 17 de setembro de 2019
DATA DE VENCIMENTO FINAL: 13 de dezembro de 2027
ENCARGOS MORATÓRIOS: Cada aluguel objeto dos Créditos Imobiliários devido e
não pago no respectivo vencimento estará sujeito a juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro
rata die, e multa por atraso de 2% (dois por cento), sem
prejuízo de correção monetária pelo IPCA/IBGE,
aplicada desde a data em que o aluguel era devido até a
data do seu efetivo pagamento pela Devedora.
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: IPCA/IBGE
PERIODICIDADE DE PAGAMENTO: Mensal
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ANEXO III – MODELO DE NOTIFICAÇÃO
À
SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTÁCIO DE SÁ LTDA.
Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido
CEP 20261-063 – Rio de Janeiro/RJ
At.: Sr. Eduardo Parente Menezes
Com cópia para:
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.
Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde
CEP 20081-311 – Rio de Janeiro/RJ
At.: Sr. Eduardo Parente Menezes
f.: “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças” c l b m
16 de março de 2015.
Prezados,
Fazemos referência ao “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças” celebrado em
16 de março de 2015, entre a BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade
anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140,
Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 20.547.439/0001-46 e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob
o NIRE nº 35.300.482.492 (“BRV 02” ou “Cedente”), a SESES - SOCIEDADE DE ENSINO
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166
SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-063, devidamente inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Estácio de Sá” ou “Devedora”) e a ESTÁCIO
PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-311, devidamente inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 08.807.432/0001-10 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a
e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 33.300.282.050 (“Fiadora”), por meio do qual a Cedente locou à
Estácio de Sá, com fiança da Fiadora, a Edificação localizada na Rua General Olímpio, nº 100, Santa Cruz,
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 198.787, do 4º Ofício de
Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, por um prazo de 15 (quinze) anos, pelo valor mensal de R$
488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil, trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro centavos),
calculado em agosto de 2019, a ser atualizado anualmente, conforme previsto no Contrato de Locação
(“Contrato de Locação”).
Em virtude do Contrato de Locação, a BRV 02 passou a ser titular de créditos imobiliários em
face da Estácio de Sá (“Créditos Imobiliários”).
Em 23 de agosto de 2019, foi celebrado o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e
Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), entre a BRV 02 e BARIGUI SECURITIZADORA S.A.,
sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alvaro Anes, nº 46,
Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº
10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o
NIRE nº 35.300.363.591 (“Securitizadora”), por meio do qual a BRV 02 cedeu os Créditos Imobiliários à
Securitizadora, para fins de vinculação a uma operação de securitização, correspondente à 72ª série de
certificados de recebíveis imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”).
Vimos por meio desta, nos termos do Contrato de Cessão, solicitar que todo e qualquer valor decorrente
do pagamento do Contrato de Locação e/ou dos Créditos Imobiliários seja depositado na conta corrente
nº 47254-0, banco Itaú Unibanco (nº 341), agência 3721 de titularidade da Securitizadora.
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167
Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
Ciente e de Acordo
SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: Nome:
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168
Cargo: Cargo:
ANEXO IV – MODELO DE NOTIFICAÇÃO
Ao
BANCO BRADESCO S.A.
Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara
CEP 06029-900 – Osasco/SP
Ref.: “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a Contratos de
Locação” celebrado em 20 de novembro de 2015.
Prezados,
Fazemos referência ao “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a
Contratos de Locação” (“Contrato de Empréstimo”) celebrado em 20 de novembro de 2015, entre a BRV 02
EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030,
devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia
(“CNPJ/ME”) sob o nº 20.547.439/0001-46 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados
perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.482.492, o Banco
Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo
Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, CEP 06029-900, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº
60.746.948/0001-12 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº
35.300.027.795 (“Credor” ou “Bradesco”) e a Ghimel Construções e Empreendimentos Ltda., sociedade
limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cabiuna, nº 156, Vila Santa
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169
Catarina, CEP 04367-060, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.796.700/0001-60 e com seus
atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.201.145.609, na qualidade de
interveniente construtora (“Construtora”), por meio do qual a Credor emprestou à BRV 02, os recursos
necessários para o desenvolvimento e a implementação, pela BRV 02, de um centro educacional com área
total construída de 16.207,53 m², no imóvel objeto da matrícula nº 198.787, do 4º Oficial de Registro de
Imóveis do Rio de Janeiro/RJ (“Empréstimo” e “Matrícula”, respectivamente), na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Olímpio, nº 100, Santa Cruz, com garantia hipotecaria,
conforme R.4, da Matrícula e o penhor dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de locação do
Empreendimento, dentre os quais, está o “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras
Avenças” celebrado em 16 de março de 2015, entre a BRV 02, a SESES - SOCIEDADE DE ENSINO
SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-063, devidamente inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Estácio de Sá” ou “Devedora”) e a ESTÁCIO
PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-311, devidamente inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 08.807.432/0001-10 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a
e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 33.300.282.050 (“Fiadora”), por meio do qual a Cedente locou à
Estácio de Sá, com fiança da Fiadora, a Edificação localizada na Rua General Olímpio, nº 100, Santa Cruz,
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 198.787, do 4º Ofício de
Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, por um prazo de 15 (quinze) anos, pelo valor mensal de R$
488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil, trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro centavos),
calculado em agosto de 2019, a ser atualizado anualmente, conforme previsto no Contrato de Locação
(“Contrato de Locação”).
Em virtude do Contrato de Locação, a BRV 02 passou a ser titular de créditos imobiliários em face da
Devedora e da Fiadora, sendo que tais créditos abrangem parte de todos e quaisquer alugueis, direitos,
garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, multas, penalidades, reajuste monetário e ações inerentes
ao Contrato de Locação relacionados à Locação, incluindo todos e quaisquer outros valores, presentes e
futuros, principais e acessórios, bem como a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação) e
demais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Locação, a ser paga pela Devedora na
hipótese de rescisão antecipada da locação, juros, penalidade, e demais acessórios eventualmente devidos
durante o período de vigência do Contrato de Locação (“Créditos Imobiliários”). Para fins do conceito de
Crédito Imobiliário, não serão considerados direitos creditórios advindos do Contrato de Locação que
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170
sejam vinculados diretamente ao Imóvel e não sejam diretamente vinculados à Locação, como por
exemplo indenizações por custos incorridos pela Fiduciante na qualidade de proprietária do Imóvel.
Em 23 de agosto de 2019, foi celebrado o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), entre a BRV 02 e BARIGUI
SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Alvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a
JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591 (“Securitizadora”), por meio do qual a BRV 02 cedeu os Créditos
Imobiliários à Securitizadora, para fins de vinculação a uma operação de securitização, correspondente à
72ª série de certificados de recebíveis imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”).
Sendo que, a integralidade dos recursos obtidos em razão da cessão supracitada, serão integralmente
utilizados, pela BRV 02, para promover a liquidação antecipada da dívida oriunda do Contrato de
Empréstimo celebrado entre a BRV 02 e o Banco Bradesco S.A.
Por todo o exposto, vimos por meio desta, nos termos do Contrato de Cessão, e, em respeito ao Contrato
de Penhor, informar que em decorrência do Contrato de Cessão todo e qualquer valor decorrente do
pagamento do Contrato de Locação e/ou dos Créditos Imobiliários será depositado em conta de
titularidade da Securitizadora.
Por fim, solicitamos que tão logo fique comprovada liquidação antecipada da dívida oriunda do Contrato
de Empréstimo, que Vossas Senhorias notifiquem prontamente a seguradora do Imóvel para que o
Bradesco deixe de figurar como beneficiário da referida apólice.
Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
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BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.
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Ciente e de Acordo
BANCO BRADESCO S.A.
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