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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS 53 ª SÉRIE DA 1a EMISSÃO

RIO BRAVO SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/MF nº 02.773.542/0001-22,

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS – CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS RIO BRAVO SECURITIZADORA S.A. – 1a EMISSÃO – 53a SÉRIE

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ÍNDICE

CLÁUSULA PRIMEIRA: DAS DEFINIÇÕES ...............................................................3

CLÁUSULA SEGUNDA: DO OBJETO.....................................................................8

CLÁUSULA TERCEIRA: DA IDENTIFICAÇÃO DOS CRIs E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO .........9

CLÁUSULA QUARTA: DOS CÁLCULOS DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E DOS JUROS E DA AMORTIZAÇÃO................................................................... 10

CLÁUSULA QUINTA: DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO....... 13

CLÁUSULA SEXTA: DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA ............................................ 16

CLÁUSULA SÉTIMA: DAS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA ............................................. 16

CLÁUSULA OITAVA: DA INADIMPLÊNCIA ............................................................ 17

CLÁUSULA NONA: DAS NOTIFICAÇÕES.............................................................. 18

CLÁUSULA DÉCIMA: DAS GARANTIAS................................................................ 19

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DO CANCELAMENTO DO REGIME FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO ATUAL E DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ..................................... 20

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DO REGIME FIDUCIÁRIO E DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ............................................................................... 21

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DO AGENTE FIDUCIÁRIO ......................................... 22

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO.................. 25

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: DA ASSEMBLÉIA GERAL............................................. 25

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO ...................... 27

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: DO DESDOBRAMENTO DOS CRIs ................................... 28

CLAUSULA DECIMA OITAVA – DA TRIBUTAÇÃO .................................................... 28

CLAUSULA DECIMA NONA – DO VENCIMENTO ANTECIPADO ..................................... 29

CLÁUSULA VIGÉSIMA: PUBLICIDADE ................................................................. 30

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA: DO REGISTRO OU AVERBAÇÃO DO TERMO.................. 30

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: DISPOSIÇÕES GERAIS ........................................... 31

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA: DOS RISCOS...................................................... 32

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA: DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS ............................ 35


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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

PARTES

Pelo presente instrumento particular (adiante designado “Termo”), na qualidade de “Emissora” e

adiante assim designada;

RIO BRAVO SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Chedid Jafet, nº 222 - Bloco B, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº

02.773.542/0001-22, bem como na Comissão de Valores Mobiliários – “CVM” sob o nº 01840-6, neste

ato representada por seus representantes legais ao final assinados e identificados; e

na qualidade de “Agente Fiduciário”, adiante assim designado;

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, inscrita no CNPJ/MF sob

o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social.

CLÁUSULA PRIMEIRA: DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui

atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste instrumento:

“Aditamento da Cessão”: Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao “Instrumento

Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Provenientes de

“Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem

Imóvel e Outras Avenças” com Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária

em Garantia de Pagamento e Outras Avenças”, celebrado em 30 de

novembro de 2007, que alterou o Contrato de Cessão de forma a

refletir as alterações trazidas pelo Aditamento da Venda e Compra, e

previu o pagamento de um valor adicional pela Cessão de Créditos no

montante de R$ 3.824.341,44 (três milhões, oitocentos e vinte e

quatro mil, trezentos e quarenta e um reais e quarenta e quatro

centavos).

“Aditamento da Venda e

Compra”:

Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao “Instrumento

Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras

Avenças, com cláusula de irretratabilidade”, celebrado em 30 de

novembro de 2007, posteriormente alterado pelo Instrumento


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novembro de 2007, posteriormente alterado pelo Instrumento

Particular de Segundo Aditamento ao “Instrumento Particular de

Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças, por

meio do qual foi repactuado o prazo para pagamento do saldo do

preço do Compromisso de Venda e Compra e a taxa de juros

remuneratórios incidente, estabelecendo um novo fluxo de

pagamento, pelo qual o preço total do pagamento a prazo passou a

ser de R$ 18.843.397,27 (dezoito milhões, oitocentos e quarenta e

três mil, trezentos e noventa e sete reais e vinte sete centavos);

“Aditamento do Penhor”: Instrumento Particular de Segundo Aditamento ao “Instrumento

Particular de Constituição de Penhor de Direitos Creditórios e Outras

Avenças”, celebrado em 30 de novembro de 2007, por meio do qual

se alterou o Contrato de Penhor de forma a refletir as alterações

trazidas pelo Aditamento da Venda e Compra e do Aditamento da

Cessão, vinculando a garantia do Penhor aos Créditos Imobiliários

objetos da Emissão;

“Agência de Rating”: LFRating;

“Alienação Fiduciária”: Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em

Garantia, firmado em 30 de novembro de 2007, por meio do qual foi

alienado fiduciariamente em garantia dos Créditos Imobiliários a

totalidade do Imóvel pela Cedente à Emissora;

“Carência”: Período pelo qual não haverá pagamentos da remuneração dos CRIs

emitidos, uma vez que o valor principal dos títulos, devidos pela

Devedora, nos termos do Aditamento da Venda e Compra, deverão

obedecer um período de carência, para amortização de principal até

15 de janeiro de 2010;

“Cetip”: Câmara de Custódia e Liquidação;

“Cedente”: JMLA – ADMINISTRADORA DE BENS LTDA., sociedade com sede na

Rua Vicente Stancato, nº 305, Barão Geraldo, em Campinas, Estado

de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.349.271/0001-33;

“Cessão de Créditos” ou

“Contrato de Cessão”:

Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários

Provenientes de “Instrumento Particular de Promessa de Venda e

compra de Bem imóvel e Outras Avenças” com Pacto Adjeto de

Alienação Fiduciária em Garantia de Pagamento e outras Avenças,

firmando em 10 de janeiro de 2005, entre a Cedente e a Emissora


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firmando em 10 de janeiro de 2005, entre a Cedente e a Emissora

através do qual a Emissora se tornou titular dos Créditos Imobiliários;

“Compromisso de Venda

e Compra”:

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem

Imóvel e Outras Avenças, celebrados entre Cedente e Devedora em

10 de janeiro de 2005, por meio do qual a Cedente se comprometeu

a vender e a Devedora se comprometeu a adquirir, de forma

irrevogável e irretratável o Imóvel;

“Condição Suspensiva”: Institui-se como Condição Suspensiva para a baixa do Regime

Fiduciário Atual, o efetivo resgate dos CRIs Atuais objeto da Emissão

Atual, nos termos do artigo 125 do Código Civil;

“Contrato de Penhor”: Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Direitos

Creditórios e Outras Avenças, datado de 10 de janeiro de 2005, por

meio do qual foram empenhados direitos creditórios da Devedora em

garantia dos Créditos Imobiliários;

“Coobrigação”: Garantia de pagamento dos Créditos Imobiliários decorrentes do

Contrato de Venda e Compra prestada pela Cedente, mediante

coobrigação desta última nos termos da Cessão de Créditos;

“Créditos Imobiliários”: Créditos imobiliários decorrentes do Aditamento à Venda e Compra,

cedidos à Emissora, que incluem as demais garantias e indenizações,

entre outros recebíveis, decorrentes do Contrato de Cessão e do

Contrato de Penhor. O valor total dos Créditos Imobiliários

remanescentes, vinculados à presente Emissão de CRIs é de R$

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondendo ao valor de

pagamento do preço do Imóvel à prazo;

“CRIs”: Certificado de Recebíveis Imobiliários. Títulos de crédito

nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários

e de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, considerados

como valor mobiliário pela Resolução CMN nº. 2.517, de 29 de junho

de 1998;

“CRIs Atuais”: CRIs objeto da 20ª Série da 1ª Emissão de CRIs da Emissora, cujo

resgate é condição para a validade da presente Securitização;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;


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“Devedora”: PROMOÇÃO DO ENSINO DE QUALIDADE S.A., sociedade por ações

com sede na Rua João Batista Grigol, nº 45, Chácara Belvedere,

Campinas, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

03.337.471/0001-01;

“Dia Útil”: Qualquer dia em que haja expediente bancário no município de São

Paulo no Estado de São Paulo e/ou no Município de Campinas no

Estado de São Paulo;

“Emissão Atual”: 20ª Série da 1ª Emissão de CRIs da Emissora, que será integralmente

quitada e, por conseqüência, terá extinto o regime fiduciário sobre

os créditos imobiliários que lastreavam tal emissão nos termos da

Condição Suspensiva;

“Emissão”: A presente emissão de CRIs, qual seja a 53ª Série da 1ª Emissão da

Emissora;

“Emissora”: Rio Bravo Securitizadora S.A., sociedade por ações, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Chedid Jafet, nº

222 - Bloco B, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.773.542/0001-

22, bem como na Comissão de Valores Mobiliários – CVM sob o nº

01840-6;

“Fiadores”: os Srs. Eduardo da Rocha Azevedo, brasileiro, corretor de valores,

casado, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Jerônimo

da Veiga, nº 384, 9º andar, inscrito na CPF/MF sob o nº 037.583.038-

34 e portador da cédula de identidade RG nº 3.906.303 - SSP/SP e

sua esposa Márcia Nogueira da Rocha Azevedo, brasileira, do lar,

residente e domiciliada em São Paulo/SP, na Rua Jerônimo da Veiga,

nº 384, 9º andar, inscrita na CPF/MF sob o nº 035.934.878-53 e

portadora da cédula de identidade RG nº 3.547.434 - SSP/SP, João

Manuel Cardoso de Melo, brasileiro, professor universitário, separado

judicialmente, residente e domiciliado em Campinas/SP, na Rua

João Batista Grigol, nº 45, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.418.968-

49 e portador da cédula de identidade RG nº 2.762.756 - SSP/SP,

neste ato representado por seu procurador o Sr. Eduardo da Rocha

Azevedo acima qualificado e Liana Maria Lafayette Aureliano da

Silva, brasileira, solteira, economista, residente e domiciliada em

Campinas/SP, na Rua João Batista Grigol, nº 45, inscrita no CPF/MF


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Campinas/SP, na Rua João Batista Grigol, nº 45, inscrita no CPF/MF

sob o nº 619.711.548-49 e portadora da cédula de identidade RG nº

7.828.457 - SSP/SP, neste ato representada por seu procurador o Sr.

Eduardo da Rocha Azevedo acima qualificado, que respondem

solidariamente pela liquidação das parcelas decorrentes do

Compromisso de Venda e Compra em atraso perante a Emissora;

“Fiança”: Garantia prestada pelos Fiadores para cumprimento das obrigações

assumidas pela Devedora e pela Cedente no Contrato de Cessão,

celebrado em 10/01/2005;

“Garantias”: Quando mencionadas, em conjunto, o Regime Fiduciário, a Alienação

Fiduciária, a Fiança, a Coobrigação, o Seguro e o Penhor, nos termos

da cláusula décima do presente Termo;

“Imóvel”: Imóvel localizado na Estrada Unicamp / Telebrás, sem número, Km

10, Distrito de Barão Geraldo, cidade de Campinas, Estado de São

Paulo, objeto da Matrícula nº 86.661 do 2º Cartório de Registro de

Imóveis de Campinas/SP;

“IPCA/IBGE”: Índice de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA) apurado pelo IBGE;

“Instrução CVM 400” Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada;

“Instrução CVM 414” Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme

alterada;

“Penhor”: Penhor de direitos creditórios detidos pela Devedora contra clientes,

decorrentes da prestação de serviços no setor de ensino, dados em

garantia à Emissora por meio do Contrato de Penhor;

“Regime Fiduciário”:

Constituição do Patrimônio Separado, abrangendo os Créditos

Imobiliários, seus respectivos acessórios e Garantias, destinado

exclusivamente à liquidação dos CRIs a que estiverem afetados;

“Regime Fiduciário

Atual”:

Regime fiduciário constituído pelo Termo Atual e averbado na

Matrícula nº 86.661 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de

Campinas/SP sob a Averbação nº 12;


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“Riscos”: Riscos a que o Subscritor está sujeito ao realizar investimentos em

CRIs, em especial, aqueles previstos na Cláusula Décima Nona do

presente Termo;

“Seguro”: Apólice de seguro do Imóvel contratada pela devedora, tendo por

beneficiária a Emissora, nos termo do Contrato de Cessão;

“Segundo Aditamento da

Venda e Compra”:

Instrumento Particular de Segundo Aditamento ao “Instrumento

Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras

Avenças, com cláusula de irretratabilidade”, celebrado em 15 de

janeiro de 2008, por meio do qual foram repactuados os termos de

pré-pagamento dos Créditos Imobiliários;

“Subscritor(es)” ou

“Adquirente(s)”:

Investidores futuros titulares dos CRIs;

“Taxa de Desconto”: Nos termos do sub-item 5.3.2 deste Termo;

“Termo Atual”: Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Nº 020/2005, de 10

de janeiro de 2005, que vincularam à Emissão Atual os créditos

imobiliários decorrentes do Compromisso de venda e Compra;

“Termo”: O presente instrumento através do qual se vinculou os Créditos

Imobiliários aos CRIs da presente emissão;

CLÁUSULA SEGUNDA: DO OBJETO

2.1. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos

Imobiliários aos CRIs da 53ª Série da 1ª Emissão, conforme as características descritas na Cláusula

Terceira abaixo.

2.2 A Emissora declara que foram vinculados ao presente Termo, os Créditos Imobiliários de sua

titularidade jurídica, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por intermédio da celebração da

Cessão de Créditos e aditada pelo Aditamento da Cessão.

2.3 Os CRIs da presente emissão poderão ser negociados pelo seu valor nominal unitário e a

integralização ocorrerá em moeda corrente nacional, sendo admitido ágio ou deságio no momento da

integralização, limitado a 10% (dez por cento) do valor nominal unitário.


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CLÁUSULA TERCEIRA: DA IDENTIFICAÇÃO DOS CRIs E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1 Os CRIs possuem as seguintes características:

a) Emissão: 1ª;

b) Série: 53ª;

c) Quantidade de CRIs: 1 (um);

d) Valor Global da Série: R$ 10.000.000,00 (dez milhões);

e) Valor Nominal Unitário: R$ 10.000.000,00 (dez milhões);

f) Prazo de Amortização: em parcelas mensais e consecutivas sendo a primeira amortização

em 15 de janeiro de 2010 e a última em 15 de dezembro de 2019;

g) Juros Remuneratórios: 10,00% (dez por cento) ao ano;

h) Periodicidade de Pagamento (Amortização + Juros): mensal;

i) Regime Fiduciário: Sim;

j) Garantia Flutuante: Não;

k) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: CETIP;

l) Código do Ativo: BFINPA053

m) Código ISIN: BRRBRACRI1B9;

n) Data de Emissão: 15 de janeiro de 2008;

o) Local de Emissão: São Paulo;

p) Data de Vencimento: 15 de dezembro de 2019;

q) Data de Encerramento da Distribuição: 180 (cento e oitenta) dias após o início da

distribuição, qual seja, a data do registro da presente Emissão;

r) Taxa de Amortização: variável, de acordo com o Cronograma de Pagamentos dos CRIs do

Anexo II;

3.2 Considerando que os CRIs serão subscritos e integralizados somente por um único Subscritor

qualificado, a Emissora obteve junto à CVM, a dispensa de determinados requisitos do registro de

oferta pública dos CRIs, nos termos do Art. 4º da Instrução CVM 400, quais sejam:

a) a dispensa da elaboração de prospecto previsto no artigo 38 da Instrução CVM 400;

b) a dispensa de publicações obrigatórias, tais como anúncio de início e anúncio de

encerramento, previstos nos artigos 29 e 52 da Instrução CVM 400;

3.2.1 Tendo em vista que o Valor Nominal Unitário dos CRIs é de R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais), conforme previsto no item 3.1 acima, sub-item “e”, preenchendo os


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requisitos do inciso II, do parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 414, a Devedora, ou seus

co-obrigados, encontram-se dispensados de apresentar suas demonstrações financeiras, bem

como, nos termos do art. 9º da referida Instrução 414, a presente Emissão está dispensada da

obrigação de intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários.

3.2.2 Os CRIs serão integralizados à vista em moeda corrente nacional, em única parcela.

3.4. Tendo em vista as características da Emissão, bem como as características dos próprios CRIs,

por se tratar de hipótese de dispensa de requisitos de oferta pública, bem como dispensa de

intermediação financeira, os CRIs objeto da presente oferta somente poderão ser negociados pelo

titular antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, caso a negociação

se dê entre os titulares dos CRI, ou caso o titular aliene todos os CRI subscritos para um único

Subscritor. Ficando certo que caso o investidor qualificado que tenha subscrito ou adquirido valores

mobiliários pretenda vender os valores mobiliários adquiridos ou subscritos a investidor não qualificado

antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição somente poderá fazê-lo se

for previamente obtido o registro de negociação em mercado, a que se refere o art. 21 da Lei nº

6.385, de 1976.

3.5. Em vista da concessão da dispensa de requisitos da oferta pública dos CRIs, de que trata o art.

4º da Instrução CVM 400, o Subscritor assinará uma declaração, nos termos do inciso I do § 4º do Art. 4º

da Instrução CVM 400, que integra o anexo III (“Anexo III”).

CLÁUSULA QUARTA: DOS CÁLCULOS DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E

DOS JUROS E DA AMORTIZAÇÃO

4.1 Amortização Programada dos CRIs: O Valor Nominal dos CRIs será pago em 120 parcelas mensais

e consecutivas, a partir de 15 de janeiro de 2010 inclusive, conforme as datas estabelecidas no anexo

II (“Anexo II”). As parcelas serão atualizadas monetariamente pela variação acumulada do IPCA/IBGE,

conforme item 4.2 abaixo.

4.2 Atualização Monetária dos CRIs: , As parcelas de principal e juros serão acrescidas de

atualização monetária pela variação do IPCA/IBGE, acumulada do mês da data de emissão dos CRIs até

o mes imediatamente anterior à data de cada pagamento.


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O valor dos pagamentos mensais atualizados e do valor nominal atualizado serão calculados da

seguinte forma:

FiPGPGA ×=

FiVNVNa ×=

××

×

=

−

n

n

dct

dcp

n

ndct

dcp

dct

dcp

NI

NI

NI

NI

NI

NIFi

11

2

0

1 ...2

2

1

1

onde: PGA: valor atualizado da parcela mensal de amortização e juros, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; PG: valor da parcela mensal de amortização e juros igual ao valor descrito na coluna (7) do Cronograma de Pagamentos dos CRIs do Anexo II ; Fi: fator acumulado da variação do índice IPCA/IBGE, desde a data de emissão até a data de apuração do saldo devedor atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa: saldo do Valor Nominal Unitário dos CRIs, atualizado monetariamente, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. VN: saldo do Valor Nominal Unitário dos CRIs, não atualizado monetariamente, expresso em R$, igual ao valor descrito na coluna (3) do Cronograma de Pagamentos dos CRIs do Anexo II Fj: fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme item 4.3

NI0: valor do número-índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês de início de atualização, ou seja, o do mês de Dezembro de 2007; NI1: valor do número-índice do IPCA do mês de início de atualização, ou seja, o do mês de Janeiro de 2008; NI2: valor do número-índice do IPCA do mês subseqüente ao mês de início de atualização, ou seja, o do mês de Fevereiro de 2008; NIn: valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização

até a data de aniversário dos Certificados de Recebíveis Imobiliários. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização; NIn-1: valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "n"; dcp: número de dias decorridos da data-base anterior até a data de atualização; dct: número de dias corridos contidos entre a data-base anterior e a próxima data-base.


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(a) Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do IPCA. (b) Considera-se como mês de atualização, o mês compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas dos Certificados em questão. (c) Considera-se data de aniversário o dia 15 de cada mês. (d) Considera-se data-base a data de aniversário em cada mês. (e) IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

4.2.2 Na hipótese de extinção do IPCA/IBGE, ou caso o mesmo deixe de ser divulgado, ou

ainda, em razão de proibição ou restrição legal de seu uso para fins de atualização

monetária, será utilizado o índice que venha a legalmente substituí-lo, e na ausência de

tal substituição, serão utilizados, na seguinte ordem, o seguintes índices: a)- O IGP-

DI/FGV (Índice Geral de Preços / Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação

Getúlio Vargas); b)- O IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor publicado pela

Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo); c) No

caso de extinção ou não divulgação dos índices substitutivos, ou mesmo, se por

qualquer motivo não for possível suas utilizações, as partes, desde já, estão concordes

que aplicarão como fator de reajuste das parcelas, outro índice que reflita o mais

exatamente possível a inflação ocorrida no período a ser reajustado.

4.3 Remuneração dos CRIs: Os CRIs farão jus a juros remuneratórios, calculados a partir da data de

emissão, correspondentes a uma taxa de 10,00% (dez por cento) ao ano, incidentes sobre o Valor

Nominal Unitário dos CRIs, atualizado monetariamente na forma acima estabelecida, deduzido o valor

das amortizações realizadas. Os juros serão pagos mensalmente juntamente com as amortizações de

acordo com o Cronograma de Pagamentos dos CRIs constante do Anexo II, ocorrendo o primeiro

pagamento em 15/01/2010 e serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:

)( 1−×= FjVNaJ

onde: J: valor dos juros devidos nas datas de pagamento, calculado com8 (oito) casas decimais sem arredondamento; VNa: saldo do Valor Nominal Unitário dos CRIs, atualizado monetariamente, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


13 / 13

+= 1

100

10 Fj

DT

DP

360

30

onde:

Fj = fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento

DT = o número de dias corridos entre o pagamento anterior e o próximo pagamento, sendo "DT" um número inteiro;

DP = número de dias corridos entre o pagamento anterior e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

4.4 O cálculo da amortização mensal será realizado da seguinte forma:

×=

100

i

i

TaVNaAM

onde: AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = conforme definido acima, sub-item 4.2. Tai = Taxa de amortização informada com 4 (quatro) casas decimais, igual ao valor descrito

na coluna 5 do Cronograma de Pagamentos dos CRIs constante do Anexo II.

4.5 Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de

qualquer obrigação da Emissora, até o 1º (primeiro) Dia Útil subseqüente, se o vencimento coincidir

com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

4.5.1 As datas de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRIs serão prorrogadas

pelo número de dias necessários para assegurar que entre o dia do recebimento da

última arrecadação dos Créditos Imobiliários (dia 10 de cada mês) pela Emissora e o

pagamento de suas obrigações referentes aos CRIs sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis.

CLÁUSULA QUINTA: DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO

5.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, mediante notificação aos titulares dos CRIs,

representados pelo Agente Fiduciário, com antecedência prévia de 30 dias, promover a amortização


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extraordinária, parcial ou total, e/ou o resgate antecipado dos CRIs vinculado ao presente Termo. No

caso da amortização extraordinária total e de resgate antecipado, além da notificação aos titulares

dos CRIs, o aviso deve ser publicado no Jornal da Tarde que circula no Estado de São Paulo com

antecedência prévia de 30 dias.

5.2. A amortização extraordinária será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará,

indistintamente, todos os CRIs, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento. No caso de

amortização extraordinária parcial, a nova tabela de pagamento de juros e amortização, com os

valores alterados, será elaborada pela Emissora e disponibilizada ao Agente Fiduciário e à Cetip.

5.3. Não obstante o disposto supra, em caso de amortização antecipada, total ou parcial, dos

Créditos Imobiliários que lastreiam os CRIs, a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes desses

eventos para amortização extraordinária dos CRIs, na próxima data de pagamento da amortização

ordinária programada.

5.3.1 O pré-pagamento parcial dos Créditos Imobiliários deverá ser sempre de pelo menos 20%

do saldo devedor dos Créditos Imobiliários.

5.3.2 Em caso de pré-pagamento, o fluxo de prestações devido pela Devedora será descontado

a uma taxa de juros que irá considerar um prêmio escalonado nos termos do 2º

aditamento do Compromisso de Venda e Compra (“Taxa de Desconto”), isto é, a taxa de

desconto do fluxo contratual será reduzida linearmente de acordo com a escala de

redução das taxas de juro efetiva de acordo com a tabela abaixo:

a. a redução será de 5 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 1º

ano;

b. a redução será de 4,8 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 2º

ano;

c. a redução será de 4,6 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 3º

ano;

d. a redução será de 4,4 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 3º

ano;

e. a redução será de 4,2 pontos percentuais , se o pré-pagamento ocorrer até o final do 5º

ano;

f. a redução será de 4,0 pontos percentuais , se o pré-pagamento ocorrer até o final do 6º

ano;


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g. a redução será de 3,8 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 7º

ano;

h. a redução será de 3,6 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 8º

ano;

i. a redução será de 3,4 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 9º

ano;

j. a redução será de 3,2 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 10º

ano;

k. a redução será de 3,0 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 11º

ano;

l. a redução será de 2,8 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 12º

ano.

5.3.3 O fluxo futuro de prestações, calculado na taxa de juros original dos Créditos Imobiliários,

será descontado de acordo com a nova taxa obtida, resultando no valor presente dos

Créditos Imobiliários que serão pagos antecipadamente à Emissora.

5.3.4 O valor da amortização extraordinária dos CRIs, a ser pago na próxima data de pagamento

da amortização ordinária programada, será exatamente igual ao valor da amortização

antecipada dos Créditos Imobiliário, devidamente atualizado monetariamente nos termos

da Cláusula Quarta supra, prorata temporis, se for o caso.

5.3.5 Caso ocorra o pré-pagamento parcial dos Créditos Imobiliários nos termos dos itens 5.3.1

e 5.3.2 acima, a Emissora deverá aditar o presente Termo para prever o novo cronograma

de pagamento.

5.4. Adicionalmente as hipóteses previstas acima, o Resgate Antecipado dos CRIs ocorrerá nas

seguintes hipóteses:

(a) insuficiência das garantias prestadas e/ou impossibilidade de reforço destas;

(b) insolvência da Emissora;

(c) recuperação judicial ou extrajudicial da Securitizadora ou tenha contra si decretada a

Falência, nos termos da lei 11.101/05;

(d) indeferimento do registro ou cancelamento da emissão de CRI realizado pela CVM, nos

termos do artigo 11 da Instrução CVM 414/04 e

(e) Em caso de alterações de controle societário da Cedente, bem como de controle societário

e/ou da direção da Devedora sem a anuência prévia dos titulares dos Certificados, incluindo


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ainda as alterações decorrentes de falecimento ou renúncia pessoal e novas nomeações, que no

julgamento da Emissora ou dos titulares dos CRIs possam alterar significativamente a condução

do negócio principal das empresas relacionadas.

e.1) Em ocorrendo o estabelecido no item acima, fica obrigado aos representantes da

Cedente ou os representantes da Devedora a comunicar em até 3 (três) dias úteis após o

ocorrido, à Emissora, obrigando–se a Emissora a convocar em até 60 (sessenta) dias

desta comunicação, assembléia de Subscritores, para deliberar sobre o vencimento

antecipado descrito no caput desta cláusula.

CLÁUSULA SEXTA: DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA

6.1. A Emissora declara, para todos os fins e efeitos, de fato e de direito, no presente Termo, que:

i) a presente Emissão está de acordo com a legislação brasileira vigente e com os Atos

Normativos expedidos pela CVM a ela aplicados;

ii) não há qualquer tipo de vícios no presente Termo, e que todas as informações nele

prestadas pela Emissora são verdadeiras;

iii) não efetuou o Estudo de Viabilidade, conforme disposto no artigo 32 da Instrução CVM

400/03, por não se enquadrar nas suas hipóteses de incidência e

iv) esta devidamente registrada e tem seu funcionamento regular perante os órgão públicos

competentes, além de atuar de acordo e nos limites estipulados no seu estatuto social;

CLÁUSULA SÉTIMA: DAS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da emissão dos CRIs descritos

no presente Termo, bem como, aqueles relativos à própria Emissora, mediante a publicação em um

jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias,

assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de

comunicação por escrito.


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7.2. A Emissora obriga-se a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à disposição dos titulares dos

CRIs, e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o décimo quinto dia do mês subseqüente, confirmando a

manutenção da vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRIs.

7.2.1 O referido relatório mensal deverá incluir:

a) data de emissão dos CRIs; b) quantidade de CRIs em circulação; c) saldo devedor dos CRIs;

d) saldo devedor dos Créditos Imobiliários;

e) data e valor recebido referente aos Créditos Imobiliários, no mês e f) valor pago aos titulares dos CRIs no mês.

7.3 Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário pela

Emissora.

7.4 A Emissora, para fins de atender o disposto no item 15 do Anexo III da Instrução CVM 414/04,

vêm prestar declaração, derivada do dever de diligência, para verificar a legalidade e ausência de

vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações

prestadas no presente Termo.

7.5 A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário cópia de toda documentação encaminhada

à CVM, bem como informações pertinentes à Instrução da CVM nº 414/04, suas alterações e

aditamentos.

7.6 A Emissora obriga-se a informar aos titulares dos CRIs e ao Agente Fiduciário, no prazo máximo

de 10 (dez) Dias Úteis, a ocorrência de qualquer inadimplemento ou fatos relevantes relativos aos

Créditos Imobiliários, desde que tais fatos sejam de domínio da Emissora.

7.7 A administração dos Créditos Imobiliários será exercida pela Emissora.

CLÁUSULA OITAVA: DA INADIMPLÊNCIA

8.1. Sem prejuízo das obrigações da Emissora, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação à

Devedora, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento da informação


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encaminhada pela Emissora, acerca de eventual inadimplemento no pagamento dos Créditos

Imobiliários e/ou dos Pagamentos.

8.2. A notificação de que trata o item anterior deverá conceder prazo de até 10 (dez) Dias Úteis

contados do recebimento da notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário, constituindo em mora a

Devedora, caso o adimplemento não ocorra no prazo estabelecido.

8.3. Em caso de inadimplemento no pagamento dos Créditos Imobiliários e/ou dos pagamentos, ou

no caso da Emissora deixar de efetuar o pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos

CRIs, na data devida, os valores devidos e não pagos pela Cedente, e pela Emissora, conforme o caso,

deverão ser pagos acrescidos da atualização monetária e remuneração estabelecidas na Cláusula

Quarta, de multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) e juros

moratórios incidentes à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido, calculadas desde

a data de descumprimento até a data de efetivo pagamento.

CLÁUSULA NONA: DAS NOTIFICAÇÕES

9.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos deste Termo deverão ser

encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

Rio Bravo Securitizadora

Av. Chedid Jafet, 2223, Bloco B, 3º andar

São Paulo – SP

Cep 04451-065

At. Sr. Glauber da Cunha Santos

Telefone: (011) 2107 6655 - Fax. (11) 2107 6659

e-mail: [email protected]

Para o Agente Fiduciário:

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar

Rio de Janeiro – RJ

At.: Carlos Alberto Bacha / Rinaldo Rabello Ferreira

Telefone: (21) 2507-1949

Fax: (21) 2507-1773

E-mail: [email protected] / [email protected]


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Para a Cedente:

JMLA – ADMINISTRADORA DE BENS LTDA.

Rua Vicente Stancato, nº 305, Barão Geraldo

Campinas - SP

At.: Evandro Voigt

Telefone: (19) 3754-8500

Fax: (19) 3287-6872

E-mail: [email protected]

Para a Devedora:

PROMOÇÃO DO ENSINO DE QUALIDADE S.A.

Rua João Batista Grigol, nº 45, Chácara Belvedere

Campinas - SP

At.: Evandro Voigt

Telefone: (19) 3754-8500

Fax: (19) 3287-6872

E-mail: [email protected]

9.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso

de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax ou por telegrama

nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax deverão ser encaminhados para os

endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem. Cada parte deverá comunicar

as outras a mudança de seu endereço.

CLÁUSULA DÉCIMA: DAS GARANTIAS

10.1 Foram constituídas as seguintes Garantias para os Créditos Imobiliários, as quais cobrem as

obrigações totais dos CRIs perante os respectivos titulares:

a) Regime Fiduciário: com a constituição do Patrimônio Separado, abrangendo os Créditos

Imobiliários, seus respectivos acessórios e Garantias, destinado exclusivamente à liquidação dos

CRIs a que estiverem afetados;


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b) Alienação Fiduciária do Imóvel: constituída sobre a totalidade do Imóvel, nos termos do

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, firmando em 30 de

novembro de 2007, entre a Cedente e a Emissora.

c) Coobrigação: Garantia de pagamento dos créditos imobiliários decorrentes do Compromisso

de Venda e Compra prestada pela Cedente, mediante Coobrigação desta última nos termos da

Cessão de Créditos.

d) Fiança: Garantia de pagamento dos Créditos Imobiliários e das parcelas de pagamentos dos

CRIs observado o Anexo II deste Termo, mediante a outorga de fiança pelos Fiadores, nos

termos do Contrato de Cessão e da Cláusula Vinte e Dois deste Termo.

e) Penhor: Penhor de direitos creditórios detidos pela Devedora contra clientes, decorrentes da

prestação de serviços no setor de ensino, dados em garantia à Emissora por meio do Contrato

de Penhor.

f) Seguro: Apólice de seguro do Imóvel contratada pela devedora, tendo por beneficiária a

Emissora, nos termo do Contrato de Cessão.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DO CANCELAMENTO DO REGIME FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO ATUAL E DA

ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. A Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário declaram para todos os fins e efeitos de direto

que, em virtude da implementação da Condição Suspensiva, será formalizado o efetivo resgate

antecipado dos CRIs Atuais através do seu pagamento integral, extinguindo-se, deste modo, o Regime

Fiduciário Atual instituído sobre os créditos imobiliários vinculados ao Termo Atual.

11.1.1 Fica, deste modo, devidamente autorizada a averbação do cancelamento do Regime

Fiduciário Atual, averbado na Matrícula nº 86.661 do 2º Serviço de Registro de Imóveis

de Campinas - SP, sob a Averbação nº 12, imediatamente após o cumprimento da

Condição Suspensiva.


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CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DO REGIME FIDUCIÁRIO E DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO

SEPARADO

12.1. À luz do exposto no item 11.1 e subitem 11.1.1, e na forma do Artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a

Emissora institui um novo regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários vinculado ao presente

Termo, constituindo referidos Créditos Imobiliários garantia para a emissão dos CRIs.

12.2. Os Créditos Imobiliários e as garantias ora constituídas sob regime fiduciário permanecerão

separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete a amortização final dos CRIs.

12.3. Na forma do Artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários e suas garantias estão isentos

de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de

garantias ou de execução por quaisquer dos credores, por mais privilegiados que sejam e só

responderão pelas obrigações inerentes aos CRIs, ressalvada a aplicabilidade do artigo 76 da Medida

Provisória 2158-35.

12.4. A Emissora administrará, por si ou por seus prepostos, o Patrimônio Separado, promovendo as

diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento

das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios.

12.4.1 Em virtude do exposto acima, os recursos a serem geridos pela Emissora e os Créditos

Imobiliários objeto da securitização, serão depositados junto ao Banco Itaú S.A., Conta

Corrente nº 60.285-7, Agência nº 0262, integrando o Patrimônio Separado, e aplicados, à

exclusivo critério da Emissora, visando uma rentabilidade adequada.

12.4.2 Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III Instrução CVM 414/04, a Emissora

declara que:

a) a administração dos Créditos Imobiliários, envolvendo a guarda e conservação dos

documentos que lhes dão origem, será realizada pela Emissora, que receberá pelo serviço uma

taxa de administração nos termos do item 16.1 “f” abaixo; e,

b) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão

realizadas pela Emissora.


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12.5. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em

caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração

temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DO AGENTE FIDUCIÁRIO

13.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a nomeação para

desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos

termos da lei e deste Termo.

13.2. Atuando como representante da comunhão dos titulares dos CRIs o Agente Fiduciário, declara:

a) aceitar integralmente o presente Termo, todas as suas cláusulas e condições;

b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos Artigos

9º, inciso II, e 10, da Instrução CVM nº. 28/83;

c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe

é atribuída, conforme o § 3º do Artigo 66, da Lei n.º 6.404/76;

d) que pelo dever de diligência, verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além

da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente

Termo e

e) que verificou a veracidade, consistência, correção e suficiência das garantias previstas na

Cláusula Décima.

13.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no

exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na

administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do

Patrimônio Separado;

b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;

c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Quarta do presente Termo, a liquidação do

Patrimônio Separado;


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d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer

outra modalidade de inaptidão;

e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados ao exercício de suas funções;

f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste

Termo, nos CRIs;

g) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive,

gestões junto à Emissora e

h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos

titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio

Separado, caso a Emissora não o faça.

13.4. O Agente Fiduciário receberá pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem,

nos termos da lei e deste Termo, a seguinte remuneração:

13.4.1. Parcelas semestrais de R$ 6.000,00 (seis mil reais) pagos semestralmente pela Emissora,

por todo o período da operação, até o resgate total dos CRIs, sendo que a primeira parcela será

devida em 24 de março de 2008, e as demais a cada 6 (seis) meses. E pelos serviços adicionais

de controle dos créditos vinculados ao Contrato de Penhor, parcelas semestrais de R$ 6.000,00

(seis mil reais) pagos semestralmente pela Devedora, por todo o período da operação, até o

resgate total dos CRIs, sendo que a primeira parcela será devida em 24 de março de 2008, e as

demais a cada 6 (seis) meses.

13.4.1.1. As parcelas referidas acima serão atualizadas pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do

Mercado) apurado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ou na sua falta, pelo mesmo

índice que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, até as

datas de pagamento de cada parcela, calculadas “pro-rata die” se necessário.

13.4.1.2. Os valores referidos nas alíneas acima serão acrescidos dos impostos que incidem ou

venham a incidir sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de

qualquer natureza (ISS ou outros), PIS (Contribuição ao Programa de integração social),


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e Cofins (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), excetuando-se o

imposto de renda, de responsabilidade do Agente Fiduciário.

13.4.1.3. Caso a Emissora se torne inadimplente na obrigação de pagar as remunerações

previstas acima, estará sujeita a multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor

do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor

do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M (Índice Geral de Preços

do Mercado) apurado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), incidente desde a data da

inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado "pro-rata-die” se necessário.

13.4.2. As despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias necessárias

ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, desde

que em razão desta, serão pagas pelo Patrimônio Separado, desde que aprovadas previamente

pela Emissora.

13.5. A remuneração referida no item 13.4.1 supra não inclui as despesas mencionadas na Cláusula

Décima Quarta a seguir.

13.6. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento

temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo

ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos,

assembléia geral dos titulares dos CRIs vinculados ao presente Termo, para que seja eleito o novo

Agente Fiduciário.

13.7. O Agente Fiduciário poderá ser destituído pelo voto de dois terços dos titulares dos CRIs, por

deliberação em assembléia geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no Artigo 13

da Lei nº. 9.514/97 e nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item 13.3

supra do presente Termo.

13.8. O Agente Fiduciário eleito em substituição, nos termos do item anterior, assumirá

integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste

Termo.

13.9. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao

presente Termo.


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CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Caso seja verificada a insolvência da Emissora, o Agente Fiduciário deverá realizar a

administração do Patrimônio Separado, ou sua liquidação na hipótese em que a assembléia geral venha

deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado.

14.2. Será convocada uma assembléia dos titulares dos CRIs, na forma estabelecida na cláusula a

seguir, no caso do início da administração pelo Agente Fiduciário do Patrimônio Separado, no prazo de

até 30 (trinta) dias da data respectiva

14.3. A assembléia dos titulares dos CRIs referida no item anterior deverá deliberar pela liquidação

do Patrimônio Separado ou pela continuidade de sua gestão pelo Agente Fiduciário, bem como as

condições de sua viabilidade econômico-financeira.

14.4. A assembléia dos titulares de CRIs também deverá deliberar sobre a liquidação do Patrimônio

Separado, mediante execução das garantias, nas hipóteses de descumprimento das obrigações,

inclusive pecuniárias, por período igual ou superior a 30 (trinta dias) da data da qual a(s)

obrigação(ões) devia(m) ter sido cumprida(s).

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: DA ASSEMBLÉIA GERAL

15.1. Os titulares dos CRIs poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberarem

sobre a matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRIs.

15.2. A assembléia dos titulares dos CRIs poderá ser convocada:

c) pelo Agente Fiduciário;

d) pela Emissora e

e) por titulares dos CRIs que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRIs em

circulação.

15.3. A convocação da assembléia geral dos titulares dos CRIs far-se-á mediante edital publicado por

03 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado

pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira


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convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRIs em

circulação, e em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas

pela maioria absoluta dos CRIs em circulação.

15.4. A presidência da assembléia caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:

a) ao Agente Fiduciário;

b) ao Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora e

c) ao titular dos CRIs eleito pelos titulares dos CRIs presentes.

15.5. Sem prejuízo do disposto no item 15.6 abaixo, a Emissora, o Agente Fiduciário ou, os titulares

dos CRIs poderão convocar representantes, da Emissora, de empresas de auditoria, advogados ou,

quaisquer terceiros para participar das assembléias, sempre que a presença de qualquer dessas

pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

15.6. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as assembléias e prestar aos titulares dos CRIs as

informações que lhe forem solicitadas.

15.7. Observado o disposto no item 15.8 desta cláusula, a cada CRI corresponderá um voto, sendo

admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo

do Artigo 126 da Lei nº. 6.404/76.

15.8. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da assembléia

dos titulares dos CRIs, serão excluídos os CRIs que a Emissora eventualmente possua em tesouraria; os

que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejam

subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou

qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de

interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da

assembléia.

15.9. As deliberações tomadas pelos titulares dos CRIs, observados os quoruns estabelecidos neste

Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como, obrigarão a todos os

titulares dos CRIs em circulação, independentemente:

a) de terem comparecido à assembléia; ou


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b) do voto contrário proferido na respectiva assembléia dos titulares dos CRIs.

15.10. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada

regularmente instalada a assembléia dos titulares dos CRIs a que comparecem os titulares de todos os

CRIs em circulação, sem prejuízo do quorum de deliberação estabelecido neste Termo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

a) despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do

Patrimônio Separado, inclusive as referentes a sua transferência para outra companhia

securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese do Agente Fiduciário vir a assumir a sua

gestão;

b) despesas com Agente Fiduciário, Agência de Rating, e com terceiros, especialistas,

advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimento legais incorridas

para resguardar os interesses dos titulares dos CRIs e realização dos Créditos Imobiliários

integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e pagas pelos

titulares dos CRIs. Tais despesas incluem também os gastos com honorários advocatícios de

terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário

ou contra ele intentadas, enquanto representante da comunhão dos titulares dos CRIs, bem

como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da

Emissora permanecer em inadimplência por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo

o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos titulares dos CRIs para cobertura do risco

da sucumbência;

c) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações

judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRIs;

d) os eventuais impostos que, a partir da Data de Emissão dos CRIs, venham a ser criados e/ou

majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, de forma a

representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os

CRIs e/ou sobre os Créditos Imobiliários e respectivas garantias;


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e) os eventuais custos e despesas advindos de ações judiciais ou quaisquer outros

procedimentos e medidas tomadas para a execução das Garantias, incluindo qualquer

tributo, taxa, gravame ou despesa decorrente de referidos procedimentos e

f) a taxa de administração mensal devida pelo Cedente à Emissora pela administração do

Crédito, no valor de R$ 2.800,00 (dois mil e oitocentos), corrigidos anualmente pelo

IGPM/FGV.

16.2 Sem prejuízo no disposto na alínea “d” do item anterior, os titulares dos CRIs serão

responsáveis pelos impostos diretos e indiretos descritos na Cláusula Décima Oitava..

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: DO DESDOBRAMENTO DOS CRIs

17.1 Decorridos 18 (dezoito) meses da data de encerramento da distribuição, a Emissora poderá

propor, observados os requisitos do Artigo 16 da Instrução CVM nº. 414/04, o desdobramento dos CRIs

de maneira que o valor nominal unitário passe a ser inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

17.2. O desdobramento dependerá, sem prejuízo das demais disposições da Instrução CVM nº.

414/04, de aprovação da maioria simples dos titulares dos CRIs em circulação reunidos em Assembléia

Geral convocada para esse fim.

17.3 Previamente ao desdobramento dos CRIs, de que trata o item 17.1. acima, as demonstrações

financeiras da Devedora deverão ser arquivadas perante a CVM, nos termos do inciso III, do Parágrafo

Primeiro, do artigo 5º da Instrução CVM 414/2004, alterada pela Instrução CVM 443/2006.

CLAUSULA DECIMA OITAVA – DA TRIBUTAÇÃO

18.1. Do Imposto de Renda

18.1.1 Estão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte – IRF, os rendimentos em CRI auferidos

por pessoas jurídicas não-financeiras, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas,

de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 6 meses: alíquota

de 22,5%; (b) de 6 a 12 meses: alíquota de 20 %; (c) de 12 a 24 meses: alíquota de 17,5% e (d) mais de

24 meses: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o Subscritor efetuou o

investimento, até a data do resgate.


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18.1.2 O IRF retido, na forma descrita no item 18.1.1 acima, das pessoas jurídicas não-financeiras

tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação, gerando o

direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento

também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

18.1.3 Os investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento,

seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar

abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e

sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em

separado do imposto.

18.1.4 Para as pessoas físicas, a partir de 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação

em CRI estão isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei nº 11.033/04.

18.1.5 Os Subscritores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país

de acordo com as normas do CMN (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000), terão os

rendimentos auferidos sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15%. No caso de Subscritor

domiciliado em país com tributação favorecida (paraíso fiscal), serão aplicáveis as mesmas normas

previstas para as pessoas jurídicas não-financeiras domiciliadas no Brasil.

CLAUSULA DECIMA NONA – DO VENCIMENTO ANTECIPADO

19.1 Não obstante o disposto no item 5.4 acima, fica facultado o vencimento antecipado dos CRIs,

na ocorrência dos seguintes eventos, além dos previstos em lei:

a) inadimplemento de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, desde que o

mesmo perdure por mais de 30 (trinta) dias contados da notificação formal e comprovadamente

realizada;

b) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste

Termo, desde que não sanadas em 30 (trinta) dias contados de aviso escrito que lhe for enviado

pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares dos CRIs;

c) em caso de recuperação judicial ou extrajudicial da Cedente e/ou da Devedora ou tenha

contra si decretada a Falência, nos termos da lei 11.101/05;


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d) em caso de alteração de controle societário da Cedente, bem como do controle societário

e/ou da direção da Devedora sem a anuência prévia dos Subscritores, incluindo ainda as

alterações decorrentes de falecimento ou renúncia pessoal e novas nomeações, que no

julgamento da Emissora ou do Agente Fiduciário possam alterar significativamente a condução

do negócio principal das empresas relacionadas;

d.1) em ocorrendo o estabelecido no item acima, os representantes da Cedente ou os

representantes da Devedora ficam obrigados a comunicar em até 3 (três) dias úteis após o

ocorrido, à Emissora, obrigando-se a Emissora a convocar em até 60 (sessenta) dias desta

comunicação, assembléia de Subscritores para deliberar sobre o vencimento antecipado

descrito no caput deste anexo;

e) em caso de não cumprimento pelos quotistas da Cedente, os Srs. João Manuel Cardoso de

Mello, Liana Maria Lafayette Aureliano da Silva e Eduardo da Rocha Azevedo, já qualificados no

Termo, do acordo de quotistas da referida sociedade;

f) caso ocorra a resolução da Cessão de Crédito, nos termos do Contrato de Cessão e seu

respectivo aditamento e

g) em caso de não cumprimento das obrigações previstas no Termo, no Compromisso de Venda e

Compra e seus aditamentos e, no Contrato de Penhor e seus aditamentos, por parte da

Cedente, da Devedora ou dos Fiadores.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: PUBLICIDADE

20.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRIs, bem como as convocações para as

respectivas Assembléias Gerais, serão objeto de publicação em no jornal Diário do Comércio e da

Indústria - DCI, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

20.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao

mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações

Periódicas e Eventuais (“IPE”).

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA: DO REGISTRO OU AVERBAÇÃO DO TERMO

21.1 O Termo será averbado no Serviço de Registro de Imóveis em que esteja matriculado o

Imóvel, nos termos do parágrafo único do Art. 10 da Lei nº 9.514/97.


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CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: DA FIANÇA

22.1 Com o fim de garantir o cumprimento das obrigações relacionadas ao presente Termo,

notadamente com relação ao pagamento dos Créditos Imobiliários, os Fiadores outorgam à Emissora,

nos termos do Contrato de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, uma fiança em garantia do

pagamento dos Créditos Imobiliários.

22.1.1 Em virtude do disposto supra, os Fiadores se declararam fiadores e principal pagadoras,

solidariamente responsável com a Cedente, pelo pagamento integral das obrigações

relativas aos Créditos Imobiliários, acrescidas de todos e quaisquer encargos,

renunciando desde logo ao benefício de ordem.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA: DISPOSIÇÕES GERAIS

23.1. Sempre que solicitada, pelos titulares dos CRIs e/ou pelo Agente Fiduciário, a Emissora lhes

dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo.

23.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida,

prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a

substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

23.3. A Emissora contratará, Agência de Rating para análise dos CRIs objeto desta emissão.

23.3.1. O relatório completo, tão logo pronto, será disponibilizado ao Agente Fiduciário na

mesma data de sua divulgação e estará disponível no site da Securitizadora e no site da

Agência de Rating.

23.3.2.O relatório de classificação de risco será atualizado anualmente no curso desta emissão,

devendo, após cada atualização, o mesmo ser enviado ao Agente Fiduciário,

imediatamente após sua divulgação.

23.4. Quanto à classificação de risco dos próximos anos da Emissão, a Emissora somente estará

obrigada a disponibilizar todas as informações necessárias à classificação de risco até o vencimento

dos CRIs, que será realizada às expensas dos respectivos titulares de CRIs, caso julguem necessário.


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CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA: DOS RISCOS

24.1. O investimento em CRIs envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial

investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação

específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto à Devedora e aos próprios CRIs

objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão

descritas neste Termo, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que

julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento:

a) Direitos dos credores da Emissora: Na presente estrutura são emitidas, dentro de uma única

Emissão, única série de CRI, sendo que essa série tem como lastro Créditos Imobiliários, os

quais constituem patrimônio separado do patrimônio próprio da Emissora. Apesar dos Créditos

Imobiliários e suas garantias estarem isentos de qualquer ação ou execução intentadas pelos

credores da Emissora, só respondendo pelas obrigações inerentes aos CRIs, nos termos do inciso

IV do Artigo 11 da Lei nº. 9.514/97, o artigo 76 da Medida Provisória 2158-35 prevê que as

normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa

física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal,

previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são

atribuídos.Neste mesmo sentido, no caso de falência da Emissora, como se trata de uma

legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado

aos demais credores da Emissora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e

previdenciários.

b) Pagamento Condicionado e Descontinuidade: As fontes de recursos da Emissora para fins de

pagamento aos Subscritores decorrem direta e/ou indiretamente (i) dos pagamentos dos

Créditos Imobiliários pela Devedora; e, (ii) da liquidação das Garantias da Emissão. Os

recebimentos oriundos dos itens acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas de

pagamentos de juros e amortizações dos CRIs, podendo causar descontinuidade do fluxo de

caixa esperado dos CRIs. Após o recebimento dos recursos supra referidos e, se for o caso,

depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos

Créditos Imobiliários e suas garantias, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá

de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Subscritores.

c) Riscos Financeiros: Há três espécies de risco financeiro geralmente identificadas em

operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis

descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de

garantia por acúmulo de atrasos ou perdas e (iii) risco de falta de liquidez. A primeira espécie


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encontra-se presente nesta estrutura em função do rendimento que, apesar de adequado para

o mercado atual, estará sujeito às oscilações no decorrer da vida dos CRIs. A segunda espécie

poderá ocorrer caso os bens dados em garantia não sejam suficientes para suprir eventual

inadimplemento da Devedora. Por fim a terceira espécie encontra-se presente em função da

inovação e do fato do mercado de CRIs ainda ser muito recente.

d) Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”, desta

forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro,

econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte

estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em

vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no

mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de stress,

poderá haver perdas por parte dos Subscritores em razão do dispêndio de tempo e recursos

para eficácia do arcabouço contratual.

e) Risco Tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos,

nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a

incidência de quaisquer tributos, obrigando os CRIs, a Emissora ou seus titulares a novos

recolhimentos, ainda que relativo a operações já efetuadas.

f) Risco de indeferimento dos CRIs: A CVM poderá, nos casos previstos pela regulamentação

vigente, indeferir o processo de registro dos CRIs. Neste caso a Emissora será obrigada a

resgatá-los antecipadamente. Este risco se fará presente também em caso de colocação dos

CRIs ainda na condição de registro provisório.

g) Risco em função da dispensa de requisitos do registro: A Emissora obteve junto à CVM, a

dispensa de determinados requisitos do registro de oferta pública dos CRIs, nos termos do Art.

4º da Instrução CVM 400, mais especificamente, a dispensa da elaboração de prospecto e de

publicações obrigatórias, tais como anúncio de início e anúncio de encerramento. Sendo assim,

os Subscritores devem buscar outras maneiras de obterem as informações mínimas

imprescindíveis para a decisão de investimento nos CRIs.

h) Risco de Pré-pagamento ou Resgate Antecipado: Os CRIs poderão estar sujeitos na forma

definida neste Termo a eventos de pré-pagamento ou resgate antecipado. A efetivação destes

eventos poderá resultar em dificuldades de re-investimento por parte dos Subscritores à mesma

taxa estabelecida como remuneração do CRI.


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i) Risco de Desapropriação e Sinistro: Poderá haver no decorrer da Emissão, por decisão

unilateral do poder público, a desapropriação parcial ou total do Imóvel e do Imóvel para fins

de utilidade pública. Nestes casos, e depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a

contestação judicial, estes recursos serão os únicos disponíveis à Emissora que não disporá de

quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Subscritores. No

caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel, os recursos obtidos pela cobertura

de seguro dependerá da capacidade de pagamento da Companhia Seguradora responsável, nos

termos da apólice exigida.

j) Riscos relativos à locação do imóvel: É característica das locações sofrerem variações em

seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que

alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia,

principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou

mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela

falta de segurança na cidade onde se situa o imóvel, acarretando, por exemplo, redução nos

valores das locações e conseqüente diminuição da capacidade de pagamento da Devedora.

l) Risco relativo à não existência de garantia da eliminação de Riscos: A realização de

investimentos nos CRIs desta Emissão expõe o investidor aos riscos a que a Devedora está

sujeita, os quais poderão acarretar perdas para os Subscritores. Embora a Emissora mantenha

sistema de acompanhamento de adimplência dos Créditos Imobiliários, não há qualquer

garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para os Subscritores. Além disso,

dada a obtenção de dispensa da elaboração de prospecto, conforme o item 3.2, “a”, não foram

apresentados demonstrativos a respeito dos negócios e da situação patrimonial e financeira dos

garantidores, o que poderá representar risco, no caso de insuficiência das garantias prestadas.

n) Risco da não implementação das Condições Suspensivas: A presente Emissão está

representada em diversos instrumentos contratuais, muitos deles tendo sua eficácia

condicionada a eventos previamente determinados. Este risco pode ser definido, portanto,

como o risco da não implementação de condições suspensivas dos documentos que dão base à

Emissão.

o) Demais Riscos: Os CRIs estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da

Cedente, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e

internacionais. Os CRIs também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos

alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis

aos CRIs, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.


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CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

25.1. Toda e qualquer controvérsia que surgir da interpretação ou execução do presente Termo será

resolvida através da mediação, por mediador a ser escolhido de comum acordo entre as Partes,

persistindo a controvérsia, a solução será buscada através da Arbitragem, de acordo com as normas do

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada a Bolsa de Valores de São

Paulo - BOVESPA, por 3 (três) árbitros, nomeados conforme o disposto no referido Regulamento. A

arbitragem será realizada na sede da Emissora, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado de Rio de

Janeiro, e será conduzida no idioma português, sendo que a sentença arbitral deverá ser proferida no

prazo máximo de 6 (seis) meses.

25.2. Sendo necessárias medidas coercitivas ou cautelares, seja em momento anterior ou no curso da

arbitragem, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, para dirimir tais

questões, bem como, outras que tenham por objeto a regularidade do procedimento arbitral.

25.2.1. A parte que requerer a medida em questão ao Poder Judiciário deverá fornecer ao

secretário geral da Câmara Arbitral uma cópia do requerimento formulado, em até 24 (vinte e

quatro) horas de seu protocolo.

O presente Termo é firmado em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas

abaixo.

São Paulo, 15 de janeiro de 2008.

_____________________________

RIO BRAVO SECURITIZADORA S.A.

Emissora

_____________________________________________________________

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Testemunhas:

1. _____________________________________ 2. ____________________________________

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/MF: CPF/MF:


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Anexo I – Relação dos Créditos Imobiliários

Descrição do Crédito Imobiliário:

a) Nome do Cedente: JMLA – ADMINISTRADORA DE BENS LTDA.; b) CNPJ do Cedente: 06.349.271/0001-33; c) Cessionário: Rio Bravo Securitizadora S.A.; d) CNPJ do Cessionário: nº 02.773542/0001-22; e) Devedora: PROMOÇÃO DE ENSINO DE QUALIDADE S.A.; f) Tipo do Devedor: Pessoa Jurídica; g) CNPJ do Devedor: nº 03.337.471/0001-01; h) Endereço do Imóvel: Estrada Unicamp / Telebrás, s/nº, Km 10; i) Bairro: Distrito de Barão Geraldo; j) Cidade: Campinas; k) UF: SP; l) Matrícula: 86.661; m) Serviço de Registro de Imóveis: 2º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas; n) Data de início do crédito: 10 de janeiro de 2010; o) Data de vencimento do crédito: 10 de dezembro de 2019; p) Data de compra do crédito: 10 de janeiro de 2005; q) Garantia Real: Sim; r) Espécie da Garantia: Regime Fiduciário, Alienação Fiduciária, Penhor, Fiança, a Coobrigação e o

Seguro; s) Empresa Avaliadora: LFRating t) Descrição da Avaliação: A+ u) Imóvel Construído: Sim v) Valor pago pelo crédito na data de sua aquisição: R$ 3.824.341,44 (três milhões, oitocentos e vinte

e quatro mil, trezentos e quarenta e um reais e quarenta e quatro centavos); w) Ato pelo qual o crédito foi cedido: Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários

Provenientes de “Instrumento Particular de Promessa de Venda e compra de Bem imóvel e Outras Avenças” com Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária em Garantia de Pagamento e outras Avenças, aditado pelo Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Provenientes de “Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças” com Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária em Garantia de Pagamento e Outras Avenças”.


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ANEXO II – Cronograma de Pagamentos dos CRIs 1 2 3 4 5 6 7

PARCELA DATA VN AMORT Tai JUROS PG

R$ R$ R$ R$

- 15/01/2008 10.000.000,00000000 - - - - - 15/02/2008 10.079.741,40000000 - - 79.741,39999999 - - 15/03/2008 10.160.118,66908740 - - 80.377,26908739 - - 15/04/2008 10.241.136,87777130 - - 81.018,20868391 - - 15/05/2008 10.322.801,13699380 - - 81.664,25922251 - - 15/06/2008 10.405.116,59845230 - - 82.315,46145854 - - 15/07/2008 10.488.088,45492470 - - 82.971,85647238 - - 15/08/2008 10.571.721,94059660 - - 83.633,48567195 - - 15/09/2008 10.656.022,33139200 - - 84.300,39079538 - - 15/10/2008 10.740.994,94530560 - - 84.972,61391364 - - 15/11/2008 10.826.645,14273880 - - 85.650,19743315 - - 15/12/2008 10.912.978,32683730 - - 86.333,18409851 - - 15/01/2009 10.999.999,94383250 - - 87.021,61699516 - - 15/02/2009 11.087.715,48338460 - - 87.715,53955211 - - 15/03/2009 11.176.130,47892920 - - 88.414,99554467 - - 15/04/2009 11.265.250,50802650 - - 89.120,02909724 - - 15/05/2009 11.355.081,19271250 - - 89.830,68468607 - - 15/06/2009 11.445.628,19985460 - - 90.547,00714205 - - 15/07/2009 11.536.897,24150820 - - 91.269,04165358 - - 15/08/2009 11.628.894,07527760 - - 91.996,83376939 - - 15/09/2009 11.721.624,50467900 - - 92.730,42940143 - - 15/10/2009 11.815.094,37950670 - - 93.469,87482774 - - 15/11/2009 11.909.309,59620210 - - 94.215,21669539 - - 15/12/2009 12.004.276,09822560 - - 94.966,50202345 - 1 15/01/2010 11.944.218,70490610 60.057,39331942 0,5003 95.723,77820590 155.781,17152532 2 15/02/2010 11.883.673,46029100 60.545,24461516 0,5069 95.244,87214353 155.790,11675869 3 15/03/2010 11.822.650,79707240 61.022,66321859 0,5135 94.762,07588664 155.784,73910523 4 15/04/2010 11.761.137,54497520 61.513,25209716 0,5203 94.275,47262696 155.788,72472412 5 15/05/2010 11.699.132,82783810 62.004,71713710 0,5272 93.784,95734288 155.789,67447998 6 15/06/2010 11.636.636,06027180 62.496,76756631 0,5342 93.290,52304777 155.787,29061408 7 15/07/2010 11.573.646,94927760 62.989,11099425 0,5413 92.792,16507365 155.781,27606790 8 15/08/2010 11.510.153,92211380 63.493,02716373 0,5486 92.289,88108411 155.782,90824784 9 15/09/2010 11.446.157,46630690 63.996,45580695 0,5560 91.783,57879648 155.780,03460343 10 15/10/2010 11.381.646,92282680 64.510,54348010 0,5636 91.273,26209837 155.783,80557847 11 15/11/2010 11.316.623,57395670 65.023,34887010 0,5713 90.758,84599318 155.782,19486328 12 15/12/2010 11.251.077,69021630 65.545,88374035 0,5792 90.240,34070603 155.786,22444638 13 15/01/2011 11.185.011,36201940 66.066,32819695 0,5872 89.717,66865266 155.783,99684961 14 15/02/2011 11.118.415,80436990 66.595,55764946 0,5954 89.190,84650233 155.786,40415179 15 15/03/2011 11.051.293,92815900 67.121,87621098 0,6037 88.659,80420225 155.781,68041323 16 15/04/2011 10.983.637,90673080 67.656,02142818 0,6122 88.124,56496428 155.780,58639246 17 15/05/2011 10.915.440,49896790 68.197,40776289 0,6209 87.585,06637757 155.782,47414046 18 15/06/2011 10.846.695,05470540 68.745,44426249 0,6298 87.041,25070043 155.786,69496292 19 15/07/2011 10.777.406,36669590 69.288,68800945 0,6388 86.493,06490352 155.781,75291297 20 15/08/2011 10.707.557,99603340 69.848,37066255 0,6481 85.940,54720492 155.788,91786747 21 15/09/2011 10.637.155,80220950 70.402,19382391 0,6575 85.383,56651848 155.785,76034239 22 15/10/2011 10.566.195,33585290 70.960,46635653 0,6671 84.822,16956863 155.782,63592516 23 15/11/2011 10.494.662,19342920 71.533,14242372 0,6770 84.256,32087543 155.789,46329915 24 15/12/2011 10.422.563,86416040 72.098,32926885 0,6870 83.685,90558311 155.784,23485196 25 15/01/2012 10.349.887,32633560 72.676,53782479 0,6973 83.110,98341175 155.787,52123654 26 15/02/2012 10.276.630,82383980 73.256,50249580 0,7078 82.531,45052442 155.787,95302022 27 15/03/2012 10.202.793,23137050 73.837,59246928 0,7185 81.947,29291761 155.784,88538689 28 15/04/2012 10.128.363,85474760 74.429,37662284 0,7295 81.358,50161800 155.787,87824084 29 15/05/2012 10.053.343,06367550 75.020,79107211 0,7407 80.764,99134869 155.785,78242080


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85 15/01/2017 4.741.439,59382380 117.045,77092209 2,4091 38.742,24248643 155.788,01340852 86 15/02/2017 4.623.463,09385028 117.976,49997352 2,4882 37.808,90312269 155.785,40309621 87 15/03/2017 4.504.542,99961336 118.920,09423692 2,5721 36.868,14199519 155.788,23623211 88 15/04/2017 4.384.677,11039365 119.865,88921971 2,6610 35.919,85651493 155.785,74573464 89 15/05/2017 4.263.852,94793965 120.824,16245400 2,7556 34.964,02913307 155.788,19158707 90 15/06/2017 4.142.068,78004060 121.784,16789905 2,8562 34.000,56034628 155.784,72824533 91 15/07/2017 4.019.310,28760653 122.758,49243406 2,9637 33.029,43634167 155.787,92877573 92 15/08/2017 3.895.575,82040257 123.734,46720396 3,0785 32.050,54293681 155.785,01014077 93 15/09/2017 3.770.851,16936075 124.724,65104182 3,2017 31.063,86697250 155.788,51801432 94 15/10/2017 3.645.134,76222544 125.716,40713531 3,3339 30.069,29514364 155.785,70227895 95 15/11/2017 3.518.415,29735144 126.719,46487400 3,4764 29.066,81491285 155.786,27978685 96 15/12/2017 3.390.686,26681170 127.729,03053974 3,6303 28.056,33615922 155.785,36669896 97 15/01/2018 3.261.938,51857460 128.747,74823710 3,7971 27.037,80698763 155.785,55522473 98 15/02/2018 3.132.162,29461311 129.776,22396149 3,9785 26.011,15441850 155.787,37837999 99 15/03/2018 3.001.350,66854089 130.811,62607222 4,1764 24.976,30063996 155.787,92671218 100 15/04/2018 2.869.498,33232123 131.852,33621966 4,3931 23.933,19042003 155.785,52663969 101 15/05/2018 2.736.591,77806311 132.906,55425812 4,6317 22.881,78143169 155.788,33568981 102 15/06/2018 2.602.627,40075159 133.964,37731152 4,8953 21.821,96596112 155.786,34327264 103 15/07/2018 2.467.595,28331840 135.032,11743319 5,1883 20.753,71526142 155.785,83269461 104 15/08/2018 2.331.485,19508585 136.110,08823255 5,5159 19.676,95025252 155.787,03848507 105 15/09/2018 2.194.288,94878103 137.196,24630482 5,8845 18.591,58935354 155.787,83565836 106 15/10/2018 2.056.000,47065095 138.288,47813007 6,3022 17.497,56727803 155.786,04540810 107 15/11/2018 1.916.607,75074176 139.392,71990919 6,7798 16.394,83559303 155.787,55550222 108 15/12/2018 1.776.103,15314264 140.504,59759912 7,3309 15.283,29852949 155.787,89612861 109 15/01/2019 1.634.478,46381420 141.624,68932844 7,9739 14.162,89519760 155.787,58452604 110 15/02/2019 1.491.724,74926314 142.753,71455106 8,7339 13.033,56009743 155.787,27464849 111 15/03/2019 1.347.832,97994921 143.891,76931392 9,6460 11.895,22199208 155.786,99130600 112 15/04/2019 1.202.794,02080986 145.038,95913935 10,7609 10.747,80887873 155.786,76801808 113 15/05/2019 1.056.598,01596248 146.196,00484737 12,1547 9.591,24791310 155.787,25276047 114 15/06/2019 909.236,40387223 147.361,61209025 13,9468 8.425,46050300 155.787,07259325 115 15/07/2019 760.699,90799005 148.536,49588218 16,3364 7.250,37837757 155.786,87425975 116 15/08/2019 610.978,95209945 149.720,95589060 19,6820 6.065,92756429 155.786,88345489 117 15/09/2019 460.064,09603613 150.914,85606332 24,7005 4.872,03170109 155.786,88776441 118 15/10/2019 307.945,74293817 152.118,35309796 33,0646 3.668,61551076 155.786,96860872 119 15/11/2019 154.614,63039737 153.331,11254080 49,7916 2.455,60246659 155.786,71500739 120 15/12/2019 0,00000000 154.614,63039737 100,0000 1.232,91870883 155.847,54910620


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Anexo III – Declaração de Dispensa de Requisitos

Local e data

À

RIO BRAVO CRÉDITO CIA DE SECURITIZAÇÃO

CNPJ/MF nº 03.559.006/0001-91

Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B – 3º andar - Vila Olímpia

São Paulo -SP

CEP 04551-065,

Em mãos

Ref.: Declaração de dispensa de Requisitos em oferta pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários

FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS, com sede na

Rua do Ouvidor nº 98 - Centro - CEP 20040-030 - Rio de Janeiro - RJ, inscrita no CNPJ/MF sob nº

34.053.942/0001-50, neste ato por seus representantes legais ao final assinados, na qualidade de único

subscritor de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs, da 1ª Emissão, da 53ª Série (“Emissão”),

emitidos por V.Sas, vem nos termos do inciso I do § 4º do Art. 4º da Instrução CVM 400, de 29 de

dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e também conforme o disposto no inciso II do parágrafo 4º do

artigo 5º e do artigo 9º ambos da Instrução CVM 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada

(“Instrução CVM 414”), firmar a presente declaração, nos seguintes termos:

a) tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o

conteúdo da oferta e que é capaz de assumir tais riscos;

b) teve amplo acesso às informações que julgou necessárias e suficientes para a decisão de

investimento, notadamente àquelas normalmente fornecidas no prospecto; e

c) tem conhecimento de que se trata de hipótese de (i) dispensa da elaboração de prospecto,(ii)

dispensa de publicações obrigatórias, tais como anúncio de início e anúncio de encerramento, e

(iii) dispensa automática de intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição

de valores mobiliários, e que caso pretenda vender os valores mobiliários adquiridos ou subscritos

a investidor não qualificado antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da

distribuição somente poderei fazê-lo se for previamente obtido o registro de negociação em

mercado, a que se refere o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976, salvo se os valores mobiliários

adquiridos se enquadrarem nas hipóteses do § 1º do art. 2º da Instrução CVM 400.


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d) tem conhecimento de que por se tratar de hipótese de dispensa automática da apresentação

de demonstrações financeiras de devedores e coobrigados, os CRIs objeto da presente oferta

somente poderão ser negociados pelo titular antes de completados 18 (dezoito) meses do

encerramento da distribuição, caso a negociação se dê entre os titulares dos CRI, ou caso o

titular aliene todos os CRI subscritos para um único investidor.

Dando por firme e valioso todo o acima exposto, firma o presente

documento em uma única via.

FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS

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