telemar participaÇÕes s.a. · 2006-08-14 · slw corretora de valores e câmbio ltda rua...

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda

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Bolsa de Valores de São Paulo

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TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real

da Sexta Emissão de Telemar Participações S.A.

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005




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Relatório Anual do Agente Fiduciário aos Debenturistas da Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da

Sexta Emissão de Telemar Participações S.A. COMPANHIA ABERTA - CGC/MF: 02.107.946/0001-87

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da Telemar Participações S.A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – DAS DEBÊNTURES: A. Da Autorização. A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações da reunião do conselho fiscal realizada em 17 de janeiro de 2005, da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 18 de janeiro de 2005 ("AGE"), e da reunião do conselho de administração realizada em 6 de abril de 2005 ("RCA").

A AGE autorizou o conselho de administração a deliberar ou alterar as matérias de que trata a segunda parte do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404/76 . B. Características.

Montante da Emissão R$ 150.000.000,00 Quantidade de Títulos 15.000 Valor Nominal Unitário R$10.000,00

Espécie Simples com Garantia Real Forma Escritural Classe Não Conversível em Ação

Data de Emissão 01/04/2005 Prazo/Vencimento 60 meses, vencendo-se, portanto, em 1º de abril de 2010

Número de Séries Série Única Juros Remuneratórios Para todas as séries, 104,10% do CDI

Data de Pagamento de Juros Devidos semestralmente em 1º de abril e 1º de outubro Repactuação Ausente

Prêmio Ausente Amortização Na Data de Vencimento

Banco Mandatário Banco do Brasil Registro na CVM CVM/SRE/DEB-2005/036




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C. A posição das debêntures em 31/12/2005, conforme informações do custodiante, correspondiam: D. Alterações nas condições da emissão: 22OUT2004 - PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA Pelo presente aditamento, são realizadas as seguintes alterações na Escritura de Emissão: (i) alteração do item 5.17 – O aditamento teve a finalidade de (i) estabelecer a remuneração das Debêntures fixado pelo procedimento bookbuilding realizado em 22/10/04. E. Eventos Escriturais de Pagamento: F. Da Garantia: Nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças", celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Penhor"), o qual, para todos os fins, é considerado parte integrante da Escritura de Emissão, em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão judicial do penhor, a Emissora, pelo Contrato de Penhor e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, penhor, em único, exclusivo e especial grau, sobre 4.700.000 (quatro milhões e setecentas mil) de ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão de Tele Norte Leste Participações S.A., ("TNL") de que a Emissora é titular ("Ações do Penhor"), cujo valor, calculado nos termos do Contrato de Penhor, é de R$215.080.406.35 (duzentos e quinze milhões, oitenta mil, quatrocentos e seis reais e trinta e cinco centavos de real) na Data de Emissão, representando aproximadamente 3,63% (três inteiros e sessenta e três centésimos por cento) do capital votante da TNL, que se encontram livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, respeitadas as disposições da Lei n.º 9.472, de 16 de julho de 1997 ("Penhor")

TODAS AS SÉRIES Debêntures emitidas 15.0 00 Debêntures tesouraria - Debêntures circulação 15.000 Debêntures resgatadas - Debêntures canceladas -

EVENTO DE 2005 DATA DO EVENTO 1º DE OUTUBRO DE 2005 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLENTE

PRÓXIMOS EVENTOS - 2006 DATA DO EVENTO 1º DE ABRIL DE 2006 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLENTE

DATA DO EVENTO 1º DE OUTUBRO DE 2006 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL




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G. Dos Limites Financeiros : As "razões financeiras" definidas nos itens (a) e (b) abaixo serão apuradas trimestralmente, e as "razões financeiras" definidas nos itens (c) e (d) abaixo serão apuradas anualmente, por meio das demonstrações financeiras auditadas, publicadas e encaminhadas à CVM.

(a) (DEBT-CAIXA)/(DEBT + EQUITY) menor ou igual a 25% (vinte e cinco por cento), no balanço patrimonial da Emissora (controladora);

(b) DEBT-CAIXA menor ou igual a R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), corrigidos pelo IGPM a partir de 31 de dezembro de 2004, no balanço patrimonial da Emissora (controladora);

(c) EBITDA/Despesas Financeiras maior ou igual a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos), no balanço patrimonial da TNL (consolidado); e

(d) Dívida Onerosa Consolidada/EBITDA menor ou igual a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos, no balanço patrimonial da TNL (consolidado).

Nomenclaturas

"CAIXA" significa o somatório das aplicações financeiras de curto prazo da Emissora, tais como CDBs, RDBs, letras hipotecárias e outras.

"DEBT" significa o somatório, em uma determinada data, de todas as obrigações onerosas da Emissora com terceiros.

"Despesas Financeiras" significa o somatório, em uma determinada data, das despesas financeiras constantes das demonstrações de resultados, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL.

"Dívida Onerosa Consolidada" significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos e parcelamentos que tenham sido contraídas pela TNL e suas subsidiárias, que tenham correção por algum indexador ou taxa de juros. Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas encaminhadas à CVM, corresponde aos empréstimos e financiamentos do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL.

"EBITDA" significa o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL.

"EQUITY" significa o Patrimônio Líquido representado pelo somatório, em uma determinada data, do (i) Capital Social, (ii) Reservas e (iii) Lucros ou Prejuízos Acumulados, conforme demonstrações financeiras da Emissora (controladora)

BASE DE CÁLCULO EM 01/04/2005 AÇOES ON EM PENHOR QUANTIDADE VALOR TOTAL NÍVEL DA

GARANTIA Tele Norte Leste Participações S.A. 4.700.000 R$240.457.628,61 160,20%

BASE TRIMESTRAL BASE ANUAL ITEM A ITEM B ITEM C ITEM D 9,34% 251.166 2,68 1,46




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H. Aplicação dos Recursos Captados com a Emissão. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a distribuição das Debêntures serão destinados à recomposição do caixa da Emissora em virtude do pagamento de parte das dívidas que vencem no curto prazo, principalmente a totalidade das debêntures da 1ª série da 4ª emissão da Emissora. 2- DA EMPRESA A.Contexto Operacional. A Telemar Participações S.A. (“Telemar” ou Companhia) tem como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Além da participação na TNL, a Telemar possui participação no capital social da Contax Participações S.A. (“Contax”) e da Bakarne Investments Ltd. (“Bakarne”).

A TNL foi criada em 22 de maio de 1998 através da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como Companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). É também registrada na Securities and Exchange Comission - SEC dos EUA e seus "American Depositary Shares - ADS" - nível II são negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Aproximadamente 44,27% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a forma de ADS.

A TNL, por intermédio de sua controlada de telefonia fixa Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação, que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá.

Os negócios de suas controladas, diretas e indiretas, estão divididos em três principais segmentos:

Telefonia fixa

A Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central - “CTBC” opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, vigentes até 31 de dezembro de 2005. O Contrato de Concessão assinado pela TMAR em 1998 previa a sua prorrogação por prazo de 20 anos. Essa prorrogação ocorre a título oneroso, sendo devido pela Concessionária a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior. Em 30 de junho de 2003, a TMAR enviou correspondência à ANATEL, formalizando seu interesse em prorrogar as concessões. Em 22 de dezembro de 2005 foram assinados novos contratos com novas metas de universalização e de qualidade, prorrogando a concessão da TMAR. Para o novo período de concessão, as principais alterações em relação ao contrato que vigorou de 1998 a 2005, são as seguintes:

O serviço local passa a ser cobrado com base na medição em minutos e a franquia da assinatura mensal passa a ser de 200 minutos para a classe Residencial e de 150 minutos para a classe Não Residencial;

O IST - Índice do Setor de Telecomunicações passa a ser o indexador que servirá de base para os reajustes futuros das tarifas. O IST será divulgado mensalmente pela ANATEL e sua composição será revista a cada 2 (dois) anos. O reajuste das tarifas dos serviços fixos locais e de longa distância de 2006 será baseado no IGP-DI, no que tange aos 7 (sete) meses referentes a 2005 (junho a dezembro de 2005), e no IST para os primeiros 5 (cinco) meses de 2006 (janeiro a maio de 2006);

Sobre as metas de universalização houve a criação de meta de Postos de Serviços de Telecomunicações (PST), que trata da instalação de 4.071 computadores para conexão do público à Internet, e a diminuição de exigências relativas a densidade dos telefones públicos de 8 por mil habitantes para 6 por mil habitantes; e




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Criação do AICE - Acesso Individual para Classe Especial com valor da assinatura inferior à do Plano Básico, necessariamente pré-pago, destinado apenas a clientes residenciais.

Até 22 de dezembro de 2004, a TNL detinha 80,89% do capital total da TMAR, correspondendo a 97,24% do capital votante e a 67,85% das ações preferenciais. Em reunião do Conselho de Administração da TNL, realizada nessa data, foi aprovada a proposta de capitalização da controlada Telemar Telecomunicações Ltda., por meio da transferência da totalidade das ações preferenciais da TMAR. Após a operação, a TNL passou a deter diretamente 43,23% do capital total da TMAR, sendo mantidas,naquela data, as participações de 97,24% no capital votante e de 80,89% do capital total, considerando que a Telemar Telecomunicações é subsidíária integral da TNL;

Telefonia móvel

A TNL PCS S.A. ("Oi") tem como objetivo oferecer Serviço Móvel Pessoal - SMP, sendo que o direito de uso das radiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de 2016. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação de serviços, operando através da tecnologia Global System Mobile - GSM na Região I.

Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também está autorizada a oferecer: (i) o serviço de longa-distância nacional na Região II, que compreende os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e o Distrito Federal, na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo, e no Setor 3 da Região I; e (ii) o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro, mesmo que originadas de um terminal fixo. A autorização poderá ser renovada por um prazo de 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização.

Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, a TMAR adquiriu da TNL 99,99% das ações da Oi. A referida operação objetiva assegurar o valor e a capacidade de crescimento da TMAR e da Oi por meio da combinação dos ativos de telefonia fixa e móvel, possibilitando a consolidação do posicionamento estratégico das duas empresas.

Em 30 de novembro de 2005, a Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o Protocolo e Justificação da Incorporação da Pegasus Telecom S.A., considerando o interesse na continuidade da reorganização societária das empresas do Grupo Telemar, visando ao aproveitamento da sinergia operacional entre as duas companhias e conseqüentes ganhos significativos, tais como o alinhamento dos diversos serviços de comunicação prestados e a transferência de outorga para prestação de serviços de telecomunicações, especificamente para transmissão de dados nas Regiões I, II e III, de forma que as licenças concedidas passem a ter um mesmo titular. Nesta assembléia foram, inclusive, aprovados os atos mencionados a seguir:

Laudo de Avaliação contábil do patrimônio líquido da Pegasus Telecom S.A. (“incorporada”), elaborado por empresa especializada, no montante global de R$ 1.387.229, avaliado a valor contábil em 31 de outubro de 2005.

Subscrição e integralização de aumento do capital social na Oi (“incorporadora”), no montante de R$ 1.387.229, mediante a entrega das ações da incorporada para a incorporadora, com a emissão de 1.387.228.783 ações ordinárias sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação.

Contact Center

A TNL Contax S.A. ("TNL Contax"), controlada diretamente pela TNL até 2004, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral "contact center", ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições e tempo de atendimento.

A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento do mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas.

Em 26 de novembro de 2004, a TNL divulgou Fato Relevante relacionado à aprovação, pelo seu Conselho de Administração, da separação das atividades de contact center, operadas pela TNL Contax. Essa operação teve por objetivo focar as




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atividades da Companhia, criar condições necessárias para uma maior geração de valor para todos os acionistas da TNL e fortalecer o alinhamento e estratégias de negócios.

A operação foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da TNL, realizada no dia 29 de dezembro de 2004, e pode ser sumariada da seguinte forma:

Alteração da denominação da razão social da controlada Caroaci Participações S.A. para Contax Participações S.A. (“Contax Participações”); e

Subscrição e integralização de um aumento de capital social na Contax Participações, por parte da TNL, no montante de R$ 223.708 e de um aumento das reservas de capital em R$ 50.000, sendo: (i) transferência da totalidade das ações de emissão da TNL Contax detidas pela TNL em 31 de outubro de 2004, avaliada em R$ 126.030; (ii) transferência do crédito detido pela TNL com a TNL Contax no valor de R$ 57.678, decorrente de saldo de mútuo entre as partes, também em 31 de outubro de 2004; e (iii) integralização em moeda corrente nacional de R$ 90.000.

Além dos fatos anteriormente mencionados, houve também a redução do capital social da TNL, no valor de R$ 277.526, correspondendo ao valor do investimento na Contax Participações em 30 de novembro de 2004, sem alteração da quantidade de ações, com a conseqüente entrega das ações da Contax Participações a todos os acionistas da TNL, no mesmo percentual de participação desses no capital social da TNL. Essa redução do capital ocorreu em 1º de março de 2005, ou seja, após transcorrido o prazo legal de 60 dias para que os credores da TNL se opusessem à referida operação, não tendo havido qualquer oposição nesse sentido.

Em 17 de fevereiro de 2005, a TNL divulgou aviso aos acionistas relacionado a esta redução do capital social, no qual a TNL comunica aos acionistas que estão sendo preparadas informações com o objetivo de registrar a Contax Participações na BOVESPA, assim como de instituir um programa de “American Depositary Receipts - ADR´s” das ações preferenciais da Contax Participações na NYSE.

Em 17 de agosto de 2005, a TNL e a Contax Participações divulgaram aviso aos acionistas que a titularidade das ações de emissão da Contax Participações foi transferida para as pessoas que fossem titulares de ações de emissão da TNL, no dia 26 de agosto de 2005. Com isso, as ações da TNL passaram a ser negociadas “ ex-restituição de capital em ações da Contax Participações” em 29 de agosto de 2005. A BOVESPA autorizou o início das negociações das ações da Contax Participações em 20 de maio de 2005.

Os ADR’s da TNL passaram a ser negociados, na NYSE, “ ex-restituição de capital em ADR’s da Contax Participações” em 30 de agosto de 2005; os ADR’s da Contax Participações foram entregues às pessoas que fossem titulares de ADR’s da TNL em 06 de setembro de 2005. A partir de 31 de agosto de 2005, os acionistas da Contax Participações tiveram o direito de negociar os ADR’s que foram creditados em seus nomes em decorrência da redução de capital da TNL.

B. Eventos Societários (Sumarizados)

18/01/2005 - AGE Alienação de Participação Emissão de Valores Mobiliários 02/03/2005 - AGE Restituição de Capital 02/03/2005 - AGE Redução de Capital 14/03/2005 - AGO Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselheiros Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras




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14/03/2005 - AGO Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselheiros Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras

31/03/2005 - AGDEB : Apreciar a Proposta para Redução de Capital aprovada na AGE de 02/03/2005 14/04/2005 - AGO : Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselheiros Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras

25/04/2005 - AGDEB: Apreciar a proposta de redução de capital da Emissora (Telemar Participações)

25/08/2005 - AGE: Alienação de até 829.223 ações ordinárias e até 2.391.952 ações preferenciais 25/08/2005 - AGE: Alienação de Ações da Emissão da controlada TNLP

25/04/2005 - AGE: Apreciar a proposta de redução de capital da Emissora (Telemar Participações) 3 - DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS Mensagem aos Acionistas A Companhia vem dando continuidade à participação ativa na gestão das sociedades controladas, com intensa atuação nas áreas administrativa, financeira, de planejamento, operacional, comercial, jurídica e de recursos humanos, visando cada vez mais capacitá-las dos instrumentos necessários à reformulação e otimização de métodos e processos de gestão.

Dois eventos de relevância para a Sociedade marcaram significativamente o ano de 2005: a efetivação do “spin off” da Contax Participações S/A - representado pelo início de negociação de suas ações em Bolsa de Valores e no mercado de balcão americano - e a renovação dos Contratos de Concessão da Telemar Norte Leste S/A (controlada indireta), cuja duração estender-se-á até 31 de dezembro de 2025.

1 Controle da Tele Norte Leste Participações S/A (“TNL”) e da Contax Participações S.A. (“Contax Participações”)

1.1 Em 1999 a Telemar Participações S.A. tornou-se a sociedade controladora da TNL, quando recebeu, em seus ativos, lote de 64.405 milhões de ações ordinárias representativas do seu capital social, ações estas originalmente adquiridas pelas sociedades integrantes do denominado Consórcio “Telemar”, no leilão das companhias resultantes da cisão da TELEBRÁS. Ao longo dos exercícios subseqüentes, a posição acionária da Companhia se alterou em decorrência do recebimento de ações resultantes do aumento de capital da TNL pelo aproveitamento do benefício fiscal do ágio contábil na Controlada, bem como pelo grupamento de ações, realizado em maio de 2004, à razão de uma ação para cada mil existentes. Em 31 de dezembro de 2005, detinha uma participação de 52,45% sobre o capital votante ou de 17,48% sobre o capital total. Excluindo-se as ações em tesouraria da Controlada estes percentuais são de 53,78% e 17,93%.

1.2 Em 29 de dezembro de 2004 a TNL realizou Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a redução do seu capital no valor de R$ 278 milhões – “spin off” – mediante a entrega aos seus acionistas de igual número de ações da Contax Participações, que passou a ser controlada diretamente pela Telemar Participações S.A.. A Contax Participações foi devidamente registrada na Bovespa e na SEC (EUA) de forma a que suas ações passaram a ser negociadas, a partir de setembro de 2005, na Bolsa de Valores de S.Paulo e no mercado de balcão americano. Em 31 de dezembro de 2005, a Telemar Participações S.A.. detinha uma participação de 53,78% sobre o capital votante ou de 18,55% sobre o capital total.

Desempenho Operacional das Controladas

2.1 Contax Participações S/A e Subsidiária Integral

A Contax Participações S.A. (“Contax Participações”) é, desde novembro de 2004, uma companhia aberta que tem como subsidiária integral, a TNL Contax S.A. (“Contax”), uma das principais companhias que prestam serviços terceirizados de contact center no Brasil. A Contax é especializada na elaboração, implementação e operação de contact centers complexos,




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com o objetivo de ajudar seus clientes a melhorar o relacionamento com seus consumidores e de maximizar o valor que prestam a esses. Entre os clientes da Contax estão algumas das principais companhias brasileiras de telecomunicações, serviços financeiros, serviços públicos e internet, entre outros. A sua estratégia de negócios é concentrada no desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com grandes companhias consumidoras dos serviços de relacionamento remoto com seus clientes.

A Contax iniciou suas operações de contact center no final de 2000. Após cinco anos de atividade, a Contax foi a empresa que mais cresceu em seu segmento no Brasil. No final do exercício, a Companhia atendia 38 clientes, possuía mais de 49.500 empregados e operava cerca de 22.500 estações de trabalho em quinze modernos contact centers no Brasil, estando presente em sete estados e no Distrito Federal.

2.2 Tele Norte Leste Participações S/A (“TNL”) e Controladas

Encerrou-se em 2005 a primeira etapa do contrato de concessão, iniciada em julho de 1998, com os compromissos contratuais totalmente adimplidos, em que pese o ambiente econômico volátil no período, com uma Companhia mais ágil, sólida operacional e financeiramente, contando com uma administração moderna e adequadamente estruturada para a segunda fase da concessão.

A Companhia recebida em 1998, com pouco mais de 7 milhões de usuários, foi transformada numa organização consolidada com mais de 26 milhões de clientes, servidos por 14,9 milhões de linhas fixas em serviço, 10,3 milhões de celulares, 803 mil conexões em banda larga - Velox, além dos 130 mil usuários de banda larga da Oi Internet - provedor de acesso à Internet constituído no início de 2005.

As empresas Telemar conseguiram posição de destaque de mercado na maioria dos serviços que oferecem na Região 1. Com apenas três anos de operação, a Oi alcançou a liderança na telefonia móvel, com mais de 26% de participação de mercado na área em que atua. O Velox, produto para acesso à Internet em banda larga, assim como os serviços de longa distância, regionais e inter-regionais, detêm mais de 80% de participação de mercado.

Desde 2003 a Telemar desenvolveu e implementou uma estratégia de convergência, tornando-se pioneira na integração de diversas plataformas tecnológicas, possibilitando a oferta de serviços e produtos convergentes, combinando telefonia fixa, telefonia móvel, telefones públicos, banda larga, serviços de longa distância e, também, o provedor de acesso à Internet, de forma a atender plenamente, de forma segmentada, as demandas de um mercado cada vez mais exigente. A estratégia implementada vem comprovando-se acertada, tendo construído sólidos fundamentos para novos saltos qualitativos e operacionais, consubstanciada na sua solidez financeira, no espírito inovador e na eficiência operacional, que a caracterizam, e com um corpo de colaboradores de altíssimo nível técnico e comprometido com o desenvolvimento da Telemar.

O principal evento ocorrido em 2005, sem dúvida, foi a assinatura, pela controlada indireta – Telemar Norte Leste S/A - da prorrogação dos contratos de concessão, agora por período de 20 anos..

As discussões havidas durante o ano com o órgão regulador foram exaustivas, todavia sempre buscando a convergência de interesses. Entretanto, contrariando o estabelecido no contrato original assinado à época da privatização, em 1998, as autoridades impuseram novos condicionantes sem a necessária avaliação de impactos quanto a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do negócio. O compromisso foi assinado em deferência aos clientes e a sociedade em geral, porém foi devidamente formalizada a discordância relativamente às mudanças impostas na última hora, de forma a preservar o direito de um futuro questionamento.

Os programas de responsabilidade social mereceram, como de hábito, especial atenção da Companhia e foram implementadas diversas ações através do Instituto Telemar, destacadamente àquelas relacionadas ao “Programa Comunidade Digital Telemar”, com o estabelecimento de diversos convênios com o Ministério das Comunicações, governos estaduais e municipais. O Programa atingiu a marca de 1.877 escolas públicas conectadas à Internet em banda larga, disponibilizando computadores, treinando professores e beneficiando diretamente mais de dois milhões de estudantes da rede pública. Também em 2005, o Instituto Telemar entregou ao público o Centro Cultural Telemar (antigo Museu do Telephone), no Rio de Janeiro, importante espaço democrático de convergência, dedicado à Arte, à Tecnologia, ao Conhecimento e à Cidadania.




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Endividamento

Para fazer frente aos seus compromissos financeiros a sociedade manteve, em 2005, o seu plano de endividamento, renovando, liquidando e contratando novos empréstimos.

Segue-se o resumo dessas operações:

2005 2004 Variação

Empréstimos em moeda estrangeira - US$Deutsche Banco Alemão 9.005 (9.005)Medium-Term Notes 50.352 (50.352)

Total em moeda estrangeira 0 59.357 (59.357)

Equivalente em reais 0 157.557 (157.557)

Debêntures públicas - Reais 4ª emissão - 1ª série - 152.145 (152.145) - 2ª série 101.461 101.430 315ª emissão 159.215 158.182 1.0336ª emissão 156.624 - 156.624

417.300 411.757 5.543

Total geral - Reais 417.300 569.314 (152.014)

Em milhares de dolares e reaisDescrição / Entidade

O empréstimo em moeda estrangeira, contratado na modalidade da Resolução 2683 com o Deutsche Bank S/A – Banco Alemão, teve vencimento do principal em dez amortizações semestrais, iguais e consecutivas, sendo a primeira em 31 de janeiro de 2001 e a última ocorrida em 1º de agosto de 2005.

A Companhia obteve autorização para emitir títulos no exterior no valor de até US$ 100 milhões de “Euro Medium-Term Notes”. Tal emissão, listada na “Luxembourg Stock Exchange” teve como agente o Banco Itaú BBA S.A. – Nassau Branche. Em 21 de novembro de 2003 foi colocada uma “tranche” no valor de US$ 50 milhões, com remuneração de 5,625%aa, com vencimento em 21 de novembro de 2005, quando ocorreu sua quitação.

As debêntures de emissão da Companhia foram objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e são da espécie com garantia real, não conversível em ações. As seguintes emissões encontravam-se ativas em 2005:

A 4ª emissão, em duas séries, de 15.000 e 10.000 debêntures, com valor nominal de R$ 10.000,00 cada uma, e prazo de 24 meses contados a partir de 1º de junho de 2003. A remuneração é de 109,5% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente. A primeira série foi colocada em 28 de julho de 2003 e totalmente resgatada em 1º de agosto de 2005. A segunda série esteve em carteira até 21 de janeiro de 2004 quando foi integralmente colocada.

A 5ª emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10.000,00, cada uma, com prazo de 36 meses contados a partir de 1º de março de 2004. A remuneração é de 104,5% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. Todas as debêntures desta emissão foram colocadas em 14 de maio de 2004.

A 6ª emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10.000,00, cada uma, com prazo de 60 meses contados a partir de 1º de abril de 2005. A remuneração é de 104,1% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. Todas as debêntures desta emissão foram colocadas em julho de 2005.




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Receita e Resultado

Em 2005, a receita bruta consolidada da Telemar Participações S.A. atingiu a R$ 24.081 milhões, superando em 8,84% os R$ 22.125 milhões reportados no ano precedente. Descontados os impostos e outras deduções, a receita líquida consolidada totalizou R$ 17.058 milhões, traduzindo-se em um crescimento de 7,68% relativamente à de 2004, de R$ 15.842 milhões.

O lucro líquido consolidado, após os impostos, contribuições e participações minoritárias, foi de R$ 148,2 milhões, superando o ano anterior que apresentou um lucro consolidado de R$ 42,0 milhões.

O lucro por lote de mil ações da Companhia foi de R$ 39,9595 (R$ 8,9437 em 2004).

A Administração está submetendo à aprovação da Assembléia de Acionistas a distribuição de dividendos, referentes ao exercício de 2005, no montante de R$ 95 milhões.

Auditores Independentes - Instrução CVM nº 381/103

Nos termos da Instrução CVM nº 381/103 registra-se que a Companhia não contratou com a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes outros serviços além dos estritamente relacionados com a atual prestação de serviços de auditoria externa independente.

Por fim, a Administração da Telemar Participações S.A. agradece aos seus acionistas, clientes, fornecedores e colaboradores o esforço conjunto que vem sendo feito em prol da Companhia.

A Administração.

C. Parecer dos auditores Independentes:

Aos Administradores e Acionistas

Telemar Participações S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Telemar Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Telemar Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Telemar Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telemar Participações S.A. e da Telemar Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Telemar Participações S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Rio de Janeiro, 8 de março de 2006PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ




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Marcos D. Panassol Contador CRC 1SP155975/O-8 "S" RJ

D. Nota Explicativa de Outras Emissões de Debêntures: As Debêntures de emissão da Telemar foram objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, são da espécie com garantia real, não conversível, constituída pelo penhor de ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da TNL. As emissões ocorreram como a seguir: • Quarta emissão, em duas séries, a primeira de 15.000 e a segunda de 10.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, terão prazo de 24 e 36 meses, respectivamente, contados a partir de 1º de junho de 2003, data da sua emissão. As debêntures da primeira série foram integralmente colocadas em 28 de julho de 2003 por R$ 155.936 e as da segunda, em 21 de janeiro de 2004 por R$ 102.362. O valor nominal das debêntures da primeira série dessa emissão foi amortizado em uma única parcela em 1º de junho de 2005 e as da segunda série será amortizado em 1º de junho de 2006. A remuneração será igual a 109,5% da taxa DI - Depósitos Interfinanceiros “over extra grupo” calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. Quinta emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, terão prazo de 36 meses contados a partir de 1º de março de 2004, data da sua emissão. Essas debêntures foram integralmente colocadas em 14 de maio de 2004 por R$ 154.864. O valor nominal dessas debêntures será amortizado em uma única parcela em 1º de março de 2007. A remuneração será igual a 104,5% da taxa DI - Depósitos Interfinanceiros “over extra grupo” calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. Sexta emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, terão prazo de 60 meses contados a partir de 1º de abril de 2005, data da sua emissão. Dessas debêntures,14.000 foram colocadas em 5 de julho e 1.000 em 6 de julho de 2005 por R$ 146.871 e R$ 10.499, respectivamente. As debêntures dessa emissão serão amortizadas em uma única parcela em 1º de abril de 2010. A remuneração será igual a 104,1% da taxa DI – Depósitos Interfinanceiros "over extra grupo" calculada a partir da data de emissão, amortizada semestralmente a partir da data de emissão. A emissão da controlada TNL refere-se a 12.072 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor unitário de emissão de R$ 100, totalizando R$ 1.207.200. O prazo de vencimento pactuado para essas debêntures data de junho de 2006, as quais são remuneradas a juros equivalentes à variação da taxa do CDI, acrescida de 0,7% ao ano, registrados no passivo circulante e amortizados semestralmente desde dezembro de 2001.




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4 - Declaração do Agente Fiduciário A. Informações aos debenturistas A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.

Declaramos aptidão para continuarmos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

26 de abril de 2006

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário




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Telemar Participações S/A ��

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Ativo 31/12/2004 Var.% 31/12/2005 Var.%

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Circulante ��

Disponibilidades 203.543 6,68 166.134 5,97

Créditos 0 0,00 0 0,00

Estoques 0 0,00 0 0,00

Outros 237.436 7,79 179.929 6,46

Total 440.979 14,47 346.063 12,43

��

Créditos Diversos 181.350 5,95 0 0,00

Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,00 0 0,00

Outros 332 0,01 1.376 0,05

Total 181.682 5,96 1.376 0,05

Permanente

Investimentos 2.425.400 79,57 2.435.828 87,52

Imobilizado 21 0,00 14 0,00

Diferido 0 0,00 0 0,00

�� 79,57 �� 87,52

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MEMBRO 110

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Circulante ��

Empréstimos e Financiamentos 157.557 5,17 0 0,00

Debêntures 161.757 5,31 117.300 4,21

Fornecedores 0 0,00 0 0,00

Impostos, Taxas e Contribuições 71 0,00 85 0,00

Dividendos a Pagar 0 0,00 95.023 3,41

Provisões 0 0,00 0 0,00

Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,00 280 0,01

Outros 333 0,01 75 0,00

Total 319.718 10,49 212.763 7,64

Exigível a Longo Prazo

Empréstimos e Financiamentos 0 0,00 0 0,00

Debêntures 250.000 8,20 300.000 10,78

Provisões 0 0,00 0 0,00

Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,00 0 0,00

Outros 0 0,00 0 0,00

Total 250.000 8,20 300.000 10,78

Resultados de Exercícios Futuros 0 0

Patrimônio Líquido

Capital Social Realizado 3.385.466 111,07 2.113.074 75,92

Reservas de Capital 115.121 3,78 157.444 5,66

Reservas de Reavaliação 0 0,00 0 0,00

Reservas de Lucro 0 0,00 0 0,00

Lucros/Prejuízos Acumulados (1.022.223) (33,54) 0 0,00

Total 2.478.364 81,31 2.270.518 81,58 ��

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2004 Var.% 2005

Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 2.481 100,00 0

Deduções da Receita Bruta (428) 100,00 0

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.053 100,00 0

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 100,00 0

Resultado Bruto 2.053 100,00 0

Despesas/Receitas Operacionais (41.702) 100,00

Com Vendas 0

Gerais e Administrativas (10.343) 34,78 (7.674)

Financeiras (67.200) 196,41 (22.671)

Receitas Financeiras 25.990 (41,59) 44.499

Despesas Financeiras (93.190) 38,74 (67.170)

Outras Receitas Operacionais 0

Outras Despesas Operacionais (92.870) (97.843)

Resultado da Equivalência Patrimonial 128.711 (37,48) 205.882

Resultado Operacional (39.649) (151,03) 77.694

Resultado Não Operacional 70.352 18,27 59.483

Receitas 174.358 2,19 170.625

Despesas (104.006) (6,42) (111.142)

Resultado Antes Tributação/Participações 30.703 (77,62) 137.177

Provisão para IR e Contribuição Social 0 0,00 0

IR Diferido 0 0,00 0

Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,00 0

Participações 0 0,00 0

Contribuições 0 0,00 0

Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,00 0

Lucro/Prejuízo do Exercício 30.703 (77,62) 137.177

Nº de Ações em Tesouraria 3.432.901 3.432.901

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Telemar Participações S/A ��

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2004 Var.% 2005

Origens

Das Operações �

Lucro / Prejuízo do exercício 30.703 (77,62) 137.177

Vls.que não rep.mov.Cap.Circulante (104.847) (37,67) (168.203)

Dos Acionistas 0

De Terceiros 774.891 22,21 634.076

Total das Origens 700.747 16,20 603.050

Aplicações

Redução do Capital 0 -100,00 250.000

Aumento do Cap LP 0 -100,00 1.495

Aumento do Ativo Permanente - Investimentos 87.284 -5,63 92.493

Aumento do Ativo Permanente - Ágio 62.080 19,38 52.000

Div e juros sob cap proprio 0 -100,00 95.023

Transf. Exigível LP / Circulante 525.456 425,46 100.000

Total das Aplicações 674.820 14,18 591.011

Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 25.927 115,36 12.039

Variação do Ativo Circulante 43.325 (145,65) (94.916)

Variação do Passivo Circulante 17.398 (116,27) (106.955)




MEMBRO 110

Telemar Participações S/A �� $%&'()� �*7%)�$�)�' 89%()�%��8:�*7%)�$')� %:, )')� ��

�� Saldo Inicial

Capital Social Reservas de Capital

Reservas de Reavaliação

Reservas de Lucro

Lucros/Prejuízos Acumulados

Total do Patrimônio

Líquido

Saldo Inicial 3.385.466 115.121 0 0 (1.022.223) 2.478.364 Ajustes de Exercícios Anteriores (1.022.392) (115.121) 0 0 1.137.513 0 Aumento/Redução do Capital Social (250.000) 0 0 0 0 (250.000) Realização de Reservas 0 0 0 115.290 (115.290) 0 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 137.177 137.177 Destinações 0 0 6.859 0 0 6.859 Outros 0 0 0 35.295 (137.177) (101.882)

Saldo Final 2.113.074 0 6.859 150.585 0 2.270.518

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Liquidez Geral 1 1,09 1,61 (Ativo Circ + Realiz. Lgo. Pzo.) / (Passivo Circ. + Exig. Lgo. Pzo.)

Liquidez Corrente 2 1,38 (15,20)

(Ativo Circulante / Passivo Circulante)

Liquidez Seca 3 1,37 (15,11)

(Ativ Circul. - Estoque - Des.Exerc.Seguinte ou Pagas Antecip.) / P.Circulante.

Análise

LG 1 Quando for > 1, significa que o Ativo é maior que o Passivo, ou seja, tudo o que vai receber paga-se todas as

dívidas, e neste caso, para o pagamento de 100% da dívida, a empresa consegue pagar 100% do total,

e há uma sobra de 9%

LC 2 Está trabalhando um direito a Curto Prazo, e quando for > 1, paga-se todas as dívidas no curto prazo, e para

o referido exercício, a cia. paga 100% a Curto Prazo, e sobra 63%

LS 3 Tudo o que se deve a Curto Prazo, ou seja, neste caso 100% consegue pagar tudo a vista, e sobra 62%

telemar participaÇÕes s.a. · 2006-08-14 · slw corretora de valores e câmbio ltda rua...

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