telefonica2008

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

353001588-144 - NIRE

Data-Base - 31/12/2008

043.982.278-57

00471-5

Luiz Carlos Marques

Ernest & Young Auditores Independentes S.S.

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Gilmar Roberto Pereira Camurra

Rua Martiniano de Carvalho, 851-21º And

01321-001 São Paulo SP

Bela Vista

011 3549-7030 - -

011 3549-7032 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO

1 - Último 2 - Penúltimo 3 - Antepenúltimo

01/01/200801/01/200701/01/2006

31/12/200831/12/200731/12/2006

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Martiniano de Carvalho, 851 Bela Vista

01321-001 São Paulo

011 3549-7030 - -

- - 3549-7032 011

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM

6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 117/02/2009 18:44:32

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS





SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 31/12/2008

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Número de Ações

(Mil)1

31/12/20082

31/12/20073

31/12/2006

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

506.237337.417168.820 168.820

337.417506.237

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

168.820337.417506.237

211

185396

211185396

211

396185

1130 - Telecomunicações

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE TELECOMUNICAÇÕES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 AGO ON 0,650409645526/03/2008 23/06/2008Dividendo02 AGO PN 0,715450610126/03/2008 23/06/2008Dividendo03 AGE ON 0,898872741320/05/2008 23/06/2008Dividendo04 AGE PN 0,988760015420/05/2008 23/06/2008Dividendo05 AGE ON 0,315068795920/05/2008 23/06/2008Juros Sobre Capital Próprio06 AGE PN 0,346575675520/05/2008 23/06/2008Juros Sobre Capital Próprio07 AGE ON 2,020146985524/11/2008 10/12/2008Dividendo08 AGE PN 2,222161684124/11/2008 10/12/2008Dividendo09 AGE ON 0,655343095509/12/2008 Juros Sobre Capital Próprio

217/02/2009 18:44:32 Pág:

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS





SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 31/12/2008

10 AGE PN 0,720877405009/12/2008 Juros Sobre Capital Próprio

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

317/02/2009 18:44:32 Pág:



Legislação Societária


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20064 - 31/12/20073 - 31/12/2008

Data-Base - 31/12/2008


1 Ativo Total 17.999.04519.510.318 18.632.356

1.01 Ativo Circulante 4.510.0585.870.998 5.023.155

1.01.01 Disponibilidades 112.2561.597.606 845.805

1.01.02 Créditos 4.178.1193.895.388 3.790.019

1.01.02.01 Clientes 3.220.2052.853.548 2.700.775

1.01.02.01.01 Contas a receber de serviços, líquidas 3.220.2052.853.548 2.700.775

1.01.02.02 Créditos Diversos 957.9141.041.840 1.089.244

1.01.02.02.01 Tributos diferidos e a recuperar 868.040925.877 1.023.430

1.01.02.02.02 Operações com derivativos 12.46880.214 25.423

1.01.02.02.03 Outros valores a recuperar 77.40635.749 40.391

1.01.03 Estoques 81.391114.735 99.690

1.01.04 Outros 138.292263.269 287.641

1.02 Ativo Não Circulante 13.488.98713.639.320 13.609.201

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.194.9501.357.963 1.272.430

1.02.01.01 Créditos Diversos 1.134.7701.248.600 1.057.941

1.02.01.01.01 Tributos diferidos e a recuperar 533.240570.017 525.383

1.02.01.01.02 Depósitos judiciais 401.530678.583 532.558

1.02.01.01.03 Aplicações capitalizáveis 200.0000 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 18.56940.980 148.409

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 00 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 4.62118.116 122.576

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 13.94822.864 25.833

1.02.01.03 Outros 41.61168.383 66.080

1.02.02 Ativo Permanente 12.294.03712.281.357 12.336.771

1.02.02.01 Investimentos 577.2161.353.640 731.640

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 00 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 00 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 408.2851.145.826 635.336

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 79.3310 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 89.600207.814 96.304

1.02.02.02 Imobilizado 10.566.9449.115.239 9.611.982

1.02.02.03 Intangível 854.3101.812.478 1.993.149

1.02.02.04 Diferido 295.5670 0

17/02/2009 18:44:32 Pág: 4






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


2 Passivo Total 17.999.04519.510.318 18.632.356

2.01 Passivo Circulante 5.851.2415.399.517 5.399.923

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 314.026454.188 751.586

2.01.02 Debêntures 1.514.51416.339 12.357

2.01.03 Fornecedores 1.541.1892.030.787 1.680.058

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 914.399847.363 837.405

2.01.05 Dividendos a Pagar 653.2221.153.670 996.997

2.01.05.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 653.2221.153.670 996.997

2.01.06 Provisões 100.597128.451 114.952

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 39.59236.231 45.075

2.01.08 Outros 773.702732.488 961.493

2.01.08.01 Pessoal, encargos e benefícios sociais 186.620163.372 247.916

2.01.08.02 Perdas temporárias com derivativos 44.89515.200 279.312

2.01.08.03 Outras obrigações 542.187553.916 434.265

2.02 Passivo Não Circulante 1.537.6904.065.109 3.327.191

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.537.6904.065.109 3.327.191

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 509.6181.717.352 1.001.029

2.02.01.02 Debêntures 01.500.000 1.500.000

2.02.01.03 Provisões 576.605567.220 523.240

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 6.31933.284 17.443

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

2.02.01.06 Outros 445.148247.253 285.479

2.02.01.06.01 Outras obrigações 40.37436.184 47.685

2.02.01.06.02 Provisão plano de benef. pós-aposentad. 74.930148.770 95.426

2.02.01.06.03 Impostos, taxas e contribuições 45.95340.151 38.483

2.02.01.06.04 Perdas temporárias com derivativos 283.89122.148 103.885

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 10.610.11410.045.692 9.905.242

2.05.01 Capital Social Realizado 6.575.1986.575.480 6.575.198

2.05.02 Reservas de Capital 2.669.7292.733.562 2.670.488

2.05.02.01 Reserva especial de ágio 063.074 0

2.05.02.02 Reserva de ágio 2.669.7292.670.488 2.670.488

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 659.556659.556 659.556

2.05.04.01 Legal 659.556659.556 659.556

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

17/02/2009 18:44:32 Pág: 5






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20064 -31/12/20073 -31/12/2008

Data-Base - 31/12/2008


2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 077.094 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 076.232 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0862 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 705.6310 0

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

17/02/2009 18:44:32 Pág: 6






03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2006 a 31/12/20064 - 01/01/2007 a 31/12/20073 - 01/01/2008 a 31/12/2008

Data-Base - 31/12/2008


3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 20.195.59721.736.101 20.427.630

3.02 Deduções da Receita Bruta (5.949.532)(6.918.739) (6.399.884)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 14.246.06514.817.362 14.027.746

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (7.562.057)(7.919.086) (7.580.110)

3.05 Resultado Bruto 6.684.0086.898.276 6.447.636

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.564.167)(4.089.611) (3.788.554)

3.06.01 Com Vendas (1.857.679)(2.440.773) (2.384.151)

3.06.02 Gerais e Administrativas (919.888)(602.625) (765.074)

3.06.03 Financeiras (1.110.235)(837.867) (943.769)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 528.232880.512 494.006

3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.638.467)(1.718.379) (1.437.775)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 888.037570.349 888.221

3.06.04.01 Receita c/ venda ativo imobil. e invest. 16.70915.548 146.747

3.06.04.02 Outras receitas operacionais 871.328554.801 741.474

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (578.032)(660.639) (587.414)

3.06.05.01 Custo da baixa ativo imobil. e invest. (23.656)(41.761) (64.081)

3.06.05.02 Outras despesas operacionais (554.376)(618.878) (523.333)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 13.630(118.056) 3.633

3.07 Resultado Operacional 3.119.8412.808.665 2.659.082

3.08 Resultado Não Operacional 00 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 3.119.8412.808.665 2.659.082

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.083.690)(1.004.694) (937.913)

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 780.000616.000 642.000

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.816.1512.419.971 2.363.169

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

4,78405 4,67176 5,56727

505.841 505.841 505.841

Pág: 717/02/2009 18:44:33






04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 4.827.8924.755.158 4.666.169

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.816.1512.419.971 2.363.169

4.01.01.01 Lucro líquido do exercício 2.816.1512.419.971 2.363.169

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (976.126)(1.104.822) (765.052)

4.01.02.01 Contas a receber de clientes, líquidos (869.797)(614.533) (91.600)

4.01.02.02 Outros ativos circulantes (134.740)95.918 (263.607)

4.01.02.03 Outros não circulantes (168.133)(643.900) (185.847)

4.01.02.04 Pessoal, encargos e benefícios 10.723(98.603) 61.296

4.01.02.05 Contas a pagar e despesas provisionadas 26.834179.391 138.869

4.01.02.06 Impostos, taxas e contribuições 60.94119.407 (62.931)

4.01.02.07 Outros passivos circulantes 152.523105.685 (339.510)

4.01.02.08 Juros provisionados (4.345)(9.721) 20.386

4.01.02.09 Imposto de renda e contribuição social 49.284(47.497) (21.533)

4.01.02.10 Prov. trabalhistas, tributárias e cíveis (98.773)57.479 (39.010)

4.01.02.11 Outros passivos não circulantes (643)(148.448) 18.435

4.01.03 Outros 2.987.8673.440.009 3.068.052

4.01.03.01 Depreciações e amortizações 2.600.9942.474.609 2.543.494

4.01.03.02 Variações cambiais de empréstimos (70.578)193.794 (85.432)

4.01.03.03 (Ganho)/Perdas nas particip. em subsid. (13.630)118.056 (3.633)

4.01.03.04 (Lucro)/Prejuízo na baixa de bens 5.56126.213 (82.641)

4.01.03.05 Amortização de ágio do investimento 34.481117.724 64.738

4.01.03.06 Prov. p/ crédito de liquidação duvidosa 401.072461.760 611.030

4.01.03.07 Pensão e outros benef. pós-aposentad. 29.96753.344 20.496

4.01.03.08 Outros 0(5.491) 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (1.785.785)(1.767.802) (2.183.605)

4.02.01 Adições invest., líquid.do caixa adquir. 00 (599.660)

4.02.02 Adiantam.p/aquis./aporte capital subsid. (200.000)(30.000) (110.339)

4.02.03 Aquis. de imobil. e intang. líq. doações (1.602.503)(1.753.785) (1.620.353)

4.02.04 Caixa receb. venda ativo imob. e invest. 16.70915.548 146.747

4.02.05 Caixa incorporado 9435 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (3.370.017)(2.235.555) (1.749.015)

4.03.01 Amortização de empréstimos (1.380.995)(997.260) (1.631.467)

4.03.02 Captações de empréstimos 1.254.3791.241.864 2.623.327

4.03.03 Pagtos. líquidos dos contratos derivat. (143.900)(262.345) (112.149)

4.03.04 Aquisição de ações em tesouraria (17.719)0 0

4.03.05 Dividendos e juros sobre capital próprio (3.081.782)(2.217.814) (2.628.726)

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 00 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (327.910)751.801 733.549

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 440.166845.805 112.256

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 112.2561.597.606 845.805

17/02/2009 18:44:33 Pág: 8






05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOSACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIOLÍQUIDO

Data-Base - 31/12/2008


8 - AJUSTES DEAVALIAÇÃOPATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 06.575.198 2.670.488 659.556 0 9.905.2420

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 2.705 2.7050

5.03 Saldo Ajustado 06.575.198 2.670.488 659.556 2.705 9.907.9470

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 2.419.971 2.419.9710

5.05 Destinações 00 0 0 (2.586.109) (2.586.109)0

5.05.01 Dividendos 00 0 0 (1.970.109) (1.970.109)0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 (616.000) (616.000)0

5.05.03 Outras Destinações 00 0 0 0 00

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 77.09477.094

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 76.23276.232

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 862862

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0282 0 0 0 2820

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0 0 00

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00

5.12 Outros 00 63.074 0 163.433 226.5070

5.13 Saldo Final 06.575.480 2.733.562 659.556 0 10.045.69277.094

9Pág:17/02/2009 18:44:33












Data-Base - 31/12/2008



5.01 Saldo Inicial 06.575.198 2.669.729 659.556 705.631 10.610.1140

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00

5.03 Saldo Ajustado 06.575.198 2.669.729 659.556 705.631 10.610.1140


5.05 Destinações 00 0 0 (3.278.569) (3.278.569)0

5.05.01 Dividendos 00 0 0 (2.636.569) (2.636.569)0




5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00







5.12 Outros 00 759 0 209.769 210.5280

5.13 Saldo Final 06.575.198 2.670.488 659.556 0 9.905.2420

10Pág:17/02/2009 18:44:33












Data-Base - 31/12/2008



5.01 Saldo Inicial 05.978.074 2.686.973 659.556 879.604 10.204.2070


5.03 Saldo Ajustado 05.978.074 2.686.973 659.556 879.604 10.204.2070


5.05 Destinações 00 0 0 (3.129.604) (3.129.604)0

5.05.01 Dividendos 00 0 0 (2.349.604) (2.349.604)0








5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0597.124 0 0 0 597.1240




5.12 Outros 00 (17.244) 0 139.480 122.2360

5.13 Saldo Final 06.575.198 2.669.729 659.556 705.631 10.610.1140

11Pág:17/02/2009 18:44:33






06.01 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


6.01 Receitas 20.079.30220.471.026 19.595.263

6.01.01 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 19.592.33720.371.173 19.326.806

6.01.02 Outras Receitas 888.037561.613 879.487

6.01.03 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 00 0

6.01.04 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (401.072)(461.760) (611.030)

6.02 Insumos Adquiridos de Terceiros (6.385.095)(7.285.645) (6.530.573)

6.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (4.664.826)(5.097.180) (4.686.673)

6.02.02 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (1.688.712)(2.070.610) (1.671.249)

6.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos (23.656)(41.760) (64.081)

6.02.04 Outros (7.901)(76.095) (108.570)

6.03 Valor Adicionado Bruto 13.694.20713.185.381 13.064.690

6.04 Retenções (2.635.475)(2.592.333) (2.608.232)

6.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão (2.635.475)(2.592.333) (2.608.232)

6.04.02 Outras 00 0

6.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 11.058.73210.593.048 10.456.458

6.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 541.862762.456 497.639

6.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 13.630(118.056) 3.633

6.06.02 Receitas Financeiras 528.232880.512 494.006

6.06.03 Outros 00 0

6.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 11.600.59411.355.504 10.954.097

6.08 Distribuição do Valor Adicionado 11.600.59411.355.504 10.954.097

6.08.01 Pessoal 600.322574.355 699.627

6.08.01.01 Remuneração Direta 382.743411.952 397.343

6.08.01.02 Benefícios 117.24889.293 102.319

6.08.01.03 F.G.T.S. 37.10338.652 36.634

6.08.01.04 Outros 63.22834.458 163.331

6.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 7.053.4026.794.755 6.823.869

6.08.02.01 Federais 2.430.2392.251.571 2.243.748

6.08.02.02 Estaduais 4.570.4194.498.031 4.530.949

6.08.02.03 Municipais 52.74445.153 49.172

6.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.016.6871.405.834 987.200

6.08.03.01 Juros 367.089409.762 329.359

6.08.03.02 Aluguéis 240.656308.205 278.278

6.08.03.03 Outras 408.942687.867 379.563

6.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 2.816.1512.419.971 2.363.169

6.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 750.000616.000 642.000

6.08.04.02 Dividendos 1.360.5201.803.971 1.721.169

6.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 705.6310 0

6.08.05 Outros 114.032160.589 80.232

6.08.05.01 Prov. trabalhistas e cíveis, líquidas 114.032160.589 80.232

17/02/2009 18:44:33 Pág: 12






07.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


1 Ativo Total 18.158.34819.992.009 18.950.645

1.01 Ativo Circulante 4.672.2256.459.830 5.227.685

1.01.01 Disponibilidades 213.0361.741.006 933.275

1.01.02 Créditos 4.284.1184.344.606 4.017.793

1.01.02.01 Clientes 3.278.0473.152.831 2.832.050

1.01.02.01.01 Contas a receber de serviços, líquidas 3.278.0473.152.831 2.832.050


1.01.02.02.01 Tributos diferidos e a recuperar 911.6241.032.516 1.117.982


1.01.02.02.03 Outros valores a recuperar 81.97963.512 42.338

1.01.03 Estoques 81.655164.410 125.004

1.01.04 Outros 93.416209.808 151.613

1.02 Ativo Não Circulante 13.486.12313.532.179 13.722.960

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.286.6641.508.982 1.226.497


1.02.01.01.01 Contas a receber de serviços, líquidas 061.563 0

1.02.01.01.02 Tributos diferidos e a recuperar 563.039579.807 539.371

1.02.01.01.03 Depósitos judiciais 402.488711.300 534.914

1.02.01.01.04 Aplicações capitalizáveis 200.0000 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 13.94822.864 25.833

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 00 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 13.94822.864 25.833

1.02.01.03 Outros 107.189133.448 126.379

1.02.02 Ativo Permanente 12.199.45912.023.197 12.496.463

1.02.02.01 Investimentos 241.697301.830 177.557

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 00 0

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 96.80136.313 28.051

1.02.02.01.03 Outros Investimentos 144.896265.517 149.506

1.02.02.02 Imobilizado 10.748.5639.868.933 10.260.126

1.02.02.03 Intangível 902.9131.852.434 2.050.320

1.02.02.04 Diferido 306.2860 8.460

17/02/2009 18:44:34 Pág: 13






07.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


2 Passivo Total 18.158.34819.992.009 18.950.645

2.01 Passivo Circulante 5.990.1505.846.874 5.697.223

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 314.026502.503 793.783

2.01.02 Debêntures 1.514.51416.339 12.357

2.01.03 Fornecedores 1.645.7702.314.698 1.846.232

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 956.415926.437 908.260

2.01.05 Dividendos a Pagar 653.2221.153.670 996.997

2.01.05.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 01.153.670 996.997

2.01.06 Provisões 100.661128.488 115.884

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 22.76249.857 38.427

2.01.08 Outros 782.780754.882 985.283

2.01.08.01 Pessoal, encargos e benefícios sociais 202.233174.672 264.841

2.01.08.02 Perdas temporárias com derivativos 44.89515.200 279.312

2.01.08.03 Outras obrigações 535.652565.010 441.130

2.02 Passivo Não Circulante 1.558.0844.099.443 3.348.180

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.558.0844.099.443 3.348.180

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 509.6181.717.352 1.003.029

2.02.01.02 Debêntures 01.500.000 1.500.000

2.02.01.03 Provisões 576.718570.778 525.393

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.73231.216 6.493

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

2.02.01.06 Outros 469.016280.097 313.265

2.02.01.06.01 Impostos, taxas e contribuições 45.95347.401 38.601

2.02.01.06.02 Provisão plano benef. pós-aposentad. 75.023148.770 95.426


2.02.01.06.04 Outras obrigações 64.14961.778 75.353

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 10.610.11410.045.692 9.905.242

2.05.01 Capital Social Realizado 6.575.1986.575.480 6.575.198

2.05.02 Reservas de Capital 2.669.7282.733.562 2.670.488

2.05.02.01 Reserva especial de ágio 063.074 0

2.05.02.02 Reservas de ágio 2.669.7282.670.488 2.670.488

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 659.556659.556 659.556

2.05.04.01 Legal 659.556659.556 659.556

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

17/02/2009 18:44:34 Pág: 14






07.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20064 -31/12/20073 -31/12/2008

Data-Base - 31/12/2008


2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 077.094 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 076.232 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0862 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 705.6320 0

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

17/02/2009 18:44:34 Pág: 15






08.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 20.796.76323.020.780 21.183.809

3.02 Deduções da Receita Bruta (6.153.742)(7.041.795) (6.456.247)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 14.643.02115.978.985 14.727.562

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (7.780.510)(8.726.408) (8.029.203)

3.05 Resultado Bruto 6.862.5117.252.577 6.698.359

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.718.253)(4.366.913) (3.999.913)

3.06.01 Com Vendas (1.924.439)(2.600.556) (2.462.457)

3.06.02 Gerais e Administrativas (982.623)(755.522) (838.613)

3.06.03 Financeiras (1.111.055)(843.886) (948.932)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 538.108932.554 503.453

3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.649.163)(1.776.440) (1.452.385)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 887.293606.336 898.349

3.06.04.01 Receita c/ venda ativo imobil.e invest. 16.78327.370 147.693

3.06.04.02 Outras receitas operacionais 870.510578.966 750.656

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (588.463)(781.547) (646.115)

3.06.05.01 Custo da baixa ativo imobil. e invest. (23.721)(77.925) (66.040)

3.06.05.02 Outras despesas operacionais (564.742)(703.622) (580.075)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.0348.262 (2.145)

3.07 Resultado Operacional 3.144.2582.885.664 2.698.446

3.08 Resultado Não Operacional 00 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 3.144.2582.885.664 2.698.446

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.108.107)(1.081.693) (977.486)

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 780.000616.000 642.000

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.816.1512.419.971 2.362.960

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

4,78405 4,67135 5,56727

505.841 505.841 505.841

Pág: 1617/02/2009 18:44:34






09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 5.007.1165.129.880 4.777.785

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.816.1512.419.971 2.362.960

4.01.01.01 Lucro líquido do exercício 2.816.1512.419.971 2.362.960

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (867.810)(920.463) (795.429)

4.01.02.01 Contas a receber de clientes, líquidos (826.158)(830.435) (206.524)

4.01.02.02 Outros ativos circulantes (161.656)(60.544) (268.263)

4.01.02.03 Outros não circulantes (166.901)(226.274) (139.246)

4.01.02.04 Pessoal, encargos e benefícios 17.619(104.228) 62.608

4.01.02.05 Contas a pagar e despesas provisionadas 89.366263.970 247.862

4.01.02.06 Impostos, taxas e contribuições 85.32330.907 (38.206)

4.01.02.07 Outros passivos circulantes 149.809126.453 (442.202)

4.01.02.08 Juros provisionados (4.292)(9.490) 20.386

4.01.02.09 Imposto de renda e contribuição social 51.679(56.061) (17.301)

4.01.02.10 Prov. trabalhista, tributárias e cíveis (98.748)57.989 (36.102)

4.01.02.11 Outros passivos não circulantes (3.851)(112.750) 21.559

4.01.03 Outros 3.058.7753.630.372 3.210.254

4.01.03.01 Depreciações e amortizações 2.641.5542.657.903 2.634.384

4.01.03.02 Variações cambiais de empréstimos (70.531)209.574 (85.432)

4.01.03.03 (Ganho)/Perdas nas particip. em subsid. (1.034)(8.262) 2.145

4.01.03.04 (Lucro)/Prejuízo na baixa de bens 5.78750.555 (83.956)

4.01.03.05 Amortização de ágio do investimento 34.481117.724 64.738

4.01.03.06 Prov. p/ crédito de liquidação duvidosa 412.997538.625 652.692

4.01.03.07 Pensão e outros benef. pós-aposentad. 30.05953.344 20.403

4.01.03.08 Outros 5.46210.909 5.280

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (1.885.519)(2.074.639) (2.317.639)

4.02.01 Adições invest., líquid.do caixa adquir. 00 (426.353)

4.02.02 Adiantam.p/aquis./aporte capital subsid. (200.000)0 0

4.02.03 Aquis. de imobil. e intang. líq. doações (1.720.886)(2.102.438) (2.038.979)

4.02.04 Caixa receb. venda ativo imob. e invest. 16.78327.364 147.693

4.02.05 Caixa incorporado 18.584435 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (3.372.017)(2.247.510) (1.739.907)

4.03.01 Amortização de empréstimos (1.382.621)(1.041.391) (1.634.845)

4.03.02 Captações de empréstimos 1.254.3791.274.364 2.635.813

4.03.03 Pagtos. líquidos dos contratos derivat. (144.274)(262.669) (112.149)

4.03.04 Aquisição de ações em tesouraria (17.719)0 0

4.03.05 Dividendos e juros sobre capital próprio (3.081.782)(2.217.814) (2.628.726)

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 00 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (250.420)807.731 720.239

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 463.456933.275 213.036

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 213.0361.741.006 933.275

17/02/2009 18:44:34 Pág: 17






10.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)






Data-Base - 31/12/2008



5.01 Saldo Inicial 06.575.198 2.670.488 659.556 0 9.905.2420

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 2.705 2.7050

5.03 Saldo Ajustado 06.575.198 2.670.488 659.556 2.705 9.907.9470


5.05 Destinações 00 0 0 (2.586.109) (2.586.109)0

5.05.01 Dividendos 00 0 0 (1.970.109) (1.970.109)0




5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 77.09477.094

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 76.23276.232







5.12 Outros 00 63.074 0 163.433 226.5070

5.13 Saldo Final 06.575.480 2.733.562 659.556 0 10.045.69277.094

18Pág:17/02/2009 18:44:34












Data-Base - 31/12/2008



5.01 Saldo Inicial 06.575.198 2.669.729 659.556 705.631 10.610.1140


5.03 Saldo Ajustado 06.575.198 2.669.729 659.556 705.631 10.610.1140


5.05 Destinações 00 0 0 (3.278.569) (3.278.569)0

5.05.01 Dividendos 00 0 0 (2.636.569) (2.636.569)0


5.05.03 Outras Destinações 00 0 0 (96.300) (96.300)0










5.12 Outros 00 759 0 209.769 210.5280

5.13 Saldo Final 06.575.198 2.670.488 659.556 0 9.905.2420

19Pág:17/02/2009 18:44:34












Data-Base - 31/12/2008



5.01 Saldo Inicial 05.978.074 2.686.973 659.556 879.604 10.204.2070


5.03 Saldo Ajustado 05.978.074 2.686.973 659.556 879.604 10.204.2070


5.05 Destinações 00 0 0 (3.129.604) (3.129.604)0

5.05.01 Dividendos 00 0 0 (2.349.604) (2.349.604)0


5.05.03 Outras Destinações 00 0 0 (117.000) (117.000)0






5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0597.124 0 0 0 597.1240




5.12 Outros 00 (17.244) 0 139.480 122.2360

5.13 Saldo Final 06.575.198 2.669.729 659.556 705.631 10.610.1140

20Pág:17/02/2009 18:44:35






11.01 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2008


6.01 Receitas 20.648.18622.016.525 20.539.986

6.01.01 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 20.173.88721.957.551 20.303.064

6.01.02 Outras Receitas 887.296597.599 889.614

6.01.03 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 00 0

6.01.04 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (412.997)(538.625) (652.692)

6.02 Insumos Adquiridos de Terceiros (6.571.169)(8.204.473) (6.838.670)

6.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (4.773.348)(5.550.391) (4.910.840)

6.02.02 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (1.656.211)(2.462.078) (1.727.707)

6.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos (23.722)(77.925) (66.040)

6.02.04 Outros (117.888)(114.079) (134.083)

6.03 Valor Adicionado Bruto 14.077.01713.812.052 13.701.316

6.04 Retenções (2.676.035)(2.775.627) (2.699.122)

6.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão (2.676.035)(2.775.627) (2.699.122)

6.04.02 Outras 00 0

6.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 11.400.98211.036.425 11.002.194

6.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 539.142940.816 501.308

6.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.0348.262 (2.145)

6.06.02 Receitas Financeiras 538.108932.554 503.453

6.06.03 Outros 00 0

6.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 11.940.12411.977.241 11.503.502

6.08 Distribuição do Valor Adicionado 11.940.12411.977.241 11.503.502

6.08.01 Pessoal 658.359629.360 767.999

6.08.01.01 Remuneração Direta 410.702456.348 451.923

6.08.01.02 Benefícios 123.17495.194 110.578

6.08.01.03 F.G.T.S. 39.90740.896 39.940

6.08.01.04 Outros 84.57636.922 165.558

6.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 7.270.0367.128.655 7.185.213

6.08.02.01 Federais 2.512.5282.454.034 2.373.556

6.08.02.02 Estaduais 4.695.8734.576.328 4.724.120

6.08.02.03 Municipais 61.63598.293 87.537

6.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.081.5251.636.959 1.104.058

6.08.03.01 Juros 374.374418.664 335.382

6.08.03.02 Aluguéis 410.494481.238 384.568

6.08.03.03 Outras 296.657737.057 384.108

6.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 2.816.1512.419.971 2.362.960

6.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 780.000616.000 642.000

6.08.04.02 Dividendos 1.330.5201.803.971 1.720.960

6.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 705.6310 0

6.08.04.04 Part. Não Controladores Lucros Retidos 00 0

6.08.05 Outros 114.053162.296 83.272

6.08.05.01 Prov. trabalhistas e cíveis, líquidas 114.053162.296 83.272

17/02/2009 18:44:35 Pág: 21

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2008


12.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

17/02/2009 18:44:35 Pág: 22

Parecer dos auditores independentes Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) da

Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis

no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados pelas operações referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.



12.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

17/02/2009 18:44:35 Pág: 23

4. Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis (controladora e consolidado) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos daquele exercício, além das informações suplementares compreendendo as demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 18 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na nota explicativa 3, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º. de janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória no 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

São Paulo, 16 de fevereiro de 2009. ERNST & YOUNG Auditores Independentes CRC–2SP015199/O-6 Luiz Carlos Marques Contador CRC – 1SP147693/O-5



13.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

17/02/2009 18:44:36 Pág: 24

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas, Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Sociedade e Consolidado, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. 1. Mensagem do Conselho de Administração A Sociedade completou, em 2008, 10 anos de sua privatização. Este período foi marcado por uma trajetória de grandes conquistas e comprometimento com o Brasil. A Sociedade realizou elevados investimentos na expansão e modernização de suas redes, que totalizam R$ 26 bilhões no período. Tais investimentos resultaram no fim das filas para aquisição de telefones residenciais. Com um crescimento expressivo, a Sociedade alcançou cerca de 12 milhões de linhas ao final de 2008, dobrando, assim, sua planta em serviço desde a privatização O número de telefones públicos nas cidades paulistas aumentou significativamente, passando de 180 mil em 1998 para os atuais 250 mil – o que representa uma densidade de 6,2 “orelhões” por grupo de mil habitantes. No Estado de São Paulo instalamos aproximadamente 2,0 mil telefones para portadores de deficiência auditiva. Como resultado dos esforços de universalização, a densidade telefônica no Estado de São Paulo atinge 28,7 linhas fixas por 100 habitantes em 2008. Desta forma, a Sociedade foi a primeira operadora fixa a cumprir as metas de universalização da Anatel em 2001 e, a partir de então, as bases da atuação da Sociedade passaram a ser a convergência tecnológica, inovação e a rentabilidade dos investimentos. O resultado mais importante dos investimentos realizados foi o impacto econômico e social resultante da facilidade de acesso à telefonia proporcionado pelas operações da Sociedade, que auxiliou na inclusão social das camadas menos favorecidas, permitindo que tal parcela da população acessasse serviços de telefonia e de internet, itens fundamentais para o progresso pessoal e familiar na Era da Informação.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 25

A competitividade, convergência e inovação são pontos cada vez mais presentes no mercado e a Sociedade dá continuidade ao processo de ampliação de sua vocação através de planos especiais e ousados. Nesse sentido, a Sociedade disponibilizou Planos Alternativos, como a Linha da Economia, a Linha Controle e os Planos de Minutos, que proporcionaram ao usuário opções cada vez mais adequadas ao seu perfil no acesso à telefonia fixa. Dentro do espírito de estar sempre à frente na oferta de produtos inovadores e de atender cada vez melhor as necessidades de telecomunicações da comunidade, a Sociedade tem dedicado desde 2001 grandes esforços à expansão dos serviços de conexão à Internet em Banda Larga e discada, com uma rede preparada para oferecer uma velocidade de 1Mbps para grande parte da base de clientes. Com isso, a Sociedade registrou no final de 2008 um total de 2.555.376 clientes Speedy, uma evolução de 23,6% em relação ao ano anterior, reforçando assim a ampliação da vocação da Sociedade na função de provedor de serviços integrados de telecomunicações. Em 2008, a Sociedade fortaleceu a oferta de TV via DTH (Direct to Home), através da Telefônica TV Digital, e intensificou sua parceria estratégica com a TVA. Tais fatores, aliados à melhoria de conteúdo da grade de programação consolidaram a oferta de TV por assinatura, fazendo com que a Sociedade apresentasse um ritmo acelerado no crescimento dos acessos, atingindo 472 mil clientes ao final de 2008, tornando-se uma operadora chave no mercado de TV por assinatura. Desta forma, a Sociedade inovou suas ofertas, consolidando-se como uma provedora de soluções para o Lar Digital. Dentre os serviços oferecidos destacam-se os Duos e Trios, pacotes integrados de produtos de TV por assinatura, Banda Larga e Serviço Local, a Banda Larga de alta velocidade através de Fibra Óptica, que permite o acesso a serviços convergentes personalizados, e, o TecTotal, um serviço de instalação, manutenção e suporte técnico de equipamentos. A oferta da Fibra Óptica (Fiber to the Home), lançada em 2008 de forma pioneira pela Sociedade, é disponibilizada em pacotes com velocidades de 8 e 30Mbps de Banda Larga, TV por assinatura, serviço de voz de alta qualidade e chamadas locais sem limite, contribuindo para a ampliação do conceito de Lar Digital. Inicialmente o serviço foi disponibilizado no bairro dos Jardins, em São Paulo, e em dezembro de 2008, a Sociedade anunciou a expansão do serviço para bairros como Vila Madalena, Pinheiros e Perdizes, e também outras cidades como Santos, Campinas, São Bernardo do Campo, São Caetano e Santo André, abrangendo 370 mil residências no Estado. Para o segmento empresarial, a Sociedade disponibiliza soluções de infra-estrutura de estações de trabalho (Postos de Trabalho Informáticos), oferecendo pacotes tanto para o segmento de grandes empresas, quanto para pequenas e médias empresas, com serviços de telefonia, dados e gerenciamento de rede e equipamentos de informática.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 26

Os serviços digitais, que contém facilidades inteligentes como identificador de chamadas, atendimento simultâneo, transferência de chamadas, caixa postal, chamada a três, e outras, já contam, em 2008 com aproximadamente de 14 milhões de unidades instaladas. Tais bases de atuação são sustentadas pela visão da Sociedade de melhorar a vida das pessoas, facilitar o desenvolvimento dos negócios e contribuir para o progresso das comunidades onde atua, proporcionando serviços inovadores com base nas Tecnologias de Informação e Comunicação. A Sociedade busca constantemente ser uma empresa inovadora, competitiva, aberta, comprometida e confiável. Desta forma, a Sociedade dedicou R$1,5 bilhões de seus investimentos em 2008 para Banda Larga e novos serviços Os investimentos realizados pela Sociedade, suas subsidiárias e controladas na modernização, expansão, qualidade e manutenção da rede foram de R$ 2.342,5 milhões em 2008, o que comprova seu compromisso com vistas ao longo prazo, e confirma a confiança depositada no futuro do país. A Sociedade mantém, também, seu compromisso com geração de valor ao acionista. Durante o período de 2008, foram declarados dividendos e juros sobre o capital próprio no valor total bruto de R$4,71 por ação ON e R$5,18 por ação PN, referente a este exercício social. Tais valores são condizentes com a sólida condição econômico-financeira da Sociedade. Durante o ano de 2008, a Sociedade destinou aos Governos Federal, Estadual e Municipal no consolidado, R$7,2 bilhões em impostos, taxas e contribuições. Além disso, foram destinados para o FUST R$137,5 milhões e para o FUNTTEL R$70,6 milhões. O endividamento da Sociedade correspondente a 0,57x o EBITDA de 2008. A Sociedade apresenta 13,68% de seu endividamento em moeda estrangeira, 100% coberto por posições ativas de “hedge” cambial. A Sociedade emprega diretamente 6 mil pessoas e mais de 43 mil indiretamente. Ciente também de sua responsabilidade social e ambiental, e para coordenar os esforços das suas empresas neste sentido, o Grupo Telefónica do qual a Sociedade faz parte, instituiu em março de 1999, a Fundação Telefônica. Dentre as diversas iniciativas, destacam-se os programas EducaRede, que mantém, entre outras ações, um portal aberto e gratuito voltado para os alunos e professores das escolas públicas, o Pró Menino, que atua na promoção da defesa dos Direitos da Criança e do Adolescente, com destaque para o combate ao trabalho infantil, e o programa de voluntariado, que busca envolver os empregados da companhia em ações que beneficiem ONGs que atuam junto a comunidades carentes. Por fim, em complemento às informações que divulgamos neste documento, publicamos anualmente nosso Informe de Responsabilidade Corporativa, cuja edição referente ao ano de 2008 estará disponível nos próximos meses no portal da Sociedade na Internet




17/02/2009 18:44:36 Pág: 27

(www.telefonica.com.br). Esse documento, que descreve com mais detalhes nossas estratégias de gestão no âmbito da responsabilidade social corporativa, segue os mais rigorosos padrões internacionais para elaboração de relatórios de sustentabilidade. 2. Contexto Econômico Durante o ano de 2008 o cenário internacional foi caracterizado pelo menor crescimento econômico. Quanto à economia dos Estados Unidos, em primeiro lugar, impactada pelo crescimento de inadimplência concentrada no setor imobiliário, apresentou crescimento negativo do seu Produto Interno Bruto (PIB) no terceiro trimestre de 2008. Essa retração da atividade econômica também foi percebida em outras economias desenvolvidas. Diferentes economias da União Européia apresentaram duas quedas consecutivas dos seus produtos, o que caracteriza recessão econômica. O efeito prático dessa retração em diferentes economias foi a perda de dinamismo do PIB mundial em 2008. De acordo com estimativas do FMI, o crescimento do PIB mundial retraiu-se de 5,0% em 2007 para 3,0% em 2008. Economias desenvolvidas foram especialmente afetadas, com taxa média de crescimento reduzida de 2,6% para 1,5% segundo a mesma fonte. A economia brasileira foi afetada por essa desaceleração do crescimento econômico das demais economias do Mundo. O principal efeito foi no seu setor externo. Ao longo do ano de 2008, o saldo em transações correntes do Brasil com o resto do mundo apresentou mudanças expressivas. A evolução das exportações brasileiras ao longo do ano refletiu, entre outros fatores, o menor dinamismo da demanda internacional, com reflexos sobre preços e quantidades de bens exportados. O saldo da balança comercial foi reduzido para US$ 24,7 bilhões. Ou seja, houve uma redução de US$ 15,3 bilhões frente o ano anterior. Diante disso, o saldo em transações correntes em 2008 foi de - US$ 28,3 bilhões, frente aos +US$ 1,5 no ano de 2007. Mas as mudanças não se resumiram à conta corrente, ocorreram também alterações na conta de capital e financeira. Os ingressos de investimentos diretos estrangeiros (IDE) continuaram a surpreender positivamente, com volume recorde de US$ 45,1 bilhões no acumulado do ano. No entanto, os investimentos em carteira, como bônus de longo prazo e títulos de renda variável, em virtude do ambiente internacional de maior aversão ao risco, apresentaram saídas no último quadrimestre de 2008. Diante disso, o saldo da conta de capital e financeira decaiu para US$ 33,0 bilhões em 2008, desde US$ 89,0 bilhões em 2007. Como resultado da combinação da evolução dos saldos em transações correntes e da conta de capital e financeira, o saldo do balanço de pagamentos foi reduzido para US$ 2,9 bilhões em 2008, frente aos US$87,5 bilhões em 2007. Como efeito dessa piora do balanço de pagamentos, a paridade cambial foi afetada. A trajetória de apreciação da moeda brasileira, observada desde o ano de 2003, foi interrompida no último quadrimestre de 2008. A taxa de câmbio do final de 2008, de R$/US$ 2,34 mostrou-se superior à do ano anterior, de R$/US$ 1,77. Isso representa uma depreciação da moeda nacional de 32,2%.

http://www.telefonica.com.br)




17/02/2009 18:44:36 Pág: 28

Ao contrário do passado, a depreciação do real no ano de 2008 não proporcionou crescente endividamento do setor público. Em 2008 a dívida líquida do setor público decaiu para 36,0% do PIB, o menor nível desde 1998. Isso se deve ao fato que em 2008, entre outros fatores, o nível de reservas internacionais acumuladas pelo país superou o endividamento do setor público, passando da posição de devedor para credor internacional. Essa nova condição favoreceu a promoção dos títulos de dívida soberana à classificação de grau de investimento por 2 agências de classificação de risco, a Standard & Poor’s e a Fitch Ratings, nos meses de abril e maio de 2008, respectivamente. Cabe comentar, entretanto, que a depreciação da moeda nacional teve impactos na evolução dos preços ao consumidor. A inflação medida pelo IPCA atingiu 5,9%, taxa ainda abaixo do teto superior da meta perseguida pelo Banco Central, de 6,5%, mas acima da sua meta central, de 4,5%. O Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) obteve aumento de 9,8% em 2008, a taxa mais elevada desde o ano de 2004. É importante ressaltar, entretanto, que os índices de preço em 2008 foram especialmente afetados pelo aumento dos preços internacionais de diferentes commodities, notadamente no primeiro semestre do ano. Mesmo com a queda destes preços no segundo semestre de 2008, o preço médio deste ano foi 18,6% superior à média de 2007, segundo o índice calculado pelo Commodities Research Bureau (Reuters / Jefferies CRB Index). Por conta do nível de inflação ainda superior à meta central de inflação, o Banco Central do Brasil adotou uma política monetária de alta de taxa de juros. A taxa básica de juros, a taxa Selic, definida pelo Banco Central, foi mantida constante em 11,25% até meados de 2008, nível mais baixo já praticado desde o início do sistema de metas. A partir de meados de 2008 esta foi elevada e atingiu 13,75% até o final de 2008. Mesmo com esse aumento, a taxa real de juros estimada com base na taxa básica de juros e na inflação medida pelo IPCA, ambas acumuladas no ano, atingiu 6,2%. Trata-se da menor taxa real de juros desta década nesta comparação anual. A atividade econômica foi beneficiada por essa redução das taxas de juros nominais e reais. As concessões de crédito apresentaram expansão. A participação do volume de crédito no PIB saltou de 34,2% ao final de 2007 para 41,3% ao final de 2008. Cabe também destacar a melhora da confiança dos consumidores, refletido no índice de confiança dos consumidores estimado pela Fecomércio, que apresentou a média anual mais elevada nesta década (140,4 pontos). Diante disso, o volume de vendas do varejo, que apresenta trajetória ascendente desde 2004, aumentou 9,8% até novembro 2008, frente o mesmo período de 2007. No mercado de trabalho, a taxa média de desemprego foi reduzida para 7,9% em 2008, frente a 9,3% do ano anterior. A massa de salários, por sua vez, cresceu 7,3% em termos reais nessa mesma comparação. Estes fatores combinados deram dinamismo à demanda interna. Como resultado, o crescimento do PIB do país apresentou taxas robustas. De fato, o PIB do Brasil cresceu à taxa de 6,3% no acumulado em 12 meses até o terceiro trimestre de 2008. O consumo das famílias cresceu ainda mais intensamente, alcançando taxa de variação de 6,7% na mesma comparação. O setor de Telecomunicações se beneficiou deste cenário de crescimento econômico impulsionado pela demanda interna uma vez que a expansão da




17/02/2009 18:44:36 Pág: 29

massa de salários e do crédito resultou em aumento da capacidade de nossos consumidores em adquirir os serviços de telecomunicações. Segundo as Contas Nacionais divulgadas pelo IBGE, os setores ligados a Serviços de Informações obtiveram expansão agregada de 8,7% quando comparados ao acumulado em 12 meses até o terceiro trimestre de 2008 ante o mesmo período de 2007. 3. Ambiente Regulatório O ambiente regulatório sofreu mudanças relevantes em 2008. Além da implantação da portabilidade numérica, da substituição das metas de universalização, a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) deu início a um projeto de revisão do marco regulatório com a publicação do Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações (PGR) e a revisão do Plano Geral de Outorgas (PGO). Portabilidade numérica Em setembro de 2008 foi iniciada a implantação da portabilidade numérica na telefonia fixa e móvel, conforme determinado no Regulamento Geral de Portabilidade, aprovado pela Resolução nº 460 da Anatel. Com a introdução da portabilidade na telefonia, o cliente poderá manter seu número de telefone quando mudar de endereço ou operadora, desde que permaneça na mesma área local e na mesma modalidade (fixo ou móvel). Na região de concessão da Sociedade, a portabilidade numérica foi gradualmente implantada ao longo de 2008 em quatro áreas de numeração (CNs 12, 13, 14 e 17) correspondentes a cerca de 18% do total da planta de terminais. A implantação prosseguirá em 2009, sendo concluída no dia 2 de março, na região metropolitana de São Paulo (CN 11). Revisão do marco regulatório A publicação do Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações (PGR) pela Anatel é a primeira etapa de uma agenda de revisão do marco regulatório planejado pela Agência para os próximos 10 anos. O PGR, aprovado através da Resolução nº 516, propõe uma agenda com 37 ações para atualizar o marco regulatório do setor. As ações foram divididas em iniciativas para implementação no curto prazo (até dois anos), médio prazo (até cinco anos) e longo prazo (até dez anos). No entanto a Agência poderá realizar revisões periódicas do PGR. Nas ações previstas no curto prazo foi incluída a atualização do Plano Geral de Outorgas (PGO), que disciplina concessões de telefonia fixa local e de longa distância nacional e internacional. O novo PGO foi publicado no dia 21 de novembro de 2008, no Diário Oficial da União, por meio de Decreto Presidencial.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 30

Dentre as principais alterações no PGO destaca-se a ampliação da possibilidade de atuação de cada Grupo, como concessionária do STFC, em até duas regiões do PGO. Anteriormente, a cada Grupo só era permitido atuar em apenas uma região como concessionária. Além disso, o novo PGO promoveu a unificação dos três setores nos quais a Sociedade atua como concessionária (setores 31, 32 e 34). Substituição das metas de universalização O decreto que alterou o Plano Geral de Metas para a Universalização (PGMU), substituiu a obrigação das concessionárias de instalar Postos de Serviços de Telecomunicações (PSTs) pela de levar aos municípios infra-estrutura de rede para conexão em Banda Larga (Backhaul). Com a substituição, a totalidade de municípios brasileiros irá dispor, até 2010, de infra-estrutura de rede, que viabilizará a ampliação da oferta de Banda Larga a uma parcela maior de usuários. A premissa básica utilizada no estabelecimento das novas metas de universalização foi a manutenção do equilíbrio financeiro da troca. Dessa forma, os custos incorridos pelas concessionárias para a implantação da nova meta são equivalentes, em termos financeiros, à economia que as concessionárias tiveram com a não instalação dos PSTs. Para a Sociedade, esta obrigação corresponde ao atendimento de 257 municípios, ou o equivalente a 3% da população de sua área de concessão, considerando-se que já atende os demais municípios. De acordo com o decreto, a infra-estrutura de rede deve estar presente em 40% das sedes dos municípios não atendidos até 31 de dezembro de 2008; em 80% até 31 de dezembro 2009 e na totalidade dos municípios até 2010.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 31

4. Desempenho Operacional 4.1 Entorno Competitivo Em anos anteriores, o mercado de telecomunicações brasileiro vivenciou um acirramento competitivo entre concorrentes de Telefonia Fixa, Telefonia Móvel, TV por assinatura, Internet e Dados. Essa intensificação da competição foi decorrente de uma tendência observada mundialmente de ofertas cada vez mais completas e integradas por parte das operadoras com o objetivo das mesmas se estabelecerem como provedor único de telecomunicações dos clientes. Em 2008, o setor observou a consolidação desta tendência com a proliferação de ofertas através de pacotes integrados, com principal destaque para o 3-play de voz, Banda Larga e TV por assinatura e para 2-play de voz e Banda Larga móvel. Além disso, o setor foi marcado por duas mudanças estruturais que alteraram o cenário competitivo. A primeira foi a criação da regulamentação que introduziu a portabilidade numérica, garantindo maior flexibilidade para o consumidor. O resultado deste processo para a Sociedade, iniciado em setembro de 2008 e implantado em algumas regiões geográficas, foi um leve aumento no churn de linhas fixas, mas com impactos não relevantes, devido principalmente à cobertura ainda restrita da portabilidade. A segunda foi a mudança do PGO que permitiu a aquisição de uma concessionária de telefonia fixa por outra. No mercado de voz, a Sociedade enfrentou a competição em todos os seus segmentos. As operadoras de TV a Cabo, que já atuavam no segmento de alta e média renda com oferta de serviços de voz integrados ao de TV por assinatura e Banda Larga, expandiram a oferta de pacotes para o segmento de baixa renda. Este segmento também foi bastante explorado através de ofertas de linhas telefônicas de baixo custo e/ou pré-pagas. Já as operadoras de Telefonia Móvel destacaram-se pela oferta agressiva de planos de minutos com preços bastante competitivos com a Telefonia Fixa. No mercado de Banda Larga, além da oferta de pacotes integrados de voz, Banda Larga e TV por assinatura pelas operadoras de TV a Cabo, destacam-se o início da oferta de Banda Larga móvel através rede de terceira geração (3G) e a oferta de Banda Larga fixa de altíssima velocidade chegando a 60Mbps de download. No segmento corporativo a concorrência, que já atuava de forma agressiva no mercado de dados, intensificou sua atuação, em especial para o segmento PEMES (Pequenas e Médias Empresas), com expansão da oferta de pacotes de voz e Banda Larga, inicialmente direcionada para o mercado residencial e para pequenas empresas. 4.2 Estratégia Comercial Neste ano a Sociedade observou uma leve queda da sua planta de terminais fixos, em parte, como reflexo do aumento da competição. Visando manter a atratividade da




17/02/2009 18:44:36 Pág: 32

telefonia fixa, a Sociedade disponibilizou ofertas customizadas para diferentes segmentos de clientes. Em especial, para o segmento baixa renda, destaca-se a oferta de linhas de baixo custo pré-pagas que evitaram parte da migração dos clientes para o serviço móvel e outros concorrentes em telefonia fixa.

A defesa de valor do tráfego de voz, por parte da Sociedade, tem adquirido êxito através da massificação dos Pacotes de Minutos, incluindo ofertas integradas com Speedy e a TV por assinatura. A inclusão da oferta de tarifa plana de voz, que permite o uso ilimitado de ligações locais nos Duos e Trios Telefônica, resultou em uma proposta de valor mais agressiva em pacotes.

Além da telefonia tradicional, a Sociedade continua com foco de expansão da sua atuação em outros mercados, especialmente naqueles com maior potencial de crescimento, como é o caso dos setores de Banda Larga, TV por assinatura, tecnologia da informação e serviços.

Em Banda Larga, o Speedy mantém sua posição de líder absoluto, superando a marca de 2,5 milhões de clientes, apesar do acirramento competitivo observado no último período. Além do fortalecimento da proposta de valor dos pacotes de voz, Banda Larga e TV por assinatura, já mencionados anteriormente, diversas outras ações foram desenvolvidas ao longo do ano para manutenção dessa liderança.

Destaca-se o lançamento comercial da Banda Larga de altíssima velocidade. A Sociedade foi pioneira na oferta de velocidades até 30Mbps e de serviços diferenciados para clientes de alta renda. Além disso, a Sociedade realizou investimentos em sua rede para possibilitar a oferta de 2Mbps para maior parte da sua base de clientes.

O ano de 2008 foi marcado por grandes avanços da Sociedade no mercado de TV por assinatura. Neste ano a Sociedade consolidou sua parceria estratégica com a TVA que havia sido estabelecida em 2007, ampliando e fortalecendo suas ofertas comerciais. Além disso, no produto via DTH, a Telefônica TV Digital, a Sociedade melhorou sua proposta de valor através de uma grade de programação mais completa, atingindo uma planta superior a 470 mil clientes.

Em relação a oferta de serviços, a Sociedade disponibiliza o TecTotal, um serviço de instalação, manutenção e suporte técnico de equipamentos comercializado através de parcerias com redes varejistas. O TecTotal fortaleceu o posicionamento da Sociedade como prestador de serviços dentro da casa do cliente através de sua subsidiária integral A. Telecom S.A., expandindo sua atuação na cadeia de valor e aumentando seu relacionamento com o cliente.

Outro feito importante foi a consolidação da Sociedade como provedor de infra-estrutura de estação de trabalho, que se trata de soluções em Infra-estrutura de Tecnologia da Informação customizadas para o cliente no qual é paga uma mensalidade por usuário. A Sociedade oferece o Posto de Trabalho para o segmento de grandes empresas e o Posto




17/02/2009 18:44:36 Pág: 33

Informático para o segmento de pequenas e médias empresas, que empacotam o serviço de voz, dados, acesso a internet, gerenciamento de redes e equipamentos.

O segmento corporativo vem sendo palco de intensa competição, com a consolidação de empresas no mercado de dados. A Sociedade atua nesse segmento como provedora de soluções completas de telecomunicações (dados, fixo e internet), com vistas a fortalecer seu posicionamento e incrementar a satisfação desses exigentes clientes com ofertas cada vez mais integradas e aderentes às suas necessidades.

A Sociedade realizou mudanças importantes no que tange o relacionamento com seus clientes. Os canais de vendas e atendimento convencionais foram reestruturados. Destaca-se a mudança do conceito das lojas da Sociedade, visando aprimorar o atendimento ao cliente nos pontos de venda, que possibilitam não só a prestação e aquisição dos serviços habituais, mas também a degustação de produtos e serviços oferecidos em um ambiente agradável, que prioriza a inovação, modernidade, transparência e acessibilidade. As primeiras lojas adaptadas ao novo conceito foram as de São José do Rio Preto e da Praia Grande. A melhoria da qualidade dos serviços oferecidos foi um dos pilares estratégicos da Sociedade em 2008. Foram realizadas várias mudanças estruturais em call-centers e processos internos com objetivo de que o cliente perceba uma qualidade diferenciada em todos os pontos de relacionamento com a Sociedade e assim, a escolha, como provedor de seus serviços de telecomunicações.

4.3 Desempenho dos negócios

Evolução dos clientes de Banda Larga (Milhares)

484

826

1.207

1.607

2.068

2.555

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008

CAGR: 39%




17/02/2009 18:44:36 Pág: 34

Linhas Médias em Serviço (Milhares)

4.4 Perspectivas Em 2009, a indústria de telecomunicações enfrentará o desafio de um ambiente mundial de desaceleração econômica. Acreditamos que os efeitos no setor serão sentidos de forma gradual e menos intensa do que em outros setores, que são mais dependentes do comércio internacional com países ou regiões afetados de forma mais intensa pela crise, como os Estados Unidos e a Zona do Euro. Entretanto, a desaceleração no mercado interno deve ser menor, com algum impacto em nosso setor. Adicionalmente, a Sociedade poderá enfrentar pressão adversa sobre os gastos com equipamentos importados, em decorrência da taxa de câmbio. A intensidade da competição se manterá alta em 2009, com destaque para a portabilidade numérica, que estará em todo território nacional a partir do final do primeiro trimestre, e a consolidação do setor. A concorrência tem constantemente aprimorado seu portfólio de produtos com ofertas diferenciadas, como, por exemplo, Banda Larga de altíssima velocidade. Além disso, as operadoras de telefonia móvel representam uma ameaça cada vez maior, em busca de fontes alternativas de receita tanto em serviços de voz fixa quanto em Banda Larga móvel. Frente aos cenários competitivo e econômico, a estratégia escolhida pela Sociedade foi acelerar uma atuação ativa de modo a liderar a captura do crescimento de mercado, através do aprimoramento da experiência do cliente e do foco na busca de uma expansão da liderança em Banda Larga, com propostas convergentes. O aprimoramento da experiência do cliente deverá ser suportado por um movimento de melhora da qualidade para todos os segmentos e no aperfeiçoamento da cultura de servir. Para isso, foram priorizadas frentes de ação com alto impacto para os clientes: redução das falhas de operação, melhor gestão de relacionamento com empresas terceirizadas,

11.858 12.552 12.388 12.295 12.416 12.319 12.032 11.882

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008




17/02/2009 18:44:36 Pág: 35

remodelagem do call-center para melhor atendimento aos clientes e customização de processos e canais de venda. O foco em Banda Larga se baseará em ofertas mais segmentadas e integradas com os demais produtos. Destaca-se a proposta de produtos sobre fibra óptica, que inclui portfólio competitivo de alta velocidade, novos serviços de valor agregado, tais como modem Wi-Fi e serviço de suporte, instalação e configuração (TecTotal), pacotes de voz flat fee e IPTV. A Sociedade aposta, também, em ofertas convergentes, baseadas em um portfólio completo de produtos e serviços e no conceito de Lar/Escritório Digital. Essa estratégia está alinhada com as tendências observadas em mercados mais maduros em que se verifica maior integração entre as operações de voz fixa, Banda Larga e TV por assinatura. Através da Telefônica TV Digital (TV por satélite) e IPTV (TV sobre a rede de fibra óptica), com lançamento previsto para o início de 2009, a Sociedade busca se posicionar de forma competitiva frente a estas tendências. As propostas de ofertas convergentes contemplam a diversificação e massificação de pacotes integrados (Duos e Trios), foco em conteúdo (lançamento da TV interativa em alta definição, conteúdo personalizado e video on demand), desenvolvimento de dispositivos de controle e conexão de aplicativos do Lar/Escritório Digital e novos serviços de suporte ao cliente, como o Dr. Speedy, suporte técnico em informática, com atendimento telefônico, acesso remoto e visitas técnicas. 5. Desempenho Financeiro

5.1 Receita Operacional Bruta e Líquida Em 2008, a Sociedade apurou receita operacional bruta consolidada de R$23.020,8 milhões, um crescimento de 8,7% em relação ao mesmo período de 2007. A receita operacional líquida totalizou R$15.979,0 milhões (R$14.727,6 milhões em 2007). Contribuíram para esse desempenho o crescimento das receitas dos serviços de TV por assinatura e Speedy, longa distância nacional, inter-redes, Posto Informático, além do reajuste tarifário ocorrido em julho de 2008. 5.2 Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras Líquidas O lucro operacional antes das despesas financeiras líquidas consolidadas apresentou alta de 2,26%, passando de R$3.647,4 milhões em 2007 para R$3.729,6 milhões em 2008. Contribuíram para essa alta, o aumento nas receitas dos serviços de TV por assinatura e Speedy, além da redução em gastos com pessoal e provisões para devedores duvidosos. Em contrapartida houve aumento nos gastos com serviços de terceiros, interconexão e materiais.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 36

5.3 EBITDA O EBITDA (resultado operacional antes das despesas financeiras líquidas, excluindo-se as depreciações e amortizações) consolidado atingiu R$6.555,7 milhões, 4,64% superior ao valor registrado em 2007. A margem EBITDA em 2008, por sua vez, foi de 41,0%, refletindo o sucesso da mudança gradativa no mix de receitas da Telesp, sem comprometimento significativo da margem. Em comparação com 2007, a Margem Ebitda apresenta uma redução de 1,5 p.p., justificada principalmente pelo aumento nos gastos com serviços de terceiros, interconexão, aluguel de equipamentos e materiais. Além disso, houve redução em outras receitas operacionais comparadas com 2007, que compreende: redução de despesas recuperadas e redução em reversão de provisões, principalmente em processos tributários e cíveis. Em contrapartida, tivemos neste exercício, aumento nas despesas com provisões principalmente em processos regulatórios e processos cíveis. Em 2008 tivemos redução das despesas com pessoal, impactado pelo Programa de Reestruturação Organizacional implantado no exercício de 2007. Outro evento de destaque neste ano de 2008, foi a revisão da política comercial que focou na melhora do perfil da base de clientes e na diminuição futura de níveis de fraude e inadimplência. Desta forma, a Sociedade se prepara para aumentar sua oferta de produtos inovadores e para atender cada vez melhor a necessidade de seus clientes.

Em milhões de reais - Consolidado 2008 2007 Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras (*) 3.729,6 3.647,4 Despesas de depreciação e amortização Em custos dos serviços prestados (Nota 24) 2.390,6 2.347,9 Em despesas de comercialização de serviços (Nota 25) 168,9 174,6 Em despesas gerais e administrativas (Nota 26) 98,3 111,9 Resultado líquido da venda de imobilizado e investimento (Nota 27) 50,6 (81,7) Amortização de ágio e deságio (Nota 28) 117,7 64,7 EBITDA 6.555,7 6.264,8 Margem EBITDA a) EBITDA 6.555,7 6.264,8 b) Receita operacional líquida (*) 15.979,0 14.727,6 a) / b) 41,0 42,5

(*) Vide demonstrações de resultados.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 37

5.4 Endividamento e Resultado Financeiro Consolidado 2008 2007 Empréstimos e Financiamentos (Nota 15) (2.219,8) (1.796,8) Debêntures (Nota 16) (1.516,3) (1.512,4) Endividamento total (3.736,1) (3.309,2) Operações com derivativos (Nota 34) 58,4 (357,2) Endividamento líquido (3.677,7) (3.666,4) A Sociedade encerrou o exercício de 2008 com dívida de R$3.736,1 milhões (R$3.309,2 milhões em 2007) ou 37,2% do patrimônio líquido (33,4% em 2007). Os recursos captados são 13,68% denominados em moeda estrangeira e 45,74% denominados em moeda nacional com o BNDES. No comparativo de 2008 com 2007, o resultado financeiro, excluído os Juros Sobre Capital Próprio, melhorou R$79,0 milhões ou 25,8%, influenciado pelo menor endividamento líquido e redução nos custos de captação. A Sociedade empenha constantes esforços no sentido de tomar as medidas cabíveis, mediante a atual conjuntura do mercado, para proteger suas dívidas dos efeitos de eventuais desvalorizações cambiais. 5.5 Lucro Líquido O lucro líquido apresentou uma variação de 2,41%, passando de R$2.363,0 milhões em 2007 para R$2.420,0 milhões em 2008. A margem líquida foi de 15,1%. Em milhões de reais 2008 2007 a) Lucro líquido do exercício (*) 2.420,0 2.363,0 b) Receita operacional líquida (*) 15.979,0 14.727,6 a) / b) 15,1% 16,0% (*) Vide demonstrações de resultados.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 38

5.6 Investimentos A Sociedade investiu, em 2008, R$2.342,5 milhões no programa de expansão e modernização dos serviços de telecomunicações, incluindo os investimentos relacionados à expansão da planta de Banda Larga e ao fornecimento de novos serviços de valor agregado. Durante o exercício, o programa de investimentos da Sociedade teve como objetivo alcançar os mais altos padrões de qualidade e disponibilidade junto aos nossos clientes, sem perder o foco no crescimento da rentabilidade corporativa e na preparação competitiva da organização. A fim de satisfazer uma demanda cada vez mais exigente, novos produtos e serviços foram lançados, principalmente para atender ao negócio de internet, no que diz respeito à consolidação da liderança do grupo no mercado de Banda Larga, cuja planta em serviço cresceu 23,6% no ano. Adicionalmente, cabe destacar os investimentos realizados em pontos críticos da rede, que resultaram na significativa redução de defeitos e na redução dos custos de manutenção, bem como os investimentos empregados na modernização dos sistemas de atenção a clientes, infra-estrutura de negócios, faturamento e cobrança. A Sociedade prepara-se, assim, para atuar em um mercado de competição acirrada, através do fornecimento de produtos cujo pacote de valor para o cliente aumenta continuamente, e dentro dos preceitos de viabilidade em relação a seu capital empregado e do marco regulatório. A seguir, apresentamos o montante de investimentos consolidados em 31 de dezembro de 2008: R$ Milhões % Desenvolvimento de Sistemas 459,2 19,6 Equipamentos de Comutação 61,1 2,6 Equipamentos de Transmissão 226,6 9,7 Infra-estrutura 56,0 2,4 Rede Externa 433,4 18,5 Comunicação de Dados 559,8 23,9 Equipamentos de Assinantes 471,8 20,1 Outros 74,6 3,20 Total de Investimentos de Exploração 2.342,5 100,0




17/02/2009 18:44:36 Pág: 39

6. Estrutura Societária

6.1 Posição Acionária No ano de 2008, a Composição Acionária do grupo controlador não sofreu modificações. Ao término do ano de 2008, a Telefónica Internacional S.A. – TISA detém 34,87% das ações ordinárias e 80,53% das ações preferenciais e a SP Telecomunicações Participações Ltda, 50,71% das ações ordinárias e 8,61% das ações preferenciais da Sociedade.

TELESP Ordinárias Preferenciais Total Grupo Controlador 144.462.997 300.749.850 445.212.847 % 85,57% 89,13% 87,95%

Outros 24.146.294 36.482.339 60.628.633 % 14,30% 10,81% 11,98%

Tesouraria 210.579 185.213 395.792 % 0,12% 0,05% 0,08%

Nº total de ações 168.819.870 337.417.402 506.237.272

SP Telecomunicações Participações Ltda.(Brasil)

Telefónica S.A.(Espanha)

Telefónica Internacional S.A.(Espanha)

OutrosTELESP

100%

100%

34,87% ações ON80,53% ações PN



SP Telecomunicações Participações Ltda.(Brasil)

Telefónica S.A.(Espanha)

Telefónica Internacional S.A.(Espanha)

OutrosTELESP

100%

100%







17/02/2009 18:44:36 Pág: 40

6.2 Reestruturação Societária Conforme fato relevante divulgado em 21 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a proposta de reestruturação societária envolvendo as empresas Telefônica Data do Brasil Participações Ltda. (DABR) e Telefônica Televisão Participações S.A. (TTP), subsidiária integral da Sociedade, que participava no capital das empresas Telefônica Sistema de Televisão S.A, A.Telecom S.A. e Telefônica Data S.A.. A operação contemplou as seguintes etapas: a. A DABR foi incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e a totalidade de suas

cotas em virtude de tal operação. As ações do capital da Telesp ora propriedade da DABR, no ato da incorporação, foram diretamente atribuídas ao acionista controlador SP Telecomunicações Participações Ltda.. A Telesp recebeu o acervo líquido da DABR, resultando em um aumento de capital de R$281 mil, sem emissão de novas ações, resultando em um ganho na valoração das ações a todos os acionistas. A DABR possuía dentre seu acervo líquido o registro de ágio decorrente das ações recebidas da Telesp, no valor de R$185 milhões o qual tem como fundamento econômico rentabilidade futura. Levando em consideração as previsões da Lei 9.532/1997 a amortização do ágio resultará em benefício fiscal para a Telesp em R$63 milhões a ser capitalizado em benefício do acionista controlador em conformidade com as previsões da Instrução CVM nº 319/1999 quando da sua realização. É assegurado aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos referidos aumentos de capital

b. A TTP foi incorporada pela Telesp, sendo extinta e cancelada a totalidade de suas ações em virtude dessa operação. Os investimentos da Sociedade na TTP foram substituídos pelo recebimento do acervo líquido, sem aumento de capital ou emissão de novas ações. O ágio no valor de R$848 milhões, originado na aquisição desta empresa em 2007, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura resultará em um benefício fiscal para Telesp, no valor de R$288 milhões levando em conta a legislação em vigor.

O Processo foi concluído em 11 de novembro de 2008, após aprovação em Assembléia Geral Extraordinária. O processo não alterou a composição acionária do grupo controlador. A Administração da Sociedade considera que esta reestruturação societária atende aos interesses da Telesp e de seus acionistas e permite potencializar as sinergias, racionalizar os riscos inerentes da gestão pelos seus administradores, simplificar a estrutura administrativa e societária, reduzindo custos, mas também conferindo oportunidade do benefício fiscal e melhoria de fluxo de caixa para a Sociedade, consequentemente, aos seus acionistas, no montante de R$351 milhões.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 41

7. Mercado de Capitais A Sociedade possui ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) com os símbolos TLPP3 e TLPP4, respectivamente. Na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) os ADRs, nível II da Sociedade, são negociados sob o símbolo TSP.

Free Float

A Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo) apresentou índices recordes após receber o grau de investimento em maio de 2008, quando chegou a superar os 73.000 pontos. Entretanto, a partir de setembro de 2008, como reflexo da crise mundial desencadeada pela desaceleração da economia norte-americana, o índice rompeu a tendência de crescimento dos últimos 5 anos e fechou 2008 com desvalorização de 41,2% (37.550 pontos). As ações da Sociedade apresentaram um desempenho acima da Bovespa, sendo que as ações preferenciais valorizaram-se 11,7% e as ordinárias desvalorizaram-se 11,3%.

60%PN

40%ON

65% Bovespa

35% NYSE

40

60

80

100

120

140

dez-07 fev-08 abr-08 jun-08 ago-08 out-08 dez-08

TLPP3

TLPP4

Ibovespa




17/02/2009 18:44:36 Pág: 42

O volume médio diário das ações ordinárias e preferenciais da Telesp em 2008 foi de R$0,981 milhões e R$5,299 milhões, respectivamente. Já o volume médio diário de ADR no mesmo período foi de US$3,566 milhões. 8. Política de remuneração ao acionista Conforme estabelecido no Estatuto Social, a Sociedade deve distribuir como dividendo um mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado, sendo assegurado aos acionistas detentores de ações preferenciais um valor 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária. Em 2008, a Sociedade apresentou um dividend yield de 13% para as ações ON e de 11% para as ações PN.

As somas dos valores unitários brutos dos dividendos e juros sobre capital próprio (JSCP) declarados em 2008 foram de R$4,71 para cada ação ON e R$5,18 para cada ação PN. Distribuição dos valores pagos em 2008:

Ações Ordinárias

Exercício Tipo Posição acionária

Data do início

Pagamento

Valor Bruto (R$/ação)

Valor Líquido (R$/ação)

2007 JSCP 28/12/2007 23/06/2008 0,39105597537 0,33239757907 2007 Dividendos 26/03/2008 23/06/2008 0,65040964554 0,65040964554 2008 Dividendos 20/05/2008 23/06/2008 0,89887274128 0,89887274128 2008 JSCP 20/05/2008 23/06/2008 0,37066917166 0,31506879591 2008 Dividendos 24/11/2008 10/12/2008 2,02014698556 2,02014698556 Ações Preferenciais

Exercício Tipo Posição acionária

Data do início

Pagamento

Valor Bruto (R$/ação)

Valor Líquido (R$/ação)

2007 JSCP 28/12/2007 23/06/2008 0,43016157291 0,36563733698 2007 Dividendos 26/03/2008 23/06/2008 0,71545061009 0,71545061009 2008 Dividendos 20/05/2008 23/06/2008 0,98876001541 0,98876001541 2008 JSCP 20/05/2008 23/06/2008 0,40773608882 0,34657567550 2008 Dividendos 24/11/2008 10/12/2008 2,22216168412 2,22216168412




17/02/2009 18:44:36 Pág: 43

9. Governança Corporativa Com a finalidade de promover uma boa governança corporativa, aumentar a qualidade das divulgações de informações e reduzir as incertezas dos investidores, a Sociedade tem instituído normas e políticas internas a fim de tornar suas práticas claras e objetivas. A Sociedade acredita que essas medidas beneficiaram os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas que a Sociedade tem implementado, destacamos: a. A criação e implantação de normativas e políticas internas:

• Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante conforme dispõe a Instrução CVM 358;

• Normativa sobre registro, comunicação e controle da informação financeiro-contábil;

• Normativa sobre aprovação prévia de serviços a serem prestados pelo auditor externo;

• Regulamento interno de conduta em matérias relativas ao mercado de valores mobiliários;

• Normas de conduta para financeiros (código de ética); • Normas de conduta para funcionários (princípios de atuação); e • Normativa sobre comunicação de informação aos mercados.

b. A criação de comitês do Conselho de Administração:

• Comitê de Qualidade dos Serviços e Atenção Comercial; • Comitê de Auditoria e Controle; e • Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa.

c. Divulgação anual de um Informe de Governança Corporativa, que contém informações referentes às principais práticas de governança corporativa que a Sociedade adota, bem como sua estrutura acionária, suas características, a composição e competência dos órgãos da administração, as obrigações e responsabilidade dos administradores.

d. Estabelecimento, pelo Comitê de Auditoria e Controle, de procedimentos para a

recepção e tratamento de denúncias relacionadas a assuntos contábeis e de auditoria (Canal de Denúncias); e

e. A remuneração global anual dos administradores é aprovada pelos acionistas em

assembléia geral, conforme previsto pela legislação societária brasileira. A individualização dessa remuneração aos membros da administração é realizada pelo Conselho de Administração através de seu Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 44

As regras internas da Sociedade relativas à conduta a ser adotada visando prevenir eventuais práticas contrárias à boa governança e conflitos de interesse estão definidas em normativas internas, em especial no seu Regulamento Interno de Conduta em Matérias Relativas ao Mercado de Valores Mobiliários. A Diretoria Executiva, os membros do Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto à informação sensível estão sujeitos a restrições impostas por tal regulamento. Essa normativa interna define períodos de blackout de negociação, e estabelece regras para prevenir e / ou tratar situações de conflitos de interesse. 9.1 Relações com Investidores Com o objetivo de obter uma valorização justa de suas ações, a Sociedade adota práticas que visam um maior esclarecimento de suas políticas para acionistas, investidores e analistas. A Sociedade disponibiliza uma página na internet para Acionistas e Investidores, com versões em português e em inglês (www.telefonica.com.br/investidores/), visando fornecer informações relevantes demandadas por acionistas, investidores e analistas, além da equipe de RI, para esclarecer dúvidas por telefone ou através de reuniões individuais quando requeridas. A Sociedade também arquiva todos os comunicados, fatos relevantes e demonstrações contábeis nos órgãos reguladores: CVM (Comissão de Valores Mobiliários) no Brasil e SEC (Security Exchange Commission) nos EUA. 9.2 Conselho de Administração O Conselho de Administração da Sociedade é composto de um mínimo de 5 (cinco) e um máximo de 17 (dezessete) membros, com mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho é composto apenas por acionistas, sendo um deles eleito pelo voto das ações preferenciais, em votação separada, e os demais eleitos pelo voto geral das ações ordinárias. Reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação de seu presidente. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao presidente, além do voto comum, o de qualidade nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; presidir a Assembléia Geral, escolhendo o secretário dentre os presentes; convocar e presidir as reuniões do Conselho; usar o voto de qualidade, que lhe é atribuído pelo Estatuto Social, no caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração e; autorizar a prática de atos, nos casos de urgência, “ad referendum” da apreciação do Conselho de Administração.

http://www.telefonica.com.br/investidores/




17/02/2009 18:44:36 Pág: 45

9.3 Diretoria da Sociedade A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato máximo de 3 anos sendo permitida a reeleição. Segundo o Estatuto Social a Diretoria será composta de, no mínino 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração. A Diretoria, atualmente, é composta de 04 (quatro) membros, sendo eleitos para os seguintes cargos: Presidente, Diretor Geral de Telefonia Fixa, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; e Secretário Geral. 9.4 Normas de Conduta para Financeiros (Código de Ética) Em 18/04/2005, o Conselho de Administração aprovou um código de ética regulamentando a conduta para as pessoas que exercem cargos de responsabilidade relacionados com as finanças da Sociedade e de suas controladas, com relação ao registro e controle das informações financeiras e contábeis e ao acesso a informações privilegiadas e confidenciais. 9.5 Normas de Conduta para Funcionários (Princípios de Atuação) O Grupo Telefónica aprovou em dezembro de 2006 seu novo código de ética, válido para todas suas operações no mundo. O documento inclui princípios gerais associados à honestidade e confiança, respeito à lei, integridade e respeito aos direitos humanos e inclui, ainda, princípios específicos orientados para garantir a confiança dos principais públicos estratégicos. Esse documento foi referendado pelo Conselho de Administração da Sociedade em abril de 2007 e, desde então, a Sociedade tem realizado uma série de iniciativas para garantir que todos os empregados conheçam e apliquem esses princípios no seu cotidiano. Para isso, foi desenvolvido um curso de formação on-line para ser aplicado a todos os empregados. Em 2008, 3.296 empregados foram convocados. 9.6 Conselho Fiscal Na Sociedade o Conselho Fiscal é mantido em caráter permanente. Os conselheiros fiscais são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas para o mandato de 1 ano sendo possível a reeleição. Em observância à legislação societária, aos acionistas preferencialistas é garantido o direito de eleger um membro efetivo e um membro suplente do Conselho Fiscal em votação em separado, sem a participação das ações preferenciais do controlador.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 46

Por disposição legal a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estadas necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computada benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Atualmente o Conselho Fiscal da Sociedade é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes. 9.7 Comitê de Auditoria e Controle Foi instituído em dezembro de 2002, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração, dispondo de um regulamento próprio aprovado por aquele órgão. Seus integrantes são escolhidos periodicamente dentre os membros independentes do Conselho e não pertencentes à Diretoria da Sociedade; o prazo de seus mandatos coincide com os respectivos mandatos no Conselho de Administração. Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Controle terá competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, quanto às matérias seguintes:

• Designação do auditor externo, as condições de sua contratação, o alcance de seu mandato profissional e, se for o caso, a revogação ou prorrogação do contrato;

• Análise das contas da Sociedade, zelando pelo cumprimento dos requisitos legais e pela correta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos;

• Resultados de cada auditoria interna e externa, bem como as providências da Administração em relação às recomendações da auditoria;

• Adequação e integridade dos sistemas internos de controle; • Cumprimento do contrato de auditoria externa, buscando que a opinião sobre as

contas anuais e os conteúdos principais do informe de auditoria sejam redigidos de forma clara e precisa; e

• Recebimento, do auditor interno, das informações sobre as deficiências significativas dos sistemas de controle e das condições financeiras detectadas.

9.8 Auditores Independentes Em referência à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, e ao Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2007, de 14 de fevereiro de 2007, a Sociedade e suas controladas informam que a política da Sociedade junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, não exercer funções gerenciais, não advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados




17/02/2009 18:44:36 Pág: 47

proibidos pelas normas vigentes, mantendo desta forma a independência dos trabalhos realizados pelos prestadores de serviços de auditoria. Durante o exercício de 2008 não contratamos serviços que não sejam de auditoria externa junto ao nosso auditor independente, Ernst & Young Auditores Independente SS. 10. Recursos Humanos Reconhecendo a importância que seus empregados têm para a realização dos principais desafios estratégicos e operacionais, a Sociedade tem intensificado cada vez mais seus programas para desenvolvimento e capacitação de seu pessoal. A Sociedade tem como objetivo ser a melhor empresa do setor de TI e Telecom para trabalhar e acredita que os empregados são a chave de seu sucesso. Para isso estabeleceu com seus profissionais compromissos baseados em cinco eixos:

• Comunicação: a Sociedade compromete-se a fornecer informações diretas e efetivas a todos os colaboradores;

• Desenvolvimento: todas as vagas são divulgadas internamente e só são disponibilizadas no mercado após esgotadas as possibilidades de preenchimento interno;

• Remuneração: o sistema de remuneração é transparente e meritocrático; • Reconhecimento: a Sociedade valoriza êxitos e atitudes diferenciadas de seus

profissionais; • Liderança: a Sociedade investe no desenvolvimento dos líderes, formando

executivos mais próximos de suas equipes e que aportem metas desafiadoras. Com a aplicação desses compromissos, a satisfação dos empregados atingiu 74% ao final de 2008. 10.1 Interação Diariamente os empregados recebem em seu e-mail o informativo “Bom Dia, Telefônica!”, com as principais notícias da Sociedade e com matérias sobre temas relevantes. As notícias publicadas no “Bom Dia, Telefônica!” são arquivadas em um hotsite, que contém os conteúdos publicados, fotos, vídeos e links para demais hotsites de interesse do empregado. Além deste informativo, a Sociedade conta com um comunicado eletrônico exclusivo para os executivos, o “Executivo em Dia”, e o “Televip”, publicação mensal impressa enviada para as residências dos empregados. No segundo semestre de 2007, a Sociedade deu início ao programa Diálogo com o Presidente, no qual grupos de 15 colaboradores têm a oportunidade de tomar café da




17/02/2009 18:44:36 Pág: 48

manhã com o presidente da Sociedade para debater os novos desafios da Sociedade. Em 2008, 250 empregados participaram das 16 edições realizadas. Desde 2006, a Sociedade promove o programa +Telefônica, no qual os colaboradores podem envolver na gestão da empresa, através da implementação de projetos que impactem no resultado financeiro da Sociedade. Em 2008, 75 projetos foram premiados, gerando resultado de R$335 milhões, entre incremento de receita e redução de despesas. No final do ano, foi lançada uma nova edição do programa, que desta vez tem o objetivo incentivar a implantação de iniciativas com foco na melhoria da satisfação dos clientes. 10.2 Remuneração A Sociedade adota estrutura salarial e políticas de remuneração compatíveis com as melhores práticas de mercado, com o objetivo de atrair e reter talentos em um segmento muito competitivo e reconhecer o desempenho individual dos profissionais, de acordo com o cumprimento de metas e resultados alcançados. O conceito de Remuneração Total tem como propósito pagar salário nominal na média do mercado composto pelas empresas que mais agressivamente remuneram os empregados. Os programas de remuneração variável e um amplo elenco de benefícios complementam o pacote de remuneração total pelo qual a Sociedade reconhece os empregados e cria motivação para os próximos desafios.

• Em 2008, mais de 1.058 profissionais da Sociedade foram promovidos; • 420 empregados foram contemplados no processo de Revisão Salarial com

reajuste médio no salário de 7%; e • Houve aumento espontâneo de salário (meritocracia e desempenho) para mais de

862 empregados com 11%. 10.3 Programas de Desenvolvimento Investindo fortemente em programas de capacitação e desenvolvimento de seus colaboradores, a Sociedade obteve os seguintes resultados em 2008:

• 65 profissionais cursando MBA autofinanciado; • 11.997 participações em 115.939 horas de treinamentos presenciais; • Mais de 1.777 participantes em programas de e-learning, somando um total de

7.264 horas de treinamento; e • Investimentos de R$8,3 milhões em desenvolvimento e capacitação.

10.4 Benefícios Em 2008, a Sociedade investiu R$56,7 milhões em benefícios para os seus colaboradores.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 49

• R$27,2 milhões na PLAMTEL, um dos melhores planos de saúde do mercado. A PLAMTEL cobre não apenas a assistência médica e prevista pela legislação, mas também outras especialidades da saúde;

• R$31,6 milhões nos benefícios de refeição e alimentação; • Plano de previdência para seus colaboradores, em que a cada R$1,00 de

contribuição feita pelo empregado é correspondido na mesma proporção pela Sociedade.

• Promoção Trio - Empregados, integração produtos Telefônica com desconto especial aos empregados, Telefone + Banda Larga Speedy + TV Digital;

• R$1,8 milhões em seguro de vida para os funcionários; • R$1,4 milhões investidos em auxílio-creche, onde 564 empregados, pais ou mães,

são beneficiados atualmente; • R$1,4 milhões em investimentos com vale-transporte; • Convênios com entidades ligadas ao segmento de telecomunicações e a

Sociedade, como: ABET (Associação Beneficente dos Empregados em Telecomunicações), Coopertel (Cooperativa de Crédito dos Empregados do Grupo Telefônica) e o grêmio Telesp Clube.

10.5 Perfil dos Empregados

Distribuição por Faixa Etária

1,7%

14,3%

23,7%19,7%

13,6% 14,0%9,9%

2,5%0,6%

Até 22anos

De 23 a27 anos

De 28 a32 anos

De 33 a37 anos

De 38 a42 anos

De 43 a47 anos

De 48 a52 anos

De 53 a57 anos

Acima de58 anos




17/02/2009 18:44:36 Pág: 50

Distribuição por Tempo de Serviço

Distribuição por Gênero

64,3%

35,7%Feminino

Masculino

19,3%

26,0%

8,8%5,0%

8,1%5,0%

2,0%

25,8%

Até 2 anos De 3 a 5anos

De 6 a 10anos

De 11 a 15anos

De 16 a 20anos

De 21 a 25anos

De 26 a 30anos

Acima de31 anos




17/02/2009 18:44:36 Pág: 51

Distribuição por Grau de Instrução

0,2% 0,5%

20,6%14,7%

56,1%

6,1%1,0% 0,1% 0,5%0,1%

1° G

rau

Inco

mpl

eto

1° G

rau

Com

plet

o

2° G

rau

Técn

ico

Inco

mpl

eto

2° G

rau

Técn

ico

Com

plet

o

Supe

rior

Inco

mpl

eto

Supe

rior

Com

plet

o

Espe

cial

izaç

ão(P

ós e

MBA

)C

ompl

eto

Espe

cial

izaç

ão(P

ós e

MBA

)In

com

plet

o

Mes

trado

/D

outo

rado

(Inco

mpl

eto)

Mes

trado

/D

outo

rado

(Com

plet

o)




17/02/2009 18:44:36 Pág: 52

11. Responsabilidade Social O Grupo Telefônica entende a responsabilidade social corporativa como uma maneira de gerenciar seu negócio levando em conta todos os seus públicos de relacionamento. O Grupo acredita que será capaz de garantir sua própria sustentabilidade à medida que for capaz de gerar um impacto positivo com sua atividade no progresso econômico, tecnológico e social de seu ambiente e de ganhar a confiança de seus stakeholders. Para o Grupo Telefônica, tão importante quanto conseguir os objetivos e resultados econômicos e financeiros é a forma com a qual eles são obtidos. A gestão da responsabilidade corporativa leva em conta:

• Enfoque orientado a todos os seus públicos de relacionamento; • Vínculo com o negócio: a principal responsabilidade de uma empresa é “fazer bem

o que deve ser feito”, ou seja, desenvolver da melhor maneira sua atividade de negócio;

• Responsabilidade com o impacto no desenvolvimento sustentável: não se trata

somente de contribuir com recursos em causas sociais, mas com algo mais ao otimizar a forma na qual se desenvolvem as operações, buscando relações duradouras com os stakeholders.

Entre os projetos de responsabilidade social corporativa que a Sociedade desenvolveu ao longo do ano de 2008, vale destacar:

• Gerações Interativas: o programa tem o objetivo de promover o uso responsável das Tecnologias de Informação e Comunicação por crianças e adolescentes. Para isso, possui iniciativas de segurança, sensibilização, educação e ações comerciais. A primeira delas foi a realização de uma pesquisa, coordenada pela Universidade de Navarra, junto a escolas públicas e particulares do Estado de São Paulo para entender o uso dessas tecnologias pelos jovens e conscientizar pais e professores sobre a necessidade de colocar esse assunto em prática. Ao fim da pesquisa, os resultados das escolas participantes em toda a América Latina foram consolidados em um único documento, a ser lançado no Brasil no primeiro semestre de 2009.

• Compras Responsáveis: projeto válido para as operações do Grupo Telefônica em

todo o mundo, com o desenvolvimento de iniciativas orientadas a implantar progressivamente práticas de responsabilidade corporativa na cadeia de valor. Em 2008, foi iniciado um processo de avaliação em critérios sócio-ambientais de fornecedores que, em uma avaliação prévia, foram considerados os de maior risco. Os requisitos básicos que são observados pelo Grupo Telefônica são: não permitir o trabalho infantil nem o trabalho forçado, não aceitar condições de




17/02/2009 18:44:36 Pág: 53

trabalho de risco nem consentir o trato desumano no trabalho e exigir o cumprimento da legislação ambiental.

Além de atuar com iniciativas responsáveis em sua atividade cotidiana, o Grupo Telefônica também investe em projetos para promover o desenvolvimento social e patrocina iniciativas culturais com o objetivo de democratizar o acesso às manifestações artísticas. 11.1 Investimento social Criada com o objetivo de coordenar o investimento social do Grupo Telefónica, a Fundação Telefônica (www.fundacaotelefonica.org.br) abraçou a missão de contribuir para a construção do futuro das regiões onde o Grupo Telefónica opera. No Brasil, foi criada em março de 1999 e desde então se dedica a impulsionar o desenvolvimento social através da educação, preferencialmente por meio da aplicação das tecnologias de telecomunicação e informação, e da defesa dos direitos das crianças e jovens. A Fundação Telefônica possui quatro eixos de trabalho: a. Pró-Menino Este programa engloba quatro linhas de atuação, ligadas ao desenvolvimento social e à proteção de direitos da criança e do adolescente. São elas:

i. Combate ao Trabalho Infantil: sua finalidade é contribuir para erradicar o trabalho infantil, assegurando o direito da criança à formação integral. O programa conta com investimentos do Grupo Telefónica em 13 países da América Latina e hoje atende a mais de 50 mil crianças na região. No Brasil, a Fundação Telefônica apóia, desde 2007, projetos de combate ao trabalho infantil urbano. Atualmente, estão sendo apoiados 38 projetos, que beneficiam diretamente cerca de 8.800 crianças e adolescentes.

ii. Jovens em conflito com a lei: tem como objetivo ampliar a qualidade dos serviços

de atendimento ao adolescente autor de ato infracional, em cumprimento de medidas sócio-educativas em meio aberto. Através dos Conselhos Municipais de Direitos da Criança e do Adolescente, a Fundação Telefônica já colaborou técnica e financeiramente para a execução de projetos em 28 cidades brasileiras. Mais de 4.400 adolescentes e suas famílias foram beneficiados por essa iniciativa.

iii. Redes de atenção a crianças e adolescentes: contribui para o financiamento de

projetos de implantação de redes sociais e eletrônicas de informação entre os Conselhos Municipais de Direitos da Criança e do Adolescente e as entidades de assistência a esse público nos municípios. O financiamento é feito através dos Fundos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente. Em novembro de 2008, a Fundação Telefônica lançou o Redeca, sistema de informação que permite a integração de informações sobre o atendimento a crianças de um

http://www.fundacaotelefonica.org.br)




17/02/2009 18:44:36 Pág: 54

mesmo município. A ferramenta foi desenvolvida em uma parceria entre a Fundação e outros municípios paulistas e está disponível, gratuitamente, para todo o Brasil. Atualmente a Fundação apóia cinco projetos no Estado de São Paulo, nas cidades de Araçatuba, Bebedouro, Diadema, São Carlos e Várzea Paulista. Historicamente, a Fundação Telefônica já apoiou 17 cidades no processo de construção dessas redes.

iv. Portal Pró-Menino (www.promenino.org.br): criado em novembro de 2003, o portal

é um importante canal de informação para profissionais que atuam na área da proteção dos direitos de crianças e adolescentes, incluindo o público que compõe a comunidade escolar. Seu objetivo é instrumentalizar profissionais da área, a partir das diretrizes do ECA – Estatuto da Criança e do Adolescente. O portal promove anualmente o Concurso Causos do ECA, em parceria com a Agência de Notícias dos Direitos da Infância (ANDI) e com o EducaRede. Esta iniciativa busca disseminar e premiar histórias verídicas que mostrem o ECA como instrumento de transformação de vida. Em sua 4ª edição, realizada em 2008, o concurso recebeu 952 inscrições, crescimento de 43% em relação ao ano anterior.

b. EducaRede Com o objetivo de promover a melhoria da qualidade da educação pública, através da inclusão digital, este Programa tem como ferramenta central um portal (www.educarede.org.br), aberto e gratuito, criado prioritariamente para alunos e professores do ensino público fundamental e médio. Desenvolvido pela Fundação Telefônica, em parceria com o CENPEC – Centro de Estudos e Pesquisas em Educação, Cultura e Ação Comunitária, com a Fundação Carlos Alberto Vanzolini e com o portal Terra, o EducaRede é uma ferramenta complementar à sala de aula, que possibilita a utilização das novas tecnologias no processo pedagógico. Lançado em março de 2002, o EducaRede está entre os mais consolidados portais educativos nacionais. Apresenta média de 1,1 milhão de páginas vistas. Do total de usuários, 80% são da rede pública. O portal se destaca pelos ambientes interativos e de participação direta, que constituem um espaço de apoio ao professor. A Fundação Telefônica já investiu mais de R$11 milhões no EducaRede. c. Fórum Reúne atividades orientadas a criar conhecimento e idéias em assuntos vitais para a área de atuação da empresa, como a questão da Sociedade da Informação e do impacto das Tecnologias de Informação e Comunicação. No Brasil, uma das ações desenvolvidas é o Núcleo Memória Telefônica, que tem como objetivo a preservação do acervo histórico de telecomunicações e sua disponibilização para a população. Parte das atividades educativas que realiza têm como referência o site www.museudotelefone.org.br.

http://www.promenino.org.br)

http://www.educarede.org.br)

http://www.museudotelefone.org.br




17/02/2009 18:44:36 Pág: 55

d. Voluntários Telefônica Este Programa é coordenado pela Fundação Telefônica e pelas áreas de Recursos Humanos e Comunicação da Sociedade e foi desenvolvido para apoiar tanto o empregado que já é voluntário quanto o que deseja se engajar em ações dessa natureza. A iniciativa teve início em 2005, como projeto-piloto, e em 2006 foi estendida para todas as empresas do Grupo (Telesp, Terra, TGestiona e A. Telecom). O programa tem cinco linhas de atuação:

i. Incentivo Criança: Campanha que estimula os funcionários a doarem recursos financeiros para os Fundos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente, com possibilidade de dedução na declaração do Imposto de Renda (pessoas físicas podem doar até 6% do imposto devido). Os recursos arrecadados são distribuídos a organizações cadastradas nos Conselhos Municipais. Em 2008 foram arrecadados R$70.000.

ii. Campanhas: Doação de agasalhos, brinquedos, sangue e outras. Essas

campanhas têm programação orientada em determinadas épocas do ano e podem também acontecer em função de emergências, como foi o caso de uma mobilização em apoio às vítimas das enchentes em Santa Catarina, com doações em dinheiro por empregados da Telefônica.

iii. Capacitações: Oficinas que abordam temas como Responsabilidade Social

Corporativa, Terceiro Setor e Voluntariado. A proposta é capacitar em temas práticos e conceituais, para estimular e ajudar o empregado a desenvolver iniciativas voluntárias dentro e fora da Sociedade.

iv. Concurso de Projetos: Apoio a propostas de fortalecimento institucional das

organizações onde já trabalham os voluntários do Grupo. Os empregados participam de um edital interno, em que inscrevem propostas. Algumas delas são selecionadas e recebem apoio financeiro para sua viabilização.

v. Dia dos Voluntários: Em 3 de outubro de 2008, mais de 1.500 empregados do

Grupo Telefônica participaram do Dia dos Voluntários Telefônica, ação que foi realizada em São Paulo, Campinas, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro e Porto Alegre. A experiência, que começou no Brasil em 2006, foi estendida em 2007 para a Espanha e outros 12 países da América Latina onde o Grupo Telefónica atua. Os voluntários, que doam seu dia de trabalho à ação, vão às instituições selecionadas e realizam atividades como reformas e construções, recreação, jardinagem e paisagismo e estruturação de bibliotecas e brinquedotecas. Em São Paulo, a organização beneficiada em 2008 foi o Centro Educacional Comunitário Tabor, no bairro de São Mateus, zona leste da cidade. A entidade atende 1000 crianças e adolescentes que vivem na região e oferece atividades complementares à escola.




17/02/2009 18:44:36 Pág: 56

11.2 Patrocínios Por meio de suas ações de patrocínio, o Grupo Telefônica busca principalmente democratizar o acesso da população à cultura e promover o uso social das Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC). Em 2008 foram realizadas diversas iniciativas, das quais se destacam: a. Campus Party Brasil Realizado na Espanha desde 1997, o maior evento de internet do mundo ocorreu pela primeira vez fora da Europa, recebendo uma edição em São Paulo, de 11 a 17 de fevereiro de 2008. Nos sete dias de evento, a Campus Party Brasil recebeu 90 mil visitantes. Além disso, 3.000 participantes inscritos acamparam na arena e compartilharam experiências ligadas ao mundo digital. Um dos maiores atrativos do evento foi a velocidade de conexão à internet fornecida pela Sociedade, de 5,5 Gb de banda, inédita no Brasil. O sucesso da primeira edição brasileira fez com que a Sociedade patrocinasse novamente o evento, realizado de 19 a 25 de janeiro de 2009, no Centro de Exposições Imigrantes, em São Paulo. A capacidade colocada à disposição dos participantes foi de 10 GB. b. Telefônica Trio Tons Série de apresentações gratuitas em cidades do interior, reunindo trios de artistas nacionais. Em 2008, o evento foi levado a Bauru, Jundiaí, Santo André, Sorocaba e São José do Rio Preto e contou com a apresentação de artistas como Daniela Mercury, Frejat, Nando Reis, Paralamas do Sucesso, Tony Garrido e Vanessa da Mata e com a participação de uma média de 30 mil pessoas por show. c. Telefônica Open Jazz Com o objetivo de democratizar o acesso ao jazz, foram realizadas, em São Paulo, duas edições gratuitas com apresentações de Macy Gray e Herbie Hancock, no evento realizado em junho, e Chaka Khan e Brandford Marsalis, em apresentação feita em novembro. Cada apresentação reuniu cerca de 30 mil pessoas. d. Bachiana Chamber Orchestra Apresentações gratuitas da orquestra em cidades do interior de São Paulo, com o intuito de promover a música clássica à população. Em 2008, foram cinco apresentações, contando com a participação total de 15 mil pessoas. e. Museu do Futebol Inaugurado no Estádio do Pacaembu, em 29 de setembro de 2008, o museu tem por missão divulgar e preservar o futebol como manifestação cultural brasileira, contando com




17/02/2009 18:44:36 Pág: 57

a parceria de grandes empresas, dentre as quais a Sociedade, que assina a Sala das Ciências. 12. Meio Ambiente O ano de 2007 representou uma mudança no compromisso do Grupo Telefônica com a proteção do Meio Ambiente e a Sustentabilidade, com o estabelecimento do Plano Estratégico de Meio Ambiente 2008-2012, que tem os seguintes eixos prioritários de atuação:

• Mudanças climáticas: melhorar a eficiência energética dos processos nas operações e potencializar os serviços de telecomunicações com o objetivo de reduzir as emissões de CO2.

• Gestão ambiental: estabelecer um modelo de gestão homogêneo e integrado em

todas as operações, envolvendo também a cadeia de fornecimento.

• Gestão de resíduos: promover a gestão por meio de convênios e acordos internacionais.

• Desenvolvimento responsável da rede: assegurar que a expansão, manutenção e

modernização das redes sigam critérios ambientais e levem em conta as percepções da Sociedade quanto às instalações fixas e moveis.

• Telecomunicações e desenvolvimento sustentável: potencializar os serviços de

telecomunicações que contribuam com a economia energética da população, o controle atmosférico, acústico ou a prevenção de catástrofes naturais.

Devido à importância global das mudanças climáticas e também ao papel estratégico que podem ter as Tecnologias da Informação e Comunicação (TICs) – e, conseqüentemente, a Sociedade -, o grupo desenvolveu o Plano Estratégico de Mudanças Climáticas para que possa contribuir com seus serviços para a redução das emissões de gases de efeito estufa. O Plano Estratégico contempla desde ações internas centradas em eficiência energética até a potencialização do uso dos serviços da Sociedade como parte da solução para a mudança climática. O projeto compreende as seguintes ações:

• Medir: O Grupo Telefônica desenvolveu uma sistemática de controle de indicadores energéticos e de emissões de GEE que permita realizar o acompanhamento dos mesmos e propor objetivos quantificáveis a meio e longo prazos. Para isso, foi elaborado em 2007 um procedimento de trabalho interno que tem por objetivo estabelecer a metodologia para quantificar as emissões de GEE. Isso possibilitou, no início de 2008, a realização, pela primeira vez, de um inventário global de gases de efeito estufa baseado em padrões reconhecidos




17/02/2009 18:44:36 Pág: 58

como GHG Protocol, IPCC e Norma ISO 14064-1. Segundo esse trabalho, a Sociedade registrou a emissão de 58,9 mil toneladas de CO2 em 2007, o equivalente a 3,8 quilos por acesso de cliente (por acesso, são considerados linhas fixas em serviço, banda larga, acessos de dados e internet e TV por assinatura).

• Reduzir as emissões internas: Entre as iniciativas de eficiência energética que vem

sendo desenvolvidas pela Sociedade, vale destacar:

i. obras para aproveitamento de ar externo, reduzindo assim o consumo atrelado ao ar-condicionado; ii. obras de retirada de transformadores; iii. correção automática de fatores de potência em centrais telefônicas; iv. instalação de sensores de temperatura; v. automatização do sistema de iluminação em edifícios; vi. adequações dos sistemas de medição de energia.

A implementação de ações de eficiência energética fez com que o consumo médio de energia por terminal equivalente caísse de 4,35 KWh em 2000 para 2,47 KWh em 2008. Com essas iniciativas, a Sociedade foi homenageada, em 2008, como Empresa Líder no I Prêmio Época de Mudanças Climáticas. O prêmio, que foi realizado pela revista Época (Editoria Globo) e teve apoio técnico da consultoria PriceWaterHouseCoopers, destacou iniciativas de 20 empresas que possuem políticas ambientais para reduzir emissões de Gases de Efeito Estufa. 13. Agradecimentos A Administração da Sociedade agradece aos clientes, acionistas, fornecedores, instituições financeiras e demais entidades envolvidas em suas atividades, pelo apoio e confiança depositados e em especial a seus empregados, pela dedicação e esforço empreendidos, graças aos quais a Sociedade conseguiu obter os resultados apresentados.



14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

17/02/2009 18:44:37 Pág: 59

Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 (Em milhares de reais)

1. A SOCIEDADE E SUAS OPERAÇÕES

a. Do controle acionário A Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, a seguir denominada “Sociedade” ou “Telesp”, tem sua sede à Rua Martiniano de Carvalho, 851, na capital do Estado de São Paulo. A Telesp pertence ao Grupo Telefónica, líder no setor de telecomunicações na Espanha e presente em vários países da Europa e América Latina. Em 31 de dezembro de 2008, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma participação total indireta no capital social da Sociedade de 87,95%, sendo 85,57% nas ações ordinárias e 89,13% nas ações preferenciais. b. Das operações A Sociedade atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo através de Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC outorgado pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil (nota 1.c adiante). A Sociedade também possui, diretamente ou através de suas subsidiárias, autorizações da Anatel para a prestação de outros serviços de telecomunicações, como comunicação de dados para o mercado empresarial, internet em banda larga (prestado sob a marca Speedy e Ajato) e, desde o segundo semestre de 2007, os serviços de TV por assinatura (i) via satélite em todo país (Telefônica TV Digital) e (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre. A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares – ADS’s – nível II são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). c. Do Contrato de Concessão do STFC A Sociedade é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) para a prestação de serviços de telefonia fixa na modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas nos setores 31, 32 e 34 da região 3, que compreende o Estado de São Paulo, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO). O atual contrato de concessão do STFC da Sociedade, firmado em 22 de dezembro de 2005, entrou em vigor em 1º de janeiro de 2006, outorgado a título oneroso e tem validade




17/02/2009 18:44:37 Pág: 60

até 31 de dezembro de 2025. Este contrato prevê a possibilidade de alterações em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Esta condição permite a Anatel estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época. O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$6.929.532 (R$7.187.898 em 31 de dezembro de 2007), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, a Sociedade deverá pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. O primeiro pagamento desta taxa bianual ocorreu em 30 de abril de 2007 no valor de R$224.760 com base na receita líquida do STFC de 2006. O próximo pagamento está previsto para 30 de abril de 2009 tendo como base de cálculo as receitas do exercício de 2008 (nota 21). d. Das controladas e subsidiárias integrais A. Telecom S.A.: Subsidiária integral da Sociedade, tem como objeto a prestação de serviços de telecomunicações e dados, e na manutenção de rede de telefonia interna do cliente. Os principais serviços são: (i) Condomínio Digital, solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios comerciais; (ii) Instalação, conserto, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e empresas; (iii) iTelefônica, provedor de acesso gratuito à internet; (iv) Speedy Wi-Fi, serviço de banda larga para acesso sem fio à internet; (v) Speedy Corp, provedor de banda larga desenvolvido especialmente para o mercado corporativo; (vi) Posto Informático, solução integrada de serviços de acesso a internet, conectividade em rede privativa e locação de equipamentos de informática; e




17/02/2009 18:44:37 Pág: 61

(vii) Serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH) em todo o país. O DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. Telefônica Sistema de Televisão S.A. (anteriormente Lightree Sistema de Televisão S.A.): A Telefônica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) tem como objetivo a prestação de serviços de televisão por assinatura na modalidade Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (MMDS), além de prestações de serviços de telecomunicações e internet. Telefônica Data S.A. (anteriormente Telefônica Empresas S.A.): Tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas, consultoria em telecomunicações, atividades relacionadas a prestação de serviços de assistência técnica, comercialização, locação e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações. Aliança Atlântica Holding B.V.: Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, cujo principal ativo é a participação de 0,61% na Portugal Telecom. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Sociedade e 50% para a Telefónica S.A. Companhia AIX de Participações: Tem como objeto social a exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Sociedade na Companhia AIX de Participações é de 50%. Companhia ACT de Participações: Tem por objeto prestar assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio. Atualmente a participação da Sociedade na Companhia ACT de Participações é de 50%.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 62

2. EVENTOS SOCIETÁRIOS a. Aquisição da Telefônica Televisão Participações S.A. (anteriormente Navytree Participações S.A.) Em 31 de outubro de 2007, a Anatel concluiu o processo de análise regulatória da associação firmada em 29 de outubro de 2006 entre o Grupo Abril e a Sociedade, aprovando a operação. Dessa forma, a Sociedade adquiriu 100% do capital social da TTP - Telefônica Televisão Participações S.A., empresa detentora de participações acionárias em empresas de televisão por assinatura. A Telefônica Televisão possuía as seguintes participações acionárias:

Em 29 de fevereiro de 2008, a Sociedade integralizou aumento de capital na Telefônica Televisão com as ações detidas no capital social da A.Telecom. Com essa operação, a A.Telecom passou a ser subsidiária integral da TTP. Em 25 de julho de 2008, a Sociedade integralizou aumento de capital na Telefônica Televisão com as ações detidas no capital social da Telefônica Data S.A. (“T.Data”). Com essa operação, a T.Data passou a ser subsidiária integral da TTP. b. Incorporação da Telefônica Data Brasil Participações Ltda. e Telefônica Televisão Participações S.A.: Conforme fato relevante divulgado em 21 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou naquela data proposta de reestruturação societária envolvendo a Sociedade, a Telefônica Data do Brasil Participações Ltda. (“DABR”) e Telefônica Televisão Participações S.A. (“TTP”), ratificada em Assembléia Geral de Acionistas da Telesp em 11 de novembro de 2008.

Participação acionária ON PN Telefônica Sistema de Televisão S.A. 100,00% 100,00% Comercial Cabo TV São Paulo S.A. 19,90% 100,00% Lemontree Participações S.A. - 100,00% TVA Sul Paraná S.A. 49,00% 100,00% GTR-T Participações e Empr.S.A. - 100,00%




17/02/2009 18:44:37 Pág: 63

A operação contemplou as seguintes etapas: 1ª Etapa: A DABR foi Incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e a totalidade de suas quotas em virtude de tal operação. As ações do capital da Telesp ora de propriedade da DABR, no ato da incorporação, foram diretamente atribuídas ao acionista controlador, SP Telecomunicações Participações Ltda., ficando mantidos os mesmos direitos das ações de emissão da Telesp, ora em circulação. A DABR possuia dentre seu acervo líquido o registro de ágio decorrente das ações recebidas da Telesp, no valor de R$185.511 o qual tem como fundamento econômico rentabilidade futura. Levando em consideração as previsões da Lei 9.532/1997 a amortização do ágio que resultará em benefício fiscal para a Telesp em R$63.074 a ser capitalizado em benefício do acionista controlador em conformidade com as previsões da Instrução CVM nº 319/1999 quando da sua realização. É assegurado aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos referidos aumentos de capital. O quadro a seguir apresenta o acervo líquido incorporado da DABR:

DABR Ativo Circulante 1.021 Permanente Investimentos 63.074

Ágio 185.511 Provisão para manutenção dos direitos dos acionistas (122.437)

Imobilizado 44 Passivo Circulante (742) Acervo Líquido 63.397 Aumento de Capital 282 Reserva de capital 63.074 Lucros acumulados (*) 41 Acervo líquido 63.397

(*) variação patrimonial da data base do laudo contábil até a data da incorporação. 2ª Etapa: A TTP foi incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e cancelada a totalidade de suas ações em virtude dessa operação. O ágio no valor de R$848.307, originado na aquisição desta empresa em 2007, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura que resultará em um benefício fiscal para Telesp, no valor de R$288.424.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 64

O quadro a seguir apresenta o acervo líquido incorporado da TTP:

TTP Ativo Circulante 1.744 Permanente Investimentos 1.108.872

Passivo Circulante (3) Acervo líquido (*) 1.110.613

(*) O acervo líquido de R$1.110.613, representava o valor do investimento da Sociedade na TTP na data da incorporação. Os patrimônios da TTP e DABR, para fins de incorporação, foram avaliados a valor contábil em 30 de setembro de 2008 e 17 de outubro de 2008, respectivamente, por perito independente cuja nomeação foi ratificada em Assembléia Geral de Acionistas da Telesp ocorrida em 11 de novembro de 2008. As sociedades incorporadas não possuíam contingências passivas não contabilizadas que, em decorrência desta operação seriam assumidas pela Telesp. A operação não esta sujeita a aprovação por autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras. Não houve o exercício do direito de recesso visto inexistir acionistas não controladores nas empresas controladas. A administração da Telesp considera que esta reestruturação societária atende aos interesses da Sociedade e de seus acionistas e permitirá potencializar as sinergias, racionalizar os riscos inerentes da gestão pelos seus administradores, simplificar a estrutura administrativa e societária, reduzindo custos, mas também conferindo oportunidade do benefício fiscal e melhoria de fluxo de caixa para a Sociedade, conseqüentemente, aos seus acionistas. 3. BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as disposições da legislação societária e as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em 1º de janeiro de 2008 entrou em vigor a Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 que alterou substancialmente o Capítulo XV da Lei 6.404/76 (Sociedades Anônimas) que trata das Demonstrações Contábeis. Em 03 de dezembro de 2008 foi editada a Medida Provisória nº 449 que produziu determinados ajustes nas Leis 6.404 e 11.638.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 65

A Sociedade, conforme facultado pela Deliberação CVM nº 565 que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 13, optou por adotar pela primeira vez a Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 apenas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Consequentemente, ocorreram alterações nas práticas contábeis adotadas comparadas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007. As referidas alterações nas práticas contábeis que produziram efeitos na preparação ou na apresentação das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e no balanço patrimonial de abertura em 1 de janeiro de 2008, foram mensuradas e registradas pela Sociedade com base nos seguintes pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários: • Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações

Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 539; • CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos; • CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações

Contábeis; • CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa; • CPC 04 Ativo Intangível; • CPC 05 Divulgação sobe Partes Relacionadas; • CPC 06 Operações de Arrendamento Mercantil; • CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado; • CPC 12 Ajuste a Valor Presente; • CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08; • CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. O balanço patrimonial inicial de 31 de dezembro de 2007 (data de transição) foi preparado considerando as exceções requeridas e algumas das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento contábil CPC 13, sendo relevante apenas a isenção sobre a classificação de instrumentos financeiros. O CPC 14 determina que a classificação dos instrumentos financeiros deva ser feita no momento original de seu registro, porem, para fins de primeira adoção, o CPC 13 permitiu que fossem classificados na data de transição, sendo essa a opção efetuada pela Sociedade. Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis, no quadro abaixo, a Sociedade está apresentando para o exercício de 2008 uma breve descrição e os valores correspondentes aos impactos no patrimônio líquido e no resultado, da controladora e consolidado referentes às alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 66

a. Arrendamento Mercantil: Pronunciamento CPC 06 Bens negociados através de contratos de arrendamento mercantil são classificados em duas categorias: arrendamento mercantil financeiro ou operacional. O arrendamento mercantil financeiro é aquele em que o arrendador transfere substancialmente os riscos e benefícios associados ao ativo para o arrendatário. Caso contrário, o arrendamento será operacional. Como arrendadora, a Sociedade celebrou com seus clientes contratos de aluguel de equipamentos de informática (Posto Informático) que contém as características de arrendamento financeiro. Na data de instalação dos equipamentos é reconhecida uma receita pelo valor presente das parcelas do contrato com sua contrapartida no Contas a Receber. O investimento realizado na aquisição dos equipamentos é tratado como “Material de Estoque”, o qual é reconhecido como custo do arrendamento no momento da instalação. A diferença entre o valor do investimento bruto e o investimento líquido é reconhecido como receita financeira não realizada e o encargo financeiro da mesma é imputado a cada período durante o prazo do arrendamento de forma a produzir uma taxa de juros periódica constante sobre o saldo remanescente do passivo. b. Instrumentos Financeiros: Pronunciamento CPC 14 e Instrução CVM 475 Os ativos e passivos financeiros devem ser classificados no seu início e valorados conforme as categorias a seguir: Ativos financeiros Método de valoração

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Valor justo

Investimentos mantidos até o vencimento Custo amortizado Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Disponíveis para venda Valor justo

Passivos financeiros

Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Valor justo

Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Custo amortizado Os ativos e passivos financeiros existentes no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2008 estão apresentados por categorias na nota 34. Os ativos e passivos financeiros devem inicialmente ser valorados pelo seu valor justo. O critério para determinar o valor justo dos ativos e passivos financeiros segue (i) o preço cotado em um mercado ativo ou, na ausência deste, (ii) a utilização de técnicas de avaliação que permitam estimar o valor justo na data da transação levando-se em consideração o valor que seria negociado entre partes independentes, conhecedoras da transação e com interesse em realizá-la.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 67

A mensuração posterior de ativos e passivos financeiros segue o método do valor justo ou do custo amortizado. O custo amortizado corresponde (i) ao valor reconhecido inicialmente para o ativo ou passivo financeiro (ii) menos as amortizações de principal e (iii) mais ou menos juros acumulados pelo método da taxa de juros efetiva. Os efeitos da mensuração posterior dos ativos e passivos financeiros são alocados diretamente ao resultado do exercício como receita ou despesa financeira, exceto para os ativos financeiros disponíveis para venda cuja alteração no valor justo é alocada no patrimônio líquido no grupo Ajuste de Avaliação Patrimonial (nota 11). Instrumentos financeiros derivativos são classificados como ativos ou passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, exceto quando cumprem a definição de instrumentos de cobertura (hedge). Os derivativos contratados com o objetivo de cobertura para determinado risco de mercado (taxa de câmbio e taxa de juros) e que são considerados efetivos, são classificados na categoria hedge de valor justo. Nessa categoria, tanto o derivativo como o instrumento protegido (hedged) são ajustados pelo valor justo a cada data de divulgação das demonstrações contábeis. c. Ajuste a Valor Presente: Pronunciamento CPC 12 Determinados ativos e passivos de longo prazo devem ser registrados inicialmente pelo seu valor descontado a valor presente. A Sociedade adotou esse conceito para o ativo de ICMS gerado na aquisição de ativo imobilizado, cujo prazo de realização é de 48 meses. d. Ajuste Acumulado de Conversão: Pronunciamento CPC 02 As variações cambiais geradas na conversão para reais do patrimônio líquido do investimento no exterior com moeda funcional diferente ao real devem ser registradas no patrimônio líquido da controladora no grupo Ajuste Acumulado de Conversão. A Sociedade possui investimento na Aliança Atlântica (controlada em conjunto) com sede na Holanda.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 68

Os efeitos do Resultado e Patrimônio Líquido da adoção inicial no exercício de 2008 da Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 estão demonstrados a seguir:

Lucro Líquido Controladora / Consolidado

Demonstração dos efeitos da adoção inicial Controladora Consolidado Patrimônio

Líquido Saldos conforme demonstrações contábeis de 31/12/2008 2.419.971 2.419.971 10.045.692 Efeitos da Lei 11.638/07 (43.639) (43.639) 79.511 Arrendamento mercantil (Arrendador e arrendatário) (nota 3.a) - (33.981) 11.233 Ajuste de avaliação patrimonial (nota 3.b) - - 115.504 Instrumentos financeiros (nota 3.b) (11.357) (11.236) 19.092 Desconto a valor presente de ativos de longo prazo (nota 3.c) (1.056) (2.946) (31.997) Ajuste acumulado de conversão (nota 3.d) - - 1.306 Doações ao imobilizado 289 304 (289) Equivalência patrimonial (*) (35.735) - - Outros - - (10) Impostos diferidos 4.220 4.220 (35.328) Saldos anteriores à Aplicação da Lei 11.638 2.463.610 2.463.610 9.966.181

(*) Abertura do resultado de equivalência patrimonial Valores Desconto a valor presente de ativos de longo prazo (1.890) Doações ao imobilizado 15 Arrendamento mercantil (Arrendador e arrendatário) (33.981) Instrumentos financeiros 121 Total (35.735)

Adicionalmente, por conta da eliminação promovida pela Medida Provisória nº 449/08 da linha de resultado não operacional, a Sociedade reclassificou R$8.376 e R$131.596 nas Demonstrações Contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, respectivamente, para a linha de outras receitas (despesas) operacionais e resultado líquido da venda de imobilizado e investimento, assim como na sua divulgação em nota explicativa. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 12 de fevereiro de 2009. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 69

As transações envolvendo essas estimativas poderão resultar em valores divergentes quando da sua realização em períodos subseqüentes dos registrados nas demonstrações contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Sociedade revisa suas estimativas e premissas periodicamente. As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos e transações das subsidiárias integrais, diretas e indiretas e das controladas em conjunto de acordo com a participação societária descrita no quadro a seguir:

Controladas 2008 2007 A.Telecom S.A. 100% 100% Telefônica Data S.A. 100% 100% Aliança Atlântica Holding B.V. 50% 50% Companhia AIX de Participações 50% 50% Companhia ACT de Participações 50% 50% Telefônica Televisão Participações S.A. - 100% Telefônica Sistemas de Televisão S.A. 100% 100% Em virtude da aquisição da Telefônica Televisão Participações (nota 2.a), os resultados consolidados da Sociedade para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 contemplam os resultados consolidados dessa controlada de outubro a dezembro de 2007. Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e participação do patrimônio líquido entre a Sociedade e suas controladas foram eliminados. Nas demonstrações contábeis do exercício de 2007, algumas rubricas foram reclassificadas para comparabilidade com o exercício corrente, sendo estas reclassificações consideradas imateriais em relação às demonstrações contábeis no seu conjunto. 4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Caixa e equivalentes de caixa: incluem caixa, saldos positivos em conta movimento,

aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias das datas dos balanços correspondendo basicamente a CDBs baseados na variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado.

b. Contas a receber de serviços, líquidas: estão avaliadas pelo valor dos serviços

prestados de acordo com as condições contratadas ajustado pelo montante estimado




17/02/2009 18:44:37 Pág: 70

de eventuais perdas pela falta de pagamento. Estão inclusos os serviços já faturados e os ainda não faturados na data do balanço. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir eventuais perdas e considera principalmente o tempo médio de inadimplência. Esta rubrica, no consolidado, compreende operações de arrendamento mercantil financeiro (arrendador) conforme nota 3.a.

c. Saldos e transações em moeda estrangeira: as transações em moeda estrangeira

foram convertidas com base na taxa de câmbio da data de transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado como receita ou despesa financeira.

d. Materiais de estoques: estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, líquidos

de ajuste ao valor de realização. Compreende os materiais destinados a consumo, manutenção ou revenda, sendo que neste último, estão registrados os equipamentos destinados para arrendamento mercantil financeiro (nota 3.a).

e. Investimentos: as participações societárias em subsidiárias, controladas em conjunto

e coligadas estão avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. As demais participações societárias são consideradas ativos financeiros disponíveis para venda e estão avaliadas pelo valor de mercado com base na última cotação em bolsa de valores do exercício (nota 3.b). Nas demonstrações contábeis consolidadas, todos os investimentos em subsidiárias e controladas avaliados pelo método de equivalência patrimonial em conjunto estão consolidados. As controladas estão consolidadas na data base de 31 de dezembro de cada exercício.

f. Imobilizado: é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da

depreciação acumulada e de perdas por desvalorizações acumuladas, se aplicáveis. Os custos do ativo são capitalizados até o momento em que esteja nas condições previstas para sua entrada em operação.

Os gastos subseqüentes à entrada do ativo em operação são reconhecidos imediatamente no resultado, respeitando-se o regime de competência. Gastos que representem melhorias no ativo (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados. A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens e consideram as normas do Serviço Público de Telecomunicações. As principais taxas aplicadas estão demonstradas nas notas 12.

g. Intangível: é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou formação, deduzido da amortização acumulada e de perdas por desvalorizações acumuladas, se aplicáveis.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 71

A amortização é realizada pelo método linear para ativos intangíveis de vida útil definida com base no prazo de vida útil estimada. Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, sendo realizado teste de recuperabilidade anualmente ou quando existam indícios de que o valor contábil possa não ser recuperável.

Ágios gerados na aquisição de investimentos e fundamentados em rentabilidade futura serão tratados como intangíveis de vida útil indefinida. Até 31 de dezembro de 2008 os ágios foram amortizados com base em projeções de resultados para períodos de 10 anos e a partir de 1º de janeiro de 2009 não serão mais amortizados devendo ser submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável (nota h).

h Análise de recuperabilidade de ativos: a Administração revisa anualmente o valor

contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

i. Imposto de renda e contribuição social: o imposto de renda pessoa jurídica e a

contribuição social sobre o lucro são registrados pelo regime de competência e estão apresentados no balanço patrimonial líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício. Os ativos e passivos fiscais diferidos atribuíveis a diferenças temporárias e ativos e passivos diferidos originados de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social são registrados no pressuposto de sua realização futura, quando aplicáveis, dentro dos parâmetros estabelecidos pela Deliberação CVM 273/1998 e Instrução CVM 371/2002.

j. Provisões, líquidas: são determinadas com base na avaliação da Administração e

contemplam diversos processos administrativos e judiciais. As provisões são reconhecidas no balanço patrimonial para aquelas situações classificadas, à data das demonstrações contábeis, como grau de risco provável de desembolso futuro. As provisões estão apresentadas líquidas dos respectivos depósitos judiciais e classificadas entre as naturezas trabalhista, tributária e cível (nota 20).

k. Reconhecimento das receitas: as receitas correspondentes aos serviços de

telecomunicações prestados são contabilizadas pelo regime de competência com base nos valores contratados. A receita não faturada entre a data do último faturamento até a data do balanço é reconhecida no mês em que o serviço é prestado.

As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e reconhecidas no resultado com base na estimativa de utilização dos cartões.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 72

As receitas de contratos de locação de equipamentos classificados como arrendamento mercantil financeiro são reconhecidas na instalação dos equipamentos, momento em que ocorre a efetiva transferência de risco. A receita é reconhecida pelo valor presente do total das parcelas do contrato (nota 3.a).

l. Taxa de renovação do contrato de concessão: valor a ser pago em cada ano ímpar

durante a vigência do contrato de concessão e equivale a 2% da receita líquida do ano anterior gerada pelos serviços do STFC previstos em contrato. A despesa correspondente é reconhecida proporcionalmente durante o biênio correspondente (nota 21).

m. Receitas (despesas) financeiras: incluem juros, variações monetárias e cambiais

decorrentes de aplicações financeiras, debêntures, empréstimos e financiamentos obtidos e concedidos, bem como resultados de operações de derivativos (hedge).

Os Juros Sobre Capital Próprio – JSCP declarados compõem o saldo destas contas,

sendo que, para fins de demonstração, os valores declarados no exercício foram revertidos na demonstração de resultado para débito de lucros acumulados no patrimônio líquido.

n. Planos de benefícios pós-emprego: a Sociedade patrocina planos individuais e

planos multipatrocinados de aposentadoria e assistência médica aos seus empregados. Os passivos atuariais de planos com características de benefício definido foram calculados adotando o método de crédito unitário projetado, conforme previsto pela Deliberação CVM 371/2000. As demais considerações relativas a esses planos estão descritas na nota 32.

o. Instrumentos financeiros: são apresentados pelo valor justo ou custo amortizado nas

demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008 conforme descrito na nota 3.b. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, os empréstimos e financiamentos e derivativos estão apresentados com base nas taxas previstas contratualmente.

p. Lucro por ação: está calculado com base no número de ações em circulação na

data do balanço patrimonial. A diferença entre o lucro líquido do exercício da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2007, no valor de R$209 referem-se às doações registradas diretamente em reservas de capital na controlada A. Telecom S.A., e que representa resultado de equivalência patrimonial na Sociedade (nota 11).




17/02/2009 18:44:37 Pág: 73

5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007 Caixa e contas bancárias 12.885 534.887 31.993 584.627 Aplicações financeiras 1.584.721 310.918 1.709.013 348.648 Total 1.597.606 845.805 1.741.006 933.275 As aplicações financeiras de curto prazo, correspondem basicamente a CDBs, baseados na variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha. 6. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDAS

Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Valores faturados 2.269.588 2.169.386 2.608.012 2.212.396 Valores a faturar 1.233.242 1.214.858 1.374.080 1.353.244 Contas a receber bruto 3.502.830 3.384.244 3.982.092 3.565.640 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (649.282) (683.469) (767.698) (733.590) Total 2.853.548 2.700.775 3.214.394 2.832.050 A vencer 1.888.812 1.827.535 2.248.736 2.115.867 Vencidas – 01 a 30 dias 508.523 498.767 530.238 500.048 Vencidas – 31 a 60 dias 197.231 158.354 195.213 146.483 Vencidas – 61 a 90 dias 111.791 110.894 113.101 70.224 Vencidas – 91 a 120 dias 110.594 67.582 110.720 67.199 Vencidas – mais de 120 dias 685.879 721.112 784.084 665.819 Total 3.502.830 3.384.244 3.982.092 3.565.640 Circulante 2.853.548 2.700.775 3.152.831 2.832.050 Não circulante - - 61.563 -

A controlada A.Telecom possui o produto “Posto Informático” que consiste na locação de equipamentos de informática ao segmento de pequenas e médias empresas e o recebimento de parcelas fixas pelo prazo contratual. Considerando os termos contratuais, a Sociedade classificou esse produto nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008 como “Arrendamento Mercantil Financeiro” (nota 3.a).




17/02/2009 18:44:37 Pág: 74

O saldo consolidado do contas a receber de 31 de dezembro de 2008 contempla os seguintes efeitos:

2008 Valor presente dos pagamentos mínimos a receber 139.214 Receita financeira não realizada 20.154 Investimento bruto no arrendamento mercantil a receber no final do exercício 159.368 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (26.159) Total dos valores a receber líquidos 133.209 Circulante 77.651 Não circulante 61.563

Cronograma de vencimentos:

Ano Investimento bruto

Valor presente

A vencer até um ano 77.651 77.651 A vencer até cinco anos 81.717 61.563

Total 159.368 139.214

Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos contingentes reconhecidos como receita durante o exercício.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 75

7. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007

Impostos e contribuições retidos na fonte 63.171 38.328 77.371 47.657 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 10.538 147.648 36.754 150.991 Tributos diferidos sobre: 1.022.787 956.874 1.027.879 996.348

IR sobre prejuízos fiscais - - 3.305 5.996 CSLL sobre base negativa - - 1.787 1.949 Provisões para ações trabalhistas, tributárias e cíveis 340.850 302.103 340.850 302.377 Planos de benefícios pós-emprego 50.581 32.445 50.581 32.445 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 94.691 86.137 94.691 95.783 Provisão para ajuste de realização dos estoques 28.909 29.943 28.909 29.943 Crédito fiscal incorporado (7.2) 132.515 100.504 132.515 100.504 IR e CS sobre outras diferenças temporárias 375.241 405.742 375.241 427.351

ICMS (*) 396.706 399.509 456.192 449.759 Outros 2.692 6.454 14.127 12.598 Total 1.495.894 1.548.813 1.612.323 1.657.353 Circulante 925.877 1.023.430 1.032.516 1.117.982 Não circulante 570.017 525.383 579.807 539.371

(*) Refere-se em grande parte a créditos gerados na compra de bens do ativo imobilizado, cuja compensação ocorre em 48 meses. 7.1. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos A Sociedade constitui imposto de renda e contribuição social diferidos ativos considerando a existência de lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração de lucros tributáveis futuros descontados a valor presente, os quais foram fundamentados em estudo técnico de viabilidade, aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de dezembro de 2008. A Sociedade prevê a realização dos ativos fiscais diferidos em 31 de dezembro de 2008, conforme demonstrado:

Ano Controladora Consolidado

2009 499.985 502.119 2010 212.139 215.097 2011 135.675 135.675 2012 101.904 101.904

2013 em diante 73.084 73.084

Total 1.022.787 1.027.879




17/02/2009 18:44:37 Pág: 76

Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro. Os prejuízos fiscais e diferenças temporárias que correspondem a R$62.512 e R$35.379, respectivamente, não foram reconhecidos pelas controladas em 31 de dezembro de 2008 em virtude de não haver expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. 7.2. Créditos Fiscais Incorporados A incorporação da DABR pela Sociedade em outubro de 2008 através da reestruturação societária mencionada na nota 2.b, resultou no registro de crédito fiscal incorporado oriundo de ágio existente na DABR relativo ao investimento realizado na Telesp em 2006. Adicionalmente, a Sociedade possui créditos fiscais resultantes de reestruturações societárias de aquisições de empresas ocorridas em anos anteriores que estão indicadas no quadro abaixo. Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Sociedade encontram-se em contas específicas de ágio e provisão (incorporados), e a correspondente amortização, reversão da provisão e realização do crédito fiscal são:

Par

a fins de

cálculo do crédito fisc

al decorrente

da incorporação, as alíquotas do imposto de renda e da contribuição social são de 25% e 9%, respectivamente. Conforme demonstrado acima, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, tem impacto nulo nos resultados dos exercícios.

2008 2007

Controladora/Consolidado

DABR Spanish/Figueira

Spanish/Figueira

Balanço patrimonial Ágio, líquido da amortização acumulada 176.236 213.514 295.600 Provisão para manutenção dos direitos dos acionistas, líquida das reversões

(116.316) (140.919) (195.096)

Valor líquido – crédito fiscal 59.920 72.595 100.504 Demonstração do resultado Amortização do ágio no exercício (9.276) (82.086) (82.086) Reversão da provisão para manutenção dos direitos dos acionistas no exercício

6.122 54.177 54.177

Crédito fiscal no exercício 3.154 27.909 27.909 Efeito no resultado do exercício - - -




17/02/2009 18:44:37 Pág: 77

Objetivando uma melhor apresentação das demonstrações contábeis, o valor líquido de R$132.515 (R$92.863 no ativo não circulante e R$39.652 no ativo circulante) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço patrimonial como tributos diferidos e a recuperar. A amortização do ágio e a reversão da provisão estão reconhecidas nos registros contábeis como despesas e receitas operacionais, e o correspondente crédito fiscal está reconhecido na provisão para imposto de renda e contribuição social. O aproveitamento do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio da DABR será revertido em favor do acionista controlador da Sociedade, SP Telecomunicações Holding Ltda., através de aumento de capital com a emissão de ações da Sociedade. Será garantido aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos aumentos de capital que vierem a ocorrer. 8. MATERIAIS DE ESTOQUES


Materiais para consumo 128.948 115.011 129.600 115.217 Materiais para revenda (*) 57.192 59.078 106.734 87.786 Cartões para telefones públicos 13.461 13.447 13.461 13.447 Sucata 161 222 161 222 Ajuste a valor de realização e provisão

para obsolescência (85.027) (88.068) (85.546) (91.668) Total circulante 114.735 99.690 164.410 125.004 (*) Contempla o estoque de equipamentos de informática (nota 4.d) A provisão sobre os itens de estoques leva em consideração análises tempestivas realizadas pela sociedade.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 78

9. OUTROS ATIVOS


Adiantamentos a empregados 7.685 6.187 8.207 7.313 Adiantamentos a fornecedores 16.814 20.688 33.567 20.852 Despesas pagas antecipadamente 66.157 80.596 66.699 81.710 Créditos junto a Barramar S.A. (a) - - 62.526 60.116 Créditos com pessoas ligadas (nota 31) (b) 228.372 368.284 153.285 100.731 Valores vinculados ao Tesouro Nacional 11.289 10.495 11.289 10.495 Outros ativos 78.064 56.271 94.059 64.946 Total 408.381 542.521 429.632 346.163 Circulante 299.018 328.032 273.320 193.951 Não circulante 109.363 214.489 156.312 152.212 (a) Referem-se a créditos com a empresa Barramar S.A., registrados na Companhia AIX de Participações, líquidos da

provisão para perdas. (b) Referem-se a valores circulantes e não circulantes. 10. DEPÓSITOS JUDICIAIS Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007 Cíveis 246.456 161.250 246.500 161.287 Tributária 223.465 244.627 254.571 246.863 Trabalhistas 165.221 75.985 165.306 76.068 Bloqueio Judicial 43.441 50.696 44.923 50.696 Total não circulante 678.583 532.558 711.300 534.914

Os valores apresentados referem-se a depósitos judiciais correspondentes a processos cuja probabilidade de desfecho desfavorável para a Sociedade é remota ou possível. Aqueles referentes à provisões registradas estão apresentados na nota 20.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 79

11. INVESTIMENTOS


Participações em controladas 1.109.513 635.336 - -

Aliança Atlântica Holding B.V. 64.143 57.234 - - A. Telecom S.A. 610.769 432.016 - - Companhia AIX de Participações 58.895 56.057 - - Companhia ACT de Participações 16 23 - - Telefônica Empresas S.A. 206.445 12.951 - - Telefônica Televisão Participações S.A. - 77.055 - - Telefônica Sistemas de Televisão S.A. 169.245 - - -

Participações em coligadas 36.313 - 36.313 28.051 GTR Participações e Empreendimentos S.A 1.476 - 1.476 2.047 Lemontree Participações S.A. 9.608 - 9.608 6.130 Comercial Cabo TV São Paulo S.A. 21.215 - 21.215 13.345 TVA Sul Paraná S.A. 4.014 - 4.014 6.529

Outras participações (*) 207.814 96.304 265.517 149.506 Portugal Telecom 157.823 75.362 210.431 126.509 Zon Multimédia 14.436 6.704 19.531 8.759 Outros investimentos 35.555 14.238 35.555 14.238

Total 1.353.640 731.640 301.830 177.557

(*) Em 2008 os valores de outras participações estão avaliados a mercado conforme nota 4.e, e em 2007 apresentados por método de custo. As principais informações contábeis das subsidiárias e controladas em conjunto, em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 são:

2008 2007

Capital Social

Integralizado

Reservas de capital/Ajuste de Avaliação Patrimonial

Lucros (prejuízos)

acumulados Patrimônio

líquido

Capital Social

Integralizado

Reservas de

capital

Lucros (prejuízos)

acumulados Patrimônio

líquido Aliança Atlântica 130.095 (17.259) 15.450 128.286 104.343 - 10.125 114.468

A. Telecom 589.969 1.197 19.603 610.769 414.969 209 16.838 432.016

Companhia AIX 460.929 - (343.138) 117.791 460.929 - (348.815) 112.114

Companhia ACT 1 - 31 32 1 - 45 46

Telefônica Data 460.025 1.139 (254.719) 206.445 210.025 1.137 (198.211) 12.951

TTP - - - - 82.544 - (5.489) 77.055

TST 255.847 - (86.602) 169.245 - - - -




17/02/2009 18:44:37 Pág: 80

Ações em milhares 2008 2007

Quantidade de ações Subscritas e

integralizadas Participação

da Sociedade

Percentual de

participação Subscritas e

integralizadas Participação

da Sociedade

Percentual de

participação

Aliança Atlântica 88 44 50% 88 44 50%

A. Telecom 947.258 947.258 100% 673.820 673.820 100%

Companhia AIX 298.562 149.281 50% 298.562 149.281 50%

Companhia ACT 1

0,5 50% 1

0,5 50%

Telefônica Data 473.372

473.372 100% 215.640

215.640 100%

TTP -

- - 84.544

84.544 100%

TST 107.923

107.923 100% -

- -

As participações em coligadas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial são provenientes da TTP que foi incorporada pela Sociedade conforme mencionado na nota 2.b. As principais informações dessas coligadas são:

Quantidade de ações (em milhares) Total de ações Participação % de participação

Coligadas Patrimônio

líquido ON PN Total ON PN Total Total Capital votante

GTR Participações e Empreendimentos S.A 2.214 878 1.757 2.635 - 1.757 1.757 66,7% 0,0%

Lemontree Participações S.A. 14.412 124.839 249.682 374.521 - 249.682 249.682 66,7% 0,0%

Comercial Cabo TV São Paulo S.A. 35.387 12.282 12.282 24.564 2.444 12.282 14.726 59,9% 19,9%

TVA Sul Paraná S.A. 5.388 13.656 13.656 27.312 6.691 13.656 20.347 74,5% 49,0%

O resultado de equivalência patrimonial na controladora e consolidado é composto como segue:

Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Aliança Atlântica (a) 5.184 963 - (4.161)

A. Telecom 1.459 68.559 - -

Companhia AIX de Participações 2.838 (7.639) - -

Companhia ACT de Participações 3 (3) - -

Telefônica Data S.A. (56.447) (52.758) - -

Telefônica Televisão Participações S.A. 155 (5.489) - -

Telefônica Sistemas de Televisão S.A. (79.510) - - -

GTR Participações e Empreendimentos S.A (571) - (571) 78

Lemontree Participações S.A. 3.479 - 3.479 495

Comercial Cabo TV São Paulo S.A. 7.869 - 7.869 1.152

TVA Sul Paraná S.A. (2.515) - (2.515) 291 (118.056) 3.633 8.262 (2.145)




17/02/2009 18:44:37 Pág: 81

(a) O resultado da Aliança Atlântica em 2007 refere-se à equivalência patrimonial sobre o valor da variação cambial do patrimônio líquido naquele exercício. Em 2008 essa variação cambial esta registrada em Ajuste Acumulado de Conversão no Patrimônio Líquido (nota 3.d). 12. IMOBILIZADO LÍQUIDO

Controladora 2008 2007 Taxa

anual depr.% Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido

Bens e instalações em serviço 41.606.822 (33.037.815) 8.569.007 40.423.161 (31.099.432) 9.323.729

Equip. de comutação/transmissão 12,50 17.491.901 (15.257.495) 2.234.406 16.947.453 (14.393.743) 2.553.710 Meios de transmissão, cabos aéreos,

subterrâneos, de prédios, tele-impressoras, central privada de comutação telefônica automática, equip. de energia e mobiliário. 10,00

12.457.496

(10.078.157)

2.379.339

12.195.350

(9.574.331)

2.621.019 Meios de transmissão – modem 66,67 1.320.881 (952.581) 368.300 1.112.425 (819.292) 293.133 Cabos enterrados, submersos, postes e

torres 5,00 a 6,67

621.140

(407.765)

213.375

616.363

(377.256)

239.107

Equip. assinantes, telefones públicos e cabines 12,50

2.182.992

(1.742.651)

440.341

2.104.393

(1.571.930)

532.463

Equipamentos de informática 20,00 589.324 (505.389) 83.935 571.623 (486.853) 84.770 Prédios e canalizações subterrâneas 4,00 6.594.697 (4.013.956) 2.580.741 6.533.607 (3.800.216) 2.733.391 Veículos 20,00 52.149 (37.455) 14.694 59.471 (39.136) 20.335 Terrenos - 228.117 - 228.117 228.455 - 228.455

Outros 4,00 a 20,00

68.125

(42.366)

25.759 54.021

(36.675)

17.346

Bens e instalações em andamento - 546.232 - 546.232 288.253 - 288.253 Total 42.153.054 (33.037.815) 9.115.239 40.711.414 (31.099.432) 9.611.982 Taxa média anual de depreciação % 10,27 10,08 Saldo dos bens totalmente depreciados 20.865.539 18.357.081




17/02/2009 18:44:37 Pág: 82

Consolidado 2008 2007 Taxa

anual depr.% Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido Custo

Depreciação acumulada Saldo Líquido

Bens e instalações em serviço 42.876.998 (33.604.274) 9.272.724 41.417.128 (31.516.613) 9.900.515 Equip. de comutação/transmissão 12,50 17.529.850 (15.268.465) 2.261.385 16.968.629 (14.402.569) 2.566.060

Meios de transmissão, cabos aéreos, subterrâneos, de prédios, tele-impressoras, central privada de comutação telefônica automática, equip. de energia e mobiliário. 10,00

12.690.391

(10.121.251)

2.569.140 12.340.271

(9.598.798)

2.741.473 Meios de transmissão – modem 66,67 1.381.539 (973.066) 408.473 1.264.062 (844.834) 419.228 Cabos enterrados, submersos, postes e

torres 5,00 a 6,67

634.323

(411.669)

222.654 630.139

(380.619)

249.520

Equip. assinantes, telefones públicos e cabines 12,50

2.245.185

(1.780.556)

464.629 2.166.427

(1.601.088)

565.339

Equipamentos de informática 20,00 651.826 (547.170) 104.656 677.165 (526.313) 150.852 Prédios e canalizações subterrâneas 4,00 6.596.896 (4.015.696) 2.581.200 6.535.806 (3.801.899) 2.733.907

Materiais e equipamentos de televisão 8,00 a 33,33

712.437

(354.922)

357.515 412.402

(242.198)

170.204

Veículos 20,00 53.568 (38.572) 14.996 60.801 (40.209) 20.592 Terrenos - 228.117 - 228.117 228.455 - 228.455

Outros 4,00 a 20,00

152.866

(92.907)

59.959 132.971

(78.086)

54.885

Provisão para perda (11.807) - (11.807) (5.706) - (5.706) Bens e instalações em andamento - 608.016 - 608.016 365.317 - 365.317 Total 43.473.207 (33.604.274) 9.868.933 41.776.739 (31.516.613) 10.260.126 Taxa média anual de depreciação % 10,64 10,23 Saldo dos bens totalmente depreciados 21.204.279 18.413.172

13. INTANGÍVEL LÍQUIDO

Controladora 2008 2007 Taxa

anual amort.% Custo

Amortização acumulada Saldo Líquido Custo

Amortização acumulada Saldo Líquido

Softwares 20,00 2.349.867 (1.594.563) 755.304 2.119.150 (1.324.055) 795.095 Carteira de clientes (a) 10,00 72.561 (43.537) 29.024 72.561 (36.281) 36.280

Outros 10,00 a

20,00

184.563

(149.900)

34.663 158.508

(119.841)

38.667 Companhia AIX de Participações (b) (17.470) 17.470 - (17.470) 8.735 (8.735) TS Tecnologia da Informação Ltda. 945 - 945 945 - 945 Ágio Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (c)

301.276

(161.319)

139.957 301.276

(107.142)

194.134

Santo Genovese Participações Ltda. (d) 119.820 (47.928) 71.892 119.820 (35.945) 83.875 Telefônica Televisão Participações S.A. (e) 848.308 (67.615) 780.693 860.203 (7.315) 852.888 Total 3.859.870 (2.047.392) 1.812.478 3.614.993 (1.621.844) 1.993.149 Taxa média anual de amortização % 19,93 19,80 Saldo dos bens totalmente amortizados 995.887 663.741




17/02/2009 18:44:37 Pág: 83

Consolidado 2008 2007 Taxa

anual amort.% Custo

Amortização acumulada Saldo Líquido Custo

Amortização acumulada Saldo Líquido

Softwares 20,00 2.520.983 (1.732.047) 788.936 2.280.556 (1.443.857) 836.699 Carteira de clientes (a) 10,00 72.561 (43.537) 29.024 72.561 (36.281) 36.280

Outros 10,00 a

20,00

195.443

(154.605)

40.838 169.475

(123.975)

45.500 Ajato Telecomunicações Ltda. 149 - 149 - - - TS Tecnologia da Informação Ltda. 945 - 945 945 - 945 Ágio Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (c)

301.276

(161.319)

139.957 301.276

(107.143)

194.133

Santo Genovese Participações Ltda. (d) 119.820 (47.928) 71.892 119.820 (35.945) 83.875 Telefônica Televisão Participações S.A. (e) 848.308 (67.615) 780.693 860.203 (7.315) 852.888 Total 4.059.485 (2.207.051) 1.852.434 3.804.836 (1.754.516) 2.050.320 Taxa média anual de amortização % 19,97 19,81 Saldo dos bens totalmente amortizados 1.114.804 676.059

(a) Aquisição da carteira de clientes da rede IP em dezembro de 2002 da empresa Telefônica Data. Até 2007 estava classificada no Ativo Diferido. (b) O deságio na aquisição de ações da Companhia AIX de Participações, registrado na controladora, foi alocado para Resultado de Exercícios Futuros no consolidado, conforme previsto no Art. 26 da Instrução CVM nº 247/96. A amortização foi realizada em 2008, tendo como base a projeção de resultados futuros. (c) Ágio oriundo da cisão parcial da empresa Figueira que foi vertido para a Sociedade em virtude da incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH) em 2006. (d) O ágio gerado na aquisição do controle da Santo Genovese Participações Ltda. (controladora da Atrium Telecomunicações Ltda.), ocorrida em 24 de dezembro de 2004, está sendo amortizado linearmente em 10 anos, e está fundamentado em estudo de rentabilidade futura. (e) O ágio gerado na aquisição da TTP (ver nota 2.b) está fundamentado em estudo de rentabilidade futura e é composto pelo total do custo de aquisição de R$913.747 menos o valor patrimonial do investimento da época de R$53.544. Em 2008 ocorreu ajuste de preço de R$11.895, reduzindo o valor do ágio para R$848.308.

Movimentação do intangível - Consolidado 2008 Saldo em 31/12/2007 2.050.320

Adições de Softwares 266.395 Ágio de aquisição – Ajato 149 Ajuste de preço no ágio da TTP (11.895) Amortizações no exercício (452.535)

Saldo em 31/12/2008 1.852.434




17/02/2009 18:44:37 Pág: 84

14. DIFERIDO De acordo com a MP 449/08 o grupo do ativo diferido deixa de existir, sendo assim todos os itens foram avaliados e reclassificados para o Ativo Intangível. Os valores de despesas diferidas das subsidiárias AIX Participações e ACT Participações foram baixados para lucros acumulados no balanço de abertura referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, sendo os saldos comparativos para 2007 no montante de R$8.460. 15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Controladora/Consolidado Saldo em 2008 (*)

Moeda Taxa de

juros anual Vencimento Curto Prazo

Longo Prazo Total

Empréstimos e financiamentos - BNDES URTJLP TJLP+3,73% Até 2015 19.283 1.689.521 1.708.804

Mediocrédito US$ 1,75% 2014 7.594 27.831 35.425

Untied Loan – JBIC JPY Libor + 1,25%

2009 129.173 - 129.173

Resolução 2770 JPY 0,50% a 5,78%

2009 213.339 - 213.339

Resolução 2770 EUR 5,74% 2009 84.799 - 84.799 Total controladora 454.188 1.717.352 2.171.540

Resolução 2770 JPY 1,00% 2009 48.315 - 48.315 Total Consolidado 502.503 1.717.352 2.219.855




17/02/2009 18:44:37 Pág: 85

(*) Valores apresentados ao valor justo, quando aplicáveis, conforme mencionado na nota 4.c.

Controladora/Consolidado Saldo em 2007

Moeda Taxa de

juros anual Vencimento Curto Prazo

Longo Prazo Total

Empréstimos e financiamentos - BNDES URTJLP TJLP+3,73% Até 2015 9.031 800.314 809.345

Mediocrédito US$ 1,75% 2014 5.576 29.302 34.878

Resolução 2770 US$ 1,00% a 4,8%

2008 260.275 - 260.275


2008 386.091 - 386.091


2008 - 92.845 92.845

Resolução 2770 EUR 5,15% 2008 10.569 - 10.569

Untied Loan – JBIC JPY Libor + 1,25%

Até 2009 80.044 78.568 158.612

Total controladora 751.586 1.001.029 1.752.615 Finame URTJLP TJLP+8% 2008 2.400 - 2.400 Compror R$ CDI + 1% 2008 23.244 - 23.244

Empréstimos de capital de giro R$ CDI + 2% a 2,5% Até 2009 16.553 2.000 18.553

Total Consolidado 793.783 1.003.029 1.796.812

Os empréstimos obtidos junto ao Japan Bank for International Cooperation - JBIC e junto ao BNDES incluem cláusulas restritivas relativas à manutenção de certos índices financeiros, os quais, até a presente data, estão atendidos. Os empréstimos e financiamentos da Mediocrédito são garantidos por aval do Governo Federal. O empréstimo junto ao BNDES é garantido pela SP Telecomunicações Participações Ltda. Cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo

Ano Valores

2010 204.204 2011 344.510 2012 343.972 2013 343.420

2014 em diante 481.246

Total 1.717.352




17/02/2009 18:44:37 Pág: 86

16. DEBÊNTURES

Controladora e Consolidado Saldo em 2008

Moeda Taxa de juros

anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total Debêntures R$ CDI + 0,35% 2010 16.339 1.500.000 1.516.339 Total 16.339 1.500.000 1.516.339

Controladora e Consolidado Saldo em 2007

Moeda

Taxa de juros anual Vencimento Curto Prazo Longo Prazo Total

Debêntures R$ CDI + 0,35% 2010 12.357 1.500.000 1.512.357 Total 12.357 1.500.000 1.512.357

As condições das debêntures foram repactuadas em 1º de setembro de 2007, data do término do primeiro período de vigência da remuneração. Iniciou também naquela data o segundo período de remuneração, com encerramento em 01 de setembro de 2010, data de vencimento das debêntures. As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais. 17. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007 Tributos sobre a renda (a)

Imposto de renda a pagar - - - 2.587 Contribuição social a pagar - - - 694

Tributos diferidos

Imposto de renda 118.132 114.636 118.132 114.636 Contribuição social 12.431 27.074 12.431 27.074

Tributos indiretos

ICMS 635.353 617.632 683.447 667.961 PIS e COFINS 75.286 68.892 102.023 76.838 Obrigações legais (b) 26.674 23.310 26.674 23.310 Outros (c) 19.638 24.344 31.131 33.761

Total 887.514 875.888 973.838 946.861 Circulante 847.363 837.405 926.437 908.260 Não circulante 40.151 38.483 47.401 38.601

(a) O valor de Imposto de renda e contribuição social a pagar estão apresentados líquidos dos recolhimentos por estimativa (nota 7).




17/02/2009 18:44:37 Pág: 87

(b) Na rubrica de Obrigações legais estão contabilizados valores relativos a passivos tributários, líquidos de depósitos judiciais, que estão sendo questionados judicialmente. (c) A rubrica “Outros” inclui valores de FUST a pagar de R$139.511 em dezembro de 2008 (R$113.275 em dezembro de 2007) líquidos dos depósitos judiciais de R$126.832 (R$97.567 em dezembro de 2007). 18. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A PAGAR

Controladora/Consolidado 2008 2007

Juros sobre o capital próprio 437.720 274.976

Telefónica Internacional S.A. 234.441 118.912 SP Telecomunicações Participações Ltda. 77.036 36.371 Telefônica Data do Brasil Ltda. - 2.702 Minoritários 126.243 116.991

Dividendos - minoritários 320.841 371.083 Dividendos propostos (nota 22.e) 395.109 350.938 Total 1.153.670 996.997

Grande parte do saldo dos juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários refere-se a valores declarados disponíveis e ainda não reclamados. 19. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Salários e honorários 18.250 20.165 19.723 22.929 Encargos sociais 73.589 81.122 79.641 89.127 Benefícios sociais 4.878 7.413 5.087 7.704 Participação de empregados nos resultados 65.269 64.725 68.835 70.590 Programa de Reestruturação Organizacional (a) 1.386 74.491 1.386 74.491 Total 163.372 247.916 174.672 264.841

(a) Refere-se a Programa de Reestruturação Organizacional realizado em 2008.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 88

20. PROVISÕES, LÍQUIDAS A Sociedade, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas respondem por processos administrativos e judiciais de naturezas trabalhistas, tributárias e cíveis perante diferentes tribunais. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável. O quadro a seguir demonstra a composição das provisões por natureza e a movimentação ocorrida no exercício de 2008:

Natureza Consolidado Trabalhista Tributária Cível Totais

Saldos em 31/12/2007 456.188 232.152 123.894 812.234

Ingressos 39.800 7.738 151.075 198.613 Transferências - (50.313) 50.313 - Baixas (84.353) (25.571) (89.701) (199.625) Atualização monetária 85.497 3.950 19.852 109.299

Saldos em 31/12/2008 497.132 167.956 255.433 920.521 Depósitos judiciais (133.554) (59.431) (28.270) (221.255) Saldos líquidos em 31/12/2008 363.578 108.525 227.163 699.266 Circulante 50.577 - 77.911 128.488 Não circulante 313.001 108.525 149.252 570.778 20.1 Provisões e Contingências Trabalhistas

Valor Envolvido Grau de Risco - Consolidado 2008 2007

Provável 497.132 456.188 Possível 66.608 - Total 563.740 456.188

As provisões e contingências trabalhistas envolvem diversas ações relativas, principalmente, às diferenças salariais, equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 89

A Sociedade fez depósitos judiciais no montante de R$133.554 para as provisões mencionadas acima. 20.2 Provisões e Contingências Tributárias

Valor Envolvido Grau de Risco - Consolidado 2008 2007

Provável 167.956 232.152 Possível 2.864.127 2.706.417 Total 3.032.083 2.938.569

Descrevemos a seguir as principais contingências tributárias, de acordo com o grau de risco: • Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS referentes a:

a) Cobrança do Seguro Acidente de Trabalho – SAT e imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias, supostamente não efetuado, por seus contratados no valor aproximado de R$330.850. Em virtude de decisão do Supremo Tribunal Federal que reconheceu a decadência quinquenal, a Administração da Sociedade decidiu reverter a provisão constituída para os valores abrangidos pela decadência. Embora o grau de risco seja possível, manteve-se a provisão no valor de R$ 98.285, referente à parte do montante total. b) Contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais originadas do "Plano Verão" e "Plano Bresser", no valor aproximado de R$145.751. Em virtude de decisão do Supremo Tribunal Federal que reconheceu a decadência quinquenal, a Administração da Sociedade decidiu reverter a provisão constituída para os valores abrangidos pela decadência. Embora o grau de risco seja possível, manteve-se a provisão de R$2.915 referente à parte do montante total. c) Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$62.137, considerado como de risco possível, estando em primeira instância judicial e última instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

d) Notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de 1993, no valor aproximado de R$202.836, considerado como risco possível até dezembro de 2008, quando a Sociedade obteve decisão favorável referente a este processo, sendo o mesmo encerrado.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 90

e) Autuações exigindo multas de aproximadamente R$161.982 pela distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS. O processo encontra-se em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco possível, não foi constituída provisão.

• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo referentes a:

f) Autuações ocorridas em 2001 relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional do período de novembro de 1996 a dezembro de 1999 no valor aproximado de R$452.139. Um processo encontra-se em última instância administrativa e dois processos encontram-se na primeira instância judicial. Considerando o grau de risco possível, não foram constituídas provisões. g) Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à utilização do crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$34.001, sendo considerado de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

h) Autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de 2000 a dezembro de 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O valor total envolvido é de R$127.900. Os processos encontram-se na segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco possível, não foi constituída provisão. i) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não recolhimento do ICMS, no período de janeiro de 2001 a dezembro de 2005, sobre os valores recebidos a título de locação de bem móvel (modem), no valor de R$158.587. O processo encontra-se em segunda instância administrativa. Considerado como grau de risco possível, não foi constituída provisão. j) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não recolhimento do ICMS no período de agosto de 2004 a dezembro de 2005, em virtude da não inclusão na base de cálculo do imposto das receitas auferidas pela prestação de diversos serviços suplementares e de valor adicionado, no valor de R$286.673. Processo encontra-se em segunda instância administrativa. Considerado como grau de risco possível, não foi constituída provisão. k) Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo em 14 de junho de 2007, relativo às operações de cofaturamento do período de maio a dezembro de 2004, pela(o): (i) não apresentação da totalidade dos arquivos previstos na Portaria CAT 49/03; (ii) não atendimento tempestivo de notificações relativas à entrega de arquivos eletrônicos; (iii) não escrituração, ou escrituração irregular, no Livro de Registro de Saídas; e (iv) não recolhimento do imposto relativo a uma parte das suas prestações de serviços de comunicação. O valor envolvido na discussão é




17/02/2009 18:44:37 Pág: 91

de R$8.324, já levando em consideração o pagamento do item um da autuação, nos termos da Lei nº 6.374/89 e do Decreto nº 51.960/07 (PPI), referente à ausência de recolhimento do imposto. Destaca-se que parte das infrações decorreram da falta de envio de informações por parte de outras operadoras. O processo encontra-se em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco possível, não foi constituída provisão.

• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal referentes a:

l) O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, com sucesso, por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Sociedade em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$19.837. Em outubro de 2008 a Sociedade obteve decisão definitivamente favorável em um dos processos que totalizam o montante de R$14.799. Os demais processos que totalizam o montante de R$5.038 permanecem em andamento, aguardando julgamento de segunda e última instância administrativa. Embora o grau de risco seja possível, manteve-se a provisão do total de R$5.038.

m) A Sociedade ajuizou ação anulatória para o fim de obter decisão judicial que anule integralmente os débitos fiscais oriundos de autos de infração lavrados pela Prefeitura Municipal de São Paulo, sob a alegação de supostas diferenças no recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não recolhida no valor de R$29.567. O processo encontra-se em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco possível, não foi constituída provisão. n) Em 15 de dezembro de 2005 a Anatel editou a Súmula nº 01 (posteriormente renumerada, passando a ser Súmula nº 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. A Súmula tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST e/ou ainda, de não sofrer a cobrança de forma retroativa das diferenças apuradas em função da adoção da sistemática não-cumulativa por força da Súmula n. 7/2005 da Anatel. O valor total envolvido remonta em R$332.344. Parte do valor total envolvido R$184.050 refere-se às diferenças apuradas em função da adoção da sistemática não-cumulativa no período retroativo (2001 a 2005) e a outra parte de R$148.294 refere-se às diferenças apuradas para o período de 2006 a atual, cujo valor está sendo depositado, mensalmente, em juízo. Embora o risco do processo seja classificado como de perda




17/02/2009 18:44:37 Pág: 92

possível, foi constituída provisão somente para os valores que estão sendo depositados. O processo encontra-se em segunda instância judicial.

Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$61.718, consideradas de risco provável pela Administração da Sociedade.

20.3 Provisões e Contingências Cíveis

Valor Envolvido

Grau de Risco - Consolidado 2008 2007 Provável 255.433 123.894 Possível 452.616 904.286 Total 708.049 1.028.180

Descrevemos a seguir as contingências e provisões cíveis de maior relevância, destacando o grau de risco de cada uma delas: - Plano Comunitário de Telefônica - PCT. Referem-se a processos de Ações Cíveis

Públicas nos quais a Sociedade está envolvida e que são relacionados ao Plano Comunitário de Telefonia - PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo e Ribeirão Pires, com valor total envolvido de aproximadamente R$343.974. Esses processos foram considerados como de risco remoto a partir de junho de 2008 pelos assessores jurídicos. Processos em segunda instância judicial.

- Ação Coletiva movida pela Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São

Paulo - Ação em que os participantes associados da Sistel no Estado de São Paulo questionam as mudanças realizadas no plano de assistência médica dos aposentados da companhia (PAMA). O processo está em seu início, pelo que não há decisão judicial terminativa. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor estimado envolvido nesta ação de R$322.325. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

- Ação de cobrança WCR contra a Telesp. Em 09 de junho de 2000 a WCR do Brasil

Serviços Ltda. propôs ação de cobrança pelo rito ordinário contra a Sociedade, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela Telesp com a utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram repassados. O valor da ação corresponde a R$76.234. Em 1º de outubro de 2004 foi publicada sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central da Capital/SP, julgando procedente a ação. Em 14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação




17/02/2009 18:44:37 Pág: 93

contra a sentença, o qual foi distribuído a 26ª Câmara do Tribunal de Justiça da Capital. Em 26 de maio de 2006 o Recurso de Apelação foi julgado parcialmente procedente, e o teor da sentença foi mantido. O processo se encontra no Superior Tribunal de Justiça. Diante do resultado da ação o grau de risco é considerado provável, portanto, foi constituída provisão.

- Ações de complementação de ações. Referem-se a ações nas quais a Sociedade está

envolvida e que versam sobre direitos ao recebimento complementar de ações calculadas conforme a norma do Ministério das Comunicações em relação aos planos de expansão da rede após 1996. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. Considerando o grau de risco provável foi provisionado o valor de R$18.039.

- Em 31 de dezembro de 2008 a Sociedade mantém provisão no montante de R$64.835

referente às multas atreladas aos Processos Administrativos instaurados pela Anatel contra a Telesp, consideradas pelos assessores legais como grau de risco provável.

- As contingências, notadamente, concernentes ao grau de risco possível, envolvem

ações relacionadas a diversos objetos processuais, destacando-se entre eles: titularidade não reconhecida de linha telefônica, indenização por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de aproximadamente R$130.291.

21. OUTRAS OBRIGAÇÕES


Consignações a favor de terceiros 216.512 172.668 198.050 162.041

Valores cobrados de usuários 93.247 86.378 70.884 70.615 Retenções 122.191 84.587 126.092 89.723 Outras consignações 1.074 1.703 1.074 1.703

Obrigações com empresas ligadas (nota 31) 69.517 62.520 81.072 44.920 Adiantamento de clientes 59.903 65.080 69.906 71.675 Valores a restituir a assinantes 53.669 48.814 48.593 49.817 Taxa de renovação da concessão (nota 1.c) 102.863 - 102.863 - Valores a pagar – venda de frações de ações (a) 113.377 114.315 113.377 114.315 Valores a pagar pela aquisição da Telefônica Televisão Participações S.A. (b)

- 23.790 - 23.790

Deságio AIX - - - 8.735 Outros credores 43.774 57.281 94.000 86.110 Total 659.615 544.468 707.861 561.403 Circulante 590.147 479.340 614.867 479.557 Não circulante 69.468 65.128 92.994 81.846

(a) Valores provenientes do leilão de frações referente ao agrupamento de ações realizado em 2005 e processo de incorporação da TDBH no ano de 2006.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 94

(b) O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2007 ao Grupo Abril pela aquisição da TTP corresponde a R$293.790, dos quais R$270.000 foram retidos em aplicação financeira mantida em nome da Sociedade. A apresentação acima está pelo valor líquido. 22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social O capital social realizado em 31 de dezembro de 2008 é de R$6.575.480 (R$6.575.198 em 31 de dezembro 2007). O capital subscrito e integralizado está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:

2008 2007

Capital total em ações Ordinárias 168.819.870 168.819.870 Preferenciais 337.417.402 337.417.402 Total 506.237.272 506.237.272

Ações em tesouraria Ordinárias (210.579) (210.578) Preferenciais (185.213) (185.213) Total (395.792) (395.791)

Ações em circulação Ordinárias 168.609.291 168.609.292 Preferenciais 337.232.189 337.232.189

Total 505.841.480 505.841.481

Valor Patrimonial por ação em circulação em R$ 19,86 19,58

A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Sociedade e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 95

b. Reservas de Capital

Ágio na subscrição de ações Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor básico da ação na data de emissão. Doações e subvenções para investimentos Representa os valores de doações de ativos para expansão da planta de serviços de telecomunicações realizadas pelos assinantes até 2007. A partir de 2008, essas doações passam a ser tratadas como receita diferida no passivo. Ações em tesouraria Representam as ações da Sociedade mantidas em tesouraria e que são provenientes do processo de incorporação da TDBH ocorrida no exercício de 2006, sendo uma parte relativa ao exercício do direito de retirada e outra correspondente ao leilão de frações realizado pela Sociedade. O custo médio de aquisição foi de R$44,77. Em 31 de dezembro de 2008, o valor de mercado das ações registradas em tesouraria era de R$16.258 (R$18.164 em dezembro de 2007). c. Reservas de lucros

Reserva legal

Em conformidade ao parágrafo 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, a Sociedade optou por deixar de constituir a reserva legal, uma vez que o saldo da mesma somado ao saldo das reservas de capital ultrapassou 30% do capital social. d. Reserva especial de ágio Representa o benefício fiscal gerado pela incorporação da DABR (nota 2.b) que será capitalizado anualmente em favor do acionista controlador a medida da realização do crédito fiscal, nos termos da Instrução CVM 319/99. e. Dividendos De acordo com o Estatuto Social, deve-se distribuir como dividendos a cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor mínimo de 25% do lucro líquido ajustado, desde que haja valores disponíveis. Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto social da Sociedade e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. Demonstramos a seguir o cálculo de dividendos e juros sobre o capital próprio deliberados para os exercícios de 2008 e 2007:




17/02/2009 18:44:37 Pág: 96

Dividendos Mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado 2008 2007

Lucro Líquido do Exercício 2.419.971 2.363.169 Apropriação à Reserva legal - -

Lucro Líquido do Exercício Ajustado 2.419.971 2.363.169

Dividendos Mínimos obrigatórios - 25% do lucro líquido ajustado 604.993 590.792 Lucro Acumulado

Lucro Acumulado de Exercícios Anteriores - 705.631 Lucro Líquido do Exercício Ajustado 2.419.971 2.363.169 JSCP / Dividendos Prescritos 163.392 209.770 Incorporação da DABR 41 - Ajustes da Lei 11.638/07 2.705 -

Lucro disponível para distribuição 2.586.109 3.278.570

Juros Sobre Capital Próprio (bruto) 616.000 642.000

Dividendos Intermediários 1.575.000 2.285.632

Saldo de Lucro disponível para distribuição 395.109 350.938 Dividendos Propostos 395.109 350.938

Lucro acumulado no final do exercício - -

2008 2007 Valores em R$ por ação (a) Valor Bruto Valor Líquido Valor Bruto Valor Líquido Juros sobre o capital próprio - ordinárias 1,141661 0,970411 1,189848 1,011370 Juros sobre o capital próprio - preferenciais 1,255827 1,067453 1,308832 1,112507

2008

Valores em R$ por ação (a) Ordinárias Preferenciais Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 0,315068 0,346575 Dividendos intermediários declarados em março de 2008 0,650409 0,715450 Dividendos intermediários declarados em maio de 2008 0,898872 0,988760 Dividendos intermediários declarados em novembro de 2008 2,020146 2,222161 Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 0,655343 0,720877 4,539838 4,993823

2007




17/02/2009 18:44:37 Pág: 97

Valores em R$ por ação (a) Ordinárias Preferenciais Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,011370 1,112507 Dividendos intermediários declarados em março de 2007 1,307779 1,438557 Dividendos intermediários declarados em novembro de 2007 2,928286 3,221115 5,247435 5,772179

(a) Não inclui montante de dividendos a propostos. O saldo de lucros acumulados de R$395.109 em 31 de dezembro de 2008 (R$350.938 em 31 de dezembro de 2007) foi classificado como dividendos a pagar de acordo com a proposta da Administração para destinação do lucro do exercício, a qual será submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária para pagamento até o final do exercício de 2009. f. Juros Sobre Capital Próprio

Por proposta da Administração, nos exercícios de 2008 e 2007 foram creditados juros sobre o capital próprio aos acionistas de acordo com o art. 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, da seguinte forma:

2008 2007 Juros sobre capital próprio bruto 616.000 642.000

Ações ordinárias 192.495 200.619 Ações preferenciais 423.505 441.381

Imposto de renda na fonte (92.400) (96.300) JSCP líquidos de imposto de renda 523.600 545.700

Os acionistas imunes receberam os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda na fonte.

g. Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Em 26 de março de 2008, a Assembléia Geral Ordinária deliberou a distribuição de dividendos no montante de R$350.938 prevista na proposta de destinação do lucro do exercício de 2007 preparada pela Administração. Os dividendos foram creditados aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Sociedade ao final do dia 26 de março de 2008, que foram pagos a partir de 23 de junho de 2008. Em 20 de maio de 2008, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de dividendos intermediários com base nas demonstrações contábeis de 31 de março de 2008, no montante de R$485.000 e juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2008 no montante de R$200.000, com retenção de imposto de renda na fonte,




17/02/2009 18:44:37 Pág: 98

resultando em juros líquidos de R$170.000, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Sociedade ao final do dia 20 de maio de 2008, que foram pagos a partir de 23 de junho de 2008. Em 24 de novembro de 2008, o Conselho de Administração deliberou a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$1.090.000 com base nos lucros acumulados do balanço de 30 de setembro de 2008, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Sociedade ao final do dia 24 de novembro de 2008, que foram pagos a partir de 10 de dezembro de 2008. Em 09 de dezembro de 2008, o Conselho de Administração deliberou o crédito de juros sobre capital próprio referente ao exercício social de 2008, no montante de R$416.000, com retenção de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$353.600, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Sociedade ao final do dia 30 de dezembro de 2008. O pagamento será feito em 2009 na data que vier a ser decidida pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. h. Dividendos Prescritos Prescrevem em 03 (três) anos, contados a partir da data do início de pagamento, os dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados pelos acionistas, conforme artigo 287, inciso II, item a da Lei 6.404 de 15/12/1976. i. Ajuste de Avaliação Patrimonial e Ajuste Acumulado de Conversão Ajuste de Avaliação Patrimonial Representa os ganhos e perdas, líquidos provenientes de alterações no valor justo daqueles ativos financeiros designados como disponível para venda (notas 4 e 11). Ajuste Acumulado de Conversão Representa as variações cambiais originadas na conversão do patrimônio liquido de investimentos no exterior.

Ajuste de avaliação patrimonial

Portugal Telecom 55.389 Zon Multimédia 6.775

Outros investimentos 14.068 Total 76.232 Ajuste acumulado de conversão Aliança Atlântica 862 Total 862




17/02/2009 18:44:37 Pág: 99

23. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007 Assinatura 5.599.514 5.760.511 5.486.797 5.646.362 Habilitação 114.315 119.743 114.283 119.629 Serviço local 2.504.587 2.732.412 2.562.869 2.808.251 Longa distância nacional 3.719.509 3.133.264 3.808.790 3.220.787 LDI – Serviço Internacional 124.305 113.423 140.389 133.870 Receitas inter redes 4.286.927 3.949.426 4.372.033 4.063.688 Uso da rede 465.788 405.278 465.788 405.278 Telefonia pública 444.910 551.059 444.910 551.059 Transmissão de dados 3.402.321 2.725.895 3.759.457 2.995.718 Cessão de meios 416.770 349.494 384.344 318.609 Serviços de TV - - 379.019 54.564 Outras (i) 657.155 587.125 1.102.101 865.994 Receita operacional bruta 21.736.101 20.427.630 23.020.780 21.183.809 Impostos sobre a receita bruta (5.553.811) (5.299.061) (5.978.565) (5.575.502)

ICMS (4.746.024) (4.528.022) (5.017.815) (4.721.551) PIS e COFINS (779.605) (741.091) (917.546) (811.549) ISS (28.182) (29.948) (43.204) (42.402)

Descontos concedidos (1.364.928) (1.100.823) (1.063.230) (880.745)

Receita operacional líquida 14.817.362 14.027.746 15.978.985 14.727.562

No grupo de “Outras” na Receita operacional bruta estão registrados as receitas proveniente de arrendamento mercantil, conforme descrito na nota 4.k. Reajustes tarifários que influenciaram nas receitas demonstradas Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Fixo com vigência a partir de 24 de julho de 2008. Os incrementos da tarifas foram de 3,01% para os serviços Local e LDN. As tarifas de interconexão da rede fixa (TU-RL) também foram reajustadas em 3,01%, a partir de 24 de julho de 2008. Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Móvel (VC1, VC2 e VC3) em 3,01%, com vigência a partir de 24 de julho de 2008.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 100

Reajuste tarifário para os Planos Básicos (Local e LDN) em 2,21% com vigência a partir de 20 de julho de 2007. As tarifas de interconexão da rede fixa (TU-RL) também foram reajustadas em 2,21%, a partir de 20 de julho de 2008. Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Móvel (VC1, VC2 e VC3) em 3,29% com vigência a partir de 20 de julho de 2007. 24. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007 Depreciação e amortização (2.229.050) (2.276.004) (2.390.633) (2.347.943) Pessoal (161.947) (176.384) (198.990) (224.578) Programa de reestruturação organizacional (21.403) (63.238) (21.403) (63.238) Materiais (30.507) (30.571) (132.023) (31.651) Interconexão de rede (3.810.851) (3.570.560) (3.855.345) (3.617.118) Serviços de terceiros (1.255.595) (1.093.281) (1.525.450) (1.240.328) Outros (409.733) (370.072) (602.564) (504.347) Total (7.919.086) (7.580.110) (8.726.408) (8.029.203) 25. COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS


Depreciação e amortização (168.604) (174.447) (168.875) (174.560) Pessoal (349.480) (322.954) (368.611) (341.006) Programa de reestruturação organizacional (7.526) (9.123) (7.526) (9.123) Materiais (61.718) (89.161) (61.944) (89.362) Serviços de terceiros (1.347.438) (1.141.125) (1.374.596) (1.154.183) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (461.760) (611.030) (538.625) (652.692) Outros (44.247) (36.311) (80.379) (41.531) Total (2.440.773) (2.384.151) (2.600.556) (2.462.457)




17/02/2009 18:44:37 Pág: 101

26. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS


Depreciação e amortização (76.955) (93.043) (98.395) (111.881) Pessoal (138.860) (153.700) (143.774) (167.731) Programa de reestruturação organizacional (6.591) (81.577) (8.537) (81.577) Materiais (8.508) (13.410) (8.776) (15.112) Serviços de terceiros (326.431) (375.206) (430.826) (402.791) Outros (45.280) (48.138) (65.214) (59.521) Total (602.625) (765.074) (755.522) (838.613)

27. RESULTADO LÍQUIDO DA VENDA DE IMOBILIZADOS E INVESTIMENTOS


Receita com venda de ativo imobilizado e investimentos 15.548 146.747 27.370 147.693 Custo da baixa de ativo imobilizado e investimentos (41.761) (64.081) (77.925) (66.040)

Total (26.213) 82.666 (50.555) 81.653

Em 2007 a Sociedade vendeu o imóvel localizado no bairro da Barra Funda no valor total de R$134.555, cujo o valor residual baixado foi de R$46.044 28. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS


Receitas 554.801 741.474 578.966 750.656

Serviços técnicos e administrativos 49.420 50.835 44.118 47.057 Receitas com almoxarifado de operação 17.791 72.838 20.880 72.838 Dividendos recebidos 25.439 16.799 30.473 21.826 Multas sobre serviços de telecomunicações 162.804 130.669 174.774 133.625 Despesas recuperadas 50.703 113.191 52.238 117.645 Reversão de provisões (a) 103.824 208.322 106.894 209.227 Aluguel de infra-estrutura 45.894 37.857 45.894 37.857 Amortização do deságio AIX 8.735 8.735 8.735 8.735 Arrecadação não identificada 49.441 39.424 49.519 39.424 Outras receitas 40.750 62.804 45.441 62.422

Despesas (618.878) (523.333) (703.622) (580.075)

Baixas e ajustes a valor de realização do almoxarifado de operação (2.941) (5.135) (3.743) (5.700) Amortização de ágio (126.459) (73.473) (126.459) (73.473) Doações e patrocínios (36.520) (39.215) (36.520) (39.504) Tributos (exceto IR e CSLL) (259.135) (245.447) (310.985) (274.090) Provisões trabalhistas, tributárias e cíveis (161.106) (91.617) (162.814) (94.657) Provisão para plano de pensão (20.064) (23.033) (20.064) (23.033) Outras despesas (12.653) (45.413) (43.037) (69.618)

Total (64.077) 218.141 (124.656) 170.581




17/02/2009 18:44:37 Pág: 102

(a) Em 2007 a Sociedade reverteu parcialmente a provisão de INSS referente Plano Bresser, Verão e SAT (ver nota 20.2a

e 20.2b) por decadência qüinqüenal no montante de R$105.682, cujo montante de R$4.648 foi revertido no resultado financeiro de 2007.

29. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS

Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007 Receitas financeiras 880.512 494.006 932.554 503.453

Receitas de aplicações financeiras 151.358 72.596 161.927 80.988 Ganho com operações de derivativos 566.827 218.733 588.919 218.733 Juros ativos 39.660 50.008 53.341 50.508 Variações monetárias/cambiais ativas 120.312 148.319 122.856 148.447 Outras receitas financeiras 2.355 4.350 5.511 4.777

Despesas financeiras (1.718.379) (1.437.775) (1.776.440) (1.452.385)

Juros sobre capital próprio (616.000) (642.000) (616.000) (642.000) Juros passivos (410.288) (330.974) (419.190) (336.997) Perdas com operações de derivativos (428.588) (371.697) (435.472) (371.750) Despesas com operações financeiras (54.632) (91.927) (69.090) (99.731) Variações monetárias/cambiais passivas (208.871) (1.177) (236.688) (1.907)

Total (837.867) (943.769) (843.886) (948.932)

Em 2008 inclui o resultado financeiro dos ativos de longo prazo trazidos a valor presente e ajustes e de instrumentos financeiros a valor de mercado (nota 3.b) 30. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO A Sociedade provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações contábeis são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 103

Conciliação da despesa tributária com a alíquota padrão O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada no resultado e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária nominal de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o lucro) em 2008 e 2007.


Lucro antes de impostos 2.808.665 2.659.082 2.885.664 2.698.446 Imposto de renda e contribuição social Despesa referente ao imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (954.946) (904.088) (981.126) (917.471) Diferenças permanentes Equivalência patrimonial (40.139) 1.235 2.809 (729) Prescrição de juros sobre capital próprio (8.919) (31.310) (8.919) (31.310) Reversão de crédito tributário de subsidiárias - - (39.020) - Diferenças temporárias de subsidiárias - - (35.379) - Despesas indedutíveis, brindes, incentivos e dividendos recebidos (24.578) (35.171) (43.961) (59.397) Outros itens Incentivos (culturais, alimentação e transporte) 23.888 31.421 23.903 31.421 Total geral (IRPJ + CSLL) (1.004.694) (937.913) (1.081.693) (977.486)

As composições do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre diferenças temporárias estão demonstradas, respectivamente, nas notas 7 e 17. O valor total consolidado do imposto de renda e da contribuição social a pagar em 31 de dezembro de 2008 corresponde a R$1.071.609 (R$924.196 em dezembro de 2007).




17/02/2009 18:44:37 Pág: 104

31. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS Os principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão detalhados abaixo:

Consolidado

Atento Brasil S.A. VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia Telecomun.

de Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de Argentina

S.A

Telefónica de España

S.A.

Terra Networks

Brasil S.A.

ATIVO

Ativo Circulante 24.803 255.656 2.564 1.987 16.544 3.477 3.248 24.690

Contas a receber de serviços 23.346 252.524 2.364 - 498 3.477 3.248 24.398

Outros ativos 1.457 3.132 200 1.987 16.046 - - 292

Ativo Não Circulante - 1.109 1.507 16 887 - - 1.826

Outros ativos - 1.109 1.507 16 887 - - 1.826

Total de Ativos 24.803 256.765 4.071 2.003 17.431 3.477 3.248 26.516

PASSIVO Passivo circulante 52.820 239.529 64.025 2.317 152 379 970 5.110

Fornecedores 47.144 239.528 63.979 - 152 379 970 5.091

Juros sobre capital próprio - - - - - - - -

Outras obrigações 5.676 1 46 2.317 - - - 19

Passivo Não Circulante - 55 23.917 - - - - 1

Outras obrigações - 55 23.917 - - - - 1

Total de Passivos 52.820 239.584 87.942 2.317 152 379 970 5.111

RESULTADO

Receitas 38.871 257.398 4.187 - 1.279 5.641 5.710 61.027

Serviços de Telecomunicações 36.834 257.398 3.661 - 1.279 5.641 5.710 60.935

Receita Financeira - - - - - - - -

Outras receitas operacionais 2.037 - 526 - - - - 92

Custos e despesas (514.045) (1.957.421) (57.737) (2.122) (541) (1.256) (3.051) (16.663)

Custo dos serviços prestados (85.399) (1.954.648) (56.725) (2.122) (541) (1.256) (3.051) (15.907)

Comercialização dos serviços (418.021) (2.080) - - - - - (710)

Despesas gerais e administrativas (10.034) (693) - - - - - -

Outras despesas operacionais (591) - (1.012) - - - - (46)

Continua




17/02/2009 18:44:37 Pág: 105

Consolidado

Telefônica Serviços

Empresariais do Brasil

Ltda.

Telefónica Internacional

S.A. SP Telecom

Colômbia Telecomuni

cações (Telecon)

Telefônica Pesquisa e

Desenv. Ltda.

Outros Total 2008 2007

ATIVO

Ativo Circulante 11.971 62.853 19.058 100 21.386 448.337 291.439 Contas a receber de serviços 1.315 - - - - 6.745 317.915 216.541

Outros ativos 10.656 62.853 - 19.058 100 14.641 130.422 74.898

Ativo Não Circulante 1.135 14.767 - 466 87 1.063 22.863 25.833

Outros ativos 1.135 14.767 - 466 87 1.063 22.863 25.833

Total de Ativos 13.106 77.620 - 19.524 187 22.449 471.200 317.272

PASSIVO

Passivo circulante 14.949 268.627 77.036 776 20.282 19.205 766.177 502.248

Fornecedores 14.665 - - 776 20.205 12.614 405.503 308.539

Juros sobre capital próprio - 234.441 77.036 - - - 311.477 155.282

Outras obrigações 284 34.186 - - 77 6.591 49.197 38.427

Passivo Não Circulante 2.164 - - 1.382 3 4.353 31.875 6.493

Outras obrigações 2.164 - - 1.382 3 4.353 31.875 6.493

Total de Passivos 17.113 268.627 77.036 2.158 20.285 23.558 798.052 508.741

RESULTADO

Receitas 3.915 2.799 - 91 87 3.539 384.544 323.726

Serviços de Telecomunicações 2.264 - - - - 1.400 375.122 314.599

Receita Financeira - 2.799 - 91 - 2.139 5.029 6.812

Outras receitas operacionais 1.651 - - - 87 - 4.393 2.315

Custos e despesas (75.985) (11.493) (5.895) - (11.629) (40.167) (2.698.005) (2.319.307)

Custo dos serviços prestados (75.985) - - - (3.132) (40.167) (2.238.933) (1.848.568)

Comercialização dos serviços - - - - (7.732) - (428.543) (338.379)

Despesas gerais e administrativas - (11.493) - - (765) - (22.985) (129.592)

Outras despesas operacionais - - (5.895) - - - (7.544) (2.768)

As transações com partes relacionadas foram realizadas em termos equivalentes aos que prevalecem nas transações com partes independentes. Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações, no qual destacamos as empresas Vivo S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefónica de España S.A., principalmente por chamadas de




17/02/2009 18:44:37 Pág: 106

longa distância e com a Tiws Brasil Ltda. devido ao contrato de prestação de serviços de cessão de utilização de fibra óptica subterrânea. Outros ativos no Ativo Circulante e no Não Circulante são compostos por créditos junto à Telefónica Internacional S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefónica Del Peru e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos pela Sociedade a serem reembolsados pelas respectivas empresas. Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Vivo S.A., Tiws Brasil Ltda., Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda., e serviços de longa distância internacional prestados principalmente pela Telefónica de España S.A. Destacamos também a prestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos, patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Outras Obrigações no Passivo Circulante e no Não Circulante são compostas principalmente de valores a pagar a título de gerência e assistência técnica para a Telefónica Internacional S.A., serviços prestados de desenvolvimento e manutenção de software pela Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda. e reembolsos a pagar para Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos com a Vivo S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A. Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à Vivo S.A e para a Atento Brasil S.A. O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços de tráfego (terminal móvel), prestados pela Vivo S.A. e suas controladas, serviços de administração de centros de atendimento prestados pela Atento Brasil S.A. O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a prestação de serviços mercadológicos pela Atento Brasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A. O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão administrativa prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., e despesas de gerência e assistência técnica à Telefónica Internacional S.A.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 107

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES O montante de remuneração pago pela Sociedade aos seus Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários foi de aproximadamente R$11.248 (R$20.900 em 2007). Destes montantes, R$8.737 (R$14.200 em 2007) correspondem a salários e benefícios e R$2.511 (R$6.700 em 2007) a bônus. 32. PLANOS DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp, administrado pela Visão Prev, o qual atende, aproximadamente, 0,54% dos empregados da Sociedade. A Sociedade participa, também, de um plano multipatrocinado de aposentadoria (PBS-A) e de assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e a seus dependentes (administrado pela Fundação Sistel), a custo compartilhado. As contribuições para o plano PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 10,52% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 9,02% são destinados ao custeio do plano PBS Telesp e 1,5% ao plano PAMA. Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios Visão Telesp, administrado pela Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. As contribuições da Sociedade ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante. Adicionalmente, a Sociedade complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia Telefônica Brasileira. Durante o exercício de 2008, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$28 (R$47 em 2007) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$20.297 (R$26.457 em 2007). A A. Telecom patrocina individualmente dois planos de contribuição definida: um semelhante ao da Telesp, o Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 30% de seus empregados e outro, o Plano de Benefícios Visão A. Telecom, cujas contribuições básica e adicional da patrocinadora correspondem a 30% das contribuições básica e adicional dos participantes. As contribuições da A. Telecom para esses planos totalizaram R$313 (R$637 em 2007).




17/02/2009 18:44:37 Pág: 108

A Telefônica Data S.A. patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Sociedade, o Plano de Benefícios Visão Telefônica Empresas. As contribuições para esse plano totalizaram R$646 (R$881 em dezembro de 2007). A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2008 e 2007, com base no cadastro dos participantes de agosto de 2008 e de 2007, respectivamente, e as informações financeiras de 31 de outubro de 2008 atualizadas para 31 de dezembro de 2008 e agosto de 2007, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado e reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos planos estão posicionados em 31 de outubro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. O passivo atuarial registrado pela Sociedade em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 é o seguinte:

Plano 2008 2007 CTB 26.482 20.790 PAMA 122.288 74.636 Totais consolidados 148.770 95.426

a. Conciliação dos ativos e passivos

2008

CTB PAMA

(i) PBS-A

(i)

PBS

Visão Telesp/Assist/TEmpresas

Total do passivo atuarial 26.482 190.541 1.068.380 91.583 28.875 Valor justo dos ativos - 68.253 1.463.441 92.168 93.273 Passivo (ativo) líquido 26.482 122.288 (395.061) (585) (64.398) Superávits não reconhecidos (ii) - - 395.061 585 64.398 Passivo reconhecido no balanço 26.482 122.288 - - -




17/02/2009 18:44:37 Pág: 109

2007

CTB PAMA

(i) PBS-A

(i)

PBS


Total do passivo atuarial 20.790 137.634 905.636 76.802 22.561 Valor justo dos ativos - 62.998 1.468.827 99.133 70.247 Passivo (ativo) líquido 20.790 74.636 (563.191) (22.331) (47.686) Superávits não reconhecidos (ii) - - 563.191 22.331 47.686 Passivo reconhecido no balanço 20.790 74.636 - - - (i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados

PAMA e PBS-A. (ii) Os superávits não foram reconhecidos no ativo pelas patrocinadoras em decorrência de restrições

impostas pelas normas contábeis (Deliberação CVM 371) e Resolução 26, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar.

b. Total de despesa reconhecida na demonstração de resultado

2008

CTB PAMA

(i) PBS-A (i) (ii)

PBS


Custo do serviço corrente - 187 - 124 2.846 Custo dos juros 2.073 14.532 93.587 7.926 2.258 Rendimento esperado dos ativos do plano - (5.794) (156.392) (10.701) (7.688) Contribuições dos empregados - - - (34) (161) 2.073 8.925 (62.805) (2.685) (2.745)

2007

CTB PAMA

(i) PBS-A (i) (ii)

PBS


Custo do serviço corrente - - - 93 3.590 Custo dos juros 2.229 11.159 86.729 6.818 2.568 Rendimento esperado dos ativos do plano - (6.087) (167.404) (9.374) (6.598) Contribuições dos empregados - - - (63) (149) 2.229 5.072 (80.675) (2.526) (589)




17/02/2009 18:44:37 Pág: 110

c. Movimentação do (ativo) passivo atuarial líquido

CTB PAMA

PBS-A

PBS


Passivo reconhecido no balanço em 31/12/2006 23.326 51.604 - - -Despesas de 2007 2.229 5.072 (80.675) (2.526) (589)Contribuições das empresas em 2007 (3.378) (5) - (37) (2.195)(Ganhos)/Perdas geradas no exercício (1.387) 17.965 (59.580) (6.008) (15.131)Superávit não reconhecido no balanço - - 140.255 8.571 17.915 Passivo reconhecido no balanço em 31/12/2007 20.790 74.636 - - - Despesas de 2008 2.073 8.925 (62.805) (2.685) (2.745) Contribuições das empresas em 2008 (3.323) (5) - (328) (2.200)(Ganhos)/Perdas geradas no exercício 6.942 38.732 230.936 24.759 (11.767)Superávit não reconhecido no balanço - - (168.131) (21.746) 16.712 Passivo reconhecido no balanço em 31/12/2008 26.482 122.288 - - - d. Movimentação do passivo atuarial

CTB

PAMA

PBS-A

PBS


Passivo atuarial em 31/12/2006 23.326 111.135 882.270 69.317 26.938 Custo do serviço corrente - - - 93 3.590 Juros sobre o passivo atuarial 2.229 11.159 86.729 6.818 2.568 Benefícios pagos no exercício (3.378) (6.919) (73.066) (5.353) (1.444) (Ganhos) e perdas atuariais do exercício (1.387) 22.259 9.703 5.927 (9.091) Passivo atuarial em 31/12/2007 20.790 137.634 905.636 76.802 22.561 Custo do serviço corrente - 187 - 124 2.846 Juros sobre o passivo atuarial 2.073 14.532 93.587 7.926 2.258 Benefícios pagos no exercício (3.323) (7.426) (83.746) (6.025) (764) (Ganhos) e perdas atuariais do exercício 6.942 45.614 152.903 12.756 1.974 Passivo atuarial em 31/12/2008 26.482 190.541 1.068.380 91.583 28.875




17/02/2009 18:44:37 Pág: 111

e. Movimentação dos ativos dos planos

CTB PAMA

PBS-A

PBS


Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2006 - 59.531 1.305.207

83.077

56.709

Benefícios pagos no exercício (3.378) (6.919) (73.066) (5.353) (1.444) Contribuições totais no exercício 3.378 5 257 67 2.217 Rendimento dos ativos do plano no exercício - 6.087 167.404

9.374

6.598

Ganhos / (perdas) sobre os ativos - 4.294 69.025 11.967 6.168 Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2007 - 62.998 1.468.827

99.132

70.248

Benefícios pagos no exercício (3.323) (7.426) (83.746) (6.025) (764) Contribuições totais no exercício 3.323 5 - 340 2.406 Rendimento dos ativos do plano no exercício - 5.794 156.393

10.701

7.689

Ganhos / (perdas) sobre os ativos - 6.882 (78.033) (11.980) 13.694 Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2008 - 68.253 1.463.441

92.168

93.273

f. Despesas previstas para o exercício de 2009

CTB PAMA

PBS-A

PBS


Custo do serviço corrente - 157 - 156 3.752 Custo dos juros 2.503 18.973 104.319 8.935 2.736 Rendimento esperado dos ativos do plano

- (7.064) (169.599) (9.976) (10.381)

Contribuições dos empregados - - - (21) (384) Total de despesas (reversões) para 2008 2.503 12.066 (65.280) (906) (4.277)




17/02/2009 18:44:37 Pág: 112

g. Premissas atuariais

2008 PBS/Visão

Telesp/Visão Assist/Visão

TEmpresas/CTB PAMA PBS-A Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial 10,14% a.a 10,14% a.a 10,14% a.a

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 11,15% a.a. para todos os planos 10,88% a.a. 11,91% a.a.

Taxa de crescimento salarial futuro PBS: 6,44% a.a. Visão: 7,10% a.a. Não aplicável Não aplicável

Taxa de inflação de longo prazo 4,90% a.a. 4,90% a.a. 4,90% a.a. Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 8,04% a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano

adicional de idade

Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável Taxa de crescimento dos benefícios 4,90% a.a. Não aplicável 4,90% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% - - Fator de capacidade – benefícios 98,00% - -

Tábua de mortalidade AT-83 segregada por sexo

AT-83 segregada por sexo


Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 IAPB-57 Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade 0,15 / (tempo de

serviço + 1), a partir de 50 anos zero - -

Idade prevista para a elegibilidade ao uso dos serviços médicos

-

5% ao atingir 52 anos e 10 de

participação; 3% a cada ano

subseqüente; 100% na

elegibilidade à aposentadoria

normal

-

Idade de aposentadoria Primeira idade com

direito a um dos benefícios

Não aplicável Não aplicável

% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95% Não aplicável Não aplicável

Diferença de idade entre participante e cônjuge Esposas são 4 anos

mais jovens que maridos


Nº de participantes assistidos/ beneficiários CTB - 3.445 5.254 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp 36 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp 337 - - Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp 30 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os

autopatrocinados)

5.467 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 37 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telefônica Empresas 192 - -




17/02/2009 18:44:37 Pág: 113

2007

PBS/Visão Telesp/Visão Assist/Visão

TEmpresas/CTB PAMA PBS-A Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial 10,77% a.a. 10,77% a.a. 10,77% a.a.

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano

10,99% a.a. para o Visão Telesp, 10,98% para o

Visão TEmpresas,

11,00% para o Visão Assist,

11,15%a.a. para o PBS-Telesp. 9,61% a.a. 10,92% a.a.

Taxa de crescimento salarial futuro 6,59% a.a. Não aplicável Não aplicável Taxa de inflação de longo prazo 4,50% a.a. 4,50% a.a. 4,50% a.a. Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 7,64% a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano

adicional de idade

Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável Taxa de crescimento dos benefícios 4,50% a.a. Não aplicável 4,50% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% - - Fator de capacidade – benefícios 98,00% - -

Tábua de mortalidade AT-83 segregada por sexo



Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 IAPB-57 Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade

0,15 / (tempo de serviço + 1), a

partir de 50 anos zero - -

Idade de aposentadoria Primeira idade

com direito a um dos benefícios


% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95% Não aplicável Não aplicável

Diferença de idade entre participante e cônjuge Esposas são 4

anos mais jovens que maridos


Nº de participantes assistidos/ beneficiários CTB - 3.401 5.285 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp 39 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp 334 - - Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp 31 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os

autopatrocinados)

6.357 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 96 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telefônica Empresas 211 - -

33. SEGUROS (não auditado) A política da Sociedade e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. Neste particular, a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as contratações das apólices de seguros.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 114

Abaixo estão listados os principais seguros contratados pela Sociedade:

Modalidade Importância Segurada Riscos operacionais (com lucros cessantes) US$10.788.108 mil Responsabilidade civil facultativo – veículos R$1.000 Seguro Garantia Anatel R$10.463,8

34. INSTRUMENTOS FINANCEIROS O quadro abaixo apresenta a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2008. Os efeitos da adoção inicial do Pronunciamento CPC 14 estão apresentados na nota 3.b. Consolidado

Ativos Financeiros

Mensurados ao valor justo por meio do

resultado

Disponível para

venda Custo

Amortizado Coberturas Total Valor

Contábil Total Valor

Justo

Circulante Caixa e equivalentes a caixa (nota 5) 31.993 - - - 31.993 31.993

Aplicações Financeiras (nota 5) 1.709.013 - - - 1.709.013 1.709.013

Operações com derivativos 7 - - 95.740 95.747 95.747

Não Circulante

Participações Societárias - 265.378 - - 265.378 265.378 Valores vinculados ao Tesouro Nacional - - 11.289 - 11.289 11.289

Operações com derivativos 6 - - - 6 6

Total de Ativos Financeiros 1.741.019 265.378 11.289 95.740 2.113.426 2.113.426




17/02/2009 18:44:37 Pág: 115

Consolidado

Passivos Financeiros

Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Custo Amortizado Coberturas

Total Valor

Contábil Total Valor

Justo Circulante Empréstimos, financiamento (nota 15) - 502.503 - 502.503 502.503

Debêntures (nota 16) - 16.339 - 16.339 24.371 Operações com derivativos 462 - 14.738 15.200 15.200 Não Circulante Empréstimos e financiamento (nota 15) - 1.717.352 - 1.717.352 1.717.352

Debêntures (nota 16) - 1.500.000 - 1.500.000 1.500.000 Operações com derivativos 230 - 21.918 22.148 22.148 Total de Passivos Financeiros 692 3.736.194 36.656 3.773.542 3.781.574 A Sociedade e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto à seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados. Participações Societárias A Sociedade possui participações societárias de forma direta e indireta, oriundas do processo de privatização. Tais investimentos, avaliados a valor de mercado, consideram a última cotação de dezembro de 2008 e 2007.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 116

O quadro a seguir apresenta a composição das participações societárias a valor de mercado em 31 de dezembro de 2008 e 2007:

Consolidado %

Partic. 2008 2007 (*) Portugal Telecom 1,21 210.431 248.299 Zon Multimédia 0,52 19.531 40.324 Outros investimentos 35.416 44.535 Total 265.378 333.158

(*) Em 2007 os valores dos investimentos para fins de demonstrações contábeis estão avaliadas pelo valor do custo de aquisição e apresentados acima pelo valor de mercado.

Política de Gestão de Riscos A Sociedade está exposta a diversos riscos de mercado, como conseqüência da sua operação comercial, de dívidas contraídas para financiar seus negócios e instrumentos financeiros relacionados ao seu endividamento. Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade são: a. Risco de Taxa de Câmbio Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos e as despesas decorrentes de passivos de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira. Para reduzir o risco do passivo financeiro em moeda estrangeira, a Sociedade celebra contratos de hedge (swap) junto a instituições financeiras. O endividamento bruto e o resultado dos passivos de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira da Sociedade são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2008, 13,68% (28,50% em 31 de dezembro de 2007) da dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, euro e iene), sendo que a totalidade do endividamento (31 de dezembro de 2007 e 2008) era coberto por posições ativas de operações de hedge cambial (swap para CDI).




17/02/2009 18:44:37 Pág: 117

b. Risco de Taxa de Juros Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que podem afetar negativamente os encargos financeiros de seu endividamento (debêntures e JBIC) e as pontas passivas dos derivativos contratados a taxas de juros flutuantes para cobrir o risco das dívidas em moeda estrangeira. A dívida com o BNDES tem como indexador a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo fixada trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional) que vem apresentando estabilidade desde julho de 2007 (6,25% a.a.). Para reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI), a Sociedade investe o excesso de disponibilidade de R$1.709.013 (R$348.648 em 31 de dezembro de 2007), principalmente em aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo. Com o mesmo fim, em 31 de dezembro de 2008, a Sociedade possuía operações de swap CDI + 0,35% para percentual do CDI com fluxos idênticos aos das debêntures (nota 16). c. Risco de Aceleração de Dívidas Em 31 de dezembro de 2008, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com cláusulas restritivas (covenants) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas, que poderiam antecipar as exigibilidades dos passivos, foram totalmente observadas pela Sociedade. d. Risco de Crédito O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Sociedade monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. Em 31 de dezembro de 2008, a carteira de clientes da Sociedade não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 118

A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber de operações de swap. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha. Derivativos Política de Gestão de Risco

Todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Sociedade têm o objetivo de proteção de risco cambial e de variações nas taxas de juros externas e locais decorrentes de dívidas financeiras, conforme política corporativa de gestão de riscos. Desta forma, eventuais variações nos fatores de risco geram um efeito inverso na contrapartida que se propõem a proteger. Não há, portanto, instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação e os passivos cambiais financeiros estão protegidos (“hedged”). A Sociedade mantém controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos que, na opinião da Administração, são adequados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado. Os resultados obtidos pela Sociedade em relação a seus instrumentos financeiros derivativos demonstram que o gerenciamento dos riscos por parte da Administração vem sendo realizado de maneira apropriada.

Valores justos dos instrumentos financeiros de derivativos

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos, debêntures e instrumentos derivativos (swap cambial e de taxa de juros) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço. Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da BM&F Bovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para swaps, divulgadas pela BM&F Bovespa. Os valores a mercado dos swaps cupom cambiais x CDI foram obtidos utilizando as taxas de câmbio de mercado vigentes na data do balanço e as taxas projetadas pelo mercado obtidas de curvas de Cupom da Moeda. Para a apuração do cupom das posições indexadas em moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias corridos e para a apuração do cupom das posições indexadas ao CDI foi adotada a convenção exponencial 252 dias úteis. Os instrumentos financeiros derivativos consolidados abaixo estão registrados na CETIP, sendo todos classificados como swaps, não requerendo depósitos de margem.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 119

Valor de referência (nocional) Valor justo Efeito acumulado

2008

Descrição

Indexador

2008 2007 2008 2007

Valor a receber/

(recebido) (*)

Valor a pagar/

(pago) (*) Contratos de Swap Ponta Ativa Moeda estrangeira (1) 407.945 1.161.320 511.059 947.351 95.740

ABN AMRO USD - 329.754

- 253.811

- -

Banco do Brasil EUR 65.000 10.480 84.799 10.579 12.318 - Banco do Brasil JPY 105.699 130.500 171.878 137.059 57.349 - Banco do Brasil USD - 5.625 - 4.814 - - BES USD 6.967 6.967 7.219 5.234 - - Bradesco JPY - 216.214 - 216.063 - - Citibank JPY 147.351 294.702 129.172 159.517 - - Itaú BBA USD - 9.451 - 9.469 - - Santander JPY 56.092 126.904 89.776 126.910 26.073 - Votorantim USD 26.836 30.723 28.215 23.895 - -

Taxa Pós (CDI) (2) 1.500.000 2.310.032 1.524.371 2.419.450 13 -

Banco do Brasil CDI + Pré 500.000 500.000 508.124 508.179 13 - HSBC CDI + Pré 400.000 400.000 406.499 406.543 - - Citibank CDI + Pré 400.000 400.000 406.499 406.543 - - Votorantim CDI + Pré 200.000 200.000 203.249 203.271 - - Unibanco CDI - 182.000 - 194.792 - - Santander CDI - 195.228 - 218.875 - - Banco do Brasil CDI - 204.735 - 228.830 - - Merrill Lynch CDI - 44.502 - 49.739 - - Bradesco CDI - 183.567 - 202.678 - -

Ponta Passiva Taxa pós (CDI) (407.945) (1.161.320) (451.976) (1.262.319) - (36.656)

ABN AMRO CDI - (329.754) - (468.456) - - Banco do Brasil CDI (65.000) (10.480) (72.482) (10.524) - - Banco do Brasil CDI (105.699) (130.500) (114.529) (136.446) - - Banco do Brasil CDI - (5.625) - (6.775) - - BES CDI (6.967) (6.967) (13.155) (11.707) - (5.937) Bradesco CDI - (216.214) - (216.744) - - Citibank CDI (147.351) (294.702) (137.435) (221.534) - (8.262) Itaú BBA CDI - (9.451) - (9.455) - - Santander CDI (56.092) (126.904) (63.702) (129.053) - - Votorantim CDI (26.836) (30.723) (50.673) (51.625) - (22.457)

Taxa Pós (CDI) (1.500.000) (1.500.000) (1.525.050) (1.526.175) - (692)

Banco do Brasil CDI (500.000) (500.000) (508.312) (508.667) - (202) HSBC CDI (400.000) (400.000) (406.690) (406.995) - (191) Citibank CDI (400.000) (400.000) (406.712) (407.030) - (213) Votorantim CDI (200.000) (200.000) (203.336) (203.483) - (86)

Taxa Pré - (810.032) - (897.141) - -

Santander Pré - (195.228) - (219.742) - - Banco do Brasil Pré - (204.735) - (229.904) - - Merrill Lynch Pré - (44.502) - (49.979) - - Bradesco Pré - (183.567) - (202.563) - - Unibanco Pré - (182.000) - (194.953)

Total reconhecido nas demonstrações 95.753 (37.348)

As operações foram contratadas a taxas de mercado indexadas ao CDI na sua posição passiva, variando de 100% a 105% do CDI, enquanto que a posição ativa está balizada pelas mesmas taxas de suas obrigações.




17/02/2009 18:44:37 Pág: 120

a) Swaps de moeda estrangeira x CDI (R$511.059) – operações de swap contratadas com vencimentos variados até 2014, com o objetivo de proteger riscos de variação cambial e das taxas de juros em moeda estrangeira das operações de financiamento com estas características (valor justo da dívida de R$ 511.050). b) Swap CDI + 0,35% x percentual do CDI (valor justo do derivativo de R$1.524.371) – operações de swap contratadas com vencimento até 2010 e fluxo idêntico ao das debêntures (nota 16), para cobertura do risco de taxa pré-fixada do spread da mesma (0,35%) (valor justo das debêntures sem o prêmio de R$1.524.371). Abaixo segue a distribuição de vencimentos dos contratos de swap em 31 de dezembro de 2008: Contratos de swap Vencimento em

2009 2010 2011 2012 em diante

Valor a pagar/receber

31/12/2008

Moeda Estrangeira x CDI

81.001

(5.636)

(5.052)

(11.230) 59.082

BANCO DO BRASIL

69.666 - -

- 69.666

BES

(3.347) 0

(2.590)

- (5.937)

CITIBANK

(8.262) - -

- (8.262)

SANTANDER

26.073 0 -

- 26.073

VOTORANTIM

(3.129)

(5.636)

(2.462)

(11.230) (22.458)

CDI+Spread x CDI

(455)

(224) -

- (679)

BANCO DO BRASIL

(129)

(60) -

- (189)

HSBC

(127)

(64) -

- (191)

CITIBANK

(141)

(72) -

- (213)

VOTORANTIM

(58)

(28) -

- (86)

Para fins de preparação das demonstrações contábeis, a Sociedade adotou a metodologia “contabilidade de operações de hedge (hedge accounting)” para todos seus derivativos. Nessa sistemática, tanto o derivativo quanto o instrumento coberto (hedged) são valorados pelo seu valor justo. Apenas o derivativo contratado para as debêntures não foi designado nessa metodologia.

Para o período findo em 31 de dezembro de 2008, as operações de derivativos geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$153.448 (nota 29). Em 31 de dezembro de 2008, 100,00% do endividamento em moeda estrangeira da Sociedade era coberto por




17/02/2009 18:44:37 Pág: 121

posições ativas de operações de “hedge” cambial (“swap” para CDI), que geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$152.671. A Sociedade também possui operações de “swap” – CDI + spread x %CDI, com principal de R$1.500.000, para cobertura do spread fixo das debêntures, que geraram resultado positivo de R$28. O resultado das operações de “swap” – CDI x pré, com principal contratado de R$50.000, liquidadas em 2008 geraram no ano um resultado positivo líquido consolidado de R$749. Em 31 de dezembro de 2008 temos o saldo de R$95.753 registrado no ativo e o saldo de R$37.348 no passivo para reconhecer a posição de derivativos naquela data. Os ganhos e perdas do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, agrupados pelos contratos firmados, foram registrados nas contas de resultado (nota 29), conforme requerido na Instrução CVM 475/08. Análise de Sensibilidade às variáveis de risco da Sociedade

A Instrução CVM estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no item 59 do CPC 14 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos.

Em cumprimento ao disposto acima, cada uma das operações com instrumentos financeiros derivativos foi avaliada considerando um cenário de realização provável e dois cenários que possam gerar resultados adversos para a Sociedade.

No cenário provável, a projeção de realização dos instrumentos financeiros derivativos considerou as curvas de mercado futuro (moeda e juros) da BM&F Bovespa nas datas de vencimento de cada uma das operações. Desta maneira, no cenário provável não há impacto sobre o valor justo dos instrumentos financeiros apresentados nas demonstrações contábeis. Para os dois cenários desfavoráveis, considerou-se uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco nas datas de vencimento dos instrumentos financeiros. Como a Sociedade possui somente instrumentos derivativos para proteção de sua dívida financeira, as variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de proteção, mostrando assim que os efeitos são praticamente nulos. Para estas operações, a Sociedade divulgou o valor justo do objeto (dívida) e do instrumento financeiro derivativo de proteção em linhas separadas do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, de modo a informar sobre a exposição líquida da Sociedade, em cada um dos três cenários mencionados, conforme demonstrado abaixo:




17/02/2009 18:44:37 Pág: 122

Análise de Sensibilidade – Exposição Líquida

Operação Risco Provável Deterioração

25% Deterioração

50%

Hedge (Ponta Ativa) Derivativos (Risco queda USD)

35.434 45.773 56.826 Dívida em USD Dívidas (Risco aumento USD) (35.425) (45.765) (56.819)

Exposição Líquida 9 8 7

Hedge (Ponta Ativa) Derivativos (Risco queda JPY)

390.826 489.295 588.078 Dívida em JPY Dívidas (Risco aumento JPY) (390.826) (489.295) (588.077)

Exposição Líquida

- - -

Hedge (Ponta Ativa) Derivativos (Risco queda IGP-M)

84.799 106.073 127.376 Dívida em EUR Dívidas (Risco aumento IGP-M) (84.799) (106.073) (127.376)


- - -

Hedge (Ponta Ativa) Derivativos (Risco Redução CDI)

1.524.371 1.586.066 1.646.533

Debêntures (CDI) Debêntures (Risco Aumento CDI) (1.524.371) (1.586.066) (1.646.533)


- - -

Hedge (Ponta Passiva CDI) Derivativos (Risco Aumento CDI)

(1.977.027) (1.981.004) (1.982.792) Exposição Líquida (1.977.027) (1.981.004) (1.982.792) Efeito na variação do valor justo - (3.977) (5.767) Premissas para a Análise de Sensibilidade

Variável de Risco Cenário I Cenário II Cenário III USD 2,337 2,921 3,506 JPY 0,0258 0,032 0,039 EUR 3,2524 4,066 4,879 CDI 13,62% 17,03% 20,43%




17/02/2009 18:44:37 Pág: 123

A exposição líquida em CDI demonstrada na análise de sensibilidade não reflete a totalidade da exposição da Sociedade à taxa de juros interna, uma vez que, conforme citado anteriormente, a Sociedade tem, como “hedge natural” parcial, aplicações financeiras de curto prazo baseadas na variação do CDI (R$1.709.013 em 31 de dezembro de 2008).

Para cálculo da exposição líquida, todos os derivativos foram considerados a valor justo, assim como suas dívidas associadas (elementos protegidos).

Os valores justos, demonstrados no quadro acima, partem de uma posição da carteira em 31 de dezembro de 2008, porém não refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente monitorado pela Sociedade. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas. 35. OUTRAS INFORMAÇÕES Em 27 de outubro de 2006 foi publicado no Diário Oficial do Município de São Paulo o Decreto nº 47.817 regulamentando a Lei nº 14.023/05 que prevê a obrigatoriedade de enterramento de todo o cabeamento aéreo existente na Cidade de São Paulo, atribuindo exigências às concessionárias de serviços públicos que atuam na cidade para cumprimento dessa Lei. A Sociedade está analisando os efeitos da referida regulamentação para avaliar seus impactos.

* * * * * * * * * * * * * * * * * Milton Shigueo Takarada

Contador CRC - 1SP138816/O-8

* * * * * * * * * * * * * * * * *






ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO DFP 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 202 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 503 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 704 01 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 805 01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 905 02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 1005 03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 1106 01 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 1207 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 1307 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 1408 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 1609 01 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 1710 01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 1810 02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 1910 03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 2011 01 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO 2112 01 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA 2213 01 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2414 01 NOTAS EXPLICATIVAS 59/123

Pág: 12417/02/2009 18:44:37

telefonica2008

Documents