tcc governanÃ§a e controladoria (final)

ANHANGUERA EDUCACIONAL

FACULDADE DE SÃO CAETANO DO SUL

CONTROLADORIA E GOVERNANÇA CORPORATIVA: EFICÁCIA E EFICIÊNCIA NAS ORGANIZAÇÕES.

Eder Leandro de Barros

Nayana Litfala

Thiago da Silva Arceli

São Caetano do Sul

2012

Eder Leandro de Barros

Nayana Litfala

Thiago da Silva Arceli

Controladoria e Governança Corporativa:

Eficácia e Eficiência nas Organizações.

Trabalho de Conclusão de Curso apresenta-do ao Curso de Ciências Contábeis da Fa-culdade Anhanguera de São Caetano do Sul, como requisito parcial para obtenção do título de Bacharel em Ciências Contábeis.

Orientador: Prof. Carlos Alberto Afonso.

São Caetano do Sul

2012

Dissertação A CONTROLADORIA E GOVERNANÇA CORPORATIVA: E-FICÁCIA E EFICIÊNCIA NAS ORGANIZAÇÕES, apresentado ao programa de conclusão de curso de Ciências contábeis da Faculdade Anhanguera de São Caetano do Sul, como requisito parcial para obtenção do titulo de Ba-charel em Ciências Contábeis, pelos alunos Eder Leandro de Barros, Naya-na Litfala e Thiago da Silva Arceli.

Prof. Carlos Alberto Afonso (Orientador)

Faculdade Anhanguera de São Caetano do Sul.

Prof. Edison Roseno (Convidado)

Visto e permitida à impressão. São Caetano, ______ de _______________ de _______.

Prof. Me. Jonas Freira da Costa Coordenador do Curso Ciências Contábeis

“Nunca desista, pois chorará sempre que pensará naque-la que poderia ter sido uma conquista. Seja guerreiro o tempo inteiro, pois a vida é uma batalha constante”.

Nuno M.

RESUMO

Este estudo tem como objetivo conhecer as origens, as bases teóricas, as e-

voluções temporais e a influência da governança corporativa, principalmente dentro

do contexto das empresas brasileiras, e como a adoção dessas políticas pode ma-

ximizar o retorno sobre os investimentos, diminuir os riscos, atender aos interesses

dos investidores, atingindo os objetivos institucionais e corporativos, sem deixar de

satisfazer as necessidades de outros interessados nos negócios da organização.

Julga-se necessário as organizações empresariais como requisito, para que os ní-

veis de governança sejam alcançados que a entidade busque primeiro um bom nível

de controle empresarial, valendo-se das modernas técnicas de gestão empresarial,

contabilidade gerencial, e principalmente controle estratégico e operacional, sem os

quais não será possível apresentar adequada prestação de contas, fornecer infor-

mações tempestivas e transparentes, e oferecer tratamento justo ás partes interes-

sadas. A Bolsa de Valores de São Paulo, também foi objeto de estudo deste traba-

lho, como propósito de colher evidências sobre a influência da Governança Corpora-

tiva no mercado de capitais no Brasil. Ressaltamos a importância das contribuições

de órgãos como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, da Bolsa de Valo-

res de São Paulo e da Comissão de Valores Mobiliários.

Palavras-chave: Governança Corporativa, Controladoria, Transparência e Presta-

ção de Contas.

ABSTRACT

This work has like goal, to know the sources, the theoretical bases, temporal

developments and the influence of corporate governance, especially within the con-

text of Brazilian companies, and how the adoption of these policies can maximize the

return on investment, reduce risks, to serve the interests of investors, reaching insti-

tutional and corporate goals, without to leave the needs of other stakeholders in the

organization's business. It is deemed necessary business organizations as a prereq-

uisite to the levels of governance are achieved that the entity first seeks a high level

of corporate control, using modern techniques of business management, manage-

ment accounting, and especially strategic and operational control, without which you

cannot provide adequate accountability, provide timely, transparent, and provide fair

treatment to the parties concerned. The Stock Exchange of St. Paul was also the ob-

ject of the present study, in order to collect evidence about the influence of corporate

governance in the capital market in Brazil. We emphasize the importance of the con-

tributions of organs such as the Brazilian Institute of Corporate Governance, the BO-

VESPA, and also, the Securities and Exchange Commission.

Keywords: Corporate Governance, Controllership, Transparency and Accountability.

LISTA DE GRÁFICOS

Gráfico 1 – EVOLUÇÃO DA OPÇÃO PELA GOVERNANÇA CORPORATIVA......... 44 Gráfico 2 – EVOLUÇÃO DA OPÇÃO PELA GOVERNANÇA CORPORATIVA......... 45 Gráfico 3 – EVOLUÇÃO DOS VOLUMES POR SEGMENTO. .................................. 46 Gráfico 4 – RENTABILIDADE ACUMULADO IBOVESPA x IGC (ANUAL). .............. 51

Gráfico 5 – RENTABILIDADE ACUMULADO IBOVESPA x IGC (ANUAL). .............. 52

LISTA DE TABELAS Tabela 1 – VOLUME ANUAL DO MERCADO A VISTA (LOTE-PADRÃO). .............. 45 Tabela 2 – PONTOS NO FECHAMENTO IBOVESPA x IGC (ANUAL) .................... 50 Tabela 3 – RENTABILIDADE ACUMULADO IBOVESPA x IGC (ANUAL). ............... 50 Tabela 4 – RENTABILIDADE ACUMULADA IBOVESPA x IGC (ANUAL). ............... 52

Tabela 5 – VARIAÇÃO IBOVESPA x IGC (ANUAL). ................................................ 53

SUMÁRIO

1 INTRODUÇÃO ............................................................................................................................. 10

1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO ............................................................................................................ 10 1.2 OBJETIVOS ............................................................................................................................. 12

1.2.1 Objetivos Gerais .............................................................................................................. 12 1.2.2 Objetivos Específicos ...................................................................................................... 12

1.3 DELIMITAÇÃO DO ESTUDO ................................................................................................... 12 1.4 RELEVÂNCIA DO ESTUDO..................................................................................................... 13 1.5 HIPÓTESES ............................................................................................................................. 13 1.6 ESTRUTURA DO TRABALHO ................................................................................................. 14

2 GOVERNANÇA CORPORATIVA. ............................................................................................... 16

2.1 TEORIA DA AGÊNCIA ............................................................................................................. 16 2.2 CONFLITOS DE AGÊNCIA ...................................................................................................... 18 2.3 ORIGEM DOS CONFLITOS DE AGÊNCIA .............................................................................. 20 2.4 AS RAZÕES DOS CONFLITOS DE AGÊNCIA ........................................................................ 21 2.5 CUSTOS DE AGÊNCIA. ........................................................................................................... 23 2.6 PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. ................................................................ 25 2.7 ÓRGÃOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. ..................................................................... 26

3 CONTROLADORIA. ..................................................................................................................... 30

3.1 INFLUÊNCIAS DA CONTROLADORIA À GOVERNANÇA CORPORATIVA. ......................... 30 3.2 EFICÁCIA E EFICIÊNCIA NA GESTÃO DOS NEGÓCIOS. ..................................................... 31 3.3 ASSIMETRIA DA INFORMAÇÃO............................................................................................. 32 3.4 MISSÃO DA CONTROLADORIA. ............................................................................................ 32 3.5 VALOR DA EMPRESA: O FOCO DA CONTROLADORIA. ...................................................... 33

4 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL. .......................................................................... 36

4.1 MARCOS DA GOVERNANÇA NO BRASIL. ............................................................................ 36 4.2 O MERCADO DE CAPITAIS: NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA. ....................... 38

5 BMF&BOVESPA: ÍNDICES DE AÇÕES. .................................................................................... 48

5.1 ÍNDICES DE AÇÕES DA BMF&BOVESPA. ............................................................................. 48 5.2 ANÁLISE DESCRITIVA DOS ÍNDICES: COMPARATIVO IBOVESPA X IGC. ........................ 49

6 CONCLUSÃO. .............................................................................................................................. 56

6.1 RESUMO DO ESTUDO. ........................................................................................................... 56 6.2 APRESENTAÇÃO DAS CONSTATAÇÕES E SUGESTÕES. ................................................. 56

BIBLIOGRAFIA..................................................................................................................................... 59

10

1 INTRODUÇÃO

1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO

O crescimento das organizações e a abertura de novos mercados, já há dé-

cadas em níveis globais, demandaram níveis de capital para investimentos cada vez

mais elevados, níveis de controle mais consistentes e naturalmente distanciou os

detentores do capital investido da gestão de seus ativos. Diante desse contexto, a

necessidade de alinhar os interesses dos investidores na maximização dos retornos

de seus investimentos e na continuidade destes empreendimentos, e os interesses

das demais partes interessadas como gestores, financiadores, fornecedores, gover-

nos e outros interessados, que podem ter interesses diferenciados em relação aos

donos do capital investido, passou a ser um grande desafio (ANDRADE, ROSSETTI,

2009).

Como resposta a esse desafio das companhias, difundiu-se:

A Governança Corporativa, que com a aplicação de boas práticas de

gestão (transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporati-

va), visa resguardar principalmente os investidores, de práticas por parte dos gesto-

res não condizentes com objetivos a serem alcançados, ou mesmo em face da ex-

propriação de direitos de minoritários devido ao controle concentrado nas mãos de

pequenos grupos (controladores), ambas, situações tipificadas nos estudos sobre os

conflitos de agência (ANDRADE, ROSSETTI, 2009, p. 89).

E a Controladoria, como ramo da Ciência Contábil responsável pela

gestão integral das organizações, desenvolveu-se como uma ferramenta de gestão

imprescindível nas corporações, provendo os gestores e demais stakeholders, não

apenas com as informações contábeis e financeiras tradicionais (informações histó-

ricas sobre eventos passados), mas também, e principalmente, prognósticos (CA-

TELLI, et al. 2010, p. 343).

As organizações, independente de seu porte, estrutura de capital ou ramo de

atividade, desempenham papel econômico e social muito importante, produzem

bens e serviços que além de satisfazer as necessidades humanas, melhoram sua

11

qualidade de vida, geram empregos, movimentam a economia, contribuem como

instrumentos de políticas sociais e governamentais, desenvolvem e estabelecem

novos padrões tecnológicos. É imprescindível que os empreendedores, idealizado-

res e investidores, sejam encorajados a continuar seus negócios e investimentos, e

para isso é necessário que os retornos desses investimentos sejam suficientes para:

Cobrir os investimentos realizados;

Remunerar os empreendedores, idealizadores e investidores em níveis

que se possam manter os investimentos, não retirando seu capital;

Novos investimentos possam ser realizados;

Que parte desses retornos possam ser distribuídos há outros possíveis

interessados (empregados, comunidades, investimentos e meio ambiente e preser-

vação).

Para que todos esses objetivos sejam alcançados são necessárias às organi-

zações a adoção de boas práticas e ferramentas de gestão, que assegurem a eficá-

cia em relações aos objetivos e eficiência com o uso dos recursos disponíveis.

Algumas companhias brasileiras já aderiram a essas duas políticas de gestão,

algumas dessas organizações empresariais, são companhias cujas ações são lista-

das no mercado de capitais, e as demais empresas que indiferentes ao seu porte ou

estrutura de capital, se comprometeram a adotar de boas práticas de gestão princi-

palmente para maximizar os seus retornos, melhorar a sua imagem junto aos mer-

cados e partes interessadas, e para garantir a continuidade de seus negócios.

No Brasil, grande destaque se dá ao mercado de capitais, que desde a cria-

ção dos níveis diferenciados de listagem de ações de companhias com governança

corporativa, e do lançamento do Índice de Governança Corporativa (IGC), tem de-

monstrado boa adesão por parte das companhias. Há ainda a grande contribuição

do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, que desde a sua fundação em

1995 atua em função da difusão e adoção com sucesso da governança corporativa

no Brasil.

12

1.2 OBJETIVOS

1.2.1 Objetivos Gerais

De acordo com a abordagem presente na contextualização, este traba-

lho tem por objetivo geral, identificar se é intrínseca a adoção da controladoria para

sucesso da governança, bem assim, as consequências da adoção da governança

corporativa dentro do mercado de capitais no Brasil.

1.2.2 Objetivos Específicos

Este trabalho sugere os seguintes objetivos específicos:

Verificar junto ao mercado de capitais a participação das empresas que

aderiram às práticas governança corporativa;

Verificar de forma comparativa simples o volume de negócios das

companhias listadas;

Verificar de forma comparativa o desempenho dos índices de ações di-

vulgados pela BMF&Bovespa;

Verificar antes e após período da crise financeira de 2007, o compor-

tamento dos índices de acordo com o mercado acionário.

1.3 DELIMITAÇÃO DO ESTUDO

Este estudo limitou-se a avaliar o mercado de capitais no Brasil, por compre-

ender a visibilidade que o mesmo adquiriu nos últimos anos, com grande salto no

número de distribuições primárias, crescimento no número de investidores institucio-

nais, e também, no crescente interesse dos investidores pessoas físicas pelo mer-

cado de ações.

13

Os estudos sobre o do mercado de capitais limitam-se ao método da obser-

vação, analisando as estatísticas já disponíveis pelos órgãos de gestão e regulação

do mercado de capitais, e também, por estudos realizados anteriormente, não sendo

realizada nenhuma inferência estatística.

Para avaliação dos participantes, volumes e índices foram coletados dados

desde o exercício de 2001, sendo que para os volumes serão apresentados apenas

às quantidades e valores negociados no mercado a vista, dos títulos listados como

lote padrão.

1.4 RELEVÂNCIA DO ESTUDO

O presente estudo surge em um momento de grande turbulência no cenário

econômico mundial, que desde o ano de 2007 tem afligido a economia brasileira e

também o seu mercado de capitais representado pela BMF&Bovespa, e regulado

pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e justamente nesses períodos de in-

tempéries, que surge a necessidade de avaliar se as estratégias adotadas pelas

companhias surtiu os resultados almejados, resultados esses demonstrados através

das variações do mercado de capitais.

Este trabalho possui relevância acadêmica e profissional, pela importância da

observação das manifestações corporativas, organizacionais e do mercado de capi-

tais, na busca da avaliação das estratégias, ações e controles adotados, para que

essas mesmas estratégias e ações possam ser assim revistas a adequadas a nova

realidade.

1.5 HIPÓTESES

A definição das hipóteses está elencada da seguinte forma:

As organizações que aderiram as boas práticas de governança corpo-

rativa adotam a controladoria como ferramenta de gestão, pois dessa forma é possí-

14

vel estabelecer parâmetros sólidos para o controle estratégico e operacional, além

de possibilitar exercer melhor controle e acompanhamento da estratégia;

Os índices de ações que representam as empresas que listadas nos

níveis diferenciados de governança corporativa, possuem desempenho melhor que o

tradicional índice da Bovespa (IBOVESPA), devido ao cumprimento dos requisitos

da governança corporativa.

1.6 ESTRUTURA DO TRABALHO

Este trabalho esta dividido em cinco outros capítulos, sendo que nos capítulos

dois e três são desenvolvidas as bases teóricas deste trabalho, abordando os princi-

pais aspectos da governança corporativa e também da controladoria. O terceiro ca-

pítulo trata dos aspectos e informações sobre o mercado de capitais brasileiro, re-

presentado pela sua bolsa de valores, e apontará as informações sobre as caracte-

rísticas do mercado de capitais e seu desenvolvimento até o ano de 2011.

O último capítulo expõe a conclusão deste trabalho, com as considerações fi-

nais sobre o tema objeto deste estudo.

16

2 GOVERNANÇA CORPORATIVA.

2.1 TEORIA DA AGÊNCIA

Nas empresas controladas e administradas por seus próprios donos, desde

que seu porte assim o permita, o controle e a propriedade da organização estão cen-

tralizados no mesmo indivíduo, o proprietário. A partir do momento que a as empre-

sas se tornam mais complexas com o seu desenvolvimento e com o crescimento de

suas operações surge à necessidade de delegação do controle pelo proprietário a

administradores para isso contratados.

Berle e Means (1984) Descreveram em sua obra que a parte da riqueza in-

dustrial individual de um país havia se deslocado para grandes empresas financia-

das pelo público, o que transformou a vida dos proprietários e dos trabalhadores e

as formas de propriedade.

Coase (1937) abordou de forma pioneira a natureza da firma, no que se refere

à consideração dos aspectos internos da empresa, enfatizando a imagem do em-

preendedor como a figura-chave para a alocação correta de recursos no processo

de tomada de decisões, e tratando das questões contratuais nas quais estão envol-

vidas as firmas, que são vistas como consequência de contratos implícitos (parcerias

informais) e explícitos contratos formais de trabalho que são estabelecidos entre a-

gentes, como trabalhadores, executivos e clientes.

De acordo Jensen e Meckling apud. Bianchi (2005) fizeram uma análise das

implicações comportamentais provenientes dos direitos especificados nos contratos

entre os proprietários e os administradores da empresa. Os autores argumentam

que é importante reconhecer que a maioria das organizações são simplesmente fic-

ções legais as quais servem como um nexo para u m conjunto de relações contratu-

ais entre indivíduos

[...] A corporação privada ou firma é simplesmente uma forma de ficção legal a qual

serve como um foco para um complexo processo no qual os objetivos conflitantes dos indiví-

17

duos são colocados em equilíbrio dentro de uma estrutura de relações contratuais (JENSEN;

MECKLING, 1976, p. 305).

Em função da separação da propriedade e do controle da empresa ocorrem

mudanças na forma de gerenciá-la, sendo que os administradores, os agentes, ten-

dem a considerar nas tomadas de decisões não apenas o interesse do proprietário,

o principal, mas também seus próprios interesses.

A relação de agência é definida por Jensen e Meckling (1976) como um con-

trato em que uma pessoa, o principal, emprega outra pessoa, o agente, para realizar

algum serviço em seu favor, envolvendo a delegação de alguma autoridade de deci-

são ao agente.

A área de controladoria pode contribuir com a Teoria da Agência no sentido

de poder monitorar um sistema de informação, de apresentação de resultados e re-

portar suas observações ao principal e, também, ao agente, gerando a este o co-

nhecimento de suas contribuições para o resultado, uma vez que fornece informa-

ções relevantes ao principal sobre as ações dos agentes, informações sobre dados

históricos e a probabilidade de ocorrências futuras.

Na Teoria da Agência, de acordo com Eisenhardt apud. Bianchi (2005) são

adotadas três hipóteses, que servem como suporte para a composição de contratos

mais eficientes entre o principal e o agente. São elas:

• Hipóteses humanas: interesses pessoais, racionalidade limitada e a-

versão ao risco;

• Hipóteses organizacionais: conflito parcial de metas entre participantes;

eficiência como critério de eficácia; assimetria informacional entre principal e agente

responsável pelas atividades delegadas pelo principal;

• Hipóteses informacionais: negociável em termos de valor.

Os comportamentos oportunistas dos administradores podem ser reduzidos

de diversas maneiras; uma delas seria criar incentivos para promover os objetivos

dos acionistas. Esse mecanismo pode ser reforçado por meio de uma combinação

de recompensas e punições (MERRET et al. apud CIA; GUARITA; CIA, 2002).

18

2.2 CONFLITOS DE AGÊNCIA

Os conflitos de agencia tornaram-se importantes a partir da evolução dos

mercados de capitais, são oriundos das relações entre acionistas e gestores, os

quais são responsáveis pela gestão e decisões das empresas que constituem uma

das questões cruciais de Governança Corporativa (Andrade; Rossetti, 2009).

Várias podem ser as razões para que aconteça conflito de agencia entre aci-

onista e gestores: salários, poder e atribuições, autonomia de ação, recursos desti-

nados às subunidades organizacionais, quantidade de subordinados, e acesso às

informações. O gestor ao contrário de dedicar o melhor de si para a consecução dos

objetivos da empresa que administra, busca consolidar a sua posição ou ampliar seu

próprio raio de ação, procurando também minar aqueles que julgam serem adversá-

rios e competidores dentro da estrutura organizacional.

Os conflitos entre os sócios e os executivos podem ocorrer por discordâncias

no plano estratégico. Os executivos podem preferir estratégias mais defensivas e

que os protejam de demissões por resultados menores ou ruins, não optando por

estratégias de riscos mais altos, que bem gerenciadas, poderiam resultar em maio-

res retornos para os sócios fundadores.

A preocupação com possíveis conflitos entre o proprietário e os executivos é

antiga. De acordo com Smith apud. Bianchi (2005) não se pode esperar que os dire-

tores de uma empresa, quando gestores do dinheiro de outra pessoa e não do seu,

operem com a mesma vigilância que os seus proprietários, Smith afirma que o admi-

nistrador tende a visualizar e se preocupar com coisas diferentes do ponto de vista

do proprietário, tendendo normalmente a beneficiar a si mesmo.

Segundo Bianchi (2005), os conflitos entre proprietários e gestores podem,

então, ser mais bem compreendidos a partir dos objetivos da empresa, e mais do

que isso, a partir das forças que modelam tais objetivos ou que se tornam os ele-

mentos que condicionam a atuação dos gestores no sentido de reuni-los em torno

dos interesses da organização, isto é, os componentes determinantes para o estilo

19

entendido como o mais apropriado para a administração do negócio: a missão e as

crenças e valores do proprietário ou de quem o administra.

Conforme Weston e Brigham (2004) os principais conflitos de agência são:

• Entre os acionistas e os administradores – Os interesses dos administrado-

res devem visar ao atendimento dos interesses dos acionistas, mas muitas vezes

isto não ocorre e acaba existindo um conflito de interesses entre eles. Vários meca-

nismos podem ser utilizados para motivar os gerentes a agirem de acordo com os

interesses dos acionistas, entre eles estão à ameaça de demissão, a ameaça de

tomada de controle e a compensação administrativa.

• Entre os acionistas e os credores – Os credores emprestam recursos à em-

presa com taxas baseadas no risco dos ativos existentes na firma, nas expectativas

referentes ao risco de futuras adições de ativos, na estrutura existente de capital da

empresa (quantia de financiamento da dívida que ela utiliza) e nas expectativas refe-

rentes às mudanças da estrutura de capital. O conflito de agência surge quando, por

exemplo, os acionistas juntamente com administradores assumem novos empreen-

dimentos de risco muito maior do que o antecipado pelos credores, fazendo com que

caia o valor da dívida a pagar. Se esses empreendimentos forem bem-sucedidos

todos os benefícios irão para os acionistas, porque os credores obtêm apenas retor-

no fixo, por outro lado, se os empreendimentos não derem certo, os detentores dos

bônus terão de partilhar as perdas. Da mesma forma, se a empresa aumentar seu

uso da dívida em um esforço para expandir o retorno para os acionistas, o valor da

dívida antiga aumentará, de forma que se tem outra situação do tipo “cara, eu ga-

nho; coroa você perde”.

De acordo com Hölmstrom (1979), os conflitos entre acionistas e gestores po-

dem ser minimizados por meio de incentivos apropriados, que limitem o comporta-

mento conflitante por parte dos agentes (gestores). O compartilhamento do capital

surge como exemplo de incentivo, alinhando o interesse na valorização da ação.

Nesse sentido, os princípios de governança corporativa, reconhecida como conjunto

de mecanismos que alinham interesses de gestores e acionistas passou a ser inter-

pretada pelo mercado como aspecto positivo com relação ao retorno do acionista.

20

Um dos objetivos da governança corporativa é procurar solucionar o problema

de conflito agencia, criando uma forma eficiente de assegurar que os interesses dos

acionistas, assim como dos executivos estejam sempre alinhados.

2.3 ORIGEM DOS CONFLITOS DE AGÊNCIA

De acordo com (Andrade e Rossetti 2009, p.83), As grandes corporações de-

senvolveram-se a partir de suas forcas empreendedoras, diferenciáveis em suas

origens, quanto às formas de financiamento dos seus empreendimentos – a interna

e a externa. Na forma de financiamento interno, empreendedores construíram impé-

rios com recursos originários de seus próprios negócios, gigantismo corporativo,

dominação do setor de atividade e perpetuação do empreendimento. Na forma de

financiamento externo. Grandes corporações estabeleceram-se desde a sua origem,

com ampla captação de recursos (Debit e, essencialmente no caso americano, equi-

ty – Debit é o termo utilizado para a captação de recursos por meio de títulos de dí-

vida, como por a emissão de debêntures ou notas promissórias. Equity é o termo

utilizado para a captação de recursos por meio de participação acionária). Nos dois

casos, a despeito das diferenças quanto à origem dos recursos que impulsionariam

a formação das grandes companhias, o controle acionário resultou pulverizado, no

primeiro caso a médio-longo prazo, após duas ou três gerações, no segundo caso,

praticamente de imediato, dada as características do próprio processo de financia-

mento, ou após o desaparecimento dos fundadores.

Em ambos os casos, foram pouco comuns às ocorrências de sucessores que

tivessem interesse e aptidão para o exercício de funções gerenciais e para o desen-

volvimento dos negócios. A consequência inevitável foi à separação entre a proprie-

dade e a gestão, buscando no mercado de trabalho gestores capazes de dar conti-

nuidade aos negócios corporativos. As grandes massas de acionistas tornaram-se

assim outorgantes. Desde o inicio dos empreendimentos, nos casos das companhias

que captaram recursos via mercado de capitais, e com os movimentos sucessórios,

que ocorreram com o passar do tempo em todas as grandes corporações. E atuando

como outorgados, posicionaram-se no topo das companhias os gestores contratados

para a direção executiva.

21

A consequência direta da separação entre propriedade e controle foram os

problemas e conflitos que anteriormente não existiam, como inicialmente apontam

Berle e Means (1932). Estes Trouxeram a tona novamente o tema estrutura de pro-

priedade e controle, e delinearam a separação entre propriedade e controle nas em-

presas, como paradigma central da teoria econômica, ao enunciarem a divergência

de interesses entre administradores e proprietários com possível desvio do objetivo

de maximização dos lucros. Salientam que o nível tecnológico fosse tão grande que,

consequentemente, não podiam se manter nas mãos de um único proprietário. Em

outra medida, devido à escassez de recursos, a propriedade e empresas estariam

pulverizadas e, dessa forma, haveria um fortalecimento do poder dos gestores para

agir em seus próprios interesses e não no interesse dos acionistas, estaria assim

decretado o divorcio entre propriedade e controle nas empresas (OKIMORA, 2003,

p.11).

Essa situação conduziria a um serio prejuízo à função social da propriedade

privada, pois a maximização do valor buscada pela competição de mercado se-

ria o elo entre a propriedade privada e a utilização eficiente de recursos que se torna

ameaçada pela estrutura de propriedade que favorecia a redução dos incentivos de

administradores na busca da maximização do valor.

2.4 AS RAZÕES DOS CONFLITOS DE AGÊNCIA

De acordo com (Andrade e Rossetti 2009, p.85) existem duas razões para os

conflitos de agência no mundo dos negócios. A primeira, sintetizada no axioma de

Klein segundo o qual não existe contrato completo. A era das mudanças previsíveis,

com baixos níveis de turbulências, praticamente encerrou-se no século passado, nos

anos 70, os riscos e oportunidades eram ate então previsíveis, elaboravam-se pla-

nos de longo prazo em ambientes estáveis e definiam-se projeções confiáveis de

resultados. Uma nova era estava por vir na década de 80 caracterizada por descon-

tinuidades e incertezas, e nas ultimas duas décadas ocorreram mudanças radicais

em todos os aspectos da vida corporativa e nos ambientes externos em que as em-

presas operam.

22

Diante das descontinuidades, a gestão corporativa passou a exigir respostas

flexíveis e rápidas aos sinais de mudança. Como Klein registrou os contratos perfei-

tos e completos abrangendo todas as ocorrências possíveis às respostas e às mu-

danças do ambiente de negócios deixariam de existir, as três razoem essenciais pa-

ra isso são:

• Grande número de ocorrências imprevisíveis possíveis;

• A multiplicidade de reações a cada nova ocorrência;

• A crescente frequência de ocorrências imprevisíveis.

Como todas estas realidades deságuam na impossibilidade de se definirem

contratos completos, outorgam-se os gestores, consequentemente, mais do que a

execução de ações previsíveis.

A segunda razão a inexistência do agente perfeito, as condições imprevisíveis

que tornam tecnicamente impossível à definição de contratos completos, somam-se

as condições que definem os comportamentos dos agentes.

Ficou evidenciado uma das razoes das dificuldades de alinhamento do inte-

resse próprio, que se sobrepõe aos interesses de terceiros, mesmo a presença de

condições hierárquicas para a tomada a tomada de decisões, a suposição e de que

cooperação desinteressada dificilmente prevalece em relação ao jogo dos interes-

ses. Consequentemente, o agente executor estará propendo à tomada de decisões

que fortalecem a sua posição e que beneficiam os seus propósitos.

De outro lado, Jensen e Meckling (1994) salientam que a natureza humana é

utilitarista e racional, conduzindo os indivíduos a maximizar uma função, com utilida-

de voltada muito mais para as suas próprias preferências e os seus próprios objeti-

vos. Portanto, os agentes perfeitos, que exercem suas funções de forma indiferente

entre maximizar os seus próprios objetivos e o de terceiros, não existem.

23

2.5 CUSTOS DE AGÊNCIA.

Custo de agência é um termo oriundo da expressão em inglês “agency cost”

para denominar um tipo especial de gasto que decorre de conflitos de agência exis-

tentes numa organização. Conflitos esses que surgem quando um ou mais indiví-

duos contratam outra pessoa ou organização, denominados agentes (ou administra-

dores), para a realização de algum serviço, delegando-lhe a tomada de decisões,

que podem conflitar com os interesses dos acionistas, fazendo com que surja, então,

o típico conflito de agência que, por sua vez, gerará o custo de agência (WIKIPÉDIA,

2012).

Os custos de agência são custos em que os acionistas incorrem para alinhar

os interesses dos tomadores de decisão (gestores) aos seus (Silveira, 2002). De

acordo com Jensen e Meckling (1976), são a soma dos: i) custos de criação e estru-

turação de contratos entre o principal e o agente; ii) gastos de monitoramento das

atividades dos gestores pelo principal; iii) gastos promovidos pelo próprio agente

para mostrar ao principal que seus atos não lhe serão prejudiciais; iv) perdas residu-

ais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por divergências entre as de-

cisões do agente e as decisões que iriam maximizar a riqueza do principal. Os cus-

tos de agência referem-se ao fato de o principal esperar do agente um comporta-

mento que esteja de acordo com os seus objetivos, ou seja, a obtenção de resulta-

dos econômicos. Por outro lado, o agente, ao tentar provar que está agindo confor-

me os interesses do principal também originam outros custos, e ainda definem os

custos de agência como a soma de três elementos: as despesas de monitoramento

pelo principal, as despesas com cobertura de seguros e com as perdas residuais.

Esses elementos podem ser mais bem compreendidos a partir da explicação dos

autores:

Despesas de monitoramento pelo principal: o principal, com o intuito de pre-

servar seus interesses, acaba incorrendo em gastos com a estruturação de contro-

les, com sistemas de informações, com auditoria, entre outras despesas, buscando

com isso poder avaliar, acompanhar e, quando necessário, restringir o comporta-

mento dos agentes; podem ser incluídos nessa classificação os custos com planos

de incentivos dados ao agente;

24

Despesas com cobertura de seguro: normalmente são contratos de seguros

realizados com outras empresas com o objetivo de criar mecanismos de proteção

contra danos provocados por atos de oportunismo do agente;

Perdas residuais: são perdas decorrentes das divergências de comportamen-

to ocorridas entre as reais decisões tomadas pelo agente e a decisão que maximiza-

ria o bem-estar do principal.

Segundo Fama e Jensen (1983a), um fator importante na sobrevivência de

formas organizacionais é o controle dos problemas de agência. Estes problemas

surgem porque os contratos não são escritos e nem executados sem custo. Custos

de agência incluem os custos de estruturação, de monitoramento e gestão de um

conjunto de contratos entre indivíduos com interesses conflitantes, além da perda

residual incorrida quando os custos da aplicação integral dos contratos ultrapassam

os benefícios.

O custo de agência está associado à ineficiência nas relações entre o princi-

pal e o agente, provocada pela existência dos já mencionados conflitos de interesse

entre as partes, ou ao gasto associado a ações para reduzir esses conflitos. É um

custo de transação de acentuada importância na análise de estruturas organizacio-

nais. Um exemplo pode ser o custo em se programar um contrato entre as partes

interessadas, (Márcia, Bianchi, p 45, 2005), Pode ser considerando que ambas as

partes, principal e agente, buscam seus próprios interesses. Em outras palavras, um

deles tenderia a não se ater plenamente aos anseios do outro se não fosse pela ne-

cessidade recíproca que têm de usufruir de forma equilibrada de uma mesma fonte

geradora dos resultados econômicos que atendem a seus objetivos, se originando a

partir disso os custos de agência, que representam os gastos do principal com o

monitoramento das atividades do agente.

No caso de aumentarmos o número de acionistas da empresa para mais de

um, os custos de agência tendem a crescer. Conforme Ang Cole e Lin (2000), os

custos de agência aumentam conforme cresce o número de acionistas não gestores.

Uma das razões para este crescimento tem origem nos custos de monitoramento

que cada acionista precisa arcar individualmente sobre o gestor, sendo que em con-

trapartida recebem resultado dividido conforme sua participação.

25

Os custos de agência não devem ser considerados apenas como encargos

para a empresa, e sim dispêndios necessários para que a mesma consiga atingir

seu objetivo, isto é, a geração de receitas e, consequentemente, o lucro esperado.

Há a necessidade de a organização possuir pessoas com capacidade para assumi-

rem as responsabilidades a elas delegadas pelo principal, com o intuito de atingir a

eficácia organizacional, melhor medida pelo nível de lucro obtido, (Márcia, Bianchi, p

45, 2005).

A magnitude dos custos de agência depende de uma variedade de fatores,

tais como a utilização de recursos ineficiente (maus investimentos), esforço insufici-

ente por parte da gestão (menores receitas) e os custos de produção excessivos e

regalias.

2.6 PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Segundo o IBGC (2007), os princípios básicos de governança corporativa

são:

• Transparência – a administração deve cultivar o desejo de informar,

pois a comunicação interna e externa deve ser sempre da melhor qualidade. Quan-

do a comunicação é espontânea, clara e rápida ela gera um clima de confiança, tan-

to internamente como externamente. A comunicação deve ocorrer em todos os seto-

res da empresa, desde o econômico-financeiro até os fatores intangíveis que condu-

zem à criação de valor.

• Equidade - o significado dessa palavra é igualdade. Logo, é o trata-

mento justo e igualitário dos grupos minoritários, sejam de capital ou das demais

partes interessadas, como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitu-

des ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são inaceitáveis.

• Responsabilidade corporativa - os conselheiros e os executivos devem

zelar pela perenidade das organizações e que eles devem incorporar considerações

de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Ela é uma vi-

são mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos

com a comunidade em que a sociedade atua. A “função social” da empresa deve

26

incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversi-

dade da força de trabalho, estimular o desenvolvimento científico por intermédio de

tecnologia, e melhoria de qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais,

assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação

preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade,

Sendo assim, infere-se que a diretoria executiva deve informar os acionistas e as

demais partes interessadas de suas atividades administrativas e econômico-

financeiras, que deve haver a equidade de direitos para os grupos minoritários e

também as demais partes interessadas (clientes, fornecedores, etc..) e que os dire-

tores e os conselheiros devem zelar pela perenidade das organizações.

• Prestação de contas (accountability) - é o princípio segundo o qual to-

dos os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a

quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no

exercício de seus mandatos.

2.7 ÓRGÃOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.

De acordo com o IBGC, existem três órgãos de governança corporativa, são

eles: Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria.

O Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do processo

de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico, e o

principal componente do sistema de governança. Seu papel e ser o elo entre a pro-

priedade e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta ultima com as de-

mais partes interessadas. O Conselho recebe poderes dos sócios e presta contas a

eles. É ele que decide os rumos do negocio, conforme o melhor interesse da organi-

zação. Toda organização tem que ter um conselho eleito pelos sócios, ele deve tam-

bém sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo,

independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.

Conselho fiscal é a parte integrante do sistema de governança das organiza-

ções brasileira, conforme o estatuto pode ser permanente ou não, Seus principais

objetivos são:

27

Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores

e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do

seu parecer às informações complementares que julgar necessárias ou úteis a deli-

beração da Assembleia Geral;

Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem

submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão

de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de

capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão (vide

1.4.1);

Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administra-

ção e, se estes não tomarem as providencias necessárias para a proteção dos inte-

resses da companhia, a Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que desco-

brir, além de sugerir providencia úteis à companhia;

Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstra-

ções financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre e-

las opinar.

Deve ser visto como um controle independente para os sócios, seu objetivo é

agregar valor para a organização.

Recomenda-se a instituição do Comitê de Auditoria para analisar as demons-

trações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área Financei-

ra, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o comitê

deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a

contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua

própria revisão, as praticas da Diretoria e da Auditoria Interna. O comitê deve ainda

zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da organização, quando não houver

Comitê de Conduta (ou de Ética) designado pelo Conselho de Administração para

essa finalidade. No caso do Comitê de Auditoria, pelo menos um integrante devera

ter experiência comprovada na área Contábil ou de Auditoria. O comitê de auditoria

28

deve permanentemente, monitorar as avaliações e recomendações dos auditores

independentes e internos sobre o ambiente de controle e riscos.

Para entendermos a relação entre a governança corporativa e a controladoria,

nesse caso como ramo da ciência contábil responsável pela gestão integral das or-

ganizações, se faz necessário, atentar-se a algumas definições sobre os objetivos

da contabilidade.

30

3 CONTROLADORIA.

3.1 INFLUÊNCIAS DA CONTROLADORIA À GOVERNANÇA CORPORATIVA.

A escola americana define a contabilidade como um processo de comunica-

ção de informação econômica para propósitos de tomada de decisão, tanto pela

administração, como por aqueles que necessitam confiar nos relatórios externos

(Hendriksen, 1977, apud PADOVEZE, 2009).

Padoveze cita que a contabilidade é o processo de identificação, mensuração

e comunicação de informação econômica para permitir formação de julgamento e

decisões pelos usuários da informação (A.A.A. 1966, apud Glautier, 1977, apud PA-

DOVEZE, 2009).

Iudícibus afirma que (2000 apud MALACRIDA, 2006);

“O objetivo principal da contabilidade (e dos relatórios dela emanados)

é fornecer informação econômica relevante para que cada usuário possa tomar suas

decisões e realizar seus julgamentos com segurança.”

Dessa forma, podemos considerar como objetivo central da contabilidade a

geração e a comunicação de informação útil para os usuários da informação, a pon-

to de que seja suficientemente consistente para julgamento e tomada de decisão.

A missão da controladoria dentro desse cenário se define na afirmação de Pe-

leias (1991, apud Padoveze, 2009): dar suporte a gestão de negócios da empresa,

de modo a assegurar que esta atinja seus objetivos, cumprindo assim, sua missão.

De acordo com Francia (1991, apud Padoveze 2009) é função do controller,

apoiar a alta administração da empresa, ele é o responsável por todo o processa-

mento da informação contábil da organização.

31

Temos assim, que o principal gestor da informação dentro das entidades é o

controller, ele é o responsável por processar as informações econômicas advindas

das atividades operacionais, compara-las com o descrito ou orçado no planejamento

estratégico e leva-las a alta administração, já apontando diagnósticos e prognósti-

cos, em uma postura proativa junto à organização, colaborando para que a eficiên-

cia, leve a entidade a eficácia.

3.2 EFICÁCIA E EFICIÊNCIA NA GESTÃO DOS NEGÓCIOS.

Dentre alguns objetivos e desafios que surgem diante das organiza-

ções empresariais, destacam-se a busca pela competitividade e longevidade da or-

ganização empresarial e a geração de resultados positivos que viabilizem a perma-

nencia do capital investido no empreendimento e também a longevidade deste. É

função dos gestores administrar as organizações de modo que os resultados auferi-

dos pelas operações estejam de acordo com os objetivos dos investidores. À medida

que a organização empresarial atinge seus objetivos, podemos afirmar que esta ca-

minha para a eficácia, pois a eficácia é o nível de que um objetivo estabelecido é

atingido (1991, apud PADOVEZE, 2009).

A eficiência é relacionada ao melhor do uso dos recursos, ou seja, de-

vem-se utilizar os recursos disponíveis de forma que o melhor resultado seja obtido,

se define pela relação entre maior produção e menor consumo (1991, apud PADO-

VEZE, 2009). Desse modo, para que a empresa seja atinja seus objetivos se faz ne-

cessário utilizar os recursos disponíveis com eficiência.

Entende-se assim, que a eficácia está diretamente relacionada ao uso efici-

cente dos recursos de modo que quanto maior o nível de eficiência na organização,

um nível mais elevado da eficácia será atingido.

32

3.3 ASSIMETRIA DA INFORMAÇÃO.

Segundo Bianchi (2005) a contabilidade, ao prover informação, pode exercer

um papel importante na administração dos conflitos de interesse e na redução da

assimetria informacional, uma barreira crítica que se estabelece entre emissores de

ações ordinárias e investidores públicos, alguns dentre os diversos participantes dos

contratos que formam a firma. Um dos reflexos esperados de uma menor assimetria

informacional é a redução do custo de capital.

A Teoria da Agência se preocupa com os problemas causados por informa-

ções incompletas ou de pouca relevância para o objetivo do principal; por exemplo,

avaliar o desempenho individual dos envolvidos em uma determinada atividade. Es-

se problema é conhecido como assimetria de informação. Tal afirmação pode ser

confirmada nas palavras de Hendriksen e Van Breda apud. Bianchi (2005), quando

mencionam que a assimetria de informação é um problema causado por informação

incompleta, em que nem todos os fatos são conhecidos por ambas às partes e assim

certas consequências não são consideradas.

A assimetria de informação está ligada às informações relevantes que uma

das partes não possui acesso. Se uma das partes conhece algo que a outra não,

essa parte pode distorcer ou interpretar mal essa informação.

3.4 MISSÃO DA CONTROLADORIA.

A controladoria é a unidade da administração responsável dentro das

empresas pela gestão dos sistemas de informação contábil e controle de todo o sis-

tema empresarial. Para Catelli (apud PADOVEZE, 2009), é missão da controladoria,

assegurar a eficácia da empresa por meio do melhor uso de seus recursos. Padove-

ze complementa que cabe a controladoria a tarefa de dar suporte à gestão dos ne-

gócios da empresa, de modo que essa atinja seus objetivos.

Assim resume-se como missão da controladoria (Catelli, 2010), asse-

gurar a otimização do resultado econômico das organizações, para tal, deve promo-

33

ver a eficácia da organização, viabilizar a gestão econômica e promover a integração

das áreas de responsabilidade.

Herckert & Wilson afirmam que a controladoria deve permitir a todo o

instante, que se saiba a situação atual, e para onde caminha a organização. Desse

modo concordamos que as tarefas de controlar, informar, influenciar, são tarefas que

competem à controladoria.

3.5 VALOR DA EMPRESA: O FOCO DA CONTROLADORIA.

Atualmente o foco das pesquisas sobre a missão das organizações empresa-

riais está direcionado para a criação de valor para o acionista, sendo ele o partici-

pante que assume os maiores riscos dentro da organização, se faz necessário que a

gestão seja orientada a remunerar o investimento a ponto de que o retorno em rela-

ção ao risco assumido seja ao menos satisfatório.

Van Horne afirma em seu trabalho que:

“O objetivo de uma companhia de ser o da criação de valor para os

seus acionistas. O valor representado pelo preço de mercado da ação ordinária da

companhia, o qual, por outro lado, é uma função das decisões de investimento, fi-

nanciamento, e divididendos da empresa (...). Por todo este livro, o tema unificante é

a criação de valor.”

As empresas criam valor pela obtenção de lucro na realização das suas tran-

sações de produção e venda dos bens e serviços que entrega a seus clientes e con-

sumidores. Tendo em vista que todo o empreendimento possui alguma forma de fi-

nanciamento (com base em capitais próprios integralizados ou subscritos pelos só-

cios ou acionistas, ou capitais de terceiros, finaciadores, por exemplo), o lucro a ser

auferido tem de ser superior ao custo financeiro de captação desses recursos, para

que se atinja o lucro líquido final.

34

O valor da empresa (Padoveze, 2010) é o valor obtido pela venda da empresa

a seus novos proprietários, que pode ser apurado ou atribuido por meio de alguns

dos seguintes métodos ou critérios de avaliação: valor contábil, valor de mercado,

cotação das ações e potencial de rentabilidade futura.

Tendo por princípio, que a missão da controladoria é maximização do valor da

empresa, por meio do processo de criação de valor, é necessário que haja uma ava-

liação periódica do valor da empresa.

36

4 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL.

4.1 MARCOS DA GOVERNANÇA NO BRASIL.

A Governança Corporativa no Brasil é influenciada por amplo conjunto de for-

ças externas e internas, que interferem nos valores, nos princípios e nos modelos

efetivamente praticados. O ambiente corporativo do Brasil foi fortemente impactado

pelas mudanças globais que se iniciaram nos anos 80 e se aprofundaram no final da

década de 90 já era evidente a crise de grandes proporções pela qual passava o

mercado de ações no país, de acordo com (Andrade; Rossetti, 2009). A título de e-

xemplo, o número de companhias listadas na Bovespa tinha caído de 550 em 1996

para 440 em 2001. O volume negociado após atingir US$ 191 bilhões em 1997 re-

cuara para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001. Além disso, mui-

tas companhias fechavam o capital e poucas abriam.

Algumas mudanças ocorridas nos anos noventa como o aumento da competi-

tividade decorrente da maior estabilidade econômica e abertura de mercado, além

da maior dificuldade de obtenção de financiamento estatal, têm levado as empresas

brasileiras a uma necessidade crescente de acesso aos mercados de capitais nacio-

nais e internacionais. Esta necessidade de obtenção de recursos ao menor custo

possível tem motivado as empresas a adotarem novas práticas de governança cor-

porativa, pressionando o atual modelo de governança brasileiro, principalmente nos

aspectos de maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários, maior

transparência das informações ao mercado e profissionalização do Conselho de

Administração, (Dissertação Alexandre Di Miceli da Silveira, 2002).

Além dos incentivos de mercado decorrentes do aumento da competitividade,

algumas iniciativas institucionais e governamentais também vêm contribuindo para a

melhoria das práticas de governança pelas empresas brasileiras, entre as quais:

a) Criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em

1995; foi criado em 1995 com o objetivo de melhorar a governança corporativa no

37

Brasil, sendo a única organização da América Latina totalmente focada na discussão

do tema.

b) Lançamento do primeiro “Código das Melhores Práticas de Governança

Corporativa”, pelo IBGC em 1995, abordando temas como o relacionamento entre

controladores e minoritários e diretrizes para o funcionamento do Conselho de Ad-

ministração.

c) Aprovação da lei nº. 10.303 de 31 de outubro de 2001, que altera a Lei

das S/A’s e visa promover maior proteção aos acionistas ordinaristas, minoritários e

preferencialistas, e as principais alterações estão:

A obrigatoriedade de oferta pública de aquisição de ações pelo valor

econômico aos ordinaristas minoritários, em caso de: cancelamento do registro de

companhia aberta, elevação da participação acionária à porcentagem que impeça a

liquidez de mercado das ações remanescentes, ou em caso de fusão ou aquisição;

A obrigatoriedade do adquirente do controle de companhia aberta reali-

zar oferta pública de aquisição das ações ordinárias dos demais acionistas da com-

panhia, em caso de alienação direta ou indireta de controle, sendo assegurado a

estes acionistas minoritários preços equivalente a no mínimo 80% do valor pago pelo

adquirente pelas ações representativas do bloco de controle;

O direito dos preferencialistas elegerem um membro para o Conselho

de Administração, desde que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capi-

tal social da companhia;

O direito dos acionistas minoritários elegerem um membro para o Con-

selho de Administração, desde que representem, no mínimo, 15% (quinze por cento)

do total das ações com direito a voto;

A possibilidade de participação no Conselho de Administração de re-

presentantes dos empregados, facultada a decisão à empresa;

38

A limitação da emissão de ações preferenciais a 50% do total de ações

emitidas, ao invés dos 67% anteriores, para as sociedades anônimas instituídas a-

pós a publicação da lei;

O fortalecimento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conce-

dendo ao órgão maior independência funcional e financeira;

A possibilidade de o estatuto social prever a arbitragem como meca-

nismo de solução das divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os

acionistas controladores e os acionistas minoritários, propiciando uma forma mais

rápida para resolução de conflitos.

d) Criação dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e do Novo Mercado

pela Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), visando destacar as empresas

comprometidas com maior transparência e melhores práticas de governança corpo-

rativa, sendo a adesão voluntária, via contrato entre as partes, objetivaram um ambi-

ente de negociação que estimulasse simultaneamente o interesse dos investidores e

a valorização das companhias. Essas Práticas Diferenciadas de Governança Corpo-

rativa são definidas como “um conjunto de normas de conduta para empresas, ad-

ministradores e controladores considerados importantes para uma boa valorização

das ações e outros ativos emitidos pela companhia”.

e) A definição, pelo BNDES, da adoção de práticas de boa governança corpo-

rativa como um dos requisitos preferenciais para a concessão de financiamentos.

f) O estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência Com-

plementar (SPC) para definição dos limites de aplicação dos recursos dos fundos de

pensão;

4.2 O MERCADO DE CAPITAIS: NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA.

A partir desse cenário que é criado em 2000, o Novo Mercado e dois níveis di-

ferenciados de governança corporativa pela bolsa de valores de São Paulo, que de

acordo com (Andrade: Rossetti, 2009) inseriu-se entre as iniciativas que têm respon-

dido, nos últimos anos, á demanda por melhores padrões de governança das em-

presas no Brasil. A sinalização dessa iniciativa não difere da emitida pela CVM

quando da edição de sua cartilha de melhores práticas. Os institutos das sociedades

39

por ações e o próprio modelo institucional do mercado acionário têm vícios de ori-

gem difíceis de ser removidos pela forma da lei.

A idéia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento na cons-

tatação de que entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mer-

cado de capitais brasileiro está a falta de proteção aos acionistas minoritários. Des-

sa forma, a valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas po-

sitivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas ofere-

cem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas.

A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas mi-

noritários acarreta a exigência por parte dos investidores de um deságio sobre o

preço da ação, causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias.

Dessa forma, é esperado que as empresas cujas ações estejam listadas em algum

dos segmentos diferenciados de governança corporativa, nas quais os riscos envol-

vidos são minimizados, apresentem prêmios de risco consideravelmente reduzidos,

implicando valorização do patrimônio de todos os acionistas.

Para negociação no Nível 1 de governança corporativa é necessário atender

as principais condições exigidas de acordo com (Andrade: Rossetti 2009),

Free-float: manutenção em circulação de parcela mínima de ações, re-

presentando 25% do capital.

Informações adicionais: Além das informações trimestrais e anuais o-

brigatórias por lei, abrir para o mercado demonstrações consolidadas; revisão espe-

cial emitida por auditor independente; fluxos de caixa da companhia e do consolida-

do; quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia

detidos pelos grupos controladores, por conselheiros e por diretores executivos, indi-

cando a sua evolução nos últimos doze meses; quantidade de ações em circulação,

por tipo e classe.

Dispersão: Mecanismos de ofertas públicas de ações, que favoreçam a

maior dispersão do capital.

Partes beneficiárias: Proibição de emissão de partes beneficiaria e ine-

xistência desses títulos em circulação.

40

Disclosure: Cumprimento de regras de disclosure em operações envol-

vendo ativos da companhia, por parte de seus acionistas, controladores ou adminis-

tradores.

Subsídios para análise: Nos prospectos de oferta pública de ações, a-

brir informações sobre descrição dos negócios, processos produtivos e mercados,

fatores de risco dos negócios da empresa, avaliação da administração e outros ele-

mentos que subsidiem o processo de precificação.

Posições acionárias: Abertura da posição acionária de qualquer acio-

nista que detiver mais de 5% do capital votante.

Acordos de acionistas: Divulgação dos programas de acionistas, para

boa compreensão das regras que regem o relacionamento entre os controladores.

Stock options: Divulgação dos programas de opções de aquisição de

ações destinados aos administradores.

Negócios com ações: Obrigatoriedade de divulgação mensal dos negó-

cios com ações da empresa por parte de controladores, administradores e conselhei-

ros fiscais.

Reunião pública: Realização de pelo menos uma reunião pública anual

com analistas de mercado para apresentar a situação econômico-financeira da em-

presa, seus projetos e perspectivas.

Calendário anual: Disposição para o mercado do calendário anual dos

principais eventos corporativos, como assembléias e reuniões de divulgação de re-

sultados.

Sanções: Divulgação dos nomes das companhias ás quais forem apli-

cadas penalidade pela Bovespa.

Para negociação no Nível 2 de governança corporativa, as principais condi-

ções exigidas de acordo com (Andrade: Rossetti 2009), além dos compromissos as-

sumidos para a listagem no mercado Nível 1, são acrescidos os seguintes requisitos

para listagem no Nível 2:

Padrões Intenacionais: Elaboracão de demostracões financeiras de a-

cordo com padrões internacionais: IASC – International Accounting Standards

Committee ou US GAAP – Generally Accepted Accounting Principles in the United

States.

41

Tag Along: Em caso de venda do controle acionário, extensão da oferta

de compra para todos os acionistas detentores de ações ordinárias, com pagamento

do mesmo valor de aquisição das ações do grupo de controle. Aos detentores de

ações preferenciais, pagamento de no mínimo 80% do valor das ordinárias.

Direito de voto: Concessão de direito de voto aos detentores de ações

preferenciais, para matérias de alta relevância corporativa: a) transformação, incor-

poração, fusão ou cisão da companhia; b) aprovação de contratos entre a compa-

nhia e o seu controlador ou outros em que possa haver conflitos de interesses; c)

Avaliação de bens que concorram para o aumento de capital; e d) escolha de em-

presa especializada para determinação do valor econômico da companhia, na hipó-

tese de fechamento do capital.

Fechamento de Capital: Oferta pública de aquisição das ações em cir-

culação, tomando por base o valor econômico da companhia, determinado por em-

presa especializada, selecionada, pela assembléia geral, de uma lista tríplice indica-

da pelo conselho de administração. A escolha será por maioria absoluta dos votos

das ações em circulação, independente de sua espécie ou classe.

Controle Difuso: Nas companhias em que o controle não é exercido por

um acionista controlador formalmente caracterizado, a Bovespa conduzirá o proces-

so de oferta pública de aquisição de ações para a saída desse segmento de merca-

do.

Conselho de Administração: Constituição desse órgão de governança

por, no mínimo, cinco membros, com mandados que podem estender-se para até

dois anos. A proporção de conselheiros independentes deverá ser, no mínimo, de

20%.

Arbitragem: adesão á câmara de arbitragem do mercado, á qual serão

submetidos todos os conflitos que possam surgir da aplicação de disposições legais,

dos compromissos adicionais para a listagem nos segmentos diferenciados de mer-

cado, das normas de órgãos reguladores e das relações acionistas-conselhos-

direcão.

O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado às empresas que se

comprometem com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure

adicionais em relação ao que é exigido pela legislação e se concretiza com a assina-

42

tura de um contrato (Contrato de Participação no Novo Mercado) entre a companhia,

seus controladores, administradores e a própria BOVESPA.

Embora com fundamentos, objetivos e pré-requisitos semelhantes aos exigi-

dos para os segmentos de nível 1 e 2, o Novo Mercado é mais voltada para:

A) Empresas que venham a abrir capital, mediante distribuição publica míni-

ma de R$ 10 milhões;

B) Empresas de capital aberto que tenham pelo menos quinhentos acionistas,

apenas com ações ordinárias;

C) empresas de capital aberto com ações também preferenciais, que possam

convertê-las em ordinárias.

Segue abaixo as obrigações adicionais à legislação para companhia aberta

listada no Novo Mercado:

a) Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de meca-

nismos que favoreçam a dispersão do capital;

b) Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representan-

do 25% do capital;

c) Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos

controladores quando da venda do controle da companhia (tagalong);

d) Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato uni-

ficado de um ano;

e) Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do USGAAP ou

IASC;

f) Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre

as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;

g) Obrigatoriedade derealização de uma oferta de compra e todas as ações

em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou

cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

h) Informar negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da com-

panhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

i) Apresentação das demonstrações de fluxo de caixa;

j) Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos

societários.

43

A BMF&BOVESPA também tem mercado para as pequenas e médias empre-

sas que pretendem iniciar no mercado de capitas, chamado Bovespa Mais. Este

segmento especial de listagem foi idealizado pela BM&FBOVESPA para tornar o

mercado de ações brasileiro acessível a um número maior de empresas, especial-

mente àquelas que desejam entrar no mercado aos poucos, que enxergam o mer-

cado como uma importante fonte de recursos e que buscam adotar estratégias dife-

rentes de ingresso no mercado de ações: captação de volumes menores, aumento

da exposição junto ao mercado para criar valor e realização de distribuições mais

concentradas, por exemplo.

As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que visu-

alizem nelas um potencial de desenvolvimento mais acentuado, quando comparadas

com empresas listadas no mercado principal.

As regras de listagem do Bovespa Mais são semelhantes às do Novo Merca-

do e, da mesma forma, as empresas nele listadas assumem compromissos de ele-

vados padrões de governança corporativa e transparência com o mercado.

Atualmente, há uma discussão sobre o sistema de governança corporativa do

Brasil e conforme Rogers e Ribeiro (2004, p. 2), “existem importantes pressões para

que os sistemas de governança corporativa venham a se aproximar do modelo an-

glo-saxão1 no Brasil, por exemplo, haja vista as alterações ocorridas na Lei das

S/As, a instituição do Novo Mercado pela BOVESPA e a Nova Lei de Falências”.

O Gráfico 1 mostra a quantidade de empresas que estiveram presentes no

mercado de ações2 desde a criação dos níveis diferenciados de governança, e como

evoluiu a adesão e a participação de empresas que aderiram as boas práticas da

governança corporativa.

1 O modelo anglo-saxão possui como algumas de suas caraterísticas: a pulverização do controle aci-

onário, forte separação entre propriedade gestão e o financiamento principalmente pela participação acionária. 2 Empresas que tiveram presentes ao menos em um pregão, com títulos negociados no mercado à

vista, classificados como lote-padrão.

44

Gráfico 1 – EVOLUÇÃO DA OPÇÃO PELA GOVERNANÇA CORPORATIVA.

BMF&BOVESPA, elaborado pelos autores.

No período estudado, houve também grande variação entre os níveis de go-

vernança, destacando o volume de empresas de passaram a negociar os seus pa-

péis no Novo Mercado, segmento que disparou como lider entre os segmentos dife-

renciados, de acordo com o Gráfico 2, as empresas negociads no Novo Mercado

representaram no ano de 2011 mais de 65% do total de empresas nesses segmen-

tos.

20 32 39 48 65

98

163 172 175 184 190

398

359

326 312 319

286 277 265 249

290 294

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

EVOLUÇÃO DA OPÇÃO PELA GOVERNANÇA CORPORATIVA Quantidades de Empresas

Empresas com papéis negociados no mercado à vista (lote-padrão)

COM GOVERNANÇA SEM GOVERNANÇA

Linear (COM GOVERNANÇA) Linear (SEM GOVERNANÇA)

45

Gráfico 2 – EVOLUÇÃO DA OPÇÃO PELA GOVERNANÇA CORPORATIVA.


No período entre 2001 e 2011 o maior distanciamento ocorreu nos volumes

negociados, os papéis das empresas que dos segmentos diferenciados da

BMF&BOVESPA, saltaram de apenas 6,83% em 2001, para 23,26% em 2002 e em

2011 atigiram 78,62% dos volumes negociados no mercado á vista dos títulos classi-

ficados como lote-padrão, ultrapassando a marca de R$ 1 trilhão em negócios no

ano de 2010 (ver Tabela 1).

Tabela 1 – VOLUME ANUAL DO MERCADO A VISTA (LOTE-PADRÃO).

ANO COM

GOVERNANÇA

SEM

GOVERNANÇA Total Geral

% COM

GOV.

% SEM

GOV.

% Total

Geral

2001 8.518.864.680,60 116.216.225.006,02 124.735.089.686,62 6,83% 93,17% 100,00%

2002 26.942.313.100,10 88.912.219.182,35 115.854.532.282,45 23,26% 76,74% 100,00%

2003 40.587.622.252,00 124.747.257.406,60 165.334.879.658,60 24,55% 75,45% 100,00%

2004 85.081.496.093,80 166.997.270.083,20 252.078.766.177,00 33,75% 66,25% 100,00%

2005 153.934.834.990,40 181.559.510.796,46 335.494.345.786,86 45,88% 54,12% 100,00%

2006 284.967.858.549,30 222.303.547.484,13 507.271.406.033,43 56,18% 43,82% 100,00%

2007 665.372.804.974,50 352.385.231.259,12 1.017.758.036.233,62 65,38% 34,62% 100,00%

2008 837.027.907.895,40 397.220.267.933,71 1.234.248.175.829,11 67,82% 32,18% 100,00%

2009 850.038.778.294,00 306.606.648.378,01 1.156.645.426.672,01 73,49% 26,51% 100,00%

2010 1.058.445.652.825,00 353.888.901.675,94 1.412.334.554.500,94 74,94% 25,06% 100,00%

2011 1.118.237.882.426,00 304.100.926.353,18 1.422.338.808.779,18 78,62% 21,38% 100,00%

Total 5.129.156.016.081,09 2.614.938.005.558,72 7.744.094.021.639,82 66,23% 33,77% 100,00%


1 1 1 1

20 27

34 34 37 38

46 44 45 37 39

3 3 7 10

15 22 22 19 20 21

2 2

7 18

45

95 105 110

126 129

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

EVOLUÇÃO DA OPÇÃO PELA GOVERNANÇA CORPORATIVA Quantidades de Empresas por Segmento

Empresas com papéis negociados no mercado à vista (lote-padrão)

MA N1 N2 NM

46

Nesse mesmo período a liderança dos volumes dos negócios sempre esteve

com o Nível 1, os papéis das empresas do Novo Mercado com o crescimento dos

volumes negociados desde 2006 ultrapassou o Nível 1 apenas em 2011. Desse mo-

do, podemos constatar que mesmo tendo uma maior quantidade de empresas lista-

das no Novo Mercado, durante boa parte do período, o volume de negócios foi maior

no segmento Nível 1 (ver Gráfico 3).

Gráfico 3 – EVOLUÇÃO DOS VOLUMES POR SEGMENTO.


Durante o período analisado, existiram momentos de grande choque econô-

mico, principalmente por fatores externos a economia brasileira, mas mesmo em

momentos de grande volatilidade no mercado de capitais é possível constatar que

ao menos os níveis de negócios como volume e quantidade de empresa, superaram

essas intempéries econômicas com sucesso.

9 25 36

74

124

189

397

532

470

511 515

1 3 6 13 25

55 46 50 61 42

1 2 5 17

71

213

259

330

486

562

-

100

200

300

400

500

600

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Bilh

õe

s

EVOLUÇÃO DO VOLUME NEGOCIADO ANUALMENTE Volume Negociado por Segmento

Valores negociados no mercado à vista (lote-padrão)

MA N1 N2 NM

48

5 BMF&BOVESPA: ÍNDICES DE AÇÕES.

5.1 ÍNDICES DE AÇÕES DA BMF&BOVESPA.

Os índices de ações da BMF&BOVESPA são indicadores de desempenho de

um conjunto de ações, esse conjunto de ações é definido com base na metodologia

e critérios adotados pelo BMF&BOVESPA para o respectivo índice, esses índices

têm como objetivo mostrar a valorização de um determinado grupo de ações ao lon-

go do tempo.

Atualmente, a BMF&BOVESPA, dispõe de vinte índices de ações, divididos

em quatro grupos:

Índices Amplos: são índices de grande abrangência, ou pouco segmen-

tados, que têm como objetivo fornecer um panorama geral do mercado de ações,

são eles o Índice Bovespa (Ibovespa), Índice Brasil 50 (IBrX-50), Índice Brasil, Índice

Brasil Amplo (IBrA), Índice Mid-Large Cap (MLCX), Índice Small Cap (SMLL), Índice

Valor BMF&BOVESPA (IVBX-2) e o Índice de Dividendos (IDIV);

Índices Setoriais: os índices setoriais são aqueles que possuem em

sua composição, papéis de empresas de setores selecionados da economia, são

eles o Índice de Energia Elétrica (IEE), Índice do Setor Industrial (INDX), Índice de

Consumo (ICON), Índice Imobiliário (IMOB), Índice Financeiro (IFNC), Índice de Ma-

teriais Básicos (IMAT) e o Índice de Utilidade Pública (UTIL);

Índices de Sustentabilidade: são índices de ações selecionadas com

base nos critérios de sustentabilidade estabelecidos para cada um dos índices, são

dois os índices desse grupo o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e o Índi-

ce Carbono Eficiente (ICO2);

Índices de Governança: são índices de ações de empresas dos seg-

mentos diferenciados de governança corporativa Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2,

são eles o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), Índice

de Governança Corporativa Trade (IGCT) e o Índice de Ações com Tag Along Dife-

renciado (ITAG).

49

O Índice Bovespa é o mais importante índice da Bolsa, pois demonstra do de-

sempenho médio das cotações do mercado de ações brasileiro. Segundo a

BMF&BOVESPA, sua relevância se dá pelo fato do Ibovespa retratar o comporta-

mento dos principais papéis negociados na Bolsa, e também por manter sua meto-

dologia desde o inicio da série histórica em 1968, fato que mantém a integridade his-

tórica do índice. Representa uma carteira teórica de ações revista a cada quatro me-

ses, de forma que o índice represente os papéis mais negociados durante o período

base, ações que representam mais de 80% do número de negócios e do volume fi-

nanceiro do mercado a vista (lote-padrão). As ações que compõe o índice represen-

tam aproximadamente a média de 70% do somatório da capitalização bursátil de

todas as empresas com papéis negociáveis na BMF&BOVESPA.

O Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada é o primeiro ín-

dice lançado pela então Bolsa de Valores de São Paulo em 2001. O índice tem por

objetivo medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de em-

presas que apresentem bons níveis de governança corporativa, essa carteira é revis-

ta periodicamente a cada quatro meses. Essas empresas devem ser negociados no

Novo Mercado ou estar classificadas nos Níveis 1 ou 2 da BMF&BOVESPA. As a-

ções constituintes da carteira do índice serão ponderadas pela multiplicação de seu

respectivo valor de mercado (considerando as ações disponíveis para negociação)

por um fator de governança. Esse fator será igual a 2 para os papéis do Novo Mer-

cado; 1,5 para os papéis do Nível 2; e 1 para os títulos do Nível 1, sendo que o limite

para participação no índice é de 20%. Caso haja uma participação maior o peso será

adequado para que o limite seja respeitado.

5.2 ANÁLISE DESCRITIVA DOS ÍNDICES: COMPARATIVO IBOVESPA X IGC.

A Tabela 2 a seguir representa a quantidade de pontos no fechamento do I-

bovespa e do IGC desde o ano de 2001.

50

Tabela 2 – PONTOS NO FECHAMENTO IBOVESPA x IGC (ANUAL)

Ano Ibovespa IGC

2001 13.577,50 1.010,98

2002 11.268,40 1.026,90

2003 22.236,30 1.845,41

2004 26.196,25 2.545,00

2005 33.455,94 3.658,81

2006 44.473,71 5.169,65

2007 63.886,10 6.800,59

2008 37.550,31 3.697,05

2009 68.588,41 6.779,55

2010 69.304,81 7.629,88

2011 56.754,08 6.679,89


A partir da Tabela 3 podemos analisar a rentabilidade acumulada e também a

variação percentual entre os períodos.

Tabela 3 – RENTABILIDADE ACUMULADO IBOVESPA x IGC (ANUAL).

Ano Ibovespa IGC

2001 -11,02% 1,10%

2002 -26,15% 2,69%

2003 45,72% 84,54%

2004 71,68% 154,50%

2005 119,25% 265,88%

2006 191,46% 416,97%

2007 318,67% 580,06%

2008 146,08% 269,71%

2009 349,49% 577,96%

2010 354,18% 662,99%

2011 271,93% 567,99%


51

O Gráfico 4 representa a tabela anterior graficamente, temos a seguinte vi-

sualização:

Gráfico 4 – RENTABILIDADE ACUMULADO IBOVESPA x IGC (ANUAL).


Pode-se observar no período analisado que a rentabilidade do IGC é superior

ao Ibovespa, mesmo em períodos de aumento da volatilidade do mercado acionário.

Durante os períodos de sucederam a crise financeira internacional a diminuição na

rentabilidade do IGC foi menor, e sua recuperação foi mais rápida e mais acentuada

em relação ao Ibovespa.

Na Tabela 4 a seguir o período de análise foi reduzido, iniciando no ano de

2007 até 2011, a fim de verificar o desempenho dos índices no curto prazo e a in-

fluência da crise econômica no período citado.

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Rentabilidade Acumulada IGC X Ibovespa

2001 a 2011

Ibovespa IGC

Linear (Ibovespa) Linear (IGC)

52

Tabela 4 – RENTABILIDADE ACUMULADA IBOVESPA x IGC (ANUAL).

Ano Ibovespa IGC

2007 43,65% 31,55%

2008 -15,57% -28,49%

2009 54,22% 31,14%

2010 55,83% 47,59%

2011 27,61% 29,21%


Verifica-se que no período selecionado o desempenho acumulado da rentabi-

lidade do Ibovespa é superior ao IGC durante quatro dos cinco períodos avaliados,

já no ano de 2011, a rentabilidade acumulada fica tecnicamente no mesmo nível (ver

Gráfico 5).

Gráfico 5 – RENTABILIDADE ACUMULADO IBOVESPA x IGC (ANUAL).


2007 2008 2009 2010 2011

Rentabilidade Acumulada IGC X Ibovespa

2007 a 2011

IBOVESPA IGC

Linear (IBOVESPA) Linear (IGC)

53

Mesmo com desempenho superior no período de 2007 a 2011, a análise line-

ar sugere que o ICG tende a desempenhar uma recuperação levemente mais rápida

que o Ibovespa.

A Tabela 5 abaixo mostra a variação anual dos índices, tendo como base a

carteira inicial do IGC (mil pontos), e os pontos de fechamento do exercício anterior

para o Ibovespa.

Tabela 5 – VARIAÇÃO IBOVESPA x IGC (ANUAL).

ANO IGC IBOVESPA Melhor Desempenho

2001 1,10% -11,02% IGC

2002 1,57% -17,01% IGC

2003 79,71% 97,33% Ibovespa

2004 37,91% 17,81% IGC

2005 43,76% 27,71% IGC

2006 41,29% 32,93% IGC

2007 31,55% 43,65% Ibovespa

2008 -45,64% -41,22% Ibovespa

2009 83,38% 82,66% IGC

2010 12,54% 1,04% IGC

2011 -12,45% -18,11% IGC


Observa-se que o durante o período objeto de estudo, o IGC teve variação

superior ao Ibovespa na maior parte dos períodos. Desde 2001 dos onze períodos

analisados o IGC teve desempenho superior em oito deles (ver Gráfico 6).

54

Gráfico 6 – VARIAÇÃO IBOVESPA x IGC (ANUAL).


A análise gráfica linear (Gráfico 6) sugere que o nível de variação tende a di-

minuir em ambos os índices. A análise gráfica também demonstra de forma prática

as grandes baixas nos índices nos períodos pós-crise, mas também, recuperação

rápida e acentuada em períodos de retomada da confiança na estabilidade econô-

mica.

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Variação Anual Ibovespa x IGC 2001 a 2011

IBOVESPA IGC

Linear (IBOVESPA) Linear (IGC)

56

6 CONCLUSÃO.

6.1 RESUMO DO ESTUDO.

Este trabalho investigou a relação entre a governança corporativa e a contro-

ladoria, e como a adoção das boas práticas de gestão pode interferir no mercado de

capitais. Para isso, foram coletados e analisados dados de dois mil setecentos e vin-

te e cinco pregões e informações sobre os índices de ações de referência no merca-

do de capitais no Brasil, o Ibovespa como principal índice do mercado de ações pela

sua abrangência e histórico, e o IGC como principal referência para as empresas

com governança corporativa. O período compreendido entre os anos de 2001 a

2011 permitiu que a análise realizada identificasse o comportamento do mercado no

longo e no curto prazo, período na qual foi verificada a quantidade de empresas par-

ticipantes com governança corporativa diferenciada, os volumes negociados anual-

mente por segmento, a rentabilidade acumulada dos índices e a variação anual do

Ibovespa e do IGC. A fundamentação teórica se orientou pela consulta a autores e

instituições renomadas, ondem foram identificadas as principais características da

governança corporativa, da controladoria e do mercado de capitais.

6.2 APRESENTAÇÃO DAS CONSTATAÇÕES E SUGESTÕES.

Após o desenvolvimento do trabalho, conclui-se que a adoção das boas práti-

cas sugeridas pela governança corporativa influencia de fato o mercado de capitais,

o Gráfico 1 demonstra o salto na quantidade de empresas que aderiram a governan-

ça corporativa, fato que impactou os volumes negociados divulgados na Tabela 1,

quando o volume negociado pelas empresas com governança representaram

78,62% dos volumes negociados no mercado á vista (lote-padrão). Este movimento

do mercado impactou fortemente o Índice de Ações com Governança Corporativa

Diferenciada (IGC), que desde seu lançamento em 2001 acumula ganhos superiores

a 560%, percentual superior duas vezes a o retorno acumulado do Índice Bovespa

(Ibovespa) que acumula lucratividade de 271% (Tabela 3).

57

O curto prazo, compreendido entre os anos de 2007 a 2011, trouxe constata-

ções importantes para este estudo. Concluiu-se que mesmo com o aumento da vola-

tilidade dos mercados interno e externo, representando grandes perdas na rentabili-

dade acumulada principalmente em 2007 e em 2011 (a perda em 2011 foi menos

acentuada que no primeiro período, Gráfico 5), exerceu forte influência sobre IGC. O

IGC recuperou em 2011 em relação ao Ibovespa, ficando praticamente com retornos

iguais no final deste período, porém, entre 2007 e 2010 o Ibovespa esteve à frente

ao IGC na rentabilidade acumulada.

Após a análise das variações dos índices, constamos que as crises econômi-

cas também impactaram fortemente o Ibovespa e o IGC, esses índices apresenta-

ram variação significativa entre os períodos, fato que constata que o mercado de

capitais é suscetível aos fatores econômicos. Deste modo a comparação entre as

variações demonstrou que mesmo os índices atingindo em alguns anos resultados

de variação muito próxima, o IGC superou o Ibovespa em oito dos onze períodos

analisados (Tabela 5)

Com a análise bibliográfica, constatou-se que a controladoria é indispensável

para que se alcancem níveis elevados de governança. Com o crescimento da com-

plexidade das relações econômicas, a competitividade em nível muito elevado, ad-

ministrar empresas com ativos bilionários e cotações suscetíveis as intempéries e-

conômicas se torna a cada momento mais desafiador. Manter o valor das companhi-

as em níveis considerados ao menos saudáveis é uma tarefa árdua para administra-

dores e conselheiros. Nesse cenário, a controladoria é uma grande aliada ao forne-

cer o diagnóstico da companhia tempestivamente, afim de que as ações necessárias

para que os objetivos institucionais, financeiros e mercadológicos das companhias

sejam atingidos (eficácia), sem comprometer o consumo de recursos disponíveis ou,

consumindo mais recursos que o tecnicamente necessário para atingir esses objeti-

vos (eficiência).

A controladoria pode ser considerada um órgão de governança, que atua co-

mo um elo entre os níveis estratégicos e operacionais das companhias. A controla-

doria compete colaborar, aos menos em três dos princípios de governança: em man-

ter a transparência das informações coletados e transformadas em relatórios contá-

beis, promover a equidade tratando de forma igualitária todos os stakeholders e na

prestação de contas colaborando com a adequada prestação de contas da adminis-

58

tração e observando os princípios contábeis e normatizações complementares

quando aplicáveis a companhia.

Os tópicos abordados na conclusão deste trabalho se alinham com divulga-

ções do IBGC, BMF&BOVESPA, PREVI, CVM e autores renomados, de que a go-

vernança corporativa é importante para as companhias e para a sociedade como um

todo, e sua adoção deve continuar a ser incentivada.

59

Bibliografia.

ANDRADE, Adriana e ROSSETTI, José Paschoal. “Governança Corporati-va: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências” – 4ª ed. – São Paulo – Atlas – 2009.

PADOVEZE, Clóvis Luís. “Controladoria Estratégica e Operacional: Con-ceitos, Estrutura, Aplicação” – 2ª ed. – São Paulo – Cengage Learning – 2009.

BIANCHI, Márcia. “A controladoria como um mecanismo interno de go-vernança corporativa e de redução dos conflitos de interesse entre principal e agente” – Dissertação (mestrado) – São Leopoldo – Universidade do Vale do Rio dos Sinos – 2005 – 159 f.

IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. “Código das Melhores

Práticas de Governança Corporativa” – 4ª ed. – São Paulo – Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa IBGC – 2009.

MALACRIDA, Mara Jane Contrera e YAMAMOTO, Marina Mitiyo. “Governan-ça Corporativa: Nível de evidenciação das Informações e sua Relação com a Volatilidade das Ações do Ibovespa” – Revista de Contabilidade e Finanças – Edi-ção Comemorativa – p. 65-79 – São Paulo – USP – Setembro 2006

ROGERS, Pablo. “Governança Corporativa, Mercado de Capitais e Cres-cimento Econômico no Brasil” – Dissertação (mestrado) – Uberlância – Faculdade

de Gestão e Negócios da Universidade Federal de Uberlândia – 2006 – 146 f.

Di Miceli, Silveira Alexandre, “GOVERNANÇA CORPORATIVA, DESEMPE-NHO E VALOR DA EMPRESA NO BRASIL”, São Paulo, outubro 2002. 33p. Disser-tação mestre administração - UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO Faculdade de Eco-nomia, Administração e Contabilidade Departamento de Administração.

ANG, J.S; COLE, R.A; LIN, J.W. Custos de agência e estrutura de proprie-dade. O jornal das finanças, vol.55, n.1, p.81-106, Fevereiro,2000.

JENSEN, Michael, MECKLING, William. Teoria da firma: comportamento gerencial, custos de agência e estrutura de propriedade. Jornal de Economia Financeira, v.3, p. 305-360, outubro, 1976.

HENDRIKSEN, Elton S.; VAN BREDA, Michael F. Teoria da Contabilidade . São Paulo, Atlas 1999.

tcc governanÃ§a e controladoria (final)

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