Tárlei Botelho Gama e Conceição Mimoso

CÓDIGO DA SOCIEDADE COMERCIAL

CÓDIGO CIVIL

CÓDIGO COMERCIAL

CÓDIGO DA SOCIEDADE COMERCIAL Artigo 9º

(Elementos do contrato) 1. Do contrato de qualquer tipo de sociedade

devem constar: a) Os nomes ou firmas de todos os sócios

fundadores e os outros dados de identificação destes;

b) O tipo de sociedade; c) A firma da sociedade d) O objecto da sociedade; e) A sede da sociedade; f) O capital social, salvo nas sociedades em

nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;

h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores.

i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

2. São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.

3. Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

Artigo 18º

(Registo do contrato) 1. Quando não tenham convencionado

entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatória do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade.

2. A escritura pública deve ser lavrada nos precisos termos do projecto previamente registado, caso não haja motivo legal para recusa.

d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes, administradores ou directores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios na escritura de constituição.

2. Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicado à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.

3. A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos nºs 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicados no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.

4. A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

Artigos 19º

(Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo)

1. Com o registo definitivo do contrato a sociedade assume de pleno direito:

a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;

b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;

c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes da celebração da escritura de constituição que nesta sejam especificados e expressamente ratificados;

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Artigo 36º

(Relações anteriores à escritura pública) 1. Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso

de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.

2. Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração da escritura pública, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidos entre eles e com terceiras as disposições sobre as sociedades civis.

Artigo 37º

(Relações entre os sócios antes do registo) 1. No período compreendido entre a

celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidos no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.

2. Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

CÓDIGO COMERCIAL Artigo 3º

Sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial

  Estão sujeitas a registo os seguintes

factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:

a) O contrato de sociedade; b) A deliberação da assembleia geral,

nos casos em que a lei a exige, para aquisição de bens pela sociedade;

c) A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;

d) A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;

; e) A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação;

f) A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre disposição;

g) A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;

h) A autorização para que se mantenha na firma social o nome ou apelido do sócio que se retire ou faleça;

i) A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas;

j) A deliberação de amortização, conversão e remissão de acções

l) A emissão de obrigações e a respectiva autorização;

m) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade; **

n) A prestação de contas das sociedades anónimas e sociedades em comandita por acções, bem como sociedades por quotas, quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las; *

o) A mudança da sede da sociedade;

p) O projecto de fusão e de cisão de sociedades e a deliberação que o aprovar, bem como a deliberação de redução do capital social da sociedade;

q) A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade;

r) A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários das sociedades, bem como os actos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;

s) O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;

t) A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação;

u) O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;

v) A cessação da existência do conselho fiscal e a introdução do fiscal único. **

Artigo 9º Acções e decisões sujeitas a registo   Estão sujeitas a registo:

a) As acções de interdição do comerciante individual e de levantamento desta;

b) As acções que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3º a 8º;

c) As acções de declaração de nulidade ou anulação dos contratos de sociedade, de agrupamento complementar de empresas e de agrupamento europeu de interesse económico registados;

d) As acções de declaração de nulidade ou anulação dos actos de constituição de cooperativas e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;

e) As acções de declaração de nulidade ou anulação de deliberações sociais, bem como os procedimentos cautelares de suspensão destas;

f) As acções de reforma, declaração de nulidade ou anulação de um registo ou do seu cancelamento;

g) As providências cautelares não específicadas requeridas com referência às mencionadas nas alíneas anteriores; *

h) As decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nas acções e procedimentos cautelares referidos nas alíneas anteriores; *

i) A acção especial de recuperação da empresa, bem como o despacho de prosseguimento da acção legalmente sujeito a registo; **

j) As deliberações da assembleia de credores que hajam aprovado ou rejeitado as providências de recuperação da empresa, bem como as respectivas decisões de homologação ou não homologação; **

l) As decisões que, no decurso da acção especial de recuperação da empresa, declararem caducos os efeitos do despacho de prosseguimento da acção; **

m) As decisões que ponham termo à acção de recuperação da empresa; **

n) As sentenças declaratórias de falência de comerciantes individuais e de sociedades comerciais, bem como da insolvência de cooperativas, de agrupamentos complementares de empresas e de agrupamentos europeus de interesse económico e o seu trânsito em julgado; **

o) Os despachos, com trânsito em julgado, do levantamento da inibição e reabilitação do falido ou insolvente.

  * Decreto-Lei nº 31/93, de 12-02. ** Decreto-Lei nº 216/94, de 20-08.

Artigo 10º

Outros factos sujeitos a registo

Estão ainda sujeitos a registo: a) O mandato comercial escrito, suas

alterações e extinção; b) A designação do gestor judicial,

quando os poderes conferidos e os suspensos, restringidos ou condicionados aos órgãos sociais devam ser registados; *

c) A criação, a alteração e o encerramento de representações permanentes de sociedades, cooperativas, agrupamentos complementares de empresas e agrupamentos europeus de interesse económico com sede em Portugal ou no estrangeiro, bem como a designação, poderes e cessação de funções dos respectivos representantes; *

d) A prestação de contas das sociedades com sede no estrangeiro e representação permanente em Portugal; **

e) O contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado por escrito, suas alterações e extinção; **

f) Quaisquer outros factos que a lei declare sujeitos a registo comercial. **

Artigo 230º

Empresas comerciais

Haver-se-ão por comerciais as empresas, singulares ou colectivas, que se propuserem:

1.º Transformar, por meio de fábricas ou manufacturas, matérias-primas, empregando para isso, ou só operários, ou operários e máquinas;2.º Fornecer, em épocas diferentes, géneros, quer a particulares, quer ao Estado, mediante preço convencionado;3.º Agenciar negócios ou leilões por conta de outrem em escritório aberto ao público, e mediante salário estipulado;

4.º Explorar quaisquer espectáculos públicos; 5.º Editar, publicar ou vender obras

científicas, literárias ou artísticas; 6.º Edificar ou construir casas para outrem

com materiais subministrados pelo empresário;

7.º Transportar, regular e permanentemente, por água ou por terra, quaisquer pessoas, animais, alfaias ou mercadorias de outrem.

§ 1.º Não se haverá como compreendido no n.º 1.º o proprietário ou o explorador rural que apenas fabrica ou manufactura os produtos do terreno que agriculta acessoriamente à sua exploração agrícola, nem o artista industrial, mestre ou oficial de ofício mecânico que exerce directamente a sua arte, indústria ou ofício, embora empregue para isso, ou só operários, ou operários e máquinas.

§ 2.º Não se haverá como compreendido no n.º 2.º o proprietário ou explorador rural que fizer fornecimento de produtos da respectiva propriedade.

§ 3.º Não se haverá como compreendido no n.º 5.º o próprio autor que editar, publicar ou vender as suas obras.

CÓDIGO CIVIL

ARTIGO 997º

(Responsabilidade pelas obrigações sociais)

1. Pelas dívidas sociais respondem a sociedade e, pessoal e solidariamente, os sócios. 

2. Porém, o sócio demandado para pagamento dos débitos da sociedade pode exigir a prévia excussão do património social.

3. A responsabilidade dos sócios que não sejam administradores pode ser modificada, limitada ou excluída por cláusula expressa do contrato, excepto no caso de administração competir unicamente a terceira pessoa; se a cláusula não estiver sujeita a registo, é aplicável, quanto à sua oponibilidade a terceiros, o disposto no nº 2 do artigo anterior. 

4. O sócio não pode eximir-se à responsabilidade por determinada dívida a pretexto de esta ser anterior à sua entrada para a sociedade.

CONCLUSÃO

Escolhemos os artigos 9º, 18º, 19º, 36º, 37º do Código das Sociedades Comerciais pois eles relacionam-se. Encaixando-se na planificação da legislação de uma sociedade.

Nos artigos existe uma alusão ao elemento do contrato e o registo do contrato.

A sociedade da inicio a sua actividade (artigo 19º) .Se existirem dois ou mais pessoas que à escritura pública, responderam solidariedade e ilimitadamente pelas obrigações estabelecidas por qualquer uma delas.

Um outro factor importante é a transmissão por acto entre pessoas vivas das participações sociais e as modificações sociais do contrato social que requerem sempre o consentimento unânime dos sócios

Também, escolhemos os artigos, 3º, 9º, 10º, 230º, pois têm uma funcionalidade de grande importância no âmbito da legislação comercial.

Sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial. Estão sujeitas a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:

O contrato de sociedade; A deliberação da assembleia geral, nos

casos em que a lei a exige, para aquisição de bens pela sociedade.

Acções e decisões sujeitos a registo. As acções de interdição do comerciante individual e de levantamento desta. As acções que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3º a 8º.

O mandato comercial escrito, suas alterações e extinção.

A designação do gestor judicial, quando os poderes conferidos e os suspensos, restringidos ou condicionados aos órgãos sociais devam ser registados.

Empresas Comercias.

Consideram-se comerciais as empresas, singulares ou colectivas, que se propuserem a: Transformar, por meio de fábricas ou manufacturas, fornecer em épocas diferentes, géneros, quer a particulares, quer ao Estado, mediante preço convencionado. Formar negócios ou leilões por conta de outrem em escritório aberto ao público, e mediante salário estipulado

E, para finalizar, com o Código Civil, o artigo 997º- que responsabiliza os sócios pelas dívidas contraídas, está associado aos outros artigos, dos outros dois códigos, de enorme responsabilidade.

Este artigo remete então, para a responsabilidade pelas obrigações sociais das dívidas sociais da sociedade às quais, respondem a nível pessoal e solidariamente, qualquer um dos sócios .Esta procura do sócio para pagar os débitos da sociedade, pode exigir a prévia excussão do património social.

Escolhemos o Código da Sociedade Comercial como o principal factor , porque é de necessidade extrema o saber agir em sociedade e como é o procedimento da legislação antes de ter em actividade o estabelecimento comercial. O contrato que todos terão de assinar, dados de informações da empresa, o tipo de sociedade, a firma da sociedade … O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

E juntamente com o Código da Sociedade Comercial relacionamos artigos do Código comercial e artigos do Código Civil com a funcionalidade de compreendermos mais sobre estes. As diferenças entre sociedades de empresas, industrias, comércios e os direitos e os deveres que são expostos e que são obrigações para serem cumpridas por todos os membros da sociedade .

Os sócios não devem simplesmente iniciar uma actividade com parceiros ( em que não confiam), daria oportunidade a alguns desvios, corrupção entre outras atitudes que se tornariam desfavoráveis a todos, podendo haver quebras ou rupturas económicas, que conduziriam mais rápido a falência do estabelecimento comercial.

Por isso, foram criadas legislações que conduzirão as pessoas a fazerem o que é correcto e agir conforme a legislação e de forma eficazmente conduzir o âmbito comercial que a lei vigora, nomeadamente os direitos e deveres.