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TARANTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ nº 18.874.954/0001-99

Administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ nº 13.486.793/0001-42

Demonstrações contábeis Exercício findo em 31 de dezembro de 2019

e Relatório do auditor independente

TARANTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ nº 18.874.954/0001-99

Administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ nº 13.486.793/0001-42

Demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de dezembro de 2019

Conteúdo

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis...................................1

Balanço patrimonial................................................................................................................4

Demonstração do resultado.....................................................................................................5

Demonstração das mutações do patrimônio líquido...............................................................6

Demonstração dos fluxos de caixa..........................................................................................7

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis.........................................8

YPC Auditun S Auditoria Independente S/S

1

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

Aos

Cotistas e à Administradora do

Taranto Fundo de Investimento Imobiliário

São Paulo – SP

Abstenção de opinião

Fomos contratados para examinar as demonstrações contábeis do Taranto Fundo de

Investimento Imobiliário (“Fundo”), administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de

2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos

fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas

contábeis e demais notas explicativas.

Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações contábeis acima referidas do Taranto

Fundo de Investimento Imobiliário, pois, devido à relevância do assunto descrito na seção

a seguir intitulada “Base para abstenção de opinião”, não nos foi possível obter evidência de

auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas

demonstrações contábeis do Fundo.

Base para abstenção de opinião

Como descrito nas notas explicativas nº 4 e nº 13, o Fundo possui em 31 de dezembro de

2019 registrado em seu ativo, Promessa de cessão de direitos aquisitivos com a Empresa

Rondonópolis II, cujos contratos firmados junto à Petrobras Distribuidora S.A. estão sendo

contestados em ação pleiteando a nulidade de contrato junto à 31ª Vara Cível do Tribunal de

Justiça do Estado do Rio de Janeiro.

Como descrito na nota explicativa nº 13, o investimento em propriedade para investimento

registrado no Fundo vem sendo discutido judicialmente e sua continuidade operacional

depende do desfecho favorável dessas ações. Adicionalmente o Fundo apresentou prejuízos

recorrentes e passivo a descoberto, portanto depende de aporte de recursos financeiros dos

quotistas para liquidação de suas obrigações.


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Ênfase

Como descrito na nota explicativa nº 18, a Administradora do Fundo, em consonância com

o disposto no CPC 24 – Eventos Subsequentes, vem avaliando, em cada caso dos fundos por

ela administrados, a necessidade de divulgação de fato relevante e de alterações nas projeções

e estimativas relacionadas aos possíveis impactos gerados pelo COVID-19. A

Administradora, reforça que, segue empenhando seus melhores esforços para prover

informações que espelhem a realidade econômica do Fundo, todavia, na data de hoje, não há

como atestar sobre tais efeitos e seus possíveis impactos sobre os saldos contábeis

apresentados nesta demonstração financeira. Nossa opinião não contém ressalva em relação

a este assunto.

Outros assuntos

As demonstrações contábeis do Fundo em 31 de dezembro de 2018, apresentadas para fins

de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram relatório

com abstenção de opinião, datado em 03 de abril de 2019, decorrente do mesmo assunto

descrito no parágrafo “Base para abstenção de opinião”.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos

que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis

livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da

capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos

relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração

das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou

cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento

das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão

do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor independente pela auditoria das demonstrações

contábeis

Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações contábeis da

Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir


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um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada “Base para

abstenção de opinião”, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis.

Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes

previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas

pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades

éticas de acordo com essas normas.

São Paulo, 16 de março de 2020

________________________________________

Edmilson Dias de Miranda

Sócio contador - CRC 1SP141.125/O-0


CRC 2SP034.906/O-3

Ativo 31/12/2019 % sobre PL 31/12/2018 % sobre PL Passivo 31/12/2019 % sobre PL 31/12/2018 % sobre PL

Ativo circulante - 0,00% - 0,00% Passivo circulante 735 -56,89% 402 -41,92%

Ativo não circulante - 0,00% - 0,00% Taxa de administração 698 -54,02% 374 -39,00%Honorários advocatícios 1 -0,08% 1 -0,10%

Ativos realizáveis a longo prazo - 0,00% - 0,00% Auditoria e custódia 27 -2,09% 21 -2,19%Investimento Taxa de fiscalização CVM 9 -0,70% 6 -0,63%Propriedade para investimento - 0,00% - 0,00%

Imóveis adquiridos por comodato 237.000 -32244,90% 237.000 -58955,22% Patrimônio líquido (735) 56,89% (402) 41,92%( - ) Imóveis em comodato a restituir (237.000) 32244,90% (237.000) 58955,22% Cotas integralizadas 585 -45,28% 585 -61,00%

Amortizações de cotas (28) 2,17% (28) 2,92%Prejuízos acumulados (1.292) 100,00% (959) 100,00%

Total do ativo - 0,00% - 0,00% Total do passivo - 0,00% - 0,00%

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018

(Valores em milhares de Reais)

TARANTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO(CNPJ nº 18.874.954/0001-99)

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)(CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Balanço patrimonial

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31/12/2019 31/12/2018

Despesas operacionais (333) (203) Remuneração da administração (324) (198) Auditoria e custódia (6) (1) Taxa de Fiscalização CVM (3) (4)

Resultado líquido dos exercícios (333) (203)

Demonstração do resultado dos exercícios





(Valores em R$ mil)

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585 (28) (756) (199)

- - - - - (203) (203)

585 (28) (959) (402)

(333) (333)

585 (28) (1.292) (735)


Saldos em 31 de dezembro de 2019

Demonstração das Mutuações do Patrimônio Líquido

(Valores em R$ mil)


Cotas Integralizadas Prejuízos acumulados Patrimônio líquido

Emissões de cotasResultado do exercício



Amortizações de cotas

Resultado do exercício



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(Valores em R$ mil)

31/12/2019 31/12/2018

Fluxo de caixa das atividades operacionais Pagamento de taxa de fiscalização CVM (3) (4) Reembolso taxa de fiscalização CVM 3 4

Caixa líquido das atividades operacionais - -

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa - -

Caixa e equivalentes de caixa no início dos exercícios - -

Caixa e equivalentes de caixa no final dos exercícios - -



Demonstração dos Fluxos de Caixa (Método Direto)



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TARANTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (CNPJ nº 18.874.954/0001-99)

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

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Notas explicativas da administradora às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018

Em milhares de reais

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1. Contexto operacional

O Taranto - Fundo de Investimento Imobiliário - FII iniciou as suas atividades em 04 de junho de 2014, na forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado.

O Fundo se destina-se exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos pelas

normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o Artigo 9-B da Instrução CVM 539.

É objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição dos imóveis-alvo; (ii) no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral; e (iii) no investimento em outros ativos; visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos imobiliários do Fundo, (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM;

As aplicações do Fundo não contam com a garantia do administrador ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e estão sujeitos a riscos de investimento.

2. Apresentação das demonstrações contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015 emanam das disposições previstas na Instrução CVM n° 516 de 29 de dezembro de 2011, consubstanciadas pela Instrução CVM n° 472 de 31 de outubro de 2008 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

3. Principais práticas contábeis

Apuração do resultado

É apurado pelo regime contábil da competência, que estabelece que as receitas e despesas devam ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos que ocorrerem sempre simultaneamente quando se correlacionarem independentemente do recebimento ou pagamento.



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Propriedades para investimento Imóveis para renda

As aplicações em imóveis para renda (edificações, terrenos e benfeitorias) estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais especializadas com qualificação reconhecida e formalmente aprovadas pela Administração do Fundo e pelos cotistas.

Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada. Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores de realização e/ ou exigibilidades, incluindo os rendimentos e encargos incorridos até a data do balanço, calculados “pró rata dia”, e quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização, os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. Julgamentos e estimativas Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende ao valor justo, mensuração de valor recuperável de ativos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. Partes relacionadas Para quaisquer transações entre partes relacionadas, faz-se necessária a divulgação das

condições em que as mesmas transações foram efetuadas.

4. Propriedades para Investimentos

Investimento em andamento

Em 5 de junho de 2014, o Fundo Taranto Fundo de Investimento Imobiliário (comodatário) celebrou junto ao comodante, o instrumento Particular de Contrato de Comodato, pelo qual o comodante emprestou ao Fundo (comodatário), a titulo gratuito, o imóvel de sua



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propriedade localizado no loteamento Parque Industrial Intermodal de Rondonópolis, zona urbana da Cidade, Estado de Mato Grosso, com área total de 96.301m², devidamente registrado na matricula nº 99.507 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Rondonópolis. A comodatária, por sua vez, firmou contrato com a Petrobrás Distribuidora S.A., na qualidade de legítima detentora do imóvel, o instrumento particular de contrato de locação atípica (contrato BTS), que tinha por objetivo o desenvolvimento e a construção de uma base de distribuição de combustível capaz de receber e distribuir, pelo prazo de 20 anos (Terminal de Distribuição de Combustíveis). Em 15 de julho de 2014 foi celebrado pelas partes, o instrumento particular de primeiro aditamento ao contrato de comodato, conferindo ao Fundo, uma opção de compra do imóvel em caráter irrevogável e irretratável, a ser exercida pela comodatária em seu nome próprio ou em nome de sociedade controlada pela comodatária, pelo prazo de no máximo 120 dias contados a data de publicação da autorização emitida pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, nos termos da Resolução ANP nº 42, de 18 de agosto de 2011. Entretanto, o projeto foi descontinuado, aguardando o processo que tramita na Câmara de Comércio Internacional Corte Internacional de Arbitragem ICC 22106/ASM.

5. Gerenciamento de riscos

Não obstante a diligência da administradora, do gestor e do consultor Imobiliário em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a administradora, do gestor e o consultor imobiliário mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos, abaixo destacamos os principais: Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de



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medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Risco de crédito – Os cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos imóveis-alvo, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locado ou arrendado, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes. Riscos de liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os Fundos de Investimento Imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as cotas da 1ª emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM nº 476, os cotistas somente poderão ceder suas cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais cotas somente poderá se dar para investidores qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM nº 409, ressalvada a hipótese de registro de tais cotas perante a CVM. Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de ativos imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, o gestor poderá não encontrar imóveis-alvo atrativos dentro do perfil a que se propõe, podendo ainda o administrador, desde que com a aprovação dos cotistas do Fundo. Riscos de não distribuição da totalidade das cotas da 1ª emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as cotas da 1ª Emissão do Fundo, o administrador irá ratear, na proporção das cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.



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Risco tributário – A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (imposto de renda da pessoa jurídica – “IRPJ”, contribuição social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “contribuição ao PIS” e contribuição ao financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos cotistas sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferido pelos cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo, sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Risco de concentração da carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados em sua 1ª emissão de cotas para a aquisição dos imóveis alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas.



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Risco da administração dos imóveis por terceiros – Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de imóveis-alvo, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo. Riscos ambientais – Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infra-estrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel (is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a



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fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo. Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis. Riscos relativos à aquisição dos imóveis – Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se preferencialmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a hipótese prevista no parágrafo 1º do regulamento, havendo a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas



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contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo. Propriedade das cotas e não dos imóveis – Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das cotas não confere às cotistas propriedades diretas sobre os imóveis. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas. Risco em função da dispensa de registro - As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Distribuidor, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro.

6. Patrimônio líquido

O patrimônio líquido do Fundo está dividido por 0,584946 cotas, totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitário é negativo em R$ 1.257.022,374715 (2018 - 0,584946 cotas negativa em R$ 686.232,848844 valor unitário).

7. Rentabilidade acumulada e patrimônio liquido médio

31/12/2019 31/12/2018

Rentabilidade do Fundo % 83,18% -102,47%

Patrimônio Líquido Médio R$/mil -R$ 552 -R$ 289

A rentabilidade obtida no passado não é garantia de resultados futuros.

8. Distribuição de rendimentos

Observados eventuais reinvestimentos e/ou a securitização de créditos imobiliários de titularidade do Fundo visando o reinvestimento, a administradora distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do regulamento do Fundo. Nos exercícios 2019 e 2018 não foram distribuídos rendimentos a cotista.



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9. Integralização, subscrição, resgate e negociação de cotas

Integralização O valor patrimonial das cotas é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido contábil atualizado pelo número de cotas. Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Nos exercícios não houve integralização de cotas. Subscrição Nas cotas do Fundo que forem subscritas e integralizadas a partir da data da 1ª integralização de cotas, deverá ser utilizado o valor da cota de abertura em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da cota dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos. Resgate Não haverá resgates de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, ou liquidação.

10. Taxa de administração

Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos outros ativos, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas cotas, o Fundo paga ao administrador uma taxa de administração, equivalente a 0,15% ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo no último dia do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento, pagável mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), sendo devido o primeiro pagamento no 2º dia útil do mês subsequente à data da 1ª Integralização de cotas os demais no 2º dia útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 15, com vencimento da primeira parcela, tão somente quando da integralização de cotas do Fundo, valor este que será atualizado anualmente, a partir da data da 1ª integralização de cotas do Fundo, pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.



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A despesa correspondente à taxa de administração foi de R$ 324 (R$ 198 em 2018).

11. Despesas administrativas

Além da despesa de taxa de administração especificada no item 10 (acima), foram contabilizadas a expensas do Fundo as seguintes despesas administrativas:

Encargos do fundo 31/12/2019 31/12/2018

R$ (mil) % PL Médio R$ (mil) % PL Médio

Despesas de serviços do sistema financeiro 3 -0,54% 4 -1,38% Taxa de fiscalização da CVM 3 -0,54% 4 -1,38% Despesas de serviços técnicos especializados 6 -1,09% 1 -0,35% Auditoria e custódia 6 -1,09% 1 -0,35% Despesas de taxa de administração do fundo 324 -58,70% 198 -68,51% Taxa de administração 324 -58,70% 198 -68,51%

Soma 333 -60,33% 203 -70,24%

Patrimônio líquido médio no exercício de 2019 é de R$ -552 (2018 R$ -289).

12. Tributação

Os Fundos de Investimento Imobiliário, instituídos pela Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, devem distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e estão sujeitos à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), exceto quando:

• Os rendimentos pagos a pessoas físicas que não possuam participação no fundo e/ou no rendimento do fundo em percentual igual ou superior a 10%, desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, cinquenta cotistas, os quais são isentos de imposto de renda na fonte; e

• Os rendimentos pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, que não sejam residentes em jurisdições consideradas paraíso fiscal, os quais estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Sobre a carteira do Fundo Conforme art. 36 da IN 1585, de 31 de agosto de 2015, os rendimentos e ganhos contabilizados nas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se às incidências do imposto sobre



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a renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas, exceto: as rendas e lucros decorrentes dos títulos: letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de credito imobiliário.

13. Demandas judiciais

No procedimento de arbitragem, ação declaratória e ação civil em nome do Fundo são: Polo ativo: Tipo: Procedimento arbitral Processo: 22106/ASM Valor da causa: R$ 100 Chance de perda: possível Polo passivo: Tipo: Ação declaratória Processo: 0215484-0.216.8.19.001 Valor da causa: R$ 100 Chance de perda: possível Tipo: Ação Civil Pública Processo: 0008099-57.2018.4.02.5101 Valor da causa: R$ 1.000 Chance de perda: possível

14. Operações com empresas ligadas ao administrador/gestor.

O Fundo não possui aplicações financeiras em cotas de fundos de investimentos administrados pela empresa ligada ao administrador Brl Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Fundo manteve durante o exercício social do Fundo, a prestação de serviços de administração detalhadas na nota explicativa nº 10.

15. Divulgação de informações

As informações obrigatórias relativas do Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

16. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

De acordo com a Instrução CVM nº 381, a administradora não contratou outros serviços, que



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envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.

17. Outras informações

% Rentabilidade

Data PL médio Valor da cota Mensal Acumulada (*)

31/12/2018 - (686.232,848844) - -

31/01/2019 (402) (718.278,234230) 4,67% 4,67%

28/02/2019 (427) (823.854,680603) 14,70% 20,05%

29/03/2019 (483) (855.817,323308) 3,88% 24,71%

30/04/2019 (502) (887.711,463964) 3,73% 29,36%

31/05/2019 (521) (919.746,574898) 3,61% 34,03%

28/06/2019 (540) (951.533,355216) 3,46% 38,66%

31/07/2019 (558) (983.502,083953) 3,36% 43,32%

30/08/2019 (576) (1.015.444,895768) 3,25% 47,97%

30/09/2019 (595) (1.047.363,363456) 3,14% 52,63%

31/10/2019 (614) (1.079.347,255986) 3,05% 57,29%

29/11/2019 (672) (1.211.257,688744) 12,22% 76,51%

31/12/2019 (726) (1.257.022,374715) 3,78% 83,18%

A rentabilidade obtida no passado não é garantia de resultados futuros.

18. Eventos subsequente A Administradora do Fundo, em consonância com o disposto no CPC 24 – Eventos

Subsequentes, vem avaliando, em cada caso dos fundos por ela administrados, a

necessidade de divulgação de fato relevante e de alterações nas projeções e estimativas

relacionadas aos possíveis impactos gerados pelo COVID-19. A Administradora, reforça que,

segue empenhando seus melhores esforços para prover informações que espelhem a

realidade econômica do Fundo, todavia, na data de hoje, não há como atestar sobre tais

efeitos e seus possíveis impactos sobre os saldos contábeis apresentados nesta

demonstração financeira.

Robson Christian H. dos Reis Danilo Christofaro Barbieri Contador CRC 1SP-214.011/O-5 Diretor responsável

taranto fundo de investimento imobiliÁrio cnpj nº … · são paulo – sp abstenção de...

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