serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de … · 35 - item 36 - municÍpio 37- uf 38 - ddd 39 -...

43776517000180014443

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008

Reapresentação Espontânea

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCIA SANEAMENTO BASICO DE SP2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

0 - 0 0 - 5029-778011

São Paulo SP01092-900

CentroR. Boa Vista, 176 - 1 Subsolo

Rosana Pereira de Souza

Banco Itaú S/A

www.sabesp.com.br

3388-8669

[email protected]

-

- 3388-87933388-8664

São Paulo

PinheirosRua Costa Carvalho, 300

Mario Azevedo de Arruda Sampaio

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

05429-900

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 3388-8869 11

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX3388-86649 - TELEFONE

3388-82478 - TELEFONE

3388-80007 - TELEFONE

116 - DDD

São Paulo05429-900

Pinheiros2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Costa Carvalho, 3001 - ENDEREÇO COMPLETO

11

353000168316 - NIRE

SABESP4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Sup. Cap. Recursos e Rel. Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM06/09/1973 27/06/1994

Pág: 116/11/2009 19:13:50



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01444-3 CIA SANEAMENTO BASICO DE SP 43.776.517/0001-801 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - -

02 - -

03 - -

04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

013.982.348-42

[email protected]

018.950.957-00PAULO CESAR ESTEVÃO NETTO

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

05429-900 São Paulo

- - 11

11 3388-8247 - 3388-8386

PinheirosRua Costa Carvalho, 300

Rui de Britto Álvares Affonso

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3815-446513 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1160 - Saneamento,Serv. Água e Gás

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Abastecimento de água, esgotamento sanitário, drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, limpezaurbana, manejo de resíduos sólidos e energia.

Pág: 216/11/2009 19:13:50




01444-3 CIA SANEAMENTO BASICO DE SP 43.776.517/0001-80

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2008

27/03/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Estatal

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

12/05/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

27/03/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

X

X Outros

DESCRIÇÃO

Eurobonus e ADRs

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Folha de São Paulo SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

16/11/2009

316/11/2009 19:13:51 Pág:

4 - DATA









02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 DILMA SELI PENA 076.215.821-20 29/04/2008 29.04.2010 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 HUMBERTO RODRIGUES DA SILVA 014.114.778-47 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

03 ROBERTO YOSHIKAZU YAMAZAKI 810.647.568-91 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 MANUELITO PEREIRA MAGALHÃES JÚNIOR 478.682.525-53 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 FRANCISCO VIDAL LUNA 031.950.828-53 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 REINALDO GUERREIRO 503.946.658-72 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)SIM 27

07 JERONIMO ANTUNES 901.269.398-53 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)SIM 27

08 MARIO ENGLER PINTO JUNIOR 988.910.818-68 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

09 ANTERO PAES DE BARROS NETO 103.429.311-72 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

10 ALEXANDER BIALER 029.379.568-15 29/04/2008 29.04.2010 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)NÃO 27

11 ALBERTO GOLDMAN 011.110.948-53 13/04/2009 29.04.2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

12 HERALDO GILBERTO DE OLIVEIRA 454.094.479-72 29/10/2009 29.04.2010 2 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)SIM 27

13 GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO 013.784.028-47 28/07/2008 29.04.2010 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

14 GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO 013.784.028-47 26/06/2008 2 anos 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteNÃO 33

15 RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO 013.982.348-42 26/06/2008 2 ANOS 1 Diretor de Relações com Investidores12

16 RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO 013.982.348-42 26/06/2008 2 ANOS 1 Diretor Econômico-Financeiro19

17 MARCIO SABA ABUD 042.833.888-74 26/06/2008 2 ANOS 1 Diretor de Gestão Corporativa19

18 MARCELO SALLES HOLANDA DE FREITAS 014.301.788-84 26/06/2008 2 ANOS 1 Dir. Tecnologia, Empreend. e M. Ambiente19

19 UMBERTO CIDADE SEMEGHINI 565.811.818-20 26/06/2008 2 ANOS 1 Diretor de Sistemas Regionais19

20 PAULO MASSATO YOSHIMOTO 898.271.128-72 26/06/2008 2 ANOS 1 Diretor Metropolitano19

Pág: 416/11/2009 19:13:52

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA









02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA 022.218.418-32 29/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 EMILIA TICAMI 022.489.508-70 29/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 SANDRA MARIA GIANNELLA 901.639.078-20 29/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 ATÍLIO GERSON BERTOLDI 030.880.228-49 29/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

05 JORGE MICHEL LEPELTIER 070.190.688-04 29/04/2009 1 ano C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

06 TOMÁS BRUGINSKI DE PAULA 092.553.068-98 29/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 NEY NAZARENO SIGOLO 769.324.198-15 29/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 VANILDO ROLANDO NEUBAUER 603.327.868-20 29/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

09 DERALDO DE SOUZA MESQUITA JUNIOR 079.530.638-59 29/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

10 ALEXANDRE LUIZ OLIVEIRA DE TOLEDO 037.446.598-36 29/04/2009 1 ano C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

Pág: 516/11/2009 19:13:52

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2008


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

16/11/2009 19:13:55 Pág: 6

NOME �� DILMA SELI PENA CARGO �� PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

� 25/12/1949

FORMAÇÃO �� Mestre em Administração Pública – Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (1987); Bacharel em Geografia – Universidade de Brasília (1975)

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

�� No governo federal atuou como: Diretora de Saneamento da Secretaria de Política Urbana, Diretora de Investimentos Estratégicos do Ministério de Planejamento e Diretora da Agência Nacional de Águas. No Governo do Estado de São Paulo foi Secretária Adjunta da Secretaria de Economia e Planejamento. Foi membro titular do Conselho Superior de Meio Ambiente da FIESP. Até dez/06 atuou no Conselho Fiscal da Sabesp. Responde atualmente pela Secretaria de Estado de Saneamento e Energia e preside os Conselhos de Administração das empresas estatais paulistas: Sabesp, Emae, Cesp e Cpos. Possui vários artigos, textos e livros publicados nas áreas de saneamento, recursos hídricos e planejamento.

NOME �� HUMBERTO RODRIGUES DA SILVA CARGO �� VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

�� 21/05/1957

FORMAÇÃO �� Pós Graduado em Metodologia e Projetos de Desenvolvimento Municipal e Urbano pela Escola Nacional de Serviços Urbanos – ENSUR. Pós-Graduado em Administração Hospitalar pela Universidade Federal da Bahia . Administrador Público pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas


�� Atualmente é Secretário Adjunto da Casa Civil do Governo do Estado de São Paulo. Foi Chefe de Gabinete da Secretaria do Governo Municipal da Prefeitura de São Paulo; da Secretaria de Ciência, Tecnologia e Desenvolvimento Econômico do Governo do Estado. Atuou como Consultor (1999 a 2004) e Diretor de Planejamento e Projetos da Companhia Paulista de Desenvolvimento. Foi Membro dos Conselhos da Fundação Paula Souza, do Instituto de Pesquisa Tecnológica de São Paulo e do SPTURIS e da COHAB/SP. Exerceu cargos no Governo do Estado da Bahia e na Prefeitura Municipal de Camaçari.

NOME �� ROBERTO YOSHIKAZU YAMAZAKI CARGO �� MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

�� 01/04/1956

FORMAÇÃO �� Bacharel em Administração de Empresas EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

�� É Assessor Técnico de Gabinete da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. Foi Secretário Adjunto da Secretaria da Fazenda (2006 a janeiro de 2007); Coordenador da Administração Financeira (2003 a 2006); Diretor Técnico do




16/11/2009 19:13:55 Pág: 7

Departamento de Finanças do Estado (1997 a 2003); Assistente Técnico da Coordenação da Administração Financeira (1995 a 1997); Assessor de Gabinete da Secretaria da Educação do Estado de São Paulo (1993 a 1994); Assessor Técnico da Diretoria Administrativa e Financeira da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo – CEAGESP (1992 a 1993). Foi Chefe de Divisão e de Departamento e Gerente Administrativo e Financeiro da TERRAFOTO S/A – Atividades de Aerolevantamentos (1976 a 1992).

NOME �� MANUELITO PEREIRA MAGALHÃES JÚNIOR CARGO �� MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

�� 12/11/1967

FORMAÇÃO �� Mestrando em Ciências Econômicas, Instituto de Economia, Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP (atual); Graduado em Ciências Econômicas pelo Instituto de Economia, Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP (1989-1992);


�� Atuou como Membro dos Conselhos da Administração da Companhia de Engenharia de Tráfego de São Paulo (CET-SP); da Companhia Metropolitana de Habitação de São Paulo (COHAB) e da Empresa de Tecnologia de Informação e Comunicação de São Paulo (PRODAM-SP). Foi Assessor Parlamentar - Senado Federal; Assessor Especial do Ministro da Saúde (1998 a 2002); Ouvidor da ANS - Agência Nacional de Saúde Suplementar; Secretário-Adjunto da Secretaria de Planejamento do Município de São Paulo (2005 a 2006) e Secretário de Planejamento do Município de São Paulo. Na Prefeitura de Campinas/SP, atuou como Assessor Técnico e Secretário de Finanças; e Diretor do Departamento de Assessoria, Planejamento e Gestão.

NOME �� FRANCISCO VIDAL LUNA CARGO �� MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

�� 11/07/1946

FORMAÇÃO �� Doutor em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (USP)


�� É professor aposentado da Universidade de São Paulo (USP). Foi pesquisador e professor do Instituto de Pesquisas Econômicas (IPE) e da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (Fipe). No setor público foi secretário de Planejamento do município de São Paulo e atuou na Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e no Ministério de Planejamento na gestão Sarney, entre outros. No setor privado foi vice-presidente e presidente do Banco Inter American Express S.A. Foi membro do Conselho Deliberativo da Sudene; membro do Conselho de Administração do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES); superintendente do Instituto de Planejamento, Iplan/Ipea, da Secretaria de Planejamento da Presidência da República; Secretário Especial de Assuntos Econômicos da Secretaria de Planejamento da Presidência da República, na




16/11/2009 19:13:55 Pág: 8

gestão de João Sayad; Chefe da Assessoria Econômica da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e Secretário-Executivo da Junta de Coordenação Financeira do Estado de São Paulo, no governo Franco Montoro.

NOME �� REINALDO GUERREIRO CARGO �� CONSELHEIRO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

�� 10/02/1953

FORMAÇÃO �� Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP – Período: 1974 a 1977. Mestre em Contabilidade e Controladoria pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP – Período da Obtenção dos Créditos: 1978 a 1981 – Data da Defesa da Tese: março de 1985. Doutor em Contabilidade e Controladoria pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP – Período de Obtenção dos Créditos: 1985 a 1986 – Data da Defesa da Tese: 4 de junho de 1990.


�� Vice-Diretor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP. Desempenhou atividade na área de consultoria empresarial colaborando com escritórios internacionais de consultoria (Roberto Dreyfuss Consultores; Klynveld Main Goerdeler Auditores S/C; SBS - Sérgio Bio; Splendore & Associados S/C Ltda. Consultores em Administração, Arthur Young Consultores, Biedermann, Bordasch, Ernest & Whinney; Directa e BDO Consultores). Nos últimos anos exercitou consultoria especializada na área de gestão econômica (modelos de gestão e sistemas de custos, orçamentos e contabilidade para apoio à gestão empresarial), através da FIPECAFI/FEA/USP. Ao longo dos anos conduziu vários projetos nas áreas de gestão econômica, custos, orçamentos e sistemas de informações em diversas empresas, dentre as quais destacam-se: Grupo Zillo Lorenzetti, Grupo Feital, Construtora Mendes Junior, Siderúrgica Mendes Junior, Starret Ind. e Com., CMTC, FEPASA, COSIPA, MAFERSA, Usina Santa Elisa, Gillette do Brasil, Hansen Máquinas e Equipamentos, CIPLA Indústria do Lar, Metalúrgica Matarazzo, Elebra Informática, NEC do Brasil, CEF, Banco do Brasil.

NOME �� JERÔNIMO ANTUNES CARGO �� CONSELHEIRO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE


18/11/1955

FORMAÇÃO �� Mestre e Doutor em Controladoria e Contabilidade pela USP. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade São Judas. Bacharel em Administração pela Faculdade São Marcos.


�� Sócio-Diretor da Antunes Auditores Associados (desde set/02). Sócio Diretor da Tríade Auditores S/C Ltda. (abr/89 – ago/02). Consultor Autônomo na área de contabilidade e Controladoria




16/11/2009 19:13:55 Pág: 9

(mar/88 – mar/89). Professor Doutor da FEA/USP (desde 1999). Professor do curso de MBA Mercado de Capitais da FIPECAFI/FEA/USP (desde 2000). Professor do curso de MBA Auditoria Interna (desde 2005). Professor do curso de MBA Controles Internos (desde 2007). Professor do curso de MBA Governança Corporativa do Banco do Brasil – FIPECAFI/FE/USP (2004-2005). Professor da Universidade Federal do Ceará (2000 – 2005). Diretor da IPECAFI (2000 – 2007). Conselheiro e Diretor do IBRACON (desde 1998). Diretor da ANEFAC (1994-2000).

NOME �� MÁRIO ENGLER PINTO JUNIOR CARGO �� MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

07/06/1956

FORMAÇÃO �� Advogado – Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1979); Aluno do curso de doutorado da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, na área de concentração de Direito Comercial (a partir de 2004)


�� Advogado militante (desde 1979) e Procurador do Estado de São Paulo (desde 1984), tendo exercido o cargo de Procurador Geral Adjunto (2000-2003); Diretor Jurídico (1988-1997) e Diretor Vice Presidente (1997-1999) da Termomecânica São Paulo S.A.; Membro do Conselho de Administração da VASP – Viação Aérea São Paulo S.A., por indicação do Governo do Estado de São Paulo (1999-2001); Participante convidado do Conselho Estadual de Desestatização (1997-2006) e do Conselho Gestor do Programa Estadual de Parcerias Público-Privadas (2004-2006); Membro da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa (desde 2001); Membro do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC (desde 2002); Diretor Presidente da Companhia Paulista de Parcerias – CPP (2004-2006); Membro do Conselho de Administração da Companhia do Metropolitano de São Paulo – METRO (2004-2006); Membro do Conselho de Administração da Companhia Paulista de Parcerias – CPP (desde 2004); Chefe da Consultoria Jurídica da Secretaria da Fazenda (desde 2007); Professor convidado do Curso de Especialização da Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas (GVlaw).

NOME �� ANTERO PAES DE BARROS NETO CARGO �� MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

03/01/1953

FORMAÇÃO �� Bacharel em Direito, formado pela UPIS – União Pioneira de Integração Social, atualmente pós-graduando em Direito Constitucional pelo IDP em Cuiabá/MT


�� Advogado, Jornalista e Radialista, foi vereador em Cuiabá de 1982 a 1986. Deputado Constituinte de 1986 a 1990. Foi Secretário de Estado da Casa Civil e de Comunicação do Governo de Mato Grosso na gestão Dante de Oliveira. Senador da República de 1999 a janeiro de 2003. No Senado exerceu a segunda Vice-Presidência e a Segunda Secretaria da Casa. Foi Presidente da CPMI do Banestado. Atuou na imprensa de ato




16/11/2009 19:13:55 Pág: 10

Grosso como redator dos jornais Diário de Cuiabá, Equipe, Diário de Mato Grosso. Foi Diretor e Editor do Jornal do Dia, Diretor Artístico das Rádios Real FM e Real AM, atuou como redator e repórter das Rádios A Voz D’Oeste, Cultura e Difusora e Diretor Artístico da TV Gazeta. Trabalhou como repórter/apresentador na TV Centro América (Rede Globo) e TV Brasil Oeste (Rede Bandeirantes).

NOME �� ALBERTO GOLDMAN CARGO �� MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

12/10/1937

FORMAÇÃO �� Engenheiro Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo


�� É Vice-Governador do Estado de São Paulo e acumulou o cargo de Secretário de Estado do Desenvolvimento de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009. Foi Deputado estadual por dois mandatos e deputado federal em seis mandatos. Foi presidente da Comissão Mista de Orçamento (2000) e relator da Lei Geral de Telecomunicações. Foi Secretário Especial de Estado de Coordenação de Programas (1987) e de Administração (1988 a 1990). Como Ministro dos Transportes iniciou processos que revolucionaram o setor, como a estadualização da CBTU (hoje CPTM), a concessão da manutenção da Via Dutra e a duplicação das rodovias Régis Bittencourt e Fernão Dias.

NOME �� HERALDO GILBERTO DE OLIVEIRA CARGO �� MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA DE NASCIMENTO

�� 04/05/1964

FORMAÇÃO �� Graduado em Administração de Empresas e em Ciências Contábeis. Mestre em Controladoria e Contabilidade pela FEA-USP. Professor em cursos de especialização e MBA nas áreas de Mercado de Capitais e Relações com Investidores na Fipecafi – FEA/USP.


�� Atuou como auditor independente por 10 anos. Consultor e perito contábil e financeiro, sócio da FCO Consultores Associados. Ex membro do Conselho e Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria do Banco Nossa Caixa S/A (2007 a agosto de 2009). Membro Coordenador do Comitê de Auditoria do Banco Industrial e Comercial S/A – BICBANCO, a partir de setembro/2009. Diretor do Instituto de Executivos de Finanças de São Paulo – IBEF/SP.

NOME �� ALEXANDER BIALER CARGO �� CONSELHEIRO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE


�� 18/03/1947

FORMAÇÃO �� Engenharia Mecânica – ITA (1970); Pós lato sensu (Administração de Sistemas) – FGV (1974); Cursos Intensivos GE: Advanced Marketing – Princeton (1982), Management Development – Crottonville (1986), Global Management – Índia




16/11/2009 19:13:55 Pág: 11

(1985) EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

�� Nucleon Engenharia S/C Ltda – Consultor (atual); GE Hydro Inepar S/A. – Presidente do Conselho de Administração (atual); GE Brasil Previdência – Conselho Consultivo (atual); ABDIB (atual); GE Brasil (1980-2002) – Gerente de Planejamento Estratégico (1980-1984); Gerente de Marketing Corporativo (1985-1988); Diretor da GE Brasil (1989-2002); Diretor Presidente da GEVISA S/A (2001-2002); Avon (1971-1973); Máquinas Piratininga (1974); ASEA (1975-1980); - Participação em Conselhos de Administração: COPLEN S/A (1989-1994); CELMA S/A (1991-1996); GEVISA S/A (1992-1997); Inepar E.Eletrônica (1992-1995); GE CELMA S/A (1996-2002); GE DAKO S/A (1996-2002); GE VARIG S/A (1998-2002); GE Hydro Inepar S/A (desde 1998).

NOME �� EMÍLIA TICAMI CARGO �� CONSELHEIRA DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

��

FORMAÇÃO �� Bacharel em Administração Pública pela FGV-SP. Curso de Especialização (CEAG) pela FGV-SP


�� Coordenadora da Administração Financeira da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, tendo exercido também funções na Assessoria do Gabinete e ocupado o cargo de Diretora do Departamento de Finanças do Estado (desde 1991). Analista da Fundação do Desenvolvimento Administrativo (jan/94 – dez/94). Analista da Assessoria Especial de Privatização e Projetos Prioritários (nov/92 a dez/93). Analista/Assessora da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo (jul/80 a mar/91). Coordenadora Técnica da Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados (mai/86 – abr/87). Analista Econômico-Financeiro Sênior da Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo (jul/85 – mai/86).

NOME �� SANDRA MARIA GIANNELLA CARGO �� CONSELHEIRA DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

�� 03/08/1956

FORMAÇÃO �� Graduada em Economia pela FAAP - Fundação Armando Álvares Penteado; Graduada em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie; Especialização em Administração Financeira pela FGV - Fundação Getúlio Vargas/SP


�� Iniciou carreira de funcionária pública estadual em 1978, como auxiliar de pesquisas na Assessoria Econômica da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. De 1979 a 1988 integrou a equipe técnica da CIEF - Coordenadoria de Investimentos, Empresas e Fundações da Secretaria de Economia e Planejamento. De 1989 a 1998 foi nomeada Diretora Técnica da Coordenadoria. Entre 1999 e 2003 coordenou a CIEF/SEP, sendo responsável pela equipe no suporte técnico ao Secretário. Representou a SEP no CODEC – Conselho de Defesa dos Capitais do Estado em 1993. Foi Chefe de Gabinete da Secretaria




16/11/2009 19:13:55 Pág: 12

de Economia e Planejamento de dez/2003 a abr/2005. Entre abr/2005 e mar/2006, foi Coordenadora de Administração no contexto da nova configuração organizacional da SEP. De abr/2006 a dez/06 compôs a assessoria técnica da CEDC - Coordenadoria de Entidades Descentralizadas e de Contratações Eletrônicas da Secretaria da Fazenda Estadual, participando em questões relativas a repasses de recursos do Tesouro às Empresas, Autarquias e Fundações estaduais, bem como no suporte técnico ao CODEC, em temas relacionados à política salarial do Estado. De abr/06 a dez/06 foi membro titular do Conselho Fiscal da CPP, tendo participado como representante efetiva dos Conselhos Fiscais do Metrô (1991 a 2004), da DERSA (2005) e desde jan/07 da SABESP. Foi Chefe de Gabinete da Secretaria de Saneamento e Energia no período jan-ago/07, passando a partir de set/07 a compor a Assessoria de Gestão Empresarial do Gabinete da mesma Pasta, atuando em questões afetas às empresas estatais a ela vinculadas: SABESP, CESP, EMAE e CPOS.

NOME �� ATÍLIO GERSON BERTOLDI CARGO �� CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

�� 06/10/1941

FORMAÇÃO �� Bacharel em Ciências Econômicas, turma de 1966 pela FECAP.Cursos de Especialização


�� 12 anos na iniciativa privada e 37 anos no setor público paulista, atuando na área financeira, com ênfase na captação de recursos financeiros (nacional e internacional) envolvendo bancos comerciais, agências governamentais e organismos multilaterais e operações de mercado. Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo desde fev/03: Assessor Técnico do Secretário na Área de Financiamentos e Assessor Técnico da Unidade de Parcerias Público Privadas da SEP; Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo no período de 1996 a 2001: Atividades de liquidação da DIVESP e Gerente Executivo da Cia. Paulista de Administração de Ativos-CPA; Banco Pontual (fev/95 a jun/96); Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo-Chefe de Gabinete e Coordenador da Coordenadoria de Crédito e do Patrimônio-CCP (set/88 a dez/94); CESP- Companhia Energética de São Paulo (1968 a 1988); Outras Empresas: Ford Motor Co (1967 a 1968), COMASA- (grupo Lion)- (1964 a 1967), Tratores e Equipamentos Sellas Ltda (1962 a 1964).Outras Atuações Profissionais: Membro efetivo dos Conselhos Fiscais da: Sabesp, CPP, CESP , EMAE e Fundação Cesp; atualmente, suplente nos Conselhos Fiscais da EMAE e CESP. Sócio Gerente da VP- Consultores Associados;Atuou como membro dos Conselhos de Administração : Banco Nossa Caixa, Banespa e CPOS e como Diretor Econômico-Financeiro da Fundação Cesp e Diretor do Sindicato dos Economistas do Estado de São Paulo. Sócio Gerente da VP- Consultores Associados.

NOME �� JORGE MICHEL LEPELTIER




16/11/2009 19:13:55 Pág: 13

CARGO �� CONSELHEIRO DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

�� 29/09/1949

FORMAÇÃO �� Economia – Pontifícia Universidade Católica / SP (1972 a 1974); Ciências Contábeis – Pontifícia Universidade Católica / SP (1968 a 1972); Gerenciamento Ambiental – ESALQ – Escola de Ensino Superior Luiz de Queiroz em Piracicaba (2003)


�� Consultor Autônomo (desde 1993); Brasmotor S/A – Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado (ago/82 a ago/93) – Tesoureiro (mai/78 a ago/82); Price Waterhouse Auditores Independentes – Sênior Manager – Assistente de Gerência – Sênior Manager – Trainee (mai/68 a abr/78); Algumas posições de conselheiro ocupados nos últimos períodos: Membro do Conselho Fiscal da São Paulo Alpargatas S.A, Brasil Telecom Participações, Döhler S.A, Portobello S.A, Pettenati S.A, Bicicletas Monark S.A, Açucareira Corona S.A, Tafibrás Participações S.A, Tafibrás Participações S.A, Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina, Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG.

NOME �� TOMÁS BRUGINSKI DE PAULA CARGO �� CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

�� 04/03/1961

FORMAÇÃO �� Economista - mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Unicamp


�� Técnico Sênior (na área de economia do setor público), coordenador de projetos em financiamentos e políticas públicas – FUNDAP (1985/2001);·Assessor da Presidência, Coordenador de projetos na área de infra-estrutura – IPEA-DF (1995/1998); Assessor do Secretário Executivo – Ministério da Ciência e Tecnologia (2000/2002); Consultor (em diferentes momentos) da CEPAL, PNUD, IBAM, CGEE, IEDI, EBAPE-FGV, SEADE, ANEEL nas áreas de infra-estrutura e financiamento das políticas públicas; Professor do Departamento de Economia da PUC desde 1986; Membro do Conselho Fiscal da CTEEP.

NOME �� NEY NAZARENO SÍGOLO CARGO �� CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

�� 25/12/1953

FORMAÇÃO �� MBA em Gestão Financeira e Atuarial pela USP; Pós-graduação em Engenharia Econômica pela FEA-SP; Especialização em Previdência Privada pela WARTHON SCHOOL-USA; Graduação em Ciências Econômicas pela FEA-SP




16/11/2009 19:13:55 Pág: 14


�� É assessor do Gabinete do Secretário de Estado da Fazenda e atua na secretaria executiva do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado; É membro do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado desde 2003; Assessorou o Gabinete do Secretário de Estado do Emprego e Relações do Trabalho; Atuou como membro de diferentes Conselhos de organizações públicas e privadas; Administrou o Fundo de Pensão patrocinado pelo Banco Nossa Caixa S/A durante 11 anos, onde exerceu os cargos de Diretor Superintendente, Diretor de Seguridade e Diretor Administrativo. Atuou na área habitacional e de recursos humanos do Banco Nossa Caixa S.A.

NOME �� VANILDO ROLANDO NEUBAUER

CARGO �� CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL

DATA DE NASCIMENTO

��

31/03/1954

FORMAÇÃO

��

Graduação: Direito – Faculdade de Direito da Universidade Ibirapuera; Pós- Graduado: Direito Processual Penal – Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU


��

Advogado militante, com atuação nas áreas Cível, Trabalho e Penal, esta última, incluindo o Tribunal do Júri, CESP – Cia Energética de São Paulo, CTEEP – Cia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – desde 1978, Conselheiro Fiscal das Empresas EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia, EPTE – Empresa Paulista de Transmissão de Energia, Suplente no Conselho Fiscal da CESP e SABESP, FUNDAÇÃO CESP -Gerente de Recursos Humanos, Chefe de Setor de Pessoal, Gerente de Programas de Saúde, Analista de Logística VIII – Função de Assessor Jurídico, Gurgel S/A Motores – Encarregado de Pessoal (1975-1978); Banco das Nações S/A – Auxiliar de Operações (1975); Banco Real S/A – Procurador (1971-1974).

NOME DERALDO DE SOUZA MESQUITA JUNIOR CARGO CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

02/06/1959

FORMAÇÃO �� Graduação em Economia - Universidade Estadual de Campinas (1979-1982). Pós-Graduação em Economia - Universidade Estadual de Campinas (1984-1985) - Créditos de Mestrado


�� Secretaria de Economia e Planejamento (Governo do Estado de São Paulo) – Unidade de PPP - Desde maio de 2004 – Cargo Atual: Analista da Unidade de PPP. Secretaria de Economia e Planejamento (Governo do Estado de São Paulo) – Gabinete do Secretário – de janeiro de 2003 a abril de 2004. Secretaria do Governo e Gestão Estratégica (Governo do Estado de São Paulo) – setembro de 1995 a dezembro de 2002. Secretaria de Economia e Planejamento (Governo do Estado de São Paulo) - Assessoria Especial de Privatizações - fevereiro a setembro de




16/11/2009 19:13:55 Pág: 15

1995. Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda (Governo do Estado de São Paulo) - Assessoria de Estudos de Conjuntura: fevereiro de 1993 a dezembro de 1994. Secretaria de Planejamento e Gestão (Governo do Estado de São Paulo) - Assessoria Econômica: maio de 1991 a fevereiro de 1993. Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados (SEADE) : Análise de Dados: maio de 1986 a maio de 1991.

NOME �� ALEXANDRE LUIZ OLIVEIRA DE TOLEDO CARGO �� CONSELHEIRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL DATA DE NASCIMENTO

�� 20/08/1959

FORMAÇÃO �� Advogado – Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

�� Banco Bradesco de investimentos S/A – Gerente Departamento Jurídico Mercado de Capitais – Representante do Banco em Assembléias (1984-1988); Banco Schahin Cury S/A, Schahin Cury CCVM S/A e CSC Financeira – atuação Direito Comercial (1988-1997). Em 1997 – Conselheiro Fiscal Titular das Indústrias Têxteis Renaux S/A; Em 1998 – Conselheiro Fiscal Titular das Indústrias Têxteis Renaux S/A; Em 1999 – Conselheiro Fiscal Titular da Cia. Fluminense de Refrigerantes e suplente da Plascar Participações Industriais S/A; Em 2000 – Conselheiro Fiscal Titular da Coelce – Cia. Energética do Ceará; da Plascar Participações Industriais S/A e da Fertiza – Cia. Nacional de Fertilizantes e Suplente da Sabesp – Cia. de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; Cia. de Cimento Portland Itaú; Empresa Energética do Mato Grosso do Sul – Enersul, Minupar Participações S/A; Portobello S/A; Em 2001 – Conselheiro Fiscal Titular da Plascar Participações Industriais S.A.; Cia. Fluminense de Refrigerantes (Coca-Cola) e Café Solúvel Brasília S.A. e Suplente da Sabesp – Cia. de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Portobello S.A. e Empresa Energética do Mato Grosso do Sul – Enersul; Em 2002 – Conselheiro Fiscal Titular da Plascar Participações Industriais S.A.; Cia. Fluminense de Refrigerantes (Coca-Cola); CELG – Cia. Energética de Goiás; IOCHPE-MAXION S.A. e Suplente da Sabesp – Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Enersul – Empresa Energética do Mato Grosso do Sul e Portobello S.A.; Em 2003 – Conselheiro Fiscal Titular da Cia. Fluminense de Refrigerantes (Coca-Cola); CELG – Cia. Energética de Goiás; IOCHPE-MAXION S.A. e Suplente da Sabesp – Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Enersul – Empresa Energética do Mato Grosso do Sul, Portobello S.A. e Randon S.A.. Em 2004 – Conselheiro Fiscal Titular da CST – Companhia Siderúrgica de Tubarão (Presidente do Conselho); Cia. Fluminense de Refrigerantes (Coca-Cola); CELG – Cia. Energética de Goiás; Cerâmica Chiarelli S.A., Café Solúvel Brasília S.A.; e Suplente da CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro; Enersul –




16/11/2009 19:13:55 Pág: 16

Empresa Energética do Mato Grosso do Sul, Randon S.A., Usiminas S.A. e Caemi S.A.; Em 2005 – Conselheiro Fiscal Titular da Ripasa S/A. Celulose e Papel; CELG – Cia. Energética de Goiás; Cia. Fluminense de Refrigerantes (Coca-Cola); Cerâmica Chiarelli S/A; e Suplente da CST – Cia. Siderúrgica de Tubarão; CERJ – Cia. Energética do Rio de Janeiro; Randon S/A; Telerj – Telefônica do Rio de Janeiro e Enersul – Empresa Energética do Mato Grosso do Sul. Hoje atua como consultor e conselheiro da ANIMEC – Associação Nacional dos Investidores no Mercado de Capitais, do Banco Fator S/A e da Bradesco Templeton Asset Management atuando, também, na defesa de investidores e profissionais de mercado, junto aos Inquéritos Administrativos da CVM, no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e perante o Poder Judiciário.

NOME �� GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO CARGO �� CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO E PRESIDENTE DATA DE NASCIMENTO

�� 17/05/1956

FORMAÇÃO �� Doutor em Economia pela Universidade de Califórnia, Berkeley; Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da UNICAMP; Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da USP.


�� É presidente da Sabesp desde janeiro de 2007. No setor público atuou como Presidente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (1996-2000), Secretário Adjunto da Secretaria de Política Econômica do Ministério da Fazenda (1993-1995) e Secretário Interino de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (1995). No setor privado atuou como sócio-diretor da Tendências Consultoria Integrada, Consultor e árbitro nas áreas de regulação de infra-estrutura e defesa da concorrência, Consultor de cenários e análise de conjuntura para diferentes grupos econômicos. Foi também Colunista da “Folha de São Paulo” na seção Opinião Econômica durante o período 2000-2006 e é autor de diversos trabalhos em Economia. Foi Presidente do Instituto Tendências de Direito e Economia e membro de diferentes conselhos de organizações privadas.

NOME �� RUI DE BRITTO ÁLVARES AFFONSO CARGO �� DIRETOR ECONÔMICO-FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM

INVESTIDORES DATA DE NASCIMENTO

�� 18/09/1957

FORMAÇÃO �� Economista (Faculdade de Economia e Administração da USP) – 1979; Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da UNICAMP – 1988; Doutor em Economia pelo Instituto de Economia da UNICAMP - 2003


�� Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – Professor – 1981-1988; Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo – Assessor de Política Econômica do Secretário Dr. José Serra – 1982-1984; Departamento de Economia da FEA Universidade de São Paulo-USP – Professor – 1983-1989; Centro Brasileiro de Análise e




16/11/2009 19:13:55 Pág: 17

Planejamento – CEBRAP – Pesquisador – 1983-1989; Secretaria de Agricultura e Abastecimento do Estado de São Paulo – Consultor de Política Econômica do Secretário Dr. Gilberto Dupas – 1986-1987; Secretaria de Economia e Planejamento do Rio de Janeiro – Consultor de Política Econômica do Secretário Dr. Antonio Cláudio Sochaczewski – 1987-1988; Instituto de Economia da UNICAMP – Professor – A partir de 1986; FUNDAP – Diretor de Economia do Setor Público – 1994-2003; Fórum of Federations – Entidade não governamental com sede no Canadá – Representante do Brasil do board de Diretores – A partir de 2000; PRODESP – Processamento de Dados do Estado de São Paulo – Conselheiro Fiscal – 1989-1996; Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS – Conselheiro Fiscal – 1991-1995; Terrafoto S/A – Conselheiro Fiscal – 1984-1989

NOME � MARCIO SABA ABUD CARGO � DIRETOR DE GESTÃO CORPORATIVA DATA DE NASCIMENTO

� 03/07/1957

FORMAÇÃO � Economista, graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA/USP (1975-1981)


� Ampla experiência na área financeira, tendo atuado em diversos segmentos do mercado local e internacional tais como tesouraria, mercado de capitais, operações estruturadas locais e internacionais, inclusive para financiamento ao comércio exterior, administração de programas de notas no exterior visando à captação de fundos, atendimento a clientes e gerenciamento de respectivas linhas de crédito. Essas diversas funções foram exercidas no Banco Westlb do Brasil S/A, onde ingressou em 1987

NOME � MARCELO SALLES HOLANDA DE FREITAS CARGO � DIRETOR DE TECNOLOGIA, EMPREENDIMENTOS E MEIO

AMBIENTE DATA DE NASCIMENTO

� 20/05/1956

FORMAÇÃO � Engenheiro civil formado e pós-graduado em saneamento pela Escola Politécnica da USP. Especializado em Administração de Empresas pelo IBMEC.


� Membro efetivo de algumas das mais importantes instituições e associações do mercado de saneamento e meio ambiente. Acumula experiências diversas tanto na Sabesp, onde já esteve nas Vice Presidências do Interior e da Metropolitana, como na iniciativa privada, onde exerceu o cargo de Diretor de Projetos da Ondeo Services do Brasil, Diretor de Saneamento da Suez Ambiental, Diretor-Presidente da Águas do Amazonas e Diretor de Serviços de Saneamento da ETEP.

NOME �� UMBERTO CIDADE SEMEGHINI CARGO �� DIRETOR DE SISTEMAS REGIONAIS DATA DE �� 29/08/1949




16/11/2009 19:13:55 Pág: 18

NASCIMENTO FORMAÇÃO �� Engenheiro elétrico formado pela Faculdade de Engenharia

Industrial – FEI. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

�� Foi Diretor de Operação da Região Metropolitana da SABESP, no período de 1.991 à 1.993 , antes de assumir a Diretoria exerceu também os cargos de Assessor, Superintendente de Produção, Superintendente de Tratamento e Disposição Final de Esgotos e Gerente de Departamento de Apoio aos Municípios da região metropolitana . Acumula experiência em diferentes esferas de governo, como Secretário de Planejamento do Ministério dos Transportes e na iniciativa privada, como Diretor da Gerentec Engenharia. Sua experiência demonstra além de conhecimento da operação dos sistemas, a consultoria na elaboração de estudos e projetos de sistemas de abastecimento de água e de esgotos sanitários, de sistemas viários e, através de parcerias com empresas nacionais e estrangeiras, a elaboração de estudos de engenharia econômica, por exemplo, para a definição de estruturas tarifárias de serviços público.

NOME �� PAULO MASSATO YOSHIMOTO CARGO �� DIRETOR METROPOLITANO DATA DE NASCIMENTO

�� 09/10/1952

FORMAÇÃO �� Engenharia Civil (Escola de Engenharia de Lins) – 1975 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

�� Empresa Metropolitana de Planejamento da Grande São Paulo - EMPLASA − Profissional de Planejamento Sênior, 1975-1983; Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo − SABESP − Superintendente da Unidade de Negócios de Produção de Água, 2003-2004; Superintendente de Planejamento da Vice-Presidência Metropolitana de Distribuição (1996-2003); Superintendente de Apoio Técnico da Operação da Região Metropolitana (1993-1996); Superintendente de Manutenção (1989-1993); Assistente Executivo da Diretoria de Operação Metropolitana (1983-1989)



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária


Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO/E 2.449 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

29/04/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

113.328.537

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

49,74113.328.537

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

49,74

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUALSIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1916/11/2009 19:13:56









Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 Secretaria da Fazenda 46.377.222-0001/29 Brasileira SP

114.508 50,26 0 0,00 114.508 50,26 SIM31/12/2008

997 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS

113.328 49,74 0 0,00 113.328 49,74

999 TOTAL

227.836 100,00 0 0,00 227.836 100,00

Pág: 2016/11/2009 19:13:56









03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Secretaria da Fazenda

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2008

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 2116/11/2009 19:13:56

CIA SANEAMENTO BASICO DE SP 43.776.517/0001-8001444-3








04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 29/04/2008

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 227.836 6.203.688 6.203.688

02 PREFERENCIAIS 0 0 0

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 227.836 6.203.688 6.203.688

16/11/2009 19:13:56 Pág: 22

43.776.517/0001-80CIA SANEAMENTO BASICO DE SP01444-3

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES








04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

0

2 - VALOR

(Reais Mil)

10.000.000

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

28/07/2008

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

16/11/2009 19:13:57 Pág: 23

43.776.517/0001-80


CIA SANEAMENTO BASICO DE SP01444-3







06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 778.90531/12/2006 20/04/2006RCA

29/06/2007

129.582ORDINÁRIA 0,0045500000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 03/05/2006

002 778.90531/12/2006 29/06/2007RCA

29/06/2007


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 27/12/2006

003 1.055.26431/12/2007 18/10/2007RCA

27/06/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 29/10/2007

004 1.055.26431/12/2007 21/02/2008RCA

27/06/2008


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 27/02/2008

005 1.008.08531/12/2008 31/07/2008RCA

26/06/2009


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 12/08/2008

006 1.008.08531/12/2008 15/01/2009RCA

26/06/2009


0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 26/01/2009

007 031/12/2009 14/05/2009RCA 138.980ORDINÁRIA 0,6100000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 28/05/2009

008 031/12/2009 12/11/2009RCA 221.001ORDINÁRIA 0,9700000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000 19/11/2009

16/11/2009 19:13:57 Pág: 24

43.776.517/0001-80


CIA SANEAMENTO BASICO DE SP01444-3







06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

28/07/2008 25,00

16/11/2009 19:13:58 Pág: 25

43.776.517/0001-80CIA SANEAMENTO BASICO DE SP01444-3








07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

3.300

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 53.216 51.351 79.489

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 509 533 517

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 17.067 15.961 15.464

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 1.008.085 1.055.264 789.401

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

16/11/2009 19:13:58 Pág: 26

01444-3






1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

CIA SANEAMENTO BASICO DE SP

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

43.776.517/0001-80

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 31/12/2008

2

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

17/09/2004

01

6

CVM/SRE/DEB/2004/032

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IGPM + 11%

258.724

188.267

188.267

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/09/2004

01/09/2009

01/09/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.374,24

16/11/2009 19:13:58 Pág: 27

01444-3






1 - CÓDIGO CVM




43.776.517/0001-80

3 - CNPJ


3









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

17/09/2004

02

6


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IGPM + 11%

247.253

179.920

179.920

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/09/2004

01/09/2010

01/09/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.374,24

16/11/2009 19:13:58 Pág: 28

01444-3






1 - CÓDIGO CVM




43.776.517/0001-80

3 - CNPJ


2









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

10/03/2005

03

7


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IGPM + 10,8%

126.107

100.000

100.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/03/2005

01/03/2010

01/03/2010

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.261,07

16/11/2009 19:13:58 Pág: 29

01444-3






1 - CÓDIGO CVM




43.776.517/0001-80

3 - CNPJ


2









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

22/06/2005

05

8


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IGPM + 10,75%

423.979

350.000

350.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/2005

01/06/2011

01/06/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.211,37

16/11/2009 19:13:58 Pág: 30

01444-3






1 - CÓDIGO CVM




43.776.517/0001-80

3 - CNPJ


1









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

23/10/2008

06

9


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

DI + 2,75%

102.514

100.000

100.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

15/10/2008

15/10/2013

15/10/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.025,14

16/11/2009 19:13:58 Pág: 31

01444-3






1 - CÓDIGO CVM




43.776.517/0001-80

3 - CNPJ


2









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

23/10/2008

07

9


SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

IPCA + 12,87%

135.235

120.000

120.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

15/10/2008

15/10/2015

15/10/2009

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.126,96

16/11/2009 19:13:58 Pág: 32



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

16/11/2009 19:14:00 Pág: 33

Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo eram em geral, prestados por sociedades privadas. Em 1875, o Governo da Província de São Paulo concedeu a particulares os serviços de água, e em 1877, os serviços de esgotos da cidade de São Paulo. Em 1893, o Governo da Província de São Paulo reassumiu a responsabilidade pelo fornecimento dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de Água e Esgotos e constituiu a RAE. Desde então, os serviços de água e esgotos do Município de São Paulo têm sido administrados exclusivamente pelo Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos de grande parte dos demais municípios do Estado eram diretamente administrados pelo poder municipal, por meio de departamentos municipais de água e esgoto ou de autarquias municipais.

Em 1954, como resposta ao significativo crescimento da população da Região Metropolitana de São Paulo, o Estado de São Paulo criou o Departamento de Água e Esgotos - DAE, como uma autarquia do Governo do Estado. O DAE prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo.

Uma reestruturação importante das entidades prestadoras destes serviços no Estado de São Paulo ocorreu em 1968, com a criação da COMASP, cujo objetivo era fornecer, no atacado, água potável para consumo público nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Nessa ocasião, todos os ativos anteriormente pertencentes ao DAE e vinculados a tais atividades foram transferidos à autarquia denominada SAEC. Em 1970, o Estado de São Paulo criou a SANESP para prestar serviços de saneamento para a Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos pertencentes ao DAE vinculados a estas atividades foram transferidos para a SANESP.

A Companhia surgiu em 1973 com o objetivo de implementar as diretrizes do Governo brasileiro estabelecidas no PLANASA. O PLANASA era um programa patrocinado pelo Governo brasileiro que financiava investimentos de capital e auxiliava no desenvolvimento de companhias estaduais de água e esgotos, com recursos do FGTS. Desde sua constituição, outras empresas públicas ou sociedades controladas pelo Estado de São Paulo, ligadas ao fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos no Estado, foram sendo incorporadas à Companhia.

Na década de 80, a Companhia realizou diversos investimentos dedicados à coleta e tratamento de esgoto em todo o Estado. Em 1985, foi concluído o Programa de Fluoretação na Grande São Paulo, o que beneficiou, à época, 13 milhões de pessoas. Em 1992, a Companhia assinou convênios para a despoluição do Rio Tietê e recuperação da Represa de Guarapiranga.

No fim da década de 90, a Companhia entregou ao Estado várias obras de coleta e tratamento de esgotos e abastecimento de água. Adicionalmente, os laboratórios da Companhia receberam a certificação 9002 e a Companhia foi laureada com os Prêmios Top de Marketing e Top de Ecologia, outorgados pela Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil - ADVB.

Em 2004, a Companhia foi considerada uma das maiores empresas do setor de saneamento básico, segundo a revista “O Empreiteiro”. Em 2005, a Companhia recebeu o prêmio “As Luzes



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

16/11/2009 19:14:00 Pág: 34

da Água”, durante o Simpósio Internacional da Água, realizado em Cannes, França. No mesmo ano, a Companhia recebeu o selo “Empresa Solidária”, pelo apoio oferecido na criação de oportunidades de trabalho para pessoas com necessidades especiais.

Em 2002, a Companhia aderiu às regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, obteve o registro na SEC – "Securities and Exchange Commission" e suas ações passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a NYSE, na forma de ADRs – "American

Depository Receipts" – Nível III. A SABESP passou a integrar, em 1º de dezembro de 2007, o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA, sendo a única empresa do setor de saneamento a compor esse índice, que reflete o desempenho das ações de empresas que apresentam alto grau de comprometimento com sustentabilidade e responsabilidade social.

Em julho de 2008, a Companhia deliberou sua expansão geográfica e adição de novos tipos de serviços relacionados com o saneamento ambiental e energia, conforme o comando da Lei Complementar Estadual n.º 1.025.

Em agosto de 2008, a SABESP constituiu em conjunto com as empresas OHL Médio Ambiente, Inima S.A.U. – Unipersonal ("Inima"), Técnicas y Getion Medioambiental S.A.U. ("TGM") e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), a Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, cujo objeto social é a prestação de serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação e operação do sistema de tratamento de esgotos do Município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados.

Organograma

O organograma abaixo apresenta a estrutura societária da Companhia:

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

Governo do Estado de

São Paulo

Mercado

(Free Float)

50,3% 49,7%



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

16/11/2009 19:14:01 Pág: 35

Aspectos Gerais

A Constituição Federal de 1988 – CF/88, no artigo 23, inciso IX dispõe que a promoção das condições de saneamento básico constitui competência comum a ser exercida pelos entes federados – União, Distrito Federal, Estados e Municípios. O inciso V do artigo 30 da CF/88 prevê que a organização e prestação dos serviços públicos de interesse local incumbem ao Município.

No artigo 25 § 3° autoriza-se os Estados a instituírem regiões metropolitanas em seus territórios agrupando municípios limítrofes para integrar a organização, o planejamento e a execução de funções públicas de interesse comum, sendo que o Estado de São Paulo instituiu regiões metropolitanas em São Paulo, Campinas e Baixada Santista mediante a Lei Complementar Federal 14, de 08 de junho de 1973, Lei Complementar Estadual n. 94 de 29 de maio de 1974, Lei Complementar Estadual nº 332 de 21 de novembro de 1983 e Lei Complementar Estadual nº 870 de 19 de junho de 2000.

Em janeiro de 2007 foi sancionada a Lei nº 11.445, estabelecendo o marco regulatório do saneamento básico, contendo as diretrizes e princípios nacionais à prestação dos serviços, entretanto, não definiu a questão da titularidade nas regiões metropolitanas, que pende de definição pelo Supremo Tribunal Federal.

O artigo 2° do marco regulatório federal consubstancia os princípios fundamentais da prestação dos serviços prestigiando o controle social, a transparência, o comando de integração da infra-estrutura de saneamento, a gestão de recursos hídricos, bem como o comando para a articulação do setor com as políticas públicas de desenvolvimento urbano e regional, habitação, combate e erradicação da pobreza, promoção da saúde, proteção ambiental, além de outras correlatas. Ainda, busca a melhoria da qualidade de vida com eficiência e a sustentabilidade econômica possibilitando a adoção de soluções graduais e progressivas coerentes à capacidade de pagamento dos usuários e resulta nos seguintes benefícios:

• Esclarece as condições para a transitoriedade dos serviços, alterando o artigo 42 da Lei das Concessões para determinar ao Poder Concedente que proceda a avaliações, levantamentos e ao pagamento de indenização previamente à reversão dos bens, como condição de validade dos atos municipais subseqüentes.

• Diminui significativamente a possibilidade de êxito nas medidas judiciais adotadas para a retomada dos serviços de forma abrupta e sem indenização.

• A melhoria na consecução dos interesses públicos relacionados ao meio ambiente prestigia o planejamento estadual dos serviços, sem desprezar as peculiaridades locais, considerando a necessidade dos Municípios apresentarem planos de saneamento, compatíveis com os planos de bacias hidrográficas; e

• Na necessidade de entidade reguladora e edição de normas regulatórias, que garantam maior clareza e eficiência na fiscalização dos serviços, resguardando e compatibilizando os diferentes direitos e interesses existentes entre o usuário, e contratantes.

Na Lei federal n° 11.445/07, o planejamento deve ser editado pelo ente federado titular dos serviços, há necessidade de criação de entidade com autonomia administrativa, orçamentária, financeira e independência decisória para exercer as atribuições de fiscalização e regulação, inclusive tarifária, e veda-se o exercício dessas atividades pelas empresas prestadoras.




16/11/2009 19:14:01 Pág: 36

O conceito de saneamento básico engloba o conjunto de serviços, infra-estrutura e instalações operacionais de abastecimento de água potável, esgotamento sanitário, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos e, drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, sendo que os serviços poderão ser diretamente prestados pelos titulares ou transferidos a terceiros por contrato de concessão, conforme art. 175 da CF/88 e Lei federal 8.987/95 ou contrato de programa firmado sob o regime da gestão associada de serviços públicos autorizados conforme artigo 241 da CF/88 e Lei Federal 11.107/05.

No regime jurídico da concessão, exige-se a realização prévia de licitação entre as empresas prestadoras e a formalização do respectivo contrato. Por sua vez, a gestão associada entre entes federados é estabelecida por meio de consórcios públicos ou convênios de cooperação, e a formalização de contrato de programa com dispensa de licitação na contratação de entidade prestadora dos serviços públicos de saneamento básico, integrante da administração indireta de um dos entes associados.

A gestão associada de serviços públicos permite a transferência dos encargos municipais de fiscalização e regulação, inclusive tarifária para serem exercidas por entidade reguladora criada por um dos entes federados.

Regime Jurídico da Sabesp

A Sabesp foi criada por força da Lei Estadual nº 119/1973, posteriormente, alterada pelas Leis Complementares estaduais nos 8.523, de 29 de dezembro de 1993, 12.292 de 02 de março de 2006 e 1.025 de 07 de dezembro de 2007, sob a forma de sociedade de economia mista, sendo o Estado de São Paulo seu acionista majoritário e tendo dentre os seus objetivos, a prestação de serviços públicos de saneamento básico, prioritariamente no Estado de São Paulo subordinando-se ao regime de direito público e subsidiariamente ao regime de direito privado.

Nesse sentido, deve acatar a Lei Federal nº 8666/93 - Das Licitações e Contratações Públicas, e ainda no âmbito estadual a Lei Estadual nº 6.544, de 22 de novembro de 1989, que dispõe sobre o estatuto jurídico das licitações e contratos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e concessões por parte dos entes da Administração Estadual direta e indireta.

A Sabesp não teve nenhuma de suas concessões canceladas ou revogadas após a promulgação da Constituição Federal. Entretanto, a pendência judicial em curso no Supremo Tribunal Federal versando sobre a titularidade sobre os serviços de saneamento básico nas regiões metropolitanas implica em riscos de continuidade da prestação pela Sabesp nesses locais, razão pela qual a empresa vem envidando todos os esforços necessários à estabilidade da prestação.

Nessas condições opera os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário tanto de municípios paulistas metropolitanos na condição de concessionária estadual autorizada por lei, como nos municípios titulares dos serviços, mediante contratos de concessão ou contratos de programa, na sua maioria com vigência de trinta anos. O término desses contratos implica em novas negociações visando à manutenção de suas atividades nesses locais, sem prejuízo das medidas administrativas e/ou judiciais que se apresentem adequadas à tutela de direitos, especialmente os econômico-financeiros, indenizatórios e demais interesses de seus acionista




16/11/2009 19:14:01 Pág: 37

Da mesma forma, na hipótese de retomada antecipada dos serviços de saneamento básico pelos municípios titulares, a Sabesp adota em todas as instâncias administrativas e/ou judiciais as medidas necessárias visando assegurar os direitos e interesses supracitados.

Com a publicação da Lei Federal dos Consórcios Públicos e Convênios de Cooperação, a gestão associada dos serviços públicos, prevista no artigo 241 da Constituição Federal foi adotada no âmbito do Estado de São Paulo por meio dos Decretos nº 50.470/06 e nº 52.020/07, 53.192/08 como estratégia à manutenção e ampliação da atual base de operação da Sabesp

As prestações de serviços de saneamento básico pela Sabesp nas regiões metropolitanas e nos contratos de programa firmados com os municípios titulares têm sua fiscalização e regulação, inclusive tarifária, efetivada pela entidade reguladora, recentemente criada pelo Governo do Estado de São Paulo, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia - ARSESP.

Nos contratos de concessão em que não se verifica a delegação das competências municipais de fiscalização e regulação para o Estado de São Paulo por convênio de cooperação, a ARSESP apenas aplica a política tarifária estadual adotada para remunerar a prestação dos serviços.

A ARSESP em 01/12/2008 publicou seu regulamento de infrações e penalidades de advertência e multas graduadas por potencial lesivo que poderão ser aplicadas à Sabesp e em 12/12/2008 seu procedimento de comunicação de incidentes visando a melhoria da eficiência e eficácia na prestação dos serviços e em março de 2009 a Cartilha do Saneamento Básico esclarecendo aspectos de sua atuação.

Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP.

A ARSESP foi criada pela Lei Complementar nº 1.025, em 7 de dezembro de 2007 para fiscalizar e regular, inclusive a política tarifária dos serviços de saneamento básico de titularidade estadual, respeitadas as competências e prerrogativas federais e municipais visando (i) cumprir e fazer cumprir as diretrizes da legislação nacional e da legislação estadual para o saneamento básico, (ii) publicar a plataforma de organização dos serviços, com a indicação das modalidades de serviços prestados pelo Estado, bem como das instalações e equipamentos que compõem o sistema, (iii) exercer, no que aplicáveis, as atribuições legais de poder concedente (iv) observadas as diretrizes tarifárias definidas em decreto, fixar as tarifas e outras formas de contraprestação dos serviços, bem como proceder a seu reajuste e revisão, tendo por objetivo assegurar tanto o equilíbrio econômico-financeiro da prestação como a modicidade das tarifas, mediante mecanismos que induzam à eficiência dos serviços e que permitam a apropriação social dos ganhos de produtividade e (v) homologar, fiscalizar e regular, inclusive sobre questões tarifárias, os contratos de prestação de serviços de fornecimento de água no atacado ou de tratamento de esgoto celebrados entre o prestador estadual e outro prestador, nos termos do artigo 12 da Lei federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007.

Quanto ao saneamento básico de titularidade municipal, a ARSESP exercerá as funções de fiscalização, controle e regulação, inclusive tarifária, que vierem a ser delegadas ao Estado de São Paulo pelos municípios titulares dos serviços a mediante por gestão associada estabelecida inclusive, por convênio de cooperação. Ainda, respeitadas a conveniência e




16/11/2009 19:14:01 Pág: 38

oportunidade dos titulares municipais, poderá atuar sobre os contratos de concessão anteriores à legislação vigente para o setor.

A remuneração devida à ARSESP pelo exercício das atividades de regulação, controle e fiscalização decorre do recolhimento de taxa fixada em 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) do faturamento anual diretamente obtido com a prestação dos serviços, subtraídos os valores dos tributos incidentes sobre os mesmos. Em setembro de 2008 iniciamos o pagamento dos valores devidos à ARSESP nas formas do seu regulamento e demais deliberações. A taxa de regulação e fiscalização sob os municípios com contrato de programa não incide, por hora, nos municípios com contrato de concessão. Caso esses municípios venham a delegar suas atribuições de fiscalização e regulação à ARSESP a taxa será de 0,5% deverá ser paga pela Sabesp.

A Lei Complementar 1.025/07 também alterou a redação dos parágrafos 5º, 7º e 8º e acrescentou os parágrafos 9º e 10 ao artigo 1º da Lei Estadual nº 119/73, de criação da Sabesp, ampliando o escopo societário da Companhia ao possibilitar a prestação de serviços de drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, serviços de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, além de autorizar o planejamento, operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, para si ou para terceiros.

Adicionalmente, as novas regras simplificaram o processo para expansão do negócio no Brasil e no exterior, autorizando a Sabesp a (i) participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas, (ii) constituir subsidiárias, as quais poderão associar-se, majoritária ou minoritariamente a outras empresas, (iii) consorciar-se com empresas nacionais ou estrangeiras, inclusive com outras companhias estaduais ou municipais de saneamento básico, na condição ou não de empresa-líder, objetivando expandir atividades, reunir tecnologias e ampliar investimentos aplicados aos serviços de saneamento básico.

Regulamentação de Tarifas

O reajuste de tarifa da SABESP observa os parâmetros estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico, assim como os parâmetros, etapas de procedimentos e prazos da ARSESP, o qual ocorre uma vez por ano.

Com a edição das Leis Federais n° 11.445/07 e 11.107/05, a Sabesp ficou impedida de planejar, fiscalizar e regular os serviços, inclusive quanto à definição da política tarifária praticada. O Estado de São Paulo, em 07 de dezembro de 2007, criou a Agência Reguladora de Saneamento e Energia - ARSESP para essas finalidades incumbindo-lhe doravante a fixação, reajuste e revisão das tarifas praticadas pela Sabesp.

Em 2008, a ARSESP autorizou o reajuste tarifário da Sabesp em 5,10% preservando a metodologia aplicada desde 2003 para cálculo do IRT - Índice de Reajuste Tarifário, que contemplava a participação dos custos administráveis e não administráveis, relativamente à receita operacional, alterando apenas a variável Receita Operacional Bruta por Custo de Referência, tal como disposto no artigo 13 do Regulamento do Sistema Tarifário da SABESP (Dec. Estadual 41.446/96).




16/11/2009 19:14:01 Pág: 39

Em 2009, a ARSESP deu continuidade ao processo de alteração dos critérios utilizados, publicando em 22 de julho, Nota Técnica sobre a Metodologia para o Processo de Reajuste Tarifário.

Após o encerramento da consulta pública a ARSESP divulgou o índice de reajuste de 4,43% para as tarifas de água e esgoto a partir de 11 de setembro de 2009 aos consumidores dos municípios atendidos pela Sabesp, com exceção de São Bernardo do Campo e Lins que possuem regras próprias.

A ARSESP informou que o ajuste metodológico proposto continuará em estudo para seu aperfeiçoamento e será aplicado no momento da revisão tarifária, em um processo que deverá ser concluído em 2011.

Historicamente, até 2007, as tarifas foram ajustadas uma vez ao ano e por períodos de pelo menos 12 meses. A Emissora aumentou suas tarifas dos serviços de água e esgoto em 6,8%, 9,0% e 6,7% em agosto de 2004, 2005 e 2006, respectivamente. Em setembro de 2007, as tarifas subiram 4,12%, exceto para as tarifas para abastecimento de água e coleta de esgotos, para um consumo superior a 20 metros cúbicos em categorias não-residenciais, que foram reajustadas pela inflação acumulada de agosto de 2006 a julho de 2007, com base no índice de IPCA, publicado pelo IBGE, que chegou a 3,74%.

Conselho Estadual de Saneamento - CONESAN

A Lei Complementar nº 1.025/07 manteve, ainda, o Conselho Estadual de Saneamento - CONESAN, criado pela Lei Complementar n° 7.750/92 atribuindo-lhe qualidade de órgão consultivo e deliberativo do Estado, de nível estratégico, relativamente à definição e à implementação da política estadual de saneamento básico, com o apoio da Secretaria de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, que deverá articular-se com os Comitês de Bacia Hidrográfica para a formulação de propostas para os planos de saneamento e seu acompanhamento.

Finalmente, a legislação acima mencionada também manteve o Fundo Estadual de Saneamento - FESAN, vinculado à Secretaria de Saneamento e Energia com o objetivo de coletar e administrar recursos para custear os programas aprovados pelo Estado, promover o desenvolvimento tecnológico, gerencial, institucional, de recursos humanos, do sistema de informações em saneamento e dos demais programas caracterizados como de apoio, tudo a ser regulamentado por decreto.

Uso dos Recursos Hídricos

Com relação à política de recursos hídricos, a Lei Federal n.º 9.984, de 17 de julho de 2000, instituiu a Agência Nacional de Águas - ANA, a qual tem como objetivo implementar a Política Nacional de Recursos Hídricos, sendo parte integrante do Sistema Nacional de Gerenciamento dos Recursos Hídricos, previsto na Lei Federal n.º 9.433, de 8 de janeiro de 1997.

Em âmbito estadual, a Lei n.º 7.663, de 30 de dezembro de 1991, regulamentada pelo Decreto Estadual n.º 41.258, de 31 de outubro de 1996, estabelece os princípios básicos que regem o desenvolvimento e uso dos recursos hídricos no Estado de São Paulo, de acordo com a




16/11/2009 19:14:01 Pág: 40

Constituição do Estado. Esses princípios incluem (i) utilização racional de recursos hídricos, dando prioridade aos serviços prestados à população; (ii) otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso de recursos hídricos; (iii) proteção de recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro; (iv) defesa contra eventos hidrográficos críticos que possam causar risco para a saúde e segurança da população ou prejuízos econômicos e sociais; (v) desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico; (vi) desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de fontes de água subterrânea contra poluição e exploração excessiva; e (vii) prevenção de erosão de terreno em áreas urbanas e rurais, com vistas a proteção contra poluição física e assoreamento de recursos hídricos.

Para implementar estes princípios, são necessárias ações de gestão, voltadas a melhoria da eficiência e eficácia do atual regime de preservação da qualidade e quantidade da água e modificações quanto à concessão de outorgas de direito de uso dos recursos hídricos (quer para coleta, liberação de efluentes ou outro). No caso de rios pertencentes ao domínio federal (rios que cruzam mais de um estado), a ANA é a autoridade pública responsável pela outorga de tal autorização. No caso dos rios sob o domínio de um estado, a autoridade estadual pertinente tem competência para outorgar o direito de uso. No estado de São Paulo, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo - DAEE é a autoridade pública responsável pela outorga de tais autorizações.

O DAEE tem como objetivos, dentre outros (i) estabelecer uma política para o uso de recursos hídricos com vistas ao desenvolvimento do negócio de água do Estado e (ii) desenvolver planos, estudos e projetos relacionados ao uso integral de recursos hídricos, diretamente ou por meio de acordos com terceiros.

O Decreto n.º 41.258, de 31 de outubro de 1996, regulamenta a outorga de direitos de uso de recursos hídricos e as infrações e penalidades relacionadas a tal uso. Em razão das atribuições e imposições legais estabelecidas, o DAEE, através da Portaria n.º 717, de 12 de dezembro de 1996, aprovou as normas e estabeleceu os procedimentos a serem observados para que qualquer usuário possa solicitar a outorga de uso dos recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos.

Cobrança pelo Uso da Água

De acordo com a lei atual, as entidades federais e estaduais estão autorizadas a cobrar de pessoas jurídicas, como nossa companhia, taxas pelo uso da água, pela extração de água ou pelo lançamento de esgotos em recursos hídricos controlados por essas entidades. As taxas cobradas por essas entidades serão usadas para patrocinar estudos, programas, projetos e construções previstas no Plano de Recursos Hídricos e cobrir despesas referentes à criação do Sistema Nacional de Gerenciamento de Recursos Hídricos, bem como custos administrativos referentes aos órgãos e entidades participantes do Sistema, podendo também ser emprestadas ou cedidas, como auxílios ou subsídios, a órgãos e empresas estatais, como nossa companhia, para uso no desenvolvimento e manutenção dos recursos hídricos.

A Assembléia Legislativa do Estado e o Governo Federal aprovaram leis pelas quais a Companhia deve pagar taxas pelo uso da água de mananciais específicos ao Governo Federal, ao Estado ou a certas entidades. Desde fevereiro de 2004, a Sabesp tem incorrido em despesas relacionadas ao uso da água da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul e, desde janeiro de 2006, da Bacia Hidrográfica dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí.




16/11/2009 19:14:01 Pág: 41

A Lei Estadual nº 12.183, de 29/12/2005, estabeleceu as bases para a cobrança pela utilização dos recursos hídricos de domínio do Estado de São Paulo. Para a implementação da cobrança, essa lei prevê, entre outras coisas, a participação dos Comitês de Bacias e a criação de Agências de Bacias, além da organização de um cadastro de usuários de recursos hídricos. As propostas dos Comitês, referentes aos valores a serem cobrados nas bacias, deverão ser referendadas pelo Conselho Estadual de Recursos Hídricos, e a aprovação e a fixação dos valores a serem aplicados em cada bacia hidrográfica serão feitas por decreto do Governador do Estado. Na seção V desta lei, no Artigo 4º, está previsto que a cobrança pelo uso dos recursos hídricos, das empresas públicas e privadas de saneamento básico (água e esgoto), será de 50% do valor estabelecido, até dezembro de 2009, mediante comprovação da realização de investimentos com recursos próprios dessas empresas em estudos, projetos e obras destinadas ao afastamento e tratamento de esgotos. Essa lei ainda dispõe sobre as sanções para o não-pagamento dos valores da cobrança, desde o pagamento de multa de 2% e juros moratórios, sobre o valor do débito, até a suspensão ou perda do direto de uso dos recursos hídricos, a critério do órgão outorgante, na forma definida em regulamento.

Qualidade da Água

A Portaria n.º 518 do Ministério da Saúde, editada em 25.03.2004, estabelece os padrões mínimos de qualidade de água para consumo humano no Brasil. A referida norma conforma-se às normas norte-americanas (“U.S. Safe Drinking Water Act”, editada pela agência “U.S. 70

Environmental Protection Agency”) que estabelecem as regras para amostragem e limites relativos às substâncias potencialmente danosas à saúde humana.

As análises físico-químicas, orgânicas e bacteriológicas realizadas pela Emissora seguem as normas brasileiras, adequando-se inclusive à metodologia estabelecida na obra “Standard

Methods for Water and Wastewater” (21ª ed.), editada pela Associação Norte-americana para Estudos da Água (“American Water Works Association”).

O Decreto Federal n.º 5440/05 estabelece a obrigação de divulgar aos consumidores os resultados da análise de qualidade da água fornecida. A Emissora tem obedecido a essa exigência mediante a publicação mensal e anual das informações relativas à análise da água fornecida aos seus usuários. Tais relatórios são entregues a todos os usuários atendidos pela Emissora.

Coleta e tratamento de esgoto

A legislação ambiental paulista dispõe sobre a prevenção e controle da poluição do meio ambiente no Estado de São Paulo, estabelecendo limites para o lançamento de poluentes na água, no ar ou no solo.

A legislação estadual determina que nas áreas onde exista sistema público de esgotos, os efluentes gerados pelas fontes poluidoras devem, obrigatoriamente, nele ser lançados, ficando sob a responsabilidade do gerador a execução da ligação ao sistema público de esgotos. Todos os efluentes lançados no sistema público de esgotos devem atender aos critérios e padrões estabelecidos pela legislação ambiental, de modo a possibilitar o tratamento e a disposição final dos mesmos, de maneira adequada e ambientalmente segura.




16/11/2009 19:14:01 Pág: 42

A legislação estabelece também que os efluentes líquidos, excetuados os de origem sanitária, estão sujeitos a pré-tratamento que os enquadre aos padrões legais, de modo a atender as condições para o seu lançamento no sistema público de esgotos.

A Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB), empresa subordinada à Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo, é responsável pela fiscalização e controle da qualidade ambiental. Compete à CETESB a emissão das Licenças Ambientais de Instalação e de Operação concedidas às fontes de poluentes, entre elas, as estações de tratamento de esgotos.

A disposição de resíduos sólidos também deve atender aos requisitos da legislação estadual. À CETESB competem, igualmente, a fiscalização da disposição final desses resíduos e a aprovação de todas as instalações de tratamento de resíduos sólidos de acordo com a regulamentação federal.

A legislação de recursos hídricos do Estado de São Paulo estabelece a cobrança pelo lançamento de efluentes tratados nos corpos de água, no entanto, encontra-se em fase inicial de implantação.



09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

16/11/2009 19:14:03 Pág: 43

A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altos níveis de demanda durante os meses de verão, quando aumenta o consumo de água. O uso de água geralmente tem uma redução durante os meses de inverno. Os meses de verão, quando a demanda é mais alta, coincidem com a estação das chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda por água é mais baixa, corresponde à estação da seca na Região Metropolitana de São Paulo. A demanda nos Sistemas Regionais apresenta variações dependendo da área; enquanto o interior enfrenta variações sazonais na demanda similares às da Região Metropolitana de São Paulo, a demanda na região do litoral está principalmente relacionada ao turismo, sendo que os picos de consumo de água ocorrem durante os meses de férias de verão no Brasil. Essas variações dos volumes faturados têm reflexos nas receitas médias auferidas pela Sabesp ao longo do ano.

Segundo os dados mais recentes, nos meses do inverno, verifica-se uma redução média de 4,0% no consumo de água, considerando toda a base operada da Companhia.

O litoral, considerado isoladamente, durante os meses do verão apresenta aumento médio no consumo de 21%.






1 - CÓDIGO CVM

01444-3

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



43.776.517/0001-80

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 CAPTAÇÃO, TRATAMENTO E DISTRIBUIÇÃO DE ÁGUA 52,26

02 VENDA POR ATACADO DE ÁGUA TRATADA A MUNICÍPIOS NÃO OPERADOS 4,63

03 COLETA, TRAT.E DISP.FINAL ESGOTOS SANIT., DOM. E INDUSTRIAIS 43,11

16/11/2009 19:14:03 Pág: 44



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

16/11/2009 19:14:05 Pág: 45

Recursos Hídricos

A Companhia pode captar água bruta apenas na medida permitida pelo DAEE de acordo com portarias específicas (outorgas) emitidas por esse Departamento. Em algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou represa pertinente, a aprovação da Agência Nacional de Águas - ANA também é necessária. Atualmente, a Sabesp capta em rios e represas todo o volume de água necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de águas subterrâneas. As represas são formadas pelo barramento de rios e riachos, pelo desvio da vazão de rios próximos ou pela combinação de tais fontes, exceto em pequenos municípios do interior, onde a água é captada principalmente de poços.

Todos os reservatórios dos sistemas de produção da Sabesp são próprios, com exceção dos reservatórios Guarapiranga, Billings, e parte dos reservatórios do Sistema Alto Tietê, que são de propriedade de outras companhias controladas pelo Estado.

Em janeiro de 2009, a Sabesp passou a operar, fiscalizar e manter as barragens do Sistema Produtor Alto Tietê, formado pelos reservatórios de Ponte Nova, Paraitinga, Biritiba, Jundiaí e Taiaçupeba. Não se trata, ainda, da transferência do patrimônio, o que deverá ocorrer no médio prazo, à medida que DAEE regularizar as áreas das represas e após a obtenção de autorização legislativa. Só então o Governo do Estado de São Paulo repassará esses ativos para a Sabesp, como forma de pagamento por dívidas existentes.

Atualmente a Companhia não paga encargos pelo uso desses reservatórios.

Produção de Água Tratada

A água é tratada nas estações de tratamento da Companhia antes de ser disponibilizada para a rede de distribuição. São 206 estações de tratamento, das quais as oito maiores, situadas na RMSP, representam aproximadamente 72% do total da água produzida.

(em milhões m³) Exercícios findos em 31 de

dezembro Período de janeiro a

junho

Produção de Água 2006 2007 2008 2008 2009

Região Metropolitana de São Paulo 2.134,8 2.115,0 2.107,9

1.053,3 1.041,0

Sistemas Regionais 752,0 758,7 744,7 371,3 384,0

Total 2.886,8 2.873,7 2.852,6 1.424,6 1.425,0

A tabela a seguir resume as características dos oito maiores sistemas produtores e represas operadas pela Companhia:




16/11/2009 19:14:05 Pág: 46

Sistema Produtor

Capacidade Manancial

(m³/s)

Capacidade

de Tratamento

(m³/s)

Produção Média (m³/s)

Represas 2006 2007 2008 Jan-jun

2009

Cantareira 31,3 33,0 32,3 31,0 30,4 30,9 Jaguari, Jacareí, Cachoeira,

Atibainha, Paiva Casto e Águas Claras

Guarapiranga /Billings

14,0 14,0 13,8 13,8 13,5 13,4 Guarapiranga, Capivari e Taquacetuba (Billings)

Alto Tietê 15,6 10,0 9,7 10,3 11,2 10,8 Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba,

Paraitinga e Ponte Nova

Rio Grande 4,8 4,5 4,7 4,8 4,9 4,6 Ribeirão do Campo e Rio Grande

Rio Claro 4,0 4,0 3,8 3,8 3,6 3,6 Rio Claro

Alto Cotia 1,1 1,2 1,1 1,0 1,0 1,0 Pedro Beicht e Barragem da

Graça Baixo Cotia 0,8 0,9 0,8 0,9 0,9 0,9 Rio Cotia

Ribeirão da Estiva 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 Ribeirão da Estiva Total 71,7 67,7 66,3 65,7 65,6 65,3

A capacidade dos mananciais disponíveis na RMSP é de aproximadamente 71,7m³/s. A capacidade das atuais estações de tratamento é de 67,7m³/s e deverá ser incrementada nos próximos anos, quando a extensão e as melhorias planejadas dos sistemas de produção de água estarão concluídas. A produção média verificada, no período de 12 meses findo em dez/2008 e primeiro semestre de 2009, no sistema de água integrado da RMSP foi de 65,6 m³/s e 65,3 m³/s, respectivamente. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê, em conjunto, fornecem aproximadamente 84% da água produzida para a Região Metropolitana de São Paulo.

Nos Sistemas Regionais, a Sabesp é responsável por 177 estações de tratamento de água e 1008 poços. A vazão média de produção de água tratada em 2008 e no primeiro semestre de 2009 foi de 24 m³/s e 12m³/s, respectivamente. Na Região Metropolitana da Baixada Santista, que faz parte dos Sistemas Regionais, sete dos nove municípios são atendidos por sistema integrado de produção de água.

Tratamento da Água

O tipo de tratamento adotado depende da natureza do manancial e da qualidade da água não tratada. A água extraída dos rios exige tratamento intensivo, enquanto a água extraída dos lençóis subterrâneos requer menos tratamento. Nas ETAs, a água bruta passa por diversos processos, tais como desinfecção, coagulação, floculação, decantação, filtração, correção do PH e fluoretação.

Todas as etapas de tratamento e o uso de produtos químicos auxiliares servem para destruir microorganismos, que podem causar doenças, retirar impurezas, controlar o aspecto e o gosto.

Qualidade da Água




16/11/2009 19:14:05 Pág: 47

A água tratada pela Companhia é de alta qualidade e atende aos padrões estabelecidos pela legislação brasileira, semelhantes às normas vigentes nos Estados Unidos e na Europa. De acordo com os regulamentos do Ministério da Saúde brasileiro, que estabelecem os padrões da qualidade da água, a Companhia tem obrigações significativas referentes à qualidade da água tratada. De modo geral, o Estado de São Paulo dispõe de água de excelente qualidade nos mananciais superficiais ou subterrâneos. Porém, a urbanização e a ocupação desordenada de certas áreas da Região Metropolitana de São Paulo reduziram a quantidade de água nos mananciais ao sul da Região Metropolitana de São Paulo e no litoral. Atualmente, a Companhia trata com sucesso essa água para torná-la potável. A SABESP trabalha também para recuperar a qualidade da água dos mananciais e investir no aperfeiçoamento de seus sistemas de tratamento, a fim de garantir a qualidade e a disponibilidade da água nos próximos anos.

O monitoramento da qualidade da água bruta é feito, periodicamente, em pontos pré-determinados nas represas e nas suas bacias hidrográficas com a coleta de amostras, as quais são enviadas aos diversos laboratórios da Companhia para que sejam efetuadas as análises.

A qualidade da água é monitorada em todas as fases do processo, o que inclui as represas e captações de água bruta, o tratamento de água e o sistema de distribuição. Contamos com quinze laboratórios regionais de Controle Sanitário, um laboratório central e laboratórios situados em todas as estações de tratamento que monitoram a qualidade da água, empregando aproximadamente 300 profissionais, biólogos, engenheiros e químicos. Nossos laboratórios fazem em média 60.000 ensaios por mês da água distribuída, com amostras coletadas nas residências. Nosso laboratório central, localizado na capital paulista, é responsável pela análise de compostos orgânicos pelos métodos cromatográfico e espectrométrico, bem como análises de metais pesados por absorção atômica. Todos os nossos laboratórios fazem parte do escopo da certificação ISO 9001/2000 da Companhia e treze dos dezesseis laboratórios de controle de qualidade da água obtiveram o certificado NBR ISO/IEC 17025 (requisitos gerais para qualificação de laboratórios de teste e calibragem) concedido pelo INMETRO (Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial).

Todos os produtos químicos usados no tratamento da água são analisados e obedecem às especificações estritas previstas nas recomendações da National Sanitation Foundation (NSF), da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e American Water Works Association (AWWA), para eliminação de substâncias que causam risco à saúde humana.

A Companhia, freqüentemente, tem problemas com a proliferação de algas em alguns mananciais, que podem fazer com que a água apresente gosto ou odor desagradável. Para reduzir esse problema, há duas frentes:

(i) combate ao crescimento das algas no manancial; e (ii) adoção de processos de tratamento de água nas estações de tratamento de água, que

envolvem o uso de carvão ativado em pó e a oxidação por permanganato de potássio.

O crescimento das algas gera custos adicionais significativos, devido ao maior volume de produtos químicos usados para tratamento da água bruta. A Companhia participa do Programa Mananciais, juntamente com outras organizações dedicadas à promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social, a fim de reduzir o problema da poluição em todos os sistemas da Região Metropolitana de São Paulo. Além disso, a Companhia participa do Programa de Despoluição dos Córregos, um programa conjunto com o governo estadual e a prefeitura de São Paulo para despoluir córregos importantes da região.




16/11/2009 19:14:05 Pág: 48

A Companhia acredita que não há casos relevantes em que os padrões não estejam sendo atendidos. A SABESP não pode, porém, prever se haverá violações desses padrões no futuro.

Coleta e Transporte de Esgotos

A principal função do sistema de esgoto da SABESP é coletar, transportar e tratar esgoto. Em 30 de junho de 2009, a Companhia era responsável pela operação e manutenção de, aproximadamente, 42.288 quilômetros de linhas de coleta de esgoto, coletores-tronco, interceptores e emissários, dos quais cerca de 21.806 quilômetros estão localizados na Região Metropolitana de São Paulo e 20.482 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.

A rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas, feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Tubulações de esgoto com mais de 0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente projetado para operar por fluxo gravitacional, embora sejam necessárias estações de elevatórias em certas partes do sistema de coleta de esgoto para assegurar o fluxo contínuo do esgoto. Nos casos em que tais estações elevatórias são necessárias, utiliza-se o ferro fundido.

Tratamento de Esgotos e Lançamento de Efluentes

O método a ser utilizado depende das características físicas, químicas e biológicas do esgoto a ser tratado, do corpo receptor (capacidade de diluição, condições de autodepuração, usos da água), da área disponível para implantação da estação de tratamento, dos custos de implantação e operação da planta e das exigências legais a serem atendidas.

Essas exigências referem-se às condições do corpo receptor em relação à classe de enquadramento e aos padrões de lançamento de esgotos em cursos de água estabelecidos no Decreto Estadual n.º 8.468/76 e Resolução Federal CONAMA n.º 357/05. Também são consideradas também as disposições da Resolução CONAMA n.º 397/2008, que determinam a não aplicabilidade do parâmetro de nitrogênio amoniacal para o setor de saneamento, o que poderia implicar na necessidade da adoção de sistemas de tratamento avançado, exponencialmente mais caros do que os chamados sistemas convencionais, normalmente empregados para o tratamento de esgotos sanitários.

Na Região Metropolitana de São Paulo, o tratamento dos esgotos é realizado por processos biológicos, em sistemas convencionais de lodos ativados, que devem obrigatoriamente promover a remoção da matéria orgânica presente nos esgotos em níveis superiores a 80%, conforme estabelece a legislação estadual vigente.

A SABESP opera 458 estações de tratamento de esgoto mais oito emissários submarinos, totalizando 466 Estações de Tratamento de Esgotos, tratando aproximadamente 72,0% dos esgotos coletados no Estado de São Paulo pela Companhia.

A tabela a seguir indica as principais características dos Sistemas de Tratamento de Esgotos da Companhia, localizados na Região Metropolitana de São Paulo:

Sistemas Capacidade

Nominal (m³/s)

Vazão média tratada (m³/s) Extensão (km)

2007 2008 Jan-jun 2009

Sistema de Coletores

Sistema de Interceptores /

Emissários Barueri 9,5 8,0 9,6 9,9 110 92,0




16/11/2009 19:14:05 Pág: 49

Suzano 1,5 0,7 0,8 0,8 27 13,0 ABC 3,0 1,6 1,6 1,6 60 51,4

Parque Novo Mundo

2,5 2,1 2,0 2,1 34 10,0

São Miguel 1,5 0,7 0,8 0,8 37 9,0 Total 18,0 13,0 14,8 15,2 268 175,4

As cinco maiores estações de tratamento situadas na Região Metropolitana de São Paulo são capazes de tratar aproximadamente 18 m³/s de esgoto, e atualmente respondem pelo tratamento de aproximadamente 69% do esgoto coletado na região.

O tratamento de esgotos nos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada área. No interior, o tratamento consiste, em grande parte, em tanques de estabilização, onde a matéria orgânica é tratada e lançada nas águas receptoras. A maior parte dos esgotos coletados no litoral recebe tratamento e desinfecção e, em seguida, é lançado nos rios e no Oceano Atlântico. Temos 66 estações de tratamento de esgoto no litoral.

Há 440 estações de tratamento nos Sistemas Regionais, com uma capacidade para tratar aproximadamente 21,1m³/s de esgoto.

Lançamento de Efluentes As estações de tratamento de esgotos em operação pela Companhia não são suficientes para atender toda a demanda de tratamento dos esgotos gerados pela população. Para tanto, a SABESP possui um programa de investimentos que inclui projetos em desenvolvimento destinados a coletar, afastar, tratar e dispor corretamente os esgotos, em conformidade com a legislação vigente, sem causar danos ao meio ambiente. A partir do tratamento de esgotos, a SABESP também obtém os seguintes subprodutos: - água de reuso: produzida a partir do efluente final das estações, passa por um processo adicional de tratamento, permitindo sua adequação de acordo com os parâmetros estabelecidos para o seu uso; e - biossólido: o lodo gerado durante as etapas de tratamento, é submetido a processos biológicos de estabilização, condicionamento e desaguamento mecânico, podendo ser utilizado na agricultura, a partir do atendimento às normas específicas para essa finalidade.

Lodo

O lodo removido dos processos de tratamento primário e secundário tipicamente contém água e uma proporção muito pequena de sólidos.

Novas tecnologias estão sendo testadas para o despejo de lodo como fertilizante em projetos de reflorestamento, desenvolvimento de combustível e produção de concreto. A tabela abaixo apresenta a produção, a disposição e o aproveitamento do lodo nos últimos 3 anos:

Exercícios findos em 31 de dezembro




16/11/2009 19:14:05 Pág: 50

(em toneladas)

Produção de Lodo (base seca) 2006 2007 2008 Utilização na agricultura 4.402 4.800 9.227 Disposição em aterros sanitários 50.271 44.491 54.910 Total 54.673 49.291 64.137

No primeiro semestre de 2009, a Companhia produziu 22.740 toneladas de lodo, utilizando 2.320 toneladas na agricultura e 20.420 toneladas na disposição em aterros sanitários.

Na RMSP, estão sendo desenvolvidos estudos para utilização de biossólidos em plantações florestais, em conjunto com a Escola Superior de Agronomia Luiz de Queiroz da Universidade de São Paulo.

Os biossólidos constituem tratamento adequado para o lodo, proveniente das estações de tratamento de esgotos sanitários para transformá-lo em fertilizante e condicionador de solo para uso agrícola. Com esta medida, a SABESP evita a disposição do lodo em aterros, cada vez mais restritos e de alto custo operacional, e transforma em produto o principal resíduo de sua operação.

Estuda-se, ainda, a utilização do lodo como condicionador de solos em lavouras de banana e palmeira pupunha, especialmente no Litoral.

Preocupada com o aumento de sua eficiência operacional, a SABESP estruturou os programas de combate às perdas e de eficiência energética. Como parte do programa de eficiência energética, a SABESP pretende utilizar o biogás originado na digestão do lodo das Estações de Tratamento de Esgoto (ETEs) possibilita a criação de pequenas centrais térmicas (PCTs).

Água de Reuso

A água de reuso é subproduto das estações de tratamento de esgotos. Sua destinação é substituir o uso de água tratada em atividades que não demandam água potável, como lavagem de pátios, resfriamento de equipamentos e diluição de resíduos químicos, entre outros. A SABESP produz água de reuso, dentro de suas ETEs, na Região Metropolitana de São Paulo.

O reuso planejado da água faz parte de um programa global liderado pela Organização das Nações Unidas e Organização Mundial da Saúde. Esse programa pretende alcançar três importantes elementos que coincidem com os objetivos da Sabesp: proteção da saúde pública, manutenção da integridade dos ecossistemas e uso sustentado da água.

Dentre as inúmeras vantagens da utilização da água de reuso, destaca-se a diminuição do volume de água bruta retirada dos mananciais. Cada litro de água de reuso aproveitado representa um litro de água potável destinada para uso mais nobre: o consumo humano.

A SABESP firmou protocolo de intenções com o Pólo Petroquímico de Capuava para fornecimento de água de reuso da ETE ABC. O projeto chamado Aquapolo Ambiental é um exemplo claro de avanço na direção de oferta de água de reúso e será o maior projeto de água de reuso do hemisfério sul e um dos maiores do mundo. A água será transportada por um duto de aço carbono com 17 Km de extensão. O fornecimento inicial será de 0,85 m³/s..



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

16/11/2009 19:14:07 Pág: 51

A SABESP atende, direta ou indiretamente, aproximadamente, 26,5 milhões de pessoas com abastecimento de água tratada e, aproximadamente, 19,3 milhões de pessoas com coleta e disposição final de esgotos.

O atendimento direto se dá mediante concessões de fornecimento de serviços de água e esgoto formalizadas por contrato entre o Estado ou município, conforme o caso, e a Sabesp, normalmente pelo prazo 30 anos.

A Sabesp presta seus serviços diretamente a diversos tipos de consumidores, classificados em residenciais; comerciais (de acordo com a classificação estabelecida pelo IBGE); industriais (de acordo com a classificação estabelecida pelo IBGE); e públicos (órgãos dos Poderes Executivo, Legislativo, Judiciário, autarquias e fundações públicas).

O atendimento indireto é feito por meio dos municípios Permissionários, que compram água no atacado e distribuem aos consumidores.

A Companhia presta serviços de água por atacado para seis municípios na Região Metropolitana de São Paulo: Santo André, São Caetano do Sul, Guarulhos, Mauá, Diadema e Mogi das Cruzes. Exceto em relação ao contrato celebrado com o município de Santo André, cujo contrato está em negociação, os contratos de fornecimento de água no atacado são firmados pelo prazo de 3 anos, prorrogáveis sucessivamente por períodos de 2 anos.

Para os Municípios Permissionários a Sabesp disponibiliza seu serviço de tratamento dos esgotos coletados pelos municípios.

Formas de atendimento ao cliente

Os canais de atendimento e diálogo com seus clientes são:

Agência Virtual – os clientes podem solicitar serviços emergenciais, via Internet, serviços de manutenção, obter 2ª via de conta, consultar seu consumo dos últimos 12 meses, informarem-se sobre as datas de leitura no seu imóvel, além de obter informações sobre tarifas e serviços. A reformulação da Agência Virtual, em curso, permitirá que nos próximos anos quase todos os serviços prestados pela SABESP, estejam disponíveis pelo processo virtual.

Agências Comerciais – São mais de 300 agências de atendimento presencial distribuídas por todo o Estado. Nelas os clientes podem solicitar, pessoalmente ou através de contato telefônico, qualquer tipo de serviço, esclarecer dúvidas e fazer reclamações ou denúncias, além das agências instaladas nos Postos Poupa Tempo Sé, Santo Amaro, Itaquera, São Bernardo do Campo, São José dos Campos, Santos e Osasco.

Agência Móvel - Trata-se de veículo automotor que circula por vários bairros da Região Metropolitana de São Paulo para o atendimento ao cliente. Hoje existem 03 veículos equipados com internet banda larga, comunicando-se de forma on-line com os sistemas da SABESP e que também possuem vídeo e TV para a exibição de filmes educativos. A agência móvel oferece todos os serviços de uma agência de atendimento presencial.




16/11/2009 19:14:07 Pág: 52

Atendimento telefônico – Mantém uma Central de Atendimento na Diretoria Metropolitana que atende a 39 municípios operados pela SABESP, além de telefones nas Agências de Atendimento e, em todos os municípios operados, há atendimento emergencial durante 24 horas. A Diretoria de Sistemas Regionais implantará até meados de agosto/09 a Central de Atendimento Telefônico que atenderá todos os municípios do Interior e do Litoral do Estado.

Ouvidoria – um canal específico para o atendimento às demandas de clientes que já passaram por outros canais de relacionamento e que ficaram insatisfeitos com o atendimento e/ou a solução dada ao seu problema.

O atendimento aos municípios permissionários é realizado por duas Unidades de Negócio da Diretoria Metropolitana:

Fornecimento de água potável - Unidade de Negócio de Produção de Água da Metropolitana.

Recebimento de esgotos para tratamento - Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos da Metropolitana.

Os procedimentos são realizados por meio de telefonemas, e-mails, cartas e fax, As dúvidas e ou reclamações referentes à qualidade, quantidade, questões de faturamento e financeiras são encaminhadas para os departamentos competentes e, após análise técnica, são devolvidas formalmente aos municípios solicitantes.

Tarifas

O reajuste de tarifa da SABESP observa os parâmetros estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico, assim como os parâmetros, etapas de procedimentos e prazos da ARSESP, o qual ocorre uma vez por ano.

Em agosto de 2009, a ARSESP aprovou o índice de reajuste tarifário de 4,43% para as tarifas de água e esgoto a partir de 11 de setembro de 2009 aos consumidores dos municípios atendidos pela Companhia, com exceção dos municípios de São Bernardo do Campo e Lins que possuem regras diferentes.

Varejo

As tarifas dos serviços de abastecimento de água e de coleta e disposição final de esgotos são estabelecidas de acordo com a região e categoria de consumo, existindo tabelas tarifárias diferenciadas e são cobradas mensalmente de acordo com o consumo de água e caracterizam-se por uma estrutura em blocos crescentes – basicamente em quatro faixas de consumo. A tarifa mínima na primeira faixa correspondente ao consumo de até 10 m³/mês tem por objetivo estabelecer condições econômico-financeiras para a Companhia manter a operação e a manutenção básica dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário.

Tarifas Anuais de Água e Esgotos da Região Metropolitana de São Paulo




16/11/2009 19:14:07 Pág: 53

Em 31 dezembro de

2009(1) Categoria de Uso – Classes de Consumo 2006 2007 2008

(em metros cúbicos por mês) (reais/metros cúbicos)

Residencial:

Residencial normal:

0-10(2)

................................................................................................1,19 1,24 1,31 1,36

11-20 ................................................................................................1,86 1,94 2,04 2,13

21-50 ................................................................................................4,65 4,84 5,09 5,32

Acima de 50 ......................................................................................5,.13 5,34 5,61 5,86

Social:

0-10(2)

................................................................................................0,40 0,42 0,44 0,46

11-20 ................................................................................................0,70 0,73 0,77 0,80

21-30 ................................................................................................2,47 2,57 2,70 2,82

31-50 ................................................................................................3,52 3,67 3,86 4,03

Acima de 50 ......................................................................................3,89 4,05 4,26 4,45

Favela:

0-10(2)

................................................................................................0,30 0,32 0,34 0,35

11-20 ................................................................................................0,35 0,36 0,38 0,40

21-30 ................................................................................................1,16 1,21 1,27 1,33

31-50 ................................................................................................3,52 3,67 3,86 4,03

Acima de 50 ......................................................................................3,89 4,05 4,26 4,45

Não Residencial:

Clientes comerciais/ industriais/ setor público:

0-10(2)

................................................................................................2,39 2,49 2,62 2,74

11-20 ................................................................................................4,65 4,84 5,09 5,32

21-50 ................................................................................................8,97 9,31 9,78 10,21

Acima de 50 ......................................................................................9,34 9,69 10,18 10,63

Entidades de Assistência Social:

0-10(2)

................................................................................................1,19 1,24 1,31 1,37

11-20 ................................................................................................2,34 2,44 2,56 2,67

21-50 ................................................................................................4,50 4,67 4,91 5,13

Acima de 50 ......................................................................................4,66 4,83 5,08 5,31

Entidades governamentais que aderirem ao

Programa de Uso Racional de Água - PURA:

0-10(2)

................................................................................................1,79 1,87 1,97 2,05

11-20 ................................................................................................3,49 3,63 3,82 3,99

21-50 ................................................................................................6,73 6,98 7,34 7,67

Acima de 50 ......................................................................................7,00 7,26 7,63 7,97 (1)

A tarifa entrou em vigor em 11 de setembro de 2009. (2)

O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.

Grandes Consumidores

A SABESP fixou uma tabela de tarifas, desde outubro de 2007, para os clientes comerciais e industriais que consumirem a partir de 3.000 m³/mês e tiverem firmado contratos de fornecimento com a companhia pelo prazo mínimo de um ano. A Companhia acredita que essa tabela ajudará a evitar que seus clientes comerciais e industriais optem pelo uso de poços privados. No reajuste de 2008, autorizado pela ARSESP, a SABESP pleiteou que as tarifas de abastecimento de água e coleta de esgotos para consumos superiores a 3.000m³/mês das categorias de uso não residenciais terão como limite máximo os valores constantes das referidas tabelas para consumo não residencial superior a 50 m³/mês, sendo facultado praticar preços inferiores, conforme as condições de mercado deste segmento.




16/11/2009 19:14:07 Pág: 54

Categoria de Uso Não Residencial

Foi criada uma nova categoria de uso não residencial além das existentes: pública municipal com Contrato de Programa, para municípios com população de até 30 mil habitantes e com metade ou mais, classificadas segundo o grau de vulnerabilidade social pelo Índice Paulista de Vulnerabilidade Social – IPVS 5 e 6, da Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados – SEADE obtidos a partir da análise dos dados do Censo 2000, e que celebraram Contrato de Programa com a SABESP passam a contar com benefícios tarifários ampliados, conforme instruções normativas da Companhia, para a Categoria de Uso Pública esfera Municipal. As tarifas são iguais às oferecidas à categoria Comercial/Entidade de Assistência Social e que corresponde a 50% das tarifas da categoria Pública sem Contrato.

Municípios Permissionários

A Sabesp também dispõe de tarifas diferenciadas para os seis municípios da Região Metropolitana de São Paulo para os quais fornece água no atacado e disponibiliza os serviços de tratamento dos esgotos coletados por tais municípios.

As tarifas são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, locais de atendimento aos usuários e no sítio da SABESP em: www.sabesp.com.br.

Faturamento, Inadimplência e Procedimento de Cobrança

O procedimento de cobrança e pagamento dos serviços de água e esgoto da SABESP é, basicamente, o mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgoto baseia-se no uso da água, determinado por leituras mensais de hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não–físicas, decorrentes de hidrômetros defeituosos. O volume faturado de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos hidrômetros. A SABESP monitora as leituras dos hidrômetros mediante o uso de micro-processadores portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores no computador. Para aproximadamente 4 milhões de consumidores as contas são impressas automaticamente e entregues no ato. Para os demais consumidores as contas são entregues posteriormente. A SABESP planeja ampliar a sistemática de entrega de conta imediata para todos os demais consumidores. O pagamento das contas de água e esgoto pode ser efetuado em bancos conveniados, seus correspondentes bancários, lotéricas e agentes arrecadadores credenciados pela SABESP distribuídos em todo o território nacional. Os recursos arrecadados são repassados à SABESP que remunera o serviço de arrecadação e repasse financeiro através do pagamento de tarifas que variam de R$ 0,29 a R$ 1,15 por transação. Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgoto até a data de vencimento do pagamento, para evitar o pagamento de multa. A SABESP cobra, em geral, multa e juros com




16/11/2009 19:14:07 Pág: 55

relação aos pagamentos de contas em atraso. Contudo, não são cobrados multa ou juros de consumidores governamentais. Em 2006, 2007, 2008 e no primeiro semestre de 2009, a Emissora recebeu o pagamento de 91,5%, 92,8%, 97,3% e 94,4%, respectivamente, do valor faturado a consumidores varejistas e 92,5%, 92,5%, 94,4% e 93,5%, respectivamente, do valor faturado aos consumidores que não as empresas públicas estatais, no prazo de 30 dias a contar da data de vencimento. A quase totalidade dos valores não pagos no prazo de 30 dias é devida por empresas públicas estatais. No que diz respeito a vendas por atacado, em 2006, 2007, 2008 e no primeiro semestre de 2009, o pagamento de 61,4%, 65,2%, 64,4% e 84,5%, respectivamente, do valor faturado foi recebido no prazo de 30 dias. O sistema de cobrança da Companhia é realizado em duas etapas, a administrativa e a judicial. Na etapa da cobrança administrativa, a SABESP encaminha a informação sobre a inadimplência para prestador de serviço terceirizado com a finalidade de realização de acordo de parcelamento ou o corte ou, ainda, a supressão da ligação de água. Caso não haja sucesso no recebimento dos valores na primeira etapa administrativa, a Companhia promove, por meio de seus assessores legais, o ajuizamento de medidas judiciais para cobrança da dívida ou acordo de parcelamento.

O percentual médio de inadimplência em 2006, 2007, 2008 e no primeiro semestre de 2009, respectivamente, foi de 31,1%, 29,1%, 26,7% e 27,4%.

Distribuição

A Companhia distribui seus serviços nos 365 municípios atendidos diretamente por meio de suas 15 Unidades de Negócios, enquanto os municípios Permissionários são atendidos pelas Unidades de Produção de Água e de Tratamento de Esgotos da Metropolitana.

As tabelas abaixo apresentam o volume de água e esgoto faturados em milhões de m³ :

(em milhões de m³)

Água Exercícios encerrados em 31 de

dezembro

Período de jan-jun

2006 2007 2008 2008 2009

Região Metropolitana de São Paulo 1.030,8 1.046,8 1.065,8 527,5 539,0

Venda por atacado 263,4 274,3 284,5 140,9 143,5

Sistemas Regionais 513,0 525,9 529,6 263,9 274,6

Água de Reuso - - 0,2 0,1 0,1

Total 1.807,2 1.847,0 1.880,2 932,4 957,2

(em milhões de m³)




16/11/2009 19:14:07 Pág: 56

Esgoto Exercícios encerrados em 31 de

dezembro Período de jan-jun

2006 2007 2008 2008 2009

Região Metropolitana de São Paulo 843,5 866,0 887,3 438,2 451,7

Venda por atacado 5,3 24,9 27,9 14,7 14,6

Sistemas Regionais 397,2 408,6 415,2

205,7 215,6

Total 1.246,0 1.299,5 1.330,4 658,6 681,9

Água

A Sabesp fornece água tratada diretamente para cerca de 23,2 milhões de habitantes (59,0% da população urbana do Estado de São Paulo, segundo o SEADE).

Das Estações de Tratamento de Água (ETAs) aos pontos de consumo, a água percorre milhares de quilômetros de redes adutoras, reservatórios e redes distribuidoras, de propriedade da Companhia, até as residências.

Todo o sistema de adução e distribuição é pressurizado, contando com reservatórios para regularizar as demandas em períodos de consumo elevado e com os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento para regular a vazão da água que flui através das redes, visando à manutenção da pressão adequada e o contínuo abastecimento de água.

A tabela abaixo indica as redes de distribuição e as ligações de água, em 31 de dezembro de 2008 e 30 de junho de 2009:

RMSP

Sistemas Regionais

Total

2008 Ligações (milhões) 4,2 2,7 6,9

Rede (mil km) 31,3 20,0 51,3

Junho/2009 Ligações (milhões) 4,2 2,8 7,0

Rede (mil km) 31,7 31,5 63,2

Nossa política de ligações de água consiste em pagar pelos custos de instalação até o limite de 15 metros de tubulação a partir de nossa rede até o ponto de ligação, e o restante é pago pelo cliente, exceto para o cliente industrial que paga a totalidade do custo da extensão. A partir daí,




16/11/2009 19:14:07 Pág: 57

o cliente deve cobrir os custos de ligação de seu imóvel à rede, o que inclui os custos de compra e instalação do medidor de água e os respectivos custos de mão-de-obra. Fazemos a instalação do medidor e conduzimos inspeções e medições periódicas. Após a conclusão da instalação, o cliente fica responsável pelo medidor. A nossa política prevê ainda situações onde a totalidade dos serviços não é cobrada do cliente.

Sistema Integrado Metropolitano

Dos 39 municípios da Região Metropolitana de São Paulo, 30 são abastecidos pelo Sistema Integrado Metropolitano, sendo 24 deles operados diretamente pela Sabesp e outros seis (Diadema, Guarulhos, Mauá, Mogi das Cruzes, Santo André e São Caetano do Sul), que adquirem água potável no atacado para distribuição intra-municipal aos consumidores finais por meio de empresas, autarquias ou departamentos ligados às respectivas Prefeituras.

O sistema é formado por um complexo conjunto de tubos e reservatórios de grandes dimensões, composto por cerca de 1.112 km de adutoras e 192 reservatórios setoriais, supervisionado e controlado à distância, de forma ininterrupta, pelo Centro de Controle da Operação, o qual monitora cerca de três mil variáveis de operação como pressões, vazões, temperaturas, níveis de reservatórios, status de bombas, etc. para garantir a regularidade do abastecimento.

Esgotos

Em 30 de junho de 2009, o índice de coleta de esgoto era de 79 % de todo o esgoto produzido nos municípios atendidos diretamente pela Companhia.

Além disso, a Sabesp presta serviços de tratamento de esgoto aos municípios de Mogi das Cruzes, Santo André, São Caetano, Mauá e Diadema. Até junho 2009, foram tratados cerca de 3,3 milhões de m³ de esgoto por mês nestes municípios.

Em dezembro de 2008, a Sabesp assinou contrato para interceptação e tratamento de 20% dos esgotos gerados pela cidade de Guarulhos. A receita total da Companhia ao longo dos cinco anos de contrato terá um acréscimo de aproximadamente R$ 58 milhões. Em 2009, a Sabesp buscará finalizar a negociação com Guarulhos para a coleta e tratamento do esgoto da região central do Município.

Esses contratos, além de ser uma fonte adicional de receita para a empresa, evitam o despejo de toneladas de esgoto nos rios da Região Metropolitana de São Paulo, com impactos positivos ao meio ambiente.

O sistema coletor de esgotos é composto por tubos e geralmente é projetado para operar por gravidade, embora sejam necessárias estações de elevatórias em certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo dos esgotos.




16/11/2009 19:14:07 Pág: 58

As principais linhas de coleta de esgotos atualmente não são suficientemente extensas para transportar todo o esgoto gerado, ou apresentam, ao longo de sua extensão, pontos de lançamento provisório. Conseqüentemente uma parcela dos esgotos gerados e coletados é liberada sem tratamento em águas receptoras. O programa de investimentos inclui projetos para aumentar a quantidade de esgotos coletados e enviados para tratamento em nossas Estações de Tratamento de Esgotos (ETEs).

A tabela abaixo indica as redes de coleta e as ligações de esgoto, em 31 de dezembro de 2008:

RMSP Sistemas Regionais Total

2008 Ligações (milhões) 3,2 2,1 5,3

Rede (mil km) 21,3 20 41,3

Junho/2009 Ligações (milhões) 3,3 2,1 5,4

Rede (mil km) 21,8 20,5 42,3

As novas ligações de esgotos são feitas nas mesmas bases que as ligações nas redes de água. A Sabesp assume o custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de esgotos a partir da rede de coleta até a nova ligação de esgotos do consumidor não industrial. Os clientes industriais são responsáveis pela totalidade do custo da extensão. A conexão à rede de esgotos é gratuita para clientes residenciais. A nossa política prevê ainda situações onde a totalidade dos serviços não é cobrada do cliente.

Ampliação do ambiente de atuação

Nos termos do artigo 63 da Lei Complementar n.º 1.025, foi autorizado à Sabesp a ampliação do escopo dos seus serviços. Em conformidade com esta regra, a Companhia deliberou, em 28 de julho de 2008, incluir em seu escopo de atuação drenagem e manejo de águas pluviais urbanas e atividades correlatas; limpeza urbana e atividades correlatas; manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas; planejamento, operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, para si ou para terceiros; e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, empreendimentos e atividades.

A Sabesp pode criar subsidiária em qualquer parte do território nacional ou no exterior na prestação dos mesmos serviços. Nesse sentido, a Companhia recentemente:

(i) negociou seu primeiro acordo internacional com o Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados (AyA), da Costa Rica;

(ii) assinou termos de cooperação técnica com outras empresas estaduais de saneamento com o objetivo de promover intercâmbio de tecnologias;




16/11/2009 19:14:07 Pág: 59

(iii) firmou contrato com a Cesan, companhia de saneamento do Espiríto Santo, para desenvolver projeto de automação de sistemas produtores de água, e com a Casal, de Alagoas, para desenvolver projeto para redução de perdas na distribuição de água;

(iv) assinou memorando de entendimentos com três municípios para operar aterros sanitários;

(v) firmou parceria com as empresas OHL Médio Ambiente, Inima S.A.U. – Unipersonal ("Inima"), Técnicas y Getion Medioambiental S.A.U. ("TGM") e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), para prestar serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação e operação do sistema de tratamento de esgotos do Município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados; e

(vi) assinou acordo de cooperação com a empresa espanhola Sociedade General Aguas de Barcelona S/A – Agbar, o qual permitirá o intercâmbio de conhecimento e mapeamento de oportunidades de atuação conjunta em negócios potenciais.

A Sabesp pretende continuar procurando novas oportunidades de negócios, nos quais possa aplicar sua experiência, tamanho e escala. A ampliação do escopo dos serviços tem por objetivos:

(i) diversificar a base de receita da Emissora, além das atividades de água e esgoto;

(ii) aproveitar as sinergias entre as novas atividades e a atual atividade e a base operada pela Emissora;

(iii) assegurar maior controle sobre a demanda energética da Emissora.

Programa Sabesp Soluções Ambientais

O Programa Sabesp Soluções Ambientais é composto por uma plataforma de produtos e serviços que buscam fidelizar e ampliar a base de grandes clientes da Empresa. Por meio dos novos serviços, os clientes se beneficiam do conhecimento e da tecnologia da Sabesp nos campos de sustentabilidade, preservação do meio ambiente e gerenciamento de recursos hídricos. Desse modo, a Sabesp vem aumentando sua capacidade competitiva nos segmentos mais visados pelos fornecedores alternativos de água.

Em 2008, foram incorporados dois novos produtos à plataforma: medição individualizada de água e telemedição. Os primeiros resultados do Sabesp Soluções Ambientais estão descritos na seqüência.

Contratos de Demanda Firme: Por meio de um contrato de fidelização com a Sabesp, as empresas se beneficiam de tarifas diferenciadas e sistemas de gestão de consumo e assim reduzem custos. As empresas contam, ainda, com atendimento diferenciado e garantias de abastecimento.




16/11/2009 19:14:07 Pág: 60

Em 2008, foram firmados 54 novos contratos, cujo volume de água fidelizado corresponde ao consumo de 400 mil m³/mês. Tal volume é suficiente para abastecer uma cidade de 90 mil habitantes. O faturamento fidelizado com os contratos firmados representa R$ 35 milhões/ ano somente com o volume de água, somando-se o volume de água e esgoto, o faturamento fidelizado chega a aproximadamente R$ 60 milhões/ano.

Programa de Recebimentos de Esgotos Não-Domésticos (PREND): Atualmente, uma das grandes preocupações das empresas é o destino dos esgotos provenientes do processo produtivo. Para atender a esta necessidade, a Sabesp preparou-se para receber e tratar os esgotos não domésticos das indústrias. A Sabesp coletou 15,3 milhões m³ de efluentes ao longo de 2008, o que corresponde a 1,3 milhão m³/mês. O trabalho resultou em um faturamento de R$ 111 milhões.

Programa de Uso Racional de Água (PURA): As soluções para diminuir o consumo de água são compostas de ações como detecção e reparo de vazamentos, troca de equipamentos convencionais por equipamentos economizadores, estudos para reaproveitamento da água e palestras educativas.

Em 2007, foi assinado um convênio com a Prefeitura de São Paulo, envolvendo a implantação do PURA em 2.800 imóveis da Prefeitura. Em 2008, 240 escolas municipais foram adaptadas com vasos sanitários e torneiras economizadores, feitos de material muito mais resistente, próprio para uso público intensivo. Além disso, foram realizadas pesquisas de vazamentos no ambiente externo das escolas, distribuídos 500 mil folhetos explicativos aos alunos e oferecido curso de educação ambiental a 1500 funcionários da educação, responsáveis pela gestão do consumo. Em 2009, 260 escolas já foram adaptadas. O Governo do Estado de São Paulo também aderiu ao PURA. No final de 2008, 350 escolas estaduais fecharam contrato com a Sabesp para integrar o programa.

Água de Reuso: A água de reuso é produzida dentro das Estações de Tratamento de Esgoto e pode ser utilizada para refrigeração de equipamentos, em processos industriais, em prefeituras e entidades que usam a água para fins não-potáveis. A utilização de água de reúso colabora para a expansão da oferta de água destinada ao abastecimento público e preservação do meio ambiente. O processo de produção da água de reuso da Sabesp é assegurado pelo sistema de gestão ISO 9001:2000, obedecendo rigorosos parâmetros de qualidade.

Manual do empreendedor: O objetivo do material é orientar os empreendedores, projetistas e construtores do Estado de São Paulo quanto aos critérios adotados pela Sabesp para a correta interligação de empreendimentos imobiliários aos sistemas públicos de água e esgotos.

Medição Individualizada: A Sabesp lançou em 2008 uma tecnologia que permite medir separadamente o consumo individual de cada apartamento de um condomínio. Batizada de “medição individualizada”, a nova tecnologia atende a uma antiga reivindicação de muitos condôminos e pode se transformar em um importante incentivo econômico ao uso racional da água.

O modelo adotado pela Sabesp foi desenvolvido a partir de uma parceria com o Centro de Desenvolvimento e Documentação da Habitação e Infra-Estrutura Urbana, ligado à Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Da união resultou o programa “ProAcqua”, responsável por capacitar e certificar profissionais e empresas para o serviço de medição individual.

A certificação de empresas com o selo ProAcqua permite aos condomínios escolher no mercado um prestador de serviços para adaptar as instalações do prédio à medição




16/11/2009 19:14:07 Pág: 61

individualizada. Desta maneira, há competição entre os prestadores de serviço, o que acaba resultando em preços finais atrativos.

Telemedição: o serviço de telemedição possibilita o monitoramento do consumo do hidrômetro em tempo real via internet. O histórico de consumo é apresentado em gráficos de acordo com o período determinado pelo cliente. Além disto, o sistema disponibiliza alertas sobre vazamentos e picos de consumo por meio de correio eletrônico e mensagens de celular. A gestão de consumo em tempo real permite a tomada de decisões com maior agilidade, aumentando a eficiência logística das respostas, ao mesmo tempo em que reduz o desperdício de água.

Iniciado como projeto piloto em maio de 2007, encontram-se atualmente instalados 2021 pontos de monitoramento em clientes, sendo 120 em grandes clientes e 1901 em edificações da Prefeitura Municipal de São Paulo, por meio do convênio estabelecido entre as entidades. Internamente o sistema também é utilizado para a gestão de equipamentos operacionais com 40 aparelhos instalados.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

16/11/2009 19:14:09 Pág: 62

A Sabesp atua em 365 dos 645 municípios do Estado de São Paulo, incluindo a Cidade de São Paulo. Além disso, fornece água por atacado a seis municípios da Região Metropolitana de São Paulo, além de disponibilizar a esses municípios o seu sistema de tratamento de esgotos.

São mais de 26 milhões de pessoas atendidas direta ou indiretamente com abastecimento de água tratada, e mais de 19 milhões de pessoas com coleta e disposição final de esgotos. Considerando a população urbana dos municípios em que a Companhia atua diretamente, aproximadamente 59% é servida com água tratada pela Sabesp e 49% com os serviços de esgotamento sanitário.

De modo geral, a concorrência no segmento de atuação da Companhia é limitada nos municípios onde atua, tendo em vista que a tecnologia envolvida na atividade de saneamento pressupõe a condição de monopólio natural na região concedida, devido à necessidade de conexão das instalações individuais de cada consumidor às estações de tratamento da Companhia através das redes de distribuição e coleta.

As prefeituras desses municípios, entretanto, podem ser consideradas concorrentes da Sabesp na medida em que existe a possibilidade de retomarem os serviços de água e esgoto concedidos à Companhia e passarem a fornecer diretamente esses serviços à população. Neste caso, as prefeituras são obrigadas a indenizar a Companhia pelos investimentos ainda não amortizados.

No fornecimento de água a grandes clientes, a Companhia enfrenta um grau limitado de concorrência. Diversos consumidores industriais e comerciais de grande porte utilizam poços artesianos para se abastecer de água ou de fornecimento de terceiros, através de “carro-pipa”. Este uso de poços privados ou abastecimento de terceiros, aumentou nos últimos anos. Para enfrentar a concorrência e garantir o fornecimento exclusivo de água a estes clientes a Sabesp estabeleceu novas tabelas de tarifas para consumidores comerciais e industriais, com consumo superior a 3.000m³/mês, a serem aplicadas a partir da formalização de Contrato de Demanda Firme.

A Companhia trabalha constantemente pela manutenção de sua base operada e enxerga como possibilidades para o aumento de sua participação no mercado de saneamento, a prestação dos serviços de água e esgoto:

• nos 274 municípios do Estado de São Paulo que operam seus próprios sistemas de água e esgotos, cuja população urbana é estimada em 12,3 milhões de habitantes, ou seja, cerca de 31% da população urbana do Estado de São Paulo.

• nos municípios onde hoje a Companhia fornece água por atacado e disponibiliza seus sistemas de esgotamento sanitário. A população urbana desses municípios é de cerca de 3,3 milhões de habitantes;

Adicionalmente, a possibilidade de entrar em mercados como o de energia, resíduos sólidos e outros, com maior flexibilidade e agilidade e a simplificação do processo para expansão do negócio no Brasil e no exterior também poderão trazer oportunidades de novos negócios para a Companhia.

Contratualização com os municípios




16/11/2009 19:14:09 Pág: 63

Desde 2007, a Sabesp firmou 160 contratos de programa com municípios, dos quais 53 foram assinados em 2008. Além dos contratos, que têm duração de 30 anos, esses municípios assinaram convênios de cooperação com o Governo do Estado de São Paulo, delegando a regulação e a fiscalização da prestação de serviços à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP.

O marco regulatório do setor prevê que todos os municípios terão de ter sua situação contratual regularizada até 2010. Neste sentido, além dos contratos renovados no biênio 2007-08, a Sabesp terá de renovar ainda 163 contratos para alcançar a meta de chegar em 2010 em plena conformidade com o marco regulatório. A meta para 2009 é renovar mais 70 contratos. Nesta meta, incluem-se contratos de áreas metropolitanas, que devem ser foco de grande esforço.

São Paulo

A Sabesp e a Prefeitura Municipal de São Paulo (PMSP) avançaram na contratualização de sua relação. O Convênio assinado com a Prefeitura Municipal de São Paulo em novembro de 2007 trouxe importantes resultados. Em primeiro lugar, proporcionou o restabelecimento do fluxo de pagamentos das contas da municipalidade, que em 2008 somou R$ 103 milhões. Este fluxo reflete uma melhora significativa no índice de inadimplência que passou de uma média de mais de 80% no triênio 2005-07, para menos de 5% em 2008. O processo foi facilitado pela implantação do Sistema de Gerenciamento Eletrônico de Contas que garante o monitoramento e controle dos volumes consumidos em cada unidade do Município. Em segundo lugar, o Convênio propiciou investimentos em programas conjuntos da Prefeitura Municipal de São Paulo e Sabesp, tais como: Programa Córrego Limpo; Programa de Uso Racional da Água (PURA); Parque da Integração, entre outros.

Em 14 de novembro de 2007, a Companhia e o Município de São Paulo celebraram um Convênio que visava estabelecer condições para garantir a estabilidade na prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental na cidade de São Paulo, bem como estabelecer os entendimentos necessários ao equacionamento de suas pendências financeiras Em junho de 2009, a Câmara Municipal de São Paulo aprovou o substitutivo ao Projeto de Lei n º 558/08, que autoriza o Executivo Municipal a firmar Contrato de Programa com a Sabesp para a exploração dos serviços de abastecimento de água e saneamento na capital paulista pelos próximos 30 anos, prorrogáveis por mais 30. O texto, além de prever a revisão contratual a cada quatro anos, estipula contrapartidas e garantias mínimas que a empresa deverá oferecer à cidade, entre as quais destacamos:

i) Criação de um Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, que receberá trimestralmente 7,5% da receita bruta obtida com a exploração dos serviços no município, descontado Cofins e Pasep, a serem investidos em melhorias no setor no município. O fundo será usado, por exemplo, para limpeza, despoluição e canalização de córregos;




16/11/2009 19:14:09 Pág: 64

ii) Investimento, pela Sabesp de, no mínimo 13% da receita bruta obtida com a exploração dos serviços no município, descontado Cofins e Pasep, em ações de saneamento básico e ambiental de interesse do município. Esse valor corresponde hoje à aproximadamente R$ 500 milhões ao ano;

iii) Oferta, pela companhia, de tarifas sociais, de forma a garantir que toda a população da capital tenha acesso a água e esgoto tratados;

iv) Encerramento automático do contrato, caso a Sabesp venha a ser privatizada.

Municípios Permissionários

O ano de 2008 foi marcado pela discussão de medidas conjuntas para acelerar a universalização dos serviços de saneamento básico na Região Metropolitana de São Paulo.

Em dezembro de 2008, a Sabesp assinou contrato para interceptação e tratamento de 20% dos esgotos gerados pela cidade de Guarulhos. A receita total da Companhia ao longo dos cinco anos de contrato terá um acréscimo de aproximadamente R$ 58 milhões. Em 2009, a Sabesp buscará finalizar a negociação com Guarulhos para a coleta e tratamento do esgoto da região central do Município.

Também em dezembro de 2008, o Governo do Estado de São Paulo, a Sabesp, o Município de Diadema e a Companhia de Saneamento de Diadema (SANED) firmaram protocolo de intenções, no qual as partes declaram sua intenção em concluir negociações para equacionar a dívida existente para com a Sabesp e desenvolver uma estrutura de operação compartilhada entre a Empresa e o Município para a operação dos serviços de água e esgoto.

No primeiro semestre de 2009, avançando na direção de oferta de água de reuso, a Sabesp firmou um protocolo de intenções com o Pólo Petroquímico de Capuava e a Ecosama, concessionária de serviços de esgoto do Município de Mauá, para o Projeto Aquapolo Ambiental. Será o maior projeto de água de reuso do hemisfério sul e um dos maiores do mundo. A água será transportada por um duto de aço carbono com 17 Km de extensão. O fornecimento inicial será de 0,85 m³/s.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

16/11/2009 19:14:10 Pág: 65

Marcas

A Companhia possui registro da marca nominativa “SABESP” e seu respectivo logotipo junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI, sendo ainda titular de marcas efetivamente deferidas e concedidas pelo mencionado Órgão, são elas: “PROJETO TIETÊ” (mista), Personagens do Clubinho SABESP: “GOTUCHO” (mista), “GOTA BORRALHEIRA” (mista), “DR. GASTÃO (mista) e RATANTAN” (mista); “REVISTA DAE” (nominativa), “USO RACIONAL DA ÁGUA” (mista); “PURA – PROGRAMA DE USO RACIONAL DA ÁGUA” (nominativa) e “REUSO DE ÁGUA” (figurativa).

A Companhia é também titular de pedidos de registro de marcas que, atualmente, aguardam análise por parte do INPI, quais sejam: “PARQUE DA INTEGRAÇÃO” (mista: nominativa e figurativa); “PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO AMBIENTAL”; “PROGRAMA CÓRREGO LIMPO” (mista); “PROGRAMA ONDA LIMPA” (mista); “CLUBINHO SABESP”; personagens do Clubinho Sabesp: “SUPER H2O” (marca nominativa), “CAUÃ" (mista), “GABI” (mista), “CADU” (mista), “IARA” (mista), “DENIS” (mista) e “SAYURI” (mista); “SIGNOS - SISTEMA DE INFORMAÇÕES GEOGRÁFICAS NO SANEAMENTO” (mista); “HORA H SABESP” “LIGAÇÃO SABESP” (mista); “SABESP SOLUÇÕES AMBIENTAIS” (mista); “PROL PROGRAMA DE RECICLAGEM DO ÓLEO DE FRITURA” (mista); SCORPION (mista) e AQUALOG - TECNOLOGIA SABESP (mista).

Patentes

A Companhia possui junto ao INPI o registro de uma patente atualmente vigente:

• Acionamento motorizado para correção automática de dosagem de produtos químicos em dosadores convencionais por gravidade.

A Companhia possui junto ao INPI o depósito de pedido de 4 (quatro) patentes, são elas:

• Unidade de medição; • Disposição construtiva em simulador hidráulico predial para fins didáticos; • Equipamento para alinhamento de conjuntos moto-bombas; e • Aparelho para lavagem de filtros em estações de tratamento de água.

Software

A Companhia emprega sistemas de software no gerenciamento de suas atividades, adotando política interna para efetiva e ativa fiscalização e repressão à utilização irregular de programas de computador, tendo regularmente adquirido as licenças para instalação e uso destes sistemas em todas as suas estações de trabalho.

A Companhia desenvolveu determinados programas de computador para gerenciamento e controle das estações de tratamento de água e esgoto, bem como para gestão de serviços de



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

16/11/2009 19:14:10 Pág: 66

terceiros, denominados “AQUALOG”, “SGL – Sistema de Gerenciamento de Licitações”, “SCORPION”, “Cotação Eletrônica de Preços”, “Pregão SABESP Online”, “SISDOC – Sistema de Controle de Documentos” e “SACE – Sistema de Atendimento Comercial Externo”, tendo registrado tais programas junto ao INPI.

O AQUALOG é o único software nacional para controle total de estações de tratamento de água com inteligência artificial e está em comercialização. Foi concluída a primeira prestação de serviços fora da Companhia: a automatização da ETA, por meio de processo AQUALOG, desenvolvido pelos técnicos da Companhia em Jaraguá do Sul, em Santa Catarina. Além disso, outros contratos foram firmados para venda do produto à Sanesul no Mato Grosso do Sul, à Fábrica de Medicamentos da Teuto, em Anapólis, Estado de Goiás, e para o SAE, na Cidade de Aparecida do Norte.

O SGL, Sistema de Gerenciamento de Licitação, é um sistema de cotação eletrônica de preços que permite à Companhia visualizar e controlar todos os processos de licitação e compras em tempo real.

A Cotação Eletrônica de Preços, ou leilão reverso, foi implantado na Companhia em abril de 2000, e é utilizado para compras de materiais e equipamentos até R$ 16.000,00. Tal procedimento proporciona aos processos de compras, mais transparência e celeridade. Para aquisição de materiais e equipamentos até R$ 80.000,00, a Companhia implementou o Convite Eletrônico, o qual adapta o ambiente virtual às exigências das leis aplicáveis aos procedimentos licitatórios. Além disso, a Companhia desenvolveu o Pregão Eletrônico, que atua em procedimentos licitatórios para contratação de bens e serviços comuns, sem limite de valor. Para garantir a segurança das transações eletrônicas realizadas com seus fornecedores, a Companhia contratou uma empresa de consultoria em segurança para verificação de seu ambiente de e-procurement.

Nomes de Domínio

A Companhia é titular de nomes de domínio, devidamente registrados perante o órgão competente, Registro.br e atualmente vigentes, são eles:

• sabesp.com.br; • corregolimpo.com.br; • projetotiete.com.br; • revistadae.com.br; • blogdasabesp.com.br; • blogsabesp.com.br; • sustentabilidadesabesp.com.br; • clubinhosabesp.com.br; e • superh2o.com.br






1 - CÓDIGO CVM

01444-3

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



43.776.517/0001-80

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

01 ESTRUTURA TRAT.ESGOTO PARQUE NOVO MUNDO

255,000SP

AV. MARGINAL DIREITA DO TIETÊ, S/Nº

SÃO PAULO 255,000 SIM NÃO NÃO9

02 TERRENO-PINHEIROS-SEDE

67,000SP

R. SUMIDORO, 422 - PINHEIROS

SÃO PAULO 0,000 NÃO SIM NÃO13

03 ESTAÇÃO DE TRATAMENTO DE ESGOTOS - ABC

539,000SP

AV. ALMIRANTE DELAMARE Nº 3.000

SÃO CAETANO DO SUL 539,000 SIM NÃO NÃO9

04 TERRENO BACIA DE ACUMUL.DO RIO ATIBAINHA

881,000SP

MUN. ATIBAIA - NAZARÉ PAULISTA

ATIBAIA 0,000 NÃO NÃO NÃO12

05 ETA-ABV

105,000SP

R. GRAHAN BELL, 647


16/11/2009 19:14:11 Pág: 67






1 - CÓDIGO CVM

01444-3





43.776.517/0001-80

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO



Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

06 TERRENO DO RESERVATÓRIO CONSOLAÇÃO

24,000SP

AV. CONSOLAÇÃO, 1.161

SÃO PAULO 0,000 NÃO NÃO NÃO13

07 TERRENO DO RESERVATÓRIO 13 MAIO

13,000SP

R. 13 DE MAIO, 1.642

SÃO PAULO 0,000 NÃO SIM NÃO34

08 TERRENO DA BARRAGEM-CAPTAÇÃO - SÍTIO ITU

1.065,000SP

MUNICÍPIO DE SÃO VICENTE

SÃO VICENTE 0,000 NÃO NÃO NÃO34

09 TERRENO DA ETA THEODORO RAMOS

20,000SP

R. GRAHAN BELL, 647


10 ESTAÇÃO DE TRATAMENTO DE ESGOTO

192,260SP

RODOVIA CÂNDIDO PORTINARI, KM 394,4

FRANCA 40,840 SIM NÃO NÃO9

16/11/2009 19:14:11 Pág: 68






1 - CÓDIGO CVM

01444-3





43.776.517/0001-80

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO



Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

11 MACIÇO DA BARRAGEM JACAREÍ

5,000SP

MUN. BRAGANÇA PAULISTA-SIST.CANTAREIRA

BRAGANÇA PAULISTA 5,000 NÃO NÃO NÃO16

12 MACIÇO DA BARRAGEM JAGUARI

3,000SP

MUNICÍPIO DE MAIRIPORÃ

MAIRIPORÃ 3,000 NÃO NÃO NÃO16

13 CONJ.FLOCULADORES, DECANTADORES E CANAIS

14,000SP

ROD. ÍNDIO TIBIRIÇÁ S/N - MUN.SUZANO

SUZANO 14,000 NÃO NÃO NÃO12

14 CANAL DE ÁGUA BRUTA F1-ETA GUARAÚ

80,000SP

ESTRADA SANTA INÊS, KM 2


15 ETA TAIAÇUPEBA

2,600SP

R. TAIAÇUPEBA, 700 - SUZANO


16/11/2009 19:14:11 Pág: 69






1 - CÓDIGO CVM

01444-3





43.776.517/0001-80

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO



Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

16 ESTAÇÃO ELEV. ESGOTO BRUTO-BARUERI

0,700SP

AV. PRIMEIRO MAIO, S/N

BARUERI 0,700 SIM NÃO NÃO16

17 T.5 LIG.ATIBAINHA-JUQUERI-7000 M LINEAR

7,000SP

MUN. BRAGANÇA PAULISTA-SIST.CANTAREIRA

BRAGANÇA PAULISTA 0,000 NÃO NÃO NÃO16

18 TANQUES DE AREAÇÃO-ETE

19,000SP

AV. PRIMEIRO MAIO, S/N

BARUERI 19,000 NÃO NÃO NÃO16

19 DECANTADORES 1ª FASE - ETE MAIRIPORÃ

0,090SP



20 DESCARREGADOR DE FUNDO - JAGUARI

2,000SP



16/11/2009 19:14:11 Pág: 70



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

16/11/2009 19:14:13 Pág: 71

Estrutura de Funcionários Em 31/12/2008, a Companhia tinha 16.649 empregados trabalhando em regime de período integral, 328 estagiários e 539 aprendizes. A tabela a seguir apresenta o número de empregados e sua abertura por categoria principal de atividade, nos períodos indicados:

31 DE DEZEMBRO 30 DE JUNHO

2006 2007 2008 2008 2009

Número total de empregados 16.978 16.850 16.649 16.757 15.834

Número por categoria de atividade:

Área técnica e operacional 11.145 11.130 10.932 11.030 10.361

Administrativo 2.735 2.794 2.819 2.825 2.693

Suporte financeiro 606 564 522 545 501

Área Comercial 2.492 2.362 2.376 2.357 2.279

Número de empregados por localização geográfica:

Sede 1.981 1.618 1.623 1.621 1.549

Região Metropolitana de São Paulo 7.732 8.004 7.884 7.049 7.484

Sistemas Regionais 7.265 7.228 7.142 7.187 6.801

Clientes

As tabelas a seguir indicam os principais clientes da Emissora no setor público e privado, considerando a data-base de 30 de junho de 2009:

Principais Clientes Privados Base: 30/06/09

Cliente Valor Faturado (R$)

Cia.Nitroquímica Brasileira 544.317

CDR Pedreira Cent.de Disp.de Resid.Ltda. 535.825

Cia.Entrepostos Armazens Gerais do Estado de São Paulo 381.441

Banco Bradesco S/A-Administração Cidade de Deus 286.127

Essencis Soluções Ambientais – CTR Caieiras 273.611

Cond.Centro Empresarial de São Paulo 238.827




16/11/2009 19:14:13 Pág: 72

Operadora de Shopping Center Eldorado S.C. Ltda 221.766

Cooperativa Central Laticínios do Estado de São Paulo 209.490

Cond.Shopping Center Morumbi 207.535

Fabr.de Papel Santa Therezinha S/A 202.221

Fonte: SABESP

Principais Clientes Públicos Base: 30/06/09

Cliente Valor Faturado (R$)

Hospital das Clinicas da FMUSP 1.359.626

Penitenciária do Estado 832.015

Centro de Detenção Provisória Chácara Belém 799.361

Universidade de São Paulo 651.400

Penintenciária Feminina da Capital 610.266

Sec.da Adm.Penit.Detenção Provisória 506.471

Inst.Assist.Médica ao Serv.Publ.Estadual – IAMSPE 463.156

Dep. de Polícia Judiciária DECAP 321.512

Instituto Butantã 309.745

Hosp.Dr.Arnaldo Pezzutti Cavalcanti 244.741

Fonte: SABESP

Além do atendimento a clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos nos municípios em que a SABESP detém concessões, a Emissora efetua venda de água por atacado a seis municípios com população estimada total de 3,3 milhões. Evolução da participação do Controlador de 31/07/2008 a 31/07/2009




16/11/2009 19:14:13 Pág: 73

Acionista

Quantidade de

Ações Ordinárias

(Em unidades)

%

Quantidade Total

de Ações

(Em unidades)

%

Controlador

Secretaria da Fazenda 114.508.085 50,3% 114.508.085 50,3%

Administradores

Conselho de Administração 5.210 0 5.210 0

Diretoria - - - -

Conselho Fiscal - - - -

Ações em Tesouraria - - - -

Outros Acionistas

Total 114.513.295 50,3% 114.513.295 50,3%

Ações em Circulação 113.323.328 49,7% 113.323.328 49,7%

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES

E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 31/07/2009

Acionista

Quantidade de

Ações Ordinárias

(Em unidades)

%

Quantidade Total

de Ações

(Em unidades)

%

Controlador

Secretaria da Fazenda 114.508.087 50,3% 114.508.087 50,3%

Administradores

Conselho de Administração 4.808 0 4.808 0

Diretoria - - - -

Conselho Fiscal - - - -

Ações em Tesouraria - - - -

Outros Acionistas

Total 114.512.895 50,3% 114.512.895 50,3%

Ações em Circulação 113.323.728 49,7% 113.323.728 49,7%

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES

E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 31/07/2008

Juros sobre o Capital Próprio

A Sabesp distribui aos acionistas dividendos ou juros a título de remuneração sobre o capital próprio em valor não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 74

Referente ao exercício de 2007, a Companhia declarou juros a título de remuneração sobre o capital próprio no valor de R$ 300.744 mil, cujo início do pagamento ocorreu em 27/06/2008.

Referente ao exercício de 2008, a Companhia declarou juros a título de remuneração sobre o capital próprio no valor de R$ 296.188 mil, cujo início do pagamento ocorrerá em 26/06/2009.

Referente ao exercício de 2009, a Companhia declarou juros a título de remuneração sobre o capital próprio no valor de R$ 138.980 mil, para o período de janeiro a abril, e de R$ 221.001 mil para o período de maio a novembro. O início do pagamento ocorrerá em até 60 dias após a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2010.

Emissão de Notas Promissórias Em junho de 2009 a Companhia realizou, nos termos da Instrução CVM n° 476, a 3ª emissão de Notas Promissórias (NP), no montante de R$ 600 milhões de reais, para a liquidação de compromissos financeiros vencíveis em 2009. As NPs tem prazo de vencimento de 180 dias e serão pagas com recursos a serem captados por meio de emissão pública de Debêntures a ser realizada pela Companhia. Dados da Oferta:

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta

30 (trinta) Notas Promissórias

Espécie Notas Promissórias Comerciais Classe N/A Forma Nominativa e Cartular Valor Nominal Unitário R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) Valor total subscrito na oferta R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) Data de início da oferta 05 de junho de 2009

Cláusula Compromissória de Arbitragem

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.

Orçamento de Capital

A lei nº 13.289, de 22 de Dezembro de 2008, orça a receita e fixa a despesa do Estado de São Paulo para o exercício de 2009.

A referida lei apresenta como despesas de capital para o Programa 3933 - Universalização do Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário Urbano, de responsabilidade da Sabesp, o valor de R$ 2.133,7 milhões em 2009.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 75

Valores Financeiros do Orçamento, extraídos da / LOA / Acompanhamento Gerencial. (Valores em R$ mil correntes)

Não realizado A Realizar

2008 1°T09 2°T09 3°T09 4°T09 Acum.09 2008 2009 ∆ R$ ∆ % 2008 2009Ativo CirculanteRealizável a Longo Prazo

Ativo Permanente 1.308.433 295.901 362.254 - - 658.155 1.574.201 2.133.682 559.481 36% 265.768 1.475.527 3.707.883 100%

Investimento Imobilizado 1.308.433 295.901 362.254 - - 658.155 1.574.201 2.133.682 559.481 36% 265.768 1.475.527 3.707.883 100% Diferido

TOTAL 1.308.433 295.901 362.254 - - 658.155 1.574.201 2.133.682 559.481 36% 265.768 1.475.527 3.707.883 100%

Não realizado A Realizar

2008 1°T09 2°T09 3°T09 4°T09 Acum.09 2008 2009 ∆ R$ ∆ % 2008 2009

Capital de Terceiros 729.663 204.828 260.366 - - 465.194 729.663 1.169.515 439.852 60% - 704.321 1.899.178 51%

Passivo Circulante Exigível de Longo Prazo 729.663 204.828 260.366 465.194 729.663 1.169.515 439.852 60% - 704.321 1.899.178 51%

Capital Próprio 578.770 91.073 101.888 - - 192.961 844.538 964.167 119.629 14% 265.768 771.206 1.808.705 49%

Investimento realizado 578.770 91.073 101.888 192.961 844.538 964.167 119.629 14% 265.768 771.206 1.808.705 49% Reservas Estatutárias - - -

TOTAL 1.308.433 295.901 362.254 - - 658.155 1.574.201 2.133.682 559.481 36% 265.768 1.475.527 3.707.883 100%

(*) Observação: Os valores realizados de Capital de Terceiros incluem a Contrapartida Sabesp (Capital Próprio).

APLICAÇÕES DE CAPITALRealizado (*) Total Orçado (LOA)

TOTAL %TRealizado (*)

TOTAL %T

FONTES DE CAPITALTotal Orçado (LOA)

Fatores de Risco

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

O governo brasileiro já exerceu e continua a exercer influência considerável sobre a

economia brasileira. Essa influência bem como a conjuntura econômica e política do

Brasil poderão afetar negativamente as atividades da Companhia.

O governo brasileiro intervém com frequência na economia brasileira e ocasionalmente realiza mudanças consideráveis em suas políticas e regulamentações. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações implicam, entre outras, elevações das taxas de juros, alterações da política fiscal, controles de preços e tarifas, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites às importações. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente em razão de alterações nas políticas públicas adotadas pelo Entes Federativos referentes a tarifas públicas, controles cambiais, bem como a outros fatores, entre os quais:

• o ambiente regulatório referente às operações da Companhia e aos Contratos de

Concessão;

• as taxas de juros;

• controles cambiais e restrições a remessa de recursos para o exterior, como os que foram impostos em 1989 e 1990;

• oscilações cambiais;

• a inflação;




16/11/2009 19:14:13 Pág: 76

• a liquidez do mercado de capitais e do mercado financeiro brasileiros;

• políticas fiscais e regulatórias; e

• outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à possibilidade de o Governo brasileiro implementar no futuro mudanças nas políticas ou regulamentações com efeitos sobre esses ou outros fatores poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para um aumento da volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros, o que poderá ter um efeito negativo considerável sobre a Companhia.

A inflação e as medidas do Governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir para a

incerteza econômica no Brasil, o que afetará a Companhia.

O Brasil já teve índices de inflação extremamente elevados. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la produziram efeitos negativos consideráveis sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica e para o aumento da volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem frequentemente a manutenção de uma política monetária de contenção inflacionária, com altas taxas de juros, reduzindo, assim, a disponibilidade de crédito e o crescimento econômico. A taxa básica de juros do Brasil, no fim de 2006, 2007 e 2008 foi de 13,19% ao ano, 11,18% ao ano e 13,66% ao ano, respectivamente, em linha com a meta da taxa básica de juros estabelecida pelo Comitê de Política Monetária, ou COPOM. Em 30 de junho de 2009, a taxa SELIC era 9,25% ao ano.

A inflação anual apurada pelo IGPM caiu de 9,95% em 2000 para 3,83% em 2006 e aumentou para 7,75% em 2007. Até 30 de junho de 2009, a inflação acumulada apurada pelo IGPM foi de -1,24%. Se ocorrerem aumentos sucessivos na inflação, os custos e despesas da Companhia poderão aumentar e o seu desempenho financeiro, como um todo, poderá ser adversamente afetado.

A inflação anual apurada pelo IPCA foi de 3,14% em 2006, 4,46% em 2007, 5,90% em 2008 e 2,57% no primeiro semestre de 2009. Não há como garantir que aumentos da taxa de inflação serão repassados aos preços dos serviços prestados pela Companhia. Nesse caso, os custos e despesas poderão aumentar e o desempenho financeiro da Companhia como um todo poderá ser afetado negativamente.

Caso as taxas de inflação e os juros venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos serviços prestados pela Companhia. Na hipótese de esses aumentos não serem integralmente repassados, os custos, as despesas operacionais e as despesas financeiras da Companhia poderão aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 77

Oscilações do valor do Real frente ao valor de outras moedas estrangeiras podem afetar

negativamente a capacidade de pagamento da Companhia.

Nas últimas décadas, a moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes e significativas em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras. Durante o período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e adotou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas e pequenas desvalorizações periódicas com frequência de ajustes variando de diária a mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. Ocorreram oscilações consideráveis do câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. O Real se desvalorizou 9,3% frente ao Dólar em 2000, 18,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Embora o Real tenha se valorizado 9,5%, 20,7% e 24,2% frente ao Dólar em 2006, 2007 e 2008, respectivamente, não há qualquer garantia de que o Real não voltará a se desvalorizar em relação ao Dólar. Em 30 de junho de 2009, a taxa de câmbio era de R$ 1,9516 por US$ 1,00, com uma depreciação de 16,5% em relação à taxa de câmbio ao final de 2008.

Em caso de desvalorização significativa do real em relação ao Dólar ou outras moedas, a capacidade da Companhia de atender suas obrigações denominadas em moeda estrangeira poderá ser afetada negativamente, especialmente devido ao fato de que suas receitas advindas de tarifas e outras fontes de renda são exclusivamente em reais. Além disso, em função de parte do endividamento da SABESP ser denominado em moeda estrangeira, uma desvalorização significativa do Real durante um determinado período financeiro aumentaria as despesas financeiras da SABESP, em conseqüência das perdas cambiais que seria obrigada a registrar. O endividamento da Companhia, denominado em moeda estrangeira, totalizava R$ 1.967,2 milhões, em 30 de junho de 2009, e a Companhia prevê possibilidade futura de contração de dívidas denominadas em moeda estrangeira. A SABESP não utiliza instrumentos de hedge para proteção contra depreciações do Real em relação a qualquer moeda estrangeira, que, se ocorrerem, poderão afetar adversamente os resultados da Companhia e sua capacidade de pagamento.

Certos acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente

mercados emergentes, poderão afetar negativamente a economia brasileira e os

negócios da Companhia.

A economia brasileira e as companhias brasileiras têm sido, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes, principalmente países da América Latina.

Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 78

Não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito nos mercados local e internacional de modo adverso, causando efeitos negativos na economia brasileira e nos resultados da Companhia.

Considerando-se que a Companhia atua em setor que exige investimentos significativos, caso o acesso da Companhia ao mercado de capitais e de crédito seja limitado, a Companhia poderá enfrentar dificuldades para cumprir seu plano de investimentos e refinanciar suas obrigações, afetando de forma negativa seus resultados e condição financeira.

Alterações em políticas fiscais brasileiras poderão causar um efeito adverso relevante na

Companhia.

O Governo brasileiro poderá implementar, no futuro, mudanças em suas políticas fiscais que poderão afetar os resultados da Companhia. Essas mudanças incluem alterações nas alíquotas de tributos e, ocasionalmente, o recolhimento de contribuições temporárias relacionadas a propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas, se implementadas poderão resultar em aumento de tributos e, nesse caso, a Companhia poderá não conseguir repassar integralmente esse aumento aos seus consumidores, de modo que seus resultados e condições financeiras poderão ser negativamente afetados.

RISCOS RELATIVOS AO CONTROLE DA COMPANHIA PELO ESTADO DE SÃO PAULO

A Companhia é controlada pelo Estado de São Paulo, cujos interesses poderão ser

contrários aos interesses dos demais acionistas e dos detentores dos Valores

Mobiliários.

O Estado de São Paulo tem poderes para determinar as políticas operacionais e estratégias, controlar a eleição da maior parte dos membros do Conselho de Administração e nomear a Diretoria da SABESP. Em 30 de junho de 2009, o Estado era titular de 50,3% das ações ordinárias emitidas por SABESP.

O Estado, por meio do controle que exerce sobre o Conselho de Administração da Companhia, já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de acionista controlador para determinar que a Companhia se dedique a certas atividades e efetue certos dispêndios destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar os negócios e resultados operacionais da Companhia. Dessa forma, medidas tomadas pelo Estado com relação à Companhia poderão ser contrárias aos interesses dos demais detentores de Valores Mobiliários.

Cada novo Governador do Estado eleito, via de regra, efetua mudanças na composição do Conselho de Administração e da Diretoria da SABESP. Historicamente, o Presidente do




16/11/2009 19:14:13 Pág: 79

Conselho de Administração da SABESP tem sido o titular da pasta da Secretaria de Saneamento e Energia.

Mudanças no Governo brasileiro ou na política governamental podem acarretar mudanças na Diretoria da Companhia, o que podem, por sua vez, causar efeito material adverso sobre a estratégia de negócios, resultado operacional, condição financeira ou perspectivas da Companhia.

A Companhia é credora de montante significativo de valores devidos pelo Estado e por

certas entidades estaduais, e não pode garantir se ou quando tais valores serão pagos.

Historicamente, o Governo do Estado e demais companhias por ele controladas costumam ter um volume considerável de contas vencidas e não pagas à Companhia referentes (1) ao fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto e (2) aos pagamentos referentes à complementação de aposentadoria e pensão do Estado. Em 30 de junho de 2009, este valor atingia a soma de R$ 1.566,1 milhões, sendo R$ 1.350,6 milhões relacionados ao pagamento da complementação das aposentadorias e pensão do Estado.

A Companhia assinou contratos com o Estado para a negociação desses valores devidos. Por meio desses contratos, os valores devidos em virtude dos serviços de fornecimento de água e esgoto poderiam ser compensados por meio da utilização de dividendos pagos pela Companhia ao Estado. Em dezembro de 2007, o Estado concordou em pagar o montante de R$ 133,7 milhões (em 30 de novembro de 2007) em 60 parcelas mensais consecutivas a partir de 2 de janeiro de 2008, e o montante de R$ 236,1 milhões, referentes a parte das contas vencidas e não pagas entre março de 2004 e outubro de 2007 relacionadas ao fornecimento de serviços de água e esgoto. A Companhia concordou em pagar ao Estado o saldo devedor dos dividendos por meio de juros sobre o capital próprio, devidos de março de 2004 a dezembro de 2006, no montante de R$ 400,8 milhões, no período de janeiro a março de 2008. Em março de 2008, a Companhia assinou contrato com o Estado para negociar o valor devido em virtude do pagamento da complementação das aposentadorias e pensão. Por meio deste contrato, o montante devido à Companhia em virtude do pagamento de complementação das aposentadorias e pensões do Estado deverá ser parcialmente quitado por meio da transferência à Companhia de certos reservatórios do sistema Alto Tietê por ela utilizados e de propriedade do Estado. Em novembro de 2008, o Estado assumiu possuir perante a Companhia uma dívida de R$ 915,3 milhões (em 30 de setembro de 2008) relacionada a pagamentos de complementação de aposentadorias e pensões. A Companhia aceitou provisoriamente os reservatórios do Alto Tietê como parte do pagamento da dívida no montante de R$ 696,3 milhões até que o Estado transfira o direito de propriedade sobre o reservatório à Companhia. O Estado vem quitando o restante do valor devido no montante de R$ 219,0 milhões em 114 parcelas mensais consecutivas, iniciadas em novembro de 2008. A Companhia é incapaz de prever quando passará a deter a propriedade dos reservatórios pois o Ministério Público do Estado de São Paulo propôs ação civil pública alegando a ilegalidade da transferência da propriedade do Alto de Tietê à Companhia. Ademais, ainda que o Estado reconheça o débito em favor da Companhia, este discorda com o critério adotado pela




16/11/2009 19:14:13 Pág: 80

Companhia para o pagamento e concessão dos benefícios, baseado nos laudos emitidos pelo Procurador Geral do Estado, os quais posicionam-se contra o pagamento voluntário pelo estado do montante devido à Companhia.

Em 30 de junho de 2009, os valores devidos pelo Estado pelo fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto totalizavam R$ 215,5 milhões e, com relação ao pagamento de pensões em nome do Estado, R$ 1.350,6 milhões. Os valores devidos pelo Estado por serviços de água e esgoto e os reembolsos das pensões pagas poderão aumentar no futuro.

A SABESP não pode garantir ao investidor se ou quando o Estado pagará os valores devidos à Companhia. A Companhia não pode assegurar que o montante recebível em face do Estado e algumas de suas controladas irá aumentar significativamente no futuro.

A Companhia não estabeleceu provisões para os valores devidos pelo Estado, pois não espera que isso possa acarretar perdas significativas. Se o Estado não pagar o valor devido à SABESP, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Companhia serão adversamente afetados.

A Companhia pode vir a realizar ajustes contábeis que podem afetar suas

demonstrações financeiras

A Companhia mantém registrado no ativo não circulante valores relativos à complementação de aposentadoria e pensão pagos por ela no período de 1986 a 2009 em nome do Governo do Estado de São Paulo ("GESP"). Parte desses valores, representando o montante de R$ 441,1 milhões, em 30 de junho de 2009, encontra-se em análise pelo GESP, constituindo-se tal parcela como controversa entre as partes.

O parecer de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e períodos findos em 31 de março e 30 de junho de 2009, contém ressalva no sentido de que esta parcela controversa deveria ser provisionada.

Após a conclusão das negociações com o GESP, a Companhia poderá ter as suas demonstrações financeiras retificadas, mediante a baixa dos valores de contas a receber, que encontram-se registrados no ativo não circulante, o que afetaria negativamente o seu resultado contábil relativo ao exercício de 2008, na proporção dos valores não reembolsáveis e do respectivo passivo atuarial, este não podendo ser mensurado no momento.

Os resultados dos exercícios futuros, também poderão ser afetados, na proporção dos valores que não serão reembolsados pelo GESP no futuro.

A SABESP pode vir a ser compelida a adquirir reservatórios por ela utilizados e que são

de propriedade de empresa pertencente ao Estado ou a pagar valores substanciais pela




16/11/2009 19:14:13 Pág: 81

utilização desses reservatórios, a título de aluguel, além de custos adicionais de

operação e manutenção com relação à utilização desses reservatórios.

A SABESP pode vir a ser compelida a adquirir reservatórios por ela utilizados e que são de propriedade de empresa pertencente ao Estado ou a pagar valores substanciais pela utilização desses reservatórios, a título de aluguel, além de custos adicionais de operação e manutenção com relação à utilização desses reservatórios.

A Companhia utiliza em suas operações os reservatórios de Guarapiranga e Billings e uma parcela de alguns reservatórios do Sistema do Alto Tiête, que são de propriedade do DAEE. O Estado, por meio do controle do Conselho de Administração da Companhia, poderá exigir que tais reservatórios sejam adquiridos pela Companhia. Em virtude dessas aquisições, a disponibilidade de caixa e a situação financeira da Companhia poderão ser adversamente afetadas. Ademais, atualmente nenhum pagamento é exigido da Companhia pela utilização dos referidos reservatórios. A Companhia não pode assegurar, entretanto, até quando terá a faculdade de utilizar tais reservatórios sem pagamento de quaisquer valores, ou quais seriam esses valores, se exigidos. A SABESP pode também ser compelida a arcar com custos adicionais de operação e manutenção em virtude da utilização das represas Billings e Guarapiranga. Se a Companhia for obrigada a fazer pagamentos substanciais de valores pela utilização dos reservatórios, ou se incorrer em custos adicionais de operação e manutenção relacionados ao uso dessas propriedades, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

RISCOS RELATIVOS ÀS ATIVIDADES DA COMPANHIA

A SABESP não pode prever os efeitos da legislação promulgada em janeiro de 2007

sobre o setor de saneamento básico no Brasil.

A Lei n.º 11.445, de 05 de janeiro de 2007, estabeleceu diretrizes nacionais para o saneamento básico no Brasil. Embora, essa lei tenha sido promulgada há mais de dois anos, ela está em seu estágio inicial de implementação e a Companhia não pode prever os efeitos que terá sobre suas operações e atividades. Em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, o Estado de São Paulo criou, em dezembro de 2007, a ARSESP, que é o órgão responsável por regular, controlar e fiscalizar a prestação dos serviços de energia, gás canalizado e serviços de saneamento básico no Estado. É possível que o Governo Federal edite decreto presidencial para regulamentar certas questões que ainda não estão claras na Lei 11.445. A Companhia não pode antecipar quais questões o decreto presidencial poderá regulamentar ou os efeitos que poderão causar nos negócios e operação da Companhia, se houver. Se o governo federal editar decreto que contém termos desfavoráveis para a Companhia, a mesma poderá sofrer efeitos materiais. A Companhia não pode antecipar quais mudanças serão implantadas pela ARSESP nem os efeitos que essas mudanças acarretarão para a Companhia. Se as mudanças não forem favoráveis à Companhia, poderão ocasionar um efeito adverso relevante.

Além disso, de acordo com a Lei do Saneamento Básico, a Companhia deve executar contratos com cada município aos quais prestar serviço até 31 de dezembro de 2010. A




16/11/2009 19:14:13 Pág: 82

Companhia está atualmente renegociando 74 contratos que venceram até 30 de junho de 2009. De 30 de junho de 2009 a 30 de junho de 2010, 32 contratos de concessão vencerão. Adicionalmente, a Companhia não possui concessões formais para o fornecimento de serviços de água e esgoto para 32 municípios, incluindo a cidade de São Paulo. A Companhia não está cumprindo essa exigência e poderá não estar adequada a ela em 31 de dezembro de 2010. A Lei de Saneamento Básico não prevê qualquer penalidade ou multa em caso de não cumprimento de seus termos. Se alguma penalidade ou multa for imposta à Companhia devido ao não cumprimento dessa exigência, poderá ocorrer um efeito adverso relevante.

Adicionalmente, a nova agência regulatória do Estado de São Paulo para a indústria de saneamento básico, a ARSESP, regularizou a questão da estrutura e ajuste tarifário baseada na mesma fórmula que a Companhia vinha utilizando anteriormente. Desde 2008, a ARSESP vem desenvolvendo novos conceitos que provavelmente serão incluídos na fórmula utilizada para a estrutura e o ajuste tarifário. A Companhia não pode antecipar quais mudanças serão implantadas pela ARSESP na fórmula de estrutura e ajuste tarifário, nem os efeitos que essas mudanças acarretarão para a Companhia, particularmente devido ao fato de que os direitos da Companhia adquiridos por meio dos contratos de concessão podem não estar totalmente protegidos, tendo em vista a natureza aberta dos contratos. Se as mudanças não forem favoráveis à Companhia, poderão ocasionar um efeito adverso relevante.

Devido a casos pendentes no Supremo Tribunal Federal, existe instabilidade potencial

no sistema jurídico, com relação a esfera governamental que tem o direito de planejar e

regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas.

A SABESP tem conhecimento de dois processos judiciais (Ação Direta de Inconstitucionalidade: ADIN 1842-5 Rio de Janeiro e ADIN 2.077-3 Bahia) aguardando decisão pelo Supremo Tribunal Federal que envolvem questões constitucionais relacionadas com o Ente Federativo que tem o direito de planejar e regular os serviços de saneamento básico fornecidos em áreas metropolitanas, assim como o direito de celebrar contratos de concessão e de programa.

Embora o Estado de São Paulo não faça parte de quaisquer desses casos e as decisões em cada um deles não estejam vinculados ao Estado de São Paulo, qualquer município do Estado de São Paulo situado em áreas metropolitanas ou suas relações contratuais com a Companhia, o desfecho desses casos e decisões provavelmente influenciará futuras decisões de tribunais estaduais e federais no Estado de São Paulo com relação a processos similares.

A Companhia não pode garantir o resultado desses processos, tampouco apresentar qualquer previsão sobre como será afetada por esses resultados. Caso os municípios tenham o direito de planejar e regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas, os municípios poderão decidir realizar licitações públicas ou mesmo fornecer serviços de saneamento básico por conta própria, em vez de celebrarem um Contrato de Concessão ou Contrato de Programa com a Companhia. Nesse caso, provavelmente a Companhia enfrentará um aumento substancial da concorrência com outros licitantes e municípios, o que poderá afetar negativamente seu desempenho.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 83

A SABESP não tem concessão formal para fornecer serviços de água e esgoto no

município de São Paulo e em diversos outros municípios; e, talvez não consiga,

portanto, continuar a fornecer serviços para esses municípios.

As operações da SABESP se concentram no Município de São Paulo, com o qual não tem contrato de concessão. Em 30 de junho de 2009, o Município de São Paulo representava 56,4% das vendas e serviços prestados pela SABESP. Além disso, a Companhia não possui concessões formais em outros 31 municípios do Estado de São Paulo, incluindo o Município de Santos, no litoral do Estado, cuja população era de aproximadamente 428 mil habitantes, em 30 de junho de 2009.

Por não ter concessões ou direitos contratuais formais para fornecer serviços nesses municípios, a SABESP poderá não ter reconhecidos ou adquirir os direitos de continuar a fornecer serviços ou de receber por esses. A prestação de serviços de saneamento básico ao município de São Paulo e aos demais municípios poderá ser alterada ou afetada negativamente no futuro por medidas dos Governos dos Entes Federativos, por decisões judiciais ou por outros fatores.

A Lei de Saneamento Básico estabeleceu 31 de dezembro de 2010 como prazo máximo para que as empresas de fornecimento de água e coleta de esgoto, como a SABESP, regularizem o fornecimento dos serviços de água e coleta esgoto com os municípios, nos casos em que não haja concessão formal para esses serviços. A SABESP não pode prever os termos e condições desses contratos e seus efeitos sobre seu fornecimento de serviços nesses municípios, especialmente em relação ao município de São Paulo, que aguarda uma decisão judicial sobre a titularidade dos serviços nas regiões metropolitanas.

Adicionalmente, a competência para planejar e regular os serviços de saneamento básico das regiões metropolitanas ainda está em discussão perante o Supremo Tribunal Federal, assim como o direito de executar os Contratos de Concessão e Contrato de Programas. Se o Supremo Tribunal Federal atribuir essas competências aos governos municipais, a Companhia poderá ser obrigada a cessar o fornecimento dos serviços em determinadas regiões metropolitanas que optarem pela utilização de outra empresa de saneamento. Essa incerteza cria também um obstáculo para a execução de novos contratos de concessão no município de São Paulo, já que a Companhia é incapaz de prever qual autoridade governamental terá competência para tanto.

Em 14 de novembro de 2007, a Companhia e o Município de São Paulo celebraram um convênio que visa a estabelecer condições para garantir a estabilidade na prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental na cidade de São Paulo, bem como estabelecer os entendimentos necessários ao equacionamento de suas pendências financeiras. Em junho de 2009 a Câmara Municipal de São Paulo aprovou o substitutivo ao Projeto de Lei 558/08, que autoriza o Executivo Municipal a firmar Contrato de Programa com a Sabesp para a exploração dos serviços de abastecimento de água e saneamento na capital paulista pelos próximos 30 anos, prorrogáveis por mais 30. No entanto, a Companhia terá que oferecer garantias mínimas e certos serviços para a cidade de São Paulo, como parte do fornecimento dos serviços de água e esgoto.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 84

A SABESP não pode garantir ao investidor se ou quando haverá alteração das condições sob as quais, atualmente, fornece serviços de água e esgoto aos municípios em que não tem concessões formais, e não pode prever seus efeitos sobre seu fornecimento de serviços no município de São Paulo e nesses outros municípios.

A Companhia pode não conseguir renovar seus contratos de concessão vigentes ou

vencidos com os demais municípios, ou não renová-los nos mesmos termos e

condições atuais.

A SABESP possui contratos de concessão vencidos e vincendos relativos aos municípios nos quais presta serviços.

Em 30 de junho de 2009, a Companhia fornecia serviços de água e esgoto a 365 municípios. Desde o ano de 2007, a Companhia assinou 160 contratos com municípios, todos com prazo de 30 anos, dos quais 53 foram assinados apenas no ano de 2008. Esses 160 municípios somaram 8,0% da receita total da Companhia no período findo em 30 de junho de 2009. Em 30 de junho de 2009, 74 contratos de concessão estavam vencidos e estão atualmente sob negociação e somaram 11,0% da receita total da Companhia. De 2009 a 2030, 105 contratos de concessão que somavam 10,36% da receita total da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e 8,4% do total de ativos da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 vencerão. Os 32 contratos de concessão restantes possuem prazo indeterminado e foram responsáveis por 66,0% da receita total da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e 72,4% do total de ativos da Companhia no mesmo período.

De 2009 a 2030, 99 contratos de concessão vencerão, estes somavam 10,0% da receita total da Companhia e 9,4% do total de seus ativos do período findo em 30 de junho de 2009. Os 32 contratos de concessão restantes possuem prazo indeterminado e foram responsáveis por 66,0% da receita total da Companhia para o período findo em 30 de junho de 2009 e 71,2% do total de ativos da Companhia no mesmo período.

Caso alguns municípios continuem a contratar a prestação de serviço de abastecimento de água e esgoto, a SABESP não poderá garantir ao investidor que os novos contratos conterão as mesmas condições sob as quais atualmente presta serviços nesses municípios. Na hipótese de certos municípios não contratarem, ou contratarem em condições de remuneração diferentes das atuais, os seus serviços de abastecimento de água e esgoto, a SABESP poderá ser adversamente afetada.

Os municípios poderão revogar as concessões da SABESP antes de seu vencimento, e a

indenização poderá ser insuficiente para compensar o valor integral de seus

investimentos.

As concessões da SABESP estão sujeitas à revogação antecipada pelos municípios em certas circunstâncias, como se a SABESP deixar de cumprir suas obrigações previstas no contrato de concessão pertinente e na legislação aplicável, ou se o município determinar, com base em autorização da lei municipal e mediante processo de desapropriação, que é de interesse




16/11/2009 19:14:13 Pág: 85

público revogar sua concessão antes da data de vencimento prevista em contrato. Se um município revogar sua concessão, a SABESP terá direito a uma indenização relativa aos investimentos ainda não amortizados, mas essa indenização poderá não ser suficiente para que possa recuperar o valor integral de seus investimentos. Além disso, nos termos da Constituição Estadual, poderá receber a indenização ao longo de 25 anos. A revogação antecipada de seus contratos de concessão pelos municípios, a impossibilidade de receber uma remuneração adequada pelos investimentos efetuados ou o pagamento da remuneração ao longo de 25 anos teria um efeito negativo considerável sobre a SABESP. No entanto, a Supremo Tribunal Federal suspendeu a aplicação desta provisão da Constituição do Estado de São Paulo em 1997 e a decisão permanece válida até a decisão final.

Em 1997, o município de Santos aprovou uma lei de expropriação dos serviços de água e esgoto prestados pela Companhia no município. Os processos que discutem a expropriação ainda estão pendentes de julgamento. Em 1995, o município de Diadema revogou o contrato de concessão firmado com a Companhia antes do vencimento previsto. A Companhia e o município de Diadema firmaram um acordo e extinguiram o processo em 1996. A Companhia continua fornecendo serviços de água e esgoto diretamente ao município de Santos e indiretamente ao município de Diadema.

A SABESP não pode garantir ao investidor que outros municípios não procurarão revogar suas concessões anteriormente à data de vencimento prevista em contrato. O exercício do direito de revogação das concessões por um número significativo de municípios poderá afetar adversamente a Companhia.

A Lei do Saneamento Básico prevê que as partes dos novos contratos devem estabelecer o valor da indenização relativa aos investimentos ainda não amortizados, em caso de término do contrato antes de sua data de expiração. Se não houver acordo entre as partes em relação aos investimentos não amortizados a serem pagos à concessionária em caso de término do contrato antes de sua data de expiração, a nova lei determina a previsão de default e a necessidade de avaliação do investimento por auditor independente, com base no valor econômico ou na reavaliação patrimonial do investimento. A provisão para default da Lei de Saneamento Básico pode também ser aplicada às concessões atuais, mas na ausência de mútuo acordo, o cálculo da indenização será baseado nos termos e condições da contratação anterior. Além disso, a SABESP não pode prever os efeitos dessa Lei sobre o valor da indenização e sua exigibilidade ou o modo como os tribunais brasileiros aplicarão as disposições da Lei de Saneamento Básico.

A Companhia pode enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de

contas vencidas e não pagas de municípios.

Em 30 de junho de 2009, a Companhia tinha contas a receber no valor total de R$ 3.096,1 milhões sendo que R$ 1.106,1 milhões eram devidas pelos municípios aos quais a Companhia fornece água por atacado. Do montante devido pelos referidos municípios, aproximadamente R$ 154,3 milhões encontravam-se vencidos entre 30 e 360 dias, e R$ 913,8 milhões encontravam-se vencidos há mais de 360 dias.

O Poder Judiciário pode exigir que a Companhia continue a fornecer água por atacado aos referidos municípios, ainda que não esteja recebendo os pagamentos devidos.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 86

A Companhia não tem como assegurar que as negociações com esses municípios visando o estabelecimento de um novo fluxo de pagamentos dessas contas a receber, ou que as ações ajuizadas contra esses municípios objetivando a cobrança dos valores vencidos e não pagos resultem efetivamente no recebimento da totalidade das quantias devidas.

Algumas entidades vinculadas à administração pública dos municípios para os quais a Companhia presta serviços também não vêm efetuando pagamentos regulares à SABESP. A Companhia não pode assegurar se ou quando essas entidades voltarão a efetuar pagamentos de forma regular ou pagar os valores devidos e ainda não pagos à SABESP.

Caso os municípios abastecidos por atacado e as referidas entidades atualmente inadimplentes não paguem os valores devidos, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Companhia serão adversamente afetados.

Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação ambiental, assim como

potenciais responsabilidades ambientais, poderão ter efeito material adverso sobre a

SABESP.

As atividades exercidas pela Companhia estão sujeitas à rígida legislação federal, estadual e municipal relativa à preservação ambiental.

A água fornecida aos consumidores deve obedecer a padrões de potabilidade, conforme disposto na legislação federal aplicável. Por sua vez, o tratamento dos efluentes e a captação de água dos reservatórios e mananciais devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, nos termos da Constituição Federal, bem como da legislação federal, estadual e municipal em vigor. A Companhia está, ainda, sujeita à ocorrência de acidentes, tais como vazamentos, rompimentos e contaminações de mananciais, que podem resultar na obrigação da Companhia de reparar os danos causados, nos termos da legislação ambiental. A Companhia pode estar sujeita a encargos significativos relacionados a água e esgoto impostos por agências de águas dos governos estadual e federal referentes à extração de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos controlados por essas agências, encargos esses que talvez não consiga repassar para seus clientes, e, que, portanto, poderão afetar negativamente a Companhia.

A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, adicionalmente à obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal, cívil e administrativa.

Conforme o disposto na Lei Federal n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão ser de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total das atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como




16/11/2009 19:14:13 Pág: 87

a proibição de contratar com o poder público. A imposição dessas sanções ou de obrigações de reparação por violação da legislação ambiental pode afetar negativamente os fluxos de caixa, resultados e condição financeira da Companhia.

Como a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas, os investimentos em bens de capital e despesas de compliance ambiental poderão aumentar consideravelmente. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros investimentos planejados, o que poderia prejudicar a lucratividade da Companhia.

A Companhia é parte de ações civis públicas referentes a assuntos ambientais com relação às quais não há previsão de valor estimado de suas possíveis obrigações. Processos e inquéritos civis envolvendo questões ambientais relacionam-se, em grande parte, ao lançamento de esgoto não tratado em cursos de água navegável e ao descarte de lodo gerado por estações de tratamento de água e esgoto.

Custos e responsabilidades ambientais relevantes não previstos poderão causar efeito material adverso sobre o desempenho financeiro futuro da Companhia.

Condenações em dinheiro em valor significativo contra a SABESP em processos

judiciais poderão ter um considerável efeito negativo sobre a Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive, entre outros, processos cíveis, ambientais, fiscais, ações civis públicas, ações populares, ações trabalhistas, processos de desapropriação e outros. Uma decisão desfavorável à SABESP envolvendo valores monetários substanciais em um ou mais desses processos poderá ter um considerável efeito negativo sobre a SABESP.

A provisão, feita pela Companhia, no valor total de R$ 1.125,9 milhões, até 30 de junho de 2009, refere-se aos processos judiciais classificados como de perda provável. Os valores classificados como de perda possível, totalizam R$ 1.861,0 milhões nesta data. As provisões atualmente constituídas pela Companhia não cobrem todos os procedimentos judiciais envolvendo pleitos pecuniários contra a SABESP. Qualquer sentença desfavorável referente a esses procedimentos poderá prejudicar o fluxo de caixa e resultados operacionais da Companhia.

A SABESP está exposta a riscos associados ao fornecimento de serviços de água e coleta de

esgoto.

O setor de atuação da Companhia é especificamente afetado pelos seguintes riscos associados ao fornecimento de serviços de água e esgoto:

• Possibilidade de sujeição a encargos significativos relacionados a água e esgoto por

imposição por agências de águas dos governos estadual e federal e referentes à extração de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos controlados por




16/11/2009 19:14:13 Pág: 88

essas agências, encargos esses que talvez a Companhia não consiga repassar para seus clientes;

• Obrigação de continuar e prover os serviços para certos municípios, os quais a Companhia abastece de água no atacado e que possuem valores devidos em atraso e não estão efetuando os pagamento em bases regulares. Nestes casos, a Companhia não pode assegurar quando e se esses municípios pagarão pelos serviços prestados;

• As tarifas cobradas pela Companhia poderão não ser elevadas de modo a acompanhar aumentos da inflação e das despesas operacionais, inclusive tributos, ou ser elevadas em tempo hábil, devido a restrições políticas e legais que impeçam a Companhia de repassar aos seus clientes os aumentos em sua estrutura de custos. Essas restrições podem também ter um efeito negativo sobre sua capacidade de custear o programa de investimentos em bens de capital e as atividades de financiamento da Companhia e a sua capacidade de atender às exigências do serviço da dívida;

• A SABESP está exposta a secas que podem afetar negativamente seus sistemas de abastecimento de água, resultando em redução do volume de água distribuído e faturado, bem como das receitas advindas do fornecimento de água e de coleta de esgoto, visto que a cobrança do serviço de coleta de esgoto é baseada no consumo de água; e

• A SABESP é dependente de energia para conduzir suas operações, de modo que cortes ou racionamentos de energia poderão impedi-la de fornecer serviços de água e esgoto, além de causar danos consideráveis aos seus sistemas de água e esgoto quando retomar as operações.

A ocorrência de qualquer dos eventos acima poderá ter um efeito adverso considerável sobre a Companhia.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 89

A Companhia apresenta necessidades significativas de liquidez e de recursos e qualquer

restrição quanto à capacidade de obter novos financiamentos poderá afetar

negativamente os negócios da Companhia bem como a capacidade de dar continuidade

ao seu Plano Plurianual de Investimentos.

O Plano Plurianual de Investimentos da SABESP exige uma liquidez significativa e recursos de capital de aproximadamente R$ 8,6 bilhões no período de 2009 a 2013. Em 2008 foram gastos R$ 1,708 milhões. Para o ano de 2009 estão previstos investimentos de R$ 1,650 milhões, dos quais já foram investidos R$ 646,3 milhões no primeiro semestre. A Companhia pretende custear esses dispêndios e suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizando recursos gerados pelas operações e por empréstimos e captações nos mercados doméstico e internacional.

Historicamente, parcela significativa das necessidades de financiamento da Companhia foi atendida por financiamento concedido por organismos controlados pelo governo brasileiro. Na medida em que as políticas do governo brasileiro relativas ao financiamento de serviços de saneamento básico sejam alteradas, a capacidade da Companhia de obter recursos para seu programa de investimentos poderá ser prejudicada.

A Companhia não pode assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para cumprir seu programa de investimentos ou atender às suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros em termos e condições aceitáveis. A incapacidade de obter recursos necessários poderá postergar ou impedir a conclusão do programa de investimentos e demais projetos da Companhia, o que poderá causar um efeito material adverso na operação e desenvolvimento dos negócios da Companhia, impactando negativamente seus resultados operacionais.

Em regra, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a fornecer crédito pelo BACEN somente realizarão empréstimos à entidades atuantes no setor público, como é o caso da Companhia, até uma determinada porcentagem do capital social detido pelos acionistas. Em virtude dessas limitações, a capacidade da Companhia de obter créditos das instituições financeiras nacionais, suas opções para levantar fundos, além do caixa gerado por meio de suas próprias operações, consiste principalmente em obter empréstimos de instituições financeiras nacionais e internacionais, ou agências multilaterais e emissões de valores mobiliários nos mercados de capitais interno e externo. Essas limitações legais podem acarretar um efeito adverso relevante para o prosseguimento do programa de investimentos.

A Companhia está também sujeita a obrigações contratuais financeiras que limitam sua capacidade de endividamento, tanto em moeda nacional quanto em moeda estrangeira. Por meio dessas obrigações, é permitido que a Companhia realize empréstimos no valor de até R$ 3.209,1 milhões em 30 de junho de 2009. Essas obrigações financeiras podem impedir que a Companhia complete seu programa de investimentos, o que resultaria em um efeito adverso relevante.

A legislação brasileira, assim como disposições contratuais, poderão limitar a

capacidade da Companhia de contrair dívidas no futuro.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 90

A legislação brasileira estabelece que uma sociedade de economia mista, como a SABESP, somente poderá utilizar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Tal restrição não se aplica ao financiamento de importações e operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais, tais como o Banco Mundial e o BID. Adicionalmente, como uma sociedade de economia mista, a companhia está sujeita às regras e limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo CMN e pelo BACEN. Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições (que não estão sob o controle da Companhia) para que as instituições financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público. Em decorrência dessas normas, a capacidade da Companhia de contrair dívidas, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira é limitada. Dessa forma, a Companhia poderá ter dificuldades para obter financiamentos perante instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, o que poderá dificultar a realização de seu programa de investimentos ou o refinanciamento de suas obrigações financeiras.

Nos termos dos contratos de dívida existentes, a Companhia está sujeita a restrições com relação à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira. De acordo com essas restrições, em 30 de junho de 2009, a capacidade adicional da Companhia de captação de recursos era de até R$ 3.209,1 milhões. Se, entretanto, essas e outras limitações impedirem a SABESP de concluir o seu programa de investimentos ou de executar seus planos comerciais de maneira geral, a Companhia pode não ser capaz de atender a todas as suas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá causar efeito material adverso sobre o seu negócio, impactando negativamente seus resultados operacionais.

RISCOS RELACIONADOS ÀS OFERTAS PÚBLICAS REALIZADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

As obrigações da Companhia constantes do Modelo de Escritura de Emissão a serem

utilizados para as emissões de debêntures no âmbito do Programa de Distribuição estão

sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

O Modelo de Escritura de Emissão a ser utilizado para as emissões no âmbito do Programa de Distribuição estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia com relação às respectivas Debêntures. Não há garantias de que a Companhia disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual a Companhia poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.

Eventual rebaixamento na classificação de risco das ofertas públicas realizadas no

âmbito do Programa de Distribuição poderá acarretar redução de liquidez dos valores

mobiliários emitidos por meio dessas ofertas para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relativos à Companhia são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São




16/11/2009 19:14:13 Pág: 91

analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela Companhia e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Companhia. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Companhia de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa de Distribuição durante a vigência de qualquer dos respectivos valores mobiliários poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil, tais como entidades de previdência complementar, estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos Valores Mobiliários emitidos no âmbito do Programa de Distribuição pode obrigar esses investidores a alienar seus valores mobiliários no mercado secundário.

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de Debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição apresenta atualmente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação desses Valores Mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Debêntures emitidas no âmbito do Programa podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.

FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Suplemento e no Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos na seção “Fatores de Risco relativos à Oferta” do Suplemento.

Os fatores de risco relativos à Oferta deverão ser avaliados em conjunto com os fatores de

risco descritos na Seção “Fatores de Risco” do Prospecto.

As obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a

hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia com relação às respectivas Debêntures.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 92

Não há garantias de que a Companhia disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual a Companhia poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.

Eventual rebaixamento na classificação de risco da Emissão poderá acarretar redução

de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relativos à Companhia são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela Companhia e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Companhia. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Companhia de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil, tais como entidades de previdência complementar, estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco das Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar seus valores mobiliários no mercado secundário.

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de Debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação das Debêntures apresenta atualmente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Debêntures que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.

A Companhia pode vir a realizar ajustes contábeis que podem afetar suas

demonstrações financeiras

A Companhia mantém registrado no ativo não circulante valores relativos à complementação de aposentadoria e pensão, pagos por ela no período de 1986 a 2009 em nome do Governo do Estado de São Paulo ("GESP"). Parte desses valores, representando o montante de R$ 441,1 milhões, em 30 de junho de 2009, encontra-se em análise pelo GESP, constituindo-se tal parcela como controversa entre as partes.

O parecer de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e períodos findos em 31 de março e 30 de junho de 2009, contém ressalva no sentido de que esta parcela controversa deveria ser provisionada.




16/11/2009 19:14:13 Pág: 93

Após a conclusão das negociações com o GESP, a Companhia poderá ter as suas demonstrações financeiras retificadas, mediante a baixa dos valores de contas a receber, que encontram-se registrados no ativo não circulante, o que afetaria negativamente o seu resultado contábil relativo ao exercício de 2008, na proporção dos valores não reembolsáveis e do respectivo passivo atuarial, este não podendo ser mensurado no momento.

Os resultados dos exercícios futuros, também poderão ser afetados, na proporção dos valores que não serão reembolsados pelo GESP no futuro.



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

16/11/2009 19:14:15 Pág: 94

Missão e Visão aprimoram o foco e facilitam a comunicação

Mis

são

“Prestar serviços de saneamento, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida e do meio ambiente”

Vis

ão

“Em 2018...

Ser reconhecida como Empresa que universalizou os serviços de saneamento em sua área de atuação, com foco no cliente, de forma sustentável e competitiva, com excelência em soluções ambientais"

Para cumprir sua missão e alcançar sua visão, a Sabesp contempla no seu plano de investimentos entre 2009 e 2013 cerca de R$ 8,6 bilhões em programas estruturantes.

Plano de Investimentos (R$ milhões)

2009 2010 2011 2012 2013 2009 -2013

Água 577 590 664 653 668 3.152

Esgotos 859 948 835 867 827 4.336

Outros 214 212 254 228 231 1.139

TOTAL 1.650 1.750 1.753 1.748 1.725 8.627

Em 2008, a Sabesp realizou R$ 1,7 bilhão de investimentos.

Investimento realizado em 2008 (R$ milhões)

Água Esgoto TOTAL

Região Metropolitana de São Paulo 433 353 786

Sistemas Regionais (Interior e Litoral) 170 752 922

TOTAL 603 1.105 1.708

No primeiro semestre de 2009, o investimento total realizado foi de R$ 671,7 milhões.

O Quadro abaixo apresenta o resultado de 2008 e primeiro semestre de 2009, além da síntese das metas operacionais para o período 2009-2018:




16/11/2009 19:14:15 Pág: 95

Realizado 2009 2010 2011 2012 2013 2018

2008 Jun/09

Novas Ligações de Água (mil) 189 99 159 158 149 159 159 787 *

Abastecimento de Água Tende à universalização

Perdas de Água (%) 28 27 26 24 22 21 20 14

Novas Ligações de Esgoto (mil) 155 84 160 225 179 167 154 915 *

Coleta de Esgoto (%) 79 79 80 81 82 83 85 90

Tratamento de Esgotos Coletados (%)

72 72 74 78 81 84 88 100

* meta acumulada de 2014 a 2018

O Quadro abaixo apresenta as novas ligações de água e esgoto executadas em 2008, bem como a população beneficiada por essas ligações.

Ligações de água e esgoto executadas e população beneficiada

RMSP Interior e Litoral Total

Água Número de novas ligações (1) 119,2 70,2 189,4

População atendida (2) 350 180 530

Esgoto Número de novas ligações (1) 85,9 68,8 154,7

População atendida (2) 360 210 570

(1) em milhares de unidades

(2) em milhares de habitantes

A universalização nos próximos dez anos demandará um nível elevado de investimentos durante todo o período. Para que a meta seja alcançada, a Sabesp está aprimorando seus programas estruturantes, que contribuem para a maior consistência e foco dos investimentos, além de facilitar o acesso a financiamentos de longo prazo e custo mais baixo junto a bancos oficiais nacionais e estrangeiros.

Programas estruturantes




16/11/2009 19:14:15 Pág: 96

Redução de Perdas de Água

O objetivo do programa corporativo de redução de perdas de água é obter uma diminuição mais acelerada e consistente das perdas a partir da integração e ampliação das iniciativas existentes nas Unidades de Negócio. A estruturação do programa foi iniciada no segundo semestre de 2007 e finalizada em 2008. O programa prevê investimentos de cerca de R$ 3,0 bilhões, possui horizonte de 11 anos (2009-2019) e tem como meta reduzir o índice de perdas de 432 litros/ligação x dia (em dez/2008) para 211 litros/ligação x dia em 2019, o que equivale a reduzir o índice de perdas de água de 27,7% (em dez/2008) para 13% em 2019, número compatível com os padrões internacionais.

Onda Limpa

O programa Onda Limpa ampliará o serviço de coleta e tratamento de esgoto para toda a Baixada Santista. Serão três milhões de pessoas beneficiadas, entre população fixa e flutuante. O programa prevê investimentos de R$ 1,2 bilhão e, até 2011, elevará de 54% para 95% o índice de coleta de esgotos e tratará 100% dos esgotos coletados, o que significa uma mudança no patamar de saneamento da região, possibilitando:

• reduzir o número de internações por doenças de veiculação hídrica;

• reduzir os índices gerais de mortalidade, especialmente o de mortalidade infantil;

• despoluir rios e canais;

• recuperar a balneabilidade de 82 praias, distribuídas nos 162,5 km da região;

• incentivar o turismo, a geração de empregos e renda na Baixada Santista.

Em 2008, foram iniciadas obras em três lotes do programa. Assim, os oito lotes do Onda Limpa estão em andamento, sendo que 35% das obras de todo o programa já foram realizadas.

Onda Limpa Litoral Norte

O programa Onda Limpa Litoral Norte ampliará a coleta e o tratamento de esgoto no litoral norte de São Paulo, beneficiando 600 mil pessoas. Até 2015, o programa elevará o índice de coleta e tratamento de esgoto da região de 30% para 85%, gerando melhoria na saúde e bem estar da população, além de estimular o desenvolvimento econômico ao possibilitar o incremento do turismo na região.

Em 2008, a Emissora inaugurou a rede de tratamento de esgoto Porto Novo na cidade de Caraguatatuba, e iniciou os trabalhos dos projetos de sistema de esgoto nas cidades de Ilhabela, Ubatuba e Caraguatatuba. A Emissora espera completar esses sistemas de esgoto até o começo de 2010. Em fevereiro de 2009, a Emissora iniciou outros projetos nas cidades de Caraguatatuba, Ilhabela e São Sebastião, os quais espera finalizar em setembro de 2010. O investimento total no programa será de R$ 385 milhões.




16/11/2009 19:14:15 Pág: 97

Água do Litoral

Este programa constitui o principal conjunto de ações de longo prazo para ampliação da capacidade de produção de água em todo o Litoral de São Paulo. Serão mais de quatro milhões de pessoas beneficiadas nos municípios de Ubatuba, São Sebastião, Ilhabela, Caraguatatuba, Peruíbe, Itanhaém, Mongaguá, Praia Grande, São Vicente, Cubatão, Santos, Guarujá, Bertioga, Cananéia, Iguape e Ilha Comprida. Com o programa, será possível elevar o nível de confiabilidade dos sistemas, eliminando a falta de água e intermitências existentes e potenciais. Será possível também ampliar o índice de atendimento, atingindo universalização na Baixada Santista e garantindo a disponibilidade de água tratada à população residente e também ao fluxo de turistas, além de melhorar a qualidade da água oferecida à população. O investimento total no programa é de R$ 1,1 bilhão até 2013.

Projeto Tietê

O Projeto Tietê tem como objetivo a melhoria da qualidade da água da bacia do Rio Tietê na Região Metropolitana de São Paulo, por meio da ampliação da infra-estrutura de coleta, afastamento e tratamento de esgoto. Iniciado em 1992, o Projeto Tietê envolve investimentos da ordem de US$ 2,5 bilhões distribuídos ao longo de 23 anos.

A 1ª e a 2ª etapa do programa colaboraram para que a coleta dos esgotos produzidos na Região Metropolitana de São Paulo subisse de 70% para 84%, e o tratamento dos esgotos coletados saltasse de 24% para 70%.

Em 2008, a 2ª etapa do projeto teve seu programa original concluído, cumprindo todas as metas inicialmente estabelecidas. O principal avanço foi a conclusão das interligações do sistema Pinheiros, que possibilitou o encaminhamento de cerca de 2.500 l/s de esgoto para a estação de tratamento Barueri.

Dando início à 3ª etapa do projeto, foi lançado o primeiro bloco de editais em dezembro de 2008. Para 2009, está prevista a contratação das obras que foram objeto dos editais de dezembro e que incluem 205 km de coletores tronco e 400 km de redes coletoras.

Programa Metropolitano de Água

O Programa Metropolitano de Água (PMA) tem como objetivo garantir a disponibilidade de água tratada na Região Metropolitana de São Paulo e compreende obras de ampliação da infra-estrutura de reservação, produção e distribuição de água. A infra-estrutura de reservação será ampliada em 210.000 m³ e serão construídas 44 estações elevatórias de água e 240 km de adutoras. O investimento alcançará R$ 2,7 bilhões e as obras expandirão a capacidade de produção e distribuição de água em 20%, fazendo-a crescer de 66 m³/s para cerca de 80 m³/s. As primeiras ações do PMA foram iniciadas em 2006 e o programa se estenderá até 2014.

Em 2008, o destaque do PMA foi a estruturação da parceria público-privada (PPP) do Alto Tietê, cujo objetivo é a ampliação da produção da Estação de Tratamento de Água (ETA) Taiaçupeba, de 10 m³/s para 15 m³/s. As obras da parceria foram iniciadas no primeiro trimestre de 2009 e deverão durar dois anos.




16/11/2009 19:14:15 Pág: 98

Vida Nova

O programa Vida Nova inclui o Programa Mananciais e outros projetos voltados para a melhoria e preservação dos reservatórios de água da Região Metropolitana de São Paulo e o desenvolvimento urbano nessas regiões, em especial em torno dos mananciais Guarapiranga e Billings. A maior parte dos recursos será investida na criação de infra-estrutura para coletar o esgoto produzido na região e encaminhá-lo para estações de tratamento, evitando que seja despejado diretamente nos mananciais. O programa inclui ainda ações de proteção de áreas verdes e de urbanização de favelas e beneficiará diretamente 45 mil famílias.

Ao todo, o programa reúne investimentos de aproximadamente R$ 1,2 bilhão do Governo do Estado, municípios da região e Governo Federal. A participação da Sabesp totaliza R$ 300 milhões. O Vida Nova é coordenado pela Secretaria de Saneamento e Energia e conta com ações da Sabesp, CDHU e municípios da região.

Córrego Limpo

O programa Córrego Limpo é resultado de uma parceria entre o Governo do Estado, por meio da Sabesp, e a Prefeitura de São Paulo, cujo objetivo é reverter a situação de degradação dos córregos na cidade de São Paulo. O cronograma total prevê que 300 córregos estejam despoluídos num período de dez anos, sendo 100 até 2010. Na primeira fase, finalizada em março/2009, foram investidos R$ 200 milhões em 42 córregos, sendo que destes, 16 foram despoluídos em 2008. Na segunda fase, serão mais R$ 241 milhões a serem investidos em 58 córregos. Dos R$ 441 milhões investidos nesse período, R$ 311 milhões estarão a cargo da Sabesp.

O programa inclui também um Projeto de Educação Ambiental junto à população para conscientizar as pessoas sobre a importância de não depositar lixo e entulho nas ruas ou nos córregos, conectar-se à rede de esgotos e cuidar das instalações residenciais. Adicionalmente, oito regiões próximas a córregos serão transformadas em parques lineares, proporcionando mais lazer e saúde à população.

Fontes de Recursos

Para viabilizar o Plano Plurianual de Investimentos, a Sabesp está negociando e já contratou para seus programas os seguintes empréstimos e financiamentos:

Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID

Em julho de 2008 foi encerrado o contrato celebrado em 2000 junto ao BID no valor de US$ 200 milhões para financiar a 2ª etapa do Projeto Tietê. O contrato se encerrou com a realização de 100% de desembolso e com o cumprimento das metas e objetivos contratuais.

A Empresa está negociando com o BID um financiamento no valor de US$ 600 milhões para a 3ª etapa do Projeto. A contrapartida da Sabesp corresponderá a US$ 200 milhões, o que




16/11/2009 19:14:15 Pág: 99

totaliza um investimento de US$ 800 milhões. A expectativa é que a contratação do financiamento ocorra no 2º semestre de 2009.

Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD

A Sabesp está negociando com o BIRD um financiamento para o Programa Mananciais, que integra o Programa Vida Nova. O Programa Mananciais conta com a participação do Estado e de vários municípios, além da Sabesp, e coordenação geral da Secretaria de Saneamento e Energia. Do montante total a ser aplicado no Programa, aproximadamente US$ 281,8 milhões, caberá à Sabesp a maior participação, US$ 125 milhões, dos quais US$ 100 milhões correspondem a recursos financiados e US$ 25 milhões de contrapartida. A expectativa é que a contratação do financiamento ocorra até o final de 2009.

Japan International Cooperation Agency - JICA1

Em 2004 foi celebrado junto ao Japan Bank for International Cooperation (JBIC) contrato de financiamento, no valor de ¥ 21.320 milhões, para a execução do Programa Onda Limpa. Até dezembro de 2008 foi desembolsado, aproximadamente, 71% do montante.

A Sabesp está negociando com a JICA novos financiamentos para três programas, conforme resumo abaixo:

• Financiamento complementar ao Programa Onda Limpa: a Companhia foi autorizada pela Comissão de Financiamentos Externos (COFIEX) a negociar com a JICA um financiamento de até US$ 381,1 milhões e US$ 33,1 milhões de contrapartida, totalizando US$ 414,2 milhões.

• Programa Pró-Billings: o programa será executado na área da Represa Billings em São Bernardo do Campo. O montante estimado para o Programa é de US$ 123 milhões, sendo US$ 61,5 milhões de financiamento e US$ 61,5 milhões de contrapartida. A expectativa é que a contratação do financiamento ocorra até o final de 2009.

• Programa de Redução de Perdas de Água: o financiamento da 2ª etapa está sendo negociado com a JICA. Para esta etapa o programa prevê um montante estimado de US$ 565,0 milhões, sendo US$ 480,0 milhões de financiamento e US$ 85,0 milhões de contrapartida.

Caixa Econômica Federal - CEF

1 A partir de 1º de outubro/2008 a Agência de Cooperação Internacional do Japão (JICA) incorporou as

operações de empréstimo AOD (Assistência Oficial para o Desenvolvimento) do Banco Japonês de

Cooperação Internacional (JBIC)




16/11/2009 19:14:15 Pág: 100

A Sabesp celebrou no período de 2003-2008 contratos com a CEF, que correspondem a investimentos de aproximadamente de R$ 2,1 bilhões, dos quais R$ 1,8 bilhão é financiado. Deste montante, foram celebrados contratos em 2008 com investimento de aproximadamente R$ 948 milhões, dos quais R$ 792 milhões são financiados.

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES

A Sabesp tem atualmente dois contratos junto ao BNDES, que totalizam investimentos da ordem de R$ 325 milhões, dos quais R$ 304 milhões são financiados. O primeiro contrato, firmado em novembro de 2007 no valor de R$ 130 milhões, compõe parte da contrapartida da Empresa no Programa Onda Limpa. O segundo, firmado em maio de 2008, refere-se a projetos a serem executados em municípios da Região Metropolitana de São Paulo, no âmbito da 3ª etapa do Projeto Tietê. O investimento previsto é de aproximadamente R$ 195 milhões com financiamento de R$ 174 milhões.

Em julho de 2008 foi encerrado o contrato celebrado em 2002 com o BNDES, no valor de R$ 240 milhões, para financiar parte da contrapartida da Sabesp na 2ª etapa do Projeto Tietê. O contrato se encerrou com a realização de 100% de desembolso e com o cumprimento das metas e objetivos contratuais.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS POR MEIO DA 10ª EMISSÃO DE DEBÊNURES Os recursos obtidos por meio da 10ª Emissão serão destinados para resgatar as 30 (trinta) notas promissórias comerciais emitidas pela Emissora em 05 de junho de 2009, como a seguir descritos:

Fontes de Recursos Valor (R$) %

10ª Emissão de Debêntures (valor bruto, sem considerar as despesas de Oferta e Distribuição) 600.000.000,00 100,00%

Total 600.000.000,00 100,00%

Uso dos Recursos Valor (R$) %

Resgate das 30 (trinta) notas promissórias comerciais emitidas pela Emissora em 05 de

600.000.000,00 100,00%




16/11/2009 19:14:15 Pág: 101

junho de 2009*

Total 600.000.000,00 100,00%

* Em 14 de maio de 2009, o Conselho de Administração da Emissora autorizou a emissão de 30 notas promissórias, no valor total de R$ 600,0 milhões. Em 05 de julho de 2009, o valor de R$ 600,0 milhões tinha sido subscrito. As notas possuíam valor nominal unitário de R$ 20,0 milhões cada e vencimento de 180 dias da data da subscrição e integralização. As notas promissórias faziam jus a juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o valor nominal unitário e estabelecidos com base na variação acumulada da Taxa DI, capitalizada de sobretaxa de 3,50% ao ano, calculados pro rata temporis

até a data de pagamento das notas promissórias.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

16/11/2009 19:14:16 Pág: 102

A diretriz Soluções Ambientais estabelece que a empresa deve incorporar em sua dinâmica de atuação a implementação de políticas voltadas para a sustentabilidade ambiental e o fortalecimento do compromisso com o meio ambiente, perante a sociedade.

Neste sentido, em 2008, a SABESP atuou em várias frentes para aprimorar a gestão ambiental, na busca da universalização dos serviços de saneamento.

Após audiências públicas, foi aprovada em janeiro de 2008 uma nova Política de Meio Ambiente. A nova política estabelece diretrizes para a gestão ambiental da empresa, buscando o seu redirecionamento e orientando suas ações no sentido de ir além do atendimento adequado e eficiente aos municípios e do equacionamento do passivo ambiental. A proposta é atuar de maneira a contribuir para o desenvolvimento sustentável e a excelência ambiental.

As novas diretrizes foram baseadas na abordagem sistêmica do meio ambiente, permitindo o planejamento integrado e a sustentabilidade dos processos nas dimensões econômica, ambiental e social e o uso sustentável dos recursos naturais

Também, em 2008, a SABESP prossegui na tarefa de fortalecer a Superintendência de Gestão Ambiental criada em 2007. Implantou ao longo desse ano, 20 “Núcleos de Gestão Ambiental” (NGAs), atendendo a todas as Unidades de Negócios e algumas superintendências de apoio, para estabelecer uma atuação integrada e administrar as demandas ambientais específicas de cada região. Os NGAs são ainda os disseminadores dos programas corporativos e atuam como elo no fluxo de informações entre as unidades operacionais e a área corporativa.

O desafio é enorme, considerando o tamanho, diversidade e a gestão descentralizada do nosso negócio.

Destaquem-se os seguintes programas de gestão ambiental em desenvolvimento:

• Estruturação do Programa de Certificação Progressiva ISO 14001, cuja meta é certificar 10,0% das unidades operacionais até o final de 2010, (65 Estações de Tratamento de Água (ETAs) e/ou Estações de Tratamento de Esgotos (ETEs);

• Elaboração do primeiro inventário de emissões de Gases de Efeito Estufa (GEEs);

• Elaboração de um modelo conceitual de Balanço Ambiental Contábil, ao longo de 2009, visando o aprimoramento do balanço da Companhia, de forma a apropriar e evidenciar os investimentos em meio ambiente não inerentes ao próprio negócio;

• Estruturação e implantação de programa para equacionamento do passivo ambiental, voltado para o cumprimento dos Termos de Ajustamento de Conduta - TACs e Acordos Judiciais e para a regularização e/ou manutenção das licenças ambientais e das outorgas de direito de usos de recursos hídricos do parque operacional;

• Estruturação do Programa Corporativo de Educação Ambiental Sabesp – PEA Sabesp, incluindo projetos de Educação Ambiental voltados para a comunidade;

• Realização de treinamentos específicos para formação de assistentes técnicos e peritos, para atuação em processos de natureza ambiental; e

• Estruturação do Programa Sabesp 3Rs para Redução, Reutilização e Reciclagem de resíduos, envolvendo os três maiores complexos administrativos da Sabesp, com




16/11/2009 19:14:16 Pág: 103

diretrizes para a implantação desse Programa nas demais unidades administrativas da Companhia.

Além das ações de gestão ambiental corporativa, foram lançados em 2008 projetos em prol do meio ambiente, envolvendo engajamento com a sociedade e parcerias com organizações não governamentais. As iniciativas mais relevantes são destacadas a seguir:

• PROL – Programa de Reciclagem de Óleo de Fritura;

• Planeta Sustentável;

• Programa “Um Milhão de Árvores no Cantareira”;

• De Olho na Mata Atlântica; e

• Audiências de Sustentabilidade.

A implantação e operação de sistemas de água e esgotos estão sujeitas a rígidas leis e regulamentos brasileiros, federais, estaduais e municipais que dispõem sobre a proteção ambiental, como, as Políticas Nacional e Estadual de Meio Ambiente, Política de Recursos Hídricos, Código Florestal, Lei de Crimes Ambientais, Resoluções do CONAMA, Resoluções da Secretaria Estadual do Meio Ambiente entre outras.

No Estado de São Paulo, a entidade governamental encarregada do controle, supervisão e licenciamento das atividades potencialmente poluidoras é a CETESB, nos termos da Lei estadual n.º 997, de 31 de maio de 1976, que dispões sobre o controle da poluição do meio ambiente.

Entre os instrumentos de planejamento e controle definidos na legislação, merecem destaque o licenciamento ambiental (Lei Estadual 997/76, Resolução CONAMA 05/88, Resolução CONAMA 01/86, Resolução CONAMA 237/97, Decreto Estadual 47.400/2002, Decreto Estadual 47.397/2002, Resolução SMA 54/04), os padrões de emissão de efluentes e de qualidade dos corpos d’água (Decreto Estadual 8468/76, Resolução CONAMA 357/05 e Resolução CONAMA 397/08) e as outorgas de direito de uso e interferências de recursos hídricos (Portaria DAEE 717/96).

Os projetos com impacto ambiental significante sobre o meio ambiente estão sujeitos a estudos específicos elaborados por equipes multidisciplinares, que apresentam uma série de recomendações voltadas a minimizar o impacto ambiental. Esses estudos são submetidos à análise e aprovação das autoridades governamentais.

O processo de licenciamento é composto de três fases, que incluem as seguintes licenças:

• Licença prévia - concedida na fase de planejamento, aprovando a localização e a concepção do projeto e atestando a viabilidade ambiental do empreendimento.

• Licença de instalação - autorização para início da construção e instalação do empreendimento, mediante o cumprimento dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e outros requisitos técnicos.




16/11/2009 19:14:16 Pág: 104

• Licença de operação - autorizando autorização para operação da unidade ou atividade, mediante o cumprimento integral dos requisitos técnicos contidos na Licença de instalação.

Considerando a necessidade de regularização do licenciamento ambiental das nossas instalações, bem como as outorgas de direito de uso, a SABESP vem aprimorando seus instrumentos de gestão para monitorar suas atividades e instalações. Parte do parque operacional existente é objeto de Programas Corporativos de Regularização do Licenciamento

Ambiental e de Outorgas de Direito de Uso de Recursos Hídricos. Em seus novos empreendimentos, a análise da viabilidade e conformidade ambientais está presente nas etapas de concepção, implantação e operação.

A Companhia está engajada no cumprimento dos compromissos ambientais, buscando atuar de forma pró-ativa e preventiva. Tem se dedicado a cooperar com os órgãos fiscalizadores e com o Ministério Público, com os quais tem estabelecido compromissos e formalizado Termos de Ajustamento de Conduta (TACs) e Acordos Judiciais.

No período entre julho/2008 e junho/2009 a Companhia celebrou com o Ministério Público e/ou com municípios para os quais presta serviços 8 Acordos Judiciais e/ou TACs, decorrentes de processos judiciais, dos quais a Companhia figurava como parte. Referidos Acordos Judiciais e/ou TACs têm por objeto obrigações da Companhia dentre as quais podemos citar: (i) sistema de tratamento de esgotos domésticos; (ii) recomposição da mata ciliar; (iii) cessação de lançamento de esgoto “in natura”; entre outros.

A gestão da conformidade ambiental na SABESP está relacionada ao cumprimento de Termos de Ajustamento de Conduta (TACs) e Acordos Judiciais e à regularização das licenças ambientais e das outorgas de direito de usos de recursos hídricos de parte do parque operacional existente.

A SABESP tem atuado fortemente na proteção aos mananciais, com o intuito de melhorar as condições ambientais e preservar os recursos hídricos de São Paulo, através da coleta e tratamento de esgotos, ou indiretamente, por programas e iniciativas ambientais. Esses últimos esforços excedem nossas obrigações legais e envolvem diversos setores da sociedade, incluindo escolas de ensino fundamental e médio, universidades, associações de bairros, organizações não-governamentais, dentre outros.

A Política de Meio Ambiente também prevê iniciativas para implementar programas de conservação de água da Companhia, com o intuito de reduzir o impacto de suas operações.O reuso de efluentes das ETEs e o incentivo ao uso racional da água, são programas específicos para essa finalidade.

Destaca-se ainda a manutenção de 2 viveiros florestais próprios, bem como o desenvolvimento de vários programas de recomposição de matas ciliares.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

CIA SANEAMENTO BASICO DE SP 43.776.517/0001-8001444-3








1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2008

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 1,61 41.56716,78 SIM 169.120

- Sintaema - valor R$ 47,9 milhões - Ação Trabalhista - Possível Perda

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 2,74 26.11228,47 SIM 286.990

- Prefeitura Municipal de São Paulo - valor R$ 150,6 milhões - Ações Tributárias - Possível Perda

03 OUTRAS 24,12 1.058.184251,04 SIM 2.530.734

- Ministério Público do Estado de São Paulo - valor R$ 10,6 milhões - Ação Ambiental - Provável Perda- Ações com Fornecedores - Provável Perda - Provisionado - Valor R$ 140,1 milhões - Açõescom Fornecedores - Possível Perda - Valor R$ 108,2 milhões- Ações com Fornecedores - Possível Perda - Valor R$ 71,0 milhões - Açõescom Fornecedores - Possível Perda - Valor R$ 56,8 milhões

16/11/2009 19:14:17 Pág: 105



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

16/11/2009 19:14:18 Pág: 106

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas a ele relacionadas.

(a) Contas a receber, juros sobre o capital próprio e receita operacional com o Governo do Estado de São Paulo

CONTROLADORA E CONSOLIDADO

Jun/2009 2008 2007 2006

Contas a receber

Circulante:

Serviços de água e esgoto (i) 104.336 113.642 311.528 308.030

Acordo Gesp (iii), (iv) e (v) 27.680 28.256 26.978 59.834

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão – Acordo (ii) e (vi) 23.050 23.050 - -

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos - Fluxo mensal (ii) e (vi) 9.668

45.183 - -

Total do circulante 164.734

210.131 338.506 367.864

Longo prazo:

Serviços de água e esgoto - Acordo Gesp (iii), (iv) e (v) 83.455 92.396 107.911 89.012

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos – Controverso (ii) e (vi) 441.075 409.079 879.077 774.455

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão – Acordo (ii) e (vi) 180.552 192.077 - -

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão – Reservatórios (ii) e (vi) 696.283

696.283 - -

Valor bruto de longo prazo a receber do acionista 1.401.365 1.389.83

5

986.988

863.467

Total de recebíveis do acionista 1.566.099 1.599.96 1.325.49 1.231.33




16/11/2009 19:14:18 Pág: 107

CONTROLADORA E CONSOLIDADO

Jun/2009 2008 2007 2006

6 4 1

Prestação de serviços de água e esgoto 215.471 234.294 446.417 456.876

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão 1.350.628

1.365.672 879.077 774.455

1.566.099 1.599.96

6 1.325.49

4 1.231.33

1

Juros Sobre o Capital Próprio a pagar 69.850 148.861 551.974 396.361

1ºSem/200

9 2008 2007 2006

Receita bruta de vendas e serviços prestados

Venda de água 95.853 186.286 185.976 175.124

Serviços de esgoto 80.763 157.349 149.853 146.074

Recebimentos (121.824) (281.823

) (326.065

) (199.375

)

Receitas Financeiras 72.465 62.179 51.469 50.882

(i) Serviços de água e esgoto

A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de mercado, exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas nos itens (iii), (iv) e (v).

(ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos




16/11/2009 19:14:18 Pág: 108

Refere-se a valores de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão previstos na Lei Estadual Paulista nº 4.819/58 (“Benefícios”) pagos pela Companhia a ex-empregados ou pensionistas.

Nos termos do Acordo referido em (iii), o Gesp reconhece ser responsável pelos encargos decorrentes dos Benefícios, desde que obedecidos os critérios de pagamento estabelecidos pelo Departamento de Despesa de Pessoal do Estado – DDPE, fundados na orientação jurídica fixada pela Consultoria Jurídica da Secretaria da Fazenda e da Procuradoria Geral do Estado – PGE.

Conforme explicitado no item (vi), ao longo da validação pelo Gesp dos valores devidos à Companhia por conta dos Benefícios, surgiram divergências quanto aos critérios de cálculo e de elegibilidade dos Benefícios aplicados pela Companhia. A Administração da Companhia, no entanto, mantém seu entendimento de que essas divergências não justificam qualquer provisão, nos termos detalhados no item (vi).

Em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, 2.576, 2.604, 2.635 e 2.670 aposentados, respectivamente, receberam complementos de aposentadoria, sendo que nos períodos findos em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 a Companhia pagou R$ 51.983, R$ 110.763, R$ 104.622 e R$ 101.740, respectivamente. Havia 126, 143 e 144 empregados ativos em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente, que farão jus a esses benefícios por ocasião de sua aposentadoria, em comparação aos 163 em 31 de dezembro de 2006.

Em janeiro de 2004, os pagamentos de complementação de aposentadoria e pensão, foram transferidos para a Secretaria da Fazenda, e seriam feitos de acordo com os critérios de calculo definidos pela PGE. Por força de decisão judicial, a responsabilidade pelos pagamentos retornou à Sabesp, na forma original.

(iii) Acordo Gesp

Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia, o Gesp (por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda, atualmente Secretaria da Fazenda) e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, atualmente Secretaria de Saneamento e Energia, celebraram o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças (“Acordo Gesp”), com o intuito de equacionar as pendências existentes entre o Gesp e a Companhia relacionadas aos serviços de água e esgoto quanto aos Benefícios.

O total do acordo foi de R$ 678.830, a valor histórico, sendo (i) R$ 320.623 referentes aos Benefícios pagos pela Companhia e não reembolsados pelo Estado no período de março de 1986 a novembro de 2001, e (ii) R$ 358.207 provenientes da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos, faturados e vencidos de 1985 até 1º de dezembro de 2001, mas não pagos pelo Gesp.

Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova (“Reservatórios”), para a garantia da manutenção do volume de água




16/11/2009 19:14:18 Pág: 109

do Alto Tietê, a Companhia acordou recebê-los como parte do reembolso referente aos Benefícios. Os Reservatórios lhe seriam transferidos pelo DAEE, que, por sua vez, se sub-rogaria em crédito de mesmo valor perante o Gesp.

No entanto, o Ministério Público do Estado do São Paulo questionou a validade jurídica desse acordo, por meio de ação civil pública, cujo argumento principal é a ausência de autorização legislativa específica para a alienação de patrimônio do DAEE. Os advogados da Companhia avaliam o risco de perda desse processo como provável, caso não se obtenha a aludida autorização legislativa, o que impediria a transferência dos respectivos reservatórios como amortização parcial do saldo a receber.

Os saldos de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto foram incluídos no Primeiro e Segundo Aditamentos conforme descrito nos itens (iv) e (v). Os saldos referentes ao reembolso dos benefícios de complementação de aposentadoria e pensão foram incluídos no Termo de Compromisso entre o Estado de São Paulo e a Sabesp, conforme descrito nos itens (vi) e (vii).

(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo Gesp

Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo Gesp original, (1) consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de água e coleta de esgoto, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.

Nos termos do Aditamento, o Governo do Estado reconheceu os valores devidos para a Companhia por serviços prestados de abastecimento de água e coleta de esgoto até fevereiro de 2004, no montante de R$ 581.779, incluindo correção monetária baseada na Taxa de Referência (TR) ao final de cada exercício, até fevereiro de 2004. A Companhia reconheceu valores a pagar ao Governo do Estado relacionados a juros sobre o capital próprio no montante de R$ 518.732, incluindo (1) valores declarados e pagos relacionados há anos anteriores a 2003 (R$ 126.967), (2) correção monetária desses valores baseada na variação anual do Índice de Preços ao Consumidor (IPC/Fipe) até fevereiro de 2004 (R$ 31.098); e (3) valores declarados e devidos relativos a 2003 (R$ 360.667).

A obrigação remanescente tinha, com pagamento previsto em parcelas mensais de maio de 2005 até abril de 2009, corrigidas monetariamente pelo Índice de Preços ao Consumidor Atacado (IPCA/IBGE) mais juros de 0,5%.

O Aditamento ao Acordo Gesp não prevê valores devidos pelo Governo do Estado relacionados ao complemento de aposentadoria e benefícios do plano de pensão, pagos em nome do Governo do Estado pela Companhia, os quais continuam sujeitos aos termos do Acordo Gesp original.




16/11/2009 19:14:18 Pág: 110

A Administração acredita que todos os valores devidos pelo Governo do Estado são recebíveis e não espera incorrer em perdas com tais contas a receber.

(v) Segundo Aditamento ao Acordo Gesp

Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo Gesp original, (1) concordando com o parcelamento do saldo remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133.709 (valor em 30 de novembro de 2007), a ser pago em 60 parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 2 de janeiro de 2008. O valor das parcelas é atualizado monetariamente de acordo com a variação do IPCA-IBGE, acrescida de juros simples de 0,5% ao mês. No saldo desse acordo, cujas parcelas vêm sendo pagas mensalmente, existe um valor de R$ 46.244 que o Estado não reconhece como devido. A Sabesp tem entendimento diverso do Estado a respeito desse montante, não admitindo a revisão desses valores previamente acordados, sem a demonstração, de forma fundamentada e inequívoca, da ausência de correspondência entre os valores apresentados pela Sabesp e os serviços efetivamente prestados. Por esta razão a Companhia entende não ser necessária qualquer provisão para perdas referente a estes valores (conforme item VII, dos Considerando, do Segundo Aditamento ao Termo de Reconhecimento, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças entre o Estado de São Paulo e a Sabesp) (2) em relação às contas vencidas e não pagas no período de março de 2004 a outubro de 2007, oriundas da prestação de serviços de água e coleta de esgotos no total de R$ 256.608, R$ 236.322 foram recebidos e R$ 8.784 foram transferidos para outro devedor e R$ 11.502 encontram-se pendentes de confirmação e recebimento. Esses valores estão sendo avaliados conjuntamente pela Sabesp e os representantes das diversas Secretarias do Estado. Foram identificadas até o momento divergências quanto ao devedor, mas não quanto ao valor do débito em si. No caso de reclassificação do responsável pelo pagamento da conta, a Sabesp transferiu a cobrança para a Entidade correspondente. A Companhia não constituiu provisão para perdas nesse montante uma vez que entende que as divergências são relacionadas substancialmente à identificação do devedor. (3) Os juros sobre o capital próprio devidos pela Sabesp ao Estado, referentes ao período de março de 2004 a dezembro de 2006, no montante de R$ 400.823, atualizados a partir de junho de 2007 até novembro de 2007, pela taxa Selic, foram pagos no período de janeiro a março de 2008. (4) O Estado e a Sabesp concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob novas premissas: (a) implementação de sistema de gerenciamento eletrônico de contas para facilitar e agilizar o acompanhamento dos processos de pagamento e os procedimentos de gestão orçamentária; (b) estruturação do Programa de Uso Racional da Água – PURA para racionalizar o consumo de água e o valor das contas de água e esgoto de responsabilidade do Estado; (c) estabelecimento, pelo Estado, de critérios na orçamentação de forma a evitar o remanejamento dos valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir de 2008; (d) possibilidade de registro de órgãos e entidades estaduais em sistema ou cadastro de inadimplência; (e) possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades estaduais em caso de inadimplemento do pagamento das contas de água e esgotos.




16/11/2009 19:14:18 Pág: 111

Do faturamento dos meses de novembro de 2007 a junho de 2009, aproximadamente 92% das contas já foram pagas pelo Governo do Estado.

(vi) Terceiro Aditamento ao Acordo Gesp

O Gesp, a Sabesp e o DAEE, celebraram em 17 de novembro de 2008, o Terceiro Aditamento ao Acordo Gesp, por meio do qual o Gesp confessou dever à Sabesp o valor de R$ 915.251, atualizados monetariamente até setembro de 2008 pelo IPCA-IBGE, correspondente ao Valor Incontroverso, apurado pela FIPECAFI. A Sabesp aceitou, provisoriamente, os Reservatórios como parte do pagamento do Valor Incontroverso e ofereceu ao Gesp quitação provisória, constituindo um crédito financeiro de R$ 696.283, correspondente ao valor dos Reservatórios. A quitação definitiva apenas ocorrerá com a efetiva transferência de propriedade no competente cartório de registro de imóveis. O saldo devedor restante de R$ 218.967 está sendo pago em 114 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$ 1.920 cada, atualizadas anualmente pelo IPCA/FIPE acrescidas de juros de 0,5% a.m., vencendo-se a primeira em 25 de novembro de 2008.

A Sabesp e o Estado estão trabalhando em conjunto para obter autorização legislativa a fim de viabilizar a transferência dos Reservatórios à Sabesp, superando assim a incerteza jurídica causada pela ação Civil Pública citada no item (iii). Após a publicação da autorização legislativa, ocorrerá a transferência dos Reservatórios à Sabesp.

O Terceiro Aditamento prevê também a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto a Sabesp estiver responsável pelos pagamentos mensais, por força de decisão judicial, o Estado vem reembolsando a Companhia com base nos critérios idênticos aos aplicados na apuração do Valor Incontroverso. Não havendo mais decisão judicial impeditiva, o Estado assumirá diretamente o fluxo de pagamento mensal da parcela tida por incontroversa.

A diferença entre o Valor Incontroverso e o montante efetivamente pago pela Companhia, constitui o Valor Controverso. A Sabesp encaminhou em 04 de março de 2009 à Procuradoria Geral do Estado – PGE requerimento fundamentado a fim de obter reapreciação das divergências que deram causa ao Valor Controverso. De fato, o Procurador Geral do Estado já confirmou formalmente a disposição de reapreciar a matéria.

A Sabesp não renunciará a créditos de que a Companhia se considere legitima titular em face do Estado. Nesse sentido esgotará todas as possibilidades de dirimir a questão em instâncias técnico-juridicas. Em persistindo a divergência, adotará todas as medidas necessárias para assegurar os interesses da Companhia.

(vii) Razões que orientaram a Administração da Companhia a não provisionar o valor controverso dos Benefícios

Conforme demonstrado em (vi), o Terceiro Aditamento ao Acordo Gesp divide o montante dos Benefícios em valor incontroverso e valor controverso.




16/11/2009 19:14:18 Pág: 112

O valor incontroverso foi plenamente equacionado, inclusive em relação à parcela incontroversa do fluxo mensal futuro de pagamento dos Benefícios. O estoque do valor incontroverso, conforme já exposto, será pago por meio dos Reservatórios e o restante em 114 parcelas. Quanto à parcela incontroversa do fluxo mensal, enquanto o Gesp providencia a estruturação operacional interna necessária para a apuração e processamento dos reembolsos, a Companhia manterá contratada a Fipecafi para que efetue mensalmente o cálculo do valor de reembolso, aplicando critérios idênticos aos utilizados na apuração do Valor Incontroverso. O Gesp se comprometeu a efetivar os reembolsos em até 10 (dez) dias úteis a contar da data de apresentação do laudo de apuração de reembolso mensal emitido pela Fipecafi. Isso está contratado na cláusula terceira desse Aditamento. As parcelas do acordo e fluxo mensal estão sendo pagas normalmente pelo Governo do Estado.

Nenhuma provisão foi constituída para a parcela controversa dos Benefícios — seja em relação a eventual perda de valores já contabilizados ou ainda em relação à parcela controversa dos Benefícios que serão pagos no futuro — em virtude da elevada expectativa de êxito no recebimento, desses valores pendentes e da solução das divergências em favor da Companhia.

Essa expectativa funda-se em diversas razões.

Não há fato novo que justifique uma mudança de interpretação sobre as chances de recebimento dos valores pendentes a título de Benefícios. A controvérsia sobre parcela dos Benefícios não é um dado novo. Nas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2007, indicou-se inclusive estimativa dos valores incontroverso e controverso, sem que isso tenha ensejado qualquer provisão em relação ao montante controverso.

Ao contrário, é preciso destacar que ao longo de 2008 houve grande avanço quanto à perspectiva de recebimento dos valores pendentes por conta dos Benefícios. O valor incontroverso dos Benefícios foi plenamente equacionado, como já apontado em (vi) e neste item.

Em relação ao valor controverso, também houve melhora na perspectiva de recebimento. Conforme informado em (vi), o Procurador Geral do Estado comprometeu-se formalmente a reavaliar as divergências que deram origem ao valor controverso.

A Companhia contratou parecer de contabilista de renome para avaliar a decisão da Administração de não provisionar o montante tido por controverso, cuja conclusão foi que se trata de “tema com características de incerteza”, não havendo “obstáculos técnicos à luz das normas que regem os trabalhos e os relatórios de auditores independentes para que esta situação seja tratada como um parágrafo de ênfase, ao invés de uma ressalva por falta de constituição de provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa”.

Do ponto de vista jurídico, a Companhia contratou dois juristas de notório conhecimento a fim de obter avaliação externa de seu direito ao reembolso. O primeiro, em parecer de março de 2008, concluiu ser “irrecusável a responsabilidade do Estado” tendo a Sabesp “as condições jurídicas e morais de reaver o que pagou”. O segundo, em fevereiro de 2009, em trabalho exaustivo, realizou análise das condições gerais em que se deram os pagamentos dos Benefícios bem como de mais de 1.000 processos judiciais relativos a disputas entre a




16/11/2009 19:14:18 Pág: 113

Companhia e os beneficiários da Lei nº 4.819/58 e seus dependentes. A conclusão do segundo parecer também foi, em linhas gerais, favorável à Sabesp.

Ademais, a Assessoria da Presidência da Companhia preparou nota técnica (não auditada) sobre o assunto, com avaliação detalhada das circunstâncias históricas em que se adotaram os critérios de concessão e cálculo dos Benefícios, concluindo favoravelmente ao direito de reembolso à Sabesp. Essa nota técnica foi encaminhada em 04 de março de 2009 à PGE e representa, em essência, as principais razões que fundamentam o direito da Companhia ao reembolso. Desde esse momento, as divergências entre a Sabesp e o Estado encontram-se formalmente em fase de reapreciação pela PGE.

A Companhia mantém seu entendimento de que a melhor estimativa para a parcela controversa dos Benefícios é no sentido de que será recebida pela Companhia no futuro, seja por meio da reapreciação prevista pelo Procurador Geral do Estado ou ainda por decisão judicial.

(b) Caixa e equivalentes de caixa

A Companhia possuía saldo de caixa e equivalentes de caixa junto a instituições financeiras controladas pelo Governo do Estado nos valores de R$ 628.443, R$ 579.750, R$ 421.630 e R$ 287.999 em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, respectivamente. As receitas financeiras oriundas dos investimentos foram de R$ 72.465, R$ 62.179, R$ 51.469 e R$ 50.882 nos períodos findos em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008, 2007 e de 2006, respectivamente. A Companhia deve, por força de Decreto Estadual, aplicar seus recursos excedentes junto a instituições financeiras controladas pelo Governo do Estado.

(c) Acordos para utilização de reservatórios

A Companhia utiliza em suas operações os reservatórios de Guarapiranga e Billings, caso esses reservatórios não estivessem disponíveis para uso da Companhia, poderia haver necessidade de captar água em localidades mais distantes. A Companhia não paga qualquer taxa pela utilização desses reservatórios, mas é responsável por sua manutenção e seus custos operacionais.

(d) Contratos com Tarifa reduzida para Entidades Públicas Estaduais e Municipais que aderirem ao Programa de Uso Racional de água ( PURA)

A Companhia tem contratos assinados com entidades públicas ligadas ao Governo do Estado e aos municípios operados envolvendo aproximadamente 6.130 e 7.240 imóveis, em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, respectivamente, que são beneficiados com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos, quando adimplentes. Os contratos prevêem a implantação do programa de uso racional de água, que considera a redução no consumo de água.




16/11/2009 19:14:18 Pág: 114

(e) Garantias

O Governo do Estado concede garantias para alguns empréstimos e financiamentos da Companhia e não cobra qualquer taxa a elas relacionadas.

A Administração está envidando esforços para manter em bases permanentes a adimplência do Estado com relação às transações entre as partes.

(f) Sesamm

Em 15 de agosto de 2008, a Companhia como parte de seu processo de crescimento, em conjunto com as empresas OHL Médio Ambiente, Inima S.A.U. – Unipersonal (a “Inima”), Técnicas y Getion Medioambiental S.A.U. (a “TGM”) e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (a “ETEP”) constituíram a empresa Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A (“Sesamm” ou “Controlada”), cujo objeto social é a prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação e operação do sistema de tratamento de esgotos do Município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados, conforme nota 8.

(g) Contrato de cessão de pessoal entre entidades ligadas ao GESP

A Companhia possui contratos de cessão de funcionários com entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo, onde os gastos são integralmente repassados e reembolsados monetariamente.

No primeiro semestre de 2009 e no ano de 2008 os gastos com os funcionários cedidos pela Sabesp à outras entidades estaduais somaram R$ 2.653 e R$ 5.503, respectivamente.

Nos mesmos períodos, os gastos com os funcionários de outras entidades à disposição da Sabesp totalizaram R$ 600 e R$ 1.267, respectivamente.

(h) Serviços contratados de entidades ligadas ao GESP

Em 31 de dezembro de 2008, a Sabesp possuía em aberto o montante de R$ 17.739 a pagar referente serviços prestados à entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo, dentre eles destacamos os serviços de fornecimento de energia elétrica pela Companhia Energética de São Paulo - CESP e serviços prestados de coordenação de obras pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, em represas de sua propriedade e utilização da Companhia, perfazendo 93% do saldo a pagar.

Os gastos referentes a obras executadas pelo DAEE montam R$ 11.135.




16/11/2009 19:14:18 Pág: 115

(i) Ativos não operacionais

A Companhia possuía, em 30 de junho de 2009, o valor de R$ 26.411 e em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o valor de R$ 26.479 relativos, principalmente, a terrenos cedidos em comodato às Associações, Entidades Assistenciais, Organizações não Governamentais e ao DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica, entre outros. Os terrenos cedidos ao DAEE somam R$ 2.289.

(j) Sabesprev

A Companhia patrocina plano de benefício definido Administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social - Sabesprev. O compromisso atuarial líquido, reconhecido até 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008 é de R$ 449.568 e R$ 419.871, respectivamente.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

16/11/2009 19:14:20 Pág: 116

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO

ARTIGO 1º - A sociedade por ações denominada Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP é parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo, regendo-se pelo presente estatuto, pela Lei federal nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro - O prazo de duração da companhia é indeterminado.

Parágrafo segundo - A companhia tem sede na Rua Costa Carvalho, 300, na Capital do Estado de São Paulo.

Parágrafo terceiro – Na medida em que for necessário para consecução do objeto social e observada sua área de atuação, a companhia poderá abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios, representações ou ainda designar representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares.

ARTIGO 2º - Constitui o principal objeto social da companhia a prestação de serviços de saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo, sem prejuízo da sustentabilidade financeira no longo prazo, compreendendo as atividades de abastecimento de água, esgotamento sanitário, drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, além de outras que lhes sejam correlatas, inclusive o planejamento, operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, para si ou para terceiros e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, empreendimentos e atividades, podendo ainda atuar subsidiariamente em qualquer parte do território nacional ou no exterior na prestação dos mesmos serviços. Parágrafo único – Para consecução do objeto social, a companhia poderá constituir subsidiárias integrais, participar de fundos de investimento e associar-se, por qualquer forma, com outras pessoas jurídicas de direito público ou privado, inclusive mediante formação de consórcio ou subscrição de parcela minoritária ou majoritária do capital social.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 3º - O capital social é de R$ 6.203.688.565,23 (seis bilhões, duzentos e três milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, quinhentos e sessenta e cinco reais, e vinte e três centavos), dividido em 227.836.623 (duzentos e vinte e sete milhões, oitocentos e trinta e seis mil, seiscentos e vinte e três) ações, exclusivamente, ordinárias de classe única, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo primeiro - Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), mediante deliberação do conselho de administração e ouvindo-se antes o conselho fiscal.

Parágrafo segundo – É vedada a emissão de partes beneficiárias e de ações preferenciais.Parágrafo terceiro - A companhia poderá cobrar diretamente do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações, observados os limites máximos fixados pela regulamentação vigente, assim como autorizar a mesma cobrança por instituição depositária encarregada da manutenção do registro de ações escriturais.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 117

ARTIGO 4º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da assembléia geral.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 5º - A assembléia geral será convocada, instalada e deliberará na forma da lei, sobre todas as matérias de interesse da companhia.

Parágrafo primeiro - A assembléia geral também poderá ser convocada pelo presidente do conselho de administração ou pela maioria dos conselheiros em exercício.

Parágrafo segundo – A assembléia geral será presidida preferencialmente pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, por qualquer outro conselheiro presente; fica facultado ao presidente do conselho de administração indicar o conselheiro que deverá substituí-lo na presidência da assembléia geral.

Parágrafo terceiro - O presidente da assembléia geral escolherá, dentre os presentes, um ou mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria na companhia.

Parágrafo quarto – A ata da assembléia geral será lavrada na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo quinto - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em assembléia geral deverão ser disponibilizados aos acionistas na sede social e na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (BOVESPA), a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação.

Parágrafo sexto – A comprovação da condição de acionista poderá ocorrer a qualquer momento até a abertura dos trabalhos da assembléia geral, mediante a apresentação do documento de identidade, do comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais informando o respectivo número e, no caso de constituição de procurador, do competente instrumento de mandato com firma reconhecida e outorgado há menos de um ano.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

ARTIGO 6º - A companhia será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria.

CAPÍTULO V

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 7º - O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da companhia.

Composição, investidura e mandato

ARTIGO 8º - O conselho de administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 15 (quinze) membros, eleitos pela assembléia geral, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleição, permitida a reeleição.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 118

Parágrafo primeiro – O diretor presidente da companhia integrará o conselho de administração, mediante eleição da assembléia geral.

Parágrafo segundo – Caberá à assembléia geral que eleger o conselho de administração fixar o número total de cargos a serem preenchidos, dentro do limite máximo previsto neste estatuto, e designar o seu presidente, não podendo a escolha recair na pessoa do diretor presidente da companhia que for eleito conselheiro.

Parágrafo terceiro - No mínimo 20% (vinte por cento) dos conselheiros de administração deverão ser independentes, de acordo com a definição constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, sendo também considerado independente o membro eleito por acionistas minoritários, nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo quarto - Quando a aplicação do percentual mínimo referido no parágrafo anterior resultar número fracionário de conselheiros de administração, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos), ou imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo quinto - A condição de conselheiro de administração independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.

ARTIGO 9º - Fica assegurada a participação de um representante dos empregados no conselho de administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros.

Parágrafo primeiro – O conselheiro representante dos empregados será escolhido pelo voto dos empregados, em eleição direta organizada pelas entidades sindicais que os representem, com a colaboração da companhia, quando solicitada.

Parágrafo segundo - O regimento interno do conselho de administração poderá estabelecer requisitos de elegibilidade e outras condições para o exercício do cargo de representante dos empregados.

ARTIGO 10 - A investidura no cargo de conselheiro de administração fica condicionada à celebração de Termo de Compromisso perante o Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, para efeito do artigo 118, §§ 8º e 9º, da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo único - O disposto neste artigo não se aplica ao conselheiro de administração representante dos empregados, ao que tenha sido eleito por acionistas minoritários e ao que, não obstante eleito pelo Estado, seja considerado independente nos termos deste estatuto ou da legislação específica.

ARTIGO 11 - O conselheiro de administração que receber gratuitamente do Estado, em caráter fiduciário, alguma ação de emissão da companhia para atendimento da exigência do artigo 146 da Lei nº 6.404/76, fica impedido de aliená-la ou onerá-la a terceiros, devendo restituí-la imediatamente após deixar o cargo, sob pena de apropriação indébita.

Vacância e Substituições

ARTIGO 12 - Ocorrendo a vacância de algum cargo de conselheiro de administração antes do término do mandato, a assembléia geral será convocada para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 119

Funcionamento

ARTIGO 13 - O conselho de administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da companhia.

Parágrafo primeiro - As reuniões do conselho de administração serão convocadas pelo seu presidente, ou pela maioria dos conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os conselheiros e também ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, com antecedência mínima de 10 (dez) dias e a indicação dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo segundo – O presidente do conselho de administração deverá zelar para que os conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da diretoria e as manifestações de caráter técnico e jurídico.

Parágrafo terceiro – As reuniões do conselho de administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício, cabendo a presidência dos trabalhos ao presidente do conselho de administração ou, na sua falta, a outro conselheiro por ele indicado.

Parágrafo quarto – Quando houver motivo de urgência, o presidente do conselho de administração poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência, ficando facultada sua realização por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do conselheiro ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Parágrafo quinto – O conselho de administração deliberará por maioria de votos dos presentes à reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.

Parágrafo sexto - As reuniões do conselho de administração serão secretariadas por quem o seu presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio, devendo ser encaminhada uma cópia ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da sua aprovação.

Parágrafo sétimo – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado.

Atribuições

ARTIGO 14 – Além das atribuições previstas em lei, compete ainda ao conselho de administração:

I aprovar o planejamento estratégico contendo as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;

II aprovar programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;

III aprovar o orçamento de dispêndios e investimento da companhia, com indicação das fontes e aplicações de recursos;




16/11/2009 19:14:20 Pág: 120

IV acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos;

V definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da companhia e o seu objeto social;

VI deliberar sobre política de preços e de tarifas dos bens e serviços fornecidos pela companhia, respeitado o marco regulatório do respectivo setor;

VII autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações;

VIII deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização;

IX fixar o limite máximo de endividamento da companhia;

X deliberar sobre emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real e, em relação às demais espécies de debêntures, sobre as condições mencionadas no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

XI deliberar sobre a declaração de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado de exercício em curso, de exercício findo ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da assembléia geral;

XII deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de cargos e salários, condições gerais de negociação coletiva, abertura de processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados;

XIII autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos quando o valor envolvido ultrapassar a R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral e ainda a associação com outras pessoas jurídicas;

XIV autorizar a constituição de subsidiária integral ou a participação no capital de outras sociedades, ressalvada a competência da assembléia geral prevista no artigo 256 da Lei nº 6.404/76;

XV aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da companhia;

XVI conceder licenças aos diretores, observada a regulamentação pertinente;

XVII aprovar o seu regimento interno, o da diretoria e o do comitê de auditoria;

XVIII autorizar a companhia a adquirir suas próprias ações, observada a legislação vigente e ouvindo-se previamente o conselho fiscal;

XIX manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da diretoria ou assunto a ser submetido à assembléia geral;

XX avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da diretoria e sobre ele expedir orientação de caráter vinculante;




16/11/2009 19:14:20 Pág: 121

XXI determinar a orientação a ser seguida pelo representante da companhia nas assembléias gerais das sociedades de cujo capital participe;

XXII avaliar os principais riscos da empresa e verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle.

CAPÍTULO VI

DIRETORIA

Composição e mandato

ARTIGO 15 - A diretoria será composta por 6 (seis) membros, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo primeiro – São atribuições do diretor presidente:

I representar a companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo constituir para esse fim, procurador com poderes especiais, inclusive poderes para receber citações iniciais e notificações, observado o artigo 19 deste estatuto;

II convocar e presidir as reuniões da diretoria; III coordenar as atividades da diretoria; IV expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da diretoria ou que delas decorram; V coordenar a gestão ordinária da companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela assembléia geral, pelo conselho de administração e pela diretoria colegiada; VI coordenar as atividades dos demais diretores; VII coordenar, avaliar e controlar as funções relativas a:

a) gabinete da presidência; b) planejamento integrado, gestão e organização empresarial; c) comunicação; d) negociação de concessões; e) assuntos regulatórios; f) auditoria; e g) ouvidoria.

Parágrafo segundo – São atribuições do diretor de gestão corporativa:

I marketing; II recursos humanos, qualidade e responsabilidade social; III tecnologia da informação; IV patrimônio; V serviços jurídicos; e VI suprimentos e contratações.

Parágrafo terceiro – São atribuições do diretor econômico-financeiro e de relações com investidores:

I planejamento, arrecadação e suprimento de recursos financeiros; II controladoria; III contabilidade;




16/11/2009 19:14:20 Pág: 122

IV relações com os investidores; V operações no mercado de capitais e outras operações financeiras; VI controle do endividamento; VII governança corporativa.

Parágrafo quarto – São atribuições do diretor de tecnologia, empreendimentos e meio ambiente:

I meio ambiente; II desenvolvimento operacional e tecnológico; III controle da qualidade do produto água e esgotos; IV empreendimentos; e V projetos especiais.

Parágrafo quinto – São atribuições do diretor metropolitano, na área metropolitana de São Paulo, e do diretor de sistemas regionais, nas demais áreas do Estado de São Paulo de atuação da companhia:

I operação, manutenção e execução de obras e serviços nos sistemas de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos, inclusive por atacado;

II serviços comerciais e de atendimento ao público; III controle do desempenho econômico-financeiro e operacional das suas unidades de

negócio; IV assessoramento a municípios autônomos em sistemas de abastecimento de água e de

esgotos sanitários; V negociação de concessões junto aos titulares dos serviços; e VI negociação com a comunidade e prefeituras, visando harmonizar os interesses dos seus

clientes e da companhia.

Vacância e Substituições

ARTIGO 16 - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, o diretor presidente designará outro membro da diretoria para cumular as funções.

Parágrafo único – Nas suas ausências e impedimentos temporários, o diretor presidente será substituído pelo diretor por ele indicado e, se não houver indicação, pelo diretor responsável pela área financeira.

Funcionamento

ARTIGO 17 - A diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos duas vezes por mês e, extraordinariamente, por convocação do diretor presidente ou de outros dois diretores quaisquer.

Parágrafo primeiro – As reuniões da diretoria colegiada serão instaladas com a presença de pelo menos metade dos diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância da maioria dos presentes; no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do diretor presidente.

Parágrafo segundo - As deliberações da diretoria constarão de ata lavrada em livro próprio e assinada por todos os presentes.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 123

Parágrafo terceiro – O diretor presidente poderá, no ato de convocação para a reunião, facultar a participação dos diretores por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto; o diretor que participar virtualmente da reunião será considerado presente e seu voto válido para todos os efeitos legais, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Atribuições

ARTIGO 18 - Além das atribuições definidas em lei, compete à diretoria colegiada:

I elaborar e submeter à aprovação do conselho de administração:

a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e plurianuais;

b) o plano estratégico, metas e índices, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da companhia com os respectivos projetos;

c) o orçamento da companhia, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos, bem como suas alterações;

d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da companhia;

e) relatórios trimestrais da companhia acompanhados das demonstrações financeiras;

f) anualmente, o relatório da administração, acompanhado do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal e a proposta de destinação do resultado do exercício;

g) balanços intermediários ou intercalares, trimestralmente;

h) proposta de aumento do capital e de reforma do estatuto social, ouvido o conselho fiscal, quando for o caso;

i) proposta da política de pessoal;

j) o regimento interno da diretoria;

II aprovar:

a) os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;

b) o plano de contas;

c) o plano anual de seguros da companhia;

d) residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com atividades da companhia e que não seja de competência privativa do diretor presidente, do conselho de administração ou da assembléia geral;




16/11/2009 19:14:20 Pág: 124

e) outros regulamentos da companhia, que não sejam da competência privativa do conselho de administração;

III autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo conselho de administração, atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo diretor presidente ou qualquer outro diretor;

IV autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos quando o valor envolvido ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sem prejuízo da competência atribuída pelo estatuto ao conselho de administração, incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral e ainda a associação com outras pessoas jurídicas.

Parágrafo único – O regimento interno da diretoria poderá detalhar as atribuições individuais de cada diretor, assim como condicionar a prática de determinados atos compreendidos nas áreas de competência específica à prévia autorização da diretoria colegiada.

Representação da companhia

ARTIGO 19 - A companhia obriga-se perante terceiros (i) pela assinatura de dois diretores, sendo um necessariamente o diretor presidente ou o diretor responsável pela área financeira; (ii) pela assinatura de um diretor e um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iii) pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iv) pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.

Parágrafo único – Os instrumentos de mandato serão outorgados com prazo determinado de validade, e especificarão os poderes conferidos; apenas as procurações para o foro em geral terão prazo indeterminado.

CAPÍTULO VII

CONSELHO FISCAL

ARTIGO 20 – A companhia terá um conselho fiscal de funcionamento permanente, com as competências e atribuições previstas na lei.

ARTIGO 21 – O conselho fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e igual número de suplentes, eleitos anualmente pela assembléia geral ordinária, permitida a reeleição.

Parágrafo único – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o respectivo suplente.

ARTIGO 22 - O conselho fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela diretoria, lavrando-se ata em livro próprio.

CAPÍTULO VIII




16/11/2009 19:14:20 Pág: 125

REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

Posse, Impedimentos e Vedações

ARTIGO 23 – Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar, mediante a apresentação de curriculum ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, que possuem capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência compatível com o cargo, idoneidade moral e reputação ilibada.

Parágrafo único – O disposto neste artigo aplica-se somente aos membros eleitos pelo acionista controlador.

ARTIGO 24 – Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas, e do respectivo Termo de Anuência, conforme modelo estabelecido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA.

Parágrafo primeiro - O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual o membro tiver sido eleito, e deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita.

Parágrafo segundo – A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e valores, na forma prevista na legislação estadual, que deverá ser atualizada anualmente e ao término do mandato.

ARTIGO 25 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a investidura dos respectivos substitutos.

Remuneração e Licenças

ARTIGO 26 - A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela assembléia geral e não haverá acumulação de proventos ou quaisquer vantagens em razão das substituições que ocorram em virtude de vacância, ausências ou impedimentos temporários, nos termos deste estatuto.

Parágrafo único – Fica facultado ao diretor, que na data da posse pertença ao quadro de empregados da companhia, optar pelo respectivo salário.

ARTIGO 27 - Os diretores poderão solicitar ao conselho de administração afastamento por licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 3 (três) meses, a qual deverá ser registrada em ata.

CAPÍTULO IX

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 28 - O exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 126

ARTIGO 29 – As ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei.

Parágrafo primeiro – O dividendo poderá ser pago pela companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio.

Parágrafo segundo - A companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares, trimestralmente, para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio.

Parágrafo terceiro – Os dividendos aprovados não vencem juros e os que não forem reclamados dentro de 03 (três) anos da data da assembléia geral que os aprovou, prescreverão em favor da companhia.

Parágrafo quarto – O conselho de administração poderá propor à assembléia geral que o saldo remanescente do lucro do exercício, após a dedução da reserva legal e do dividendo mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma reserva para investimentos, que obedecerá aos seguintes princípios:

I seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

II a reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser utilizado:

a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;

b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;

d) na incorporação ao capital social.

CAPÍTULO X

LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 30 – A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à assembléia geral, se o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração.

CAPÍTULO XI

MECANISMO DE DEFESA

ARTIGO 31 - A companhia assegurará aos membros dos órgãos estatutários, por meio de escritório de advocacia externo, a defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas funções.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 127

Parágrafo primeiro - A mesma proteção fica estendida aos empregados, prepostos e mandatários da companhia que tenham atuado nos limites dos poderes a eles conferidos, na forma do artigo 19 deste estatuto.

Parágrafo segundo - A companhia deverá manter permanentemente contratado ou pré-qualificado um ou mais escritórios de advocacia de reconhecida reputação profissional para estar em condições de assumir, a qualquer tempo, a defesa técnica dos agentes abrangidos por este artigo.

Parágrafo terceiro – A contratação buscará assegurar a continuidade da defesa técnica, pelo mesmo escritório de advocacia que a tiver iniciado em relação a determinado agente, até o final do respectivo processo, ressalvada a faculdade de o agente optar por outro escritório de advocacia que venha a ser também contratado pela companhia para a mesma finalidade.

Parágrafo quarto – Se, por qualquer motivo, não houver escritório de advocacia contratado ou pré-qualificado pela companhia, o agente poderá contratar advogado de sua própria confiança, caso em que os honorários e outras despesas incorridas na defesa técnica serão reembolsados ou adiantados pela companhia, após a comprovação da realização da despesa ou de sua iminência, desde que os valores envolvidos tenham sido aprovados pelo conselho de administração quanto à sua razoabilidade.

Parágrafo quinto – A companhia assegurará a defesa técnica e o acesso em tempo hábil a toda a documentação necessária para esse efeito, bem como arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância.

Parágrafo sexto - O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir a companhia dos valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse da companhia.

Parágrafo sétimo - A companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades decorrentes do exercício de suas funções.

CAPÍTULO XII

COMITÊ DE AUDITORIA

ARTIGO 32 - A companhia terá um comitê de auditoria composto por 3 (três) conselheiros de administração, que atendam cumulativamente aos requisitos de (i) independência, (ii) conhecimento técnico e (iii) disponibilidade de tempo.

Parágrafo primeiro - Todos os integrantes do comitê de auditoria deverão atender aos requisitos de independência previstos na legislação pertinente, sem prejuízo das exonerações porventura admitidas.

Parágrafo segundo - Todos os integrantes do comitê de auditoria deverão ter conhecimento técnico suficiente em matéria contábil e financeira, sendo recomendável que pelo menos um deles também seja versado nas normas de contabilidade internacionalmente aceitas, e com experiência em análise, preparação e avaliação de demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos e de políticas de divulgação de informações ao mercado.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 128

Parágrafo terceiro - A disponibilidade mínima de tempo exigida de cada integrante do comitê de auditoria corresponderá a 30 (trinta) horas mensais.

ARTIGO 33 - Os membros do comitê de auditoria poderão ser indicados simultaneamente à sua eleição para o conselho de administração, ou por deliberação posterior desse conselho.

Parágrafo único – Os integrantes do comitê de auditoria exercerão a função enquanto perdurar o respectivo mandato de conselheiro de administração, ou até deliberação em contrário da assembléia geral ou do próprio conselho de administração.

ARTIGO 34 - Compete ao comitê de auditoria:

I avaliar as diretrizes do processo de contratação de empresa de auditoria independente, bem como outras condições da prestação dos serviços, recomendando ao conselho de administração a contratação;

II propor justificadamente a substituição da empresa de auditoria independente;

III manifestar-se previamente sobre a contratação de outros serviços da empresa de auditoria independente, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades típicas de auditoria;

IV opinar, a qualquer momento, sobre a atuação das áreas de contabilidade e de auditoria interna, propondo à diretoria as medidas que julgar cabíveis;

V articular-se diretamente com a auditoria interna e com os auditores independentes, acompanhando os respectivos trabalhos, em conjunto com a diretoria econômico-financeira e de relações com investidores;

VI examinar os relatórios da auditoria interna e dos auditores independentes, antes de serem submetidos ao conselho de administração;

VII zelar pela adequação dos recursos materiais postos à disposição da auditoria interna;

VIII acompanhar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou intercalares e anual, buscando assegurar a sua integridade e qualidade, reportando ao conselho de administração quando necessário;

IX avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências, e propondo os aprimoramentos que julgar necessários;

X acompanhar as atividades de “compliance” da companhia;

XI solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar as atividades do comitê de auditoria, cuja remuneração será suportada pela companhia, dentro do seu orçamento anual aprovado;

XII receber e processar denúncias e reclamações de terceiros sobre assuntos relacionados com contabilidade, controles contábeis internos e auditoria.




16/11/2009 19:14:20 Pág: 129

Parágrafo primeiro - O comitê de auditoria deliberará pela maioria de seus membros, sem prejuízo da faculdade de seus integrantes solicitarem individualmente informações e examinarem os livros, documentos e papéis da companhia.

Parágrafo segundo - Os relatórios produzidos pela auditoria interna e pela empresa de auditoria externa serão sempre encaminhados simultaneamente à diretoria e aos integrantes do comitê de auditoria.

ARTIGO 35 – O comitê de auditoria elaborará o seu regimento interno, submetendo-o à aprovação do conselho de administração.

Parágrafo único – O regimento interno poderá ampliar as competências do comitê de auditoria, cabendo-lhe ainda dispor sobre a realização de reuniões periódicas, a forma de registro de suas manifestações e deliberações, além de outros assuntos considerados pertinentes ao bom andamento dos trabalhos.

ARTIGO 36 – A remuneração dos integrantes do comitê de auditoria será diferenciada em relação à dos demais conselheiros de administração, em função da maior dedicação e responsabilidades assumidas.

ARTIGO 37 – O comitê de auditoria terá orçamento anual próprio aprovado pelo conselho de administração.

Parágrafo único – A diretoria deverá disponibilizar imediatamente os recursos financeiros solicitados pelo comitê de auditoria para desempenho de suas funções, até o limite do orçamento aprovado.

CAPÍTULO XIII

ARBITRAGEM

ARTIGO 38 - A companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, observada a ressalva aplicável aos direitos indisponíveis.

CAPÍTULO XIV

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

E CANCELAMENTO DO REGISTO DE COMPANHIA ABERTA

ARTIGO 39 - A alienação do controle acionário da companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da companhia, observando as condições e os




16/11/2009 19:14:20 Pág: 130

prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador.

Parágrafo único – A companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o competente Termo de Anuência dos Controladores, exigido pela regulamentação aplicável.

ARTIGO 40 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada nos casos em que:

I houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da companhia; e

II houver alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da companhia, sendo que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove seu valor.

ARTIGO 41 - Aquele que já detiver ações da companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I efetivar a oferta pública referida no artigo 39 deste estatuto; e II ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle da companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento.

ARTIGO 42 - Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do registro de companhia aberta da companhia será precedido por oferta pública de aquisição de ações, a ser efetivada pelo acionista que detiver o poder de controle, tendo como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico apurado em laudo de avaliação mediante utilização de metodologia reconhecida pela Comissão de Valores Mobiliários ou com base em critérios que venham a ser definidos por esta, na forma do artigo seguinte.

ARTIGO 43 - O laudo de avaliação de que trata o artigo precedente deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da companhia, seus administradores e controladores, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei.

Parágrafo primeiro - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da companhia é de competência da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na assembléia geral que deliberar sobre o assunto, excluindo-se os votos em branco.

Parágrafo segundo - Sem prejuízo do parágrafo anterior, caso a assembléia geral seja instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação. Em sendo




16/11/2009 19:14:20 Pág: 131

instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

Parágrafo terceiro - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

CAPÍTULO XV

SAÍDA DO NOVO MERCADO

ARTIGO 44 - A saída da companhia do Novo Mercado será aprovada em assembléia geral, devendo a deliberação especificar se a saída ocorre em razão do cancelamento de registro de companhia aberta ou porque os valores mobiliários por ela emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado e deverá ser comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias.

Parágrafo primeiro - O acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na forma prevista no artigo 42, caso a saída da companhia do Novo Mercado seja motivada:

I quando os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou

II em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado.

Parágrafo segundo - A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembléia geral que houver aprovado a referida saída ou reorganização.

CAPÍTULO XVI

DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 45 – Até o dia 30 de abril de cada ano, a companhia publicará o seu quadro de cargos e funções, preenchidos e vagos, referentes ao exercício anterior, em cumprimento ao disposto no § 5º, do artigo 115, da Constituição Estadual.

ARTIGO 46 - Na condição de Mantenedora e Patrocinadora da Fundação SABESP de Seguridade Social - SABESPREV, autorizada a funcionar pela Portaria MTPS n° 3556, de 08.08.90, a companhia participará da SABESPREV, obedecidas as seguintes condições:

I A contribuição mensal da Patrocinadora não poderá ultrapassar 2,1% (dois vírgula um por cento) da folha de pagamento (salários brutos, excluídos os encargos), obedecida a legislação previdenciária aplicável;

II No caso de insuficiência de recursos para atender os beneficiários a Patrocinadora não poderá ultrapassar esse percentual de 2,1% da folha de pagamento, devendo a SABESPREV corrigir a parcela de contribuição dos Empregados, ou reduzir proporcionalmente os valores dos benefícios, observada a legislação pertinente;




16/11/2009 19:14:20 Pág: 132

III A formação do patrimônio da SABESPREV, para compor o seu ativo, deverá ser feita com recursos próprios ou, caso a companhia necessite efetuar a transferência de bens móveis e imóveis, fazer investimentos, arcar com despesas de custeio, ou prestar garantias para a SABESPREV, deverá obter prévia e expressa autorização do CODEC ou do Secretário da Fazenda cujos valores serão objeto de compensação com a contribuição fixada no inciso I, deste artigo, por ocasião das transferências mensais;

IV Para que não haja distribuição indireta de recursos, além do limite prefixado, deverá ser objeto também de compensação e manifestação prévia do CODEC ou do Secretário da Fazenda, a cessão de empregados da companhia à SABESPREV ou a contratação de serviços de qualquer natureza entre ambas;

V Os diretores da companhia, além de suas responsabilidades definidas em lei, serão também responsabilizados pelo eventual descumprimento das normas fixadas estatutariamente, e relativas ao patrocínio da SABESP à SABESPREV.



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

16/11/2009 19:14:22 Pág: 133

A ampliação da Governança Corporativa está entre as diretrizes estratégicas da Sabesp, que foi a primeira Empresa de controle estatal no Brasil a aderir, em abril de 2002, ao Novo Mercado da BM&FBovespa e que, simultaneamente, listou suas ações na Bolsa de Nova Iorque.

Novo estatuto social

Em 2008, a Sabesp passou por um processo de ampla reforma estatutária, adaptando e incluindo modificações que só reforçam seus compromissos com a boa governança. Os principais objetivos da reforma estatutária foram:

• adaptação às alterações legislativas promovidas na lei de criação da Companhia, que permitiram à Sabesp flexibilidade societária para criar subsidiárias e participar de outras empresas, bem como ampliaram seu escopo de atuação para novos setores como energia, drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, serviços de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos;

• facilitação da participação dos acionistas em Assembléias Gerais;

• ampliação das competências e fortalecimento do Conselho de Administração;

• utilização das tecnologias de multimídia disponíveis, permitindo a realização de reuniões por teleconferência, com validade e efetividade jurídica idêntica às reuniões presenciais;

• previsão de mecanismo de defesa sólido para os administradores e empregados da Companhia, oferecendo-lhes respaldo jurídico em caso de questionamento dos atos praticados no interesse da empresa, inclusive, por meio da possibilidade de contratação de advogados externos para defesa pessoal.

Estrutura de Governança

Assembléia dos Acionistas: Instância máxima da decisão, delibera sobre a destinação do lucro líquido, elege os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e, de acordo com seu Estatuto Social, eventualmente indica os membros do Comitê de Auditoria, além de fixar a remuneração dos conselheiros e dos diretores.

Conselho de Administração: É composto por doze membros com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição. A posição de presidente do conselho e presidente da Companhia é ocupada por pessoas distintas. Dentre os Conselheiros, três são independentes de acordo com as regras do Regulamento do Novo Mercado, sendo um deles eleito pelos acionistas minoritários.

Segundo o estatuto da Empresa, é assegurada a participação de um representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros.




16/11/2009 19:14:22 Pág: 134

Comitê de Auditoria: O Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, composto por três Conselheiros de Administração independentes, dos quais um é especialista em finanças e Coordenador do Comitê. As responsabilidades e forma de atuação deste Comitê estão definidas em seu regimento interno, disponível no website da Companhia.

Conselho Fiscal: Instalado de forma permanente, desde a criação da Empresa, compõe-se de cinco membros titulares e respectivos suplentes, sendo um representante dos acionistas minoritários.

Diretoria Executiva: A Diretoria é composta por seis membros com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um deles designado Diretor Presidente.

Auditoria Interna: A Auditoria Interna tem atuação independente, com o objetivo de avaliar a integridade, adequação, eficácia e eficiência dos processos e dos sistemas de informações e de controles internos. Para o adequado cumprimento de suas responsabilidades, a Auditoria Interna tem acesso a todos os documentos, registros físicos e lógicos, sistemas, locais e pessoas envolvidas com as atividades sob exame. As atividades de Auditoria Interna são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria.

Auditoria Externa: A Empresa obedece aos princípios que preservam a independência do auditor externo quanto a não auditar seu próprio trabalho, não exercer funções gerenciais e não advogar pelo seu cliente. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como auditor independente da Sabesp para o período findo em 31 de março de 2008. A PricewaterhouseCoopers atuou como nosso auditor independente para o período findo em dezembro de 2008. Tanto a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes quanto a PricewaterhouseCoopers não prestaram, durante o exercício de 2008, serviços não relacionados à auditoria externa.

Remuneração dos Administradores: De acordo com a legislação societária brasileira, a remuneração a ser paga aos conselheiros de administração, conselheiros fiscais e diretores é estabelecida, de forma agregada, pela assembléia geral de acionistas. A remuneração dos Conselheiros de Administração e Diretores em 2008, incluindo benefícios, foi de R$ 2,4 milhões. Adicionalmente, o valor de R$ 0,9 milhão foi pago a titulo de bônus.

Código de Ética e Conduta

Para a Sabesp, o Código de Ética e Conduta, construído em um amplo processo participativo, sintetiza o conjunto de princípios e normas observados ao longo de sua existência, e direciona a forma como a empresa estabelece a relação com os seus diversos públicos de interesse: dirigentes, empregados, clientes, fornecedores, acionistas, comunidade e sociedade em geral.

Em 2008, os Valores Éticos da Sabesp foram incorporados ao Planejamento Estratégico. São eles:

• respeito à sociedade e ao cliente; • respeito ao meio ambiente; • respeito às pessoas;




16/11/2009 19:14:22 Pág: 135

• integridade; • competência; e • cidadania.

Em 2008, o Comitê de Ética e Conduta direcionou diversas propostas para dirimir denúncias e transgressões ao Código, destacando-se a disseminação aos gerentes do conceito de assédio moral por meio de distribuição de livros sobre o tema; a elaboração de comunicações referente às questões de atenção na utilização de frota de veículos; a revisão do Procedimento Empresarial de Periculosidade e Insalubridade; a elaboração do Procedimento Empresarial de Regulamentação de Condutas quanto a Presentes e Gratificações e por fim a ampliação da licitação eletrônica.

Canal de Denúncias

Para garantir que o Código de Ética e Conduta seja observado, a Sabesp dispõe de um Canal de Denúncias, interno, e um Procedimento Empresarial de Apuração de Responsabilidades, bem como recebe denúncias externas via Ouvidoria e Serviço de Atendimento ao Cliente. O canal interno também está preparado para acatar denúncias anônimas. Os resultados das averiguações das denúncias são encaminhados ao Comitê de Auditoria, além de serem reportados ao Comitê de Ética e Conduta, no caso das denúncias relacionadas a comportamento.

Em 2008, foram registradas 232 ocorrências de denúncias, das quais 31% estão concluídas e 69% estão em averiguação.

Relacionamento com Investidores

A área de relações com investidores empenha-se na divulgação de informações detalhadas sobre o Sistema SABESP. A SABESP tem suas ações listadas na BM&FBOVESPA e também as transaciona na forma de ADRs nível III na Bolsa de Nova York (New York Stock Exchange).

Os profissionais da SABESP disponibilizam constantemente todos os dados necessários para uma avaliação correta dos resultados e planos da SABESP pelo mercado.

Controles Internos e Gestão de Riscos

Os controles internos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2008 foram avaliados com base nos critérios estabelecidos no “Internal Control - Integrated Framework” do “Committee of Sponsoring Organizations of the

Treadway Commission” (COSO) e no “Control Objectives for Information and related

Technology” (COBIT) do “IT Governance Institute”.

Esses controles abrangem os procedimentos que asseguram a precisão dos registros contábeis; a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as regras oficiais; e a devida autorização das transações relacionadas com aquisições, uso e disposição dos bens da Companhia.




16/11/2009 19:14:22 Pág: 136

Os controles internos, com base na avaliação realizada, foram considerados eficazes e, desta forma, concluiu-se que os principais riscos que poderiam afetar as demonstrações financeiras foram devidamente mitigados.

Está em andamento também um projeto de gerenciamento de riscos, em âmbito corporativo, por meio da identificação e avaliação dos riscos estratégicos e operacionais dos principais processos da SABESP, incluindo os relacionados com o ambiente de tecnologia da informação.

Ressalte-se, por fim, a extensão da avaliação de riscos à Fundação de Seguridade Social – SABESPREV.

Cláusula Compromissória

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia está vinculada à Cláusula Compromissória de Arbitragem, mediante a qual a BM&FBovespa, a Companhia e os seus acionistas, os administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBovespa, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, observada a ressalva aplicável aos direitos indisponíveis.

A Sabesp integra, desde 1º de dezembro de 2007, o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa, sendo a única empresa do setor de saneamento a compor esse índice, que reflete o desempenho das ações de empresas que apresentam alto grau de comprometimento com sustentabilidade e responsabilidade social.

Em 2008 foi publicado o primeiro Relatório de Sustentabilidade relativo ao ano de 2007, seguindo as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI), premiado pela Fundação Brasileira do Desenvolvimento Sustentável.



21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

16/11/2009 19:14:23 Pág: 137

Grupo Informações alteradas

02.01 Alteração na função do novo Conselheiro para “Conselheiro de Ad.

Independente







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 19

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 20

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 21

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 22

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 23

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 23

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 24

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 25

06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 25

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 26

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 26

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 27

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 33

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 35

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 43

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 44

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 45

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 51

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 62

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 65

13 01 PROPRIEDADES 67

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 71

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 94

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 102

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 105

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 106

18 01 ESTATUTO SOCIAL 116

20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 133

21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 137

Pág: 13816/11/2009 19:14:24

serviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de … · 35 - item 36 - municÍpio 37- uf 38 - ddd 39 -...

Documents