PEIXOTO e CURVo.A D v.o G A D O'S

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GIOV ANNI+DRAFTFCB S.A.- -- - -- - - -

CNPi N;~6.5i6.7f2/0(ful-t9:-----------NIRE 35.300.178.220

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 10DE OUTUBRO DE 2008

Ao 1° dia do mês de outubro de 2008, às 10hOO,na sede social, na Avenida das Nações

Unidas, 12.901, conj. 1.701 do Edifício Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas,

São Paulo, SP, reuniram-se, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas de

GIOV ANNI+DRAFTFCB S.A., representando a totalidade do capital social, conforme se

verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, circunstância esta

que dispensou a publicação de editais de convocação, na forma da lei. Assumiu a

presidência da mesa o SI. Pedro Jorge da Costa Nassar Cury, procurador da acionista

TRUE NORTH HOLDINGS (ASIA PACIFIC), INC., que, após convidar a mim, Renato

de Oliveira Valença, para secretariar os trabalhos, declarou instalada a Assembléia Geral

Extraordinária e informou aos presentes que o objetivo da Assembléia era o de propor: (1)

a transferência da filial da SClNorte, Quadra 04, Bloco B, Brasília, DF, para a SBlNorte,

Quadra 01, Bloco B, 14, Sala 302, Brasília, DF; (2) a eleição do SI. AMADEU AGUIAR

JUNIOR, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 7.747.474-

Oe inscrito no CPF/MF sob o n° 846.431.968-15, residente e domiciliado na Rua Abram

Gelwan, 123, Jd. Botânico, Campinas, SP, para o cargo de Diretor Financeiro, para um

mandato de 3 (três) anos, em substituição ao SI. WILLIAM CARLO BRASIL CEI DOS

SANTOS; e (3) a revogação expressa quanto à deliberação tomada na Assembléia Geral

Extraordinária realizada em 04.06.2008. Colocadas as propostas em debate e posterior

votação, foram por todos aprovadas, por unanimidade, declarando-se: (I) alterada a

redação do parágrafo 2° da Cláusula 23do Estatuto Social, visando refletir o novo endereço

da filial de Brasília, a saber: "Cláusula 2°: A Companhia tem sede e foro jurídico no

Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901,

conjunto 1.701 do Edifício Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas, São Paul~SP. Paráflrafo ]°: A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transjefir

e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou\noRua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 /30515696

Rua Conceição, 233 - 20 andar-sala 211-13010-916-Campinas -SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19) 32336690Rua Babia, 165 -10 andar- cj. 14 - 17501-080 - Marília - SP - Brasil- Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510

200 Park Avenue Soutb - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Tel.: +12126972700 - Fax: + 1 2126873523website: www.peixotoecurv.com.br-e-mail: pcurv(a)peixotoecurv.com.br

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PEIXOTO e CURY'0 D v.o G A D o'S

. .. . ... ..... . . . .. . . 8. . .. . .. 8. .. .. ....'.. . ... . 8exterior, fixando, para os fins legais, o capital de cada uma delas, a ser destacado do

capital social.Paráf!rafo 2°: A C.;1;lPimhia.ma~t:émjlli.aki;8fia (a) SB/Norte, Quadra 01,. . . 8 8 .Bloco B, 14, Sala 302, Brasília, bi; (b).Priiíl 4i f3oJaftio.:228, 13°andar,Parte,Rio deJaneiro, RJ; (c) Avenida das Nações Unidas, 12.551, 12° andar, São Paulo, SP; e (d)

Avenida das Nações Unidas, 12.901, conjunto 1.702, do Edifício Torre Norte do Centro

Empresarial Nações Unidas, São Paulo, SP"; (11)empossado o novo Diretor Financeiro,

mediante assinatura do Termo de Posse em livro próprio; (111)ratificada a composição da

Diretoria, a saber: (i) ADILSON LEÃO FLORES XAVIER, brasileiro, casado,

publicitário, portador da cédula de identidade n° 31.624, emitida pela OAB/RJ e inscrito no

CPF/MF sob o n° 554.472.797-04, residente e domiciliado na Rua Aperana, 117/301, no

Rio de Janeiro, RJ, para o cargo de Presidente e Diretor de Criação; (ii) AURÉLIO

SARAIVA PINTO LOPES JÚNIOR, brasileiro, solteiro, estatístico, portador da cédula

de identidade RG n° 06.713.667-1-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 911.649.157-20,

com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, 12991, 17° andar, São Paulo, SP,

para o cargo de Presidente e Diretor de Operações; e (iii) AMADEU AGUIAR JUNIOR,

brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 7.747.474-0 e inscrito

no CPF/MF sob o n° 846.431.968-15, com endereço comercial na Avenida das Nações

Unidas, 12.901, conj. 1.701, São Paulo, SP, para o cargo de Diretor Financeiro; (IV)

consolidado o Estatuto Social, já refletindo as deliberações acima: "CAPÍTULO I -

DENOMINACÃO, SEDE, FORO E DURACÃO: Cláusula r: A Companhia opera sob a

denominação de GIOVANNI+DRAFTFCB S.A., regendo-se pelo presente Estatuto

Social, pela Lei 6.404/76 e demais legislação aplicável. Cláusula 2a:A Companhia tem

sede eforo jurídico no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Avenida das Nações

Unidas, 12.901, conjunto 1.701 do Edifício Torre Norte do Centro Empresarial Nações

Unidas, São Paulo, SP. Paráf!rafo ]°: A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria,

abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território

nacional ou no exterior, fixando, para os fins legais, o capital de cada uma delas, a ser

destacado do capital social. Paráf!rafo 2°: A Companhia mantém filiais na (a) SB/Norte,

Quadra 01, Bloco B, 14, Sala 302, Brasília, DF; (b) Praia de Botafogo, 228, ]3° andar,

Parte, Rio de Janeiro, RJ; (c) Avenida das Nações Unidas, 12.551, 12° andar, São Paulo,

SP; e (d) Avenida das Nações Unidas, 12.901, conjunto 1.702, do Edifício Torre Norte do

Centro Empresarial Nações Unidas, São Paulo, SP. Cláusula 3a: O prazo de duração cJ{(

Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - OBJETO: Cláusula 4a:A Companhia 10m.

Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Conceição, 233 - 20 andar-sala 211-13010-916-Campinas-SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19) 32336690 ,

Rua Babia, 165 -10 andar- cj. 14 - 17501-080 - Marília - SP - Brasil- Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200 Park Avenue Soutb - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Tel.: +1 212 6972700 - Fax: +1 2126873523

website: www.peixotoecurv.com.br- e-mail: pcurv(a).peixotoecurv.com.br

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.. - .

PEIXOTO e CURY'A D V~O G A D O'

- - -- - -- - -por objeto: (a) a prestação de serviços de publicidade, promoção e marketing direto, por

conta própria ou de terceiros, 1~cl~in.do~ plifzeja:nt}nt~,-a criação, a produção e a

distribuição de material de pu&éCid~de,j;lJne~-e ~ideôépara quaisquer veículos de

divulgação; (b) a prestação de serviços de representação e difusão de veículos de

divulgação, no Brasil ou no exterior; e (c) a participação em outras sociedades, na

qualidade de sócia ou acionista. CAPÍTULO III - CAPITAL SOCIAL: Cláusula 54: O

capital social, subscrito e totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$

100.692.452,00 (cem milhões, seiscentos e noventa e dois mil, quatrocentos e cinqüenta e

dois reais), representado por 95.805.556 (noventa e cinco milhões, oitocentos e cinco mil,

quinhentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Paráflrafo Único: Cada ação ordinária dará ao seu titular o direito de voto nas

deliberações da Assembléia Geral. CAPÍTULO IV -ADMINISTRACÃO: Cláusula 64:A

Companhia será administrada por uma Diretoria. Cláusula 74:A Diretoria será composta

por três membros, residentes no Brasil, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela

Assembléia Geral, sendo (i) um Presidente e Diretor de Operações, (ii) um Presidente e

Diretor de Criação e (iii) um Diretor Financeiro, com mandato de 3 anos, permitida a

reeleição e, em casos excepcionais, a acumulação de mais de um cargo na Diretoria.

Paráflrafo ]°: Os Diretores serão investidos em seus cargos através da assinatura de

Termo de Posse no Livro de Atas de Reunião da Diretoria epermanecerão em seus cargos

até eleição de seus substitutos. Os Diretores reeleitos serão investidos independentemente

de qualquer formalidade. Paráflrafo 2°: Em caso de vacância de um cargo na Diretoria,

seu substituto será eleito pela Assembléia Geral. Cláusula 84:As reuniões da Diretoria

realizar-se-ão sempre que o interesse social exigir, sendo convocadas por qualquer

Diretor, através de aviso escrito entregue pessoalmente ou enviado através de serviço de

entrega expressa, telegrama, e-mail oufac-símileatodososDiretores.com. pelo menos,

. três dias de antecedência da reunião, indicando a ordem do dia, considerando-se

dispensada tal convocação quando presentes todos os Diretores. Paráflrafo r: O quorum

de instalação e de decisão será a maioria dos Diretores eleitos. Paráflrafo 2°: As Atas das

Reuniões da Diretoria serão lavradas em livro próprio e assinadas pelos Diretores

presentes às reuniões. Cláusula 94:Observadas as disposições deste Estatuto Social e dos

poderes e deveres estabelecidos em lei, a Diretoria terá todos os poderes necessários à

representação da Companhia, à condução e administração dos seus negócios sociaisle

deverão ter, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem probl1 e

Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Conceição, 233 - 2" andar- sala 211-13010-916-Campinas-SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155- Fax: (19) 3233 6690

Rua Bahia, 165 - 1° andar - cj. 14 - 17501-080 - Marilia - SP - Brasil- Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200 Park Avenue South - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Tel.: +1 2126972700 - Fax: +1 212 687 3523

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PEIXOTO e CURY',A D V,o G A D o'

. .. . ... .,... ...'.. . .. .. .... . . . . .. .... . . ... . .ativo costuma empregar na administração de seus próprios bens, além do dever de

diligência e lealdade para com a CC;ntpCfllhiu;.naolor111f.~a.~ei. Cláusula Ioa: A Companhia. . ... . . ....será representada e obrigar-se-á:.(cz)pfZlaS.4~il:lplura~'CmU,mtasde dois Diretores, desde

que, pelo menos uma delas, seja a do Diretor Financeiro; (b) pela assinatura do Diretor.

Financeiro em conjunto com a assinatura de umprocurador devidamente constituído para

representar a Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula; (c) pelas

assinaturas conjuntas de qualquer Diretor e um procurador devidamente constituído para

representar a Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula; (d) pelas

assinaturas conjuntas de dois procuradores devidamente constituídos para representar a

Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula; ou (e) pela assinatura individual

de um Diretor ou de um procurador devidamente constituído para representar a

Companhia, nos termos do Parágrafo 2° desta Cláusula, ficando estabelecido, entretanto,

que tal representação individual da Companhia limitar-se-á aos seguintes atos.' (i)

representação perante a Justiça do Trabalho, órgãos e repartições públicas federais,

estaduais e municipais, inclusive a Secretaria da Receita Federal, bem como a assinatura

de correspondência, inclusive bancária; (ii) endosso de cheques para depósito em conta-

corrente da Companhia; e (Ui) nos casos previstos no Parágrafo 1° desta Cláusula.

Pará1!rafoI °: A Companhia poderá ser ainda representada, na assinatura de contratos ou

na prática de atos especificos, pela assinatura isolada de um Diretor ou um procurador,

em qualquer caso, desde que mediante autorização especifica da Diretoria. Pará1!rafo2°:

As procurações, outorgadas em nome da Companhia, deverão especificar os poderes

conferidos e terprazo de validade limitado, exceto aquelas outorgadas para representação

em processos judiciais e administrativos, as quais poderão ter prazo de validade

indeterminado e serão assinadas por (i) dois Diretores ou (ii) por um (01) Diretor e um

(01) procurador com poderes especiais, sendo que, em ambos os casos, será exigida a

assinatura do Diretor Financeiro. Cláusula lIa: Quaisquer atos praticados por Diretores,

procuradores ou empregados da Companhia, que sejam estranhos ao objeto e aos

negócios da Companhia, tais comofianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias

em favor de terceiros, são expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito, a não

ser quando prévia e expressamente autorizados pelos acionistas representando, pelo

menos, a maioria do capital social. Cláusula 12a: Os Diretores terão as seguintes

atribuições: (a) compete ao Presidente e Diretor de Operações: a coordenação.lê

supervisão geral dos negócios sociais; (b) compete ao Presidente e Diretor de Criaçã,

Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Te!.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 32188496/3051 5696Rua Conceição, 233- ZOandar- sala 211-13010-916 -Campinas -SP-BrasiJ -TeJ.: (19) 3234 8155- Fax: (19) 3233 6690

Rua Bahia, 165 -1° andar- cj.14- 17501-080- Marília - SP- Brasil- Te!.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200ParkAvenueSouth-suite505/511- NovaYork, NY 10003 - E.V.A. - TeJ.:+12126972700 - Fax:+12126873523

website: www.Deixotoecurv.com.br-e-mail: Dcurv(a)Deixotoecurv.com.br

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m m..._...-.---

PEIXOTO e CURY'.A o V,O G A o o's

.. "" . ... .. ...."'''.. "... .. .. . . ".'.'".. .. . ... . .coordenação de todas as atividades de criação e administração de contas dos clientes; e

"" .(c) compete ao Diretor FinanceiriJ::a:co.ordiJ1a~o dt.:t~dél~"Cls atividades administrativas,.. . . . .'...financeiras e contábeis da CompânhiZl; t/1dOfi.:C,pMptlt'o/!omia e autoridade sobre as

respectivas áreas e de acordo com a "IPG's Policy" e com a "Grant of Authority"

aprovada para a América Latina, do pleno conhecimento de todos os Diretores.CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIAS GERAIS: Cláusula 13a: As Assembléia Gerais

Ordinárias e Extraordinárias serão convocadas por qualquer dos Diretores ou por

qualquer dos acionistas, quando os Diretores retardarem por mais de 60 dias tal

convocação. Cláusula 14a: Anualmente, nos 4 meses seguintes ao término do exercício

social, será realizada a Assembléia Geral Ordinária, conforme Artigo 132 da Lei

6.404/76. Cláusula 15a: Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto e na lei, as

deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de votos dos acionistas

presentes à mesma. Cláusula 16a: Os trabalhos das Assembléias Gerais serão dirigidos

por uma mesa composta de um Presidente e um Secretário escolhidos pelos acionistas

dentre as pessoas presentes à Assembléia. Cláusula 17a: Os acionistas podem ser

representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que

seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. CAPÍTULO VI - CONSELHO

FISCAL Cláusula 18a:A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 membros

efetivos e respectivos suplentes, o qual não funcionará em caráter permanente e somente

será instalado e eleito nos exercícios sociais em que sua instalação for solicitada pelos

acionistas, de acordo com a lei. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL: Cláusula 19a:

O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano- ParáJ!rafo 1°: Ao final de

cada exercício social serão elaborados o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações

Financeiras previstas em lei. O lucro líquido então verificado poderá, por decisão de

sócios representando a maioria do capital social, ter a seguinte destinação: (a) 5% (cinco

por cento) para a Reserva Legal até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital

social; (b) pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) sobre o lucro líquido para

pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas; e (c) o saldo terá a destinação quefor

dada pela Assembléia Geral. ParáJ!rafo 2°: A Companhia poderá, ainda, levantar

balanços semestrais ou em períodos menores, com ofim de apurar o resultado doperíodo

neles compreendido, podendo eventual lucro ser distribuído ou capitalizado, po

deliberação da Assembléia Geral. ParáJ!rafo 3°: A Companhia poderá, ainda, pagar ~acionistas juros a título de capital próprio, nos termos do artigo 9° da Lei 9.249//;5

Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - São Paulo - SP - Brasil - Te!.: (11) 3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Couceição, 233- 2"andar- sala 211-13010-916 -Campinas -SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19) 3233 6690

Rua Bahia, 165 -1° andar - cj. 14 - 17501-080 - Marília - SP - Brasil - Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200ParkAvenueSouth-suite505/511- NovaYork,NY 10003- E.V.A. - Tel.:+12126972700 - Fax:+12126873523

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PEIXOTOeCURY'A D V O G A D O'S

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legislação complementar. CAPÍTULO VIII - LIQUIDA CÃO: Cláusula 20a: Em caso de

liquidação da Companhia o pfOcediflJentê-.leial ~rfi -qtiotado e observado, com a

nomeação, pela Assembléia Gerúl~-de ~ QL<Jnâ;$.liq1J:dGlJtes para operar a Companhia

durante a liquidação". (V) autorizada a Diretoria desta Companhia a praticar os atos

necessários à regularização das deliberações ora tomadas, bem como a publicação da

presente Ata em forma de extrato, conforme o disposto no art. 130, § 30da Lei n° 6.404/76

e posteriores alterações. O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso

e, como ninguém se manifestasse, foi suspensa a sessão para a lavratura desta Ata, que,

lida, foi por todos aprovada e assinada. São Paulo, 10 de outubro de 2008. (ass.)

Acionistas: pp/ TRUE NORTH HOLDINGS(ASIA PACIFIC), INC. - Pedro Jorge da

Costa Nassar Cury; pp/ TRUE NORTH HOLDINGS (LATIN AMERICA), INC.- Vem

Lucia de Paiva Cicarino; PEDRO JORGE DA COSTANASSAR CURY - Presidente;.

RENATO DE OLIVEIRA VALENÇA - Secretário.

Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 10de outubro de 2008

Renato de Oliveira Valença

SecretárioSECRETARIADAFAZENDAD.

JUNTACOME!lCIAlDOESTADO'"DESAOPAULO V,

~~w~~~111111111111 ""11"" 11111 11111111111"" 11111111111111 I111 ~-

Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020 - SJlo Paulo - SP - Brasil - Tel.: (lI) 32188455 - Fax: (11) 3218 8496/30515696Rua ConceiçJlo, 233 -2" andar-sala 211-13010-916-Campinas-SP -Brasil-Tel.: (19) 3234 8155 - Fax: (19)32336690

Rua Babia, 165-1° andar- cj. 14 - 17501-080- Marilia - SP - Brasil- Tel.: (14) 3413-9553 - Fax: (14) 3432-4510200 ParkAvenue Soutb -suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Tel.: +1212697 2700 - Fax: +12126873523

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GIoV.àt~NI+BkA-fTF~ll S.~.- - - -CNPJ N°;'6.31~.i1~/oô~i-6~f

NIRE 35.300.178.220

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10DE OUTUBRO

DE 2008

LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS

São Paulo, 10dt:Joutubro de 2008

e da Costa Nassar

PresidenteRenato de Oliveira Valença

Secretário

Rua Mário Amaral, 205 - 04002-020- São Paulo - SP - Brasil - Tel.:(11)3218 8455 - Fax: (11) 3218 8496 / 30515696Rua Conceição, 233- 2" andar - sala 211-13010-916 -Campinas -SP -Brasil-Te!.: (19) 3234 8155- Fax: (19) 3233 6690

Rua Babia, 165-1° andar- cj. 14- 17501-080- Marilia- SP- Brasil- Tel.: (14)3413-9553- Fax: (14) 3432-4510200 Park Avenue Soutb - suite 505/511- Nova York, NY 10003 - E.V.A. - Te!.: +1 2126972700 - Fax: +1212 687 3523

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Acionistas Ações N° de

Ordinárias Votos

TRUE NORTH HOLDINGS (ASIAPACIFIC), INC. 87.627.684 87.627.684

TRUE NORTH HOLDINGS(LATIN AMERlCA), INC. 8.177.872 8.177.872

TOTAL 95.805.556 95.805.556