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Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

Rossi Residencial S.A.

Companhia Aberta. Registro CVM n.º 01630-6 CNPJ n.º 61.065.751/0001-80 – NIRE n.º 35300108078

Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n° 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, São Paulo - SP 66.000.000 Ações Ordinárias

Valor da Distribuição: R$825.000.000,00 Código de Negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: RSID3

Código ISIN: BRRSIDACNOR8

Preço por Ação: R$12,50 A Rossi Residencial S.A. (“Companhia”) está realizando uma distribuição pública primária de 55.000.000 ações ordinárias de sua emissão, todas escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” ou “Coordenador Líder”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, “Coordenadores”) e com a participação do BB Banco de Investimento S.A. (“Coordenador Contratado”) e instituições intermediárias da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Corretoras” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente, sendo que se define as Corretoras em conjunto com os Coordenadores e os Coordenador Contratado como “Instituições Participantes da Oferta”). Serão também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Securities Inc. e pelo Santander Investment Securities Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”) e por determinadas instituições financeiras, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável (“Oferta”). A Oferta ou as Ações não foram e nem serão registradas na Securities and Exchange Commision (“SEC”) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 8.250.000 Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A. (“Contrato de Distribuição”) e por um período de até 30 (trinta) dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, acrescida em 20% (vinte por cento), ou seja, em 11.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Procedimento de Bookbuilding”). Nos termos do inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a (i) cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta.

Preço (em R$)(1)(2) Comissões (em R$)(1)(2) Recursos (em R$)(1)(2)

Preço por Ação .............................................................................................................. 12,50 0,54 11,96 Oferta Primária ............................................................................................................... 825.000.000,00 35.372.000,00 789.628.000,00

Total....................................................................................................................... 825.000.000,00 35.372.000,00 789.628.000,00

(1) Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta. (2) Considerando o exercício das Ações Adicionais e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.

A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo” em 11 de setembro de 2009. O efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, e o Preço por Ação foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de outubro de 2009, cuja ata será publicada no jornal “O Estado de São Paulo” na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia seguinte.

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2009/007, obtido em 2 de outubro de 2009.

“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, constante das páginas 60 a 70 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenadores

Coordenador Líder, Coordenador Global e Agente Estabilizador

Coordenador Contratado

A data deste Prospecto Definitivo é 1º de outubro de 2009.

RSID3

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS ...........................................................................1 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS ...............................................................................13 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES ............................14

Demonstrações Contábeis............................................................................................................................14 Estimativas de Mercado...............................................................................................................................16 Arredondamentos.........................................................................................................................................16 Outras Informações......................................................................................................................................16

SUMÁRIO DA COMPANHIA.........................................................................................................................17 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas ........................................................................................19 Nossa Estratégia...........................................................................................................................................21 Histórico e Desenvolvimento.......................................................................................................................22 Informações Corporativas............................................................................................................................23

SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS...........................................................................................24 Demonstrações do Resultado.......................................................................................................................25 Balanços Patrimoniais .................................................................................................................................26 Outros Dados financeiros e Operacionais....................................................................................................28

SUMÁRIO DA OFERTA .................................................................................................................................29 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS....................................................................36

Credit Suisse ................................................................................................................................................36 Bradesco BBI...............................................................................................................................................37 Santander .....................................................................................................................................................38

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ............................................................................................................40 Composição Atual do Nosso Capital Social ................................................................................................40 Alocação dos Recursos da Oferta ................................................................................................................41 Descrição da Oferta .....................................................................................................................................41 Preço por Ação ............................................................................................................................................42 Quantidade, Valor e Recursos Líquidos ......................................................................................................43 Custos de Distribuição.................................................................................................................................43 Aprovações Societárias................................................................................................................................44 Público Alvo da Oferta ................................................................................................................................44 Inadequação de Investimento nas Ações .....................................................................................................44 Cronograma da Oferta .................................................................................................................................45 Procedimentos da Oferta..............................................................................................................................45 Oferta de Varejo ..........................................................................................................................................46 Oferta Institucional ......................................................................................................................................47 Violações de Normas ...................................................................................................................................48 Prazo de Distribuição...................................................................................................................................48 Contrato de Distribuição..............................................................................................................................49 Garantia Firme de Liquidação .....................................................................................................................49 Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)..............................................................................................50 Estabilização do Preço das Ações................................................................................................................51 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações ................................................................................................51 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta..........................................................51 Suspensão e Cancelamento da Oferta ..........................................................................................................52 Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores ............................................................................52 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Contratado ..............................................................54 Instituição Financeira Escrituradora das Ações ...........................................................................................54 Informações Complementares .....................................................................................................................54

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA.....................................................................................................55 Coordenador Líder.......................................................................................................................................55 Bradesco BBI...............................................................................................................................................55 Santander .....................................................................................................................................................55

IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES...................................56 Declaração da Companhia e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. .......57

i

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA.....................................................................................58 FATORES DE RISCO ......................................................................................................................................60

Riscos relativos ao Setor Imobiliário...........................................................................................................60 Riscos relativos à Companhia......................................................................................................................63 Riscos relativos ao Brasil.............................................................................................................................65 Riscos relativos às nossas Ações Ordinárias................................................................................................68

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...................................................................................................................71 CAPITALIZAÇÃO ...........................................................................................................................................72 DILUIÇÃO........................................................................................................................................................73

Negociação de Ações por Administradores .................................................................................................73 Plano de Opção de Compra de Ações..........................................................................................................74 Plano de Ações Restritas..............................................................................................................................75

INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO........................................................................................................76 Preço de Mercado das Nossas Ações...........................................................................................................76 Negociação na BM&FBOVESPA ...............................................................................................................77 Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro ...................................................................................77 O Novo Mercado .........................................................................................................................................78 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros..........................................................................................80

INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E CONTÁBEIS SELECIONADAS...................................................................................................................81

Demonstrações do Resultado.......................................................................................................................83 Balanços Patrimoniais .................................................................................................................................84 Outros Dados Financeiros e Operacionais ...................................................................................................86

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS ................................................................................................................87

Cenário Macro-Econômico Brasileiro .........................................................................................................87 Efeito sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados...................................................................88 Principais Práticas Contábeis e Estimativas.................................................................................................89 Lançamentos e Vendas Contratadas ............................................................................................................90 Carteira de Vendas Contratadas...................................................................................................................92 Principais Contas de Resultado....................................................................................................................93 Receita Operacional Bruta ...........................................................................................................................93 Custos dos Imóveis Vendidos e Serviços Prestados ....................................................................................93 Despesas (Receitas) Operacionais ...............................................................................................................93 Imposto de Renda e Contribuição Social.....................................................................................................94 Outras informações financeiras ...................................................................................................................95 EBITDA e EBITDA ajustado ......................................................................................................................95 Demonstrações de Resultados .....................................................................................................................95 Resumo do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e de 2009 .......................................95 (Despesas) Receitas Operacionais ...............................................................................................................97 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2008 comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009.............................98 (Despesas) Receitas Operacionais .............................................................................................................102 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006, 31 de dezembro de 2007 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008....103 Liquidez e Recursos de Capital .................................................................................................................106 Fontes e Usos de Recursos.........................................................................................................................106 Fluxo de Caixa...........................................................................................................................................107 Investimentos de Capital............................................................................................................................107 Endividamento...........................................................................................................................................107 Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros ........................................................................110 Obrigações Contratuais..............................................................................................................................110 Operações não Registradas nas Demonstrações contábeis ........................................................................110 Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado...................................................................110

ii

VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO ................................................................................................112 Introdução..................................................................................................................................................112 O Mercado Imobiliário Brasileiro..............................................................................................................113 Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário........................................................................................113 Expansão do Crédito Imobiliário ...............................................................................................................114 Incorporações Imobiliárias Residenciais ...................................................................................................118 Potencial do Segmento de Empreendimentos Residenciais Populares ......................................................119 Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro.......................................................................................120 Aspectos Ambientais .................................................................................................................................125

NOSSAS ATIVIDADES.................................................................................................................................130 Visão Geral ................................................................................................................................................130 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas ......................................................................................133 Nossa Estratégia.........................................................................................................................................135 Histórico e Desenvolvimento.....................................................................................................................135 Estrutura Societária....................................................................................................................................136 Investimentos e Desinvestimentos de Capital............................................................................................137 Regiões de Atuação ...................................................................................................................................137 Dependência de Mercados .........................................................................................................................139 Produtos .....................................................................................................................................................139 Branding ....................................................................................................................................................142 Empreendimentos em Andamento.............................................................................................................143 Atividade de Incorporação.........................................................................................................................147 Vendas e Marketing...................................................................................................................................150 Estratégia e Processo de Venda .................................................................................................................151 Atividade de Construção............................................................................................................................152 Bens e Serviços Necessários às Atividades de Incorporação e Construção...............................................153 Relacionamento com Clientes ...................................................................................................................156 Pesquisas....................................................................................................................................................156 Campanha de Relacionamento...................................................................................................................157 Gestão da Carteira de Contratos e Inadimplência ......................................................................................157 Tecnologia da Informação .........................................................................................................................158 Concorrência..............................................................................................................................................159 Propriedade Intelectual (Marcas, Patentes e Licenças)..............................................................................160 Contratos Relevantes .................................................................................................................................160 Contratos Operacionais..............................................................................................................................160 Contratos Financeiros ................................................................................................................................160 Empregados ...............................................................................................................................................162 Saúde e Segurança Ocupacional ................................................................................................................163 Aspectos Ambientais .................................................................................................................................163 Ativos Imobilizados...................................................................................................................................164 Seguros ......................................................................................................................................................164 Contingências Judiciais e Administrativas ................................................................................................165 Questões Fiscais.........................................................................................................................................165 Questões Trabalhistas ................................................................................................................................166 Questões Cíveis .........................................................................................................................................166

RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ........................................168 Projeto de vida das Pessoas e do Planeta ...................................................................................................168 Villa Flora: modelo de empreendimento ...................................................................................................168

ADMINISTRAÇÃO........................................................................................................................................169 Conselho de Administração .......................................................................................................................169 Diretoria.....................................................................................................................................................170 Conselho Fiscal..........................................................................................................................................170 Remuneração .............................................................................................................................................172 Ações Detidas pelos Administradores .......................................................................................................172 Plano de Opção de Compra de Ações........................................................................................................173 Plano de Ações Restritas............................................................................................................................174

iii

Informações Adicionais .............................................................................................................................174 PRINCIPAIS ACIONISTAS...........................................................................................................................175

Ações negociadas pelos nossos Acionistas Controladores ........................................................................176 Alterações Relevantes na Participação dos Acionistas Controladores.......................................................176

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS........................................................................................177 Contas correntes com parceiros nos empreendimentos .............................................................................177 Outras Operações.......................................................................................................................................177 Operações Liquidadas................................................................................................................................177 Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas ....................................................................177

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL...........................................................................................................178 Geral ..........................................................................................................................................................178 Capital Social.............................................................................................................................................178 Assembléias Gerais....................................................................................................................................179 Conselho de Administração .......................................................................................................................181 Direito de Retirada e Resgate ....................................................................................................................182 Registro de Nossas Ações..........................................................................................................................183 Direito de Preferência ................................................................................................................................183 Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelos nossos Acionistas Controladores,

Conselheiros e Diretores e pela nossa Companhia..................................................................................183 Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão......................................................................184 Divulgação de informações .......................................................................................................................184 Cancelamento do Registro de Companhia Aberta .....................................................................................186 Juízo Arbitral .............................................................................................................................................187 Saída do Novo Mercado ............................................................................................................................187 Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária.........................................................................................188

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ..........................................................................................190 Valores Disponíveis para Distribuição ......................................................................................................190 Reservas.....................................................................................................................................................190 Retenção de Lucros....................................................................................................................................191 Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio .......................................................................191 Pagamento de Dividendos .........................................................................................................................193 Política de Dividendos...............................................................................................................................193

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS...................................................................................194 Geral ..........................................................................................................................................................194

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .....................................................................................196 Introdução..................................................................................................................................................196 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa...................................................................................196 Adesão ao Novo Mercado..........................................................................................................................196 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa - IBGC ................................................................................................................................197

iv

ANEXOS A Estatuto Social........................................................................................................................................ 203 B

Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de setembro de 2009, que aprova a Oferta.............................................................................................................................. 225

C

Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de outubro de 2009, que aprovou o Preço de Distribuição das Ações da Oferta e o aumento de capital ............................. 231

D Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56

da Instrução CVM 400 ........................................................................................................................ 239 E Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, com os pareceres da Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e da Terco Grant Thornton Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 ................................................................. 245

F Informações Trimestrais - ITR da Companhia e suas controladas, relativas aos períodos

de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, com o respectivo relatório de revisão especial da Terco Grant Thornton Auditores Independentes.............................................. 309

G Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2008 (apenas informações não constantes neste Prospecto) ........................................................... 411

v

GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto.

TERMO OU EXPRESSÃO SIGNIFICADO

Acionistas Controladores Srs. João Rossi Cuppoloni e Edmundo Rossi Cuppoloni. Ações ou Ações Ordinárias

55.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, objeto da Oferta.

Ações Adicionais 11.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de

emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar a Opção de Ações do Lote Suplementar) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, foram acrescidas à Oferta, a critério dos Coordenadores.

Ações em Circulação No âmbito do Regulamento do Novo Mercado, todas as ações emitidas pela

Companhia, excetuadas as ações detidas pelos Acionistas Controladores, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

Ações do Lote Suplementar

Até 8.250.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 15% do total das Ações (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção para aquisição de tais Ações do Lote Suplementar, outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e nas mesmas condições e preço das Ações.

Acordos de Não Disposição

Acordo celebrado pela Companhia, pelos administradores e Acionistas Controladores, por meio do qual estes se obrigam a não alienar as ações de emissão da Companhia de sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações por período de 90 dias contados da publicação do Anúncio de Início da Oferta.

ADEMI Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Administração O Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia. Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Agentes de Colocação Internacional

Credit Suisse Securities (USA), LLC, Bradesco Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc.

AH Análise horizontal. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos

Coordenadores e pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início da Oferta, a ser publicado pelos

Coordenadores e pela Companhia nos termos da Instrução CVM 400.

1


Auditores Independentes Terco Grant Thornton Auditores Independentes, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e 2009; e Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado relativo à Oferta, publicado nos termos da Instrução CVM 400. BACEN ou Banco Central Banco Central do Brasil. Banco Bradesco Banco Bradesco S.A. BB BI BB Banco de Investimento S.A. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A. Brasil República Federativa do Brasil. CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. CAGR Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA. CDI Certificado de Depósito Interbancário. CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. CFC Conselho Federal de Contabilidade. CCIs Cédulas de Crédito Imobiliário. Cláusula Compromissória Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas,

administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado) obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CMN Conselho Monetário Nacional. Código Civil Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia ou Rossi Rossi Residencial S.A.

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Conselheiro(s) Independente(s)

Conforme o Regulamento do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos três anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao(s) Acionista(s) Controlador(es) (Pessoas Vinculadas, Instituições Públicas de Ensino e/ou Pesquisa estão excluídas dessa restrição); (iii) não ter(em) sido, nos últimos três anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do(s) Acionista(s) Controlador(es) ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es) direto(s) ou indireto(s) de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). De acordo com a regra do Novo Mercado no mínimo 20% dos conselheiros devem ser Conselheiros Independentes. Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia.

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia. Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de

Liquidação e Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A, celebrado entre a Companhia, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, em 1º de outubro de 2009.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização

de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A., celebrado entre a Companhia e o Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, em 1º de outubro de 2009.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato celebrado em 27 de janeiro de 2006 entre a Companhia, os Acionistas Controladores, os Administradores e a BM&FBOVESPA, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.

Controlador Acionistas controladores de qualquer companhia, conforme a definição de

acionista controlador prevista na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Na presente Oferta, os Acionistas Controladores.

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Controle Difuso Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.

Coordenador Líder (para fins da Instrução CVM 400)

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores O Coordenador Líder, o Banco Bradesco BBI S.A. e o Banco Santander S.A.,

considerados conjuntamente. Coordenador Contratado BB BI. COPOM Comitê de Política Monetária. Corretoras Denominação atribuída às instituições intermediárias autorizadas a operar na

BM&FBOVESPA, contratadas para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante Investidores Não-Institucionais.

CREA Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início. Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar

O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar.

Derivativos

Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

Diretoria A Diretoria da Companhia. Dólar, Dólares ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos da América.

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EBITDA

Nosso EBITDA consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização e dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização e encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

EBITDA Ajustado Nosso EBITDA ajustado consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização, dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos, dos gastos com emissão de ações, das despesas com plano de opções e outras despesas não operacionais. O EBITDA ajustado não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização e os gastos com emissão de ações, o EBITDA ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

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EMBRAESP Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. ERP Enterprise resource planning ou planejamento dos recursos corporativos (ERP) é

um software integrado de planejamento de recursos corporativos de uma empresa. Estatuto Social O Estatuto Social da Companhia. EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América. FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Grupo Rossi Grupo de Sociedades detidas, diretamente ou indiretamente, por membros da

família Rossi Cuppoloni, excluindo a Companhia e suas subsidiárias. Habite-se Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento

foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. ICMS Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações

de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação. IBOVESPA Índice da BM&FBOVESPA, que mede as variações dos preços das ações das

companhias mais negociadas da BM&FBOVESPA. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFRS International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de

contabilidade. IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas. Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta

Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$500.000,00.

Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta

Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$350.000,00 e inferior a R$500.000,00.

Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média

Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$200.000,00 e inferior a R$350.000,00.

Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa

Imóveis residenciais cuja faixa de preço é de até R$200.000,00, excluído o Segmento Econômico.

Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico

Imóveis padronizados – Villa Flora, Praças Residenciais ou Rossi Ideal e imóveis até R$160.000,00.

INCC Índice Nacional de Custo da Construção, medido pela FGV.

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Índice de Inadimplência Valor a receber de contratos de venda de imóveis residenciais celebrados entre a Companhia e seus clientes com atraso superior a 91 dias, dividido pelo valor total de recebíveis na data do balanço.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e

divulgado pelo IBGE. INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instituições Participantes da Oferta

Coordenadores, o Coordenador Contratado e Corretoras.

Instrução CVM 325 Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 400 Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. Investidores Não-Institucionais

Investidores residentes e domiciliados no Brasil, que realizaram Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento seja de R$300.000,00, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

IOF Imposto sobre Operações Financeiras. IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica. IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte. LCI Letras de Crédito Imobiliário. Lei nº 4.131/62 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº 11.638/07 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, conforme alterada. Lei nº 11.941/09 Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme alterada. Lei nº 6.385/76 ou Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei de Alienação Fiduciária

Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

Lei de Incorporações Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei de Registros Públicos Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores. Lei das Sociedades por Ações ou Lei nº 6.404/76

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

NYSE Bolsa de Valores de Nova Iorque. n.a Não aplicável.

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Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA.

Oferta Oferta pública de distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de

balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores e com a participação do Coordenador Contratado e das Corretoras, e com esforços de colocação das Ações no exterior realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável.

Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta Institucional Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta Primária Oferta pública primária de, inicialmente, 55.000.000 novas Ações emitidas

pela Companhia com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social.

Opção de Ações do Lote Suplementar

Opção outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para subscrição de um lote suplementar de até 8.250.000 Ações, equivalentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados a partir do primeiro dia últil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Bradesco BBI e Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações do Lote Suplementar no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

País República Federativa do Brasil. Pedido de Reserva Formulário específico preenchido pelos Investidores Não-Institucionais

destinado à subscrição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo. Período de Colocação Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra

na Data de Liquidação. Período de Reserva O período iniciado em 28 de setembro de 2009 e encerrado em 30 de setembro de

2009, inclusive.

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Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Placement Facilitation Agreement

Contrato celebrado em 1º de outubro de 2009 entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP

As práticas contábeis adotadas no Brasil, definidas pela Lei das Sociedades por Ações, pelos regulamentos da CVM, pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON e pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

Prazo da Oferta Prazo de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início,

inclusive, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta.

Preço por Ação O preço de distribuição por Ação é R$12,50 e foi fixado com base no

Procedimento de Bookbuilding. Procedimento de Bookbuilding

Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações

Ordinárias de Emissão da Companhia. Prospecto ou Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Qualihab Programa da Qualidade da Construção Habitacional do Estado de São Paulo. Real Banco ABN AMRO Real S.A. Receita Apropriada Corresponde às receitas das Vendas Contratadas que são apropriadas ao

resultado da Companhia utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento (ver seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, na página 87 deste Prospecto).

Regra 144A Rule 144A do Securities Act. Regulamento do Novo Mercado

Regulamento de Listagem do Novo Mercado que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador.

9


Regulamento de Arbitragem

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência do regulamento do Novo Mercado assinados pelos Administradores e Acionistas Controladores.

Regulamento S Regulation S do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados

Unidos da América. Resolução CMN 2.689/00 Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de

2000, conforme alterada. Santander Banco Santander (Brasil) S.A. SEC United States Securities and Exchange Commission, órgão regulador do

mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de

Imóveis Residenciais e Comerciais. Securities Act U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme

alterado. Segmento Econômico Imóveis padronizados – Villa Flora, Praças Residenciais ou Rossi Ideal e

imóveis até R$160.000,00. Segmento de Classe Média Imóveis residenciais dos segmentos de Imóveis Residenciais Voltados à

Classe Média-Baixa, Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média e Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta.

SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais

apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SFH Sistema Financeiro Habitacional, sistema do Governo Federal para

financiamento da casa própria. SFI Sistema Financeiro Imobiliário, sistema do Governo Federal para

financiamento imobiliário em geral. SPE Sociedade de propósito específico. STF Supremo Tribunal Federal. STJ Superior Tribunal de Justiça. Taxa DI Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual

ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano,

determinada pelo CMN. TR e TRD Taxa Referencial e Taxa Referencial Diária, respectivamente. Unidade Unidade autônoma imobiliária residencial, construída ou em fase de

construção.

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US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Valor Econômico Significa o valor das ações da Companhia que vier a ser determinado por

empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Vendas Contratadas Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes à venda de unidades

prontas ou para entrega futura. As Vendas Contratadas não representam medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não podem ser tomadas como receitas de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Principais Práticas Contábeis e Estimativas” na página 89 deste Prospecto.

VGV Lançado Valor Geral de Vendas correspondente ao valor total a ser potencialmente obtido

pela Companhia proveniente da venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário a um certo preço. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, da continuidade ou não de um determinado empreendimento, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. O VGV Lançado corresponde ao total do VGV do empreendimento. O VGV Lançado não representa medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não pode ser tomado como receita de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Principais Práticas Contábeis e Estimativas” na página 89 deste Prospecto.

VGV Potencial Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de

todas as Unidades planejadas (i) no projeto de um determinado empreendimento imobiliário em desenvolvimento, ou (ii) relativamente ao estoque de terrenos da Companhia, a um preço estimado pela Companhia com base nas características de cada terreno, do produto projetado e dos parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou de outra forma de avaliação. Há possibilidade de o VGV Potencial não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. O VGV Potencial não representa medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não pode ser tomado como receita de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Principais Práticas Contábeis e Estimativas” na página 89 deste Prospecto.

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VGV Rossi Valor Geral de Vendas obtido ou ser obtido pela Rossi na venda de todas as unidades de um determinado empreendimento imobiliário, a um certo preço pré-determinado no lançamento, proporcionalmente à nossa participação no empreendimento. Há possibilidade de o VGV Rossi não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. O VGV Rossi não representa medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não pode ser tomado como receita de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Principais Práticas Contábeis e Estimativas” na página 89 deste Prospecto.

Neste Prospecto utilizamos os termos “Rossi”, “Companhia”, “nós” e “nossos” para nos referir à Rossi e suas controladas, exceto quando o contexto requerer de outra forma.

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DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis no mercado. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da nossa Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, dentre os quais se destacam:

• conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos;

• interesses dos nossos Acionistas Controladores; • nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras, bem como nossa capacidade de

contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; • nossa capacidade de implementar nossos planos de investimento; • inflação e desvalorização do real bem como flutuações das taxas de juros; • leis e regulamentos existentes e futuros; • aumento de custos; • mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e preferências de clientes, da situação

financeira de nossos clientes e das condições da concorrência; • nossa capacidade de realizar nosso VGV Lançado ou VGV Rossi; • nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a preços razoáveis,

e com economias de escala; • nossa capacidade de continuar a repassar a maior parte da carteira de recebíveis de nossos clientes

com taxas atrativas; • a existência de oferta de crédito para nossos clientes; • sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de

implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento; • nossa habilidade de integrar companhias adquiridas ou a de concretizar parcerias; e • os fatores de risco discutidos na seção “Fatores de Risco”.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os nossos resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste Prospecto. Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações. Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das nossas operações. Essas informações são apresentadas em “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Nossas Atividades” e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares. Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderão apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Dessa forma, o investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES Demonstrações Contábeis A Companhia prepara suas demonstrações contábeis de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449/08), que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. Essa Lei tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidas por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Portanto, as demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006 e a Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07, para fins de comparabilidade das demonstrações contábeis, a Companhia elegeu 1º de janeiro de 2007 para a adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Desta forma, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial de abertura ajustado pelas novas práticas contábeis. As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória nº 449 (convertida na Lei nº 11.941/09), aplicáveis à Companhia e adotadas para a elaboração de suas demonstrações contábeis, foram a introdução do conceito de ajuste a valor presente para os saldos de contas a receber de incorporação imobiliária e contas a pagar na aquisição de terrenos (CPC 12) e a modificação nos critérios de reconhecimento e mensuração de operações de entidades de incorporação Imobiliária (OCPC 01), quais sejam: (i) formação do custo do imóvel, no que tange os custos de área comum e gastos de incorporação; (ii) despesas com comissão de vendas; (iii) gastos com a construção do estande de vendas e despesas de merchandinsing; (iv) permutas físicas; (v) provisão para garantia; e (vi) despesas financeiras de financiamento imobiliário. Para maiores informações sobre a Lei n° 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09, vide seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, no item “Apresentação das Demonstrações Contábeis”, na página 89 deste Prospecto. As informações contábeis consolidadas da Companhia contidas neste Prospecto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações contábeis consolidadas da Companhia contidas neste Prospecto referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008, e aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia, auditadas e revisadas, respectivamente, pela Terco Grant Thornton.

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As referidas informações contábeis consolidadas, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de:

• nossas demonstrações contábeis, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos correspondentes, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e Lei n° 11.941/09, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações contábeis foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis do exerícicio de 31 de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre a inclusão das demonstrações dos fluxos de caixa consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, para propiciar informações suplementares sobre a Companhia — que não era requerida como parte integrante das demonstrações contábeis básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil — foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2006. Ver parecer dos auditores independentes na página 245 deste Prospecto.

• nossas demonstrações contábeis, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de

dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09. Estas informações contábeis foram auditadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver parecer dos auditores independentes na página 245 deste Prospecto.

• nossas Informações Trimestrais - ITR, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 30 de

junho de 2008 e 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de seis meses encerrados 30 de junho de 2008 e 2009 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido correspondentes ao semestre encerrado 30 de junho de 2008 e 2009, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09. Estas Informações Trimestrais - ITR foram submetidas à revisão especial pela Terco Grant Thornton, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade e estão anexas a este Prospecto. O relatório de revisão especial emitido sobre as Informações Trimestrais - ITR mencionadas neste item inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as informações trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, e demais demonstrações contábeis incluídas no relatório, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver relatório de revisão especial dos auditores independentes na página 309 deste Prospecto.

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Desta forma, as informações e análises descritas na seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, na página 87, foram obtidas e elaboradas considerando as demonstrações de resultado consolidado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 sem os ajustes decorrentes da nova prática contábil e as demonstrações de resultado consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, com os ajustes decorrentes da nova prática contábil, conforme descrito acima. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. As receitas de vendas são apropriadas ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. Estimativas de Mercado Fazemos declarações neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado, bem como sobre o tamanho do mercado imobiliário brasileiro. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI, SECOVI, IBGE e BACEN, entre outras, e as informações divulgadas por empresas do setor e disponíveis na CVM e BM&FBOVESPA. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos relevantes, não as verificamos de forma independente. Arredondamentos Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. Outras Informações Neste Prospecto, as definições “Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico”, “Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa”, “Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média”, “Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta”, “Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta” são utilizadas segundo os critérios internos da Companhia descritos a seguir, para representar os diferentes segmentos de mercado em que atuamos e as respectivas faixas de preço dos imóveis. Essas definições podem diferir significativamente de critérios de segmentação de mercado ou de classes de venda utilizados por outras incorporadoras ou dos indicadores oficiais de classe sócio-econômica. Neste Prospecto, os (i) Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico significam os imóveis cuja faixa de preço é de até R$160.000,00; (ii) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média Baixa significam os imóveis residenciais cuja faixa de preço é de até R$200.000,00; excluído o Segmento Econômico; (iii) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média significam os Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$200.000,00 e inferior a R$350.000,00; (iv) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta significam os imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$350.000,00 e inferior a R$500.000,00; e (v) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta significam os imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$500.000,00. Neste Prospecto, todas as referências a Vendas Contratadas significam o valor dos contratos firmados com os clientes, referentes à venda de unidades prontas ou para entrega futura. As Vendas Contratadas são registradas como receitas em nossas demonstrações contábeis conforme a evolução financeira da obra em andamento. Todas as referências a “Receita Apropriada” correspondem às receitas das Vendas Contratadas que são apropriadas ao resultado da Companhia utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento. Todas as referências a “VGV Lançado” correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela Companhia proveniente da venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário a um preço determinado. O “VGV Rossi” corresponde ao VGV proporcional à nossa participação em cada empreendimento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Rossi poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de unidades lançadas e/ou o valor da Venda Contratada de cada unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento. As Vendas Contratadas, o VGV Lançado, o VGV Potencial e o VGV Rossi não são medidas de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais, pontos fortes e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações ou em nossa Companhia. Antes de investir em nossas Ações, o potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto Preliminar para um entendimento mais completo do nosso negócio e desta Oferta, incluindo nossas demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, bem como as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 60 e 87, respectivamente, deste Prospecto. Somos uma das principais incorporadoras e construtoras do Brasil*, com quase três décadas de atuação, ampla diversificação geográfica e de produtos, e forte presença no Segmento Econômico, que acreditamos apresentar atualmente a maior oportunidade de crescimento do setor. Possuímos um modelo de negócios integrado, gerenciado por executivos experientes, e suportado por um sistema gerencial ERP totalmente implementado desde 2002. Esse modelo nos permite controlar todas as etapas da incorporação e constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Desde nossa oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, realizamos um crescimento forte e consistente de nossas operações, baseado em nosso modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas, por meio de seis escritórios regionais estrategicamente localizados. No período entre 31 dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2008, nosso VGV Lançado passou de R$395,5 milhões para R$2.723,3 milhões, um crescimento anual composto (CAGR) de 90,3%. Em agosto de 2009, recebemos da Fundação Getúlio Vargas, uma das mais conceituadas instituições de pesquisa brasileiras, o “Prêmio FGV de Excelência Empresarial”, tendo sido reconhecidos como a “Empresa que mais cresceu nos últimos 5 anos”, entre as 500 maiores companhias abertas brasileiras. Nosso crescimento foi acompanhado de um aprimoramento de nossos processos internos, buscando melhor eficiência e um rígido controle de custos operacionais, o que resultou em aumento de nossa rentabilidade, e nos posiciona atualmente como uma das empresas de melhor margem EBITDA do setor.* As tabelas a seguir descrevem nosso VGV Lançado e nossas Vendas Contratadas, nos períodos apresentados:

VGV Lançado

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado

em 30 de junho de 2005 2006 AH 2007 AH 2008 AH 2008 2009 AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico .......... 18.863 86.403 358,0% 287.559 232,8% 706.628 145,7% 263.812 319.534 21,1%Até R$200,0mil .................... 67.158 80.839 20,4% 106.600 31,9% 130.726 22,6% 130.726 – –De R$200,1mil a

R$350,0mil ....................... 179.128 429.000 139,5% 641.590 49,6% 250.827 -60,9% 99.216 21.110 -78,7%De R$350,1mil a

R$500,0mil ....................... 0 330.075 100,0% 852.745 158,3% 313.650 -63,2% 79.544 52.726 -33,7%Acima de R$500,0mil .......... 86.739 221.363 155,2% 411.528 85,9% 939.731 128,4% 668.798 163.192 -75,6%Imóveis Comerciais.............. 43.613 10.606 -75,7% 169.910 1502,0% 381.775 124,7% 111.197 58.294 -47,6%

Total..................................... 395.502 1.158.287 192,9% 2.469.931 113,2% 2.723.337 10,3% 1.353.292 614.856 -54,6%

Vendas Contratadas


em 30 de junho de 2005 2006 AH 2007 AH 2008 AH 2008 2009 AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico........... 23.402 50.820 117,2% 190.359 274,6% 483.863 154,2% 171.667 326.323 90,1%Até R$200,0mil .................... 72.875 71.581 -1,8% 142.546 99,1% 91.158 -36,1% 70.768 11.677 -83,5%De R$200,1mil a

R$350,0mil........................ 187.782 270.224 43,9% 523.891 93,9% 363.529 -30,6% 204.621 108.150 -47,1%De R$350,1mil a

R$500,0mil........................ 16.781 209.318 1147,3% 303.437 45,0% 541.942 78,6% 265.239 149.496 -43,6%Acima de R$500,0mil........... 95.000 119.300 25,6% 316.749 165,5% 536.949 69,5% 338.302 162.274 -52,0%Imóveis Comerciais .............. 48.681 9.621 -80,2% 101.432 954,3% 158.891 56,6% 76.037 90.193 18,6%

Total ..................................... 444.521 730.864 64,4% 1.578.414 116,0% 2.176.333 37,9% 1.126.634 848.113 -24,7%

* Com base em dados das companhias abertas do setor no Brasil.

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em 30 de junho de 2006 2007 AH 2008 AH 2008 2009 AH em milhares de R$, exceto percentuais

Receita Operacional Líquida ................................ 411.258 755.903 84% 1.233.133 63% 559.380 665.780 19%Lucro Bruto........................................................... 128.344 254.475 98% 418.770 65% 196.479 207.623 6%Margem Bruta....................................................... 31,2% 33,7% 2,5 p.p. 34,0% 0,3 p.p. 35,1% 31,2% -3,9 p.p.Lucro Operacional ................................................ 97.547 100.185 119% 135.308 35% 75.684 98.665 30%Margem Operacional ............................................ 23,7% 13,3% 2,1 p.p. 11,0% -2,3 p.p. 13,5% 14,8% 1,3 p.p.Lucro Líquido ....................................................... 43.701 73.499 68% 118.638 61% 66.765 79.752 19%Margem Líquida ................................................... 10,6% 9,7% -0,9 p.p. 9,6% -0,1 p.p. 11,9% 12,0% 0,0 p.p.EBITDA Ajustado(1) ............................................. 50.392 99.295 97% 180.804 82% 93.274 141.810 52%Margem EBITDA Ajustado(2) .............................. 12,0% 13,1% 0,6 p.p. 14,7% 1,5 p.p. 16,7% 21,3% 4,6 p.p.

Dados Operacionais Lançamentos Número de Empreendimentos Lançados ............. 48 52 8% 51 -2% 23 26 13%Área Útil Lançada (em m²)................................... 479.638 921.890 92% 877.381 0,4% 486.380 238.436 -51%Unidades Lançadas ............................................... 4.409 9.648 119% 10.542 9% 4.726 3.195 -32%Preço Médio por Área Lançada (R$/m²).............. 2.415 2.679 11% 3.104 10% 2.782 2.579 -7%VGV Lançado....................................................... 1.158.287 2.469.931 113% 2.723.337 10% 1.353.292 614.856 -55%VGV Rossi............................................................ 883.012 1.981.337 124% 2.044.958 3% 953.952 520.213 -45%VGV Rossi (Em %) .............................................. 76,2% 80,2% 75,1% 70,5% 84,6% 20%

Vendas Vendas Contratadas .............................................. 730.864 1.578.414 116% 2.176.334 38% 1.126.634 848.113 -25%Vendas Contratadas (% Rossi) ............................. 583.975 1.251.914 115% 1.660.487 33% 845.898 686.858 -19%Área Útil Vendida................................................. 321.652 581.695 81% 747.613 29% 390.924 330.623 -15%Unidades Vendidas............................................... 3.018 6.702 122% 8.679 29% 4.430 4.136 -7% (¹) Vide definição de EBITDA e EBITDA Ajustado na seção “Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos”, na página 5 deste Prospecto. (²) EBITDA dividido pela receita operacional líquida

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Período de seis meses encerrado

em 30 de junho de Endividamento e Endividamento Líquido 2006 2007 (Ajustado) 2008 2009 (em milhares de R$)

Endividamento – Curto Prazo................................................ Financiamentos para construção............................................ 87.693 98.702 113.624 194.093 Empréstimos – Capital de giro............................................... 1.639 – 10.089 11.140 Debêntures ............................................................................. – 17.417 25.718 6.406 Endividamento – Longo Prazo: ............................................. Debêntures ............................................................................. – 300.000 335.440 350.592 Financiamentos para construção............................................ 37.278 64.594 157.624 200.160 Empréstimos – Capital de giro............................................... – – 235.746 237.113 Total do Endividamento ...................................................... 126.610 480.713 878.241 999.504 Disponibilidades financeiras:................................................. Caixa e bancos ....................................................................... 18.983 31.810 70.267 56.261 Aplicações financeiras – curto prazo..................................... 308.064 222.901 231.801 121.436 Aplicações financeiras – longo prazo .................................... 1.644 1.155 1.131 1.131 Total das Disponibilidades .................................................. 328.691 255.866 303.199 178.828 Endividamento Líquido....................................................... (202.081) 224.847 575.042 820.676

Por atuarmos desde 1980 de forma integrada em diferentes segmentos do mercado imobiliário, com domínio de processos construtivos específicos para os diferentes segmentos, acreditamos que temos flexibilidade para acompanhar as oscilações do mercado e ajustar nosso portfólio de produtos e estoque de terrenos, de modo a atender às diferentes demandas por imóveis residenciais e comerciais, em todas as faixas de preço e nas diversas localidades do País. A experiência que acumulamos na atuação nesses segmentos desde 1992, quando criamos o “Plano 100”, aliada à escala e integração de nossos negócios, nos permitiu desenvolver produtos inovadores, padronizados, bem acabados e a um preço acessível. Essa experiência nos proporcionou ainda a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes, o domínio do processo de construção a custo baixo e com qualidade, de análise de crédito e das técnicas de venda específicas do Segmento Econômico. Em abril de 2009, o Governo Federal lançou, entre outras medidas de estímulo ao setor habitacional, o programa “Minha Casa, Minha Vida”, com o objetivo de permitir o acesso à população de baixa renda à casa própria e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias. O programa tem por meta financiar a aquisição de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda de até dez salários mínimos.

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Com o objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa “Minha Casa, Minha Vida” e maximizar nossos resultados, reforçamos nossa unidade de negócios dedicada ao Segmento Econômico, voltado ao público-alvo desse programa. Essa unidade possui hoje equipes próprias de incorporação, marketing/comercialização, finanças e desenvolvimento de produto/execução, e compartilha as áreas de apoio da Companhia, de forma a aliar eficiência e baixo custo. Estamos em posição privilegiada para continuar aproveitando as oportunidades de negócio no Segmento Econômico nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens, pela combinação dos seguintes fatores: nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreeendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de 2009. Acreditamos que a força da nossa marca “Rossi” seja uma grande propulsora dos nossos negócios, pois possui forte prestígio, ampla credibilidade e elevada reputação e aceitação, em todos os segmentos e regiões de atuação, em função de nosso histórico de solidez financeira, transparência, excelência e qualidade de construção, e cumprimento de prazos de entrega. Além disso, acreditamos que a nossa marca exerce forte poder de atração para eventuais parceiros para nossos empreendimentos e é uma das razões pelas quais em 30 de junho de 2009, 75% de nosso estoque de terrenos havia sido adquirido por permuta, e por conseguirmos manter desde 2004, uma média de 92% das nossas unidades vendidas antes da entrega das chaves. Acreditamos que a marca “Rossi” é associada a produtos inovadores, bem acabados e a um preço acessível. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas, sobre os quais baseamos nossos objetivos estratégicos, sejam os seguintes: Liderança e experiência no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, com manutenção de margens. Acreditamos ser um dos líderes no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média1, com uma ampla carteira de clientes. Nosso crescimento recente de Vendas Contratadas e de VGV Lançado decorreu principalmente de nossa atuação nesses segmentos de mercado que crescem a taxas superiores a de outros segmentos. Nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreeendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de 2009, nos conferem uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de negócio no Segmento Econômico, geradas pelo programa “Minha Casa, Minha Vida”. Nossa tradicional posição de destaque no Segmento de Classe Média nos permite aproveitar a maior disponibilidade de crédito para este público, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Acreditamos que nossa liderança nesses segmentos de mercado nos confere uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de crescimento nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens. Comprovada capacidade de execução. Atuamos de forma integrada, controlando nossos projetos em todas as etapas da incorporação, desde a fase de prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das unidades. Nosso modelo de negócios integrado, gerenciado por um time de altos executivos que contam com ampla experiência no setor imobiliário, nos capacitou a administrar eficazmente a execução de nosso forte crescimento realizado desde nossa oferta pública de ações em 2006. Acreditamos, ainda, que nosso modelo de negócios integrado representa uma importante vantagem competitiva, na medida em que constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Operacionalmente, esse modelo de negócios integrado nos oferece:

1 Com base em dados de companhias abertas do setor no Brasil.

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• capacidade de desenvolver novos produtos, identificar, escolher e integrar as melhores oportunidades nos diversos segmentos de mercado e localidades;

• capacidade de executar simultaneamente empreendimentos de vários tipos em larga escala, em várias

cidades; • controle e integração total das obras com as atividades administrativas e financeiras, incluindo

cronogramas que integram a construção ao fluxo de caixa de recebimento, suportado pelo sistema SAP totalmente implementado desde 2002;

• eficiência no controle de custos de elaboração do projeto, construção, incorporação e venda dos

empreendimentos; • aumento da economia de escala na compra de material de construção e contratação de serviços; • gestão de recursos eficiente, com alta velocidade de vendas, que permite financiar boa parte de

nossas atividades com o produto da venda das nossas unidades e repasse da maior parte dos clientes de nossa carteira de recebíveis no momento da entrega das chaves, o que nos permite concentrar nossos recursos em novos empreendimentos e maximizar o retorno de nossos investimentos; e

• capacidade de venda de unidades por meio de nossa equipe própria de corretores.

Diversificação geográfica. Somos uma das incorporadoras com a maior diversificação geográfica do Brasil2, com empreendimentos em mais de 60 cidades localizadas em 14 Estados e no Distrito Federal. No primeiro semestre de 2009, 96,2% do VGV Lançado estava localizado em mercados fora das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Nossos escritórios regionais são importantes para o crescimento dos nossos negócios, na medida em que o conhecimento dos mercados locais nos permite identificar as melhores oportunidades, antecipar tendências de crescimento e valorização de regiões imobiliárias nas respectivas localidades, melhor identificar e avaliar a adequação dos produtos às características e necessidades do mercado local, bem como conhecer os riscos da regulamentação local relativa a edificações e zoneamento. Nossa diversificação geográfica minimiza os efeitos dos ciclos de oferta e demanda de mercado inerente às nossas atividades, já que tais ciclos são diferentes em cada região. Além disso, desenvolvemos parcerias locais e processos padronizados que nos permitem entrar em novos mercados de forma rápida e eficiente. Acreditamos que o potencial de crescimento do mercado imobiliário nacional e as tendências econômicas e demográficas favoráveis terão um valor significativo para nossa contínua expansão para outras regiões do Brasil. Flexibilidade no desenvolvimento de produtos. Somos uma das incorporadoras no Brasil com atuação mais abrangente nos diferentes segmentos de mercado. Ao longo de nossa história já desenvolvemos e construímos empreendimentos para todos os segmentos de mercado, incluindo empreendimentos residenciais e comerciais, além de loteamentos residenciais. Atualmente, nosso amplo portfólio de produtos imobiliários inclui produtos destinados a todos estes segmentos de mercado, o que nos permite identificar, entre vários projetos, aqueles que possuem melhor retorno financeiro. Nossa diversificação de produtos aumenta nossas alternativas de negócios, possibilitando ajustar nosso portfólio às mudanças nas condições de mercado e reduzindo nosso perfil de risco em comparação com nossos competidores menos diversificados. Administração profissional e alinhada aos interesses dos acionistas. Nos últimos anos, concluímos com sucesso nosso processo de profissionalização da administração, que conta com um time de altos executivos com ampla experiência no setor imobiliário, e planos de remuneração e de incentivo de longo prazo, incluindo o atual plano de opção de compra de ações, destinados a alinhar os interesses dos administradores aos interesses dos acionistas. De forma a reforçar a política de retenção e criação do alinhamento de interesses, o Conselho de Administração pretende propor aos acionistas em um prazo não inferior a dois meses após a conclusão da Oferta a aprovação de um plano de retenção de longo prazo, destinado aos executivos-chave da Companhia, baseado em um modelo de ações restritas.

20

Estoque de terrenos amplo, diversificado e de qualidade. Em 30 de junho de 2009, possuíamos um estoque de 143 terrenos, totalizando 13,3 milhões de m2, que comporta aproximadamente 122 mil unidades, equivalentes a um VGV Potencial de R$20,9 bilhões. Desse total, o VGV Rossi é de 65%, totalizando R$13,7 bilhões. Tais terrenos estão distribuídos em 61 cidades, o que nos torna menos dependentes de qualquer região específica (sendo 12% na Região Metropolitana de São Paulo, 11% na Região Metropolitana do Rio de Janeiro e 77% em outras localidades), abrangem todos os segmentos de mercado e são concentrados no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, que representam 47% e 41% dos nossos terrenos, respectivamente. Nosso estoque de terrenos está estrategicamente situado onde acreditamos que se encontram as melhores oportunidades para crescimento. Nossa Estratégia Nossa estratégia tem por objetivo a geração de valor para nossos acionistas por meio da expansão e crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas. Os pontos-chave da nossa estratégia são: Acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico e continuar crescendo no Segmento de Classe Média, com manutenção ou melhora das margens. Pretendemos acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico, com objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa “Minha Casa, Minha Vida”, além de continuar crescendo no Segmento de Classe Média. Acreditamos que tais segmentos apresentam um grande potencial de crescimento por conta não apenas do programa “Minha Casa, Minha Vida”, voltado ao Segmento Econômico, como também dos seguintes fatores: (a) melhora no cenário macroeconômico, com queda da inflação, queda dos juros oficiais, o crescimento do PIB, redução do desemprego e crescimento da renda dos assalariados; (b) queda nas taxas de juros e alongamento dos prazos do financiamento imobiliário para até 30 anos, que resultam em redução no valor das prestações mensais; e (c) aumento da disponibilidade de crédito em geral, em em especial para o público de classe média, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Como parte de nossa estratégia, em 2009 reforçamos nossa unidade de negócios que atua de forma independente e focada no Segmento Econômico e identificamos a oportunidade de desenvolver um plano de crescimento, a ser financiado com os recursos líquidos captados com a Oferta, mediante a aquisição terrenos menores e destinados a produtos de ciclo mais curto, de forma a nos permitir acelerar nosso crescimento nos próximos anos. Nossa história recente demonstra nossa capacidade de crescer no Segmento Econômico, com manutenção ou melhora de nossas margens. Continuar a expandir geograficamente nossa atuação. O mercado de atuação para os nossos produtos concentra-se em grandes centros urbanos do País e cidades com mais de 200.000 habitantes. Dentro de nosso processo de expansão, pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do País, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de análise de atratividade desenvolvida internamente. Tal crescimento deve ocorrer principalmente por meio de parcerias com empreendedores locais, que contribuem com novos negócios e detêm conhecimento das peculiaridades de cada região. Como parte de nossa expansão, pretendemos replicar em novas cidades produtos que já lançamos com sucesso em outras localidades, cabendo a nós agregar valor aos empreendimentos com nossa ampla experiência de integração e gestão imobiliária, administração do processo de construção, estratégia de vendas e estruturação financeira e jurídica, além de possibilitar economias de escala para a compra de matéria-prima. Expandir o percentual de vendas realizado por nossa equipe própria. Pretendemos continuar a expandir a atuação da Rossi Vendas, nossa equipe própria de vendas. Criada em 2006, a Rossi Vendas é atualmente um importante canal de venda de nossos produtos, complementando a atuação das imobiliárias tradicionais. Acreditamos que a manutenção e aprimoramento da nossa equipe própria de vendas seja uma importante decisão estratégica, pois a atuação com corretores dedicados aos nossos produtos, em conjunto com os corretores das imobiliárias tradicionais, acelera a velocidade das vendas dos lançamentos. No segmento econômico, consideramos que a Rossi Vendas será fundamental para a nossa estratégia, pois o foco, treinamento e a forma de vender são específicos e fundamentais para o sucesso de vendas. Pretendemos ampliar o percentual de vendas realizado por nossa equipe em todos os nossos empreendimentos, além de abrir lojas voltadas para o Segmento Econômico. Atualmente, contamos com uma equipe de aproximadamente 240 corretores próprios, dedicados exclusivamente à comercialização dos nossos produtos, além de um canal para comercialização por meio de nosso site na internet (atendimento on-line). No primeiro semestre de 2009, a Rossi Vendas foi responsável 35,8% do total de nossas Vendas Contratadas.

21

Histórico e Desenvolvimento Nosso histórico demonstra nossa flexibilidade para atuar em diversos segmentos do mercado imobiliário e adaptar nosso portfólio de produtos aos ciclos de demanda e às mudanças do mercado imobiliário. Nossa história remonta a 1913, quando a família Rossi iniciou sua atuação no setor de varejo e desde 1961 também no setor de construção. Alguns dos principais eventos ocorridos desde a fundação da nossa Companhia são:

• 1980 - Fundação da Companhia, com foco em incorporação de imóveis residenciais de médio/alto padrão na região metropolitana de São Paulo.

• 1992 - Início da atuação no Segmento de Classe Média. Face à escassez do crédito imobiliário,

criamos com grande sucesso de vendas o “Plano 100”, pelo qual concedíamos financiamento de longo prazo aos nossos clientes. O conceito foi descontinuado com o retorno da disponibilidade de crédito bancário para nossos clientes, mas essa experiência nos proporcionou a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes.

• 1993 - Início de nossa expansão para outras regiões do País, incluindo as cidades de Campinas, Rio

de Janeiro e Porto Alegre. • 1997 - Oferta pública inicial de ações na BM&FBOVESPA. Pioneira na securitização de recebíveis

imobiliários. • 1999 - Lançamento da linha de produtos “Villa Flora”, então um novo conceito de moradia, com

comunidades planejadas de condomínios de residências, infra-estrutura de ruas, estação de tratamento de esgoto, praças e parques, centro comercial, capela, creche, escola, clube e posto policial.

• 2006 - Adesão ao Novo Mercado e realização de uma oferta pública primária e secundária de ações

ordinárias de nossa emissão e criação da Rossi Vendas. • 2008 - Rossi passa a integrar a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA). • 2009 - Lançamento de mais uma linha de produtos voltada para o Segmento Econômico “Rossi Ideal”.

Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data deste Prospecto.

TESOURARIAMERCADO FAMÍLIA ROSSI(administradores + controladores)

51,66 %

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Nossa companhia detém participações societárias em diversas SPEs e não integra qualquer grupo empresarial. Em 30 de junho de 2009, detínhamos participações em 552 SPEs. Todas as nossas subsidiárias são SPEs, e nenhuma delas contribui de forma relevante para a nossa receita. Ver “Parcerias – Estruturas Envolvendo SPEs”, na página 148 deste Prospecto. Não houve qualquer transformação ou reestruturação societária envolvendo nossa Companhia nos últimos cinco anos.

22

Informações Corporativas Nossa sede encontra-se localizada na Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n° 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e nosso telefone geral é +55 11 3759-8500. O telefone do nosso Departamento de Relações com Investidores é +55 11 3759-7516. O nosso site na internet é www.rossiresidencial.com.br. As informações contidas em nosso endereço eletrônico não constituem parte integrante deste Prospecto.

23

SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS Apresentamos a seguir um resumo dos nossos dados financeiros e operacionais, consolidados nos períodos indicados. As informações contábeis inseridas neste Prospecto foram extraídas e devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações contábeis consolidadas e auditadas ou revisadas, conforme o caso, e suas respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto, nos Anexos E e F, bem como com as seções “Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações”, “Informações Contábeis e Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 14, 81 e 87, respectivamente, deste Prospecto. As informações contábeis consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, antes, portanto, das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. As informações contábeis consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, bem como dos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e estão em conformidade com as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09, assim como do parecer de orientação OCPC 01. Para maiores informações sobre a Lei n° 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09, vide seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, no item “Principais Práticas Contábeis e Estimativas”, na página 89 deste Prospecto.

24

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SUMÁRIO DA OFERTA

Companhia Rossi Residencial S.A.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores Coordenador Líder, Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.

Coordenador Contratado BB BI.

Corretoras Instituições intermediárias contratadas para efetuar esforços de colocação das Ações da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, o Coordenador Contratado e as Corretoras, considerados conjuntamente.

Instituição Financeira Escrituradora

Banco Bradesco S.A.

Agentes de Colocação Internacional

Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc.

Ações 55.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia (primária), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.

Oferta Oferta pública de distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores e com a participação do Coordenador Contratado e das Corretoras, e com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável.

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para subscrição de um lote suplementar de até 8.250.000 Ações, equivalentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados a partir do primeiro dia últil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Bradesco BBI e Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações do Lote Suplementar no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

Ações Adicionais 11.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, equivalentes a até 20,0% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar a Opção de Ações do Lote Suplementar) que nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400 foi acrescida à Oferta a critério dos Coordenadores.

29

Valor total da Oferta R$825,0 milhões.

Preço por Ação O Preço por Ação é de R$12,50 e foi fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificado pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido com a (i) cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de investimento no contexto da Oferta.

Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

Poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço a quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos, incluindo operações de total return swap realizadas no Brasil ou no exterior, não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta.

Para informações acerca dos riscos relativos à participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o Fator de Risco “A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação.”, na seção “Fatores de Risco”, constante da página 60 deste Prospecto.

Público Alvo A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Para mais informações, ver seção “Informações sobre a Oferta” na página 40 deste Prospecto.

Investidores Não-Institucionais Investidores residentes e domiciliados no Brasil, que realizaram Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o máximo de investimento de R$300.000,00, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.

30

Oferta de Varejo A quantidade de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, será destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, observado o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional.

Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Varejo ou que não forem a ela prioritariamente destinadas serão destinadas à Oferta Institucional. Não serão admitidas para os Investidores Institucionais reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento.

Pedido de Reserva Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Não-Institucional que desejasse participar da Oferta de Varejo. Tendo em vista que a demanda foi superior em um terço das Ações inicialmente ofertadas, os Pedidos de Reserva efetuados por Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas foram automaticamente cancelados.

Período de Reserva Prazo de três dias úteis, iniciado em 28 de setembro de 2009 e encerrado em 30 de setembro de 2009, inclusive, para os Investidores Não-Institucionais formularem seus Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

Prazo da Oferta A Oferta se encerrará em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, se este ocorrer primeiro, conforme previsto no art. 18 da Instrução CVM 400.

Regime de Colocação – Garantia Firme de Liquidação

Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação, individual e não solidária, dos Coordenadores de adquirir, nas respectivas proporções de garantias individuais e não solidárias prestadas por cada um dos Coordenadores, conforme limites indicados no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação individual e não solidária prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos investidores. Tal garantia é vinculante desde o momento em que foi concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição.

Data de Liquidação

A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá até o terceiro dia útil contado da data da publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores.

Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar

A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar ocorrerá até o terceiro dia útil subseqüente à data de exercício da Opção de Lote Suplementar.

31

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações conferem a seus titulares (a) direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, sendo que cada ação corresponderá a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação das ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along); (d) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o caso; (e) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu Valor Econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e (f) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descritos no Prospecto Definitivo.

Para mais informações, ver o item “Direitos, Vantagens e Restrições das Ações”, na seção “Informações Sobre a Oferta”, na página 51 deste Prospecto, e a seção “Composição Atual do Capital Social”, constante da página 40 deste Prospecto.

Direito de Venda Conjunta (Tag along rights)

A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição (OPA) abrangendo a totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle. Para mais informações, veja a seção “Composição Atual do Capital Social – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações”, na página 51 deste Prospecto.

32

Restrições à Venda de Ações (Lock up)

A Companhia, seus administradores e seus Acionistas Controladores celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), por meio dos quais se comprometerão, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive (“Período Restritivo”), a: (i) não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, registrar documento nos termos do Securities Act ou das leis brasileiras, em todos os casos relacionados a, qualquer ação ou qualquer opção ou warrant de compra de qualquer ação ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações de emissão da Companhia; (ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, no todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por ações de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de ações de emissão da Companhia, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma; e (iii) a não publicar anúncio com a intenção de efetuar qualquer operação acima descrita; exceto transferências realizadas para fins de estabilização do preço das Ações, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM 384 e com o Código de Auto-Regulação da ANBID para as Atividades Conveniadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores.

Direito de Voto Cada ação confere ao seu titular o direito a um voto em todas as deliberações da assembléia geral de acionistas, inclusive em matérias como a alteração do Estatuto Social, a eleição e destituição de membros do conselho de administração, bem como em outras matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações e descritas na seção “Composição Atual do Capital Social”, constante da página 40 deste Prospecto.

Aprovações Societárias

A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo” em 11 de setembro de 2009.

O efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, e o Preço por Ação foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de outubro de 2009 após a precificação da Oferta e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no jornal “O Estado de São Paulo” na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia seguinte.

33

Admissão à Negociação As Ações objeto da Oferta serão negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “RSID3”. Em 27 de janeiro de 2006 celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento em ações, sendo um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Ações e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações.

Controle Acionário da Companhia

Na data desse Prospecto, o efetivo poder de controle da Companhia é exercido pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e pelo Sr. João Rossi Cuppoloni, indiretamente por meio da Oficinalis Administração e Participações Ltda. e da ER Administração e Participações Ltda., onde detêm 25,09% e 24,87% da Companhia, respectivamente, de forma que continuarão a exercer o poder de controle após a realização da Oferta.

“Free float” ou ações em circulação no mercado após a Oferta (considerando as Ações Adicionais e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar)

160.650.525 ações ou 62,2% das ações de emissão da Companhia.

Estabilização do Preço das Ações

O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da publicação do Anúncio de Início.

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos da realização da Oferta serão utilizados pela Companhia da seguinte forma: (i) 55%, equivalente a R$453,8 milhões, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, para aquisição de terrenos e projetos voltados ao Segmento Econômico, principalmente áreas de menor prazo estimado de aprovação (três a seis meses para obtenção de todas as aprovações necessárias) e de ciclo curto (tempo de incorporação estimado em 12 a 20 meses); e (ii) 45%, equivalente a R$371,3 milhões, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, para financiamento da exposição de caixa de novos projetos e capital de giro. Para informações adicionais, vide seção “Destinação dos Recursos” na página 71 deste Prospecto.

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Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações, ver a seção “Fatores de Risco”, constante das páginas 60 a 70 deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto.

Publicações O Anúncio de Início e as demais publicações da Oferta serão publicadas no jornal “Valor Econômico”.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver a seção “Informações Sobre a Oferta” na página 40 deste Prospecto. O pedido de análise da Oferta foi solicitado pela Companhia e pelo Coordenador Líder junto à ANBID em 1º de setembro de 2009, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBID, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação e registro da CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores”, na página 56 deste Prospecto.

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APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS Credit Suisse Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de suas três divisões principais de negócios: Private Banking, Banco de Investimentos e Asset Management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para atender às necessidades de seus clientes. O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova York (NYSE). Os ratings de longo prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA-. Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A., líder entre os bancos de investimento no Brasil, foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. A solidez do Banco no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional - Longo Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco. O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO), fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos de terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e investidores do Brasil. Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos do País. Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área no Brasil.

• Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e 2º lugar em 2008, de acordo com Securities Data Co.;

• Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities

Data Co.; e • Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co.

O Credit Suisse foi eleito Eleito "Best Investment Bank in Latin America" (Revista Latin Finance, fevereiro de 2008) pelo quarto ano consecutivo e "Best M&A house" (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos dos últimos 20 anos pela LatinFinance Magazine. O banco também desempenhou papel de liderança em 2 transações às quais a revista se referiu como as “Melhores Operações” das últimas 2 décadas. São elas a aquisição da Inco pela CVRD por US$19,2 bilhões em 2006 – financiada pela oferta de títulos internacionais da CVRD de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em Reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse – e o IPO da Bovespa em 2007, no valor de US$3,2 bilhões. O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela LatinFinance como o “Melhor Banco de Investimentos”, “Best Bond House” e “Best Equity House” na América Latina em 2007 (o 3º ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de “Melhor Banco de Investimentos” e 2ª vez consecutiva “Best Equity House”).

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Além dos prêmios concedidos à instituição, o Banco foi aclamado pelas posições de destaque que ocupou na premiação “Deals do Ano” da LatinFinance em 2007, incluindo o IPO da Bovespa de US$3,2 bilhões, eleito a “Melhor Emissão de Ações Primárias”, a oferta de US$1,0 bilhões para Usiminas, eleita a “Melhor Oferta Follow-On”. O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$ 130,9 bilhões em 2008, segundo a BM&FBOVESPA. Além disso, no que tange a responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a Osesp (Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil. Bradesco BBI O Bradesco BBI atua com foco no relacionamento de longo prazo com seus clientes, oferecendo soluções em todas as áreas de banco de investimento, o que inclui operações de mercado de capitais, fusões e aquisições, financiamento de projetos e operações estruturadas, além de contar com corretora de valores mobiliários, private banking e asset management. Além do mercado local, o Bradesco BBI também atua no mercado internacional, originando e estruturando operações junto a investidores estrangeiros. Confirmamos o excelente desempenho do Bradesco BBI na área de banco de investimento através das seguintes operações de destaque:

• Líder na prestação de assessoria em operações de fusões e aquisições; e líder em operações de reestruturações societárias/OPAs, no primeiro semestre de 2009, segundo o “Ranking de Anúncio” da ANBID.

• Desempenhado papel relevante nas maiores operações de renda variável dos últimos anos.

Coordenador líder, em 2009, da maior oferta pública de ações realizada até hoje no Brasil: o IPO da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet totalizou R$8,4 bilhões (considerando o exercício de ações suplementares). Em 2008, atuou como coordenador nas ofertas públicas de emissão de ações da Metalúrgica Gerdau S.A., no valor de R$1,5 bilhão, da Gerdau S.A., no valor de R$2,9 bilhões, da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$19,4 bilhões e como Co-Lead na oferta da Visa Inc., no valor de US$19,7 bilhões. O Bradesco BBI também atuou como coordenador líder no IPO da Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil – BM&F, operação no valor de R$6,0 bilhões em outubro de 2007.

• Líder em operações de renda fixa no mercado doméstico no primeiro semestre de 2009, de acordo com o

ranking de originação ANBID - com participação de mercado de 30,3% e volume de R$4,8 bilhões. • Assessor e estruturador financeiro, em 2008, para importantes projetos de diferentes setores da

economia, dentre os quais se destacam: hidrelétricas do complexo Madeira e complexos portuários patrocinados pela LLX Logística.

Ademais, o Banco Bradesco S. A., controlador do Bradesco BBI, segundo dados do BACEN, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. O Bradesco mantém extensa rede de atendimento, fundamentada em padrões modernos de eficiência e tecnologia e que permite oferecer, a seus 20,4 milhões de correntistas, comodidade e segurança. Clientes e usuários têm à disposição 41.067 pontos de atendimento, entre eles, 4.598 agências e 6.011 unidades do Banco Postal.

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Santander O Santander é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição financeira sediada na Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que fechou um importante negócio na história da indústria bancária mundial ao adquirir 86% das ações do banco holandês ABN Amro, por 71,0 bilhões de euros. Fundado em 1857, o Banco Santander S.A. possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6 trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de 14.196 mil agências e está presente em 40 países. É o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank PLC, assim como em Portugal. É líder em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos. No primeiro semestre de 2009, o Banco Santander S.A. registrou lucro líquido de 4,5 bilhões de euros. Na América Latina, o Grupo Santander possui 6.089 agências e registrou um lucro líquido de 1,8 bilhões de euros no primeiro semestre de 2009. Em 1957, o Banco Santander S.A. entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano e Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa. Com a compra do Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste, responsáveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander possui uma participação de mercado expressiva nessas regiões, com destaque para o Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes. No primeiro trimestre de 2009, o Santander possuía uma carteira de mais de 9 milhões de clientes, 3.601 pontos de venda e 18.194 caixas eletrônicos, encerrando o primeiro trimestre de 2009 com um total de ativos de R$305,0 bilhões e patrimônio líquido de R$49,3 bilhões. O Santander Brasil possui uma participação de 17% do lucro das áreas de negócio e 21% dos resultados do Grupo Santander no mundo e de 49% no resultado da América Latina. Em 2009, o Santander atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no Brasil. Participou como coordenador da oferta pública inicial de ações da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet, a maior da história da América Latina, e das ofertas de follow-on da MRV Engenharia e Participações S.A., BR Malls Participações S.A. e BRF – Brasil Foods S.A., o maior follow-on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Em particular, atuou como bookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. BB BI O BB BI é uma empresa pertencente ao conglomerado Banco do Brasil, criada para executar atividades de banco de investimentos. Em operações de renda variável, o BB BI mantém posição entre os principais intermediários em ofertas públicas, apoiado em mais de 16 mil pontos de atendimento de seu controlador, BB, espalhados por todo o Brasil e em outros 22 países. Em 2008, atuou como coordenador líder na oferta pública de ações de emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, no valor de R$460 milhões, e como coordenador na oferta pública de ações de emissão da Vale S.A., no valor de R$19,4 bilhões. Em 2009, atuou como coordenador na oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet, no valor de R$8,4 bilhões, do follow on da Brasil Foods, no valor de R$5,2 bilhões, além de estar participando como coordenador da operação da Gol Linhas Aéreas Inteligentes e como coordenador contratado nas operações da Natura e da Multiplan. Ocupa o terceiro lugar no ranking ANBID de distribuição de renda variável de 2008, com o valor de R$4,2 bilhões e 12,4% de participação de mercado.

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Para os mais de 30 milhões de clientes do BB, o BB BI atua na intermediação de valores mobiliários, disponibilizando o serviço de compra e venda de ações por meio da rede de agências, Internet (home broker) e celular, que resultou em volume de R$14,4 bilhões. Na área de renda fixa, em 2008, o BB BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Ambev, no valor de R$1,5 bilhão, a primeira emissão de notas promissórias da Brenco – Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$200 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Tractebel Energia S.A., no valor de R$400 milhões, a quinta emissão de debêntures da Gafisa S.A. no valor de R$250 milhões, a quinta emissão de notas promissórias da Vivo Participações S.A. no valor de R$550 milhões, a segunda emissão de notas promissórias da Brenco – Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$390 milhões, e participou da quarta emissão de debêntures da USIMINAS, no valor de R$500 milhões, da primeira emissão de notas promissórias da TCO IP S.A. no valor de R$530 milhões, da nona emissão de debêntures da Sabesp – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$220 milhões e da segunda emissão de notas promissórias da Invitel S.A., no valor de R$950 milhões. Já em 2009, o BB BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$400 milhões, a terceira emissão de debêntures da VRG Linhas Aéreas S.A., no valor de R$400 milhões, da terceira emissão de notas promissórias da Sabesp – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$600 milhões, da segunda emissão de notas promissórias da Cobra Tecnologia S.A. no valor de R$50 milhões e da terceira emissão de debêntures da TAM Linhas Aéreas S.A. no valor de R$600 milhões e, participou da segunda emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$200 milhões, da terceira emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$600 milhões e da primeira emissão de debêntures da Camargo Corrêa S.A. no valor de R$1.500 milhões. No mercado de capitais internacional, no ano de 2009, o conglomerado BB, por intermédio da BB Securities (Londres), participou de 9 das 14 operações de emissão externa realizadas por empresas brasileiras e pelo governo brasileiro, em montante próximo a US$10 bilhões, além de co-liderar uma operação de captação externa para uma empresa europeia. O BB BI conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes e saneamento, dentre outros.

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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição Atual do Nosso Capital Social Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$595.117.141,30, totalmente subscrito e integralizado, representado por 192.186.388 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais 91.377.070 encontravam-se em circulação e 1.512.200 encontravam-se em tesouraria. Nosso capital autorizado é de até 297.703.628 ações ordinárias, considerando as ações já emitidas. Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:

Capital Social da Companhia Subscrito e Integralizado Espécie e Classe Quantidade

Ordinárias..................................................................................... 192.186.388 Total ............................................................................................ 192.186.388 Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, considerando a colocação das Ações Adicionais, mas sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar:


Ordinárias..................................................................................... 258.186.388 Total ............................................................................................ 258.186.388 Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais:


Ordinárias..................................................................................... 266.436.388 Total ............................................................................................ 266.436.388 A tabela abaixo indica a quantidade de ações ordinárias de titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão (i) na data deste Prospecto e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e sem considerar exercício da Opção de Lote Suplementar.

Na Data deste Prospecto Após a Oferta Acionistas(1) Ações Capital Total (%) Ações Capital Total (%) Oficinalis Administração e Participações Ltda(2) .......... 48.219.015 25,09% 48.219.015 18,68% ER Administração e Participações Ltda(3)..................... 47.804.646 24,87% 47.804.646 18,52% Partes Vinculadas aos Acionistas Controladores(4) ....... 3.171.489 1,65% 3.171.489 1,23% Carmignac Gestion(5) .................................................... 18.749.100 9,76% 18.749.100 7,26% Janus Capital Management LLC(6)................................ 10.994.209 5,72% 10.994.209 4,26% Conselheiros de Administração .................................... 75.858 0,04% 75.858 0,03% Diretoria........................................................................ 26.110 0,01% 26.110 0,01% Tesouraria ..................................................................... 1.512.200 0,79% 1.512.200 0,59% Outros Acionistas (mercado) ........................................ 61.633.761 32,07% 127.633.761 49,43% TOTAL ........................................................................ 192.186.388 100,00% 258.186.388 100,00% (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver

seção “Principais Acionistas” na página 175 deste Prospecto. (2) O Sr. Edmundo Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa Oficinalis Administração e Participações Ltda. (3) O Sr. João Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa ER Administração e Participações Ltda. (4) Parentes em primeiro grau e entidades detidas pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e João Rossi Cuppoloni. (5) Inclui os fundos Carmignac Investissement, Carmignac Patrimoine, e Carmignac Portfólio. (6) Inclui os fundos Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio, Janus Orion Fund, Janus Overseas Fund, Janus World Funds PLC US All Cap Growth Fund. (7) Inclui os fundos Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio, Janus Orion Fund, Janus Overseas Fund, Janus World Funds PLC US All Cap Growth Fund.

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A tabela abaixo indica a quantidade de ações ordinárias de titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão (i) na data deste Prospecto e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e o exercício da Opção de Lote Suplementar.

Na Data deste Prospecto Após a Oferta Acionistas(1) Ações Capital Total (%) Ações Capital Total (%)Oficinalis Administração e Participações Ltda(2) .......... 48.219.015 25,09% 48.219.015 18,10% ER Administração e Participações Ltda(3) ..................... 47.804.646 24,87% 47.804.646 17,94% Partes Vinculadas aos Acionistas Controladores(4)........ 3.171.489 1,65% 3.171.489 1,19% Carmignac Gestion(5) .................................................... 18.749.100 9,76% 18.749.100 7,04% Janus Capital Management LLC(6) ................................ 10.994.209 5,72% 10.994.209 4,13% Conselheiros de Administração..................................... 75.858 0,04% 75.858 0,03% Diretoria........................................................................ 26.110 0,01% 26.110 0,01% Tesouraria ..................................................................... 1.512.200 0,79% 1.512.200 0,57% Outros Acionistas (mercado)......................................... 61.633.761 32,07% 135.883.761 51,00% TOTAL ........................................................................ 192.186.388 100,00% 266.436.388 100,00% (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver

seção “Principais Acionistas” na página 175 deste Prospecto. (2) O Sr. Edmundo Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa Oficinalis Administração e Participações Ltda. (3) O Sr. João Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa ER Administração e Participações Ltda. (4) Parentes em primeiro grau e entidades detidas pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e João Rossi Cuppoloni. (5) Inclui os fundos Carmignac Investissement, Carmignac Patrimoine, e Carmignac Portfólio. (6) Inclui os fundos Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio, Janus Orion Fund, Janus Overseas Fund, Janus World Funds PLC US All Cap Growth Fund. Nenhum de nossos Acionistas Controladores possui participação nos fundos geridos pela Carmignac Gestion e pela Janus Capital Management LLC. Alocação dos Recursos da Oferta Os recursos provenientes da emissão das Ações serão contabilizados na conta de capital social, de modo que nenhuma parte do preço da Emissão será destinada à formação de reserva de capital. Descrição da Oferta A Companhia está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 55.000.000 Ações, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores, em regime de garantia firme de liquidação, e com a participação do Coordenador Contratado e Corretoras. Foram também realizados, simultaneamente, pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras, esforços de colocação no exterior exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 8.250.000 Ações do Lote Suplementar, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Bradesco BBI e ao Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) foi a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, acrescida em 20%, ou seja, em 11.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.

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As Ações que foram objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a investidores estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Preço por Ação

O Preço por Ação é R$12,50 e foi fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificado pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a (i) cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço das Ações (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por tais investidores foram automaticamente canceladas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos, incluindo operações de total return swap realizadas no Brasil ou no exterior, não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das Ações no mercado secundário.

Para informações acerca dos riscos relativos à participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o Fator de Risco “A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação”, no título “Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias”, na Seção “Fatores de Risco”, na página 60 deste Prospecto. Cotação Histórica das Ações de Nossa Emissão As ações de nossa emissão começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 22 de julho de 1997, sob o código “RSID3”. A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados: Valor por ação ordinária (Em R$) Máximo(1) Médio(2) Mínimo(3)

2008 ....................................................................... 21,29 11,66 2,49 2009 (até 1º de outubro de 2009) ........................... 15,17 7,47 3,10

FONTE: Bloomberg. (1) Preço Máximo: Preço máximo da ação em suas transações diárias. (2) Preço Médio: Média do preço de fechamento da ação. (3) Preço Mínimo: Preço mínimo da ação em suas transações diárias. Valor por ação ordinária*(Em R$) Máximo Médio Mínimo 2008 Primeiro Trimestre........................................................ 21,29 18,29 14,72 Segundo Trimestre........................................................ 19,43 15,17 11,77 Terceiro Trimestre ........................................................ 12,87 9,98 5,11 Quarto Trimestre........................................................... 4,89 3,50 2,49

2009 Primeiro Trimestre........................................................ 4,97 3,82 3,04 Segundo Trimestre........................................................ 8,49 6,86 3,87 Terceiro Trimestre ........................................................ 15,17 8,45 11,52

FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. * Reflete o grupamento de Ações de 8:1 aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de 2006.

42

Valor por ação ordinária (Em R$) Máximo Médio Mínimo

Janeiro de 2009 ................................................. 4,97 4,38 3,81 Fevereiro de 2009 .............................................. 4,70 3,67 3,17 Março de 2009 ................................................... 3,77 3,41 3,04 Abril de 2009 ..................................................... 7,40 5,22 3,87 Maio de 2009 ..................................................... 8,49 7,69 6,74 Junho de 2009 .................................................... 8,35 7,63 7,10 Julho de 2009 ..................................................... 10,80 9,85 8,45 Agosto de 2009 .................................................. 13,06 11,74 10,70 Setembro de 2009............................................... 15,17 13,11 10,86 Até 1º de Outubro de 2009................................. 13,13 13,13 13,13

FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. Quantidade, Valor e Recursos Líquidos O quadro seguinte indica a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total dos recursos oriundos da Oferta, das comissões e despesas da Oferta e dos recursos líquidos recebidos pela Companhia, em cada uma das hipóteses abaixo descritas:

Quantidade

Preço por Ação (R$)

Recursos Oriundos da Oferta (R$)

Comissões e Despesas da

Oferta(1)

(R$)

Recursos líquidos(1)

(R$)

Sem exercício da Opção de Lote Suplementar e com colocação integral das Ações Adicionais. 66.000.000 12,50 825.000.000 35.372.000 789.628.000

Com exercício integral da Opção de Lote Suplementar e com colocação integral das Ações Adicionais.................... 74.250.000 12,50 928.125.000 37.950.125 890.174.875

(1) Inclui dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. Custos de Distribuição As comissões devidas aos Coordenadores e as despesas com auditores e advogados e consultores legais serão pagas pela Companhia. Segue abaixo descrição dos custos relativos à Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e considerando a colocação das Ações Adicionais:

Comissões e Despesas Custo Total (R$)

% em Relação ao Valor

Total da Oferta Custo por Ação

(R$)

Comissão de Coordenação ........................................ 4.125.000 0,50 0,06 Comissão de Garantia Firme de Liquidação.............. 4.125.000 0,50 0,06 Comissão de Colocação ............................................ 12.375.000 1,50 0,19 Comissão de Incentivo .............................................. 12.375.000 1,50 0,19 Total de Comissões ................................................... 33.000.000 4,00 0,50 Taxas de Registro e Listagem das Ações .................. 110.000 0,01 0,00 Advogados e Consultores(1)....................................... 1.425.000 0,17 0,02 Auditores(1)................................................................ 337.000 0,04 0,01 Outras Despesas(1) ..................................................... 500.000 0,06 0,01 Total ......................................................................... 35.372.000 4,29 0,54 (1) Despesas estimadas.

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Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição, sem prévia manifestação da CVM. Aprovações Societárias A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de São Paulo” em 11 de setembro de 2009. O efetivo aumento do capital da Companhia, realizado dentro de seu capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, e o Preço por Ação, foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de outubro de 2009, após a precificação da Oferta e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata também será publicada no jornal “O Estado de São Paulo” na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia seguinte. Público Alvo da Oferta A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Inadequação de Investimento nas Ações O investimento em ações, por ser um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Vide seção “Fatores de Risco” na página 60 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que a Companhia atualmente acredita serem capazes de afetá-la de maneira adversa.

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Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos

Eventos Eventos Data prevista(1)

1

Protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 Publicação do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 Disponibilização da Minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da Companhia e da ANBID

01/09/09

2

Publicação do Aviso ao Mercado (sem os logos das Corretoras) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding

21/09/09

3 Publicação do Aviso ao Mercado (com os logos das Corretoras) Início do Período de Reserva 28/09/09

4 Encerramento do Período de Reserva 30/09/09

5

Encerramento do Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Reunião do Conselho de Administração da Companhia para fixação do Preço por Ação Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar

01/10/09

6 Concessão do Registro da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo

02/10/09

7 Início de Negociação das Ações objeto da Oferta na BM&FBOVESPA 05/10/09

8 Data de Liquidação 07/10/09

9 Fim do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar 03/11/09

10 Data Máxima para a Liquidação das Ações do Lote Suplementar 06/11/09

11 Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento 10/11/09

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos. Caso a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, será publicado comunicado ao mercado, no jornal “Valor Econômico”, informando acerca da suspensão ou modificação da Oferta. O Investidor Não-Institucional que aderiu à Oferta, será comunicado diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de Retificação, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Procedimentos da Oferta Após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Acionistas, aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e o disposto abaixo.

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Oferta de Varejo Procedimento da Oferta de Varejo O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g) e (h) abaixo e no subtítulo “Violações de Normas” abaixo, nas condições a seguir:

(a) cada Investidor Não-Institucional poderá efetuar Pedido de Reserva junto a uma única Corretora, de forma irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g) e (h) abaixo e no subtítulo “Violações de Normas” abaixo, observado o valor mínimo de pedido de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais Investidores Não-Institucionais poderão estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularem, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados. As Corretoras somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais titulares de conta corrente ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. As Corretoras poderão, a seu exclusivo critério, exigir a manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para garantia do Pedido de Reserva. Dessa forma, os Coordenadores recomendaram aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva que leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes dos Prospectos, e que verifiquem com a Corretora de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, a necessidade de manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva;

(b) os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no

Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sendo que, tendo havido excesso de demanda superior em 1/3 a quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar), não foi permitida a colocação, de Ações junto a Investidores Não-Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas;

(c) cada Corretora deverá informar a Data de Liquidação, a quantidade de Ações a ser subscrita

(ajustada, se for o caso, conforme descrito no item (g) abaixo, em decorrência do rateio) e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até às 16:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva;

(d) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o

pagamento do valor indicado, conforme previsto no item (c) acima, junto à Corretora na qual efetuar seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado;

(e) após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das

Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (g) e (h) abaixo e no subtítulo “Violações de Normas” abaixo, respectivamente, e a possibilidade de rateio prevista no item (f) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

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(f) dado que se a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais for superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, será realizado rateio das Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações, até o limite de R$5.000,00 por Investidor Não-Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no sub-item (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores e da Companhia, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item;

(g) o Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (i) seja verificada

divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, devendo, para tanto, informar sua decisão à Corretora que tenha recebido o Pedido de Reserva e o informado diretamente a respeito da suspensão ou modificação da Oferta (a) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que for publicado comunicado ao mercado, nos mesmos veículos de publicação do Aviso ao Mercado, informando acerca da suspensão ou a modificação da Oferta, no caso dos sub-itens (ii) e (iii) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento;

(h) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; (iii)

cancelamento da Oferta; ou (iv) revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Corretora comunicará referido cancelamento, inclusive por meio de publicação, nos mesmos veículos de publicação do Aviso ao Mercado, de comunicado ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva junto a tal Corretora; e

(i) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e

ocorram as hipóteses previstas no item (h) acima e no subtítulo “Violações de Normas” abaixo, ou caso o investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos do item (g) acima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem remuneração ou correção monetária, no prazo de até cinco dias úteis contados a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou Pedido de Reserva, conforme o caso.

Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Varejo serão destinadas à Oferta Institucional, a Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento:

(a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta apresentaram suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas reservas antecipadas por meio de pedido de reserva, tampouco limites mínimos ou máximos de investimento;

(b) caso o número de Ações objeto da ordem de investimento recebida dos Investidores Institucionais durante o

Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, venha a exceder o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macro-econômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com expressa anuência da Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as suas relações com os clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica;

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(c) até às 12:00 do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, os Investidores Institucionais serão informados, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, da Data de Liquidação, da quantidade de Ações alocadas e do Preço por Ação;

(d) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante o pagamento em moeda

corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Anúncio de Início;

(e) a subscrição das Ações será formalizada mediante assinatura de Boletim de Subscrição cujos

modelos finais tenham sido previamente apresentados à CVM e que informem o investidor claramente sobre a entrega das Ações; e

(f) poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço a quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos, incluindo operações de total return swap realizadas no Brasil ou no exterior, não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das Ações no mercado secundário. Para informações acerca dos riscos relativos à participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o Fator de Risco “A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação”, no título “Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias”, na Seção “Fatores de Risco”, na página 70 deste Prospecto.

Violações de Normas Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; e (ii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. Prazo de Distribuição A data de início da Oferta é 2 de outubro de 2009 e foi divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

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A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada dentro do prazo de até três dias úteis, contados da data de publicação do Anúncio de Início, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar deverá ser realizada até o terceiro dia útil seguinte à data de exercício da Opção de Lote Suplementar, na Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição. Contrato de Distribuição Celebramos com os Coordenadores e a BM&FBOVESPA (como interveniente-anuente) o Contrato de Distribuição e, com os Agentes de Colocação Internacional, o Placement Facilitation Agreement. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre os Agentes de Colocação Internacional e a Companhia na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional concordaram em realizar esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas aos Coordenadores, em reais. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições que visam atestar a não ocorrência de eventos materialmente adversos em relação à Companhia e a conformidade da Oferta com a legislação aplicável, bem como outras condições como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela Companhia, por seus administradores e pelos Acionistas Vendedores; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos nossos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras contidas neste Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia se obriga a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. Para mais informações acerca das obrigações estipuladas no Placement Facilitation Agreement, veja o Fator de Risco “Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de ações em diversas jurisdições, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, no título “Riscos Relativos às Nossas Ações”, na seção “Fatores de Risco”, constante da página 70 deste Prospecto. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional pelo Preço por Ação. Cópia do Contrato de Distribuição está disponível para consulta ou cópia por meio do Coordenador Líder, em seu endereço indicado neste Prospecto, na seção “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”, na página 56 deste Prospecto. Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária de os Coordenadores subscreverem, nas respectivas proporções de garantias individuais e não solidárias prestadas por cada um dos Coordenadores, conforme limites indicados no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação individual e não solidária prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos investidores. Tal garantia é vinculante desde o momento em que foi celebrado o Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao limite máximo do Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização a serem contratadas pela Companhia mediante a celebração do Contrato de Estabilização.

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Segue tabela contendo a quantidade de Ações objeto de garantia firme prestada pelos Coordenadores: Quantidade de Ações(1) Percentual do Valor Total

Coordenador Líder ........................ 31.680.000 48,0% Bradesco BBI ................................ 17.490.000 26,5% Santander ...................................... 16.830.000 25,5% Total ............................................. 66.000.000 100,0% (1) Considerando a colocação das Ações Adicionais. Restrições à Negociação de Ações (Lock-up) A Companhia, seus administradores e seus atuais Acionistas Controladores (em conjunto, “Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários”) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), por meio dos quais se comprometerão, sujeitos a determinadas exceções, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive (“Período Restritivo”), a: (i) não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, registrar documento nos termos do Securities Act ou das leis brasileiras, em todos os casos relacionados a, qualquer ação ou qualquer opção ou warrant de compra de qualquer ação ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações de emissão da Companhia; (ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, no todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por ações de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de ações de emissão da Companhia, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma; e (iii) a não publicar anúncio com a intenção de efetuar qualquer operação acima descrita. As disposições de restrição de venda de ações de emissão da Companhia se aplicam a ações e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, exceto transferências realizadas para fins de estabilização do preço das Ações, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado para a Oferta, de acordo com a Instrução CVM 384 e com o Código de Auto-Regulação ANBID para Atividades Conveniadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores. Não obstante as operações vedadas durante o Período Restritivo, as seguintes transferências de valores mobiliários da Companhia são permitidas (“Transferências Permitidas” ou, se referidas individualmente, “Transferência Permitida”): (i) a transferência, direta ou indireta, por Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários para quaisquer de seus respectivos acionistas, controladores, controladas ou coligadas; (ii) a transferência, direta ou indireta, de valores mobiliários entre acionistas, controladoras, controladas ou coligadas de Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários; (iii) a transferência por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações de Valor Mobiliário de sua titularidade para uma ou mais pessoas físicas com o propósito de torná-las elegíveis para cargos no Conselho de Administração da Companhia, quando aplicável; (iv) a transferência do valor mobiliário detido por representante de Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários que ocupe cargo no Conselho de Administração da Companhia para Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ou para outra pessoa física por eles designada com o propósito de torná-la elegível para cargo no Conselho de Administração da Companhia, quando aplicável, na hipótese do referido representante de Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ser destituído do referido cargo ou, por qualquer razão, deixá-lo; e (v) transferências no âmbito de planos de opção de compra de ações existentes ou que vierem a ser aprovados pela Companhia, desde que as ações subjacentes às opções não possam ser transferidas a terceiros durante o Período Restritivo. Tendo em vista que essa não é mais a primeira distribuição pública de ações da Companhia, que já possui suas ações cotadas na BM&FBOVESPA, as restrições à transferência de Ações previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado não mais se aplicam à Companhia, sendo que as vedações impostas na primeira distribuição já foram integralmente cumpridas, estando esgotado o prazo de restrição decorrente da primeira distribuição.

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Estabilização do Preço das Ações O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de nossa emissão, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que foi previamente submetido à analise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da publicação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder não estará obrigado a realizar as operações de estabilização previstas no Contrato de Estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações conferem a seus titulares os seguintes direitos:

(a) direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, sendo que cada ação corresponderá a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro

líquido ajustado, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação das ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante,

em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along);

(d) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a

ser declarados pela Companhia a partir da data de emissão das ações; (e) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em

caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e

(f) todos os demais direitos assegurados às ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do

Novo Mercado, no estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de oferta, que resultem em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

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A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal “Valor Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha aderido à Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de Retificação, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida à subscrição, sem remuneração ou correção monetária, no prazo de até cinco dias úteis da data de divulgação da revogação da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até cinco dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além do que se refere à Oferta, na data deste Prospecto, determinados fundos de investimento administrados pelo Coordenador Líder, assim como determinadas carteiras de investimento (Resolução CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados pelo Coordenador Líder possuem ações de emissão na Companhia. A Companhia celebrou contrato de prestação de serviços, com a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários para ser a formadora de mercado de suas Ações, a contar de 02 de setembro de 2009, por um período de seis meses, prorrogáveis por iguais períodos, com remuneração fixa mensal de R$6,0 mil. Além disso, a Companhia também poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.

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Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de Distribuição”, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI O Bradesco BBI é controlado pelo Banco Bradesco. Na data deste Prospecto, o relacionamento do Bradesco BBI com a Rossi diz respeito apenas à participação do primeiro como instituição intermediária da Oferta. A Rossi mantém, na qualidade de cliente do Banco Bradesco, relações comerciais envolvendo atividades inerentes às atividades bancárias deste, tais como cash management (média mensal de pagamentos de R$80 milhões), cobrança eletrônica (média mensal de recebimentos R$70 milhões), folha de pagamentos (em torno de 766 funcionários), capital de giro (R$200 milhões), emissão de debêntures (R$300.000.000,00) e serviços de custódia de ações e financiamento imobiliário (atualmente com limite operacional de R$1.364.000.000,00). Para maiores informações a respeito dos contratos financeiros celebrados entre a Companhia e o Bradesco BBI, ver seção “Nossas Atividades – Contratos Financeiros”, na página 160 deste Prospecto. Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira. A Rossi mantém, ainda, relacionamento com a Bradesco Vida e Previdência (contratação de seguros prestamistas) e relacionamento comercial com a Bradesco Seguros Autos/RE, por meio da contratação de seguros para máquinas e equipamentos de propriedade de instituições integrantes de seu grupo econômico Relacionamento entre a Companhia e o Santander Além do relacionamento referente à Oferta, mantemos relacionamento comercial relevante com o Santander. Ainda, poderemos vir a contratar, no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, assessoria em operações de mercado de capitais, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades. Adicionalmente, o Santander e empresas de seu conglomerado econômico, no qual está inserido o Real, são credores de financiamento imobiliário (atualmente com limite operacional de R$700,0 milhões). Para maiores informações a respeito dos Contratos Financeiros celebrados entre a Companhia e o Santander, ver seção “Nossas Atividades – Contratos Financeiros”, na página 160 desse Prospecto. O Santander e empresas de seu conglomerado econômico são, ainda, credores de diversas fianças no valor aproximado de R$19 milhões. A finalidade destas transações é prover garantias para alguns aluguéis a serem pagos pela Companhia a para pagamento de alguns terrenos. Por fim, temos contratado com o Santander e empresas de seu conglomerado convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de cobrança bancária. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de Distribuição”, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. O Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

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Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Contratado Relacionamento entre a Companhia e o BB BI Na data deste Prospecto, o BB, controlador do BB BI, é nosso credor em uma operação de capital de giro no valor total de R$30 milhões, cujo saldo, em 08 de setembro de 2009, era de R$30 milhões, com vencimento em 720 dias, remunerado em 114% do CDI, com pagamento de juros semestrais e amortização ao final do prazo da operação, sem prestação de garantias. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de Distribuição”, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Bradesco S.A. Informações Complementares O investimento em ações, por ser um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Para maiores informações, ver a seção “Fatores de Risco”, constante das páginas 60 a 70 deste Prospecto. Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta, dos fatores de risco e dos demais riscos a elas inerentes. Solicitamos, em conjunto com o Coordenador Líder, o registro da Oferta junto à ANBID em 1º de setembro de 2009, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBID. A Oferta foi registrada na CVM em 2 de outubro de 2009. Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ; ou (ii) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br); ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores” na página 56 deste Prospecto. Informações sobre as instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta poderão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA em seu website (www.bmfbovespa.com.br).

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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA Coordenador Líder Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo Coordenador Líder para a Companhia que sejam vinculadas à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Coordenador Líder concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 43 deste Prospecto, acima, e eventuais lucros oriundos da estabilização, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Bradesco BBI Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo Bradesco BBI para a Companhia que sejam vinculados à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Bradesco BBI concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 43 deste Prospecto, acima, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Santander Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo Santander para a Companhia que sejam vinculadas à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Santander concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 43 deste Prospecto, acima, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Santander cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. BB BI Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo conglomerado BB para a Companhia que sejam vinculadas à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o conglomerado BB concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 43 deste Prospecto, acima, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao BB BI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

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IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Companhia

Rossi Residencial S.A. Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n° 5.200, Edifício Miami, 3º andar 05677-000 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Cássio Elias Audi - Diretor de Relação com Investidores Tel: (0xx11) 3759-7516 Fax: (0xx11) 3759-8501 [email protected] Coordenadores

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.064, 13º andar 01451-000 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Guilherme Fleury Parolari * Tel: (0xx11) 3841-6800 Fax: (0xx11) 3841-6912 www.credit-suisse.com.br/ofertas

Coordenador Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista, no 1.450, 8º andar 01455-000 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Alfred Charles Dangoor Tel: (0xx11) 2178-4806 Fax: (0xx11) 2178-4880 www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas

Coordenador Banco Santander (Brasil) S.A. Rua Hungria, 1400, 7º andar 01455-000 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Glenn Mallett Tel: (0xx11) 3012-7323 Fax: (0xx11) 3012-7393 www.superbroker.com.br

Coordenador Contratado BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, 105, 36º andar 20031-204 Rio de Janeiro, RJ - Brasil At.: Sr. Renato Bezerra dos Santos Tel: (0xx21) 3808-6340 Fax: (0xx21) 2262-3862 www.bb.com.br/ofertapublica

* A pessoa designada pelo Coordenador Líder para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, III da Instrução CVM 400 é o Sr. Guilherme Fleury Parolari.

Consultores Legais

Companhia para o Direito Brasileiro Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, 1100 01455-000 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Henrique Lang Tel: (0xx11) 3247-8400 Fax: (0xx11) 3247-8600

Companhia para o Direito dos Estados Unidos da América Shearman & Sterling LLP Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 17º andar 04538-132 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. André Béla Jánszky Tel: (0xx11) 3702-2202 Fax: (0xx11) 3702-2224

Coordenadores para o Direito Brasileiro Machado, Meyer, Sendacz, e Opice Advogados Av. Brigadeiro Faria Lima, 3144 - 11º andar, 01451-000 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Daniel de Miranda Facó Tel: (0xx11) 3150-7000 Fax: (0xx11) 3150-7071

Coordenadores para o Direito dos Estados Unidos da América Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP At.: Sr. Richard Aldrich Four Times Square 10036 New York, NY - EUA Estados Unidos da América Tel: (00xx1-212) 735-3000 Fax: (00xx1-212) 735-2000

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Auditores da Companhia

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e de 2008.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, 1981 04717-906 São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Ismar de Moura Tel: (0xx11) 5186-1000 Fax: (0xx11) 5181-2911

Terco Grant Thornton Auditores independentes SS Avenida das Nações Unidas, 12.995, 15° andar São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. José André Viola Ferreira Tel: (0xx11) 3054-0007

Declaração da Companhia e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto no Anexo D. A declaração de veracidade da Companhia foi prestada pelos Srs. Heitor Cantergiani, Diretor Superintendente, e Cássio Elias Audi, Diretor de Relações com Investidores. A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelo Sr. José Olympio da Veiga Pereira e Sr. Marcelo Jeha Kayath, ambos diretores estatutários do Coordenador Líder.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação ....................................... Rossi Residencial S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro

Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 61.065.751/0001-80 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.108.078.

Sede .................................................... A sede da Companhia está localizada na Avenida Major Sylvio de

Magalhães Padilha, n° 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Prazo de Duração................................ A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Diretoria de Relações com Investidores.........................................

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n° 5.200, Edifício Miami, 4° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta diretoria é o Sr. Cássio Elias Audi. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) 3759-7516, o fax é (11) 3759-8501 e o e-mail é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia..........................................

Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia...................

As Ações são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “RSID3”. Para informações mais detalhadas, veja a seção “Informações sobre o Mercado”, na página 76 deste Prospecto.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações ...........................

As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo. O Aviso ao Mercado e as demais publicações da Oferta serão publicados no jornal “Valor Econômico”.

Site na Internet..................................... www.rossiresidencial.com.br. As informações constantes do nosso

site não integram este Prospecto. Banco Escriturador ............................. Banco Bradesco S.A. Atendimento aos Acionistas ............... O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em qualquer

agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada no 2º andar do Prédio Amarelo, na Cidade de Deus, Avenida Yara, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos nossos acionistas é o Sr. Luis Cláudio de Freitas. Seguem o telefone, o fax e o e-mail para contatar, do departamento de ações e custódia do Banco Bradesco S.A.: telefone: 11-3684.9403 – Fax: 11-3684.5645 – e-mail: [email protected].

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Informações Adicionais ...................... Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas (i) na Companhia, em sua sede; (ii) no Coordenador Líder, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 13o andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) no Banco Bradesco BBI S.A., na Avenida Paulista, no 1.450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no Banco Santander (Brasil) S.A., na Rua Hungria, 1400, 7º andar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou no BB Banco de Investimento S.A., na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iv) na BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (v) na CVM, na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, Edifício Delta Plaza, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Declarações......................................... As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do

artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas na página 239 deste Prospecto.

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FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Os investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomar uma decisão de investimento. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou a outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também prejudicar nossas atividades de maneira significativa. Para os finas da presente seção, exceto de expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condições financeiras, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das Ações. Expressões similares nesta seção devem ser lidas com o mesmo significado. Riscos relativos ao Setor Imobiliário Empresas do setor imobiliário estão expostas a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Assim como as demais empresas do setor imobiliário, estamos expostos a riscos tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, além dos seguintes riscos:

• a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;

• o aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que

nossos contratos de venda estiverem em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais;

• podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de

corrigir monetariamente os créditos que detemos contra nossos clientes, de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável economicamente;

• o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade

necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado em termos de VGV Lançado;

• na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor

imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;

• somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso ou

escassez de oferta de imóveis ou terrenos em certa região; • corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e

atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; • nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais,

incluindo investimentos, tributos imobiliários e tarifas públicas; • redução substancial ou até mesmo ausência de oportunidades de incorporação;

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• não temos total controle sobre o índice de inadimplência de nossos clientes; • pode não ser possível continuar a repassar a carteira de recebíveis a uma taxa de desconto atrativa; • a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma,

acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e • a eventual mudança nas políticas do CMN sobre a aplicação dos recursos destinados ao SFH pode

reduzir a oferta de financiamento aos nossos clientes e afetar nossos negócios.

A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso sobre nós. As sociedades do setor imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento e proteção ao patrimônio histórico, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Adicionalmente, muitas vezes os órgãos responsáveis por emitir as referidas aprovações não possuem capacidade de operar de forma a atender toda a demanda em um curto espaço de tempo. Tais atrasos podem afetar o cronograma de execução de nossos empreendimentos. Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode gerar um efeito adverso sobre nós. Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. Nossas operações estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Somos obrigados a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidos. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores do Segmento Econômico geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos nossos imóveis residenciais e comerciais, bem como incorporações de loteamento, causando um efeito adverso sobre nós.

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O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Muitos incorporadores residenciais e comerciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, poderemos sofrer um efeito adverso. Em caso de atraso no cronograma das obras, nossos clientes podem rescindir os respectivos contratos. Em conformidade com a lei, nossos contratos de venda estipulam que os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias durante este prazo. Caso tais acontecimentos venham a ocorrer, poderemos sofrer um efeito adverso. O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos altera-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos ou afetando nossas margens, inclusive nossa rentabilidade, causando um efeito adverso sobre nós. Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de forma afetar a apuração de nossos resultados de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidas por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria sejam adotadas, no todo ou em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Em decorrência da promulgação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

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Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, deverão ser editados novos pronunciamentos contábeis os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operações da Companhia. Apesar do CPC divulgar uma agenda para aprovação dos novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos em face do IASB estar continuamente revisitando os procedimentos e também possuir uma agenda de harmonização com o USGAAP. Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de forma a afetar a apuração de nossos resultados de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009. Riscos relativos à Companhia A perda de membros da nossa Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso sobre nós. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa Administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa Administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa Administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso sobre nós. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro, tanto para a execução das obras como para financiar nossos clientes. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro das nossas atividades ou a incapacidade de repassar os créditos contra nossos clientes para instituições financeiras e companhias securitizadoras. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o tenhamos em condições satisfatórias. Os Acionistas Controladores e outras sociedades do Grupo Rossi garantem algumas de nossas obrigações perante instituições financeiras, reduzindo assim o nosso custo de financiamento. Os Acionistas Controladores e tais sociedades não estão obrigados a nos conceder financiamento ou garantir nossas obrigações perante terceiros. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades e gerar um efeito adverso sobre nós. Em caso de descasamento de prazos e taxas de juros entre a nossa captação de recursos e os financiamentos que concedemos a nossos clientes, ou aumento de taxas de juros que ocasione aumento da inadimplência de nossa carteira de clientes, nosso fluxo de caixa poderá ser afetado, gerando um efeito adverso sobre nós. Nós captamos recursos taxas e indexadores diferentes daqueles que cobramos de nossos clientes nos financiamentos que concedemos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderão vir a afetar adversamente o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. Nós concedemos financiamentos aos compradores das unidades de nossos empreendimentos até a entrega das chaves e, excepcionalmente, após esse momento. Nesse sentido, estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros, e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a receber são reajustadas da seguinte forma: até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do INCC e, na hipótese de financiarmos o comprador após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, com juros de 12% ao ano a partir desse momento. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento de nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá vir a aumentar, ocasionando, assim, um crescimento do índice de inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos resultados, poderão ser afetados negativamente.

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Adicionalmente, estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Além disso, nos casos em que financiamos o comprador após a entrega das chaves, na hipótese de inadimplemento, temos o direito de promover a retomada da unidade do comprador inadimplente. Após a retomada da posse da unidade, é possível que a revenda ocorra por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um impacto negativo nos nossos resultados operacionais, gerando um efeito adverso sobre nós. Caso não sejamos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, poderemos ser adversamente afetados. Em geral, financiamos nossos clientes até a entrega das chaves e os orientamos a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento com uma instituição financeira, continuamos a financiar esse cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRIs. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. Podemos não ser capazes de continuar a repassar nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente nosso fluxo de caixa e gerar um efeito adverso sobre nós. Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que controla diversas subsidiárias que atuam no setor imobiliário brasileiro. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos. Algumas das nossas subsidiárias são SPEs que foram constituídas por nós, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Temos, na maioria dos casos, participação aproximada de 70,0% nas SPEs e, por força de entendimentos mantidos com nossos sócios nas SPEs, mantemos o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Participações em SPEs poderão resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtores incluem, dentre outros, o risco da possibilidade dos nossos sócios enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência, bem como a possível divergência de interesses econômicos e comerciais, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para nossa Companhia, que poderão afetar adversamente os nossos resultados. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações da sociedade, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhistas, ambiental e de defesa do consumidor. Adicionalmente, além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, pretendemos desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participamos, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a nossa carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com nossos sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das nossas parcerias. Não temos como assegurar que seremos capazes de manter o bom relacionamento com qualquer um de nossos sócios e parceiros. Também não temos como assegurar que nossas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de nossas parcerias, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de nossos clientes em razão do insucesso de tais parcerias, poderão gerar um efeito adverso sobre nós.

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Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Desde nossa oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, realizamos um crescimento forte e consistente de nossas operações, baseado em nosso modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas, por meio de seis escritórios regionais estrategicamente localizados. No período entre 31 dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2008, nosso VGV Lançado passou de R$395,5 milhões para R$2.723,3 milhões, um crescimento anual composto (CAGR) de 90,3%. Pretendemos acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico, com objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa “Minha Casa, Minha Vida”, além de continuar crescendo no segmento de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média. Dentro de nosso processo de expansão, pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do país, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de análise de atratividade desenvolvida internamente. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao programa “Minha Casa, Minha Vida”, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar a assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas controladas possuem um número reduzido de empregados próprios. Grande parte de nossa mão-de-obra contratada direta ou indiretamente pelas nossas controladas é composta de trabalhadores terceirizados. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das controladas, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e sub-empreiteiras, pode implicar a assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às controladas, na condição de donas das obras, a responsabilidade solidária pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas controladas, independentemente de ser assegurado à Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. Tais contingências são de difícil quantificação, podendo gerar um efeito adverso sobre nós. Riscos relativos ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderia causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado das nossas Ações. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• taxas de juros; • flutuações cambiais, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

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• inflação; • política monetária; • políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e o nosso setor; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento e do PIB; • política fiscal; e • outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetas a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro, o que pode gerar um efeito adverso sobre nós. A inflação e os esforços do Governo Federal no combate à inflação, incluindo o aumento das taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e o valor de mercado das nossas Ações. O Brasil viveu no passado períodos de altas taxas de inflação. De acordo com o Índice Geral de Preços - Mercado, ou IGP-M, um índice geral da inflação com base no preço, as taxas de inflação registradas no Brasil foram de 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,8% em 2007 e 9,80% em 2008. Além disso, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo IBGE, as taxas de inflação no Brasil eram de 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,9% em 2008. Muitas vezes, as medidas adotadas pelo Governo Federal para controlar a inflação foram baseadas em uma política monetária austera com altas taxas de juros, restringindo a disponibilidade de crédito e provocando uma diminuição no crescimento econômico. As altas taxas de juros causaram um impacto negativo sobre a economia brasileira no passado, e podem afetar nosso negócio. Nos últimos anos, a taxa de juros básica no Brasil, determinada pelo Banco Central, vem sendo constantemente mantida em níveis altos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, as taxas de juros básicas registradas foram de 13,25%, 11,25% e 13,75% respectivamente. Não somente a inflação como também medidas de combate à inflação e especulação pública sobre a possível introdução de novas medidas também contribuíram sobremaneira para o clima de incerteza econômica no Brasil e para uma maior volatilidade dos mercados brasileiros de valores mobiliários. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento da inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos. Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o nosso custo de captação de recursos, bem como o custo de financiamento de nossos clientes, podendo inclusive afetar a capacidade de pagamento destes e provocar aumento da inadimplência. Na hipótese de se concretizar uma elevação nas taxas de juros, conforme descrito acima, os nossos negócios poderão ser adversamente afetados.

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A instabilidade cambial pode prejudicar a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais, bem como o preço de mercado das nossas Ações. A moeda brasileira historicamente sofreu frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e aplicou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas cambiais flutuantes, controles cambiais e mercados cambiais duplos. A desvalorização no curto prazo resultou em flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real, o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou-se 18,7% perante o dólar em 2001 e 52,3% em 2002, devido, em parte, a incertezas políticas envolvendo as eleições presidenciais brasileiras e o desaquecimento da economia global. Nenhuma garantia pode ser dada que o real não sofrerá depreciação ou desvalorização frente ao dólar novamente no futuro. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o real se desvalorizou 32,0% frente ao dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro. No primeiro semestre de 2009, também se observou a valorização de 16,5% da moeda brasileira frente ao dólar. Em 30 de junho de 2009, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,951 por US$1,00. As desvalorizações do real frente ao dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento, de modo geral, dos preços dos produtos importados, afetando a economia de modo geral, sendo necessária, assim, a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. A valorização do real frente ao dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação. Os potenciais impactos da flutuação da taxa de câmbio e das medidas que o Governo Federal pode vir adotar para estabilizar a taxa de câmbio são incertos. A volatilidade do real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso para toda a economia brasileira e, consequentemente, para nós. Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente ou nos Estados Unidos da América, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, países de economia emergente e os Estados Unidos da América. A conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de negociação das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. A atual crise econômica mundial e, em particular, a desaceleração das economias do Brasil e dos Estados Unidos da América podem ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira. Nossos negócios são influenciados por condições econômicas globais. Uma maior deterioração do ambiente econômico pode ter um efeito adverso significativo em nossos resultados e no valor de nossas ações ordinárias, haja vista que, em condições econômicas adversas, a demanda por imóveis pode reduzir, e pode haver elevação da taxa de inadimplência. Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos Estados Unidos se agravou, afetando a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para nós. A atual incerteza nos mercados financeiros globais pode afetar de forma negativa e significativa a nossa capacidade de acessar o capital necessário para financiar operações comerciais.

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A inadimplência de nossos clientes, a alta volatilidade do mercado de capitais e a restrição ao crédito podem afetar adversamente nossos resultados e o valor de nossas ações ordinárias. Riscos relativos às nossas Ações Ordinárias Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse dos Acionistas Controladores poderá diferir dos interesses dos minoritários. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização bursátil de mercado de aproximadamente R$1,4 trilhão em 31 de dezembro de 2008, e um volume médio diário de negociação de R$5,5 bilhões até 31 de dezembro de 2008. Por sua vez, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$9,2 trilhões em 31 de dezembro de 2008. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de 2008. A venda de quantidades significativas das nossas Ações após a Oferta pode fazer com que o preço das nossas Ações diminua. Nós, os Acionistas Controladores e nossos Administradores concordamos, observadas certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, no prazo de até 90 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, quaisquer das nossas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição para compra das nossas Ações, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em nossas Ações, que possam ser permutados por nossas Ações, ou que representem direito de receber nossas Ações. Após a expiração desse prazo, tais Ações estarão qualificadas para venda ao público. Caso os titulares de nossas Ações as vendam ou, caso o mercado tenha a impressão de que pretendemos vendê-las, o preço de mercado das nossas Ações poderá diminuir significativamente. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores das nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação de referidos investidores nas nossas Ações.

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Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Em determinadas circunstâncias, a reforma do nosso Estatuto Social para eliminação dessa disposição pode também ser contrária aos interesses dos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e listagem de nossa Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de emissão de nossa Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 15% de nosso capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço a ser definido de acordo com o estabelecido em nosso Estatuto Social. Essa disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação, ou alterações de controle, que poderiam ser do melhor interesse de nossos acionistas. Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinadas circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. Os interesses dos nossos administradores e empregados de nível gerencial podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez ele eles detêm opções de compra de ações de nossa emissão. Temos um Plano de Opção de Compra de Ações para nossos admistradores e empregados de nível gerencial, por meio do qual nosso Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações. Como pré-condição para participação em cada Programa, participante terá de investir 10% ou 20% de sua remuneração variável anual em ações da nossa Companhia, que outorgará a cada participante ações em quantidade equivalente a quatro vezes o número de ações investidas. O preço de exercício das opções será fixado com base em uma média das nas cotações de nossas ações na BM&FBOVESPA, podendo ser estabelecido um desconto de até 10% sobre a média apurada. Adicionalmente, pretendemos propor aos acionistas, em um prazo não inferior a dois meses após a Oferta, a aprovação de um novo plano, exclusivamente para os executivos-chave da nossa Companhia, baseado no modelo de ações restritas (restricted shares), que tem por objetivo atrelar uma parte relevante do patrimônio de nossos executivos-chave à geração de valor do nosso negócio a longo prazo. O fato dos nossos administradores e empregados de nível gerencial poderem receber opções de compra de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios. Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Ações Restritas, veja as Seções “Diluição” e “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações” e “Administração – Plano de Ações Restritas” nas páginas 73, 173 e 174 deste Prospecto.

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Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de ações em diversas jurisdições, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na CVM, que inclui esforços de colocação das Ações, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e nos demais países (exceto Estados Unidos da América), para non-U.S. Persons com base no Regulamento S do Securities Act que invistam, em ambos os casos, no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pela legislação brasileira. Os esforços de colocação de Ações da Oferta no exterior expõem a nossa Companhia às normas de proteção de investidores por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular datado de 18 de setembro de 2009, e no Offering Circular a ser datado da data deste Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular datado de 18 de setembro de 2009, ou no Offering Circular datado da data deste Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a nossa Companhia por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nossa Companhia no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos, não havendo nenhum impedimento de que os valores devidos a título indenizatório pela Companhia sejam superiores àqueles obtidos pela nossa Companhia em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação de nossa Companhia em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões no Preliminary Offering Circular datado de 18 de setembro de 2009 e no Offering Circular datado da data deste Prospecto Definitivo, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para nossa Companhia. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação. O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, limitados ao percentual máximo de 15% da Oferta, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações e na definição do Preço por Ação. Portanto, o Preço por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Com base em um Preço por Ação de R$12,50, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, estimamos receber recursos líquidos, após a dedução das despesas estimadas de aproximadamente: (i) R$789,6 milhões sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar, e considerando a colocação das Ações Adicionais; ou (ii) R$889,7 milhões, considerando o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais. Pretendemos utilizar os recursos líquidos obtidos com a Oferta para: (i) aquisição de terrenos e projetos voltados ao Segmento Econômico, principalmente áreas de menor prazo estimado de aprovação (três a seis meses para obtenção de todas as aprovações necessárias) e de ciclo curto (tempo de incorporação estimado em 12 a 20 meses); e (ii) financiamento da exposição de caixa de novos projetos e capital de giro. A decisão quanto à utilização dos recursos deverá ser tomada após a avaliação econômica e legal das oportunidades que vierem a ser identificadas, de forma a agregar valor aos nossos acionistas. A tabela abaixo resume os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, considerando os recursos da Oferta base e das Ações Adicionais:

Destinação Percentual Estimado

Valores Estimados

(em milhões de R$) Aquisição de terrenos e projetos voltados ao Segmento Econômico, principalmente áreas menores e de ciclo curto .......................... 55% 453,8 Financiamento da exposição de caixa de novos projetos e capital de giro ....... 45% 371,3 A destinação de recursos acima descrita é baseada em nossas projeções e análises. Mudanças das condições de mercado e do momento da destinação dos recursos, entretanto, podem alterar as condições para esta destinação. Para atingir nossos objetivos estratégicos, e financiar nosso plano de expansão e crescimento, se apenas parte dos recursos líquidos estimados for obtida por meio da Oferta, pretendemos priorizar a utilização dos recursos para a compra de terrenos, e poderemos complementar a captação de recursos objeto da Oferta mediante as seguintes fontes de recursos com destinação associada àquela relativa à Oferta: (i) parcerias com outros incorporadores; (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento; (iii) financiamento para construção do empreendimento, contratado com instituições integrantes do SFH; e (iv) emissão de debêntures e outros valores mobiliários de dívida.

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CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazo, as parcelas de curto e longo prazo de nossas debêntures emitidas em 2007 e 2008, o nosso patrimônio líquido e a nossa capitalização total em 30 de junho de 2009, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em bases efetivas e conforme ajustada de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos de R$789,6 milhões provenientes da Oferta, após deduzidas as comissões e despesas da Oferta, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações do Lote Suplementar. Não houve qualquer alteração significativa em nossa capitalização desde 30 de junho de 2009. Esta tabela deverá ser lida em conjunto com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Contábeis e Outras Informações Operacionais e Contábeis Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 14, 81 e 87 deste Prospecto, respectivamente, e com as nossas demonstrações contábeis consolidadas interinas, e respectivas notas explicativas, contidas neste Prospecto.

Em 30 de junho de 2009 Efetiva Conforme Ajuste

(em milhares de R$)

Empréstimos e Financiamentos em moeda local – Curto Prazo Financiamentos para construção - crédito imobiliário............................................. 194.093 194.093 Empréstimos para capital de giro ............................................................................ 11.140 11.140 Debêntures ............................................................................................................. 6.406 6.406

Empréstimos e Financiamentos em moeda local – Longo Prazo Debêntures 350.592 350.592 Financiamentos para construção - crédito imobiliário............................................. 200.160 200.160 Empréstimos para capital de giro ............................................................................ 237.113 237.113

Total de Empréstimos e Financiamentos ............................................................ 999.504 999.504

Total do Patrimônio Líquido................................................................................ 1.318.197 2.107.825

Capitalização Total ............................................................................................... 2.317.701 3.107.329

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DILUIÇÃO Em 30 de junho de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido, era de R$1.318,2 milhões e o valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$6,86 por ação. O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 30 de junho de 2009. Considerando-se a subscrição das 66.000.000 Ações ofertadas por nós na presente Oferta, considerando a subscrição das Ações Adicionais e sem considerar as Ações do Lote Suplementar, ao Preço por Ação, após a dedução das despesas estimadas da Oferta a serem pagas por nós, o valor do nosso patrimônio líquido estimado em 30 de junho de 2009 seria de aproximadamente R$2.108,0 milhões, representando R$8,16 por ação, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, por ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$1,31 por ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por ações em 30 de junho de 2009, de R$4,34 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra tal diluição (em R$): Preço por Ação(1).................................................................................................................................... 12,50 Valor patrimonial por Ação em 30 de junho de 2009 ............................................................................ 6,86 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes ......................................... 1,31 Valor patrimonial por Ação após a Oferta ............................................................................................. 8,16 Diluição por Ação para os novos investidores ....................................................................................... 4,34 Percentual de diluição por Ação para os novos investidores.................................................................. 34,7%

(1) Preço por Ação com base no Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Negociação de Ações por Administradores Nossos administradores não costumam movimentar ações de nossa emissão no mercado, exceto excepcionalmente e observada a regulamentação aplicável. Tais movimentações, com exceção das situações descritas abaixo, foram efetuadas na BM&FBOVESPA e a preço de mercado. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de outubro de 2008, foi aprovada a proposta de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, por meio de subscrição privada. A integralização foi homologada em 15 de dezembro de 2008 no valor de R$150 milhões, realizado mediante a emissão de 34.482.760 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de R$4,35 por ação. Deste total, 27.576.765 ações ordinárias, no valor de R$120 milhões foram integralizadas por nossos controladores. A posição atual de participação acionária, direta e indireta, dos nossos administradores encontra-se informada no item “Administração” na página 169 deste Prospecto. Não houve subscrição de ações por nossos administradores nos útltimos cinco anos, com exceção da subscrição do aumento de capital privado realizado no final de 2008, realizada por nossos controladores, que também são administradores (Ver “Principais Acionistas – Ações Negociadas por nossos Acionistas Controladores” na página 176 deste Prospecto). Para informações sobre alterações na composição de nosso capital social ver “Descrição do Capital Social” na página 178 deste Prospecto. Exceto pela Opção de Ações do Lote Suplementar e Ações Adicionais, a nossa Companhia não dispõe de quaisquer opções, dívida conversível, ou outro títulos e acordos que poderiam requerer que ela emitisse ações adicionais, nem foram outorgadas quaisquer opções de aquisição de ações nos últimos cinco anos, exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito abaixo.

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Plano de Opção de Compra de Ações Em 3 de março de 2008, nossos acionistas aprovaram em Assembléia Geral Extraordinária um Plano de Opção de Compra de Ações para nossos administradores e empregados de nível gerencial, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle (“Plano”). Em linhas gerais, Plano estabelece as seguintes regras:

• O nosso Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), no quais serão definidos os participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas no Plano.

• O Plano estará limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social

da nossa Companhia na data de aprovação de cada Programa. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as Opções, considerando todas as opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de emissão da nossa Companhia.

• Exercida a opção, o nosso Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia

deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do disposto no art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das opções originárias do Plano.

• Como pré-condição para participação em cada Programa, o participante terá de investir 10% ou 20%

de sua remuneração variável anual em ações da Companhia (as “Ações Investidas”). As Ações Investidas serão adquiridas pelo participante no mercado e não poderão ser alienadas pelo um prazo de doze meses, contado da data da outorga das Opções (“Prazo de Retenção das Ações Investidas”).

• A nossa Companhia outorgará, a cada participante, opções em quantidade equivalente a quatro vezes

o número de Ações Investidas. • O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos participantes, será equivalente à média ponderada

por volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na BM&FBOVESPA, nos 60 pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa.

• O nosso Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até

10% sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo nosso Conselho de Administração em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada.

• A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento

cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o vesting das opções ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subseqüentes.

• As Opções poderão ser exercidas pelo Participante no prazo de 36 meses a contar da data em que

ocorrer o respectivo vesting (“Prazo da Opção”).

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Com base neste Plano, no primeiro semestre de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2008 (“Programa 2008”), que outorgou o total de 544.013 opções, cujo Vesting ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do programa. O preço de exercício foi definido em R$4,22, e não será corrigido monetariamente. A diluição societária do Programa 2008 é de 0,28% do nosso capital social, assumindo que todas as opções sejam exercidas. O valor justo do Programa 2008 foi estimado em R$3,0 milhões pelo método “Black & Scholes”, levando em consideração o período de exercício de 5 anos, volatilidade anual baseada no histórico das ações da Companhia de 68%, taxa livre de risco de 11% ao ano e taxa de 2,47% de “Dividend Yield”. Não houve ainda o exercício das opções do Programa 2008, dado que o Vesting ainda não ocorreu. Plano de Ações Restritas De forma a reforçar nossa política de retenção e criação do alinhamento de interesses, nosso Conselho de Administração pretende propor aos acionistas, em um prazo não inferior a dois meses após a conclusão da Oferta, a aprovação de um plano de retenção de longo prazo. Esse plano será destinado exclusivamente aos executivos-chave da Companhia, e será baseado em um modelo de ações restritas (restricted shares). As linhas gerais do plano, que está ainda em fase preliminar de desenvolvimento com a assessoria de uma consultoria de recursos humanos de renome internacional, são as seguintes:

• O desenho preliminar do plano prevê uma concessão única de opções de ações, com quatro níveis de concessão/retenção, em função do nível de responsabilidade de cada executivo, e um Vesting em quatro parcelas de 25% a partir do segundo aniversário do plano.

• Em linha com o modelo de ações restritas, o plano deverá estabelecer restrições de venda de ações

(lock-up) que obriguem os executivos a reter um patamar mínimo de ações enquanto estiverem na nossa Companhia (ownership guidelines), com o objetivo de atrelar uma parte relevante do patrimônio de nossos executivos-chave à geração de valor do nosso negócio no longo prazo.

• A diluição societária do plano deverá ser inferior a 1% capital social da nossa Companhia e o custo

será reconhecido contabilmente como despesa. Os demais termos e condições do plano estão ainda pendentes de definição. Assim, devido à fase preliminar de desenvolvimento do plano, não temos ainda como determinar as quantidades, os valores envolvidos e as características das opções, incluindo o preço de exercício e prazo, bem como o potencial impacto na diluição patrimonial para os nossos investidores. Todos esses aspectos serão definidos com a assessoria da consultoria contratada, seguindo as linhas gerais acima descritas.

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INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO Preço de Mercado das Nossas Ações As nossas ações foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 22 de julho de 1997. Na mesma data, ADRs (American Depositary Receipts), cada um representando cinco Ações, foram admitidos à negociação no mercado de balcão norte-americano. Em 05 de fevereiro de 2003, as nossas ações foram listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e a partir de 27 de janeiro de 2006 passaram a ser listadas para negociação no Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, os preços de venda máximos, médios e mínimos, em reais nominais das nossas ações na BM&FBOVESPA. Nossas ações não foram negociadas em todos os dias de pregão da BM&FBOVESPA. Valor por ação ordinária(*) Máximo Médio Mínimo (Em R$) 2003 .................................................................... 1,72 1,00 0,58 2004 .................................................................... 2,20 1,66 1,27 2005 .................................................................... 10,28 3,01 1,79 2006 .................................................................... 14,17 11,43 7,48 2007 .................................................................... 28,83 18,75 9,85 2008 .................................................................... 22,06 11,69 2,49

FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. (*) Reflete o grupamento de Ações de 8:1 aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de 2006. Valor por ação ordinária(*) Máximo Médio Mínimo (Em R$) 2008 Primeiro Trimestre .............................................. 21,29 18,29 14,72 Segundo Trimestre .............................................. 19,43 15,17 11,77 Terceiro Trimestre............................................... 12,87 9,98 5,11 Quarto Trimestre ................................................. 4,89 3,50 2,49

2009 Primeiro Trimestre .............................................. 4,97 3,82 3,04 Segundo Trimestre .............................................. 8,49 6,86 3,87 Terceiro Trimestre............................................... 15,17 8,45 11,52

FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. (*) Reflete o grupamento de Ações de 8:1 aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de 2006. Valor por ação ordinária Máximo Médio Mínimo (Em R$) Janeiro de 2009 .................................................. 4,97 4,38 3,81 Fevereiro de 2009 ............................................... 4,70 3,67 3,17 Março de 2009 .................................................... 3,77 3,41 3,04 Abril de 2009 ...................................................... 7,40 5,22 3,87 Maio de 2009 ...................................................... 8,49 7,69 6,74 Junho de 2009 ..................................................... 8,35 7,63 7,10 Julho de 2009 ...................................................... 10,80 9,85 8,45 Agosto de 2009 ................................................... 13,06 11,74 10,70 Setembro de 2009................................................ 15,17 13,11 10,86 Até 1º de Outubro de 2009.................................. 13,13 13,13 13,13

FONTE: Economática e BM&FBOVESPA.

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Em 1º de outubro de 2009, o preço de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA foi de R$13,30. Negociação na BM&FBOVESPA Em 2000, a BM&FBOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários passaram a ser negociados somente na BM&FBOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que eram negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. A negociação de valores mobiliários listados na BM&FBOVESPA, inclusive Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão não-organizado, apenas em situações específicas. A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada por intermediadoras financeiras autorizadas. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado denominado “after market”, conectado as corretoras. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras. Em 31 de agosto de 2009, a capitalização total de mercado das 388 sociedades listadas na BM&BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, US$1.025.201 bilhões, enquanto as 10 maiores sociedades listadas na BM&FBOVESPA representaram, aproximadamente, 51,5% da capitalização total de mercado de todas as sociedades listadas. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BM&FBOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior. A liquidação de operações de venda de ações conduzidas na BM&FBOVESPA é efetuada três dias úteis após a data da negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da BM&FBOVESPA. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à BM&FBOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação. Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei das Sociedades por Ações e atos normativos expedidos pelo Banco Central, pelo CMN e pela CVM. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, como a nossa Companhia, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Ver “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações”, na página 184 deste Prospecto. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.

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O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão não-organizado consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão. A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela BM&FBOVESPA em determinadas hipóteses, incluindo-se em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela BM&FBOVESPA. A Lei 6.385/76, a Lei das Sociedades por Ações e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações”, na página 184 deste Prospecto. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. O Novo Mercado Em 27 de janeiro de 2006 a Companhia celebrou “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BM&FBOVESPA. Esse contrato entrou em vigor em 27 de janeiro de 2006. O Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de “governança corporativa” diferenciadas. As nossas ações passaram a ser negociadas no Novo Mercado no dia 27 de janeiro de 2006. Introdução Em dezembro de 2000, a BM&FBOVESPA deu início ao funcionamento de um segmento especial de listagem de ações denominado Novo Mercado. Esse novo segmento tem como propósito atrair companhias abertas dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios, adicionais ao que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais como regras sobre a composição do conselho de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a: (i) manter apenas ações ordinárias em seu capital social; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto social da companhia às regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado têm como objetivo conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maior equidade de direitos para os acionistas minoritários, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também está sujeita.

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De acordo com o disposto na Resolução CMN 3.357, a qual estabelece as regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, as ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais entidades. Assim, as ações de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa constituem um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Autorização para Negociação no Novo Mercado A companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto social às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA, em especial à Cláusula Compromissória. Adicionalmente, o capital social da companhia deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias, sendo que uma parcela mínima das ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à existência de partes beneficiárias pelas companhias listadas no Novo Mercado. Conselho de Administração O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser Conselheiros Independentes, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do termo de anuência dos administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, valendo ainda este termo como Cláusula Compromissória. Outras Características do Novo Mercado Dentre outras características do Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisições de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, na saída do Novo Mercado; (ii) realizar suas ofertas públicas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) o direito de venda conjunta nas mesmas condições dos acionistas controladores em relação à venda do controle das companhias listadas no Novo Mercado; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) submissão da companhia, seus acionistas, membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal ao Regulamento de Arbitragem instituído pela BM&FBOVESPA para a resolução de toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado assinado pela Companhia, seus Acionistas Controladores, e seus Administradores, no Regulamento do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem instituído pela BM&FBOVESPA, no estatuto social da companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral.

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Regulamentação de Investimentos Estrangeiros Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei nº. 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada, ou pela Resolução 2.689 e Instrução CVM 325. A Resolução 2.689 favorece o tratamento fiscal a investidores não residentes no Brasil, contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributo ou em que a renda é tributada a alíquotas inferiores a 20,0%), de acordo com as leis fiscais brasileiras. De acordo com a Resolução 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos. Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve:

• constituir um ou mais representantes no País; • apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo BACEN ou pela CVM; • por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente; e • obter registro do investimento no BACEN.

Adicionalmente, o investidor operando nos termos da Resolução 2.689, deve ser registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n° 748, de 28 de junho de 2007, conforme alterada. O processo de registro do investimento junto ao BACEN é empreendido pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é restrita ao mercado de valores mobiliários exceto nos casos de reorganização societária ou morte.

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INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E CONTÁBEIS SELECIONADAS

Nossas informações contábeis selecionadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram extraídas de nossas demonstrações contábeis consolidadas constantes do Anexo “E” a este Prospecto, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As demonstrações contábeis relativas a 31 de dezembro de 2006 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. (vide seção – “Apresentação das Demonstrações Contábeis”, na página 14 deste Prospecto). Nossas informações contábeis consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram extraídas de nossas demonstrações contábeis consolidadas também constantes do Anexo “E” a este Prospecto, auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes. As informações contábeis selecionadas referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia, revisadas pela Terco Grant Thornton, constantes do Anexo “F” a este Prospecto. Estas demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais – ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, e Lei nº 11.941/09. As referidas informações contábeis consolidadas, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de:

• nossas demonstrações contábeis, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos correspondentes, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e Lei n° 11.941/09, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações contábeis foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis do exerícicio de 31 de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre a inclusão das demonstrações de fluxo de caixa consolidada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, para propiciar informações suplementares sobre a Companhia — que não era requerida como parte integrante das demonstrações contábeis básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil — foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2006. Ver parecer dos auditores independentes na página 245 deste Prospecto.

• nossas demonstrações contábeis, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de

dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09. Estas informações contábeis foram auditadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas e reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Praticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver parecer dos auditores independentes na página 246 deste Prospecto.

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• nossas Informações Trimestrais – ITR, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2008 e 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de seis meses encerrados 30 de junho de 2008 e 2009 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido correspondentes ao semestre encerrado 30 de junho de 2008 e 2009, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela Lei n° 11.941/09. Estas Informações Trimestrais – ITR foram submetidas à revisão especial pela Terco Grant Thornton, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade e estão anexas a este Prospecto. O relatório de revisão especial emitido sobre as Informações Trimestrais – ITR mencionadas neste item inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as informações trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, e demais demonstrações contábeis incluídas no relatório, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver relatório de revisão especial dos auditores independentes na página 407 deste Prospecto.

Para uma descrição dos critérios de elaboração de nossas demonstrações contábeis, ver “Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações”, na página 14 deste Prospecto. Essas informações contábeis selecionadas devem ser lidas com as seções “Apresentação das Informações Contábeis e de Outras Informações”, “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e nossas demonstrações contábeis incluídas nas páginas 14, 87 deste Prospecto, respectivamente.

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86

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

A discussão a seguir toma por base, e deverá ser lida em conjunto com, as nossas demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas nos Anexos E e F deste Prospecto, com as seções “Declarações e Informações Prospectivas”, “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Contábeis e Outras Informações Operacionais e Contábeis Selecionadas”, nas páginas 13, 14 e 81, respectivamente, e as demais informações financeiras que constam de outras seções deste Prospecto. Nossas demonstrações contábeis consolidadas compreendem nossa Companhia e nossas controladas. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre tais sociedades. A relação completa de nossos investimentos em sociedades controladas, incluindo o patrimônio líquido, o resultado do exercício e nossa participação em cada controlada estão detalhados em nota explicativa às demonstrações contábeis incluídas nos Anexos E e F deste Prospecto. Cenário Macro-Econômico Brasileiro O cenário macroeconômico brasileiro tem se caracterizado por variações significativas que afetam positivamente o crescimento do setor imobiliário.

O PIB brasileiro, em termos reais, apresentou crescimento médio anual de 5,4% entre 2006 e 2008 (4% em 2006; 5,7% em 2007 e 5,1% em 2008) e, como um de seus reflexos, observa-se a redução do nível de desemprego nas principais regiões metropolitanas do país. Segundo o IBGE, a taxa de desemprego diminuiu de 10% em 2006 para 7,9% em 2008, e a taxa média de desemprego em 2009 (até o mês de julho) foi de 8,0%.

A relação crédito/PIB no Brasil ainda é baixa se comparada com índices internacionais. No Brasil, as operações de crédito do sistema financeiro total como percentual do PIB passaram de 22% do PIB no final de 2002, equivalente a R$379,5 bilhões, para 41,3% em dezembro de 2008 equivalente a R$1.227,3 bilhões, e, em julho de 2009, encontravam-se em 45% do PIB ou R$1.311,0 bilhões, segundo o BACEN.

O índice de inflação (IPCA) tem se mantido dentro da meta estipulada pelas autoridades monetárias: 3,2% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,9% em 2008. Recentemente, diante da atual crise econômica financeira internacional, o Banco Central tem procurado, por meio da política monetária, estimular a economia doméstica, buscando reduzir os impactos da crise econômica financeira internacional no País sem, entretanto, abrir mão do estrito controle da inflação.

Recentemente, visando estimular a economia nacional e reduzir os impactos da referida crise financeira internacional, o Banco Central reduziu os juros, que passaram de 13,75% em dezembro de 2008 para 8,75% em junho de 2009, levando os juros reais de mercado para próximo de 4,0%.

O Brasil tem apresentado sucessivos superávits primários e redução da dívida líquida do setor público, a qual passou de 50,5% do PIB no final de 2002 para 36% no final de 2008 e para 43,1% em junho de 2009, segundo o Banco Central. O Governo Brasileiro passou de devedor líquido no exterior para credor líquido em moeda estrangeira, ao acumular reservas internacionais ao final de 2008 na ordem de 206,8 bilhões de dólares.

A partir de 2003, como resultado de um crescente fluxo de divisas provenientes da elevação das exportações e do investimento estrangeiro, a taxa de câmbio apresentou valorizações contínuas, saindo de uma taxa média em relação ao dólar de R$3,07, em 2003, para R$1,84 em agosto de 2008, representando uma valorização total de 40,2%. Entretanto, a partir de setembro de 2008, com o agravamento da crise econômica financeira internacional e do aumento da aversão ao risco internacional, a taxa de câmbio oscilou para R$2,50 por dólar em 5 de dezembro de 2008. Em 31 de agosto, entretanto, a taxa de câmbio já tinha se valorizado para R$1,89 por dólar, de acordo com o Banco Central.

87

O Brasil passou de deficitário em suas transações correntes (-4,6% do PIB em agosto de 2001 ou negativo em US$1,114 bilhão) a superavitário, chegando a 2% do PIB em abril de 2005 ou o equivalente a US$715 milhões. Apesar de recentemente o Brasil ter voltado a apresentar déficits de 1,42% do PIB, esses resultados favoráveis após a flutuação cambial, aliados ao contínuo fluxo de recursos do exterior, levaram à forte redução do endividamento externo e contribuíram para o acúmulo de reservas internacionais e maior estabilidade da economia, o que tem proporcionado uma melhora na percepção de risco da economia brasileira pelo mercado internacional. A taxa de risco-país, calculada pelo J.P. Morgan Chase & Co. por meio do índice EMBI, apresentou média de 838 pontos em 2003, 302 pontos em 2008 e 429 pontos no primeiro trimestre de 2009. Pela primeira vez na história as reservas brasileiras internacionais ultrapassaram o valor de seu endividamento externo, quando o Brasil tornou-se credor externo com reservas excedendo sua dívida em mais de 11,9 bilhões de dólares. Tais avanços contribuíram para que o Brasil passasse, em abril de 2008, a ser considerado investment grade pela agência de classificação de risco Standard & Poors, e também, posteriormente, pela agência Fitch Ratings.

Esta elevação do Brasil ao investment grade deverá trazer impactos positivos para o setor de construção civil, em função das perspectivas de aumento da oferta de financiamento para as empresas do setor nos próximos anos com um custo mais baixo e prazos mais longos. A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do dólar nos períodos indicados.

Exercício Social Encerrado em

31 de Dezembro de

Período de Seis Meses Encerrado em 30 de

Junho de 2006 2007 2008 2008 2009

Crescimento do PIB(1) ................................................... 4,0% 5,7% 5,1% 5,9% -2,3% Inflação (IGP-M)(2) ....................................................... 3,8% 7,8% 9,8% 6,8% -1,2% Inflação (IPCA)(3).......................................................... 3,1% 4,5% 5,9% 3,6% 2,6% CDI(4) ............................................................................ 15,0% 13,6% 12,4% 5,4% 5,3% Valorização (desvalorização) do Real frente ao dólar ... 9,5% 20,7% -24,2% 11,3% 19,7% Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00 ............ R$2,14 R$1,77 R$2,34 R$1,59 R$1,95 Taxa média de câmbio – R$ por US$1,00(5).................. R$2,18 R$1,95 R$1,84 R$1,70 R$2,12

(1) O PIB informado nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho se refere ao PIB acumulado nos quatro trimestres anteriores. (2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados em cada período. (3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados em cada período. (4) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o período). (5) Média das taxas de câmbio de fechamento de cada dia durante o período. Fontes: BNDES, Banco Central e FGV. Efeito sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do País. A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de emprego, taxas de juros de longo e curto prazo, programas de financiamento imobiliário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor escala, mudanças em impostos prediais, custos de energia, despesas condominiais e regulamentação de imposto de renda. O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de financiamento, dentre outros fatores.

Incertezas econômicas e políticas consideráveis podem vir a prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas, que podem afetar a capacidade dos compradores de obter financiamentos, ou a própria falta de disponibilidade de financiamentos, podem reduzir a demanda por novas residências, afetando assim nossas vendas. Adicionalmente durante períodos de desaceleração da economia, clientes e investidores tendem a comprar um número menor de unidades, o que afeta nossos resultados operacionais de forma adversa.

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A inflação também já afetou e poderá continuar a afetar nossa condição financeira e resultados operacionais. As nossas despesas operacionais são denominadas em Reais, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira.

Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais. Embora todas as nossas receitas sejam denominadas em Reais, alguns de nossos insumos, tais como cimento e aço, são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao dólar podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado, valorizações do Real em relação ao dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma diminuição das taxas de juros, causando um eventual aquecimento do setor imobiliário. Principais Práticas Contábeis e Estimativas Na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. As demonstrações contábeis incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisões para tributos, custos orçados e andamento de obra, apropriação de despesas com vendas, amortizações de ágios e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. De acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas, contidas na Resolução CFC nº 963/03, e as orientações do CPC, especificamente o pronunciamento OCPC-01, descritas abaixo.

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pré-fixados e as variações monetárias de IGPM e INCC são apropriados ao resultado na rubrica “receita de incorporação imobiliária” observando-se o regime de competência. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado conforme detalhado a seguir: (i) o custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo de terreno, é apropriado integralmente ao resultado; (ii) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; (iii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (ii), incluindo a atualização monetária, excluídas as parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos; (iv) os encargos financeiros dos financiamentos imobiliários, das dívidas de terrenos adquiridos, das debêntures e capital de giro são capitalizados ao estoque de imóveis e levados ao resultado na proporção das frações ideais vendidas; (v) as comissões de vendas são capitalizadas e reconhecidas ao resultado pelos mesmos critérios de reconhecimento das receitas; (vi) a provisão para garantia é constituída por montante considerado suficiente pela administração para a cobertura de eventuais desembolsos futuros. Foram consideradas as unidades entregues sob garantia, com base no custo histórico e curva de aprendizado; e (vii) permutas físicas, tendo como objetivo a entrega de unidade a construir, são registradas pelo seu valor justo, contabilizadas como um componente do estoque de terrenos em contrapartida de adiantamentos de clientes no passivo, no momento em que as cláusulas resolutivas tenham sido atendidas. Prevalecem para estas transações os mesmos critérios de apropriação aplicados para o resultado de incorporação imobiliária em seu todo. Ajuste a valor presente de ativos e passivos. Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, são apropriados ao resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.

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Provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão é constituída, quando aplicável, com base na análise dos riscos de realização das contas a receber em montante considerado suficiente por nossa Administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização destes créditos. Em 30 de junho de 2009, o valor da provisão para devedores duvidosos era de R$5,7 milhões. Foram considerados saldos a receber relativos a alienações fiduciárias com garantias em notas promissórias e atualizações monetárias de contas a receber em atraso, uma vez que substancialmente o contas a receber possui como garantia o próprio imóvel objeto da venda. PIS e COFINS. Questionamos judicialmente a constitucionalidade de tributos federais com relação à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e ao Programa de Integração Social – PIS, especificamente quanto à extensão de bases de cálculo e incidência dos referidos tributos sobre as receitas auferidas nas vendas de imóveis, anteriormente à Lei 9.718/98, para os quais existe depósito judicial. As provisões estão constituídas com base em análise de possibilidades de perdas e suportadas pela opinião de nossos assessores jurídicos externos. Imposto de Renda e Contribuição Social. As bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social são apuradas conforme os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, especialmente a Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 84, de 1979. Segundo tal instrução, para fins de tributação, a receita líquida operacional da nossa Companhia é reconhecida de acordo com os recebimentos dos pagamentos realizados pelos clientes. Para atender à legislação fiscal em vigor, mantemos uma contabilidade fiscal, onde receitas, custos e despesas são calculados seguindo o disposto na referida Instrução. Dessa forma, as receitas provenientes de incorporações imobiliárias são tributadas ao longo do prazo dos recebimentos. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos. São provenientes de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais a compensar, no ativo, e de diferenças dos critérios para reconhecimentos das receitas e despesas pelo método do custo incorrido das obras comparados com os critérios utilizados para fins de tributação, no passivo. Para informações adicionais acerca de nossas principais práticas contábeis, ver nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis consolidadas incluídas nos Anexeos E e F deste Prospecto. Lançamentos e Vendas Contratadas Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre nossos lançamentos de empreendimentos residenciais e comerciais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009:

Exercício Social encerrado

em 31 de dezembro de Período de seis meses

encerrado em 30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009

Número de Empreendimentos Lançados...... 19 48 52 51 23 26 Área Útil Lançada (Em m²) ......................... 280.731 479.638 921.890 877.381 486.380 238.436 Unidades Lançadas(1) ................................... 1.999 4.409 9.648 10.542 4.726 3.195 VGV Lançado (R$mil)(3).............................. 395.502 1.158.287 2.469.931 2.723.337 1,353.292 614.856 Preço Médio por Área Lançada (R$/m²) ...... 1.414 2.513 2.571 3.104 2.833 2.383 VGV Rossi (Em %)(2)................................... 80,53% 81,41% 79,18% 72,76% 73,04% 80,96%

(1) Foram desprezadas as unidades objeto de permuta. (2) Os percentuais de participação foram calculados com base na nossa participação na receita bruta de cada empreendimento em relação às nossas Vendas

Contratadas. (3) O VGV Lançado corresponde ao número de unidades lançadas multiplicado pelo preço de lançamento de cada unidade do empreendimento. O

investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas. Ver seção “Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações”, na página 14 deste Prospecto.

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As tabelas abaixo apresentam o número de unidades lançadas e o VGV Lançado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, por segmento e por Estado:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em

30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009

Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Em R$ mil (exceto Unidades) Imóveis Residenciais Segmento Econômico....... 246 18.863 1.075 86.403 2.421 287.559 4.600 706.628 1.655 263.812 2.417 319.534 Até R$200,0 mil(1) ............ 494 67.158 436 80.839 635 106.600 716 130.726 716 130.726 – –De R$200,1 mil a

R$350,0 mil .................. 661 179.128 1.590 429.000 2.373 641.590 898 250.827 362 99.216 90 21.110 De R$350,1 mil

a R$500,0 mil................ 0 0 902 330.075 2.222 852.745 792 313.650 212 79.544 132 52.726 Acima de R$500,1 mil ..... 150 86.739 320 221.363 649 411.528 1.531 939.731 1.096 668.798 254 163.192 Imóveis Comerciais.......... 448 43.613 86 10.606 1.348 169.910 2.005 381.775 685 111.197 302 58.294

Total ................................. 1.999 395.502 4.409 1.158.287 9.648 2.469.931 10.542 2.723.337 4.726 1.353.292 3.195 614.856

(1) Exclui os produtos do Segmento Econômico.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de

junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009

Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Nº de

Unidades VGV

Lançado Em R$ mil (exceto Unidades)

Bahia .............................. 0 0 0 0 0 0 712 200.080 0 0 220 35.852 Ceará .............................. 0 0 0 – 0 – 1.162 183.354 1030 162.275 – – Espírito Santo................. 0 0 28 17.140 755 315.680 948 203.209 100 61.447 – – Goiás .............................. 0 0 0 – 0 – 195 21.896 0 – 243 33.599 Minas Gerais .................. 0 0 0 – 0 – 605 128.081 377 93.220 90 21.110 Paraná............................. 32 10.428 138 69.175 426 135.249 753 206.861 0 – 700 87.179 Pernambuco ................... 0 0 0 – 199 29.613 120 44.468 120 44.468 – – Rio de Janeiro ................ 427 106.506 800 186.644 1592 360.195 484 283.846 132 111.680 192 23.368 Rio Grande do Norte...... 0 0 0 – 0 – 135 76.418 135 76.418 – – Rio Grande do Sul ......... 0 0 558 165.321 1589 309.840 1.171 191.710 710 105.271 384 156.902 Santa Catarina ................ 0 0 0 – 0 – 162 33.683 162 33.683 – – São Paulo (RMSP)......... 523 164.602 1058 376.251 1844 733.738 2.132 645.278 1098 374.967 302 58.294 São Paulo (demais cidades) 1017 113.966 1827 343.755 3243 585.616 1.963 504.451 862 289.865 1.064 198.552

Total .............................. 1.999 395.502 4.409 1.158.287 9.648 2.469.931 10.542 2.723.337 4.726 1.353.292 3.195 614.856

No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 o total do VGV Lançado foi de R$614,9 milhões, uma redução de 54,6% em relação ao mesmo período de 2008. Essa redução ocorreu em função do maior volume de lançamentos estar planejado para o segundo semestre do ano de 2009, na expectativa da melhoria do cenário econômico. Nesse período o número de unidades lançadas diminuiu 32%, passando de 4.726 unidades em 2008 para 3.195 unidades em 2009. Porém, 52% das unidades lançadas em 2009 foram vendidas, até 31 de julho de 2009, o que já reflete a expectativa da melhoria no cenário econômico no segundo semestre. Em relação ao Segmento Econômico, o VGV Lançado foi de R$319,5 milhões, representado um crescimento de 21,1%, em relação aos empreendimentos voltados para esse segmento no mesmo período de 2008. Em número de unidades, esse crescimento foi de 46,0%, passando de 1.655 unidades nos primeiros seis meses de 2008 para 2.417 unidades no primeiro semestre de 2009. Em 31 de dezembro de 2008 o total do VGV Lançado foi de R$2,7 bilhões, um aumento de 10,3 % em relação ao mesmo período de 2007. Esse aumento se deu em função, principalmente, da expansão geográfica da área de atuação, tendo ocorrido os primeiros lançamentos nos Estado da Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Rio Grande do Norte e Santa Catarina. Nesse período o número de unidades lançadas aumentou 9,3%, passando de 9.648 unidades em 2007 para 10.542 unidades em 2008. Em 31 de dezembro de 2007 o total do VGV Lançado foi de R$2,4 bilhões, um aumento de 113,2% em relação ao mesmo período de 2006. O aumento foi devido, principalmente ao crescimento de nossas operações decorrente da utilização dos recursos da Oferta Pública de ações realizada no início de 2006 e ao aquecimento do setor de incorporação. Nesse período o número de unidades lançadas aumentou 118,8%, passando de 4.409 unidades em 2006 para 9.648 unidades em 2007.

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Carteira de Vendas Contratadas As tabelas abaixo apresentam a evolução em número de unidades e valor de nossas Vendas Contratadas, por segmento e por Estado, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009:

Período de seis meses encerrado em Exercício encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009

Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Em R$ mil (exceto Unidades) Imóveis Residenciais... Segmento

Econômico ............... 339 23.402 584 50.820 1.690 190.359 3.317 483.863 1.325 171.667 2.360 326.323 Até R$200,0 mil(1) ....... 593 72.875 467 71.581 848 142.546 531 91.158 410 70.768 77 11.677 De R$200,1 mil a

R$350,0 mil ............. 887 187.782 1.123 270.224 2.007 523.891 1.545 363.943 885 204.621 427 108.150 De R$350,1 mil a

R$500,0 mil ............. 49 16.781 556 209.318 835 303.437 1.449 541.943 746 265.239 409 149.497 Acima de

R$500,1 mil ............. 165 95.000 197 119.300 545 316.749 883 536.949 547 338.302 298 162.274 Imóveis

Comerciais ............... 453 48.681 91 9.621 777 101.432 954 158.891 517 76.037 565 90.193

Total ............................ 2.486 444.521 3.018 730.864 6.702 1.578.414 8.679 2.176.334 4.430 1.126.634 4.136 848.113

Período de seis meses encerrado em Exercício encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009

Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Nº de

Unidades Vendas

Contratadas Em R$ mil (exceto Unidades) Alagoas.................... 2 265,2 3 976,95 2 508,94204 0 0 0 0 0 0 Bahia........................ 0 0 0 0 0 0 508 172.152 0 0 368 57.018 Ceará........................ 0 0 0 0 0 0 636 106.872 391 60.894 53 9.481 Espírito Santo.......... 0 0 28 17.108 431 169.115 791 202.459 255 107.430 197 26.001 Goiás........................ 0 0 0 0 0 0 68 9.257 0 – 148 18.080 Minas Gerais ........... 0 0 0 0 0 0 176 37.865 63 13.710 211 41.331 Paraná ...................... 13 4.165 44 16.786 393 121.787 218 76.535 73 30.388 526 77.417 Pernambuco............. 0 0 0 0 0 0 104 26.700 42 9.408 61 15.210 Rio de Janeiro.......... 195 27.983 666 148.059 1112 208.341 673 218.317 443 147.713 318 66.014 Rio Grande

do Norte ............... 0 0 0 0 0 0 124 73.942 109 64.247 4 2.661 Rio Grande do Sul .. 167 31.507 367 100.336 984 193.315 1580 291.946 959 175.215 557 133.782 Santa Catarina ......... 0 0 0 0 0 0 134 28.056 33 6.951 –7 –1.721 São Paulo (RMSP).. 810 216.188 734 205.725 1107 416.049 1643 508.126 820 263.223 587 190.565 São Paulo

(demais cidades).. 1299 164.414 1176 241.873 2674 469.401 2024 424.107 1242 247.456 1113 212.274

Total...................... 2486 444.521 3018 730.864 6702 1.578.414 8679 2.176.334 4430 1.126.634 4136 848.113


As Vendas Contratadas, em termos consolidados, diminuíram 24,7 entre 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009, passando de R$1.126,6 milhões para R$848,1 milhões. A nossa participação em tais Vendas Contratadas apresentou redução de 19%. Esta redução ocorreu principalmente pela combinação da redução de empreendimentos ofertados no período e a retração da atividade econômica. As Vendas Contratadas, em termos consolidados, aumentaram 37,9% entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008, passando de R$1,6 bilhões para R$2,2 bilhões. A nossa participação nas Vendas Contratadas apresentou crescimento de 33%. Este aumento ocorreu principalmente por conta da aceleração da atividade imobiliária e econômica verificada nesse período. As Vendas Contratadas, em termos consolidados, aumentaram 116% entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, passando de R$730,9 milhões para R$1,6 bilhões. A nossa participação nas Vendas Contratadas apresentou crescimento de 114%. Este aumento ocorreu principalmente por conta da maior velocidade das vendas, em resposta à demanda do mercado.

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Principais Contas de Resultado Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta é composta principalmente de incorporação imobiliária residencial e comercial (as quais já incluem correção monetária e juros), e inclui os valores provenientes das unidades vendidas e revendidas dos nossos empreendimentos residenciais e comerciais. Custos dos Imóveis Vendidos e Serviços Prestados Os nossos custos são exclusivamente relativos à incorporação imobiliária e são compostos de terrenos, custos de construção (que incluem fundação, estrutura e acabamento, bem como custos relativos a uma ampla variedade de matérias-primas e mão-de-obra própria e terceirizada), provisões para garantias, e, ainda, encargos financeiros incidentes sobre os recursos utilizados no financiamento da produção dos imóveis vendidos. A tabela abaixo apresenta nossos custos dos imóveis vendidos e serviços prestados, como percentual das nossas receitas líquidas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado

em 30 de junho de 2006 2007 2008 2008 2009 (Em %)

Terrenos ......................... (17,7) (20,7) (13,5) (14,6) (9,7) Custo de Construção ...... (51,1) (44,5) (49,6) (47,9) (52,7) Encargos Financeiros ..... – (1,1) (2,9) (2,4) (6,4) Total .............................. (68,8) (66,3) (66,0) (64,9) (68,8) Nenhum de nossos custos de construção isoladamente tem participação significativa nos nossos custos totais. Nossos custos de construção por metro quadrado seguem em geral a variação do INCC, que teve uma variação acumulada de 21,4% entre 31 de dezembro de 2006 e 30 de junho de 2009. O INCC é utilizado para atualização monetária dos direitos de crédito decorrentes de nossos contratos de venda de imóveis durante o período de construção. Despesas (Receitas) Operacionais Nossas despesas (receitas) operacionais incluem despesas comerciais, administrativas, amortizações e depreciações, despesas financeiras e outras despesas. Despesas Administrativas e Honorários da Diretoria. As despesas administrativas incluem principalmente: remuneração aos empregados e encargos sociais, honorários da diretoria e encargos sociais, serviços terceirizados (auditoria, consultoria, advogados e outros), despesas societárias (publicação de atas, balanços, etc.), despesas legais (cartórios, tabelião, junta comercial, etc.), aluguéis, tarifas de serviços públicos, além de outras despesas administrativas. Despesas Comerciais. As despesas comerciais incluem os gastos com propaganda e publicidade, cuja apropriação ao resultado ocorre pelo regime de competência, bem como as despesas com as comissões sobre vendas, que são apropriadas ao resultado observando os mesmos critérios de apropriação das receitas. Amortizações e Depreciações. A amortização do ativo intangível é calculada pelo método linear. A depreciação dos itens do ativo imobilizado é calculada pelo método linear, considerando a vida útil econômica estimada dos bens e incluem a depreciação dos estandes de vendas cuja estimativa de vida útil pode variar de empreendimento para empreendimento. Outras Receitas (Despesas) Operacionais. As outras receitas (despesas) operacionais são constituídas por provisões para contingências, provisão para devedores duvidosos, ganhos ou perdas na alienação de investimentos e outros.

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A tabela abaixo apresenta a evolução de nossa receita operacional líquida, por segmento e por Estado, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado

em 30 de junho de 2006 2007 2008 2008 2009 Receita em R$ (mil) Imóveis Residenciais Segmento Econômico.................. 23.317 87.886 218.222 72.920 146.508 Até R$200,0 mil(1) ....................... 76.893 88.328 79.728 50.562 41.678 De R$200,1 mil a R$350,0 mil.... 180.726 277.782 358.138 176.010 165.949 De R$350,1 mil a R$500,0 mil.... 59.556 126.476 244.881 130.913 151.048 Acima de R$500,1 mil ................ 49.567 125.251 247.251 101.055 124.947 Imóveis Comerciais..................... 17.846 48.660 82.198 27.658 34.065 Receita de Serviços Prestados ..... 3.354 1.520 2.714 261 1.585 Total ........................................... 411.258 755.903 1.233.133 559.380 665.780


Exercício encerrado em

31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em

30 de junho de 2006 2007 2008 2008 2009 Receita em R$ (mil) Alagoas ............................ – – – – – Bahia ................................ – – 24.906 – 18.686 Ceará ................................ – – 24.304 10.478 3.820 Espírito Santo................... 4.736 55.348 120.091 42.439 58.842 Goiás ................................ – – 7.629 – 1.903 Minas Gerais .................... – 65 13.534 4.820 16.517 Paraná .............................. 3.973 26.798 47.570 14.965 30.081 Pernambuco...................... – – 4.935 1.690 5.227 Rio de Janeiro .................. 49.514 116.188 180.250 89.520 99.342 Rio Grande do Norte ........ – – 6.459 1.745 8.038 Rio Grande do Sul............ 57.701 127.079 175.488 100.708 78.349 Santa Catarina .................. – – 9.759 2.637 2.944 São Paulo

(demais cidades)............ 104.628 224.499 281.060 141.331 174.230 São Paulo (RMSP) ........... 190.705 205.927 337.149 149.047 167.802 Total ................................ 411.258 755.903 1.233.133 559.380 665.780 Despesas Financeiras, Líquidas. As despesas financeiras líquidas, excluindo as receitas financeiras, incluem descontos concedidos a clientes, tarifas e despesas bancárias, IOF e outros. Imposto de Renda e Contribuição Social O modelo de negócios adotado pela Rossi é de utilização de SPE’s distintas para cada empreendimento, onde cada uma é autônoma para definir seu regime de tributação. A constituição da provisão de impostos sobre o lucro segue a legislação societária, tanto para empresas tributadas pelo lucro real, quanto pelo regime de lucro presumido, e difere da legislação fiscal. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Algumas de nossas controladas efetuam a apuração desses tributos através do método do lucro real e outras através do método do lucro presumido, como a seguir indicado:

• Lucro real: são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescidas de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

• Lucro presumido: conforme facultado pela legislação tributária, certas sociedades, cujo faturamento anual de

exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$48.000.000, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (100% quando a receita for de natureza financeira), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição social.

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Adicionalmente, determinadas sociedades controladas possuem diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência, as quais são contabilizadas como impostos diferidos. Outras informações financeiras EBITDA e EBITDA ajustado Nosso EBITDA consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização e dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Nosso EBITDA ajustado consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização, dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos dos gastos com emissão de ações e outras despesas não operacionais e gastos com Planos de Opção. O EBITDA ajustado não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA e EBITDA Ajustado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009:

Exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de Períodos de seis meses

encerrados em 30 de junho de EBITDA 2006 2007 2008 2008 2009 (em milhares de R$) Lucro Líquido................................................................. 43.701 73.499 118.638 66.765 79.752 (+/-) Despesas (Receitas) Financeiras, Líquidas .............. (47.439)* (2.614) 9.604 6.871 (1.796) (+) I. Renda e Contr. Social Diferidos.............................. 2.104 17.181 6.354 3.113 11.252 (+) Depreciação e Amortização ....................................... 865 3.142 10.289 3.333 9.737 (+) Juros capitalizados ..................................................... – 8.087 35.919 13.192 42.792 EBITDA .......................................................................... (769) 99.295 180.804 93.274 141.737 Margem EBITDA........................................................... -0,2% 13,1% 14,7% 16,7% 21,3% (+) Gastos com emissão de ações..................................... 49.876 – – – – (+/-) Outras Despesas (Receitas) não Operacionais ......... 1.285 (+) Plano de opções.......................................................... – – – – 73 EBITDA Ajustado.......................................................... 50.392 99.295 180.804 93.274 141.810 Margem EBITDA Ajustado .......................................... 12,0% 13,1% 14,7% 16,7% 21,3%

* No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, as receitas de financiamentos a clientes eram classificadas no grupo de resultado financeiro líquido, representando naquele exercício R$6,9 milhões (excluído do montante de resultado financeiro líquido para fins de reconciliação do EBITDA de 2006). A partir do exercício de 2007, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis introduzidas pela Lei 11.638, essas receitas passam a ser apresentadas diretamente na rubrica de receita operacional bruta.

Demonstrações de Resultados Resumo do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e de 2009 O período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 foi bastante importante para a nossa Companhia. Lançamos 26 empreendimentos, que totalizaram 3.195 novas Unidades, numa área útil total de 238 mil m2 ao preço médio de R$2,579 m2. O VGV Rossi de tais lançamentos foi de R$520 milhões. Adicionalmente, nossas Vendas Contratadas foram no valor de R$848 milhões (sendo que desse total, R$687 milhões correspondem a nossa participação), que totalizaram a venda de 4.136 Unidades. O Lucro Líquido foi de R$79,8 milhões com margem líquida de 12% e o EBITDA totalizou R$142 milhões, com margem de 21,3%.

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A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 comparado ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008: A análise de variação das demonstrações do resultado e do balanço patrimonial foram realizados considerando os valores abaixo.

Período de seis meses encerrado em 30 de junho de

2008 (Ajustado)(*)

% da Receita Operacional

Líquida 2009

% da Receita Operacional

Líquida Var. %

1S08/1S09 (em milhares de R$, exceto porcentagens)

Receita Operacional Bruta Venda de imóveis e serviços ................................... 577.958 103,3% 688.768 103,5% 19,2% Impostos sobre vendas e serviços ........................... (18.578) -3,3% (22.988) -3,5% 23,7% Receita Operacional Líquida................................ 559.380 100,0% 665.780 100,0% 19,0% Custo dos imóveis vendidos e Serviços prestados .. (362.901) -64,9% (458.157) -68,8% 26,2% Lucro Bruto ............................................................ 196.479 35,1% 207.623 31,2% 5,7% (Despesas) Receitas Operacionais Administrativas ....................................................... (48.026) -8,6% (44.977) -6,8% -6,3% Honorários da diretoria ........................................... (1.402) -0,3% (1.956) -0,3% 39,5% Comerciais .............................................................. (56.686) -10,1% (51.528) -7,7% -9,1% Depreciações e amortizações .................................. (3.333) -0,6% (9.737) -1,5% 192,1% Outras despesas operacionais ................................. (4.477) -0,8% (2.556) -0,4% -42,9% Resultado financeiro, líquido .................................. (6.871) -1,2% 1.796 0,3% -126,1% Lucro Operacional................................................. 75.684 13,5% 98.665 14,8% 30,4% Imposto de renda e contr. social: Correntes ................................................................. (2.539) -0,5% (6.378) -1,0% 151,2% Diferidos ................................................................. (574) -0,1% (4.874) -0,7% 749,1% Participações de empregados e administradores .... (5.806) -1,0% (7.661) -1,2% 31,9%

Lucro Líquido do Exercício .................................. 66.765 11,9% 79.752 12,0% 19,5%

(*) Ajustado conforme Lei n. 11.638/07. Receita Operacional Bruta No setor de incorporação imobiliária, a receita representa a parcela apropriada ao resultado pelo método do percentual de conclusão de cada obra, líquida dos descontos e rescisões. A evolução da receita bruta de 19,2% na comparação entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, decorreu principalmente das vendas contratadas e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores passando de R$577,9 milhões, no período encerrado em 30 de junho de 2008, para R$688,8 milhões, no período encerrado em 30 de junho de 2009. Impostos sobre Vendas e Serviços Os impostos sobre vendas e serviços passaram de R$18,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$22,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, representando um aumento de 23,7%, decorrente do crescimento da nossa receita operacional bruta, acrescido do reconhecimento de despesa diferida de PIS e COFINS. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida aumentou de R$559,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$665,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, representando um crescimento de 19,0%, em linha com o aumento da receita bruta.

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Custo dos Imóveis Vendidos e Serviços Prestados O custo dos imóveis vendidos aumentou de R$362,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$458,2 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, representando um aumento de 26,2% no período. O aumento no custo dos imóveis vendidos se deve ao maior volume de vendas e a evolução das obras em construção nos períodos apresentados. Relativamente à receita líquida, houve um aumento de 3,9p.p. passando de 64,9% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para 68,8% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Esse aumento ocorreu em função do aumento dos encargos financeiros decorrentes de financiamento a produção, do endividamento relacionado aos terrenos adquiridos, debêntures e empréstimos de capital de giro cujos recursos foram utilizados na produção, quer seja na aquisição dos terrenos ou nas construções dos empreendimentos, e que são capitalizados aos estoques de imóveis e apropriados ao resultado proporcionalmente as unidades vendidas, e foi parcialmente compensado pela diminuição nos custos de terrenos no primeiro semestre de 2009. Lucro Bruto O lucro bruto apresentou um crescimento de 5,7%, passando de R$196,5 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$207,6 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. O aumento do lucro bruto foi motivado pelo aumento na apropriação do lucro imobiliário, decorrente da evolução das obras em andamento. (Despesas) Receitas Operacionais Despesas Administrativas Nossas despesas administrativas diminuíram 6,3%, passando de R$48,0 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$45,0 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 em função, principalmente, da reestruturação administrativa ocorrida nesse período. Relativamente à receita operacional líquida, as despesas administrativas apresentaram um redução de 8,6% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para 6,8%, no período encerrado em 30 de junho de 2009. Despesas Comerciais As despesas comerciais diminuíram 9,1% em termos nominais, passando de R$56,7 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$51,5 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, redução decorrente do menor volume de lançamentos nesse período. Relativamente à receita operacional líquida, as despesas comerciais também apresentaram uma redução, passando de 10,1% em 30 de junho de 2008 para 7,7% em 30 de junho de 2009. Depreciação e Amortização A despesa com depreciação e amortização apresentou um aumento de 192,1% entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009, passando de R$3,3 milhões para R$9,7 milhões. Esse aumento decorreu principalmente da depreciação dos estandes de vendas e decoração de unidades modelo, dos empreendimentos lançados anteriormente. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras receitas (despesas) operacionais apresentaram uma redução de 42,9% entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009, passando de R$4,4 milhões para R$2,5 milhões. Essa redução nas despesas decorreu principalmente do maior volume de provisões para contingências e devedores duvidosos ocorridas no períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008. Resultado Financeiro, líquido O resultado financeiro líquido cresceu 126,1%, passando de uma despesa financeira de R$6,9 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para uma receita financeira líquida de R$1,8 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Essa redução de despesas ocorreu principalmente pelo maior volume de despesas financeiras ocorridas no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, em especial, de IOF sobre as captações de recursos de capital de giro, comparado ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009.

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Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro passaram de R$3,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$11,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 Esse aumento se explica pela não constituição de créditos fiscais sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias nos seis meses encerrados em 30 de junho de 2009. Lucro Líquido do Exercício Nosso lucro líquido aumentou 19,5%, passando de R$66,8 milhões , no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$79,8 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, mantendo a margem líquida em 11,9%. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Em 31 de dezembro de 2008 Em 30 de junho de 2009 ATIVO (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total

% Variação 2008/1S09

ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes........................................ 70.267 2,5% 56.261 1,8% -19,9% Aplicações financeiras .................................... 231.801 8,1% 121.436 3,9% -47,6% Contas a receber de cliente.............................. 396.369 13,8% 662.255 21,3% 67,1% Imóveis a comercializar .................................. 689.090 24,0% 886.073 28,5% 28,6% Dividendos a receber....................................... – 0,0% – 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ...................................... 36.441 1,3% 41.101 1,3% 12,8% Partes relacionadas .......................................... 105 0,0% – 0,0% -100,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos.... 8.579 0,3% 11.729 0,4% 36,7% Outros créditos ................................................ 128.600 4,5% 145.347 4,7% 13,0% Total do ativo circulante .............................. 1.561.252 54,5% 1.924.202 61,8% 23,2%

ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Aplicações financeiras .................................... 1.131 0,0% 1.131 0,0% 0,0% Contas a receber de clientes ............................ 908.764 31,7% 935.501 30,1% 2,9% Imóveis a comercializar .................................. 318.437 11,1% 152.244 4,9% -52,2% Depósitos judiciais .......................................... – 0,0% 30.977 1,0% 0,0% Despesas antecipadas ...................................... – 0,0% – 0,0% 0,0% Partes relacionadas .......................................... – 0,0% – 0,0% 0,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos.... 36.210 1,3% 31.222 1,0% -13,8% Outros créditos ................................................ – 0,0% – 0,0% 0,0% Total do realizável a longo prazo ................. 1.264.542 44,1% 1.151.075 37,0% -9,0%

Investimentos .................................................. 2.736 0,1% 4.072 0,1% 48,8% Imobilizado ..................................................... 33.446 1,2% 29.045 0,9% -13,2% Intangível ........................................................ 3.563 0,1% 4.181 0,1% 17,3% Total do ativo não circulante........................ 1.304.287 45,5% 1.188.373 38,2% -8,9% TOTAL DO ATIVO...................................... 2.865.539 100,0% 3.112.575 100,0% 8,6% Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras As disponibilidades totalizaram R$178,8 milhões em 30 de junho de 2009, representando 5,7% do total de ativos, uma diminuição de 41,0% em relação ao montante de R$303,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 10,6% do total de ativos. Essa diminuição é decorrente do aumento de aplicação de recursos no desenvolvimento de nossas empreendimentos.

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Contas a Receber de Clientes O saldo de contas a receber de clientes totalizou R$1.597,8 milhões em 30 de junho de 2009, representando 51,4% do total de ativos, um aumento de 22,4% em relação ao saldo de R$1.305,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento é decorrente, principalmente do aumento na apropriação do saldo a receber de cliente, relativos as vendas contratadas em períodos anteriores, em função da evolução das obras desses empreendimentos Estoque de Imóveis a Comercializar O estoque de imóveis a comercializar em 30 de junho de 2009 era de R$1.038,3 milhões, representando 33,4% do total de ativos. A composição detalhada abaixo demonstra que o aumento de 3,1% quando comparados aos R$1.007,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 deve-se, principalmente, ao crescimento do estoque de imóveis em construção decorrente do aumento de lançamentos ocorridos no período . Em 31 de dezembro de 2008 Em 30 de junho de 2009 (Em R$ milhares)

Imóveis prontos ....................................................................................... 20.071 17.719 Imóveis em construção ............................................................................ 341.406 354.644 Terrenos para futuras incorporações a curto e longo prazo .................... 646.100 665.954

Total ........................................................................................................ 1.007.527 1.038.317 Imobilizado. O total do imobilizado alcançou R$29.0 milhões em 30 de junho de 2009, representando 1,0% do nosso ativo total naquela data. A diminuição de 13,2% em relação ao saldo de R$33,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 decorreu do aumento das despesas com depreciação dos estandes de vendas e unidades modelo decoradas. Em 31 de dezembro de 2008 Em 30 de junho de 2009

% Variação

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total 2008/2009 PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário ............ 113.624 4,0% 194.093 6,2% 70,8% Empréstimos para capital de giro............................................. 10.089 0,4% 11.140 0,4% 10,4% Fornecedores ............................................................................ 28.604 1,0% 34.611 1,1% 21,0% Contas a pagar por aquisição de terrenos ................................ 151.246 5,3% 196.489 6,3% 29,9% Salários e encargos sociais....................................................... 9.364 0,3% 12.024 0,4% 28,4% Impostos e contribuições a recolher......................................... 14.488 0,5% 14.852 0,5% 2,5% Debêntures ............................................................................... 25.718 0,9% 6.406 0,2% -75,1% Dividendos a pagar .................................................................. 28.182 1,0% 14.285 0,5% -49,3% Participação dos administradores e empregados a pagar ........ 10.575 0,4% 6.935 0,2% -34,4%

85.162 3,0% 261.223 8,4% 206,7% Partes relacionadas................................................................... – 0,0% – 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos .......................................... 28.198 1,0% 44.515 1,4% 57,9% Outras contas a pagar ............................................................... 12.526 0,4% 10.548 0,3% -15,8%

Total do passivo circulante ................................................... 517.776 18,1% 807.121 25,9% 55,9%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário ............ 157.624 5,5% 200.160 6,4% 27,0% Empréstimos para capital de giro............................................. 235.746 8,2% 237.113 7,6% 0,6% Contas a pagar por aquisição de terrenos ................................ 192.531 6,7% 115.325 3,7% -40,1% Impostos e contribuições a recolher......................................... – 0,0% 26.374 0,8% 0,0% Debêntures ............................................................................... 335.440 11,7% 350.592 11,3% 4,5% Provisão para contingências..................................................... 5.644 0,2% 9.781 0,3% 73,3% Provisão para garantias ............................................................ 1.297 0,0% 1.987 0,1% 53,2% Adiantamentos de clientes ....................................................... 131.455 4,6% – 0,0% -100,0% Partes relacionadas................................................................... 0,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos .......................................... 49.654 1,7% 45.925 1,5% -7,5%

Total do passivo não circulante ............................................ 1.109.391 38,7% 987.257 31,7% -11,0%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social............................................................................ 595.117 20,8% 595.117 19,1% 0,0% Reserva de capital - ágio .......................................................... 548.115 19,1% 548.188 17,6% 0,0% Reserva legal ............................................................................ 20.585 0,7% 20.585 0,7% 0,0% Reserva de retenção de lucros.................................................. 91.824 3,2% 91.824 3,0% 0,0% Ações em tesouraria................................................................. (17.269) -0,6% (17.269) -0,6% 0,0% Lucros acumulados .................................................................. – 0,0% 79.752 2,6% 0,0% Total do patrimônio líquido .................................................. 1.238.372 43,2% 1.318.197 42,4% 6,4%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ....... 2.865.539 100% 3.112.575 100,0% 8,6%

99

Empréstimos e Financiamentos O volume total de empréstimos e financiamentos totalizou R$642,5 milhões em 30 de junho de 2009, representando 20,6% do passivo total naquela data, um aumento de 24,3% em relação ao montante de R$517,1 milhões apresentados em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento é representado, principalmente, pelo aumento de captação de recursos para financiamento à construção. Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos O saldo a pagar por aquisição de terrenos totalizou R$311,8 milhões em 30 de junho de 2009, apresentando uma redução de 9,3% em comparação aos R$343,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. Proporcionalmente ao total de passivos, essa rubrica representa 10,0% em 30 de junho de 2009 e 12,0% em 31 de dezembro de 2008. Impostos e Contribuições a Recolher O montante de impostos e contribuições a recolher em 30 de junho de 2009 totalizou R$41,2 milhões, representando um aumento de 184,1% em relação a R$14,5 milhões apresentado em 31 de dezembro de 2008. Relativamente ao total do passivo, representam 1,3%, em 30 de junho de 2009 e, 0,5% em 31 de dezembro 2008. Debêntures O saldo de debêntures apresentou uma redução de 1,2%, passando de R$361,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$357,0 milhões em 30 de junho de 2009. Os juros incidentes sobre a dívida são apropriados mensalmente sendo amortizado semestralmente, nos meses de janeiro e julho de cada ano. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido totalizou R$1.318,2 milhões em 30 de junho de 2009, demonstrando crescimento de 6,45% em relação aos R$1.238,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Tal aumento é representado, pelo lucro de 79,8 milhões ocorrido no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007 comparadas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008: A análise de variação das demonstrações do resultado e do balanço patrimonial foram realizados considerando os valores abaixo.

Exercício social encerrados em 31 de dezembro % Variação 2006/2007/

2006 % da Receita Oper. Líquida

2007 (Ajustado)(*)

% da Receita Oper. Líquida 2008

% da Receita Oper. Líquida 2007 2008

(em milhares de R$, exceto porcentagens) RECEITA OPERACIONAL BRUTA Venda de imóveis e serviços................................................. 425.023 103,3% 792.718 104,9% 1.273.391 103,3% 86,5% 60,6% Impostos sobre vendas e serviços ........................................ (13.765) -3,3% (36.815) -4,9% (40.258) -3,3% 167,5% 9,4% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA .......................... 411.258 100,0% 755.903 100,0% 1.233.133 100,0% 83,8% 63,1%Custo dos imóveis vendidos e Serviços prestados................ (282.914) -68,8% (501.428) -66,3% (814.363) -66,0% 77,2% 62,4% LUCRO BRUTO ................................................................ 128.344 31,2% 254.475 33,7% 418.770 34,0% 98,3% 64,6%(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas .................................................................... (38.630) -9,4% (58.349) -7,7% (103.446) -8,4% 51,0% 77,3% Honorários da diretoria ........................................................ – 0,0% (2.808) -0,4% (3.218) -0,3% 0,0% 14,6% Comerciais ........................................................................... (45.705) -11,1% (82.669) -10,9% (140.226) -11,4% 80,9% 69,6% Depreciações e amortizações ............................................... (865) -0,2% (3.142) -0,4% (10.289) -0,8% 263,2% 227,5%Outras despesas operacionais ............................................... 15 0,0% (9.936) -1,3% (16.679) -1,4% -80,8% 67,9% LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ......... 43.159 10,5% 97.571 12,9% 144.912 11,8% -1236,8% 48,5% Resultado financeiro, líquido ............................................... 54.388 13,2% 2.614 0,3% (9.604) -0,8% -95,2% -467,4%LUCRO OPERACIONAL 97.547 23,7% 100.185 13,3% 135.308 11,0% 118,7% 35,1%Resultado não operacional .................................................... (51.742) -12,6% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ..... Correntes .............................................................................. (3.681) -0,9% (4.772) -0,6% (9.119) -0,7% 29,6% 91,1% Diferidos ............................................................................... 1.577 0,4% (12.409) -1,6% 2.765 0,2% -886,9% -122,3%Participações de empregados e administradores .................. – 0,0% (9.505) -1,3% (10.316) -0,8% 0,0% 8,5% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO.............................. 43.701 10,6% 73.499 9,7% 118.638 9,6% 68,2% 61,4%

(*) Ajustado conforme Lei n. 11.638/07.

100

Receita Operacional Bruta A receita operacional bruta representa a parcela das vendas apropriada ao resultado pelo método do percentual de conclusão de cada obra e, está líquida dos descontos e rescisões. Dessa forma, o crescimento da receita está diretamente relacionado ao crescimento das vendas, assim como a evolução das obras dos empreendimentos lançados em períodos anteriores. A receita bruta apresentou um crescimento de 86,5%, passando de R$425,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$792,7 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e um crescimento de 60,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, quando comparado ao exercício anterior, atingindo R$1,3 bilhão. Impostos sobre Vendas e Serviços Os impostos sobre vendas e serviços passaram de R$13,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$36,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 167,5% e, para R$40,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 9,4% em relação ao exercício anterior, decorrente do crescimento da nossa receita e acrescido da apropriação de despesa diferida de PIS e COFINS. Receita Operacional Líquida Em linha com o aumento da receita bruta, nossa receita operacional líquida passou de R$411,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$755,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 83,8% e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentou um aumento de 63,1% em relação ao ano anterior, totalizando R$1,2 bilhão. Custo dos Imóveis Vendidos O custo dos imóveis vendidos passou de R$282,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$501,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 77,2%. O exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentou um crescimento de 62,4%, em relação ao exercício anterior, passando de R$501,4 milhões em 2007 para R$814,4 milhões em 2008. Relativamente a receita operacional líquida, os custos dos imóveis vendidos apresentaram uma redução de 68,8% em 2006 para 66,3% em 2007, mantendo-se estável no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Os encargos financeiros decorrentes de financiamento a produção, das dívidas de terrenos adquiridos, debêntures e empréstimos de capital de giro cujos recursos foram utilizados na produção, quer seja na aquisição dos terrenos ou nas construções dos empreendimentos são capitalizados aos estoques de imóveis e apropriados ao resultado proporcionalmente as unidades vendidas. Lucro Bruto Com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro bruto passou de R$128,3 milhões, com margem bruta de 31,2%, para R$254,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentando um aumento em termos nominais de 98,3%. E, um crescimento na margem de 2,5 p.p.. Em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, o crescimento foi de 64,6% em relação ao ano anterior, mantendo margem estável em 34%.

101

(Despesas) Receitas Operacionais Despesas Administrativas Nossas despesas administrativas passaram de R$38,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, representando 9,4% da receita operacional líquida, para R$61,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 8,1% em relação a receita operacional líquida ou seja, uma redução de 1,3p.p.. Em relação ao exercício de 2008, houve um crescimento de 51% em termos nominais, atingindo R$106,7 milhões. O aumento se deve ao crescimento da estrutura administrativa da Companhia em consequência do forte crescimento das operações. Despesas Comerciais As despesas comerciais apresentaram crescimento em valores absolutos, totalizando R$45,7 milhões no exercício de 2006, R$82,7 milhões no exercício de 2007 e R$140,2 milhões no exercício de 2008. O crescimento apresentado no período de 2007, em relação ao ano anterior está relacionado a mudança de tratamento contábil dada as despesas de propaganda e marketing, que deixaram de ser diferidas e apropriadas ao resultado pela evolução das obras e passaram a ser apropriadas no momento em que ocorrem. O crescimento apresentado do ano 2007 para 2008, está diretamente relacionado ao crescimento constante de lançamentos e vendas verificado nesses exercícios. Em números relativos, as despesas comerciais oscilaram pouco, representando em média 11,2% da receita líquida dos períodos. Depreciação e Amortização O crescimento da despesa de depreciação de R$1,0 milhão no exercício de 2006 para R$3,1 milhões no exercício de 2007 está relacionado a mudança da prática contábil no que tange ao tratamento dado aos estandes de vendas, que passaram a ser apropriados no imobilizado e depreciados conforme a vida útil estimada dos bens. Em função do crescimento dos lançamentos ocorridos em 2008, houve um maior volume de estandes de vendas sofrendo depreciação, razão pela qual a despesa aumento de R$3,1 milhões no exercício de 2007 para R$10,3 milhões no exercício de 2008. Resultado Financeiro, líquido O resultado financeiro líquido, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 totalizou R$54,4 milhões, principalmente pelas receitas de rendimento de aplicações financeiras, dos recursos decorrentes da emissão de ações. Em função da utilização desses recursos no financiamento da forte expansão das atividades da Companhia, os rendimentos de aplicação financeira reduziram nos anos seguintes, refletindo no resultado financeiro líquido do exercício de 2007, no total de R$2,6 milhões e na despesas financeira do exercício de 2008, no montante de R$9,6 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, as receitas de financiamentos a clientes eram classificadas no grupo de resultado financeiro, representando naquele exercício R$6,9 milhões. A partir do exercício iniciado em 2007, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis introduzidas pela Lei 11.638, essas receitas passam a ser apresentadas diretamente na rubrica de receita operacional bruta. Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro passou de R$2,1 milhões em 2006, sendo R$3,7 milhões de imposto correntes e R$1,6 milhão créditos de impostos diferidos, para R$17,2 milhões no exercício de 2007, sendo R$4,8 milhões de impostos corrente e R$12,4 milhões de impostos diferidos. A provisão para impostos diferidos é decorrente das diferenças temporárias assim como da diferença de critérios de apuração dos impostos. No exercício de 2008, a provisão para imposto de renda e contribuição reduziu para R$6,4 milhões em função do constituição de crédito fiscal diferidos. O modelo de negócios adotado pela Rossi é de utilização de SPE’s distintas para cada empreendimento, onde cada uma é autônoma para definir seu regime de tributação. A constituição da provisão de impostos sobre o lucro segue a legislação societária, tanto para empresas tributadas pelo lucro real, quanto pelo regime de lucro presumido, e difere da legislação fiscal.

102

Lucro Líquido do Exercício Em função do exposto acima, o lucro líquido aumentou 68,2% no exercício 2007, passando de R$43,7 milhões no exercício 2006 para R$73,5 milhões no exercício de 2007. No período seguinte o crescimento foi de 61,4%, atingindo R$118,6 milhões no exercício de 2008. A margem líquida dos exercício 2007 e 2008 mantiveram-se estáveis em 9,7%. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, 31 de dezembro de 2007 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 Exercício social encerrados em 31 de dezembro % Variação

2006 % Total 2007

(Ajustado)(*) % Total 2008 % Total 2006/2007 2007/2008 (em milhares de R$, exceto porcentagens) ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes ........ 18.983 1,3% 31.810 1,6% 70.267 2,5% 67,6% 120,9% Aplicações financeiras ..... 308.064 20,7% 222.901 10,9% 231.801 8,1% -27,6% 4,0% Contas a receber

de clientes ...................... 148.773 10,0% 220.653 10,8% 396.369 13,8% 48,3% 79,6% Imóveis a comercializar ... 498.659 33,5% 805.946 39,5% 689.090 24,0% 61,6% -14,5% Dividendos a receber ....... – 0,0% – 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ....... 25.096 1,7% 21.744 1,1% 36.441 1,3% -13,4% 67,6% Partes relacionadas ........... 45.615 3,1% 269 0,0% 105 0,0% -99,4% -61,0% Imposto de renda

e contribuição social diferidos............... – 0,0% 6.532 0,3% 8.579 0,3% 0,0% 31,3%

Outros créditos ................. 47.126 3,2% 82.846 4,1% 128.600 4,5% 75,8% 55,2% Total do ativo

circulante ....................... 1.092.316 73,3% 1.392.701 68,3% 1.561.252 54,5% 27,5% 12,1%

ATIVO NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo Aplicações financeiras ...... 1.644 0,1% 1.155 0,1% 1.131 0,0% -29,7% -2,1% Contas a receber

de clientes ...................... 243.264 16,3% 492.819 24,2% 908.764 31,7% 102,6% 84,4% Imóveis a comercializar ... 52.853 3,5% 126.846 6,2% 318.437 11,1% 140,0% 151,0% Depósitos judiciais............ 5.155 0,3% – 0,0% – 0,0% -100,0% 0,0% Despesas antecipadas ....... 13.666 0,9% – 0,0% – 0,0% -100,0% 0,0% Partes relacionadas ........... – 0,0% – 0,0% – 0,0% 0,0% 0,0% Imposto de renda

e contribuição social diferidos............... 53.131 3,6% 13.267 0,7% 36.210 1,3% -75,0% 172,9%

Outros créditos ................. 1.556 0,1% – 0,0% – 0,0% -100,0% 0,0% Total do realizável

a longo prazo ................ 371.269 24,9% 634.087 31,1% 1.264.542 44,1% 70,8% 99,4%

Investimentos .................... 21.498 1,4% 665 0,0% 2.736 0,1% -96,9% 311,4% Imobilizado ...................... 2.517 0,2% 9.806 0,5% 33.446 1,2% 289,6% 241,1% Intangível ......................... 2.766 0,2% 2.156 0,1% 3.563 0,1% -22,1% 65,3% Total do ativo não

circulante ...................... 398.050 26,7% 646.714 31,7% 1.304.287 45,5% 62,5% 101,7%

TOTAL DO ATIVO ....... 1.490.366 100,0% 2.039.415 100,0% 2.865.539 100,0% 36,8% 40,5%

(*) Ajustado conforme Lei n. 11.638/07.

103

Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras A disponibilidade passou de R$328,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$255,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma redução de 22,2%, que representam respectivamente 22,1% e 12,5% do total de ativos dos exercícios de 2006, 2007. O exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentou um crescimento de 18,5% em relação ao exercício anterior, representando 10,6% do total de ativos. Esse aumento é decorrente do aumento de nossas operações verificada através do crescimento dos indicadores operacionais, lançamentos e vendas contratadas, assim como dos indicadores financeiros como o crescimento da receita apropriada. Contas a Receber de Clientes O saldo de contas a receber de clientes passou de R$392,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$713,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 82,0%, que representa 26,3% do total de ativos. O saldo de contas a receber de clientes totalizou R$1.305,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 45,5% do total de ativos, um aumento de 82,9% em relação ao saldo de R$713,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, decorrente do aumento de 33% das vendas contratadas no período. Estoque de Imóveis a Comercializar O estoque de terreno passou de R$551,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$932,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 69,1%, que representa 45,7% do total de ativos. O estoque de imóveis a comercializar em 31 de dezembro de 2008 era de R$1.007,5 milhões, representando 35,2% do total de ativos. A composição detalhada abaixo demonstra que o aumento de 8,0% quando comparados aos R$932,8 milhões em 31 de dezembro de 2007 deve-se, principalmente, ao crescimento do estoque de imóveis em construção decorrente do aumento de lançamentos ocorridos no período. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (Ajustado)(*) 2008 (Em R$ milhares) Imóveis prontos............................................................................. 53.241 20.021 Imóveis em construção.................................................................. 141.563 341.406 Terrenos para futuras incorporações a curto e longo prazo ........... 737.988 646.100 Total ............................................................................................. 932.792 1.007.527

(*) Ajustado conforme Lei n. 11.638/07. Imobilizado O total do imobilizado passou de R$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$9,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 289,6%, que representa 0,5% do total de ativos. O total do imobilizado alcançou R$33,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 1,2% do nosso ativo total naquela data. O aumento de 241,1% em relação ao saldo de R$9,8 milhões em 31 de dezembro de 2007 decorreu dos gastos com estandes de vendas e unidades modelo decoradas.

104

Exercício social encerrados em 31 de dezembro % Variação

2006 % Total 2007

(Ajustado)(*) % Total 2008 % Total 2006/2007 2007/2008 (em milhares de R$, exceto porcentagens) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos para construção –

crédito imobiliário.............................. 87.693 5,9% 98.702 4,8% 113.624 4,0% 12,6% 15,1% Empréstimos para capital de giro.......... 1.639 0,1% – 0,0% 10.089 0,4% -100,0% 0,0% Fornecedores ........................................ 12.916 0,9% 21.911 1,1% 28.604 1,0% 69,6% 30,5% Contas a pagar por aquisição

de terrenos ......................................... 101.844 6,8% 191.899 9,4% 151.246 5,3% 88,4% -21,2% Salários e encargos sociais ................... 3.734 0,3% 5.932 0,3% 9.364 0,3% 58,9% 57,9% Impostos e contribuições a recolher ..... 9.302 0,6% 9.912 0,5% 14.488 0,5% 6,6% 46,2% Debêntures ............................................ – 0,0% 17.417 0,9% 25.718 0,9% 0,0% 47,7% Dividendos a pagar ............................... 10.380 0,7% 31.188 1,5% 28.182 1,0% 200,5% -9,6% Participação dos administradores

e empregados a pagar ......................... – 0,0% 9.505 0,5% 10.575 0,4% 0,0% 11,3% Adiantamentos de clientes ................... 1.578 0,1% 72.806 3,6% 85.162 3,0% 4513,8% 17,0% Partes relacionadas ............................... 32.681 2,2% – 0,0% – 0,0% -100,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ...... 13.850 0,9% 13.468 0,7% 28.198 1,0% -2,8% 109,4% Outras contas a pagar ........................... 13.295 0,9% 7.527 0,4% 12.526 0,4% -43,4% 66,4% Total do passivo circulante ................ 288.912 19,4% 480.267 23,5% 517.776 18,1% 66,2% 7,8% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiamentos para construção –

crédito imobiliário ............................. 37.278 2,5% 64.594 3,2% 157.624 5,5% 73,3% 144,0% Empréstimos para capital de giro.......... – 0,0% – 0,0% 235.746 8,2% 0,0% 0,0% Contas a pagar por aquisição

de terrenos ......................................... 48.008 3,2% 162.287 8,0% 192.531 6,7% 238,0% 18,6% Impostos e contribuições a recolher...... 4.476 0,3% – 0,0% – 0,0% -100,0% 0,0% Debêntures ............................................ – 0,0% 300.000 14,7% 335.440 11,7% 0,0% 11,8% Provisão para contingências ................. – 0,0% 2.348 0,1% 5.644 0,2% 0,0% 140,4% Provisão para garantias ........................ – 0,0% – 0,0% 1.297 0,0% 0,0% 0,0% Adiantamentos de clientes ................... 9.369 0,6% 4.347 0,2% 131.455 4,6% -53,6% 2924,0% Partes relacionadas ............................... – 0,0% – 0,0% – 0,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ....... 22.646 1,5% 27.830 1,4% 49.654 1,7% 22,9% 78,4% Total do passivo não circulante ........ 121.777 8,2% 561.406 27,5% 1.109.391 38,7% 361,0% 97,6% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ........................................ 445.117 29,9% 445.117 21,8% 595.117 20,8% 0,0% 33,7% Reserva de capital – ágio ..................... 548.115 36,8% 548.115 26,9% 548.115 19,1% 0,0% 0,0% Reserva legal ........................................ 8.087 0,5% 14.653 0,7% 20.585 0,7% 81,2% 40,5% Reserva de retenção de lucros .............. 87.150 5,8% 7.126 0,3% 91.824 3,2% -91,8% 1188,6% Ações em tesouraria ............................. (8.792) -0,6% (17.269) -0,8% (17.269) -0,6% 96,4% 0,0% Lucros acumulados................................ – 0,0% – 0,0% – 0,0% 0,0% 0,0% Total do patrimônio líquido .............. 1.079.677 72,4% 997.742 48,9% 1.238.372 43,2% -7,6% 24,1%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO.............. 1.490.366 100,0% 2.039.415 100,0% 2.865.539 100,0% 36,8% 40,5%

* Ajustado conforme Lei n. 11.638/07. Empréstimos e Financiamentos O volume total de empréstimos e financiamentos passou de R$126,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$163,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 29,0%, que representa 36,7% do total do passivo. O volume total de empréstimos e financiamentos totalizou R$517,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 18,0% do passivo total naquela data, um aumento de 216,7% em relação ao montante de R$163,3 milhões apresentado 31 de dezembro de 2007. Esse aumento é representado, principalmente, pelo aumento de captação de recursos para financiamento do incremento das nossas atividades.

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Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos

O saldo a pagar por aquisição de terrenos passou de R$149,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$354,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 136,4%. O saldo a pagar por aquisição de terrenos totalizou R$343,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando uma redução de 2,9% em comparação aos R$354,2 milhões em 31 de dezembro de 2007. Proporcionalmente ao total de passivos, essa rubrica representa 12,0% em 31 de dezembro de 2008 e 17,4% no mesmo período de 2007. Impostos e Contribuições a Recolher

O montante de impostos e contribuições a recolher passou de R$13,8 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$9,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma redução de 28,1%. O montante de impostos e contribuições a recolher em 31 de dezembro de 2008 totalizou R$14,5 milhões, representando um aumento de 46,2% em relação a R$9,9 milhões apresentado em 31 de dezembro de 2007. Relativamente ao total do passivo, representam 0,5%, em 31 de dezembro de 2008 e, 0,5% em 31 de dezembro 2007. Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido passou de R$1.079,7 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$997,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma redução de 7,6%%, que representa respectivamente 72,4% e 48,9% do total do passivo. O patrimônio líquido totalizou R$1.238,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, demonstrando crescimento de 24,1% em relação aos R$997,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representa 43,2% do total do passivo. Tal aumento é representado, principalmente pelo aumento de capital social ocorrido nesse período no montante de R$150 milhões. Liquidez e Recursos de Capital A obtenção de financiamentos e a administração do fluxo de caixa dos empreendimentos são fatores importantes na atividade de incorporação. Em razão da velocidade de nossas vendas, conseguimos financiar boa parte de nossas atividades, em especial a construção dos empreendimentos, com o produto da venda dos nossos imóveis. De modo geral, utilizamos algumas estratégias para reduzir o montante de fluxo de caixa exigido para cada empreendimento, tais como: (i) parcerias com outros incorporadores; (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento; e (iii) financiamento para construção do empreendimento, contratado com instituições integrantes do SFH. Quando necessário, contratamos empréstimos para capital de giro que podem ser garantidos pelos recebíveis de nossos clientes. Fontes e Usos de Recursos A tabela abaixo demonstra a evolução das nossas contas a receber de clientes em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de junho de 2009: Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de 2006 2007 2008 2009 (em milhares de R$) Empreendimentos efetivados e reconhecidos

nas demonstrações contábeis..................................... 392.037 713.472 1.305.133 1.597.756 Circulante........................................................................ 148.773 220.653 396.369 662.255 Não circulante ................................................................. 243.264 492.819 908.764 935.501 Saldo total a receber, deduzido dos

adiantamentos recebidos (incluindo valores não reconhecidos nas demonstrações contábeis) ............ 898.524 1.816.005 3.017.854 3.311.108

Circulante........................................................................ 340.978 601.191 966.730 1.372.424 Não circulante ................................................................. 557.546 1.214.814 2.051.123 1.938.684

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Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, o saldo a receber de clientes é reajustado da seguinte forma: durante a fase de construção, pela variação do INCC e, após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, acrescidos de juros de 12% ao ano. Fluxo de Caixa Nossos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimento e das atividades de financiamento nos períodos encerrado em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como em 30 de junho de 2009, estão descritos na tabela a seguir:

Exercícios encerrados em

31 de dezembro de

Período de 6 meses encerrado em 30 de junho de

2006 2007 2008 2009 (em milhares de R$) Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais ....... (387.516) (362.538) (337.443) (166.874) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento.. (23.319) (7.930) (40.160) (7.736) Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento... 725.253 298.132 424.960 50.239 Aumento (redução) do caixa e equivalentes ............... 314.418 (72.336) 47.357 (124.371) O nosso fluxo de caixa operacional foi negativo nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, em respectivamente, em R$387,5 milhões, R$362,5 milhões e R$337,4 milhões. A variação no nosso fluxo de caixa operacional ao longo dos períodos acima citados deveu-se principalmente aos recursos aplicados na formação de estoques de terrenos para futuros lançamentos e no desenvolvimento dos empreendimentos lançados nos respectivos períodos. O consumo de caixa é inerente da atividade imobiliária, principalmente em períodos de forte crescimento como o apresentado onde, em termos de lançamentos, apresentamos uma taxa de crescimento anual de 90,3% (CAGR). Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 houve utilização de caixa nas atividades de investimentos, respectivamente de R$23,3 milhões, R$7,9 milhões e R$40,2 milhões devido, principalmente, com aquisições de empreendimentos junto a parceiros. Em relação ao caixa gerado nas atividades de financiamentos nesse período, ressaltamos a captação de recursos via emissão de ações em 2006, R$762,5 milhões, captação de recursos via emissão de debêntures em 2007, no montante de R$300,0 milhões e a captação de recursos através de empréstimos de capital de giro ao longo de 2008, no montante de R$285,0 milhões, além da capitalização de R$150,0 milhões, com garantia dos acionistas controladores. Investimentos de Capital No curso normal de nossas atividades, a parcela mais relevante dos investimentos em imobilizado correspondem a construção dos estandes de vendas e decoração das unidades modelos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, estas despesas totalizavam R$2,5 milhões, R$9,8 milhões e R$33,4 milhões respectivamente, representando 0,2%, 0,5% e 1,2% do total de ativos. Em 30 de junho de 2008, totalizaram R$22,0 milhões e R$29,0 milhões em 30 de junho de 2009, representando, respectivamente, 1,0% e 0,9% do total de ativos. Os investimentos em tecnologia da informação, aquisição e desenvolvimento de softwares de gestão para a melhoria e adequação dos controles internos são registrados no intangível e totalizaram em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente, R$2,8 milhões, R$2,2 milhões e R$3,6 milhões. Em 30 de junho de 2008 e 2009 investimos, respectivamente, R$2,4 milhões e R$4,2 milhões. Endividamento Quando necessário, contratamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os nossos clientes. Sempre buscamos manter um nível reduzido de exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio.

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Nosso endividamento compreende apenas obrigações em moeda nacional, não estamos, portanto, sujeitos a variações de taxas de cambio, e é composto da seguinte forma: Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de 2006 2007 2008 2008 2009 (em milhares de R$) Financiamentos para construção – SFH .......... 124.971 163.296 271.248 205.935 394.253 Empréstimos para capital de giro .................... 1.639 – 245.835 100.264 248.253 Debêntures ...................................................... – 317.417 361.158 317.113 356.998 Total ............................................................... 126.610 480.713 878.241 623.312 999.504 Em 30 de junho de 2009, (i) 39% do endividamento era representado por financiamentos para construção – SHF, cuja amortização ocorre na medida do repasse da carteira a receber dos clientes no momento da entrega das chaves, (ii) 36% do endividamento correspondiam ao saldo a pagar das debêntures e (iii) 25% do endividamento a empréstimos de capital de giro. O perfil do nosso endividamento é de longo prazo, conforme demonstrado no cronograma de amortização apresentado abaixo: Ano Crédito Imobiliário Capital de Giro Debêntures Endividamento Total em Junho 2009 2009 ........................ 58.564 11.140 6.406 76.110 2010 ........................ 279.924 70.100 19.219 369.243 2011 ........................ 46.096 66.818 14.414 127.328 2012 ........................ 9.668 66.818 105.653 182.139 2013 ........................ 0 33.378 105.653 139.031 2014 ........................ 0 0 105.653 105.653 Total ....................... 394.252 248.254 356.998 999.504 Nossos empréstimos contam basicamente com três espécies de garantia: fiança por parte de nossos Acionistas Controladores, hipoteca sobre os imóveis que estão sendo incorporados e penhor dos recebíveis e do produto da venda dos imóveis em construção. Financiamentos Imobiliários Correspondem a financiamentos para a construção dos imóveis – SFH, sujeitos a juros que variam de 10,0% a 12,0% ao ano, indexados pela TR. Esses financiamentos são garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis. Empréstimos para Capital de Giro Os empréstimos para capital de giro estão sujeitos a juros que variam de 1,14% a 1,70% ao ano, mais variação do CDI, quando aplicável. Os juros incorridos são liquidados mensalmente e a amortização do principal iniciar-se-á em maio de 2010, com liquidação final em 2013. Esses empréstimos estão garantidos pelos acionistas controladores, por meio de cartas de avaliação e também por notas promissórias emitidas pela Companhia. Debêntures Em 23 de julho de 2007, foi registrado o Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, arquivado na CVM em 28 de maio de 2007 e aprovado em 23 de julho de 2007. No âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia terá a faculdade de ofertar ao público debêntures simples, não conversíveis em ações, limitadas ao montante de R$600 milhões, pelo prazo de vigência do Programa que é de dois anos contados da data do arquivamento na CVM. Em 23 de julho de 2007, foi registrado na CVM no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, a Primeira emissão no total de 30.000 Debêntures simples, não conversíveis em ações, com valor nominal de R$10 mil, totalizando o montante de R$300 milhões, tendo sido liquidada em 25 de julho de 2007, com prazo de vigência de 7 anos, e juros correspondentes a 106,6% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. A remuneração das debêntures será paga semestralmente sendo o primeiro vencimento em janeiro de 2008.

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Por conta da emissão das Debêntures, estamos sujeitos a certas condições de vencimento antecipado, condicionadas às obrigações relativas às Debêntures. O agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas às obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração, devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, acrescido os demais encargos devidos nos termos da escritura de emissão , mediante entrega comunicação por escrito, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de Inadimplemento”), sendo, entre outros: (a) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (b) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$15.000.000,00, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo de até 30 dias contados da data estipulada para pagamento; (c) realização de redução de capital social da Companhia com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de registro da Emissão na CVM, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; (d) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$5 milhões, reajustado desde a Data da Companhia pelo IGPM/FGV; (e) protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado superior a R$15,0 milhões, por cujo pagamento a Companhia ou qualquer de suas controladas seja responsável, reajustado desde a Data da Emissão pelo IGP-M, salvo em certas exceções; (f) transferência de controle acionário direto ou indireto da Companhia sem que haja aprovação dos Debenturistas representando pelo menos 75% das Debêntures em circulação; (g) não obstante o disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, e observado o disposto na alínea “g1” abaixo, caso a Companhia realize fusão, cisão, incorporação, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas controladas em que tenhamos cumulativamente: (i) valor de transação excedente a 10% do patrimônio líquido da Companhia na data da transação; e (ii) rebaixamento da classificação de risco da emissão como resultado da transação; e (iii) tal transação não tenha sido aprovada por Debenturistas que representem no mínimo 75% das Debêntures em circulação; (g1) Na hipótese prevista na alínea “g” acima, caso tenhamos uma incorporação em que o valor da transação represente menos de 10% do patrimônio líquido da Companhia, na data da transação, o disposto na referida alínea não surtirá efeitos; (h) (“Índices Financeiros”): (i) a razão entre (A) a soma de Dívida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,7; (ii) a razão entre (A) a soma de Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor que 0; e (iii) a razão entre (A) EBIT e (B) Despesas Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor de 0, observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo; onde: “Dívida Líquida” corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Companhia menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) menos a Dívida SFH; “Imóveis a Pagar” corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis e da provisão para custos orçados a incorrer; “Custos e Despesas a Apropriar” conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações contábeis da Companhia; “Despesa Financeira Líquida” corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo de resultado da Companhia; “EBIT” corresponde ao lucro bruto, subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas; “Dívida SFH” corresponde à somatória de todos os contratos de empréstimo da Companhia cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro de Habitação (incluindo os contratos de empréstimo de suas subsidiárias, considerados proporcionalmente à participação da Companhia em cada uma delas); “Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Companhia, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver; “Total de Recebíveis” corresponde a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia, refletidos ou não nas demonstrações contábeis, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03; e “Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Companhia; (i) inobservância pela Companhia e/ou suas controladas da Companhia das obrigações estabelecidas na Escritura; e (j) alteração do objeto social da Companhia, previsto em seu Estatuto Social, de modo que sua atividade principal e/ou de suas controladas, consideradas em conjunto, deixe de ser a incorporação imobiliária, construção ou outras atividades correlatas ao setor imobiliário.

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Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Em 30 de junho de 2009, nossa dívida líquida era de R$820,7 milhões e o nosso patrimônio líquido de R$1.318,2 milhões. Dessa forma, nosso patrimônio líquido apresentava índice de cobertura de 1,6 vezes nossa dívida líquida. Isso significa que, para cada R$1,00 de dívida líquida tínhamos R$1,60 de patrimônio líquido para cobertura deste saldo. Além disso, a soma de nossos recebíveis totais e imóveis a comercializar era de R$2.636,1 milhões, 2,3 vezes a nossa dívida líquida somada a contas a pagar por aquisição de terrenos. Desta forma, acreditamos que os recursos existentes e a geração de caixa sejam suficientes para atender nossos compromissos financeiros já contratados. Considerando o perfil de nosso endividamento, a nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Obrigações Contratuais Nossas obrigações contratuais correspondem aos contratos de aquisição de terrenos e, em 30 de junho de 2009, estão assim assumidas: Ano/Período Consolidado (em milhares de R$) 2009 ........................................................................................................................... 132.555 2010 ........................................................................................................................... 119.205 2011 ........................................................................................................................... 47.010 2012 ........................................................................................................................... 5.897 2013 ........................................................................................................................... 7.147 311.814

Curto Prazo ................................................................................................................ 196.489

Longo Prazo............................................................................................................... 115.325 Acreditamos que nossos recursos disponíveis em caixa, além da geração de caixa decorrente do recebimento das Vendas Contratadas serão suficientes para fazer face a esses compromissos (ver “Liquidez e Recursos de Capital – Fontes e Usos de Recursos”). Operações não Registradas nas Demonstrações contábeis Não temos quaisquer operações ou compromissos não registrados nas nossas demonstrações contábeis. Não possuímos quaisquer subsidiárias que não estejam incluídas nas nossas demonstrações contábeis consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em, ou relacionamentos com, quaisquer sociedades de propósito específico que não estejam refletidos nas nossas demonstrações contábeis consolidadas. Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado Risco de Taxas de Juros. Nossos resultados são afetados pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros geradas a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos. Nós captamos recursos a diferentes taxas e indexadores daqueles que cobramos de nossos clientes nos financiamentos que concedemos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar nosso resultado.

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Em 30 de junho de 2009, a nossa dívida era de R$999,5 milhões, sendo que 61% dessa dívida estava indexada à taxa de juros flutuante e nossas aplicações financeiras nessas mesmas taxas eram de R$121,4 milhões. Caso as taxas de juros durante 2009 sejam 10,0% maiores do que as taxas de juros no período de 1º de janeiro de 2008 a 31 de dezembro de 2008, as nossas despesas financeiras sofrerão um incremento de aproximadamente R$6,0 milhões. Por outro lado, se as taxas de juros em 2009 forem 10,0% menores que as taxas de juros em 2008, as nossas despesas financeiras diminuirão em aproximadamente R$6,0 milhões. Esses resultados são determinados considerando-se o impacto das taxas de juros hipotéticas em nosso endividamento com taxas variáveis e nos saldos de disponibilidades em 30 de junho de 2009 Risco Cambial. Nenhuma de nossas dívidas e nenhum dos nossos custos relevantes são denominados em dólares. Como o nosso risco cambial é muito reduzido, não celebramos contratos de derivativos para administrar tal risco.

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VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia brasileira. De acordo com dados do BACEN e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 3,2% em 2005, 4,0% em 2006, 5,7% em 2007, e 5,1%, em 2008. O setor de construção civil manteve, em 2008, uma participação de, aproximadamente, 5,1% do PIB e 18,2% do setor “Indústria”, contra 17,1% em 2007. O último levantamento disponível do IBGE sobre o número de empresas no setor refere-se ao ano de 2006, contabilizando 29.995 empresas que mantêm um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas. A CBIC, através de informações do Ministério do Trabalho e Emprego, cita que em fevereiro de 2008, a indústria de construção era responsável por cerca de 1,5 mil empregos diretos nas regiões metropolitanas de Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre. O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo se comparado a outros mercados da América Latina. Em pesquisa divulgada em 2009, o IGBE registra um déficit habitacional brasileiro de 7,2 milhões de residências em 2007. Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC, atingiu R$30,0 bilhões e cerca de 299.685 mil unidades vendidas por meio de financiamentos em 2008, maior patamar registrado em 20 anos, ante 181,8 mil imóveis em 1988. O montante financiado e o número de habitações adquiridas por meio de financiamentos ultrapassaram em 63,1% e 52,8%, respectivamente, os de 2007. Entre janeiro e março de 2009, o volume de contratações de crédito imobiliário dos agentes do SBPE, que operam com recursos das cadernetas de poupança, totalizou R$5,8 bilhões, superando em 173% o volume do mesmo período de 2008. As incertezas e a alta volatilidade originadas com o agravamento da crise financeira mundial, especialmente no quarto trimestre de 2008, promoveram uma restrição na oferta de crédito (principalmente para os imóveis com valor superior a R$500 mil, que não são atendidos por financiamento via SFH ou FGTS), comprometendo a demanda no setor. De acordo com dados do SECOVI-SP, foram comercializadas, na cidade de São Paulo, em outubro de 2008, 946 unidades, representando uma redução de 62,8% em relação às 2.544 vendidas no mês anterior. Entretanto, em março de 2009, foram comercializados 2.162 imóveis, contra 1.556 em fevereiro e 1.113 em janeiro (totalizando cerca de 4,8 mil unidades no período), demonstrando uma ligeira recuperação no setor, já ao longo do primeiro trimestre do ano. Não obstante, dados da EMBRAESP indicam que foram lançadas 1.561 unidades em março, contra 1.211 em fevereiro e 382 em janeiro (totalizando cerca de 3,2 mil unidades no trimestre, contrastando com as 7 mil unidades lançadas ao longo do mesmo período em 2008). O SECOVI estima que o índice VSO (vendas sobre oferta), que foi equivalente a 10,7% em março de 2009, deve encerrar o ano em aproximadamente 12%, abaixo dos 13,9% atingidos em 2008; porém, em patamar superior aos 10,6% obtidos em 2007. Nesse contexto, a combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, a maior disponibilidade de crédito para financiamento imobiliário com o Programa Minha Casa, Minha Vida (para maiores informações acerca deste Programa, vide, nesta seção, o item “Descrição do Programa”, abaixo) e o nível decrescente da taxa de juros e o aumento da renda da população em geral, contribui para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afetará principalmente as Classes Populares, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo na habitação.

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O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões têm diferentes características significativas, em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília, podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas devido à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. É possível identificar, no âmbito nacional, fatores demográficos, econômicos e financeiros que suportam o crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2006 o PIB estimado deste Estado foi de R$803 bilhões, representando 34% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis. A tabela abaixo apresenta a relação de PIB estimado em 2006 nos nossos mercados de atuação:

Estado PIB estimado 2006 R$Mil (nova série) % Brasil

DF .................................................................................................. 89.630 3,8% ES................................................................................................... 52.782 2,2% GO.................................................................................................. 57.091 2,4% MG................................................................................................. 35.284 1,5% PR .................................................................................................. 136.681 5,8% RJ ................................................................................................... 275.363 11,6% SC .................................................................................................. 93.173 3,9% SP................................................................................................... 802.552 33,9% Total Geral.................................................................................... 1.542.556 65,1% Total BRASIL............................................................................... 2.369.797 100%

Fonte: IBGE. Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos Os imóveis são bens de elevado valor individual e em geral têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande medida da disponibilidade de financiamento de longo prazo. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e, na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição da renda da população e, consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda à prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. No segundo semestre de 2008, a economia brasileira presenciou pressão inflacionária, aumento na taxa de juros e desvalorização do Real em face do Dólar. Além disso, a baixa liquidez do mercado internacional reduziu o investimento no setor, embora haja sinais de ligeira recuperação, conforme os dados da EMBRAESP e do SECOVI do início desta seção.

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Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta (“Taxa de Crescimento”) de 1,5%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,0% a partir de 1990 até 2000, de acordo com censo realizado (US Census Bureau). Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2005, a população com menos de 25 anos representava 55,1% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 40% de sua população com idade entre 30 e 60 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030:

Fonte: IBGE. Expansão do Crédito Imobiliário Introdução Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego. Assim, o governo adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo:

• Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;

• Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas

de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH;

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• Reduzir o déficit habitacional da população com renda familiar de até dez salários mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida;

• Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no

caso de inadimplência; • Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra

propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; • Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; • Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários através da

isenção de imposto de renda sobre ganhos; • Aumentar a segurança de empreendedores através da disponibilização de garantias sobre

propriedade; • Aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os ativos

do empreendedor dos ativos do empreendimento; e • Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada

judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, que permitirá, com a Lei nº 11.734, de 28 de dezembro de 2006 (“Lei nº 11.734”), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra (os bancos financiavam apenas 50% no passado). Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10% para 5,0%. Assim, com a entrada em vigor da Lei nº 11.734, pudemos ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de imóveis populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção, reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008: Ano Total (em R$ milhões) 2006 ..................................................................................................................................... 9.340,2 2007 ..................................................................................................................................... 18.409,6 2008 ..................................................................................................................................... 30.032,3 Total .................................................................................................................................... 57.782,1

Fonte: BACEN.

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Países EmergentesPaíses Desenvolvidos

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

Holanda

Inglater

ra

Austráli

a EUA

Portuga

l

Espanh

a U.E.

Alemanh

a

Canadá

Hong Ko

ng Japão

França

Malásia Chil

e

Tailând

ia Itália China

México

Croácia

Rep. Ch

eca

Polônia Índi

a

Argenti

na

Banglad

esh Brasil

Países EmergentesPaíses Desenvolvidos

Apesar das melhoras observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é muito baixo se comparado ao de outros países. Em 2004, de acordo com IFC, o total de dívida imobiliária representava aproximadamente 5% do PIB. Acreditamos que o nível de financiamento imobiliário poderá crescer no Brasil, passando a representar um percentual mais significativo do PIB, como em países mais desenvolvidos, conforme o gráfico abaixo:

Fonte: Gwinner, B. (2006) e Finance for Growth, (2001) The World Bank. Programa Minha Casa, Minha Vida Déficit habitacional Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o programa “Minha Casa, Minha Vida”, composto por várias iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C a E ― com renda de até 10 salários mínimos, cada qual, atualmente, no valor de R$465,00 ―, e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2 milhões de moradias, de acordo com o IBGE. O déficit habitacional do País concentra-se por região: a de maior concentração do déficit é a Sudeste, com 36,4%, seguida pela Nordeste, com 34,3%. As regiões Sul, Norte e Centro-Oeste, nesta ordem, completam o déficit nacional, com 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente. O déficit habitacional também se concentra por renda familiar, conforme se verifica nos gráficos abaixo: Número de salários mínimos Percentual do déficit habitacional Até 3 salários........................................................................................................... 90,90% 3 a 6 salários............................................................................................................ 6,70% 6 a 10 salários.......................................................................................................... 2,40

Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br Descrição do programa O Programa Minha Casa, Minha Vida busca reduzir em 14% o déficit habitacional do País. Serão, ao total, cerca de R$34 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16 bilhões visam à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda familiar de até três salários mínimos, nos municípios com mais de 100.000 habitantes e nas regiões metropolitanas, e R$12 bilhões a subsidiar o financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda de até dez salários mínimos, conforme detalhado abaixo:

Programa União FGTS Total R$ bilhões Subsídio para moradia ............................................................................................... 16,0 – 16,0 Subsídio em financiamentos do FGTS ...................................................................... 2,5 7,5 10,0 Fundo Garantidor em financiamentos do FGTS........................................................ 2,0 – 2,0 Financiamento à infraestrutura .................................................................................. 5,0 – 5,0 Financiamento à Cadeia Produtiva ............................................................................ – 1,0 1,0 Total.......................................................................................................................... 25,5 8,5 34

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Verifica-se com a tabela acima que o programa habitacional inclui uma linha especial de financiamento de R$5,0 bilhões para incentivar as construtoras a investir em infraestrutura básica por meio do crédito corporativo descrito abaixo. O pagamento deste financiamento será feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18 meses), prazo de conclusão da obra. O BNDES também vai oferecer linhas de financiamento à cadeia produtiva do setor da construção civil, para promover a competitividade do setor, elevar o nível de qualidade das construtoras e fornecedoras, e estimular investimentos em alternativas construtivas de menor custo, menor prazo de entrega e menor impacto ambiental, além de mais qualidade na construção. A prestação mensal máxima será de 10% da renda do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$50,0), pelo período de dez anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$16,0 bilhões. O Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis salários mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$2,5 bilhões de reais, além de R$7,5 bilhões destinados pelo FGTS. O valor da prestação não poderá superar 20% da renda do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de acordo com a localização do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e dez salários mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em operações de financiamento. A alocação planejada dos recursos do programa varia conforme as unidades da federação: UF Número de moradias % NORTE ..................................................................................................................... 103.018 10,3 NORDESTE.............................................................................................................. 343.197 34,3 C.OESTE .................................................................................................................. 69.786 7 SUL........................................................................................................................... 120.016 12 SUDESTE................................................................................................................. 363.984 36,4 TOTAL .................................................................................................................... 1.000.000 100

(*) Distribuição preliminar sujeita a alterações, em função da contribuição de Estados e municípios. (**) Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br Abaixo estão outras principais características do programa:

• Famílias com renda bruta de até três salários mínimos O objetivo é a aquisição de empreendimentos na planta, localizados em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 500 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional. Por meio do programa, a União aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e municípios realizam cadastramento da demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações do cadastro único. Já as construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo fazê-los em parceria com Estados, municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização.

São elegíveis apenas casas térreas com 35m² ou prédios com apartamentos de 42 m², com características predefinidas e até 500 unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 unidades.

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O valor máximo do imóvel será de R$130 mil, nas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio e Distrito Federal, de R$100 mil, nos municípios com mais de 100 mil habitantes e demais regiões metropolitanas das capitais, e de R$80 mil, nos demais municípios. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado em 48 horas após solicitação.

• Famílias com renda bruta de três a dez salários mínimos O objetivo é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, localizada em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional. Por meio do programa, a União e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o Contrato de Financiamento à Produção. Durante a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido da dívida da construtora. Os recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora entrega as unidades aos mutuários. São elegíveis empreendimentos com valor de avaliação compatível com a faixa de renda prioritária de até três salários mínimos (mas que também abrange famílias com renda de até 10 salários mínimos), com até 500 unidades por módulo, sem especificação padrão. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá cobrança da TAO – Taxa de Acompanhamento de Obra (pela CEF), na razão de 1,5% sobre o valor da parcela.

• Crédito corporativo O objetivo é proporcionar a empresas uma linha de crédito para financiamento de infraestrutura do empreendimento, interna e/ou externa – como asfalto, saneamento básico, luz elétrica –, com recursos do Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF. O valor máximo de empréstimo será de até 100% do custo total da infraestrutura, vinculado à produção do empreendimento financiado na CEF e observada a capacidade de pagamento da empresa. A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10% do valor total do financiamento. Incorporações Imobiliárias Residenciais O mercado brasileiro de incorporações imobiliárias residenciais é altamente competitivo e muito fragmentado. Este fato é especialmente constatado na região metropolitana de São Paulo, que é geograficamente dispersa, onde nenhum incorporador ou construtor individualmente possui uma participação majoritária de mercado, comparativamente a outros ramos da atividade econômica.

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A tabela abaixo contém informações sobre as incorporações residenciais na região metropolitana de São Paulo, entre 1998 e 2008, incluindo os preços médios de venda por metro quadrado:

Ano Novas Incorporações

Residenciais (projetos) Novas Incorporações

Residenciais (Unidades) Preço Médio de Venda

(Em R$/m2)(1)

1998 ........................................ 335 28.600 830 1999 ........................................ 319 32.946 876 2000 ........................................ 448 37.963 942 2001 ........................................ 421 32.748 1.001 2002 ........................................ 478 31.545 1.169 2003 ........................................ 533 34.938 1.309 2004 ........................................ 495 28.192 1.554 2005 ........................................ 432 33.682 1.588 2006 ........................................ 462 34.727 1.761 2007 ........................................ 564 62.065 1.643 2008 ........................................ 521 63.035 1.753

Fonte: EMBRAESP. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por Unidade, dividido pelo total da área total da Unidade, medida

em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma Unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). O efeito da expansão de crédito imobiliário aliado ao volume captado pelas companhias que listaram suas ações na BM&FBOVESPA pode ser visualizado em 2006 e 2007 com o crescimento dos lançamentos de imóveis residenciais na região metropolitana de São Paulo, região esta que apresenta a mais completa fonte de dados estatísticos sobre o mercado imobiliário. A redução da atividade em 2008 é reflexo da crise internacional no segundo semestre daquele ano. Potencial do Segmento de Empreendimentos Residenciais Populares O preço de cada Unidade em Empreendimentos Residenciais Populares geralmente varia entre R$41,5 mil e R$220,0 mil. De acordo com as regras dos bancos comerciais e da CEF, famílias com renda mensal a partir de R$1,2 mil, o que equivale a 2,89 salários mínimos, conseguem adquirir Unidades de R$41,5 mil por meio de financiamento. Para as Unidades cujo valor é de R$220,0 mil, a renda mensal necessária para o financiamento é de R$7,3 mil, ou 17,58 salários mínimos. De acordo com os dados publicados pelo IBGE no Censo de 2000, é possível encontrar uma divisão da população em termos salariais e, com ela, dimensionar o tamanho dos mercados potenciais das cidades brasileiras. Essa classificação divide a população nas Classes A, B, C, D e E. Dentro dela, o mercado potencial para os Empreendimentos Residenciais Populares se encontra nas Classes B (entre 10 e 20 salários) e C (entre dois a 10 salários mínimos). É nessa faixa que se concentra parte do Programa Minha Casa, Minha Vida, conforme se vê abaixo: Faixa de renda familiar (em salários mínimos) Número de Unidades 0 a 3........................................................................................................................................... 400 mil 3 a 4........................................................................................................................................... 200 mil 4 a 5........................................................................................................................................... 100 mil 5 a 6........................................................................................................................................... 100 mil 6 a 10......................................................................................................................................... 200 mil Total ......................................................................................................................................... 1000 mil

Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br

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Assumindo esse intervalo, é possível quantificar dentro de determinadas cidades o número de residentes com potencial de compra de tais empreendimentos, e a partir daí comparar com o potencial de mercado de outros segmentos, como o da “Alta Renda” (acima de 20 salários mínimos), conforme apresentado na tabela que segue:

Cidade População censo 2000 2 < Salários < 3 3 < Salários < 20

>20 Salários Alta Renda

São Paulo ....................................... 10.435.546 8,27% 26,15% 3,71% Campinas ....................................... 969.396 8,14% 27,30% 3,87% S.B. Campo .................................... 703.177 7,16% 26,35% 2,58% Santo André ................................... 649.331 7,52% 27,90% 2,48% Jundiaí............................................ 323.397 8,37% 27,80% 2,90% Ribeirão Preto ................................ 504.923 8,84% 26,23% 2,90% S. J. dos Campos ............................ 539.313 7,51% 22,73% 2,59% Americana...................................... 182.593 10,24% 26,09% 2,19% S.J. Rio Preto.................................. 358.523 9,77% 24,60% 2,46% Piracicaba....................................... 329.158 8,85% 24,71% 2,20% Bauru.............................................. 316.064 8,71% 23,93% 2,33% Araraquara...................................... 182.471 8,88% 24,16% 1,96% Sorocaba......................................... 493.468 8,48% 23,33% 1,96% São Carlos ...................................... 192.998 10,05% 24,44% 2,27% Mogi das Cruzes............................. 330.241 7,29% 20,64% 1,75% Franca............................................. 287.737 10,28% 19,02% 1,29% Marília............................................ 197.342 9,34% 20,69% 1,90% Mauá .............................................. 363.392 7,83% 19,92% 4,52% Cotia............................................... 148.987 8,46% 19,87% 2,09% Taubaté........................................... 244.165 7,46% 22,80% 2,09% S. Barbara do Oeste........................ 170.078 10,27% 22,04% 0,77% Paulínia .......................................... 51.326 7,94% 26,98% 1,52% Brasília ........................................... 2.051.146 5,76% 21,23% 4,46% Belo Horizonte ............................... 2.238.526 6,96% 22,22% 3,44% Nova Lima ..................................... 64387 7,29% 15,96% 2,02% Uberlândia...................................... 501.214 8,05% 18,68% 1,76% Contagem....................................... 538.208 7,54% 17,52% 0,63% Uberaba.......................................... 252.365 7,93% 18,79% 1,69% Curitiba .......................................... 1.587.315 7,84% 26,21% 3,76% Londrina......................................... 447.065 7,67% 20,31% 2,28% Maringá.......................................... 288.653 8,14% 21,56% 2,21% Joinville.......................................... 429.604 8,96% 22,40% 1,65% Rio de Janeiro ................................ 5.857.904 7,32% 25,40% 3,72% Serra ............................................... 321.181 6,60% 13,68% 0,52% Goiânia........................................... 1.093.007 7,32% 20,17% 2,82% Média............................................. 8,20% 22,62% 2,38%

Fonte: IBGE - Último Censo 2000. O aumento da oferta de crédito para o financiamento imobiliário, a dilatação de seus prazos, devido à tendência de queda da Taxa SELIC, e o Programa Minha Casa, Minha Vida, devem possibilitar, provavelmente, o acesso a Empreendimentos Residenciais Populares à camada mais inferior da Classe C, composta por pessoas com dois a três salários mínimos. Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório do Registro de Imóveis competente.

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Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação, que define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. Os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no cartório de registro de imóveis; (ii) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das Unidades; (iii) providenciar a construção da edificação; (iv) transferir ao comprador a propriedade da Unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção e a especificação e a convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis. O incorporador poderá fixar, para efetivação da incorporação, prazo de carência, dentro do qual lhe será lícito desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das Unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: a preço fixo, convencionado antes do início da construção, e a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das Unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Regime de Afetação A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito a ele relativo são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Os ativos do patrimônio de afetação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS.

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Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro da Habitação A Lei n.º 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são:

• O imóvel financiado é para uso exclusivo do tomador; • O preço de venda máxima das Unidades deve ser de R$500,0 mil; • O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na

mesma localidade; • O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros comissões e

outros encargos financeiras, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano; • Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por

período igual à metade do prazo inicialmente acordado; e • O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem

objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro.

Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue:

• 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e • O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo

operações de financiamento habitacional.

Este saldo remanescente, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Devido ao fato de que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12% e 14% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR.

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Sistema Financeiro Imobiliário A Lei n.º 9.514/97 criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano sobre as parcelas. Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514/97, merece destaque a securitização de créditos imobiliários. A disciplina introduzida por esta lei permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais atraente. A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de CRIs ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures, notas etc.) lastreados por referidos créditos. Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora. Legislação Municipal Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados. Município de São Paulo A Lei de Zoneamento dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo do município de São Paulo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento, desmembramento e desdobro à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei.

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A Lei Municipal nº 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Além do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal nº 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade. A Lei nº 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto nº 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações, dentro dos imóveis, no município de São Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras. Município de Belo Horizonte O município de Belo Horizonte é subdividido em grandes manchas intituladas Zoneamentos. Para cada zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação. Tais parâmetros encontram-se regulados nas Leis nº 7.165/86 e 7.166/86 (Plano Diretor e Lei de Uso do Solo). As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes Especiais (ADEs), que são manchas sobrepostas e preponderantes ao zoneamento, com diretrizes urbanísticas e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. As Zonas definidas no zoneamento foram diferenciadas segundo os potenciais de adensamento e demandas de preservação e proteção ambiental ou paisagística. A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a legislação que regulamenta as atividades urbanas no município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, através da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados. Município do Rio de Janeiro As leis de zoneamento, parcelamento e construção do município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e condições de construção para cada zona. Em 1992 foi adotado um plano com vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do município do Rio de Janeiro. O plano estabelece diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua execução e políticas e programas. Em 2002, uma lei complementar estendeu o período de vigência do plano até a publicação de uma lei específica alterando-o, o que ainda não foi efetuado até esta data. Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor da cidade do Rio de Janeiro. Esse projeto de lei ainda não foi aprovado.

Município de Campinas As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor do município de Campinas (Lei Complementar nº 4, de 17 de janeiro de 1996); (ii) Código de Obras (Lei Complementar nº 9, de 23 de dezembro de 2003); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei 6031/88) e (iv) nas Leis 10.850/01 e 9.199/96, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo.

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Cabe à Secretaria de Habitação do município a elaboração de políticas que visem a oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda, obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do município, do Estado e da União, ficam a cargo da Cohab (Companhia de Habitação Popular de Campinas). No âmbito municipal e regional, na qualidade de agente financeiro e promotor do Sistema Financeiro da Habitação é a Secretaria da Habitação responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo – SEMURB, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado. A Secretaria é formada por dois Departamentos: DECON – Departamento de Controle Urbano e DUOS – Departamento de Uso e Ocupação do Solo DECON, divididos em coordenadorias, cada uma delas com atribuição específica. Aspectos Ambientais Nossas atividades estão também sujeitas a normas ambientais, conforme descrito abaixo. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981 ("Lei nº 6.938/81"), determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto nas fases de aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas necessitam de renovação periódica. Dessa forma, o processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução 237/1997 do CONAMA, compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua precedente: (i) Licença Prévia (“LP”); (ii) Licença de Instalação (“LI”); e, Licença de Operação (“LO”). Em adição, impõe-se a emissão de licença ambiental quando é alterada ou ampliada alguma instalação do empreendimento. Ademais, as autoridades ambientais competentes, mediante decisão fundamentada, podem suspender ou cancelar uma licença nos casos de: (i) violação ou inadequabilidade de qualquer das condicionantes ou normas legais; (ii) omissão ou falsa descrição de informações relevantes que subsidiaram a emissão da licença; e (iii) superveniência de graves riscos ambientais e de saúde. A competência para licenciar é originariamente estadual, sendo que o órgão federal, o IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis, atuará em caráter supletivo, nos casos em que o empreendimento cause impacto ambiental regional e o órgão ambiental municipal, quando existir, é competente para licenciar empreendimentos de impacto local. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais competentes, para a construção, alteração, ampliação e operação de atividades e/ou empreendimentos potencialmente poluidores, sujeita o infrator a sanções, criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 a R$10.000.000,00. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Note-se que essas penalidades também são aplicáveis caso o empreendedor deixe de atender às condicionantes estabelecidas na licença ambiental. A construção e a manutenção das vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso devido à dificuldade ou à demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento.

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Nesse contexto, cumprimos com toda a legislação ambiental e obtemos as licenças ambientais necessárias, antes de implementar nossos empreendimentos. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal (vide “Responsabilização Ambiental”, abaixo, na página 128). Unidades de Conservação No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental instalados a partir de julho de 2000, é necessário o pagamento da compensação ambiental, nos termos do Sistema Nacional de Unidades de Conservação ("SNUC"), instituído pela Lei Federal nº 9.985/00 e regulamentado pelo Decreto nº 4.340/02, destinado à implantação e à manutenção de Unidades de Conservação. O montante de recursos a ser destinado para essa finalidade terá o percentual fixado pelo órgão ambiental competente para licenciar, conforme o grau de impacto ambiental detectado, a partir de propostas constantes do EIA/RIMA não devendo ser maior do que 0,5% do valor total de implantação do empreendimento.. Nos termos do art. 2º, inciso I, da referida lei, Unidade de Conservação significa o espaço territorial e seus recursos ambientais, incluindo as águas jurisdicionais, com características naturais relevantes, legalmente instituído pelo Poder Público, com objetivos de conservação e limites definidos, sob regime especial de administração, ao qual se aplicam garantias adequadas de proteção. As diretrizes gerais relativas à metodologia de cálculo do valor de compensação ambiental foram regulamentadas pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA e pelo Governo Federal. Supressão de Vegetação A supressão de exemplares arbóreos, ainda que isolados, ou de vegetação existente no terreno, sem a autorização do órgão ambiental competente, quando necessária, enseja a aplicação de penalidades administrativas que incluem multa, embargo e suspensão das atividades. É importante ressaltar que os órgãos ambientais, quando da autorização de supressão de vegetação, costumam estabelecer medidas compensatórias e mitigadoras, como condicionante de validade da autorização expedida. O não cumprimento das medidas compensatórias – que podem ser definidas tanto por meio de termo de compromisso, como por meio da própria autorização ou notificação expedida pelo órgão ambiental – implica infração administrativa e pode ensejar a aplicação de penalidades administrativas, que incluem multa de R$10.000 a R$1.000.000,00. Parte de nossos empreendimentos requer supressão de vegetação. Nesse sentido, buscamos obter as autorizações necessárias e cumprir, tempestivamente, as medidas compensatórias e mitigadoras impostas pelos órgãos ambientais. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em penalidades. Vide subitem “Responsabilização Ambiental”, na página 128. Nesse contexto, o adequado procedimento para gerenciamento de resíduos sólidos exige que os resíduos sejam destinados e tratados por estabelecimentos devidamente licenciados, tendo em vista que a Resolução CONAMA nº 237/97 determina que deverão ser licenciados: (i) o tratamento e destinação de resíduos industriais (líquidos e sólidos); (ii) o tratamento/disposição de resíduos especiais; e, (iii) o tratamento e destinação de resíduos sólidos urbanos.

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A Resolução CONAMA 307/2002, alterada pela Resolução CONAMA 348/2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é definido o tipo de destinação aceitável. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de “bota-fora,” encostas, corpos d’água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil deverá ser apresentado juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Ademais, vale apontar que, conforme subitem “Responsabilização Ambiental”, na página 128, a responsabilidade civil ambiental é objetiva e solidária. Assim, a contratação de terceiros para o transporte e disposição final dos resíduos gerados na demolição das construções previamente existentes nos imóveis adquiridos por nós ou daqueles gerados na construção de nossos empreendimentos poderá levar à nossa responsabilização por eventuais danos ambientais causados na execução dessas atividades. Áreas Contaminadas Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais, têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. São consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou resíduos, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger. O descumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação, ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais, poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nestas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário de imóvel poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação (responsabilização na esfera civil). Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais ao adquirir um terreno, inclusive eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização dos mesmos quanto às características de área de preservação, de modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente considerados. Em alguns de nossos empreendimentos, mesmo constatada a existência de algum passivo ambiental, o imóvel é adquirido e objeto de projeto de recuperação. Atualmente, estamos realizando processo de remediação no terreno relativo ao empreendimento Sylvania, no Município de São Paulo, cuja construção ainda não foi iniciada. Referido terreno foi anteriormente ocupado por uma indústria de lâmpadas e constatou-se a existência de contaminação do solo e águas subterrâneas. Nesse sentido, apresentamos, em 29 de fevereiro de 2008, plano de intervenção na referida área perante a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (“CETESB”), que o considerou adequado para proporcionar a reutilização da área para uso residencial. Ademais, em atendimento a pedido da CETESB e do Ministério Público do Estado de São Paulo, foi averbada, na matrícula do respectivo imóvel, informação acerca da existência de contaminação. Ainda com relação ao empreendimento Sylvania, o Ministério Público do Estado de São Paulo instaurou o Inquérito Civil (“IC”) nº 064/2007, cujo objetivo é investigar a poluição de solo e de aqüífero causado pelo descarte inadequado de pó químico de lâmpadas fluorescentes no referido imóvel.

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Para os empreendimentos localizados no Estado de São Paulo, a Lei Estadual de São Paulo nº 9.999, de 09 de junho de 1998 (“Lei Estadual nº 9.999/98”), que altera a Lei Estadual nº 9.472, de 30 de dezembro de 1996 (“Lei Estadual nº 9.472/96”), determina que nas Zonas de Uso Predominantemente Industrial (“ZUPI”), poderá ser admitido o uso para fins residenciais quando se tratar de zona que tenha sofrido descaracterização significativa do uso industrial e não haja contaminação da área, mediante parecer técnico do órgão ambiental estadual e desde que o uso pretendido seja permitido pela legislação municipal. Note-se que para a obtenção do parecer técnico do órgão ambiental estadual, deve ser elaborado e apresentado laudo técnico acerca da existência de indícios de contaminação ambiental no imóvel. Finalmente, cabe observar que, conforme subitem “Responsabilização Ambiental”, abaixo, a responsabilidade civil ambiental é considerada como propter rem, ou seja, responsabilidade que acompanha o imóvel e, portanto, alcança aquele que detém o seu direito de propriedade. Nesse sentido, podemos ser responsabilizados por eventuais passivos ambientais previamente existentes nos imóveis que adquirirmos, tais como contaminação no solo e/ou nas águas subterrâneas. Responsabilização Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e independentes” porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Civil A responsabilização civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros, bem como pelo funcionamento de atividades consideradas potencialmente poluidoras sem as devidas licenças ambientais, está prevista nos artigos 3º, 10 e 14 da Lei nº 6.938/81, bem como no parágrafo 3º do art. 225 da Constituição Federal. A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão-somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81). Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a contribuição de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm aplicado a teoria da responsabilidade solidária, onde um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base no art. 942 do Código Civil. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pela nossa Companhia, quanto a contratação de terceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Ainda com relação à responsabilidade civil ambiental, há que se destacar que também é considerada como propter rem, ou seja, responsabilidade que acompanha o imóvel e, portanto, alcança aquele que detém o seu direito de propriedade. Nesse sentido, com relação aos imóveis adquiridos por nós para a incorporação de nossos empreendimentos, podemos ser responsabilizados por eventuais passivos ambientais previamente existentes, tais como contaminação no solo e/ou nas águas subterrâneas ou danos à flora.

128

Responsabilidade Administrativa A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente econômico que importe na violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou da efetiva ocorrência de dano ambiental. Nesse sentido, o Decreto Federal nº 6.514, de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), regulamentado pelo Decreto Federal nº 6.686/08, que dispõe sobre a especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu art. 3º que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; restritiva de direitos; e reparação dos danos causados. A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em violação às normas aplicáveis, constitui infração ao Decreto nº 6.514/08, sujeitando os infratores a multas de até R$50,0 milhões. Responsabilidade Criminal Caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos à infração ambiental prevista no art. 60 da Lei de Crimes Ambientais (Lei nº 9.605, de 12 de agosto de 1998 - "Lei n º 9.605/98"), punível com pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente. Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os nossos negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras:

• a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50 milhões (por causar poluição), de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência;

• a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; • a perda de benefícios e incentivos fiscais; e • aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato.

Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.

129

* Com base em dados das companhias abertas do setor no Brasil.

NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral Somos uma das principais incorporadoras e construtoras do Brasil*, com quase três décadas de atuação, ampla diversificação geográfica e de produtos, e forte presença no Segmento Econômico, que acreditamos apresentar atualmente a maior oportunidade de crescimento do setor. Possuímos um modelo de negócios integrado, gerenciado por executivos experientes, e suportado por um sistema gerencial ERP totalmente implementado desde 2002. Esse modelo nos permite controlar todas as etapas da incorporação e constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Desde nossa oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, realizamos um crescimento forte e consistente de nossas operações, baseado em nosso modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas, por meio de seis escritórios regionais estrategicamente localizados. No período entre 31 dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2008, nosso VGV Lançado passou de R$395,5 milhões para R$2.723,3 milhões, um crescimento anual composto (CAGR) de 90,3%. Em agosto de 2009, recebemos da Fundação Getúlio Vargas, uma das mais conceituadas instituições de pesquisa brasileiras, o “Prêmio FGV de Excelência Empresarial”, tendo sido reconhecidos como a “Empresa que mais cresceu nos últimos 5 anos”, entre as 500 maiores companhias abertas brasileiras. Nosso crescimento foi acompanhado de um aprimoramento de nossos processos internos, buscando melhor eficiência e um rígido controle de custos operacionais, o que resultou em aumento de nossa rentabilidade, e nos posiciona atualmente como uma das empresas de melhor margem EBITDA do setor.* As tabelas a seguir descrevem nosso VGV Lançado e nossas Vendas Contratadas, nos períodos apresentados:

VGV Lançado


31 de dezembro de Período de seis meses

encerrado em 30 de junho de 2005 2006 AH 2007 AH 2008 AH 2008 2009 AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento

Econômico............ 18.863 86.403 358,0% 287.559 232,8% 706.628 145,7% 263.812 319.534 21,1%Até R$200,0 mil ...... 67.158 80.839 20,4% 106.600 31,9% 130.726 22,6% 130.726 – –De R$200,1 mil

a R$350,0 mil ....... 179.128 429.000 139,5% 641.590 49,6% 250.827 -60,9% 99.216 21.110 -78,7%De R$350,1 mil

a R$500,0 mil ....... 0 330.075 100,0% 852.745 158,3% 313.650 -63,2% 79.544 52.726 -33,7%Acima de

R$500,0mil........... 86.739 221.363 155,2% 411.528 85,9% 939.731 128,4% 668.798 163.192 -75,6%Imóveis

Comerciais............ 43.613 10.606 -75,7% 169.910 1502,0% 381.775 124,7% 111.197 58.294 -47,6%Total........................ 395.502 1.158.287 192,9% 2.469.931 113,2% 2.723.337 10,3% 1.353.292 614.856 -54,6%

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Vendas Contratadas



encerrado em 30 de junho de 2005 2006 AH 2007 AH 2008 AH 2008 2009 AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento

Econômico............. 23.402 50.820 117,2% 190.359 274,6% 483.863 154,2% 171.667 326.323 90,1%Até R$200,0mil ........ 72.875 71.581 -1,8% 142.546 99,1% 91.158 -36,1% 70.768 11.677 -83,5%De R$200,1mil a

R$350,0mil............ 187.782 270.224 43,9% 523.891 93,9% 363.529 -30,6% 204.621 108.150 -47,1%De R$350,1mil a

R$500,0mil............ 16.781 209.318 1147,3% 303.437 45,0% 541.942 78,6% 265.239 149.496 -43,6%Acima de

R$500,0mil............ 95.000 119.300 25,6% 316.749 165,5% 536.949 69,5% 338.302 162.274 -52,0%Imóveis

Comerciais............. 48.681 9.621 -80,2% 101.432 954,3% 158.891 56,6% 76.037 90.193 18,6%Total......................... 444.521 730.864 64,4% 1.578.414 116,0% 2.176.333 37,9% 1.126.634 848.113 -24,7%



encerrado em 30 de junho de 2006 2007 AH 2008 AH 2008 2009 AH (em milhares de R$, exceto percentuais) Receita Operacional Líquida............. 411.258 755.903 84% 1.233.133 63% 559.380 665.780 19%Lucro Bruto....................................... 128.344 254.475 98% 418.770 65% 196.479 207.623 6%Margem Bruta ................................... 31,2% 33,7% 2,5 p.p. 34,0% 0,3 p.p. 35,1% 31,2% -3,9 p.p.Lucro Operacional ............................ 97.547 100.185 119% 135.308 35% 75.684 98.665 30%Margem Operacional......................... 23,7% 13,3% 2,1 p.p. 11,0% -2,3 p.p. 13,5% 14,8% 1,3 p.p.Lucro Líquido ................................... 43.701 73.499 68% 118.638 61% 66.765 79.752 19%Margem Líquida................................ 10,6% 9,7% -0,9 p.p. 9,6% -0,1 p.p. 11,9% 12,0% 0,0 p.p.EBITDA Ajustado(1) ......................... 50.392 99.295 97% 180.804 82% 93.274 141.810 52%Margem EBITDA Ajustado(2) ........... 12,0% 13,1% 0,6 p.p. 14,7% 1,5 p.p. 16,7% 21,3% 4,6 p.p.

Dados Operacionais Lançamentos Número de Empreendimentos

Lançados........................................ 48 52 8% 51 -2% 23 26Área Útil Lançada (em m²) ............... 479.638 921.890 92% 877.381 0,4% 486.380 238.436 -51%Unidades Lançadas ........................... 4.409 9.648 119% 10.542 9% 4.726 3.195 -32%Preço Médio por Área Lançada

(R$/m²) .......................................... 2.415 2.679 11% 3.104 10% 2.782 2.579 -7%VGV Lançado ................................... 1.158.287 2.469.931 113% 2.723.337 10% 1.353.292 614.856 -55%VGV Rossi........................................ 883.012 1.981.337 124% 2.044.958 3% 953.952 520.213 -45%VGV Rossi (Em %) .......................... 76,2% 80,2% 75,1% 70,5% 84,6% 20%

Vendas Vendas Contratadas .......................... 730.864 1.578.414 116% 2.176.334 38% 1.126.634 848.113 -25%Vendas Contratadas (% Rossi).......... 583.975 1.251.914 115% 1.660.487 33% 845.898 686.858 -19%Área Útil Vendida ............................. 321.652 581.695 81% 747.613 29% 390.924 330.623 -15%Unidades Vendidas ........................... 3.018 6.702 122% 8.679 29% 4.430 4.136 -7%

(1) Vide definição de EBITDA e EBITDA Ajustado na seção “Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos”, na página 1 deste Prospecto. (2) EBITDA/EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.

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Exercício social encerrado em


encerrado em 30 de junho de

Endividamento e Endividamento Líquido 2006 2007

(Ajustado) 2008 2009 (em milhares de R$) Endividamento – Curto Prazo Financiamentos para construção ....................... 87.693 98.702 113.624 194.093 Empréstimos – Capital de giro .......................... 1.639 – 10.089 11.140 Debêntures ........................................................ – 17.417 25.718 6.406 Endividamento – Longo Prazo: Debêntures ........................................................ – 300.000 335.440 350.592 Financiamentos para construção ....................... 37.278 64.594 157.624 200.160 Empréstimos – Capital de giro .......................... – – 235.746 237.113 Total do Endividamento ................................. 126.610 480.713 878.241 999.504 Disponibilidades financeiras: Caixa e bancos .................................................. 18.983 31.810 70.267 56.261 Aplicações financeiras – curto prazo................. 308.064 222.901 231.801 121.436 Aplicações financeiras – longo prazo................ 1.644 1.155 1.131 1.131 Total das Disponibilidades.............................. 328.691 255.866 303.199 178.828 Endividamento Líquido .................................. (202.081) 224.847 575.042 820.676 Por atuarmos desde 1980 de forma integrada em diferentes segmentos do mercado imobiliário, com domínio de processos construtivos específicos para os diferentes segmentos, acreditamos que temos flexibilidade para acompanhar as oscilações do mercado e ajustar nosso portfólio de produtos e estoque de terrenos, de modo a atender às diferentes demandas por imóveis residenciais e comerciais, em todas as faixas de preço e nas diversas localidades do País. A experiência que acumulamos na atuação nesses segmentos desde 1992, quando criamos o “Plano 100”, aliada à escala e integração de nossos negócios, nos permitiu desenvolver produtos inovadores, padronizados, bem acabados e a um preço acessível. Essa experiência nos proporcionou ainda a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes, o domínio do processo de construção a custo baixo e com qualidade, de análise de crédito e das técnicas de venda específicas do Segmento Econômico. Em abril de 2009, o Governo Federal lançou, entre outras medidas de estímulo ao setor habitacional, o programa “Minha Casa, Minha Vida”, com o objetivo de permitir o acesso à população de baixa renda à casa própria e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias. O programa tem por meta financiar a aquisição de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda de até dez salários mínimos. Com o objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa “Minha Casa, Minha Vida” e maximizar nossos resultados, reforçamos nossa unidade de negócios dedicada ao Segmento Econômico, voltado ao público-alvo desse programa. Essa unidade possui hoje equipes próprias de incorporação, marketing/comercialização, finanças e desenvolvimento de produto/execução, e compartilha as áreas de apoio da Companhia, de forma a aliar eficiência e baixo custo. Estamos em posição privilegiada para continuar aproveitando as oportunidades de negócio no Segmento Econômico nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens, pela combinação dos seguintes fatores: nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreeendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de 2009. Somente em julho de 2009 lançamos 2.559 unidades no Segmento Econômico, superando o total de 2.417 unidades lançadas no mesmo segmento durante o primeiro semestre de 2009.

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2 Com base em dados de companhias abertas do setor no Brasil.

Acreditamos que a força da nossa marca “Rossi” seja uma grande propulsora dos nossos negócios, pois possui forte prestígio, ampla credibilidade e elevada reputação e aceitação, em todos os segmentos e regiões de atuação, em função de nosso histórico de solidez financeira, transparência, excelência e qualidade de construção, e cumprimento de prazos de entrega. Além disso, acreditamos que a nossa marca exerce forte poder de atração para eventuais parceiros para nossos empreendimentos e é uma das razões pelas quais em 30 de junho de 2009, 75% de nosso estoque de terrenos havia sido adquirido por permuta, e por conseguirmos manter desde 2004, uma média de 95% das nossas unidades vendidas antes da entrega das chaves. A marca “Rossi” é associada a produtos inovadores, bem acabados e a um preço acessível. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas, sobre os quais baseamos nossos objetivos estratégicos, sejam os seguintes: Liderança e experiência no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, com manutenção de margens. Somos um dos líderes no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média2, com uma ampla carteira de clientes. Nosso crescimento recente de Vendas Contratadas e de VGV Lançado decorreu principalmente de nossa atuação nesses segmentos de mercado que crescem a taxas superiores a de outros segmentos. Nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de 2009, nos conferem uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de negócio no Segmento Econômico, geradas pelo programa “Minha Casa, Minha Vida”. Nossa tradicional posição de destaque no Segmento de Classe Média nos permite aproveitar a maior disponibilidade de crédito para este público, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Acreditamos que nossa liderança nesses segmentos de mercado nos confere uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de crescimento nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens. Comprovada capacidade de execução. Atuamos de forma integrada, controlando nossos projetos em todas as etapas da incorporação, desde a fase de prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das unidades. Nosso modelo de negócios integrado, gerenciado por um time de altos executivos que contam com ampla experiência no setor imobiliário, nos capacitou a administrar eficazmente a execução de nosso forte crescimento realizado desde nossa oferta pública de ações em 2006. Acreditamos, ainda, que nosso modelo de negócios integrado representa uma importante vantagem competitiva, na medida em que constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Operacionalmente, esse modelo de negócios integrado nos oferece:

• capacidade de desenvolver novos produtos, identificar, escolher e integrar as melhores oportunidades

nos diversos segmentos de mercado e localidades; • capacidade de executar simultaneamente empreendimentos de vários tipos em larga escala, em

várias cidades; • controle e integração total das obras com as atividades administrativas e financeiras, incluindo

cronogramas que integram a construção ao fluxo de caixa de recebimento, suportado pelo sistema SAP totalmente implementado desde 2002;

• eficiência no controle de custos de elaboração do projeto, construção, incorporação e venda

dos empreendimentos;

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• aumento da economia de escala na compra de material de construção e contratação de serviços; • gestão de recursos eficiente, com alta velocidade de vendas, que permite financiar boa parte de

nossas atividades com o produto da venda das nossas unidades e repasse da maior parte dos clientes de nossa carteira de recebíveis no momento da entrega das chaves, o que nos permite concentrar nossos recursos em novos empreendimentos e maximizar o retorno de nossos investimentos; e

• capacidade de venda de unidades por meio de nossa equipe própria de corretores.

Diversificação geográfica. Somos uma das incorporadoras com a maior diversificação geográfica do Brasil2, com empreendimentos em mais de 60 cidades localizadas em 14 Estados e no Distrito Federal. No primeiro semestre de 2009, 86,7% do VGV Lançado estava localizado em mercados fora das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Nossos escritórios regionais são importantes para o crescimento dos nossos negócios, na medida em que o conhecimento dos mercados locais nos permite identificar as melhores oportunidades, antecipar tendências de crescimento e valorização de regiões imobiliárias nas respectivas localidades, melhor identificar e avaliar a adequação dos produtos às características e necessidades do mercado local, bem como conhecer os riscos da regulamentação local relativa a edificações e zoneamento. Nossa diversificação geográfica minimiza os efeitos dos ciclos de oferta e demanda de mercado inerente às nossas atividades, já que tais ciclos são diferentes em cada região. Além disso, desenvolvemos parcerias locais e processos padronizados que nos permitem entrar em novos mercados de forma rápida e eficiente. Acreditamos que o potencial de crescimento do mercado imobiliário nacional e as tendências econômicas e demográficas favoráveis terão um valor significativo para nossa contínua expansão para outras regiões do Brasil. Flexibilidade no desenvolvimento de produtos. Somos uma das incorporadoras no Brasil com atuação mais abrangente nos diferentes segmentos de mercado. Ao longo de nossa história já desenvolvemos e construímos empreendimentos para todos os segmentos de mercado, incluindo empreendimentos residenciais e comerciais, além de loteamentos residenciais. Atualmente, nosso amplo portfólio de produtos imobiliários inclui produtos destinados a todos estes segmentos de mercado, o que nos permite identificar, entre vários projetos, aqueles que possuem melhor retorno financeiro. Nossa diversificação de produtos aumenta nossas alternativas de negócios, possibilitando ajustar nosso portfólio às mudanças nas condições de mercado e reduzindo nosso perfil de risco em comparação com nossos competidores menos diversificados. Administração profissional e alinhada aos interesses dos acionistas. Nos últimos anos, concluímos com sucesso nosso processo de profissionalização da administração, que conta com um time de altos executivos com ampla experiência no setor imobiliário, e planos de remuneração e de incentivo de longo prazo, incluindo o atual plano de opção de compra de ações, destinados a alinhar os interesses dos administradores aos interesses dos acionistas. De forma a reforçar a política de retenção e criação do alinhamento de interesses, o Conselho de Administração pretende propor aos acionistas logo após a conclusão da Oferta a aprovação de um plano de retenção de longo prazo, destinado aos executivos-chave da Companhia, baseado em um modelo de ações restritas. Estoque de terrenos amplo, diversificado e de qualidade. Em 30 de junho de 2009, possuíamos um estoque de 143 terrenos, totalizando 13,3 milhões de m2, que comporta aproximadamente 122 mil unidades, equivalentes a um VGV Potencial de R$20,9 bilhões. Desse total, o VGV Rossi é de 65%, totalizando R$13,7 bilhões. Tais terrenos estão distribuídos em 61 cidades, o que nos torna menos dependentes de qualquer região específica (sendo 12% na Região Metropolitana de São Paulo, 11% na Região Metropolitana do Rio de Janeiro e 77% em outras localidades), abrangem todos os segmentos de mercado e são concentrados no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, que representam 47% e 38% dos nossos terrenos, respectivamente. Nosso estoque de terrenos está estrategicamente situado onde acreditamos que se encontram as melhores oportunidades para crescimento.

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Nossa Estratégia Nossa estratégia tem por objetivo a geração de valor para nossos acionistas por meio da expansão e crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas. Os pontos-chave da nossa estratégia são:

Acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico e continuar crescendo no Segmento de Classe Média, com manutenção ou melhora das margens. Pretendemos acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico, com objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa “Minha Casa, Minha Vida”, além de continuar crescendo no Segmento de Classe Média. Acreditamos que tais segmentos apresentam um grande potencial de crescimento por conta não apenas do programa “Minha Casa, Minha Vida”, voltado ao Segmento Econômico, como também dos seguintes fatores: (a) melhora no cenário macroeconômico, com queda da inflação, queda dos juros oficiais, o crescimento do PIB, redução do desemprego e crescimento da renda dos assalariados; (b) queda nas taxas de juros e alongamento dos prazos do financiamento imobiliário para até 30 anos, que resultam em redução no valor das prestações mensais; e (c) aumento da disponibilidade de crédito em geral, em especial para o público de classe média, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Como parte de nossa estratégia, em 2009 reforçamos nossa unidade de negócios que atua de forma independente e focada no Segmento Econômico e identificamos a oportunidade de desenvolver um plano de crescimento, a ser financiado com os recursos líquidos captados com a Oferta, mediante a aquisição terrenos menores e destinados a produtos de ciclo mais curto, de forma a nos permitir acelerar nosso crescimento nos próximos anos. Nossa história recente demonstra nossa capacidade de crescer no Segmento Econômico, com manutenção ou melhora de nossas margens. Continuar a expandir geograficamente nossa atuação. O mercado de atuação para os nossos produtos concentra-se em grandes centros urbanos do País e cidades com mais de 200.000 habitantes. Dentro de nosso processo de expansão, pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do País, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de análise de atratividade desenvolvida internamente. Tal crescimento deve ocorrer principalmente por meio de parcerias com empreendedores locais, que contribuem com novos negócios e detêm conhecimento das peculiaridades de cada região. Como parte de nossa expansão, pretendemos replicar em novas cidades produtos que já lançamos com sucesso em outras localidades, cabendo a nós agregar valor aos empreendimentos com nossa ampla experiência de integração e gestão imobiliária, administração do processo de construção, estratégia de vendas e estruturação financeira e jurídica, além de possibilitar economias de escala para a compra de matéria-prima. Expandir o percentual de vendas realizado por nossa equipe própria. Pretendemos continuar a expandir a atuação da Rossi Vendas, nossa equipe própria de vendas. Criada em 2006, a Rossi Vendas é atualmente um importante canal de venda de nossos produtos, complementando a atuação das imobiliárias tradicionais. Acreditamos que a manutenção e aprimoramento da nossa equipe própria de vendas seja uma importante decisão estratégica, pois a atuação com corretores dedicados aos nossos produtos, em conjunto com os corretores das imobiliárias tradicionais, acelera a velocidade das vendas dos lançamentos. No segmento econômico, consideramos que a Rossi Vendas será fundamental para a nossa estratégia, pois o foco, treinamento e a forma de vender são específicos e fundamentais para o sucesso de vendas. Pretendemos ampliar o percentual de vendas realizado por nossa equipe em todos os nossos empreendimentos, além de abrir lojas voltadas para o Segmento Econômico. Atualmente, contamos com uma equipe de aproximadamente 240 corretores próprios, dedicados exclusivamente à comercialização dos nossos produtos, além de um canal para comercialização por meio de nosso site na internet (atendimento on-line). No primeiro semestre de 2009, a Rossi Vendas foi responsável 31% do total de nossas Vendas Contratadas. Histórico e Desenvolvimento Nosso histórico demonstra nossa flexibilidade para atuar em diversos segmentos do mercado imobiliário e adaptar nosso portfólio de produtos aos ciclos de demanda e às mudanças do mercado imobiliário. Nossa história remonta a 1913, quando a família Rossi iniciou sua atuação no setor de varejo e desde 1961 também no setor de construção. Alguns dos principais eventos ocorridos desde a fundação da nossa Companhia são:

• 1980 – Fundação da Companhia, com foco em incorporação de imóveis residenciais de médio/alto padrão na região metropolitana de São Paulo.

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• 1992 – Início da atuação no Segmento de Classe Média. Face à escassez do crédito imobiliário, criamos com grande sucesso de vendas o “Plano 100”, pelo qual concedíamos financiamento de longo prazo aos nossos clientes. O conceito foi descontinuado com o retorno da disponibilidade de crédito bancário para nossos clientes, mas essa experiência nos proporcionou a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes.

• 1993 – Início de nossa expansão para outras regiões do País, incluindo as cidades de Campinas, Rio

de Janeiro e Porto Alegre.

• 1997 – Oferta pública inicial de ações na BM&FBOVESPA. Pioneira na securitização de recebíveis imobiliários.

• 1999 – Lançamento da linha de produtos “Villa Flora”, então um novo conceito de moradia, com

comunidades planejadas de condomínios de residências, infra-estrutura de ruas, estação de tratamento de esgoto, praças e parques, centro comercial, capela, creche, escola, clube e posto policial.

• 2006 – Adesão ao Novo Mercado e realização de uma oferta pública primária e secundária de ações

ordinárias de nossa emissão e criação da Rossi Vendas.

• 2008 – Rossi passa a integrar a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA).

• 2009 – Lançamento de mais uma linha de produtos voltada para o Segmento Econômico “Rossi Ideal”. Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data deste Prospecto.

TESOURARIAMERCADO FAMÍLIA ROSSI(administradores + controladores)

51,66 %

47,55 % 0,79 %

Nossa companhia detém participações societárias em diversas SPEs e não integra qualquer grupo empresarial. Em 30 de junho de 2009, detínhamos participações em 552 SPEs. Todas as nossas subsidiárias são SPEs, e nenhuma delas contribui de forma relevante para a nossa receita. Ver “Parcerias – Estruturas Envolvendo SPEs”, na página 148 deste Prospecto. Não houve qualquer transformação ou reestruturação societária envolvendo nossa Companhia nos últimos cinco anos.

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Investimentos e Desinvestimentos de Capital No curso normal de nossas atividades, a parcela mais relevante dos investimentos em imobilizado correspondem a construção dos estandes de vendas e decoração das unidades modelos, os quais estão distribuídos geograficamente da mesma forma que nossos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, totalizavam R$2,5 milhões, R$9,8 milhões e R$33,4 milhões respectivamente, representando 0,2%, 0,5% e 1,2% do total de ativos. Nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho, totalizaram R$22,0 milhões em 2008 e R$29,0 milhões em 2009, representando, respectivamente, 1,0% e 0,9% do total de ativos. Os investimentos em tecnologia da informação, aquisição e desenvolvimento de softwares de gestão para a melhoria e adequação dos controles internos são registrados no intangível e totalizaram nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente, R$2,8 milhões, R$2,2 milhões e R$3,6 milhões. Para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 investimos, respectivamente, R$2,4 milhões e R$4,2 milhões. Nossos investimentos relevantes se concentram na compra de terrenos para a realização de empreendimentos imobiliários e estão registrados em nosso balanço patrimonial, através das nossas Subsidiárias (SPEs) na rubrica “imóveis a comercializar”, circulante e não circulante”. Assim, os investimentos que realizamos nas SPEs formadas para nossos desenvolver nossos empreendimentos não são contabilizados como ativo imobilizado, dado são inerentes à nossa atividade operacional. Para uma descrição de nossos investimentos em SPEs nos três últimos exercícios, ver “Parcerias – Estruturas Envolvendo SPEs”, na página 148 deste Prospeto. Não houve qualquer desinvestimento relevante nos últimos três exercícios sociais, nem há qualquer desinvestimento de capital em andamento. Regiões de Atuação O mercado de atuação para os nossos produtos (ver “Produtos”) concentra-se em grandes centros urbanos do País e cidades com mais de 200.000 habitantes, e pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do país, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de Análise de Atratividade desenvolvida internamente. Cada mercado geográfico de atuação é coordenado e dirigido por uma de nossas diretorias regionais. Acreditamos que para as empresas que desenvolvem atividades de incorporação, o conhecimento do mercado onde realizam empreendimentos é fator crítico de sucesso, já que as características econômicas e sociais do local onde está situado o terreno destinado à incorporação definem o potencial consumidor de tal produto, caracterizando, assim, o padrão da obra. Dessa forma, torna-se essencial que as empresas do setor possuam pessoal apto a identificar e a concretizar a aquisição dos terrenos pretendidos. Nesse sentido, acreditamos possuir profundo conhecimento sobre nosso mercado de atuação. Acreditamos que isto se deve ao fato de possuirmos profissionais altamente qualificados e com experiência no setor imobiliário. Além disso, as diretorias regionais possuem liberdade para a busca de novos empreendimentos e para a prospecção de novos terrenos a serem adquiridos, atuando de acordo com as peculiaridades e características de sua região, havendo, dessa maneira, um percentual maior de sucesso com a compra do terreno e o lançamento do empreendimento. Como forma de garantir o êxito dos nossos empreendimentos nas localidades onde atuamos por intermédio de nossas Diretorias regionais, formamos parcerias com as incorporadoras locais que são as responsáveis por nos auxiliar a transformar o nosso produto em um empreendimento viável em suas respectivas cidades de acordo com costumes locais e agregando o valor de sua marca. Acreditamos, ainda, que o setor de incorporação e construção de empreendimentos residenciais nas Cidades de São Paulo e Rio de Janeiro é extremamente pulverizado, não permitindo, dessa forma, que nenhuma incorporadora ou construtora detenha, individualmente, grande participação de mercado. Nas Cidades de Porto Alegre e Campinas, a pulverização é menos acentuada, nos possibilitando uma participação mais significativa no mercado.

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Estamos analisando a expansão para outras regiões metropolitanas que apresentam características de incorporação imobiliária compatíveis com as nossas metas de rentabilidade, tendência de crescimento populacional e renda sólida, bem como disponibilidade de fornecedores e sub-empreiteiras capacitados para atender a nossos padrões de execução de obras e de qualidade. Poderemos promover essa expansão diretamente ou por intermédio de parcerias com incorporadoras imobiliárias locais bem-sucedidas, mas em todo caso, somente após a realização de ampla pesquisa sobre o novo mercado. O mapa abaixo indica as localizações de nossa sede, de nossos escritórios regionais, e também os Estados onde nossa Companhia já lançou empreendimentos:

As tabelas abaixo demonstram a evolução da diversificação geográfica de nossas vendas contratadas:

Vendas Contratadas – Total

Exercício Social encerrado em

31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em

30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009 (em milhares de R$) Alagoas .................................................. 265 977 509 0 0 0 Bahia ...................................................... – – – 172.152 0 57.018 Ceará ...................................................... – – – 106.872 60.894 9.481 Espírito Santo......................................... – 17.108 169.115 202.459 107.430 26.001 Goiás ...................................................... – – – 9.257 – 18.080 Minas Gerais .......................................... – – – 37.865 13.710 41.331 Paraná..................................................... 4.165 16.786 121.787 76.535 30.388 77.417 Pernambuco ........................................... – – – 26.700 9.408 15.210 Rio de Janeiro ........................................ 27.983 148.059 208.341 218.317 147.713 66.014 Rio Grande do Norte.............................. – – – 73.942 64.247 2.661 Rio Grande do Sul ................................. 31.507 100.336 193.315 291.946 175.215 133.782 Santa Catarina ........................................ – – – 28.056 6.951 (1.721) São Paulo (demais cidades) ................... 164.414 241.873 469.401 424.107 247.456 212.274 São Paulo (RMSP)................................. 216.188 205.725 416.049 508.126 263.223 190.565

Total ...................................................... 444.521 730.864 1.578.414 2.176.334 1.126.634 848.113

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Vendas Contratadas – Parte Rossi


31 de dezembro de


2005 2006 2007 2008 2008 2009 (em milhares de R$) Alagoas .......................................... 265 977 509 – – – Bahia .............................................. – – – 139.379 – 45.838,16 Ceará .............................................. – – – 69.911 41.925 6.431,40 Espírito Santo................................. – 16.595 141.943 166.564 74.586 16.942,17 Goiás .............................................. – – – 4.758 – 9.292,97 Minas Gerais .................................. – v – 31.915 11.898 40.756,03 Paraná............................................. 2.112 11.724 103.468 55.028 20.909 71.996,70 Pernambuco.................................... – – – 18.542 6.517 9.990,77 Rio de Janeiro ................................ 24.940 117.354 182.122 133.317 87.921 45.244,83 Rio Grande do Norte ...................... – – – 44.153 38.394 1.580,88 Rio Grande do Sul.......................... 29.465 85.900 164.506 263.107 156.123 128.924,14 Santa Catarina ................................ – – – 28.037 6.946 (1.720,33)São Paulo (demais cidades)............ 115.073 165.289 318.629 320.625 184.159 158.170,18 São Paulo (RMSP) ......................... 160.230 186.137 340.841 385.151 216.520 153.410,14 Total .............................................. 332.085 583.975 1.251.914 1.660.487 845.898 686.858

Vendas Contratadas – Numero de unidades


31 de dezembro de


2005 2006 2007 2008 2008 2009 Alagoas .......................................... 2 3 2 0 0 0 Bahia .............................................. 0 0 0 508 0 368 Ceará .............................................. 0 0 0 636 391 53 Espírito Santo................................. 0 28 431 791 255 197 Goiás .............................................. 0 0 0 68 0 148 Minas Gerais .................................. 0 0 0 176 63 211 Paraná............................................. 13 44 393 218 73 526 Pernambuco.................................... 0 0 0 104 42 61 Rio de Janeiro ................................ 195 666 1112 673 443 318 Rio Grande do Norte ...................... 0 0 0 124 109 4 Rio Grande do Sul.......................... 167 367 984 1580 959 557 Santa Catarina ................................ 0 0 0 134 33 -7 São Paulo (demais cidades)............ 1299 1176 2674 2024 1242 1113 São Paulo (RMSP) ......................... 810 734 1107 1643 820 587 Total .............................................. 2486 3018 6702 8679 4430 4136 Dependência de Mercados Em função de sua diversificação geográfica, de produtos, e da pulverização do mercado, não dependemos de um mercado específico. Produtos Os nossos negócios consistem basicamente nas atividades de incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais. Nossos produtos são desenvolvidos internamente e compõe nossas diversas linhas.

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Projetos Nossos projetos resultam de um trabalho contínuo de pesquisas, que compreendem não só os aspectos das preferências e demandas do mercado consumidor, como também novos processos de construção, buscando otimizar a qualidade e aumentar a confiabilidade, e ao mesmo tempo garantir preços acessíveis. Para garantir a eficiência desse trabalho, constituímos três unidades de negócios na matriz, (segmento econômico, loteamentos e empreendimentos comerciais), que apóiam as unidades regionais na prospecção de negócios, monitoramento de mercado, identificação de demandas dos clientes e, principalmente, no desenvolvimento e padronização de novos produtos. Atualmente, utilizamos processos de construção padronizados, que foram desenvolvidos pela nossa própria Companhia, utilizando a mais recente tecnologia, e fazendo uso dos mais modernos recursos disponíveis no mercado. Os nossos arquitetos e engenheiros complementam nossa experiência e treinamento com o estudo das condições sociais, econômicas e ambientais de cada região. Os imóveis são construídos segundo rigorosos padrões de segurança e qualidade. Segmentos de atuação Os nossos produtos são empreendimentos imobiliários, principalmente residenciais, voltados para todos os segmentos econômicos da população. Desde o início de nossas atividades, a nossa carteira de produtos passou por um intenso processo de crescimento e diversificação. Atualmente, nossos principais produtos consistem em Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média e Imóveis Residenciais voltados ao Segmento Econômico. Nossos empreendimentos são segmentados por tipo de uso em: Residenciais, Comerciais, Múltiplo Uso e Projetos Urbanísticos. Segmento Residencial Os empreendimentos residenciais podem ser classificados por faixa de preço e de acordo com suas características arquitetônicas. A divisão por preço estabelece cinco faixas:

(a) até R$160,0 mil, relativa ao Segmento Econômico;

(b) até R$200,0 mil, excluído o Segmento Econômico, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média-Baixa;

(c) de R$200,0 mil à R$350,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média;

(d) de R$350,0 mil à R$500,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média-Alta;

(e) acima de R$500,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Alta.

A divisão pelas características arquitetônicas estabelece também três tipologias:

(a) empreendimentos verticais (condomínio de prédios altos);

(b) empreendimentos horizontais (condomínio de casas e/ou prédios baixos);

(c) empreendimentos mistos (condomínio misto de prédios e casas).

Os empreendimentos de Alto Padrão se caracterizam em apartamentos acima de R$500 mil, com área acima de 150 m2, localizados em bairros nobres, com projetos diferenciados e características exclusivas, com sofisticado padrão de acabamento e utilizando-se de projetos de arquitetos renomados. Estes empreendimentos permitem alta customização de planta e acabamentos.

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Os empreendimentos de Médio Padrão se caracterizam em apartamentos de R$160 a R$500 mil, com área acima de 80 m2 localizados em bairros supridos por ampla rede de transportes, com projetos padrão de mercado. Estes empreendimentos permitem customização limitada de planta e acabamentos. O Segmento Econômico, pelo volume e especificidade, se subdivide em três linhas de produtos que possuem empreendimentos padronizados da seguinte forma:

• Villa Flora: são comunidades planejadas horizontais de casas e prédios baixos, com grande número de unidades. Suas unidades variam de 46 a 115 m2, com preços a partir de R$78 mil.

Os condomínios do Villa Flora possuem infra-estrutura urbanística de um verdadeiro bairro incluindo coleta e tratamento de esgoto, redes de distribuição de água, energia elétrica, telefones, pavimentação asfáltica, tratamento paisagístico, clube, creche, escola, comércio, praças e centros comunitários. Alguns empreendimentos desta linha possuem espaço para áreas de comércio e serviço visando a conveniência dos condôminos e também oferecem um serviço assistencial realizado por uma ONG contratada pela Rossi visando propiciar uma melhor integração e convivência da comunidade.

• Praças Residenciais: são condomínios de prédios de até 4 andares, em meio à praças e áreas de lazer; e possuem unidades de 2 e 3 dormitórios de 50 a 82 m2, com preços a partir de R$95 mil.

Os condomínios do Praças Residenciais possuem como característica diferencial a presença de praças entre os prédios visando a maior convivência entre os moradores. Todos possuem também portaria única e área de lazer integrada com diversidade de opções como pisicina, quadra esportiva, salão de festas, churrasqueira, entre outros.

• Rossi Ideal: são condomínios com torres de até 12 andares, e /ou unidades de casas, com infra-estrutura de lazer e unidades de 2 e 3 dormitórios, com áreas de 42 a 63 m2, com preços a partir de R$64 mil.

Os condomínios do Rossi Ideal possuem como característica comum a estrutura dos prédios em formato H que possibilita a existência de iluminação e ventilação natural em todos os cômodos e a implantação cuidadosa e bem planejada visando uma área verde maior do que o padrão de mercado da categoria. Os imóveis desta linha também se caracterizam pelo projeto arquitetônico idealizado para propiciar a melhor utilização do espaço com o uso de materiais econômicos de baixo custo de manutenção. Segmento Comercial Os projetos comerciais, são constituídos por prédios altos ou baixos voltados para o uso comercial. Possuem plantas básicas que podem ser anexadas umas as outras formando plantas maiores. Os conjuntos menores costumam ter entre 30 e 50 m2 e os preços variam conforme a região. Geralmente estão localizados em bairros bem atendidos pela rede de transporte público com ampla oferta de serviços na vizinhança. Segmento Múltiplo Uso Os projetos deste segmento visam atender a demanda crescente de empreendimentos de uso misto, abrangendo em um mesmo condomínio mas com acesso independente, imóveis comerciais e residenciais. Existem diversos formatos para este tipo de empreendimento com condomínios com casas, prédios e conjuntos comerciais; somente prédios e conjuntos comerciais; prédios, área de serviços e conjuntos comerciais, entre outros. Geralmente estão localizados em grandes cidades ocupando um amplo terreno em um bairro bem localizado e com grande potencial de crescimento.

Segmento de Projetos Urbanísticos Os projetos também chamados de loteamentos, são grandes glebas de terra, com prazos longos de maturação, e que têm como produtos lotes unifamiliares para venda a mercado e/ou lotes multifamiliares para incorporação. O desenvolvimento destes projetos envolve o planejamento urbano da área, com conceitos de alta qualidade urbanísticos, arquitetônicos e paisagísticos.

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As tabelas abaixo demonstram a evolução de nossas vendas contratadas por segmento de mercado:

Vendas Contratadas – Total


31 de dezembro de Exercícios encerrados em

30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009 (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico ............. 23.402 50.820 190.359 483.863 171.667 326.323 Até R$200,0(*) ......................... 72.875 71.581 142.546 91.158 70.768 11.677 De R$200,1 a R$350,0 ............ 187.782 270.224 523.891 363.530 204.621 108.150 De R$350,1 a R$500,0 ............ 16.781 209.318 303.437 541.943 265.239 149.497 Acima de R $500,0.................. 95.000 119.300 316.749 536.949 338.302 162.274 Imóveis Comerciais................. 48.681 9.621 101.432 158.891 76.037 90.193 Total ....................................... 444.521 730.864 1.578.414 2.176.334 1.126.634 848.113 (*) Exclui os produtos do Segmento Econômico.

Vendas Contratadas – Parte Rossi



30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009 (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico ............. 23.402 50.820 174.876 446.801 164.000 270.179 Até R$200,0(*) ......................... 60.150 57.806 117.146 50.837 39.578 10.248 De R$200,1 a R$350,0 ............ 135.146 230.040 423.806 275.069 162.467 90.323 De R$350,1 a R$500,0 ............ 13.693 158.187 254.820 403.000 199.512 104.847 Acima de R $500,0.................. 65.194 79.166 208.090 366.208 227.544 123.777 Imóveis Comerciais................. 34.500 7.957 73.178 118.596 52.798 87.483 Total ....................................... 332.085 583.975 1.251.914 1.660.487 845.898 686.858 (*) Exclui os produtos do Segmento Econômico.

Vendas Contratadas – Número de Unidades



30 de junho de 2005 2006 2007 2008 2008 2009 Imóveis Residenciais Segmento Econômico ............. 339 584 1.690 3.317 1.325 2.360 Até R$200,0(*) ......................... 593 467 848 531 410 77 De R$200,1 a R$350,0 ............ 887 1.123 2.007 1.545 885 432 De R$350,1 a R$500,0 ............ 49 556 835 1.449 746 400 Acima de R $500,0.................. 165 197 545 883 547 298 Imóveis Comerciais................. 453 91 777 954 517 565 Total ....................................... 2.486 3.018 6.702 8.679 4.430 4.136 Branding Em 2006 a Rossi iniciou um trabalho de branding visando o fortalecimento e valorização da sua marca como ativo estratégico e elemento de diferenciação no mercado.

Desde então a empresa vem implementando ações que visam divulgar a sua Essência e fortalecer os Atributos Desejados da marca Rossi, tais como relacionamento de longo prazo, inovação e qualidade. Este plano estratégico abrange todas as áreas da empresa, desde a gestão de pessoas até o programa de atendimento ao cliente e o relacionamento com sócios.

Paralelo a isso, a Rossi reformulou sua identidade visual, redefinindo sua logomarca e alinhando a linguagem utilizada nos materiais de divulgação aos seus valores, criando assim, maior consistência na percepção institucional da marca nos diversos mercados em que atua.

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Empreendimentos em Andamento Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 54 empreendimentos em construção, destinados ao segmento econômico. Esses empreendimentos encontram-se distribuídos em dez Estados, sendo o mais representativo nesse período o Estado de São Paulo, com 34,1%. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos.

Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Ampla................................................................................... Porto Alegre 16.137 16.137 Arboris Praças Residenciais ................................................ Lauro de Freitas 47.764 47.764 Avalon II .............................................................................. Campinas 16.594 11.616 Avalon III............................................................................. Campinas 14.771 10.340 Botanique ............................................................................. Nova Lima 35.285 35.285 Cond. dos Alamandas .......................................................... Sumaré 13.653 13.653 Cond. dos Alecrins............................................................... Sumaré 12.404 12.404 Cond. Jaboticabeiras ............................................................ Sumaré 6.653 6.653 Condomínio das Hortências................................................. Votorantim 7.653 3.827 Condomínio das Orquídeas ................................................. Votorantim 7.086 3.543 Condomínio das Primaveras ................................................ Sumaré 2.217 2.217 Condominio das Tulipas ...................................................... Votorantim 5.154 2.577 Condominio dos Ipês ........................................................... Votorantim 5.671 2.836 Croma................................................................................... Porto Alegre 54.559 54.559 Encantto Sorocaba ............................................................... Sorocaba 19.569 19.569 Horizontes Praças Residenciais ........................................... Mogi das Cruzes 17.800 17.800 Naturale Residencial ............................................................ Serra 38.566 38.566 Orizzonte di San Carlo......................................................... São Carlos 20.817 20.817 Recanto Praças Residenciais fase 02................................... Goiânia 33.599 16.800 Riviera Praças Residenciais................................................. Lauro de Freitas 35.852 28.681 Rossi Allegra fase 1 ............................................................. Marília 10.580 10.580 Rossi Allegra fase 2 ............................................................. Marília 12.693 12.693 Rossi Arboretto Praças Residenciais ................................... Serra 103.197 103.197 Rossi Brisa Praças Residenciais fase 1................................ Porto Alegre 14.654 11.723 Rossi Brisa Praças Residenciais fase 2................................ Porto Alegre 14.538 11.631 Rossi Ideal Vila Brasil ......................................................... Rio de Janeiro 23.368 23.368 Rossi Viva............................................................................ Porto Alegre 24.195 24.195 Terraços das Flores .............................................................. Fortaleza 21.079 13.701 Terraços Praças Residenciais............................................... Fortaleza 30.679 30.679 Up Life ................................................................................. Florianópolis 33.683 33.683 Verano Praças Residenciais fase 1 ...................................... Piracicaba 13.746 6.873 Verano Praças Residenciais fase 2 ...................................... Piracicaba 11.246 5.623 Verdi I .................................................................................. Porto Alegre 38.921 38.921 VF Hortolandia cond. 02 ..................................................... Hortolândia 14.559 14.559 Vida Bella Praças Residenciais fase 3................................. Colombo 12.021 12.021 Vida Bella Praças Residenciais fase 4................................. Colombo 13.212 13.212 Vida Bella Praças Residenciais fases 1 e 2 ......................... Colombo 23.501 23.501 Vida Bella Praças Residenciais fases 5, 6 e 7 ..................... Colombo 38.445 38.445 Vila Ventura fase 1 .............................................................. Valinhos 19.475 11.685 Vila Ventura fase 2 .............................................................. Valinhos 15.002 9.001 Villaggio Praças Residenciais ............................................. Rio de Janeiro 55.643 55.643 Vivenda Praças Residenciais ............................................... Mogi das Cruzes 15.673 15.673 Weekend .............................................................................. Novo Hamburgo 34.575 34.575 Condomínio Das Alfazemas............................................... Sumaré 5.148 5.148 Avalon I ............................................................................... Campinas 14.107 9.875 Reviva .................................................................................. Campinas 41.095 41.095 Reviva .................................................................................. Campinas 46.042 46.042 Reviva .................................................................................. Campinas 24.750 24.750 Parque Novo Mundo............................................................ São Paulo 12.580 12.580 VF Hortolândia .................................................................... Hortolândia 18.285 18.285 Vivace .................................................................................. Campinas 12.200 12.200 Verdi II................................................................................. Porto Alegre 42.865 42.865 Recanto Praças Residenciais ............................................... Goiânia 21.896 10.948 Rossi Piazza Praças Residenciais ........................................ Uberlândia 34.861 34.861

Total .................................................................................... 1.280.318 1.179.473

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Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 9 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço de até R$200 mil, excluído o Segmento Econômico. Esses empreendimentos encontram-se localizados em seis cidades, nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Ceará e Rio Grande do Sul. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Avalon Parque das Praças ........................................ Campinas 18.289 12.802 Avalon Praças Residenciais ..................................... Campinas 14.717 10.302 Beach Village........................................................... Fortaleza 28.955 28.955 Sirius ........................................................................ Campinas 13.669 13.669 Vila Imperial ............................................................ Rio de Janeiro 48.930 48.930 Vivaz........................................................................ São Paulo 49.605 0 Vivendas do Lago .................................................... Canoas 29.973 14.986 Condomínio das Palmeiras II ................................... Jacarei 11.744 8.221 Barra Central Park.................................................... Rio de Janeiro 38.917 38.917 Total ........................................................................ 254.800 176.783 Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 23 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço de R$200,1 mil até R$350 mil. Esses empreendimentos encontram-se em seis Estados, sendo 47% em São Paulo. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Altavista ................................................................... Guarulhos 67.342 67.342 Aquagreen................................................................ Rio de Janeiro 96.150 96.150 Barra Mais................................................................ Rio de Janeiro 55.764 55.764 Boulevard Rebouças ................................................ Curitiba 63.634 31.817 Brisa Neo Residence ................................................ Santos 65.322 65.322 Dueto Boulevard ...................................................... SJ Rio Preto 41.281 41.281 Massimo Alto da Mooca .......................................... São Paulo 67.592 50.694 Personale Residenciais ............................................. Juiz de Fora 57.935 57.935 Reserva Campolim................................................... Campinas 35.543 17.771 Residencial Caapuã .................................................. Campinas 32.796 8.199 Residencial Pasárgada.............................................. Campinas 16.769 8.385 Rossi Lumina Parque Clube..................................... São Paulo 66.355 43.131 Shine ........................................................................ Campinas 20.090 12.054 Vivenda do Ecoville................................................. Porto Alegre 87.828 87.828 Authentique.............................................................. SJC 36.235 25.364 Dueto........................................................................ Sorocaba 27.529 13.765 Parigi........................................................................ Porto Alegre 65.289 65.289 Vitoria Bay............................................................... Vitória 89.249 89.249 Liberty Green ........................................................... Rio de Janeiro 54.317 54.317 Libertà Resort........................................................... Rio de Janeiro 75.215 31.966 Every Day ................................................................ Guarulhos 88.102 44.051 Every Day ................................................................ Guarulhos 29.492 14.746 Condomínio Rossi Soneto........................................ Belo Horizonte 21.110 21.110 1.260.939 1.003.530

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Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 19 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço de R$350,1 mil até R$500 mil. Esses empreendimentos encontram-se localizados em sete Estados, principalmente em São Paulo, Bahia e Espírito Santo. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi

(em milhares de R$) Atelier Aquarela................................................................... São Paulo 81.789 81.789 Celebrity Enseada ................................................................ Vitória 117.474 82.232 Condominio Le Soleil.......................................................... Campinas 30.985 30.985 Convivence .......................................................................... Campinas 35.076 35.076 Elegance Garibaldi............................................................... Salvador 152.317 152.317 Giardino Beira Rio............................................................... Recife 44.468 44.468 Jardim Leopoldina ............................................................... São Paulo 141.078 98.754 Pateo Catalunya ................................................................... São Caetano do Sul 255.784 255.784 Reserva Botanique ............................................................... Campinas 21.741 15.219 Ventanas Resort ................................................................... Rio de Janeiro 105.154 44.691 Vila Trópicos ....................................................................... Ribeirão Preto 23.756 23.756 Vintage................................................................................. Curitiba 71.614 46.549 Garten Haus (Helvetia) ........................................................ São Paulo 44.178 44.178 Vivanti-Chac.Sto.Antonio ................................................... São Paulo 33.403 33.403 Oceano ................................................................................. Guarujá 66.475 33.237 Brooklin to live .................................................................... São Paulo 55.328 55.328 Galleria Boulevard – II ........................................................ Campinas 28.611 14.306 Galleria Boulevard – IV ...................................................... Campinas 32.622 16.311 Autentique............................................................................ Porto Alegre 82.556 82.556

TOTAL ............................................................................... 1.424.409 1.190.938

Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 25 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço acima de R$500,0 mil. Esses empreendimentos encontram-se localizados em seis Estados,concentrado principalmente em São Paulo, com 60% Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi

(em milhares de R$) Atelier Galeria ..................................................................... São Paulo 24.406 24.406 Condomínio Varandas do Parque........................................ Campinas 35.483 8.871 Galeria Wonders .................................................................. Campinas 150.187 150.187 Graciosa Home Resort......................................................... Curitiba 55.226 55.226 Marine Praia da Costa.......................................................... Vila Velha 61.447 61.447 Mont Serrat .......................................................................... São Paulo 151.867 106.307 Pantai Península................................................................... Guarujá 62.455 62.455 Passeio Embaré .................................................................... Santos 49.510 24.755 Paulistano............................................................................. São Paulo 222.888 222.888 Pier Residências................................................................... Rio de Janeiro 111.680 111.680 Privilege ............................................................................... Vitória 108.957 76.270 Rossi Parque Ibirapuera fase 1 e 2 ...................................... Porto Alegre 43.917 43.917 Rossi Parque Ibirapuera fase 3 ............................................ Porto Alegre 83.792 83.792 Rossi Pq. Laranjeiras ........................................................... Rio de Janeiro 116.402 116.402 Rossini ................................................................................. São Paulo 46.178 46.178 Solar Alta Vista.................................................................... Natal 76.418 76.418 Terras Altas.......................................................................... Campinas 59.846 59.846 Galleria Boulevard – I ......................................................... Campinas 13.041 6.521 Galleria Boulevard – V........................................................ Campinas 14.947 7.473 Alpen Haus (Helvetia) ......................................................... São Paulo 31.422 21.996 Vista Marina ........................................................................ Santos 72.641 43.584 Galleria Boulevard – III....................................................... Campinas 30.675 15.338 Palácio Real ......................................................................... Curitiba 30.700 15.350 Casas de Gaia....................................................................... Campinas 15.052 10.536 Sainte Helene ....................................................................... Campinas 38.739 27.117

TOTAL ............................................................................... 1.707.877 1.478.961

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Empreendimentos Comerciais Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 17 empreendimentos comerciais em construção. Esses empreendimentos consistem em conjuntos de escritórios e prédios comerciais. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Centre Ville I................................................................. Campinas 8.556 8.556 Centre Ville II ............................................................... Campinas 4.103 4.103 Cond. Rossi Business Park............................................ Porto Alegre 62.244 62.244 Duets Office Towers ..................................................... Fortaleza 102.641 102.641 L'Office Cond. de Escritórios........................................ Campinas 22.179 15.525 Osasco Prime Center fase 1........................................... Osasco 52.596 52.596 Osasco Prime Center fase 2........................................... Osasco 58.294 58.294 Praça Maior................................................................... Sorocaba 24.621 12.310 São Carlos I................................................................... São Carlos 10.966 10.966 São Carlos II ................................................................. São Carlos 12.200 12.200 São Carlos III ................................................................ São Carlos 12.926 12.926 Spot Galleria ................................................................. Campinas 30.597 21.418 The Plaza....................................................................... Recife 29.613 14.806 Universe Life Square..................................................... Curitiba 151.635 151.635 Vértice I ........................................................................ Campinas 9.509 6.656 Vértice II ....................................................................... Campinas 7.519 5.263 Vértice III...................................................................... Campinas 9.781 6.847

TOTAL ........................................................................ 609.979 558.987 Prêmios Nos últimos três anos, recebemos os seguintes prêmios: Ano Prêmio Instituição 2009 Empresa que mais cresceu nos últimos 5 anos – 19º Prêmio FGV de Excelência Empresarial Fundação Getúlio Vargas

2009 Top Imobiliário – case Rossi UpLife Jornal O Estado de São Paulo/EMBRAESP

2009 Top Imobiliário – Incorporadora Jornal O Estado de São Paulo Jornal O Estado de São Paulo/EMBRAESP

2008 Master Imobiliário - case Rossi Parque Laranjeiras – Retrofit ADEMI/RJ

2008 Bronze no 25º Prêmio Colunistas São Paulo – "Universe", da OGILVY FAV para Rossi/ Universe Life Square Prêmio Colunista

2008 Prêmio Profissional de Tecnologia da Informação 2008 Revista Informática Hoje 2008 3º Melhor Portal Corporativo Abanet IAB Brasil 2008 Prix D’Excellence – case Villa Flora – categoria para Masterplan Fiabci 2008 Gestão de Recursos Humanos das 500 melhores da Isto é Dinheiro – categoria Engenharia & Construção Isto é Dinheiro 2008 Governança Corporativa das 500 melhores da Isto é Dinheiro – todas categorias Isto é Dinheiro 2008 Top de Marketing – case Rossi UpLife ADVB/SC 2007 Master Imobiliário – case Victoria Bay – Categoria Profissionais FIABCI e SECOVI/SP

2007 Master Imobiliário – case Liberty Garden – Estratégia de Marketing e Comercialização de empreendimentos de médio porte ADEMI/RJ

2007 Top de Marketing – case Boulevard Rebouças – Mercado Imobiliário ADVB/PR 2007 Prêmio Planeta Casa – case Villa Flora – menção honrosa Categoria Empreendimentos Casa Cláudia/Editora Abril2007 Top Imobiliário – case Orizzonte - meios de hospedagem ADEMI/RJ 2007 Top de Marketing – case Galleria Boulevard ADVB-SP 2006 Master Imobiliário – Executivo do Ano ADEMI/RJ 2006 Master Imobiliário – case Porto Central ADEMI/RJ 2006 Master Imobiliário – case Natura Recreio ADEMI/RJ 2006 Top de Marketing – case Terra Mater ADVB/RS 2006 Master Imobiliário – case Praça Capital – Marketing e Comercialização Secovi/SP e Fiabci 2006 Top de Marketing – case Praça Capital ADVB/SP

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Atividade de Incorporação Incorporar significa, em termos gerais, desenvolver um projeto de empreendimento imobiliário, vender as unidades que serão construídas; e construí-lo com seus próprios meios, ou através da contratação de terceiros. Temos mais de 27 anos de experiência nas atividades relacionadas à incorporação, o que nos permite controlar todas as etapas do processo de incorporação, o que inclui a identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes. Dividimos a nossa atividade de incorporação em duas fases, pré-incorporação e incorporação propriamente dita. Pré-Incorporação A pré-incorporação envolve as seguintes etapas: (i) procura, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) definição do tipo de empreendimento a ser realizado; (iii) realização de projeto preliminar da obra; e (iv) definição do financiamento para a realização da obra. Desenvolvemos pesquisas contínuas com o público consumidor e junto às imobiliárias, a fim de captar as tendências do mercado, definindo as características de nossos lançamentos. O resultado dessas pesquisas está diretamente refletido na política de aquisições de áreas para a incorporação de novos empreendimentos. Dada a importância que o terreno tem para a caracterização de um empreendimento, nos valemos dos resultados de nossas pesquisas de mercado para selecionar as constantes ofertas de imóveis que recebemos, bem como para guiar a busca de terrenos para novas incorporações. Ao identificarmos algum terreno que possa representar uma boa oportunidade de incorporação realizamos uma pesquisa de mercado para avaliar o potencial de demanda e tipo de produto mais adequado àquela região. Essa pesquisa consiste em analisar a demanda da área específica e suas características mercadológicas, tais como, renda da região, perfil de ocupação e oferta de produtos concorrentes. Concluída essa pesquisa, é elaborado estudo de viabilidade econômica, compreendendo um orçamento preliminar com previsão de custos, receitas e previsão de resultados do empreendimento. Esse estudo de viabilidade é fundamental para que a compra do terreno venha a se concretizar. Uma vez elaborados a pesquisa e o estudo acima referidos, o negócio é submetido ao nosso comitê de aquisição de terrenos, no que são discutidos os riscos do negócio e também os aspectos jurídicos da aquisição. Face às análises econômica e mercadológica apresentadas, cabe ao comitê de aquisição de terrenos a análise final da viabilidade do empreendimento. Deliberada a continuidade do negócio, celebramos um contrato de opção de compra do terreno. Por meio deste instrumento, adquirimos a opção de celebrar a escritura definitiva de compra e venda do terreno no momento em que julgarmos conveniente, ou até o término do prazo estabelecido no referido contrato de opção de compra do terreno. Em seguida, um estudo da situação jurídica do imóvel é realizado. Tal estudo consiste basicamente na verificação, em cartórios e órgãos públicos, da existência ou não de eventuais gravames em relação ao terreno ou restrições à realização do projeto. Não sendo constatada nenhuma restrição à realização do empreendimento, é celebrada a escritura definitiva de venda e compra do terreno no cartório de registro de imóveis. Com esse contrato, mediante o pagamento de uma quantia adicional em dinheiro ao vendedor do terreno, adquirimos a propriedade do imóvel sujeita, na maior parte dos casos, à condição de que todas as aprovações e licenças governamentais necessárias sejam devidamente obtidas. Somente após a obtenção destas licenças é efetuado o pagamento do saldo do preço de compra do imóvel. Com esta estrutura, buscamos evitar o risco de adquirir um terreno que não esteja apto a receber o empreendimento a que se destina. A compra do imóvel pode ser estruturada tanto como uma compra e venda propriamente dita ou uma permuta por imóveis. Nesse segundo caso, a fim de adquirir o imóvel, ao invés de um pagamento em dinheiro, efetuamos a transferência ao vendedor de algum imóvel que tenhamos no estoque ou acordamos a transferência futura de unidades do empreendimento que será construído no terreno.

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Parcerias – Estruturas Envolvendo SPEs Trabalhamos com as seguintes hipóteses para aquisição de áreas e financiamento de empreendimento: (i) recursos próprios; (ii); co-participação do proprietário do terreno no empreendimento; e (iii) busca de parceiros investidores. De acordo com este modelo de negócios, dependendo das circunstâncias e peculiaridades de cada empreendimento, podemos optar por desenvolver o empreendimento sozinhos ou nos associarmos com um ou mais parceiros, incluindo proprietários de terrenos, fundos de investimento e incorporadoras e construtoras locais. Nossas parcerias são geralmente estruturadas por meio de SPEs e consórcios de sociedades, conforme previsto na Lei 6.404/76, constituídos com nossos parceiros, os quais nos proporcionam a possibilidade de maximizar as nossas atividades e resultados e deixando clara a participação de cada parceiro no respectivo empreendimento. Além disso, esse modelo de negócios nos proporciona uma maior facilidade na contratação de empréstimos e financiamentos, pois segrega o nosso patrimônio do patrimônio da SPE, minimizando o risco ao financiador. Os investimentos em nossas SPEs totalizaram R$349,7 milhões em 2006, e R$684,7 milhões em 2007 e R$1.036 milhões em 2008. Em 30 de junho de 2009, 552 SPEs participavam de empreendimentos nossos, sendo 150 como proprietárias de terrenos e 402 participando do financiamento dos empreendimentos. Em alguns casos, vendemos participações societárias em nossas SPEs a parceiros. As vendas de participações em nossas SPEs totalizaram R$1,1 milhões em 2006, R$6,1 milhões em 2007 e R$45,7 milhões em 2008. A fim de viabilizar as diferentes opções de parcerias, utilizamos normalmente três SPEs distintas, que são constituídas especificamente para cada empreendimento e se associam por meio de um contrato de consórcio (“Contrato de Consórcio”) para o desenvolvimento do empreendimento. O nosso modelo de negócio, estruturado por meio de SPEs, apresenta duas vantagens distintas: (i) flexibilidade para acomodar novos parceiros aos nossos empreendimentos e (ii) limitação dos riscos de cada empreendimento à respectiva SPE. Uma das SPEs é responsável por contribuir para o empreendimento com o terreno (“Desenvolvedora”), a segunda é responsável por contribuir com o capital necessário para o empreendimento (“Investidora”) e a terceira é responsável pela incorporação propriamente dita, incluindo a construção do empreendimento (“Incorporadora”). Além das participações que detemos nessas sociedades, costumamos ser parte diretamente do Contrato de Consórcio, na qualidade de gestora do empreendimento (“Gestora”). O Contrato de Consórcio estabelece de forma clara as obrigações de cada uma das SPEs (compromissos de aporte de recursos, insumos ou serviços), sem que exista qualquer solidariedade entre as consorciadas, bem como os direitos de participação de cada uma nas receitas do empreendimento. As decisões sobre as principais questões envolvendo o consórcio são tomadas por consenso entre as partes envolvidas, sendo executadas pela Gestora. Nos empreendimentos em que atuamos sozinhos, detemos a totalidade do capital das três SPEs mencionadas acima, desempenhando todas as suas funções. Nos empreendimentos em que nos associamos com proprietários de terreno ou incorporadora a fim de ter acesso a determinado terreno, costumamos deter uma participação na Desenvolvedora, sendo o restante detido pelo parceiro. Nos casos em que nos associamos com algum investidor financeiro a fim de ter acesso aos recursos necessários ao desenvolvimento do empreendimento, costumamos dividir com este parceiro a participação na Investidora. Em alguns casos específicos, alguns investidores financeiros preferem deter uma participação na Desenvolvedora e não da Investidora. A participação destes parceiros nas SPEs é regulada por Acordos de Acionistas. A participação de cada acionista na SPE e a respectiva participação nos lucros é definida de acordo com o valor atribuído à contribuição deste acionista em relação à totalidade do investimento necessário para o empreendimento em questão. Ao final do empreendimento, após a venda da totalidade das unidades construídas, a totalidade da receita líquida apurada é distribuída aos parceiros de acordo com as respectivas contribuições, sendo extintas as respectivas SPEs.

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Incorporação Propriamente Dita Depois de aprovada a aquisição do terreno e o desenvolvimento do empreendimento, tem início a incorporação. Nesta fase é realizado o projeto detalhado do empreendimento, com orçamento do custo total da obra, é elaborado o memorial de incorporação, obtêm-se as aprovações legais necessárias e, na maior parte dos casos, contrata-se o financiamento (ver Seção “Nossas Atividades - Financiamento”, na página 156 deste Prospecto). A incorporação de um empreendimento imobiliário compreende três etapas: (i) lançamento; (ii) construção, incluindo, em geral, o financiamento da construção; e (iii) gestão da carteira de recebíveis durante a fase precedente à conclusão das obras e, no momento da entrega das chaves com a transferência da propriedade, repasse do saldo devedor dos clientes para financiamento bancário ou financiamento diretamente pela nossa Companhia, mediante pagamento à vista pelo agente financiador do nosso cliente com a conseqüente transferência do imóvel ao agente financiador através de alienação fiduciária. Nesse casos, é feita a securitização dos recebíveis. O fluxograma abaixo demonstra as etapas do nosso processo de incorporação, tanto para o seguimento econômico quanto para os seguimentoes padrão:

Os ciclos de incorporação variam em função do mercado consumidor ao qual o empreendimento se destina. Isso porque o prazo de construção é alterado de acordo com a capacidade financeira do público-alvo para amortizar cerca de pelo menos 35% a 40% do preço do imóvel visando que, na data de entrega das chaves, o saldo devedor do contrato não ultrapasse o valor máximo do financiamento que o banco oferece ao cliente, fixado ao redor de 65% do valor de avaliação do imóvel. De forma geral, a incorporação dos empreendimentos voltados para a classe média demanda tempo superior (de 18 a 30 meses) se comparada aos empreendimentos para classe baixa (de 12 a 20 meses). Uma vez obtidas todas as aprovações necessárias, incluindo o registro da incorporação no registro de imóveis, a comercialização das unidades do empreendimento tem início. Nossos produtos são comercializados com o apoio de corretores de imobiliárias por nós contratados (ver a Seção “Nossas Atividades - Vendas e Marketing”, na página 150 deste Prospecto). A remuneração dos corretores e da imobiliária consiste em uma comissão sobre o valor de venda do imóvel. Para diminuir a necessidade de alocação de recursos financeiros próprios e minimizar o risco de comercialização, concentramos nossos esforços de venda na fase de lançamento do empreendimento e nos estágios iniciais da construção, vendendo aproximadamente 95% das unidades antes do final da construção.

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Nos termos da legislação brasileira, é concedido ao incorporador um prazo de 180 dias (renovável por igual período) contado do registro da incorporação para cancelamento do empreendimento. Com base nessa legislação, se não conseguirmos vender uma parcela das unidades no período de 180 dias a contar do lançamento de um novo empreendimento, temos o direito de cancelar o empreendimento. Nos nossos empreendimentos tal parcela corresponde a 60% das unidades. Nesse caso, consideramos alterar o projeto ou vender o terreno, contudo, em qualquer caso, temos que devolver o valor pago por nossos clientes. Tal valor deve ser corrigido monetariamente com base no índice de inflação estabelecido no contrato de venda. No entanto, se a desistência da incorporação ocorrer neste prazo, os clientes não têm direito de receber quaisquer indenizações por perdas ou danos. Vendas e Marketing A gestão da venda dos nossos empreendimentos é conduzida por uma equipe própria, em regime de dedicação exclusiva, e a venda das unidades propriamente dita é realizada (i) por prestadores de serviços terceirizados (grandes imobiliárias), através de corretores localizados nos stands de vendas dos diversos empreendimentos e (ii) pela Rossi Vendas, que se dedica a vender exclusivamente nossos produtos. As imobiliárias terceirizadas atuam, durante a fase de lançamento dos empreendimentos, em regime de exclusividade, em cada empreendimento, contratadas também através da equipe de gestão de venda dos nossos empreendimentos. A venda de unidades remanescentes (prontas ou em fase de conclusão) é confiada a imobiliárias de menor porte, localizadas próximas aos respectivos empreendimentos, que atuam em regime de não-exclusividade. As atividades de marketing também são conduzidas por uma equipe própria, além de prestadores de serviços terceirizados. Nossa estrutura de marketing e vendas é distribuída em nossas seis regionais. O departamento de marketing e a agência de publicidade participam de reuniões periódicas onde se atualizam quanto ao processo de atendimento ao cliente, técnicas de marketing, estratégias de mercado, desenvolvimento de produtos, planejamento de marketing e campanhas publicitárias. Os integrantes do departamento de marketing, da Rossi Vendas e os corretores de venda de imóveis terceirizados também participam de reuniões periódicas onde são atualizados no processo de atendimento ao cliente, em técnicas de marketing, estratégias de mercado, desenvolvimento de produtos, planejamento de marketing e campanhas publicitárias. A equipe da Rossi Vendas é composta de corretores qualificados e treinados para vender exclusivamente os produtos da Rossi. Esta equipe está presente já nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Campinas,Vitória e Fortaleza, devendo em breve iniciar suas atividades em Belo Horizonte, Brasília, Curitiba e Goiânia. Estas equipes nas diversas cidades, são supervisionadas sempre por um gerente local, além da diretoria comercial da Companhia, que é responsável pelas estratégias de atuação da empresa nas cidades. A Rossi Vendas, além de vender os produtos da Companhia, é responsável pela manutenção dos stands de vendas e do marketing dos empreendimentos na fase pós-lançamento, cuidando para que os produtos continuem sendo ofertados e os pontos de venda estejam rigorosamente em ordem em sua apresentação aos clientes. A maior parte das vendas dos imóveis é realizada pela Rossi Vendas e pelas imobiliárias, que participam intensamente do desenvolvimento do empreendimento, nos trazendo sua sensibilidade de mercado e colocando seus corretores em contato com o empreendimento desde o início. De modo geral, utilizamos o jornal como principal meio de publicidade de nossos empreendimentos, além de distribuir material publicitário, como folhetos, cartazes e anúncios nas regiões próximas aos nossos empreendimentos. Além disso, sempre que possível e permitido pela legislação aplicável, afixamos nossa logomarca em algum local visível de nossos empreendimentos. Editamos bimestralmente a revista “Notícias Rossi” na qual veiculamos notícias sobre nossa Companhia, novos lançamentos, matérias de interesse geral e principalmente divulgação da evolução do cronograma de obras dos nossos empreendimentos.

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Estratégia e Processo de Venda As unidades habitacionais são vendidas para entrega futura, desde o lançamento do empreendimento, sendo nossa estratégia concentrar o esforço de vendas antes do início das obras, procedendo a análise do crédito dos clientes de acordo com o nosso sistema de credit score, que conta com entrevista pessoal e monitoramento cuidadoso dos pagamentos, de modo a minimizar os riscos financeiros do lançamento. Acreditamos que o nosso sistema de credit score é um dos melhores do mercado. A contratação da venda do maior número possível de unidades ao lançar um novo empreendimento, concentrando nossos esforços de comercialização para tal empreendimento nas fases iniciais da construção é prática comum no Brasil e colabora para reduzir nossa exposição financeira. Temos sido bem-sucedidos nessa estratégia, em geral vendendo aproximadamente 95% das unidades antes de concluirmos a construção, nos últimos 3 anos. No passado, as vendas antecipadas e os pagamentos adiantados de parcelas nos proporcionaram atender parcela significativa das nossas necessidades de caixa para as nossas atividades de incorporação e construção imobiliária. Não podemos garantir que manteremos as mesmas taxas de vendas antecipadas e de pagamentos adiantados no futuro. Antes do lançamento, realizamos uma apresentação do produto a todos os corretores através de uma convenção de corretores, com detalhamento da localização, características do empreendimento, serviços oferecidos, opção de plantas e forma de financiamento ao cliente. Os nossos stands incluem quase sempre um apartamento modelo, com seus acabamentos interiores, equipado com eletrodomésticos e mobiliado. O stand conta com nossa equipe comercial e de vendas e corretores externos que respondem a perguntas e convidam os clientes a visitarem o apartamento modelo. Nossa equipe comercial e de vendas e os corretores externos são treinados quanto ao perfil de clientes alvo, atendimento ao cliente, cronogramas de obras e diferentes planos disponíveis. Em todas as fases de nossos esforços de comercialização e venda, enfatizamos nosso compromisso com a entrega no prazo de apartamentos construídos com materiais de alta qualidade, fornecidos por fabricantes de renome. Também realizamos eventos promocionais especiais quando lançamos novos empreendimentos. Com a intensificação da nossa atuação no segmento econômico, utilizaremos a estratégia de abrir lojas para a venda de nossos produtos em pontos de grande fluxo nos principais centros onde atuamos. Estas lojas nos auxiliam na captação dos clientes e têm grande validade no reforço da Marca Rossi, além de padronizarem o atendimento e a forma de realizar as nossas vendas. Atualmente já temos lojas abertas no Rio de Janeiro e em Porto Alegre, e em breve abriremos lojas em São Paulo, Campinas, Goiânia, Brasília e outras cidades.

Durante a visita do cliente no stand de vendas, a imobiliária realiza o cadastro do visitante em nosso sistema e o cliente passa, a partir de então, a fazer parte da mala direta, recebendo periodicamente informações sobre novos empreendimentos na região. Tal cadastro possibilita também a pesquisa sobre adequação do produto à demanda. A imobiliária utiliza uma ficha sócio-econômica, preenchida pelo cliente no stand, para realizar o credit score e realiza também a verificação de restrições cadastrais. Adotamos um sistema de vendas transparente, de forma a desenvolver um senso de confiança, parceria e lealdade com o cliente. A documentação de compra é padronizada de modo a permitir um processamento rápido, eficiente e conveniente ao comprador. Além disso, os contratos e toda a documentação pertinente são escritos em linguagem simples e acessível. Temos uma equipe responsável pela conferência de toda a documentação gerada pela imobiliária, verificando a capacidade de pagamento do cliente, restrições cadastrais e documentação acessória. Acreditamos que parte de nossa baixa taxa de inadimplência seja atribuída ao nosso sistema de vendas. Somos comprometidos com a entrega de nossos empreendimentos aos clientes no prazo previamente estipulado. De acordo com nossos contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato de venda, sem que incorram em multas, e de que lhes seja reembolsada uma parcela dos valores pagos, com correção monetária, na hipótese de atraso na entrega em prazo maior que 255 dias a contar da data programada (exceto em casos de força maior). No entanto, até a presente data, não tivemos nenhum atraso superior a 180 dias com relação a nossos empreendimentos.

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Pós-Venda O atendimento a clientes responde por todas as ações dos programas de relacionamento com os nossos clientes, analisando e atendendo, na medida do possível, suas críticas, sugestões, reclamações, dúvidas e solicitações, solucionando o problema com eficiência e agilidade. O programa de visita à obra proporciona aos clientes a oportunidade de acompanhar a evolução do seu imóvel e normalmente acontece no primeiro sábado de cada mês. O cliente recebe um convite para o café da manhã na obra, onde se reúne com os engenheiros responsáveis para tirar dúvidas e acompanhar de perto a qualidade dos materiais empregados na construção de sua futura residência. Acreditamos que tal programa é uma importante ferramenta para a venda de outras unidades, uma vez que proporciona a divulgação do nosso produto entre os conhecidos de nossos clientes, além de criar um vínculo entre o cliente e a Companhia que acaba por se transformar em propaganda para potenciais novos clientes. Publicamos um informativo “Em dia com a Obra” que é enviado aos clientes trimestralmente contendo informações do cronograma e fotos da obra. Os clientes também podem obter esses dados em nosso website na Internet (www.rossiresidencial.com.br). Após a expedição do Habite-se, definimos os dias para serem agendadas as vistorias com os clientes, quando é realizado um evento de vistoria do apartamento. No dia da vistoria do imóvel, caso o cliente já tenha quitado a unidade, a entrega das chaves será realizada. Alternativamente, as chaves são entregues no momento do repasse do saldo devedor do cliente, com a assinatura do financiamento bancário ou alienação fiduciária de imóvel à nossa Companhia. No momento da entrega, fornecemos ao comprador um manual do proprietário, com explicações sobre o funcionamento das instalações e o plano de manutenção preventiva de seu imóvel. Sazonalidade As férias de verão e a ocorrência de grandes feriados (carnaval e, ocasionalmente, a Páscoa) afetam negativamente o desempenho de vendas no primeiro trimestre, razão pela qual o maior volume de lançamentos concentra-se no segundo semestre. Historicamente o VGV lançado no primeiro trimestre representa entre 10% e 15% do total do ano. Atividade de Construção Temos a preocupação constante com investimentos em tecnologia, incluindo a adoção de novas técnicas de construção que acreditamos apresentam vantagens sobre as técnicas tradicionais. Utilizamos métodos rígidos de controle de qualidade, através de manuais de procedimento que descrevem minuciosamente cada tarefa de cada fase de construção do empreendimento. Esses manuais são observados por todos os trabalhadores das empreiteiras envolvidos nas obras. Da mesma forma, os adquirentes dos imóveis recebem, quando da entrega das chaves, um manual que especifica as garantias de cada serviço executado. Fazemos um acompanhamento permanente de problemas nos empreendimentos entregues, através de um departamento especializado, visando à tomada de medidas preventivas nos projetos em desenvolvimento. A construção dos nossos imóveis é executada e supervisionada por nossa equipe de engenheiros, que coordenam as atividades dos sub-empreiteiros e dos fornecedores, submetendo seu serviço ao nosso rígido controle de qualidade, garantindo que o projeto esteja em conformidade com as regulamentações e códigos de zoneamento e construção, e assegurando que o projeto seja concluído dentro do prazo determinado. Investimos continuamente no aprimoramento de sistemas de informações e softwares adequados a dar apoio ao planejamento e controle das obras, assim como aos processos administrativos. Nesse sentido, realizamos um investimento significativo na área de Tecnologia da Informação. A implantação do R/3 da SAP, concluída em 2002, teve como objetivo principal integrar as áreas de engenharia, controlando assim os projetos através de redes e cronogramas em tempo real. Com a implantação desse sistema, passou a ser possível administrar com maior precisão as tendências de cada projeto e de cada etapa. Ao diagnosticar desvios em relação ao cronograma físico ou ao orçamento financeiro, medidas corretivas são tomadas.

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Desenvolvemos um sistema de gestão de empreendimentos, apoiado por um moderno programa de qualidade de construção, que nos permite o emprego de múltiplas tecnologias de construção. Tal programa nos proporciona a capacidade de implementar, consolidar e trabalhar com diferentes tecnologias nos vários canteiros de obras. Bens e Serviços Necessários às Atividades de Incorporação e Construção Os principais bens e serviços necessários às atividades de incorporação e construção podem ser divididos em cinco diferentes grupos: (i) terrenos; (ii) mão-de-obra; (iii) material de construção; (iv) marketing e vendas (ver seção “Nossas Atividades - Vendas e Marketing”), na página 150 deste Prospecto; e (v) financiamento. Terrenos Realizamos meticulosas buscas por locais propícios a novos projetos. Consideramos que áreas em potencial devem estar localizadas no perímetro urbano ou bem próximas a ele, de forma que permitam fácil acesso às facilidades e à infra-estrutura local e devem também possuir topografia amena, que ofereça condições adequadas à implantação do empreendimento. Antes da compra de um terreno, realizamos pesquisas detalhadas visando seu público-alvo, por meio de análises de suas necessidades e preferências. Além da análise da documentação legal de cada terreno em vias de aquisição, a proposta de viabilidade do empreendimento é previamente submetida a uma análise financeira, para determinar se o projeto proposto para aquela área dará o retorno de capital e a margem de lucro esperados. Ademais, consideramos cuidadosamente as normas de uso e ocupação do solo relativas à região específica do imóvel, de forma a verificar se o projeto pretendido é compatível com delimitações legais aplicáveis àquela região. Ver seção “Nossas Atividades - Pré-incorporação”, na página 147 deste Prospecto. Adquirimos terrenos para futuros empreendimentos com pagamento em dinheiro, à vista ou parcelado, através de sistema de permuta ou um misto das duas alternativas anteriores. Na aquisição através do sistema de permuta, oferecemos aos vendedores do terreno certo número de unidades do empreendimento a ser construído, ou então uma porcentagem do faturamento a ser proporcionado pelo empreendimento ou, até mesmo, unidades existentes em estoque, correspondentes a outros empreendimentos. Dessa forma, reduzimos nossos investimentos à vista e aumentamos nossas taxas de retorno. Essa estratégia nos possibilitou ter acesso a um número maior de projetos ao mesmo tempo. Quando não temos êxito com essa estratégia, ou com o fim de obter melhores condições ou preços, também adquirimos terrenos à vista, sozinhos ou em parceria com outras incorporadoras e construtoras. Isso é mais freqüente quando o terreno fica situado em regiões onde há excesso de demanda. Como preferimos utilizar caixa gerado por nossas operações ou conceder ao vendedor do terreno certo número de unidades a serem construídas no terreno, ou um percentual do produto da venda das unidades do empreendimento, em geral não incorremos em endividamento para comprar terrenos. Para fins de fluxo de caixa, priorizamos o lançamento de novos empreendimentos em terrenos que tenhamos comprado à vista. Pretendemos construir empreendimentos em todos os terrenos que adquirimos. Estoque de Terrenos Nosso estoque de terrenos é constituído por terrenos de altíssima qualidade, respeitando a estratégia de diversificação geográfica e de produto por segmento de renda. Em 30 de junho de 2009, possuíamos 143 terrenos para futuros lançamentos com um potencial de VGV total de R$20,9 bilhões, compreendendo 122 mil unidades imobiliárias distribuídas em 13,3 milhões de metros quadrados de construção. Desse total, a nossa participação é de 65%, totalizando R$13,7 bilhões. Apenas 25% desses terrenos foram adquiridos em dinheiro e 75% em permutas, sendo: 37% em permuta física e 38% em permuta financeira.

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Do total de terrenos em estoque em 30 de junho de 2009, 47% eram destinados a produtos voltados para o segmento econômico e 85% estavam dentro da faixa de financiamento do SFH, conforme demonstrado a seguir:

Estoque de Terrenos – 100%

Localização Seg.

Econ. Até

R$200 mil R$200 mil a R$350 mil

R$350 mil a R$500 mil

Acima de R$500 mil Comercial Lot. Total %

(R$ milhões) Amazonas.............................. 456,5 74,3 0,0 66,0 0,0 0,0 0,0 596,8 3% Bahia ..................................... 0,0 0,0 879,3 448,7 0,0 0,0 0,0 1.328,0 6% Ceará ..................................... 396,0 0,0 0,0 104,4 0,0 0,0 0,0 500,4 2% Distrito Federal ..................... 914,3 203,0 0,0 0,0 0,0 577,6 0,0 1.694,9 8% Espírito Santo........................ 620,9 0,0 0,0 0,0 0,0 115,6 0,0 736,5 4% Goiás ..................................... 861,1 30,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 891,7 4% Mato Grosso do Sul .............. 52,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 52,8 0% Minas Gerais ......................... 1.681,7 140,2 35,8 246,1 0,0 0,0 0,0 2.103,7 10% Paraná.................................... 63,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 63,9 0% Rio de Janeiro ....................... 647,4 69,7 534,1 991,8 88,0 0,0 0,0 2.331,0 11% Rio Grande do Norte............. 155,1 0,0 0,0 0,0 0,0 81,6 0,0 236,7 1% Rio Grande do Sul ................ 2.048,0 0,0 586,0 771,0 0,0 0,0 0,0 3.405,0 16% São Paulo

(Região Metropolitana) ..... 350,8 0,0 191,5 621,5 1.089,2 29,8 140,3 2.423,0 12% São Paulo

(Demais cidades) ............... 1.626,3 188,2 1.167,3 634,8 343,7 48,9 544,2 4.553,5 22%

Total ..................................... 9.874,8 706,0 3.394,1 3.884,2 1.521,0 853,5 684,4 20.918,0 100% Distribuição........................... 47% 3% 16% 19% 7% 4% 3% 100%

Estoque de Terrenos – Parte Rossi

Localização Seg.

Econ. Até

R$200 mil R$200 mil a R$350 mil

R$350 mil a R$500 mil

Acima de R$500 mil Comercial Lot. Total %

(R$ milhões) Amazonas.............................. 205,4 33,4 29,7 268,5 2% Bahia ..................................... 439,6 224,4 663,9 5% Ceará ..................................... 255,2 35,5 290,6 2% Distrito Federal ..................... 256,0 128,6 259,0 643,6 5% Espírito Santo........................ 620,9 80,9 701,8 5% Goiás ..................................... 618,6 21,4 640,0 5% Mato Grosso do Sul .............. 52,8 52.8 0% Minas Gerais ......................... 863,0 140,2 35,8 246,1 1.285.0 9% Paraná.................................... 63,9 63,9 0% Rio de Janeiro ....................... 438,9 41,8 367,4 538,9 44,0 1.431,1 10% Rio Grande do Norte............. 93,1 48,9 142,0 1% Rio Grande do Sul ................ 1.495,2 416,0 770,9 2.682,2 20% São Paulo

(Demais cidades) ............... 1.231,7 140,9 753,5 453,1 284,3 48,8 344,6 3.257,0 24% São Paulo

(Região Metropolitana) ..... 325,2 95,8 421,4 606,1 29,8 56,1 1.534,2 11%

Total ..................................... 6.519,9 506,4 2.108,2 2.719,9 934,4 467,6 400,7 13.657,3 100% 48% 4% 15% 20% 7% 3% 3% 100%

Mão-de-obra Em nossa atividade de construção, mantemos em nosso quadro de empregados primordialmente profissionais de boa qualificação, tais como engenheiros, arquitetos, projetistas, mestres-de-obras, etc., mantendo na folha de pagamento somente um número reduzido de operários. Para a realização das nossas obras, contratamos empresas especializadas em fornecimento de serviços de empreitada, abrangendo usualmente o fornecimento de materiais e mão de obra. Existem no mercado diversas empresas que prestam essa espécie de serviço, podendo-se dizer que há uma pulverização em relação ao mercado de serviços de empreitada, o que nos possibilita optar dentre essas, por aquela que nos garanta a melhor relação custo/benefício. Somos criteriosos na escolha e no acompanhamento dos pagamentos e recolhimentos de tributos devidos pelas empresas que nos prestam serviços desta natureza, em razão de sermos solidariamente responsáveis em relação a questões trabalhistas e previdenciárias, que eventualmente venham a ser levantadas por empregados de terceiros contratados.

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Promovemos ainda cursos para a qualificação de nossos empregados e dos empregados das empresas que contratamos para prestar serviços de construção civil, pois acreditamos que com a realização de tais cursos conseguimos otimizar a produção e minimizar a possibilidade de quaisquer tipos de acidentes em nossos empreendimentos. Material de construção O fornecimento de material de construção que necessitamos abrange uma variedade extremamente grande de insumos, sem que nenhum deles represente, isoladamente, parcela significativa do custo total da obra. Há um grande número de empresas no mercado aptas a nos fornecer material de construção, o que nos permite não depender de nenhum fornecedor específico. Apesar da abundância de potenciais fornecedores, buscamos otimizar nossos custos, optamos por manter relação de parceria com determinados fornecedores. Nesse sentido, mantemos contratos com grandes fornecedores e fabricantes de material de construção de alta qualidade. Temos um bom relacionamento com os nossos fornecedores e nos últimos anos não experimentamos quaisquer atrasos significativos de obras devido a escassez de materiais. Não mantemos estoques significativos de materiais de construção. Por sermos grandes consumidores dos materiais de construção necessários à realização de um empreendimento imobiliário, temos a vantagem de comprar tais materiais em grandes quantidades, o que nos permite otimizar os custos de produção de cada empreendimento e a diminuir o custo global incorrido em tais matérias-primas. Embora as matérias-primas em sua totalidade representem em média, nos últimos três anos, 40% do nosso custo total, nenhuma das matérias-primas isoladamente tem participação significativa nos nossos custos totais. Dessa forma, a flutuação do preço de qualquer material isolado não causa efeito relevante nos nossos resultados. Utilizamos como parte de nossa estratégia de marketing o fato de utilizarmos marcas de qualidade reconhecida e especificações rigorosas na seleção de nossos fornecedores. Em alguns casos, participamos do desenvolvimento de produtos e materiais de construção em associação com o respectivo fornecedor. Esse rígido controle de qualidade garante que os materiais estejam de acordo com as especificações exigidas antes de sua instalação, de modo a minimizar os custos de futuros reparos. Temos especificações rigorosas quanto à escolha dos nossos fornecedores, baseadas não somente na qualidade e preço dos produtos, mas também na reputação e situação financeira dos fornecedores. Além disso, mantemos rígidos controles de qualidade de forma a assegurar que os materiais atendam às especificações antes da sua instalação, minimizando custos de reexecução e garantia. Periodicamente avaliamos nossos fornecedores com base em notas atribuídas por nossos colaboradores e em relatórios elaborados pelo nosso departamento de atendimento ao cliente, que resumem as avaliações e as reclamações de nossos clientes. Caso haja problemas, geralmente substituímos o fornecedor ou trabalhamos junto a ele para solucionar os problemas que tenham ocorrido em obras anteriores, evitando repeti-los. Relacionamento com Fornecedores Não dependemos de um fornecedor específico para o desenvolvimento de nossas atividades devido à pulverização do mercado. Para maiores informações vide a seção “Concorrência”, abaixo.

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Financiamento Tradicionalmente, nossos empreendimentos são financiados com recursos de bancos privados ou com recursos próprios. Financiamento de repasse de recursos do SFH por Bancos Privados. No financiamento de bancos privados, os bancos normalmente financiam um percentual do custo da obra, mediante repasse de recursos do SFH, realizando desembolsos na mesma proporção da obra executada. Financiamento com Recursos Próprios. Os recursos próprios utilizados em nossos empreendimentos decorrem de nossa atividade fim, especialmente da venda de unidades de outros empreendimentos. Outras Formas de Financiamento. Desenvolvemos ainda alternativas de financiamento através de parcerias com investidores institucionais, dentre outras. (Para maiores detalhes sobre a regulamentação de financiamento imobiliário, ver Seção “Visão Geral do Setor”, na página 112 deste Prospecto). Financiamento a Clientes. Costumamos financiar a venda das unidades em nossos empreendimentos aos nossos clientes até o momento da entrega das chaves, corrigidos pelo INCC, referenciado nas variações do custo de construção, e respectiva transferência da propriedade do imóvel ao cliente. Após esse momento, o saldo devedor do cliente é normalmente repassado a uma instituição financeira ou cedido para uma Sociedade Securitizadora, como parte de uma operação de emissão de CRI, e o cliente passa a financiar o imóvel com correção pelo IGP-M, mais 12% ao ano. Relacionamento com Clientes A Rossi tem a dimensão da importância da compra de um imóvel e tem como objetivo oferecer um produto que proporcione bem-estar e qualidade de vida, estabelecendo com os clientes um relacionamento de longo prazo, pautado pela ética e pela transparência. Para isso, a área de Relacionamento com Clientes da Rossi desenvolveu uma série de ferramentas de aproximação e comunicação com o público, uma para cada fase desse relacionamento. Uma das iniciativas deste programa é o “Dia da Medida”, data reservada para que o cliente Rossi possa conhecer de perto o seu futuro imóvel e, acompanhado de seus fornecedores, tirar as medidas exatas do local escolhido para morar. Pesquisas Medimos a satisfação dos clientes através de cinco pesquisas aplicadas em momentos diferentes do relacionamento. Iniciamos pela pesquisa de Boas Vindas, que engloba o processo de escolha, atendimento da área Comercial e os fatores de decisão da compra. Em seguida, aplicamos a pesquisa no evento de Visita a Obra e, próximo a entrega, a pesquisa no evento de Dia da Medida. Em ambas, o cliente atribui seu grau de satisfação com a evolução da obra, o evento e as áreas atendimento até esta fase. Durante todo o relacionamento, o cliente tem a sua disposição a Central de Atendimento ao Cliente. Em todos os contatos, o cliente responde antes de finalizar a chamada, se ele obteve sua solicitação atendida e atribui uma nota de 0 a 10 ao atendimento do operador. Os índices atuais mostram que 91% dos clientes respondem que obtiveram sua solicitação atendida e, 86% atribuem notas entre 8, 9 e 10 ao atendimento recebido. Até um ano após a Instalação de Condomínio, realizamos a pesquisa pós entrega que avalia o desempenho de todas as áreas da empresa. O objetivo não apenas desta, mas de todas as pesquisas é mensurar o que os clientes estão pensando sobre a marca, os processos, produtos e serviços. O índice da pesquisa aplicada em 2008 foi superior a 90% de satisfação.

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Campanha de Relacionamento Com o objetivo de manter o cliente cada vez mais informado, adequamos todos os nossos materiais de comunicação, que, a partir de agora, seguirão uma nova identidade visual de marca Rossi. Da assinatura do contrato à entrega das chaves do imóvel ocorrem vários procedimentos, em uma seqüência cronológica. E para que os clientes saibam de forma rápida e objetiva o que fazer ou em que estágio o seu imóvel se encontra, dividimos este ciclo em etapas e desenvolvemos ícones gráficos para facilitar a identificação de cada uma delas. Estes ícones estarão presentes em todas as cartas e comunicados enviados pela área de Relacionamento com Clientes.

Gestão da Carteira de Contratos e Inadimplência A equipe de gestão de contratos acompanha os clientes, a partir da assinatura do contrato até a quitação do mesmo, visando sanar todas as dúvidas referente as cláusulas contratuais e condições financeiras. O foco principal é o recebimento saudável da carteira, buscando sempre soluções que atendam as necessidades dos clientes, dentro de nossos parâmetros de negociação. O acompanhamento de todos os pagamentos é monitorado por um procedimento de cobrança, que se inicia com o envio do boleto, e a partir do décimo dia de atraso, iniciam as ações ativas de recuperação da carteira.

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Acreditamos que as principais causas da inadimplência continuam sendo o desemprego e a perda do poder aquisitivo. Porém o cenário atual do mercado imobiliário, está muito favorável, com taxas mais baixas e aumento do prazo do financiamento, favorecendo a vinculação do cliente junto aos agentes financeiros no momento da entrega das chaves. Nossos índices de inadimplência permanecem baixos, e, atualmente estão em 1,82% (considerando-se as parcelas não pagas a partir de 90 dias). Acreditamos que tal taxa está abaixo da média do mercado, sendo resultado da criteriosa política de credit score e acompanhamento do desempenho de pagamento de nossos clientes, visando a continuidade da queda dos níveis de inadimplência. Atualmente, somos referência de mercado com relação à política de credit score, o que beneficia a qualidade dos recebíveis ligados aos nossos empreendimentos. Tecnologia da Informação Entendemos que a utilização de sistemas de última geração é essencial para o gerenciamento e competitividade de nossas atividades e redução de custos operacionais. Com esse enfoque, desenvolvemos a área de tecnologia da informação com o objetivo de implementar sistemas com base sólida de informação e garantir a sua correta utilização. Dentre os principais objetivos da equipe de tecnologia da informação destacam-se: (i) implementar novos processos para ganhar agilidade, identificar oportunidades e reduzir custos; (ii) implementar funcionalidades do software de gerenciamento de relacionamento com clientes; (iii) implementar a documentação de processos e procedimentos; e (iv) aprimorar conhecimentos funcionais e técnicos para responder às nossas necessidades. Atualmente, utilizamos o SAP como uma de nossas principais ferramentas de gestão. O aplicativo SAP ERP é um software integrado de planejamento de recursos corporativos, de qualidade mundialmente reconhecida, destinado a atender aos principais requisitos de software das mais exigentes empresas de médio e grande porte, de todos os setores e mercados verticais, em qualquer país do mundo. O SAP ERP é constituído de quatro soluções individuais que sustentam as principais áreas funcionais de nossa Companhia. No cenário atual, a informação transformada em conhecimento passou a ser prioridade. E para atender essa demanda, adquirimos a solução da Oracle de EPM (Enterprise Performance Management), que contempla um poderoso BI (Business Intelligence). Essas ferramentas permitirão, aos nossos gestores, elaborarem múltiplas análises gerenciais de fácil utilização tanto para a criação de cenários financeiros como para uma gestão integrada com o planejamento estratégico e assegurar que os controles sejam efetivos e antecipem as oportunidades de negócios. A implantação está sendo em fases, finalizamos a simulação de cenários financeiros, onde o gestor poderá decidir em tempo real, quais os projetos poderão ser lançados e em que tempo e com quais premissas, compondo com todo o ambiente dos empreendimentos já lançados e simulando as vendas, os recebíveis e os desligamentos. As próximas etapas visam à criação de painéis os “Dashboard”, onde a alta administração poderá acompanhar os indicadores significativos da empresa, podendo intervir no momento em que os fatos estão ocorrendo.

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Concorrência Concorrência Local Acreditamos que o mercado imobiliário no Brasil, tanto nas atividades de incorporação como nas de construção, é extremamente fragmentado, embora tenha havido uma maior concentração desde 2006, com a abertura de capital de várias empresas do setor. A concorrência é mais intensa na região metropolitana de São Paulo e Rio de Janeiro, onde possuímos destacada participação. A maioria dos concorrentes opera principalmente nos segmentos voltados para a classe média-alta, seja em condomínios residenciais, em complexos de escritórios ou em outros empreendimentos de uso comercial. Nossos principais concorrentes são Cyrela, Gafisa, Even e Tecnisa, nos empreendimentos de maior valor e MRV, Tenda e Goldfarb no Segmento Econômico. Apesar da característica altamente fragmentada do mercado de incorporações imobiliárias, detemos significativa participação nos principais mercados brasileiros – São Paulo e Rio de Janeiro –, em termos de quantidade de habitações, conforme apresentado nas tabelas a seguir: Área Metropolitana de São Paulo:

MERCADO TOTAL ROSSI PARTICIPAÇÃO DA ROSSI

Ano

Novas Incorporações Residenciais

(Qtde.Projetos)


(Qtde. Unidades)


(Qtde. Projetos)


(Qtde. Unidades)

Sobre a Quantidade de

Projetos


Habitações 1997 451 63.410 8 1.932 1,8% 3,0% 1996 335 28.600 7 954 2,1% 3,3% 1999 319 32.946 6 998 2,5% 3,0% 2000 448 37.963 12 1.763 2,7% 4,6% 2001 421 32.748 4 355 1,0% 1,1% 2002 478 31.545 9 738 1,9% 2,3% 2003 533 34.938 5 644 0,9% 2,4% 2004 479 27.143 9 1.263 1,9% 4,7 2005 431 33.748 5 546 1,2% 1,7% 2006 515 32.067 10 1.250 1,9% 3,9% 2007 564 62.605 7 1.844 1,2% 2,9% 2008 521 63.035 10 2.132 1,9% 3,4%

Fonte: EMBRAESP. Área Metropolitana do Rio de Janeiro:

MERCADO TOTAL ROSSI PARTICIPAÇÃO DA ROSSI

Ano


(Qtde. Projetos)


(Qtde. Unidades)


(Qtde. Projetos)


(Qtde. Unidades)


Projetos


Habitações 2001 42 3.656 1 96 2,4% 2,6% 2002 56 4.517 3 552 5,4% 12,2% 2003 113 8.287 3 320 2,7% 3,9% 2004 91 7.162 5 424 5,5% 5,9% 2005 81 8.791 3 522 3,7% 6,0% 2006 73 8.776 7 886 10,0% 6,4% 2007 94 13.461 5 1.592 5,3% 11,8% 2008 60 12.072 3 484 5,0% 4,0%

Fonte: ADEMI.

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Concorrência Internacional A dinâmica e as práticas locais (aliadas aos entraves burocráticos e às dificuldades para compra de terrenos), são barreiras à entrada de concorrentes estrangeiros. No entanto, caso haja queda das taxas de juros praticadas no Brasil, outras companhias, inclusive estrangeiras, diretamente ou por meio de alianças com parceiros locais, poderão ingressar no mercado de construção civil brasileiro nos próximos anos, tendo em vista se tratar de negócio que pode oferecer retorno ainda mais atraente. Propriedade Intelectual (Marcas, Patentes e Licenças) Somos titulares, no Brasil, da marca “Rossi”, fundamental para a condução das nossas atividades. Adicionalmente, somos titulares das marcas “Villa Flora” e “Vida Nova”, que são complementarmente relevantes para as nossas atividades, além de outras marcas que acreditamos não sejam relevantes. Atualmente, estamos pleiteando o registro da marca “Rossi Ideal”, utilizada em nossa nova linha de produtos no Segmento Econômico. Tendo em vista que somos titulares da marca “Rossi”, não vislumbramos impacto negativo em caso de indeferimento do pedido de registro da marca “Rossi Ideal”.

Somos titulares também dos nomes de domínio “revistarossi.com.br”, “rossiresidencial.com.br”, “rossivendas.com.br”, entre outros, junto ao Registro.br, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil. Contratos Relevantes Além dos contratos indicados a seguir, não há outros contratos relevantes celebrados pela nossa Companhia não diretamente relacionados com nossas atividades operacionais. Contratos Operacionais As atividades de incorporação e construção civil que exercemos são caracterizadas por intensa pulverização dos fornecedores dos insumos necessários às nossas atividades, de forma que, atualmente, não temos contratos operacionais que individualmente possam ser considerados relevantes e que, em caso de renegociação ou rescisão de qualquer deles, nossa situação financeira, operacional e patrimonial possa ser afetada de forma relevante. (ver “Operações com Partes Relacionadas” e “Atividade de Incorporação” nesta seção). Contratos Financeiros A Companhia procura desenvolver seus empreendimentos através de financiamentos para a construção na modalidade de crédito imobiliário, tendo em vista trata-se de financiamentos autoliquidáveis através do repasse do saldo devedor dos clientes para os bancos financiadores.

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A tabela abaixo apresenta as principais características de nossos contratos financeiros em 30 de junho de 2009.

BANCO/COORDENADOR MODALIDADE INÍCIO VENCTO INDEXADOR TAXA DE JUROS SALDO

DEVEDOR

Banrisul ................................. Crédito Imobiliário 15/09/06 15/11/10 TR 11,65%aa 5.302.087 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 02/01/06 02/07/09 TR 12,00%aa 19.298.934 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 27/11/06 27/11/09 TR 11,00%aa 12.092.389 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 23/01/07 23/01/10 TR 11,00%aa 20.666.879 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 27/11/07 27/04/10 TR 10,50%aa 14.669.858 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/08/07 28/06/10 TR 11,00%aa 24.189.227 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/11/07 28/01/11 TR 10,50%aa 5.993.780 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 14/05/07 14/02/11 TR 11,00%aa 4.168.727 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 19/07/07 19/12/09 TR 11,00%aa 6.447.387 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 27/08/08 27/07/12 TR 10,00%aa 2.261.362 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 22/11/06 22/11/09 TR 11,00%aa 5.899.458 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 06/07/07 06/01/10 TR 11,00%aa 4.501.539 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 23/01/07 23/01/10 TR 11,00%aa 9.151.827 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/04/08 28/05/10 TR 10,00%aa 3.958.165 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 18/11/08 18/07/11 TR 10,50%aa 6.778.657 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 11/06/07 11/10/09 TR 11,00%aa 11.942.125 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 25/05/07 25/06/10 TR 11,00%aa 12.091.104 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 25/11/08 25/04/11 TR 10,00%aa 2.037.788 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/01/08 28/10/10 TR 10,50%aa 12.631.931 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 14/05/07 14/06/10 TR 11,00%aa 17.356.957 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 10/06/08 10/06/10 TR 11,50%aa 2.994.548 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 10/06/08 10/06/10 TR 10,50%aa 9.526.367 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 27/02/08 27/06/10 TR 10,50%aa 2.906.084 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/08/08 28/08/12 TR 10,00%aa 6.827 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/08/08 28/08/12 TR 10,00%aa 9.153 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/08/08 28/08/12 TR 10,00%aa 9.021 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/08/08 28/08/12 TR 12,00%aa 141 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 12/12/07 12/05/10 TR 10,50%aa 10.873.966 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 26/10/07 26/11/09 TR 10,50%aa 5.413.981 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/11/07 28/07/10 TR 10,50%aa 3.228.244 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 22/02/07 22/10/09 TR 11,00%aa 16.768.539 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 27/05/08 27/12/10 TR 10,00%aa 1.364.750 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 17/07/08 17/07/11 TR 10,00%aa 2.223 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 26/12/08 26/05/11 TR 11,00%aa 788 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 27/06/07 27/09/10 TR 11,00%aa 19.799.453 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/07/06 28/11/10 TR 11,00%aa 7.375.300 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 28/04/08 28/12/10 TR 10,00%aa 2.811.858 Bradesco................................ Crédito Imobiliário 24/07/08 24/08/10 TR 10,00%aa 1.619.178 HSBC .................................... Crédito Imobiliário 23/04/07 07/04/10 TR 11,00%aa 7.906.986 HSBC .................................... Crédito Imobiliário 18/04/07 11/06/10 TR 11,00%aa 6.219.794 HSBC .................................... Crédito Imobiliário 07/04/08 18/10/10 TR 10,50%aa 2.030.631 HSBC .................................... Crédito Imobiliário 10/07/08 18/11/10 TR 10,50%aa 1.003.942 HSBC .................................... Crédito Imobiliário 20/03/09 17/04/12 TR 12,00%aa 7.699.744 Real ....................................... Crédito Imobiliário 15/08/07 15/05/10 TR 10,00%aa 8.205.101 Real ....................................... Crédito Imobiliário 10/08/07 15/07/10 TR 10,00%aa 17.412.128 Real ....................................... Crédito Imobiliário 19/03/08 19/12/10 TR 10,00%aa 16.256.310 Real ....................................... Crédito Imobiliário 28/02/08 11/12/11 TR 10,50%aa 22.738.211 Real ....................................... Crédito Imobiliário 27/03/09 13/12/10 TR 10,50%aa 1.169.137 Real ....................................... Crédito Imobiliário 27/03/09 13/12/10 TR 10,50%aa 389.536 Real ....................................... Crédito Imobiliário 27/03/09 20/08/10 TR 10,50%aa 1.772.820 Real ....................................... Crédito Imobiliário 27/03/09 20/08/10 TR 10,50%aa 1.817.060 Real ....................................... Crédito Imobiliário 27/03/09 20/08/10 TR 10,50%aa 1.450.400 Santander .............................. Crédito Imobiliário 04/04/08 20/11/10 TR 10,50%aa 130.358 Santander .............................. Crédito Imobiliário 28/03/08 20/11/10 TR 10,00%aa 2.776.774 Santander .............................. Crédito Imobiliário 28/04/08 20/05/10 TR 10,50%aa 7.183.650 Santander .............................. Crédito Imobiliário 28/05/08 13/01/11 TR 10,50%aa 1.192.310 Santander .............................. Crédito Imobiliário 28/05/08 13/04/11 TR 10,50%aa 406.900 Santander .............................. Crédito Imobiliário 28/05/08 13/11/10 TR 10,50%aa 341.482 Banco Alfa ............................ Capital de Giro 09/09/08 05/08/10 CDI 1,70%aa 16.709.770 Banco do Brasil..................... Capital de Giro 29/09/08 05/08/10 CDI 1,14%aa 31.090.014 Bradesco................................ Capital de Giro 22/04/08 27/03/13 CDI 1,70%aa 100.411.349 Bradesco................................ Capital de Giro 29/09/08 30/09/13 CDI 1,70%aa 100.041.444 Banco Votorantim................. Debêntures 01/10/08 01/09/11 CDI 3,50%aa 40.038.633 Bradesco................................ Debêntures 02/07/07 01/07/14 CDI 106,60%aa 316.959.060

TOTAL ENDIVIDAMENTO............................................................................................................................................................. 999.504.146

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Empregados O quadro abaixo mostra o nosso número de empregados em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008 e 30 de junho de 2009:

2006 2007 2008 30 de junho

de 2009 Administração Matriz ............................................................ 113 185 235 227 Administração Regional São Paulo........................................ 44 57 65 71 Administração Regional Campinas ........................................ 31 46 61 57 Administração Regional Porto Alegre ................................... 20 36 52 55 Administração Regional Rio de Janeiro ................................. 32 49 73 60 Administração Regional Belo Horizonte................................ 0 8 20 22 Administração Regional Nordeste.......................................... 0 13 19 19 Obras...................................................................................... 266 313 371 487 Total da Companhia ............................................................ 506 707 896 998 Nos últimos dois anos, apresentamos taxa de rotatividade mensal de empregados de 0,43%, que, segundo acreditamos, é mais baixa que a maior parte de nossos competidores e resulta em economias significativas de custos de recrutamento, treinamento e demissão. Procuramos manter o número mínimo possível de operários próprios, contando principalmente com pessoal especializado e alguns empregados fixos para as obras, que totalizavam 487 empregados em 30 de junho de 2009. Terceirizamos, portanto, grande parte da mão-de-obra utilizada em nossos canteiros de obra, que é contratada diretamente pelas empreiteiras contratadas por nós, cabendo-nos a responsabilidade pela sua supervisão. O nosso departamento de construção conta, atualmente, com 55 engenheiros. Tendo em vista que contratamos empresas de fornecimento de mão-de-obra, todos os operários terceirizados envolvidos na construção também são treinados por nós antes do início das tarefas para as quais foram contratados. Existe uma supervisão permanente, pelos nossos engenheiros residentes nas obras, das tarefas realizadas por esses operários terceirizados. De acordo com a jurisprudência predominante, somos solidariamente responsáveis em relação a questões trabalhistas e previdenciárias que eventualmente venham a ser levantadas por empregados de terceiros contratados. Sindicatos e Acordo Coletivo de Trabalho Os nossos empregados são representados principalmente por cinco sindicatos: o Sindicato da Indústria dos Trabalhadores da Construção Civil do Estado de São Paulo, o Sindicato dos trabalhadores na indústria da construção civil de Porto Alegre, o Sindicato da Indústria de Construção Civil no Estado do Rio Grande do Sul, o Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado do Rio de Janeiro e o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção e do Mobiliário de Campinas e Região. Embora nem todos os nossos empregados sejam afiliados aos sindicatos, por lei todos gozam dos benefícios previstos nos instrumentos de acordos coletivos de trabalho, conforme fixado na legislação trabalhista. Acreditamos ter bom relacionamento com nossos empregados e sindicatos, não tendo havido greves ou qualquer paralisação significativa em nossas atividades nos últimos 3 anos. Em 2009, os sindicatos patronal e dos empregados negociaram acordos coletivos, que, entre outros direitos, concederam, em média, reajustes salariais sobre os salários vigentes em 2008. Tais reajustes foram de: 6,7%, 5,5% e 3,0%. Plano de Participação nos Resultados e Outros Benefícios Desde 1997, implantamos um plano de participação nos resultados para todos os empregados, tendo como meta o estímulo da performance individual e comprometimento com as metas empresariais. No ano de 2007 e 2008, pagamos aos nossos empregados aproximadamente R$9,5 milhões e R$10,3 milhões, respectivamente, a título de Participação nos Resultados.

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Para auxiliar na motivação e possibilitar o aprimoramento dos nossos empregados, mantemos, além de um programa contínuo de treinamentos internos, também uma política de apoio educacional, mediante reembolso de mensalidades escolares (graduação e pós-graduação). No ano de 2007, desembolsamos o valor de R$111 mil e R$257 mil no ano de 2008 para esse programa. Em 03 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em Assembléia Geral Extraordiária, o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”), que tem por objetivo a outorga de opções de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados de nível gerencial, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à Sociedade sob seu controle. O Plano está limitado ao máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa e o preço de exercício de cada programa é definido com base na média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia nos sessenta pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação de cada programa. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. Com base neste Plano, em 26 de maio de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2008 (“Programa 2008”), que outorgou o total de 544.013 opções cuja aquisição do direito de exercício (“Vesting”) ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do programa. O preço de exercício foi definido em R$4,22, e não será corrigido monetariamente. A diluição societária do Programa 2008 é de 0,28% do nosso capital social, assumindo que todas as opções sejam exercidas. O valor justo do Programa 2008 foi de R$3,0 milhões, calculado pelo método “Black & Scholes”, levando em consideração o período de exercício de 5 anos, volatilidade anual baseada no histórico das ações da Companhia de 68%, taxa livre de risco de 11% ao ano e taxa de 2,47% de “Dividend Yield”. Passivos Relevantes e Contingências Trabalhistas Para informações sobre os nossos passivos relevantes e contingências trabalhistas, ver seção “Nossas Atividades – Contingências Judiciais e Administrativas” iniciada na página 165 deste Prospecto. Saúde e Segurança Ocupacional Além das normas de âmbito federal, em especial Lei Federal n.º 6.514, de 22.12.1977, e Portaria n.º 3.214, de 8.6.1978, estamos sujeitos a Códigos de Obras e Edificações estabelecidos por Municípios em que atuamos, os quais estabelecem os procedimentos administrativos e executivos, bem como normas gerais e específicas a serem seguidas no planejamento, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações em imóveis em cada localidade, além de prever as sanções e multas aplicáveis no caso de descumprimento dessas normas. Observamos as normas quanto à prevenção de acidentes do trabalho e acreditamos que nossos investimentos nessa área, os programas freqüentes de treinamento dos nossos empregados e dos empregados das empreiteiras que contratamos e os critérios rígidos que exigimos que sejam seguidos pelas empreiteiras que contratamos nos garantiu um baixo índice de acidentes de trabalho. Aspectos Ambientais As atividades que exercemos, na área de construção civil, estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções federais, estaduais e municipais relativas à proteção do meio ambiente. Ver Seção “Visão Geral do Setor – Aspectos Ambientais”, na página 125 deste Prospecto.

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Como parte da nossa política de observância dessa legislação, ao adquirirmos o terreno onde pretendemos desenvolver um empreendimento, consideramos previamente todos os aspectos ambientais envolvidos, em especial aqueles referentes à existência de mananciais, árvores e vegetação no local, bem como aspectos específicos envolvendo áreas de preservação. Em conseqüência, quando da aprovação do projeto, os aspectos ambientais já foram devidamente considerados, fazendo com que o projeto contemple solução legal para eventual questão ambiental.

Para evitar o risco de adquirir um terreno e posteriormente não ser capaz de desenvolver um empreendimento por questões relacionadas ao meio ambiente, temos como política condicionar a aquisição dos terrenos à obtenção das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias. Na presente data, não há qualquer processo judicial ou administrativo de natureza ambiental relevante contra nós.

Nos casos em que seja necessária a supressão de vegetação para implantação de nossos empreendimentos, buscamos obter as respectivas autorizações perante os devidos órgãos ambientais. Nesses termos, ficamos condicionados ao cumprimento das medidas compensatórias definidas pelos órgãos ambientais, sob pena de serem aplicadas sanções administrativas. Nesse sentido, buscamos cumprir integralmente os compromissos firmados com os órgãos ambientais com relação às medidas compensatórias referentes às autorizações de supressão vegetal. Ativos Imobilizados Os nossos principais imóveis consistem em terrenos e unidades habitacionais em estoque (não vendidas). Em 30 de junho de 2009, éramos proprietários de 143 terrenos e, aproximadamente, 71 unidades habitacionais em estoque. Nossa sede e nossas unidades regionais estão instaladas em imóveis alugados, de forma que não possuímos ativos imobilizados relevantes. Seguros Enfrentamos diversos riscos, procurando adotar medidas que visem a minimizá-los. Além de mantermos e divulgarmos políticas de segurança para os nossos funcionários, possuímos várias apólices de seguro usuais, que cobrem parte dos riscos a que estamos sujeitos. Nossa política de seguros procura maximizar as coberturas com adequado custo de prêmio, além de cumprir a legislação vigente. Contratamos apólices de seguro variadas, de acordo com nossas atividades. Nossos empreendimentos contam com apólices de seguro garantia, que cobrem a não entrega da obra aos promitentes compradores em valores adequados às obrigações assumidas com os terceiros envolvidos, apólices de riscos de engenharia, com coberturas contra danos materiais diversos, como incêndio, raio, explosão e erro de projeto, e responsabilidade civil. Ademais, nossos escritórios e tendas de vendas espalhados pelo território nacional contam com apólices de seguro compreensivo empresarial, que oferecem coberturas contra danos materiais decorrentes de, por exemplo, incêndio, raio, explosão, danos elétricos, roubo e furto qualificado. Não mantemos cobertura de seguro relativa a risco de interrupção das atividades porque não acreditamos que os elevados prêmios dessa modalidade de seguro se justifiquem em virtude do baixo risco de ocorrerem interrupções de larga escala. Na hipótese de ocorrência de sinistro, entendemos ser adequada a cobertura de nossos ativos e de danos causados a terceiros, tornando viável a continuidade de nossos negócios.

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Contingências Judiciais e Administrativas Somos parte em diversos processos judiciais e administrativos, seja na esfera cível, tributária, previdenciária ou trabalhista, no curso normal de nossos negócios. Em 30 de junho de 2009, as questões cíveis representavam R13,3 milhões, num total de 631 processos, dos quais a Companhia é autora em 163, totalizando R$3,4 milhões, e ré em 468 processos, totalizando R$9,9 milhões, sendo sua maioria repesentados por rescisões de contratos de vendas de imóveis, para os quais não foram constituída provisão, já que, na hipótese de ocorrerem tais rescisões, os correspondentes imóveis retornam aos nossos estoques e são revendidos, sem ocorrência de perdas. As questões trabalhistas com possibilidade provável de perda representavam R$4,6 milhões, cem por cento representados por ações movidas por empregados de empreiteiros contratados. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis prejuízos. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais. Não acreditamos que qualquer decisão contrária afetaria de maneira relevante nossas atividades e imagem corporativa.

Nossa política de provisionamento é orientada pelos advogados que nos representam. No caso das ações cíveis e trabalhistas, se a obtenção de sentença desfavorável não é considerada provável, os valores envolvidos não estão provisionados em nossas demonstrações contábeis. Caso tais sentenças venham a nos condenar, cabe ressaltar que não haverá impacto imediato no fluxo de caixa, uma vez que serão devidas ao longo do tempo, na medida em que as sentenças forem proferidas. Questões Fiscais No âmbito tributário, em 30 de junho de 2009, éramos parte em doze demandas judiciais, sendo que sete delas versam sobre a exigibilidade de PIS e COFINS; uma trata do arrolamento / depósito de 30% em recurso administrativo; uma referente à declaração de ITR na cidade de Campinas; uma referente à extinção da execução fiscal do IR ; uma referente a multa aplicada pelo Procon; e a última para expedição de Certidão Negativa de Débitos conjunta SRF e PGFN. Descrevemos a seguir as nossas principais demandas judiciais na área fiscal: PIS e COFINS sobre as receitas auferidas com a venda de bens imóveis próprios. Assim como a maioria das empresas de nosso segmento, discutimos judicialmente a exigência do PIS e da COFINS sobre as receitas que auferimos com a venda de imóveis próprios. Segundo nossos advogados, a perspectiva de perda nessas ações judiciais é provável. A integralidade dos valores envolvidos, correspondente a R$16,9 milhões, está provisionada e depositada em juízo. Lei nº 9.718/98 - Alterações na sistemática de tributação do PIS e da COFINS Ingressamos com Mandados de Segurança para questionar a sistemática de tributação instituída pela Lei n.º 9.718/98, que ampliou a base de cálculo do PIS e da COFINS e aumentou a alíquota dessa última em 1%. O valor total questionado corresponde a R$2,7 milhões. Desse total, R$1,7 milhão encontra-se depositado judicialmente e R$1,0, milhão não depositados em face de obtenção de liminar. Os valores correspondentes à ampliação da base, que correspondem a aproximadamente R$6,1milhões, sendo que R$4,8 milhões não foram depositados face a obtenção de liminar que mantém suspensa sua exigibilidade e R$1,3 milhão encontram-se depositados judicialmente. A discussão da ampliação da base de cálculo, segundo nossos advogados, representa uma perda remota em relação à base de cálculo e perda provável em relação à majoração da alíquota e a tributação das receitas auferidas com venda de imóveis em razão do que decidiu o Plenário do Supremo Tribunal Federal no julgamento dos Recursos Extraordinários nº346.084, 357.950, 358.273 e 390.840.

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Questões Trabalhistas Em 30 de junho de 2009, possuíamos 714 ações trabalhistas ajuizadas contra nós, distribuídas da seguinte forma: (i) 300 ações trabalhistas na região da Grande São Paulo/SP; (ii) 195 ações trabalhistas em Campinas/SP; (iii) 98 ações trabalhistas em Porto Alegre/RS; (iv) 35 ações trabalhistas na Cidade de Vitória/ES; (v) 75 ações trabalhistas na Cidade do Rio de Janeiro/RJ; (vi) 9 ações trabalhistas em Floresta/PE; e (vii) 2 ações trabalhistas em Salvador/BA. Do número total de ações trabalhistas, 655 foram ajuizadas por empregados de sociedades sub-empreiteiras, prestadoras de serviços terceirizados contratadas por nós, e 59 são ações trabalhistas movidas por ex-empregados nossos. Nos termos da legislação trabalhista brasileira, somos subsidiariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações trabalhistas dos empregados das sociedades prestadoras de serviços de construção civil contratadas. Em 30 de junho de 2009, o valor total reclamado nessas ações trabalhistas era de R$21,0 milhões. De acordo com nossos advogados, porém, o valor estimado de risco das demandas seria de, aproximadamente, R$7,3 milhões. Do valor total de risco estimado por nossos advogados, constituímos a provisão de R$3,5 milhão para as contingências de natureza trabalhista. Considerando as perspectivas de, em caso de pagamento, obtermos dos sub-empreiteitos a restituição de parte deste valor, entendemos que o valor provisionado seja suficiente para cobrir eventuais efeitos decorrentes destas contingências. Questões Cíveis Em 30 de junho de 2009, éramos ré em 468 ações judiciais cíveis, envolvendo uma grande variedade de questões. A maioria das ações diz respeito a pleitos relacionados à rescisão de contratos de venda de unidades residenciais, resultando, em caso de condenação, na devolução aos compradores de partes de parcelas recebidas, e o retorno do imóvel para o nosso patrimônio, bem como ações de reparação por responsabilidade civil decorrentes de supostos atos ilícitos praticados na construção dos empreendimentos. Nossos advogados acreditam serem remotas as nossas chances de perda nas ações relacionadas à rescisão de contratos de venda de unidades residenciais, razão pela qual os respectivos valores não foram objeto de provisionamento. Com relação às ações de reparação civil, verificamos que em uma demanda as chances de perda são prováveis, motivo pelo qual deve ser provisionado o valor de R$1.6 milhão. Dentre as ações judiciais existentes, merecem destaque em virtude da matéria e do montante envolvido as ações abaixo descritas:

• Ajuízamos 3 ações de consignação em pagamento contra a Caixa de Previdência dos Funcionários do

Banco do Brasil - PREVI, visando consignar valores referentes a períodos de garantia contratual de locação estabelecidos no contrato de venda de unidades integrantes do empreendimento America Business Park, celebrado entre nós e a PREVI. O valor total em discussão em 30 de junho de 2009, era de R$2,4 milhões, sendo que o valor total está integralmente depositado em juízo. As ações estão em fase de perícia. Com base na opinião de nossos advogados, acreditamos que o risco de perda dessas ações é remoto, pois já houve sentença favorável em uma das ações.

• Ajuízamos ação ordinária de revisão contratual cumulada com pedido de repetição de indébito e

antecipação de tutela contra a Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA, visando a aplicação de índice de correção substitutivo, bem como a condenação da VALIA a restituir as quantias pagas indevidamente em decorrência dos aluguéis de salas comerciais. Caso sejamos vencidos nesta ação o valor de contingência deverá ser apurado em liquidação de sentença. Com base na opinião de nossos advogados, acreditamos que o risco de perda é possível, pois ainda não houve sentença de primeiro grau.

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• A Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA, ajuizou em janeiro de 2006, Ação de Cobrança dos Aluguéis das Salas Comerciais dando à causa o valor de R$1,0 milhões. A Rossi Residencial na oportunidade de defesa, alegou conexão, que foi deferida pelo Juízo. Na mesma oportunidade, a Rossi Residencial apresentou reconvenção em face da VALIA no valor de R$30 mil. Em razão do pedido de conexão, as ações de Cobrança e Revisional foram reunidas na mesma vara em que corre a ação revisional para fins de se evitar decisões conflitantes. Ambas as ações encontram-se em fase de perícia. Com base na opinião de nossos advogados, acreditamos que o risco de perda é possível, pois ainda não houve sentença de primeiro grau.

• O Condomínio Villagio di San Remo ajuizou uma Ação de Reparação de Danos para ser indenizado

por supostos defeitos na construção do empreendimento, dando à causa o valor de R$1.1 milhão. Após regular instrução processual, veio sentença que julgou procedente o pedido do Condomínio. A Rossi Residencial interpôs Recurso de Apelação. O processo se encontra no Tribunal, aguardando julgamento. Com base na opinião dos nossos advogados da Rossi Residencial, o risco de perda é provável e está provisionado. O valor envolvido nesta demanda é, atualmente, de R$1,6 milhão.

• A Universidade Federal Fluminense ajuizou Ação Civil Pública contra nossa Companhia e sua

controlada Girassol Incorporadora, Planurbs S/A Planejamento e Urbanização e Atlântica Residencial S/A, alegando que as empresas rés, para desenvolver suas atividades e implementar empreendimento imobiliário na área do Morro do Gragoatá, Município de Niterói (RJ), estariam suprimindo a vegetação e revolvendo indevidamente as terras do local. Por conta desses supostos danos ambientais, pede a proibição de qualquer supressão de vegetação e atos de construção no local, além de recomposição ambiental nessa área, ou, sucessivamente, a condenação ao pagamento de indenização, em valor a ser apurado, por tais danos. O valor dessa indenização, haja vista a natureza da demanda e a área envolvida, não é passível de mensuração. De acordo com a opinião dos nossos advogados, o risco de perda é remoto. Nossa Companhia é mera promitente compradora do imóvel, e não praticou qualquer ato de supressão da vegetação ou obra no local. Caso a decisão de mérito impeça a implementação do empreendimento imobiliário na área, nossa Companhia terá o direito de rescindir o compromisso de compra e venda, de forma que acreditamos que, na hipótese remota de perda da ação, não haverá qualquer efeito adverso para nós.

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RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL

Projeto de vida das Pessoas e do Planeta

A atuação socioambiental da Rossi vai além das exigências legais pertinentes às atividades imobiliárias: está incorporada nas ações cotidianas da empresa e refletida em iniciativas como o envolvimento dos colaboradores com o voluntariado e com a conscientização ambiental no dia-a-dia corporativo.

Também são fortes os traços de sustentabilidade no conceito dos projetos, desde a seleção dos materiais construtivos até o funcionamento do condomínio em aspectos como convivência social, paisagismo, aproveitamento de água e energia e destinação do lixo. A Rossi aplica esses conceitos em empreendimentos há 10 anos, numa demonstração de antecipação às tendências e evoluções das necessidades da sociedade.

Com a criação do comitê de sustentabilidade, a atuação socioambiental deve ser instituída na cultura corporativa, permitindo à Rossi monitorar seu relacionamento com o meio ambiente e a comunidade e assim formalizar seu engajamento com processos em constante evolução.

Esse acompanhamento é fundamental para o desenvolvimento das técnicas construtivas que resultem em projetos inovadores, alinhados com missão e valores da empresa.

Villa Flora: modelo de empreendimento

O Villa Flora é um exemplo de conceito que vai além da função básica do empreendimento. Além da qualidade construtiva, contém soluções urbanísticas e sociais que favorecem a qualidade de vida, valorizando o contato e o respeito à natureza. A ONG Gira Sonhos foi contratada pela Rossi para integrar os moradores por meio de atividades artísticas e culturais, como oficinas de dança, música e informática, atribuindo caráter único ao empreendimento.

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ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração formado atualmente por cinco membros e por uma Diretoria, composta por um Diretor Superintendente, um Diretor de Relações com Investidores e dois diretores sem designação específica. Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente composto de três membros, com igual número de suplentes, devendo ser instalado nos exercícios sociais a pedido dos nossos acionistas.


O nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração será composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, onze membros, dos quais, no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, com mandato unificado e com duração de um ano, permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração devem ser necessariamente acionistas de nossa Companhia, residentes ou não no País. As obrigações do Conselho de Administração incluem a definição da orientação geral dos negócios de nossa Companhia, a eleição dos diretores e a supervisão da Administração. O Conselho de Administração é formado atualmente por membros efetivos com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada após o término do exercício social de 2009. A tabela a seguir indica o nome, idade e cargo dos atuais membros do nosso Conselho de Administração, sendo acompanhado de uma breve descrição biográfica de cada um dos atuais conselheiros:

Nome Idade Cargo Data da posse Término do

mandato

João Rossi Cuppoloni .................................................. 74 Presidente 30/04/2009 30/04/2010 Edmundo Rossi Cuppoloni.......................................... 73 Vice-Presidente 30/04/2009 30/04/2010 Rafael Rossi Cuppoloni............................................... 29 Conselheiro 17/06/2009 30/04/2010 Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni ................................. 40 Conselheiro 30/04/2009 30/04/2010 Eduardo Alfredo Levy Júnior (1) .................................. 73 Conselheiro 30/04/2009 30/04/2010

(1) Conselheiro Independente.

Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada Conselheiro é Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n° 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

João Rossi Cuppoloni. É Presidente do Conselho de Administração de nossa Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1957, com especialização em Administração, em 1973, Marketing, em 1979 e Comércio Exterior, em 1981, pela Fundação Getúlio Vargas. É um dos sócios fundadores da Rossi e exerce o cargo de Presidente do Grupo Rossi.

Edmundo Rossi Cuppoloni. É o Vice-Presidente do Conselho de Administração de nossa Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1961 e especializado em Economia pela Fundação Getúlio Vargas em 1981. É um dos sócios fundadores da Rossi e exerce o cargo de Vice-Presidente do Grupo Rossi.

Rafael Rossi Cuppoloni. É membro do Conselho de Administração de nossa Companhia. Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade de São Paulo em 2003, com pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 2008. Está na Rossi desde 2003. O Sr. Rafael é filho do Sr. João Rossi Cuppoloni.

Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni. É formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado e Pós-Graduado em Finanças Internacionais pela Thunderbird, American School of International Management. Exerceu o cargo de Analista de Mercado de Capitais no DLJ – Donaldson, Lufkin, Jenrette, e ocupou a Diretoria Financeira da Brazilian Securities Cia. Securitizadora de Créditos entre 2001 e 2004.O Sr. Sérgio é filho do Sr. Edmundo Rossi Cuppoloni.

Eduardo Alfredo Levy Junior. É membro independente do Conselho. Graduado em Economia pela Universidade Mackenzie. Atendeu a um curso de International Management pela Tunderbird de 2001 a 2002. Foi presidente da Bolsa de Valores de São Paulo entre 1985 e 1986. Foi o presidente do MAM – Museu de Arte Moderna entre 1992 e 1994 e representante legal do First Pennsylvania Bank de Filadelfia entre 1971 e 1979. Foi sócio do Escritorio Levy Corretora de Valores e Cambio entre 1955 e 1989. É membro do Conselho Administrativo do Grupo Prada desde 1984, e atualmente é sócio da Didier Levy Associados Corretora de Câmbio S/A.

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Diretoria

Os diretores são responsáveis pela execução das decisões do Conselho de Administração e pela administração direta da Companhia. A Diretoria é composta atualmente por quatro diretores eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três anos, renovável por igual período, acionistas ou não. Os membros atuais da Diretoria foram eleitos em abril de 2009, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012.

O endereço comercial de nossos Diretores, bem como de nossa Diretoria de Relações com Investidores, é Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n° 5.200, Edifício Miami, 4° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta diretoria é o Sr. Cássio Elias Audi. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) 3759-7516, o fax é (11) 3759-8501 e o e-mail é [email protected].

O quadro abaixo indica os diretores atuais da Companhia, sendo acompanhado de uma breve descrição biográfica:

Nome Idade Cargo Data da

posse Término do

mandato

Heitor Cantergiani ............................... 57 Diretor Superintendente 30/04/2009 30/04/2012 Cássio Elias Audi ................................ 38 Diretor de Relações com Investidores 30/04/2009 30/04/2012 Leonardo Nogueira Diniz .................... 43 Diretor 30/04/2009 30/04/2012 Renato Gamba Rocha Diniz ................ 40 Diretor 30/04/2009 30/04/2012

Heitor Cantergiani. É o atual Diretor Superintendente de nossa Companhia. Começou sua carreira em uma das empresas do Grupo Rossi há 27 anos. É formado em Engenharia Civil e em Engenharia de Segurança do Trabalho pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP e pós-graduado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie.

Cássio Elias Audi. Formado em Administração de Empresas pela PUC SP e MBA pela USP. Trabalhou como analista de investimentos e trader no Chase Manhattan Bank – atual JP Morgan Chase, foi Diretor Financeiro da Gillette do Brasil e CFO da Brascan Real Estate Partners.

Leonardo Nogueira Diniz. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas – SP. Com 12 anos de experiência no mercado imobiliário, iniciou suas atividades no grupo em 2001, dirigindo a área de negócios da Companhia em São Paulo.

Renato Gamba Rocha Diniz. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, Pós-Graduado em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral e Pós-Graduado em Qualidade pela FUMEC-MG. Iniciou na Rossi em 1994 acumulando várias funções de produção e desenvolvimento de produto.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos de nossa Companhia. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 2% das ações com direito a voto e cada período de seu funcionamento terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações contábeis da sociedade e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Conselho Fiscal não poderá conter membros que (i) sejam membros do nosso Conselho de Administração; (ii) sejam membros da nossa Diretoria; (iii) sejam empregados da nossa Companhia, de sociedade controlada ou sob controle comum da nossa Companhia; ou (iv) sejam cônjuges ou parentes até o terceiro grau de qualquer membro da nossa Administração. Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos nossos acionistas em Assembléia Geral. Nosso Conselho Fiscal, foi instalado em 29 de maio de 2009 e, está assim composto:

Nome Idade Cargo Data da

posse Término do

mandato

Eriberto Monteiro ...................................... 65 Conselheiro Fiscal – Efetivo 29/05/2009 29/05/2010 Ademar Gonzalez Casquet ........................ 63 Conselheiro Fiscal – Efetivo 29/05/2009 29/05/2010 Ruy Flaks Schneider.................................. 68 Conselheiro Fiscal – Efetivo 29/05/2009 29/05/2010 Cláudio Antonio Gaêta .............................. 75 Conselheiro Fiscal – Suplente 29/05/2009 29/05/2010 Victor Averbach ........................................ 80 Conselheiro Fiscal – Suplente 29/05/2009 29/05/2010 Cláudio José Carvalho de Andrade............ 37 Conselheiro Fiscal – Suplente 29/05/2009 29/05/2010

Eriberto Monteiro. Graduado pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de São José dos Campos e pela Faculdade de Administração de Empresas de Taubaté. É sócio cotista da Sermec Consultoria de Projetos Ltda desde 2002 e sócio Diretor Presidente da Sermec S/A Indústrias Mecânicas 1976/2002. É conselheiro e consultor de Caio Francisco de Alcântara Machado no Grupo Alcântara Machado 2001/2003 e foi membro do conselho fiscal da Caixa Econômica do Estado de São Paulo entre 1987 e 1990. Foi diretor do Grupo Rossi entre 1974 e 1976 e diretor Administrativo da Engemix S/A entre 1973 e 1974.

Ademar Gonzalez Casquet. Formado em Economia (1974) e Direito (1976) pela USP, e em Ciências Contábeis (1978) pelas Faculdades Integradas de Marília. Exerceu a função de auditor de instituições financeiras e atualmente é sócio administrador da Socival Auditoria Independente Soc. Simples (CVM 379-3), desde 1972.

Ruy Flaks Schneider. Engenheiro Idustrial Mecânico e de Produção formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Master of Science, Engineering-Economy pela Stanford University nos EUA. É membro do conselho de administração das empresas: Light S/A, Avestro Produtos de Avestruz S/A, Comunique-se Comunicação Corporativa S/A, Arena Fund Management (Genebra, Suiça), e foi eleito para conduzir a recuperação judicial da Agrenco Group Ltd (Bermuda). É membro do conselho fiscal das empresas: INB Industriais Nucleares do Brasil, Brasil Telecom S/A, Tele Norte Celular S/A. É consultor para ações estratégicas do Centro de Comunicação Social da Marinha e do Gabinete do Comandante da Marinha.

Cláudio Antônio Gaêta. Formado em Direito pela Universidade de São Paulo (Largo de São Francisco) em 1957. Desde 1961 atua, tanto no País como no Exterior, no departamento jurídico de diversas empresas, tais como: Funtimod S/A, Usinas Brasileiras de Açúcar e Álcool, Companhia Goodyear do Brasil, Rossi Engenharia, Sermec S/A Indústrias Mecânicas. Exerceu o cargo de Procurador do Estado, no contencioso e na parte consultiva, entre 1969 e 2004.

Victor Averbach. Formado em Direito pela Universidade de São Paulo em 1954, atuou como advogado e consultor em diversas empresas na área de obras públicas. Exerceu o cargo de Assessor Jurídico do Tribunal de contas do Município de São Paulo, e foi procurador chefe do Estado (aposentado).

Cláudio José Carvalho de Andrade. Formado em Administração de Empresas pela EAESP – Fundação Getúlio Vargas – São Paulo, em 1994. Possui a certificação CFA. Foi operador de bolsa no Banco de Investimento Garantia entre 1994 e 1997 e Administrador de Carteira de Renda Variável do Banco de Investimento CSFB/Garantia entre 1997 e 2002. É sócio e co-fundador da Polo Capital desde 2002.

Relação Familiar entre os Administradores, bem como entre os Administradores e os nossos Acionistas Controladores

O Sr. João Rossi Cuppoloni é pai do Sr. Rafael Rossi Cuppoloni (membro do Conselho de Administração da Companhia). O Sr. Edmundo Rossi Cuppoloni é pai do Sr. Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni (membro do Conselho de Administração da Companhia).

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Remuneração

De acordo com o nosso Estatuto Social, compete aos nossos acionistas, reunidos em assembléia geral, fixar a remuneração anual, de modo global ou individualizado, dos membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, se instalado.

Na Assembléia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2009, foi fixada a remuneração global anual dos nossos conselheiros de administração em até R$1,0 milhão e dos nossos diretores em até R$2,5 milhões, para o exercício social de 2009, não computado o Plano de Opção de Compra de Ações.

A remuneração da Diretoria da Companhia é composta de uma remuneração fixa e um uma parcela de remuneração variável. A parcela de remuneração variável, a que também fazem jus os empregados da Companhia, é atrelada ao resuladado e às metas da Companhia. Caso tais metas sejam alcançadas no exercício social de 2009, a Diretoria e nossos empregados receberão em conjunto participação nos resultados de até 8% do lucro após impostos do exercício.

No exercício social de 2008, a remuneração global dos nossos administradores foi de R$7,6 milhões, dos quais R$6,7 milhões foram pagos aos diretores e R$0,9 milhão aos conselheiros de administração. As parcelas de remuneração fixa e variável estão indicadas na tabela abaixo:

Remuneração Fixa Remuneração Variável Total (em milhares de Reais) Diretoria ..................................................... 2.489,4 4.203,3 6.692,7 Conselho .................................................... 513,2 412,7 925,9 Total .......................................................... 3.002,6 4.616,0 7.618,6 A remuneração variável paga em 2008 inclui não apenas o valor atrelado ao resultado e às metas da Companhia, como também uma gratificação não-recorrente (dado que foi substituída pelo Plano de Opção de Compra de Ações implementado no primeiro semestre de 2009) de R$2,0 milhões, vinculada à cotação das ações da Companhia, dos quais R$1,9 milhão foi pago aos diretores e R$89,8 mil aos conselheiros. Nos exercícios sociais de 2007 e 2006, a remuneração global dos nossos administradores foi de R$5,4 milhões e R$1,9 milhão, respectivamente. Até o momento, nenhum de nossos Administradores recebeu qualquer valor decorrente do Plano de Opção de Compra de Ações, dado que ainda não ocorreu o Vesting das opções. Adicionalmente, os Administradores recebem como benefício seguro saúde custeado totalmente pela nossa Companhia, plano odontológico com co-participação de 50% pela nossa Companhia no valor do plano dos funcionários e seguro de vida que o valor total do prêmio mensal é custeado em 30% pela nossa Companhia. Não possuímos plano de aposentadoria. Além disso, não há atualmente vinculação de parcela significativa da remuneração dos nossos Administradores à cotação de nossas ações ordinárias em bolsa. De forma a reforçar nossa política de retenção e criação do alinhamento de interesses, nosso Conselho de Administração pretende propor aos acionistas, em um prazo não inferior a dois meses após a conclusão da Oferta, a aprovação de um de incentivo de longo prazo na modalidade de ações restritas, com o objetivo de atrelar uma parte relevante do patrimônio de nossos executivos-chave à geração de valor do nosso negócio no longo prazo. Acreditamos que o desenho do plano permitirá reduzir o risco de que uma vinculação de parcela significativa da remuneração de nossos administradores à cotação de nossas ações ordinárias em bolsa venha a expor nossa Companhia a riscos excessivos, em busca da valorização da cotação de nossas ações, na medida em que uma parcela significativa do patrimônio desses executivos estará investida na ações de nossa emissão, e portanto exposta ao risco da Companhia. Ver “Plano de Ações Restritas”, na página 74 deste Prospecto. Ações Detidas pelos Administradores

Atualmente, nossos membros do Conselho de Administração detêm, em conjunto, 75.858 ações de nossa Companhia, excluídas as ações detidas, direta ou indiretamente, por nossos Acionistas Controladores. Ver “Principais Acionistas”.

Na data desse prospecto a Diretoria da Companhia detinha, em conjunto, 26.110 ações de nossa Companhia, das quais 23.305 ações foram adquiridas como pré condição para participar do Programa 2008.

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A Diretoria da Companhia, em conjunto, detém 104.873 opções de ações outorgadas no âmbito do Programa 2008 de nosso Plano de Opção de Compra de Ações, em período de Vesting.

Administradores

Ações adquiridas como pré condição para participar do Programa opção

de compra de ações de 2008

Opções de ações concedidas não exercidas decorrente do Programa de Opções de compra de Ações de 2008

Diretores................................................ 23.305 104.873 Conselheiro de Administração .............. 4.548 20.466 Total Administradores ........................ 27.853 125.339 Plano de Opção de Compra de Ações

Em 3 de março de 2008, nossos acionistas aprovaram em Assembléia Geral Extraordinária um Plano de Opção de Compra de Ações para nossos administradores e empregados de nível gerencial, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle (“Plano”). Em linhas gerais, o Plano estabelece as seguintes regras:

• O nosso Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), no quais serão definidos os participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas no Plano.

• O Plano estará limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social da nossa Companhia na data de aprovação de cada Programa. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as Opções, considerando todas as opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de emissão da nossa Companhia.

• Exercida a opção, o nosso Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das opções originárias do Plano.

• Como pré-condição para participação em cada Programa, o participante terá de investir 10% ou 20% de sua remuneração variável anual em ações da Companhia (as “Ações Investidas”). As Ações Investidas serão adquiridas pelo participante no mercado e não poderão ser alienadas por um prazo de doze meses, contado da data da outorga das Opções (“Prazo de Retenção das Ações Investidas”).

• A nossa Companhia outorgará, a cada participante, opções em quantidade equivalente a quatro vezes o número de Ações Investidas.

• O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos participantes, será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na BM&FBOVESPA, nos 60 pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa.

• O nosso Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 10% sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo nosso Conselho de Administração em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada.

• A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o Vesting das opções ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subseqüentes.

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• As Opções poderão ser exercidas pelo Participante no prazo de 36 meses a contar da data em que ocorrer o respectivo Vesting (“Prazo da Opção”).

Com base neste Plano, no primeiro semestre de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2008 (“Programa 2008”), que outorgou o total de 544.013 opções, cujo Vesting ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do programa. O preço de exercício foi definido em R$4,22, e não será corrigido monetariamente. A diluição societária do Programa 2008 é de 0,28% do nosso capital social, assumindo que todas as opções sejam exercidas.

O valor justo do Programa 2008 foi estimado em R$3,0 milhões pelo método “Black & Scholes”, levando em consideração o período de exercício de 5 anos, volatilidade anual baseada no histórico das ações da Companhia de 68%, taxa livre de risco de 11% ao ano e taxa de 2,47% de “Dividend Yield”.

Plano de Ações Restritas

De forma a reforçar nossa política de retenção e criação do alinhamento de interesses, nosso Conselho de Administração pretende propor aos acionistas, em um prazo não inferior a dois meses após a conclusão da Oferta, a aprovação de um plano de retenção de longo prazo. Esse plano será destinado exclusivamente aos executivos-chave da Companhia, e será baseado em um modelo de ações restritas (restricted shares).

As linhas gerais do plano, que está ainda em fase preliminar de desenvolvimento com a assessoria de uma consultoria de recursos humanos de renome internacional, são as seguintes:

• O desenho preliminar do plano prevê uma concessão única de ações, com quatro níveis de concessão/retenção, em função do nível de responsabilidade de cada executivo, e um Vesting em quatro parcelas de 25% a partir do segundo aniversário do plano.

• Em linha com o modelo de ações restritas, o plano deverá estabelecer restrições de venda de ações (lock-up) que obriguem os executivos a reter um patamar mínimo de ações enquanto estiverem na nossa Companhia (ownership guidelines), com o objetivo de atrelar uma parte relevante do patrimônio de nossos executivos-chave à geração de valor do nosso negócio no longo prazo.

• A diluição societária do plano deverá ser inferior a 1% capital social da nossa Companhia e o custo será reconhecido contabilmente como despesa.

Os demais termos e condições do plano estão ainda pendentes de definição. Assim, devido à fase preliminar de desenvolvimento do plano, não temos ainda como determinar as quantidades, os valores envolvidos e as características das opções, incluindo o preço de exercício e prazo, bem como o potencial impacto na diluição patrimonial para os nossos investidores. Todos esses aspectos serão definidos com a assessoria da consultoria contratada, seguindo as linhas gerais acima descritas.

Informações Adicionais

Nenhum membro de nossa Administração foi condenado em processo judicial ou administrativo relevante. Não celebramos qualquer contrato com membros de nossa Administração.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS

A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias, por cada um dos titulares de 5,0% ou mais das nossas ações ordinárias e por todos os membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria como um grupo, bem como ações ordinárias de nossa emissão em tesouraria:

Acionista Ações Capital Total (%) Oficinalis Administração e Participações Ltda(1) .............................. 48.219.015 25,09 ER Administração e Participações Ltda(2) ......................................... 47.804.646 24,87 Partes vinculadas aos acionistas controladores(3) .............................. 3.171.489 1,65 Carmignac Gestion(4)......................................................................... 18.749.100 9,76 Janus Capital Management LLC(5) .................................................... 10.994.209 5,72 Conselheiros de administração.......................................................... 75.858 0,04 Diretoria ............................................................................................ 26.110 0,01 Tesouraria ......................................................................................... 1.512.200 0,79 Outros acionistas (mercado).............................................................. 61.633.761 32,07 Total ................................................................................................. 192.186.388 100,00

(1) O Sr. Edmundo Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa Oficinalis Administração e Participações Ltda. (2) O Sr. João Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa ER Administração e Participações Ltda. (3) Parentes em primeiro grau e entidades detidas pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e João Rossi Cuppoloni. (4) Inclui os fundos Carmignac Investissement, Carmignac Patrimoine, e Carmignac Portfólio. (5) Inclui os fundos Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio, Janus Orion Fund, Janus Overseas Fund, Janus World Funds PLC US All Cap Growth Fund. Nenhum de nossos Acionistas Controladores detém participação nos fundos geridos pela Carmignac Gestion e pela Janus Capital Management LLC. As quantidades de ações detidas pelos fundos geridos pela Carmignac Gestion e pela Janus Capital Management LLC, tal como reportadas a nós até a data deste Prospecto, constam da tabela abaixo: Acionista Ações Capital Total (%) Carmignac Investissement ................................................................ 11.163.686 5,8088 Carmignac Patrimonie....................................................................... 7.078.614 3,6832 Carmignac Portfolio.......................................................................... 506.800 0,2637 Janus Orion Fund .............................................................................. 4.792.783 2,4938 Janus Overseas Fund......................................................................... 4.039.161 2,1017 Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio......................................... 1.472.021 0,7659 Janus World Funds Plc, US Cap Growth Fund ................................. 699.444 0,3639 Nenhum dos participantes dos fundos geridos pela Carmignac Gestion e pela Janus Capital Management LLC detém, indiretamente, 5% ou mais de ações da Companhia. Atualmente, nossos membros do Conselho de Administração detêm, em conjunto, 75.858 ações de nossa Companhia, das quais 4.548 ações foram adquiridas como pré-condição para participar do Programa 2008, excluídas as ações detidas, direta ou indiretamente, por nossos Acionistas Controladores, e tendo outorgadas 20.466 opções de ações outorgadas no âmbito do Programa 2008. A Diretoria da Companhia detinha, em conjunto, 26.110 ações de nossa Companhia, das quais 23.305 ações foram adquiridas como pré condição para participar do Programa 2008, e tendo outorgadas 104.873 opções de ações outorgadas no âmbito do Programa 2008. Na data desse Prospecto, o efetivo poder de controle da Companhia é exercido pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e pelo Sr. João Rossi Cuppoloni, indiretamente, os quais continuarão a exercer o poder de controle após a realização da Oferta.

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Ações Negociadas pelos nossos Acionistas Controladores

Desde fevereiro de 2006, data da nossa última oferta de ações, nossos Acionistas Controladores realizaram as seguintes negociações de ações de nosso capital social:

Data Transação Compra/Venda Quantidade de Ações Custo Unitário R$ Total da Aquisição – R$

20/12/2007 Compra 900 34,50 31.050,00 20/2/2008 Compra 32.400 36,29 1.175.796,00 28/2/2008 Compra 125.000 41,17 5.146.250,00 6/3/2008 Compra 2.241 39,23 87.914,43 12/3/2008 Compra 103.100 34,76 3.583.756,00 14/3/2008 Compra 10.000 18,59 185.900,00 20/3/2008 Compra 3.300 16,75 55.275,00 2/4/2008 Compra 6.700 16,58 111.086,00 16/5/2008 Venda 120.000 15,85 1.902.000,00 16/5/2008 Compra 6.500 16,01 104.065,00 21/5/2008 Compra 41.300 15,88 655.844,00 23/5/2008 Compra 312.700 15,98 4.996.946,00 1/7/2008 Compra 4.000 12,25 49.000,00 15/7/2008 Compra 370.000 12,01 4.443.700,00 18/8/2008 Compra 10.900 12,10 131.890,00 21/8/2008 Compra 406.000 18,92 7.682.413,20 12/9/2008 Compra 400.000 8,52 3.408.000,00 15/9/2008 Compra 194.000 8,13 1.577.220,00 19/9/2008 Compra 517.100 7,60 3.929.960,00 29/9/2008 Compra 488.200 4,91 2.397.062,00 6/11/2008 Subscrição 15.774.945 4,35 68.621.010,75 12/11/2008 Compra 126.500 3,26 412.390,00 17/11/2008 Subscrição 8.113.316 4,35 35.292.924,60 1/12/2008 Subscrição 3.640.606 4,35 15.836.636,10 11/12/2008 Subscrição 47.898 4,35 208.356,30 27/3/2009 Venda 601.962 3,70 2.227.259,40 27/3/2009 Compra 601.962 3,70 2.227.259,40 12/5/2009 Compra 27.457 7,50 205.927,50 26/5/2009 Compra 2.100 7,73 16.233,00 21/7/2009 Venda 49.700 10,21 507.437,00

Alterações Relevantes na Participação dos Acionistas Controladores

Em fevereiro de 2006, ingressamos no Novo Mercado e realizamos uma oferta pública primária e secundária de ações de nossa emissão, com a distribuição de 40.500.000 milhões de ações. Esta oferta resultou numa diluição da participação acionária dos nossos Acionistas Controladores, reduzindo de 92% para 43,41% a sua participação no capital social. Naquela ocasião, nossos Acionistas Controladores exerciam o controle de forma indireta através das sociedades RR Trust S.A., Roplano S.A. e Engeplano Participações S.A.

Em março de 2008, realizamos uma assembléia geral extraordinária para deliberar pelo desdobramento da totalidade das nossas ações representativas do capital social à razão de 1:2. Neste mesmo ano, os Acionistas Controladores passaram a exercer o controle de forma direta, e não mais através das sociedades RR Trust S.A., Roplano S.A. e Engeplano Participações S.A. Ao final do ano, em 6 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia deliberou por realizar um aumento de capital, mediante subscrição privada de ações ordinárias, dentro do capital autorizado, em que os Acionistas Controladores exerceram a totalidade de seu direito de preferência, e aumentando de 43,41% para 51,66% a sua participação no capital social. A evolução da participação dos Acionistas Controladores no capital da Companhia pode ser visualizada na tabela abaixo:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2005 % 2006 % 2007 % 2008 % Acionistas Controladores ........ 44.268.259 92,0 34.227.528 43,41 34.227.528 43,41 99.291.053 51,66 Total......................... 48.351.815 100 78.851.814 100 78.851.814 100 192.186.388 100 Em 17 de setembro de 2009, nossos Acionistas Controladores transferiram suas ações de emissão de nossa Companhia para a Oficinalis Administração e Participações Ltda. e a ER Administração e Participações Ltda.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Destacamos abaixo nossas operações com partes relacionadas:

Contas correntes com parceiros nos empreendimentos

Participamos do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta, via execução de empreendimentos em conjunto ou por meio de partes relacionadas, mediante participação societária (normalmente em SPEs) ou através da formação de consórcio. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos, tendo como assegurar que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos a atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado.

O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicados os recursos é de 30 (trinta) meses, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro e em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características.

Outras Operações

Em dezembro de 2007, vendemos duas salas comerciais do empreendimento Praça Capital, localizado na Cidade de Campinas, para empresas de propriedade de nossos Acionistas Controladores. O total da operação foi de R$2,3 milhões. O preço de venda por m2 segue as condições praticadas para as demais unidades comercializadas do empreendimento durante o exercício. Essas unidades vendidas foram objeto de contrato de locação, celebrado em setembro de 2008, entre a Companhia e a Itabens Construção e Administração Ltda, de propriedade de acionista controlador, para readequação do escritório regional na cidade de Campinas. O valor mensal é de R$28,7 mil, com cláusula de reajuste anual pelo IGP-M, pelo prazo de 10 anos.

Operações Liquidadas

Em novembro de 2007, celebramos contrato de locação de imóveis comerciais, correspondentes a 246,56 m², para expansão de nossa sede administrativa, localizada no Condomínio América Business Park, com a Paradiso Administração e Participações Ltda., de propriedade de nossos Acionistas Controladores. O contrato foi feito em condições normais de mercado, sendo o valor mensal de R$13,6 mil, com cláusula de reajuste anual pelo IGP-M, pelo prazo de 60 meses. Esse contrato de locação foi rescinidido com isenção de multa contratual em 28 de fevereiro de 2009.

Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas

O artigo 15, parágrafo 5º, de nosso Estatuto Social estabelece que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração, relacionadas a assuntos com os quais tenha interesse conflitante com o da Companhia. O artigo 21, inciso IX de nosso Estatuto Social prevê que, nosso Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Sociedade, bem como em fundações que patrocine. Afora essas regras, nosso Estatuto Social não contém regras estatutárias específicas para tomada de decisão sobre negócios com partes relacionadas, os quais são pautados pela observância da Lei das Sociedades por Ações e pelas regras de divulgação de transações com partes relacionadas previstas no Regulamento do Novo Mercado e nas normas editadas pela CVM.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Geral

Atualmente, somos uma companhia aberta, constituída de acordo com as leis do Brasil e registrada na CVM sob o n.º 1630-6, desde 1º de julho de 1997. O nosso capital social é constituído por 192.186.388 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Capital Social

Em 30 de junho de 2009, o nosso capital social era de R$595.117.141,30, totalmente integralizado, dividido em 192.186.388 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, nosso capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, em até 140.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado acima mencionado. De acordo com as regras do Novo Mercado, o nosso capital continuará a ser representado exclusivamente por ações ordinárias.

Para maiores detalhes sobre a composição de nosso capital social, vide seção “Informações sobre a Oferta”, na página 40 deste Prospecto.

Histórico do Capital Social

Em 31 de dezembro de 2004 e 2005 o nosso capital social era de R$230.732.270,61.

Em 26 de janeiro de 2006, realizamos uma Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a alteração do nosso Estatuto Social de forma a adaptá-lo às regras do Novo Mercado.

Em 27 de janeiro de 2006, celebramos um contrato com a BM&FBOVESPA regulando o nosso ingresso no Novo Mercado, com início da negociação das nossas Ações no Novo Mercado na mesma data.

Em 15 de fevereiro de 2006, nós e a Roplano S.A. realizamos uma oferta pública primária e secundária de ações, na qual distribuímos 40.500.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, das quais 30.500.000 se referem à oferta primária e 10.000.000 à oferta secundária.

Em 6 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia deliberou por realizar um aumento de capital, mediante subscrição privada de ações ordinárias, dentro do capital autorizado, ao preço de emissão de R$4,35 por ação. O preço de emissão das novas ações foi calculado considerando a média ponderada das cotações de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA entre 25 de setembro de 2008 e 3 de outubro de 2008, aplicando-se um deságio de 20% sobre o valor encontrado. Os acionistas controladores João Rossi Cuppoloni e Edmundo Rossi Cuppoloni exerceram a totalidade de seu direito de preferência, passando o capital social a ser de R$595.117.141,30, representado por 192.186.388 ações ordinárias, após homologação pelo Conselho de Administração em reunião de 15 de dezembro de 2008.

Ações em Tesouraria

O Conselho de Administração, em reunião de 1º de junho de 2006, entendeu ser oportuna a aquisição de ações de nossa Companhia para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social.

Até a data deste Prospecto, haviam sido adquiridas e permaneciam em tesouraria 1.512.200 ações ordinárias, no montante de R$17,3 milhões. O custo mínimo, médio ponderado e máximo, por ação são, respectivamente, de R$15,96, R$23,60 e R$25,32 e o valor de mercado dessas ações em 31 de agosto de 2009 era de R$11,96 por ação ordinária nominativa.

Para maiores informações, vide seção “Descrição do Capital Social – Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão”, na página 184 deste Prospecto.

178

Objeto Social

Nosso objeto social, definido no artigo 3o do nosso Estatuto Social, consiste na compra e venda de imóveis, desmembramento e loteamento de terrenos, incorporação imobiliária e construção de imóveis destinados à venda.

Direitos das Ações

Cada Ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas Assembléias Gerais Ordinárias e Assembléias Gerais Extraordinárias. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias. No caso da nossa liquidação, é conferido aos titulares das Ações direito ao recebimento do capital, na proporção das ações detidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações sociais. Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e em “– Direito de Preferência” abaixo, os titulares das Ações têm o direito de participar dos aumentos do nosso capital social, na proporção das ações detidas por cada um.

Opções

Para maiores informações a respeito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, vide as seções “Diluição” e “Administração”, nas páginas 73 e 169 deste Prospecto, respectivamente.

Outros Valores Mobiliários

Ver Seção “Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários”, na página 194 deste Prospecto.

Acordos de Acionistas

Até a data do presente Prospecto não havia qualquer acordo firmado entre os acionistas de nossa Companhia.

Assembléias Gerais

Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em Assembléia Geral Ordinária, as nossas demonstrações contábeis, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Os membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.

Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada, a qualquer tempo, inclusive ao mesmo tempo que a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em assembléia geral, exclusivamente, sobre as matérias abaixo, sem prejuízo de outras matérias de sua competência: (i) reforma do nosso Estatuto Social; (ii) eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração; (iii) fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado; (iv) atribuição de bonificações em ações; (v) desdobramentos de ações de nossa emissão; (vi) aprovação de planos de opção de compra de ações; (vii) tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações contábeis por eles apresentadas; (viii) destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela nossa administração; (ix) eleição do liquidante, bem como dos membros do Conselho Fiscal, o qual deverá funcionar no período de liquidação; (x) saída do Novo Mercado; (xi) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da nossa Companhia para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo nosso Conselho de Administração; (xii) emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real de nossa emissão; (xiii) suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social; (xiv) avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social; (xv) nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária; (xvi) nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão; (xvii) nossa dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como aprovação das contas por estes apresentadas; e (xviii) autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou requeiram nossa recuperação judicial ou extrajudicial.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas em assembléia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: (i) direito de votar nas assembléias gerais; (ii) direito de participar na distribuição dos lucros; (iii) direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação; (iv) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “– Direito de Preferência”; e (v) direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “– Direito de Retirada e Resgate”.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das Ações e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações é necessária para a aprovação das seguintes matérias: (i) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; (ii) mudança do nosso objeto social; (iii) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; (iv) nossa cisão; (v) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Ações); (vi) cessação do nosso estado de liquidação; (vii) nossa dissolução; e (viii) incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornarmos uma subsidiária integral de tal sociedade.

Enquanto estivermos no Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias e, para sair do Novo Mercado e passar a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas. Veja “– Saída do Novo Mercado”.

Convocação

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação (atualmente utilizamos o jornal O Estado de São Paulo). A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembléia geral para que seja feita em até 30 dias antes da data de convocação.

Local da Realização de Assembléia Geral

Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

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Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada por tais acionistas, através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; (iii) acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e (iv) Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembléia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização; o Conselho Fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembléia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados.

Legitimação e Representação

Os acionistas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto.

Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.


Eleição

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 11 membros, sendo um deles denominado Presidente, um Vice-Presidente e os demais denominados simplesmente Conselheiros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias gerais pelo voto majoritário dos titulares das nossas Ações. A Lei das Sociedades por Ações e regulamentação aplicável da CVM, permitem a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5,0% do nosso capital votante.

Segundo as Regras do Novo Mercado, os membros do Conselho de Administração, no mínimo, 20% deverão ser Conselheiros Independentes.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Nossos conselheiros não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade.

Operações nas Quais os Conselheiros tenham Interesse

A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de:

• realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da assembléia geral ou do Conselho de Administração;

• receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.

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Direito de Retirada e Resgate

Direito de Retirada

Qualquer um de nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base no valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias: (i) nossa cisão (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (ii) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; (iii) mudança do nosso objeto social; (iv) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (v) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo); (vi) nossa transformação societária; (vii) incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral de tal sociedade; e (viii) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos em lei.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a nossa cisão somente ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; (ii) a redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; ou (iii) a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações).

Caso ocorra a (i) nossa fusão ou incorporação em outra companhia; ou (ii) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), nossos acionistas não terão direito de retirada caso as Ações tenham as seguintes características: (a) liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (b) dispersão no mercado, de forma que o nosso acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das nossas Ações.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembléia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em assembléia têm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada após convocação de nosso Conselho de Administração no prazo de até dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor patrimonial de suas ações, com base no nosso último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor patrimonial de suas ações.

Neste caso, devemos pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária. O resgate deve ser feito por sorteio.

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Registro de Nossas Ações

Nossas Ações são mantidas sob a forma escritural no Banco Bradesco S.A. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Bradesco S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta das ações do alienante e a crédito da conta das ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

Direito de Preferência

Exceto conforme descrito no parágrafo abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária, à época do referido aumento de capital. Nossos acionistas também possuem direitos de preferência na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contados da publicação do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.

Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo do exercício do direito de preferência dos nossos acionistas, nos aumentos de capital mediante emissões de ações, emissão de debêntures conversíveis em ações e emissão de bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado e, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelos nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores e pela nossa Companhia

Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Sendo assim, a nossa Companhia, nossos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, membros dos nossos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária (considerados “insiders” para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobiliários) são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nas seguintes condições:

• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;

• que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da nossa Companhia ou dos nossos acionistas;

• sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de nossa emissão pela nossa Companhia, nossas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• relativamente aos nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela nossa própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum ao da nossa Companhia.

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Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão

Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela nossa Companhia, de ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar ações de nossa própria emissão para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas: (i) resultar na redução do nosso capital social; (ii) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal, a reserva delucros a realizar, a reserva de reavaliação, a reserava especial de dividendo obrigatórios não distribuido, e a reserva de correção monetária do capital não realizado (conforme definidos na regulamentação aplicável), constantes do último balanço; (iii) criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas; (iv) ter por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao nosso acionista controlador; ou (v) ocorrer, enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das nossas ações.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% da totalidade das ações de nossa emissão, excluídas as ações de titularidade do nosso acionista controlador, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.

Qualquer compra de ações de nossa emissão pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa, não podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas ou por preço igual ou inferior ao valor de mercado, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das ações de nossa emissão.

Divulgação de informações

Como somos uma companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação, previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das nossas ações no Novo Mercado, devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação de informações contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas

A Lei do Mercado de Valores Mobiliários e a Instrução CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Essa lei prevê também a obrigação de arquivarmos na CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas dessas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação previstos no Regulamento do Novo Mercado:

• no máximo 6 meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações contábeis de nossa Companhia e demonstrações consolidadas a serem elaboradas após o término de cada trimestre (excetuado o último trimestre) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações contábeis referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no máximo, quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou dólares americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas (a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações contábeis, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com legislação societária brasileira, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e (b) do parecer dos auditores independentes; e

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• no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das Informações Trimestrais - ITR, devemos (i) apresentar, na íntegra, as Informações Trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas, quando aplicável, de acordo com um dos padrões internacionais US GAAP ou IFRS, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre nossa Companhia e nossas Controlada(s) e Coligada(s), seus Administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.

Na data deste Prospecto, já havíamos arquivado na CVM nossas demonstrações contábeis referentes aos exercícios de 2005, 2006, 2007 e 2008 de acordo com o padrão internacional U.S. GAAP.

Divulgação de Informações Trimestrais

Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Novo Mercado, como nós, deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação do acionista controlador, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir a demonstração de fluxo de caixa; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) informar a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.

As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão também ser incluídas na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais - ITR, bem como as informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser incluídas nas nossas Informações Anuais – IAN, na seção “Outras Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia”.

Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

Nossos administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à BM&FBOVESPA o número, tipo e a forma de negociação dos valores mobiliários de emissão de nossa Companhia, das sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm nosso controle, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As informações relativas à aquisição de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantidade e característica dos valores mobiliários, preço e data da operação) devem ser fornecidas a nós dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.

Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam os nossos Acionistas Controladores a divulgar as informações acima à BM&FBOVESPA, incluindo informação relativa a derivativos.

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De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5,0% do nosso capital social a participação dos nossos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão de nossa Companhia.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor de Relações com Investidores, os Acionistas Controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados nos quais a nossa Companhia tenha suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada.

Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos Acionistas Controladores ou administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia.

Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação, sendo observados os seguintes requisitos: (i) que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 361; e (ii) que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações (que não pertençam ao controlador, a pessoas vinculadas ou estejam em tesouraria) e que tenham se manifestado sobre o cancelamento, tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública.

A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder no minimo ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6° do mesmo artigo. A instituição ou empresa especializada será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

186

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo Valor Econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.

É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, para determinação do valor da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor maior, ou ser cancelada.

Juízo Arbitral

De acordo com o nosso Estatuto Social, nossa Companhia, nossos Acionistas Controladores, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, em nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento.

Saída do Novo Mercado

Podemos, a qualquer momento, sair do Novo Mercado, desde que a saída seja (i) aprovada previamente em assembléia geral de acionistas, e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 dias.

Quando ocorrer a nossa saída do Novo Mercado, para que as Ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo Valor Econômico, a ser apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente do poder de decisão de nossa Companhia, nossos administradores e/ou acionistas controlador, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Quando a saída de nossa Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta: (i) deverão ser observados todos os procedimentos previstos na legislação, além da realização de oferta tendo como preço mínimo ofertado o Valor Econômico da ação, a ser apurado nos mesmos termos do parágrafo acima, e (ii) ficará dispensada a realização da assembléia geral acima referida.

A saída do Novo Mercado não implicará para nossa Companhia a perda da condição de companhia aberta registrada na CVM.

Na hipótese da nossa saída do Novo Mercado, em razão de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas de nossa Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico das ações, a ser apurado nos mesmos termos acima referidos, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembléia geral de nossa Companhia que houver aprovado a referida reorganização.

Caso o nosso controle seja alienado nos doze meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o nosso acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço pago ao acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado.

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Após a saída do Novo Mercado, os valores mobiliários de nossa Companhia não poderão retornar a ser listadas no Novo Mercado por um período mínimo de dois anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se nossa Companhia tiver o controle acionário alienado após a formalização da saída do Novo Mercado.

Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.

A disposição nesse sentido exige que qualquer acionista que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do nosso capital social. por meio da titularidade de ações, de acordos de voto ou de outros direitos sobre nossas ações, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e do nosso Estatuto Social. O acionista adquirente deverá efetivar a oferta ou solicitar o seu registro na CVM, se exigido pela regulamentação aplicável, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade de ações, de acordos de voto ou de direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do nosso capital social.

A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os nossos acionistas; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) imutável e irrevogável após a publicação do seu edital, ressalvado o disposto no nosso Estatutio Social, (iv) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto nosso Estatuto Social; (v) liquidada à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Companhia; e (vi) instruída com laudo de avaliação, elaborado por instituição que atenda o disposto no artigo 44 do Estatuto Social.

O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária média das nossas ações, durante o período de 3 (três) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos do Estatuto Social, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das nossas ações; (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão de ações mais alto verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos do Estatuto Social, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA, ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, desde a data de emissão de ações para aumento de nosso capital até o momento em que for efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos termos do Estatuto Social; e (iv) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço por ação mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para aquisição de ações de emissão da Companhia, durante o período de 60 (sessenta) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos do Estatuto Social, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA, ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, desde a data de aquisição até o momento em que for efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos termos do Estatuto Social. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Caso participação em ações em circulação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do nosso capital socialocorra em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar a oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas ao mesmo preço de aquisição por ação ao Acionista Controlador, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador, ainda que não tenha ocorrido a Alienação de Controle da Companhia. A oferta pública prevista do Estatuto Social não será exigida nas hipóteses de: (i) aquisição de ações vinculadas a acordo de acionistas com o Acionista Controlador, e que, portanto, não são consideradas Ações em Circulação; ou (ii) aquisição de Ações em Circulação pelo Acionista Controlador, sujeitas às regras e limitações previstas na lei e nos artigos 39 a 44 do Estatuto Social, as quais, enquanto detidas pelo Acionista Controlador, não serão consideradas Ações em Circulação.

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A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada acima não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

O acionista adquirente, titular de ações em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de nossa emissão, estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Na hipótese daquele acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas no Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM; o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária (onde aquele acionista adquirente não poderá votar) para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos daquele acionista adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista adquirente pelas perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas no Estatuto Social da nossa Companhia.

A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos aqui descritos não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de nossa emissão em quantidade superior a 15% do total das ações em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações. Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Apenas a Assembléia Geral poderá dispensar o acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no art. 49 do Estatuto Social da Companhia, caso seja do interesse da Companhia.

Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição. O novo laudo de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no art. 49 do Estatuto Social da Companhia, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão assumidos integralmente por aquele acionista adquirente.

Caso a assembléia especial, mencionada acima, delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o acionista adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da data da mesma assembléia especial.

O disposto também não se aplica caso haja, por qualquer motivo (incluindo em casos de sucessão ou reorganização societária), alteração na distribuição das ações dentro de um mesmo grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas que já detenha, na data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, participação acionária superior a 20% do capital social da Companhia, e caso um ou mais membros dentro deste grupo de acionistas ou seus sucessores venha a deter, isoladamente, ações vinculadas ao acordo de acionistas representando mais que 20% do capital social total da Companhia, ainda que tal acionista componente do grupo de acionistas não tenha, isoladamente, naquela data, ações representando tal percentual mínimo de 20% no capital social da Companhia.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada Assembléia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.

Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê que os valores disponíveis para distribuição de dividendos aos nossos acionistas deverão corresponder ao resultado que obtivermos em cada exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, mediante as seguintes alocações:

• dedução de prejuízos acumulados e da provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido;

• pagamento de participações aos administradores, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações;

• 5% a 20% para a nossa reserva legal;

• reserva de contingências, com base em proposta a ser apresentada por nossa Diretoria, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

• reserva de lucros a realizar, com base em proposta a ser apresentada por nossa Diretoria, nos termos do artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

• 25%, no mínimo, para dividendo obrigatório;

• reserva de expansão, que será formada com até 90% do lucro líquido que remanescer após as destinações referidas anteriormente, limitada ao valor de nosso capital social; e

• o remanescente será distribuído como dividendo adicional aos nossos acionistas.

Nossos cálculos relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em nossas demonstrações contábeis não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

Reservas

De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de Lucros

Nossas reservas de lucros compreendem a reserva legal e a reserva de retenção de lucros.

Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, a qual devemos destinar 5,0% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20,0% do nosso capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida a outras reservas de capital constituídas, exceder 30,0% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social. Dessa forma, os recursos da Reserva Legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 30 de junho de 2009, o saldo da nossa reserva legal era de R$20,6 milhões, o que equivalia a aproximadamente 3,5% do capital social de nossa Companhia na mesma data.

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O saldo das contas de reservas de lucros não podem exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembléia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.

Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra das nossas próprias ações; e (iii) incorporação ao nosso capital social. As parcelas eventualmente destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 30 de junho de 2009, o saldo da reserva de capital era de R$530,8 milhões, representado por R$548,1 milhões na conta Ágio na Emissão de Ações, deduzido de R$17,3 milhões da Ações em Tesouraria.

Retenção de Lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 30 de junho de 2009, o saldo de lucros retidos era de R$79,8 milhões.

Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

A Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social de uma sociedade anônima brasileira especifique um percentual mínimo do lucro disponível para pagamento aos acionistas, a título de dividendos, em cada exercício social, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio, denominado dividendo mínimo obrigatório.

O dividendo mínimo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ao invés de um valor monetário fixo por ações. De acordo com o nosso Estatuto Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos destinar, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido ajustado, conforme explicado acima em “– Valores Disponíveis para Distribuição”, ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas.

De acordo com o nosso Estatuto Social, a Assembléia Geral Ordinária pode determinar o pagamento aos administradores, a título de participação nos lucros, de até 10,0% do resultado do exercício, depois de deduzidos do resultado do exercício os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a provisão para a contribuição social, e de acordo com o critério determinado pelo nosso Conselho de Administração. O pagamento de participação nos lucros aos administradores de nossa Companhia somente poderá ocorrer após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos nossos acionistas.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia e os acionistas deliberem não distribuí-los. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer sobre a informação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a nossa Administração deverá encaminhar exposição justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão registrados como reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral de uma companhia de capital aberto, tal como nós, pode deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, pelo pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo mínimo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para o pagamento de créditos representados por debêntures vencíveis e que não sejam conversíveis em ações.

O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de IRPJ e CSLL.

Dividendos

Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações contábeis auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

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Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados.

Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor.

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários baseado em balanços semestrais ou períodos menores. O total de dividendos pagos semestralmente não pode exceder o montante das nossas reservas de capital. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

Juros sobre o Capital Próprio

Desde 1o de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio dos seus acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis do lucro para fins de cálculo do IRPJ e, a partir de 1997, também para fins de cálculo da CSLL. A dedução fica, de modo geral, limitada em relação a um determinado exercício, ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucros no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de IRRF, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do IRRF, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo mínimo obrigatório.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito ao IRRF à alíquota de 15,0%, ou seja, sendo que esse percentual será de 25,0% caso o acionista que receba os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um País onde não exista imposto de renda ou que tenha imposto de renda com percentual máximo fixado abaixo de 20,0% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).

De acordo com o artigo 32 da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964, as pessoas jurídicas brasileiras que estiverem em débito não garantido para com a União e suas autarquias de previdência e assistência social, por falta de recolhimento de tributos, não poderão distribuir quaisquer bonificações a seus acionistas ou dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos.

A multa aplicável à pessoa jurídica que deixar de observar tal determinação é 50,0% sobre o valor distribuído ou pago aos beneficiários, tendo sido recentemente limitada pela Lei n.º 11.051, de 29 de dezembro de 2004, ao percentual de 50% do valor do débito de tributo. Devido ao fato de que essa lei foi editada recentemente, não havendo, até o momento, manifestação em âmbito judicial sobre a sua aplicação, não é possível prever se uma eventual interpretação de que tal dispositivo seja aplicável para o pagamento de dividendos prevalecerá nos tribunais do País.

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Pagamento de Dividendos

O Estatuto Social exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos nossos acionistas do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6.404/76. Ver “Descrição do Capital Social – Dividendos e Política de Dividendos” na página 190 deste Prospecto. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. Poderemos pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembléia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social. Quando declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente devemos pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, devemos pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social subseqüente ao que tenham sido declarados.

É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.

Política de Dividendos

Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de aproximadamente 25,0% do nosso lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de nossas Ações e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, no futuro será benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio.

A tabela abaixo demonstra as datas e os valores pagos a título de distribuição de dividendos nos anos de 2003 a 2008, sem ajustes para refletir o grupamento de ações na proporção de 8:1 ocorrido na Assembléia Geral Extraordinária Ocorrida em 26 de janeiro de 2006.

Exercício Social de 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Dividendos ................................ – 7.713.081 4.796.500 10.380.000 31.188.000 28.181.645Quantidade de ações.................. 386.814.516 386.814.516 386.814.516 78.851.814 78.851.814 192.186.388R$ por ação................................ – 0,01994 0,06083 0,13164 0,20000 0.14780

De acordo com as regras do Novo Mercado, nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias e, portanto, não estamos autorizados a emitir ações preferenciais. Em 26 de janeiro de 2006, realizamos uma assembléia geral extraordinária que aprovou, dentre outras coisas, a alteração do nosso Estatuto Social, de forma a adaptá-lo às regras do Novo Mercado. Em 27 de janeiro de 2006, celebramos um contrato com a BM&FBOVESPA regulando o nosso ingresso no Novo Mercado, com início da negociação das nossas Ações no Novo Mercado na mesma data.

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TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Geral

As ações ordinárias de nossa emissão foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 22 de julho de 1997, sob o código “RSID3”. Na mesma data, ADRs (American Depositary Receipts) Nível I, cada um representando cinco Ações, foram admitidos à negociação no mercado de balcão norte-americano sob o código “RSRZY”.

Em 05 de fevereiro de 2003, as nossas ações foram listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e a partir de 27 de janeiro de 2006 passaram a ser listadas para negociação no Novo Mercado.

Em 26 de janeiro de 2006 nossos acionistas aprovaram, em assembléia geral extraordinária, o grupamento de ações na proporção 8:1. Nesta data, cada 2 ADRs passaram a representar 1 ação Ordinária de nossa emissão.

Em 15 de fevereiro de 2006, nós, em conjunto com o nosso acionista Roplano S.A., realizamos uma oferta pública primária e secundária de ações ordinárias. O encerramento da oferta foi anunciado em 22 de fevereiro de 2006, com a distribuição de 40.500.000 ações ordinárias ao preço de R$25,00 por ação ordinária, que representavam, naquela data, 51,36% do total do nosso capital social, sendo: (i) 30.500.000 ações ordinárias emitidas pela nossa Companhia e distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não-institucionais, incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act; e (ii) 10.000.000 ações ordinárias de titularidade da Roplano S.A.

Em 6 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia deliberou por realizar um aumento de capital, mediante subscrição privada de ações ordinárias, dentro do capital autorizado, ao preço de emissão de R$4,35 por ação. O preço de emissão das novas ações foi calculado considerando a média ponderada das cotações de fechamento das ações da Companhia na BM&FBOVESPA entre 25 de setembro de 2008 e 3 de outubro de 2008, aplicando-se um deságio de 20% sobre o valor encontrado. Os acionistas controladores João Rossi Cuppoloni e Edmundo Rossi Cuppoloni exerceram a totalidade de seu direito de preferência, passando o capital social a ser de R$595.117.141,30, representado por 192.186.388 ações ordinárias, após homologação pelo Conselho de Administração em reunião de 15 de dezembro de 2008.

Debêntures

Em reunião do conselho de administração realizada em 25 de abril de 2007, foi aprovado o Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, arquivado na CVM em 28 de maio de 2007 e aprovado em 23 de julho de 2007. No âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia terá a faculdade de ofertar ao público debêntures simples, não conversíveis em ações, limitadas ao montante de R$600 milhões, pelo prazo de vigência do Programa que é de dois anos contados da data do arquivamento na CVM.

Em reunião realizada em 25 de abril de 2007, o conselho de administração aprovou, no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, a Primeira emissão no total de 30.000 Debêntures simples, não conversíveis em ações, com valor nominal de R$10 mil, totalizando o montante de R$300 milhões, tendo sido liquidada em 25 de julho de 2007, com prazo de vigência de 7 anos, e juros correspondentes a 106,6% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. A remuneração das debêntures será paga semestralmente sendo que o primeiro vencimento ocorreu em janeiro de 2008. Para maiores informações, ver “Análise E Discussão Da Administração Sobre A Situação Financeira E Os Resultados Operacionais – Endividamento – Debêntures”.

Em reunião do Conselho dos Administradores, realizada em 25 de setembro de 2008, foi aprovado a emissão de Debênture Simples Privada, não conversível em ações, com garantia firme do Banco Votorantim, nos termos da Instrução CVM 400, no valor total de R$40 milhões, pelo prazo de 36 meses, contados a partir da data de emissão. A liquidação financeira da Debênture ocorreu em 21 de outubro de 2008, com a entrada dos recursos para a Companhia no montante de R$40,4 milhões. As despesas com sua emissão totalizaram R$824 mil, integralmente registradas no resultado do exercício.

194

A Debênture será amortizada mensalmente em vinte e cinco parcelas mensais e consecutivas a partir do décimo segundo mês a contar da data de emissão, iniciando-se em 26 de setembro de 2009. Os valores relativos à remuneração deverão ser pagos mensalmente e renderão juros correspondentes a 100% das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressa em forma de percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP acrescidos de “spread” de 3,5% ao ano.

A Debênture não possui quaisquer cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, entretanto possui cláusulas determinando certos eventos que a Companhia não poderá incorrer, os quais se assemelham àqueles da emissão pública.

Não emitimos nenhum outro valor mobiliário que não os descritos acima.

195

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Essa seção contém informações sobre práticas de governança corporativa a nós aplicáveis, e deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”, nas páginas 178 e 169 deste Prospecto.

Introdução

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de determinadas práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Adesão ao Novo Mercado

Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BM&FBOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações contábeis anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maior equidade de direitos para os acionistas minoritários, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente também está sujeita.

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência dos Administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

196

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento de Arbitragem da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Em decorrência da edição da Resolução CMN 2.829/01, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN 2829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem impulsionado o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC

O “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• Emissão exclusiva de ações ordinárias;

• Política “uma ação igual a um voto”;

• Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

197

• Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e companhia;

• Dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;

• Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; e

• Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

198

ANEXOS

A Estatuto Social B Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de setembro de 2009,

que aprova a Oferta C Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de outubro de 2009, que aprovou o Preço de Distribuição das Ações da Oferta e o aumento de capital D Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400 E Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, com os pareceres da Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e da Terco Grant Thornton Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008

F Informações Trimestrais - ITR da Companhia e suas controladas, relativas aos períodos de seis meses

encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, com o respectivo relatório de revisão especial da Terco Grant Thornton Auditores Independentes

G Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

(apenas informações não constantes neste Prospecto)

A Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL

Consolidado na Assembléia Geral Extraordinária (AGE) de 12/03/2008.

ESTATUTO SOCIAL DA ROSSI RESIDENCIAL S/A - CAPÍTULO I -

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º - A ROSSI

RESIDENCIAL S/A é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pela

legislação aplicável. Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5.200 – Edifício

Miami – Bloco C – Conjunto 31 – CEP 05693-000. Parágrafo Único - A Sociedade poderá

instalar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou

no exterior por deliberação da Diretoria. Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto social a

compra e venda de imóveis, desmembramento e loteamento de terrenos, incorporação

imobiliária e construção de imóveis destinados à venda. Artigo 4º - O prazo de duração da

Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º -

O capital social subscrito e integralizado da Sociedade é de R$ 445.117.135,30 (quatrocentos

e quarenta e cinco milhões, cento e dezessete mil, cento e trinta e cinco reais e trinta

centavos), dividido em 157.703.628 (cento e cinqüenta e sete milhões, setecentas e três mil,

seiscentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º - A Sociedade está autorizada a aumentar, independentemente de deliberação da

Assembléia Geral e de reforma estatutária, o capital social em até mais 140.000.000 (cento e

quarenta milhões) de ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal,

totalizando 297.703.628 (duzentos e noventa e sete milhões, setecentas e três mil, seiscentas

e vinte e oito) ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o

número de ações a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma

pública ou privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como

deliberar sobre o direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias.

Parágrafo 1º - A Sociedade poderá, dentro dos limites do capital autorizado e de acordo com

203

plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus

administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à sociedade ou à

sociedade sob o seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de

Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se

aplicando o direito de preferência dos acionistas. Parágrafo 2º - É vedado à Sociedade

emitir partes beneficiárias. Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por

ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações

de acionistas. Artigo 8º - Todas as ações da Sociedade serão escriturais e, em nome de seus

titulares, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada pela

Comissão de Valores Mobiliários, escolhida pela Sociedade, obedecidas as disposições dos

artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”) e demais

prescrições legais aplicáveis. Artigo 9º - Em caso de aumento de capital por subscrição de

novas ações, emissão de debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição, os

acionistas terão direito de preferência para a subscrição de tais valores mobiliários, na forma

do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único - Em caso de aumento de

capital por subscrição de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,

cuja colocação seja feita mediante (i) a venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou

(ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, o Conselho de

Administração poderá excluir ou reduzir o prazo legal para o exercício do direito de

preferência. Artigo 10 - A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração,

adquirir suas próprias ações, para posterior cancelamento ou alienação, observadas as

condições e requisitos expressos no artigo 30 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições legais

aplicáveis. CAPÍTULO III - ASSEMBLÉIA GERAL - Artigo 11 - A Assembléia Geral

reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos

termos da Lei ou deste Estatuto. Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral serão

tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, ressalvado o

disposto no artigo 44, parágrafo 1º deste Estatuto Social. Parágrafo 2º - A Assembléia Geral

só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de

convocação. Parágrafo 3 o - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com

no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade,

comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora.

204

Artigo 12 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração e secretariada por pessoa escolhida pelo Presidente. Parágrafo Único - Na

ausência do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto, o Presidente e o

Secretário da Mesa diretora da Assembléia Geral serão escolhidos pelos acionistas presentes.

Artigo 13 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. eleger e

destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho

Fiscal, quando instalado; II. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar

sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; III. fixar os honorários globais dos

membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos

membros do Conselho Fiscal, se instalado; IV. atribuir bonificações em ações e decidir sobre

eventuais desdobramentos e grupamentos de ações; V. aprovar programas de outorga de

opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como

aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou

indiretamente pela Sociedade; VI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela

administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VII.

deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e

liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período

de liquidação; VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade do Novo Mercado ("Novo

Mercado") da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”) nas hipóteses

previstas no Capítulo VI deste Estatuto Social; e IX. escolher a empresa especializada

responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto

no Capítulo VI deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de

Administração. Parágrafo Único - O Presidente da Assembléia deverá observar e fazer

cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, não

permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais

acordos. CAPÍTULO IV - ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 14 - A Sociedade

será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º - A

investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo

administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Parágrafo 2º - Os

administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Artigo 15 - A

205

Assembléia fixará uma verba global anual para distribuição entre os administradores e caberá

ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, observado o

disposto neste Estatuto. Artigo 16 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne

validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos

presentes. Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como

condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os

votos proferidos por delegação conferida a outro membro ou por escrito. Seção I - Conselho

de Administração - Artigo 17 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo

5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, sendo um designado Presidente, um designado

Vice-Presidente e os demais denominados Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral, pelo

prazo de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por

cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 2º

deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número

fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i)

imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)

imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 2º -

Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que:

(i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto a participação no capital social; (ii)

não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 35 deste Estatuto Social), cônjuge

ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos,

vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as

pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos

3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade

controlada pela Sociedade; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de

serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência;

(v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou

demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo

grau de algum administrador da Sociedade; (vii) não recebe outra remuneração da Sociedade

além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão

excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito

nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76. A qualificação como Conselheiro

206

Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos

mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de

Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que

sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral

de Acionistas. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos

Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e

os membros do Conselho de Administração deverão, imediatamente após a investidura no

cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de

emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus

derivativos. Parágrafo 4º - É vedado, na forma do artigo 115, parágrafo 1º da Lei nº

6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de

Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Sociedade.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a

informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos

sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Sociedade. Artigo 18 - Na

eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral primeiro

determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho a serem eleitos.

Artigo 19 - Caberá aos membros do Conselho de Administração, em sua primeira

reunião, indicar, por maioria de votos, o Presidente e o Vice-Presidente. Parágrafo 1º - Nas

deliberações do Conselho de Administração, o Presidente, além do voto próprio, terá direito

ao voto de qualidade, no caso de empate na votação. Parágrafo 2 o - Nos casos de

impedimento temporário ou vacância do cargo, o Presidente será substituído, até a realização

da primeira Assembléia Geral que se realizar, pelo Vice-Presidente ou, na sua falta, pelo

Conselheiro que tenha desempenhado o mandato de membro do Conselho de Administração

por mais tempo ou, na inexistência deste, pelo Conselheiro mais velho. Parágrafo 3° -

Ocorrendo impedimento ou vacância no cargo de membro efetivo do Conselho de

Administração, o Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral para

preenchimento do respectivo cargo. Artigo 20 - O Conselho de Administração reunir-se-á,

ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo

seu Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser

207

realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência, correio

eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. Parágrafo 1º - As convocações para

as reuniões serão feitas com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas. Parágrafo 2º

- Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no

respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes. Parágrafo 3º - Nas

reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto por meio da delegação feita em

favor de outro Conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio

eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os

membros que assim votarem. Artigo 21 - Compete ao Conselho de Administração, além de

outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: exercer as funções

normativas das atividades da Sociedade, podendo avocar para seu exame e deliberação

qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembléia Geral ou

da Diretoria; I. fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II. eleger e destituir os

Diretores da Sociedade; III. convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no

caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; IV. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a

qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade e solicitando informações sobre contratos

celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; V. apreciar os resultados

trimestrais das operações da Sociedade; VI. escolher e destituir os auditores independentes;

VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender

necessários; VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar

sobre sua submissão à Assembléia Geral; IX. determinar a realização de inspeções, auditoria

ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Sociedade, bem como em

fundações que patrocine; X. manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser

submetido à Assembléia Geral; XI. autorizar a emissão de ações da Sociedade, nos limites

autorizados pelo Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de

integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de

ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante

venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos

termos estabelecidos em lei; XII. deliberar sobre a aquisição pela Sociedade de ações de sua

própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XIII. propor, para a deliberação da Assembléia de Acionistas, programas de outorga de opção

208

de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos

administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou

indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferência para os acionistas; XIV. autorizar a

emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds,

notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as

suas condições de emissão e resgate; XV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos

diretores, gerentes e empregados da Sociedade; XVI. deliberar sobre a emissão de debêntures

simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XVII. definir a lista tríplice de

empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de

avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta

ou saída do Novo Mercado; XVIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto e da

legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais

para seu funcionamento; e XIX. aprovar a contratação da instituição depositária prestadora

dos serviços de ações escriturais. Seção II – Diretoria - Artigo 22 - A Diretoria será

composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6 (seis) diretores, eleitos e destituíveis a

qualquer tempo pelo Conselho de Administração, acionistas ou não, com mandato de 3 (três)

anos, reelegíveis, sendo um designado Diretor Superintendente, um Diretor de Relações com

Investidores e os demais Diretores sem designação específica. Parágrafo 1º - Os Diretores

serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro

próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse

será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do

disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e os membros da Diretoria

deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e

as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares,

direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos. Parágrafo 2º - Nos seus impedimentos

ou ausências, o Diretor Superintendente será substituído por qualquer outro diretor, eleito

pela maioria dos diretores, que assumirá cumulativamente a Superintendência até a primeira

reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo

restante do prazo de gestão. Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos

de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe

dará, em caso de vacância, substituto provisório, até que o Conselho de Administração eleja

209

seu substituto definitivo pelo restante do prazo de gestão. Artigo 23 - Observadas as

disposições legais e estatutárias pertinentes e as deliberações da Assembléia Geral dos

Acionistas e as atribuições do Conselho de Administração, compete à Diretoria: I. a gestão da

Sociedade; II. dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Sociedade;

III. orientar e supervisionar os serviços contábeis da Sociedade; IV. elaborar o Relatório de

Administração, as Contas e as Demonstrações Financeiras da Sociedade, para apreciação do

Conselho de Administração e deliberação da Assembléia de Acionistas; e V. deliberar sobre

a criação ou extinção filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros

estabelecimentos no país ou no exterior. Artigo 24 - Compete ao Diretor Superintendente,

além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas

com o planejamento geral da Sociedade: I. convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e II.

manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da

Sociedade e o andamento de suas operações. Artigo 25 - Compete aos Diretores, observadas

as atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios sociais, obedecendo as

determinações fixadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - Compete ao

Diretor de Relações com Investidores representar a Sociedade perante a Comissão de Valores

Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais

órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais. Artigo 26 - As reuniões da

Diretoria são precedidas de convocação de todos os seus componentes pelo Diretor

Superintendente e realizadas com a presença da maioria dos seus membros e as suas

deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Diretor Superintendente,

além do voto próprio, o voto de qualidade. Artigo 27 - Só constituirão a Sociedade em

obrigações para com terceiros e exonerarão estes de responsabilidade para com a Sociedade,

os atos, contratos, títulos cambiários, cheques, documentos e papéis que forem assinados por

dois Diretores ou por um Diretor com um procurador ou por dois procuradores,

independentemente de autorização expressa da Assembléia Geral de Acionistas ou do

Conselho de Administração. Parágrafo Único - Qualquer dos Diretores ou procurador,

isoladamente, poderá (i) representar a Sociedade em Juízo e, (ii) dar recibos, quitações e

efetuar o levantamento de cauções e garantias em entidades públicas ou particulares. Artigo

28 - As procurações serão outorgadas, sempre em nome da Sociedade, por dois diretores e os

mandatos deverão especificar a sua duração e os poderes outorgados, exceto aquelas para fins

210

judiciais. Seção III - Conselho Fiscal - Artigo 29 - O Conselho Fiscal da Sociedade com as

atribuições estabelecidas em lei será composto de 3 (três) membros e igual número de

suplentes e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as

disposições legais. Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse

mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será

condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos

termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e os Conselheiros

Fiscais deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BOVESPA a

quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam

titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos. CAPÍTULO V -

DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS - Artigo 30 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro

e se encerra em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações

financeiras exigidas pela Lei nº 6.404/76 e legislação complementar. Parágrafo 1º - A

Sociedade e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião

pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à

situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Sociedade. Parágrafo 2º - É

facultado à Diretoria, a seu critério, levantar balanços trimestrais com base nos quais poderão

ser declarados e pagos dividendos, observado o Estatuto Social e as formalidades legais,

podendo, ainda a Diretoria declarar dividendos intermediários nos termos do que dispõe o

parágrafo 2 o do artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Artigo 31 - A Sociedade distribuirá, em cada

exercício social, dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei nº

6.404/76. Artigo 32 - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, aos acionistas,

juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao

valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos

pela Sociedade. Artigo 33 - Nos termos do que dispõe o artigo 190 da Lei nº 6.404/76, a

Assembléia Geral que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição

de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes determinados

pelo artigo 189 da Lei nº 6.404/76, aos administradores da Sociedade, como participação nos

lucros sociais. Parágrafo 1o - A distribuição da participação nos lucros em favor dos

administradores somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas

211

- 10 -

o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social. Parágrafo 2o -

Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição aos administradores

da participação nos lucros. Artigo 34 - A Sociedade manterá reserva de lucros denominada

“Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações

adicionais do capital fixo e circulante e será formada com até 90% (noventa por cento) do

lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo esta reserva

ultrapassar o valor do capital social. CAPÍTULO VI - ALIENAÇÃO DO CONTROLE

ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,

SAÍDA DO NOVO MERCADO E PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE

ACIONÁRIA - Seção I – Definições - Artigo 35 - Para fins deste Capítulo VI, os termos

abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista

Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou

jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra

forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de

Acionistas; “Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas

vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o Poder de Controle

da Sociedade. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador

quando este promove a alienação do Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa

o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício

individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Ações em Circulação”

significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista

Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade e aquelas em

tesouraria, ressalvado que, exclusivamente para fins da Seção IV, o termo “Ações em

Circulação” inclui ações detidas por administradores da Sociedade, exceto pelo Acionista

Controlador. “Alienação de Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a

título oneroso, das Ações de Controle. “Comprador” significa aquele para quem o Acionista

Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienação do Controle da

Sociedade. “Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor

de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de

Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor de percentual superior a 50% do

capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital

212

social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob

controle comum e nem atuem representando um interesse comum. “Grupo de Acionistas”

significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza,

inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades

Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de

Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) sob Controle comum; ou (iv) ajam em

conjunto ou que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos

de pessoas representando um interesse comum (a) uma pessoa titular, direta ou

indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra

pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular,

direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada

uma das duas pessoas. Quaisquer joint ventures, fundos ou clubes de investimento,

fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos,

universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento,

constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de

Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (x) administradas ou geridas

pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y)

tenham em comum a maioria de seus administradores. “Poder de Controle” ou “Controle”

significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o

funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há

presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas

vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja

titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas

presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das

ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa

o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada,

mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a

ser definido pela CVM. Seção II – Alienação do Controle Acionário - Artigo 36 - A

Alienação do Controle da Sociedade, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única

operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição,

suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de

213

aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na

legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes

assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo

1º - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações,

nem a Sociedade poderá registrar qualquer transferência de ações para o Comprador,

enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Parágrafo 2º - A Sociedade não registrará

qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle,

enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, que será

imediatamente enviado à BOVESPA. Parágrafo 3º - Nenhum Acordo de Acionistas que

disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade

sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste

artigo, que será imediatamente enviado à BOVESPA. Artigo 37 - A oferta pública referida

no artigo anterior também deverá ser efetivada: I. nos casos em que houver cessão onerosa de

direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários

conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Sociedade; ou II.

em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da

Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a

declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação

que o comprove. Artigo 38 - Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o

Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o

Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: I.

efetivar a oferta pública referida no artigo 36 deste Estatuto Social; II. ressarcir os acionistas

dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da

Alienação do Controle da Sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o

preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações

da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento

pela variação positiva do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo

Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”); III. tomar medidas cabíveis

para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da

Sociedade em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

214

Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

- Artigo 39 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo

Acionista Controlador ou pela Sociedade para o cancelamento do registro de companhia

aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico

apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 44 deste Estatuto Social. Artigo 40 -

Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da

Sociedade do Novo Mercado seja (i) para que suas ações passem a ter registro fora do Novo

Mercado ou (ii) por reorganização societária da qual as ações da Sociedade resultante não

sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar

oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade cujo

preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de

avaliação, referido no artigo 44 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e

regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações

deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a

realização da Assembléia Geral da Sociedade que houver aprovado referida saída ou

reorganização, conforme o caso. Artigo 41 - Na hipótese de haver o Controle Difuso: I.

sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia

aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Sociedade,

sendo que, neste caso, a Sociedade somente poderá adquirir as ações de titularidade dos

acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em

Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a

favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; II. sempre que

for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Sociedade do Novo Mercado, seja por registro

para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária

conforme previsto no artigo 40 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações

deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em

Assembléia Geral. Artigo 42 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA

determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Sociedade sejam

divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Sociedade tenham a sua

negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações

constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de

215

Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os

dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Sociedade, uma

Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não

seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a

mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Sociedade. Parágrafo 2º - O novo

Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no

parágrafo 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo

concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 43 - Na hipótese de haver

o Controle Difuso e a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão do

descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado

(i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral a oferta pública de

aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da

deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou

fato da administração, a Sociedade deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para

cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Sociedade.

Na situação (ii), caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de

companhia aberta da Sociedade, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada

pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 44 - O laudo de

avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de cancelamento de registro de

companhia aberta da Sociedade, ou de saída da Sociedade do Novo Mercado, deverá ser

elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto

ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Acionista Controlador, bem como

do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo

8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor

Econômico da Sociedade em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da

Sociedade, ou de saída da Sociedade do Novo Mercado, é de competência privativa da

Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice,

devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas

216

representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o

assunto, não se computando os votos em branco. A assembléia prevista neste § 1º, se

instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que

representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se

instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de

acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração

do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela

efetivação da oferta pública de aquisição das ações. Seção IV – Proteção da Dispersão da

Base Acionária - Artigo 45 - Qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou

indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 15% (quinze por

cento) do capital social da Sociedade por meio da titularidade de ações, de acordos de voto

ou de outros direitos sobre ações de emissão da Sociedade, deverá efetivar uma oferta

pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da

Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos

da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente deverá efetivar a oferta ou

solicitar o seu registro na CVM, se exigido pela regulamentação aplicável, no prazo máximo

de 30 (trinta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade de ações, de acordos

de voto ou de direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital

social da Sociedade. Parágrafo 1º - A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i)

dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade; (ii) efetivada em leilão a ser

realizado na BOVESPA (iii) imutável e irrevogável após a publicação do seu edital,

ressalvado o disposto no parágrafo 12 deste artigo, (iv) lançada pelo preço determinado de

acordo com o previsto nos parágrafos 2º ou 3º deste artigo, conforme o caso; (v) liquidada à

vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da

Sociedade; e (vi) instruída com laudo de avaliação, elaborado por instituição que atenda o

disposto no artigo 44 deste Estatuto Social, no caso do parágrafo 2º deste artigo.

Parágrafo 2º - Ressalvado o disposto no parágrafo 3º deste artigo, o preço de aquisição na

oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Sociedade não poderá ser inferior ao

maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 125% (cento e

vinte e cinco por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade,

durante o período de 3 (três) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a

217

efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, ponderada pelo

volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações

das ações de emissão da Sociedade; (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de

emissão de ações mais alto verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante

distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em

que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos

deste artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA, ou por índice de

base equivalente que o venha a substituir, desde a data de emissão de ações para aumento de

capital da Sociedade até o momento em que for efetivada a oferta pública de aquisição de

ações nos termos deste artigo; e (iv) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço por ação

mais alto pago pelo Acionista Adquirente na aquisição de ações de emissão da Sociedade,

durante o período de 60 (sessenta) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a

efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, valor esse que

deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA, ou por índice de base equivalente que o venha

a substituir, desde a data de aquisição até o momento em que for efetivada a oferta pública de

aquisição de ações nos termos deste artigo. Caso a regulamentação da CVM aplicável à

oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do

preço de aquisição de cada ação na Sociedade na oferta que resulte em preço de aquisição

superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição

calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo 3º – Caso a participação em

Ações em Circulação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da

Sociedade, referida no caput deste artigo, ocorra em razão de contrato particular de compra

de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,

o Acionista Adquirente estará obrigado a efetivar a oferta pública de aquisição das ações dos

demais acionistas ao mesmo preço de aquisição por ação ao Acionista Controlador, de forma

a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador, ainda que não

tenha ocorrido a Alienação de Controle da Sociedade. A oferta pública prevista neste artigo

não será exigida nas hipóteses de: (i) aquisição de ações vinculadas a acordo de acionistas

com o Acionista Controlador, e que, portanto, não são consideradas Ações em Circulação; ou

(ii) aquisição de Ações em Circulação pelo Acionista Controlador, sujeitas às regras e

limitações previstas na lei e nos artigos 39 a 44 deste Estatuto Social, as quais, enquanto

218

detidas pelo Acionista Controlador, não serão consideradas Ações em Circulação; ou (iii)

perda do poder de Controle pelo Acionista Controlador detentor do Controle Difuso.

Parágrafo 4º - A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput

deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, a

própria Sociedade, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação

aplicável. Parágrafo 5º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais

solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas

à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na

regulamentação aplicável. Parágrafo 6º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir

com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos

prazos máximos (i) para a efetivação ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição

de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o

Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na

qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício

dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por

este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo

da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais

acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

Parágrafo 7º - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar

titular de Ações em Circulação de emissão da Sociedade em quantidade superior a 15 (quinze

por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a

condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do

evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Sociedade, (iii) da

incorporação de ações de uma outra sociedade pela Sociedade ou (iv) da subscrição de ações

da Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em

Assembléia Geral de acionistas da Sociedade, convocada pelo seu Conselho de

Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço

de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação

econômico-financeira da Sociedade realizada por empresa especializada com experiência

comprovada em avaliação de companhias abertas. Parágrafo 8º - Para fins do cálculo do

percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Sociedade descrito no

219

caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação

acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social

da Sociedade com o cancelamento de ações. Parágrafo 9º - A Assembléia Geral poderá

dispensar o Acionista Adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de

ações prevista neste artigo, caso seja do interesse da Sociedade. Parágrafo 10 - Os

acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Sociedade,

excetuadas nesse cômputo as ações de titularidade do Acionista Adquirente, poderão requerer

aos administradores da Sociedade que convoquem Assembléia Especial de acionistas para

deliberar sobre a realização de nova avaliação da Sociedade para fins de revisão do preço da

aquisição, cujo laudo de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de

avaliação referido no caput do artigo 44 deste Estatuto Social, de acordo com os

procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na

regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste

Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos

integralmente pelo Acionista Adquirente. Parágrafo 11 – O Acionista Adquirente não

poderá votar nas Assembléias de que tratam os parágrafos 9º e 10 acima. Parágrafo 12 -

Caso a Assembléia Especial referida no parágrafo 10 acima delibere pela realização de nova

avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta

pública para a aquisição de ações, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se

neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da

Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses

contados da data da mesma Assembléia Especial. Seção V - Disposições Comuns - Artigo

46 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a

mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VI deste Estatuto Social, no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM,

desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta

pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida

a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável. Parágrafo Único - Não

obstante o previsto neste artigo e nos artigos 45 e 47 deste Estatuto Social, as disposições do

Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos

destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 47 - A Sociedade ou os

220

acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas

neste Capítulo VI deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou

na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de

qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Sociedade. A Sociedade ou o acionista,

conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de

ações até que ela seja concluída com observância das regras aplicáveis. CAPÍTULO VII -

JUÍZO ARBITRAL - Artigo 48 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros

do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação,

validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato

de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela

BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas

normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela

CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do

mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de

seu Regulamento de Arbitragem. Parágrafo 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula

arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder

Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de

proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído,

sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para

decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser

instituído. Parágrafo 2º - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer

controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula

compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma

estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinária ou Sumária prevista no Regulamento

de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença

arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do

Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do

Regulamento de Arbitragem. CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE -

221

Artigo 49 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo à

Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá

funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. CAPÍTULO IX -

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS - Artigo 50 - A Sociedade observará os

acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes

da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de

voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede

social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo,

sendo também expressamente vedado à Sociedade aceitar e proceder à transferência de ações

e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros

valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo

de acionistas. Artigo 51 - É vedado à Sociedade conceder financiamento ou garantias de

qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses

sociais. Artigo 52. Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

relativa às ofertas públicas de aquisição de ações referidas nos Artigos 39 e 40 na hipótese do

Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 35 deste Estatuto Social, prevalecem

as regras dos artigos 41 e 43 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item

14.4 do referido Regulamento.

222

B Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de setembro de 2009, que aprova a Oferta

C Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de outubro de 2009, que aprovou o Preço de Distribuição das Ações da Oferta e o aumento de capital

D Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400

E Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, com os pareceres da Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e da Terco Grant Thornton Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008

Rossi Residencial S.A.Demonstrações Contábeis da Controladora e Consolidadas,Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008, 2007 e de 2006 Pareceres dos Auditores Independentes

245

Parecer dos auditores independentes Aos administradores e acionistas da Rossi Residencial S/A:

1. Examinamos os balanços patrimoniais da Rossi Residencial S/A (individual e consolidado), levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (ajustado) e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira (individual e consolidada) da Rossi Residencial S/A, em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (ajustado), o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e o valor adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

246

4. Conforme comentado na Nota 2.1.1, a partir de 1º de janeiro de 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas e a Companhia efetuou os ajustes necessários nas demonstrações contábeis (individual e consolidada) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, e está reapresentando-as para possibilitar a comparabilidade entre os exercícios, em conformidade com o previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros.

5. As demonstrações contábeis (individual e consolidada) encerradas em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins comparativos, foram auditadas por outros auditores independentes, cujo parecer datado de 09 de fevereiro de 2007, não continha ressalva.

São Paulo, 25 de março de 2009.

(14 de agosto de 2009 para a nota explicativa no. 24)

Auditores Independentes José André Viola Ferreira CRC 2 SP 018.196/O-8 Contador CRC 1 SP 195.865/O-0

247

ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, 2007 E DE 2006(Em milhares de reais)

ATIVO Notas 2008 2007 2006 2008 2007 2006ajustado ajustado

CIRCULANTE Caixa e equivalentes - 33.898 19.625 12.498 70.267 31.810 18.983 Aplicações financeiras 4 193.214 191.124 297.538 231.801 222.901 308.064 Contas a receber de clientes 5 143.419 94.993 88.800 396.369 220.653 148.773 Imóveis a comercializar 6 103.978 129.671 144.371 689.090 805.946 498.659 Dividendos a receber - 1.901 2.496 3.832 - - -

Despesas antecipadas - 25.515 873 7.982 36.441 21.744 25.096 Partes relacionadas 15 522.273 167.801 48.363 105 269 45.615 Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 2.723 2.240 - 8.579 6.532 - Outros créditos 7 47.513 40.655 32.598 128.600 82.846 47.126

Total do circulante 1.074.434 649.478 635.982 1.561.252 1.392.701 1.092.316

NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras 4 1.131 1.155 1.644 1.131 1.155 1.644 Contas a receber de clientes 5 234.439 180.663 128.899 908.764 492.819 243.264 Imóveis a comercializar 6 58.978 14.858 1.507 318.437 126.846 52.853 Depósitos judiciais - - - 2.381 - - 5.155 Despesas antecipadas - 607 7.747 7.544 - - 13.666 Partes relacionadas 15 - - 949 - - -

Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 4.450 4.933 47.396 36.210 13.267 53.131 Outros créditos - - 1.556 - - 1.556

Total do realizável a longo prazo 299.605 209.356 191.876 1.264.542 634.087 371.269

Investimentos 8 1.036.468 799.094 488.475 2.736 665 21.498 Imobilizado 9 8.358 6.191 2.441 33.446 9.806 2.517 Intangível 10 3.563 2.151 2.751 3.563 2.156 2.766

1.048.389 807.436 493.667 39.745 12.627 26.781

Total do não circulante 1.347.994 1.016.792 685.543 1.304.287 646.714 398.050

TOTAL DO ATIVO 2.422.428 1.666.270 1.321.525 2.865.539 2.039.415 1.490.366

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

ConsolidadoControladora

250


BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, 2007 E DE 2006(Em milhares de reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Notas 2008 2007 2006 2008 2007 2006ajustado ajustado

CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário 11 72.449 51.442 33.013 113.624 98.702 87.693 Empréstimos para capital de giro 11 10.089 - 1.639 10.089 - 1.639 Fornecedores - 15.768 14.092 8.358 28.604 21.911 12.916 Contas a pagar por aquisição de terrenos 12 19.662 38.714 27.205 151.246 191.899 101.844 Salários e encargos sociais - 8.993 5.646 3.417 9.364 5.932 3.734 Impostos e contribuições a recolher - 5.834 4.789 5.199 14.488 9.912 9.302 Debêntures - 25.718 17.417 - 25.718 17.417 - Dividendos a pagar - 28.182 31.188 10.380 28.182 31.188 10.380 Participação dos administradores e empregados a pagar - 10.575 9.505 - 10.575 9.505 - Adiantamentos de clientes - 2.496 1.669 1.419 85.162 72.806 1.578 Partes relacionadas 15 272.772 113.188 51.111 - - 32.681 Impostos e contribuições diferidos 18 3.035 2.088 12.068 28.198 13.468 13.850 Outras contas a pagar 13 5.040 4.233 11.079 12.526 7.527 13.295

Total do circulante 480.613 293.971 164.888 517.776 480.267 288.912

NÃO CIRCULANTE

Financiamentos para construção - crédito imobiliário 11 78.201 40.017 33.329 157.624 64.594 37.278 Empréstimos para capital de giro 11 235.746 - - 235.746 - - Contas a pagar por aquisição de terrenos 12 26.343 11.146 7.745 192.531 162.287 48.008 Impostos e contribuições a recolher - - - 2.475 - - 4.476 Debêntures - 335.440 300.000 - 335.440 300.000 - Provisão para contingências 14 6.653 3.359 - 5.644 2.348 - Provisão para garantias - 1.297 - - 1.297 - -

Adiantamentos de clientes - 9.266 8.931 10.386 131.455 4.347 9.369 Partes relacionadas 15 5.536 6.508 5.508 - - -

Impostos e contribuições diferidos 18 4.961 4.596 17.517 49.654 27.830 22.646 Total do não circulante 703.443 374.557 76.960 1.109.391 561.406 121.777

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social - 595.117 445.117 445.117 595.117 445.117 445.117 Reserva de capital - ágio - 548.115 548.115 548.115 548.115 548.115 548.115

Reserva legal - 20.585 14.653 8.087 20.585 14.653 8.087 Reserva de retenção de lucros - 91.824 7.126 87.150 91.824 7.126 87.150 Ações em tesouraria - (17.269) (17.269) (8.792) (17.269) (17.269) (8.792) Lucros acumulados - - - - - - -

Total do patrimônio líquido 17 1.238.372 997.742 1.079.677 1.238.372 997.742 1.079.677

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.422.428 1.666.270 1.321.525 2.865.539 2.039.415 1.490.366



251


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

Notas 2008 2007 2006 2008 2007 2006ajustado ajustado

RECEITA OPERACIONAL BRUTAVenda de imóveis e serviços - 436.927 283.355 218.589 1.273.391 792.718 425.023 Impostos sobre vendas e serviços - (13.737) (15.789) (6.577) (40.258) (36.815) (13.765)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 423.190 267.566 212.012 1.233.133 755.903 411.258

CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS E SERVIÇOS PRESTADOS - (317.292) (202.650) (151.824) (814.363) (501.428) (282.914)

LUCRO BRUTO 105.898 64.916 60.188 418.770 254.475 128.344

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISAdministrativas - (96.280) (53.320) (36.221) (103.446) (58.349) (38.630) Honorários da diretoria - (3.218) (2.808) - (3.218) (2.808) - Comerciais - (31.975) (48.415) (31.885) (140.226) (82.669) (45.705) Depreciações e amortizações - (4.711) (2.453) (803) (10.289) (3.142) (865) Resultado de equivalência patrimonial - 181.045 132.886 47.012 - - - Outras (despesas) receitas operacionais - (18.255) (10.127) 15 (16.679) (9.936) 15

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 132.504 80.679 38.306 144.912 97.571 43.159

Resultado financeiro, líquido - (3.550) 7.766 52.839 (9.604) 2.614 54.388

LUCRO OPERACIONAL 128.954 88.445 91.145 135.308 100.185 97.547

Resultado não operacional - - - (51.161) - - (51.742)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL : 18Correntes - - - (9.119) (4.772) (3.681) Diferidos - (5.441) 3.717 2.765 (12.409) 1.577

PARTICIPAÇÕES DE EMPREGADOS E ADMINISTRADORES 21 (10.316) (9.505) - (10.316) (9.505) -

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 118.638 73.499 43.701 118.638 73.499 43.701

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO DOCAPITAL SOCIAL NO FIM DO EXERCÍCIO - R$ 0,62 0,93 0,55


PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, 2007 E DE 2006


252

ROSSI RESIDENCIAL S.A.

Capital Reserva de capital - Reserva Reserva de

retenção Ações em Resultado

social ágio legal de lucros - investimentos tesouraria do exercício Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 230.732 - 5.902 56.014 - - 292.648

Emissão de ações

Aumento de capital social 214.385 - - - - - 214.385

Ágio na emissão de ações - 548.115 - - - - 548.115

Lucro líquido do exercício - - - - - 43.701 43.701

Proposta para destinação do lucro líquido:

Reserva legal - - 2.185 - - (2.185) -

Dividendos propostos - - - - - (10.380) (10.380)

Reserva de retenção de lucros - - - 31.136 - (31.136) -

Ações em tesouraria - - - - (8.792) - (8.792)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 445.117 548.115 8.087 87.150 (8.792) - 1.079.677

Ajuste decorrente da aplicação da Lei 11.638/07 - - - (115.769) - - (115.769)

SALDOS DE ABERTURA EM 1º DE JANEIRO DE 2007 445.117 548.115 8.087 (28.619) (8.792) - 963.908

Lucro líquido do exercício - - - - - 73.499 73.499

Proposta para destinação do lucro líquido:

Reserva legal - - 6.566 - - (6.566) -

Dividendos propostos - - - - - (31.188) (31.188)

Reserva de retenção de lucros - - - 35.745 - (35.745) -

Ações em tesouraria - - - - (8.477) - (8.477)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 445.117 548.115 14.653 7.126 (17.269) - 997.742

Ajuste ao lucro de exercícios anteriores - - - 224 - - 224

Complemento de dividendos pagos - - - (50) - - (50)

Emissão de açõesAumento de capital social 150.000 - - - - - 150.000

Lucro líquido do exercício - - - - - 118.638 118.638 Proposta para destinação do lucro líquido:

Reserva legal - - 5.932 - - (5.932) - Dividendos propostos - - - - - (28.182) (28.182)Reserva de retenção de lucros - - - 84.524 - (84.524) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 595.117 548.115 20.585 91.824 (17.269) - 1.238.372

Reservas de lucros


(Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, 2007 E DE 2006

253


DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

ORIGENS DE RECURSOSDas operações - 37.342

Aumento de empréstimos e financiamentos de longo prazo 18.409 12.878 Aumento de contas a pagar por aquisição de terrenos de longo prazo - -Aumento de partes relacionadas de longo prazo - -Transf. do ativo realizável a longo prazo para o ativo circulante 25.772 48.448 Outras 898 1.009

45.079 99.677

De acionistasAumento de capital 214.385 214.385 Ágio na emissão de ações 548.115 548.115

762.500 762.500

Total das origens 807.579 862.177

APLICAÇÕES DE RECURSOSNas operações 11.846 -

Ações em tesouraria 8.792 8.792 Aumento de contas a receber de clientes de longo prazo 29.560 71.739 Depósitos judiciais 1.160 1.220 Adições de bens do imobilizado 1.160 1.162 Adições ao ativo intangível 1.562 1.562 Adição de investimentos 317.801 20.595 Dividendos propostos 10.380 10.380 Transf. do passivo exigível a longo prazo para o passivo circulante 33.936 70.921 Outras 6.222 8.039

422.419 194.410

Total das aplicações 422.419 194.410

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 385.160 667.767

VARIAÇÕES DO CAPITAL CIRCULANTE REPRESENTADAS PORAumento do ativo circulante 358.497 702.974 (Aumento) redução do passivo circulante 26.663 (35.207)

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 385.160 667.767

Composição dos recursos (aplicados) oriundos das operaçõesLucro líquido do exercício 43.701 43.701 Itens que não afetam o capital circulante líquido

Imposto e contribuição social diferidos, líquidos (3.717) (1.577) Resultado da equivalência patrimonial (47.012) -Variação monetária líquida dos itens a longo prazo (8.425) (6.237) Custo dos investimentos vendidos 1.532 - Amortização de ágio 157 581 Ganho em investimentos 1.106 - Depreciações e amortizações 812 874 Total dos recursos (aplicados) oriundos das operações (11.846) 37.342

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

254


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007(Em milhares de reais)

2008 2007 2008 2007

ajustado ajustadoDAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social 128.954 88.445 135.308 100.185 Ajustes que não representam entrada ou saída de caixa:

Depreciação e amortização 4.711 2.453 10.289 3.142 Provisão para devedores duvidosos 3.330 2.348 3.330 2.348 Provisão para contingências 4.283 1.500 4.283 1.500 Provisão para garantias 1.297 - 1.297 - Participações em sociedades controladas (181.045) (132.886) - - Resultado na alienação de investimentos 5.568 6.138 2.977 5.924 Contribuições diferidas, líquidas 1.312 8.239 14.624 22.379 Juros e encargos financeiros, líquidos (25.784) (12.705) (78.432) (18.232)

(57.374) (36.468) 93.676 117.246

Variações nos ativos e passivos circulantes e de longo prazo:Diminuição em aplicações financeiras de longo prazo 24 489 24 489 Aumento em contas a receber de clientes (51.251) (22.083) (477.094) (278.595) Diminuição (aumento) em imóveis a comercializar 28.953 (35.196) (856) (410.599) Aumento em despesas antecipadas (24.642) (10.020) (14.697) (15.273) Aumento em outros créditos, líquidos de itens classificados no passivo (6.051) (10.849) (40.349) (28.314) Diminuição (aumento) nos demais ativos 595 (507) - 7.193 Aumento (diminuição) de contas a pagar por aquisição de terrenos (8.703) 17.414 (41.505) 213.008 Aumento (diminuição) de impostos e contribuições 1.045 (2.886) (5.244) (8.230) Aumento (diminuição) de adiantamento de clientes 1.162 (1.806) 139.464 30.687 Aumento dos demais passivos 4.034 6.206 9.138 9.850

Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (112.208) (95.706) (337.443) (362.538)

DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOLiquidação (aquisição) de investimentos (61.673) (231.744) (4.824) 2.129 Aquisição de bens do ativo imobilizado (6.208) (1.376) (32.905) (8.411) Recursos aplicados no desenvolvimento de softwares (2.082) (1.648) (2.431) (1.648)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (69.963) (234.768) (40.160) (7.930)

DAS ATIVIDADES FINANCEIRASTransações com partes relacionadas (188.720) (63.160) 164 - Pagamento de dividendos (31.238) (10.380) (31.238) (10.380) Aumento de capital 150.000 - 150.000 - Ações em tesouraria - (8.477) - (8.477) Emissão de debêntures 40.440 300.000 40.440 300.000 Pagamento de debêntures (36.478) - (36.478) - Pagamento de participações no resultado (9.246) - (9.246) - Dívida Captações 365.613 65.325 472.674 122.769 Amortizações (91.837) (52.121) (161.356) (105.780) Caixa líquido proveniente de atividades de financiamento 198.534 231.187 424.960 298.132

Aumento (diminuição) líquido de caixa e equivalentes 16.363 (99.287) 47.357 (72.336)

CAIXA E EQUIVALENTES No inicio do exercício 210.749 310.036 254.711 327.047 No final do exercício 227.112 210.749 302.068 254.711



255


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006(Em milhares de reais)


DAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro líquido 43.701 43.701 Ajustes ao lucro líquido

Depreciação e amortização 812 874 Provisão para contingências 500 500 Participações em sociedades controladas (47.012) - Amortização de ágio 1.263 581 Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos (3.717) (1.577) Juros e encargos financeiros, líquidos (10.571) (17.599) Lucro (prejuízo) líquido ajustado (15.024) 26.480

Variações nos ativos e passivos circulantes e de longo prazoDiminuição em aplicações financeiras de longo prazo 490 490 Aumento em contas a receber de clientes (3.716) (58.930) Aumento em imóveis a comercializar (13.295) (277.543) Diminuição (aumento) em despesas antecipadas 903 (14.849) Diminuição em adiantamento a fornecedores 4.996 2.684 Aumento em outros créditos líquidos,de itens classificados no passivo (38.757) (41.522) Aumento em partes relacionadas líquidos, de itens classificados no passivo (24.611) (27.608) Aumento nos demais ativos (8.387) (11.546) Aumento de contas a pagar por aquisição de terrenos 12.185 33.415 Diminuição de impostos e contribuições (346) (4.707) Diminuição de adiantamento de clientes (9.760) (21.236) Aumento dos demais passivos 798 7.356

Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (94.524) (387.516)

DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOSAquisição de investimentos (192.512) (20.595) Aporte de capital em investidas (123.757) - Aquisição bens do ativo imobilizado (1.160) (1.162) Recursos aplicados no desenvolvimento de softwares (1.562) (1.562)

Caixa utilizado nas atividades de investimentos (318.991) (23.319)

DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOSAumento de capital 214.385 214.385 Ágio na emissão de ações 548.115 548.115 Ações em tesouraria (8.792) (8.792) Pagamento de dividendos (4.797) (4.797) Dívida Captações 89.557 145.214 Amortizações (121.305) (168.872)

Caixa líquido de atividades de financiamentos 717.163 725.253

Aumento líquido de caixa e equivalentes 303.648 314.418

CAIXA E EQUIVALENTES No inicio do exercício 6.388 12.629 No final do exercício 310.036 327.047


256


DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

(Em milhares de reais)

2008 2007 2008 2007

RECEITASVendas de imóveis 436.927 283.355 1.273.391 792.718 Provisão para devedores duvidosos (3.330) (2.348) (3.330) (2.348)

433.597 281.007 1.270.061 790.370

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROSCustos dos imóveis vendidos (305.634) (194.171) (800.133) (490.074)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (85.151) (84.336) (198.419) (123.357)

(390.785) (278.507) (998.552) (613.431)

VALOR ADICIONADO BRUTO 42.812 2.500 271.509 176.939

DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 4.711 2.453 10.289 3.142

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE 38.101 47 261.220 173.797

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAResultado de equivalência patrimonial 181.045 132.886 - - Receitas financeiras (3.550) 7.767 (9.604) 2.615

177.495 140.653 (9.604) 2.615

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 215.596 140.700 251.616 176.412

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADOPessoal 70.535 40.149 73.479 43.016 Impostos, taxas e contribuições 26.423 27.052 59.499 59.897 Remuneração de capitais próprios

Dividendos 28.182 31.188 28.182 31.188 Lucros retidos 90.456 42.311 90.456 42.311

118.638 73.499 118.638 73.499

215.596 140.700 251.616 176.412

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007



257

ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008, 2007 E DE 2006. (Valores expressos em milhares de reais exceto valores por ações ou quando expressamente mencionado em contrário)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

As operações da Rossi Residencial S.A. (“Companhia”) compreendem a incorporação, construção, comercialização de imóveis residenciais e comerciais, loteamentos de terrenos e prestação de serviços de engenharia civil, por meio das operações próprias, por participações em Sociedades de Propósito Específico (SPE) e por consórcios.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

2.1. Base de apresentação

As demonstrações contábeis da Rossi Residencial S/A, que incluem as demonstrações contábeis consolidadas de suas controladas indicadas na Nota nº 08, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas para se adequarem às novas práticas contábeis, possibilitando a comparabilidade entre os exercícios.

As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 – Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória RFB nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes e reclassificações para fins de comparação com os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.

A Administração da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações contábeis em 20 de março de 2009, considerando os eventos subseqüentes ocorridos até esta data, que tiveram efeito sobre estas demonstrações contábeis.

258

2.1.1. Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória RFB nº 449/08

Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 a Companhia elegeu 1º de janeiro de 2007 para a adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial de abertura ajustado pelas novas práticas contábeis.

2.1.2. Sumário das práticas contábeis modificadas e demonstração de efeitos no resultado e no patrimônio líquido

As alterações nas práticas contábeis que produziram efeitos na preparação ou na apresentação das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, do balanço patrimonial de abertura (data de transição 1º de janeiro de 2007) e das demonstrações contábeis do exercício comparativo findo em 31 de dezembro de 2007, foram mensuradas e registradas pela Companhia com base nos seguintes pronunciamentos contábeis e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários:

Apresentação:

• CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547 - já apresentado anteriormente, como informação suplementar;

• CPC 04 Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553 - reclassificação dos saldos mantidos na rubrica de ativo diferido e ágios na aquisição de investimentos para ativos intangíveis conforme elegibilidade;

• CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557.

Ajustes:

• CPC 12 Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564 - ajuste dos saldos de contas a receber e de contas a pagar na aquisição de terrenos;

• OCPC01 Entidades de Incorporação Imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561 – alteração nos critérios de reconhecimento e mensuração dos seguintes itens: (i) formação do custo do imóvel, no que tange os custos de área comum e gastos de incorporação; (ii) despesas com comissão de vendas; (iii) gastos com a construção do estande vendas; (iv) permutas físicas; (v) provisão para garantia; (vi) despesas financeiras.

259

Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis, no quadro abaixo, a Companhia está apresentando para esse exercício e o exercício anterior para fins de comparação, uma breve descrição e os valores correspondentes aos impactos no patrimônio líquido e no resultado, da controladora e consolidado, referentes às alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08:

2007 Controladora Consolidado

Lucro líquido antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 131.315 131.315Efeitos representados por: Ajuste a valor presente dos ativos e passivos (7.644) (33.665)Encargos financeiros 770 8.565Gastos com incorporação (359) 1.241Estande de vendas, apartamentos-modelo e mobílias (4.122) (7.742)Comissões de vendas 1.940 2.944Baixa de despesas comerciais (20.134) (35.035)Baixa de itens do intangível (2.830) (2.830)Equivalência patrimonial (31.807) -Impostos diferidos 6.370 8.706Lucro líquido ajustado 73.499 73.499

Patrimônio líquido antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 1.171.327 1.171.327Efeitos representados por: Ajuste a valor presente dos ativos e passivos (12.659) (50.728)Encargos financeiros 85 7.721Gastos com incorporação 4.486 8.506Estande de vendas, apartamentos-modelo e mobílias (12.560) (22.865)Comissões de vendas 2.370 3.858Baixa de despesas comerciais (66.360) (108.639)Baixa de itens do intangível (3.344) (3.344)Equivalência patrimonial (81.249) -Impostos diferidos (4.354) (8.094)

997.742 997.742

2.2. Práticas contábeis adotadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76 e Lei nº 11.638/07), nas normas e nas instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos pronunciamentos técnicos emitidos pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e nas interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

260

a) Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidez imediata, e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras, em sua maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. A abertura dessas aplicações por tipo de classificação está apresentada na Nota nº 04.

b) Imóveis a comercializar

São avaliados ao custo de construção ou aquisição, os quais são inferiores ao valor de mercado. O custo dos imóveis é formado por gastos com aquisição de terrenos, materiais, mão-de-obra aplicada, despesas com incorporação e juros capitalizados. A classificação entre o curto e longo prazo é realizada com base na expectativa de lançamentos dos empreendimentos imobiliários.

c) Contas a receber de clientes e Provisão para devedores duvidosos

São apresentadas aos valores presentes e de realização de acordo com os critérios descritos na Nota nº 05. A provisão para devedores duvidosos é constituída com base na análise dos riscos de realização das contas a receber em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização destes créditos.

d) Investimentos

As participações societárias em coligadas e controladas em conjunto são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Os investimentos da Companhia nas controladas incluem ágio (líquido de amortização acumulada) na aquisição. O custo de aquisição de uma sociedade controlada é mensurado pelo valor dos ativos cedidos ou passivos assumidos na data da aquisição, acrescido dos custos diretamente atribuíveis à aquisição. O montante do custo de aquisição que ultrapassa o valor contábil dos ativos líquidos da controlada adquirida é registrado como ágio.

Os ágios, que referem à mais-valia de ativos, são amortizados em conformidade com a realização do resultado do empreendimento.

e) Imobilizado

Está avaliado ao custo de aquisição, líquido das depreciações, registradas pelo método linear, considerando as taxas mencionadas na Nota nº 09. São incluídos os gastos com a construção do estande de vendas, quando a vida útil estimada é superior a doze meses, que são depreciados de acordo com sua vida útil.

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f) Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.

g) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis

Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.

Os juros pré-fixados e as variações monetárias de IGPM (de imóveis concluídos no montante de R$133 – 2008 e R$58 - 2007), e INCC são apropriados ao resultado na rubrica “receita de incorporação imobiliária” observando-se o regime de competência.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e pelas orientações contidas no OCPC 01, detalhados a seguir:

(i) o custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo de terreno, é apropriado integralmente ao resultado;

(ii) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos;

(iii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (ii), incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos;

(iv) Os encargos financeiros dos financiamentos imobiliários, das dívidas de terrenos adquiridos, das debêntures e capital de giro são capitalizados ao estoque de imóveis e levados ao resultado na proporção das frações ideais vendidas, na rubrica “custo dos imóveis vendidos”.

(v) As comissões de vendas são capitalizadas e reconhecidas ao resultado pelos mesmos critérios de reconhecimento das receitas.

262

(vi) A provisão para garantia é constituída por montante considerado suficiente pela administração para a cobertura de eventuais desembolsos futuros. Foram consideradas as unidades entregues sob garantia, com base no custo histórico e curva de aprendizado.

(vii) Permutas físicas, tendo como objetivo a entrega de unidade a construir, são registradas pelo seu valor justo, contabilizadas como um componente do estoque de terrenos em contrapartida de adiantamentos de clientes no passivo, no momento em que as cláusulas resolutivas tenham sido atendidas. Prevalecem para estas transações os mesmos critérios de apropriação aplicados para o resultado de incorporação imobiliária em seu todo.

h) Contas a pagar e adiantamento de clientes por aquisição de imóveis

Nas operações de aquisições de imóveis os compromissos podem ser assumidos para pagamento em espécie ou com a entrega de futuras unidades imobiliárias. Ambos os valores são reconhecidos inicialmente pelos valores contratuais e modificados quando da determinação do produto a ser desenvolvido no terreno. A baixa é feita pela curva (liquidação das obrigações) ou conforme a execução financeira da obra (apropriação das receitas), respectivamente.

i) Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes

Os ativos são reconhecidos no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os passivos são reconhecidos no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

j) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% (acrescida de adicional de 10%) para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social aplicadas sobre o lucro tributável, observando os critérios estabelecidos pela legislação fiscal. Algumas sociedades controladas optaram pelo regime de lucro presumido, cuja base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% para as receitas de venda de imóveis e a contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (100%, para ambos os tributos quando a receita for

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proveniente das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição.

k) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes:

i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa;

ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados;

iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as possibilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos.

l) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

m) Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes.

Subsequentemente, são apropriados ao resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.

n) Participação de empregados e administradores no resultado

A provisão para participação dos empregados e administradores nos lucros é contabilizada pelo regime de competência, baseada nos critérios e premissas estabelecidos no programa mantido pela Companhia.

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o) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

p) Estimativas contábeis

Na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. As demonstrações contábeis incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisões para tributos, custos orçados, apropriação de despesas com vendas, amortizações de ágios e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

q) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços.

2.3. Práticas contábeis adotadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações contábeis incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) – Apresentação e Divulgações, emitido pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 488, naquela mesma data; e (ii) – Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitido pelo Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 489, naquela mesma data.

a) Aplicações financeiras

Representadas por certificados de depósitos bancários, fundos de investimentos multimercado e poupanças, demonstradas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios.

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São avaliados ao custo de construção ou aquisição, os quais são inferiores ao valor de mercado.

c) Provisão para devedores duvidosos

É constituída, quando aplicável, com base na avaliação da Administração quanto a eventuais perdas na realização de contas a receber.

d) Investimentos

As participações societárias em controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição. Os ágios com investimentos tem como base a expectativa de rentabilidade e são amortizados proporcionalmente à realização do resultado dos empreendimentos.

e) Imobilizado

Está registrado ao custo de aquisição, líquido das depreciações, registradas pelo método linear, considerando a vida útil-econômica estimada para os bens.

f) Intangível

O intangível está representado por gastos com aquisição e desenvolvimento de softwares e gastos com projetos em desenvolvimento. A amortização ocorre pelo método linear em cinco anos, a partir do momento em que os benefícios começam a ser gerados.



Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, detalhados a seguir:

(i) as receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção e as despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações, representadas, substancialmente, por gastos promocionais e com stand de vendas, são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada

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empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos;

(ii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos.

h) Capitalização de juros

Os juros dos empréstimos diretamente ligados aos empreendimentos imobiliários são capitalizados como custo dos imóveis a comercializar, no caso das unidades em estoque, ou em despesas antecipadas, no caso dos imóveis já vendidos, para posterior apropriação ao resultado, de acordo com o método de percentual de conclusão da obra de cada empreendimento.

i) Imposto de renda e contribuição social

As bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social são apuradas de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Os impostos diferidos obedecem aos critérios mencionados na Nota nº 18.

j) Estimativas contábeis

Na preparação das demonstrações financeiras são adotadas premissas para o reconhecimento das estimativas contábeis (por exemplo, provisões para contingências, etc.). Os resultados a serem apurados quando da concretização dos fatos que resultaram no reconhecimento dessas estimativas poderão ser diferentes dos valores reconhecidos nas presentes demonstrações financeiras.

k) Lucro e dividendos por ação

O lucro e o os dividendos por ação são calculados com base na quantidade de ações existentes nas datas dos balanços.

3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO

As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas em conformidade com as práticas de consolidação, emanadas da legislação societária brasileira e pela Instrução CVM nº 247/96 e compreendem a Rossi Residencial S/A e empresas investidas (individualmente ou sob controle comum, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário), relacionadas na Nota nº 08.

As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas.

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Na consolidação são eliminados os investimentos nas Sociedades controladas e coligadas, assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e os lucros não realizados, decorrentes de transações entre as Sociedades.

Considerando que o controle das empresas investidas é compartilhado, as mesmas são consolidadas de forma proporcional.

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

As aplicações financeiras representam valores investidos em títulos privados (Certificados de Depósitos Bancários e Debêntures) emitidos por instituições financeiras, todos com rentabilidade média equivalente a 98% - 104% do DI CETIP “CDI”. As debêntures representam operações compromissadas, registradas na CETIP, e não estão sujeitas a risco de crédito dos respectivos emissores.

Controladora Consolidado 2008 2007 2006 2008 2007 2006

Circulante: Títulos e valores mobiliários

CDB 107.737 51.161 11.407 113.933 69.141 21.632 Fundo de investimento multimercado - - 281.820 - - 281.820 Debêntures 79.372 132.793 - 99.487 139.242 - Outros 6.105 7.170 4.311 18.381 14.518 4.612

193.214 191.124 297.538 231.801 222.901 308.064 Não circulante:

Certificado de recebíveis imobiliários – CRI 1.131 1.155 1.644 1.131 1.155 1.644 194.345 192.279 299.182 232.932 224.056 309.708

As aplicações registradas no ativo circulante são classificadas com caixa e equivalentes de caixa por não possuírem restrições ou alterações relevantes em seus valores justos quando há o resgate antecipado. A remuneração varia entre 96% a 102% do CDI.

Em 31 de dezembro de 2006, as aplicações financeiras referem-se, substancialmente, a quotas de fundo de investimento multimercado, no Banco Pactual, com rendimento entre 100% e 101% do Certificado de Depósito Interbancário. As quotas do respectivo fundo são exclusivamente da Sociedade e, em 31 de dezembro de 2006, a totalidade dos recursos do fundo foi diversificada em outros fundos do mercado, não exclusivos.

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5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

São representadas por:

2008 2007 2006 Não Não Não

Controladora Circulante Circulante Total Circulante Circulante Total Circulante Circulante Total Unidades em obra 88.298 124.713 213.011 46.930 63.692 110.622 52.197 75.776 127.973 Ajustes a valor presente (12.004) - (12.004) (13.440) - (13.440) - - Unidades prontas 110.801 171.838 282.639 88.126 163.140 251.266 51.683 75.014 126.697 Rendas a apropriar (37.998) (62.112) (100.110) (24.275) (46.169) (70.444) (15.080) (21.891) (36.971) Provisão para devedores

duvidosos (5.678) - (5.678) (2.348) - (2.348) - - -

143.419 234.439 377.858 94.993 180.663 275.656 88.800 128.899 217.699

2008 2007 2006 Não Não Não

Consolidado Circulante Circulante Total Circulante Circulante Total Circulante Circulante Total Unidades em obra 373.748 691.580 1.065.328 202.782 324.984 527.766 104.463 157.241 261.704 Ajustes a valor presente (72.107) - (72.107) (57.275) - (57.275) - - - Unidades prontas 176.329 391.254 567.583 112.937 246.992 359.929 65.432 107.914 173.346 Rendas a apropriar (75.923) (174.070) (249.993) (35.443) (79.157) (114.600) (21.122) (21.891) (43.013) Provisão para devedores

duvidosos (5.678) - (5.678) (2.348) - (2.348) - - -

396.369 908.764 1.305.133 220.653 492.819 713.472 148.773 243.264 392.037

a) Clientes por incorporação de imóveis

Os valores relativos a contas a receber de imóveis estão atualizados conforme cláusulas contratuais, como segue:

Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC.

Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do IGP-M, com juros de 12% ao ano (tabela “Price”).

b) Rendas a apropriar

Rendas a apropriar representam a parcela de contas a receber relativa aos juros a serem apropriados em períodos futuros, de acordo com o regime de competência de exercícios.


A Companhia possui em sua carteira clientes inadimplentes, para os quais foi contabilizada Provisão para Devedores Duvidosos que é considerada suficiente para cobrir os riscos de perdas envolvidos, principalmente aqueles relativos aos

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saldos a receber de alienações fiduciárias com garantias em notas promissórias e atualizações monetárias de contas a receber em atraso, uma vez que substancialmente o contas a receber possui como garantia o próprio imóvel objeto da venda. Em 2008 a Companhia realizou complemento no montante de R$3.330 (R$2.348 em 2007).

d) Ajuste a valor presente

Foi calculado sobre as unidades não concluídas, e contabilizado o montante apropriado proporcionalmente, conforme CPC12 e OCPC 01, utilizando-se a taxa de desconto de 7,40% - 2007 e 7,33% - 2008. A taxa de desconto está representada pelo custo médio ponderado de captação da Companhia descontando-se o IGPM projetado para 12 meses.

e) Cessão de créditos e operações de recebíveis

A Companhia e suas controladas realizam a cessão e ou securitização de recebíveis, relativas aos créditos com alienação fiduciária de empreendimentos concluídos. Essa securitização é realizada mediante a emissão de CCI (Cédula de Crédito Imobiliário), que são cedidos a instituições financeiras cessionárias do crédito. Estas instituições cessionárias, após cessão das CCI’s, passam a obter todos os direitos e obrigações relativas ao crédito imobiliário, sendo o recebível baixado integralmente.

6. IMÓVEIS A COMERCIALIZAR

São representados pelos custos históricos dos apartamentos, casas e conjuntos comerciais a serem vendidos, concluídos ou em construção, terrenos para futuras incorporações e materiais a serem aplicados nas obras, assim distribuídos:


Circulante: Imóveis concluídos 15.130 35.095 38.886 20.021 53.241 47.033 Imóveis em construção 64.070 39.201 60.213 341.406 141.563 125.274 Terrenos para futuras incorporações 16.577 47.726 42.841 317.083 601.355 321.975 Materiais 8.201 7.649 2.431 10.580 9.787 4.377

103.978 129.671 144.371 689.090 805.946 498.659 Não Circulante:

Terrenos para futuras Incorporações 58.978 14.858 1.507 318.437 126.846 52.853

162.956 144.529 145.878 1.007.527 932.792 551.512

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O efeito de ajuste a valor presente de contas a pagar por aquisição de terrenos contabilizado em contrapartida do estoque foi de R$3.839 (R$22.145 - consolidado) em 2008 e R$1.262 (R$18.319 – consolidado) em 2007.

Os saldos de ágio na aquisição de SPE’s, provenientes da mais valia de ativos, foram reclassificados no balanço patrimonial consolidado para a rubrica de terrenos para futuras incorporações no montante de R$16.621 em 2008 (R$13.746 em 2007).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2008 a Companhia realizou teste de “impairment” nos ativos classificados nesta rubrica e não identificou perdas relevantes a serem contabilizadas.

7. OUTROS CRÉDITOS

São representados por:


Contas a receber – parceiros de

negócios 15.391 7.028 - 78.464 38.619 2.037 Adiantamentos a Fornecedores 9.277 6.413 5.287 17.897 10.465 8.924 Impostos a recuperar 3.088 9.831 9.971 7.541 12.196 13.115 Repasse de clientes 17.182 6.244 10.639 21.644 10.049 12.672 Outros créditos 2.575 11.139 8.257 3.054 11.517 11.934

47.513 40.655 34.154 128.600 82.846 48.682

Circulante 47.513 40.655 32.598 128.600 82.846 47.126 Não circulante - - 1.556 - - 1.556

Em conexão com as operações com sócios em SPE’s (Nota nº 15), o saldo de contas a receber – parceiros de negócios refere-se aos aportes realizados em montantes maiores que a participação da Companhia nos empreendimentos, os quais são compensados ao longo da execução daqueles empreendimentos.

Os repasses de clientes referem-se a recursos ou amortizações a serem liberados, provenientes de repasses de financiamentos bancários.

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8. INVESTIMENTOS

a. As principais informações dos investimentos, em 31 de dezembro de 2008 e 2007, estão resumidas a seguir:

Saldo invest. AFAC Total Saldo invest. AFAC Total

Acalifa Empr. S.A. 8.961 6.563 2.398 (94) 60,00 (56) 1.439 - 1.439 1.495 - 1.495 Acer Participações S.A. 521 5 516 (2) 99,99 (2) 516 - 516 518 - 518 Acidantera Empr. Imob. Ltda 1.135 - 1.135 - 33,93 - 385 - 385 385 - 385 Alcea Empr. Imob. Ltda 75.563 50.748 24.815 492 99,99 492 24.815 8.915 33.730 24.323 8.915 33.238Alium Empr. S.A. 10.643 1.861 8.782 (912) 99,99 (912) 8.782 - 8.782 504 - 504 Allure Des. Imob. S.A. 12.985 8.782 4.203 1.428 99,99 1.428 4.203 369 4.572 2.774 369 3.143 Alocasia Empr. S.A. 5.502 8.945 (3.443) (2.876) 70,00 (2.013) - - - (396) - (396) Alpen Haus Des. Imob. S.A. 8.573 3.093 5.480 1.363 70,00 954 3.836 - 3.836 2.882 - 2.882 Alpínia Des. Imob. Ltda 21.548 1.476 20.072 3.003 99,99 3.003 20.072 - 20.072 17.069 - 17.069Alquemila Empr. S.A. 3.448 2.552 896 - 99,99 - 896 1.124 2.020 896 1.124 2.020 Alteia Empr. Imob. Ltda 32.632 8.145 24.487 3.116 99,99 3.116 24.487 267 24.754 21.371 267 21.638Alternantera Empr. S.A. 9.342 9.399 (57) (1) 99,90 (1) - 4.096 4.096 - 4.096 4.096 América Properties Ltda 47.249 14.585 32.664 (2.236) 99,99 (2.236) 32.664 - 32.664 34.901 - 34.901Ancusa Empr. S.A. 9.789 5.979 3.810 1.537 99,90 1.536 3.806 4.975 8.781 2.270 4.975 7.245 Aneliasia Empr. S.A. 1.201 409 792 - 50,00 - 396 - 396 396 - 396 Antocleista Empr. S.A. 4.676 435 4.241 4.339 70,00 3.037 2.969 - 2.969 (68) - (68) Apetenia Empr. S.A. 6.617 4.850 1.767 1.670 70,00 1.169 1.237 - 1.237 68 - 68 Apuléia Empr. Imob. Ltda 20.794 10.250 10.544 (247) 99,99 (247) 10.544 - 10.544 10.792 - 10.792Araucaia Empr. S.A. 30.967 24.993 5.974 5.973 99,90 5.967 5.968 3.740 9.708 - - - Ardisia Empr. S.A. 20.345 19.513 832 (2.249) 99,99 (2.249) 832 - 832 - - - Argentea Empr. S.A. 33.671 37.906 (4.235) (4.127) 80,00 (3.302) - - - (86) - (86) Aristasia Empr. S.A. 16.249 7.891 8.358 1.153 70,00 807 5.850 - 5.850 5.043 - 5.043 Arquitotis Empr. S.A. 26.418 19.137 7.281 2.864 99,99 2.864 7.281 1.830 9.111 4.417 1.830 6.247 Arundina Empr. Imob. Ltda 4.041 240 3.801 1.173 33,93 398 1.290 - 1.290 892 - 892 Asmiscada Empr. S.A. 8.248 4.788 3.460 3.459 70,00 2.422 2.422 2.945 5.367 1 2.945 2.946 Astilbe Empr. Imob. Ltda 1.541 33 1.508 (1) 33,93 - 512 - 512 512 - 512 Autentic Des. Imob. S.A. 3.761 2.471 1.290 541 70,00 378 903 - 903 525 - 525 Autentic Empr. S.A. 6.288 2.662 3.626 2.395 70,00 1.676 2.538 - 2.538 862 - 862 Barão de Café Incorporadora S.A. 8.501 6.581 1.920 547 50,00 274 960 - 960 704 - 704 BCP Empr. Imob. Ltda 21.328 1.035 20.293 2.731 99,99 2.731 20.293 - 20.293 17.562 - 17.562Betaquem Administração de Bens Ltda 5.677 1.840 3.837 - 70,00 - 2.686 - 2.686 1.255 - 1.255 Betimobili Administração de Bens Ltda 2.065 678 1.387 - 70,00 - 971 - 971 454 - 454 Bétula Empr. S.A. 24.737 2.615 22.122 6.538 70,00 4.576 15.485 - 15.485 10.909 - 10.909Bosque Rio Branco Empr. Imob. Ltda 3.805 217 3.588 846 99,99 846 3.588 - 3.588 2.742 - 2.742 Bromélia Incorporadora Ltda 5.806 2.297 3.509 305 99,99 305 3.509 696 4.205 3.204 696 3.900 Cairica Empr. S.A. 2.394 597 1.797 1.872 60,00 1.123 1.078 - 1.078 - - - Calêndula Empr. Imob. Ltda 14.183 6.789 7.394 2.049 99,99 2.049 7.394 3.054 10.448 5.345 3.054 8.399 Caliandra Incorporadora Ltda 40.971 27.539 13.432 9.554 99,95 9.549 13.425 5.339 18.764 3.876 5.671 9.547 Califórnia 5 Empr. Imob. Ltda 5.877 439 5.438 2.082 36,00 749 1.958 - 1.958 2.173 - 2.173 Campanula Empr. S.A. 4.682 561 4.121 3.938 75,00 2.954 3.091 - 3.091 137 - 137 Capuchinha Empr. S.A. 9.042 3.852 5.190 2.583 70,00 1.808 3.633 - 3.633 1.825 - 1.825 Cartamus Empr. S.A. 29.136 32.429 (3.293) (3.294) 99,99 (3.294) - - - 1 - 1 Cartatica Empr. Imob. Ltda 7.466 4.514 2.952 1.391 99,99 1.391 2.952 - 2.952 1.561 - 1.561 Caudata Empr. Imob. Ltda 10.817 1.851 8.966 7.405 99,99 7.405 8.966 - 8.966 1.561 - 1.561 Cedrela Empr. Imob. Ltda 1.618 21 1.597 - 99,99 - 1.597 - 1.597 1.597 - 1.597 Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda 8.978 2.835 6.143 261 80,00 209 4.914 484 5.398 4.706 484 5.190 Chácara Santo Antonio Vivanti Des. Imob. Ltda 13.122 1.017 12.105 1.100 99,99 1.100 12.105 - 12.105 11.006 - 11.006Cheflera Empr. S.A. 10.457 2.824 7.633 286 99,98 286 7.632 - 7.632 339 7.008 7.347 Cianus Empr. S.A. 4.195 2.898 1.297 1.345 50,00 673 648 - 648 - 340 340 Ciclame Des. Imob. Ltda 19.538 1.707 17.831 1.763 99,99 1.763 17.831 - 17.831 14.758 1.494 16.252Ciclame Empr. S.A. 17.465 13.274 4.191 4.348 70,00 3.043 2.934 - 2.934 (110) - (110) Citrus Empr. Imob. Ltda 12.076 2.991 9.085 3.124 99,99 3.124 9.085 2.231 11.316 5.961 2.231 8.192 Cleomeia Empr. S.A. 5.656 2.441 3.215 3.214 60,00 1.928 1.929 - 1.929 1 - 1 Colocasia Empr. S.A. 5.868 241 5.627 - 99,99 - 5.627 - 5.627 1 5.626 5.627 Colorata Empr. Imob. Ltda 18.730 17.695 1.035 (1) 99,99 (1) 1.035 6.775 7.810 1.036 6.775 7.811 Congea Empr. S.A. 5.568 3.245 2.323 996 99,99 996 2.323 - 2.323 1 1.326 1.327 Congorsa Empr. S.A. 2.359 1.112 1.247 1.246 99,90 1.245 1.246 - 1.246 1 - 1 Cordifolia Empr. S.A. 1.750 670 1.080 337 99,90 336 1.079 - 1.079 742 - 742 Coriandrum Empr. S.A. 1.244 422 822 - 50,00 - 411 - 411 411 - 411

2.008

PassivoAtivo20072008Patr.

líq.Resultadodo exerc. Part. %

Resultadoda equiv. patrim.

272


Costa São Caetano Empr. S.A. 20.804 20.871 (67) (69) 50,00 (34) - 3.287 3.287 - - - Cravina Empr. S.A. 4.248 7.136 (2.888) (3.069) 70,00 (2.148) - - - 127 - 127 Crispa Empr. S.A. 8.919 - 8.919 - 99,99 - 8.919 - 8.919 - - - Dalia Empr. Imob. Ltda 13.502 4.154 9.348 1.541 50,00 770 4.674 - 4.674 6.694 - 6.694 Del Monte Des. Imob. Ltda 8.398 564 7.834 1.141 99,99 1.141 7.834 - 7.834 6.693 - 6.693 Dipladênia Empr. Imob. Ltda 8.298 4.444 3.854 22 50,00 11 1.927 - 1.927 1.916 - 1.916 Dueto Desenv. Imob. Ltda 6.698 469 6.229 971 50,00 485 3.115 - 3.115 2.629 - 2.629 Estramoio Empr. S.A. 5.025 311 4.714 3.432 70,00 2.403 3.300 - 3.300 - - - Falcatus Empr. S.A. 10.913 5.378 5.535 5.625 80,00 4.500 4.428 - 4.428 - 525 525 Fasciata Empr. Imob. Ltda 4.207 2.806 1.401 (30) 99,99 (30) 1.401 1.162 2.563 1.431 1.162 2.593 Fucsia Empr. S.A. 103.735 98.302 5.433 5.432 60,00 3.259 3.260 - 3.260 1 - 1 Galeria Boulevard Des. Imob. S.A. 28.710 1.975 26.735 2.182 50,00 1.091 13.368 - 13.368 12.277 - 12.277Galeria Boulevard Negócios Imob. S.A. 30.029 25.557 4.472 7.186 50,00 3.593 2.236 - 2.236 (1.216) - (1.216) Garden Up Des. Imob. Ltda 5.453 3.186 2.267 (70) 50,00 (35) 1.134 - 1.134 1.168 - 1.168 Gardênia Participações S.A. 4.943 460 4.483 383 50,00 192 2.242 - 2.242 3.800 - 3.800 Gazania Empr. S.A. 35.052 21.435 13.617 13.616 99,90 13.602 13.603 - 13.603 - - - Gelsemino Empr. Ltda 5.656 677 4.979 653 99,99 653 4.979 - 4.979 4.326 - 4.326 Gestia Empr. S.A. 25.562 19.953 5.609 63 70,00 44 3.926 3.367 7.293 3.127 4.121 7.248 Girassol Incorporadora Ltda 3.231 266 2.965 (6) 99,99 (6) 2.965 - 2.965 2.971 - 2.971 Glicínia Des. Imob. Ltda 3.123 1.284 1.839 198 99,99 198 1.839 11 1.850 1.641 11 1.652 Glicínia Empr. S.A. 5.937 4.131 1.806 1.491 70,00 1.044 1.264 - 1.264 220 - 220 Graminea Des. Imob. S.A. 11.905 9.845 2.060 (17) 50,00 (8) 1.030 - 1.030 1.038 - 1.038 Graminea Empr. S.A. 1.339 447 892 (11) 50,00 (6) 446 - 446 452 - 452 Gran Vita Des. Imob. Ltda 31.846 19.828 12.018 4.596 99,99 4.596 12.018 187 12.205 7.423 187 7.610 Helicônias Des. Imob. S.A. 1.366 34 1.332 73 99,95 73 1.331 - 1.331 1.259 - 1.259 Hibisco Incorporadora Ltda 6.610 5.160 1.450 (52) 99,99 (52) 1.450 - 1.450 1.502 - 1.502 Hirtela Empr. S.A. 5.452 5.456 (4) (5) 99,90 (5) - 5.439 5.439 1 5.965 5.966 Horizonte Empr. S.A. 1.698 1.370 328 (91) 99,95 (91) 328 - 328 419 - 419 Iguatemi Porto Alegre Des. Imob. Ltda 8.941 4.566 4.375 (399) 99,99 (399) 4.375 - 4.375 4.774 - 4.774 Image Empr. Imob. Ltda 6.379 352 6.027 1.404 99,99 1.404 6.027 - 6.027 4.623 - 4.623 Ipomoea Empr. S.A. 3.242 1.056 2.186 2.185 99,90 2.183 2.184 - 2.184 1 - 1 Jardins de Londres Des. Imob. Ltda 4.343 2.927 1.416 (594) 99,99 (594) 1.416 339 1.755 2.011 339 2.350 Jetirana Empr. S.A. 17.949 1.785 16.164 (7) 50,00 (4) 8.082 - 8.082 8.086 - 8.086 Klabin Segall Empr. Imob. SPE Ltda 47.394 24.030 23.364 13.528 50,00 6.764 11.682 1.511 13.193 4.918 1.511 6.429 Laciniata Empr. S.A. 851 28 823 (5) 99,99 (5) 823 - 823 828 - 828 Landscape Empr. S.A. - 5 (5) (7) 99,99 (7) - - - 5.192 - 5.192 Londres Empr. S.A. 21.872 22.013 (141) (133) 50,00 (67) - 3.600 3.600 - - - Malmequer Empr. S.A. 52.023 3.630 48.393 10.131 42,50 4.306 20.567 - 20.567 14.986 - 14.986Malvaisco Empr. S.A. 13.326 4.073 9.253 5.681 99,90 5.675 9.244 - 9.244 (246) 3.819 3.573 Mandevila Empr. Imob. Ltda 1.699 213 1.486 - 99,99 - 1.486 - 1.486 1.486 - 1.486 Minulo Empr. S.A. 13.046 22.130 (9.084) (9.120) 99,90 (9.111) - - - - - - Moinho Velho Empr. Imob. SPE Ltda 36.179 27.499 8.680 (62) 50,00 (31) 4.340 734 5.074 4.528 444 4.972 Monstera Empr. S.A. 3.749 2.454 1.295 1.294 80,00 1.035 1.036 - 1.036 1 - 1 Moscatu Empr. S.A. 42.724 24.744 17.980 1.533 99,99 1.533 17.980 - 17.980 - 16.451 16.451Nigra Empr. S.A. 28.433 17.111 11.322 6.862 70,00 4.804 7.926 1.889 9.815 3.122 1.607 4.729 North York Empr. S.A. 2.360 374 1.986 438 50,00 219 993 - 993 774 - 774 Odoratus Empr. Imob. Ltda 2 2 - 434 99,62 432 - - - 2.622 - 2.622 Olerácea Empr. S.A. 15.286 5.112 10.174 2.648 50,00 1.324 5.087 - 5.087 3.763 - 3.763 Orquídea Incorporadora Ltda 8.229 13.464 (5.235) (5.236) 99,99 (5.236) - - - 2.487 - 2.487 Pantai Des. Imob. Ltda 1 - 1 (23) 99,99 (23) 1 - 1 1.468 - 1.468 Pantai Empr. Imob. Ltda 1 - 1 48 99,99 48 1 - 1 2.998 - 2.998 Parnaso Des. Imob. S.A. 2.140 750 1.390 302 99,99 302 1.390 - 1.390 1.088 - 1.088 Pátio das Alamedas Des. Imob. S.A. 2.047 157 1.890 902 99,99 902 1.890 - 1.890 988 - 988 Pátio das Alamedas Empr. S.A. 4.513 1.910 2.603 775 99,90 774 2.601 - 2.601 1.827 - 1.827 Pelargonium Empr. Imob. Ltda 979 84 895 16 99,99 16 895 - 895 - - - Peônia Empr. Imob. S.A. 69.793 24.204 45.589 (79) 33,70 (27) 15.364 946 16.310 15.390 946 16.336Perpetuas Empr. Imobiliarios Ltda 1.822 159 1.663 (61) 99,99 (61) 1.663 - 1.663 - - - Petrea Empr. Imob. Ltda 1.713 288 1.425 (61) 99,99 (61) 1.425 - 1.425 1.486 - 1.486 Piper Empr. S.A. 28.158 16.287 11.871 3.063 60,00 1.838 7.122 708 7.830 5.284 708 5.992

2.008

Ativo PassivoPatr.líq.

Resultadodo exerc. Part. %


2008 2007

273


Piracanta Empr. S.A. 6.297 6.674 (377) (2.370) 33,33 (790) - - - 664 - 664 Piripiri Empr. S.A. 13.421 11.435 1.986 1.985 99,90 1.983 1.984 - 1.984 - - - Plinia Empr. Imob. Ltda 16.273 1.706 14.567 3.120 99,99 3.120 14.567 - 14.567 11.447 - 11.447 Porto Central Des. Imob. S.A. 6.129 3.699 2.430 110 99,99 110 2.430 - 2.430 2.320 - 2.320 Porto Paradiso Empr. S.A. 9.352 5.559 3.793 1.883 75,00 1.412 2.845 - 2.845 1.432 - 1.432 Porto Paradiso Incorporadora S.A. 28.010 21.976 6.034 176 75,00 132 4.525 - 4.525 4.393 - 4.393 Praça Capital Des. Imob. Ltda 9.444 3.668 5.776 742 70,00 519 4.043 - 4.043 3.524 - 3.524 Praça Capital Empr. Dois S.A. 9.277 4.560 4.717 2.021 70,00 1.414 3.302 - 3.302 2.672 - 2.672 Praça Capital Empr. S.A. 5.464 2.680 2.784 1.096 70,00 767 1.949 - 1.949 2.931 - 2.931 Praça Capital Negócios Imob. S.A. 17.020 13.507 3.513 1.632 70,00 1.142 2.459 - 2.459 1.357 - 1.357 Praça Paris Des. Imob. S.A. 19.915 1.483 18.432 3.198 90,00 2.878 16.589 - 16.589 10.664 - 10.664 Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda 15.377 1.265 14.112 3.193 33,33 1.064 4.704 - 4.704 3.640 - 3.640 Prunus Empr. S.A. 58.523 24.852 33.671 13.426 42,50 5.706 14.310 - 14.310 8.604 - 8.604 Purpurata Empr. S.A. 16.286 1.123 15.163 8.412 70,00 5.889 10.614 - 10.614 4.726 - 4.726 Raritá Des. Imob. S.A. 6.322 1.809 4.513 907 70,00 635 3.159 - 3.159 2.524 - 2.524 Raritá Negócios Imob. S.A. 15.771 12.965 2.806 1.480 70,00 1.036 1.964 - 1.964 1.052 - 1.052 Recreio Des. Imob. S.A. 4.348 936 3.412 1.611 99,90 1.610 3.409 - 3.409 1.799 - 1.799 Recreio Empr. Imob. Ltda 14.866 2.145 12.721 6.533 99,99 6.533 12.721 - 12.721 6.189 - 6.189 Reserva Petrópolis Empr. S.A. 9.132 2.141 6.991 3.873 99,90 3.869 6.984 - 6.984 3.116 - 3.116 Riservato Alto da Lapa Des. Imob. Ltda 17.057 1.327 15.730 2.742 99,99 2.742 15.730 - 15.730 12.988 - 12.988 Riservato Negócios Imob. Ltda 1.713 244 1.469 - 99,99 - 1.469 - 1.469 1.469 - 1.469 Rossi Empr. Imob. S.A. 1.972 101 1.871 571 99,99 571 1.871 - 1.871 1.299 - 1.299 Rossi Melnick Empr. S.A. 2.027 394 1.633 857 70,00 600 1.143 - 1.143 543 - 543 Rossi Montante Incorporadora S.A. 44.683 41.670 3.013 (3.561) 70,00 (2.492) 2.109 - 2.109 4.602 - 4.602 Rossi Morumbi Incorporadora S.A. 9.487 12.724 (3.237) (3.226) 99,99 (3.226) - - - - - - Rossi Oscar Porto Incorporadora Ltda 22.475 8.105 14.370 651 99,95 651 14.363 - 14.363 16.935 - 16.935 Rossi Securities Empr. Imob. S.A. 16.573 7.992 8.581 3.626 99,99 3.626 8.581 - 8.581 4.955 - 4.955 Rossi Trust e Participações Ltda 41 32 9 (3) 99,99 (3) 9 - 9 777 - 777 Rossi-GNO Incorporadora Ltda 4.161 - 4.161 (103) 99,99 (103) 4.161 - 4.161 4.982 - 4.982 RRTI Des. Imob. Ltda 14.771 3.470 11.301 1.459 99,99 1.459 11.301 - 11.301 9.842 - 9.842 Salmiana Empr. S.A. 44.577 22.569 22.008 10.461 50,00 5.231 11.004 - 11.004 5.773 - 5.773 Sândalo Des. Imob. Ltda 56.775 40.630 16.145 9.881 99,99 9.881 16.145 - 16.145 6.264 - 6.264 Sanderae Empr. Imob. Ltda 3.291 5.567 (2.276) (2.277) 99,90 (2.275) - - - - - - Sanquezia Empr. Imob. Ltda 65.600 16.086 49.514 10.730 70,00 7.511 34.659 - 34.659 34.148 541 34.689 Santa Felicidade Empr. S.A. 2 - 2 26 99,95 26 2 - 2 593 - 593 Santa Odete Empr. Imob. Ltda 710 15 695 - 99,99 - 695 - 695 - - - Santa Odilia Empr. Imob. Ltda 1.756 38 1.718 - 99,99 - 1.718 - 1.718 - - - Santa Olga Empr. Imob. Ltda 1.757 38 1.719 - 99,99 - 1.719 - 1.719 - - - Santa Otavia Empr. Imob. Ltda 1.763 38 1.725 - 99,99 - 1.725 - 1.725 - - - Saponaria Empr. S.A. 7.015 758 6.257 932 70,00 652 4.380 - 4.380 3.727 - 3.727 SCON-Rossi Incorporadora S.A. 8.920 5.993 2.927 (49) 50,00 (25) 1.463 - 1.463 1.488 - 1.488 Senecio Empr. S.A. 14.835 8.805 6.030 49 45,00 22 2.713 - 2.713 896 - 896 Sibipuruna Empr. S.A. 3.117 1.983 1.134 1.623 99,99 1.623 1.134 - 1.134 - - - SPE Novo Pier Empr. Imob. Ltda 16.530 5.225 11.305 - 50,00 - 5.652 2.798 8.450 5.652 4.891 10.543 SPE Pier Empr. Imob. Ltda 39.347 20.420 18.927 8.269 50,00 4.135 9.464 6.798 16.262 5.329 2.798 8.127 Tenela Empr. S.A. 8.499 1.154 7.345 (6) 99,99 (6) 7.345 274 7.619 7.351 274 7.625 Terra Brazilis Empr. Imob. Ltda 4.694 122 4.572 940 99,99 940 4.572 - 4.572 3.632 - 3.632 Tibouchina Empr. S.A. 18.539 7.456 11.083 (478) 50,00 (239) 5.542 - 5.542 5.083 - 5.083 Trombeta Empr. S.A. 23.084 19.840 3.244 (7) 80,00 (5) 2.595 18.946 21.541 3.251 - 3.251 Tumbergia Empr. S.A. 14.788 1.806 12.982 2.677 50,00 1.339 6.491 - 6.491 5.152 - 5.152 Vardaman Empr. Imob. Ltda 2.935 91 2.844 248 50,00 124 1.422 - 1.422 - - - Venusta Empr. Imob. Ltda 41.433 39.097 2.336 - 50,00 - 1.168 - 1.168 1.502 793 2.295 Vernonia Empr. Ltda 17.265 1.056 16.209 1.669 70,00 1.168 11.346 - 11.346 15.183 199 15.382 Vila Albani Empr. Imob. Ltda 16.606 2.189 14.417 3.112 99,99 3.112 14.417 546 14.963 11.305 546 11.851 Vila Solo Empr. Imob. Ltda 12.850 638 12.212 886 99,99 886 12.212 - 12.212 11.325 - 11.325 Visnaga Empr. S.A. 9.409 1.380 8.029 2.615 45,00 1.177 3.613 - 3.613 1.350 - 1.350 Vivanti Des. Imob. Ltda 1 - 1 (106) 99,99 (106) 1 - 1 2.218 - 2.218 Vivanti Empr. Imob. Ltda 1 - 1 388 99,99 388 1 - 1 5.027 - 5.027 Outros (15.938) 9.130 7.197 16.327 22.808 7.292 30.100 Ágio em investimentos - 16.621 - 16.621 13.746 - 13.746

Controladora 181.045 929.889 106.579 1.036.468 684.738 114.356 799.094

Consolidado - 1.788 948 2.736 58 607 665

2008


Resultadodo exerc. Part. %


2008 2007

274

b. As principais informações dos investimentos, em 31 de dezembro de 2006, estão resumidas a seguir:

Patrimônio Resultado Resultado da Provisão paraLíquido do Período Participação Equivalência Perdas emAjustado Ajustado % Patrimonial Investimentos Controladora Consolidado

Abelia Empreend. Imob. Ltda. 1.135 - 33,93 - - 385 - Acer Participações S.A. 518 - 99,99 - - 518 - Acidantera Empreend. Imob. Ltda. 1.135 - 33,93 - - 385 - Adenium Empreend. Imob. Ltda. 1.135 - 33,93 - - 385 - Agave Empreend. Imob. Ltda. 1.135 - 33,93 - - 385 - Alcea Empreend. Imob. Ltda. 26.053 - 99,99 - - 26.050 - Allure Des. Imob. S.A. 1.892 1.891 99,90 1.889 - 1.890 - América Piqueri Incorporadora S.A. 15.362 5.891 20,00 1.178 - 3.072 - América Properties Ltda. 42.581 4.486 99,99 4.486 - 42.577 - Arundina Empreend. Imob. Ltda. 1.510 - 33,93 - - 512 - Astilbe Empreend. Imob. Ltda. 1.510 - 33,93 - - 512 - Autentic Des. Imob. S.A. 217 215 70,00 151 - 152 - BCP Empreend. Imob. Ltda. 11.494 (3) 99,99 (3) - 11.493 - Begônia Incorporadora Ltda. 5.920 1.233 99,95 1.232 - 5.917 - Bétula Empreend. S.A. 12.329 - 70,00 - - 8.630 - Bosque Rio Branco Empreend. Ltda. 1.711 (180) 99,99 (180) - 1.711 - Brassica Empreend. S.A. 802 (2) 70,00 (1) - 561 - Bromélia Incorporadora S.A. 955 959 99,95 959 - 955 - Buglossa Empreend. S.A. 714 16 70,00 11 - 500 - Calêndula Des. Imob. S.A. 2.701 1.411 70,00 988 - 1.891 - Calêndula Empreend. S.A. 3.101 2.275 99,95 2.274 - 3.099 - Caliandra Incorporadora S.A. 1.192 (1.559) 99,95 (1.558) - 1.191 - Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda. 5.481 3.446 80,00 2.757 - 4.385 - Chác. Santo Antonio Vivanti Des. Imob. S.A. 4.882 4.881 99,90 4.876 - 4.877 - Ciclame Des. Imob. Ltda. 6.096 521 99,99 521 - 6.095 - Cond. das Palmeiras Empreend. S.A. (723) (532) 70,00 (372) 506 - - Dalia Empreend. Imob. Ltda. 11.714 77 50,00 39 - 5.857 - Del Monte Des. Imob. S.A. 1.675 1.674 70,00 1.172 - 1.173 - Del Monte Negócios Imob. S.A. 523 522 70,00 365 - 366 - Dipladênia Empreend. Ltda. 3.834 - 50,00 - - 1.912 - Dueto Des. Imob. Ltda 3.930 1.640 50,00 820 - 1.965 - Gaia Des. Imob. S.A. (199) (279) 99,95 (279) 199 - - Galeria Boulevard Negócios Imob. S.A. 1.236 1.235 50,00 618 - 618 - Garden Up Des. Imob. Ltda. 2.343 1.286 50,00 643 - 1.172 - Gardênia Participações S.A. 8.076 348 50,00 174 - 4.038 - Gelsemino Empreend. Ltda. 4.497 930 99,99 930 - 4.497 - Girassol Incorporadora Ltda. 2.666 (18) 99,99 (18) - 2.666 - Glicínia Des. Imob. S.A. 1.122 160 99,95 160 - 1.121 - Graminea Des. Imob. S.A. 2.090 (11) 50,00 (6) - 1.045 - Graminea Empreend. S.A. 911 (6) 50,00 (3) - 456 - Gran Vita Des. Imob. Ltda. 5.201 807 99,99 807 - 5.200 - Helicônias Des. Imob. S.A. 1.130 210 99,95 210 - 1.129 - Hibisco Incorporadora Ltda. 1.894 (22) 50,00 (11) - 947 - Horizonte Empreend. S.A. 113 (345) 99,95 (345) - 113 - Iguatemi Porto Alegre Des. Imob. Ltda. 2.473 (335) 99,99 (335) - 2.473 - Image Empreend. S.A. (682) (1.072) 99,95 (1.071) 682 - - Jardins de Londres Des. Imob. S.A. 815 810 99,90 809 - 814 - Klabin Segal Empreend. Imob. Ltda. 9.362 2.362 50,00 1.181 - 4.681 - Lt Incorporadora SPE Ltda. 2.772 (81) 50,00 (41) - 1.386 - Mansões Santo Antonio Des. Imob. S.A. 2.044 1.909 70,00 1.336 - 1.431 - Marshall Empreend. Ltda. 17.300 - 99,99 - - 17.298 - Natura Recreio Des. Imob. S.A. 396 395 99,90 395 - 396 - Natura Recreio Empreend. S.A. 1.189 1.188 99,90 1.187 - 1.188 - Nidus Empreend. S.A. 239 (3) 70,00 (2) - 167 - North York Empreend. S.A. 329 453 50,00 227 - 165 - North York Negócios Imob. S.A. 562 66 50,00 33 - 281 - Orquídea Incorporadora Ltda. 2.487 (64) 99,99 (64) - 2.487 - Pantai Des. Imob. S.A. 803 (136) 99,95 (136) - 803 - Pantai Empreend. S.A. 1.205 1.559 99,95 1.558 - 1.204 -

2006

2006Saldos dos Investimentos

275


Parnaso Des. Imob. S.A. 1.109 48 99,99 48 - 1.109 - Páteo das Alamedas Des. Imob. S.A. 1.056 64 99,99 64 - 1.056 - Pátio Alamedas Incorporadora S.A. (211) (146) 99,90 (146) 211 - - Peônia Empreend. Imob. S.A. 45.727 (41) 33,70 (14) - 15.410 - Piper Empreend. S.A. 8.914 (90) 60,00 (54) - 5.348 - Piracanta Empreend. S.A. 2.058 (1) 33,33 - - 686 - Plinia Empreend. Ltda. 6.039 (1) 99,99 (1) - 6.038 - Porto Central Des. Imob. S.A. 340 339 99,90 339 - 340 - Porto Paradiso Empreend. S.A. 841 1.360 75,00 1.020 - 631 - Praça Capital Des. Imob. Ltda. 4.302 1.840 70,00 1.288 - 3.011 - Praça Capital Empreend. Dois S.A. 1.232 2.145 70,00 1.502 - 862 - Praça Capital Empreend. S.A. 803 620 70,00 434 - 562 - Praça Capital Negócios Imob. S.A. 516 (601) 70,00 (421) - 361 - Praça Paris Des. Imob. S.A. 839 (362) 80,00 (290) - 671 - Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda. 11.076 (160) 33,33 (53) - 3.692 - Prunus Empreend. S.A. 18.621 1.523 42,50 647 - 7.914 - Reserva Petrópolis Empreend. S.A. 1.031 133 99,90 133 - 1.030 - Riservato Alto da Lapa Des. Imob. Ltda. 10.283 5.893 99,99 5.892 - 10.282 - Rossi Empreend. Imob. S.A. 581 495 99,99 495 - 581 - Rossi Montante Incorporadora S.A. 3.600 1.638 70,00 1.147 - 2.520 - Rossi Securities Empreend. Imob. S.A. 1.112 601 99,99 601 - 1.112 - Rossi Trust e Participações Ltda. 779 39 99,99 39 - 779 - Rossi-AEM Incorporadora Ltda. 3.511 157 50,00 79 - 1.756 - Rossi-GNO Incorporadora Ltda. 4.852 213 99,99 213 - 4.852 - RRTI Participações Ltda. 4.007 - 99,99 - - 4.007 - Sândalo Des. Imob. S.A. (122) (124) 99,95 (124) 122 - - Sanquezia Empreend. S.A. 24.860 (798) 70,00 (559) - 17.402 - Santa Felicidade Empreend. S.A. 679 651 70,00 456 - 475 - Santa Felicidade Incorporadora S.A. 296 (127) 70,00 (89) - 207 - SCON-Rossi Incorporadora Ltda. 4.968 269 50,00 135 - 2.484 - Sibipuruna Empreend. S.A. (417) (433) 99,99 (433) 417 - - SPE Pier Empreend. Imob. Ltda. 10.646 (13) 50,00 (7) - 5.323 - Terra Brazilis Empreend. S.A. 701 556 99,95 556 - 701 - Tibouchina Empreend. S.A. 7.898 (313) 50,00 (157) - 3.949 - Vernonia Empreend. Ltda. 12.247 (18) 99,99 (18) - 12.246 - Vila Albani Empreend. Ltda. 8.157 3.563 99,99 3.563 - 8.156 - Vivanti Des. Imob. S.A. 921 64 99,95 64 - 921 - Vivanti Empreend. Ltda. 3.524 736 99,99 736 - 3.524 - Outros 366 726 5.419 4.317 Ágio em investimentos - 17.135 17.181

47.012 2.863 349.729 21.498

Adiant. para futuro aumento de capital :Allure Des. Imob. S.A. 266 - Alpínia Des. Imob. S.A. 3.721 - Alquemila Empreend. S.A. 934 - Alteia Empreend. S.A. 17.438 - Apuléia Empreend. S.A. 10.321 - Arquitotis Empreend. S.A. 227 - Begônia Incorporadora Ltda. - - Bromélia Incorporadora S.A. 1.763 - Calêndula Des. Imob. S.A. - - Calêndula Empreend. S.A. 1.038 - Califórnia 5 Empreend. S.A. 2.173 - Caroba Empreend. S.A. 113 - Cartatica Empreend. S.A. 1.561 - Caudata Empreend. S.A. 1.561 -

2006


276


Cedrela Empreend. S.A. 1.597 - Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda. 484 - Celebrity Icaraí Negócios Imob. S.A. 210 - Centela Empreend. S.A. 78 - Chác. Santo Antonio Vivanti Des. Imob. S.A. 4.537 - Cheflera Empreend. S.A. 6 - Citrus Empreend. S.A. 6.100 - Colorata Empreend. S.A. 1.261 - Fasciata Empreend. S.A. 1.502 - Galeria Boulevard Des. Imob. S.A. 735 - Galeria Boulevard Negócios Imob. S.A. 1.053 - Garden Up Negócios Imob. S.A. 298 - Gestia Empreend. S.A. 4.814 - Glicínia Des. Imob. S.A. 257 - Gustávia Empreend. S.A. 90 - Helicônias Des. Imob. S.A. 656 - Image Empreend. S.A. 3.991 - Jardins de Londres Des. Imob. S.A. 1.779 - Jetirana Empreend. S.A. 2.593 - Klabin Segal Empreend. Imob. Ltda. 1.019 - Laciniata Empreend. S.A. 834 - Landscape Empreend. S.A. 5.195 - Lt Incorporadora SPE Ltda. 434 - Mandevila Empreend. S.A. 1.486 - Mansões Santo Antonio Des. Imob. S.A. 1.074 - Natura Recreio Empreend. S.A. 69 - Pantai Des. Imob. S.A. 1.065 - Pantai Empreend. S.A. 1.517 - Peônia Empreend. Imob. S.A. 305 - Petrea Empreend. S.A. 1.486 - Porto Central Des. Imob. S.A. 526 - Porto Paradiso Incorporadora S.A. 3.595 - Praça Capital Negócios Imob. S.A. 679 - Praça Paris Des. Imob. S.A. 3.898 - Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda. - - Purpurata Empreend. S.A. 6.642 - Raritá Negócios Imob. S.A. 447 - Riservato Alto da Lapa Des. Imob. Ltda. - - Rossi Montante Incorporadora S.A. 3.173 - Rossi Morumbi Incorporadora S.A. 1.405 - Ruelia Empreend. S.A. 1.469 - Sândalo Des. Imob. S.A. 6.280 - Sândalo Empreend. S.A. 924 - Sanquezia Empreend. S.A. - - SCON-Rossi Incorporadora Ltda. 44 - SPE Pier Empreend. Imob. Ltda. 2.401 - Terra Brazilis Empreend. S.A. 2.557 - Tumbergia Empreend. S.A. 2.726 - Venusta Empreend. S.A. 1.501 - Vila Solo Empreend. S.A. 11.450 - Vivanti Des. Imob. S.A. 1.388 -

- - 138.746 -

47.012 2.863 488.475 21.498

2006


277

c. A movimentação dos investimentos pode ser assim apresentada em 31 de dezembro de 2008:

Acalifa Empr. S.A. 1.495 - (56) 1.439 Acer Participações S.A. 518 - (2) 516 Acidantera Empr. Imob. Ltda 385 - - 385 Alcea Empr. Imob. Ltda 24.323 - 492 24.815 Alium Empr. S.A. 504 9.190 (912) 8.782 Allure Des. Imob. S.A. 2.774 1 1.428 4.203 Alocasia Empr. S.A. (396) 2.409 (2.013) - Alpen Haus Des. Imob. S.A. 2.882 - 954 3.836 Alpínia Des. Imob. Ltda 17.069 - 3.003 20.072 Alquemila Empr. S.A. 896 - - 896 Alteia Empr. Ltda 21.371 - 3.116 24.487 Alternantera Empr. S.A. - 1 (1) - América Properties Ltda 34.901 (1) (2.236) 32.664 Ancusa Empr. S.A. 2.270 - 1.536 3.806 Aneliasia Empr. S.A. 396 - - 396 Antocleista Empr. S.A. (68) - 3.037 2.969 Apetenia Empr. S.A. 68 - 1.169 1.237 Apuléia Empr. Ltda 10.792 (1) (247) 10.544 Araucaia Empr. S.A. - 1 5.967 5.968 Ardisia Empr. S.A. - 3.081 (2.249) 832 Argentea Empr. S.A. (86) 3.388 (3.302) - Aristasia Empr. S.A. 5.043 - 807 5.850 Arquitotis Empr. S.A. 4.417 - 2.864 7.281 Arundina Empr. Imob. Ltda 892 - 398 1.290 Asmiscada Empr. S.A. 1 (1) 2.422 2.422 Astilbe Empr. Imob. Ltda 512 - - 512 Autentic Des. Imob. S.A. 525 - 378 903 Autentic Empr. S.A. 862 - 1.676 2.538 Barão de Café Incorporadora S.A. 704 (18) 274 960 BCP Empr. Imob. Ltda 17.562 - 2.731 20.293 Betaquem Administração de Bens Ltda 1.255 1.431 - 2.686 Betimobili Administração de Bens Ltda 454 517 - 971 Bétula Empr. S.A. 10.909 - 4.576 15.485 Bosque Rio Branco Empr. Imob. Ltda 2.742 - 846 3.588 Bromélia Incorporadora S.A. 3.204 - 305 3.509 Cairica Empr. S.A. - (45) 1.123 1.078 Calêndula Empr. Ltda 5.345 - 2.049 7.394 Caliandra Incorporadora Ltda 3.876 - 9.549 13.425 Califórnia 5 Empr. Ltda 2.173 (964) 749 1.958 Campanula Empr. S.A. 137 - 2.954 3.091 Capuchinha Empr. S.A. 1.825 - 1.808 3.633 Cartamus Empr. S.A. 1 3.293 (3.294) - Cartatica Empr. Ltda 1.561 - 1.391 2.952 Caudata Empr. Ltda 1.561 - 7.405 8.966 Cedrela Empr. Ltda 1.597 - - 1.597 Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda 4.706 (1) 209 4.914 Chác. Santo Antonio Vivanti Des. Imob. Ltda 11.006 (1) 1.100 12.105 Cheflera Empr. S.A. 339 7.007 286 7.632 Cianus Empr. S.A. - (25) 673 648 Ciclame Des. Imob. Ltda 14.758 1.310 1.763 17.831 Ciclame Empr. S.A. (110) 1 3.043 2.934 Citrus Empr. S.A. 5.961 - 3.124 9.085 Cleomeia Empr. S.A. 1 - 1.928 1.929 Colocasia Empr. S.A. 1 5.626 - 5.627 Colorata Empr. Ltda 1.036 - (1) 1.035 Congea Empr. S.A. 1 1.326 996 2.323 Congorsa Empr. S.A. 1 - 1.245 1.246 Cordifolia Empr. S.A. 742 1 336 1.079 Coriandrum Empr. S.A. 411 - - 411

No fimdo exercício

No iníciodo exercício

Aumento(redução)

Equiv.patrim.

278

Costa São Caetano Empr. S.A. - 34 (34) - Cravina Empr. S.A. 127 2.021 (2.148) - Crispa Empr. S.A. - 8.919 - 8.919 Cyrela Havai Empr. Imob. Ltda 4.528 (157) (31) 4.340 Dalia Empr. Imob. Ltda 6.694 (2.790) 770 4.674 Del Monte Des. Imob. Ltda 6.693 - 1.141 7.834 Dipladênia Empr. Imob. Ltda 1.916 - 11 1.927 Dueto Desenv. Imob. Ltda 2.629 1 485 3.115 Estramoio Empr. S.A. - 897 2.403 3.300 Falcatus Empr. S.A. - (72) 4.500 4.428 Fasciata Empr. Ltda 1.431 - (30) 1.401 Fucsia Empr. S.A. 1 - 3.259 3.260 Galeria Boulevard Des. Imob. S.A. 12.277 - 1.091 13.368 Galeria Boulevard Negócios Imob. S.A. (1.216) (141) 3.593 2.236 Garden Up Des. Imob. Ltda 1.168 1 (35) 1.134 Gardênia Participações S.A. 3.800 (1.750) 192 2.242 Gazania Empr. S.A. - 1 13.602 13.603 Gelsemino Empr. Ltda 4.326 - 653 4.979 Gestia Empr. S.A. 3.127 755 44 3.926 Girassol Incorporadora Ltda 2.971 - (6) 2.965 Glicínia Des. Imob. Ltda 1.641 - 198 1.839 Glicínia Empr. S.A. 220 - 1.044 1.264 Graminea Des. Imob. S.A. 1.038 - (8) 1.030 Graminea Empr. S.A. 452 - (6) 446 Gran Vita Des. Imob. Ltda 7.423 (1) 4.596 12.018 Helicônias Des. Imob. S.A. 1.259 (1) 73 1.331 Hibisco Incorporadora Ltda 1.502 - (52) 1.450 Hirtela Empr. S.A. 1 4 (5) - Horizonte Empr. S.A. 419 - (91) 328 Iguatemi Porto Alegre Des. Imob. Ltda 4.774 - (399) 4.375 Image Empr. Ltda 4.623 - 1.404 6.027 Ipomoea Empr. S.A. 1 - 2.183 2.184 Jardins de Londres Des. Imob. Ltda 2.011 (1) (594) 1.416 Jetirana Empr. S.A. 8.086 - (4) 8.082 Klabin Segal Empr. Imob. SPE Ltda 4.918 - 6.764 11.682 Laciniata Empr. S.A. 828 - (5) 823 Landscape Empr. S.A. 5.192 (5.185) (7) - Londres Empr. S.A. - 67 (67) - Malmequer Empr. S.A. 14.986 1.275 4.306 20.567 Malvaisco Empr. S.A. (246) 3.815 5.675 9.244 Mandevila Empr. Ltda 1.486 - - 1.486 Minulo Empr. S.A. - 9.111 (9.111) - Monstera Empr. S.A. 1 - 1.035 1.036 Moscatu Empr. S.A. - 16.447 1.533 17.980 Natura Recreio Des. Imob. S.A. 1.799 - 1.610 3.409 Natura Recreio Empr. Ltda 6.189 (1) 6.533 12.721 Nigra Empr. S.A. 3.122 - 4.804 7.926 North York Empr. S.A. 774 - 219 993 Odoratus Empr. Imob. Ltda 2.622 (3.054) 432 - Olerácea Empr. S.A. 3.763 - 1.324 5.087 Orquídea Incorporadora Ltda 2.487 2.749 (5.236) - Pantai Des. Imob. Ltda 1.468 (1.444) (23) 1 Pantai Empr. Ltda 2.998 (3.045) 48 1 Parnaso Des. Imob. S.A. 1.088 - 302 1.390 Pátio das Alamedas Des. Imob. S.A. 988 - 902 1.890 Pátio das Alamedas Empr. S.A. 1.827 - 774 2.601 Pelargonium Empr. Imob. Ltda - 879 16 895 Peônia Empr. Imob. S.A. 15.390 1 (27) 15.364 Perpetuas Empr. Imobiliarios Ltda - 1.724 (61) 1.663


Aumento(redução)

Equiv.patrim.

No fimdo exercício

279

Petrea Empr. Ltda 1.486 - (61) 1.425 Piper Empr. S.A. 5.284 - 1.838 7.122 Piracanta Empr. S.A. 664 126 (790) - Piripiri Empr. S.A. - 1 1.983 1.984 Plinia Empr. Imob. Ltda 11.447 - 3.120 14.567 Porto Central Des. Imob. S.A. 2.320 - 110 2.430 Porto Paradiso Empr. S.A. 1.432 1 1.412 2.845 Porto Paradiso Incorporadora S.A. 4.393 - 132 4.525 Praça Capital Des. Imob. Ltda 3.524 - 519 4.043 Praça Capital Empr. Dois S.A. 2.672 (784) 1.414 3.302 Praça Capital Empr. S.A. 2.931 (1.749) 767 1.949 Praça Capital Negócios Imob. S.A. 1.357 (40) 1.142 2.459 Praça Paris Des. Imob. S.A. 10.664 3.047 2.878 16.589 Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda 3.640 - 1.064 4.704 Prunus Empr. S.A. 8.604 - 5.706 14.310 Purpurata Empr. S.A. 4.726 (1) 5.889 10.614 Raritá Des. Imob. S.A. 2.524 - 635 3.159 Raritá Negócios Imob. S.A. 1.052 (124) 1.036 1.964 Reserva Petrópolis Empr. S.A. 3.116 (1) 3.869 6.984 Riservato Alto da Lapa Des. Imob. Ltda 12.988 - 2.742 15.730 Riservato Negócios Imob. Ltda 1.469 - - 1.469 Rossi Empr. Imob. S.A. 1.299 1 571 1.871 Rossi Melnick Empr. S.A. 543 - 600 1.143 Rossi Montante Incorporadora S.A. 4.602 (1) (2.492) 2.109 Rossi Morumbi Incorporadora S.A. - 3.226 (3.226) - Rossi Oscar Porto Incorporadora Ltda 16.935 (3.223) 651 14.363 Rossi Securities Empr. Imob. S.A. 4.955 - 3.626 8.581 Rossi Trust e Participações Ltda 777 (765) (3) 9 Rossi-GNO Incorporadora Ltda 4.982 (718) (103) 4.161 RRTI Des. Imob. Ltda 9.842 - 1.459 11.301 Salmiana Empr. S.A. 5.773 - 5.231 11.004 Sândalo Des. Imob. Ltda 6.264 - 9.881 16.145 Sanderae Empr. Imob. Ltda - 2.275 (2.275) - Sanquezia Empr. Imob. Ltda 34.148 (7.000) 7.511 34.659 Santa Felicidade Empr. S.A. 593 (617) 26 2 Santa Odete Empr. Imob. Ltda - 695 - 695 Santa Odilia Empr. Imob. Ltda - 1.718 - 1.718 Santa Olga Empr. Imob. Ltda - 1.719 - 1.719 Santa Otavia Empr. Imob. Ltda - 1.725 - 1.725 Saponaria Empr. S.A. 3.727 1 652 4.380 SCON-Rossi Incorporadora S.A. 1.488 - (25) 1.463 Senecio Empr. S.A. 896 1.795 22 2.713 Sibipuruna Empr. S.A. - (489) 1.623 1.134 SPE Novo Pier Empr. Imob. Ltda 5.652 - - 5.652 SPE Pier Empr. Imob. Ltda 5.329 - 4.135 9.464 Tenela Empr. S.A. 7.351 - (6) 7.345 Terra Brazilis Empr. Ltda 3.632 - 940 4.572 Tibouchina Empr. S.A. 5.083 698 (239) 5.542 Trombeta Empr. S.A. 3.251 (651) (5) 2.595 Tumbergia Empr. S.A. 5.152 - 1.339 6.491 Vardaman Empr. Imob. Ltda - 1.298 124 1.422 Venusta Empr. Ltda 1.502 (334) - 1.168 Vernonia Empr. Ltda 15.183 (5.005) 1.168 11.346 Vila Albani Empr. Imob. Ltda 11.305 - 3.112 14.417 Vila Solo Empr. Ltda 11.325 1 886 12.212 Visnaga Empr. S.A. 1.350 1.086 1.177 3.613 Vivanti Des. Imob. Ltda 2.218 (2.111) (106) 1 Vivanti Empr. Imob. Ltda 5.027 (5.414) 388 1 Outros 22.808 2.260 (15.938) 9.130 Ágio em investimentos 13.746 2.875 - 16.621

684.738 64.106 181.045 929.889


Aumento(redução)

Equiv.patrim.

No fimdo exercício

280

As sociedades de propósitos específicos (SPE) e demais sociedades investidas têm como propósito específico a realização de empreendimentos imobiliários relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e comerciais, sob modalidade similar à Companhia.

9. IMOBILIZADO

É representado por:

Taxa Anual de Controladora Consolidado depreciação % 2008 2007 2006 2008 2007 2006

Máquinas e

equipamentos 10 12 12 636 12 12 636Móveis e utensílios 10 1.203 303 289 1.365 419 407 Instalações 10 5.064 1.576 1.346 5.341 1.576 1.346 Equipamentos de

processamento de dados 20 2.711 2.168 1.678 2.867 2.311 1.821

Veículos 20 - 32 32 - 32 32 Estandes - 6.232 5.328 - 37.160 9.548 - Outras imobilizações 194 194 194 219 219 219 15.416 9.613 4.175 46.964 14.117 4.461 Depreciações

acumuladas (7.058) (3.422) (1.734) (13.518) (4.311) (1.944) 8.358 6.191 2.441 33.446 9.806 2.517

Os gastos com a construção do estande de vendas são classificados como Imobilizado, quando a sua utilização for superior a doze meses, e depreciados de acordo com sua vida útil, que pode variar de acordo com cada empreendimento.

10. INTANGÍVEL


Controladora Consolidado Taxa Anual de

amortização % 2008 2007 2006 2008 2007 2006

Gastos com projetos em desenvolvimento 20 - - 1.177 - - 1.177 Gastos com software 20 10.615 8.883 8.716 10.925 9.193 9.026 Amortizações acumuladas (7.052) (6.732) (7.142) (7.362) (7.037) (7.437)

3.563 2.151 2.751 3.563 2.156 2.766

281

11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS



Circulante: Créditos imobiliários 72.449 51.442 33.013 113.624 98.702 87.693

Empréstimos para capital de giro 10.089 - 1.639 10.089 - 1.639 82.538 51.442 34.652 123.713 98.702 89.332 Não Circulante:

Créditos imobiliários 78.201 40.017 33.329 157.624 64.594 37.278 Empréstimos para capital de giro 235.746 - - 235.746 - -

313.947 40.017 33.329 393.370 64.594 37.278

396.485 91.459 67.981 517.083 163.296 126.610

a) Créditos imobiliários

Correspondem a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos a juros que variam de 9,43 % a 12,00% ao ano, indexados pela Taxa Referencial - TR, a serem pagos em prestações com vencimento até 2011. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis.

b) Empréstimos para capital de giro

No decorrer de 2008 a Companhia vem realizando negociações com bancos nacionais para a obtenção de linhas de crédito para incremento de sua posição de caixa. Em 31 de dezembro de 2008 o total dos recursos liberados, oriundos destas linhas, montava R$ 245 milhões, os quais são utilizados para o desenvolvimento de projetos imobiliários.

Estes empréstimos estão sujeitos à variação integral do CDI (100% a 117%) e, quando aplicável, acrescido de juros de 1,7% a 2,0%ao ano. Os juros incorridos são liquidados mensalmente e a amortização do principal iniciar-se-á em maio de 2010, com liquidação final em 2013. Estão garantidos pelos acionistas controladores, por meio de cartas de avaliação e também por notas promissórias emitidas pela Companhia.

282

c) Cronograma consolidado de vencimentos

A tabela abaixo apresenta o cronograma de vencimentos dos empréstimos e financiamentos existentes em 31 de dezembro de 2008:

Ano Controladora Consolidado

2009 82.528 123.7022010 146.347 222.7732011 67.642 70.6402012 66.801 66.8012013 33.167 33.167

396.485 517.083

12. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS E ADIANTAMENTO DE CLIENTES POR PERMUTA

Referem-se a compras de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, cujo fluxo de desembolso está a seguir demonstrado.

2008 Ano Controladora Consolidado 2009 21.410 167.9442010 23.304 134.3412011 326 37.8342012 205 2.0182013 760 1.640

46.005 343.777

Circulante 19.662 151.246

Não Circulante 26.343 192.531

Do total de R$46.005 (R$343.777 - consolidado), o montante de R$27.906 (R$115.104 - consolidado) será liquidado através da participação na receita do empreendimento lançado no respectivo terreno. O restante de R$18.099 (R$228.673 - consolidado) será pago em moeda corrente, corrigidas monetariamente (substancialmente IGPM, INCC e POUP), conforme fluxo. Essas contas a pagar estão garantidas por notas promissórias, fianças ou pelo próprio imóvel.

283

A análise do ajuste a valor presente foi efetuada de acordo com as cláusulas contratuais de juros e atualização dos saldos a pagar, sendo que para os casos aplicáveis, foram utilizadas as taxas de desconto descritas na Nota nº 05. Os efeitos são registrados no estoque e apropriados ao resultado na proporção das unidades vendidas.

Os terrenos adquiridos por meio de permutas físicas em empreendimentos não lançados, cujas cláusulas contratuais resolutivas foram atendidas, estão contabilizados na rubrica de adiantamentos de clientes pelo seu valor justo. Os saldos incluídos estão assim apresentados:

Consolidado 2008 2007

Circulante 21.527 69.181 Não circulante 33.228 2.000

54.755 71.181

13. OUTRAS CONTAS A PAGAR

São compostas por:


Valores a pagar por rescisões de clientes 1.100 1.248 348 2.160 2.170 767

Retenções contratuais de fornecedores 3.843 2.935 3066 6.502 4.868 4.432

Outras contas a pagar 97 50 7.665 3.864 489 8.096

5.040 4.233 11.079 12.526 7.527 13.295

Retenções contratuais – montantes retidos de empreiteiros para garantia da execução dos serviços contratados e liquidação de eventuais demandas trabalhistas. Estão previstas contratualmente.

284

14. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

a) Questões cíveis e trabalhistas

A Companhia tem responsabilidades por certos processos judiciais, perante diversos tribunais, advindos principalmente de solidariedade em relação a determinados empreiteiros, para os quais a Companhia monitora os controles utilizados por estes para reduzir sua exposição, bem como realiza retenções contratuais para fazer frente a estes desembolsos. Em conformidade com a avaliação de seus assessores jurídicos e retenções contratuais realizadas (Nota nº 13), efetua complementos para fazer frente aos riscos de perdas prováveis.

b) Questões tributárias

A Companhia questiona judicialmente a constitucionalidade de tributos federais com relação à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS, especificamente quanto à extensão de bases e incidência dos referidos tributos sobre as receitas auferidas nas vendas de imóveis, anteriormente à Lei nº 9718/98, para os quais existe depósito judicial.

c) Um sumário das provisões constituídas e dos depósitos judiciais efetuados está demonstrado a seguir:

2008 2007

Controladora Dep.

Judicial Provisão Líquido Dep.

Judicial Provisão Líquido Tributários 20.451 22.082 1.631 20.484 22.082 1.598 Cíveis 1.683 3.830 2.147 743 800 57 Trabalhistas 624 3.499 2.875 542 2.246 1.704

22.758 29.411 6.653 21.769 25.128 3.359

2008 2007

Consolidado Dep.

Judicial Provisão Líquido Dep.

Judicial Provisão Líquido Tributários 25.488 26.374 886 25.777 26.374 597 Cíveis 4.439 6.281 1.842 3.243 3.250 7 Trabalhistas 583 3.499 2.916 502 2.246 1.744

30.510 36.154 5.644 29.522 31.870 2.348

285

A Companhia está ainda envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas, surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível. Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para, eventualmente, fazer face a desfechos desfavoráveis dos mesmos. Os montantes destes processos em 31 de dezembro de 2008, são: cíveis R$3.250 e trabalhistas R$2.246.

A movimentação do saldo líquido pode ser assim resumida:

Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2007 3.359 2.348 Depósitos judiciais efetuados (989) (987) Complemento de provisão 4.283 4.283 Saldo em 31 de dezembro de 2008 6.653 5.644

15. PARTES RELACIONADAS

a) Contas correntes com parceiros nos empreendimentos

A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta, via execução empreendimentos em conjunto ou por meio de partes relacionadas, mediante participação societária (normalmente em SPE’s) ou através da formação de consórcios.

A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos a atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado.

O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicado os recursos é de três anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro e em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características.

286

Os saldos estão assim distribuídos:

Ativo Passivo Ativo Passivo

Acalifa Empr. S.A. 1.378 6 - - Adiantum Empr. S.A. 355 926 1.966 1.030 Afelandra Empr. S.A. 12.280 645 1.057 - Agerato Empr. S.A. 5.556 1.638 2.186 - Alcea Empr. Imob. Ltda 15.653 338 - - Aliberti Empr. S.A. 1.598 443 1.300 - Alium Empr. S.A. 1.723 - 211 - Allure Des. Imob. S.A. 1.983 - - - Alocasia Empr. S.A. 4.702 2.409 809 - Alpen Haus Negócios Imob. S.A. 1.455 495 108 - Alquemila Empr. S.A. 990 - - - Alternantera Empr. S.A. 4.799 57 - - América Piqueri Incorporadora S.A. 7.954 22 2.214 2.014 América Properties Ltda 3.840 22.227 140 4.986 Anagalis Empr. S.A. 2.004 102 1.634 400 Anona Empr. S.A. 3.474 797 - - Apuléia Empr. Imob. Ltda 3.258 567 - - Ardisia Empr. S.A. 3.020 1.240 - - Argentea Empr. S.A. 4.193 3.403 1.095 - Aristasia Empr. S.A. 275 - 480 - Arquitotis Empr. S.A. 1.398 - - - Artocarpus Empr. S.A. 973 56 - - Asperula Empr. S.A. 1.396 - 175 - Asplenium Empr. S.A. 1.847 22 - - Atromeia Empr. S.A. 12 933 - - Auriculata Empr. S.A. 1.507 166 - - Autentic Des. Imob. S.A. 371 - 304 - Barão de Café Incorporadora S.A. 1.130 3 2.774 - BCP Empr. Imob. S.A. 11 1.885 - 1.934 Betaquem Administração de Bens Ltda 236 - 362 - Bétula Empr. S.A. 1.077 - 1.307 - Borago Empr. S.A. 1.639 121 217 - Bordo Empr. S.A. 8.708 547 3.901 164 Brassica Empr. S.A. 5.728 3.467 3.597 - Cairica Empr. S.A. 321 - 238 - Calaminta Empr. S.A. 607 - 466 - Calêndula Des. Imob. S.A. 3.107 - 1.490 - Caliandra Incorporadora Ltda 5.030 70 - - Campainha Empr. S.A. 65 809 338 - Carimbosa Empr. S.A. 8.478 473 - - Cartamus Empr. S.A. 13.513 5.406 - - Catarantus Empr. S.A. 3.303 - - - Celosia Empr. S.A. 628 70 228 - Centela Empr. S.A. 2.215 1.460 660 - Cianus Empr. S.A. 2.268 782 - - Ciclame Des. Imob. Ltda 429 2.687 - - Ciclame Empr. S.A. 3.296 437 1.638 - Cinara Empr. S.A. 3.069 - - - Clarquia Empr. S.A. 2.141 307 439 - Cleome Empr. S.A. 3.710 254 - 252 Congea Empr. S.A. 3.135 - - - Congorsa Empr. S.A. 1.004 - - - Congossa Empr. S.A. 8.417 984 - - Coreópisis Empr. S.A. 6.277 1.783 3.401 -

20072008

287


Costa São Caetano Empr. S.A. 1.358 34 - - Courgete Empr. S.A. 892 278 979 - Cravina Empr. S.A. 268 1.803 165 - Damacena Empr. S.A. 2.764 797 - - Del Monte Negócios Imob. S.A. 7.349 40 518 368 Diantus Empr. S.A. 2.234 638 - - Dipladênia Empr. Imob. Ltda 4.138 - 334 - Dueto Negócios Imob. S.A. 354 116 276 - Equinacia Empr. S.A. 2.163 686 - - Euriabe Empr. S.A. 5.794 - - - Falcatus Empr. S.A. 4.577 - - - Fasciata Empr. Imob. Ltda 1.585 - - - Fucsia Empr. S.A. 4.607 235 1.168 - Galeria Boulevard Des. Imob. S.A. 308 - 193 - Galeria Boulevard Negócios Imob. S.A. 4.162 544 980 - Garden Up Des. Imob. Ltda 1.861 - 676 - Garden Up Negócios Imob. S.A. 4.611 2.728 2.930 2.758 Gazania Empr. S.A. 1.156 - - - Gerbreras Empr. S.A. 675 1.442 - - Gestia Empr. S.A. 674 - 339 - Giardino Des. Imob. S.A. 1.331 1.289 - 338 Glicínia Des. Imob. Ltda 49 1.124 - - Glicínia Empr. S.A. 2.222 - 1.643 - Graminea Empr. S.A. 447 - 437 - Gran Vita Des. Imob. Ltda 3.225 15.736 1.592 4.930 Grandiflora Empr. Imob. Ltda 1.282 141 - - Guaraná Empr. S.A. 5.176 499 - 187 Hibisco Incorporadora Ltda 40 1.372 282 1.544 Housing Barão Do Café Ltda 393 - 303 - Ibero Empr. Imob. Ltda 3.099 257 - - Ibicela Empr. S.A. 692 40 173 - Iguatemi Porto Alegre Des. Imob. Ltda 4.058 160 - - Incana Empr. S.A. 2.145 919 - - Jardins de Londres Des. Imob. Ltda 2.129 64 1.540 2.696 Jasmim Des. Imob. Ltda 198 406 202 926 Jetirana Empr. S.A. 1.686 1.417 957 - Landscape Empr. S.A. 5 5 3.592 - Linania Empr. S.A. 3.640 2.394 - - Linum Empr. S.A. 2.881 17 - - Londres Empr. S.A. 1.623 70 - - Lonicera Empr. S.A. 2.937 - - - Malmequer Empr. S.A. 1.515 - 1.296 158 Manêtia Empr. S.A. 6.201 1.267 850 - Marianinha Empr. S.A. 982 2.066 721 - Mesembrianteme Empr. Imob. Ltda 1.070 259 - - Minulo Empr. S.A. 17.857 7.755 2.667 - Moscatu Empr. S.A. 2.375 - - - Mucuna Empr. S.A. 1.546 - 369 - Nepeta Empr. S.A. 4.740 - - - Nicandra Empr. S.A. 1.430 408 - - Nicotiana Empr. Imob. Ltda 1.296 325 - - Nidus Empr. S.A. 1.269 4.440 2.502 2.524 Nigela Empr. S.A. 976 216 - - Nigra Empr. S.A. 3.940 - 828 - North York Negócios Imob. S.A. 1.326 660 1 517 Olerácea Empr. S.A. 31 - 396 -

2008 2007

288


Onagra Empr. S.A. 7.385 237 - - Orquídea Incorporadora Ltda 12.480 1.711 - 2.487 Pachira Empr. S.A. 5.883 - - - Parnaso Incorporadora S.A. 2.028 2.819 - 658 Pátio das Alamedas Incorporadora S.A. 5.044 2.301 - 777 Pervinca Empr. S.A. 3.131 233 - - Piracanta Empr. S.A. 2.496 886 821 - Piripiri Empr. S.A. 6.286 6.604 - - Poejo Empr. S.A. 1.578 125 - - Porto Central Des. Imob. S.A. 3.397 512 1.488 1.241 Porto Paradiso Incorporadora S.A. 2.195 1.577 1.851 1.065 Praça Capital Negócios Imob. S.A. 1.011 9 6.534 1.000 Praça Paris Incorporadora S.A. 2 2.757 - 184 Prelude Empr. S.A. 1.899 586 - - Prunus Empr. S.A. 4.753 - 737 - Pumila Empr. S.A. 1.525 398 484 - Raritá Des. Imob. S.A. 1.002 - 786 - Raritá Negócios Imob. S.A. 315 800 3.207 - Rilstone Empr. Imob. Ltda 1.234 649 - - Rossi Melnick Des. Imob. S.A. 3.081 916 1.669 - Rossi Montante Incorporadora S.A. 5.848 863 6.811 775 Rossi Morumbi Incorporadora S.A. 7.811 4.668 - - Rossi Oscar Porto Incorporadora Ltda 1.253 - 1.238 - Rossi Residencial S.A. 16.503 100.138 31.787 55.896 Rossi Securities Empr. Imob. S.A. 6.177 607 7.227 - Rossi-GNO Incorporadora Ltda - 3.602 - 4.135 RRTI Des. Imob. Ltda 944 - 1.410 - Rubrum Empr. Imob. Ltda 1.348 8 - - Salmiana Empr. S.A. 4.273 - 376 - Sândalo Des. Imob. S.A. 23.053 - 16.124 4.600 Sândalo Empr. S.A. 3.182 865 - - Sanderae Empr. Imob. Ltda 2.818 5.170 - - Santa Felicidade Incorporadora S.A. 455 61 3.187 - Santa Margarida Empr. Imob. Ltda 1.062 - - - Santa Matilda Empr. Imob. Ltda 1.500 - - - Santa Priscila Empr. Imob. Ltda 1.662 1.124 - - Saratoga Empr. S.A. 2.721 6 - - Scon-Rossi Incorporadora S.A. 3.932 3.409 5.684 3.900 Senecio Empr. S.A. 4.697 - 1.915 - Sibipuruna Empr. S.A. 700 - 442 489 Tapiriri Empr. S.A. 4.695 546 - 681 Terra Brazilis Empr. Ltda 71 2.747 - 2.747 Tibouchina Empr. S.A. 3.605 - 1.156 - Tulipa Incorporadora Ltda 2.246 520 - - Tumbergia Empr. S.A. 253 - 364 - Uliginosa Empr. Imob. Ltda 26 1.767 - - Venusta Empr. Imob. Ltda 2.968 - - - Vila Flora Hortolândia Emp. Imob. Ltda 1.920 696 - - Zuquini Empr. S.A. 1.067 12 - - Outras 34.487 17.695 16.606 11.335

Controladora 522.880 278.308 175.548 119.696

Consolidado (após compensações) 105 - 269 -

2008 2007

289

b) Operações

A Companhia firmou, em setembro de 2008, contrato de locação de duas salas comerciais, para readequação de sua regional na cidade de Campinas, junto a empresa Itabens Construção e Adminstração Ltda, de propriedade de acionista controlador. O valor mensal é de R$ 28,7 mil, com cláusula de reajuste anual pelo IGP-M, pelo prazo de 10 anos.

c) Remuneração da administração e diretoria

A verba global e anual autorizado pela assembléia geral ordinária é de R$4.500.

d) Os saldos em 31 de dezembro de 2006 estavam assim distribuídos:


Adiantamentos para futuro aumento de capital – Ativo 138.746 -

Valores a receber de sociedades ligadas referente a créditos em conta corrente - Ativo 49.312 45.615

Valores a pagar para sociedades ligadas referente a créditos em conta corrente - Passivo 56.619 32.681

Despesas com serviços de planejamento, serviços jurídicos e outros serviços – Resultado 656 656

Valores a receber por conta de vendas de imóveis, em períodos anteriores, em condições e prazos de mercado – Ativo

441 1.072

Adiantamentos de clientes por contas de vendas de imóveis, em períodos anteriores, em condições e prazos de mercado – Passivo

9 9

Efeito das transações de vendas acima: Receita de vendas – Resultado 662 720 Custo dos bens – Resultado (380) (476) Resultado de Equivalência – Resultado (38) -

290

16. DEBÊNTURES

a) Emissão pública:

Em 25 de julho de 2007, a Companhia realizou sua primeira emissão de 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, em série única, sem possibilidades de repactuação, com valor nominal unitário de R$10.080,24 (dez mil e oitenta reais e vinte quatro centavos), com prazo de vigência de 7 (sete) anos a contar da data de emissão, totalizando o montante de R$302.407, com remuneração, que renderá juros correspondentes a 106,6% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP.

A remuneração das debêntures é paga semestralmente sendo que o saldo em 31 de dezembro de 2008 montava R$21.082 (R$17.147 em 2007) classificado no passivo circulante. As despesas com sua emissão totalizaram R$1.747, contabilizadas no resultado não operacional em 2007.

Cláusulas contratuais "covenants"

O Instrumento Particular de escritura da 1º emissão de debêntures simples possui cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer.

Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais:

não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais; transformação em sociedade limitada; não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; redução do capital social que não para a absorção de prejuízos; transferências ou cessão de controle acionário; e alterações na estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações em transações que excedam a 10% do patrimônio líquido.

Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até o período de 31 de dezembro de 2008.

291

b) Emissão privada:

Em reunião do Conselho dos Administradores, realizada em 25 de setembro de 2008, foi aprovado a emissão de Debênture Simples Privada, não conversível em ações, com garantia firme do Banco Votorantim, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), no valor total de R$ 40.000, pelo prazo de 36 meses, contados a partir da data de emissão. A liquidação financeira da Debênture ocorreu em 21 de outubro de 2008, com a entrada dos recursos para a Companhia no montante de R$ 40.440. As despesas com sua emissão totalizaram R$ 824, integralmente registradas no resultado do exercício.

A Debênture será amortizada mensalmente em vinte e cinco parcelas mensais e consecutivas a partir do décimo segundo mês a contar da data de emissão, iniciando-se em 26 de setembro de 2009. Os valores relativos à remuneração deverão ser pagos mensalmente e renderão juros correspondentes a 100% das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressa em forma de percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP acrescidos de “spread” de 3,5% ao ano. A parcela registrada no passivo circulante totalizou R$4.636 em 31 de dezembro de 2008.


17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social:

O capital social é de R$595.117 em 31 de dezembro de 2008 (R$445.117 em 2007 e 2006), representado por 192.186.388 (78.851.814 em 2007 e 2006) ações ordinárias nominativas. O capital social autorizado é de 297.703.628 ações ordinárias.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de outubro de 2008 (“RCA”), foi aprovada a proposta de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, por meio de subscrição privada. A integralização foi homologada em 15 de dezembro de 2008 no valor de R$150 milhões, realizado mediante a emissão de 34.482.760 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

292

b) Ações em tesouraria:

Até 31 de dezembro de 2008, haviam sido adquiridas e permaneciam em tesouraria 1.512.200 ações ordinárias, no montante de R$17.269. O custo mínimo, médio ponderado e máximo por ação são, respectivamente, de R$15,96, R$23,60 e R$25,32 e o valor de mercado dessas ações em 31 de dezembro de 2008 era de R$3,78 por ação ordinária nominativa. As aquisições estão limitadas ao valor de reservas e a destinação poderá ser alienação ou cancelamento.

Até 31 de dezembro de 2006, haviam sido adquiridas e permaneciam em tesouraria 391.700 ações ordinárias, no montante de R$8.792. O custo mínimo, médio ponderado e máximo, por ação são, respectivamente, de R$19,25 , R$23,68 e R$24,39 e o valor de mercado dessas ações em 31 de dezembro de 2006 era de R$27,30 por ação ordinária nominativa.

c) Apropriação do lucro líquido do exercício:

O lucro líquido do exercício, após as compensações e deduções previstas em lei e consoante previsão estatutária, terá a seguinte destinação:

- 5% para reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado ou 30% das reservas totais.

- 25% do saldo, após a apropriação para reserva legal, serão destinados para pagamentos de dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas.

Foi constituída a reserva legal de R$5.932, equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com as disposições legais e estatutárias.

O cálculo dos dividendos propostos, correspondentes ao exercício de 2008, é a seguir demonstrado:

Lucro líquido do exercício da controladora 118.638 Apropriação da reserva legal (5.932) Saldo disponível para distribuição 112.706 Percentual mínimo 25% Dividendo anual mínimo, proposto 28.182 Dividendos proposto por ação em Reais 0,1466

O Conselho de Administração da Companhia proporá à Assembléia Geral dos Acionistas a aprovação da destinação do saldo de lucros acumulados, no montante de R$84.524, para retenção de lucros para investimento em suas operações, conforme plano de investimentos.

293

d) Reservas de capital:

A Companhia, em conformidade com seu Estatuto Social, mantém Reservas de Lucros que terão por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais do capital fixo e circulante e são formadas com até 90% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo estas reservas ultrapassar o valor do capital social.

18. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS

Os impostos e contribuições diferidos (controladora e consolidado) são provenientes de saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e de despesas não dedutíveis temporariamente, no ativo, e de diferença de prática de reconhecimento do lucro na atividade imobiliária para fins tributários (regime de caixa) e fins contábeis (regime de competência), no passivo. A Administração da Companhia e de suas controladas, tomando por base as projeções de resultados futuros, estima a sua realização ao término do empreendimento, após o desligamento dos clientes.

Os saldos das contas patrimoniais estão apresentados a seguir:


Base Diferido Base Diferido Imposto de renda e contribuição social

diferidos – ativo, sobre: Prejuízos fiscais - - 110.635 27.659 Base negativa de contribuição social - - 110.635 9.957 Despesas não dedutíveis temporariamente 21.097 7.173 21.097 7.173

7.173 44.789


294


Base Diferido Base Diferido Impostos e contribuições diferidos – passivo,

sobre diferença de apropriação do lucro imobiliário:

Empresas tributadas pelo lucro real Imposto de renda e contribuição social - - 51.339 17.455 Cofins e PIS 86.438 7.996 123.016 11.379

7.996 28.834 Empresas tributadas pelo lucro presumido Imposto de renda e contribuição social - - 728.343 22.433 Cofins e PIS - - 728.343 26.585

- 49.018

7.996 77.852


Em 31 de dezembro de 2006, os saldos das contas patrimoniais estavam apresentados assim:

Controladora Consolidado Imposto de renda e contribuição social

diferidos – ativo: Sobre prejuízos fiscais e base

negativa de contribuição social 40.393 44.267 Sobre diferenças temporárias –

impostos e contribuições 7.003 8.864

47.396 53.131 Circulante - - Não Circulante 47.396 53.131 Imposto de renda e contribuição social

diferidos – passivo: Sobre a diferença entre a receita

tributada pelo regime de caixa (IN nº 84/79) e o valor de acordo com a evolução da obra 29.585 36.496

Circulante 12.068 13.850 Não Circulante 17.517 22.646

295

Os valores consolidados de imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício estão assim distribuídos:

2008 1º Trim 2º Trim 3º Trim 4º Trim Total

Impostos correntes sobre:

Empresas tributadas pelo lucro real - - (1.936) (291) (2.227) Empresas tributadas pelo lucro presumido (1.015) (1.524) (1.975) (2.378) (6.892)

(1.015) (1.524) (3.911) (2.669) (9.119) Impostos diferidos sobre:

Prejuízos fiscais – lucro real 2.997 5.520 14.340 2.170 25.027 Diferença de prática de reconhecimento do lucro para fins tributários e fins contábeis:

Empresas tributadas pelo lucro real (2.305) (1.699) (5.602) (3.016) (12.622) Empresas tributadas pelo lucro presumido (1.668) (3.419) (3.858) (695) (9.640)

(3.973) (5.118) (9.460) (3.711) (22.262)

(976) 402 4.880 (1.541) 2.765

(1.991) (1.122) 969 (4.210) (6.354)

Os valores de imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:


Resultado antes da tributação 128.954 88.444 39.984 135.308 100.184 45.805 Alíquota vigente 34% 34% 34% 34% 34% 34% Expectativa de imposto de renda e contribuição social (43.844) (30.071) (13.595) (46.005) (34.063) (15.574) Resultado de equivalência patrimonial 61.555 45.181 15.984 - - - Diferenças permanentes oriundas de empresas

optantes pelo lucro presumido - - - 58.172 30.794 10.469 Créditos tributários de empresas optantes pelo lucro

real, cujo ativo diferido não foi constituído (17.711) (20.551) - (18.521) (13.912) - Outras diferenças permanentes - - 1.328 - - 3.001

- (5.441) 3.717 (6.354) (17.181) (2.104)

296

19. RESULTADO NÃO-OPERACIONAL

Em 31 de dezembro de 2006, do resultado não-operacional negativo de R$51.161 (R$51.742 no consolidado), R$49.876 referem-se a gastos que a Companhia registrou pela emissão de ações neste mesmo exercício.

20. OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E VENDA DE IMÓVEIS

A Companhia e suas controladas adotaram os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC n º 963 para reconhecido contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disso, os saldos de custos orçados das unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, oriundos dos empreendimentos não estão refletidos nas demonstrações contábeis. .

a) Valores a receber de clientes

2008 2007 2006 Não Não Não

Controladora Circulante circulante Total Circulante circulante Total Circulante circulante Total Unidades em obra 318.550 501.093 819.643 233.867 419.221 653.088 151.083 219.318 370.401 Unidades prontas 110.801 171.838 282.639 88.126 163.140 251.266 51.683 75.014 126.697 Rendas a apropriar (37.998) (62.112) (100.110) (24.275) (46.169) (70.444) (15.080) (21.891) (36.971) Provisão para devedores

duvidosos (5.678) - (5.678) (2.348) - (2.348) - - -

385.675 610.819 996.494 295.370 536.192 831.562 187.686 272.441 460.127

2008 2007 2006 Não Não Não

Consolidado Circulante circulante Total Circulante circulante Total Circulante circulante Total Unidades em obra 872.003 1.833.939 2.705.942 526.045 1.046.978 1.573.023 296.668 471.523 768.191 Unidades prontas 176.329 391.254 567.583 112.937 246.992 359.929 65.432 107.914 173.346 Rendas a apropriar (75.923) (174.070) (249.993) (35.443) (79.157) (114.600) (21.122) (21.891) (43.013) Provisão para devedores

duvidosos (5.678) - (5.678) (2.348) - (2.348) - - -

966.731 2.051.123 3.017.854 601.191 1.214.813 1.816.004 340.978 557.546 898.524

Não foram calculados os valores de ajuste a valor presente sobre os saldos integrais da carteira.

297

b) Compromissos com custos orçados a incorrer

A Companhia compromete-se a entregar unidades imobiliárias por construir em troca de terrenos adquiridos. Também assume o compromisso de concluir as unidades vendidas assim como atender as leis que regem o setor da construção civil incluindo a obtenção de licenças das autoridades competentes. Os saldos de custos orçados a incorrer de unidades vendidas em 31 de dezembro de 2008 estão apresentados a seguir:

c) Resultados de vendas de imóveis a apropriar


Receitas com vendas de imóveis 618.164 552.464 254.232 1.789.474 1.050.104 517.433 Custos de construção (381.027) (352.233) (176.438) (1.182.734) (677.599) (332.962) Despesas com vendas - - (14.841) - - (37.917) Juros de financiamentos - - (685) - - (844)

Resultado líquido a apropriar 237.137 200.231 62.268 606.740 372.505 145.710

21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A Rossi Residencial e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Não são realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros com finalidade especulativa.


Materiais 163.403 151.055 75.665 508.222 291.165 143.074 Subempreiteiros e serviços de terceiros 190.653 176.245 88.283 590.895 338.529 166.348 Mão-de-obra própria 26.971 24.933 12.489 83.617 47.905 23.540

381.027 352.233 176.437 1.182.734 677.599 332.962 Curto prazo: 286.645 203.907 104.698 663.579 366.436 200.726 Longo prazo : 94.382 148.326 71.739 519.155 311.163 132.236

298

A Companhia restringe a exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Os riscos de crédito em contas a receber são administrados por normas específicas de análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente.

Os instrumentos financeiros estão registrados em contas patrimoniais e são representados por aplicações financeiras (Nota nº 4), empréstimos e financiamentos (Nota nº 11), Debêntures (Nota nº 16) e Ações em Tesouraria (Nota nº 17), cujos valores estimados de mercado são substancialmente similares aos seus respectivos valores contábeis, exceto as ações em tesouraria, cujo saldo está representado pelo valor justo em contrapartida da conta de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. Adicionalmente as contas a receber de clientes (Nota nº 5), quando relativas a obras concluídas, podem ser negociadas em operações de securitização e/ou cessão.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 não foram contratadas operações com instrumentos financeiros derivativos pela Companhia.

22. PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS E ADMINISTRADORES

A participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor, pode ocorrer baseada em programas espontâneos mantidos pelas empresas ou em acordos com os empregados ou com as entidades sindicais, e foi deliberado em reunião da diretoria.

A participação dos administradores nos lucros ou resultados, será objeto de deliberação pela Assembléia Geral, na forma disposta pelo inciso XV do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.

Dessa forma, até o período de 31 de dezembro de 2008, a Companhia havia provisionado R$10.316, de participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados.

Plano de opção de compra de ações

Em 03 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em Assembléia Geral Extraordinária, o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”), que tem por objetivo a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados de nível gerencial, bem como a pessoas naturais que prestem serviços.

299

O Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os participantes, o número de opções, o preço de exercício, a distribuição das opções, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa.

Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e cada participante. O Plano estará limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa.

A Companhia vem adotando como procedimento divulgar as informações requeridas pela CVM em relação ao seu plano de opções e futuros programas.

Em 31 de dezembro de 2008 não existem efeitos para serem mensurados e divulgados, uma vez que não existem Programas aprovados.

23. SEGUROS

A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. As coberturas de seguros eram:

a) Riscos de engenharia – (R$ 1.245.153)

i) Responsabilidade civil – cobertura por danos materiais e corporais causados involuntariamente a terceiros decorrentes da execução da obra, instalações e montagens no local objeto do seguro.

ii) Danos físicos ao imóvel (obras financiadas) - cobertura para avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao imóvel.

b) Incêndio – (R$ 106.141) raio e explosão na matriz e escritórios regionais.

c) Seguro término de obras – (R$ 187.880) garante a entrega da obra aos promitentes compradores.

300

d) Seguro de responsabilidade civil para executivos (D&O) – (R$ 19.200) cobertura de custos de defesa em eventuais processos judiciais e câmaras de arbitragem.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes.

24. REAPRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 estão sendo reapresentadas e contemplam certas reclassificações nas notas explicativas e forma de apresentação para fins de comparabilidade com os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007.

301

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Atendendo aos dispositivos legais, estatutários e à regulamentação do mercado de valores mobiliários, submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis da Rossi Residencial S.A. e de suas controladas relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

O ano de 2008 representou para a Rossi mais uma oportunidade de aprimoramento. Avançamos significativamente em nossas estratégias, nas práticas de governança corporativa, nos processos internos e no caminho da sustentabilidade. Foi também um ano de resultados muito positivos e recordes de vendas, consolidando a efetividade de nossa estratégia de longo prazo baseada na expansão e diversificação geográfica e por segmento de renda. Ingressamos em mercados promissores das regiões centro-oeste e nordeste do Brasil, ampliando nossa presença para 61 cidades, em 15 estados do país. Nossa variada linha de produtos nos permite ofertar imóveis adequados às particularidades de cada região.

A estratégia de manter escritórios regionais acelerou nosso crescimento nos últimos dois anos. A estrutura é totalmente integrada, com apoio tecnológico do sistema SAP, totalmente implementado e estabilizado, o que é um dos diferenciais competitivos da Rossi; esta ferramenta é essencial para o planejamento, controle e cumprimento da estratégia de rentabilidade e eficiência que traçamos para 2009.

Em 2008 aumentamos nossa exposição ao segmento econômico e preparamos nosso landbank para ir além. Este segmento não sofreu a retração percebida nas classes média e média-alta. Nesse momento, o governo tem incentivado o financiamento de longo prazo para o setor, o que deve manter o segmento aquecido.

A atuação em diversas regiões e segmentos nos deu flexibilidade para ao longo do ano crescer ou eventualmente contrair as atividades conforme os sinais do mercado. Com extenso banco de terrenos que somam aproximadamente R$ 20 bilhões em lançamentos, sendo 77% adquiridos através de permuta, teremos ainda maior seletividade em 2009, gerenciando os lançamentos de acordo com a demanda.

Em 2008 aumentamos a equipe da Rossi Vendas, com o objetivo de aprimorar a interface com o cliente e reforçar as vendas de estoques e lançamentos. Atualmente a Rossi Vendas atua em São Paulo, Rio de janeiro, Porto Alegre e Campinas.

302

Um passo muito importante para o processo de profissionalização da gestão foi a criação do cargo de CFO com a contratação de um profissional do mercado. Essa medida foi fundamental para nos adequarmos ao momento econômico e, somada à instalação dos comitês estratégicos, reforçar nossa estrutura de decisões colegiadas. O aumento de capital garantido pelos controladores capitalizou a empresa em R$ 150 milhões, melhorando ainda mais a estrutura de capital para enfrentar os desafios da crise internacional e manter a confiança que conquistamos ao longo de quase 30 anos de atuação.

VGV dos Lançamentos

O volume de lançamentos realizados pela Rossi em 2008 foi 10% superior ao exercício anterior, totalizando R$ 2,7 bilhões de VGV, dos quais R$ 2,0 bilhões correspondem a parte Rossi (75%). Foram lançados 51 empreendimentos totalizando 10.542 unidades (crescimento anual de 9% em unidades).

Lançamentos no segmento econômico, parte Rossi, totalizaram R$ 596 milhões, representando um crescimento de 126% em relação a 2007. Em 2008, 44% do total de unidades lançadas e 29% do valor de venda dos lançamentos foram referentes a imóveis voltados ao segmento econômico.

Vendas Contratadas

As vendas contratadas atingiram R$ 2,2 bilhões em 2008 (R$ 1,7 bilhão parte Rossi). Acreditamos que esse excelente desempenho é decorrente da estratégia de diversificação geográfica e de produtos por segmento de renda que nos permite otimizar a escolha de projetos em regiões com maior demanda e maior velocidade de venda.

303

A velocidade de venda sobre a oferta (VSO) atingiu 50% em 2008.

Lucro Líquido

A Rossi encerrou o exercício de 2008 com o lucro líquido de R$ 119 milhões, 61% acima do registrado ao final do exercício de 2007. A margem líquida manteve-se estável em 9,6%.

EBITDA

O EBITDA totalizou R$ 145 milhões em 2008, apresentando um crescimento de 59% em relação a 2007. A margem EBITDA manteve-se estável, oscilando de 12,1% em 2007 para 11,7% em 2008.

Endividamento

A Rossi Residencial encerrou o ano de 2008 com um endividamento total de R$ 878,2 milhões, sendo que R$ 271,2 milhões ou 31% em financiamento para a produção. Faz parte da estratégia da empresa a obtenção de linhas de crédito imobiliário para a construção dos empreendimentos considerando que o custo de captação é de TR + 9 a 11% a.a. e a dívida é liquidável por meio do repasse do saldo devedor dos clientes aos bancos financiadores. O endividamento líquido da empresa foi de R$ 575 milhões no final de 2008.

Obras em andamento

Em 31 de dezembro de 2008, a empresa contava com 107 canteiros de obras, totalizando 131 empreendimentos que representam 23.867 unidades em fase de construção. Desde 1992, quando expandimos nossa atuação para diferentes regiões do país, até 31 de dezembro de 2008, lançamos 54.540 imóveis, num total de 5.756.898 m² de área construída, das quais 29.397 unidades, equivalentes a 2.853.306m² já entregues.

304

Estoque de terrenos

Em 31 de dezembro de 2008 tínhamos 136 terrenos em carteira para futuros empreendimentos. Esse estoque de terrenos equivale a um VGV potencial de R$ 20,3 bilhões, cuja parte Rossi corresponde a R$ 13,4 bilhões (66%). A empresa tem investido consistentemente na constituição de um banco de terrenos de altíssima qualidade e que possa oferecer um horizonte de lançamentos futuros de 4 a 5 anos.

Continuamos a formar nosso landbank respeitando a estratégia de diversificação geográfica e de produto por segmento de renda. Acreditamos que a diversificação do nosso landbank nos permite otimizar a escolha de projetos e regiões que apresentem potencial maior de demanda. Continuamos também a incrementar nossa participação no segmento econômico.

No final do exercício, em nosso estoque de terrenos, tínhamos R$ 8,3 bilhões de VGV a serem lançados no segmento econômico. Classificamos como unidades do segmento econômico as unidades que tenham valor de venda de até R$ 160 mil ou, sejam projetos padronizados (Villa Flora, Praça Residencial ou Vertical).

Agradecimentos

Agradecemos a confiança dos parceiros, acionistas, clientes e somos especialmente gratos aos colaboradores, que acreditam na importância e na busca da excelência, hoje e sempre.

A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social

São Paulo, 25 de março de 2009.

A Administração

305

F Informações Trimestrais - ITR da Companhia e suas controladas, relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, com o respectivo relatório de revisão especial da Terco Grant Thornton Auditores Independentes

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01630-6 ROSSI RESIDENCIAL S/A 61.065.751/0001-801 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

353001080784 - NIRE

Data-Base - 30/06/2009

José André Viola Ferreira

Terco Grant Thornton Auditores Independentes 00635-1

163.086.958-90

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Cássio Elias Audi

Av. Mj. Sylvio de M. Padilha, 5200 - 3º

05677-000 São Paulo SP

Morumbi

011 3759-7516 - -

011 3759-8501 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2009

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Av. Mj. Sylvio de M. Padilha, 5200 3º a Morumbi

05677-000 São Paulo

011 3759-8500 - -

- -3759-8547 011

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2009 01/04/2009 30/06/2009 01/01/2009 31/03/20092 19 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

309

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


01630-6 ROSSI RESIDENCIAL S/A 61.065.751/0001-80

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 30/06/2009

Sem Ressalva

30/06/200831/03/200930/06/2009

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Unidades)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

192.186.3880

192.186.388

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

192.186.3880

192.186.388

1.512.200

01.512.200

1.512.2000

1.512.200

1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

157.703.6280

157.703.628

1.512.2000

1.512.200

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Incorporação e Construção

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 AGO 30/04/2009 Dividendo 15/05/2009 ON 0,1478000000

310

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311



Legislação Societária


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20093 - 30/06/2009

Data-Base - 30/06/2009


1 Ativo Total 2.694.305 2.535.359

1.01 Ativo Circulante 615.016 575.548

1.01.01 Disponibilidades 96.106 138.162

1.01.01.01 Caixa e equivalentes 96.106 138.162

1.01.02 Créditos 270.419 202.071

1.01.02.01 Clientes 270.419 202.071

1.01.02.01.01 Contas a receber de clientes 270.419 202.071

1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0

1.01.03 Estoques 168.445 164.019

1.01.03.01 Imóveis a comercializar 168.445 164.019

1.01.04 Outros 80.046 71.296

1.01.04.01 Despesas antecipadas 24.263 25.232

1.01.04.02 Imp. de renda e contr. social diferidos 4.028 3.291

1.01.04.03 Outros créditos 51.755 42.773

1.02 Ativo Não Circulante 2.079.289 1.959.811

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 781.813 868.503

1.02.01.01 Créditos Diversos 247.467 275.796


1.02.01.01.02 Aplicações financeiras 1.131 1.131

1.02.01.01.03 Imóveis a comercializar 8.845 9.392

1.02.01.01.04 Depósitos judiciais 23.166 23.066

1.02.01.01.05 Imp. de renda e contr. social diferidos 3.145 3.882

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 534.346 592.707

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 534.346 592.707

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 0 0

1.02.02 Ativo Permanente 1.297.476 1.091.308

1.02.02.01 Investimentos 1.286.427 1.080.018

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 1.286.427 1.080.018

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 6.868 7.620

1.02.02.03 Intangível 4.181 3.670

1.02.02.04 Diferido 0 0

312






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 30/06/2009


2 Passivo Total 2.694.305 2.535.359

2.01 Passivo Circulante 237.336 197.957

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 132.593 76.305

2.01.01.01 Financiamentos para construção 121.453 65.462

2.01.01.02 Empréstimos para capital de giro 11.140 10.843

2.01.02 Debêntures 6.406 6.403

2.01.03 Fornecedores 14.208 16.679

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 5.185 4.897

2.01.05 Dividendos a Pagar 14.285 28.182

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 64.659 65.491

2.01.08.01 Salários e encargos sociais 10.413 8.877

2.01.08.02 Contas a pagar por aquisição de terrenos 31.479 28.156


2.01.08.04 Adiantamentos de clientes 3.445 4.720

2.01.08.05 Participação dos adm. e empr. a pagar 6.935 13.061

2.01.08.06 Outras contas a pagar 5.580 5.769

2.02 Passivo Não Circulante 1.138.772 1.070.435

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.138.772 1.070.435

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 328.537 356.567

2.02.01.01.01 Financiamentos para construção 91.424 120.398

2.02.01.01.02 Empréstimos para capital de giro 237.113 236.169

2.02.01.02 Debêntures 350.592 342.884

2.02.01.03 Provisões 36.714 36.497

2.02.01.03.01 Impostos e contribuições a recolher 22.082 22.082


2.02.01.03.03 Provisão para contingência 7.329 7.329

2.02.01.03.04 Provisão para garantias 1.987 1.297

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 410.439 319.350

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 12.490 15.137

2.02.01.06.01 Contas a pagar por aquisição de terrenos 12.490 15.137

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 1.318.197 1.266.967

2.05.01 Capital Social Realizado 595.117 595.117

2.05.02 Reservas de Capital 548.188 548.115

2.05.02.01 Reservas de Capital - Ágio 548.115 548.115

2.05.02.02 Pagamento Baseado em Ações 73 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

313






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20093 -30/06/2009

Data-Base - 30/06/2009


2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 95.140 95.140

2.05.04.01 Legal 20.585 20.585

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 91.824 91.824

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (17.269) (17.269)

2.05.04.07.01 Ações em tesouraria (17.269) (17.269)

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 79.752 28.595

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

314

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320






08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/06/2009


1 Ativo Total 3.112.575 2.976.516

1.01 Ativo Circulante 1.924.202 1.776.118

1.01.01 Disponibilidades 177.697 211.766

1.01.01.01 Caixa a equivalentes 177.697 211.766

1.01.02 Créditos 662.255 539.779

1.01.02.01 Clientes 662.255 539.779


1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0

1.01.03 Estoques 886.073 843.805

1.01.03.01 Imóveis a comercializar 886.073 843.805

1.01.04 Outros 198.177 180.768

1.01.04.01 Despesas antecipadas 41.101 37.800


1.01.04.03 Outros créditos 145.347 132.764

1.02 Ativo Não Circulante 1.188.373 1.200.398

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.151.075 1.161.337

1.02.01.01 Créditos Diversos 1.151.075 1.161.337


1.02.01.01.02 Aplicações financeiras 1.131 1.131

1.02.01.01.03 Imóveis a comercializar 152.244 194.602

1.02.01.01.04 Depósitos judiciais 30.977 30.883


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 0 0

1.02.02 Ativo Permanente 37.298 39.061

1.02.02.01 Investimentos 4.072 4.082

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 4.072 4.082

1.02.02.01.03 Outros Investimentos 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 29.045 31.309

1.02.02.03 Intangível 4.181 3.670

1.02.02.04 Diferido 0 0

321






08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/06/2009


2 Passivo Total 3.112.575 2.976.516

2.01 Passivo Circulante 807.121 667.944

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 205.233 115.474

2.01.01.01 Financiamentos para construção 194.093 104.631

2.01.01.02 Empréstimos para capital de giro 11.140 10.843

2.01.02 Debêntures 6.406 6.403

2.01.03 Fornecedores 34.611 35.139

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 14.852 10.991

2.01.05 Dividendos a Pagar 14.285 28.182

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 531.734 471.755

2.01.08.01 Salários e encargos sociais 12.024 9.791

2.01.08.02 Contas a pagar por aquisição de terrenos 196.489 174.046


2.01.08.04 Adiantamentos de clientes 261.223 226.898

2.01.08.05 Participação dos adm. e empr. a pagar 6.935 13.061

2.01.08.06 Outras contas a pagar 10.548 10.092

2.02 Passivo Não Circulante 987.257 1.041.605

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 987.257 1.041.605

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 437.273 460.641

2.02.01.01.01 Financiamentos para construção 200.160 224.472

2.02.01.01.02 Empréstimos para capital de giro 237.113 236.169

2.02.01.02 Debêntures 350.592 342.884

2.02.01.03 Provisões 84.067 81.541

2.02.01.03.01 Impostos e contribuições a recolher 26.374 26.374


2.02.01.03.03 Provisão para contingência 9.781 9.781

2.02.01.03.04 Provisão para garantias 1.987 1.297

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 115.325 156.539

2.02.01.06.01 Contas a pagar por aquisição de terrenos 115.325 156.539

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 1.318.197 1.266.967

2.05.01 Capital Social Realizado 595.117 595.117

2.05.02 Reservas de Capital 548.188 548.115

2.05.02.01 Reservas de Capital - Ágio 548.115 548.115

2.05.02.02 Pagamento Baseado em Ações 73 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

322






08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20093 -30/06/2009

Data-Base - 30/06/2009


2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 95.140 95.140

2.05.04.01 Legal 20.585 20.585

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 91.824 91.824

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (17.269) (17.269)

2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (17.269) (17.269)

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 79.752 28.595

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

323

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2009


06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA O PERÍODO FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2009.(Valores expressos em milhares de reais exceto valores por ações ou quando expressamente mencionado em contrário)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

As operações da Rossi Residencial S.A. (“Companhia” ou “Rossi Residencial”) compreendem a incorporação, construção, comercialização de imóveis residenciais e comerciais, loteamentos de terrenos e prestação de serviços de engenharia civil, por meio das operações próprias, por participações em Sociedades de Propósito Específico (SPE) e por consórcios.

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

2.1. Base de apresentação

As informações trimestrais individuais e consolidadas referente ao trimestre findo em 30 de Junho de 2009, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08 e posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09, nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

As Informações Trimestrais (ITR) referentes ao período findo em 30 de Junho de 2008 foram ajustadas para se adequarem às novas práticas contábeis, possibilitando a comparabilidade.

2.1.1. Sumário das práticas contábeis modificadas e demonstração de efeitos no resultado.

Conforme mencionado na nota 2.1, as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e MP nº 449, produziram efeitos relevantes sobre as Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 30 de Junho de 2008.

330




As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº 11.638 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória nº 449 aplicáveis à Companhia adotadas para a elaboração das Informações Trimestrais (ITR) foram às seguintes:

• CPC 12 Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564 - ajuste dos saldos de contas a receber e de contas a pagar na aquisição de terrenos;

• OCPC01 Entidades de Incorporação Imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561 – alteração nos critérios de reconhecimento e mensuração dos seguintes itens: (i) formação do custo do imóvel, no que tange os custos de área comum e gastos de incorporação; (ii) despesas com comissão de vendas; (iii) gastos com a construção do estande vendas; (iv) permutas físicas; (v) provisão para garantia; (vi) despesas financeiras de financiamento imobiliário.

Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis, no quadro abaixo, a Companhia está apresentando para fins de comparação, uma breve descrição e os valores correspondentes aos impactos no resultado do trimestre findo em 30 de junho de 2008, da controladora e consolidado, referentes às alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08:

30 de junho de 2008 Controladora Consolidado

Lucro líquido antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 71.122 71.122Efeitos representados por: Ajuste a valor presente dos ativos e passivos 688 (3.450)Despesas financeiras de financiamento imobiliário (4.222) (4.489)Custos de área comum e gastos com incorporação (1.460) 7.331Gastos com construção do estande de vendas (397) (3.596)Despesas com comissões de vendas 1.528 4.127Baixa de itens do intangível (593) (593)Provisão para garantias (3.687) (3.687)Equivalência patrimonial 3.786 -Lucro líquido ajustado 66.765 66.765

331




2.1.2. Novos pronunciamentos contábeis aprovados em 2009

Os seguintes pronunciamentos contábeis do CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis foram emitidos durante 2009 e tem a sua adoção obrigatória para os exercícios iniciados em 2010:

CPC Deliberação Objetivos

CPC 15 – Combinação de negócios

Del. CVM 580 Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações.

CPC 16 – estoques Del. CVM 575 Determinação do valor de custo dos estoques e reconhecimento como despesa em resultado, incluindo qualquer redução ao valor realizável líquido.

CPC 17 – Contratos de construção

Del. CVM 576 Tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de construção.

CPC 20 - Custos de Empréstimos

Del. CVM 576 Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo.

CPC 21 - Demonstração Intermediária

Del. CVM 581 Estabelece o conteúdo mínimo de uma demonstração contábil intermediária e os princípios para reconhecimento e mensuração para demonstrações completas ou condensadas de período intermediário.

CPC 22 - Informações por Segmento

Del. CVM 582 Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera.

CPC 27 - Ativo Imobilizado

Del. CVM 583 Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização.

CPC 28 - Propriedade para Investimento

Del. CVM 584 Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação.

2.1.3. Autorização para conclusão das demonstrações contábeis

332




A autorização para conclusão da elaboração destas demonstrações contábeis ocorreu em reunião dos Conselhos de Administração e Fiscal no dia 10 de agosto de 2009, considerando todos os eventos subseqüentes ocorridos até aquela data.

2.2. Práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia podem ser assim resumidas:

a) Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidez imediata, e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras, em sua maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. A abertura dessas aplicações por tipo de classificação está apresentada na Nota nº 04.


São avaliados ao custo de construção ou aquisição, os quais são inferiores ao valor de mercado. O custo dos imóveis é formado por gastos com aquisição de terrenos, materiais, mão-de-obra aplicada, despesas com incorporação e juros capitalizados. A classificação entre o curto e longo prazo é realizada com base na expectativa de lançamentos dos empreendimentos imobiliários.

c) Contas a receber de clientes e Provisão para devedores duvidosos

São apresentadas aos valores presentes e de realização de acordo com os critérios descritos na Nota nº 05. A provisão para devedores duvidosos é constituída com base na análise dos riscos de realização das contas a receber em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização destes créditos.

d) Investimentos

As participações societárias em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Os investimentos incluem ágio (líquido de amortização acumulada) na aquisição. O custo de aquisição é mensurado pelo valor dos ativos cedidos ou passivos assumidos na data da aquisição, acrescido dos custos diretamente atribuíveis à aquisição. O montante do custo de aquisição que ultrapassa o valor contábil dos ativos líquidos da controlada adquirida é registrado como ágio.

333




Os ágios, que referem à mais-valia de ativos, são amortizados em conformidade com a realização do resultado do empreendimento.

e) Imobilizado

Está avaliado ao custo de aquisição, líquido das depreciações, registradas pelo método linear, considerando as taxas mencionadas na Nota nº 09. São incluídos os gastos com a construção do estande de vendas, quando a vida útil estimada é superior a doze meses, que são depreciados de acordo com sua vida útil.

f) Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.



Os juros pré-fixados e as variações monetárias de IGPM e INCC são apropriados ao resultado na rubrica “receita de incorporação imobiliária” observando-se o regime de competência.

Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e pelas orientações contidas no OCPC 01, detalhados a seguir:

(i) o custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo de terreno, é apropriado integralmente ao resultado;

(ii) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos;

334




(iii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (ii), incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos;

(iv) Os encargos financeiros dos financiamentos imobiliários, das dívidas de terrenos adquiridos, das debêntures e capital de giro quando vinculados à produção, formam o custo do imóvel e são capitalizados ao estoque de imóveis e levados ao resultado na proporção das frações ideais vendidas, na rubrica “custo dos imóveis vendidos”.

(v) As comissões de vendas são capitalizadas e reconhecidas ao resultado pelos mesmos critérios de reconhecimento das receitas.

(vi) A provisão para garantia é constituída por montante considerado suficiente pela administração para a cobertura de eventuais desembolsos futuros. Foram consideradas as unidades entregues sob garantia, com base no custo histórico e curva de aprendizado.

(vii) Permutas físicas, tendo como objetivo a entrega de unidade a construir, são registradas pelo seu valor justo, contabilizadas como um componente do estoque de terrenos em contrapartida de adiantamentos de clientes no passivo, no momento em que as cláusulas resolutivas tenham sido atendidas. Prevalecem para estas transações os mesmos critérios de apropriação aplicados para o resultado de incorporação imobiliária em seu todo.

h) Contas a pagar e adiantamento de clientes por aquisição de imóveis

Nas operações de aquisições de imóveis os compromissos podem ser assumidos para pagamento em espécie ou com a entrega de futuras unidades imobiliárias. Ambos os valores são reconhecidos inicialmente pelos valores contratuais e modificados quando da determinação do produto a ser desenvolvido no terreno. A baixa é feita pela curva (liquidação das obrigações) ou conforme a execução financeira da obra (apropriação das receitas), respectivamente.

335




i) Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes

Os ativos são reconhecidos no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os passivos são reconhecidos no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

j) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% (acrescida de adicional de 10%) para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social aplicadas sobre o lucro tributável, observando os critérios estabelecidos pela legislação fiscal. Algumas sociedades controladas optaram pelo regime de lucro presumido, cuja base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% para as receitas de venda de imóveis e a contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (100%, para ambos os tributos quando a receita for proveniente das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição.

k) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes:

i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa;

ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados;

iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as possibilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos.

336




l) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

m) Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes.

Subsequentemente, são apropriados ao resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.

n) Benefícios a empregados e administradores

A provisão para participação dos empregados e administradores nos lucros é contabilizada pelo regime de competência, baseada nos critérios e premissas estabelecidos no programa mantido pela Companhia.

O pagamento baseado em ações, qualificado como um instrumento patrimonial (liquidação em ações), é calculado com base no valor atribuído aos serviços recebidos dos empregados nos planos, que é determinado pelo valor justo das opções outorgadas, estabelecido na data da outorga de cada plano, utilizando um modelo de precificação de opções, e é reconhecido como despesa durante o período de carência de direito à opção, compreendido entre a data da outorga e a data que se adquire o direito de exercer, em contrapartida do patrimônio líquido.

o) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito na Nota nº 20.

p) Demonstração dos fluxos de caixa

337




A Companhia está apresentando a demonstração dos fluxos de caixa, preparadas de acordo com CPC03 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

q) Estimativas contábeis

Na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. As demonstrações contábeis incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisões para tributos, custos orçados e andamento de obra, apropriação de despesas com vendas, amortizações de ágios e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

r) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços.

3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO

As informações consolidadas foram preparadas em conformidade com as práticas de consolidação, emanadas da legislação societária brasileira e pela Instrução CVM nº 247/96 e compreendem a Rossi Residencial e empresas investidas (individualmente ou sob controle comum, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário), relacionadas na Nota nº 08.

As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas.

Na consolidação são eliminados os investimentos nas investidas, assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e os lucros não realizados, decorrentes de transações entre as sociedades.

Considerando que o controle das empresas investidas é compartilhado, as mesmas são consolidadas de forma proporcional.

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

338




Representados substancialmente por saldos bancários e aplicações financeiras em títulos privados (Certificados de Depósitos Bancários e Debêntures) emitidos por instituições financeiras, todos com rentabilidade média equivalente a 96% - 104% do DI CETIP “CDI”. As debêntures representam operações compromissadas, registradas na CETIP.

Controladora ConsolidadoJunho de

2009Março de

2009Junho de

2009Março de

2009Circulante:

Títulos e valores mobiliários Caixa e bancos 31.372 4.269 56.261 20.515CDB 42.441 79.131 44.444 83.868Debêntures 14.534 43.396 43.859 77.346Outros 7.759 11.366 33.133 30.037

96.106 138.162 177.697 211.766Não Circulante:

Certificado de recebíveis imobiliários – CRI 1.131 1.131 1.131 1.131

97.237 139.293 178.828 212.897

As aplicações registradas no ativo circulante são classificadas com caixa e equivalentes de caixa por não possuírem restrições ou alterações relevantes em seus valores justos quando há o resgate antecipado.

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

São representadas por:

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Junho de 2009 Março de 2009 Não Não

Controladora Circulante Circulante Total Circulante Circulante Total Unidades em obra 162.783 117.695 280.478 111.907 116.997 228.904Ajustes a valor presente (12.073) - (12.073) (12.707) - (12.707)Unidades prontas 192.954 146.251 339.205 160.848 183.009 343.857Rendas a apropriar (67.567) (52.766) (120.333) (52.299) (61.681) (113.980)Provisão para devedores

duvidosos (5.678) - (5.678) (5.678) - (5.678)

270.419 211.180 481.599 202.071 238.325 440.396

Junho de 2009 Março de 2009 Não Não

Consolidado Circulante Circulante Total Circulante Circulante Total Unidades em obra 603.398 751.537 1.354.935 495.708 704.754 1.200.462Ajustes a valor presente (71.374) - (71.374) (73.164) - (73.164)Unidades prontas 267.675 370.096 637.771 225.742 367.042 592.784Rendas a apropriar (131.766) (186.132) (317.898) (102.829) (171.506) (274.335)Provisão para devedores

duvidosos (5.678) - (5.678) (5.678) - (5.678)

662.255 935.501 1.597.756 539.779 900.290 1.440.069

a) Clientes por incorporação de imóveis

Os valores relativos a contas a receber de imóveis estão atualizados conforme cláusulas contratuais, como segue:

340




� Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC.

� Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do IGP-M, com juros de 12% ao ano (tabela “Price”).

b) Rendas a apropriar

Rendas a apropriar representam a parcela de contas a receber relativa aos juros a serem apropriados em períodos futuros, de acordo com o regime de competência de exercícios.


A Provisão para Devedores Duvidosos é considerada suficiente para cobrir os riscos de perdas envolvidos com a carteira de recebíveis, principalmente aqueles relativos aos saldos a receber de alienações fiduciárias com garantias em notas promissórias e atualizações monetárias de contas a receber em atraso, uma vez que substancialmente o contas a receber possui como garantia o próprio imóvel objeto da venda.

d) Ajuste a valor presente

Foi calculado sobre as unidades não concluídas, e contabilizado o montante apropriado proporcionalmente, conforme CPC12 e OCPC 01, utilizando-se a taxa média de desconto de 8,19% - junho de 2009, 7,90% - março de 2009 e 7,33% - dezembro de 2008. A taxa de desconto está representada pelo custo médio ponderado de captação da Companhia descontando-se o IGPM projetado para 12 meses.

e) Cessão de créditos e operações de recebíveis

A Companhia e suas controladas realizam a cessão e ou securitização de recebíveis, relativas aos créditos com alienação fiduciária de empreendimentos concluídos. Essa securitização é realizada mediante a emissão de CCI (Cédula de

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Crédito Imobiliário), que são cedidos a instituições financeiras cessionárias do crédito. Estas instituições cessionárias, após cessão das CCI’s, passam a obter todos os direitos e obrigações relativas ao crédito imobiliário. O recebível é baixado integralmente pelo fato de a Companhia não possuir gestão desta carteira.

6. IMÓVEIS A COMERCIALIZAR

São representados pelos custos históricos dos apartamentos, casas e conjuntos comerciais a serem vendidos, concluídos ou em construção, terrenos para futuras incorporações e materiais a serem aplicados nas obras, assim distribuídos:


2009Março de

2009Junho de

2009Março de

2009Circulante:

Imóveis concluídos 8.013 10.470 17.719 15.465Imóveis em construção 85.832 80.869 345.877 361.319Terrenos para futuras incorporações 68.456 64.934 513.710 457.098Materiais 6.144 7.746 8.767 9.923

168.445 164.019 886.073 843.805Não Circulante:

Terrenos para futuras Incorporações 8.845 9.392 152.244 194.602

177.290 173.411 1.038.317 1.038.407

O efeito de ajuste a valor presente de contas a pagar por aquisição de terrenos contabilizado em contrapartida do estoque foi de R$2.809 (R$16.879 - consolidado) em Junho de 2009 e R$3.114 (R$17.196 – consolidado) em Março de 2009.

Os saldos de ágio na aquisição de SPE’s, provenientes da mais valia de ativos, foram reclassificados no balanço patrimonial consolidado para a rubrica de terrenos para futuras incorporações no montante de R$12.676 em Junho de 2009 (R$14.028 em Março de 2009).

342




7. OUTROS CRÉDITOS



2009Março de

2009Junho de

2009Março de

2009

Contas a receber – parceiros de negócios 13.580 15.612 81.595 87.574

Dividendos a receber 3.770 3.469 - -Adiantamentos a Fornecedores 12.693 11.070 25.298 21.063Impostos a recuperar 5.419 3.980 9.662 6.788Repasse de clientes 12.597 5.946 24.971 14.465Outros créditos 3.696 2.696 3.821 2.874

51.755 42.773 145.347 132.764

Em conexão com as operações com sócios em SPE’s (Nota nº 15), o saldo de contas a receber – parceiros de negócios refere-se aos aportes realizados em montantes maiores que a participação da Companhia nos empreendimentos, os quais são compensados ao longo da execução daqueles empreendimentos.

Os repasses de clientes referem-se a recursos ou amortizações a serem liberados, provenientes de repasses de financiamentos bancários.

8. INVESTIMENTOS

a. As principais informações dos investimentos, em 30 de Junho de 2009, estão resumidas a seguir:

343




Saldode

invest. AFAC Total

Açafate Empr. S/A 10.726 8.253 2.473 2.165 99,90 2.163 2.471 - 2.471 Acalifa Empr. S/A 8.786 6.013 2.773 (482) 60,00 (289) 1.664 - 1.664 Agerato Empr. S/A 31.126 23.826 7.300 5.155 70,00 3.609 5.110 - 5.110 Alcea Empr. Imob. Ltda 92.223 54.084 38.139 13.324 99,99 13.324 38.139 8.915 47.054 Aliberti Empr. S/A 26.250 23.393 2.857 1.789 75,00 1.341 2.143 - 2.143 Alium Empr. S/A 9.978 408 9.570 (933) 99,99 (933) 9.570 - 9.570 Allure Des. Imob. S/A 13.488 6.213 7.275 720 99,99 720 7.275 - 7.275 Alpen Haus Des. Imob. S/A 9.934 3.356 6.578 1.098 70,00 768 4.605 - 4.605 Alpen Haus Neg. Imob. S/A 12.570 11.678 892 657 70,00 460 625 - 625 Alpínia Des. Imob. Ltda. 24.085 3.128 20.957 885 99,99 885 20.957 - 20.957 Alquemila Empr. S/A 4.585 1.574 3.011 - 99,99 - 3.011 - 3.011 Alteia Empr. Imob. Ltda. 34.148 8.680 25.468 981 99,99 981 25.468 267 25.735 Alternantera Empr. S/A 9.369 724 8.645 (193) 99,90 (193) 8.636 - 8.636 Ambassador Empr. S/A 2.296 170 2.126 1.461 99,90 1.459 2.124 - 2.124 América Properties Ltda. 49.091 17.183 31.908 (756) 99,99 (756) 31.908 - 31.908 Anagalis Empr. S/A 10.453 8.766 1.687 1.911 50,00 956 843 - 843 Ancusa Empr. S/A 10.834 744 10.090 938 99,90 937 10.080 - 10.080 Antocleista Empr. S/A 4.854 756 4.098 (143) 70,00 (100) 2.869 - 2.869 Apetenia Empr. S/A 36.306 31.177 5.129 3.362 70,00 2.354 3.591 - 3.591 Apuléia Empr. Imob. Ltda. 12.390 6.044 6.346 (4.198) 99,99 (4.198) 6.346 - 6.346 Araucaia Empr. S/A 35.358 23.252 12.106 2.391 99,90 2.389 12.093 - 12.093 Aristasia Empr. S/A 16.535 8.027 8.508 150 70,00 105 5.955 - 5.955 Arquitotis Empr. S/A 29.045 17.134 11.911 1.403 99,99 1.403 11.911 - 11.911 Artocarpus Empr. S/A 916 - 916 - 99,90 - 915 - 915 Arundina Empr. Imob. Ltda 4.636 268 4.368 567 33,93 192 1.482 - 1.482 Asmiscada Empr. S/A 10.209 675 9.534 1.867 70,00 1.307 6.674 - 6.674 Asplenium Empr. S/A 3.458 1.610 1.848 - 99,90 - 1.846 - 1.846 Astir Ass. Técnica Imob. Part. Ltda 1.436 657 779 358 99,90 357 778 - 778 Autentic Des. Imob. S/A 3.945 2.496 1.449 159 70,00 111 1.014 - 1.014 Autentic Empr. S/A 7.446 2.974 4.472 846 70,00 592 3.130 - 3.130 Barão de Café Incorp. S/A 7.839 5.898 1.941 20 50,00 10 970 - 970 BCP Empr. Imob. Ltda. 23.312 1.211 22.101 1.808 99,99 1.808 22.101 - 22.101 Betaquem Adm. de Bens Ltda 5.819 1.987 3.832 (5) 70,00 (3) 2.682 - 2.682 Betimobili Adm. de Bens Ltda 2.068 686 1.382 (4) 70,00 (3) 968 - 968 Bétula Empr. S/A 27.782 1.425 26.357 2.758 70,00 1.931 18.450 - 18.450 Bordo Empr. S/A 8.992 465 8.527 (11) 99,90 (11) 8.519 - 8.519 Bromélia Incorp. Ltda. 7.142 2.477 4.665 37 99,99 37 4.665 - 4.665 Cairica Empr. S/A 2.619 292 2.327 215 60,00 129 1.396 - 1.396 Calaminta Empr. S/A 19.919 15.688 4.231 3.018 50,00 1.509 2.115 - 2.115 Calêndula Empr. Imob. Ltda. 16.052 7.170 8.882 1.488 99,99 1.488 8.882 3.054 11.936 Caliandra Incorp. Ltda 42.154 20.972 21.182 (1.542) 99,95 (1.542) 21.171 - 21.171 Califórnia 5 Empr. Imob. Ltda. 6.494 481 6.013 575 36,00 207 2.165 - 2.165 Campanula Empr. S/A 9.351 493 8.858 4.736 75,00 3.552 6.643 - 6.643 Capuchinha Empr. S/A 9.303 3.912 5.391 201 70,00 141 3.774 - 3.774 Carimbosa Empr. S/A 24.478 18.749 5.729 (323) 99,90 (323) 5.724 - 5.724 Caroba Empr. S/A 736 14 722 - 99,99 - 722 - 722 Cartamus Empr. S/A 31.087 23.320 7.767 (1.562) 99,99 (1.562) 7.767 - 7.767 Cartatica Empr. Imob. Ltda. 11.927 5.419 6.508 3.556 99,99 3.556 6.508 - 6.508 Caudata Empr. Imob. Ltda. 13.211 5.009 8.202 (1.259) 99,99 (1.259) 8.202 - 8.202 Cedrela Empr. Imob. Ltda. 1.618 22 1.596 (1) 99,99 (1) 1.596 - 1.596 Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda 9.552 2.968 6.584 (164) 80,00 (131) 5.267 - 5.267 Centela Empr. S/A 24.204 23.025 1.179 3.426 65,00 2.227 767 - 767 Chác. Sto. Antonio Vivanti Des. Imob. Ltda. 14.607 1.160 13.447 1.342 99,99 1.342 13.447 - 13.447 Cheflera Empr. S/A 10.961 2.900 8.061 400 99,98 400 8.060 - 8.060 Cianus Empr. S/A 6.550 2.465 4.085 2.789 50,00 1.394 2.043 - 2.043 Ciclame Des. Imob. S/A 21.437 2.622 18.815 984 99,99 984 18.815 - 18.815

Part. %

Resultadoda equiv. patrim.PassivoAtivo

Patr.líq.

Resultadodo Período

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Saldode

invest. AFAC Total

Ciclame Empr. S/A 21.436 16.255 5.181 990 70,00 693 3.626 - 3.626 Cinara Empr. S/A 10.207 404 9.803 - 70,00 - 6.862 - 6.862 Citrus Empr. Imob. Ltda. 14.359 3.580 10.779 1.695 99,99 1.695 10.779 2.231 13.010 Cleome Empr. S/A 6.991 2.001 4.990 (399) 99,90 (398) 4.985 - 4.985 Cleomeia Empr. S/A 15.220 10.021 5.199 1.985 60,00 1.191 3.120 - 3.120 Colocasia Empr. S/A 5.917 54 5.863 (5) 99,99 (5) 5.863 - 5.863 Colorata Empr. Imob. Ltda. 19.115 18.202 913 (122) 99,99 (122) 913 6.775 7.688 Cond. das Palmeiras Empr. S/A 5.124 3.840 1.284 423 70,00 296 899 - 899 Congea Empr. S/A 7.296 318 6.978 1.520 99,99 1.520 6.978 - 6.978 Congorsa Empr. S/A 2.567 511 2.056 (141) 99,90 (140) 2.054 - 2.054 Congossa Empr. S/A 11.913 4.473 7.440 516 99,90 516 7.432 - 7.432 Cordifolia Empr. S/A 2.170 704 1.466 387 99,90 386 1.465 - 1.465 Crispa Empr. S/A 8.919 4 8.915 (4) 99,99 (4) 8.915 - 8.915 Dalia Empr. Imob. Ltda. 7.287 (1.989) 9.276 (96) 50,00 (48) 4.638 - 4.638 Del Monte Des. Imob. Ltda. 8.314 1.129 7.185 (649) 99,99 (649) 7.185 - 7.185 Del Monte Neg. Imob. S/A 12.454 11.494 960 (2.944) 99,90 (2.941) 959 - 959 Dipladênia Empr. Imob. Ltda 9.087 5.222 3.865 11 50,00 5 1.933 - 1.933 Dueto Desenv. Imob. Ltda 6.904 3.008 3.896 167 50,00 84 1.948 - 1.948 Dueto Neg. Imob. S/A 20.340 18.766 1.574 1.245 50,00 622 787 - 787 Esculenta Empr. S/A 1.869 191 1.678 1.609 99,90 1.607 1.676 - 1.676 Estramoio Empr. S/A 5.223 305 4.918 204 70,00 143 3.442 - 3.442 Euriabe Empr. S/A 9.957 4.163 5.794 (1) 99,90 (1) 5.789 - 5.789 Falcatus Empr. S/A 12.543 5.891 6.652 1.117 80,00 893 5.322 - 5.322 Fasciata Empr. Imob. Ltda. 7.550 6.383 1.167 (234) 99,99 (234) 1.167 1.162 2.329 Florença Participações S/A 1.701 1 1.700 - 99,90 - 1.699 - 1.699 Fucsia Empr. S/A 62.426 56.653 5.773 340 60,00 204 3.464 - 3.464 Galeria Boulevard Des. Imob. S/A 29.734 1.555 28.179 1.443 50,00 722 14.089 - 14.089 Galeria Boulevard Neg. Imob. S/A 51.096 32.987 18.109 6.785 50,00 3.392 9.054 - 9.054 Garden Up Des. Imob. Ltda 7.975 5.590 2.385 118 50,00 59 1.193 - 1.193 Gardênia Participações S/A 4.672 1.702 2.970 66 50,00 33 1.485 - 1.485 Gazania Empr. S/A 38.184 21.770 16.414 1.642 99,90 1.640 16.398 - 16.398 Gelsemino Empr. Ltda. 5.706 215 5.491 (14) 99,99 (14) 5.491 - 5.491 Gestia Empr. S/A 26.487 20.969 5.518 (91) 70,00 (64) 3.862 3.367 7.229 Girassol Incorp. Ltda 3.285 320 2.965 - 99,99 - 2.964 - 2.964 Glicínia Des. Imob. Ltda. 3.042 1.271 1.771 (68) 99,99 (68) 1.771 11 1.782 Glicínia Empr. S/A 5.646 4.121 1.525 (281) 70,00 (197) 1.068 - 1.068 Graminea Des. Imob. S/A 12.388 10.338 2.050 (10) 50,00 (5) 1.025 - 1.025 Gran Vita Des. Imob. Ltda 28.363 16.857 11.506 (512) 99,99 (512) 11.506 187 11.693 Guaraná Empr. S/A 33.906 31.748 2.158 2.614 70,00 1.830 1.510 - 1.510 Helicônias Des. Imob. S/A 1.391 36 1.355 23 99,95 23 1.355 - 1.355 Hibisco Incorp. Ltda 6.821 5.377 1.444 (6) 99,99 (6) 1.444 - 1.444 Hirtela Empr. S/A 5.495 43 5.452 - 99,90 - 5.447 - 5.447 Ibero Empr. Imob. Ltda. 3.358 565 2.793 (2) 99,90 (2) 2.790 - 2.790 Iguatemi Sul Des. Imob. Ltda 11.463 3.838 7.625 136 99,99 136 7.625 - 7.625 Ipomoea Empr. S/A 9.704 948 8.756 5.845 99,90 5.840 8.747 - 8.747 Jardins de Londres Des. Imob. Ltda. 4.265 2.880 1.385 (31) 99,99 (31) 1.385 339 1.724 Jetirana Empr. S/A 16.674 515 16.159 (5) 50,00 (3) 8.079 - 8.079 Klabin Segall Empr. Imob. SPE Ltda 56.065 31.582 24.483 6.119 50,00 3.060 12.241 1.511 13.752 Laciniata Empr. S/A 851 29 822 (1) 99,99 (1) 822 - 822 Lavatera Empr. S/A 2.659 1.125 1.534 273 50,00 137 767 - 767 Linum Empr. S/A 3.770 7 3.763 (3) 99,90 (3) 3.759 - 3.759 Lobulama Empr. S/A 1.213 140 1.073 741 70,00 519 751 - 751 Lonicera Empr. S/A 4.146 165 3.981 773 99,90 772 3.977 - 3.977 Malmequer Empr. S/A 59.457 4.635 54.822 6.429 42,50 2.732 23.299 - 23.299 Malvaisco Empr. S/A 15.680 3.962 11.718 1.990 99,90 1.988 11.706 - 11.706 Mandevila Empr. Imob. Ltda. 1.699 - 1.699 - 99,99 - 1.699 - 1.699 Manêtia Empr. S/A 15.324 7.231 8.093 1.175 70,00 822 5.665 - 5.665 Moinho Velho Empr. Imob. SPE Ltda 36.652 27.972 8.680 1 50,00 - 4.340 734 5.074 Monstera Empr. S/A 30.042 26.138 3.904 2.609 80,00 2.087 3.123 - 3.123 Moscatu Empr. S/A 46.044 25.188 20.856 501 99,99 501 20.856 - 20.856 Nepeta Empr. S/A 11.663 1.581 10.082 5.881 99,90 5.875 10.071 - 10.071 Nigra Empr. S/A 30.088 15.733 14.355 736 70,00 515 10.049 281 10.330 North York Empr. S/A 2.479 379 2.100 114 50,00 57 1.050 - 1.050 Olerácea Empr. S/A 16.179 5.748 10.431 257 50,00 128 5.215 - 5.215 Onagra Empr. S/A 9.850 346 9.504 1.782 99,90 1.780 9.495 - 9.495

Part. %

Resultadoda equiv. patrim.Ativo Passivo

Patr.líq.

Resultadodo Período

345




Saldode

invest. AFAC Total

Pachira Empr. S/A 5.883 - 5.883 - 99,90 - 5.877 - 5.877 Pelargonium Empr. Imob. Ltda 943 99 844 (50) 99,99 (50) 844 - 844 Peônia Empr. Imob. S/A 70.827 22.537 48.290 (107) 33,70 (36) 16.274 - 16.274 Perpetuas Empr. Imob. Ltda 2.506 846 1.660 (3) 99,99 (3) 1.660 - 1.660 Petrea Empr. Imob. Ltda. 1.716 291 1.425 - 99,99 - 1.425 - 1.425 Piper Empr. S/A 39.864 24.270 15.594 3.724 60,00 2.234 9.357 708 10.065 Piripiri Empr. S/A 9.116 5.196 3.920 1.934 99,90 1.932 3.916 - 3.916 Plinia Empr. Imob. Ltda 18.086 2.431 15.655 1.088 99,99 1.088 15.655 - 15.655 Poejo Empr. S/A 4.835 508 4.327 2.875 99,90 2.872 4.323 - 4.323 Porto Central Des. Imob. S/A 5.599 1.725 3.874 103 99,99 103 3.874 - 3.874 Porto Paradiso Empr. S/A 9.300 5.560 3.740 (53) 75,00 (40) 2.805 - 2.805 Porto Paradiso Incorp. S/A 26.157 22.403 3.754 (2.280) 75,00 (1.710) 2.815 - 2.815 Praça Capital Des. Imob. Ltda 12.597 4.224 8.373 2.597 70,00 1.818 5.861 - 5.861 Praça Capital Empr. Dois S/A 9.394 4.592 4.802 85 70,00 60 3.361 - 3.361 Praça Capital Empr. S/A 6.201 2.956 3.245 461 70,00 323 2.271 - 2.271 Praça Capital Neg. Imob. S/A 19.222 15.083 4.139 626 70,00 438 2.897 - 2.897 Praça Paris Des. Imob. S/A 20.655 1.480 19.175 743 90,00 668 17.257 - 17.257 Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda 17.091 1.452 15.639 1.526 33,33 509 5.213 - 5.213 Prunus Empr. S/A 66.294 28.445 37.849 2.274 42,50 967 16.086 - 16.086 Purpurata Empr. S/A 15.897 877 15.020 (143) 70,00 (100) 10.514 - 10.514 Raritá Des. Imob. S/A 6.314 1.708 4.606 93 70,00 65 3.224 - 3.224 Raritá Neg. Imob. S/A 16.300 13.996 2.304 (502) 70,00 (351) 1.613 - 1.613 Recreio Des. Imob. S/A 4.647 172 4.475 293 99,90 292 4.470 - 4.470 Recreio Empr. Imob. Ltda. 16.320 2.238 14.082 1.361 99,99 1.361 14.082 - 14.082 Reserva Petrópolis Empr. S/A 9.154 2.140 7.014 23 99,90 23 7.007 - 7.007 Riservato Alto da Lapa Des. Imob. Ltda 17.947 1.381 16.566 837 99,99 837 16.566 - 16.566 Riservato Neg. Imob. Ltda. 1.714 1 1.713 - 99,99 - 1.713 - 1.713 Rossi Empr. Imob. S/A 1.989 101 1.888 17 99,99 17 1.888 - 1.888 Rossi Melnick Empr. S/A 2.255 397 1.858 225 70,00 158 1.301 - 1.301 Rossi Montante Incorp. S/A 42.086 40.679 1.407 (1.606) 70,00 (1.124) 985 - 985 Rossi Oscar Porto Incorp. Ltda 24.762 9.168 15.594 1.224 99,95 1.224 15.587 - 15.587 Rossi Securities Empr. Imob. S/A 19.303 9.603 9.700 1.119 99,99 1.119 9.700 - 9.700 RRTI Des. Imob. Ltda 16.016 4.270 11.746 445 99,99 445 11.746 - 11.746 Salmiana Empr. S/A 54.485 32.171 22.314 306 50,00 153 11.157 - 11.157 Sambucus Empr. S/A 6.771 2.970 3.801 - 45,00 - 1.710 - 1.710 Sândalo Des. Imob. Ltda. 63.540 19.776 43.764 4.566 99,99 4.566 43.764 - 43.764 Sanderae Empr. Imob. Ltda. 8.639 6.930 1.709 217 99,90 216 1.708 - 1.708 Sanquezia Empr. Imob. Ltda 78.810 26.252 52.558 3.044 70,00 2.131 36.791 - 36.791 Santa Odete Empr. Imob. Ltda 2.983 503 2.480 1.785 99,99 1.785 2.480 - 2.480 Santa Odilia Empr. Imob. Ltda 2.489 774 1.715 (3) 99,99 (3) 1.715 - 1.715 Santa Olga Empr. Imob. Ltda 2.455 739 1.716 (3) 99,99 (3) 1.716 - 1.716 Santa Otavia Empr. Imob. Ltda 2.453 731 1.722 (3) 99,99 (3) 1.722 - 1.722 São Cornelio Empr. Imob. Ltda 3.827 96 3.731 - 99,99 - 3.731 - 3.731 Saponaria Empr. S/A 7.341 786 6.555 299 70,00 209 4.589 - 4.589 Saratoga Empr. S/A 28.326 24.902 3.424 (9) 99,90 (9) 3.420 - 3.420 SCON-Rossi Incorp. S/A 6.967 3.937 3.030 104 99,99 104 3.030 - 3.030 Senecio Empr. S/A 15.029 1.539 13.490 (6) 45,00 (3) 6.071 - 6.071 Sibipuruna Empr. S/A 6.402 4.785 1.617 483 99,99 483 1.617 - 1.617 SPE Novo Pier Empr. Imob. Ltda. 16.530 5.225 11.305 - 50,00 - 5.652 2.798 8.450 SPE Pier Empr. Imob. Ltda. 40.031 20.430 19.601 674 50,00 337 9.801 6.798 16.599 Tenela Empr. S/A 8.668 175 8.493 (6) 99,99 (6) 8.493 - 8.493 Tibouchina Empr. S/A 21.405 7.231 14.174 (35) 50,00 (18) 7.087 - 7.087 Trimestis Empr. S/A 2.045 1.374 671 - 99,90 - 670 - 670 Trombeta Empr. S/A 23.100 19.866 3.234 (10) 80,00 (8) 2.587 18.946 21.533 Tumbergia Empr. S/A 16.294 945 15.349 1.862 50,00 931 7.675 - 7.675 Vardaman Empr. Imob. Ltda 4.807 328 4.479 1.635 50,00 817 2.239 - 2.239 Venusta Empr. Imob. Ltda. 41.644 39.308 2.336 - 50,00 - 1.168 - 1.168 Vernonia Empr. Ltda. 18.051 1.225 16.826 617 70,00 432 11.778 - 11.778 Vila Albani Empr. Imob. Ltda 18.451 3.022 15.429 1.011 99,99 1.011 15.429 546 15.975 Vila Solo Empr. Imob. Ltda. 13.289 773 12.516 304 99,99 304 12.516 - 12.516 Visnaga Empr. S/A 10.055 824 9.231 615 45,00 277 4.154 - 4.154 Outros (17.458) 13.460 7.299 20.759 Ágio em investimentos - 12.676 - 12.676

Controladora 96.263 1.220.498 65.929 1.286.427

Consolidado - 1.945 2.127 4.072


Resultadodo Período Part. %


346




b. A movimentação dos investimentos pode ser assim apresentada:

Açafate Empr. S/A 1 307 2.163 2.471 Acalifa Empr. S/A 1.439 514 (289) 1.664 Agerato Empr. S/A - 1.501 3.609 5.110 Alcea Empr. Imob. Ltda 24.815 - 13.324 38.139 Aliberti Empr. S/A - 802 1.341 2.143 Alium Empr. S/A 8.782 1.721 (933) 9.570 Allure Des. Imob. S/A 4.203 2.352 720 7.275 Alpen Haus Des. Imob. S/A 3.836 1 768 4.605 Alpen Haus Neg. Imob. S/A - 165 460 625 Alpínia Des. Imob. Ltda. 20.072 - 885 20.957 Alquemila Empr. S/A 896 2.115 - 3.011 Alteia Empr. Imob. Ltda. 24.487 - 981 25.468 Alternantera Empr. S/A - 8.829 (193) 8.636 Ambassador Empr. S/A - 665 1.459 2.124 América Properties Ltda. 32.664 - (756) 31.908 Anagalis Empr. S/A - (113) 956 843 Ancusa Empr. S/A 3.806 5.337 937 10.080 Antocleista Empr. S/A 2.969 - (100) 2.869 Apetenia Empr. S/A 1.237 - 2.354 3.591 Apuléia Empr. Imob. Ltda. 10.544 - (4.198) 6.346 Araucaia Empr. S/A 5.968 3.736 2.389 12.093 Aristasia Empr. S/A 5.850 - 105 5.955 Arquitotis Empr. S/A 7.281 3.227 1.403 11.911 Artocarpus Empr. S/A - 915 - 915 Arundina Empr. Imob. Ltda 1.290 - 192 1.482 Asmiscada Empr. S/A 2.422 2.945 1.307 6.674 Asplenium Empr. S/A 1 1.845 - 1.846 Astir Ass. Técnica Imob. Part. Ltda 421 - 357 778 Autentic Des. Imob. S/A 903 - 111 1.014 Autentic Empr. S/A 2.538 - 592 3.130 Barão de Café Incorp. S/A 960 - 10 970 BCP Empr. Imob. Ltda. 20.293 - 1.808 22.101 Betaquem Adm. de Bens Ltda 2.686 (1) (3) 2.682 Betimobili Adm. de Bens Ltda 971 - (3) 968 Bétula Empr. S/A 15.485 1.034 1.931 18.450 Bordo Empr. S/A - 8.530 (11) 8.519 Bromélia Incorp. Ltda. 3.509 1.119 37 4.665 Cairica Empr. S/A 1.078 189 129 1.396 Calaminta Empr. S/A 606 - 1.509 2.115 Calêndula Empr. Imob. Ltda. 7.394 - 1.488 8.882 Caliandra Incorp. Ltda 13.425 9.288 (1.542) 21.171 Califórnia 5 Empr. Imob. Ltda. 1.958 - 207 2.165 Campanula Empr. S/A 3.091 - 3.552 6.643 Capuchinha Empr. S/A 3.633 - 141 3.774 Carimbosa Empr. S/A - 6.047 (323) 5.724 Caroba Empr. S/A 99 623 - 722 Cartamus Empr. S/A - 9.329 (1.562) 7.767 Cartatica Empr. Imob. Ltda. 2.952 - 3.556 6.508 Caudata Empr. Imob. Ltda. 8.966 495 (1.259) 8.202 Cedrela Empr. Imob. Ltda. 1.597 - (1) 1.596 Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda 4.914 484 (131) 5.267 Centela Empr. S/A - (1.460) 2.227 767 Chác. Sto. Antonio Vivanti Des. Imob. Ltda. 12.105 - 1.342 13.447 Cheflera Empr. S/A 7.632 28 400 8.060 Cianus Empr. S/A 648 1 1.394 2.043 Ciclame Des. Imob. S/A 17.831 - 984 18.815 Ciclame Empr. S/A 2.934 (1) 693 3.626

No fimdo período

No iníciodo período

Aumento(redução)

Equiv.patrim.

347




Cinara Empr. S/A 4 6.858 - 6.862 Citrus Empr. Imob. Ltda. 9.085 (1) 1.695 10.779 Cleome Empr. S/A - 5.383 (398) 4.985 Cleomeia Empr. S/A 1.929 - 1.191 3.120 Colocasia Empr. S/A 5.627 241 (5) 5.863 Colorata Empr. Imob. Ltda. 1.035 - (122) 913 Cond. das Palmeiras Empr. S/A 603 - 296 899 Congea Empr. S/A 2.323 3.135 1.520 6.978 Congorsa Empr. S/A 1.246 948 (140) 2.054 Congossa Empr. S/A - 6.916 516 7.432 Cordifolia Empr. S/A 1.079 - 386 1.465 Crispa Empr. S/A 8.919 - (4) 8.915 Dalia Empr. Imob. Ltda. 4.674 12 (48) 4.638 Del Monte Des. Imob. Ltda. 7.834 - (649) 7.185 Del Monte Neg. Imob. S/A 198 3.702 (2.941) 959 Dipladênia Empr. Imob. Ltda 1.927 1 5 1.933 Dueto Desenv. Imob. Ltda 3.115 (1.251) 84 1.948 Dueto Neg. Imob. S/A 165 - 622 787 Esculenta Empr. S/A - 69 1.607 1.676 Estramoio Empr. S/A 3.300 (1) 143 3.442 Euriabe Empr. S/A 1 5.789 (1) 5.789 Falcatus Empr. S/A 4.428 1 893 5.322 Fasciata Empr. Imob. Ltda. 1.401 - (234) 1.167 Florença Participações S/A - 1.699 - 1.699 Fucsia Empr. S/A 3.260 - 204 3.464 Galeria Boulevard Des. Imob. S/A 13.368 (1) 722 14.089 Galeria Boulevard Neg. Imob. S/A 2.236 3.426 3.392 9.054 Garden Up Des. Imob. Ltda 1.134 - 59 1.193 Gardênia Participações S/A 2.242 (790) 33 1.485 Gazania Empr. S/A 13.603 1.155 1.640 16.398 Gelsemino Empr. Ltda. 4.979 526 (14) 5.491 Gestia Empr. S/A 3.926 - (64) 3.862 Girassol Incorp. Ltda 2.965 (1) - 2.964 Glicínia Des. Imob. Ltda. 1.839 - (68) 1.771 Glicínia Empr. S/A 1.264 1 (197) 1.068 Graminea Des. Imob. S/A 1.030 - (5) 1.025 Gran Vita Des. Imob. Ltda 12.018 - (512) 11.506 Guaraná Empr. S/A - (320) 1.830 1.510 Helicônias Des. Imob. S/A 1.331 1 23 1.355 Hibisco Incorp. Ltda 1.450 - (6) 1.444 Hirtela Empr. S/A - 5.447 - 5.447 Ibero Empr. Imob. Ltda. - 2.792 (2) 2.790 Iguatemi Sul Des. Imob. Ltda 4.375 3.114 136 7.625 Ipomoea Empr. S/A 2.184 723 5.840 8.747 Jardins de Londres Des. Imob. Ltda. 1.416 - (31) 1.385 Jetirana Empr. S/A 8.082 - (3) 8.079 Klabin Segall Empr. Imob. SPE Ltda 11.682 (2.501) 3.060 12.241 Laciniata Empr. S/A 823 - (1) 822 Lavatera Empr. S/A 630 - 137 767 Linum Empr. S/A - 3.762 (3) 3.759 Lobulama Empr. S/A 233 (1) 519 751 Lonicera Empr. S/A 1 3.204 772 3.977 Malmequer Empr. S/A 20.567 - 2.732 23.299 Malvaisco Empr. S/A 9.244 474 1.988 11.706 Mandevila Empr. Imob. Ltda. 1.486 213 - 1.699 Manêtia Empr. S/A 629 4.214 822 5.665 Moinho Velho Empr. Imob. SPE Ltda 4.340 - - 4.340 Monstera Empr. S/A 1.036 - 2.087 3.123 Moscatu Empr. S/A 17.980 2.375 501 20.856 Nepeta Empr. S/A 1 4.195 5.875 10.071 Nigra Empr. S/A 7.926 1.608 515 10.049North York Empr. S/A 993 - 57 1.050 Olerácea Empr. S/A 5.087 - 128 5.215 Onagra Empr. S/A 337 7.378 1.780 9.495


Aumento(redução)

Equiv.patrim.

No fimdo período

348




Pachira Empr. S/A 1 5.876 - 5.877 Pelargonium Empr. Imob. Ltda 895 (1) (50) 844 Peônia Empr. Imob. S/A 15.364 946 (36) 16.274 Perpetuas Empr. Imob. Ltda 1.663 - (3) 1.660 Petrea Empr. Imob. Ltda. 1.425 - - 1.425 Piper Empr. S/A 7.122 1 2.234 9.357 Piripiri Empr. S/A 1.984 - 1.932 3.916 Plinia Empr. Imob. Ltda 14.567 - 1.088 15.655 Poejo Empr. S/A - 1.451 2.872 4.323 Porto Central Des. Imob. S/A 2.430 1.341 103 3.874 Porto Paradiso Empr. S/A 2.845 - (40) 2.805 Porto Paradiso Incorp. S/A 4.525 - (1.710) 2.815 Praça Capital Des. Imob. Ltda 4.043 - 1.818 5.861 Praça Capital Empr. Dois S/A 3.302 (1) 60 3.361 Praça Capital Empr. S/A 1.949 (1) 323 2.271 Praça Capital Neg. Imob. S/A 2.459 - 438 2.897 Praça Paris Des. Imob. S/A 16.589 - 668 17.257 Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda 4.704 - 509 5.213 Prunus Empr. S/A 14.310 809 967 16.086 Purpurata Empr. S/A 10.614 - (100) 10.514 Raritá Des. Imob. S/A 3.159 - 65 3.224 Raritá Neg. Imob. S/A 1.964 - (351) 1.613 Recreio Des. Imob. S/A 3.409 769 292 4.470 Recreio Empr. Imob. Ltda. 12.721 - 1.361 14.082 Reserva Petrópolis Empr. S/A 6.984 - 23 7.007 Riservato Alto da Lapa Des. Imob. Ltda 15.730 (1) 837 16.566 Riservato Neg. Imob. Ltda. 1.469 244 - 1.713 Rossi Empr. Imob. S/A 1.871 - 17 1.888 Rossi Melnick Empr. S/A 1.143 - 158 1.301 Rossi Montante Incorp. S/A 2.109 - (1.124) 985 Rossi Oscar Porto Incorp. Ltda 14.363 - 1.224 15.587 Rossi Securities Empr. Imob. S/A 8.581 - 1.119 9.700 RRTI Des. Imob. Ltda 11.301 - 445 11.746 Salmiana Empr. S/A 11.004 - 153 11.157 Sambucus Empr. S/A 90 1.620 - 1.710 Sândalo Des. Imob. Ltda. 16.145 23.053 4.566 43.764 Sanderae Empr. Imob. Ltda. - 1.492 216 1.708 Sanquezia Empr. Imob. Ltda 34.659 1 2.131 36.791 Santa Odete Empr. Imob. Ltda 695 - 1.785 2.480 Santa Odilia Empr. Imob. Ltda 1.718 - (3) 1.715 Santa Olga Empr. Imob. Ltda 1.719 - (3) 1.716 Santa Otavia Empr. Imob. Ltda 1.725 - (3) 1.722 São Cornelio Empr. Imob. Ltda - 3.731 - 3.731 Saponaria Empr. S/A 4.380 - 209 4.589 Saratoga Empr. S/A - 3.429 (9) 3.420 SCON-Rossi Incorp. S/A 1.463 1.463 104 3.030 Senecio Empr. S/A 2.713 3.361 (3) 6.071 Sibipuruna Empr. S/A 1.134 - 483 1.617 SPE Novo Pier Empr. Imob. Ltda. 5.652 - - 5.652 SPE Pier Empr. Imob. Ltda. 9.464 - 337 9.801 Tenela Empr. S/A 7.345 1.154 (6) 8.493 Tibouchina Empr. S/A 5.542 1.563 (18) 7.087 Trimestis Empr. S/A 1 669 - 670 Trombeta Empr. S/A 2.595 - (8) 2.587 Tumbergia Empr. S/A 6.491 253 931 7.675 Vardaman Empr. Imob. Ltda 1.422 - 817 2.239 Venusta Empr. Imob. Ltda. 1.168 - - 1.168 Vernonia Empr. Ltda. 11.346 - 432 11.778 Vila Albani Empr. Imob. Ltda 14.417 1 1.011 15.429 Vila Solo Empr. Imob. Ltda. 12.212 - 304 12.516 Visnaga Empr. S/A 3.613 264 277 4.154 Outros 33.179 (2.261) (17.458) 13.460 Ágio em investimentos 16.621 (3.945) - 12.676

929.890 194.345 96.263 1.220.498


Aumento(redução)

Equiv.patrim.

No fimdo período

349




As sociedades de propósitos específicos (SPE) e demais sociedades investidas têm como objetivo a realização de empreendimentos imobiliários relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e comerciais, sob modalidade similar à Companhia.

9. IMOBILIZADO


Taxa Anual de Controladora Consolidado

depreciação % Junho de

2009 Março de

2009 Junho de

2009 Março de

2009 Máquinas e

equipamentos 10 12 12 12 12Móveis e utensílios 10 1.492 1.430 1.663 1.592Instalações 10 5.064 5.064 5.375 5.341Equipamentos de

processamento de dados 20 2.713 2.711 2.871 2.867

Estandes 50 4.051 4.031 36.820 35.070Outras imobilizações - 194 193 219 219

13.526 13.441 46.960 45.101 Depreciações

acumuladas - (6.658) (5.821) (17.915) (13.792)6.868 7.620 29.045 31.309

Os gastos com a construção do estande de vendas são classificados como Imobilizado, quando a sua utilização for superior a doze meses, e depreciados de acordo com sua vida útil, que pode variar de acordo com cada empreendimento, que em média é considerado dois anos.

350




10. INTANGÍVEL



Taxa Anual de amortização %

Junho de 2009

Março de 2009

Junho de 2009

Março de 2009

Gastos com software 20 11.670 10.929 11.980 11.239Amortizações acumuladas (7.489) (7.259) (7.799) (7.569)

4.181 3.670 4.181 3.670

11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS



2009Março de

2009Junho de

2009Março de

2009

Circulante: Créditos imobiliários 121.453 65.462 194.093 104.631

Empréstimos para capital de giro 11.140 10.843 11.140 10.843

132.593 76.305 205.233 115.474

Não Circulante: Créditos imobiliários 91.424 120.398 200.160 224.472Empréstimos para capital

de giro 237.113 236.169 237.113 236.169328.537 356.567 437.273 460.641

461.130 432.872 642.506 576.115

351




a) Créditos imobiliários

Correspondem a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos a juros que variam de 10,00% a 12,00% ao ano, indexados pela Taxa Referencial - TR, a serem pagos em prestações com vencimento até 2012. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis.

b) Empréstimos para capital de giro

Em 30 de Junho de 2009 o total dos recursos liberados, oriundos destas linhas, montava R$ 245 milhões, os quais são utilizados para o desenvolvimento de projetos imobiliários.

Estes empréstimos estão sujeitos à variação integral do CDI (100% a 117%) e, quando aplicável, acrescido de juros de 1,7% a 2,0% ao ano. Os juros incorridos são liquidados mensalmente e a amortização do principal iniciar-se-á em maio de 2010, com liquidação final em 2013. Estão garantidos pelos acionistas controladores, por meio de cartas de avaliação e também por notas promissórias emitidas pela Companhia.

c) Cronograma consolidado de vencimentos

A tabela abaixo apresenta o cronograma de vencimentos dos empréstimos e financiamentos existentes em 30 de Junho de 2009:

Ano Controladora Consolidado

2009 40.001 69.7042010 227.107 350.0242011 94.131 112.9142012 66.513 76.4862013 33.378 33.378

461.130 642.506

352




12. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS E ADIANTAMENTOS DE CLIENTES

a) Contas a pagar por aquisição de terrenos

Referem-se a compras de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, cujo fluxo de desembolso está a seguir demonstrado.

Junho de 2009 Ano Controladora Consolidado2009 23.910 132.5552010 14.701 119.2052011 3.725 47.0102012 388 5.8972013 1.245 7.147

43.969 311.814

Circulante 31.479 196.489

Não Circulante 12.490 115.325

Do total de R$43.969 (R$311.814 - consolidado), o montante de R$27.247 (R$114.571 - consolidado) será liquidado através da participação na receita do empreendimento lançado no respectivo terreno. O restante de R$16.722 (R$197.243- consolidado) será pago em moeda corrente, corrigidas monetariamente (substancialmente IGPM, INCC e POUPANÇA), conforme fluxo. Essas contas a pagar estão garantidas por notas promissórias, fianças ou pelo próprio imóvel.

A análise do ajuste a valor presente foi efetuada de acordo com as cláusulas contratuais de juros e atualização dos saldos a pagar, sendo que para os casos aplicáveis, foram utilizadas as taxas de desconto descritas na Nota nº 05. Os efeitos são registrados no estoque e apropriados ao resultado na proporção das unidades vendidas.

b) Adiantamentos de clientes

353






2009Março de

2009Junho de

2009Março de

2009

Circulante: Adiantamento de clientes (963/03) 3.445 4.720 178.543 150.964

Adiantamento de clientes – permutas - - 82.680 75.934

3.445 4.720 261.223 226.898

Os terrenos adquiridos por meio de permutas físicas em empreendimentos não lançados, cujas cláusulas contratuais resolutivas foram atendidas, estão contabilizados na rubrica de adiantamentos de clientes – permuta pelo seu valor justo.

13. OUTRAS CONTAS A PAGAR

São compostas por:


2009Março de

2009Junho de

2009Março de

2009Valores a pagar por rescisões de clientes 732 1.361 1.927 2.640

Retenções contratuais de fornecedores 4.688 4.199 8.445 7.206

Outras contas a pagar 160 209 176 2465.580 5.769 10.548 10.092

� Retenções contratuais – montantes retidos de empreiteiros para garantia da execução dos serviços contratados e liquidação de eventuais demandas trabalhistas. Estão previstas contratualmente.

14. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

354




a) Questões cíveis e trabalhistas

A Companhia tem responsabilidades por certos processos judiciais, perante diversos tribunais, advindos principalmente de solidariedade em relação a determinados empreiteiros, para os quais a Companhia monitora os controles utilizados por estes para reduzir sua exposição, bem como realiza retenções contratuais para fazer frente a estes desembolsos. Em conformidade com a avaliação de seus assessores jurídicos e retenções contratuais realizadas (Nota nº 13), efetua complementos para fazer frente aos riscos de perdas prováveis.

b) Questões tributárias

A Companhia questiona judicialmente a constitucionalidade de tributos federais com relação à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS, especificamente quanto à extensão de bases e incidência dos referidos tributos sobre as receitas auferidas nas vendas de imóveis, anteriormente à Lei nº 9718/98, para os quais existe depósito judicial. Em 27 de maio de 2009, com a edição da Lei nº 11.941/09, foram promovidas alterações legislativas a respeito do tema. A Companhia irá avaliar os impactos junto aos seus assessores jurídicos.

c) Um sumário das provisões constituídas e dos depósitos judiciais efetuados está demonstrado a seguir:

355




Junho de 2009 Março de 2009

ControladoraDep.

Judicial Provisão LíquidoDep.

Judicial Provisão Líquido Tributários 20.451 22.082 1.631 20.451 22.082 1.631 Cíveis 1.589 3.830 2.241 1.493 3.830 2.337 Trabalhistas 1.126 3.499 2.373 1.122 3.499 2.377

23.166 29.411 6.245 23.066 29.411 6.345


ConsolidadoDep.

Judicial Provisão LíquidoDep.

Judicial Provisão Líquido Tributários 25.488 26.374 886 25.488 26.374 886 Cíveis 4.403 6.282 1.879 4.313 6.282 1.969 Trabalhistas 1.086 3.499 2.413 1.082 3.499 2.417

30.977 36.155 5.178 30.883 36.155 5.272

A Companhia está ainda envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas, surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível. Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para, eventualmente, fazer face a desfechos desfavoráveis dos mesmos. Os montantes destes processos em 30 de Junho de 2009, são: cíveis R$6.141 e trabalhistas R$2.175.

A movimentação do saldo líquido pode ser assim resumida:

Controladora ConsolidadoSaldo em 31 de Março de 2009 6.345 5.272Depósitos judiciais efetuados / resgatados (100) (94)

Saldo em 30 de Junho de 2009 6.245 5.178

15. PARTES RELACIONADAS

356




a) Contas correntes com parceiros nos empreendimentos

A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta, via execução empreendimentos em conjunto ou por meio de partes relacionadas, mediante participação societária (normalmente em SPE’s) ou através da formação de consórcios.

A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos a atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado.

O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicado os recursos é de três anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro e em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características.


357





Em SPE´sAçafate Empreend. S/A 14.250 - 308 - Acalifa Empreend. S/A 1.964 - 1.117 - Acer Participações S/A 8.380 680 14 492 Afelandra Empreend. S/A - 689 12.313 698 Agerato Empreend. S/A 674 - 7.256 1.900 Agraecum Empreend. S/A 2.218 113 6 - Alcea Empreend. Imob. Ltda - 2.310 18.748 1.310 Aliberti Empreend. S/A 482 - 2.048 - Alium Empreend. S/A 312 - 1.834 - Allure Des. Imob. S/A 1.290 - 2.569 - Alocasia Empreend. S/A - 2.788 5.946 2.067 Alpen Haus Des. Imob. S/A 1.064 - 787 - Alpen Haus NEg. Imob. S/A - - 1.584 1.005 Alquemila Empreend. S/A 1.138 - 1.806 - Alternantera Empreend. S/A 181 - 4.857 103 América Piqueri Incorp. S/A - 817 5.634 - América Properties Ltda. 644 36.892 5.196 35.534 Anagalide Empreend. S/A 1.077 2 744 2 Anagalis Empreend. S/A - - 2.489 - Aneliasia Empreend. S/A 2.652 - 252 - Anona Empreend. S/A - 1.376 3.256 1.201 Apuléia Empreend. Imob. Ltda. - 500 3.352 130 Ardisia Empreend. S/A - 3.206 2.658 215 Argentea Empreend. S/A - 3.877 4.165 3.273 Aristasia Empreend. S/A 14.479 - 104 - Arkansas Empreend. S/A 1.817 19 566 17 Arquitotis Empreend. S/A 49 - 1.530 - Artocarpus Empreend. S/A - 759 973 815 Arundina Empreend. Imob. Ltda 3.633 - 2 - Asplenium Empreend. S/A 403 22 2.017 22 Atromeia Empreend. S/A 1.191 723 21 876 Auriculata Empreend. S/A 1.810 2.029 1.431 448 BCP Empreend. Imob. Ltda. 69 1.885 35 1.885 Beaumontia Empreend. S/A 2.060 457 491 491 Bétula Empreend. S/A 1.604 - 1.183 - Bipinatus Empreend. S/A 1.331 - 841 - Borago Empreend. S/A 139 162 2.133 8 Brassica Empreend. S/A - 1.374 6.693 4.531 Bromélia Incorp. Ltda. - 1.537 701 - Cairica Empreend. S/A 2.158 130 321 - Calaminta Empreend. S/A 724 1.032 632 - Calêndula Empreend. Imob. Ltda. - - 3.201 - Caliandra Incorp. Ltda - 499 4.164 - Carimbosa Empreend. S/A - 1.500 7.334 1.288 Cariniana Empreend. S/A 569 441 152 689 Cartamus Empreend. S/A 2.413 1.620 13.596 4.899 Cartatica Empreend. Imob. Ltda. 5.299 - 127 - Catarantus Empreend. S/A 13.753 1.029 3.815 164 Centela Empreend. S/A - 7.000 3.841 477 Chenopodio Empreend. S/A 1.886 1.011 20 481 Cianus Empreend. S/A 3.324 - 1.508 - Ciclame Des. Imob. S/A 2.650 2.687 609 2.687 Ciclame Empreend. S/A 609 437 2.647 437 Cinara Empreend. S/A 404 - 7.294 177 Clarquia Empreend. S/A 131 683 2.152 194 Cleome Empreend. S/A 2.001 - 5.075 -

Março de 2009 Junho de 2009

358





Em SPE´sCleomeia Empreend. S/A 7.615 - 50 - Clube Tuiuti Empreend. S/A 5.634 - 357 162 Colorata Empreend. Imob. Ltda. 3.588 - 1.152 - Congossa Empreend. S/A - 70 8.590 904 Consolda Empreend. S/A 1.076 136 526 136 Coreópisis Empreend. S/A - 2.235 8.210 1.931 Costa São Caetano Empreend. S/A - 48 2.441 48 Courgete Empreend. S/A 885 282 884 311 Cravina Empreend. S/A 102 1.490 7 1.680 Damacena Empreend. S/A 1.614 585 3.642 615 Del Monte Des. Imob. Ltda. 3.328 43 208 40 Del Monte NEg. Imob. S/A - 1.410 6.124 1.492 Diantus Empreend. S/A - 1.344 2.691 902 Dipladênia Empreend. Imob. Ltda 901 - 4.405 - Equinacia Empreend. S/A - 719 2.683 590 Erinus Empreend. S/A 86 1.097 2 1.266 Estramoio Empreend. S/A 5.047 110 11 121 Euriabe Empreend. S/A 1.417 - 6.028 - Falcatus Empreend. S/A 4.582 500 4.577 500 Fasciata Empreend. Imob. Ltda. 5.070 - 4.063 216 Fucsia Empreend. S/A 5.683 55 4.359 36 Galeria Boulevard Des. Imob. S/A 4.680 - 322 - Galeria Boulevard NEg. Imob. S/A - - 6.685 - Garden Up NEg. Imob. S/A 7.933 - 6.069 - Gazania Empreend. S/A 706 - 1.413 - Gerbreras Empreend. S/A - 3.050 1.305 1.647 Glicínia Des. Imob. Ltda. 2.264 1.124 91 1.124 Glicínia Empreend. S/A - 1.000 2.214 - Gran Vita Des. Imob. Ltda 8.363 3.789 5.104 2.419 Grandiflora Empreend. Imob. Ltda 645 380 884 254 Guaraná Empreend. S/A - 7.827 10.216 490 Helicônias Des. Imob. S/A 1.334 550 80 550 Hibisco Incorp. Ltda 3 1.382 47 1.372 Housing Barão do Café Ltda. 3.577 - 402 - Ibero Empreend. Imob. Ltda. 439 - 3.247 258 Ibicela Empreend. S/A 11 - 2.031 - Iguatemi Sul Des. Imob. Ltda 1.840 80 3.771 80 Image Empreend. Imob. Ltda. - - 340 2.376 Incana Empreend. S/A 2.928 857 2.143 965 Jardins de Londres Des. Imob. Ltda. - 939 648 290 Kansas Empreend. Imob. Ltda. - 1.029 1.554 692 Linania Empreend. S/A - 4.488 3.034 2.182 Linum Empreend. S/A 7 - 3.783 17 Londres Empreend. S/A 2.441 116 2.822 89 Lonicera Empreend. S/A 35 500 2.937 - Malmequer Empreend. S/A 6.004 - 1.520 - Manêtia Empreend. S/A - 2.300 6.157 1.000 Marianinha Empreend. S/A 3.780 5.377 1.758 1.365 Mesembrianteme Empreend. Imob. Ltda 1.572 2.094 1.253 1.288 Minulo Empreend. S/A - 12.626 507 9.840 Molie Empreend. Imob. Ltda. 1.514 202 51 109 Moscatu Empreend. S/A - - 3.162 - Mucuna Empreend. S/A 1.672 - 1.546 - Nepeta Empreend. S/A 244 - 5.102 1.002 Nicandra Empreend. S/A 4.266 2.075 3.014 1.483 Nicotiana Empreend. Imob. Ltda. 1.675 1.117 1.439 871 Nidus Empreend. S/A 225 1.899 225 2.096 Nigra Empreend. S/A 14.591 - 5.126 - North York NEg. Imob. S/A - 335 1.334 338 Onagra Empreend. S/A 10 237 7.389 237 Orquídea Incorp. Ltda 3.353 14.701 2.376 7.546 Pacino Empreend. Imob. Ltda 1.213 794 24 4 Parnaso Empreend. S/A 5.331 - 16 202


359





Em SPE´sParnaso Incorp. S/A - 5.089 2.956 3.965 Pátio das Alamedas Des. Imob. S/A 16.279 - 325 80 Pátio das Alamedas Incorp. S/A - 15.872 8.748 13.327 Perpetuas Empreend. Imob. Ltda 4.345 60 184 60 Pervinca Empreend. S/A 3.139 637 2.857 393 Piracanta Empreend. S/A 601 387 2.088 1.165 Piripiri Empreend. S/A - - 8.561 6.689 Plinia Empreend. Imob. Ltda - 330 1.270 - Poejo Empreend. S/A 179 - 1.752 - Porto Paradiso Empreend. S/A 4.160 - 16 - Porto Paradiso Incorp. S/A - - 2.578 - Procumbens Empreend. Imob. Ltda 339 419 597 682 Pumila Empreend. S/A - 664 1.850 557 Raritá NEg. Imob. S/A - 1.586 636 800 Reserva Petrópolis Empreend. S/A 481 6.838 416 - Rilstone Empreend. Imob. Ltda. 325 580 1.234 949 Rossi Consultoria de Imóveis Ltda 1.324 1.178 661 341 Rossi Empreend. Imob. S/A 92 1.478 90 1.478 Rossi Melnick Des. Imob. S/A - 1.400 2.861 1.400 Rossi Melnick Empreend. S/A 2.937 - 6 - Rossi Montante Incorp. S/A 13 - 1.912 - Rossi Morumbi Incorp. S/A - 9.784 3.670 5.815 Rossi Securities Empreend. Imob. S/A 607 1.310 6.925 1.310 Rubrum Empreend. Imob. Ltda. - 69 1.491 69 Salmiana Empreend. S/A - 1.500 5.683 - Sândalo Des. Imob. Ltda. - 900 23.105 - Sândalo Empreend. S/A - - 2.709 1.936 Sanderae Empreend. Imob. Ltda. 2.108 460 3.847 2.694 Sanquezia Empreend. Imob. Ltda - 7.000 65 - Santa Felicidade Incorp. S/A 914 659 594 175 Santa Matilda Empreend. Imob. Ltda 1.722 - 1.522 - Santa Priscila Empreend. Imob. Ltda 1.239 1.585 263 1.353 São Crispim Empreend. Imob. Ltda 1.028 22 1.003 - Saratoga Empreend. S/A - - 3.445 19 SCON-Rossi Incorp. S/A - 3.775 1.820 3.775 Senecio Empreend. S/A - - 4.899 - Tapiriri Empreend. S/A 4.700 752 4.695 567 Tenela Empreend. S/A 175 719 1.050 719 Tibouchina Empreend. S/A - 1.000 5.335 700 Tulipa Incorp. Ltda 797 4.847 1.917 2.971 Venusta Empreend. Imob. Ltda. 2.260 - 1.493 - Vila Flora Hortolândia Emp. Imob. Ltda. - 385 2.867 1.410 Vitis Empreend. S/A - 783 942 783 Zuquini Empreend. S/A 2.311 17 2.307 16 Outras 29.540 19.087 49.603 16.427

311.731 252.450 501.147 194.277

Em ConsórciosConsórcio Alegro 281 14 2.102 - Consórcio Allure Condominium Club 2.796 7.757 555 5.925 Consórcio Alta Vista 2.534 8.373 848 6.136 Consórcio Ampla 110 172 970 163 Consórcio Aquagreen 4.768 2.168 6 1.554 Consórcio Atelier Galeria 17 328 302 - Consórcio Atmosfera 2.463 706 2.614 869 Consórcio Avallon Pq das Pças 1 2.427 - 393 - Consórcio Barão do Café 315 - 333 3 Consórcio Barra Mais 5.492 - 791 - Consórcio Boiuna 4.167 - - - Consórcio Breeze - - 984 - Consórcio Celebrity 2.400 - 71 -


360





Em ConsórciosConsórcio Chác. Santo Antonio Vivanti 5.684 4.756 58 3.812 Consórcio Colinas do Morumbi 1.694 1.008 18.125 - Consórcio Cond. Das Palmeiras 1.420 - 1.456 3 Consórcio Country 935 970 625 434 Consórcio Croma - Humaitá Quadra O 1.101 - 1.415 70 Consórcio Del Monte 949 180 2.640 180 Consórcio Every Day - - 1.162 - Consórcio Garden UP 2.079 2.716 77 2.716 Consórcio Garten Haus 3.657 5.072 319 3.911 Consórcio Giardino 6.061 6.103 3.689 5.756 Consórcio Gran Vita 1.287 15.126 666 15.046 Consórcio Horizzon 7.486 - 27 - Consórcio Humaitá - Quadra K 883 - 517 - Consórcio humaitá Alqueires 530 - 518 - Consórcio Iguatemi POA 485 4.159 424 4.050 Consórcio Jardinatti 2.985 - 162 - Consórcio Jardins de Londres 1.165 2.541 1.266 - Consórcio Jardins D'Itália - - 52 2.174 Consórcio Minas Máquinas 1.345 - - - Consórcio Monte Serrat 315 706 363 658 Consórcio North York 6.222 721 14 721 Consórcio Olympia Self Living - - 369 272 Consórcio Osasco Prime Center 2.493 290 580 290 Consórcio Pantai II 5.655 567 49 567 Consórcio Parigi - 2.414 4 2.414 Consórcio Parnaso - - 854 - Consórcio Pateo Catalunya 3.694 4.686 178 2.651 Consórcio Pateo das Alamedas - - 924 - Consórcio Personale Residence 142 - 622 - Consórcio Porto Central 1.498 2.258 1.620 - Consórcio Pq. Prado QD CN1 3.218 - 9 - Consórcio Praças Residenciais-Funcef 2 1.533 - - - Consórcio Raritá 740 - 428 - Consórcio Recanto Praças Residenciais 1.520 - 24 - Consórcio Reserva Campolim 106 9.156 26 146 Consórcio Reserva Petrópolis - - 1.855 6.774 Consórcio Reviva - Cond 1 - 523 10 532 Consórcio Reviva - Cond 2 330 16 436 450 Consórcio Riservato 973 9.796 257 7.027 Consórcio Rivieira 2.169 - 1 - Consórcio Rossi - Melnick 196 116 282 16 Consórcio Rossi Alegra 1 714 - 679 - Consórcio Rossi Alegra 2 309 - 309 - Consórcio Rossi Arboreto - 539 183 469 Consórcio Rossi Lumina Parque Clube 4.675 164 1.256 80 Consórcio Rossi Parque Laranjeiras 3.765 1.938 879 1.893 Consórcio Rossi Piazza Praças Residenciais 1.968 390 1.904 390 Consórcio Rossi Up Life 1.819 - 340 - Consórcio Rossi Viva (9) - 617 - Consórcio Rossini 619 4.117 619 3.091 Consórcio Ruas da Vila - Eco - - 734 942 Consórcio Ruas da Vila - Town 2 - - 648 283 Consórcio Splendore 730 3.715 1 2.576 Consórcio Terra Mater 3.420 1.937 1.531 1.577 Consórcio Triade 301 761 257 685 Consórcio Tuiuti 2.099 2.773 (362) 46 Consórcio Ulbra - Ipiranga Qd D 27.399 (10) 4.315 (10)Consórcio Ulbra - Qd D2 447 - 422 - Consórcio Ulbra - Qd F 457 - 457 - Consórcio Ulbra-Ipiranga Qd. A 870 - 870 - Consórcio Ulbra-Ipiranga Qd. B - 292 1.878 2.170


361





Em ConsórciosConsórcio Ulbra-Ipiranga Qd. C 1.957 - 1.957 - Consórcio Ulbra-Ipiranga Qd. E 110 - 2.820 - Consórcio Universe 505 100 372 2.571 Consórcio Ventura Res. Club 1.196 12.330 1.088 8.800 Consórcio Verdi 2 Praças Residencias 182 954 118 880 Consórcio Vila Flora - Votorantim 1B 8.184 3 34 - Consórcio Vila Flora Votorantim 3A 3 2 684 2 Consórcio Vila Imperial 8 1.255 19 875 Consórcio Villagio Praças Residenciais 7.838 1.638 1.421 1.246 Consórcio Vintage 3.061 3 21 - Consórcio Vivenda Ecoville 2.186 1.919 105 1.432 Consórcio Vivendas do Lago 8.916 - - - Consórcio Weekend 4 - 905 - Consórcio Autentique 1.691 6.976 1.757 5.710 Consórcio Brooklin To Live (Afinity) 324 1.879 35 1.529 Consórcio Liberty Garden 42 1.224 6 752 Consórcio Liberty Green 119 1.387 115 889 Consórcio Ruas da Vila Reserva Original 18.871 1.042 132 713 Consórcio Spot Galleria 420 - 341 - Consórcio Vitória Bay 1.430 6.860 62 5.687 Parceria Haras Patente 1.385 - 877 - Outros 16.280 10.403 9.082 4.475

222.615 157.989 91.560 125.073

Controladora 534.346 410.439 592.707 319.350

Consolidado - - - -


b) Operações

A Companhia firmou, em setembro de 2008, contrato de locação de duas salas comerciais, para readequação de sua regional na cidade de Campinas, junto a empresa Itabens Construção e Adminstração Ltda, de propriedade de acionista controlador. O valor mensal é de R$ 28,7 mil, com cláusula de reajuste anual pelo IGP-M, pelo prazo de 10 anos.

c) Remuneração da administração e diretoria

A verba global e anual autorizado pela assembléia geral ordinária, para o exercício de 2009, é de R$4.500.

16. DEBÊNTURES

362






CirculanteNão

circulante Total CirculanteNão

circulante Total Pública - 316.960 316.960 - 309.266 309.266 Privada 6.406 33.632 40.038 6.403 33.618 40.021

6.406 350.592 356.998 6.403 342.884 349.287

a) Emissão pública:

Em 25 de Julho de 2007, a Companhia realizou sua primeira emissão de 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, em série única, sem possibilidades de repactuação, com valor nominal unitário de R$10.080,24 (dez mil e oitenta reais e vinte quatro centavos), com prazo de vigência de 7 (sete) anos a contar da data de emissão, totalizando o montante de R$302.407, com remuneração, que renderá juros correspondentes a 106,6% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP.

Cláusulas contratuais "covenants"

O Instrumento Particular de escritura da 1º emissão de debêntures simples possui cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer.

Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais:

� não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais; � transformação em sociedade limitada; � não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; � redução do capital social que não para a absorção de prejuízos; � transferências ou cessão de controle acionário; e

363




� alterações na estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações em transações que excedam a 10% do patrimônio líquido.

Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até o período de 30 de junho de 2009.

b) Emissão privada:

Em reunião do Conselho dos Administradores, realizada em 25 de setembro de 2008, foi aprovado a emissão de Debênture Simples Privada, não conversível em ações, com garantia firme do Banco Votorantim, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), no valor total de R$ 40.000, pelo prazo de 36 meses, contados a partir da data de emissão. A liquidação financeira da Debênture ocorreu em 21 de outubro de 2008, com a entrada dos recursos para a Companhia no montante de R$ 40.440. As despesas com sua emissão totalizaram R$ 824, integralmente registradas no resultado do exercício.

A Debênture será amortizada mensalmente em vinte e cinco parcelas mensais e consecutivas a partir do décimo segundo mês a contar da data de emissão, iniciando-se em 26 de setembro de 2009. Os valores relativos à remuneração deverão ser pagos mensalmente e renderão juros correspondentes a 100% das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressa em forma de percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP acrescidos de “spread” de 3,5% ao ano. A parcela registrada no passivo circulante totalizou R$4.636 em 31 de dezembro de 2008.


364




17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social:

O capital social é de R$595.117 em 30 de Junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008, representado por 192.186.388 ações ordinárias nominativas. O capital social autorizado é de 297.703.628 ações ordinárias.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de outubro de 2008 (“RCA”), foi aprovada a proposta de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, por meio de subscrição privada. A integralização foi homologada em 15 de dezembro de 2008 no valor de R$150 milhões, realizado mediante a emissão de 34.482.760 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

b) Ações em tesouraria:

Até 30 de junho de 2009, haviam sido adquiridas e permaneciam em tesouraria 1.512.200 ações ordinárias, no montante de R$17.269. O custo mínimo, médio ponderado e máximo por ação são, respectivamente, de R$15,96, R$23,60 e R$25,32 e o valor de mercado dessas ações em 30 de junho de 2009 era de R$8,20 por ação ordinária nominativa. As aquisições estão limitadas ao valor de reservas e a destinação poderá ser alienação ou cancelamento.

c) Apropriação do lucro líquido do exercício:

O lucro líquido do exercício, após as compensações e deduções previstas em lei e consoante previsão estatutária, terá a seguinte destinação:

- 5% para reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado ou 30% das reservas totais.

- 25% do saldo, após a apropriação para reserva legal, serão destinados para pagamentos de dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

365




d) Reservas de capital:

A Companhia, em conformidade com seu Estatuto Social, mantém Reservas de Lucros que terão por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais do capital fixo e circulante e são formadas com até 90% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo estas reservas ultrapassar o valor do capital social.

18. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS

Os impostos e contribuições diferidos (controladora e consolidado) são provenientes de saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e de despesas não dedutíveis temporariamente, no ativo, e de diferença de prática de reconhecimento do lucro na atividade imobiliária para fins tributários (regime de caixa) e fins contábeis (regime de competência), no passivo. A Administração da Companhia e de suas controladas, tomando por base as projeções de resultados futuros, estima a sua realização ao término do empreendimento, após o desligamento dos clientes.

Os saldos das contas patrimoniais estão apresentados a seguir:

Junho de 2009 Controladora Consolidado

Base Diferido Base DiferidoImposto de renda e contribuição social

diferidos – ativo, sobre:

Prejuízos fiscais - - 105.229 26.307 Base negativa de contribuição social - - 105.229 9.471 Despesas não dedutíveis

temporariamente 21.097 7.173 21.097 7.1737.173 42.951

Circulante 4.028 11.729Não circulante 3.145 31.222

366




Junho de 2009 Controladora Consolidado

Base Diferido Base DiferidoImpostos e contribuições diferidos –

passivo, sobre diferença de apropriação do lucro imobiliário:

Empresas tributadas pelo lucro real Imposto de renda e contribuição social - - 49.987 16.996

COFINS e PIS 131.055 12.123 181.265 16.76712.123 33.763

Empresas tributadas pelo lucro presumido

Imposto de renda e contribuição social - - 842.156 25.938

COFINS e PIS - - 842.156 30.739- 56.677

12.123 90.440

Circulante 6.807 44.515Não circulante 5.316 45.925

367




Os valores consolidados de imposto de renda e contribuição social no resultado do período estão assim distribuídos:

Junho de 2009

Junho de 2008

Impostos correntes sobre:

Empresas tributadas pelo lucro real (1.740) -Empresas tributadas pelo lucro presumido (4.638) (2.539)

Total de impostos correntes (6.378) (2.539)

Impostos diferidos sobre:

Prejuízos fiscais – lucro real (1.837) 8.517

Diferença de prática de reconhecimento do lucro para fins tributários e fins contábeis:

Empresas tributadas pelo lucro real 497 (4.004) Empresas tributadas pelo lucro presumido (3.534) (5.087)

(3.037) (9.091)

Total de impostos diferidos (4.874) (574)

(11.252) (3.113)

368




Os valores de imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:

Controladora Consolidado Junho de

2009Junho de

2008Junho de

2009Junho de

2008Resultado antes da tributação 87.413 72.571 98.665 75.684Alíquota vigente 34% 34% 34% 34%Expectativa de imposto de renda e

contribuição social (29.720) (24.674) (33.546) (25.733)Resultado de equivalência

patrimonial 32.729 35.370 - -Diferenças permanentes oriundas de

empresas optantes pelo lucro presumido - - 35.688 34.231

Créditos tributários de empresas optantes pelo lucro real, cujo ativo diferido não foi constituído (3.009) (10.696) (7.016) (9.072)

- - (4.874) (574)

19. OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E VENDA DE IMÓVEIS

Conforme mencionado na Nota nº 2(g), o resultado das operações de incorporação imobiliária e venda de imóveis é apropriado com base no custo incorrido, sendo assim, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está refletido totalmente nas demonstrações contábeis da Companhia, uma vez que o seu registro contábil está limitado a receita reconhecida, ou seja, ao percentual de conclusão da obra, deduzida das parcelas já recebidas.

As receitas a serem apropriadas decorrentes de unidades imobiliárias vendidas de empreendimentos em construção (não concluídos) e os respectivos compromissos de custos a incorrer das respectivas unidades vendidas, não estão refletidos nas demonstrações contábeis.

369




Os valores demonstrados a seguir representam a receita de vendas a apropriar, deduzida do custo orçado a incorrer das unidades vendidas e não concluídas:


2009Março de

2009Junho de

2009 Março de

2009

Receitas com vendas contratadas a apropriar 494.129 550.752 1.889.581 1.797.582

Compromissos com custos orçados a incorrer (*) (293.983) (335.104) (1.309.602) (1.212.604)

Resultado líquido a apropriar 200.146 215.648 579.979 584.978

(*) Curto prazo 222.166 254.660 778.526 698.507 Longo prazo 71.817 80.444 531.076 514.097

293.983 335.104 1.309.602 1.212.604

20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A Rossi Residencial e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Não são realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros com finalidade especulativa.

A Companhia restringe a exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Os riscos de crédito em contas a receber são administrados por normas específicas de análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente.

Os instrumentos financeiros estão registrados em contas patrimoniais e são representados por aplicações financeiras (Nota nº 4), empréstimos e financiamentos

370




(Nota nº 11), Debêntures (Nota nº 16) e Ações em Tesouraria (Nota nº 17), cujos valores estimados de mercado são substancialmente similares aos seus respectivos valores contábeis, exceto as ações em tesouraria, cujo saldo está representado pelo valor justo em contrapartida da conta de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. Adicionalmente as contas a receber de clientes (Nota nº 5), quando relativas a obras concluídas, podem ser negociadas em operações de securitização e/ou cessão.

Até o período findo em 30 de Junho de 2009 não foram contratadas operações com instrumentos financeiros derivativos pela Companhia.

21. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS E ADMINISTRADORES

Programa de participação dos resultados

A participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor, pode ocorrer baseada em programas espontâneos mantidos pelas empresas ou em acordos com os empregados ou com as entidades sindicais, e foi deliberado em reunião da diretoria.

A participação dos administradores nos lucros ou resultados, será objeto de deliberação pela Assembléia Geral, na forma disposta pelo inciso XV do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.

Dessa forma, para o período findo em 30 de junho de 2009, a Companhia havia provisionado R$7.661, de participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados deste exercício.

Plano de opção de compra de ações

Em 03 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em Assembléia Geral Extraordiária, o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”), que tem por objetivo a outorga de opções de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados de nível gerencial, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à Sociedade sob seu controle. O Plano está limitado ao máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa e o preço de exercício de cada programa é definido com base na média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia nos sessenta pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação de cada programa.

371




Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano.

Com base neste Plano, em 26 de maio de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2008 (“Programa 2008”), que outorgou o total de 494.881 opções cuja aquisição do direito de exercício (“Vesting”) ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do programa. O preço de exercício foi definido em R$ 4,22 , e não será corrigido monetariamente.

O valor justo do Programa 2008 foi de R$ 2.710, calculado pelo método “Black & Scholes”, levando em consideração o período de exercício de 5 anos, volatilidade anual baseada no histórico das ações da Companhia de 68%, taxa livre de risco de 11% ao ano e taxa de 2,47% de “Dividend Yield”.

Em 30 de junho de 2009 o saldo de opções não exercidas era de 494.881 ações e foi alocado ao resultado o montante de R$72 na rubrica de Despesas administrativas.

22. SEGUROS

A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. As coberturas de seguros eram:

a) Riscos de engenharia – (R$ 1.813.153)

372




i) Responsabilidade civil – cobertura por danos materiais e corporais causados involuntariamente a terceiros decorrentes da execução da obra, instalações e montagens no local objeto do seguro.

ii) Danos físicos ao imóvel (obras financiadas) - cobertura para avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao imóvel.

b) Incêndio – (R$ 135.996) raio e explosão na matriz e escritórios regionais.

c) Seguro término de obras – (R$ 164.690) garante a entrega da obra aos promitentes compradores.

d) Seguro de responsabilidade civil para executivos (D&O) – (R$ 18.000) cobertura de custos de defesa em eventuais processos judiciais e câmaras de arbitragem.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes.

373



07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

As operações da Rossi Residencial S.A. e suas subsidiárias consistem exclusivamente na incorporação,

comercialização e construção de imóveis residenciais e comerciais. Em decorrência de condições

peculiares do mercado de incorporações imobiliárias, por vezes, a Sociedade necessita utilizar

sociedades em conta de participação e/ou sociedades de propósito específico para a realização dos

mencionados empreendimentos imobiliários. Para fins contábeis, essas sociedades investidas são

consideradas como empresas independentes.

Assim, com o objetivo de propiciar a análise abrangente de seus negócios, os comentários de

desempenho da Sociedade devem ser avaliados sob a forma consolidada (abrangendo todos os seus

empreendimentos, independente da estruturação jurídica – societária), apresentados no formulário

“ Comentário do Desempenho Consolidado no Trimestre “.

374



12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Resultados 2T09

São Paulo, 13 de agosto de 2009 – A Rossi Residencial S.A. (Bovespa: RSID3; OTC: RSRZY), uma das principais incorporadoras do País, anuncia os resultados do 2T09. As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em BRGAAP e foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis advindas da Lei 11.638/07, bem como dos pronunciamentos e orientações do CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Para melhor compreensão do desempenho, as informações contábeis referentes ao 2T08 foram ajustadas para se adequarem às novas práticas contábeis, possibilitando a comparabilidade entre os períodos.

Destaques do

Segmento Econômico

� Crescimento de 143% nas unidades vendidas no 1S09 vs 1S08.

� 5.012 unidades lançadas até final de julho, das quais 2.595 foram lançadas no mês de julho.

� Estoque de terrenos no segmento econômico com 95 mil unidades.

� 54% do VGV lançado no 1S09 já foi vendido.

DestaquesFinanceiros

� Crescimento de 79% no lucro líquido em relação ao 1T09, atingindo R$51,2milhões.

� Aumento de margens

Margem Bruta * estável em 34,7% (+ 5,7 p.p. vs 2T08)

Margem Ebitda** de 24,4% (+ 5,4 p.p. vs 2T08)

Margem líquida de 13,9%

� Maior eficiência nas despesas comerciais e administrativas

DestaquesOperacionais

� Evolução contínua e consistente do VSO desde outubro de 2008

� Retomada dos segmentos de média e alta renda e comercial (crescimento consolidado de 65% das vendas em relação ao 1T09)

� Redução líquida de R$167 milhões no estoque a valor de mercado em 1S09

* Excluindo efeitos financeiros - página 12 ** Metodologia Comparável as maiores competidoras - página 14

Relações com Investidores:

Cássio Audi CFO e Diretor de RI

Maria Biolchini Gerente de RI

Tel. (55 11) 3759-7516 E-mail: [email protected]

RSID3: R$11,30 por açãoOTC: RSRZY

Total de ações: 192.186.388Valor de mercado: R$ 2.172 milhões

Preço de Fechamento: 12/08/2009

375




Mensagem do Presidente

O ano de 2009 é um marco histórico para o setor de incorporação imobiliária. Iniciamos o ano após um período de retração de lançamentos e vendas do final de 2008, uma vez que existia pouca visibilidade nos indicadores macroeconômicos, inclusive aos da nossa indústria. O Governo tomou medidas importantes para minimizar o impacto da crise externa na economia local e acelerar a retomada do crescimento. Entre estas medidas, destacamos com importância histórica o programa “MINHA CASA, MINHA VIDA” que dá acesso a população de baixa renda ao bem que toda família busca – a casa própria.

O Programa “MINHA CASA, MINHA VIDA” vem gerando uma demanda muito importante, fazendo com que as vendas da Rossi no Segmento Econômico em unidades aumentassem 143% em relação ao primeiro semestre do ano passado, sendo que os resultados para o mês de julho são ainda mais animadores. Importante destacar que nos demais segmentos observamos também uma forte recuperação das vendas.

Neste trimestre, estamos verificando uma melhoria gradual e consistente em vários indicadores da companhia em virtude de 2 fatores principais: (i) mudança no mix, onde a empresa aumentou a exposição ao Segmento Econômico de 29% do VGV em 2008 para 52% do VGV no primeiro semestre de 2009, (ii) revisão e ajustes nos processos internos buscando melhor eficiência, e redução de custos operacionais. O resultado observado foi uma melhoria significativa nas margens. O nosso lucro líquido no 2T09 foi de R$ 51,2 milhões, 79% maior que o do 1T09, com uma margem líquida de 13,9% e margem ebitda de 24,4%.

Em termos dos indicadores operacionais, vale destacar uma redução no nível de estoques motivada por maior velocidade nas vendas. A nossa equipe dedicada “Rossi Vendas” teve um papel importante na redução de estoques, que terminou o trimestre com apenas 2% de unidades prontas em valor de mercado. Continuamos nosso esforço para aquisição de terrenos através de permutas em todas as regiões que atuamos.

Estamos confiantes que o segundo semestre será ainda melhor. O mês de julho, normalmente caracterizado por crescimento menor, mostrou-se em 2009 ainda melhor no segmento econômico. Foram lançadas 2.417 unidades no primeiro semestre sendo que somente em julho já lançamos 2.595 unidades. Este ritmo de lançamentos nos deixa confortáveis para atingir a meta de 13mil a 15mil unidades a serem lançadas no ano.

Olhando para o futuro, percebemos uma demanda crescente em todos os segmentos, com destaque para o Segmento Econômico. Temos hoje uma estrutura interna eficiente e capaz de suportar a captura destas novas oportunidades. Dentro de sistemas destacamos o SAP implementado há mais de 10 anos, processos administrativos escaláveis, um robusto estoque de terrenos diversificado por segmentos de renda e geografia e, não menos importante, um domínio de processos construtivos específicos para cada segmento em que atuamos.

Heitor Cantergiani

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SEGMENTO ECONÔMICO E PROGRAMA MINHA CASA MINHA VIDA

� Crescimento de 143% das unidades vendidas no 1S09 em relação ao 1S08

� 5.012 unidades lançadas até final de julho, das quais 2.595 foram lançadas no mês de julho

� Estoque de terrenos no segmento econômico com 95 mil unidades

� 54% do VGV lançado no 1S09 já foi vendido .O Programa “MINHA CASA, MINHA VIDA” vem gerando uma demanda muito importante, que contribuiu para um crescimento de vendas contratadas de unidades na ordem de 143% em relação ao primeiro semestre do ano passado.

Estamos muito bem posicionados para atender este crescimento estimulado pelo programa “Minha Casa Minha Vida”. No gráfico podemos observar que o ritmo de lançamentos vem aumentando significativamente. Até final de julho já havíamos lançado 5.012 unidades. Somente no mês de julho lançamos 2.595 unidades, o que nos deixa bastante confortáveis para atingir nossa meta de 13-15 mil unidades em 2009, divulgada durante evento que fizemos ao mercado em maio.

Possuímos mais de 95 mil unidades no landbank, equivalente a um VGV de R$ 9,9 bilhões. A maior parte destas unidades se enquadra no programa Minha Casa Minha Vida do governo. Temos uma vasta experiência em construção e vendas para o segmento econômico, além de forte relacionamento com a CEF. O processo junto a CEF se dá regionalmente e de forma independente, portanto nossa forma de atuação nacional, com presença de equipe em todas as regionais nos traz beneficio adicional.

Lançamentos Até 31 de julho

Empreendimentos lançados 26

Unidades lançadas 5.012

VGV dos lançamentos – 100% (R$ milhões) 585

VGV dos lançamentos – % Rossi (R$ milhões) 460

Estrutura do segmento econômico

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Objetivando maximizar nossos resultados, criamos uma unidade de negócios independente e focada no Segmento Econômico, que já vem trazendo maior eficiência nos processos operacionais. Esta estrutura está dividida em 4 âncoras (Incorporação, Marketing/Comercialização, Financeiro e Produto/Execução) e conta com o apoio das demais áreas da organização (RH, Jurídico, TI etc.). Desta forma, temos uma estrutura mais enxuta e conseqüentemente de menor custo.

Apresentamos abaixo a estrutura da operação do segmento econômico:

Alguns lançamentos do Segmento Econômico:

Rossi Ideal Vila BrasilRio de Janeiro – RJ

192 unidadesVGV % Rossi: R$ 23,4 milhões% vendido em 31/07: 35%

Riviera Praças ResidenciaisLauro de Freitas – BA

220 unidadesVGV % Rossi: R$ 28,7 milhões

2% vendido em 31/07: 89%

Estrutura da OperaçãoNOVAESTRUTURA

Projetos e Produção Exclusiva para o

Segmento Econômico

Engenharia Renato Diniz

Segmento EconômicoRodrigo Martins

Marketing e Comercial

FinanceiroIncorporações e Projetos

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Teremos lançamentos em breve nas cidades de Fortaleza, Esteio, São José dos Campos, Belo Horizonte, Serra, São José do Rio Preto, entre outras.

Rossi Ideal Vila Jardim Manaus - AM

1040 unidades VGV % Rossi: R$ 41 milhões Lançamento: Julho

Rossi Ideal Jardim Figueira Canoas - RS

400 unidades VGV % Rossi: R$ 42 milhões Lançamento: Julho

Rossi Ideal Parque Bela Porto Alegre - RS

260 unidades VGV % Rossi: R$ 27 milhões Lançamento : Julho

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LANÇAMENTOS

� 52% dos lançamentos totais foram no segmento econômico em 1S09

� Crescimento de 164% nos lançamentos (parte Rossi) vs 1T09

No 2T09 lançamos 2.147 unidades que totalizaram um VGV de R$ 454 milhões (R$ 377 milhões - parte Rossi). Concentramos os lançamentos do 2T09 no Segmento Econômico, 12 dos 17 empreendimentos lançados foram para esse segmento. Apesar de continuarmos focados no segmento econômico, estamos atentos ao reaquecimento observado nesse trimestre nos demais segmentos, o que nos fez acelerar o ritmo de lançamentos nos segmentos médio e médio alto.

Detalhamos a seguir os números de lançamentos por segmento de renda e por Estado a fim de ressaltar a estratégia de diversificação geográfica e de produto por segmento de renda.

Tabela – Lançamentos por Segmento de Renda

Lançamentos no 2T09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV Rossi

Imóveis residenciais

Segmento Econômico* 1.545 211 167

Até R$ 200 mil - - -

De R$ 200 mil a R$ 350 mil - - -

De R$ 350 mil a R$ 500 mil 46 22 15

Acima de R$ 500 mil 254 163 137

Imóveis Comerciais 302 58 58

Total 2.147 454 377

Lançamentos no 1S09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV Rossi



Até R$ 200 mil - - -

De R$ 200 mil a R$ 350 mil 90 21 21

De R$ 350 mil a R$ 500 mil 132 53 46

Acima de R$ 500 mil 254 163 137

Imóveis Comerciais 302 58 58

Total 3.195 615 520 *Segmento Econômico: Padronizados - Villa Flora, Praças residenciais ou Rossi Ideal e imóveis até R$ 160 mil.

Tabela - Lançamentos por Estado

380




Lançamentos no 2T09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV Rossi

Bahia 220 36 29

Goiás 243 34 17

Paraná 400 52 52

Rio de Janeiro 192 23 23

Rio Grande do Sul 285 142 139

São Paulo (demais cidades) 505 109 59

São Paulo (RMSP) 302 58 58

Total 2.147 454 377

Lançamentos no 1S09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV Rossi

Bahia 220 36 29

Goiás 243 34 17

Minas Gerais 90 21 21

Paraná 700 87 87



São Paulo (demais cidades) 1.064 199 134


Total 3.195 615 520

Alguns destaques de lançamentos nos segmentos médio e alto:

Reserva BotaniqueCampinas – SP


2% vendido em 31/07: 91%

Rossi Parque Ibirapuera – Fase 1, 2 e 3Porto Alegre – RS


2% vendido em 31/07: 55%

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VENDAS

� Retomada dos segmentos de média e alta renda e comercial (crescimento consolidado de 65% das vendas em relação ao 1T09).

� Evolução contínua e consistente do VSO desde outubro de 2008.

� Redução líquida de R$167 milhões no estoque a valor de mercado em 1S09.

As vendas contratadas atingiram R$ 506 milhões no 2T09 (R$ 404 milhões parte Rossi). Além do bom desempenho do segmento econômico, registramos um crescimento de 65% em relação ao trimestre passado nos demais segmentos. Estamos atentos e preparados para atender a retomada nesses segmentos.

Vendas em R$ milhões (% Rossi) 2T09 1T09 Var.


Segmento Econômico* 141 129 9%

Até R$ 200 mil 11 7 63%

De R$ 200 mil a R$ 350 mil 58 30 92%

De R$ 350 mil a R$ 500 mil 52 38 38%

Acima De R$ 500 mil 92 45 105%

Comercial 50 34 46%

Total 404 283 43%

Detalhamos a seguir os números de vendas por segmento de renda e por Estado para ressaltar nossa estratégia de diversificação geográfica e de produto por segmento de renda.

Tabela – Vendas Contratadas por Segmento de Renda

Vendas Contratadas no 2T09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV % Rossi



Até R$ 200 mil 94 19 11

De R$ 200 mil a R$ 350 mil 240 66 58

De R$ 350 mil a R$ 500 mil 205 79 52

Acima De R$ 500 mil 223 117 92

Comercial 279 50 50

Total 2.274 506 404

+65%

382




Vendas Contratadas no 1S09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV % Rossi



Até R$ 200 mil 154 28 18

De R$ 200 mil a R$ 350 mil 365 101 88

De R$ 350 mil a R$ 500 mil 367 135 90

Acima De R$ 500 mil 363 174 137

Comercial 527 84 84

Total 4.136 848 687 *Segmento Econômico: Padronizados - Villa Flora, Praças residenciais ou Rossi Ideal e imóveis até R$ 160 mil. Tabela – Vendas Contratadas por Estado

Vendas Contratadas 2T09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV % Rossi

Bahia 242 37 30

Ceará 29 5 3

Espírito Santo 128 16 9

Goiás 64 8 4


Paraná 215 36 34

Pernambuco 30 8 5


Rio Grande do Norte 4 3 2


São Paulo (demais cidades) 556 118 82


Total 2.274 506 404

Vendas Contratadas 1S09 (R$ milhões) Unidades VGV Total VGV % Rossi

Bahia 368 57 46

Ceará 53 9 6

Espírito Santo 197 26 17

Goiás 148 18 9


Paraná 526 77 72

Pernambuco 61 15 10


Rio Grande do Norte 4 3 2


São Paulo (demais cidades) 1.113 212 158


Total 4.136 848 687

383




A tabela a seguir apresenta o percentual de unidades vendidas dos lançamentos de 2006, 2007 e 2008.

R$ milhões

Lançamentos 2006 Vendido até 30/06/2009

Vendido até 31/07/2009 VGV Rossi

Total 1T06 99% 99% 82

Total 2T06 98% 98% 210

Total 3T06 87% 88% 315

Total 4T06 92% 92% 277



Total 1T07 79% 79% 410

Total 2T07 82% 81% 401

Total 3T07 80% 81% 535

Total 4T07 78% 79% 635



Total 1T08 69% 69% 178

Total 2T08 72% 74% 776

Total 3T08 66% 70% 518

Total 4T08 57% 59% 572

384




Cidade Projeto Unidades Lançadas

Vendido até 30/06/2009

Vendido até 31/07/2009

VGVRossi

%Rossi

Total 1T09 1.048 79% 84% 143

Valinhos Vila Ventura fase 2 100 38% 39% 9 60%

Colombo Vida Bella Praças Residenciais fase 4 100 58% 69% 13 100%

Porto Alegre Rossi Parque Ibirapuera fase 1 e 2 76 79% 86% 44 100%

Goiânia Recanto Praças Residenciais fase 02 243 15% 25% 17 50%

Marília Rossi Allegra fase 2 94 38% 38% 13 100%

Campinas Reserva Botanique 46 91% 91% 15 70%

Lauro de Freitas Riviera Praças Residenciais 220 79% 89% 29 80%

Votorantim Condomínio dos Ipês 62 34% 37% 3 50%

Votorantim Condomínio das Tulipas 40 8% 8% 3 50%

Campinas Condomínio Varandas do Parque 64 2% 3% 9 25%

Rio de Janeiro Rossi Ideal Vila Brasil 192 31% 35% 23 100%

Sumaré Condomínio das Primaveras 21 95% 95% 2 100%

Colombo Vida Bella Praças Residenciais fases 5, 6 e 7 300 14% 19% 38 100%

Porto Alegre Rossi Brisa Praças Residenciais fase 2 95 14% 20% 12 80%

Porto Alegre Rossi Parque Ibirapuera fase 3 114 17% 24% 84 100%

Osasco Osasco Prime Center fase 2 302 0% 16% 58 100%

Piracicaba Verano Praças Residenciais fase 2 78 18% 29% 6 50%

Total 2T09 2.147 30% 37% 377

Total 2009 3.195 46% 52% 520

Velocidade de Vendas

A velocidade de vendas sobre a oferta vem apresentando sólido crescimento nos últimos trimestres, resultando em uma diminuição dos níveis de estoque. Importante ressaltar aqui, que essa performance foi conquistada sem nenhuma campanha de descontos. A velocidade de vendas sobre estoque (VSO) e vendas de lançamentos no 2T09 estão detalhadas na tabela abaixo. O VSO do 2T09 subiu 5,5 p.p. em relação ao 1T09.

R$ milhões

Velocidade sobre Oferta (VSO) 2T09 1T09 4T08

Estoque Inicial 1.630 1.770 1.472*

Lançamentos 377 143 573

Estoque Inicial + Lançamentos 2.007 1.913 2.045

Vendas do período 404 283 276

VSO do período 20,1% 14,8% 13,5%

Estoque final do período 1.603 1.630 1.770* algumas fases que ainda não estavam abertas para venda não foram contabilizados na base de calculo do VSO do 4T08.

385




R$ milhões

Velocidade de Vendas dos Lançamentos - Parte Rossi 2T09 1T09 4T08

Lançamentos 377 143 573

Vendas de Lançamentos 120 69 135

Velocidade Vendas 32% 48% 24%

Velocidade de Vendas no Segmento Econômico

2T09 1S09

Velocidade sobre Oferta (VSO) 29,7% 42,4%

Velocidade de Vendas dos Lançamentos 36,5% 54,1%

Rossi Vendas

A Rossi Vendas vendeu o total de R$ 156 milhões no 2T09, representando 31% das vendas contratadas totais. Presente em São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Campinas, a Rossi Vendas expandirá suas atividades para as cidades de Fortaleza e Curitiba.

Obras em andamento e concluídas

Em 30 de junho de 2009, a empresa contava com 111 canteiros de obras, totalizando 147 empreendimentos, que representam 26.138 unidades em fase de construção. Desde 1992, quando expandimos nossa atuação para diferentes regiões do país, até 30 de junho de 2009, lançamos 57.915 imóveis, em um total de 5.781.221 m² de área construída, das quais 30.501 unidades, equivalentes a 3.028.389 m² já entregues. Colocamos na tabela abaixo os empreendimentos entregues nos últimos 12 meses.

R$ milhões

Trimestre Nº projetos Unidades VGV Total VGV Rossi

2T09 5 504 126 98

1T09 5 600 198 143

4T08 5 804 158 151

3T08 7 607 94 77

386




ESTOQUES DE TERRENOS

� R$ 9,9 bilhões de VGV no segmento econômico � R$ 20,9 bilhões de VGV total � 75% comprado através de permutas

Em 30 de junho de 2009 tínhamos 143 terrenos em carteira para futuros empreendimentos em 61 cidades. Esse estoque de terrenos equivale a um VGV potencial de R$ 20,9 bilhões, cuja parte Rossi corresponde a R$ 13,7 bilhões (65%). Nosso banco de terrenos é constituído por terrenos de altíssima qualidade respeitando a estratégia de diversificação geográfica e de produto por segmento de renda. Apenas 25% do nosso landbank foi adquirido em dinheiro, sendo que 37% em permuta física e 38% em permuta financeira.

Continuamos também a incrementar nossa participação no Segmento Econômico. No final do trimestre, em nosso estoque de terrenos, tínhamos R$ 9,9 bilhões de VGV a serem lançados nesse segmento. Classificamos como unidades do segmento econômico as unidades que tenham valor de venda de até R$ 160 mil ou projetos padronizados (Villa Flora, Praça Residencial e Rossi Ideal).

R$ milhões Banco de terrenos R$ milhões

Seg.Econ.

AtéR$ 200 mil

R$ 200 mil a

R$ 350 mil

R$ 350 mil a

R$ 500 mil

Acima de R$ 500 mil

Comercial Lot. Total %

Amazonas 457 74 66 - - - 597 3%

Bahia - - 879 449 - - - 1.328 6%

Ceará 396 - - 104 - - - 500 2%

Distrito Federal 914 203 - - - 578 - 1.695 8%

Espírito Santo 621 - - - - 116 - 736 4%

Goiás 861 31 - - - - - 892 4%

Mato Grosso do Sul 53 - - - - - - 53 0%

Minas Gerais 1.682 140 36 246 - - - 2.104 10%

Paraná 64 - - - - - - 64 0%

Rio de Janeiro 647 70 534 992 88 - - 2.331 11%

Rio Grande do Norte 155 - - - - 82 - 237 1%

Rio Grande do Sul 2.048 - 586 771 - - - 3.405 16%

São Paulo (Demais cidades) 1.626 188 1.167 635 344 49 544 4.553 22%

São Paulo (Reg. Metro.) 351 - 192 622 1.089 30 140 2.423 12%

Total 9.875 706 3.394 3.884 1.521 854 684 20.918 100%

Distribuição 47% 3% 16% 19% 7% 4% 3% 100%

Faixa SFH = 85%

387




DESEMPENHO FINANCEIRO

� Lucro líquido atinge R$ 51,2 milhões crescimento de 79% em relação à 1T09 � Margem bruta* cresce 5,7 p.p (vs 2T08) e atinge 34,7% � Margem EBITDA** obteve um crescimento de 5,4 p.p. (vs 2T08) e atinge 24,4%

Receita Líquida

A receita líquida apresentou um crescimento de 8%, passando de R$ 342,3 milhões no 2T08 para R$ 369,4 milhões no 2T09. Em relação ao 1T09, a receita líquida cresceu 25%. Em conformidade com a nova prática contábil, a variação monetária e juros incidentes sobre o saldo a receber de clientes é apropriada como receita de venda de imóvel e apresentou uma redução de 44% em relação ao 2T08, devido a menor variação dos índices INCC e IGPM – indexadores do saldo a receber de clientes.

R$ milhões Receita Líquida 2T09 %Rec Liq 1T09 %Rec Liq 2T08 %Rec Liq

Venda de imóveis e serviços 356 96,3% 297 100,4% 307 89,6%Variação monetária e juros 26 7,2% 9 3,1% 47 13,8%(-) impostos sobre vendas (13) -3,4% (10) -3,5% (12) -3,5% Total 369 296 343

Receita Líquida 1S09 %Rec Liq 1S08 %Rec Liq

Venda de imóveis e serviços 653 98,1% 505 90%Variação monetária e juros 36 5,3% 73 13% (-) impostos sobre vendas (23) -3,5% (19) -3,3 Total 666 559

Custo dos Imóveis e Serviços Vendidos

O custo dos imóveis e serviços apresentou um aumento de 15%, passando de R$ 213,8 milhões no 2T08 para R$ 246,9 milhões no 2T09.

Os encargos financeiros decorrentes de financiamento a produção e dívidas corporativas, cujos recursos foram utilizados na produção, quer seja na aquisição dos terrenos ou nas construções dos empreendimentos, são capitalizados aos estoques de imóveis e apropriados ao resultado proporcionalmente as unidades vendidas.

R$ milhões Custos 2T09 1T09 2T08 Var.

2T09 vs 2T08

Obras + terrenos 224 191 209 7%Encargos financeiros 23 20 4 418%Total 247 211 213 15%

Custos 1S09 1S08Obras + terrenos 415 350Encargos financeiros 43 13Total 458 363

Margem Bruta Ajustada

Buscando maior transparência e uma melhor ferramenta para análise e comparação com nossos maiores competidores, apresentamos a margem bruta de acordo com a Lei 11.638 e a margem bruta ajustada, excluindo os efeitos financeiros. Assim, conseguimos extrair a margem bruta do negócio imobiliário, independente de correção monetária e juros.

388




A margem bruta ajustada (excluindo os efeitos de ordem financeira) teve um crescimento de 1,3 p.p. de 33,4% no 1T09 para 34,7% no 2T09. Em relação ao mesmo período do ano anterior, a margem bruta ajustada teve um crescimento de 5,7 p.p.. A margem bruta do período foi impactada pelos itens financeiros: redução da receita de variação monetária apropriada no período, combinada com o aumento dos encargos financeiros apropriados.

2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.Margem bruta * 34,7% 33,4% 1,3p.p. 29,0% 5,7p.p. 34,1% 28,1% 6,0 p.p.

* excluindo efeitos financeiros ** Metodologia comparável com os nossos maiores competidores

Lucro Bruto

O lucro bruto apresentou uma queda de 4,7%, passando de R$ 128,6 milhões no 2T08 para R$ 122,5 milhões no 2T09. Em relação ao trimestre passado, o lucro bruto registrou crescimento de 44%.

R$ milhões 2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Lucro Bruto 122 85 44% 129 4,7% 208 196 5,7%

Vendas Contratadas x Receita Apropriada

No setor de incorporação imobiliária, as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de obras, método conhecido como PoC (percentage of completion method), representado pela razão entre o custo incorrido em relação ao custo orçado. Dessa forma, o crescimento da receita apropriada está diretamente relacionado a evolução das obras dos empreendimentos em construção.

O quadro abaixo apresenta as vendas contratadas e receitas apropriadas no ano, por ano de lançamento dos empreendimentos.

R$ milhões Ano de Lançamento Acumulado 2009 Acumulado 2008

Vendas Contratadas Receitas Líquidas Vendas Contratadas Receitas Líquidas

R$milhões % R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões %

2009 223 33% 54 8% - 0% 0 0

2008 325 47% 165 25% 57 18% 88 16%

2007 92 13% 291 44% 195 62% 156 28%

2006 35 5% 133 20% 22 7% 201 36%

2005 7 1% 11 2% 6 2% 59 11%

2004 3 0% 7 1% 27 9% 45 8%

2003 1 0% 5 1% 5 2% 9 2%

Total 687 100% 666 100% 313 100% 559 100%

Despesas Administrativas e Comerciais

Em função da maior eficiência nas despesas administrativas e comerciais, observamos uma redução de 22% no 2T09 em relação ao 2T08 e de 4% em relação ao trimestre anterior. As despesas administrativas totalizaram R$ 23,0 milhões no 2T09. As despesas administrativa em relação à receita líquida ficou em 6,2% no 2T09, um queda de 1,6 p.p. em relação ao 2T08 e de 1,9 p.p. em relação ao trimestre anterior.

389




Vale ressaltar ainda que a medida em que os lançamentos no segmento econômico passam a representar uma fatia cada vez mais alta de nossos lançamentos totais, as despesas comercias, que nesse segmento são padronizadas, se reduzirão naturalmente.

Podemos ver uma redução significativa nos indicadores de despesas sobre receita líquida na tabela abaixo.

R$ milhões Despesas Operacionais 2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Administrativas 23 24 -4% 27 -14% 47 49 -5%

Comerciais 25 26 -4% 35 -28% 52 57 -9%

Administrativas/ Receita Líquida 6,2% 8,1% -2 p.p. 7,8% -2 p.p. 7,0% 8,8% -1,8 p.p.

Comerciais/ Receita Líquida 6,9% 8,8% -2 p.p. 10,2% -3 p.p. 7,7% 10,1% -2,4 p.p.

EBITDA

Para tornar nossos números comparáveis, adotamos a mesma metodologia das maiores empresas do setor, passando a excluir os encargos financeiros do SFH embutidos no CPV. De acordo com a nova metodologia, o EBITDA do 2T09 atingiu R$ 90,0 milhões e a margem EBITDA, por sua vez, ficou em 24,4%, (5.4 p.p. acima da registrada no 2T08).

EBITDA (Nova metodologia) 2T09 2T08 Var 1S09 1S08 Var

Lucro Líquido 51 51 1% 80 67 19%

(+/-) Despesas (Rec) Financeiras, Líq. 2 7 -78% (2) 7 -126%

(+) I. Renda e Contr. Social Diferidos 10 1 758% 11 3 261%

(+) Depreciação e Amortização 5 2 192% 10 3 192%

(+) Juros capitalizados 23 4 418% 43 13 224%

EBITDA ajustado 90 65 38% 142 93 52%

Margem EBITDA ajustado 24,4% 19,0% 5,4 p.p. 21,3% 16,7% 4,6 p.p.

Na metodologia anterior, também notamos uma evolução de margem de 0,4 p.p. sobre o 2T08, conforme tabela abaixo.

R$ milhões EBITDA 2T09 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Lucro (Prejuízo) Operacional 66 56 17% 99 76 30%

(+) Depreciação e Amortização 5 2 192% 10 3 192%

(+/-) Despesas (Receitas) Financeiras, Líq. 2 7 -78% (2) 7 -126%

(+) Participação nos Resultados (5) (4) 17% (8) (6) 32%

EBITDA 67 61 11% 99 80 24%

Margem EBITDA 18,1% 17,7% 0,4 p.p. 14,9% 14,3% 0,5 p.p.

390




Depreciação e amortização

Com a adoção das novas práticas contábeis, os estandes de vendas dos empreendimentos começaram a ser contabilizados como imobilizado, sendo depreciados pelo prazo estimado de vida útil dos mesmos, desde que superior a 12 meses. Na eventualidade de desmobilização antes do prazo estimado inicialmente, seja pelo início da obras ou pela venda de 100% das unidades, o saldo remanescente deverá ser apropriado ao resultado no mês da desmobilização, impactando o resultado desse período.

Dessa forma, a despesa de depreciação e amortização passou de R$ 1,6 milhão no 2T08 para R$ 4,7 milhões no 2T09, refletindo essa mudança na prática contábil.

Lucro Líquido

O lucro líquido apresentou um aumento de 79%, passando de R$ 28,6 milhões no 1T09 para R$ 51,2 milhões no 2T09, com margem líquida de 14%. O lucro líquido acumulado do ano atingiu R$ 79,8 milhões, 19% acima do 1S08. Houve também um crescimento de 0,04 na margem liquida no 1S09 (vs. 1S08).

Consumo de Caixa Detalhamos na tabela abaixo o consumo de caixa, que continua a se apresentar decrescente, e o menor entre os maiores competidores do setor. Nos últimos 12 meses consumimos 482 milhões, e no segundo tri de 2009, apenas 108 milhões.

Cash Burn Variação no endividamento líquido Capitalização Cash Burn

2T09 108 108

1T09 138 138

4T08 (31) 150 119

3T08 117 117

Nos últimos 12 meses 332 150 482

Balanço Patrimonial Disponibilidades

O total de disponibilidades no 2T09 foi de R$ 177,7 milhões, uma redução de 16,1% em relação ao 1T09. As disponibilidades oscilam conforme o cronograma de entrega de chaves e repasses e conforme planejado.

Contas a Receber

O saldo de contas a receber de clientes cresceu 11%, passando de R$ 1,4 bilhão no 1T09, para R$ 1,6 bilhão no 2T09.

Ressaltamos que fazemos rigorosa análise de crédito dos clientes antes da venda, com isso estamos continuamente repassando para os bancos carteiras saudáveis de crédito.

Na tabela a seguir relacionamos os recebíveis de incorporação de curto prazo e de longo prazo e os recebíveis a serem apropriados ao resultado pelo PoC.

391




R$ milhões Recebíveis de Incorporação 2T09 1T09 Var.

Curto Prazo 662 540 23%

Longo Prazo 936 900 4%

Total 1.598 1.440 11%

Recebíveis de Incorporação a serem apropriados no balanço pelo PoC

Curto Prazo 710 691 3%

Longo Prazo 1.003 1.030 -3%

Total 1.713 1.720 0%

Total de Contas a Receber 3.311 3.160 5%

Cronograma de recebíveis (R$ 3,3 bilhões) distribuídos por ano

Estoques

Em 30 de junho de 2009, o total de imóveis a comercializar a valor de mercado totalizou R$ 1,6 bilhão. Na tabela abaixo colocamos a distribuição do estoque a valor de mercado por segmento de renda e por prazo até a conclusão.

R$ milhões Prazo entrega da obra

Segmento renda Pronto Até 6 meses

De 7 a 12 meses

De 13 a 24 meses

Acima de25 meses Total geral

Segmento Econômico 1,6 40,4 49,4 203,3 11,5 306,3

Até R$ 200 mil 0,7 1,9 1,2 29,8 - 33,6

De R$ 200,1 mil a R$ 350,0 mil 17,5 22,2 81,9 136,8 - 258,4

De R$ 350,1 mil a R$ 500,0 mil 2,8 18,2 73,1 82,4 25,7 202,2

Acima De R$ 500,1 mil 2,4 18,9 72,6 140,1 297,7 531,8

Comercial 0,7 0,1 2,2 27,3 240,2 270,4

Total geral 25,7 101,7 280,4 619,7 575,1 1.602,7

% 2% 6% 17% 39% 36%

19%

45%

23%

6% 7%

2009 2010 2011 2012 2013...

392




R$ milhões Imóveis a Comercializar 2T09 1T09

Circulante:

Imóveis Concluídos 18 15

Imóveis em Construção 355 371

Terrenos para futuras incorporações 514 457

Total 886 844

Não Circulante:

Terrenos para futuras incorporações 152 195

Total 1.038 1.038

Endividamento

A companhia encerrou o 2T09 com um endividamento total de R$ 999,5 milhões. Deste total, 39% ou R$ 394,3 milhões referem-se a operações de crédito imobiliário, ou seja, financiamento para construção dos empreendimentos, 36% a debêntures e 25% a operações de capital de giro. Do endividamento total, 79% são dívidas de longo prazo, conforme apresentado nos quadros a seguir:

R$ milhões Endividamento Taxas de Juros Jun/09 Mar/09 Var.

Endividamento - Curto Prazo 211,6 121,9 74%

Empréstimos - capital de giro CDI + 1,5 - 2,0% 11,1 10,8 3%

Financiamentos para construção TR + 9-11% 194,1 104,6 86%

Debêntures - 6,4 6,4 0%

Endividamento - Longo Prazo 787,9 803,5 -2%

Empréstimos - capital de giro CDI + 1,5 - 2,0% 237,1 236,2 0%

Financiamentos para construção TR + 9-11% 200,2 224,5 -11%

Debêntures 106,6% do CDI 350,6 342,9 2%

Total do Endividamento 999,5 925,4 8%

Disponibilidades financeiras Aplicações financeiras - curto prazo CDB pós fixado em CDI 177,7 211,8 -16%

Aplicações financeiras - longo prazo CDB pós fixado em CDI 1,1 1,1 0%

Total das disponibilidades 178,8 212,9 -16%

Endividamento Líquido 820,7 712,5 15%

Endividamento Líquido/ Patrimônio Líquido 62,3% 56,2%

Endividamento Líquido (- SFH)/ Patrimonio Líquido 32,4% 30,3%

Se excluirmos o efeito de aproximação do vencimento da dívida do SFH, notamos que não houve alteração significativa no perfil de endividamento de curto e longo prazo.

393




O endividamento líquido/ Patrimônio líquido encontra-se em 62%, um crescimento de 6 p.p. em relação ao trimestre anterior, exclusivamente pelo aumento do SFH

O endividamento líquido excluindo o SFH/ patrimônio líquido evoluiu apenas 2 p.p atingindo 32% do patrimônio liquido.

Cronograma de amortização da dívida (R$ milhões)

No gráfico abaixo é possível observar que as parcelas da dívida vencem principalmente a partir de 2012.

6

1914

106 106 106

11

70 67 67

33

2009 2010 2011 2012 2013 2014...

Debêntures Capital de Giro

394




Performance da Ação

RSID3 Número de Ações 192.186.388

Cotação 12/08/2009 R$ 11,30

Valor de Mercado R$ 2.172

A empresa tem apresentado uma performance superior ao Índice do setor e ao Ibovespa.

A 1ª prévia da carteira teórica do Ibovespa para o quadrimestre set/dez 2009, publicada em 31 de julho, traz um aumento na participação das ações ordinárias da Rossi em comparação a carteira teórica de mai/ago 2009. O peso da companhia no Índice será de 0,574% representando a 45ª posição na carteira.

Fonte: Economática (13/08/2009)

0,00

50,00

100,00

150,00

200,00

250,00

300,00

350,00

2/jan/09 2/fev/09 2/mar/09 2/abr/09 2/mai/09 2/jun/09 2/jul/09 2/ago/09

RSID3 IBOV IMOB

395




Teleconferências

Em Português

Sexta-feira, 14 de agosto de 2009

10:00 (Brasília) / 9:00 (EST)

Tel. de acesso: (55 11) 2188-0188

Código da teleconferência: Rossi

Replay (disponível até 21/08/09):

Tel. de acesso: (55 11) 2188-0188

Código de replay: Rossi

Em Inglês

Sexta-feira, 14 de agosto de 2009

12:00 (Brasília) / 11:00 (EST)

Tel. de acesso: (1 973) 935-8893

Código da teleconferência: 19300349

Replay (disponível até 21/08/09):

Tel. de acesso: (1 706) 645-9291

Código de replay: 19300349

Sobre a Rossi

A Rossi é uma das maiores incorporadoras do País. Por meio de seus escritórios regionais, localizados nas Cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Belo Horizonte, Fortaleza, Campinas e está presente em mais de 60 das principais cidades brasileiras, que apresentam um elevado déficit habitacional, população com poder de compra acima da média nacional e crescimento econômico e demográfico. Atua desde 1980 de forma integrada em diferentes segmentos do mercado imobiliário, com flexibilidade para acompanhar as oscilações do mercado e ajustar seu portfólio de produtos. Tem como foco de seus negócios o segmento de imóveis residenciais voltados à Classe Média e à Classe Média-Baixa, que apresentam um elevado potencial de crescimento. A Rossi integra o Novo Mercado da Bovespa e é negociada com o código RSID3 e OTC : RSRZY.

Para mais informações, acesse o site www.rossiresidencial.com.br/RI

396




Principais Indicadores Operacionais Lançamentos (R$ milhões) 2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Empreendimentos lançados 17 9 89% 18 -6% 26 23 13%

Unidades lançadas (unidades) 2.147 1.048 105% 3.661 -41% 3.195 4.726 -32%

VGV dos lançamentos - 100% 454 161 183% 1.085 -58% 615 1.353 -55%

VGV dos lançamentos - % Rossi 377 143 164% 776 -51% 520 954 -45%

Vendas (R$ milhões) 2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Vendas contratadas - 100% 506 342 48% 711 -29% 848 1.127 -25%

Vendas contratadas - % Rossi 404 283 43% 533 -24% 687 846 -19%

Unidades vendidas (unidades) 2.274 1.862 22% 2.819 -19% 4.136 4.430 -7%Vendas contratadas de Lançamentos - 100% 140 77 82% 367 -62% 261 508 -49%

Vendas contratadas de Lançamentos - % Rossi 120 69 75% 259 -54% 226 351 -36%

% Vendas de Lançamentos - % Rossi 32% 48% -16,0 p.p. 33% 1,5 p.p. 44% 37% 6,7

p.p.VSO (venda sobre oferta) 20,1% 14,8% 5,3 p.p.

Banco de Terrenos (R$ bilhões) 2T09 1T09 Var.

VGV Potencial - 100% 21 21 1%

VGV Potencial - % Rossi 14 14 -1%

Número de Terrenos 143 142 1%

% Permuta 75% 75% 0,0 p.p.

Estoques (R$ milhões) 2T09 1T09 Var.

Estoque a Valor de Mercado 1.603 1.630 -2%

Principais Indicadores – Segmento Econômico Lançamentos (R$ milhões) 2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Empreendimentos lançados 12 7 71% 8 50% 19 8 138%

Unidades lançadas (unidades) 1.545 872 77% 1.655 -7% 2.417 1.655 46%

VGV dos lançamentos - 100% 211 109 94% 264 -20% 320 264 21%

VGV dos lançamentos - % Rossi 167 91 84% 229 -27% 258 229 13%

Vendas (R$ milhões) 2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Vendas contratadas - 100% 175 152 15% 107 64% 326 126 160%

Vendas contratadas - % Rossi 141 129 9% 99 43% 270 118 129%

Unidades vendidas (unidades) 1.233 1.127 9% 789 56% 2.360 973 143%Vendas contratadas de Lançamentos - 100% 74 60 24% 84 -11% 168 84 101%

Vendas contratadas de Lançamentos - % Rossi 61 52 18% 76 -20% 139 76 84%

% Vendas de Lançamentos - % Rossi 36% 57% -21,0 p.p. 33% 3,0 p.p. 54% 33% 20,8 p.p.

VSO (venda sobre oferta) 29,7% 30,0% -0,3 p.p.

397




Banco de Terrenos (R$ bilhões) 2T09 1T09 Var.

VGV Potencial - 100% 10 9 15%

VGV Potencial - % Rossi 7 6 11%

Número de Terrenos 68 63 8%

% Permuta 82% 81% 0,5 p.p.

Estoques (R$ milhões) 2T09 1T09 Var.

Estoque a Valor de Mercado 306 340 -10%

Principais Indicadores Financeiros Indicadores Financeiros (R$ milhões) 2T09 1T09 Var. 2T08 Var. 1S09 1S08 Var.

Receita Operacional Líquida 369 296 25% 342 8% 666 559 19%

Lucro Bruto 122 85 44% 129 -5% 208 196 6%

Margem Bruta 33% 29% 4,5 p.p. 38% -4.4 p.p. 31% 35% -3.9

Margem Bruta excluindo fatores financeiros 35% 33% 1,3 p.p. 29% 5,7 p.p. 34% 28% 6,0 p.p.

Lucro Operacional 66 33 102% 56 17% 99 76 30%

Margem Operacional 18% 11% 6,9 p.p. 16% 1,4 p.p. 15% 13% 1,3 p.p.

EBITDA ajustado 90 52 74% 65 38% 142 93 52%

Margem EBITDA* (%) - ajustado 24% 17% 6,9 p.p. 19% 5,4 p.p. 21% 17% 4,6 p.p.

Lucro Líquido do Exercício 51 29 79% 51 1% 80 67 19%

Margem Líquida 14% 10% 4,2 p.p. 15% -1,0 p.p. 12% 12% 0,0 p.p.

Lucro por Ação (R$) 0,27 0,15*Margem Ebitda: metodologia comparável aos grandes competidores, p. 14

Resultados a Apropriar (R$ milhões) 2T09 1T09 Var.

Receita a Apropriar 1.890 1.798 5%

Resultado a Apropriar 580 585 -1%

Margem a Apropriar 30,7% 32,5% -1,8 p.p.

Balanço (R$ milhões) 2T09 1T09 Var.

Dívida Líquida 821 713 15%

Disponibilidades 179 213 -16%

Patrimônio Líquido 1.318 1.267 4%

Total de Ativos 3.113 2.977 5%

Divida Liquida /PL 62,3% 56,2% 6,0 p.p.

Divida Liquida – SFH / PL 32,4% 30,3% 2,1 p.p.

398




Demonstração do Resultado – R$ mil

Demonstração do Resultados 2T09 2T08 Var (%)

Receita Operacional Bruta

Venda de Imóveis e serviços 355.539 306.785 15,9%

Variação Monetária e Juros 26.455 47.405 -44,2%

( - ) Impostos sobre vendas (12.635) (11.851) 6,6%

Receita Operacional Líquida 369.359 342.339 7,9%

Custo dos Imóveis e Serviços (246.851) (213.783) 15,5%

Obras+ terrenos (223.933) (209.361) 7,0%

Encargos Financeiros (22.918) (4.422) 418,3%

Lucro Bruto 122.508 128.556 -5%

Margem Bruta 33,2% 37,6% -4,4 p.p.

Despesas Operacionais

Comerciais (25.303) (35.031) -27,8%

Administrativas (23.019) (26.746) -13,9%

Depreciação e Amortização (4.720) (1.614) 192,4%

(Despesas) Receitas Financeiras, Líquidas (1.524) (6.960) -78,1%

Outras Receitas (Despesas) Operacionais (1.983) (1.763) 12,5%

Total (56.549) (72.114) -21,6%

Lucro (Prejuízo) Operacional 65.959 56.442 16,9%

Margem Operacional 17,9% 16,5% 1,4 p.p.

I. Renda e Contr. Social Diferidos (9.628) (1.122) 758,1%

Participação nos Resultados (5.174) (4.426) 16,9%

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 51.157 50.894 0,5%

Margem Líquida 13,9% 14,9% -1,0 p.p.

399




Demonstração de Resultados (R$ mil) 1S09 % Rec Liq 1S08 % Rec Liq Var.

Receita Operacional Bruta

Venda de Imóveis e serviços 653.193 98,1% 504.788 90,2% 29,4%

Variação Monetária e Juros 35.575 5,3% 73.170 13,1% -51,4%

( - ) Impostos sobre vendas (22.988) -3,5% (18.578) -3,3% 23,7%

Receita Operacional Líquida 665.780 100,0% 559.380 100,0% 19,0%

Custo dos Imóveis e Serviços (458.157) -68,8% (362.901) -64,9% 26,2%

Obras+ terrenos (415.365) -62,4% (349.709) -62,5% 18,8%

Encargos Financeiros (42.792) -6,4% (13.192) -2,4% 224,4%

Lucro Bruto 207.623 31,2% 196.479 35,1% 5,7%

Margem Bruta 31,2% 35,1% -3,9 p.p.

Despesas Operacionais

Comerciais (51.528) -7,7% (56.686) -10,1% -9,1%

Administrativas (46.932) -7,0% (49.428) -8,8% -5,0%

Depreciação e Amortização (9.737) -1,5% (3.333) -0,6% 192,1%

(Despesas) Receitas Financeiras, Líquidas 1.795 0,3% (6.871) -1,2% -126,1%

Outras Receitas (Despesas) Operacionais (2.555) -0,4% (4.477) -0,8% -42,9%

Total (108.957) -16,4% (120.795) -21,6% -9,8%

Lucro (Prejuízo) Operacional 98.666 14,8% 75.684 13,5% 30,4%

Margem Operacional 14,8% 13,5% 1,3 p.p.

I. Renda e Contr. Social Diferidos (11.253) -1,7% (3.113) -0,6% 261,5%

Participação nos Resultados (7.661) -1,2% (5.806) -1,0% 31,9%

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 79.752 12,0% 66.765 11,9% 19,5%

Margem Líquida 12,0% 11,9% 0,04 p.p.

400




Balanço Patrimonial – R$ mil

ATIVO 2T09 % do Total 1T09 % do Total

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes 177.697 6% 211.766 7%

Contas a receber de clientes 662.255 21% 539.779 18%

Imóveis a comercializar 886.073 28% 843.805 28%

Despesas antecipadas 41.101 1% 37.800 1%

IR e contrib. social diferido 11.729 0% 10.204 0%

Outros créditos 145.347 5% 132.764 4%

Total do Ativo Circulante 1.924.202 62% 1.776.118 60%

NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

Aplicações financeiras 1.131 0% 1.131 0%

Contas a receber de clientes 935.501 30% 900.290 30%

Depósitos Judiciais 30.977 1% 30.883 1%

Imóveis a comercializar 152.244 5% 194.602 7%

IR e contrib. social diferidos 31.222 1% 34.431 1%

Total do Realizável a Longo Prazo 1.151.075 37% 1.161.337 39%

Investimentos 4.072 0% 4.082 0%

Imobilizado 29.045 1% 31.309 1%

Intangível 4.181 0% 3.670 0%

Total do não circulante 1.188.373 1% 1.200.398 1%

TOTAL DO ATIVO 3.112.575 100% 2.976.516 100%

401




PASSIVO 2T09 % do Total 1T09 % do Total

CIRCULANTE

Financiamentos para construção - crédito imobiliário 194.093 6% 104.631 4%

Empréstimo para Capital de Giro 11.140 0% 10.843 0%

Fornecedores 34.611 1% 35.139 1%

Contas a pagar por aquisição de terrenos 196.489 6% 174.046 6%

Salários e encargos sociais 12.024 0% 9.791 0%

Impostos e contribuições a recolher 14.852 0% 10.991 0%

Debêntures 6.406 0% 6.403 0%

Dividendos a pagar 14.285 0% 28.182 1%

Participação dos empregados a pagar 6.935 0% 13.061 0%

Adiantamento de clientes 261.223 8% 226.898 8%

Impostos e contribuições diferidos 44.515 1% 37.867 1%

Outras contas a pagar 10.548 0% 10.092 0%

Total do Circulante 807.121 26% 667.944 22%

NÃO CIRCULANTE

Financiamentos para construção - crédito imobiliário 200.160 6% 224.472 8%

Empréstimos para capital de giro 237.113 8% 236.169 8%

Contas a pagar por aquisição de terrenos 115.325 4% 156.539 5%

Debêntures 350.592 11% 342.884 12%

Impostos e contribuições a recolher 26.374 1% 26.374 1%

Provisão para contingências 9.781 0% 9.781 0%

Provisão para garantias 1.987 0% 1.297 0%

Impostos e contribuições diferidos 45.925 1% 44.089 1%

Total do não circulante 987.257 32% 1.041.605 35%

PATRIMONIO LIQUIDO

Capital social 595.117 19% 595.117 20%

Reservas de capital - ágio 548.188 18% 548.115 18%

Reservas legal 20.585 1% 20.585 1%

Reservas de retenção de lucros 91.824 3% 91.824 3%

Ações em tesouraria (17.269) -1% (17.269) -1%

Lucros acumulados 79.752 3% 28.595 1%

Total do Patrimônio Líquido 1.318.197 42% 1.266.967 43%

TOTAL DO PASSIVO 3.112.575 100% 2.976.516 100%

402

01630-6

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS


1 - CÓDIGO CVM

14.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

ROSSI RESIDENCIAL S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

61.065.751/0001-80

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 30/06/2009

UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

23/07/2007

01

1ª

CVM/SRE/PRO/2007/023

SIMPLES

PÚBLICA

FLUTUANTE

302.407.200

30.000

30.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/07/2007

01/07/2014

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.080,24

403

01630-6

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS


1 - CÓDIGO CVM

14.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

ROSSI RESIDENCIAL S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

61.065.751/0001-80

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 30/06/2009

UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

23/07/2007

02

2ª

CVM/SRRE/PRO/2007/023

SIMPLES

PARTICULAR

FLUTUANTE

40.000.000

1

1

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

26/09/2008

26/09/2011

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

40.000.000,00

404



20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

1 – Posição acionária dos acionistas com mais de 5% de ações em 31/07/2009:

Ordinárias % Preferenciais % Total %

Rossi Residencial S/A

Edmundo Rossi Cuppoloni 48.219.016 25,09 - - 48.219.016 25,09 João Rossi Cuppoloni 47.804.647 24,87 - - 47.804.647 24,87 Ações em tesouraria 1.512.200 0,79 - - 1.512.200 0,79Outros 94.650.525 49,25 - - 94.650.525 49,25

192.186.388 100,00 - - 192.186.388 100,00

2 – Em 31/07/2009 a quantidade de ações em circulação (free-float) corresponde a

91.267.070, representando 47,49% do capital da Sociedade.

Quadro da participação direta e indireta dos acionistas controladores:

Acionistas Ações detidas Participação %

Controladores 99.245.152 51,64 Conselho de administração 135.856 0,07 Diretores 26.110 0,01 Ações em tesouraria 1.512.200 0,79 Ações em circulação 91.267.070 47,49

Total 192.186.388 100

405



20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

3 – Evolução da participação dos controladores, conselheiros e diretores nos últimos 12 (doze) meses:

Compra /Acionistas Quantidade % Subscrição Quantidade %

Controladores 68.455.056 43,41% 30.790.096 - 99.245.152 51,64% 44,98%

Conselho de administração 8 - 135.848 - 135.856 0,07% 1698100%

Diretores - 26.110 - 26.110 0,01% 26110%

Ações em tesouraria 1.512.200 0,96% - - 1.512.200 0,79% 0,00%

Ações em circulação 87.736.364 55,63% 3.530.706 - 91.267.070 47,49% 4,02%

Total 157.703.628 100,00% 34.482.760 - 192.186.388 100,00% 0,00

Posição em 31/07/2008 Venda Posição em 31/07/2009 Evolução %

4 – Cláusula compromissória

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.

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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Aos administradores e acionistas da Rossi Residencial S.A.:

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Rossi Residencial S.A. (individual e consolidada) em 30 de junho de 2009, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações das mutações do patrimônio líquido, do resultado e dos fluxos de caixa e as informações contábeis contidas no relatório de desempenho para o trimestre e semestre findos naquela data, e as demonstrações ajustadas (individual e consolidada), do resultado e dos fluxos de caixa para o trimestre e semestre findos em 30 de junho de 2008, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. .

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas Contábil, Financeira e Operacional da Companhia e suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e suas controladas.

3. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

4. Os balanços patrimoniais (individual e consolidado), em 31 de março de 2009, foram por nós revisados conforme relatório emitido sem ressalvas, em 13 de maio de 2009. Conforme comentado na Nota 2.1, a partir de 1º de Janeiro de 2008 as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas e sua aplicação nas demonstrações (individual e consolidada), do resultado e dos fluxos de caixa, para o trimestre findo em 30 de junho de 2008, gerou efeitos relevantes e a Companhia está reapresentando-as para possibilitar a comparabilidade entre os períodos, em conformidade com o previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM 506.

São Paulo, 10 de Agosto de 2009.

Auditores Independentes José André Viola Ferreira CRC 2 SP 018.196/O-8 Contador CRC 1 SP 195.865/O-0

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 30/06/2009


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO ITR 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 503 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 704 01 04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 905 01 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 1105 02 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 1208 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 1308 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 1409 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 1610 01 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 1811 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 2011 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 2106 01 NOTAS EXPLICATIVAS 2207 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 6612 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 6714 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 9520 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 9721 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 99

408

G Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (apenas informações não constantes neste Prospecto)

rsid3 prospecto definitivo de ... - banco do brasilde ações ordinárias de emissão da rossi...

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