A Diretoria Executiva da LIQUIGÁS DISTRIBUIDORA S.A. (Liquigás) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia, acompanhadasdo parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2008.

1. Palavra do Presidente

A Liquigás comemorou em 2008 vendas totais de 1.508,1 mil toneladas, 4,3% acima de 2007(+61,6 mil toneladas), com destaque para o mês de julho, quando atingimos o volume de 136,3 miltoneladas vendidas, a maior marca mensal de nossa história. Também aumentamos nossaparticipação no mercado, que chegou a 22,3%, superior à marca obtida em 2007 de 21,8%.No entanto, com um mercado altamente competitivo em 2008, o nosso lucro líquido ficou 30%abaixo da meta e 35,4% menor em relação a 2007, como consequência da queda de margensdevido à forte concorrência no segmento de envasado, bem como do impacto das despesas,inclusive da depreciação, de várias ações de melhorias que vimos realizando para requalificação eatualização de nosso parque de botijões, instalações próprias, operacionais e de logística, einvestimentos para sustentar o crescimento de vendas, o número de clientes e a qualidade noatendimento. Para reverter essa situação, em 2008 adotamos medidas ainda mais restritivas decustos, esforço conjunto de todas as áreas, sem afetar o nosso compromisso com a segurança,a qualidade dos produtos e os projetos estratégicos. Além disso, no contexto atual de crise, cujos efeitos começamos a sentir nos últimos três meses do ano, ainda tivemos que nos adaptar aum novo cenário e estamos avaliando seus impactos para uma possível revisão de metas de curto prazo.O ano de 2008 também foi marcado por grandes avanços comerciais e de gestão. Lançamos obotijão de 8 kg, uma inovação que contribui para a diversificação e o aprimoramento do mercado.Implantamos soluções de abastecimento para clientes industriais através do FLEXGÁS, uma alternativa para suprir eventual falta de gás natural. Iniciamos a obra de implantação de umanova unidade de engarrafamento de botijões e carregamento de GLP a granel, o Centro Operativode Duque de Caxias, no Rio de Janeiro. Avançamos, ainda, na sinergia com os nossosrevendedores, clientes e outros públicos ao ampliarmos os canais de comunicação paraconsiderarmos suas necessidades e opiniões e crescer junto com eles.Na área socioambiental, acompanhando os padrões do Sistema Petrobras, criamos em 2008 um comitê para intensificar o desenvolvimento dos projetos de responsabilidade social e ambientalde interesse da Companhia e alinhado ao Sistema Petrobras. Esse comitê inclui representantes de várias áreas e mostra efetiva integração da responsabilidade social em nossa gestão, com preocupação de autoavaliação e melhoria constante das nossas práticas. A qualidade da nossa gestão também foi comprovada por uma série de reconhecimentos como oprêmio de melhor empresa do setor de Petróleo e Gás do Brasil, pela revista Balanço Anual 2008da Gazeta Mercantil e pela medalha de prata no Prêmio Paulista de Qualidade de Gestão 2008. A integração com o Sistema Petrobras é um processo contínuo iniciado em 2004 que nos faz evoluirgradativamente para altos padrões de gestão e governança corporativa. Passa ainda pelauniformização da marca Liquigás em todo o território brasileiro, iniciada em 2008, substituindo asmarcas Novogás e Tropigás, até então utilizadas para a comercialização dos nossos produtos noNorte e Nordeste.Entre conquistas e desafios, saímos de 2008 fortalecidos e ainda mais preparados para continuar aatuar em 2009 com criatividade, talento, comprometimento, empenho e espírito de luta. A estratégiada Companhia não muda! Vamos executar nosso Plano de Negócios e assumir novoscompromissos, investindo em oportunidades de longo prazo para sairmos da crise ainda mais fortesdo que somos hoje. Agradeço, em nome da Administração da Liquigás, a empregados,revendedores e parceiros pelo esforço e contribuição, assim como aos nossos clientes pelaconfiança depositada na Companhia em 2008.

Antonio Rubens Silva Silvino - Presidente

2. Principais Indicadores

Econômicos/Financeiros 2008 2007 2008/2007 (%)Receita Bruta (R$ mil) 3.283.828 2.965.014 10,80%Receita Líquida (R$ mil) 2.417.709 2.231.573 8,30%EBITDA (R$ mil) 150.482 150.770 -0,20%Margem EBITDA (%) 6,20% 6,80% -0,60%Lucro Líquido (R$ mil) 59.464 92.033 -35,40%Margem Líquida (%) 2,40% 4,10% -41,50%Ativo total (R$ mil) 737.045 712.414 3,50%Patrimônio Líquido (R$ mil) 488.150 418.054 16,80%

Mercado 2008 2007 2008/2007 (%)

Toneladas vendidasTotal 1.508.095 1.446.470 4,30%GLP Envasado 1.227.810 1.195.454 2,70%GLP Granel 280.285 251.016 11,70%

Vendas por segmento (%)GLP Envasado 81,40% 82,60% -1,40%GLP Granel 18,60% 17,40% 4,40%

Market share (%)Total 22,30% 21,80% 2,30%GLP Envasado 23,60% 23,10% 2,20%GLP Granel 18,70% 17,90% 4,50%

Corpo Funcional 2008 2007 2008/2007 (%)Empregados (nº) 3.268 3.190 2,40%

3. Perfil

A Liquigás Distribuidora S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado fundada em 1953, que atua na distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) em todo o país. Esse produto édistribuído de duas formas para atender aos segmentos de mercado: envasado em vasilhames e agranel com distribuição por meio de caminhões-tanque; de forma personalizada, de acordo com asnecessidades de cada cliente.A Missão da Liquigás é “Engarrafar, comercializar e distribuir GLP, atendendo às expectativas dos consumidores com competitividade, rentabilidade e responsabilidade social e ambiental”. Sua Visão é a de “Ser a líder de mercado, a mais rentável e a referência para o setor”. Seus valores estão pautados no “Comprometimento, Ética nos relacionamentos, Excelência,Fidelidade às marcas, Foco nos resultados, Responsabilidade social e ambiental, Segurança parao consumidor, Transparência”.A Liquigás possui atualmente, no Brasil, 21 unidades de engarrafamento de botijões ecarregamento granel (Centros Operativos), 20 Depósitos de Distribuição, 1 Base de Armazenageme Distribuição de GLP (Terminal Sul), além de 5 unidades de envase de GLP em terceiros, uma redede 3,5 mil revendedores, e sua sede fica no município de São Paulo (SP). Atende, mensalmente,aproximadamente 7,5 milhões de residências, além dos seus clientes comerciais e industriaisabastecidos a granel. Com a uniformização das suas marcas, cujo processo teve início em 2008, os seus produtos passarão a ser vendidos sob a única marca Liquigás em todo o país.A aquisição da Liquigás, em agosto de 2004, pela Petrobras Distribuidora S.A. - BR, subsidiáriaintegral da empresa Petróleo Brasileiro S.A., trouxe mudanças para a Companhia, que buscou emsua controladora uma referência, gerando desafios com vistas à implantação de um novo modeloorganizacional e de gestão, alinhado ao Sistema Petrobras.

4. Governança Corporativa

4.1. Órgãos de governança

O Conselho de Administração da Liquigás é composto pelo Presidente da Petrobras Distribuidora,que também preside esse Conselho, e por mais quatro Diretores da Petrobras Distribuidora e umrepresentante do Governo Federal. A empresa possui um Conselho Fiscal independente, compostopor três membros efetivos e seus suplentes, que se reúnem mensalmente. A administração é deresponsabilidade da Diretoria Executiva, que reúne o Diretor Presidente e Diretores responsáveispelas seguintes áreas: Financeira e Serviços; GLP Envasado; GLP Granel; Operações e Logística;e Planejamento Corporativo. No seu processo decisório, esse órgão é auxiliado por Comitês, como os de Crédito (COCRES); de Saúde, Meio Ambiente e Segurança (SMS); de Marketing;de Gestão e de Inovação, com reuniões mensais. Em 2008, houve mudanças na DiretoriaExecutiva: foram eleitos novos diretores para o GLP Granel e para o Planejamento Corporativo.Houve ainda a substituição de um membro no Conselho de Administração e de um membro noConselho Fiscal. De 2004 a 2007 a Companhia adotou uma política de distribuição integral doslucros por intermédio do pagamento de dividendos à sua controladora. Em 2008, essa distribuiçãofoi de 53,52% do lucro líquido, acima do mínimo de 10% previsto no Estatuto Social da Liquigás.Em maio de 2007 a Companhia adotou o Código de Ética do Sistema Petrobras que determina aconduta dos empregados.

4.2. Gestão de Negócios

A gestão dos negócios da Liquigás está baseada em um Plano Estratégico cujo horizonte vai até2020. Os planos e metas de médio prazo (cinco anos) são traduzidos no Plano de Negócios eimplementados por meio do Plano Anual de Negócios (PAN). O Plano de Negócios foirecentemente aprovado pelo Conselho de Administração e abrange o período de 2009-2013. Entre outros instrumentos de planejamento e gestão, a Liquigás ainda utiliza: o sistema de GestãoMatricial de Despesa (GMD) para orçar e gerenciar seus gastos, resultados e metas de curto prazodentro do seu PAN; e o EVA® - Economic Value Added, metodologia implantada nas duas áreas denegócios (envasado e granel) e em suas respectivas gerências comerciais, usada como um dosprincipais indicadores de rentabilidade.Destacamos, ainda, o Diagnóstico de Gestão do Presidente (DGP), implantado em 2006, realizadoatravés de encontros entre a Presidência e as Gerências da Companhia. Tem como objetivomotivar o corpo gerencial e a força de trabalho da Liquigás na construção de uma cultura deexcelência empresarial, por meio do acompanhamento direto pela administração da Companhia daexecução do Plano de Negócios, das principais ações em curso e dos resultados de cada gerência.Assim, são aperfeiçoadas e disseminadas as práticas de gestão, e identificados pontos fortes,dificuldades e oportunidades de melhoria, inclusive com sugestões e críticas dos empregados, que posteriormente são acompanhadas através do Comitê de Gestão. A Liquigás adota o modelo de gestão baseado nos critérios do PNQ - Prêmio Nacional da Qualidade da FNQ -Fundação Nacional da Qualidade.

4.3. Gestão de Riscos

A gestão de riscos na Liquigás é feita de forma centralizada nas diversas gerências, principalmentenas áreas Financeira, de SMS e de Tecnologia da Informação (TI), que já possuem procedimentosformais estabelecidos. Além dos requisitos legais, os limites de exposição de riscos das operaçõesfinanceiras e o comprometimento dos gestores são definidos por meio da TLC - Tabela de Limitesde Competência, implantada em 2005, sendo essa competência fixada pelo Conselho deAdministração até os limites de gerência de primeiro nível, e pela Diretoria Executiva, para osdemais níveis hierárquicos.A Liquigás adota, ainda, uma Política de Crédito e Cobrança que estabelece as diretrizes eorientações para as práticas de crédito e cobrança sobre as vendas da empresa. Ela se aplica atodas as unidades da Liquigás e é acompanhada pelo Comitê de Crédito. Este comitê é concebidocomo um fórum decisório no processo de avaliação e aprovação de propostas de concessão delimites de créditos e renegociações de dívidas para os clientes da Liquigás, bem como paradeliberar sobre outros assuntos pertinentes às práticas de crédito e cobrança, sempre emconsonância com a Política de Crédito e Cobrança da Companhia. Como resultados dessa gestão,em 2008, houve a manutenção dos indicadores de inadimplência dentro das metas estabelecidas ea melhoria na qualidade das garantias oferecidas pelos clientes.Existe ainda um Plano de Comunicação para Situações de Emergência, sistematicamentereavaliado pelo Comitê de SMS, alinhado às práticas de gestão de emergências da BR e daPetrobras. Em 2006, na área de TI, foi implementada a Política de Segurança da Informação com oobjetivo de definir e padronizar o tratamento das informações da Liquigás.

5. Conjuntura setorial e perspectivas

Com a crise financeira que marcou o último trimestre de 2008, as previsões para 2009 indicam umcenário de desaceleração da economia, com crescimento do PIB próximo a 2,5%, conformeexpectativas de mercado divulgadas pelo Banco Central no seu relatório Focus no final do anopassado. No entanto, em 2008, o mercado de GLP cresceu 2,1% em relação ao ano anterior,superando a expectativa de crescimento para o período, que era de 1,6%. Assim, o setor de gásliquefeito de petróleo poderá sofrer impactos menos significativos por tratar-se de um segmentocujo produto é de primeira necessidade para a população. Entretanto, prevê-se um maior impactono segmento de GLP Granel em decorrência da retração da produção industrial gerada pela crisefinanceira mundial.

6. Atuação comercial

6.1. GLP Envasado

O segmento de GLP envasado comercializa o produto em botijões de 2 kg, 8 kg e 13 kg, além de20 kg e 45 kg em menor escala. É usado, principalmente, no preparo de alimentos em residências,bares, restaurantes etc. Cerca de 95% do volume deste segmento é comercializado em botijões de13 kg (P13).

Em 2008 a Companhia investiu R$ 2,5 milhões no lançamento dobotijão de 8 kg, cujo objetivo é atender a população de menor renda eresidências com baixo consumo de GLP, especialmente pessoassolteiras e casais sem filhos. O produto é uma opção de compra paraquem não dispõe da quantia necessária para adquirir o botijão de 13kg, já que a população de baixa renda não costuma ter botijão dereserva, e para quem consome pouco gás e tem espaço reduzido parasua armazenagem. Esse produto constitui um diferencial perante a concorrência.A distribuição no segmento de envasado é realizada através de revendedores que representam99,7% do total, com botijões da marca Liquigás distribuídos por aproximadamente 3,5 milestabelecimentos credenciados em todo o país.Para estreitar ainda mais seu relacionamento com os revendedores credenciados, a Companhiainiciou em 2008 o ciclo de “Convenções de Revendedores Liquigás”. Foram realizados dez eventospara apresentar o Planejamento Estratégico da Companhia, as estratégias da Diretoria de GLPEnvasado, divulgar as melhores práticas das revendas Liquigás e trocar experiências. Foi distribuído para esse público o Manual de Apoio à Gestão, com informações sobre o produto,identidade visual da Liquigás e técnicas básicas de gestão. Também foi distribuído o “LiquigásVocê” uma revista elaborada para orientar as ações de propaganda e promoções das revendasautorizadas, com várias peças de comunicação, para promoção do nosso produto e corretautilização da marca Liquigás. Além disso, foi ampliado o convênio com o Banco do Brasil, em vigordesde 2005, que garante à rede de revendedores Liquigás, em todo o país, serviços e linhas decrédito com condições especiais. Mais de dois terços dos revendedores já se utilizam dessesserviços, representando operações de mais de R$ 70 milhões.Em todo o Brasil, a Liquigás alcançou em 2008 uma participação de 23,6% do mercado de GLPEnvasado; 2,2% acima da marca registrada em 2007, mantendo sua liderança nesse segmento.Esse avanço demonstra os esforços que a Liquigás tem envidado para conquistar seu objetivo deser a líder do mercado total de GLP. A Companhia foca seus esforços em fidelizar o consumidor eagregar valor à marca, e explora, assim, vários canais de distribuição, como a parceria com aPetrobras Distribuidora para a venda de GLP em botijões nos postos de serviços BR nos municípios cuja legislação permite essa prática.

6.2. GLP Granel

O consumo de produtos GLP a granel é dividido pelos segmentos Comercial (condomínios, hotéis,aviário, agricultura/pecuária e outros como hospitais, farmácias, igrejas, escolas, prefeituras eórgãos governamentais) e Industrial (siderúrgicas, cerâmicas e fundições, indústrias de papel ecelulose, vidro, automotiva, têxtil e gráficas). A distribuição do GLP Granel é feita por caminhões-tanque, que levam o produto das distribuidoraspara os clientes e em botijões de 20 kg, 45 kg e 90 kg. Para muitas indústrias o GLP oferece umagrande vantagem competitiva, como facilidade operacional, segurança e garantia de fornecimento,e se torna uma boa opção de fornecimento alternativo em substituição ao óleo combustível, óleo diesel, gás natural ou carvão vegetal, com características menos poluentes, além das formasde portabilidade diversas. Outro produto da Liquigás, o FLEXGAS, atua como backup para os suprimentos de gás natural. Desenvolvido pela Liquigás, trata-se de um gás combustívelformado a partir da mistura de GLP com ar, sem qualquer intervenção operacional do cliente, com características de queima semelhantes às do gás natural.Os prestadores de serviços de instalações de GLP granel em clientes da Liquigás são parceirosfundamentais. Por isso, a Companhia decidiu premiar as empresas que desenvolveram as melhores práticas nos aspectos qualidade, conformidade, segurança e eficiência das instalações nas centrais de GLP granel a partir de 2006. Ao valorizar os seus parceiros, a Liquigás proporciona serviços aos seus clientes com a qualidade exigida das empresas quecompõem o Sistema Petrobras.Em 2008, a Liquigás conseguiu um market share para o GLP Granel de 18,7%, um crescimento de4,5% em relação ao ano de 2007. A participação da Liquigás em diversas feiras, basicamentedirecionadas ao mercado de GLP Granel, em 2008, propiciou mais um canal de prospecção denovos clientes. Para tanto, a Liquigás esteve presente em 2008 nos principais eventos setoriaisrealizados no país, tais como: Expointer (Esteio/RS), Construsul (Porto Alegre/RS), Expo SíndicoCondomínio (São Paulo/SP), Feira Expo Goiás (Goiânia/GO), Agrishow (Ribeirão Preto/SP), Expo Londrina (Londrina/PR), Equipotel (São Paulo/SP), entre outros.

7. Ativos intangíveis

7.1. A marca Liquigás

O processo de uniformização das marcas Liquigás, Novogás e Tropigás foi iniciado em 2008, com previsão de conclusão em 2009, juntando-as numa única bandeira e utilizando-se do slogan:“O que era bom demais agora é Liquigás”. Essa ação envolveu a troca da imagem dos veículos,das instalações da Liquigás e de seus revendedores, incluindo os uniformes e toda a programaçãovisual. Uma campanha foi desenvolvida para esse efeito, sendo composta decomerciais de TV, spot de rádio, anúncio em revistas, outdoor e busdoor.Como ações de exposição da sua marca, reforço de seu valor e imagempositiva junto à comunidade, a Companhia ainda patrocinou: o Projeto Etnias,exposição permanente no Memorial da América Latina; todas as dez etapasda temporada 2008 da Fórmula Truck; todas as modalidades esportivasdisputadas pelo Clube de Futebol e Regatas Botafogo, com inserção dologotipo com sua marca nos uniformes do time de futebol, centros detreinamento e campo oficial; e o evento Casa Boa Mesa em São Paulo, entre muitas outras ações.

7.2. Qualidade no Atendimento

Em 2008, a Liquigás continuou a desenvolver várias ações para manter e aperfeiçoar seuspadrões de qualidade no atendimento dos seus clientes como: o “II Encontro Liquigás deAperfeiçoamento Técnico em GLP” em várias regiões onde atuam as equipes técnicas do segmentogranel, para aprimorar o conhecimento técnico dos executores das obras ou prestadores deserviços, com palestras técnicas de fornecedores de materiais; a distribuição do Manual deManutenção da Central de GLP, pela área de granel, iniciada em agosto de 2008 e com tirageminicial de 3.000 exemplares, para orientar os clientes quanto à correta utilização e manutenção dosequipamentos, desde a instalação de novas centrais ou após sua padronização com a marcaLiquigás. Foi dada, assim, continuidade a outras iniciativas do gênero lançadas em 2007 pela áreade envasado como o Manual do Entregador e o Manual de Apoio à Gestão; e o Programa deCapacitação de Motoristas e Ajudantes (Promot), realizado entre agosto de 2007 e os primeirosmeses de 2008, que atendeu a várias turmas nos módulos Qualidade no Atendimento, ConduçãoEconômica e Direção Defensiva, num total de 395 participações da força de trabalho da Liquigás.A Liquigás ainda dispõe de canais de comunicação para atender aos seus vários públicos. A Ouvidoria, implantada em fevereiro de 2005, tem como principal objetivo fortalecer ocompromisso da Companhia com os direitos dos revendedores, consumidores, fornecedores,clientes e empregados. O contato é feito através do site da Liquigás, por e-mail, telefone, carta oupessoalmente. Em 2008 foram atendidas 1.565 demandas externas, número superior às 1.041 de2007. Quanto às demandas internas, elas foram de 218, menor que as 358 de 2007. O FaleConosco, principal canal de comunicação com o público externo, foi implantado em julho de 2007no site da Liquigás, e recebeu no ano passado 3.021 manifestações, enquanto foram registradas1.280 em 2007. Tanto na Ouvidoria, quanto no Fale Conosco, houve um aumento significativo nonúmero de manifestações externas, contrariando a tendência de demandas internas de 2008, que teve uma significativa redução. Tal fato se deve à realização dos processos seletivos públicosda Liquigás, que tiveram os dois canais de comunicação como fontes de informação para oscandidatos. Em outubro de 2008, a Companhia ainda iniciou o processo de expansão da Central deAtendimento Liquigás (CAL), implantada na unidade de Betim (MG) desde setembro, para osEstados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo. A CAL consiste em um serviço deatendimento rápido e eficiente por meio do qual os revendedores e os clientes granel podem colocaros seus pedidos de GLP, resolver os trâmites relativos aos pedidos e a retirada de produto. Esta implantação estará finalizada em todo país até o início do segundo semestre de 2009.

7.3. Tecnologia da Informação (TI)

Em 2008, a Liquigás dotou o seu site de melhor navegabilidade, agilidade e conteúdo, comatenção aos links patrocinados, com o objetivo de atingir o consumidor que utiliza a Internet paraprocurar revendedores autorizados pela Liquigás. Outra iniciativa de destaque foi a implantação daNota Fiscal Eletrônica (NF-e), antecipando a obrigação legal que vigorará a partir de abril de 2009,para o setor de atuação da Liquigás. Com essa implantação, obteve-se a redução de custos naaquisição de papel, impressão, armazenamento e envio das notas fiscais, além de permitir maiortransparência no processo de fiscalização tributária e a preservação do meio ambiente. No intuitode aprimorar a operacionalização das vendas, a Liquigás também implantou soluções tais como oboleto bancário no faturamento móvel e a automação do processo de estimativa de vendas para asáreas comerciais. Destaca-se, ainda, a ampliação do data center para instalação de novosservidores objetivando o aumento da capacidade de infraestrutura tecnológica da Liquigás.

7.4. Pesquisa e Desenvolvimento

Preocupada em oferecer uma fonte alternativa ao gás natural, a Liquigás tem investido napesquisa de novas tecnologias que possam ampliar a capacidade da empresa na oferta desoluções e serviços que contribuam para a maior eficiência no suprimento de energia, como nocaso do FLEXGAS. Assim, a Liquigás mantém parceria com o Instituto Riograndense de Arroz (IRGA), no Rio Grande do Sul, com objetivo de desenvolver uma solução técnica para asecagem de grãos. Internamente, a Liquigás ainda incentiva a participação de seus empregadoscom o Programa de Soluções Inovadoras Liquigás (PSIL), uma iniciativa permanente que reúne sugestões dos empregados e busca, através do uso do empreendedorismo, da inovação e da criatividade, ampliar a competitividade e os resultados da Companhia. A Liquigás, através do Comitê de Inovação, valoriza e promove a disseminação de idéias, iniciativas e açõesvoltadas para o aprimoramento dos produtos, processos e práticas de gestão visando à ampliaçãoda capacidade competitiva.

8. Desempenho Econômico-Financeiro

A Liquigás registrou em 2008 recordes de venda: 1.227.810 toneladas de GLP envasado, 2,7%superior ao comercializado em 2007 e 280.285 toneladas de GLP granel, 11,7% superior aocomercializado no ano anterior. Os resultados econômico-financeiros não acompanharam essedesempenho devido à forte concorrência no segmento de envasado, que forçou uma redução dospreços de venda afetando significativamente a margem bruta obtida, e aos efeitos no resultado doscustos originados dos altos investimentos realizados nos últimos três anos para a atualização daempresa devido ao reduzido nível de investimento praticado antes da aquisição da empresa pelaPetrobras Distribuidora. Apesar do resultado econômico abaixo do esperado, o aumento do volumede vendas da Companhia reflete os esforços para atingir o objetivo de crescimento da participaçãono mercado de GLP.A receita líquida totalizou R$ 2.417 milhões, um crescimento de 8,3% em relação a 2007 (R$ 2.232 milhões). Em 2008, os custos dos produtos e serviços vendidos cresceram 10,6%,totalizando R$ 1.791 milhões. As despesas operacionais aumentaram 13,8%, em decorrência,principalmente, dos aumentos dos serviços de requalificação de botijões em cumprimento dasmetas de requalificação estabelecidas pela ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural eBiocombustíveis para as empresas distribuidoras de GLP (R$ 22,9 milhões em 2008 e R$ 20,5 milhões no ano de 2007), da folha de pagamento (reajustada em 7,2% em setembro), e dos encargos de depreciação de botijões, em função do aumento expressivo dos investimentosrealizados desde 2006 neste ativo.O lucro operacional ficou em R$ 98,3 milhões, com redução de 32,7% em relação a 2007. O EBITDA do exercício atingiu R$ 150,5 milhões, praticamente no mesmo nível do ano anterior. A margem EBITDA apresentou decréscimo de 0,6%, passando de 6,8% em 2007 para 6,2% em2008. A Liquigás tem mantido sua estratégia de otimização de custos, sem abrir mão, contudo, da qualidade e segurança dos produtos e serviços, e da saúde e segurança dos empregados.O lucro líquido do exercício foi de R$ 59,5 milhões, resultado 35,4% inferior ao de 2007. A margemlíquida da empresa foi de 2,4% em 2008 (4,1% em 2007).Em 2008 foram investidos R$ 133 milhões, concentrados na aquisição de novos botijões, no crescimento, modernização e melhoria das instalações, da infraestrutura de abastecimento, da frota de caminhões e tanques de armazenagem. O Projeto Rio também avançou e cumpriu seufluxo físico-financeiro para 2008. Esse projeto prevê a construção de uma unidade deengarrafamento de botijões e carregamento de GLP a granel (Centro Operativo) em Duque deCaxias - Rio de Janeiro, que servirá de referência de instalação, eficiência e qualidade, assim comoa implantação e a operacionalização de uma unidade escola (treinamentos de empregados erevendedores) e aumento da participação no mercado.

9. Desempenho Socioambiental

9.1. Responsabilidade Social e Ambiental

Em março de 2008, a Liquigás criou o Comitê de Responsabilidade Social e Ambiental com afunção de avaliar e deliberar sobre os projetos desenvolvidos pela Companhia. Entre as atribuiçõesdo Comitê está a elaboração de um Plano de Ação com base nas possíveis vulnerabilidadesidentificadas a partir das respostas às questões do Balanço Social da Petrobras e dos indicadoresde responsabilidade social empresarial do Instituto Ethos. Todas as ações sociais, culturais eambientais e as diretrizes de atuação foram reunidas na cartilha Nossa Responsabilidade Social eAmbiental, tendo sido entregue a todos os empregados da Companhia em junho de 2008. As diretrizes de responsabilidade social da Liquigás têm como base a adesão e o alinhamento aosprogramas sociais, ambientais e culturais já existentes na Petrobras, sendo ainda signatária doPacto Global da ONU - Organização das Nações Unidas e, desde 2007, passou a divulgar suasações no Balanço Social e Ambiental da Petrobras.

A Liquigás consciente do seu papel social criou o Programa de Elevação de Escolaridade com oobjetivo de propiciar a conclusão do ensino fundamental para um grupo de funcionários. Um total de22 unidades da Liquigás desenvolve o programa através de 28 turmas, metade destas iniciadasem 2007 e a outra em 2008. Já foram contemplados 308 empregados efetivos.

9.2. Empregados

A Liquigás encerrou o ano de 2008 com 3.268 empregados, dos quais 1.432 foram treinados - 44%do corpo funcional, num total de 44.396 horas. Os treinamentos atendem a todas as categoriasfuncionais e são determinados conforme a necessidade de cada área da Liquigás, além deestarem vinculados ao Plano Estratégico da empresa.O Programa de Elevação de Escolaridade cria condições à educação continuada, desenvolvimentoprofissional e pessoal. A concentração de funcionários atendidos situa-se nas faixas etárias de 31 a 40 e 41 a 50 anos.Dentre os indicadores sociais do corpo funcional, destaca-se a porcentagem de mulheres queocupam cargos de chefia, que vem evoluindo nos últimos três anos, sendo de 12,45% em 2006,15,30% em 2007 e 17,41% em 2008. A porcentagem de negros ocupando cargos de chefia tambémapresenta uma evolução nos últimos três anos: 2,47% em 2006, 6,34% em 2007 e 5,93% em 2008.Quanto ao número de empregados portadores de deficiência, aumentou de 42 em 2006 para 59 em2007 e permaneceu em 59 no ano de 2008.Os empregados da Liquigás recebem benefícios praticados no seu setor e em grande parte fixados em acordos coletivos, tais como assistência médica, tíquete-refeição, vale-transporte, além de diversos convênios e parcerias com estabelecimentos comerciais, entre outros, além departicipação nos lucros. Destaca-se também o Acompanhamento ao Empregado Afastado e Reabilitação Profissional,implantado em junho de 2006. Com um índice de participação de 90% dos empregados afastados,o programa permite a aproximação dos gestores aos empregados, promovendo a integração ecompreensão do problema de saúde. Está sendo desenvolvido em 12 unidades, através de reuniõestrimestrais. Em 2008, a Liquigás contava com 234 empregados afastados por problema de saúde.Para acompanhar o desempenho dos seus empregados, a Liquigás utiliza a ferramentadenominada Gestão de Desempenho de Pessoal (GDP), implantada em 2007, que conta com aparticipação efetiva do avaliado, buscando seu compromisso no cumprimento de metasestabelecidas em conjunto com o gestor de suas atividades. A GDP é balizadora para o Processode Promoção e Avanço de Nível, que ocorre anualmente. Além de medir de forma objetiva odesempenho de todos os empregados da Companhia, suporta desdobramentos das estratégiascorporativas até os níveis básicos da hierarquia e subsidia as decisões relativas ao crescimentoprofissional e desenvolvimento dos empregados, com base em critérios que privilegiam o mérito.O processo de Promoção Funcional e Avanço de Nível é um instrumento de valorização doempregado e se baseia no desempenho individual de cada empregado. Trata-se de um incentivoaos empregados que ingressam na Liquigás e pretendem fazer carreira na Companhia.A Liquigás ainda desenvolveu canais específicos para se relacionar com os seus empregados.Assim, todos recebem informações sobre as atividades da Companhia por meio dos diversoscanais de comunicação como, por exemplo, a Revista Liquigás, a Carta do Presidente, e-mailinformativo “Liquigás Informa”, além da LiqNet (a Intranet da Liquigás).A Pesquisa de Clima Organizacional na Liquigás de 2008 revelou melhoria da satisfação dosempregados em todos os nove itens pesquisados em relação ao ano anterior, entre os quaisremuneração, reconhecimento e benefícios. O Índice de Satisfação do Empregado chegou a 74%,acima de 2007 (71%) e de 2006 (60%). O ICE - Índice de Comprometimento dos Empregados daLiquigás permaneceu em patamares elevados em 2008, atingindo o expressivo índice de 97%.

9.3. Saúde, Segurança e Meio Ambiente

Destaca-se no processo de gestão a Política de SMS da Companhia, que integra a saúde, o meioambiente e a segurança à sua estratégia empresarial, reafirmando sua convicção de que ocrescimento econômico e a competitividade devem estar fundamentados nos princípios dodesenvolvimento sustentável.Está em processo de implantação no Centro Operativo de Capuava, no Estado de São Paulo, oSistema de Gestão Integrada (SGI), com base nos requisitos das normas ABNT ISO 9001, ISO14001 e OHSAS 18000, como projeto piloto, visando desenvolver um modelo de gestão aplicávelàs demais unidades operacionais da Companhia. O término do projeto está previsto para 2009.A Liquigás ainda implementou uma ferramenta de comunicação importante em temas de SMS, o Bate-Papo, utilizado diariamente nos Centros Operativos. Com sua linguagem direta, é ideal paraenvolver os empregados e facilitar a interação. Além disso, a Ginástica Laboral foi instituída em2007 em todas as unidades operacionais da Companhia. Tem como função promover oaquecimento e o alongamento muscular, preparar o estado físico das pessoas para o exercício dassuas atividades e iniciar o trabalho com melhor nível de atenção e concentração, fatores quecontribuem para a redução do nível de acidentes.A Taxa de Freqüência de Acidentes com Afastamento (TFCA) acumulada em 2008 foi de 1,62,bastante inferior à taxa de 2,14 de 2007 e abaixo do Limite Máximo Admissível (LMA) da Liquigás,que é 2, assim como da média mundial do setor de distribuição do GLP, que é de 4.A Liquigás deu continuidade às parcerias com os Corpos de Bombeiros Militares Estaduais parasubstituir milhares de instalações residenciais precárias, fornecendo mangueiras, abraçadeiras ereguladores de pressão de botijão de GLP sem custos para a população de baixa renda. A parceriaprevê treinamento em conjunto com os bombeiros, visitas a residências e palestras em escolas ecentros comunitários.Além do produto da Liquigás ter características como menor emissão atmosférica e ser substitutodireto de combustíveis tais como óleo combustível, diesel e carvão, internamente a Companhiaconcentrou seus esforços em 2008 na disseminação de boas práticas para a redução dodesperdício de energia e insumos, tais como reciclagem de papéis impressos. A Companhia, em seus Centros Operativos, ainda capta e armazena água de chuva, utilizada em processosinternos que não demandam o uso de água potável, o que contribui para a preservação de recursoshídricos. Os primeiros indicadores dessa prática serão produzidos em 2009. Projeto totalmenteinovador, o “Efluente Zero” é um sistema de tratamento de efluentes industriais capaz de gerar águacom qualidade para uso na lubrificação dos transportadores de botijão e eliminar o descarte deefluentes para o meio ambiente. Além de contribuir com a preservação ambiental, esse projetomelhora a eficiência operacional, reduzindo custos e investimentos da Companhia. A Liquigástambém iniciou a análise das emissões de poluentes decorrentes de suas atividades por meio doDiagnóstico das Emissões Atmosféricas, possibilitando a avaliação dos impactos e o planejamentode ações de redução das emissões. A previsão de consolidação dos primeiros dados é para 2009.

9.4. Projetos Sociais

Por meio de suas revendas, a Liquigás apoia o Programa Educacional de Resistência às Drogas eà Violência (Proerd), coordenado pela Polícia Militar, com o objetivo de instruir crianças eadolescentes preventivamente sobre drogas e violência. As ações, iniciadas em 2008, foram concentradas no Estado de São Paulo, com participação de mais de 25 mil adolescentes.No âmbito do projeto Siga Bem Criança, de conscientização dos caminhoneiros sobre o combate àexploração sexual, patrocinado pela Petrobras, grande parte dos caminhões da Liquigás têmadesivos com o telefone do disque-denúncia pelo fim da exploração e da violência sexual contracrianças e adolescentes.A Companhia iniciou em 2008 o Programa Jovem Aprendiz, destinado a jovens entre 14 e 24 anos,em processo de aprendizado teórico. Inicialmente implantado na região sul do país a Liquigáspretende estendê-lo gradativamente para toda a Companhia. Ainda destina recursos do Imposto deRenda para o Fundo para a Infância e Adolescência (FIA), que os aplica em projetos sociais detratamento ou reabilitação de crianças e jovens em situação de risco social.A Liquigás combate a atuação de revendedores clandestinos no segmento de GLP, agindo deforma socialmente responsável, e busca constantemente o aprimoramento do marco regulatório do setor.

10. Prêmios e Reconhecimentos

Os prêmios obtidos pela Liquigás em 2008 marcaram o reconhecimento da qualidade e desempenhoda sua gestão. Entre os principais, destacam-se: o prêmio de Melhor Empresa do Setor de Petróleoe Gás, na 32ª edição do Balanço Anual 2008 da Gazeta Mercantil, em que foi medido odesempenho em termos de margem de lucro, giro dos ativos e incidência tributária, entre outrosindicadores; a 7ª posição que obteve entre as melhores empresas de energia do Brasil, na ediçãoMelhores e Maiores de 2008 da revista Exame, sendo a única empresa do seu setor entre as 10primeiras colocadas; a medalha de prata no Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão 2008, que reconhece os melhores sistemas de gestão que contribuem para a competitividade dasempresas paulistas; a 10ª colocação no setor de Petróleo e Gás no Guia Valor 1000 MaioresEmpresas do jornal Valor Econômico, sendo a Liquigás a melhor colocada no setor de GLP; a 3ª colocação no 10º Prêmio ABRASCA - Relatório Anual edição 2008 de melhores relatório anuaisde 2007 na categoria empresa de capital fechado; o troféu de bronze no III Prêmio MasterInstal, que posicionou a empresa como referência em distribuição no Nordeste; o Prêmio Top Consumidor,do Instituto Nacional de Educação do Consumidor e do Cidadão, pelas práticas de excelência noatendimento ao consumidor, além de preservar o meio ambiente, no Rio Grande do Sul; e a inclusão pela revista Information Week Brasil como uma das 100 empresas mais inovadoras nouso de Tecnologia da Informação no Brasil.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

continua

Investimentos(em milhares de reais)

Limite Máximo Admissível (LMA) da Liquigás em 2008: 2 Média mundial do setor de distribuição de GLP: 4

milmil

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - 31 de dezembro de 2008 e 2007

Ativo Nota 2008 2007(reclassificado)

CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 4 52.023 111.031Contas a receber, líquidas 5 145.602 127.988Estoques 7 30.379 31.379Impostos e contribuições 14.1 46.117 49.372Impostos e contribuições diferidos 14.3 13.564 17.864Despesas antecipadas 3.668 2.088Outros ativos circulantes 8.860 4.687

300.213 344.409Não circulante

Realizável a longo prazoContas a receber, líquidas 5 4.973 4.448Depósitos judiciais 8 20.352 16.656Impostos e contribuições 14.2 1.639 1.812Impostos e contribuições diferidos 14.4 30.823 34.956Outros ativos realizáveis a longo prazo 349 237

58.136 58.109Investimentos 9.3 21.498 20.414Imobilizado 10 333.741 258.879Intangível 11 23.457 30.603

378.696 309.896

Total do ativo 737.045 712.414

Passivo Nota 2008 2007(reclassificado)

CirculanteFornecedores 78.666 81.248Compromissos contratuais com transferênciade benefícios, riscos e controles de bens 16 2.355 -Impostos e contribuições 14.1 12.275 9.758Impostos e contribuições diferidos 14.3 702 282Dividendos propostos 18.5 31.823 87.002Salários, férias e encargos 29.099 26.925Adiantamentos de clientes 1.362 1.509Provisão para plano de saúde atuarial 15.2 4.883 4.264Outras contas e despesas a pagar 1.622 1.709

162.787 212.697Não circulante

Compromissos contratuais com transferênciade benefícios, riscos e controles de bens 16 1.183 -Subsidiárias, controladas e coligadas 6.2 1.031 1.083Provisão para plano de saúde atuarial 15.2 41.827 38.349Impostos e contribuições diferidos 14.4 510 665Provisão para contingências 19 41.509 41.566Outras contas e despesas a pagar 48 -

86.108 81.663Patrimônio líquido 18

Capital social realizado 438.142 396.142Reservas de capital 1.104 1.104Reserva de reavaliação 183 211Reservas de lucros 48.721 20.597

488.150 418.054Total do passivo e patrimônio líquido 737.045 712.414

Nota 2008 2007(reclassificado)

Receita operacional brutaVendas 3.266.827 2.958.932

Produtos 3.053 89Serviços 13.948 5.993

3.283.828 2.965.014Encargos, descontos e devoluções sobre vendas (866.119) (733.441)

Receita operacional líquida 2.417.709 2.231.573Custo dos produtos e serviços vendidos (1.790.598) (1.619.590)

Lucro bruto 627.111 611.983Outras receitas (despesas) operacionais

Vendas (436.637) (383.890)Financeiras 12

Despesas (2.719) (2.369)Receitas 13.009 18.259Variações monetárias e cambiais, líquidas (5.839) 10.078

Gerais e administrativas:Honorários da Diretoria e do Conselho de Administração (4.409) (3.545)De administração (107.092) (106.679)

Tributárias (5.855) (17.262)Perda na recuperação de ativos (30) -Provisão para planos de saúde atuarial 15.3 (6.439) (5.719)Outras receitas e despesas operacionais, líquidas 13 22.770 22.535

(533.241) (468.592)Participações em coligadas

Resultado de participações em investimentos 9.3 4.420 2.570Lucro operacional antes da contribuição social, do imposto de renda, das participações dos empregados 98.290 145.961

Contribuição social 14.6 (8.242) (12.600)Imposto de renda 14.6 (22.635) (34.098)

(30.877) (46.698)Lucro antes da participação dos empregados 67.413 99.263Participações dos empregados 17 (7.949) (7.230)Lucro líquido do exercício 59.464 92.033Lucro líquido por ação do capital

integralizado no fim do exercício - R$ 18.1 7,30 11,30

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

BALANÇOS PATRIMONIAISExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

Capital Reservas realizado de capital Reservas de lucrosCapital Reserva Total do

subscrito e Reserva de Reserva de Reserva de lucros Reserva Lucros patrimônio Nota integralizado investimentos reavaliação legal a realizar estatutária acumulados líquido

Saldo inicial em 1º de janeiro de 2007 396.142 1.104 242 14.209 - 1.326 - 413.023Realização de reserva - - (31) - - - 31 -Lucro líquido do exercício - - - - - - 92.033 92.033Destinações:

Apropriações em reservas - - - 4.602 - 460 (5.062) -Dividendos propostos - - - - - - (87.002) (87.002)

Em 31 de dezembro de 2007 396.142 1.104 211 18.811 - 1.786 - 418.054Ajuste de adoção inicial da Lei 11.638/07e Medida Provisória 449/08 3.1.8 - - - - - - 455 455Aumento de capital em 31/10/2008por integralização da controladora 18.1 42.000 - - - - - - 42.000Realização de reserva - - (28) - - - 28 -Lucro líquido do exercício - - - - - - 59.464 59.464Destinações:

Apropriações em reservas 18.4 - - - 2.973 24.854 297 (28.124) -Dividendos propostos 18.5 - - - - - - (31.823) (31.823)

Em 31 de dezembro de 2008 18 438.142 1.104 183 21.784 24.854 2.083 - 488.150

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

2008 2007(reclassificado)

ReceitasVendas de produtos e serviços e outras receitas e despesas 2.810.184 2.590.152Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (constituição) reversão (1.143) 10.217 Receitas relativas à construção de ativos para uso 33.794 17.525

2.842.835 2.617.894 Insumos adquiridos de:

TerceirosMateriais consumidos (68.448) (53.686)Custo das mercadorias para revenda (9.106) (1.589)Energia, serviços de terceiros e outros (225.504) (206.703)Créditos fiscais sobre insumos adquiridos de terceiros (7.507) (5.292)Perda na recuperação de ativos (30) -

Sistema PetrobrasMateriais consumidos (14) -Custo das mercadorias para revenda (1.781.493) (1.618.001)Energia, serviços de terceiros e outros (5.015) (5.007)Créditos fiscais sobre insumos adquiridos (270.815) (242.557)

Total de insumos (2.367.932) (2.132.835)Valor adicionado bruto 474.903 485.059Retenções

Depreciação e amortização (62.070) (50.344)Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 412.833 434.715 Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de participações em investimentos 4.420 2.570 Receitas financeiras - inclui variações monetária e cambial 13.647 30.475 Aluguéis e royalties 230 1.342

18.297 34.387 Valor Adicionado a Distribuir 431.130 469.102

2008 2007(reclassificado)

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e Administradores

Remuneração Direta

Salários 126.822 114.569

Participações dos empregados nos lucros 7.949 7.230

Benefícios

Vantagens 36.961 33.729

Plano de saúde atuarial 6.439 5.719

FGTS 9.920 9.735

188.091 170.982

Tributos

Federais 58.808 82.806

Estaduais 93.014 96.027

Municipais 2.570 3.114

154.392 181.947

Instituições financeiras e fornecedores

Juros, variações cambiais e monetárias 9.197 4.507

Despesas de aluguéis 19.986 19.633

29.183 24.140

Acionistas

Dividendos 31.823 87.002

Lucros retidos 27.641 5.031

59.464 92.033

Valor adicionado distribuído 431.130 469.102

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação do capital social realizado)

2008 2007(reclassificado)

Atividade operacionalLucro líquido do exercício 59.464 92.033Ajustes:

Resultado de participações em investimentos (4.420) (2.570)Depreciação e amortização 62.070 50.344 Perda na recuperação de ativos 30 -Valor residual de bens baixados de natureza permanente 3.393 3.049Variações cambiais, monetárias e encargos financeiros (489) (11.405)Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos 8.697 16.049

Aumento/Redução de ativos e passivosAumento das contas a receber (12.093) (19.602)Redução de estoques 1.000 3.523Redução/(aumento) de outros ativos (5.188) 1.409Aumento/(redução) de fornecedores (6.263) 16.025Aumento de impostos, taxas e contribuições 2.517 818Aumento dos planos de saúde atuarial 4.096 3.459Redução de outros passivos (22.146) (45.591)Aumento/(redução) de operações de curto prazo com empresas coligadas:Redução/(aumento) das contas a receber (6.046) 1.193Aumento das contas a pagar 6.037 1.542

Recursos líquidos provenientes da atividade operacional 90.659 110.276Atividade de investimento

Aquisição de imobilizado/intangível e outros investimentos (102.411) (91.582)Venda de outros investimentos 2.457 -Dividendos recebidos 883 728

Recursos líquidos utilizados na atividade de investimento (99.071) (90.854)Atividade de financiamento

Dividendos pagos a acionistas (92.596) (87.002)Aumento de capital social por integralização da controladora 42.000 -

Recursos líquidos utilizados na atividade de financiamento (50.596) (87.002)Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa no exercício (59.008) (67.580)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 111.031 178.611Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 52.023 111.031

(59.008) (67.580)Informações adicionais aos fluxos de caixa:Valores pagos e recebidos durante o exercício

Imposto de renda e contribuição social 17.371 23.386Imposto de renda retido na fonte de terceiros 1.760 2.571

19.131 25.957Transações de investimentos e financiamentos que não envolvem caixa

Aquisição de imobilizado a prazo 27.263 41.123Aquisição de imobilizado de contrato com transferência de benefícios 3.538 -Bens recebidos por doação 3 82

30.804 41.205

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETOExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

continua

continuação

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISBALANÇO SOCIAL

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

1 - Base de Cálculo 2008 2007

(Reclassificado)

Receita líquida (RL) 2.417.709 2.231.573

Resultado operacional (RO) 98.290 145.961

Folha de pagamento bruta (FPB) 188.091 170.982

Valor % sobre % sobre Valor % sobre % sobre

2 - Indicadores Sociais Internos (mil) FPB RL (mil) FPB RL

Alimentação 20.293 10,79% 0,84% 18.887 11,05% 0,85%

Encargos sociais compulsórios 41.893 22,27% 1,73% 38.966 22,79% 1,75%

Previdência privada (v) - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00%

Saúde 17.698 9,41% 0,73% 15.526 9,08% 0,70%

Segurança e saúde no trabalho 423 0,22% 0,02% 351 0,21% 0,02%

Educação 862 0,46% 0,04% - 0,00% 0,00%

Capacitação e desenvolvimento profissional 1.191 0,63% 0,05% 1.380 0,81% 0,06%

Participação nos lucros ou resultados 7.949 4,23% 0,33% 7.230 4,23% 0,32%

Outros 5.551 2,95% 0,23% 5.331 3,12% 0,24%

Total - Indicadores sociais internos 95.860 50,96% 3,96% 87.671 51,27% 3,93%

Valor % sobre % sobre Valor % sobre % sobre

3 - Indicadores Sociais Externos (I) (mil) RO RL (mil) RO RL

Educação para qualificação profissional 14 0,01% 0,00% - 0,00% 0,00%

Cultura - 0,00% 0,00% 400 0,27% 0,02%

Esporte - 0,00% 0,00% 359 0,25% 0,02%

Garantia dos Direitos da Criança

e do Adolescente 95 0,10% 0,00% 105 0,07% 0,00%

Total das contribuições para a sociedade 109 0,11% 0,00% 864 0,59% 0,04%

Tributos (excluídos encargos sociais) 125.451 127,63% 5,19% 155.368 106,44% 6,96%

Total - Indicadores sociais externos 125.560 127,74% 5,19% 156.232 107,03% 7,00%

Valor % sobre % sobre Valor % sobre % sobre

4 - Indicadores Ambientais (mil) RO RL (mil) RO RL

Investimentos relacionados com a

produção/operação da empresa 2.797 2,85% 0,12% 1.840 1,26% 0,08%

Investimentos em programas

e/ou projetos externos - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00%

Total dos investimentos em meio ambiente 2.797 2,85% 0,12% 1.840 1,26% 0,08%

Quanto ao estabelecimento de “metas

anuais” para minimizar resíduos, (X) não possui metas (X) não possui metas

o consumo em geral na produção/operação ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 0 a 50%

e aumentar a eficácia na utilização ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 51 a 75%

de recursos naturais, a empresa(i) ( ) cumpre de 76 a 100% ( ) cumpre de 76 a 100%

5 - Indicadores do Corpo Funcional 2008 2007

Nº de empregados (as) ao final do período (II) (i) 3.268 3.190

Nº de admissões durante o período 200 -

Nº de empregados (as) terceirizados (as) (III) (i) 1.105 1.175

Nº de empregados (as) acima de 45 anos 824 845

Nº de mulheres que trabalham na empresa 338 303

% de cargos de chefia ocupados por mulheres 17,41% 15,30%

Nº de negros (as) que trabalham na empresa 577 518

% de cargos de chefia ocupados por negros (as) (i) 5,93% 6,34%

Nº de portadores (as) de deficiência ou necessidades especiais 59 59

6 - Informações relevantes quanto ao exercício da Cidadania Empresarial2008 Metas 2009

Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa 33,8 33,8

Número total de acidentes de trabalho (IV) (i) 19 19

( ) todos(as) ( ) todos(as)Os projetos sociais e ambientais desenvol-

(X) direção( ) direção e

emprega- (X) direção( ) direção e

empregavidos pela empresa foram definidos por: gerências

dos(as)gerências

dos(as)

( ) todos(as) ( ) todos(as) Os padrões de segurança e salubridade (X) direção

emprega-( ) todos(as) (X) direção

emprega-( ) todos(as)

no ambiente de trabalho foram definidos por: e gerênciasdos(as)

+ Cipa e gerênciasdos(as)

+ Cipa

(X) incenti-Quanto à liberdade sindical, ao direito de

( ) não se ( ) segue (X) incentiva

( ) não se( ) seguirá

vará e negociação coletiva e à representação interna

envolveas normas e segue

envolveráas normas

seguirádos (as) trabalhadores (as), a empresa: da OIT a OIT da OIT

a OIT

(X) todos(as) (X) todos(as) A participação dos lucros

( ) direção( ) direção e

emprega- ( ) direção( ) direção

empregaou resultados contempla: gerências

dos(as)e gerências

dos(as)

Na seleção dos fornecedores, os mesmos ( ) não são ( ) não serãopadrões éticos e de responsabilidade social conside

(X) são ( ) são conside-

(X) serão ( ) serão

e ambiental adotados pela empresa: radossugeridos exigidos

radossugeridos exigidos

Quanto à participação de empregados (as) ( ) organi-em programas de trabalho voluntário,

(X) não se ( ) apóia

( ) organiza (X) não se ( ) apoiará zará e

a empresa:envolve e incentiva envolverá

incentivará

Número total de reclamações e críticas na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiçade consumidores(as): (VI) (i) 295 02 08 265 0 0

% de reclamações e críticas na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiçaatendidas ou solucionadas: (i) 99% 100 % 0 % 100% 100 % 100 %

Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): No ano de 2008: 431.130 No ano de 2007: 469.102

36% governo 44% colaboradores(as) 39% governo 36% colaboradores(as)Distribuição do Valor Adicionado (DVA):

7% acionistas 7% terceiros 6% retido 19% acionistas 5% terceiros 1% retido

7 - Outras informações1) CNPJ: 60.886.413/0001-47 - Setor econômico: Comércio atacadista de gás liquefeito de petróleo (GLP) - UF da sede da Companhia: São Paulo. 2) Responsável pelas informações: Plinio Osvaldo Bressan - Gerente Geral de Controle Financeiro - Telefone (11) 3703-2000 - correio eletrônico:plinio@liquigas.com.br.3) Esta empresa não utiliza mão-de-obra infantil ou trabalho degradante e análogo à escravidão, não tem envolvimento com prostituição ou exploraçãoinfantil ou adolescente e não está envolvida com corrupção.4) A principal atividade empresarial da Liquigás é a distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) - gás de cozinha. Um produto caracterizado comouma fonte limpa de energia, o GLP não agride o meio ambiente em nenhum momento, desde a sua produção até o seu consumo, graças à facilidadede armazenamento, transporte e comercialização, a partir do seu engarrafamento em vasilhames não descartáveis (botijões, cilindros e tanques),também propicia um ambiente de trabalho saudável, com instalações limpas, pois não há deposição de poluentes ou resíduos tóxicos.5) As empresas do Sistema Petrobras não admitem nenhuma forma de preconceito, seja ele racial, religioso, político, de gênero ou qualquer outranatureza. Os números refletem a espontânea manifestação individual do empregado, em cumprimento a determinações legais para elaboração deinformações que constam na RAIS, segundo a legislação brasileira.I. O Balanço Social 2008 passa a utilizar como indicadores sociais externos as linhas de atuação desenvolvidas pela Companhia. Os valores de 2007foram distribuídos segundo novo modelo. O Ibase permite a utilização de itens que apresentem somente os investimentos focais que a Companhia realiza regularmente. Educação para Qualificação Profissional inclui os investimentos do Programa Jovem Aprendiz. Garantia dos Direitosda Criança e do Adolescente inclui o repasse ao Fundo para a Infância e a Adolescência (FIA). Cultura consta patrocínio ao “Projeto Etnias: do Primeiroe Sempre Brasil”, com curadoria da artista plástica Maria Bonomi. Esporte inclui o fornecimento gratuito de GLP à Pira Olímpica dos Jogos Pan-americanos RIO-2007.II. Do total de 3.268 empregados da Liquigás, não foram considerados no cálculo: 1 Presidente, 5 Diretores, 9 Conselheiros e 206 cedidos àcontroladora, Petrobras Distribuidora S.A., em 2008 e 207 no ano de 2007.III. Inclui as atividades: Abastecimento Envasado; Alimentação/Refeitório; Ambulatório Médico/Medicina Ocupacional; Assistência Técnica; Auditoria;Carga/Descarga; Destroca OM; Entrega Granel; Entrega postos; Entrega representantes; Expedição/Serviços de apoio; Informática; Instalaçõesindustriais; Jurídico; Limpeza/Conservação; Logística/Fretamento; Oficina veículos; Vigilância/Portaria.IV. O indicador relacionado ao item é a TFCA - Taxa de Freqüência de Acidentados com Afastamento, que indica o número de Acidentados(empregados e contratados) afastados do trabalho por 1 milhão de homens-hora de exposição ao risco. Esse indicador é padronizadointernacionalmente e tem como limite máximo admissível na Liquigás para 2009 o valor de 1,6, que, considerando uma estimativa de 12,5 milhões dehomens-hora de exposição ao risco para o período, corresponde a 19 acidentados com afastamento.Obs.: A TFCA média do Setor de distribuição de GLP no Brasil está em torno de 12,0.V. A empresa não possui plano de previdência privada.VI. As informações “da Companhia“ incluem o quantitativo de reclamações e críticas recebidas pela OUVIDORIA da Liquigás.i. Não auditado.

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISDEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS(Em milhares de reais)

1. Contexto operacionalA Liquigás Distribuidora S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, que tempor objeto, observados os preceitos legais, a manipulação, a estocagem, o engarrafamento, o transporte, a distribuição e o comércio de subprodutos da refinaria de petróleo, especialmenteGás Liquefeito de Petróleo - GLP.

2. Apresentação das demonstrações contábeisAs demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas com observância dasdisposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e práticas contábeis adotadas no Brasil. Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia estáapresentando as seguintes informações complementares:2.1. Demonstração do Valor Adicionado - DVA A Demonstração do Valor Adicionado tem a função de identificar e divulgar o valor da riquezagerada pela Companhia, e como essa riqueza foi distribuída entre os diversos setores quecontribuíram, direta ou indiretamente, para a sua geração. 2.2. Balanço SocialO Balanço Social demonstra os indicadores sociais, ambientais, o quantitativo funcional einformações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial e foi elaborado de acordocom a Resolução CFC nº 1.003 de 6 de setembro de 2004. Algumas informações foram obtidasatravés de registros auxiliares e de determinadas informações gerenciais da Companhia.2.3. Demonstrações contábeis alteradas para comparabilidade O Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e aDemonstração do Valor Adicionado findos em 31 de dezembro de 2007 tiveram algumas rubricasreclassificadas para melhor compreensão destas demonstrações por parte dos usuários dasdemonstrações contábeis.A seguir apresentamos apenas as rubricas reclassificadas:

Balanço Patrimonial Publicado ReclassificadoAtivoCirculante

Contas a receber, líquidas 126.536 127.988Não Circulante

Contas a receber, líquidas 5.900 4.448PassivoCirculante

Provisão para plano de saúde atuarial - 4.264Não Circulante

Provisão para plano de saúde atuarial 42.613 38.349

Demonstração do Resultado Publicado ReclassificadoReceitas (Despesas) operacionais Vendas (355.668) (383.890)Gerais e administrativas:

De administração (98.849) (106.679)Despesas com benefícios (36.052) -

Provisão para planos de saúde atuarial - (5.719)Outras receitas e despesas operacionais, líquidas (2.721) 22.535Outras receitas e despesas não operacionais, líquidas 19.537 -

Demonstração dos Fluxos de Caixa Publicado ReclassificadoAjustes:

Variações cambiais, monetárias e encargos financeiros - (11.405)Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos 15.102 16.049Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos, líquidos 947 -

Aumento/Redução de ativos e passivosRedução/(aumento) de outros ativos (9.996) 1.409Aumento/(redução) dos planos de saúde atuarial - 3.459Aumento/(redução) de outros passivos (1.009) (45.591)

Atividade de investimentoAquisição de imobilizado/intangível e outros investimentos (132.706) (91.582)Dividendos recebidos 729 728

Demonstração do Valor Adicionado Publicado ReclassificadoReceitas

Receitas relativas à construção de ativos para uso - 17.525Insumos adquiridos de:

TerceirosMateriais consumidos - (53.686)Custo das mercadorias para revenda (87.194) (1.589)Energia, serviços de terceiros e outros (247.386) (206.703)Créditos fiscais sobre insumos adquiridos de terceiros - (5.292)

Sistema PetrobrasCusto das mercadorias para revenda (1.847.294) (1.618.001)Energia, serviços de terceiros e outros (1.109) (5.007)Créditos fiscais sobre insumos adquiridos - (242.557)

Pessoal e AdministradoresRemuneração Direta

Salários 156.678 114.569Honorários da diretoria e conselho de administração 3.545 -

BenefíciosVantagens - 33.729FGTS - 9.735

TributosImpostos, taxas e contribuições 726 -Imposto de renda e contribuição social diferidos 16.049 -Participações governamentais 94.596 -Federais - 82.806Estaduais - 96.027Municipais - 3.114

Instituições financeiras e fornecedoresDespesas de aluguéis 20.346 19.633

3. Sumário das principais práticas contábeis3.1. Alteração das práticas contábeisA Lei nº 11.638/07, de 28 de dezembro de 2007, alterou e revogou dispositivos da Lei nº 6.404/76tendo facultado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e demais órgãos e agências reguladoras,a possibilidade de celebrar convênio com entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação deprincípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suasatribuições regulamentares, adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientaçõestécnicas emitidas.Esta alteração visa a convergência futura das práticas contábeis brasileiras às normasinternacionais de contabilidade (IFRS). Dessa forma, a CVM firmou convênio com o Comitê dePronunciamentos Contábeis (CPC), órgão criado pela Resolução CFC nº 1.055/05, pararegulamentação dos pronunciamentos técnicos de contabilidade. Apresentamos a seguir ospronunciamentos técnicos emitidos e referendados pela CVM até 31 de dezembro de 2008.

Pronunciamento Técnico/CPC Deliberação/CVMNúmero Título Número Data de emissãoCPC Estrutura Conceitual para a Elaboração

e Apresentação das Demonstrações Contábeis 539/08 14 de março de 2008

CPC 01 Redução ao valor recuperável de ativos 527/07 1 de novembro de 2007CPC 02 Efeitos das mudanças nas taxas

de câmbio e conversão de Demonstrações Contábeis 534/08 29 de janeiro de 2008

CPC 03 Demonstração dos fluxos de caixa 547/08 13 de agosto de 2008CPC 04 Ativo intangível 553/08 12 de novembro de 2008CPC 05 Divulgação sobre partes relacionadas 560/08 11 de dezembro de 2008CPC 06 Operações de arrendamento mercantil 554/08 12 de novembro de 2008CPC 07 Subvenções e assistências

governamentais 555/08 12 de novembro de 2008CPC 08 Custos de transação e prêmios na

emissão de títulos e valores mobiliários 556/08 12 de novembro de 2008CPC 09 Demonstração do valor adicionado 557/08 12 de novembro de 2008CPC 10 Pagamentos baseados em ações 562/08 17 de dezembro de 2008CPC 11 Contratos de seguro 563/08 17 de dezembro de 2008CPC 12 Ajuste a valor presente 564/08 17 de dezembro de 2008CPC 13 Adoção inicial da Lei nº 11.638/07

e Medida Provisória nº 449/08 565/08 17 de dezembro de 2008CPC 14 Instrumentos Financeiros: reconhecimento,

mensuração e evidenciação 566/08 17 de dezembro de 2008

Em 3 de dezembro de 2008, foi divulgada a Medida Provisória nº 449/08, que instituiu o RegimeTributário de Transição que trata dos ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critériosintroduzidos pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 36 e 37 da própria Medida Provisória e, também,modifica a Lei nº 6.404/76, inclusive em dispositivos que já haviam sido alterados pela Lei nº 11.638/07.A Companhia adotou estes pronunciamentos, na extensão aplicável, na elaboração dasdemonstrações contábeis a partir do exercício de 2008, conforme facultado pelo CPC nº 13 -Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, tendo refletido os ajustes emcontrapartida da conta de lucros acumulados em 1º janeiro de 2008, data de transição, sem efeitosretrospectivos sobre as demonstrações contábeis.A seguir apresentamos um resumo dos pronunciamentos adotados:3.1.1. Demonstração do Fluxo de Caixa - DFC e Demonstração do Valor Adicionado - DVAO CPC 03 requer a apresentação de informações acerca das alterações históricas de caixa eequivalentes de caixa de uma entidade por meio de demonstração que classifique os fluxos decaixa do exercício por atividades operacionais, de investimento e de financiamento. A Demonstraçãodos Fluxos de Caixa deve ser apresentada como parte integrante das demonstrações contábeisdivulgadas ao final de cada período.O CPC 09 estabelece os critérios para elaboração e apresentação da Demonstração do ValorAdicionado e requer sua apresentação como parte integrante das demonstrações contábeisdivulgadas ao final de cada período.A Companhia já elaborava e divulgava a DFC e a DVA antes da sua obrigatoriedade, comoinformação complementar. Todavia, algumas mudanças na estrutura de apresentação dessasdemonstrações foram realizadas, em função do disposto nos CPC 03 e CPC 09.3.1.2. Divulgações sobre partes relacionadasO CPC 05 estabelece que as demonstrações contábeis da entidade contenham as divulgaçõesnecessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira e seu resultado possamter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas.3.1.3. Contratos com transferência de benefícios, riscos e controle de bensO CPC 06 estabelece para cedentes e detentores do direito de uso de bens, procedimentos decontabilização e de divulgação apropriadas para aplicação em transações em que existemcompromissos contratuais com e sem transferência de benefícios, riscos e controles de bens.A Companhia passou a registrar em seu ativo imobilizado, tendo como contrapartida umaobrigação, os direitos que tenham por objetos bens corpóreos destinados à manutenção dasatividades da Companhia decorrentes de operações que transferiam os benefícios, riscos e controledesses bens.Em 2007 os contratos de arrendamento mercantil financeiro eram contabilizados comoarrendamento mercantil operacional.3.1.4. Ajuste a Valor Presente (AVP)O CPC 12 estabelece os requisitos básicos a serem observados quando da aplicação do ajuste avalor presente na mensuração de ativos e passivos, decorrentes de operações de longo prazo eoperações relevantes de curto prazo no momento inicial em que tais ativos e passivos sãoreconhecidos, bem como nos balanços subseqüentes. A Companhia optou por não realizar os ajustes de AVP nas operações de curto prazo, em virtudeda imaterialidade das variações nas demonstrações contábeis.3.1.5. InvestimentosO CPC 14 estabelece princípios para o reconhecimento e mensuração de ativos e passivosfinanceiros e de alguns contratos de compra e venda de itens não financeiros e para a divulgaçãode instrumentos financeiros derivativos.A Companhia já reconhecia seus investimentos e participações societárias pelo método daequivalência patrimonial.3.1.6. Reserva de reavaliaçãoCom o advento da Lei nº 11.638/07, não é mais permitida a reavaliação espontânea do ativoimobilizado. Essa lei apresentou duas alternativas para as companhias que apresentavam saldo em31 de dezembro de 2007, manutenção até sua efetiva realização ou estorno.A Companhia decidiu manter o saldo das respectivas reservas de reavaliação que totalizam R$ 183em 31 de dezembro de 2008 (R$ 211 em 31 de dezembro de 2007).3.1.7. Receitas e Despesas Não OperacionaisAs receitas e despesas não operacionais foram extintas a partir do exercício de 2008, em função daalteração da Lei nº 6.404/76 pela Medida Provisória nº 449/08. Todavia, os saldos existentes em 31 de dezembro de 2008 e 2007 provenientes da alienação e baixa de ativos foram reclassificadospara outras receitas e despesas operacionais, enquanto que os saldos decorrentes de ganhos eperdas de capital nos investimentos foram reclassificados para resultado de participações eminvestimentos relevantes.3.1.8. Efeitos da adoção da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08A Companhia adotou pela primeira vez a Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 para oexercício findo em 31 de dezembro de 2008. Os efeitos no resultado e no patrimônio líquido,líquidos dos efeitos fiscais quando aplicável, estão demonstrados a seguir:

Patrimônio Resultado Líquido

Saldo conforme demonstrações contábeis em 59.464 488.15031 de dezembro de 2008:- Pela adoção inicial em 1º de janeiro de 2008, data de transição:Compromissos contratuais com transferência de benefícios, riscos e controles de bens - (455)

- (455)- No exercício de 2008:Compromissos contratuais com transferência de benefícios, riscos e controles de bens (230) (230)

(230) (230)Saldos anteriores à aplicação da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 59.234 487.465

3.2. Apuração do resultado, ativos e passivos circulantes e não circulantesO resultado, apurado pelo regime de competência, inclui os rendimentos, os encargos e asvariações monetárias ou cambiais calculados a índices ou taxas oficiais, incidentes sobre ativos epassivos circulantes e não circulantes, incluindo, quando aplicável, os efeitos de ajustes de ativospara o valor de mercado ou de realização, bem como a provisão para devedores duvidososconstituída em limite considerado suficiente para cobrir possíveis perdas na realização das contasa receber.A receita de vendas é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes aoproduto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida noresultado em função de sua realização.3.3. Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa estão representados por aplicações de curto prazo, de alta liquidez,que são prontamente conversíveis em numerário, com vencimento em três meses ou menos dadata de aquisição (Nota Explicativa nº 4).3.4. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasilrequer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis.Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas, incluem, entre outros ovalor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques eimposto de renda diferido ativo, provisão para contingências e ativos e passivos relacionados abenefícios a empregados. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente.3.5. EstoquesOs estoques de produtos para venda estão avaliados aos preços médios de aquisição e/ouprodução, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os estoques de materiaisde uso e consumo estão registrados ao custo médio de compra (Nota Explicativa nº 7).3.6. Investimentos societáriosAs participações societárias em empresas coligadas estão reconhecidas pelo método deequivalência patrimonial (Nota Explicativa nº 9).3.7. ImobilizadoOs ativos estão demonstrados pelo custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 dedezembro de 1995. A depreciação é calculada pelo método linear, com base em taxasdeterminadas pela legislação em vigor, em função do prazo de vida útil estimado dos bens (Nota Explicativa nº 10).3.8. IntangívelOs ativos estão demonstrados pelo custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A amortização é calculada pelo método linear, com base em taxasdeterminadas em função do prazo esperado para geração de benefícios à Companhia, não excedente a 5 anos (Nota Explicativa nº 11).3.9. Imposto de renda e contribuição socialA provisão para o imposto de renda, que inclui os incentivos fiscais, quando aplicável, e a provisãopara contribuição social sobre o lucro líquido é constituída com base nas alíquotas previstas nalegislação em vigor. São considerados os efeitos das diferenças temporárias geradoras de ativos epassivos fiscais diferidos, em conformidade com a Deliberação CVM nº 273/98, de 20 de agosto de1998, e a Instrução CVM nº 371/02, de 27 de junho de 2002, (Nota Explicativa nº 14) e levam emconsideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros.Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido doexercício de 2008, a Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição - RTT, que permite àpessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08,por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. O registro da opção se firmará quando daentrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008.3.10. Benefícios concedidos a funcionários e aposentados - compromisso atuarial de planode saúdeA Companhia reconhece em seus resultados os cálculos atuariais efetuados para determinar oscompromissos em 31 de dezembro de 2008 e a despesa com o seu Plano de Assistência Médicapara seus empregados e aposentados de acordo com as Normas e Procedimentos deContabilidade nº 26 referendada pela Deliberação CVM nº 371/00, de 13 de dezembro de 2000,(Nota Explicativa nº 15).3.11. Provisão para contingênciasÉ constituído por valor considerado suficiente à cobertura de perdas nos processos judiciais deacordo com as Normas e Procedimentos de Contabilidade nº 22 e pela Deliberação da CVM nº 489/05, de 03 de outubro de 2005, (Nota Explicativa nº 19).

4. Caixa e equivalentes de caixa2008 2007

Caixa e bancos 11.124 13.968Aplicações financeirasNo país:Banco do Brasil S.A - “FIDC- NP”(*) 40.899 97.063Total de caixa e equivalentes de caixa 52.023 111.031

Em 31 de dezembro de 2008, a Liquigás mantinha recursos investidos no Fundo de Investimentoem Direitos Creditórios Não-Padronizados (“FIDC-NP”) do Sistema Petrobras. Esse fundo deinvestimentos é destinado preponderantemente à aquisição de direitos creditórios performadose/ou não performados de operações realizadas pelas empresas do Sistema Petrobras, e visa àotimização da gestão financeira do caixa da Controladora e suas Subsidiárias.(*) (FIDC-NP) - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados do SistemaPetrobras

5. Contas a receber, líquidas2008 2007

(reclassificado)Clientes

Terceiros 162.387 149.807Partes relacionadas (Nota Explicativa nº 6.1) 8.287 2.242

Outras 4.233 3.575174.907 155.624

Menos: provisão para créditos de liquidação duvidosa (24.332) (23.188)150.575 132.436

Menos: contas a receber a longo prazo, líquidaClientes (3.209) (1.780)Outras contas a receber (1.764) (2.668)

(4.973) (4.448)Contas a receber no circulante, líquida 145.602 127.988Mutação da provisão para créditos de liquidação duvidosaSaldo em 1º janeiro (23.188) (33.406)Adições (2.536) (7.100)Baixas 1.392 17.318Saldo em 31 de dezembro (24.332) (23.188)Curto prazo (24.332) (23.188)

A provisão é constituída sobre as contas a receber registrada no ativo circulante e no realizável emlongo prazo. A Companhia analisa de forma criteriosa sua carteira de clientes levando emconsideração: (i) o nível de perdas no segmento em que atua; (ii) o valor atual das contas a receberque já venceram; (iii) análise da situação individual dos clientes; (iv) condições de garantias em quese deu a venda; e (v) custo de financiamento de vendas, de modo a provisionar os valoresconsiderados de difícil recuperação.A Companhia provisiona integralmente os títulos em cobrança judicial, exceto os que possuemgarantia hipotecária.

6. Partes relacionadasAs operações comerciais da Liquigás com sua controladora e coligadas são efetuadas a preços econdições normais de mercado. Os saldos de transações realizadas com partes relacionadas estãodemonstrados a seguir:6.1. Ativo

Contas areceber,

principalmente Ressarcimento por vendas Estoques ICMS Total

Petróleo Brasileiro S.A. 67 15.402 34.640 50.109Petrobras DistribuidoraS.A. - BR 2.014 420 - 2.434CEG RIO S.A. 6.184 - - 6.184Outras empresas do Sistema Petrobras 22 2.180 - 2.202Outras Coligadas - - - -31/12/2008 8.287 18.002 34.640 60.92931/12/2007 2.242 19.824 39.182 61.2486.2. Passivo

Fornecedores,por compras de

GLP e outrosderivados de Dividendos Operações Outras

petróleo a pagar de mútuo operações TotalPetróleo Brasileiro S.A. 14.686 - - - 14.686Petrobras DistribuidoraS.A. - BR 1.119 31.823 - - 32.942Outras empresas do SistemaPetrobras 1.465 - - - 1.465Outras Coligadas 67 - 1.031 678 1.77631/12/2008 17.337 31.823 1.031 678 50.86931/12/2007 11.300 87.002 1.083 623 100.0086.3. Resultado

ControladoraReceitas (despesas) Receitas (despesas)

operacionais líquidas financeiras líquidas TotalPetróleo Brasileiro S.A. 512 - 512Petrobras Distribuidora S.A. - BR 1.264 (5.594) (4.330)CEG RIO S.A. 3.125 - 3.125Outras empresas do Sistema Petrobras 1.090 - 1.090Utingás Armazenadora S.A. (4.227) - (4.227)Outras Coligadas (195) - (195)31/12/2008 1.569 (5.594) (4.025)31/12/2007 1.552 (5.025) (3.473)6.4. Compras

ControladoraCusto do

Estoque Estoque Produtoinicial Compras final Vendido

Petróleo Brasileiro S.A. 14.132 1.541.014 15.402 1.539.744Petrobras Distribuidora S.A. - BR 1.048 - 420 628Outras empresas do Sistema Petrobras 1.205 164.598 2.180 163.62331/12/2008 16.385 1.705.612 18.002 1.703.99531/12/2007 13.193 1.537.225 16.385 1.534.033

6.5. Remuneração dos dirigentes e empregados (em reais)O Plano de Cargos e Salários e de Benefícios da Companhia e a legislação específica, estabelecemos critérios para todas as remunerações atribuídas a seus dirigentes e empregados.No exercício, a maior e a menor remuneração atribuídas a empregados ocupantes de cargospermanentes, relativas a dezembro de 2008, foram de R$ 27.235,56 e R$ 805,05, respectivamente.A remuneração média naquele mês atingiu R$ 2.035,73. Com relação a dirigentes da Companhia, a maior remuneração em 2008, tomando-se por base omês de dezembro de 2008, correspondeu a R$ 44.324,86.

Apresentamos a seguir o total da remuneração de administradores e empregados consideradoscomo pessoal-chave da Companhia.

2008 2007Benefícios de curto prazo a empregados e administradores 5.346 4.476Total (*) 5.346 4.476(*) Valores em milhares de reais

7. EstoquesOs estoques da Companhia de acordo com o que determina o art. 183 da Lei nº 6.404/76 estãoavaliados pelo custo médio ponderado relativo ao valor nominal de aquisição, incluindo o valor dosimpostos não recuperáveis, os fretes e os gastos gerais de fabricação de produtos, deduzidos daprovisão para atender a perdas prováveis por obsolescência, desuso ou para ajuste a valor demercado quando este for inferior. As mercadorias para revenda incluem, principalmente, os produtos derivados de petróleo (emnosso poder e em poder de terceiros) destinados à comercialização de GLP e outros derivados depetróleo. Os estoques de materiais e suprimentos para manutenção são compostos basicamentede materiais para manutenção de instalações e veículos que possibilitam o uso do GLP pelosclientes.

2008 2007Produtos:Derivados de petróleo 22.385 19.216Matérias-primas 257 286Materiais e suprimentos para manutenção 7.651 8.294Adiantamentos a fornecedores - 3.439Outros 86 144Total no Circulante 30.379 31.379

8. Depósitos judiciaisOs depósitos judiciais são apresentados de acordo com a natureza das correspondentes causas:

2008 2007Trabalhistas (*) 8.348 6.159Fiscais 8.374 7.523Cíveis (*) 2.160 1.960Outros 1.470 1.014Total 20.352 16.656

(*) Líquido dos depósitos relacionados às provisões de contingências - Deliberação CVM nº 489/05- R$ 2.421 em 2008 (R$ 2.479 em 2007).

9. Investimentos9.1. Informações sobre coligadas

Capital Lucrosubscrito Patrimônio líquido Percentualem 31 de líquido (prejuízo) (%) dedezembro Ações (Passivo a do partici- de 2008 ordinárias descoberto) exercício pação

UtingásArmazenadora S.A. (*) 25.425 4.913.931 66.484 9.822 31%Plenogás Distribuidorade Gás S.A. 928 4.152.924 (1.922) 193 33,33%Metalúrgica Plus S.A. 4.476 9.000 (114) (181) 33,33%

(*) O investimento na Utingás foi avaliado através da equivalência patrimonial com base noresultado para o findo em 30 de novembro de 2008 e 30 de novembro de 2007.9.2. Descrições das atividades das coligadasa) Utingás Armazenadora S.A.Tem como objeto a prestação de serviços de armazenagem de gás liquefeito de petróleo - GLP.b) Plenogás Distribuidora de Gás S.A.Tem como objeto a comercialização de gás liquefeito de petróleo - GLP e outros hidrocarbonetos; acomercialização de equipamentos para consumo de gás liquefeito de petróleo - GLP.c) Metalúrgica Plus S.A.Tem como objeto a comercialização de chapa de barras de aço, fabricação e comercialização derecipientes, vasos de pressão, vasilhame de acondicionamento de gás liquefeito de petróleo - GLP,inclusive sua manutenção e reparo, podendo ainda exercer outras atividades próprias às indústriasmetalúrgicas.9.3. Mutação dos investimentos em coligadas

ColigadasUtingás Betingás Plenogás Metalplus

31% 33% 33,33% 33,33% 2008 2007No início do exercício 17.989 1.508 - 33 19.530 16.377Equivalência patrimonial 3.108 150 - (33) 3.225 2.570Resultado na alienação - 1.195 - - 1.195 -Dividendos (487) (396) - - (883) (728)Provisão/Reversãode Perdas eminvestimentos - - - - - 1.311Baixa por alienação - (2.457) - - (2.457) -No fim do exercício 20.610 - - - 20.610 19.530Coligadas 20.610 19.530Depósito para incentivo fiscal, líquido de provisão para perda 888 884 Total dos investimentos 21.498 20.414

10. Imobilizado10.1. Por tipo de ativos

2008 2007Tempo de vida útil estimado Depreciação

em anos Custo acumulada Líquido LíquidoEdificações e benfeitorias 5, 10 e 25 55.373 (35.529) 19.844 50.449Equipamentos e outros bens 5 607.951 (307.500) 300.451 194.543Terrenos - 13.446 - 13.446 13.887

676.770 (343.029) 333.741 258.87910.2. Depreciação

2008 2007Parcela registrada diretamente no resultado 51.381 36.647

11. Intangível11.1. Por tipo de ativos

2008 2007Tempo de vida útil estimado Depreciação

em anos Custo acumulada Líquido LíquidoMarcas patentes e direitos - 1.027 - 1.027 1.027Software 5 80.775 (58.345) 22.430 29.576

81.802 (58.345) 23.457 30.60311.2. Depreciação

2008 2007Parcela registrada diretamente no resultado 10.689 13.697

12. Receitas e despesas financeirasOs encargos financeiros e as variações cambiais e monetárias líquidas, apropriados ao resultadode 2008 e de 2007, estão demonstrados a seguir:

2008 2007Despesas financeirasFornecedores (36) (82)Taxas e comissões bancárias (933) (989)Juros sobre tributos (1.750) (1.297)Outras - (1)

(2.719) (2.369)Receitas financeirasAplicações financeiras 5.704 11.480Receita com FIDC 1.777 -Juros sobre atrasos de clientes 5.405 6.594Outras 123 185

13.009 18.259Variações cambiais e monetárias, líquidas (5.839) 10.078Encargos financeiros, líquidos 4.451 25.968

13. Outras receitas e despesas operacionais, líquidas2008 2007

Receitas com aluguéis 209 1.218Receita com venda de vasilhames 8.839 3.823Receita com exclusividade por serviços bancários 8.003 -Receita com venda de imobilizado 5.850 19.533Provisão para perdas de ICMS (76) (4.963)Provisão para perdas de investimentos 32 1.945Reversão de provisões para contingências 1.427 (495)Outras 1.514 1.474

22.770 22.53514. Impostos e contribuições14.1. Impostos e contribuições - circulante

2008 2007Ativo ICMS a recuperar e a repassar 30.536 35.101PIS/PASEP a recuperar 19 77COFINS a recuperar 86 353Finsocial a recuperar 11.894 11.405INSS a recuperar 973 196Outros impostos 2.609 2.240

46.117 49.372Passivo ICMS 2.730 2.878INSS 3.463 2.971FGTS 1.064 810INSS - retido na fonte 1.114 603Imposto de renda e contribuição social retido na fonte 1.703 1.352Imposto de renda e contribuição social correntes 1.454 475Outras taxas 747 669

12.275 9.75814.2. Impostos e contribuições - não circulante

2008 2007AtivoICMS a recuperar e a repassar 1.018 1.018Outros 621 794

1.639 1.812

14.3. Impostos e contribuição social diferidos - circulante2008 2007

AtivoImposto de renda e contribuição social diferidos 13.564 17.864

13.564 17.864Passivo Imposto de renda e contribuição social diferidos 702 282

702 28214.4. Impostos e contribuição social diferidos - não circulante

2008 2007AtivoImposto de renda e contribuição social diferidos 30.823 34.956

30.823 34.956Passivo Imposto de renda e contribuição social diferidos 510 665

510 665

continua

continuação

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS(Em milhares de reais)

14.5. Imposto de renda e contribuição social diferidosOs fundamentos e as expectativas para realização estão apresentados a seguir:a) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativosNatureza 2008 2007 Fundamento para realizaçãoPrejuízos fiscais 486 10.182 Expectativa de realização

fundamentada com base na probabilidade de geração de lucro tributável suficiente para recuperação dos prejuízos fiscais que deram origem aos impostos diferidos.

Provisão para plano de saúde 15.881 14.488 Realização através dos pagamentos mensais da assistência médica para aposentados ou reversão de provisão com base na mudança de premissas atuariais.

Consulta Administrativa 3.438 3.316 Expectativa de realização pela efetivação do pagamento ou pela prescrição do crédito fiscal.

Provisão para Crédito 8.273 7.883 Realização pelo recebimento ou de Liquidação Duvidosa pela caracterização de perda de

crédito conforme previsto na legislação fiscal (RIR/1999, art. 340, § 1º).

Provisão para Perda ICMS 4.330 4.913 Expectativa de realização pelo - Portaria CAT aproveitamento ou ressarcimento

do crédito fiscal ou pela declaração de inconstitucionalidade da legislação vigente.

Provisão de Imposto de 2.781 2.573 Expectativa de realização pela Renda e Contribuição Social efetivação dos pagamentos, pela sobre juros de Imposto decisão favorável ou desfavorávelde Renda (Plano Real) no processo judicial ou em

decorrência da prescrição do crédito fiscal.

Participação nos resultados 217 187 Pagamento da participação nos resultados de acordo com o que determina a legislação do Imposto de Renda.

Provisão para perdas 231 241 Pelo reconhecimento da reversão em participações de contingências provisionada

das coligadas.

Contingências trabalhistas 1.945 2.176 Indenização efetiva determinada pela justiça trabalhista ou êxito nas demandas por parte da companhia.

Contingências fiscais 573 691 Reconhecimento de perda efetiva pelo indeferimento e/ou impossibili-dade de interposição de recurso ou êxito nos processos administrativos em que a empresa está envolvida.

Outros 6.232 6.170Total 44.387 52.820Não Circulante 30.823 34.956Circulante 13.564 17.864

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivosNatureza 2008 2007 Fundamento para realizaçãoAlienação de Imóveis 858 947 Expectativa de exigibilidade pelo

recebimento a prazo dos imóveis alienados.

Leasing - Lei nº 11.638/07 354 - Expectativa de exigibilidade pela realização dos bens adquiridos por leasing conforme a Lei nº 11.638/07.

Total 1.212 947Não Circulante 510 665Circulante 702 282

c) Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidosImposto de renda e CSLL Imposto de renda e CSLL

diferidos ativos diferidos passivos2009 13.564 7022010 4.711 3082011 5.516 2022012 9.638 -2013 1.141 -2014 em diante 9.817 -Total 44.387 1.212

14.6. Reconciliação do imposto de renda e contribuição social sobre o lucroA reconciliação dos impostos apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos impostosregistrados nos exercícios de 2008 e de 2007 estão apresentados a seguir:

2008 2007Lucro do exercício antes dos impostos e após a participação dos empregados 90.341 138.731Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (34%) (30.716) (47.169)Ajustes para apuração pela alíquota efetiva:· Adições permanentes, líquidas (3.094) (4.206)· Resultado equivalência patrimonial 1.097 874· Incentivos fiscais 523 1.090· Ajuste IRPJ e CSLL - diferença de base de cálculo 2.041 3.151· Outros itens (728) (438)Despesa com formação de provisão para imposto de renda e contribuição social 30.877 (46.698)Imposto de renda/contribuição social diferidos (8.463) (16.049)Imposto de renda/contribuição social correntes (22.414) (30.649)

30.877 (46.698)15. Benefícios concedidos a empregadosO compromisso da Companhia relacionados à assistência médica dos empregados ativos eaposentados é calculado anualmente por atuário independente. O método adotado para calcular a

despesa e os itens de aspecto atuarial é o do Crédito Unitário Projetado. Este método define o custodo benefício que será alocado durante a carreira ativa do empregado, no período entre a data deadmissão na Empresa e a primeira data de plena exigibilidade ao benefício, que é estabelecido nasConvenções Coletivas de Trabalho resultantes das negociações sindicais com os empregados dacategoria GLP.Conforme procedimento estabelecido na Deliberação da CVM nº 371/00, de 13 de dezembro de 2000,em 31 de dezembro de 2008 a Companhia reconhece uma Provisão para Benefício de AssistênciaMédica aos Empregados no montante de R$ 46.710 (R$ 42.613 em 31 de dezembro de 2007).15.1. Movimentação do saldo da provisão dos gastos com assistências médicas, calculadaspor atuário independente:

2008 2007Variação das obrigações de benefíciosValor presente da obrigação atuarial no início do exercício 42.613 39.154Atualização da obrigação atuarial 4.686 4.522Custo do serviço corrente 1.700 1.159Benefícios pagos (2.342) (2.260)Ganhos atuariais não reconhecidos 53 38Valor presente da obrigação atuarial no fim do exercício 46.710 42.61315.2. Valores reconhecidos nas demonstrações contábeis

2008 2007Passivo circulanteProvisão para plano de saúde atuarial 4.883 4.264Passivo - não circulanteProvisão para plano de saúde atuarial 41.827 38.349

46.710 42.61315.3. Despesa líquida com os planos de assistência médica

2008 2007Custo do serviço corrente 1.700 1.159Custo dos juros sobre obrigação atuarial 4.686 4.522Amortização de perdas não reconhecidas 53 38Custo líquido no exercício 6.439 5.71915.4. Premissas

Modalidade Premissa atualPlano de benefício Benefício definidoMétodo de avaliação atuarial Unidade de Crédito ProjetadaTábua de mortalidade AT 2000*Invalidez TASA 1927Tábua de inválidos AT 49*Rotatividade plano de saúde Tempo

de empresa Idade Taxa (% a.a.)De 0 a 25 anos 1,673%De 26 a 30 anos 3,991%De 31 a 35 anos 4,746%

Menos De 36 a 40 anos 2,968%de De 41 a 45 anos 0,752%

1 ano De 46 a 50 anos 7,742%De 51 a 55 anos 3,371%De 56 a 60 anos 8,511%Mais de 60 anos 0,000%De 0 a 25 anos 1,545%De 26 a 30 anos 1,641%De 31 a 35 anos 0,996%De 36 a 40 anos 0,649%

1 a 3 anos De 41 a 45 anos 0,844%De 46 a 50 anos 0,420%De 51 a 55 anos 0,704%De 56 a 60 anos 0,675%Mais de 60 anos 0,857%De 0 a 25 anos 0,690%De 26 a 30 anos 0,888%De 31 a 35 anos 0,672%De 36 a 40 anos 0,278%

3 a 5 anos De 41 a 45 anos 0,787%De 46 a 50 anos 0,000%De 51 a 55 anos 0,407%De 56 a 60 anos 0,000%Mais de 60 anos 2,759%De 0 a 25 anos 0,530%De 26 a 30 anos 0,582%De 31 a 35 anos 0,578%

Acima De 36 a 40 anos 0,323%de De 41 a 45 anos 0,126%

5 anos De 46 a 50 anos 0,139%De 51 a 55 anos 0,183%De 56 a 60 anos 0,217%Mais de 60 anos 0,542%

Taxa de desconto para o passivo atuarial 13,09% a.a.

Taxa de rendimento esperada sobreos ativos do plano benefício não possui ativos

Taxa de inflação médica para o próximo ano 8,50%(*) Separada por sexo (masculino e feminino)

16. Arrendamento mercantilA Companhia possui R$ 6.993 em ativos com contrato de arrendamento mercantil financeiro. Os contratos possuem prazo de duração de 36 meses, com cláusulas de opção de renovação,opção de devolução, opção de compra e de reajustamento após essa data. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia reconheceu como despesa noresultado referente a arrendamento mercantil financeiro os montantes de R$ 980 relativo adespesas financeiras e de R$ 1.342 relativo a despesa de depreciação.Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma em 2008:Até 12 meses 2.355Acima de 12 meses e até 36 meses 1.183

3.538

Em decorrência da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, da Medida Provisória nº 449/08 e doPronunciamento Técnico CPC nº 13, o valor líquido de R$ 455, correspondente ao ajuste inicial foicontabilizado em lucros acumulados.

17. Participação dos empregadosA participação dos empregados nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor,ocorre baseada em instrumento normativo (Convenção Coletiva de Trabalho), pactuado entre osindicato da categoria econômica e as entidades sindicais.

Dessa forma, a participação dos empregados nos lucros ou resultados (PLR) do exercício de 2008no montante de R$ 7.949 (R$ 7.230 em 2007).

18. Patrimônio líquido18.1. Capital social realizadoEm Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de 2008, os acionistas aprovaramo aumento do capital social em R$ 42.000, efetuado pela BR Distribuidora sem emissão de açõesordinárias, através de integralização de Capital.De acordo com a nova redação dada ao artigo 4 do Estatuto Social da Companhia, o Capital Socialé de R$ 438.142, totalmente subscrito, integralizado e dividido em 8.145.118 ações ordináriasnominativas sem valor nominal.18.2. Reserva de reavaliaçãoConstituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado, contabilizadas porcoligadas, com base em laudos de avaliação de peritos independentes.A realização desta reserva, proporcional à depreciação dos bens reavaliados, foi integralmentetransferida para lucros acumulados no montante de R$ 28 (R$ 31 em 2007).18.3. Reservas de lucrosa) Reserva legalÉ constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social, em conformidadecom o artigo 193 da Lei nº 6.404/76.b) Reserva estatutáriaÉ constituída de acordo com o artigo 25, item c, do Estatuto Social da Companhia, mediante aapropriação de 0,5% do lucro do exercício, não podendo exceder 5% do valor do Capital Social.Esta reserva destina-se ao custeio dos programas de pesquisa e de desenvolvimento tecnológicoda Companhia.18.4. Reserva de retenção de lucros Na proposta de destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 serámantido para futura destinação o valor de R$ 24.854, sendo: R$ 24.399 proveniente do lucro líquidodo exercício e R$ 455 correspondente aos ajustes líquidos determinados pela Lei nº 11.638/07.18.5. DividendosAo acionista é garantido um dividendo mínimo obrigatório de 10% do lucro líquido ajustado doexercício, de acordo com o artigo 25, letra “b” do Estatuto Social da Companhia.

2008 2007Lucro líquido do exercício 59.464 92.033Apropriação:Reserva legal (2.973) (4.602)Reserva estatutária (297) (460)Retenção de lucros (24.854) -

31.340 86.971Reversões/adições:Reserva de reavaliação 28 31Lucros do exercício anterior 455 -Lucro básico para determinação do dividendo 31.823 87.002Dividendo proposto, equivalente a 53,52% do lucro básico - R$ 3,90701915 por ação (100% em 2007 do lucro básico - R$ 10,68143433 por ação) 31.823 87.002Total de dividendos propostos 31.823 87.002

Os dividendos serão pagos na data a ser fixada em Assembléia Geral Ordinária, e terão os seusvalores atualizados monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2008 até a data do pagamento,de acordo com a variação da taxa Selic.

19. Contingências e processos judiciaisA Liquigás, no curso normal de suas operações, está envolvida em processos legais, de naturezacível, tributária, trabalhista e ambiental. A Companhia constituiu provisões para processos legais avalores considerados pelos seus assessores jurídicos e sua administração como sendo suficientespara cobrir perdas prováveis. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, essas provisões sãoapresentadas da seguinte forma, de acordo com a natureza das correspondentes causas:Processos judiciais provisionados

2008 2007Reclamações trabalhistas (*) 4.310 4.624Processos fiscais 34.803 33.394Processos cíveis (*) 1.417 2.732Outras contingências 979 816Total das contingências 41.509 41.566

(*) Líquido dos depósitos judiciais efetuados para garantia de recursos, relacionados acontingências provisionadas - Deliberação CVM nº 489/05 - R$ 2.421 em 2008 (R$ 2.479 em 2007). A Companhia apresentava em 31 de dezembro de 2008, um total de R$ 142.929 de contingênciasconsideradas pelos nossos assessores jurídicos como probabilidade de perdas possíveis, para asquais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas noBrasil não requerem sua contabilização.

20. Instrumentos financeirosAs contas a receber e a pagar têm prazo compatível com as operações normais realizadas pelaCompanhia e seus valores equivalem aos de mercado. Os riscos sobre os recebíveis daCompanhia estão refletidos na provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota Explicativa nº5). As contas a receber não apresentam significativa concentração por cliente, por segmento demercado ou por região, estando os riscos de recebimento diluídos pela expressiva carteira declientes da Companhia.A Companhia não realiza operações com derivativos.

21. SegurosA Companhia adota uma política de seguros que leva em consideração, principalmente, aconcentração de riscos, a relevância e o valor de reposição dos seus ativos, com fundamento emavaliações de bens conforme técnicas de engenharia para cobertura de sinistros de incêndios,responsabilidade civil, e outros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazemparte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis, conseqüentemente não foramexaminadas pelos nossos auditores independentes. No entanto, o valor assegurado é suficientepara cobrir perdas por eventuais sinistros que venham a ocorrer. Os itens e valores segurados em31 de dezembro de 2008 são:

ImportânciaAtivo Tipos de cobertura segurada

Instalações, equipamentos Básica (incêndio, raio e explosão) e produtos em estoque e coberturas acessórias. 329.929

Responsabilidade Operações, produtos, empregador, civil geral contingência de veículos,

poluição ambiental, danos morais, erro médico e objetos. 587.500

Veículos Danos materiais e danos corporais causados a terceiras (veículos). 1.000

Transporte Nacional Riscos rodoviários. 50.000de Mercadorias

968.429

continuação

DIRETORIA EXECUTIVA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Antonio Rubens Silva SilvinoPresidente

Carlos Rocha VellosoDiretor Financeiro e de Serviços

Paolo DittaDiretor de GLP Envasado

Ricardo Mendes de PaulaDiretor de Operações e Logística

Robson TumaDiretor de Planejamento Corporativo

Thomaz Lucchini CoutinhoDiretor de GLP Granel

José Eduardo de Barros DutraPresidente

Andurte de Barros Duarte FilhoConselheiro

Antonio Rodrigues Bayma JuniorConselheiro

Edimario Oliveira MachadoConselheiro

Edimilson Antonio Dato Sant’AnnaConselheiro

Nestor Cunat CerveróConselheiro

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Liquigás Distribuidora S.A., no exercício de suas funções legais e estatutárias, em reunião realizada nesta data, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis de 2008 da Companhia, compreendendo: o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado,a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado e as Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, o Parecer dos Auditores Independentes e a Proposição à Assembléia Geral Ordinária de Acionistas relativa à desti-nação do Resultado do Exercício de 2008. Com base nos exames efetuados e considerando, ainda, o Parecer da KPMG - Auditores Independentes. O Conselho Fiscal recomenda à Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas da Companhia a aprovação dos respectivos documentos.

São Paulo, 19 de fevereiro de 2009

Plinio Osvaldo BressanGerente Geral de Controle Financeiro - TC-CRC 1SP-109684/O-0

Carlos Eduardo de Campos VieiraPresidente do Conselho

José Cordeiro NetoConselheiro

Tomaz Andres Barbosa Conselheiro

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

“As Demonstrações Contábeis da Sociedade Controladora, PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., estão sendo publicadas nesta data”

AosAdministradores e Acionistas daLiquigás Distribuidora S.A.São Paulo - SP1. Examinamos o balanço patrimonial da Liquigás Distribuidora S.A., levantado em 31 dedezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimôniolíquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício findo naquela data,elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressaruma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil ecompreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volumede transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações

contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis maisrepresentativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação dasdemonstrações contábeis tomadas em conjunto.3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam, adequadamente,em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Liquigás Distribuidora S.A.em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimôniolíquido, o seu fluxo de caixa e seu valor adicionado nas operações referentes ao exercício findonaquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Anteriormente, examinamos as demonstrações contábeis da Liquigás Distribuidora S.A.,referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial,as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações derecursos desse exercício, além das informações complementares compreendendo a demonstraçãodo fluxo de caixa e do valor adicionado, sobre as quais emitimos parecer sem ressalvas datado de

18 de janeiro de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, as práticas contábeisadotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações contábeisreferentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com asdemonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo PronunciamentoTécnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08 não estãosendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

20 de janeiro de 2009

KPMG Auditores Independentes Anselmo Neves MacedoCRC 2SP014428/O-6 Contador CRC 1SP160482/O-6