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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Empresa: Siemens Ltda CNPJ: 44.013.159/0001-16 Representante: Reynaldo Makoto Goto Cargo: Diretor de Compliance Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA

A Siemens Ltda, faz parte do conglomerado Siemens de 8 empresas no Brasil e atua nos ramos de eletrificação, automação e digitalização, o que engloba a fabricação de aparelhos e equipamentos para geração, distribuição e controle de energia elétrica e gás, atividades de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico, instalação de máquinas e equipamentos industriais, comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso odonto-médico-hospitalar, instalação e manutenção elétrica e outras obras de instalações em construções. Está sujeita ao FCPA e UK Bribery Act. O Grupo Siemens possui aproximadamente 6.100 colaboradores- xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx. Teve faturamento no último exercício em valor superior a um bilhão de reais. Submete-se à regulação dos seguintes entes reguladores: INMETRO - Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia; IBAMA - Ibama Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, ANVISA-Agência Nacional de Vigilância Sanitária; ANEEL-Agência Nacional de Energia Elétrica; ANP-Agência Nacional de Petróleo; ANS-Agência Nacional de Saúde; e ANATEL-Agência Nacional de Telecomunicações. Utiliza-se de diversas licenças, permissões e autorizações em diversos órgãos públicos nas 3 esferas de poder. Participa com frequência de licitações. Eventualmente celebra contratos/convênios com a Administração Pública, que representam de 1% a 10% de seu faturamento. Faz uso esporádico de parceiros de negócios ao estabelecer consórcios e licitações junto à Administração Pública. Nos últimos 10 anos, a empresa não efetuou doações para candidatos e partidos políticos, porém, utilizou leis de incentivo fiscal para realização de patrocínios esportivos e culturais e também efetuou doações filantrópicas. Nos últimos 3 anos a empresa passou por investigação por atos de corrupção em processo de responsabilização integrando as listas de empresas Pró-Ética nas edições de 2015 e 2016.

ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

A empresa demonstrou de forma clara e inequívoca que os membros da alta direção estão comprometidos com o programa de integridade; que existe um setor (pessoa) específico e independente responsável pelo programa de integridade; que disponibiliza recurso condizente com seu perfil para o funcionamento do programa de integridade; que divulga seu compromisso com a ética, a integridade e combate à corrupção tanto para o público interno quanto para o externo e que participa em ações coletivas relacionadas ao tema. Pontuação da área: xx/xx

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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Destaques:

1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Alta direção com participação ativa em seu sistema de integridade, o que se evidencia na sua descrição detalhada (circular Siemens 226) que apresenta papéis claros para a alta administração, com assento necessário em estruturas orgânicas de monitoramento (ex.: Compliance Review Board) e processos rotineiros, como os de Avaliação de Risco de Compliance (CRA);

• Há procedimentos de aprovação de contratações de alto risco que demanda aprovação expressa do CEO, como a de Business Partners.

1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados.


• Manifestações expressas dos compromissos com Compliance do CEO brasileiro para público interno e externo no site da empresa, em entrevistas na mídia e até vídeo no youtube “sistema de compliance para valer, não para constar”, publicado em outubro de 2016;

• Expresso apoio do CEO ao Pacto Global em manifestações de mídia.

Pontos a serem aprimorados:

• Maior visibilidade das manifestações da alta administração da Siemens no Brasil no site da empresa na seção “Visão Geral” que leva ao site “Siemens no Brasil”. Recomenda-se ainda que o link “Siemens no Brasil” esteja visível desde a homepage da empresa.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade.


• O Compliance Officer da Siemens no Brasil responde diretamente à estrutura de compliance corporativa global.

• Há 7 pessoas na equipe do Brasil e contam com representantes nos demais setores da empresa como embaixadores da integridade (Compliance Embassador), que fazem o elo com o Compliance Officer e o papel de disseminador do tema, os chamados champions, nas diversas unidades de negócios das empresas no Brasil.

• A Siemens apresentou a norma RCO 261 que atribui ao Compliance Officer no Brasil a responsabilidade pela “manutenção do Programa de Compliance e por relatar processos de correção. Os Champions respondem ou encaminham questões relativas ao Compliance e monitoram operações de negócios na abrangência de sua área de atuação”.

• Reuniões mensais do Compliance Officer com a Diretoria para apresentação de pontos mais relevantes do Programa de Compliance.

• Compliance Review Board trimestral em que o Compliance Officer apresenta o status do Programa de Compliance, com presença obrigatória do CEO, CFO -Compliance Officer Global e General Counsel.

1.4. Disponibilização de recursos.

• Xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx;

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• Xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx.

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade.


• Participa de ações coletivas do Pacto Global da ONU no Brasil;

• Financiamento à iniciativa Jogos Limpos em parceria com o Instituto Ethos.

• Apoio a Câmaras Setoriais como a ABIMED, AHK e ABDIB, ajudando a formular códigos de conduta das associações e auxiliando em seus treinamentos, palestras e eventos de conscientização no combate à corrupção;

• Atua na ação "De Empresas Para Empresas” (DEPE) conduzida pela Alliance For Integrity treinando pequenas e médias empresas em todo Brasil nos temas de integridade.

A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

2.1 . Código de ética e padrões de conduta.


• Já nos valores expressos da organização, a empresa apresenta seu compromisso com atuação responsável e comprometimento com ações éticas;

• Em seu código de ética, público na internet em vários idiomas, a empresa aborda de forma clara e organizada: princípios éticos da empresa, medidas disciplinares por seu descumprimento, relações de negócios, inclusive com exemplos de condutas proibidas que podem conduzir à infrações de leis antitruste (pág.8), bem como as que podem configurar corrupção (pág.9), com menção expressa aquelas condutas envolvendo agente público;

• Código de Ética (pág.10) dispõe, dentre outros critérios para doação, a transparência, a proibição de depósitos em contas privadas e a pessoas e organizações com fins lucrativos;

• Código de Ética (pág.10) dispõe que o patrocínio deve ser transparente, baseado num contrato escrito, vedado o oferecimento de qualquer vantagem para conseguir benefício injustificado à SIEMENS ou para outros fins indevidos;

• Código de Ética (pág.11) condena expressamente a lavagem de dinheiro estimulando seus colaboradores a comunicar comportamentos suspeitos;

• Código de Ética (pág.18) exige que os colaboradores se certifiquem de que os documentos e os registros contábeis reflitam honestamente cada transação ou despesa;

• Além do código de ética, a empresa também publica seu código de Conduta para Fornecedores e Parceiros de Negócios, indicando de forma objetiva o compromisso da empresa com conformidade legal, a proibição de atos de corrupção e suborno, com menção expressa à lei 12.846/2013 e seu regulamento. Esse código é assinado pelo parceiro de negócio.

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

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2.2 . Política anticorrupção.


• A Política anticorrupção compreende mecanismos de prevenção, detecção e resposta a atos de corrupção, suborno, formação de cartéis e lavagem de dinheiro;

• Seu sistema de compliance detalhado, objeto da Circular Interna nº 226 version 1.0, de 25/09/2015, aborda procedimentos e estruturas contextualizadas aos aspectos básicos da Lei nº 12.846/2013, o seu decreto regulamentador nº 8.420/2015, além da Lei nº 12.529/2011 (que trata do sistema brasileiro de defesa da concorrência);

• Existência de regras, sistemas e orientações sobre o oferecimento de patrocínios, doações, presentes e hospitalidade, com trato específico e mais rigoroso no que se refere a negócios com poder público, como, por exemplo, o uso de registro de detalhamento do benefício (scorecard) obrigatório na oferta de presentes e hospitalidade a esse tipo de cliente;

• Contratações de alto risco demandam autorização expressa do Presidente da Organização.


• Dar consecução à recomendação da edição anterior do Pró-Ética, quanto ao estabelecimento de registro de agenda de encontros com agentes públicos, ainda sem evidência de implementação operacional até o momento.

2.3 . Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade.


• Somando-se aos códigos de conduta, a empresa apresenta na internet “Informações para parceiros de negócio” que reforçam sua posição sobre cumprimento de normas e a realização de negócios limpos e transparentes, indicando que é procedimento da empresa a Due Diligence dos parceiros de negócios para essa finalidade;

• Usa sistema de qualificação de fornecedores (Click4Supplier) que tem módulo obrigatório de declaração de concordância do parceiro com o código de conduta da empresa e suas regras de integridade;

• Apresenta orientações rígidas em negócios que envolvam com “pessoa politicamente exposta” (PEP), o que inclui agentes públicos e seus familiares, com mecanismo de verificações adicionais e segregação de aprovações, utilizando sistema próprio (Limits Of Authority - LoA), a depender do valor envolvido;

• Comprovou a realização de consultas aos cadastros CEIS e CNEP da CGU para qualificação de fornecedores, com participação ativa do Compliance Officer. Da mesma forma, faz consultas ao CEPIM para avaliar doações e registro em ferramenta específica (SpoDoM);

• Prevê Compliance Due Diligence de parceiros, questionando a existência de programa ou

procedimento que promova a conduta integra de seus colaboradores;

• Comprovou que adota cláusulas contratuais expressas de responsabilidade dos contratados

com o código de ética, reforçando a conformidade legal e a proibição de atos de corrupção e

suborno, bem com a possibilidade de realização de auditoria nesses parceiros;

• Demonstrou que faz auditorias de inspeção em fornecedores contratados;

• Apresentou comprovação de distrato com parceiros por questões de compliance;

• Comprovou procedimentos de compliance relativos a aquisições e fusões aplicados em

situações concretas.

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• Verifica-se que as mais fortes referências de pré-seleção de terceiros recaem sobre aspectos de qualidade do produto e, mesmo ao considerar o risco em relação à contratação de terceiros, os critérios recaem, por exemplo, sobre risco de que haja descontinuidade no fornecimento da matéria/produto à Siemens. Seria desejável que a qualificação de terceiros pudesse atribuir um peso maior aos critérios relacionados à integridade na composição da nota que qualifica o fornecedor da Siemens;

• Dar consecução à recomendação da edição anterior do Pró-Ética para inserir também, no Código de Fornecedores e Parceiros de Negócios, a sujeição a sanção a terceiros, em caso de seu descumprimento.

2.4 . Controles internos e externos.


• Segue padrões nacionais e internacionais de empresas de capital aberto em seus relatórios financeiros;

• Submete-se a auditoria contábil externa anualmente com revisões trimestrais;

• A auditoria externa também se manifesta anualmente sobre o sistema de compliance da empresa;

• Regulamenta a alternância de empresas responsáveis pela auditoria externa da empresa;

• Possui controles internos ratificados pela alta direção em “Certificado de Controle” que são apresentados à matriz Alemã trimestralmente, expondo a regularidade de controle internos (Certificate Letter);

• Possui normas de poderes, pagamentos e compras de riscos que definem alçadas, segregação de funções e procedimentos de negócios por tipo, nível de risco e natureza das transações da empresa;

• Departamento de auditoria interna é ligado diretamente ao diretor global de auditoria da empresa para garantir atuação independente;

• A auditoria interna atua no monitoramento dos controles internos, análise e tratamento de riscos, medidas de mitigação e de aplicação devida do acompanhamento da norma de poderes;

• Adota procedimento de whitelist (red flag) para monitoramento de pagamentos frequentes a fornecedores conforme avaliação do compliance.

A empresa demonstrou que possui uma estratégia capaz de difundir interna e externamente as medidas do programa de integridade e promover valores éticos. Demonstrou que proporciona fácil acesso ao Código de Ética/Conduta e às demais normas do programa de integridade para todos os seus funcionários, independente do nível hierárquico. Comprovou, ainda, que o Código de Ética/Conduta é acessível ao público externo. Mantém um fluxo contínuo de comunicação e divulgação de temas relacionados à ética e à integridade, utilizando diversos meios para alcançar seus funcionários e dirigentes. Possui um programa estruturado de capacitação e treinamento ligado aos temas de ética e integridade, com planejamento dos temas a serem abordados e do público a ser alcançado em cada um deles. A capacitação alcança a alta direção e todos os demais funcionários, além de agentes intermediários, fornecedores e prestadores de serviço, naquilo que é pertinente, com abordagens diferentes dependendo do público-alvo. Comprovou que existe uma unidade responsável por fomentar e garantir a realização de treinamentos relacionados ao programa de integridade. Pontuação da área: xx/xx

Área III

Comunicação e Treinamento

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Destaques:

3.1 . Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade.


• A Empresa possui estratégia global de comunicação de periodicidade anual, que é customizada para cada país pelo time de compliance e comunicação local;

• Os planos contêm as atividades, públicos-alvo, canais, frequências e orçamentos, sendo que há temas obrigatórios e opcionais com frequência semanal de veiculação;

• Demonstrou o uso de canais diversos com cartazes nas localidades, TVs distribuídas nas unidades, site, jornal e e-mail, conforme o perfil da comunicação e público;

• Acionam os líderes de equipe como multiplicadores do tema de forma presencial em suas equipes, oferecendo material próprio para o repasse do conteúdo, o que permite modulação do discurso ao perfil de trabalho realizado em cada unidade (Integrity Dialogue).

3.2 . Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade.


• Código de ética é de distribuição obrigatória a todos os que ingressam na empresa, sem distinção de nível hierárquico;

• O Código de ética está acessível na intranet e site público da empresa. As atualizações são informadas por e-mail;

• Há divulgação de temas do código nos diversos canais, reforçando o instrumento, como o uso de rede interna de TV e newsletter;

• Foi demonstrado que parceiros de negócio também são público-alvo das comunicações das normas de integridade. Além do site apresentar seção com as normas de integridade, também são enviados informes por e-mails sobre o sistema de compliance e feitas palestras e visitas junto a esses parceiros.

3.3 . Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade.


• Demonstrou que, para cada treinamento planejado, há cronograma de ofertas e detalhamento de objetivos, conteúdo e público alvo a ser alcançado;

• Compete à unidade de compliance de cada país fazer o planejamento de treinamento alinhado com as diretrizes internacionais;

• Adota-se material customizado para o Brasil, com conteúdos programáticos direcionados a cada perfil de público-alvo da empresa e aos parceiros de negócio;

• Adota-se treinamentos presenciais e WBT (Web Based Training), conforme o objetivo e público;

• Quando necessários ao tema, outras áreas colaboram com o Compliance, como no caso do treinamento de legislação básica, que compete ao jurídico elaborar e executar;

• Os treinamentos têm registro de presença necessário e controle de participação com sistema LMS (Learning Management System) de automação da logística desde a matrícula até certificado e controle de participação do colaborador;

• A Empresa oferta um calendário flexível de capacitações, com várias opções de dias e horários para que o colaborador não tenha dificuldades de atender a algumas das turmas em prazo estimado de 6 semanas daquela oferta;

• Apresentou mecanismo de advertência escrita a colaboradores que não atendem aos treinamentos necessários depois de 2 convites realizados;

• Os treinamentos apresentam provas de verificação e “quiz” para fixação de conteúdo;

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• Há treinamentos específicos da Lei Anticorrupção.

3.4 . Alcance dos treinamentos.


• Comprovou a realização de treinamento à Gerentes e Diretores da empresa e a demais funcionários;

• Os treinamentos oferecidos, conforme o público, abrangem: Anticorrupção, Antitruste Legislação básica, Antitruste, Privacidade de Dados Pessoais, Compliance em Procurement, Presentes e hospitalidades, Lavagem de dinheiro, etc.

• A alta direção acompanha indicadores de capacitação em Compliance, os quais orientam a estratégia do planejamento nas reuniões de Compliance Review Board;

• Fornecedores e pessoal terceirizado também são alcançados por capacitações de Compliance sobre a política de conduta de fornecedores, o uso dos canais de denúncia de forma responsável, além de serem destinatários de palestras e eventos presenciais em todo território nacional.

A empresa apresenta medidas para possibilitar o recebimento e apuração de denúncias, bem como medidas relacionadas à remediação e aplicação de sanções disciplinares em casos de irregularidades e violações às suas normas éticas. Porém, apresenta deficiências significativas ou grave inadequação ao perfil da empresa em relação a alguma(s) da(s) medida(s) adotada(s). Estas inadequações podem estar relacionadas, por exemplo, ao alcance dos canais de denúncia ao público externo; ao incentivo em relação a denúncias ou oferecimento de proteção ao denunciante; à proporcionalidade das medidas disciplinares em relação à irregularidade ou sua aplicação à alta direção; à definição da responsabilidade pela apuração das denúncias, dentre outros. Pontuação da área: xx/xx

Destaques:

4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento.


• Canal de denúncia “Tell Us” ininterrupto, em vários idiomas, com meios de acesso pela internet e telefone 0800;

• “Tell Us” atende a todos os colaboradores, fornecedores, clientes e parceiros de negócios, bem como o ombudsman global da empresa, com contatos disponíveis na intranet e internet;

• Há comunicados e campanhas de incentivo a utilização desses canais, especialmente o “Tell Us”, que também é objeto regular de orientação nos treinamentos de compliance.


• Divulgar que o canal “Tell us” presta-se para, além de reporte de desvios de condutas, esclarecimentos de dúvidas dos funcionários em matéria de compliance, reiterando ponto já apontado na edição anterior do Pró-Ética;

• Em consulta feita na data de 29/06/2017, ao site da empresa, não se verificou melhoria na exposição do canal de denúncia, especialmente na página de contatos

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

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(http://response.siemens-info.com/contato), pois não se apresenta na relação direta de contatos e apenas cita o canal de ombudsman nesta página, exigindo um nível de navegação para se chegar ao canal de denúncias. Para encontrar o Canal é preciso primeiro clicar em “Sobre a Siemens” na homepage, posteriormente deve-se acessar o Link “Compliance” e só aí se encontra o Canal “Tell us”. Recomenda-se que o portal da Siemens no Brasil, destaque ostensivamente o Canal “Tell us” desde a sua homepage.

• A empresa deve estender o Canal de Denúncias a toda sociedade que queira reportar uma irregularidade que envolva a Siemens o que esteja no raio de atuação da Siemens poder intervir.

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias.


• Código de ética, política anticorrupção e manual de medidas disciplinares têm como princípio expresso a não retaliação contra aqueles que relatam casos de compliance de boa-fé;

• O Canal “Tell Us” permite denúncia anônima e sigilo durante a investigação, dentro da previsão legal do país para o tema;

• É possível criar pelo sistema “Tell Us” um “usuário seguro”, sem identificação do denunciante, para se saber do andamento das denúncias.

4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias.


• Existem normas claras sobre tratamento de denúncias no site e na política anticorrupção;

• Possui tanto sistema específico de recebimento e triagem “Tell Us”, quanto sistema de acompanhamento e apuração TRACI/Treuinfo (Compliance Tacking Tool);

• O fato de ser ferramenta mundial única em vários idiomas possibilita visão global e segmentada do comportamento do sistema de Compliance e elaboração de indicadores que orientem seu aprimoramento;

• Compete ao departamento de compliance a triagem e tratamento de denúncias para registro no sistema TRACI;

• Usuário do sistema de denúncia tem protocolo de acompanhamento, sem colocar em risco dados sigilosos da investigação ou a identidade do denunciante;

• Há tratamento específico de denúncias para alta direção, se necessário com escalação do time de compliance da matriz para reforçar a independência da investigação.

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos.


• A política anticorrupção prevê medidas de resposta a suspeitas de atos lesivos e medidas disciplinares, caso comprovados os fatos atos lesivos;

• Há processos diferenciados em função do perfil do colaborador envolvido, com formação de comitê disciplinar (CDC) isento de conflito de interesses, sendo mais apurados os procedimentos de investigação quanto maior o nível hierárquico do envolvido;

• O procedimento só prevê sanções após a devida apuração dos fatos (fact-finding), sem prejuízo para medidas de contenção de danos como a suspensão do colaborador, se a legislação local permitir;

• Há previsão de suspensão de pagamentos a fornecedores pelo time de compliance, caso haja suspeita de irregularidades nas transações com esses parceiros.

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4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares.


• As medidas disciplinares vão desde advertência informal até rescisão de contrato de trabalho com informe a autoridades a depender da gravidade do ato lesivo;

• Há critérios pré-estabelecidos a serem observados na definição da gravidade da sanção que estão expressos na política anticorrupção;

• As medidas disciplinares estabelecidas pelo comitê disciplinar têm participação do RH e gestor da área responsável pelo colaborador e, quando a gravidade determinar, diretamente pelo compliance officer e alta direção;

• Em casos que as investigações envolvam alta direção ou unidade de compliance há Comitê da Matriz responsável pela apuração dos fatos, visando a imparcialidade e confidencialidade na apuração;

• No caso de lesão de compliance em contratos, a apuração se dá pelo time de compliance e pode implicar em rescisão e medidas judiciais a depender da gravidade;

• As medidas judiciais ficam a cargo do jurídico da empresa que faz a comunicação a autoridades competentes em caso de crimes cometidos;

• Caso envolva lavagem de dinheiro, há procedimento específico de informe (Suspicious Transaction Report), à matriz e às autoridades financeiras, como COAF e CADE.

A empresa demonstrou realizar análise de risco para verificar o grau de exposição à fraude e à corrupção de forma periódica, assim como comprovou que utilizou e utiliza essa avaliação para elaboração e aprimoramento do programa de integridade. Demonstrou ainda realizar um monitoramento contínuo da aplicação e da efetividade do programa de integridade. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes.


• Empresa demonstrou possuir um processo bem definido e em execução de análise e tratamento de riscos de Compliance – (CRA – Compliance Risk Assessment), conduzido pelo time de compliance em workshop anual, envolvendo a alta direção e tendo como patrocinador o CEO da empresa;

• A empresa também avalia a exposição a riscos de formação de cartéis de forma específica com metodologia dedicada (AREA – Antitrust Risk Exposure Assessment);

• Usa ferramenta para gerenciar limites de autorização de transações (Limits of Authority - LoA), com seção específica para riscos de corrupção;

• A empresa usa software global para gerenciar risco de parceiros de negócios (BPC Tool), baseada em due diligence nas contratações.

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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5.2. Monitoramento.


• O Compliance Risk Assessment é revisado anualmente. Compete à alta direção fazer o monitoramento dos riscos em reuniões trimestrais (CRB – Compliance Review Board) para encaminhar ajustes necessários;

• Os processos de análise de riscos de compliance são avaliados pela área de auditoria interna de (Riscos e Controles internos) para verificação de sua conformidade com a política anticorrupção;

• Auditoria externa também faz avaliação anual de conformidade do sistema de compliance e avaliação de riscos;

• O modelo de monitoramento permitiu, por exemplo, incrementar controles de compliance na aferição de aproveitamento de treinamentos e na detecção de erros intencionais que se traduziam em manipulação de resultados técnicos ou de negócios.

A empresa adota medidas de transparência, mas pode apresentar falhas na identificação de seus proprietários e principais acionistas e na divulgação de suas demonstrações financeiras. Pode, ainda, apresentar pequenas falhas em sua política de doações filantrópicas e patrocínios, como, por exemplo, não explicitar a sua política de não realizar doações filantrópicas ou patrocínios, ainda que nunca os tenha feito; ou não realizar divulgação dos patrocínios e doações realizados. Pontuação da área: xx/xx Obs: O decréscimo se justifica principalmente pela baixa visibilidade das informações sobre a Siemens no Brasil.

Destaques:

6.1. Medidas de transparência.


• Site aberto da empresa divulga elementos relevantes de compliance, com por exemplo: Valores da empresa, sua estrutura organizacional, relação de dirigentes, compromisso e negócios mais relevantes celebrados com o poder público;

• Relatório anual apresenta informes financeiros detalhados, avaliação de auditoria externa, inclusive abordando o sistema de compliance.


• Facilitar o acesso às informações que se referem aos dirigentes da empresa, políticas de integridade, dados contábeis, pois para encontrá-las no site da Siemens é exigido certo nível de navegação pelo site, podendo essas informações estarem mais visíveis dentro do menu “A empresa” na homepage;

• Os dados financeiros divulgados sobre o desempenho financeiro da Siemens no Brasil no site da empresa são limitados e poderiam ser mais detalhados;

• Apesar de a Siemens divulgar, por meio de notícias na internet, o fechamento de seus negócios mais relevantes, incluindo os celebrados com o poder público, consideramos que estas

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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informações (contratos e convênios com o poder público) poderiam estar destacadas em seção específica do site, discriminando o valor, o objeto e vigência dos contratos administrativos;

• Dar publicidade à agenda dos executivos da Siemens, assim que implementada, em local de fácil visualização no site da empresa.

6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios.


• Política de doações e patrocínios está estabelecida em normas com critérios claros, como por exemplo: impossibilidade de doação a pessoa física ou doações com finalidades políticas e religiosas;

• Prevê cláusulas de compliance aos patrocinados em acordos de patrocínios;

• Usam ferramenta de aprovação com alçadas (SpoDOM), que apresenta questionário de verificação de risco de integridade na doação ou patrocínio (Compliance Risk assessment);

• Realiza monitoramento da aplicação das doações e dos patrocínios em suas respectivas finalidades com registro na ferramenta de aprovação (SpoDOM);

• Capacita colaboradores sobre como devem ser conduzidos os processos de doações e patrocínios;

• Dá publicidade do patrocínio na sua página na internet, por meio da publicação de notícias e no site da organização patrocinada;

• Realiza pesquisa na internet, inclusive no cadastro CEPIM da CGU para verificar riscos de integridade na oferta de doações e patrocínios.


• Assim como nos contratos com o poder público, a Siemens poderia divulgar as doações e patrocínios realizados pela empresa no Brasil, em seção específica do site, discriminando o valor, o objeto e a entidade beneficiada.

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário.

Pontuação total:

Obteve, no mínimo, 40% da

pontuação em cada área: (X) SIM ( ) NÃO

Resultado: APROVADA

Atenção: Este relatório apresenta tão somente a avaliação do programa de integridade no âmbito da Siemens Ltda. e não expressa qualquer opinião quanto às demais empresas do Grupo que não se submeteram a essa edição do Pró-Ética. Dessa forma, apenas a Siemens Ltda. é autorizada a utilizar e divulgar a marca “Empresa Pró-Ética”, nos termos do artigo 23 do Regulamento.

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Importante ressaltar que, antes da divulgação da lista de Empresas Pró-Ética, as empresas aprovadas serão submetidas às verificações e às diligências indicadas no artigo 17 do Regulamento, sendo certo que o resultado desses procedimentos poderá impactar na inclusão da empresa na referida lista. Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.

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