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Relatório de Atividades 2003 • RELATÓRIO ANUAL 2003 RELATÓRIO ANUAL 2003 RELATÓRIO ANUAL 2003 RELATÓRIO ANUAL 2003 RELATÓRIO ANUAL 2003 • FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS • Diretoria Executiva Wagner Pinheiro de Oliveira Presidente Sergio Queiroz Lyra Ricardo Malavazi Martins Maurício França Rubem Diretores Newton Carneiro da Cunha Secretário-geral Patrocinadoras Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras Petrobras Distribuidora S.A. – BR Petrobras Química S.A. - Petroquisa Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros Alberto Pasqualini Refap S.A. Petroquímica União S.A. – PQU Braskem S.A. Trikem S.A. Ultrafertil S.A. Companhia Petroquímica do Sul S.A.– Copesul Petrobras Transporte S.A. - Transpetro Petroflex Indústria e Comércio S.A. Nitriflex S.A. Indústria e Comércio DSM Elastômeros Brasil Ltda Repsol YPF do Brasil S.A. Repsol YPF Distribuidora S.A. DBA Engenharia de Sistemas Ltda Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A. – CDSA Concessionária da Rodovia Osório – Porto Alegre S. A. - Concepa Petroquímica Triunfo S. A. Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP Satélite Distribuidora de Petróleo S.A. Petromarketing Consultoria S.C. Caraú Transportes e Comércios de Derivados de Petróleo Ltda Conselho Deliberativo Wilson Santarosa Presidente Diego Hernandes José Lima de Andrade Neto Fernando Leite Siqueira Yvan Barretto de Carvalho Paulo César Chamadoiro Martin Conselho Fiscal Paulo Teixeira Brandão Presidente Carlos Augusto Lopes Espinheira Rogério Gonçalves Mattos Alexandre Aparecido de Barros Administração

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200322

Relatóriode Atividades

2003

• RELATÓRIO ANUAL 2003RELATÓRIO ANUAL 2003RELATÓRIO ANUAL 2003RELATÓRIO ANUAL 2003RELATÓRIO ANUAL 2003 • FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS •

Diretoria ExecutivaWagner Pinheiro de OliveiraPresidente

Sergio Queiroz LyraRicardo Malavazi MartinsMaurício França RubemDiretores

Newton Carneiro da CunhaSecretário-geral

PatrocinadorasPetróleo Brasileiro S.A. – PetrobrasPetrobras Distribuidora S.A. – BRPetrobras Química S.A. - PetroquisaFundação Petrobras de Seguridade Social – PetrosAlberto Pasqualini Refap S.A.Petroquímica União S.A. – PQUBraskem S.A.Trikem S.A.Ultrafertil S.A.Companhia Petroquímica do Sul S.A.– CopesulPetrobras Transporte S.A. - TranspetroPetroflex Indústria e Comércio S.A.Nitriflex S.A. Indústria e ComércioDSM Elastômeros Brasil LtdaRepsol YPF do Brasil S.A.Repsol YPF Distribuidora S.A.

DBA Engenharia de Sistemas LtdaCentrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A. – CDSAConcessionária da Rodovia Osório – Porto AlegreS. A. - ConcepaPetroquímica Triunfo S. A.Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBPSatélite Distribuidora de Petróleo S.A.Petromarketing Consultoria S.C.Caraú Transportes e Comércios de Derivados dePetróleo Ltda

Conselho DeliberativoWilson SantarosaPresidente

Diego HernandesJosé Lima de Andrade NetoFernando Leite SiqueiraYvan Barretto de CarvalhoPaulo César Chamadoiro Martin

Conselho FiscalPaulo Teixeira BrandãoPresidente

Carlos Augusto Lopes EspinheiraRogério Gonçalves MattosAlexandre Aparecido de Barros

Administração

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200323

ÍNDICE

• RELATÓRIO 2003 24

• PARTICIPANTES POR PATROCINADORA 24

• SEGURIDADE 25

• AVALIAÇÃO ATUARIAL 2003 26

• DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 27

QUADRO 1 e 2 - BALANÇO PATRIMONIAL e DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 27

QUADRO 3 - FLUXO FINANCEIRO 28

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONTRAÇÕES CONTÁBEIS 29

• PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES 38

• PARECERES ATUARIAIS 39

PLANO PETROS – SISTEMA PETROBRAS 39

PLANO PETROS – PQU 40

PLANO PETROS – BRASKEM 41

PLANO PETROS – TRIKEM 42

PLANO PETROS – ULTRAFÉRTIL 43

PLANO PETROS – COPESUL 44

PLANO PETROS – PETROFLEX 45

PLANO PETROS – NITRIFLEX / DSM 46

PLANO DE PREVIDÊNCIA TRANSPETRO 47

PLANO IBP 48

PLANO CONCEPA 49

PLANO DE PREVIDÊNCIA YPF 50

PLANO TRIUNFO VIDA 51

PLANO PQU PREVIDÊNCIA 52

PLANO DBA 53

PLANO PREVIDÊNCIA CACHOEIRA DOURADA 54

PLANO SATÉLITE 55

• PARECER DO CONSELHO FISCAL 56

• ATA DO CONSELHO DELIBERATIVO 59

• RELATÓRIO SOBRE PROCEDIMENTOS ÀS RESOLUÇÕES 2.829 E 3.121 62

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200324

• PARTICIPANTES POR PATROCINADORAA Petros chegou ao fim de 2003 com 91.371 participantes, sendo 38.922 ativos e 52.449 assistidos. Essesnúmeros representam em crescimento de assistidos na ordem de 0,64% em relação ao ano anterior.

Participantes2002 2003

Ativos Assistidos Ativos AssistidosPATROCINADORAS

I Plano PetrosPetrobras 30.549 43.701 30.065 44.230Petros 328 197 316 206Braspetro 1 151BR 3.056 2.155 2.985 2.215Petroquisa 124 189 122 189Gaspetro 73 129Refap 543 532 7Interbras (1) 2 183 2 184Petromisa (1) 2 68 1 69DSM Elastômeros 1 1 -PQU 297 901 289 900Braskem 841 699 756 713Trikem 22 81 21 81Ultrafertil 388 1.393 368 1.386Copesul 542 379 531 387Petroflex 312 1.667 300 1.663Nitriflex 15 221 13 217

SUBTOTAL 37.096 52.114 36.302 52.447

II Plano YPFRepsol YPF Brasil 79 – 88 –Dispal (4) 84 – 97 –

III Plano Cachoeira DouradaCDSA 45 – 46 –

IV Plano TranspetroTranspetro 684 – 1.302 –

V Plano DBADBA 490 2 344 2

VI Plano ConcepaConcepa 18 _ 17 –

VII Plano SATSAT 56 _ 120 –Petromarketing 19 _ 22 –Caraú _ _ 64 –

VIII Plano TriunfoTriunfo 247 _ 244

IX Plano IBPIBP _ – 41 _

IX Plano PQUPQU _ _ 235 _

TOTAL 38.818 52.116 38.922 52.449

(1) Interbras e Petromisa – patrocinadoras extintas em Ativos – participantes em Permanência

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200325

CONCESSÕESTIPO 2002 2003APOSENTADORIA 969 561

Tempo de Serviço 775 387Idade 8 5Invalidez 181 148Especial 5 21Preexistente 0 0Benefício Especial 0 0

PENSÃO 700 671Regime 695 668Preexistente 5 3

AUXÍLIOS 120 133Doença 119 131Reclusão 1 2

TOTAL 1.789 1.365

Benefícios de pagamento únicoQUANTIDADE ACUMULAÇÃO

2002 2003 2002 2003PECÚLIO POR MORTE 516 587 12.465 13.052TOTAL 516 587 12.465 13.052

Benefícios em manutençãoTIPO PARTICIPANTES ASSISTIDOS 31/12/2003 % NO ANO R$ MIL %APOSENTADORIA 41.159 78,48 1.237.892 92,74

Tempo de Serviço 28.624 54,58 920.865 68,99Idade 283 0,54 6.344 0,48Invalidez 3.791 7,23 56.506 4,23Especial 8.409 16,03 253.746 19,01Preexistente 52 0,10 431 0,03

PENSÃO 11.099 21,16 92.612 6,94Regime 10.574 20,16 90.293 6,76Preexistente 525 1,00 2.319 0,18

AUXÍLIOS 189 0,36 4.253 0,32Doença 188 0,36 4.252 0,32Reclusão 1 – 1 –

TOTAL 52.447 100 1.334.757 100

ConvêniosA partir de convênios assinados com algumas Patrocinadoras, a Petros paga as aposentadorias e pensões do INSS aex-empregados ou a seus dependentes, que totalizaram, em dezembro de 2003, 50.571 assistidos.

Convênio com o INSSPatrocinadoras ParticipantesPetrobras 47.510Petros 187BR 2.177Braskem 241Copesul 456TOTAL 50.571

• SEGURIDADE Benefícios concedidosForam 1.365 os benefícios concedidos pela Petros em 2003. Conforme o tipo de benefício, os números ficaram assim distribuídos:

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200326

• AVALIAÇÃO ATUARIAL 2003

A Avaliação Atuarial 2003, realizada com base em dados de setembro, baseou-se em parâmetros fornecidos pelas áreascompetentes das patrocinadoras que foram consistidos e aprovados pela Diretoria Executiva da Petros.

Com base nessa avaliação, o plano Petros apresentou resultado deficitário da ordem de R$ 2.240 milhões, em 31.12.2003.

Contribuíram favoravelmente para o resultado:

• A rentabilidade dos Investimentos superior à meta atuarial (5,53%) e

• O reajuste dos benefícios do INSS em percentual superior ao reajuste médio das suplementações já conce-didas.

Por outro lado, as seguintes premissas influenciaram negativamente o resultado:

• Redução do nível de inflação futura de 11% a.a. para 5% a.a;

• Elevação do teto do INSS para R$ 2.400,00 a partir de janeiro/2004, conforme previsto na Reforma daPrevidência;

• Redução da Taxa de Rotatividade de 3,75% a.a. para 0,82% a.a. para o Sistema Petrobras;

• Adaptação da tábua GAM-71 para considerar a segregação por sexo também nos benefícios concedidos;

• Crescimento salarial da massa ativa superior ao esperado (21,38% x 18%) para o Sistema Petrobras.

Grande parte do resultado deficitário está relacionado às premissas de cálculo que sofreram importantes alterações noexercício de 2003, em especial o nível de inflação e a rotatividade.

Essas alterações tiveram como objetivo adequar as premissas do plano ao cenário econômico de longo prazo e à realida-de da política de recursos humanos das patrocinadoras.

O equacionamento do resultado de 2003 está sendo analisado no âmbito do Grupo de Trabalho formado por represen-tantes da Petrobras, Petros, FUP e sindicatos para reavaliar o modelo de Previdência Complementar do Sistema Petrobras.

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200327

• DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Em milhares de reais)

QUADRO 1BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBROFUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS

ATIVO 2003 2002

DISPONÍVEL 1.320 1.431REALIZÁVELPrograma previdencial 897.464 813.605Programa administrativo 1.639 2.897Programa de investimentosRenda fixa 15.929.856 14.365.929Renda variável 3.832.907 2.302.633Investimentos imobiliários 955.591 993.216Operações com participantes 748.698 487.838Outros realizáveis 386.414 457.884

21.853.466 18.607.500

22.752.569 19.424.002PERMANENTEImobilizado 16.851 17.758Diferido 21.699 19.457

38.550 37.215

TOTAL DO ATIVO 22.792.439 19.462.648

PASSIVO 2003 2002

EXIGÍVEL OPERACIONALPrograma previdencial 1.198.549 1.020.996Programa administrativo 7.687 13.116Programa de investimentos 20.538 25.405

1.226.774 1.059.517

EXIGÍVEL CONTINGENCIALPrograma administrativo 815 1.167

815 1.167

EXIGÍVEL ATUARIALProvisões matemáticasBenefícios concedidos 16.001.341 13.630.223Benefícios a conceder 7.246.503 5.131.477

23.247.844 18.761.700

RESERVAS E FUNDOSEquilíbrio técnicoResultados realizados(-) Déficit técnico acumulado (3.020.150) (1.552.113)Resultados a realizar 779.916 725.133

(2.240.234) (826.980)

FUNDOSPrograma previdencial 2.325 559Programa administrativo 554.915 466.685

557.240 467.244 (1.682.994) (359.736)

TOTAL DO PASSIVO 22.792.439 19.462.648

AS NOTAS EXPLICATIVAS SÃO PARTE INTEGRANTES DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

QUADRO 2DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBROFUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS

2003 2002

PROGRAMA PREVIDENCIALRecursos coletados 679.241 2.570.330Recursos utilizados (1.539.616) (1.710.599)Custeio administrativo (39.645) (151.557)Resultado dos investimentosprevidenciais 3.919.893 2.993.010Constituições de provisões atuariais (4.486.144) (4.821.811)Constituição de fundo (1.766) (347)Déficit técnico (1.468.037) (1.120.974)

PROGRAMA ADMINISTRATIVORecursos oriundos de outros programas 39.646 151.557Receitas 4.715 74Despesas (66.220) (67.185)Constituições de contingências --- (7.797)Resultado dos investimentosadministrativos 110.089 55.695Constituições de fundos 88.230 132.344

PROGRAMA DE INVESTIMENTOSRenda fixa 2.631.617 2.466.318Renda variável 1.302.504 241.814Investimentos imobiliários 31.102 135.107Operações com participantes 38.787 124.847Relacionadas com o disponível (7.783) (8.854)Relacionadas com tributos (48.246) (51.978)Outros investimentos 82.001 141.451Resultados transferidospara outros programas (4.029.982) (3.048.705)

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200328

2003 2002

PROGRAMA PREVIDENCIALENTRADASRecursos coletados 679.241 2.570.330Recursos a receber (26.340) 7.407Recursos futuros 176.871 (1.528.252)

829.772 1.049.485

SAÍDASRecursos utilizados (1.539.616) (1.710.599)Utilizações a pagar 2.022 235Utilizações futuras (2.243) 83.812Outros realizáveis/exigibilidades (1.833) (2.839)

(1.541.670) (1.629.391) (711.898) (579.906)

PROGRAMA ADMINISTRATIVOENTRADASReceitas 4.715 74Receitas a receber -- 22Receitas futuras 2.821

4.715 2.917

SAÍDASDespesas (66.220) (67.185)Despesas a pagar 98 1.497Despesas futuras 60 (523)Permanente (1.335) (4.348)Outros realizáveis/exigibilidades (4.329)Constituições/reversõesde contingências (352) (10.826)

(72.078) (81.385) (67.363) (78.468)

PROGRAMA DE INVESTIMENTOSRenda fixa 1.067.689 927.076Renda variável (224.508) 337.196Investimentos imobiliários 66.802 (85.492)Operações com participantes (225.278) (28.106)Relacionadas com disponível (17.668) (23.446)Relacionadas com tributos (41.400) (43.510)Outros investimentos 153.513 170.119Constituição (reversão)de contingências (598.699)

779.150 655.138Fluxo nas disponibilidades (111) (3.236)

Disponibilidade final 1.320 1.431Disponibilidade inicial (1.431) (4.667)Variação nas disponibilidades (111) (3.236)

QUADRO 3DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO FINANCEIRO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBROFUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS (Em milhares de reais)

AS NOTAS EXPLICATIVAS SÃO PARTE INTEGRANTES DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200329

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS (Em milhares de reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

(A) A Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros,constituída pela PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRASem 1969, é uma pessoa jurídica de direito privado, defins não lucrativos, com autonomia administrativa e fi-nanceira, que, na qualidade de entidade fechada de pre-vidência complementar, tem por objetivos primordiais:

(i) Instituir, administrar e executar planos de benefíci-os das empresas ou entidades com as quais tiver firmadoconvênio de adesão;

(ii) Prestar serviços de administração e execução de pla-nos de benefícios de natureza previdenciária; e

(iii) Promover o bem-estar social dos seus participantes,especialmente no que concerne à previdência.

Em 30 de abril de 2002, o então Conselho de Curadoresaprovou um novo estatuto para a Petros, elaborado emconsonância com as Leis Complementares nos 108 e 109,ambas de 29 de maio de 2001, e de acordo com o artigo52 do estatuto vigente àquela época. O novo estatutofoi aprovado pelo Conselho de Administração daPETROBRAS em 10 de maio de 2002 e também pela Secre-taria de Previdência Complementar - SPC, conforme Por-taria nº 970, de 22 de agosto de 2002.

Para a consecução de seus objetivos, a Petros obtémrecursos de contribuições das empresas patrocinadorase dos participantes e assistidos, bem como de rendi-mentos auferidos pela aplicação dessas contribuiçõesem investimentos.

(B) O Plano Petros foi instituído pela PETROBRAS em ju-lho de 1970 e é do tipo benefício definido, que asseguraaos participantes uma suplementação do benefício con-cedido pela Previdência Social. Em 31 de maio de 2001, oConselho de Administração da PETROBRAS aprovou um cri-tério de rateio do patrimônio do Plano Petros, para finsde implementação do processo de segregação das massasde participantes, por plano de benefício das empresas pa-trocinadoras do Plano Petros. O rateio do patrimônio,determinado pela PETROBRAS, foi calculado proporcional-mente às reservas matemáticas relativas às massas de par-ticipantes vinculados a cada patrocinadora. Concluído oprocesso de separação das massas, o Plano Petros trans-formou-se nos seguintes planos:

• Plano Petros Sistema PETROBRAS - patrocinadoras: PE-TRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, Petrobras Distribui-dora S.A. (BR), Petrobras Internacional S.A. - Braspetro,Petrobras Química S.A. - Petroquisa, Alberto Pasqualine S.A.- Refap e Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros.A patrocinadora Petrobras Internacional S.A. - Braspetrofoi incorporada à PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS,

conforme decisão das Assembléias Gerais Extraordinárias dasduas empresas realizadas em 30 de setembro de 2002. Apartir de 01 de janeiro de 2003 a patrocinadora PETRÓLEOBRASILEIRO S.A. - PETROBRAS absorveu todos os funcioná-rios da Petrobras Gás S.A. - Gaspetro.

• Plano Petros Ultrafertil - patrocinadora: Ultrafertil S.A.• Plano Petros Braskem - patrocinadora: Braskem S.A., quesucedeu a Petroquímica do Nordeste S.A. - Copene em 2002.• Plano Petros Trikem - patrocinadora: Trikem S.A.• Plano Petros Copesul - patrocinadora: CompanhiaPetroquímica do Sul - Copesul.• Plano Petros Petroflex - patrocinadora: Petroflex -Indústria e Comércio S.A.• Plano Petros PQU - patrocinadora: Petroquímica UniãoS.A.- PQU.• Plano Petros Nitriflex - patrocinadora: Nitriflex S.A.- Indústria e Comércio.• Plano Petros DSM - patrocinadora: DSM - ElastomerosBrasil S.A.

As patrocinadoras do Plano Petros, conforme o dis-posto no artigo 48, inciso 10, do Regulamento doPlano de Benefícios, comprometem-se a alocar recur-sos para a cobertura de eventuais insuficiências quevenham a ser reveladas no custeio do plano de benefí-cios, decorrentes das alterações introduzidas em 1984e 1991 nos artigos 30, 41 e 42 do Regulamento. Aspatrocinadoras dos demais planos de benefício defi-nido também são responsáveis pela cobertura de even-tuais insuficiência dos planos que patrocinam.

Em 9 de agosto de 2002, o Conselho de Administraçãoda PETROBRAS deliberou determinar à Diretoria Execu-tiva que solicitasse à Petros o fechamento definitivodo Plano Petros, tendo a Fundação encaminhado em30 de outubro de 2002 à Secretaria de PrevidênciaComplementar a documentação requerida para aconcretização do fechamento do referido plano.

(C) Em 11 de maio de 2001, o Conselho de Administra-ção da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS aprovou oRegulamento do Plano Petrobras Vida, os critérios da mi-gração dos participantes e os aportes de recursos neces-sários. Em 27 de junho de 2001, o Plano Petrobras Vidafoi aprovado pelo Departamento de Controle das Estatais(DEST) e, em 20 de setembro de 2001, pela Secretaria dePrevidência Complementar do Ministério da Previdência eAssistência Social, através do Ofício nº 2.258/SPC/COJ.

O Plano Petrobras Vida é de contribuição definidapara os benefícios programáveis e de benefício definidopara os benefícios de risco. O processo de migração dosparticipantes e assistidos do Plano Petros para o PlanoPetrobras Vida foi iniciado em 15 de outubro de 2001 esuspenso em 27 de novembro de 2001 em virtude de liminarconcedida em Mandado de Segurança impetrado por enti-

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200330

dades sindicais, o que impediu o prosseguimento da mi-gração. Em 13 de janeiro de 2003, após várias decisõesjudiciais sobre a continuidade do Planos Petrobras Vida,o Tribunal Regional Federal da 1ª Região concedeu àPETROBRAS a suspensão dos efeitos da liminar que impe-dia a migração. Em 17 de janeiro de 2003, foi concedidapela juíza da 7ª Vara Federal do Rio de Janeiro nova liminarpara suspender os atos de migração. A definição sobre oprocesso de migração depende do julgamento do méritoda questão.

(D) Em 31 de dezembro de 2003, além do Plano Petros, aFundação também administrava os seguintes planos, jáaprovados pela SPC:

• Plano YPF, de contribuição definida, instituído em 10de setembro de 1999, destinado aos empregados e dirigen-tes da Repsol YPF Brasil S.A. Em 15 de setembro de 2000, aDispal Petróleo Paulínea Ltda. aderiu ao Plano YPF.• Plano DBA, de contribuição definida, para os benefí-cios programados e de benefício definido para os benefí-cios de risco, instituído em 17 de agosto de 2000, desti-nado aos empregados da DBA Engenharia de Sistemas Ltda.• Plano CDSA, de contribuição definida, para os bene-fícios programados e de benefício definido para os bene-fícios de risco, instituído em 2 de outubro de 2000, des-tinado aos empregados da Cachoeira Dourada S.A.• Plano TRANSPETRO, de contribuição definida, insti-tuído em 16 de outubro de 2000, destinado aos emprega-dos da Petrobras Transporte S.A. - TRANSPETRO.• Plano CONCEPA, de contribuição definida, instituídoem 23 de janeiro de 2001, destinado aos empregados daConcessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. -Concepa.• Plano TRIUNFO VIDA, de contribuição definida, ins-tituído em 3 de dezembro de 2001, destinado aos empre-gados da Petroquímica Triunfo S.A.• Plano SAT, de contribuição definida, instituído em 3de dezembro de 2001, destinado aos empregados das pa-trocinadoras Satélite Distribuidora de Petróleo S.A.,Petromarketing Consultoria S.A. e Caraú Transportes S.A.• Plano IBP, de contribuição definida, instituído em11 de março de 2002, destinado aos empregados do Ins-tituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP.• Plano PQU Previdência, de contribuição definida,instituído em 22 de maio de 2003, destinado aos empre-gados da petroquímica União S.A. – PQU.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As demonstrações contábeis foram elaboradas e es-tão sendo apresentadas em conformidade com as práti-cas contábeis adotadas no Brasil e estão em conformi-dade com a Resolução nº 5, do Conselho de Gestão dePrevidência Complementar (CGPC), de 30 de janeiro de2002 e alterações posteriores. Essas diretrizes não re-querem a divulgação em separado de ativos e passivoscirculantes e a longo prazo, nem a apresentação dasorigens e aplicações de recursos, que foi substituídapela demonstração do fluxo financeiro.

As demonstrações contábeis apresentam a posiçãoconsolidada de todos os planos administrados pela Petros,conforme mencionado na Nota 1.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

(A) Resultado das operações

O resultado é apurado pelo regime de competên-cia. As reservas matemáticas dos benefícios desuplementação de aposentadorias e pensões foram ava-liadas com base em dados estatísticos e cadastrais,atualizados, da massa de participantes e assistidos erepresentam o custo dos benefícios a serem pagos aosparticipantes e assistidos.

(B) Contribuições

As contribuições são registradas pelo regime de com-petência.

No Plano Petros, as contribuições dos participan-tes e dos assistidos são calculadas tendo como basepercentuais que variam de 1,96% a 14,9% ou 1,45% a11%, consoante as faixas salariais ou o plano escolhi-do pelo participante. A taxa de contribuição mensaldas patrocinadoras é de 12,93% sobre a folha de salári-os de contribuição dos participantes ativos do plano.Essa taxa vigora desde 1996, quando foi aprovado peloConselho de Administração da PETROBRAS o novo planode custeio da entidade, reduzindo a taxa até então vi-gente, que era de 22,16%.

As contribuições dos demais planos de benefíciosadministrados pela Petros estão especificadas nos regula-mentos de cada plano.

(B) Programa de investimentos

• Renda fixa e renda variável

Em 31 de dezembro de 2003, em atendimento à Re-solução CGPC no 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos evalores mobiliários foram classificados em duas categori-as, a saber:

(i) Títulos para negociação - registra os títulos com pro-pósito de serem negociados, independentemente do pra-zo a decorrer, os quais devem ser avaliados ao valor prová-vel de realização.

(ii) Títulos mantidos até o vencimento - títulos comvencimentos superiores a 12 meses da data de aquisi-ção e que a entidade mantenha interesse e capacidadefinanceira de mantê-los até o vencimento, bem comoclassificados como de baixo risco por agência de riscodo País, os quais devem ser avaliados pela taxa intrín-seca dos títulos, ajustados pelo valor de perdas perma-nentes, quando aplicável.

Em 31 de dezembro de 2003, os títulos de renda fixaemitidos pelo Governo Federal foram classificados como“mantidos até o vencimento” e estão avaliados pelo va-

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200331

lor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidosaté a data do balanço. Os demais títulos de renda fixa eas aplicações em fundos de investimento foram classi-ficados como “Títulos para negociação” (Nota 4.b) eestão avaliados pelo valor de mercado.

O ágio e o deságio na aquisição de títulos são amorti-zados em base pro rata dia, pelo prazo que decorre daaquisição até o vencimento do título.

As aplicações no mercado de ações foram classificadascomo “Títulos para negociação” e estão registradas pelocusto de aquisição, acrescido de despesas diretas decorretagem e outras taxas, ajustado ao valor de mer-cado determinado pela cotação na data mais próximaà do balanço. Os montantes relativos aos fundos deinvestimentos são apresentados pelo valor das cotasdo fundo na data do balanço. A variação oriunda dacomparação entre os valores contábeis e os de merca-do é apropriada diretamente aos resultado.

• Investimentos imobiliários

Os investimentos imobiliários são demonstrados aocusto de aquisição ou construção corrigido monetaria-mente até 31 de dezembro de 1995 e ajustado porreavaliações. A depreciação incide sobre o valor reavaliadoe é calculada de acordo com o prazo de vida útil rema-nescente constante no laudo de avaliação e/oureavaliação. No caso de inexistência adota-se a taxa de2% ao ano.

No exercício de 2003, em atendimento ao dis-posto na Resolução CMN nº 2.829 de 30 de março de2001, revogada pela Resolução CMN nº 3121 de 25 desetembro de 2003 e na Instrução Normativa nº 12, de16 de dezembro de 1996 da SPC, procedeu-se àreavaliação dos investimentos imobiliários relaciona-dos a seguir, conforme laudos técnicos emitidos porperitos especializados. O resultado negativo dareavaliação, no montante líquido de R$ 65.279, foireg is t rado em invest imentos imobi l iá r ios emcontrapartida de despesas e receitas, conforme o caso,do programa de investimentos, conforme demonstra-do a seguir:

2003

VALOR VALORIMÓVEL CONTÁBIL REAVALIADO RESULTADO

Shopping Iguatemi Fortaleza 36.600 42.500 5.900

Centro Empresarial Varig 13.828 16.211 2.383

Birmann 20 28.426 23.121 (5.305)

Market Place Tower I 49.208 45.390 (3.818)

Market Place Shopping Center 117.684 52.725 (64.959)

Iguatemi Fortaleza – Terreno 7.240 7.760 520

252.986 187.707 (65.279)

As reavaliações dos demais investimentos imobiliári-os foram realizadas em 2002 e 2001, atendendo a legisla-ção em vigor, conforme segue:

Imóveis reavaliados em 2002: Edifício Empresari-al Brigadeiro, Edifício World Trade Center, ConjuntoPituba, Horta Barbosa, Shopping Iguatemi Maceió,Shopping Del Rey, Shopping Vitória, Centro Empresa-rial São Paulo, Hiper Paes Mendonça Barra, HiperBompreço Maceió, Hiper Bompreço Bahia, Hiper BonMarche, Edifício OAB, Edifício Ouro Negro, Edifício SãoLuiz, Tendtudo

Imóveis reavaliados em 2001: Hiper Casa Forte,Edifício Petros, Edifício Petros – Loja, EdifícioXavantes – Loja, Edifício Xavantes – Sobreloja, Edi-fício José Paranaguá, Edifício Market Place Tower II,Hiper Bompreço, Edifício Astória, Edifício Serrador,Edifício Barros Loureiro, Edifício Angélica, EdifícioMonteiro Lobato, Edifício Park Avenue, Edifício Con-solação 1, Edifício Consolação 2, Edifício World TradeCenter.

• Operações com participantes

Registra os empréstimos e financiamentos concedidosaos participantes e assistidos, pelo valor do principal, acres-cidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

(D) Ativo permanente

Os valores que compõem este grupo, incorporadosaté 31 de dezembro de 1995, estão contabilizados pelovalor de custo, corrigido monetariamente entre a datade aquisição e aquela data. Os valores incorporados apartir de 1º de janeiro de 1996, o foram ao valor decusto. A depreciação e a amortização são calculadas pelométodo linear sobre o valor do custo às taxas determi-nadas pela Resolução MPAS/CGPC nº 5, de 30 de janeirode 2002 (alterada pela Resolução MPAS/CGPC nº 10, de5 de julho de 2002).

Para os direitos de uso de telefone foi constituídauma provisão para amortização no valor total do custo deaquisição.

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200332

No diferido estão registrados os gastos com desenvol-vimento de software e com o desenvolvimento de novosplanos, os quais são amortizados à taxa de 20% ao ano apósconcluídos os software e implantados os novos planos.

(E) Provisões matemáticas

As provisões matemáticas são determinadas por atu-ários independentes contratados pela Fundação e repre-sentam os compromissos líquidos futuros assumidos comrelação aos benefícios concedidos e a conceder aos parti-cipantes, assistidos e seus beneficiários.

(F) Separação das massas do plano Petros

A separação das massas do Plano Petros teve porbase a posição patrimonial em 30 de abril de 2001.

Adotou-se o critério de cotas para vincular-se opatrimônio às reservas matemáticas de cada patroci-nadora, calculadas pela STEA - Serviços Técnicos deEstatística e Atuária Ltda. A partir de 1º de maio de2001, os registros contábeis passaram a ser individu-alizados por cada um dos planos mencionados na nota1 letra “b”.

Para tanto, os investimentos foram vinculados acotas de R$ 1,00, as quais são movimentadas em fun-ção das entradas e saídas de recursos de cada plano evalorizadas pela rentabilidade obtida no programa deinvestimentos.

Em 31 de dezembro de 2003 o patrimônio líquido, asprovisões matemáticas e o resultado de cada patrocina-dora são apresentados no quadro a seguir:

PATRIMÔNIO LÍQUIDO (2) PROVISÕES MATEMÁTICAS (3) SUPERÁVIT (DÉFICIT) TÉCNICO

2003 2002 2003 2002 2003 2002

SistemaPETROBRAS 19.218.103 16.442.679 21.440.596 17.266.317 (2.222.493) (823.638)

EMPRESAS PRIVADAS

ULTRAFÉRTIL 370.748 312.416 371.916 312.113 (1.168) 303

BRASKEM 240.591 197.659 253.454 203.564 (12.863) (5.905)

PETROFLEX 415.777 352.286 404.269 351.119 11.508 1.167

NITRIFLEX (1) 64.950 55.324 65.851 55.765 (901) (441)

COPESUL 247.827 198.990 242.936 191.083 4.891 7.907

PQU 413.619 350.811 433.298 357.926 (19.679) (7.115)

TRIKEM 19.643 16.534 19.172 15.792 471 742

1.773.155 1.484.020 1.790.896 1.487.362 (17.741) (3.342)

OUTROS PLANOS (4)

TRIUNFO 1.899 564 1.573 564

YPF 2.565 1.415 2.565 1.415

DBA 5.830 3.598 3.968 3.048

CDSA 709 417 700 408

CONCEPA 97 55 97 55

TRANSPETRO 6.612 2.480 6.612 2.480

SATÉLITE 249 51 249 51

PQU 459 331

IBP 257 257

18.677 8.580 16.352 8.021

TOTAL GERAL 21.009.935 17.935.279 23.247.844 18.761.700 (2.240.234) (826.980)

(1) Inclui a DSM - Elastômeros Brasil S.A. (1 participante)(2) A segregação por patrocinadora não foi auditada por auditores independentes(3) Segundo relatório dos atuários independentes(4) A diferença entre o patrimônio líquido e as provisões matemáticas dos outros planos, no valor de R$ 2.325 em 31 de

dezembro de 2003 (R$ 559 em 2002) está registrada na rubrica Fundo - Programa Previdencial.

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200333

O instrumento contratual que formaliza o processode separação das massas foi aprovado pelos Conselhos deAdministração das empresas patrocinadoras do Plano Petrose encaminhado à SPC para aprovação.

No dia 18 de dezembro de 2003, a Secretaria dePrevidência Complementar através do Ofício nº 2.086DEPAT/SPC, aprovou o processo de Separação das mas-sas do Plano Petros.

(G) Transferências interprogramas

A Fundação opera os seguintes programas:Previdencial, Administrativo e de Investimentos.

As transferências interprogramas são efetuadasnas contas de resultados de cada programa, para re-gistrar as cobranças e repasses de recursos entre oscitados programas, de acordo com os critérios estabe-lecidos pela Resolução MPAS/CGPC nº 5, de 30 de ja-neiro de 2002 (alterada pela Resolução MPAS/CGPCnº 10, de 5 de julho de 2002), que podem ser assimresumidos:

• Na demonstração do resultado do Programa de In-vestimentos, a rubrica “Resultados Transferidos para Ou-tros Programas” corresponde ao resultado líquido dos in-vestimentos que é transferido para o Programa Previdencial,após deduzida a remuneração do fundo administrativo,cujo valor é transferido para o Programa Administrativo.

• Na demonstração do resultado do Programa Admi-nistrativo, o valor referente à rubrica “Recursos Oriun-dos de Outros Programas” corresponde ao custeio ad-ministrativo que é transferido do Programa Previdencial.A rubrica “Recursos transferidos para outros programas”refere-se ao valor revertido do Fundo Administrativo,que foi transferido para o Programa Previdencial. Assobras apuradas no programa administrativo são desti-nadas ao Fundo Administrativo. Quando há faltas, es-tas são compensadas com esse fundo.

4. REALIZÁVEL

(A) Programa Previdencial

2003 2002

Contribuições a receber 113.143 86.803

Créditos a receber depatrocinadoras liquidadas 205.656 176.816

Provisão para perdas narealização de créditos (205.656) (176.816)

Resultados a realizarde títulos de renda fixa (Nota 9) 779.916 725.133

Outros 4.405 1.669

897.464 813.605

Os créditos a receber de patrocinadoras liquida-das (Petrobras Mineração S.A. - PETROMISA e PetrobrasComércio Internacional S.A. - INTERBRAS), no mon-tante de R$ 205.656 (R$ 176.816 em 2002) foramobjeto de ação judicial contra a União Federal e estãototalmente provisionados.

(B) Programa de investimentos

Conforme estabelecido pela Resolução CGPC nº 4, de30 de janeiro de 2002, alterada pela Resolução CGPC nº 8,de 19 de junho de 2002, a administração da Fundação adap-tou os seus sistemas operacional e contábil de forma a aten-der plenamente os requisitos da referida Resolução. Comoresultado da adaptação aos novos critérios em relação aosvigentes até então, não foram requeridos ajustes, uma vezque a valorização dos títulos e valores mobiliários, classifi-cados como “Títulos para negociação”, naquela data nãoapresentava diferença em relação ao valor de mercado.

A carteira de investimentos em 31 de dezembrode 2003 e de 2002 está composta conforme discrimi-nado a seguir:

2003 2002

RENDA FIXATÍTULOS DO GOVERNO FEDERALNotas do Tesouro Nacional 11.395.957 10.359.417Títulos da Dívida Agrária 6.910 6.833Créditos securitizados do Tesouro Nacional 65.731 56.970Certificados Financeiros do Tesouro 12.077 11.099

11.480.675 10.434.319

APLICAÇÕES EM INSTITUIÇÕES FINANCEIRASLetras hipotecárias 28.609 31.870Cotas de FAQ - Renda fixa 3.814.463 3.245.245Certificados de Recebíveis Imobiliários 33.588 31.286Debêntures não-conversíveis 3.784

3.876.660 3.312.185Títulos de empresasDebêntures conversíveis 208.201 250.452Debêntures não-conversíveis 364.320 368.973

572.521 619.425 15.929.856 14.365.929

RENDA VARIÁVELMERCADO DE AÇÕESMercado à vista 2.713.281 1.369.038Empréstimos de ações 37.557 4.364Recibo representativo da carteira TELEBRÁS 34.166 23.893

2.785.004 1.397.295Bolsa de Mercadorias e FuturosOperações de futuro de índice 13.111

FUNDOS DE INVESTIMENTOSCotas de fundos de ações 1.041.061 880.016

1.041.061 880.016Outros investimentos de renda variável 6.842 12.211

3.832.907 2.302.633Investimentos imobiliários 955.591 993.216Operações com participantes 748.698 487.838Outros realizáveis 386.414 457.884

21.853.466 18.607.500

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200334

A classificação da carteira de títulos de renda fixaem 31 de dezembro de 2003 e 2002 pode ser assim de-monstrada:

PAPEL 2003 2002

Títulos mantidos até o vencimento (1)Títulos do Governo FederalCréditos Securitizados doTesouro Nacional (nota 9) 10.244 8.858Notas do Tesouro Nacional (2) 11.395.957 7.510.093

11.406.201 7.518.951

Aplicações em instituições financeirasLetras hipotecárias (nota 9) 22.532 20.188

11.428.733 7.539.139

Títulos para negociaçãoTítulos do Governo FederalCertificados Financeiros do Tesouro 12.077 11.099Notas do Tesouro Nacional 2.849.324Títulos da Dívida Agrária 6.910 6.833Créditos Securitizados do Tesouro Nacional 55.487 48.112

74.474 2.915.368Aplicações em instituições financeirasLetras hipotecárias 6.077 11.682Cotas de FAQ - Renda fixa (3) 3.814.463 3.245.245Certificados Recebíveis Imobiliários 33.588 31.286Debêntures não-conversíveis 3.784

3.854.128 3.291.997Títulos de empresasDebêntures conversíveis 208.201 250.452Debêntures não-conversíveis 364.320 368.973

572.521 619.425 4.501.123 6.826.790

TOTAL DA CARTEIRA DE RENDA FIXA 15.929.856 14.365.929

(1) A administração da Fundação manifesta a intenção de manter os títulos até osrespectivos vencimentos, dispondo, para tanto, de capacidade financeira, conformeparecer da Mercer Investiment Consulting, de 25 de junho de 2002.

R$(2) Vencimentos:

Conforme Nota 10 8.261.96915/11/2033 3.133.988

11.395.957

(3) A carteira de Cotas FAQ - Renda Fixa inclui R$ 18.315 (R$ 8.630 em 31 de dezembro de2002) correspondentes a outros planos de benefícios administrados pela Petros, assimdemonstrados:

2003 2002

YPF 2.582 1.423DBA 5.762 3.627CDSA 713 407CONCEPA 96 56TRANSPETRO 6.284 2.500SATELITE 243 51IBP 259PQU 462TRIUNFO 1.914 566

18.315 8.630

A Fundação mantém uma provisão de R$ 242.196(R$ 171.140 em 31 de dezembro de 2002) para perdascom os investimentos indicados a seguir referente aaplicações que se encontram pendentes de decisãojurídica ou com baixa possibilidade de êxito em favorda Petros. Os valores provisionados já se encontramdeduzidos, por tipo de aplicação, no ativo realizável– programa de investimentos.

2003 2002

Cia. Nova América – aplicação em debêntures.Foi ajuizada ação na 10ª Vara Cível visandoa recuperação do crédito 8.148 8.148Lojas Arapuá – aplicação em debêntures,estando a companhia em situaçãoconcordatária desde junho de 1998.O assunto está sendo estudado pelosdebenturistas para a adoção de providências. 5.433 5.433

Teletrust de Recebíveis S.A. – aplicaçãoem debênturesO assunto está sendo estudado pelosdebenturistas para a adoção de providências 35.998 35.998Letras Financeiras do Tesouro do Estadode Santa Catarina – série 004 – provisãoconstituída em virtude da baixa possibilidadede recuperação das aplicações,considerando-se que as séries 001 e 002 jávenceram e não foram liquidadas 68.125 68.125Paranapanema S.A. – aplicação emdebêntures simples provisão constituídaem virtude das debêntures se encontraremvencidas e em cobrança judicial 49.947 49.947

Hopi Hari – aplicação em debêntures.A companhia não está honrado as debênturesde 2ª emissão 14.745Feniciapar – aplicação em debêntures derecebíveis da Arapuã que está em concordata. 4.575Eucatex – ampliação em debêntures.A empresa não está incluindo os débitosprevistos pela Concordata 51.736Outros 3.489 3.489

242.196 171.140

Já foi requerida a falência da Teletrust de RecebíveisS.A., tendo o juiz despachado a citação. Aguarda-se adecretação da falência.

Quanto às Letras Financeiras do Estado de SantaCatarina, os advogados da Petros optaram por retardar adistribuição da ação a ser movida para aguardar a decisãodos embargos de declaração interpostos contra acórdãoprolatado pela Sexta Câmara Cível do Tribunal de Justiçade Santa Catarina.

Em cumprimento à Resolução CMN nº 3.121/2003,foi realizada auditoria de Gestão dos Investimentos pelaempresa Trevisan Auditores Independentes, com a fina-lidade de avaliar a pertinência dos procedimentos técni-cos operacionais e de controles utilizados na gestão dosrecursos da Entidade.

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200335

Os títulos de Renda Fixa e Renda Variável encon-tram-se custodiados no Banco Itaú S.A.

5. EXIGÍVEL OPERACIONAL

(A) Programa previdencial

Em 31 de dezembro de 2003, o valor registrado nestegrupo representa, basicamente, o saldo do adiantamentofeito pela PETROBRAS, no valor de R$ 1.193.322, comocontribuição especial de migração para o Plano PetrobrasVida (Nota 9).

(B) Programa de investimentos

Em 31 de dezembro de 2003, o valor registrado nestegrupo inclui, as provisões para o Imposto de Renda naFonte sobre rendimentos das aplicações financeiras a re-colher, no montante de R$ 14.758.

6. EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

(A) Programas previdencial e administrativo

Foram constituídas provisões para absorver per-das consideradas prováveis, que venham a ocorrer emfunção de ações ajuizadas contra a Petros, nos se-guintes montantes:

2003 2002

Programa previdencialProvisão constituída 17.676 20.806Depósitos judiciais (17.676) (20.806)

Programa administrativoProvisão constituída 815 1.167

7. CUSTEIO ADMINISTRATIVO

Conforme determinação da SPC, as despesas de ad-ministração são desmembradas em despesas de admi-nistração previdencial e despesas de administração dosinvestimentos. Em 31 de dezembro de 2003, as despe-sas de administração totalizaram R$ 66.220 (R$ 67.185em 2002), sendo R$ 38.886 (R$ 38.881 em 2002) asdespesas de administração previdencial e R$ 27.334(R$ 28.304 em 2002) as despesas de administração dosinvestimentos.

Os critérios adotados pela Petros para a segregaçãodas despesas de administração foram os seguintes:

• Os valores apropriados nos centros de custos vincu-lados às atividades de previdência e de investimentos,foram registrados integralmente como despesas de admi-nistração previdencial e despesas de administração dosinvestimentos, respectivamente.

• Os valores apropriados nos centros de custos vincu-lados às atividades de suporte foram registrados na basede 50% para cada um dos referidos grupos de despesas deadministração.

8. EXIGÍVEL ATUARIAL - PROVISÕES MATEMÁTICAS

As provisões matemáticas foram constituídas combase em cálculos atuariais efetuados pelos atuários exter-nos, STEA - Serviços Técnicos de Estatística e Atuária Ltda.e VMC Consultoria Atuarial, conforme pareceres datadosde 26 e 16 de janeiro de 2004, respectivamente

Em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, as provisõesmatemáticas e o resultado acumulado eram compostas comoindicado a seguir:

2003 2002

Benefícios concedidosBenefícios do plano 16.001.341 13.630.223

Benefícios a concederBenefícios do plano com a geração atualContribuição definida 15.880 11.333Benefício definido 11.499.576 8.164.212

11.515.456 8.175.545Outras contribuições da geração atual

(4.268.953) (3.044.068) 7.246.503 5.131.477 23.247.844 18.761.700

A provisão matemática de benefícios a conceder in-clui R$ 16.352 (R$ 8.021 em 2002) referentes a outrosplanos administrados pela Petros, conforme abaixo:

2003 2002

YPF 2.565 1.415DBA 3.968 3.048CDSA 700 408CONCEPA 97 55TRANSPETRO 6.612 2.480SATELITE 249 51IBP 257PQU 331TRIUNFO 1.573 564

16.352 8.021

• Benefícios concedidos

Registram o valor dos compromissos corresponden-tes a benefícios concedidos a serem pagos pela Fundaçãoaos participantes, assistidos e beneficiários em gozo debenefícios de prestação continuada.

• Benefícios a conceder

Registram o valor dos compromissos líquidos corres-pondentes a benefícios a conceder.

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200336

(I) Benefícios do plano com a geração atual

Valor atual dos benefícios a serem concedidos aos inte-grantes da geração atual que ainda não estejam em gozode benefício de prestação continuada, avaliados de acor-do com a nota técnica atuarial.

(II) Outras contribuições da geração atual

Registram o valor atual das contribuições futuras, aserem realizadas pelas patrocinadoras e pelos integran-tes da geração atual que ainda não estejam em gozo debenefícios de prestação continuada, excluindo-se todae qualquer contribuição cujo recebimento dependa doingresso de novos participantes nesses planos (ou denovos empregados das patrocinadoras), assim como ascontribuições a serem recolhidas, tanto pelos integrantesda geração atual durante o período de percepção dosbenefícios, quanto pelas patrocinadoras.

9. AUDITORIA DE BENEFÍCIOS

A Petros, em cumprimento ao determinado na Reso-lução MPAS/CGPC nº 03, de 10/12/2001, contratou aempresa VMC Consultoria Atuarial para realizar auditoriade benefícios. Foram auditados 437 processos, correspon-dente a 0,5% do total de benefícios em manutenção naFundação. O relatório com os resultados dessa auditoriafoi encaminhado para o Conselho Deliberativo da Petros epara a Secretaria de Previdência Complementar, conformedeterminado na citada resolução.

10. RESERVAS E FUNDOS

Equilíbrio técnico Fundos

Saldo em 1o de janeiro de 2002 (431.139) 334.553Déficit do exercício de 2002 (1.120.974)Resultados a realizar 725.133Constituições de fundos 132.691Saldo em 31 de dezembro de 2002 (826.980) 467.244

Déficit do exercício atual (1.468.037)Resultados a realizar 54.783Constituições de fundos 89.996Saldo em 31 de dezembro de 2003 (2.240.234) 557.240

Na rubrica constituições de fundos em 31 de dezem-bro de 2003 está incluído o fundo de Cobertura de Osci-lação de Risco, de natureza previdencial, calculado peloatuário, no valor de R$ 1.765 (R$ 559 em 2002), dos Pla-nos DBA, CDSA, PQU e Triunfo.

Equilíbrio técnico

Registra o excedente ou insuficiência patrimoniais(déficit/superávit) em relação aos compromissos totais daFundação.

A seguir encontra-se apresentado o déficit/superá-vit técnico por planos:

Déficit /superávit

Planos/patrocinadoras técnico

Plano Petros – Sistema Petrobrás (2.222.493)

Plano Petros - Empresas PrivatizadasUltrafertil (1.168)Braskem (12.863)Petroflex 11.508Nitriflex/DSM (901)Copesul 4.891PQU (19.679)Triken 471

(17.741)TOTAL (2.240.234)

2003 2002

Resultados realizados (3.020.150) (1.552.113)Resultados a realizar 779.916 725.133

(2.240.234) (826.980)

O Equilíbrio Técnico em 31 de dezembro estava re-presentado conforme abaixo:

Do montante acumulado em 31 de dezembro de 2003,R$ 1.468.038 foi gerado no exercício de 2003.

O déficit referente ao exercício de 2003 foi origina-do basicamente em decorrência da adequação das hipóte-ses atuariais adotadas na avaliação atuarial do plano Petrosno exercício. Tal adequação implicou na adoção de pre-missas demográficas e financeiras mais conservadoras eadequadas à realidade atual do plano e da economia bra-sileira, com destaque para a taxa de rotatividade de parti-cipantes, que passou de 3,75% para 0,88% ao ano, para ataxa de inflação de longo prazo, reduzida de 11% para 5%ao ano, e, ainda, para as alterações implementadas na Pre-vidência Social tais como: elevação do teto do INSS paraR$ 2.400,00, em razão da Reforma da Previdência, e atu-alização da tábua de mortalidade adotada na determina-ção do fator previdenciário utilizado para cálculo do be-nefício de aposentadoria devido por aquele Instituto.

Quanto aos equacionamentos dos déficits apresen-tados, cabe destacar:

Plano Petros – Sistema Petrobras

Considerando a relevância do déficit técnico regis-trado em 31 de dezembro de 2003 e as indicações pre-sentes no parecer da STEA – Serviços Técnicos de Esta-tística e Atuaria Ltda. para a sua cobertura, a Diretoriada PETROS implementará, ainda no decorrer do exercício

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200337

de 2004, medidas para o alcance do equilíbrio técnico,após aprovação por todas as instâncias legais eestatutárias. Tais medidas observarão o diagnóstico e aspropostas a serem apresentadas por grupo de trabalho,já criado, com participantes e as patrocinadoras, parareavaliar o modelo de previdência complementar do Sis-tema PETROBRAS. Esse grupo é composto por represen-tantes da PETROBRAS, da PETROS, da Federação Únicados Petroleiros – FUP e sindicatos.

Plano Petros – Empresas Privatizadas

Considerando a inexpressividade dos déficits apre-sentados em alguns planos, não se caracteriza a necessi-dade de alterações no plano de custeio em vigor.

VALOR FLUXOTIPO DE TÍTULO EMISSOR VENCIMENTO CONTÁBIL DESCONTADO DIFERENÇA

Securitização Eletrobrás 16/03/2004 10.244 10.260 16Letras hipotecárias CEF 15/02/2006 15.010 16.320 1.310Letras hipotecárias CEF 15/02/2021 7.522 11.277 3.755NTN-C Tesouro Nacional 01/04/2021 271.748 425.581 153.833NTN-C Tesouro Nacional 01/01/2031 400.705 622.215 221.510NTN-B Tesouro Nacional 15/03/2023 644.623 1.044.115 399.492NTN-B Tesouro Nacional 15/11/2013 1.848.985 1.848.985NTN-B Tesouro Nacional 15/11/2033 5.095.908 5.095.908TOTAL 8.294.745 9.074.661 779.916

FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADESOCIAL - PETROS

WAGNER PINHEIRO DE OLIVEIRAPresidente

MAURICIO FRANÇA RUBEMDiretor

RICARDO MALAVAZI MARTINSDiretor

SERGIO QUEIROZ LYRADiretor

JOSÉ DE MELOCRC-RJ-18.619-1

CPF 036.569.267-0

• Resultados a realizar

Corresponde à diferença entre o valor presente dostítulos classificados na categoria “mantidos até o venci-mento”, apurado pelos respectivos custos de aquisiçãoacrescidos dos rendimentos auferidos e o seu valor pre-sente, considerando a taxa de desconto utilizada na úl-tima avaliação atuarial, nos termos do artigo 5º da Re-solução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, alteradapela Resolução CGPC nº 8, de 19 de junho de 2002 e foiaprovado pela SPC, conforme ofício nº 1702 / GAB / SPC,de 19 de setembro de 2002. Os títulos mantidos até ovencimento, seus respectivos vencimentos, valorescontábeis e fluxos descontados à taxa da última avalia-ção atuarial (6% a.a.) em 31 de dezembro de 2003 estãoassim demonstrados:

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Aos participantes e as patrocinadorasFundação Petrobras de Seguridade Social - Petros

1 – Examinamos o balanço patrimonial da FundaçãoPetrobras de Seguridade Social - Petros, em 31 dedezembro de 2003, e a respectiva demonstração doresultado e do fluxo financeiro correspondente aoexercício findo naquela data, elaborados sob a res-ponsabilidade de sua administração. Nossa responsa-bilidade é expressar uma opinião sobre essas demons-trações contábeis. A determinação da composição doexigível atuarial foi conduzida sob a responsabilida-de do consultor atuarial externo à entidade, e a nos-sa opinião, no que se refere à adequação dos cálculosatuariais, está baseada exclusivamente no parecerdesse consultor.

2 – Nossos exame foi conduzido de acordo com asnormas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreen-deu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerandoa relevância dos saldos, o volume de transações e ossistemas contábil e de controles internos da entida-de; (b) a constatação, com base em testes, das evi-

• PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2004

José Luiz de Souza Gurgel

Sócio-contador

CRC RJ-087339/O-4

Trevisan Auditores Independentes

CRC 2SP013439/O-5 “S” RJ

dências e dos registros que suportam os valores e asinformações contábeis divulgados e (c) a avaliação daspráticas e estimativas contábeis mais representativasadotadas pela administração da entidade, bem comoda apresentação das demonstrações contábeis toma-das em conjunto.

3 – Em nossa opinião, baseados em nossos exames e noparecer do atuário quanto adequação dos cálculosatuariais (exigível atuarial), as demonstrações contábeisreferidas no parágrafo 1 representam adequadamente,em todos os aspectos relevantes, a posição patrimoniale financeira da Fundação Petrobras de Seguridade So-cial - Petros, em 31 de dezembro de 2003, o resultadode suas operações e o fluxo financeiro correspondentesao exercício findo naquela data, de acordo com as prá-ticas contábeis adotadas no Brasil.

4 – As demonstrações contábeis relativas ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2002, apresentadas parafins de comparabilidade, foram auditadas por outrosauditores que emitiram parecer sem ressalvas datadode 17 de janeiro de 2003.

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Preliminares:

1. Considerando que o Conselho Fiscal da FundaçãoPetrobrás de Seguridade Social - Petros é órgão de con-trole interno e, como tal, provido dos poderes para exer-cer fiscalização: das contas referentes à gestão de seusplanos de custeio e do pagamento de benefícios, apre-sentadas no Balanço Patrimonial e Nota Técnica Atuarial;dos procedimentos internos praticados, verificando ocumprimento do Estatuto e dos Regulamentos Internosdos Planos de Benefícios, ora existentes pela separaçãodas massas de participantes por grupo de patrocinado-ras; e do atendimento ao ordenamento legal vigenteque rege as entidades fechadas de previdência privada.

2. Considerando, ainda, que lhe cabe encaminhar aoConselho Deliberativo as necessidades de revisão encon-tradas e solicitar providências, como o fez em parecerpreliminar semestral e posterior carta a presidência da-quele Colegiado, apresenta adiante Parecer sobre o Re-latório Anual de Atividades e as Demonstrações ContábeisConsolidadas do Exercício Fiscal de 2003 da Fundação.

O Parecer:

3. O Conselho Fiscal examinou, quanto à validade, àcorreção dos valores registrados e quanto à legalidadedos procedimentos que lhes deram origem, os documen-tos: Demonstrativos Contábeis, Relatórios de Atividadese analisou Atos de Gestão praticados pela Direção daFundação, referentes ao exercício de 2003; bem como asrespostas fornecidas pela Diretoria Executiva aosquestionamentos e solicitações de informações e escla-recimentos apresentados, em parte, até a presente data.

4. O Conselho Fiscal entende que cabe a DiretoriaExecutiva buscar eliminar práticas de gestão inade-quadas, possíveis erros praticados pelas administra-ções passadas e os conseqüentes vícios de origem oriun-dos do Balanço Contábil correspondente ao exercíciode 2002, promovendo as revisões necessárias nos pro-cedimentos, na avaliação atuarial e os conseqüentesajustes nos respectivos demonstrativos contábeis, pro-movendo os acertos na recuperação de ativos e nodesembolso para pagamento de benefícios, como o fezde forma positiva e prudente com relação aos ajustesnas premissas básicas que nortearam a revisão do cál-culo das reservas matemáticas.

5. A análise global dos demonstrativos contábeis indi-ca que a situação patrimonial da Fundação é dedesequilíbrio técnico para alguns de seus planos, comdestaque para o plano correspondente ao grupo de pa-trocinadoras do Sistema Petrobrás, este agravado pela

reavaliação atuarial, que não considerou possíveis ajus-tes, com efeitos positivos, apontados no Parecer Semes-tral deste Conselho, e outros, merecendo destaque osseguintes:a) a redução nas despesas previdenciais como conse-qüência de revisão dos valores dos benefícios oficiais,já admitidos como certos pela autoridade governamen-tal competente;b) a revisão da forma como foi executado o denomina-do “fechamento unilateral do Plano de Benefícios daPetros”, que até esta data não foi aprovado pela autori-dade competente, quanto à forma e o valor aportado emsubstituição ao financiamento do custeio pelas contri-buições de novos participantes (Gerações Futuras) an-tes considerado;c) a ausência da reavaliação do impacto provocado pe-los planos de incentivo à aposentadoria praticados pe-las patrocinadoras na década de 90 e a conseqüente co-bertura;d) recuperação das diferenças de remuneração, especi-almente de correção monetária, no período de 1º de ja-neiro de 1987 a 31 de dezembro de 1991, pagas a menornas aplicações financeiras pós-fixadas efetuadas pela Fun-dação.

6. Outros fatos relevantes que devem ser consideradospara exame, apontados pelos conselheiros eleitos pelosparticipantes, são:a) a mudança dos termos do contrato de confissão dedívida assinado entre a Petrobrás e a Petros, pela formacomo foi operada a sua liquidação, pelo uso de títulospúblicos com reduzido valor de mercado, obrigando porconseqüência a permanência em carteira até o vencimentode longo prazo e a eliminação das correções anuais combase em revisão atuarial. Assim como, é questionável aadequação da troca da correção mínima prevista deINPC+8% para IPCA+6%;b) a correção do método usado e os conseqüentes efei-tos no processo de Separação das Massas com relação aocálculo do real valor patrimonial de cada patrocinadora,em razão da existência, na época, de desequilíbrio docusteio pelas patrocinadoras privatizadas apontado noDocumento Interno Petrobrás – DIP – ASPETROS – 09/98, indicando déficit de R$ 590 milhões de responsabi-lidade de parte daquelas patrocinadoras, que foi elimi-nado pela simples mudança do método de apuração.

7. Cabe destacar as ocorrências na gestão atual que influ-enciaram negativamente no resultado de 2003, tais como:a) perdas com debêntures da Eucatex, Hopi Hari eFeniciapar Leasing da ordem de 71 milhões de reaissomente em 2003, e que somadas às perdasprovisionadas de 1998 a 2002 chega ao montante deR$ 242 milhões;

• PARECER DO CONSELHO FISCALCF-P 02/2003

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b) a correção da divergência entre o Sistema deGerenciamento de Empréstimos (GEM) e o saldo da con-tabilidade gerando um ajuste negativo da ordem de R$88 milhões;c) o resultado do rendimento da Carteira de Investi-mentos Imobiliários, somado à sua reavaliação, rendeuapenas 2,73% no ano de 2003 enquanto seu referencial,a “meta atuarial”, estava no patamar de 17,69%;d) o desempenho da Carteira de Fundos Mútuos querepresenta cerca de 4% dos investimentos totais da Fun-dação, e que rendeu apenas 3,63% enquanto seu referen-cial, o Ibovespa, chegou ao patamar de 97,1%. Caberessaltar que esta Carteira tem influência direta na par-ticipação da Petros em Diretorias, Conselhos de Admi-nistração e Fiscais de importantes empresas. Porém,estas participações devem ser norteadas também poruma visão de rentabilidade adequada ao mercado. Sen-do, portanto, recomendável uma profunda avaliaçãodessa Carteira.e) Com relação às provisões efetuadas, o Conselho Fis-cal recomendou que se mantivessem as providências vi-sando a recuperação do todo ou parte daqueles créditoslevados contabilmente a prejuízo.

8. A análise dos demonstrativos indica que os rendi-mentos globais dos investimentos superaram a denomi-

nada “Meta Atuarial”, não sendo, entretanto, suficien-tes para evitar o desequilíbrio técnico apurado, o queindica a necessidade de revisão do modelo.

9. É também relevante e chama atenção a existênciado elevado montante do Fundo Administrativo, no valorde R$ 557 milhões, o qual não faz parte das reservasdestinadas a cobertura dos compromissos previdenciais,sem a devida demonstração do seu adequadodimensionamento através de estudo atuarial.

Conclusão:

10. O Conselho Fiscal mantém com os acréscimos conti-dos neste, o teor de seu Parecer Semestral, pela impossi-bilidade de aprovar, sem restrições, as contas e os atosde gestão examinados, em razão de não terem sido reali-zadas as revisões, os estudos, as análises e auditoriassolicitadas com reflexo no exercício de 2003 e que pu-dessem produzir mudanças e garantir total convicção àlegitimidade dos números apresentados, pelas razões ex-postas neste e naquele parecer reforçado pelo correspon-dente parecer jurídico independente complementar, quea este são anexados.

Rio de Janeiro, 02 de março de 2004.

PAULO TEIXEIRA BRANDÃOPresidente

CARLOS AUGUSTO LOPES ESPINHEIRAConselheiro

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200358

1. O Parecer reconhece a prudência da administração aoatualizar as premissas atuariais do Plano Petros. Tal atua-lização resultou no aumento das Reservas Matemáticas ena conseqüente necessidade de ajustar os demonstrativoscontábeis.

2. O Parecer infere que o desequilíbrio técnico poderiaser revertido após a consideração dos seguintes itens:a) a redução nas despesas previdenciais como conse-qüência de revisão dos valores dos benefícios oficiais, jáadmitidos como certos pela autoridade governamentalcompetente;b) a revisão da forma como foi executado o denominado“fechamento unilateral do Plano de Benefícios da Petros”,que até esta data não foi aprovado pela autoridade compe-tente, quanto à forma e o valor aportado em substituição aofinanciamento do custeio pelas contribuições de novos par-ticipantes (Gerações Futuras) antes considerado;c) a ausência da reavaliação do impacto provocado pelosplanos de incentivo à aposentadoria praticados pelas pa-trocinadoras na década de 90 e a conseqüente cobertura;d) recuperação das diferenças de remuneração, especial-mente de correção monetária, no período de 1º de janeirode 1987 a 31 de dezembro de 1991, pagas a menor nasaplicações financeiras pós-fixadas efetuadas pela Fundação.

3. Considerações:• ao item (a), o Conselho Fiscal já havia se manifestadopela realização de uma auditoria nos benefícios concedi-dos pela Fundação. A administração então solicitou à suagerência de auditoria o referido estudo, o qual ao ser apre-sentado levou à realização de um segundo estudo, agoraconduzido por auditoria externa. De posse desses resulta-dos e também considerando à recente decisão do GovernoFederal em rever a concessão de aposentadorias no perío-do compreendido entre 1977 e 1988 e entre 1994 e 1997,a Administração solicitou ao Conselho Deliberativo a rea-lização de ampla auditoria de benefícios. Assim, julgamosque a Administração tem procedido de forma diligente paraidentificar as não-conformidades nas suplementações pa-gas pela Fundação;

• ao item (b), julgamos, neste instante, ser prudente amanutenção da atual forma de alocação dos recursos até opronunciamento da Secretaria de Previdência Complemen-tar do MPAS sobre a matéria;

• ao item (c), julgamos que tal avaliação poderá serrealizada proximamente, sem a ilação prévia da respon-sabilização de qualquer das partes por eventuais necessi-dades de cobertura de custeio. Ademais, o atual procedi-mento de registro nas Demonstrações Patrimoniais da Fun-dação está adequado, pois toma em consideração o prin-cípio contábil de prudência, devido a ausência de mate-rialidade, até o momento, para qualquer lançamento depossíveis acréscimos de patrimônio dos planos previ-denciários;

4. Em relação aos itens 6(a) e (b) do Parecer CF-P02/2003, julgamos que as dúvidas já foram amplamente su-peradas pelo material disponibilizado ao Conselho Fiscale também pelos esclarecimentos prestados pela Adminis-tração da Fundação.

CONCLUSÃO:

5. Pela exposição acima, estes Conselheiros opinam fa-voravelmente aos Atos de Gestão e as DemonstraçõesContábeis da Fundação em 2003.;

6. Recomendamos, no entanto, que a Diretoria Executi-va da Petros envide seus melhores esforços para obter opronunciamento da SPC-MPAS sobre o denominado “Fe-chamento do Plano Petros”;

7. Recomendamos ainda ao Conselho Deliberativo quesolicite à Diretoria Executiva da Petros a realização deestudo sobre os eventuais impactos causados na Funda-ção pelos Planos de Incentivo à Aposentadoria Voluntá-ria ocorridos durante a década de 90.

É o nosso voto.

Atenciosamente,

Rogério Gonçalves MattosConselheiro Fiscal

Alexandre Aparecido BarrosConselheiro Fiscal

Rio de Janeiro, 4 de março de 2004.

Ao Presidente do Conselho Fiscal da Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros

DosConselheiro Rogério Gonçalves Mattos;Conselheiro Alexandre Aparecido Barros;

Assunto: Voto em Separado ao Parecer CF-P02/2003.

Senhor Presidente,

Proferimos a seguir voto em separado ao parecer do Conselho Fiscal da Petros CF-P02/2003 (Parecer).

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200359

Item 1 - CD-033/2004 – DemonstraçõesContábeis da Petros relativas ao Exercício de 2003.Relator: Conselheiro José Lima de Andrade Neto

Na reunião 1434, item 8, ocorrida em 12-02-2004, aDiretoria Executiva tomou conhecimento das Demons-trações Contábeis do exercício de 2003, por meio domemorando CON-010/2004, de 10-02-2004, e as re-meteu ao Conselho Fiscal para emissão de Parecer deforma a encaminhá-las posteriormente ao ConselhoDeliberativo, que por competência estatutária aprovaas mesmas após apreciação por parte do Conselho Fis-cal. Na 1ª parte da reunião 300 convocada para estefim, ocorrida em 27 de fevereiro último, o Gerente deControle José de Melo, a pedido do Conselheiro JoséLima de Andrade Neto, designado relator da matériapelo Presidente do Conselho Deliberativo, apresentoue comentou os principais fatos e resultados contábeisregistrados no balanço do ano de 2003. Os Conselhei-ros solicitaram várias informações complementares ealguns esclarecimentos aos quais o Gerente de Contro-le prestamente atendeu. Quando encerrada a apresen-tação, todos consideraram suas dúvidas esclarecidas.Concluída esta parte da exposição, o Presidente doConselho Deliberativo agradeceu a participação doexpositor e tão somente na presença dos Diretores daPetros, dos Conselheiros, e do Secretário-Geral escla-receu que, apesar das Demonstrações Contábeis teremsido apresentadas aos Conselheiros, o ConselhoDeliberativo não emitiria deliberação sobre o assunto,conforme previsto no inciso XVIII do Artigo 26 doEstatuto da Petros, tendo em vista que o ConselhoFiscal não havia emitido ainda o Parecer para comporo Processo CD-033/2004, relativo às DemonstraçõesContábeis da Petros encerradas em 31-12-2003. Na-quele momento, em 27-02-2004, o Presidente WilsonSantarosa convocou uma reunião para hoje, dia 05 demarço, às 9:30 h. Na reunião realizada hoje, os Conse-lheiros, já de posse do Parecer e da Ata 229 do Conse-lho Fiscal, ambos emitidos em 02 de março último, edo Parecer dos Auditores Independentes, iniciaram aanálise do tema. O Conselho Fiscal em seu Parecer CF-P-02/2003, de 02-03-2004, sobre as DemonstraçõesContábeis da Petros encerradas em 31-12-2003, emi-tiu a seguinte conclusão: “O Conselho Fiscal mantémcom os acréscimos contidos neste, o teor de seu ParecerSemestral, pela impossibilidade de aprovar, sem restrições,as contas e os atos de gestão examinados, em razão denão terem sido realizadas as revisões, os estudos, as aná-lises e auditorias solicitadas com reflexo no exercício de2003 e que pudessem produzir mudanças e garantir totalconvicção à legitimidade dos números apresentados, pe-las razões expostas neste e naquele Parecer reforçadopelo correspondente parecer jurídico independente com-plementar, que a este são anexados”. Os ConselheirosDeliberativos tomaram conhecimento de que os Con-selheiros Fiscais Alexandre Aparecido de Barros e Ro-gério Gonçalves Mattos votaram pela aprovação das

• ATA 300 DO CONSELHO DELIBERATIVO 05/03/2004

Demonstrações Contábeis relativas a 2003 e os Conse-lheiros Paulo Teixeira Brandão e Carlos Augusto LopesEspinheira votaram contra a aprovação. O ConselheiroPaulo Teixeira Brandão, sendo Presidente do ConselhoFiscal, exerceu a prerrogativa do voto de desempateprevista no estatuto da Petros. Continuando as dis-cussões pertinentes ao tema, o Conselheiro José Limade Andrade Neto, relator do assunto, expôs e concluiuo seu voto recomendando a aprovação das Demonstra-ções. Acompanharam o voto do relator, os Conselhei-ros Diego Hernandes, Yvan Barretto de Carvalho, e Wil-son Santarosa. O voto entregue pelo Conselheiro JoséLima de Andrade Neto que expõe as razões queconsubstanciam e dão fundamento à recomendação deaprovação das Demonstrações segue transcrito ipsislitteris: “O parecer do CF conclui “.... pela impossibili-dade de aprovar, sem restrições, as contas e os atosde gestão examinados, em razão de não terem sidorealizadas as revisões, os estudos, as análises e audi-torias solicitadas, decidiu manter, o parecer (de mea-dos de 2003) com acréscimos.” O parecer anterior, ci-tado, objeto de apreciação do CD e de diversos escla-recimentos da diretoria da Petros, apontava as seguin-tes questões: - Eliminação da geração futura - Impos-sibilidade de entrada de novos empregados das patro-cinadoras no plano - Repartição das massas e dos pa-trimônios - Quitação das dívidas pela Petrobrás -Suplementação do benefício do INSS (auditoria de be-nefícios) - Falta de decisão da SPC sobre fechamentodo plano. Nos acréscimos são agora apresentadas asseguintes questões: - Impactos dos planos de incen-tivo - Perdas com Eucatex, Hopi Hari e Feníciapar -Correção do sistema de gerenciamento de emprésti-mos - Baixo rendimento da carteira de investimentosimobiliários que rederam apenas 2,73% em 2003 - Re-comendação para que a diretoria tome providênciasvisando a recuperação das perdas provisionadas -Questionamento sobre o fato do rendimento dos in-vestimentos, embora superiores à meta atuarial, nãoserem suficientes para evitar o desequilíbrio técnicoapurado (“... indicando necessidade de revisão domodelo.”) - Existência de elevado montante no FundoAdministrativo, no valor de R$ 577 milhões, ... “sem adevida demonstração de seu adequamento.” Assim,considerando: - Que o CF cumpriu seu papel de infor-mar ao CD o que entendia ser irregularidades verificadas,sugerindo medidas saneadoras - Que as medidas po-dem ser categorizadas em quatro grupos: 1 - vencidaspelos esclarecimentos apresentados pela direção daPetros, 2 - vencida por decisão da SPC (separação demassas), 3 - questões em andamento, cujos resultadosdependem, para implantação pela diretoria, de con-clusão de trabalhos ou de fato objetivo (ex. aprova-ção ou não pela SPC do fechamento do plano), 4 -questões estruturais sobre o plano cuja solução vemsendo buscada de forma negociada, com a constitui-ção de um GT com a participação da patrocinadora,Petros e representantes dos participantes: - Que ositens 3 e 4, apontados anteriormente, pela complexi-

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200360

dade serão concluídos em momento posteriores aosprazos legais para apresentação dos resultados da Petrosaos órgãos competentes, - Que o entendimento entreas partes deverá melhorar a situação da Petros em re-lação à situação atual, - Que os pontos apresentadosvêm sendo objetos de análise e deliberação, tanto peloCD como pela diretoria da Petros, - Que possíveis im-pactos de planos de incentivos à aposentadoria dopassado, apontado agora pelo CF, poderão ser objetode estimativa pela direção da Petros para posterioranálise, - Que nas considerações do CF não constamatos ou práticas da direção que sejam lesivas aos in-teresses da Petros, restando ações cujas soluções es-tão em curso. Encaminho meu voto: Aprovar os resul-tados de 2003: - Informar à Secretaria de PrevidênciaComplementar que em relação a questões estruturaisdo Plano já foi tomada a providência de criação deum GT, com a participação de representantes dos par-ticipantes, cujo objetivo é buscar equacionamentodessas questões, e cuja conclusão dar-se-á ao longodo primeiro semestre de 2004, - Informar à SPC que osentendimentos deverão melhorar as condições do Pla-no, o que deverá ser refletido nos relatórios futuros, -Informar ao CF sobre os encaminhamentos que estãosendo dados às questões apresentadas por aquele Con-selho e cujas soluções demandam prazos que transcen-dem aos prazos estabelecidos em lei para apresenta-ção das demonstrações de resultados”. O ConselheiroPaulo César Chamadoiro Martin votou contra a aprova-ção das Demonstrações Contábeis da Petros relativasao exercício de 2003 pelas razões expostas em seuvoto, e o Conselheiro Fernando Siqueira acompanhouo voto do Conselheiro Paulo César que é transcrito aseguir, ipsis litteris: Quanto as Demonstrações Contábeise o Relatório Anual de 2003 faço as ponderações queseguem e, ao final, voto. Inicialmente, reitero que aapreciação das Demonstrações Contábeis e do Relató-rio Anual de 2003 significa a aprovação ou não daspráticas levadas a efeito, e não mera operação mate-mática. Se se tratasse de mera operação matemática,sem dúvida a Petros deveria chamar perito matemáti-co. Trata-se da aprovação ou não das DemonstraçõesContábeis e do Relatório da entidade, o que significaa concordância ou não com as práticas levadas a efei-to na Petros. 1) A atual Diretoria da PETROS tomouiniciativas elogiáveis na condução da entidade. Des-taco, em particular: a) A realização de diagnóstico daPetros a cargo da Trevisan, permitindo que a direçãoda entidade melhor pudesse identificar alguns dos pro-blemas da entidade; b) A rescisão do contrato com aMellon Brascan, efetivamente lesivo à Petros; c) A re-alização de auditorias específicas, inclusive em em-preendimentos imobiliários e a relativa aos emprésti-mos pessoais da Petros; d) A modificação de premis-sas atuariais, reconhecendo, finalmente, o que há anosas entidades sindicais vinham apontando, ou seja, aexistência de déficit oculto no plano de benefíciosPETROS, apesar de não ter procurado levantar os cré-ditos que a Petros tem com a Patrocinadora, entre elesa geração futura e o débito dos Pré-70 que poderiamsuperar o déficit; e) A postura de diálogo mantida pelaDiretoria da entidade junto às entidades representa-

tivas dos participantes; f) O custo administrativo daFundação foi reduzido, significativamente, passando,da média anual de 15 %, em 2002, para a média anualde 9,75% em 2003; g) A contribuição dos seus repre-sentantes, Newton Carneiro da Cunha e Luiza Botelho,nos trabalhos do Grupo de Trabalho da PrevidênciaComplementar – GTPC, na discussão, formatação e ela-boração do novo Modelo de Previdência Complemen-tar - MPC dos trabalhadores do Sistema PETROBRÁS. 2)Acrescento, no entanto, aspectos distintos que mere-cem a nossa discordância frente ao praticado pela Di-reção da Petros: a) Segundo dados da Secretaria dePrevidência Complementar – SPC do Ministério da Pre-vidência e Assistência Social – MPAS, o retorno médiode todo o sistema, em Renda Fixa, foi de 31,68%; Ren-da Variável 26,51%; imobiliário 3,57%; operações comparticipantes 10,61%; outros investimentos -14,29.A taxa anual de crescimento, computados todos os re-tornos, foi de 27,42%. A Petros, no entanto, obteve24%, abaixo, pois, da média do sistema brasileiro deprevidência complementar fechada. b) As estatais fe-derais obtiveram 28,11%. A Petros, pois, obteve ren-tabilidade abaixo da média das estatais brasileiras, atítulo meramente comparativo; c) Apesar de todo es-forço da Diretoria, em particular, de toda área de in-vestimentos da nossa Fundação, estes dados eviden-ciam a necessidade de modificações urgentes na com-posição das nossas carteiras, principalmente imobili-ária e de participações permanentes; d) Os benefíciosconcedidos variaram 17,40%. Os benefícios a conce-der variaram 41,24%, evidenciando que a Reserva deBenefícios a Conceder está crescendo mais, demons-trando a existência de discrepância na evolução dereservas; e) Mantença do Plano Petrobrás Vida, abso-lutamente ilegal, eis que se origina dos recursos doPlano Petros e diminui a contribuição da patrocina-dora para um plano deficitário; f) Não efetivação deauditoria atuarial da entidade, o que limita as possi-bilidades de pensar a Petros estrategicamente; g) Nãorealização de auditorias sobre outros imóveis e nosdemais investimentos que trouxeram prejuízo para aFundação, diferentemente de reiteradas propostas queapresentamos nas reuniões do Conselho Deliberativo;h) Contabilização das NTN série B recebidas da Patro-cinadora Instituidora pelo seu valor de face, o queprovocou artificial subida do ativo da entidade, semcorrespondência na realidade. Tais NTN saíram dopatrimônio da Petrobrás por valor muito inferior aocontabilizado pela Petros, evidenciando discrepânciaoriginada na direção anterior e mantida na atual ges-tão; i) Mantença, junto à SPC, do irregular processode separação de massas do Plano Petros, evidencian-do que as patrocinadoras estão tendo tratamentos dis-tintos e que a Petrobrás, sociedade de economia mis-ta, está sendo lesada conforme expressamos no nossovoto registrado na íntegra no item 3 da Ata 299, doConselho Deliberativo de 19-02-2004; j) Mantença doIPCA como indexador do Plano, sem qualquer respaldotécnico a não ser o grande aporte de títulos em talindexador. A aprovação desse novo indexador rebai-xou a exigência de performance dos investimentos daPetros; k) Não cobrança integral dos custos adminis-

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200361

trativos dos planos menores; l) Não alteração retroa-tiva das premissas atuariais da Petros, o que deveriater sido feito de acordo com a época em que cadapremissa revelou-se falha; m) Não atendimento as so-licitações e recomendações, do Conselho Fiscal, deestudos técnicos de avaliações e pareceres sobre vá-rias questões levantadas nos seus dois pareceres se-mestrais, o que criou dificuldades para o órgãofiscalizador da Petros; n) Mantença, pela atual ges-tão, do estatuto irregularmente aprovado na gestãoanterior. o) Fechamento ilegal e unilateral do PlanoPETROS por imposição da patrocinadora-instituidora,PETROBRÁS. Tendo em vista que o parecer e o votopela aprovação do parecer apresentado pelo Conse-lho Fiscal pode ter interpretação diferente do que osConselheiros Fiscais eleitos votaram, justifica-se ob-ter deles o esclarecimento e a confirmação do votode ambos de que o parecer é pela não aprovação dascontas pelos motivos alegados no novo parecer. Apósconsulta ao Presidente daquele Colegiado, PauloTeixeira Brandão, e ao Conselheiro Fiscal eleito, CarlosAugusto Espinheira, na reunião ordinária do Comitêem Defesa dos Participantes da Petros – CDPP, reali-zada no dia 04-03-2004, a partir das 14 horas, naAEPET – Associação dos Engenheiros da Petrobrás,ambos confirmaram os seus votos contrários à apro-vação das demonstrações contábeis e do Relatórioanual da Petros. Assim sendo, voto CONTRA os de-monstrativos contábeis apresentados, bem como oRelatório Anual da Petros, requerendo seja o presen-te voto transcrito integralmente em ata, mesmo con-siderando que a atual Diretoria tem administrado cor-

retamente os ativos da Fundação, mas continua acei-tando ou concordando com o registro incorreto doseu passivo, conforme já abordamos no nosso voto,transcrito na íntegra no Item 3, da Ata 298 do Con-selho Deliberativo, de 19-02-2004, ReavaliaçãoAtuarial do Plano Petros, ao qual solicito ao Presi-dente deste Conselho seja anexado desta ata. Ao fi-nal das discussões, o Pres idente do ConselhoDeliberativo colocou a matéria em votação.

DECISÃO: O Conselho Deliberativo: a) aprovou, por mai-oria de votos, e votos contrários dos Conselheiros Pau-lo César Chamadoiro Martin e Fernando Siqueira, as De-monstrações Contábeis da Petros relativas ao exercí-cio de 2003 e as contas da Diretoria Executiva; b)decidiu informar à Secretaria de Previdência Comple-mentar que em relação a questões estruturais do Planojá foi tomada a providência de criação de um Grupode Trabalho, com a participação de representantes dosParticipantes e da Patrocinadora, cujo objetivo é bus-car equacionamento dessas questões, e cuja conclu-são dar-se-á ao longo do primeiro semestre de 2004;c) decidiu informar à Secretaria de Previdência Com-plementar que os entendimentos deverão melhorar ascondições do Plano, o que deverá ser refletido nosrelatórios futuros; e d) decidiu informar ao ConselhoFiscal sobre os encaminhamentos que estão sendo da-dos às questões apresentadas pelo Conselho Fiscal ecujas soluções demandam prazos que transcendem aosprazos estabelecidos em lei para apresentação das de-monstrações contábeis.

Rio de Janeiro, 05 de março de 2004

Wilson SantarosaPresidente

Diego HernandesConselheiro

Fernando SiqueiraConselheiro

José Lima de Andrade NetoConselheiro

Paulo César Chamadoiro MartinConselheiro

Yvan Barretto de CarvalhoConselheiro

Newton Carneiro da CunhaSecretário-Geral

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200362

• RELATÓRIO SOBRE PROCEDIMENTOS PREVIAMENTE ACORDADOS PARAATENDIMENTO ÀS RESOLUÇÕES Nº 2.829 E Nº 3.121 DO CONSELHOMONETÁRIO NACIONAL

Ilmo. Srs.AdministradoresPETROS – Fundação Petrobras de Seguridade SocialRio de Janeiro - RJ

Em conexão com o exame das demonstraçõescontábeis da PETROS – Fundação Petrobras de SeguridadeSocial, referentes ao exercício findo em 31 de dezembrode 2003, conduzido de acordo com as normas brasileirasde auditoria, de acordo com a solicitação de V.Sas., apli-camos os procedimentos relacionados no Comunicado Téc-nico IBRACON nº 02/01, exclusivamente com a finalida-de de atender ao requerido pela Resolução nº 2.829,revogada em 25 de setembro de 2003 pela Resolução nº3.121 e correspondentes normativos complementares, doConselho Monetário Nacional (CMN) e da Secretaria dePrevidência Complementar. Nossa revisão compreendeu aaplicação dos procedimentos, detalhados no menciona-do Comunicado Técnico e foi efetuada, substancialmen-te, por meio de indagação e discussão com os adminis-tradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira eoperacional da Entidade, bem como de verificação e ins-peção de documentação comprobatória, quando aplicá-vel, ou outras evidências obtidas no curso dos traba-lhos. A aplicação dos procedimentos descritos não sig-nifica que seja possível identificar eventuais informa-ções e ocorrência que tenham sido deliberadamente ocul-tadas pela Administração da Entidade, contudo, o tra-balho foi conduzido com observância às normas profis-sionais do auditor independente estabelecidas pelo Con-selho Federal de Contabilidade. Dessa forma, nossas veri-ficações não devem ser tomadas como garantia dainexistência de erros (incorreções não intencionais) ouirregularidades (distorções intencionais ou fraude). Osprocedimentos aplicados não representam um estudoespecífico para avaliar a eficiência e eficácia do sistemade controle interno da Entidade como um todo, e nãotêm o propósito de expressar parecer sobre a gestão dosrecursos da Entidade ou sobre quaisquer outras cifras,ou ainda se as informações fornecidas pela administra-ção asseguram um efetivo controle interno da Entidade.

A responsabilidade pela implantação de um sistemade controles internos que atenda às necessidades da Enti-dade, bem como aos requisitos de gestão de recursos emface das exigências do Banco Central do Brasil e da Secreta-ria de Previdência Complementar, é da Administração daEntidade. Conseqüentemente, o presente relatório se res-tringe às informações obtidas durante o curso dos traba-lhos, cuja abrangência foi mencionada anteriormente. As-sim, revisões específicas e mais amplas poderão revelar ou-tras informações além daquelas descritas neste relatório.

Os nossos comentários referem-se à situação da Enti-dade quando de nossas indagações e testes, que foram con-

cluídos em 27 de janeiro de 2004. Não foram consideradaseventuais modificações porventura ocorridas após esta data.

O sumário dos procedimentos previamente acorda-dos e os respectivos resultados são os seguintes:

1. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Verificamos se a política de investimentos de re-cursos foi formalizada e aprovada pelo ConselhoDeliberativo.

Essa política é definida e aprovada anualmente, en-viada à Secretaria de Previdência Complementar e divulgadaaos participantes no prazo regulamentar. Adicionalmente,discutimos com a administração da Entidade se a políticade investimentos foi definida levando em consideração assuas especificidades, tais como as modalidades de seusplanos de benefícios e as características de suas obriga-ções, com vistas à manutenção do necessário equilíbrioeconômico-financeiro entre os ativos e o respectivo pas-sivo atuarial e as demais obrigações, observadas ainda, asdiretrizes estabelecidas pelo Conselho de Gestão da Previ-dência Complementar.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

2. ALOCAÇÃO DOS RECURSOS EM SEGMENTOS DEAPLICAÇÃO E CARTEIRAS - ART. 4º DO CAPÍTULO IE CAPÍTULO II DO ANEXO DA RESOLUÇÃO Nº 3.121

Verificamos, com base em testes, se a administraçãoda Entidade observou as limitações estabelecidas quantoà alocação dos recursos da Entidade nos diversos segmen-tos previstos no Anexo à Resolução e quanto aos critériosutilizados na classificação das carteiras, com relação aoestabelecido na Resolução.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

3. CONTROLES INDIVIDUALIZADOS POR CARTEI-RA UTILIZADOS NA GESTÃO DOS RECURSOS

Verificamos, por meio de indagação, discussãocom a administração e outras evidências disponíveis,que foi definida pela administração da Entidade umaestrutura de controles individualizados e independen-tes das carteiras, os quais incluiam aspectos tais como:

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200363

• Políticas e procedimentos formalizados;• Organograma funcional;• Metodologias de precificação e avaliação;• Sistemas;• Estrutura de relatórios;• Estrutura de limites; e• Conflito de interesses.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

4. COMUNICAÇÃO AOS PARTICIPANTES

Verificamos, com base em testes, se a rotina e osprocedimentos adotados pela Entidade na comunicaçãoaos participantes apresentam no mínimo:

• Os custos com a administração dos recursos, taiscomo gestão, consultoria, custódia, auditoria e correta-gens pagas; e

• O acompanhamento da política de investimen-tos, justificando os resultados que não estejam em con-sonância com os previstos.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

5. LIMITES DE COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO

Verificamos, com base em testes, o cumprimentoquanto à composição e diversificação da carteira relativaaos recursos aplicados pela Entidade com relação aos li-mites de composição e diversificação estabelecidos na Re-solução nº 3.121/03.

Com base nos procedimentos efetuados identifica-mos as seguintes exceções:

• Artigo 48°, inciso I – Aplicações em valores mobi-liários (debêntures) acima de 25% de uma mesma série: Na-tal Shopping Center S.A (87,5%), La Fonte Empreendimen-tos de Shopping Centers (100%) e Gulfshopping S.A (100%);

• Artigo 35°, inciso II – Aplicações em um mesmofundo de investimento imobiliário acima de 25% dopatrimônio líquido desse fundo: Rio Office (99.4%) e ViaParque (44,4%). Não identificamos exceções decorrentesda aplicação dos procedimentos.

Obtivemos o plano de enquadramento da Fundaçãobem como o respectivo cronograma de execução previstopara efetivação das atividades tendentes ao enquadramento,o qual foi encaminhado à SPC em 10 de novembro de 2003.

O Conselho deliberativo, até a presente data, apro-vou apenas as ações definidas para o enquadramentodos investimentos mantidos no Rio Office Park atra-vés da ata de reunião datada de 6 de novembro de2003. Adicionalmente, foi obtida correspondente notatécnica atuarial para o enquadramento do investimen-to mantido no Rio Office Park.

6. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO SEGMENTO DEIMÓVEIS

Verificamos, com base em testes, o cumprimento dosprocedimentos requeridos pela Resolução nº 3.121/03quanto à avaliação, periodicamente e nas aquisições e ali-enações, dos investimentos imobiliários, de acordo comos critérios estabelecidos pela Secretaria de PrevidênciaComplementar.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

7. ENCARGOS FINANCEIROS NAS OPERAÇÕES DEEMPRÉSTIMOS E DE FINANCIAMENTOS IMOBI-LIÁRIOS

Verificamos, com base em testes, o cumprimento dosprocedimentos e critérios estabelecidos pela Resolução nº3.121/03 na concessão de empréstimos e financiamentosimobiliários.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

8. ATIVIDADES DE CUSTÓDIA DOS TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS

Verificamos a existência de contrato firmado entre aEntidade e a pessoa jurídica credenciada na Comissão deValores Mobiliários (CVM), selecionada para exercer a ati-vidade de custódia dos títulos e valores mobiliários e asua atuação como agente custodiante e responsável pelosfluxos de pagamento e recebimento, relativos a operaçõesrealizadas no âmbito dos segmentos de renda fixa e vari-ável e demais incumbências previstas no art. 55 do Anexoda Resolução nº 3.121/03.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

9. ATIVIDADES DE GERENCIAMENTO DE RISCOSASSOCIADOS ÀS ATIVIDADES DA ENTIDADE

Verificamos, por meio de indagação, discussão coma administração e outras evidências disponíveis, a ado-ção e a manutenção de um sistema de controle e de avali-ação de riscos e posições, que evidenciam a identificaçãoe a avaliação de fatores internos e externos que possamafetar adversa e significativamente a realização dos obje-tivos da Entidade.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

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RELATÓRIO DE ATIVIDADES PETROS 200364

10. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS TERCEIRI-ZADA OU MISTA

Verificação das evidências disponíveis quanto ao pro-cesso de contratação do administrador, tendo em vista aaderência aos requisitos de controles e qualificação pre-conizados na Resolução, bem como o efetivo monitora-mento dos resultados apresentados pelo administrador aser contratado, inclusive com relação aos aspectos for-mais e de controles, bem como verificação da existênciade um contrato firmado entre a Entidade e a pessoa jurí-dica selecionada para exercer a atividade de administra-dor da carteira de renda fixa e/ou variável, e as evidênci-as disponíveis relacionadas à conformidade com as dire-trizes estabelecidas na Resolução nº 3.121, tais como:manutenção de um sistema de controle e de avaliação deriscos e fluxo de informações para o monitoramento daaderência à política de investimentos estabelecida pelaAdministração da Entidade e dos resultados.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

11. REGISTRO DOS TÍTULOS E VALORES MOBI-LIÁRIOS

Verificamos, com base em testes, que os títulos evalores mobiliários integrantes dos diversos segmentos e

carteiras da Entidade estão registrados em sistemas deregistro e liquidação financeira previstos no art. 61 doAnexo da Resolução nº 3.121/03. Verificamos, tambémcom base em testes, que os recursos estão aplicados ex-clusivamente em títulos e valores mobiliários detentoresde identificação com código ISIN (International SecuritiesIdentification Number).

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

12. VEDAÇÕES

Indagamos à administração da Entidade sobre a exis-tência de eventuais descumprimentos ao disposto no art.64 do Anexo da Resolução nº 3.121/03 que trata da não-atuação e da não-realização de operações vedadas.

Não identificamos exceções decorrentes da aplica-ção dos procedimentos.

Este relatório é para uso exclusivo da Administraçãoda Entidade, da Secretária de Previdência Complementar edo Banco Central do Brasil, e não deve ser apresentado oudistribuído a quem não tenha concordado com os proce-dimentos e propósitos deste relatório.

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2004.

José Luiz de Souza GurgelSócio-contador

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